根據第433條提交
註冊號碼333-255428
發行人免費發行招股説明書
補充初步招股説明書補充資料
日期：2021年5月3日
Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.
7.75%系列A累計 永久優先
(清盤金額為每股25.00美元)
最終條款説明書
| 發行人： | Babcock&Wilcox企業公司 |
| 證券： | 7.75%的A系列累計永久優先股(“A系列優先股”) |
| 股份數量： | 400萬股A系列優先股 |
| 購買額外股份的選擇權： | 最多60萬股A系列優先股 |
| 交易日期： | 2021年5月5日 |
| 結算日期： | 2021年5月7日 |
| 列表： | 預期紐約證交所“BW PRA” |
| 大小： | $100,000,000 |
| 承銷商的選擇： | 最高15,000,000美元 |
| 到期日： | 永久(除非發行者在2026年5月7日或之後贖回，或與控制權變更或退市事件相關(每個術語在與A系列優先股相關的招股説明書附錄中定義)。 |
| 評級： | A系列優先股將不會被評級。 |
| 股息率(累計)： | 當我們的 董事會(或我們董事會正式授權的委員會)宣佈時，A系列優先股的持有者將有權從合法可用於支付股息的 資金中獲得每年25美元清算優先股的7.75%的累計現金股息(相當於 每年1.9375美元)，並且如果經過我們 董事會(或我們董事會正式授權的委員會)的宣佈，A系列優先股的持有者將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，年利率為25美元清算優先股的7.75%(相當於每年1.9375美元)。A系列優先股的股息將從A系列優先股發行人原始發行日期(包括 )開始累計並累計。 |
| 股息支付日期： |
本公司董事會(或經本公司董事會正式授權的委員會)宣佈的股息將從2021年6月30日起每季度支付一次，分別為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，我們稱之為“股息支付日期”；如果任何股息 支付日期不是A系列優先股指定證書中定義的營業日， 則該日期仍將是股息支付日期，但本應在該股息支付日期支付的股息 將在宣佈的下一個營業日支付 ，且不計息。額外股息或其他金額將在該股息支付日及之後至下一個業務 日期間的應付金額中累計 。當宣佈時，A系列優先股的第一次股息將於2021年6月30日支付，這將比A系列優先股首次發行後整整一個季度的股息少 ，並將涵蓋從我們發行 並出售A系列優先股的第一天起至(但不包括)2021年6月30日。
根據發行人A&R信貸協議的條款，目前禁止發行人就其股本支付現金股息，包括髮行時A系列優先股的股息 。發行人目前正在根據A&R信貸協議與其貸款人談判一項修正案，該修正案將允許在A系列優先股上支付 現金股息。該等討論仍在進行中，雖然發行人預期該等修訂將於A系列優先股的第一個派息日期前 完成，但不能就該等修訂的時間 、該等修訂的最終條款或該等修訂是否會進行作出保證。在沒有此類修訂或 類似修訂的情況下，在A&R信貸協議生效期間，發行人將不被允許支付A系列優先股的現金股息 。
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| 面向公眾的價格： | 100.00% |
| 天數： | 30/360 |
| 清算優先權： | A系列優先股每股的清算優先權為每股25.00美元。 |
| 可選贖回： |
A系列優先股在2026年5月7日之前不可贖回，除非在“-特別可選贖回”中描述的情況下。
在2026年5月7日或之後，A系列優先股可由發行人隨時選擇全部或部分贖回，贖回價格為A系列優先股每股25.00美元 ，另加截至(但不包括)贖回日期 的A系列優先股累計和未支付的所有股息(無論是否宣佈)。
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| 特殊可選兑換： | 於控制權變更或退市事件發生時(全部或部分為每股25.00美元)，另加A系列優先股累計及未支付的所有股息(不論是否已宣派)，直至(但不包括)按有關A系列優先股的招股章程補充文件所述的條款贖回(“贖回權”)。 |
| 控制權變更或退市事件後的轉換權： | 一旦發生控制權變更或退市事件，在發行人不行使贖回權的情況下，A系列優先股持有人將有權按預定比例將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為發行人普通股的若干股份。 |
股票上限： |
5.65611 |
| 符合DRD/QDI資格： | 是 |
| 最小面額/倍數： | $25.00/$25.00 |
| CUSIP/ISIN： | 05614L 407/US05614L4077 |
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| 賬簿管理經理： | B.萊利證券公司、D.A.戴維森公司、詹尼·蒙哥馬利·斯科特公司、拉登堡·塔爾曼公司、國家證券公司、威廉·布萊爾公司。 |
| 銷售線索經理： | Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，Inc.的部門。 |
| 聯席經理： | 宙斯盾資本公司、Boenning&ScatterGood公司、亨廷頓證券公司、InCapital LLC、韋德布什證券公司。 |
| 利益衝突： |
B.萊利證券公司將作為聯合簿記管理人蔘與A系列優先股的發售。
B.萊利證券公司在此次發行中存在金融行業監管機構(“FINRA”)第5121條規定的“利益衝突” 。因此，此次 發行將遵循FINRA規則5121(A)(2)的適用條款，該規則要求FINRA規則5121(F)(5)中定義的“合格獨立承銷商”參與準備註冊聲明和招股説明書，並 履行與此相關的盡職調查的通常標準。D.A.Davidson&Co.已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商 ，並同意根據《證券法》 承擔承銷商的法律責任和責任，具體包括證券法第11條所規定的法律責任和責任。D.A.Davidson&Co.將不會因擔任此次發行的合格獨立承銷商而獲得費用 。 |
本通信僅供發行人提供的人員使用 。
發行人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會(SEC)提交了註冊聲明 (包括日期為2021年4月30日的基本招股説明書)和日期為2021年5月3日的初步招股説明書附錄。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書 以及發行人提交給SEC的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息 。
您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的 Edgar免費獲取這些文檔。或者，如果您向B.Riley Securities，Inc.索取招股説明書和相關的初步招股説明書補充資料，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將 安排向您發送招股説明書和相關的初步招股説明書補充資料，方法是： 致電(703)312-9580，或發送電子郵件至prospectuss@brileyfin.com。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知 不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送的，因此會自動生成 。
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