POSASR



每一類的標題須註冊的證券(1)	金額成為註冊	擬議數最大值發行價每單位	擬議數最大值集料發行價	數量註冊費
Extra Space Storage Inc.
普通股	(2)(3)	(2)(3)	(2)(3)	(4)
優先股	(2)(3)	(2)(3)	(2)(3)	(4)
存托股份	(2)(3)	(2)(3)	(2)(3)	(4)
認股權證	(2)(3)	(2)(3)	(2)(3)	(4)
權利	(2)(3)	(2)(3)	(2)(3)	(4)
單位	(2)(3)	(2)(3)	(2)(3)	(4)
債務證券擔保(五)	(6)	不適用	不適用	(5)
額外空間存儲LP
債務證券(5)	(2)(3)	(2)(3)	(2)(3)	(4)

(1)	本登記聲明還涵蓋登記人可能發佈的延遲交付合同，根據這些合同，交易對手可能被要求購買普通股、優先股、存托股份或認股權證，以購買普通股、優先股或存托股份。此類合同可以與其相關的特定證券一起發行給。此外，在本協議下登記的證券可以單獨出售，也可以與其他在本協議下登記的證券一起出售。

(2)	根據表格S-3一般説明II、E. 省略

(3)	每種確定的證券類別都有數量不詳的證券正在註冊，以便不時以不確定的價格發行。對於在行使、轉換或交換其他證券時可以發行的證券，或者以單位發行或由存托股份代表的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。

(4)	根據修訂後的1933年證券法(Securities Act)第456(B)和457(R)條，註冊人將推遲支付全部註冊費。

(5)	Extra Space Storage Inc.及其在下面的擔保人註冊人表格中列出的某些子公司可以全面和無條件地擔保Extra Space Storage LP提供的債務證券的本金和溢價(如果有)和利息。

(6)	不會收到擔保的單獨對價。根據證券法第457(N)條的規定，在此登記的擔保無需單獨支付任何費用。

(1)	每個擔保人的地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號) 註冊人主要執行辦事處的地址是猶他州鹽湖城300室東科頓伍德公園大道2795號，郵編：84121，電話：(801365-4600)。為每位擔保人提供服務的代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)是約瑟夫·D·馬戈利斯(Joseph D.Margolis)，他是Extra Space Storage Inc.，地址是2795East Cottonwood Parkway，Suite300，Salt Lake City，猶他州84121，電話：(801) 365-4600。

本《Extra Space Storage Inc.and Extra Space Storage LP》表格S-3(第333-254236號文件)登記聲明的生效後第1號修正案是根據修訂後的《1933年證券法》第413(B)條規則提交的，目的是：(I)將Extra Space Storage Inc.的全資子公司的擔保人登記人作為共同登記人加入登記書；(Ii)將Extra Space Storage LP債務證券的擔保人登記人登記為{bbr}(Iii)修訂構成註冊説明書一部分的招股章程，以描述債務證券的擔保，並更新註冊説明書所載的若干資料；及(Iv)根據註冊説明書第II部第16項提交額外證物予註冊説明書。本表格 S-3註冊聲明的第1號生效後修正案將於向美國證券交易委員會備案後立即生效。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關此次發行的信息，可能包括對實際或推定所有權的限制以及對證券轉讓的限制，在每種情況下都可能適當地保持Extra Space Storage Inc.作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)的地位。適用的招股説明書附錄還可能包含有關與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些美國聯邦所得税後果以及該證券在證券交易所上市的信息(如果適用)。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們或Extra Space Storage LP可能向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供並出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。此外，出售證券持有人可以不時一起或單獨發售我們普通股的股票。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第2頁的風險因素和適用的招股説明書附錄中包含的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股目前在紐約證券交易所交易，交易代碼為EXR。2021年5月3日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股145.62美元。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年5月4日。


	頁面

額外空間存儲		1

風險因素		2

擔保人的披露		2

關於本招股説明書		2

在那裏您可以找到更多信息		3

以引用方式將某些文件成立為法團		3

前瞻性陳述		5

收益的使用		7

普通股説明		8

優先股説明		10

存托股份説明		13

手令的説明		16

關於權利的説明		18

單位説明		19

債務證券及擔保説明		20

環球證券		29

對所有權和轉讓的限制		33

額外空間存儲合作協議説明 LP		37

馬裏蘭州法律、我們的憲章和附則的某些條款		42

美國聯邦所得税後果		48

出售證券持有人		76

配送計劃		77

法律事項		78

專家		78

本招股説明書中提到的額外空間存儲公司，我們和我們的公司指的是馬裏蘭州的Extra Space Storage Inc.及其合併的子公司，包括Extra Space Storage LP。Extra Space Storage LP是特拉華州的一家有限合夥企業，我們是該合夥企業的間接普通合夥人，在本招股説明書中我們將其稱為我們的運營合夥企業。對OP單位的引用包括Extra Space Storage LP的普通運營合夥單位和首選運營合夥單位。本招股説明書中提及擔保人是指我們的全資子公司，這些子公司在註冊説明書中被列為擔保人註冊人，本招股説明書是其組成部分。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息或作出任何不同的陳述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區或對向其提出此類要約或招攬違法的任何人出售或邀請購買證券的要約。您不應假定本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中所包含的信息在適用的招股説明書及該等招股説明書補充或補充文件的相應日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書及該等招股説明書補充或補充文件是在以後的日期根據招股説明書及該等招股説明書補充文件或補充文件交付或出售股票的，也不應假設本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充文件所包含的信息是正確的。由於本註冊説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的招股説明書的各自日期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。只有在附有招股説明書附錄的情況下，我們才能使用本招股説明書出售證券。

我們是一家完全集成、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，成立於2004年4月30日，是馬裏蘭州的一家公司，負責擁有、運營、管理、收購、開發和重新開發自助式物業或商店。我們於2004年8月17日完成了首次公開募股(IPO)。

我們成立的目的是繼續Extra Space Storage LLC及其子公司的業務，這些子公司自1977年以來一直從事自助存儲業務。截至2021年3月31日，我們在40個州、華盛頓特區和波多黎各擁有和/或經營1,969家門店，約1.534億平方英尺的淨可出租空間約為140萬套。

我們有兩個截然不同的業務部門：(1)自助倉儲業務；(2)租户再保險。我們的自助倉儲業務包括全資門店的租賃業務。租户再保險活動包括對租户存放在我們商店的貨物丟失的風險進行再保險。

我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。我們的主要資產是運營合夥企業中的普通合夥人和有限合夥人權益。這種結構通常被稱為傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)。在我們的普通合夥人和有限合夥人權益之間，截至2021年3月31日，我們在我們的運營合夥企業中持有94.4%的所有權權益。我們已選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身份根據1986年修訂後的“國內税收法典”(簡稱“守則”)徵税。在我們繼續符合REIT資格的範圍內，除某些例外情況外，我們將不需要對分配給股東的應納税淨收入繳納美國聯邦税。

我們的主要業務目標是最大化可用於分配給股東的現金流，並實現每股現金流的可持續長期增長，以便在可接受的風險水平下最大化長期股東價值。我們將繼續評估一系列增長計劃和機會。

我們的主要公司辦事處位於猶他州鹽湖城300室東紅木大道2795號，郵編：84121，，我們的電話號碼是(801365-4600)。我們維護一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為Www.extraspace.com。我們網站上包含的信息不是、也不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及我們隨後根據修訂的1934年證券交易法或交易法提交的文件中包含或併入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您全部或部分損失對所提供證券的投資。另請參閲下面題為“前瞻性陳述”的章節。

擔保人的披露

Extra Space Storage Inc.和擔保人可以為經營合夥企業的債務證券提供擔保，如債務證券和相關擔保説明所述。Extra Space Storage Inc.和擔保人提供的任何此類擔保對每一系列此類未償還擔保債務證券的持有人都是全額的、不可撤銷的、無條件的和絕對的連帶擔保。Extra Space Storage Inc.擁有其所有資產，並通過經營夥伴關係進行所有運營，經營夥伴關係合併到Extra Space Storage Inc.的財務報表中。

2020年3月，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過了對法規S-X規則3-10的修正案，並創建了規則13-01，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。Extra Space Storage Inc.、經營合夥企業和擔保人已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了本招股説明書，其中登記了經營合夥企業的債務證券，這些證券將由Extra Space Storage Inc.和擔保人提供全面和無條件的擔保。由於對S-X規則3-10的修訂，母公司擔保義務的子公司發行人或擔保人不需要提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人或擔保人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是全面和無條件的，除以下規定的某些例外情況外，提供規則13-01所要求的替代披露，其中包括敍述性披露和彙總財務信息。(br}=因此，經營合夥企業和擔保人的合併財務報表沒有單獨列報。

此外，根據S-X法規第13-01(A)(4)(Vi)條允許的，我們排除了經營合夥企業和擔保人的彙總財務信息，因為經營合夥企業和擔保人的資產、負債和經營結果與Extra Space Storage Inc.的合併財務報表中通過引用併入的相應金額沒有實質性差異，管理層認為此類彙總財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為知名的經驗豐富的發行人提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分，該聲明在1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則405中定義，使用的是擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以出售普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利和單位，經營合夥企業可以出售債務證券(包括Extra Space Storage Inc.和擔保人的相關擔保)，每種情況下都可以不時出售一個或多個產品。此外，出售招股説明書附錄中列出的證券持有人可能會不時出售我們的某些證券。本招股説明書提供

我們、運營合夥企業或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們、經營合夥企業或任何出售證券持有人出售證券時，我們、經營合夥企業或出售證券持有人將提供招股説明書補充資料，其中包含有關適用發售條款的具體信息。此類招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊有任何不一致之處，應以招股説明書副刊為準。在決定是否投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及以下標題下所述的附加信息，在這些信息中您可以找到更多信息。

我們或經營合夥企業可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合進行。此外，出售證券持有人可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從信息中計算出來。有關此主題的更多信息，請參閲標題為？分銷計劃？的小節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

在這裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交文件。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)網站的地址為Http://www.sec.gov。您還可以查看我們在紐約證券交易所辦公室提交的報告和其他信息，郵編：紐約10005，布羅德街20號。此外，我們還維護一個網站，該網站包含有關我們的信息，網址為Www.extraspace.com。本公司網站所載資料不是，亦不應視為本招股章程或任何隨附的招股章程補充文件的一部分。

我們已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了表格S-3的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，包括根據證券法向本註冊説明書提交的或通過引用併入本註冊説明書的關於在此註冊的證券的證物、附表和修正案。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。有關我公司及在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提及或引用的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同是註冊説明書的證物，則每項陳述在所有方面都受引用所涉及的證物的限制。

通過引用合併某些文檔

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們通過引用合併我們向證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。本文引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。合併後的文檔包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息，將被視為已被修改或被取代

在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中，在我們隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他文件中，本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中也以引用方式併入或視為併入的任何其他文件修改或取代原始聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。我們通過引用的方式合併了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括根據適用規則和法規被視為已提交給美國證券交易委員會的此類文件的任何部分)：

我們截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K；

我們截至2021年3月31日的季度報告 Form 10-Q；

我們於2021年4月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表14A最終委託書中的10-K表格年度報告中明確引用的信息；

我們目前的Form 8-K報告於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)；以及

2004年8月4日提交的 Form 8-A(文件號001-32269)註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書當日或之後、終止根據本招股説明書發行任何證券之前提交給美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據適用規則和法規被視為提供給證券交易委員會的此類文件的任何部分)，也將被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息。

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供通過引用併入的任何或所有文檔的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用併入文件中。申請請發送至Extra Space Storage Inc.，地址：猶他州鹽湖城，鹽湖城，84121,2795East Cottonwood Parkway，Suite300，收信人：投資者關係部，電話：(801365-4600.)

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在此引用的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”(見“證券法”第27A節和“交易法”第21E節)含義的前瞻性陳述。此外，我們隨後向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性陳述。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們的預計信息和有關我們的運營資金預期增長以及預期市場狀況、人口統計和運營結果的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於可能不正確或不精確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如：？相信、？預期、？可能、？將、？應該、？尋求、？大約、？？計劃、？形式？、？估計或？預期這些單詞和短語或類似單詞或短語的負面或負面影響。(br}？你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

總體經濟狀況、房地產業和我們經營的市場的不利變化；

未能按預期條款完成待完成的收購和開發，或者根本沒有完成；

來自新建和現有商店或其他存儲替代方案的競爭的影響，這可能導致租金和入住率下降；

未投保損失和環境污染的潛在責任；

監管環境以及國家、州和地方法律法規的影響，包括但不限於管理REITs、租户再保險和我們業務的其他方面的法律法規，這可能會對我們的業績產生不利影響；

信貸和金融市場中斷，導致難以以合理利率或根本不合理的利率籌集資金或獲得信貸，這可能會阻礙我們的增長能力；

新冠肺炎疫情或其他高度傳染性或傳染性疾病未來爆發的影響，包括對自助存儲空間和輔助產品及服務(如租户再保險)的需求減少，以及入住率、出租率和人員配備水平的潛在下降，這可能會對我們的業績產生不利影響；

提高利率；

降低資產估值和相關減值費用；

我們在合資投資方面缺乏獨家決策權；

美國税法最近或未來變化的影響；

未能維持我們的房地產投資信託基金(REIT)地位，以繳納美國聯邦所得税；以及

自然災害、戰爭或恐怖主義的影響帶來的經濟不確定性，這可能會對我們的業務計劃產生不利影響。

雖然前瞻性陳述反映了我們真誠的信念，但它們並不保證未來的業績。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲

如果您想知道如何影響我們未來的業績、業績或交易，請參閲上面題為風險因素的章節，其中包括我們最新的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告中包含的風險，這些風險由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益貢獻給我們的運營合夥企業，以換取運營合夥企業單位，我們將其稱為OP單位。我們的經營合夥企業打算使用適用的招股説明書附錄中規定的從我們收到的淨收益或其出售任何已發行證券所得的淨收益。在現金收益應用之前，我們將把淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，這與我們希望繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格的意圖是一致的。

如果招股説明書附錄包括通過向證券持有人出售產品，我們將不會從此類銷售中獲得任何收益。

本招股説明書介紹了我們普通股的一般條款。以下描述不完整，可能沒有包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細説明，請閲讀馬裏蘭州公司法(MgCl)以及我們的章程和章程的適用條款，這些條款會不時進行修訂和補充。本説明受我們的章程、章程和MgCl的約束，其全部內容均受本章程和章程以及MgCl的限制。我們現有章程和章程的副本已向美國證券交易委員會提交，並作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物併入本文作為參考。請參見，在這裏您可以找到更多信息，並通過引用合併某些文檔。

當我們提出出售特定類別或系列股票的股票時，我們將在招股説明書附錄中説明該系列的具體條款。因此，有關任何類別或系列股票的條款説明，您必須同時參考與該類別或系列相關的招股説明書附錄以及本招股説明書中對股票的描述。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們的章程規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會，在沒有股東批准的情況下，經董事會多數成員批准，不時修改我們的章程，以增加或減少股票的授權股份總數或任何類別或系列的股票授權股份的數量。截至2021年3月31日，我們的普通股已發行和發行133,692,662股。

我們在此提供的所有普通股都將得到正式授權、全額支付和不可評估。在任何其他類別或系列股票的優先權利和我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定的約束下，我們普通股的持有者有權在我們董事會授權的情況下，根據我們的董事會的授權，從我們可以合法獲得的、由我們宣佈的資產中獲得股息，並有權在我們清算、解散或清盤的情況下，按比例分享我們公司的合法資產，以便在我們清算、解散或清盤的情況下在支付所有已知債務或為所有已知債務支付足夠的準備金後，可以從這些股票中獲得股息，並按比例分享我們公司的資產，以便在我們清算、解散或清盤的情況下分配給我們的股東。

我們憲章的規定

在符合本公司章程有關股票所有權和轉讓限制的規定的情況下，除非在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，否則我們普通股的每一股已發行股票使股東有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)投一票，並且，除關於任何其他類別或系列股票的規定外，該等股票的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事會選舉沒有累積投票，這意味着持有我們普通股多數流通股的股東可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購權來認購我們的任何證券。根據我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定，我們普通股的股票將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據mgcl，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、轉換為另一個實體、從事法定的股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非董事會宣佈是可取的。

並由其股東以三分之二的贊成票通過，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投下的全部投票數的多數)。除某些章程修正案外，我們的章程規定，任何此類行動只要獲得有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准，即可生效。但是，我們的運營資產可能由我們的子公司持有，這些子公司可以在沒有股東投票的情況下轉讓其所有資產。

我們的章程授權董事會將普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，併為每個此類或系列設置優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。

增加法定股本和增發本公司普通股的權力

我們相信，董事會有權(1)修改我們的章程，增加授權股票的數量或任何類別或系列的授權股票數量，(2)促使我們發行額外的授權但未發行的普通股，以及(3)對我們普通股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將使我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能的其他需求方面具有更大的靈活性。除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統(我們的證券可能在其上上市或交易)的規則要求股東同意，否則其他類別或系列以及普通股將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們股東的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，我們採取了與我們普通股的所有權和轉讓有關的某些限制。見所有權和轉讓限制。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。

本招股説明書介紹了我們優先股的一般條款。以下描述不完整，可能未包含您在投資我們的優先股之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細説明，您應閲讀MgCl和我們的章程的適用條款，包括不時修訂和補充的適用條款補充和章程。我們現有章程和章程的副本已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並作為本招股説明書的一部分註冊聲明的證物併入本文作為參考。？查看在哪裏可以找到更多信息，並通過參考合併某些文檔。

當我們提出出售特定類別或系列股票時，我們將在招股説明書附錄中説明該類別或系列的具體條款。因此，有關任何類別或系列股票的條款説明，你必須參閲與該類別或系列有關的招股章程補充資料及本招股説明書中有關股票的説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們的章程規定，我們可以發行最多5000萬股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下不定期修改我們的章程，以增加或減少任何類別或系列股票的授權股票數量。截至2021年3月31日，沒有優先股發行和流通股。

我們的章程授權我們的董事會對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並對任何類別或系列的任何以前分類但未發行的股票進行重新分類。在發行每個類別或系列的股票之前，MgCl和我們的章程要求我們的董事會為每個此類類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制，包括但不限於可轉讓限制、股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件。發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權、股息權和其他權利產生不利影響。我們的董事會可以授權發行優先股股票，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們股票持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。管理層認為，優先股的可獲得性使公司在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。

特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列相關的招股説明書附錄中説明，包括招股説明書附錄，其中規定優先股可在我們發行的認股權證行使後發行。每個類別或系列的優先股的首選項和其他條款將由與該類別或系列相關的條款補充條款確定。以下對優先股的描述以及適用的招股説明書附錄中對特定類別或系列優先股條款的描述，並不聲稱是完整的，它們完全符合我們的章程，包括與該類別或系列相關的補充條款、我們的章程和MgCl。

與我們可能提供或出售的每一類或系列優先股相關的招股説明書補充資料將詳細説明優先股的條款如下：

優先股的名稱和聲明價值；

優先股發行股數、每股清算優先權、優先股發行價；

適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股在本公司清算、解散或清盤時的股息權和權利方面的排名將為：(1)優先於本公司所有類別或系列的普通股，以及明確指定為排名低於優先股的任何其他股票類別或系列；(2)與明確指定為與優先股平價排名的任何股票類別或系列持平；和(3)低於明確指定為與優先股平價排名的任何其他股票類別或系列。和(3)優先於任何其他明確指定為優先股排名的股票類別或系列。和(3)優先於明確指定為優先股的任何其他類別或系列的股票

贖回權

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，優先股將按照招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格按我們的選擇權(在每種情況下)進行強制贖回或贖回全部或部分優先股。

轉換權

任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為本公司普通股的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該條款將包括優先股可轉換成的普通股股票數量、轉換價格或其計算方式、轉換期限、有關轉換是否由該類別或系列優先股持有人或我們選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回該類別或系列優先股時影響轉換的條款。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下不時修改我們的章程，以增加任何類別或系列的授權股票數量或任何類別或系列的授權股票數量，促使我們發行額外的授權但未發行的優先股，並對我們的優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票。除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求我們的證券在其上上市或交易，否則額外的類別或系列將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價或符合股東最佳利益的公司交易或控制權變更。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，我們採取了與我們普通股的所有權和轉讓有關的某些限制。吾等預期將根據本招股説明書的補充條款，對根據本招股説明書發售的任何類別或系列的優先股採取類似的限制。適用的招股説明書附錄將詳細説明與此類類別或系列相關的任何其他所有權限制。見所有權和轉讓限制。

我們可以選擇發行存托股份，而不是全部優先股。每一股存托股份將代表特定系列的一小部分優先股(包括股息、投票權、贖回權和清算權)的所有權和所有權利和優先股的權利和優惠權。適用比例將在招股説明書附錄中指定。存托股份所代表的優先股股份將根據吾等、存託人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入適用的招股説明書附錄中指定的存託機構，以證明存托股份或存託憑證。存託憑證將交付給那些在發行中購買存托股票的人。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記機構和股息支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並不聲稱是完整的，並且受存款協議、我們的章程和已提交或將提交給美國證券交易委員會的適用類別或系列優先股的補充條款形式的全部限制。

分紅

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期(與我們為適用的優先股系列確定的記錄日期)所擁有的存托股份數量的比例，將收到的與存托股份代表的優先股系列有關的所有現金股息或其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人。然而，託管人將只分配可以分配的金額，而不將分配給任何存托股份1美分的零頭，任何未如此分配的餘額將被添加到託管人收到的下一筆款項中，並被視為下一筆款項的一部分，以便分配給當時未償還的存託憑證的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權存託憑證的記錄持有人，分配比例應儘可能接近於該等持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量，除非託管機構在與我們協商後確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以(經我們的批准)採取其認為公平和適當的任何其他分配方法。包括(按其認為公平和適當的一個或多個地點及條款)出售該等財產，以及將出售所得款項淨額分配給該等持有人。

如果任何存托股份代表為一個或多個慈善受益人的利益而轉讓給信託的任何優先股，則不會就任何存托股份進行分派。見所有權和轉讓限制。

清算優先權

如果本公司的事務發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，每股存托股份的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用系列優先股的部分清算優惠。

救贖

如果適用的存托股份系列所代表的優先股系列是可贖回的，則此類存托股份將從存託機構因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回所持的任何優先股時

在收到適用存托股份所代表的優先股系列持有人有權參加的任何會議的通知後，存託機構將立即將該會議通知中包含的信息郵寄給截至該會議記錄日期的存託憑證記錄持有人。每個存託憑證的記錄持有人將有權就該記錄持有人的存托股份所代表的優先股股票數量的投票權的行使向存託機構發出指示。託管人將在實際可行的情況下，按照此類指示對該等存托股份所代表的優先股進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將對任何優先股投棄權票。

優先股的撤回

在託管人的主要辦事處交回存託憑證並支付託管人到期的任何未付款項後，在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人有權獲得該存托股份所代表的全部優先股股數和所有金錢和其他財產(如有)。優先股的部分股份將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表擬提取的全部優先股股的存托股數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。此後，如此撤回的優先股持有人將無權根據存託協議存入此類股票，或收到存託憑證證明存托股份。

押金協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定可隨時並不時通過吾等與存託人之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利(費用變化除外)的修訂將不會生效，除非此類修訂獲得當時已發行的存托股份至少過半數的批准。除存款協議條款另有規定外，任何該等修訂均不得損害任何存托股份持有人交出證明該等存托股份的存託收據的權利，並指示存託人向優先股持有人及其所代表的所有金錢及其他財產(如有)交付，除非為遵守適用法律的強制性規定。

如果(1)為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位而有必要終止存託協議，或者(2)受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止存託協議，我們將被允許在不少於30天前書面通知適用的託管人終止存託協議，因此，當存託憑證持有人交還其持有的存託憑證時，此類存託機構將被要求交付或提供給每一位存託憑證持有人。指由該存託憑證所證明的存托股份連同該存託憑證所持有的任何其他財產所代表的優先股的全部或零碎股份的數目。我們將同意，如果存款協議終止以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在全國證券交易所上市。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：(A)所有已發行的存托股份均已贖回；(B)相關優先股已進行最終分派。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向存託機構支付與優先股首次存入和首次發行存托股份相關的費用，以及優先股贖回和所有存托股份持有人提取優先股的費用。存託憑證持有人將支付轉賬、所得税和其他税款、政府手續費以及存款協議中規定由其承擔的某些其他手續費。在某些情況下，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，可以扣留股息和分紅，並可以出售由該存託憑證證明的存托股份。適用的招股説明書副刊將包括與標的證券的存放或替代、股息的收取和分配、權利的出售或行使、標的證券的撤回以及轉讓、拆分或組合收入相關的費用和收費(如果有)的信息。適用的招股説明書附錄還將包括有關針對收到和存放的證券收取費用和費用(如果有的話)的權利的信息。

雜類

存託機構將向存託憑證持有人轉發我們的所有通知、報告和委託書徵集材料，這些通知、報告和委託書徵集材料已交付給存託憑證持有人，而我們需要向優先股持有人提供這些通知、報告和委託書徵集材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處供存託憑證持有人查閲，在其認為適當的其他地方，提供託管人作為優先股持有人從我們收到的任何通知、報告和委託書徵集材料。適用的招股説明書副刊將包括收據持有人有權(如果有)檢查託管人轉讓賬簿和收據持有人名單的信息。

除疏忽或故意不當行為外，存託機構和本公司對存託憑證持有人不承擔任何義務，也不承擔存款協議項下的任何責任。如果在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，託管人和我公司均不承擔責任。本公司和存託機構在存款協議下的義務僅限於真誠履行其在存託協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。本公司和託管人可能依賴律師或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他誠意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

如果保管人一方面收到任何存託憑證持有人與我方的相互衝突的債權、請求或指示，則保管人有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

託管人辭職和撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以在任何時間將託管人免職，任何此類辭職或免職在指定繼任託管人並接受該任命後生效。此類繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為150,000,000美元的銀行或信託公司。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或存托股份。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書中適用於的所有條款的約束，並通過參考其全部條款加以限定。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的具體條款將在與此發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

在行使認股權證時可購買的普通股或優先股或存托股份的數量，以及在行使認股權證時可購買的該數量的股票的價格；

可在行使認股權證購買優先股或存托股份時可購買的一系列優先股的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

權證及相關債務證券、普通股、優先股或存托股份可單獨轉讓的日期(如有)；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

討論適用於權證投資的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；和

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權獲得：

投票、同意或獲得紅利；

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

行使作為我們股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或我們普通股或優先股或存托股份的股數。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持權證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者任何機構行使權證證書。

適用的招股説明書附錄中指明的其他辦事處。在行使任何購買債務證券的權證之前，權證持有人將不享有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買本公司普通股或優先股或存托股份股票的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何在普通股或優先股(如果有)清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利。

我們可以發行購買我們普通股或優先股的股票。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行。本節中有關權利的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每項權利的具體條款和條件。如果適用的招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。有關更多詳細信息，我們向您推薦適用的權利協議本身，我們將把該協議作為證物提交給註冊説明書，或通過引用將其併入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

如果我們提供任何一系列權利，該系列權利的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下內容：

權利的名稱；

確定有權分權的股東的日期；

行使權利後可購買的普通股或優先股的所有權和總股數；

行權價格；

已發行權利的總數；

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

開始行使權利的日期和權利失效的日期；

討論適用於權利投資的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；和

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利的行使

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中提供的行使價，以現金購買本公司普通股或優先股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。截止日期營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持股人可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使權利後可購買的普通股或優先股的股份。如果在任何配股發行中發行的權利未全部行使，我們可以直接、通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排，提供任何未認購的證券。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含其他重要的條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中作為附件提交，或將通過引用我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單元相關的每個單元協議的格式合併在一起。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中描述，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於該單位投資的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則運營合夥企業、我們、我們或我們指的是Extra Space Storage LP(不包括我們的子公司)。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由或根據ESS Holdings Business Trust I的受託人決議設立，並按照該決議、高級人員證書或補充契約中規定的方式陳述或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

確定債務本金、溢價或利息的方式證券的本金、溢價或利息可參照一種或多種貨幣的指數確定，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；證券的本金或溢價(如有)或利息的支付方式是參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

對本招股説明書或與債務證券有關的契約進行的任何增加、刪除或更改；

與債務證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

與該系列債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括適用的轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何條款；以及

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構的代名人註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將把經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)所代表的一種或多種全球證券來代表(我們將以託管信託公司或託管機構的名義註冊的一個或多個全球證券)或以適用的招股説明書附錄中所述的方式(我們將以經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表一個或多個全球證券。除以下標題？全球債務證券和記賬系統？中所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行，或由我們或受託人向新持有人發行新的證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。每種代表記賬債務的全球債務證券將存放在託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在發生控制變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，這些條款可能會在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則經營合夥企業發行的債務證券將由Extra Space Storage Inc.和擔保人提供全面且無條件的擔保。這些擔保將是擔保人的連帶義務。如果一系列債務證券是如此擔保的，則擔保人將簽署該系列債務證券的契約或補充契約。擔保人在擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性運輸。擔保條款將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

違約事件

？違約事件是指與任何一系列債務證券有關的，以下任何一項：

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，違約支付利息，以及違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證( 僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知或經營合夥企業和受託人收到持有人書面通知該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知後60天內仍未治癒；

經營合夥企業的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)。(6.1節)根據契約發生的某些違約事件或加速可能在我們或我們的子公司不時未償債務的情況下構成違約事件。

我們將在知悉此類違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計。如果某些破產、資不抵債或重組事件導致違約，則所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)除外)均已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們請您參閲招股説明書有關任何系列債務證券(折價證券)的補充資料，瞭解有關在違約事件發生時加速該等貼現證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如任何系列的證券發生並持續失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，受託人可以不向債務證券持有人發出通知。

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得對其進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲確定的日期；

降低到期提速應付貼現證券本金；

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但持有當時未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人解除該系列債務證券的加速，以及免除這種加速導致的付款違約除外)；

使任何債務擔保的本金或溢價或利息以債務擔保以外的貨幣支付；

除某些特定條款外，持有任何系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列債務證券過去在契約下的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的違約除外；但任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括任何相關付款。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託方式向受託人交存不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或導致發行該貨幣的政府的政府義務將被解除，從而通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以得到全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行的意見，以支付和履行每筆分期付款。如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務，則我們將被解除。通過按照其條款支付利息和本金，我們將向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每筆分期付款。根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們收到了美國國税局(IRS)的裁決，或美國國税局(IRS)發佈了一項裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，我們都必須向受託人提交律師的意見，聲明該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認收入、收益或損失，這種情況下才可能發生這種解除。在這兩種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認收入、收益或損失，並根據該意見確認該系列債務證券的持有者將不確認收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、解約和解聘的情況相同，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可以省略遵守標題中所述的合併、合併和出售資產的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或導致發行此類貨幣的政府債務，即通過支付的利息和本金

根據它們的條款，將按照國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見提供足夠的資金，以支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息，以及該系列債務證券根據契約條款和該等債務證券規定的到期日支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以同樣的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

滿足感和解除感

契約將被解除，並在下列情況下對所有未償還債務證券不再具有進一步效力(本契約明確規定的債務證券的存留權或轉讓或交換登記除外)，但在下列情況下，該契約將被解除，並且不再對所有未償還債務證券具有進一步效力(對債務證券的存續權利或轉讓或交換登記除外)：

以下任一項：

此前認證並交付的所有債務證券(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券除外)均已交付受託人註銷；或

所有尚未交付受託人註銷的債務證券已因發送贖回通知而到期並應付，將在一年內到期並支付，已被要求贖回或將在一年內被贖回，或根據契約的法律無效條款被視為已支付和解除，我們的經營合夥企業已不可撤銷地以信託現金或不可贖回的美國政府債務的形式向受託人存放或導致其作為信託基金存放，其金額足以支付和清償所有此類債務證券的每一期本金(包括強制性償債基金或類似付款)以及在該等分期本金或利息到期之日的利息；

我們的經營合夥企業已經支付或導致支付我們的經營合夥企業根據契約應支付的所有其他款項；以及

我們的經營合夥企業已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有先決條件都已得到遵守。

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或證券持有人不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其創設、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分代價。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 認為，這種豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券的持有人 (通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄任何和所有的審判權。

該契約將規定，因該契約或由此預期的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。該契約還將提供通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事人的地址，將有效送達任何訴訟、訴訟或向任何此類法院提起的其他訴訟的法律程序文件。該契約將進一步提供以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的法律程序送達該當事人地址。該契約還將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10節)

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

在DTC 系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益又記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易的詳細信息，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中所有權利益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求遞送給我們，並且可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證形式發行的，我們將可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或由有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面形式電匯到適用受託人或其他指定方在美國的銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則我們將選擇通過郵寄支票向有權獲得付款的人的地址付款，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的方式向適用受託人或其他指定方電匯到美國銀行賬户進行付款。

贖回收益、證券的分派和股息將支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據直接參與者在DTC記錄中顯示的各自持有量，在付款日期將資金和相應的詳細信息記入直接參與者的賬户 DTC收到的資金和相應的詳細信息。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下述有限情況下，證券購買者將無權將證券登記在其名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時以證券託管人的身份向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續託管機構，則需要打印並交付證券憑證。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後，仍未指定後續託管機構，

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券或

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為Clearstream、ü或Euroclear Bank S.A./N.V.，作為Eurocleer系統的運營商，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國存管人賬簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類存放人名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。 Clearstream和Euroclear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算。從而消除了證書實物移動的需要。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream進行支付、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。投資者可以通過這些系統進行支付和接收。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能不會開放營業。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序以及向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易滿足結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款。 Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構提交指令。歐洲結算公司或Clearstream公司的參與者不得直接向其各自的美國託管機構提交指令。通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照正常的當日資金結算程序付款或接收付款。 Euroclear或Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或 Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EUROCLEAR或Clearstream必須是營業日)期間報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。由於 Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 營業日才能在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

招股説明書本部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

以下是我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的一般條款和規定的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，根據我們的章程，本摘要受其全文的約束和限定。我們的章程副本已提交給美國證券交易委員會，並在此引用作為參考。請參見，在這裏您可以找到更多信息，並通過引用合併某些文檔。

根據守則，我們要符合 REIT的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的按比例部分期間至少335天內由100人或以上的人實益擁有。此外，在過去個納税年度的最後半個年度(選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的流通股價值不超過50%的股票可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(就此而言，個人包括補充的失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久留出或專門用於慈善目的，但通常不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託)，因此不能直接或間接地由五個或更少的個人擁有(為此，個人包括長期留作或專門用於慈善目的的補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，但一般不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託)。

我們的章程對我們普通股和已發行股本的所有權和轉讓進行了限制，旨在幫助我們遵守這些要求，並繼續符合REIT的資格，以及其他目的。我們章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體(指定投資實體除外)不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過7.0%(按價值或按股份數量，以限制性較大者為準)的已發行普通股(普通股所有權限額)或7.0%(按價值或按股份數量，以限制性較強者為準)的已發行股本(總和 )。，除下述例外情況外，任何個人或實體(指定投資實體除外)不得實益擁有或被視為擁有超過7.0%(按價值或按股份數量，以限制性較大者為準)的已發行股本(按價值或按股份數量，以限制性較強者為準)。任何指定投資實體(定義見本公司章程)不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%(按價值或按股份數量，以限制性較大者為準)的已發行普通股或9.8%(按價值或按股份數量，以限制性較大者為準)的已發行股本，或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%(按價值或按股份數目，以限制性較大者為準)的已發行普通股或9.8%(按價值或按股份數目，以限制性較大者為準)。我們將這些限制稱為所有權限制。此外，不同的例外持有人所有權限制適用於我們的董事長Kenneth M.Woolley及其某些關聯公司、家族成員和為前述利益而成立的遺產和信託、董事兼前首席執行官斯賓塞·F·柯克(Spencer F.Kirk)以及他的某些附屬公司、家族成員和為前述利益而成立的遺產和信託。因違規轉讓而受到所有權限制的個人或實體在以下情況下稱為聲稱受益的受讓人：該轉讓導致向信託的轉讓，如下所述的情況下，該人或實體被稱為聲稱受益的受讓人，如果符合以下條件，則該個人或實體被稱為所謂的受益受讓人, 如果違規轉讓生效，則該個人或實體將是我們普通股的記錄所有者和受益所有者，或者僅是我們普通股的受益所有人，或者被稱為所謂的記錄受讓人，如果如果違規轉讓生效，該個人或實體將只是我們普通股的記錄所有者。

我們的憲章將指定的投資實體定義為：

符合《準則》第856(H)節規定的養老金信託的實體；

符合《守則》第851條規定的受監管投資公司資格的實體；或

從事以下業務的實體：(A)作為補償，從事就證券價值或投資、購買或出售證券是否明智向他人提供建議的業務；(B)在其正常業務過程中購買證券，其目的或效果不是為了改變或影響對我們的控制，也不是與任何具有這種目的或效果的交易有關或作為交易的參與者，包括符合《交易法》第13d-3(B)條規定的任何交易；(B)在交易過程中購買證券，而不是出於改變或影響對我們的控制的目的或效果，也不是與具有該目的或效果的任何交易(包括符合《交易法》第13d-3(B)條的任何交易)相關或作為參與者購買證券；以及(C)擁有或分享《交易法》第13d-3(A)條規定的範圍內的投票權和投資權，只要該實體的實益所有人，或投資管理公司

本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購不到我們已發行普通股的7.0%(按價值或按股份數量，以限制性較強者為準)或我們已發行股本的7.0%(按價值或按股份數量，以限制性較大者為準)的收購(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們資本的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或另一個個人或實體，建設性地擁有超過7.0%((以限制性較強者為準)我們已發行的普通股或我們已發行股本的7.0%(按價值或按股數，以限制性較強者為準)，從而違反一個或多個適用的所有權限制。

在以下情況下，我們的董事會可自行決定放棄(前瞻性或追溯性的)針對特定股東的適用所有權限制：

我們的董事會從股東那裏獲得合理必要的陳述和承諾，以確保任何人對我們股票的實益或推定所有權不會導致我們根據守則第856(H)條被嚴格持有，或以其他方式未能符合REIT的資格；

我們的董事會決定，該股東不擁有，也不會實際或建設性地擁有我們的租户(或我們全部或部分擁有的任何實體的租户)的權益，而該權益會導致我們實際或建設性地擁有，超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)節所述)在該租户(或我們的董事會確定從該租户獲得的收入不會影響我們有資格成為房地產投資信託基金的能力)，並且我們的董事會從該股東那裏獲得合理必要的陳述和承諾以確定這一事實；和

該股東同意，任何違反或企圖違反該等陳述或承諾的行為，或其他違反本文所述限制的行為，將導致該等股票自動轉移至慈善信託基金。

作為我們放棄的條件之一，我們的董事會可能需要律師的意見或美國國税局就我們的REIT資格做出令我們董事會滿意的裁決。儘管收到任何該等意見或裁決，本公司董事會仍可就給予該豁免施加其認為適當的條件或限制。

關於放棄所有權限制或在任何其他時間，我們的董事會可以不時增加或降低所有其他個人和實體的所有權限制；但是，任何減少只能是針對後續持有人的預期的(不包括由於現有法律追溯修改而導致的減少，在這種情況下，減少應立即生效)；如果在實施增加後，有五個人(指定投資實體除外)可以實益擁有或建設性地擁有當時已發行股本價值的49.9%以上，則不得提高所有權限額。降低的所有權限制不適用於任何個人或實體在我們普通股或股本(視情況而定)中的所有權百分比超過該降低的所有權限制的個人或實體，直到該個人或實體的普通股或我們的股本(視情況而定)的百分比等於或低於降低的所有權限制為止，但進一步收購我們的普通股或股本(視情況而定)超過我們普通股或股本的該百分比將違反所有權限制。

任何人士如取得或試圖取得本公司股本股份的實益或推定所有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關轉讓及所有權的限制，則須立即向吾等發出書面通知，並提供吾等可能要求的其他資料，以確定該轉讓或企圖轉讓對吾等作為房地產投資信託基金資格的影響。如果我們的董事會認定嘗試或繼續符合資格成為房地產投資信託基金不再符合我們的最佳利益，則上述關於可轉讓和所有權的條款將不適用。

根據我們的章程，如果普通股的任何轉讓將導致該等股份的實益擁有者少於100人，則該轉讓將是無效的，並且意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。此外，如果任何據稱轉讓我們的股本，或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制，或我們的董事會確定的其他限制，或導致我們根據守則第856(H)節被嚴格持有，或以其他方式不符合REIT的資格，則導致我們違反此類限制的股份數量(四捨五入至最接近的全部股份)將自動轉讓給信託，並由信託持有，以使一個或多個信託獨家受益。信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的獨家利益行使。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給所謂的記錄受讓人的任何股息或其他分配必須在要求分配給信託受益人時償還給受託人。如果上述向信託的轉讓因任何原因不能自動生效以防止違規，則我們的章程規定，股份轉讓將無效，預期受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。

轉讓給受託人的我公司股本股票被視為以每股股的價格出售給我們或我們的指定人，價格等於(1)所謂的記錄受讓人為股票支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買我公司股票，則最後報告的銷售價格是在導致將我公司股票轉讓給信託的事件發生之日之前的交易日的最後一次報告的售出價格)，其中(1)所謂的記錄受讓人為股票支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買我公司股票，則為緊接導致將我公司股票轉讓給信託的事件發生之日的前一個交易日的最後報告的銷售價格)。我們有權接受該要約，直到受託人根據下面討論的條款出售了我們在信託中持有的股本股份。出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的記錄受讓人，受託人就該股本持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份。在此之後，受託人必須向聲稱的記錄受讓人分配一筆金額，數額等於(1)聲稱的記錄受讓人為股份支付的價格 (或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市場價格購買該等股份，則為緊接相關日期前一個交易日報告的最後報告的銷售價格)和(2)信託為股份收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後)，兩者以較低者為準。所謂的實益受讓人或所謂的記錄受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

任何持有我們股本的實益所有人或推定所有人，以及為實益所有人持有我們股本的任何個人或實體(包括登記在冊的股東 )，必須在每個納税年度結束後30天內，向我們提供一份完整的問卷，其中包含有關其持有該等股份的信息，如適用的財政部條例所規定的。此外，任何為本公司股本股份實益擁有人或推定擁有人，以及為實益擁有人或推定擁有人持有本公司股本股份的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，均須應要求以書面向吾等披露吾等所要求的資料，以確定該等股東實際及持有本公司股本股份對本公司成為房地產投資信託基金的資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。

所有代表我們股本的證書(如果有的話)上都有提到上述限制的圖例。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股票溢價的交易或控制權變更或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

以下是我們經營合夥企業的合夥協議中的重要條款摘要。有關更多詳細信息，您應參考合作伙伴協議本身，該協議的副本將作為註冊説明書的一部分存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。查看哪裏可以找到更多信息。在本節中，我們、我們、我們和我們公司的引用是指Extra Space Storage Inc.。

常規；管理

我們的經營夥伴關係成立於2004年5月5日。截至2021年3月31日，我們的運營夥伴關係共有5,795,785個普通 OP單位、875,480個A系列參與贖回優先股或A系列單位、1,636,087個B系列可贖回優先股或B系列單位、零個C系列可兑換優先股或C系列單位，以及4,694,485個D系列可贖回優先股或D系列單位。我們將A系列單位、B系列單位、C系列單位和D系列單位統稱為優先運營單位，將普通運營單位和優先運營單位統稱為運營單位。截至2021年3月31日，我們通過兩個全資擁有的馬薩諸塞州商業信託基金持有所有未償還運營單位的94.4%，其中一個是經營合夥企業的唯一普通合夥人，另一個是有限合夥人。其餘5.6%的合夥權益由其他有限合夥人持有。根據合夥協議，通過我們對經營合夥企業唯一普通合夥人的所有權，我們在以下所述的有限合夥人的某些保護權利的約束下，對經營合夥企業的管理和控制負有全面、排他性和完全的責任和酌處權，包括能夠促使經營合夥企業進行某些重大交易，包括合併經營合夥企業或出售其幾乎所有資產。

我們的運營合夥企業的有限合夥人明確承認，作為通過全資擁有的馬薩諸塞州商業信託基金擁有普通合夥人權益的唯一所有者，我們的行動是為了運營合夥企業、有限合夥人和我們的股東的集體利益。在決定是否促使經營合夥企業採取或拒絕採取任何行動時，我們沒有義務優先考慮有限合夥人或我們股東的單獨利益。

管理責任與賠償

普通合夥人及其受託人和高級管理人員不對經營合夥企業因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而蒙受的損失、承擔的責任或未獲得的利益承擔責任，只要經營合夥企業本着誠信行事。合夥協議規定，我們、我們的任何董事、我們的運營合夥企業和我們的高級管理人員或員工以及作為普通合夥人的其他人可以指定不受任何損失、索賠、損害賠償、債務、費用、判決、罰款、和解和其他金額的影響，這些損失、索賠、損害賠償、債務、費用、判決、罰款、和解和其他金額與我們的運營合夥企業的運營有關，如合夥協議所規定的(以下在受託責任項下所述的例外情況除外)，向我們、我們的任何董事和我們的運營合夥企業提供賠償。

受託責任

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有責任。同時，根據特拉華州適用的法律，我們的經營合夥企業的普通合夥人對經營合夥企業及其有限合夥人負有受託責任。因此，我們通過普通合夥人對我們的運營合夥企業及其有限合夥人的責任可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的責任相沖突。

合夥協議明確限制了我們和普通合夥人的責任，規定我們和我們的高級職員和董事以及普通合夥人及其高級職員和受託人在

如果我們或我們的董事或高級職員真誠行事，則因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而對經營合夥企業、其有限責任合夥人或受讓人造成損害。此外，我們的經營合夥企業需要在適用法律允許的最大範圍內，向我們、普通合夥人、普通合夥人的受託人、我們的董事、高級職員和僱員以及我們經營合夥企業的董事、高級職員和僱員賠償我們的經營合夥企業或其他人因與我們的經營合夥企業的經營有關的任何行為而招致的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、費用、判決、罰款和其他行動，前提是我們的經營合夥企業不會因為故意而賠償。任何交易，如果該人因違反或違反合夥協議的任何條款而獲得不正當的個人利益，或者在任何刑事訴訟中，如果該人有合理的理由相信該行為或不作為是非法的。

分配

合夥協議規定，OP單位的持有者有權獲得可用現金的季度分配，如下所示：

(1)首先，對於 A系列單位的持有者，(A)按其各自的百分比權益按比例分配的金額，相當於2.3%的固定優先回報(聲明金額為1.017億美元)，以及(B)如果A系列單位被視為具有共同運營單位的單一類別單位的一部分，以及根據下文第(4)條與公共運營單位按比例分享的A系列單位按總金額按比例分配，A系列單位持有人將有權獲得的分配

(2)第二，(A)按其各自的百分比權益按比例向B系列單位持有人支付相當於固定優先回報6.0%的金額，所述數額為每B系列單位25.00美元；(B)按比例向C系列單位持有人按其各自的百分比利息按比例支付每單位的優先季度回報，相當於在該等單位發行之日五週年之前的連續四個會計季度就該等C系列單位應支付的平均季度分配的金額，(B)按比例向該等C系列單位的持有人支付相當於該等C系列單位發行日期五週年之前的連續四個會計季度內就該等C系列單位應支付的平均季度分派的金額；(B)按其各自的百分比按比例給予該等C系列單位的持有人，和(C)按D系列單位持有人各自的百分比權益按比例分配，數額相當於固定的優先回報，回報率將由經營合夥企業和該D系列單位持有人在發行時確定；

(3)第三，任何有權享有任何優惠的運營單位，而不是優先運營單位，按照其各自的百分比權益而定；以及(3)根據其各自的百分比權益，有權享有除優先運營單位以外的任何優惠的運營單位；以及

(4)第四，對於任何無權獲得任何分配優惠的運營單位，按照該類運營單位的權利(並在此類運營單位中，按照其各自的百分比權益按比例分配)。

淨收益和淨虧損的分攤

我們的經營合夥企業的淨收益和淨虧損是根據我們的經營合夥企業截至年底的每個會計年度確定和分配的。除合夥協議另有規定外，淨收益或淨虧損的分攤視為在計算淨收益或淨虧損時計入帳户的每項收入、收益、虧損或扣除的相同份額的分攤。有關合夥協議中與合夥企業收入和虧損分配相關的某些條款的摘要，請參閲《美國聯邦所得税後果》《我們公司的税收》、《我們的經營合夥企業》、《子公司合夥企業》和《有限責任公司》公司的收入、收益、損失和扣除的分配。除合夥協議另有規定外，根據《守則》和《財政部條例》，出於美國聯邦所得税的目的，每個經營合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目在經營合夥企業的有限合夥人之間的分配方式與其賬面收入、收益、損失或扣除的相關項目根據合夥協議分配的方式相同。

在成為普通運營單位持有人一週年後，我們經營合夥企業的每個有限合夥人有權在符合合夥協議規定的條款和條件的情況下，要求我們的運營合夥企業贖回一方持有的全部或部分公共運營單位，以換取相當於其普通運營單位價值的現金，除非該等公共運營單位的條款或我們的運營合夥企業與該等運營單位的持有人簽訂的單獨協議規定，他們無權享有以下權利：。在符合合夥協議規定的條款和條件的情況下，我們的運營合夥企業的每個有限合夥人有權要求我們的運營合夥企業贖回一方持有的全部或部分普通股運營單位，以換取等同於其普通股單位價值的現金。在我們的經營合夥企業收到贖回通知後的第十個工作日營業結束時或之前，我們可以行使我們唯一和絕對的酌情權，但受我們章程對我們普通股所有權的限制以及轉讓限制和其他限制的限制，我們可以選擇從投標持有人手中收購部分或全部投標的普通股，以換取我們普通股的股份，交換比例為每個普通股單位換一股普通股(受反稀釋的限制)。

根據合夥協議或任何另有規定的單獨協議中規定的條款和條件，A系列單位的每個持有人均有權要求我們的經營合夥企業贖回其全部或部分A系列單位，以換取現金金額，該金額等於(1)1.017億美元除以A系列單位的未償還總數。(2)有關該A系列單位的任何未付分派，以及(3)我們的普通股在確定日期前連續十個交易日在紐約證券交易所的平均收盤價，乘以根據股票股息、拆分(反向或其他)或拆分調整後的係數，我們稱之為A系列單位贖回金額。我們可以行使我們唯一和絕對的酌情權，但要遵守我們章程對我們普通股所有權的限制及其轉讓限制和其他限制，我們可以選擇從投標持有人手中收購部分或全部A系列單位，以換取我們普通股的數量，該數量等於A系列單位贖回金額除以我們普通股在確定日期之前連續十個交易日在紐約證券交易所的平均收盤價。

發行日期一週年後，B系列單元、C系列單元或D系列單元的每位持有人有權要求我們的經營合夥企業贖回全部或部分此類單元，以換取相當於以下金額的現金贖回金額：(1)對於每個B系列單元，(A)$25.00和(B)關於該B系列單元的任何未付分派，但須遵守合夥協議或任何另有規定的單獨協議中規定的條款和條件，並有權要求我們的經營合夥企業贖回全部或部分該等單元；(B)對於每個B系列單元，(A)25.00美元和(B)關於該B系列單元的任何未付分派；(2)對於每個C系列機組，(A)$42.10 和(B)關於該C系列機組的任何未付分配；以及(3)對於每個D系列機組，(A)$25.00和(B)關於該D系列機組的任何未付分配。我們可以行使我們唯一和絕對的酌情權，但要遵守我們章程對我們普通股所有權的限制及其轉讓限制和其他限制，我們可以選擇從投標持有人手中收購部分或全部投標的B系列、C系列或D系列單位，以換取我們普通股的股票數量，該數量等於適用的贖回金額除以我們普通股在確定日期之前連續十個交易日在紐約證券交易所的平均收盤價。

運營部的可轉讓性

一般而言，普通合夥人不得自願退出我們的經營合夥企業或轉讓其在我們經營合夥企業中的全部或部分權益，除非有權投票的有限合夥企業權益持有人經多數股權批准，或在我們合併為另一實體或出售我們的全部或幾乎所有資產後立即同意。除某些有限的例外情況外，未經普通合夥人書面同意，有限合夥人不得轉讓其全部或部分權益，普通合夥人可全權酌情拒絕同意。

發行運營單位或我們的股票

我們，通過我們對運營合夥企業唯一普通合夥人的所有權，有能力使我們的運營合夥企業以運營單位的形式發行額外的合作伙伴權益。這些額外的操作單元

可以包括優惠條款，其條款和權利優先於普通運營單位的條款和權利。但是，只要任何優先運營單位仍在發行和未償還，我們的運營合夥企業就不能(1)(A)授權或發行任何證券，(B)將任何運營單位重新分類為權益，或(C)授權或發行任何可轉換為或可交換為運營單位的債務(對於A系列單位，在股息或贖回權、清算優先權、轉換權、投票權或A系列單位的任何其他權利或特權方面具有任何優先權或平價)，以及對於此類單位的股息或贖回權、清算優先權、轉換權、投票權或任何其他權利或特權(合夥協議規定的額外A系列單位除外)有任何優先權，或(2)修改或廢除合夥協議中的任何條款，或在合夥協議中增加任何條款，前提是此類行動會改變或改變為優先運營單位的利益而提供的優惠、權利、特權或限制，而這些優惠、權利、特權或限制仍未發行和未發行。

此外，在發行本公司股票時，除與贖回OP單位有關外，我們一般有義務將發行所得的現金收益或其他對價出資給我們的經營合夥企業，以換取普通股的OP單位，或發行優先股的優先OP單位，其指定、優先和其他權利、條款和規定與優先股的指定、優先和其他權利、條款和規定基本相同。我們將有義務向我們的經營合夥企業提供或安排從發行股票中收到的現金收益或其他對價，以換取普通股、OP單位或優先股發行的優先股、優先股和其他權利、條款和規定的實質上相同的優先股、優先股、優先股和其他權利、條款和規定。

税務事宜

根據合夥協議，普通合夥人是經營合夥企業的税務合夥人。因此，通過我們作為普通合夥人所有者的角色，我們有權處理或安排處理税務審計，並代表經營合夥企業根據守則作出或促使作出税務選擇。

術語

經營夥伴關係的期限從2004年5月5日開始，將持續到2104年12月31日，除非發生以下事件之一：

普通合夥人的破產、司法解散或退出(除非在破產或退出的情況下，a多數股權其餘有限合夥人同意繼續經營合夥並同意任命繼任普通合夥人)；

出售或以其他方式處置經營合夥企業的全部或幾乎所有資產；

贖回(或由普通合夥人收購)普通合夥人或我們持有的除OP單位以外的所有OP單位；

普通合夥人以經營合夥企業唯一普通合夥人的身份選擇；

根據特拉華州法律輸入司法解散經營合夥企業的法令；或

普通合夥人無行為能力，除非其餘所有合夥人書面同意繼續經營合夥並同意任命替代普通合夥人。

在發生上述任何事件時，根據合夥協議中關於支付債務的條款，在對淨收益和淨虧損進行任何適當分配後，我們的經營合夥企業的合夥人將 (1)首先向A系列單位的持有人(以及按比例在這些持有人之間)分配等同於每個A系列單位的A系列單位贖回金額的金額，(2)第二次分配給B系列單位的持有人， (1)首先分配給A系列單位的持有人(並按比例在這些持有人之間分配)，(2)第二次分配給B系列單位的持有人。C系列單位和D系列單位(以及這些持有人之間的比例)，金額相當於每個此類單位的適用贖回金額，(3)此後發給其他OP單位的持有人。但是，自願出售、轉讓、租賃、交換或轉讓(現金、股票、證券或其他對價)所有或實質上所有的財產或資產

經營合夥企業與任何公司、信託或其他實體(或任何公司、信託或其他實體與經營合夥企業或加入經營合夥企業的其他實體)合併、合併或合併為經營合夥企業，或合併、合併或以其他業務組合進入經營合夥企業，不被視為構成經營合夥企業的清算、解散或清盤。

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會設立，但不得少於MgCl允許的最低人數，也不能超過15人。除非我們的董事會在設定任何類別或系列優先股的條款中有所規定，否則在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，任何空缺都只能由其餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數。而當選填補該空缺的董事將在該空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。

我們的每一位董事都是由我們有權投票的普通股股東選舉產生的，任期到下一次年度會議，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。根據我們的章程，無競爭選舉中的董事是在正式召開的股東大會上以總贊成票和反對票的多數票選出的，而競爭性選舉中的董事是由所投的全部選票中的多數票選出的。在無競爭和有競爭的選舉中，我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每個年度股東大會上，有權投票的我們普通股的大多數股份的持有人將能夠選舉我們的所有董事(受我們的優先股和任何其他類別或系列股票選舉董事的權利的約束)。

罷免董事

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，只有在有權在董事選舉中普遍投贊成票的股東至少三分之二的贊成票的支持下，才能基於原因(如我們的章程所定義)罷免一名或多名董事。這一規定，再加上我們董事會填補空缺董事職位的獨家權力，禁止股東罷免現任董事，除非存在罷免理由和大量贊成票，並用他們自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

業務合併

根據mgcl，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(即直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上的任何人，或在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間是受益所有者的任何人)之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股，或在某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券){在利益相關股東成為利益股東的最近日期之後的五年內，禁止持有該公司當時已發行股票的10%或以上投票權的股東)或該利益股東的關聯公司。此後，任何此類企業合併必須經該公司董事會推薦，並以至少(1)公司有表決權股票流通股持有者有權投80%的票數和(2)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的贊成票批准，但將與其(或與其有關聯關係)進行企業合併的有利害關係的股東所持有的股份除外，或由有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外。在此之後，任何此類企業合併必須經該公司董事會推薦，並經至少(br})有權由該公司有表決權股票的流通股持有人投下的80%的贊成票和(2)該公司有表決權股票持有人有權投出的三分之二的表決權批准。公司的普通股股東將收到最低價格(如mgcl中所定義)

他們的股份，對價是以現金或以前有利害關係的股東為其股份支付的相同形式收取的。根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是一個有利害關係的股東。我們的董事會可能會規定，它的批准必須遵守它決定的任何條款和條件。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會已通過決議豁免Kenneth M.Woolley、他的聯營公司和聯營公司以及所有與前述一致行動的人員和Spencer F.Kirk、他的聯營公司和聯營公司以及所有與前述一致行動的人員遵守MgCl的這些規定，因此，五年禁令和絕對多數票的要求將不適用於我們與上述任何人之間的業務合併。因此，如果我們公司不遵守絕對多數票要求和法規的其他規定，上述任何人都可能與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

控制股權收購

MgCl規定，通過收購控制權股份獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對控制權股份沒有投票權，但在特別會議上以有權就事項投贊成票三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使公司股票投票權的公司的股票：(1)a (2)法團高級人員或(3)兼任法團董事的法團僱員。？控制權股份是指股票的有表決權股份，如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一，(B)三分之一或更多但不到多數，或(控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用)後，可以迫使我們的董事會在提出要求並承諾支付費用以考慮股份投票權的50天內召開股東特別會議。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權之前已經獲得批准的股份除外)，無論控制權是否沒有投票權，都可以在考慮並未批准該股份投票權的任何股東會議日期贖回任何或全部控制權股份，如果沒有該股東會議，則贖回該股份的公允價值。如果沒有該股東大會，則公司可以贖回該股份的任何或全部控制權。如果沒有該股東大會，則公司可以贖回該股份的公允價值，而無需考慮該等股份的投票權。如果沒有該股東大會，則公司可以贖回該股份的公允價值。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有權投票的股份進行過半數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為該等評估權而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份 (如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司選擇遵守其章程或章程或董事會決議的規定，即使章程或章程中有任何相反的規定，但仍須遵守以下五項規定中的任何一項或全部：

分類委員會；

罷免董事需要三分之二票數；

要求董事人數只能由董事投票決定；

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的整個董事類別的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；以及

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

根據副標題8，我們已選擇規定，我們董事會的空缺只能由其餘名董事填補，並且在空缺發生的整個董事任期的剩餘時間內。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的規定，我們已經：(1)要求有權投贊成票的股東對罷免任何董事事宜投下不少於三分之二的贊成票，只有在有理由的情況下才能罷免；(2)除非召開股東特別會議，否則要求有權在該會議上投不少於多數票的股東的書面請求召開我們的股東特別大會。

修訂我們的憲章和附例

除有關罷免董事、限制本公司股票所有權及轉讓的修訂，以及與修訂此等條款所需投票有關的修訂(每項修訂均須獲得有權就此事投下不少於三分之二的所有投票權的股東的贊成票)外，本公司的章程只有在本公司董事會宣佈為適宜，並經有權就此事投下不少於多數票的股東的贊成票批准後，方可修訂。

本公司董事會有權採納、修改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。此外，我們的章程可由股東以有權就此事投贊成票的多數票進行修訂。

我公司解散

我們公司的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就此事投下不少於多數票的股東的贊成票批准。

代理訪問

我們的章程包括一些條款，允許符合某些資格、程序和披露要求的股東或不超過20名股東組成的合格團體

我們的章程規定，就年度股東大會而言，提名個人參加本公司董事會的選舉以及由股東考慮的業務建議只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在發出通知時和在年會召開時都是登記在冊的股東作出，該股東有權在大會上投票選舉董事或在股東大會上投票。以及是否遵守了我們的章程中規定的提前通知程序。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才可以提上會議。提名個人進入我們董事會的提名只能是：(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示或 (3)如果我們的董事會已經決定在該會議上選舉董事，由在發出通知和特別會議時都是記錄在案的股東、有權在會議上投票並已遵守我們的章程中規定的預先通知條款的股東選出。

一般來説，根據我們的章程，股東在年度股東大會之前提名董事或辦理其他業務，必須在不晚於山區時間120號下午5點向我們的祕書遞交通知。當天，也不早於150日。此外，股東如欲在股東特別大會上提名董事，必須在不早於150天的時間內向我司祕書遞交通知。此外，在股東特別大會上要求提名董事的股東必須在不早於150天的時間內向我司祕書遞交通知。此外，在股東特別大會上尋求提名董事的股東必須不早於150在召開特別會議的前一天，也不能晚於120號晚些時候的下午5：00(山區時間)在該特別會議召開前一天或首次公佈特別會議日期及本公司董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十天。對於尋求提名我公司董事會候選人的股東，通知必須説明與被提名人有關的各項事項，包括姓名、地址、職業和所持股份數量等具體事項。股東擬提出其他業務的，通知必須包括擬開展業務的説明、提出的理由以及其他規定的事項。？

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們股票溢價或其他符合股東最佳利益的交易的條款，包括企業合併條款、絕對多數投票和罷免董事的原因要求，以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果撤銷附例中選擇不收購控制股份的規定，則該等規定也可能具有類似的反收購效果。

董事及高級職員責任的保障及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確定的積極和故意的不誠實行為，這對訴因至關重要。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

Mgcl要求公司(除非其章程另有規定，而本公司章程中沒有)對一名成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，為任何人辯護。

由於他或她以該身份服役而被要求成為或威脅被要求成為一方當事人的訴訟程序。MgCl允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際發生的合理費用，因為他們可能會因他們在這些或其他身份的服務而被起訴或威脅被起訴一方，除非確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項有重大影響，並且 (1)是惡意行為，或者(2)是主動和故意不誠實的結果；

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利在訴訟中做出的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，MgCl允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

董事或高級職員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準；以及

他或她代表他或她的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

我們的憲章授權我們有義務我們和我們的章程有義務在馬裏蘭州法律不時生效的最大程度上對我們進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用，以：

任何現任或前任董事或高級人員因其擔任該職位而被指定為或威脅將被指定為法律程序一方的任何現任或前任董事或高級人員；或

在我們公司擔任董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人或受託人，並因其擔任職務而被定為或可能被定為訴訟當事人的任何個人。

我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任賠償和預付費用。

合夥協議規定，我們和我們的高級管理人員和董事在法律允許的最大程度上得到賠償。參見《Extra Space Storage LP合作伙伴協議説明》。管理責任和賠償。

我們已與每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求，除其他事項外，我們必須在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高管，並向董事和高管預付所有相關費用，如果後來確定不允許賠償，則可報銷。根據這些協議，我們還必須賠償和墊付董事和高管為行使其在賠償協議下的權利而發生的所有費用，並可能在我們的董事和高管責任保險下覆蓋董事和高管。雖然賠償協議提供的保險範圍基本上與章程規定的範圍相同，但它們為董事和高管提供了更大的保障，使他們能夠獲得賠償，因為作為合同，董事會不能在未來單方面修改這些協議以取消其提供的權利。<br}<sup>r</sup> <foreign language=“English”>>br}</foreign>作為合同，董事會不能在未來單方面修改這些協議以取消其提供的權利。

以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及購買、擁有和處置我們的股本或運營合夥企業的債務證券有關的美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。與本招股説明書提供的證券持有人相關的補充美國聯邦所得税考慮事項可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中提供。出於本討論的目的，除非另有説明，否則我們、我們的？和？我們的？僅指Extra Space Storage Inc.，不包括其任何子公司。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。本摘要中的信息基於：

“守則”；

根據《守則》或《庫務條例》頒佈的現行、臨時和擬議的庫務條例；

“法典”的立法歷史；

美國國税局的行政解釋和做法；以及

法院判決；

在每種情況下，截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但對請求和接收這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與作為房地產投資信託基金的資格和税收有關的章節具有高度技術性和複雜性。以下討論闡述了準則中規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的某些重要方面。本摘要全文受適用的《規範》條款、財政部條例及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致管理美國聯邦所得税的規則發生重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對我們是否有資格成為房地產投資信託基金(REIT)、此類資格的美國聯邦所得税後果、或投資於我們的股本或經營合夥企業的債務證券的美國聯邦所得税後果(包括本討論中描述的那些)產生重大不利影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對此類其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的交易。我們沒有，也不打算要求美國國税局做出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，, 我們不能保證本討論中包含的税收考慮因素不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將予以支持。本摘要不討論與購買、擁有或處置我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券相關的任何州、地方或非美國税收後果，或根據除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税收後果或我們選擇作為REIT納税的任何税收後果。

請您就以下事項對您的税務後果諮詢您的税務顧問：

購買、擁有和處置我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，以繳納美國聯邦所得税；以及

適用税法的潛在變化。

我公司的税務問題

一般信息

我們選擇從截至2004年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則第856至860條徵税。我們相信，我們的組織和運營方式

從該課税年度開始，允許我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)獲得納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足守則規定的各種資格測試，包括通過實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們已經或將繼續以符合或保持REIT資格的方式組織和運營。請參閲？如果我們未能獲得REIT資格，則無法獲得潛在的税收後果資格。

Latham&Watkins LLP擔任本招股説明書的税務顧問，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。Latham&Watkins LLP已於2021年3月12日向我們提出意見，大意是自截至2004年12月31日的課税年度開始，我們的組織及運作符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。必須強調的是本意見是基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在我們的一名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，本意見是基於我們在本招股説明書中陳述的事實。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試如下所述，包括通過實際運營結果、資產構成、分佈水平和股票所有權的多樣性，這些結果尚未也不會由Latham&Watkins LLP審查。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的運營的實際結果已經或將滿足這些要求。此外，本文中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能隨時通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。

如果我們有資格作為REIT納税，我們通常不需要為我們目前分配給股東的REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了通常因投資C公司而產生的雙重徵税。C型公司是指一般要求在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。但是，我們將被要求繳納美國聯邦所得税如下：

首先，我們將被要求為任何未分配的REIT應税收入(包括未分配的資本收益)定期繳納美國聯邦企業所得税。

其次，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求為這些收入支付定期的美國聯邦企業所得税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在其他方面是符合75%毛收入測試條件的收入，則此税不適用。除某些其他要求外，喪失抵押品贖回權財產通常定義為我們通過喪失抵押品贖回權獲得的財產，或在該財產或該財產的租賃擔保的貸款違約後獲得的財產。

第三，我們將被要求對任何被禁止的交易的淨收入徵收100%的税。被禁止的交易通常是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產(止贖財產除外)的銷售或其他應税處置。

第四，如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但由於滿足某些其他要求，以其他方式保持了我們的REIT資格，我們將被要求繳納相當於(1)未能滿足75%毛收入測試的金額與 (B)未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數之間的較大值的税款。

第五，如果我們未能滿足任何資產測試(5%或10%資產測試的最低限度失敗除外)，如下所述，由於合理原因而非故意疏忽，而我們仍然因為特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求支付的税款等於較大的50,000美元或美國聯邦企業所得税税率乘以導致我們未能通過此類測試的不符合條件的資產產生的淨收入。

第六，如果我們未能滿足守則中任何可能導致我們不符合REIT資格的規定 (以下描述的違反毛收入測試或某些資產測試的情況除外)，並且違規是由於合理原因而非故意疏忽，我們可能會保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

第七，我們將被要求繳納4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少(1)當年普通收入的85%，(2)當年資本利得淨收入的95%，以及(3)前幾個時期的任何未分配應税收入的總和。

第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中，我們對該資產的納税基礎低於該資產的公允市場價值，在每一種情況下，我們都是從我們收購該資產的日期起確定的，並且我們隨後確認了自我們收購該資產之日起的五年內處置該資產的收益。一般情況下，我們將被要求為這一收益繳納常規的美國聯邦企業所得税，金額超過(1)資產的公平市值超過(2)我們在資產中的調整計税基礎，在每種情況下，這兩種情況都是從我們獲得資產的日期起確定的。(1)資產的公平市場價值超過(2)我們在資產中的調整後的計税基礎。本段所述有關確認收益的結果假設C公司將不會根據適用的財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇接受不同的待遇。根據適用的財政部規定，出售我們根據守則第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)在交易所獲得的財產所獲得的任何收益一般不適用於這項內置利得税。

第九，我們的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司，包括我們下面介紹的應税REIT子公司，通常將被要求為其收益支付定期的美國聯邦企業所得税。

第十，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入支付100%的税，如下所述。一般來説，重新確定的租金是由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常代表我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付的金額超過根據公平協商應扣除的金額的的金額。重新確定的TRS服務收入通常代表因向我們或代表我們提供服務而少報的應税REIT子公司的收入。

第十一，我們可以選擇保留我們的淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將將其在我們的未分配資本收益中的比例份額(只要我們及時將該收益指定給該股東)計入其收入中，將被視為已為該收益繳納了税款，並將允許抵免其被視為已繳納的税款的比例份額，並且將進行調整以增加股東在我們的股本中的納税基準。

第十二條，如果我們未能遵守每年向持有至少一定百分比股票(根據適用的財政部法規)的股東發送信函的要求，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被處以50,000美元的罰款。

該守則規定，條件(1)至(4)(含)必須在整個課税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的課税年度中至少335天內或在12個月以下的課税年度的相應部分內滿足。條件(5)和(6)在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個應納税年度之後才適用。就條件(6)而言，術語“個人”包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們相信，我們的組織和運營方式已經並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)(含)。此外，我們的章程規定了有關我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)所述的股權要求。有關我們股本的股份所有權和轉讓限制的説明包含在本招股説明書的所有權和轉讓限制標題下的討論中。但是，這些限制並不能確保我們之前已經滿足，也可能不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，那麼，除非在下一句中規定，否則我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部條例中的規則，該規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理的努力不會知道我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。見？？不合格。？

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們不能保持REIT的地位。我們已經並將繼續使用日曆納税年度。

合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金子公司的權益所有權。在作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(在本討論中，合夥企業指的是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，而對合夥人的提及包括此類有限責任公司的一名成員)，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業資產的比例份額，但須遵守與下述10%資產測試相關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。合夥企業的資產和總收入

根據守則第856節的規定，房地產投資信託基金保留相同的性質，包括滿足毛收入測試和資產測試。因此，我們在運營合夥企業的資產和收入項目中的按比例份額，包括我們的運營合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業或被忽視實體的這些項目中所佔的份額，被視為我們的資產和收入項目，以便應用本討論中所述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。以下《我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面》中簡要概述了美國聯邦合夥企業所得税規則。

我們控制着我們的經營合夥企業及其大部分附屬合夥企業，並打算以符合我們作為REIT資格要求的方式運營它們。我們是一些附屬合夥企業的間接有限合夥人或非管理成員。如果我們直接或間接擁有權益的合夥企業採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥企業可能採取的行動可能會導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行為，從而無法及時處置我們在合夥企業中的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法獲得作為REIT的資格，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能會不時通過全資子公司擁有和運營某些物業，我們打算將其視為符合準則的合格REIT子公司。如果我們擁有公司100%的流通股，並且不選擇與子公司一起將其視為應税REIT子公司，則該公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)將有資格成為我們的合格REIT 子公司，如下所述。符合資格的房地產投資信託基金附屬公司並不被視為獨立的公司，就守則下的所有目的(包括所有房地產投資信託基金資格測試)而言，合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、損益、扣除及信貸項目均視為母房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目。因此，在適用本討論中所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。符合條件的REIT子公司不需要繳納美國聯邦所得税，我們對符合條件的REIT子公司股票的所有權不會違反證券所有權的限制，如下文資產測試部分所述。這種待遇也適用於REIT的其他子公司，這些子公司在美國聯邦所得税方面被視為公司，例如我們擁有的商業信託基金。

應税房地產投資信託基金子公司的權益所有權。我們目前持有多家應税房地產投資信託基金子公司的權益，未來可能會收購更多應税房地產投資信託基金子公司的證券。應税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇作為應税房地產投資信託基金子公司對待的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿和醫療設施有關的一些活動外，應税房地產投資信託基金子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供習慣或非習慣服務。應税REIT子公司作為普通C公司繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為接受該應納税房地產投資信託基金子公司所賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將其從應税房地產投資信託基金子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受以下5% 或10%資產測試的限制。見？資產測試。除某些例外情況外，納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，一般相當於調整後應税收入的30%。參見《年度分配要求》。雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的應税房地產投資信託基金子公司扣除利息的能力，這可能會增加它們的應税收入。

子公司REITs的權益所有權。 我們擁有並可能獲得一個或多個已選擇或將選擇作為準則規定的REITs徵税的實體的直接或間接權益(每個實體都是一個附屬REIT？)。附屬REIT須遵守適用於本公司的各種REIT資格要求和其他限制。如果附屬REIT未能符合REIT資格，則(I)該附屬REIT將繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)附屬REIT未能符合資格可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，因此可能會削弱我們符合REIT資格的能力，除非我們可以利用某些減免條款。

收入測試

我們必須每年滿足兩個毛收入要求，才能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，在每個納税年度，我們必須直接或間接從與不動產或不動產抵押相關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易、某些對衝交易和某些外幣收益)，包括來自不動產的租金、來自其他REITs的紅利，以及在某些情況下的利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個課税年度，我們必須從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95%的毛收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益)，或從上述任何組合中獲得。為此目的，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則術語j利息通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，收到或應計的金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在利息術語中。

我們從租户那裏獲得的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才有資格成為房地產租金：

租金的數額並非全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，我們收到或累計的金額通常不會被排除在房地產租金這一術語之外，僅因為它是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比，或者如果它是基於租户的淨收入，而該租户關於該物業的幾乎所有收入都來自轉租幾乎所有此類物業，如果我們直接賺取該等金額，則轉租人支付的租金將符合房地產租金的資格；

我們和實際或推定擁有10%或以上股本的所有者都不會實際或建設性地擁有非公司租户資產或淨利潤的10%或更多權益，或者，如果租户是公司，則擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，或租户所有類別股票總價值的10%或更多。然而，如果與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方，並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金基本相當，則我們從屬於我們的應税REIT子公司的此類租户那裏獲得的租金不會因此條件而被排除在房地產租金的定義之外。如果與租金相關的物業的空間至少有90%是租賃給第三方的，則應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金基本相當。應課税房地產投資信託基金附屬公司支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相當，是在與應税房地產投資信託基金附屬公司訂立、延長和修訂租約時確定的，前提是該等修改增加了該租約項下的到期租金。然而，儘管如上所述，如果與受控應税REIT子公司的租約被修改，並且這種修改導致該應税REIT子公司應支付的租金增加，則任何此類增加都不符合房地產租金的要求。？就本條而言，受控應税REIT子公司是母公司REIT擁有股票擁有超過50%的投票權或超過50%的已發行股票的應税REIT子公司

與不動產租賃相關的個人財產租金不超過根據租賃收到的總租金的 15%。如果不滿足此條件，則

除以下規定外，我們一般不能運營或管理酒店，也不能向租户提供或提供服務，除非有1%的最低限度例外。但是，我們可能會提供通常或習慣上僅與租用空間相關的服務，否則不會被視為提供給物業的居住者。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們可以聘請一家我們沒有收入的獨立承包商為我們的租户提供常規服務，或聘請應税房地產投資信託基金子公司(可能由我們全資或部分擁有)為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合房地產租金的資格。

我們通常不打算，並且，作為我們經營合夥企業的間接普通合作伙伴，我們不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，我們可能故意不滿足其中一些條件，因為我們根據税務律師的建議確定，該失敗不會危及我們作為房地產投資信託基金的税務地位。另外，關於動產租金的限制，我們一般沒有對租賃給租户的不動產和動產進行評估。因此，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

我們可能會不時地就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確定為套期保值交易，根據75%和95%的毛收入標準，將不構成毛收入，因此將獲得豁免。以上使用的術語對衝交易通常是指 (A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為收購或持有房地產資產而進行的或將要進行的借款的利率變化或波動，或 (2)根據75%或95%毛收入測試的合格收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動，以及(B)為對衝先前交易的收入或損失而進行的新交易，以及(B)為對衝先前交易的收入或損失而進行的新交易， (2)在75%或95%毛收入測試下符合條件的收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動，以及(B)為對衝先前交易的收入或損失而進行的新交易前一次套期保值交易標的的財產或者債務的任何部分被消滅或者處分的。如果我們沒有正確識別該等交易為對衝或我們使用其他類金融工具進行對衝，則該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為REIT的地位的方式安排任何套期保值交易。

我們可能會不時通過應税房地產投資信託基金子公司或以其他方式收購美國以外的其他物業。這些收購可能會給我們帶來外幣收益或損失。但是，在75%和95%毛收入測試中，任何可歸因於特定合格收入或收益項目或特定合格資產的外幣收益通常不會構成毛收入，因此將被排除在這些測試之外。

在我們的應税房地產投資信託基金子公司支付股息或利息的範圍內，我們通常將通過我們在運營合夥企業中的權益獲得此類股息或利息收入的可分配份額。此類股息或利息收入將符合 95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準(除非我們的可分配利息份額也符合75%的毛收入標準，前提是我們支付的利息是由房地產充分擔保的貸款支付的)。我們還從我們的一家應税房地產投資信託基金子公司獲得我們通過經營合夥企業賺取的特許權使用費收入的可分配份額，原因是該子公司的保險業務。這類專營權費收入不符合95%或75%的毛收入標準。我們之間的版税協議

經營合夥企業和此類應税房地產投資信託基金子公司規定，從2016納税年度開始，該等特許權使用費收入連同任何其他不符合資格的收入，在95%毛收入測試中不得超過任何年度毛收入的3.9%，或在75%毛收入測試中不超過任何年度毛收入的20%(以限制性較強者為準)。

我們將監控我們應税房地產投資信託基金子公司的股息、特許權使用費和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入控制在毛收入測試的範圍內。儘管我們預計這些措施將足以防止違反毛收入標準，但我們不能保證這些措施在所有情況下都能防止此類違規行為。

如果我們未能在任何課税年度達到75%或95%的總收入標準中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。在以下情況下，我們一般可利用濟助條文：

在我們確定在任何課税年度未能達到75%或95%的毛收入測試後，我們根據即將發佈的財政部法規，向美國國税局提交了一份附表，列出我們在該課税年度的75%或95%毛收入測試的每一個項目；以及

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽。

但是，無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款。例如，如果我們因故意累積或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試是並非出於合理原因。如果這些寬免條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。見下文？？不合格。正如上面在總則中討論的那樣，即使適用這些救濟條款，並且我們保留了REIT的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。

違禁交易收入。我們出售作為庫存持有的財產(任何止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，包括我們在經營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業實現的任何此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足作為房地產投資信託基金資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是否被視為庫存或主要在交易或業務的正常過程中銷售給客户是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。作為我們經營合夥企業的間接普通合夥人，我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售物業。除以下規定外，我們不打算、也不打算允許我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業所做的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的收益的可分配份額支付100%的懲罰性税。我們是某些合作伙伴的間接合作夥伴，這些合作伙伴向租户出售鎖具、盒子和包裝材料。我們將這些活動的收入的可分配份額報告為禁止交易收入。100%的罰金税不適用於出售通過應税REIT子公司持有的資產所獲得的收益，但此類收入將繳納常規的美國聯邦公司所得税。

懲罰性税種。我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新確定的租金是由於應税房地產投資信託基金向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的房地產租金

我們的子公司，重新確定的扣除和超額利息是指我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付的金額超過根據公平協商應扣除的金額而扣除的任何金額，重新確定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供的服務而少報的應税房地產投資信託基金子公司的收入。我們收到的租金如果符合守則中包含的某些安全港條款，則不會構成重新確定的租金。

我們的應税房地產投資信託基金子公司可能會不時為我們的租户提供服務。我們相信，我們已經並打算繼續按照公平税率向我們的應税房地產投資信託基金子公司支付此類服務的任何費用，儘管支付的金額可能無法滿足上述安全港條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，主張關聯方之間支付的金額應重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功做出這樣的斷言，我們將被要求為向我們支付的任何多報租金、或我們的應税房地產投資信託基金子公司的任何超額扣除或少報收入支付100%的懲罰性税。

資產測試

在我們納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化相關的某些測試。首先，房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券必須至少佔我們總資產價值的75%。在本測試中，術語房地產資產通常指不動產(包括不動產的權益和不動產的抵押權益，或在有限的範圍內指不動產和個人財產的抵押權益)、其他REITs的股份(或可轉讓的受益證書)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少 5年(但僅限於REIT收到此類收益之日起的一年內)。與租賃不動產有關的個人財產，其個人財產租金不超過根據該租賃收到的總租金的15%。

其次，我們總資產價值的25%可以由證券(包括應税房地產投資信託基金子公司的證券)代表，但75%資產測試中可包括的證券除外。

第三，在25%資產類別的投資中，除對其他REITs、我們的合格REIT子公司和應税REIT子公司的某些投資外，任何一個發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%，我們不得擁有任何一個發行人未償還證券總投票權或總價值的10% 。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於滿足直接債務避風港的證券、合夥企業發行的證券(如果它是房地產投資信託基金，其本身就可以滿足75%的收入測試)、對個人或房地產的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅出於10%價值測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此不包括守則中描述的某些證券。我們可能不時持有不符合資格的REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司的發行人的證券(包括債務證券)。我們希望我們對任何此類證券的所有權結構將允許我們遵守上述資產測試。

第四，一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的證券可以代表我們總資產價值的不超過20%(如果是從2008年7月30日之後到2018年1月1日之前的納税年度，則為25%)。

我們的經營合夥企業目前直接和間接擁有某些公司的股票，包括Extra Space Management，Inc.，這些公司與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司，我們可能會在未來收購其他應税REIT子公司的證券。只要這些公司中的每一家都有資格成為我們的應税REIT子公司，我們就不會受到5%的資產測試，

對我們間接持有此類公司證券的10%有表決權的證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們的應税REIT 子公司的總價值沒有超過，未來也不會超過我們總資產價值的20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

第五，我們總資產的25%可以由公開發售的REITs的債務工具代表，條件是那些債務工具不會是房地產資產，除非如上所述將公開發售的REITs的債務工具包括在房地產資產的含義中(例如，由公開發售的REIT發行的債務工具，該債務工具不是以房地產抵押為擔保的 )。

此外，我們可能會發放或收購由直接或間接擁有不動產的直通實體的股權擔保的某些夾層貸款。2003-65年度收入程序(收入程序)提供了一個安全港，根據該程序，滿足安全港要求的夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，用於房地產投資信託基金資產測試。此外，根據 75%毛收入測試(如上所述)，來自夾層貸款的任何利息都將被視為符合條件的抵押貸款利息。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們發放或獲得的夾層貸款可能無法滿足安全港的所有要求。因此，不能保證美國國税局不會質疑這些資產的資格，如房地產資產或這些貸款產生的利息，作為75%毛收入測試(如上所述)下的合格收入。

資產測試必須在我們納税年度(直接或通過任何合夥企業或合格REIT子公司)收購適用發行人證券的每個日曆季度結束時完成，也必須在我們增加對該發行人證券所有權的每個日曆季度結束時完成(包括我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加)。例如，由於我們向經營合夥企業出資或作為有限合夥人行使任何贖回/交換權利，我們對每個發行人證券的間接所有權將會增加。此外，在任何季度末最初通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位，我們不會僅僅因為資產價值的變化而失去房地產投資信託基金(REIT)的地位，因為我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試的要求。如果我們在一個季度內(包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加)獲得證券或其他財產而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決此問題。我們相信，我們已經並打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些減免條款。

如果我們在30天的治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的不合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後6個月內處置不合格資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試，其中以較小者為準(A)我們的不合格資產的價值不超過在適用季度末的資產總值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後的6個月內處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試。對於由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試的情況，在5% 和10%資產測試的情況下，超過De Minimis在上述例外情況下，我們可以採取以下措施避免在30天治療期後喪失REIT資格：(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現資產測試不合格的季度最後一天後6個月內或(B)財政部法規規定的時間段內(br}發佈)，以避免取消REIT的資格。(B)在30天治療期之後，我們可以採取以下步驟：(I)處置足夠的不合格資產，或採取其他行動，使我們能夠在發現資產測試不合格的季度最後一天後的6個月內，或(B)在財政部法規規定的時間段內，(Ii)繳納的税款等於(A)50,000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入，以及 (Iii)向美國國税局披露某些信息，兩者中較大者。

雖然我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取步驟以確保我們滿足任何季度的此類測試，但不能保證我們總是成功，或不會要求我們的經營夥伴關係減少在發行人(包括應税房地產投資信託基金子公司)中的整體權益(包括在應税房地產投資信託基金子公司中的權益)，但不能保證我們總是成功，或不會要求我們的經營夥伴關係減少在發行人(包括應税房地產投資信託基金子公司)中的整體權益。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

年度分配要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求每年向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，股息的金額至少等於以下金額的總和：

我們房地產投資信託基金應納税所得額的90%；以及

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

某些項目的非現金收入之和超過我們房地產投資信託基金應納税所得額的5%。

為此，我們的REIT應納税所得額的計算不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、抵銷債務、或後來確定應納税的類似交易所的收入。

此外，我們的REIT應納税所得額將從我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置中確認的任何收益中支付的任何税款中扣除，在該交易中，我們的資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值，在每種情況下，在我們收購該資產後的五年內確定的每一種情況下，我們都是在收購該資產的五年內確定的，如上所述。

除某些例外情況外，納税人對業務利息支出淨額的扣除一般限於其應納税所得額的30%(根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整)。由於這一限制而不允許的任何業務利息扣除可以結轉到未來的納税年度，但要遵守適用於合夥企業的特殊規則。如果我們或我們的任何子公司合夥企業(包括我們的經營合夥企業)受到這一利息支出限制的限制，我們在一個納税年度的REIT應税收入可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用此利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信，我們或我們的任何受此利息費用限制限制的子公司合作伙伴將有資格做出此選擇。如果做出這樣的選擇，儘管我們或該附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息支出限制，但折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

我們通常必須在與上述分配相關的納税年度內支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並且在申報之後的第一次定期股息支付之前或該日之前支付，只要該分派是在該年度結束後的12個月內支付的，則該分派將被視為在該納税年度支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。即使根據90%的分配要求，這些分配與上一年的分配相關，也是如此。為了考慮我們的分配要求，除了下面提供的之外，分配的金額不能是優惠的。即，接受分配的股票類別的每個股東必須與該類別的其他所有股東一視同仁，除按股息權作為一個類別對待外，任何類別的股票都不得被視為其他類別的股票。這一優惠股息限制將不適用於我們作出的分配，前提是我們有資格成為公開發售的REIT。我們相信，並預計我們將繼續是公開發售的REIT。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或分配至少90%，但不到100%的調整後的REIT應税收入，我們將被要求定期支付美國

未分配金額的聯邦企業所得税。我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，足以滿足這些年度分發要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們經營合夥企業的合夥協議授權ESS Holdings Business Trust I(我們的全資子公司和我們經營合夥企業的普通合夥人)和我們(作為我們經營合夥企業的間接普通合夥人)採取必要的步驟，使我們的經營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。

我們預計我們的REIT應税收入通常會少於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分銷要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以通過向股東支付次年的虧空股息來糾正在一年內無意中未能達到90%分配要求的情況，這些股息可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除額中。在某些情況下，我們可以通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正這一疏忽，因為這一年沒有達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税，需要繳納下面描述的4%的消費税。然而，我們將被要求向美國國税局支付利息，根據申請的任何減除不足股息的金額。雖然不足股息的支付將適用於上一年度，以滿足我們的REIT分配要求，但在支付股息的當年，它將被視為對我們股東的額外分配。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少85% 該年度普通收入的總和，95%的當年資本利得淨收入和以前期間的任何未分配應税收入的總和，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度分配至少85%的普通收入，那麼我們將被要求支付4%的消費税。在計算此消費税時，任何年度徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益均視為該年度分配的金額。

就上述90% 分配要求和消費税而言，在納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東並在次年1月支付的股息，將被視為由我們支付，並在申報當年的12月31日由我們的股東收到。

同類交流

我們可能會在旨在符合本守則規定的同類交易條件的交易中處置並非主要為出售而持有的不動產。這類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税或虧損股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

與收購相關的繼承的納税義務和屬性

我們或我們的經營合夥企業可能會不時收購其他公司或實體，在與此類收購相關的情況下，我們可能會繼承此類實體的歷史税務屬性和負債。例如，如果我們收購了一家C公司，然後在收購後的五年內處置了它的資產，我們可能被要求支付上面在？？一般？項下描述的內置增值税。此外，在？

要符合REIT的資格，在任何納税年度結束時，我們不能有任何在非REIT年度積累的收入和利潤。因此，如果我們收購C公司(包括在清算應税REIT子公司時)，我們必須在收購公司的納税年度結束之前分配該公司在收購前積累的收益和利潤。我們還可能被要求支付被收購實體的未繳税款，即使此類債務在我們收購該實體之前就已產生。

此外，我們可能會不時通過合併或收購收購其他REITs。如果任何此類REIT在其納税年度的任何期間未能符合REIT的資格，該REIT將負責(我們作為合併或收購中倖存的公司，有義務支付)其在該納税年度的應納税所得額的定期美國聯邦企業所得税。此外，如果該房地產投資信託基金在合併或收購時是C型公司，則一般適用前款規定的税收後果。如果該REIT在其任何應納税年度未能符合REIT的資格，但在該合併或收購時符合REIT的資格，而我們在一項交易中收購了該REIT的資產，其中我們在該REIT的資產中的計税基礎全部或部分是參考該REIT在該等資產中的計税基礎來確定的，如果我們處置上述該REIT的每項資產的固有收益，我們一般將被徵税。除非有某些例外情況。此外，即使該REIT在所有相關時間都符合REIT的資格，我們也同樣要對該REIT的其他未繳税款(如果有)負責(例如，對上述被視為禁止交易的任何銷售所得的收益徵收100%的税，如上文關於禁止交易收入的描述)。

此外，在我們收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體收購的資產所得的收入。因此，我們從該公司或實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會影響我們作為房地產投資信託基金的納税地位。

未能獲得資格

如果我們發現違反了守則的規定，導致我們無法獲得REIT資格，我們可能會獲得某些特定的補救條款。除了違反毛收入測試和資產測試(上文描述了補救條款)的情況外，如果違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，這些補救條款通常會對每一次違規行為處以50,000美元的罰款，而不是喪失房地產投資信託基金(REIT)的地位。如果我們在任何納税年度未能滿足作為房地產投資信託基金的納税要求，並且減免條款不適用，我們將被要求為我們的應税收入支付常規美國聯邦企業所得税，包括2018年1月1日之前開始的納税年度的任何適用的替代最低税。如果我們不符合 REIT的資格，我們將不能扣除任何年度對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求向我們的股東分配任何金額，所有向股東分配的金額將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除。此外，包括個人在內的非法人股東可能有資格享受合格股息收入的優惠税率。非法人股東(包括個人)一般可以從1月1日之前的納税年度起扣除最高20%的合格REIT股息(通常是在納税年度內從資本以外的REIT獲得的股息和被視為合格股息收入的股息)。從1月1日之前的納税年度開始，非法人股東(包括個人)可以扣除最高20%的合格REIT股息(一般是從納税年度收到的股息，而不是資本獲得的股息和被視為合格股息收入的股息, 2026用於確定其美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。參見下面的材料？美國聯邦所得税對我們的股本持有人的影響？我們股本的應税美國持有人的税收？税率？如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這些股東不能就我們支付的股息申請這一扣減。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格選擇在我們失去資格的年份之後的四個應納税年內被視為房地產投資信託基金。我們無法説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

一般信息。我們所有的投資都是通過我們的經營夥伴關係間接持有的。此外，我們的運營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些企業現在和將來將繼續被視為合夥企業或被忽略的實體。一般來説，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽略的實體是不需要繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，此類合夥企業的合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵扣項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中的份額，以便進行各種毛收入測試、計算我們的REIT應税收入以及REIT分配要求。此外，出於資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的運營合夥企業持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業中的資產份額。？請參閲《本公司的税收》以及在合夥企業、有限責任公司和合格的REIT子公司中的權益所有權。就美國聯邦所得税而言，被忽視的實體不被視為獨立的實體，並且被忽視的實體的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信貸項目都被視為其母公司的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目，而該母公司不是被忽視的實體(例如，我們的經營合夥企業)，在本準則下的所有目的都被視為資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。

實體分類。我們在經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的地位。例如，如果實體是公開交易的合夥企業、合夥企業或PTP，並且滿足某些其他要求，則在美國聯邦所得税方面本應被視為合夥企業的實體仍可作為公司納税。如果合夥企業的權益在成熟的證券市場上交易，或者在二級市場或相當於二級市場的市場上隨時可以交易，則該合夥企業將被視為PTP，這符合適用的財政部法規的含義。如果滿足某些避風港的要求，合夥企業中的權益不會被視為容易在二級市場或相當於二級市場上交易。通過遵守這些安全港中的一個或多個，運營合作伙伴可以避免成為PTP。然而，不能保證經營夥伴關係總是能滿足這樣一個安全港的要求。

如果由於合作伙伴的贖回權及其合夥協議中的某些其他條款，我們的運營合夥企業無法滿足作為PTP處理的安全港，則在某些情況下，運營合夥企業可能會被視為PTP。如果經營合夥企業被視為PTP，並且經營合夥企業90%或更多的毛收入包括股息、利息、不動產租金(根據適用於REITs的規則的定義，，經過某些修改)、出售或其他處置不動產的收益以及某些其他類型的合格收入，則根據我們所稱的合格收入例外，它將繼續被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。但是，符合資格收入例外的PTP合作伙伴不得使用其在PTP中的被動收入或損失份額來抵消其被動收入或其他來源的損失。作為我們經營合夥企業的間接普通合夥人，我們有權允許經營合夥企業成為PTP，前提是經營合夥企業滿足符合條件的收入例外( 我們認為會是這樣)。雖然運營合夥企業目前計劃遵守財政部法規下的某些安全港，以避免PTP地位，但我們可能會允許運營合夥企業在未來成為PTP。

如果我們的運營合夥企業或任何其他合夥企業被視為PTP，且未能滿足合格收入例外，則該合夥企業將作為公司納税。如果發生這種情況，合夥企業將被要求為其收入繳納實體税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。請參閲？我們公司的税收？資產測試和收入測試。這反過來可能會阻止我們獲得REIT的資格。資產測試和收入測試這反過來可能會阻止我們獲得REIT的資格。有關我們的影響的討論，請參閲？？不合格？

我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業和每個子公司合夥企業和有限責任公司現在和將來都將被視為合夥企業或被忽視的實體，我們預計我們的運營合夥企業或任何子公司合夥企業不會被視為作為公司納税的PTP。

收入、收益、損失和扣除的分配. 經營合夥協議一般規定：(1)淨收益通常首先分配給合夥人，在他們以前被分配淨虧損的範圍內，然後分配給持有優先運營單位的合夥人，直到這些合夥人被分配了等於其首選回報的淨收益，最後根據這些合夥人的百分比權益按比例分配給持有共同運營單位的合夥人；(2)淨虧損一般按淨收益的逆序分配，但只有在這樣分配淨虧損不會導致合夥人出現調整後的資本賬户赤字或增加任何現有的調整後資本賬户赤字(通過減去清算時將針對任何優先運營單位進行的優先分派金額)的情況下，任何剩餘淨虧損都將分配給我們作為我們經營合夥企業的間接普通合夥人。合作協議包含特別撥款的條款，旨在符合某些監管要求，包括財政部條例1.704-1(B)和1.704-2節的要求。某些有限合夥人可能會為我們運營合夥企業的債務提供擔保。作為這些擔保的結果，儘管前面討論了將我們的經營合夥企業的收入和虧損分配給單位持有人，但在有限的情況下，此類有限合夥人可以在我們的經營合夥企業清算時獲得不成比例的淨虧損，否則淨虧損將分配給我們。

如果合夥企業收益或虧損的分配不符合守則第704(B)節的要求和財政部規定的要求，則受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配將考慮與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業和任何被視為合夥企業的子公司的應納税所得額和虧損的分配旨在遵守守則第704(B)節及其下的財政部條例的要求。

與物業相關的税收分配。根據守則第704(C)條，向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目的分配方式，必須使出資合夥人從出資時與該財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時貢獻財產的公平市值或賬面價值與調整後的税基之間的差額(該差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的經營合夥企業可能會不時獲得財產權益，以換取我們經營合夥企業的權益。在這種情況下，這些財產權益的課税基礎一般將延續到我們的經營合夥企業，儘管它們的賬簿不同(I.e..，公平市場)價值。合夥協議要求按照守則第704(C)條的規定對這些物業進行收益和損失分攤。根據守則第704(C)節發佈的財政部條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。根據我們選擇的與任何特定貢獻相關的方法，我們的經營合夥企業(1)手中的物業中的每個出資權益的結轉基礎可能會導致我們分配的用於税收目的的折舊扣除額低於分配給我們的任何出資房產的折舊扣除額

具有等於出資時各自公平市場價值的納税基礎，以及(2)如果出售此類出資的權益或財產超過因此類出售而分配給我們的經濟或賬面收入，則可能導致我們獲得應税收益，從而為我們的經營合夥企業中的其他合作伙伴帶來相應的好處。(2)如果出售此類出資的權益或財產超過我們分配給我們的經濟或賬面收入，我們可能會分配應税收益，從而使我們的經營合夥企業中的其他合作伙伴獲得相應的好處。上文第(2)款所述的分配可能導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超出現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。參見《我公司税收規定》和《房地產投資信託基金資格要求》和《年度分配要求》。

我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的税基將等於其公平市場價值，和守則第704(C)節一般不適用。

合夥企業審計規則。2015年兩黨預算法案更改了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據新規則(通常在2017年12月31日之後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面上確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業(包括我們的經營合夥企業)因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級別的税。我們呼籲投資者就這些變化及其對我們股本投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對我們股本和經營合夥企業債務證券持有者的重大影響

以下討論彙總了購買、擁有和處置我們的股本或運營合夥企業的債務證券對您產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於持有我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的持有者，將其作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税。此外，除非特別註明，否則本協議不涉及受特殊規則約束的持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

持有我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司等金融機構；

房地產投資信託基金(REITs)或受監管的投資公司；

證券經紀、交易商、交易商；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税税收目的(及其投資者)；

免税組織或政府組織；

本討論僅供參考，並不打算作為税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的股本或我們的運營合夥企業的債務證券所產生的任何税收後果。

出於本討論的目的，美國持有人是我們的股本或我們的運營合夥企業的債務證券的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，這些證券被視為或被視為：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

對於美國聯邦所得税而言，(1)受美國法院的主要監督和一個或多個 (30)節所指的美國人的控制，或(2)具有有效的選擇權，可被視為美國人。(2)對於美國聯邦所得税而言，(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(按守則第7701(A)(30)節的含義)或(2)具有有效的選擇權。

在本討論中，非美國持有人是指我們的資本股票或我們的經營合夥企業的債務證券的任何實益所有者，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

對我國股本的應税美國持有者的徵税

分佈一般。我們當前或累計收益和利潤的分配將被視為股息，除資本利得股息和之前繳納公司級税的某些金額(如下所述)外，我們的應税美國持有者在實際收到或建設性收到時，將作為普通收入納税。請參閲下面的應納税所得率。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格在美國持有人是公司的情況下獲得股息扣除，或者，除非在下面的 n税率中描述的程度，否則適用於包括個人在內的非公司美國持有人的合格股息收入的優惠税率。為了確定向我們股本的持有人的分配是否超出我們當前或累計的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股(如果有)，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們在股本上進行的分配超過當前和可分配給此類股票的累計收益和利潤，則這些分配將首先被視為美國股東在此類股票中的調整税基範圍內向美國股東的免税資本返還。這一待遇將使美國持有者在此類股票中的調整税基減少相應的金額，但不會低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國股東在其股票中的調整税基的分配將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這些收益將作為長期資本利得徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果我們在次年的 1月31日或之前實際支付股息，並且在這兩個月的指定日期支付給登記持有人，將被視為由我們支付並由持有人在當年12月31日收到。美國持有者可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。

如上所述，收到應税股票分配(包括部分以我們的股本支付和部分以現金支付的分配)的美國持有者將被要求將分配的全部金額(即現金和股票部分)作為股息(除有限的例外情況外)包括在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，用於美國聯邦所得税。在我們的股本中支付的任何分派的金額通常等於本應收到的現金金額，而不是股本。根據美國持有者的情況，分發的税款可能超過以現金形式收到的分發金額，在這種情況下，該美國持有者必須使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有人出售與應税股票分配相關的股本以繳納此税，且此類出售的收益低於與分配的股票部分相關的收入所需包含的金額，則該美國持有人可能會因股票銷售而蒙受資本損失，而該股票銷售不能用於抵消此類收入。根據此類分配獲得股本的美國持有者通常在此類股本中的計税基準等於可收到的現金金額，而不是上述此類股本，並且此類股本的持有期從分配付款日期的次日開始。

資本利得股息。我們適當指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應税美國持有者徵税，前提是此類收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，並且不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息，被視為在本年度支付的股息。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果我們將股息的任何部分恰當地指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將年度向我們所有類別股本持有人支付或提供的資本利得股息總額的一部分，按我們為美國聯邦所得税目的而確定的年度支付或提供給我們各類股本持有人的總股息佔總股息的比例分配給每一類股本持有人。支付或提供給本年度所有類別股本的持有者。此外，除非法律另有要求，否則我們將根據資本利得金額的分配，對將計入我們股東的長期資本收益的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，如果我們將這些未分配的長期資本收益作為資本利得股息分配給我們的股東，則會產生資本利得金額。如果我們將這些未分配的長期資本收益作為資本利得股息分配給我們的股東，我們將根據資本利得金額的分配情況對這些未分配的長期資本收益進行類似的分配。

保留淨資本收益 。我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是以資本利得股息的形式分配。如果我們當選，我們將為留存的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整，美國持有者通常會：

在計算其美國納税年度(我們納税年度的最後一天)的聯邦所得税申報單時，在計算其長期資本利得時按比例計入我們未分配的資本利得，但須受可計入金額的某些限制；

被動活動損失和投資利息限制。美國持有者出售或交換我們的股本所產生的分派和收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能將任何被動損失應用於此收入或收益。美國持有者通常可以選擇將資本利得股息、從處置我們的股本中獲得的資本利得以及被指定為合格股息收入的收入視為投資收入，如下文第3章税率中所述，以計算投資利息限額，但在這種情況下，持有者將按普通所得税率對這些金額徵税。我們進行的其他分配，在不構成資本回報的範圍內，通常將被視為投資收益，用於計算投資利息限額。

我國資本存量的處置。除非在我們的資本應納税美國持有人的税收項下描述我們的股票贖回或回購，否則如果美國持有人出售或處置我們的股本股票，它將確認美國聯邦所得税用途的損益，其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及持有人在股票中的調整計税基礎之間的差額。如果美國持有人出售或處置我們的股本股票，它將確認損益，金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額和公平市值之間的差額，以及持有者在股票中的調整計税基準。除以下規定外，如果持有者持有此類股本超過一年，則此損益將是長期資本損益。如果持有者持有此類股本超過一年，則此損益將屬於長期資本損益。但是，如果美國持有者在出售或以其他方式處置其持有6個月或更短時間的股本時確認虧損，在適用某些持有期規則後，確認的損失將視為長期資本損失，前提是美國持有者收到我們要求視為長期資本利得的分配。

由我們贖回或回購。根據守則第302節的規定，贖回或購回我們股本的股份將被視為一種分派(並作為股息徵税，以我們目前和累積的收益和利潤為限，如上所述，在分配部分中一般如此)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：

與美國持有者相比，這一點很大程度上是不成比例的，

導致完全贖回美國持有者在美國的股票權益，或

？本質上並不等同於對美國持有者的股息，

所有這些都符合守則第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮我們的股本股份，包括我們的普通股和其他股權，由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的股本，以及美國股東實際擁有的我們股本的股份。由於關於本守則第302(B)節的任何替代測試是否符合美國持有人的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。

如果贖回或回購我們股本的股票被視為分配，則分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。看見

通常不進行分配。美國持有者在贖回或回購股份中的調整計税基礎通常將轉移到持有者的股本中的剩餘股份(如果有的話)。如果美國持有者沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問有關贖回或回購我們的股本對美國聯邦所得税的影響。

如果贖回或回購我們股本的股票不被視為分配，則它將被視為應税出售或交換，其方式在我們的股本處置中描述的方式？

税率。非公司納税人對(1)長期資本收益，包括某些資本利得股息的最高税率一般為20%(儘管根據產生這些收益的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按 25%的税率徵税)，以及(2)br合格股息收入一般為20%。一般來説，房地產投資信託基金應支付的股息不符合合格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求，並且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應税公司(如其應税房地產投資信託基金子公司)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配了其在上一個課税年度保留並納税的應税收入)。資本利得股息只有在被房地產投資信託基金適當指定為資本利得股息的範圍內才有資格享受上述優惠利率。作為公司的美國持有者可能被要求將任何資本利得股息的最高20%視為普通收入。此外，在2026年1月1日之前的納税年度，非法人美國持有人，包括個人，通常可以扣除高達20%的合格REIT股息(通常是在納税年度內從REIT收到的股息，而不是資本利得股息和被視為合格股息收入的股息)，以確定其美國聯邦所得税(但不包括3.8%的聯邦醫療保險税)，但受一定限制。根據適用的財政部法規，將就一股REIT股票收到的REIT股息視為合格REIT股息, 非法人美國持有人必須在自該股份就該股息成為除股息之日前45天開始的91天內持有該股票超過45天，且該股息不會被視為合格房地產投資信託基金股息，前提是該非法人美國持有人有義務(無論是根據賣空或其他方式)就實質上相似或相關財產中的倉位支付相關款項。

對我們的股本免税持有人徵税

我們的股息收入和出售我們股本股票所產生的收益一般不應是與免税持有人無關的業務應税收入(UBTI)，除非如下所述。然而，這一收入或收益將是UBTI，只要免税持有人將其股票作為債務融資財產持有，符合準則的含義。一般來説，債務融資財產是指通過免税持有人借款獲得或持有的財產。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税持有人，投資我們股票的收入將構成UBTI，除非組織能夠正確申請扣除為特定目的預留或預留的金額，以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，對於某些持有REIT權益(按價值計算超過10%)的信託來説，養老金持有的REIT支付的部分股息可以被視為UBTI。如果一個REIT能夠在不依賴於某些信託的透視例外的情況下滿足非嚴格持有的要求，或者如果這樣的REIT不是主要由合格信託持有的，那麼它就不是養老金持有的REIT。由於我們章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇應該是

以下討論涉及非美國持有者購買、擁有和處置我們的資本股票的美國聯邦所得税規則。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，本討論不會涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不會針對非美國持有者的特殊情況，討論可能與非美國持有者相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税收條約對我們股本的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分佈一般。如果分配(包括任何應税股票分配)既不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益，也不能被我們指定為資本利得股息(以下所述除外)，只要這些股息是從我們當期或累計的收益和利潤中產生的，則這些股息將被視為普通收入的股息。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税，除非分配被視為與非美國貿易或企業持有人在美國境內的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率並不適用於房地產投資信託基金(REIT)的股息。根據有效關聯收入豁免，必須滿足某些認證和披露要求，非美國持有者才能免除扣繳。被視為與美國貿易或業務有效關聯的股息通常不會被扣繳，但將按常規税率按淨額繳納美國聯邦所得税，與支付給美國持有者的股息繳納美國聯邦所得税的方式相同。作為公司的非美國持有者收到的任何此類股息，也可按30%的税率(扣除對此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利潤税。

除以下另有規定外，我們預計將按30%的税率對向非美國持有者的任何分配預扣美國聯邦所得税，除非：

(1)

適用較低的條約費率，並且非美國持有者提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明是否有資格享受降低的條約費率；或

(2)

非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派將不會對非美國持有者徵税，只要此類分派不超過持有者股本的調整税基，而是會減少此類股票的調整税基。如果此類分配超出非美國持有者在此類股本中的調整税基，它們通常會從此類股本的出售或交換中獲得收益，其税務處理如下所述。然而，這種超額分配可能會被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為從我們當前或累計收益和利潤中進行的分配。但是，如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，只要滿足某些條件，扣留的金額可能會退還。

對我們股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構 )，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税，否則，非美國持有者將被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，但非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税。如上所述；或

(2)

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人的資本收益(或適用的所得税條約規定的較低税率)將按30%的税率繳納美國聯邦所得税，該税率可由該非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

根據外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益的，無論是否指定為資本利得股息，都將導致非美國持有者被視為確認此類收益為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者一般將按適用於美國持有者的正常税率徵税，應繳納任何適用的替代最低税，對於非居民外籍個人，應繳納特殊替代最低税。我們還將被要求扣留可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的任何分配給非美國持有者的21%，並將其匯給美國國税局(IRS)。受FIRPTA約束的分配還可能在非美國公司持有人手中繳納30%的分支機構利潤税。預扣的金額可抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税義務。但是，如果非美國持有者在截至分銷日期的一年期間內，在美國現有證券市場上定期交易的任何類別的股票(根據適用的財政部法規定義)的任何分銷不受FIRPTA的約束，因此不受上述21%的美國預扣税的約束，且非美國持有者在任何時候持有此類股票的比例均不超過10%，則該分銷不受FIRPTA的約束，因此也不受上述21%的美國預扣税的影響。在截至分銷之日的一年期間內，非美國持有者在任何時間持有此類股票的比例均不超過10%。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上述關於普通股息的方式扣繳。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求(合格股東)的非美國上市股東的分配不受FIRPTA的限制, 除非這些合格股東的所有者並非也是合格股東，實際上或建設性地擁有我們10%以上的股本。此外，對合格外國養老基金或實體的分配，其所有權益由合格外國養老基金持有，不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

保留資本淨收益。雖然法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為留存淨資本利得的金額應相對於非美國持有者視為資本利得股息的實際分配。關於我們的股本，我們指定為留存淨資本利得的金額應視為資本利得股息的實際分配。根據此方法，非美國持有者可以抵扣其美國聯邦所得税義務，抵扣我們為此類留存淨資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，條件是我們支付的此類税款的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税義務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國持有者應就此類留存資本利得的徵税問題諮詢他們的税務顧問。

出售我們的股本。除下文“我們贖回或回購”項下所述外，非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們的股本所獲得的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非該等股本構成USRPI。一般情況下，的庫存

組成美國房地產控股公司(USRPHC？)的國內公司將組成USRPI。我們相信我們是USRPHC。但是，只要我們是國內控制的合格投資實體，我們的資本股票就不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體？包括REIT，在五年測試期內，根據某些規則，其股票價值始終低於50%的股票由非美國人直接或間接持有。為了確定房地產投資信託基金是否為國內控制的合格投資實體，？在任何適用時間持有定期交易的某類股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。我們相信，但不能保證，我們是國內控制的合格投資實體。因為我們的普通股已經(而且，我們預計，將繼續)公開交易，所以不能保證我們將繼續是國內控制的合格投資實體。？

即使在非美國持有者出售我們的股本時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格，在以下情況下，非美國持有者出售此類股本或進行其他應税處置所獲得的收益也不會作為出售USRPI而繳納FIRPTA項下的美國聯邦所得税：

(1)

此類股票按照適用的財政部法規的定義，在紐約證券交易所等成熟的證券市場定期交易；以及

(2)

在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有人持有期的較短五年期間，該非美國持有者實際和建設性地擁有此類股票的10%或更少。

此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有超過10%的我們的股本。此外，合格外國養老基金或實體處置我們的股本不受FIRPTA的限制，這些基金或實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管如上所述，如果(A)對我們股本的投資被視為與非美國持有人在美國境內開展貿易或商業活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持永久機構)，則出售、交換或其他不受FIRPTA約束的股本收益將向非美國持有者徵税。如果非美國持有者對我們股本的投資被視為與在美國境內的貿易或企業的經營活動有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持永久機構，該收益應歸因於該永久機構)，則應向非美國持有者徵税。在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能對此類獲得者繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，按某些項目進行調整，或者(B)非美國持有者是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，(B)非美國持有者是在納税年度內在美國居留183天或更長時間並滿足某些其他條件的非美國持有者，(B)非美國持有者是在納税年度內在美國居留183天或更長時間並滿足某些其他條件的非美國持有者，在這種情況下，非美國持有人將對非美國持有人的資本收益(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收30%的税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。此外，即使我們是一家國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有人(1)在分配除股息日期前30天內處置了此類股票，則非美國持有人可能被視為從出售或其他應税處置USRPI中獲得了收益，如果不是因為處置，非美國持有人可以被視為從出售或其他應税處置中獲得了收益；如果不是因為處置，非美國持有人(1)在分配除股息日期之前的30天內處置了此類股票，則非美國持有人可能被視為從出售或其他應税處置中獲得收益, 將被視為出售或交換USRPI的收益，並且(2)在從第 (1)條所述的30天期限的第一天開始的61天期間內收購、訂立合同或期權以收購或被視為收購該股票的其他股票，除非此類股票是定期交易的，並且非美國持有者在截至以下日期的一年期間的任何時候都不擁有該股票類別的10%以上的股份。 (1)第(1)款所述的30天期限的第一天開始的61天期間內，非美國持有者持有該股票的其他股票，或被視為收購該股票的其他股票，除非此類股票是定期交易的，並且非美國持有者在截至

如果我們的股本出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有人相同的方式就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税(對於非居民外國人，受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束)。此外，如果我們股本的出售、交換或其他應税處置是根據FIRPTA徵税的，並且如果我們適用的股本類別的股票沒有在成熟的證券市場上定期交易，則此類股本的購買者通常將被要求扣留並匯至美國國税局(IRS)購買價格的15%。

由我們贖回或回購。根據本守則第302節的規定，贖回或回購本公司股本股票將被視為分配(並按我們當前和累計的收益和利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合本守則第302(B)節規定的測試之一，因此被視為出售或交換贖回或回購的股票。請參閲我們對持有我們股本的應税美國持有者的徵税/贖回或回購。符合條件的股東及其所有者可能遵守不同的規則，應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。如果股票的贖回或回購被視為分派，分派的金額將以現金金額和收到的任何財產的公允市場價值來衡量。請參見上面的？我們的股本分配的非美國持有者的税收？通常？如果股票的贖回或回購不被視為分配，則它將被視為按上述方式進行的應税出售或交換，在銷售我們的股本的情況下將其視為應税出售或交換。

對經營合夥企業債務證券持有人的徵税

以下摘要介紹了收購、擁有和處置由我們的經營合夥企業發行的債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論假設債務證券的發行規模將低於法定規模。De Minimis用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。此外，本討論僅限於按《守則》第1273節的含義以原始發行價格現金購買債務證券的人(即，相當數量的債務證券向公眾出售以換取現金的第一個價格(br})。

美國持有者

支付利息。根據美國持有人在美國聯邦所得税方面的會計方法，債務證券的利息通常在收到或應計該利息時應作為普通收入向該美國持有人納税。

出售或者其他應税處分。美國持有者將確認債務證券的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益。此類損益的金額通常等於以公允市場價值計價的現金或其他財產債務擔保收到的金額(減去可歸因於任何應計但未付利息的金額，該利息將作為利息納税，其程度以前未包括在收入中)與美國持有人在債務擔保中的調整税基之間的差額。美國持有人在債務證券中的調整税基通常等於美國持有人為債務證券支付的金額。任何損益通常是資本收益或損失，如果美國持有人在出售或其他應税處置時持有債務證券超過年，則將是長期資本收益或損失。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

(1)非美國持有者在提供給適用扣繳義務人的聲明中證明其不是美國人，並提供其名稱和地址；(2)證券結算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户的證券並代表非美國持有人持有債務證券的，向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已從非美國持有人收到該持有人不是美國人的聲明，並向適用的扣繳義務人提供該聲明的複印件；(br}如果非美國持有人在正常交易或業務過程中持有證券並代表非美國持有人持有債務證券，則該證券結算組織、銀行或其他金融機構向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已從該非美國持有人收到該聲明的副本，並向適用的扣繳義務人提供該聲明的複印件；或(3)非美國持有者直接通過合格的中介機構持有其債務證券(在適用的財政部法規的含義範圍內)，並滿足某些條件。

如果非美國持有者不滿足上述要求，該非美國持有者將被徵收30%的預扣税，但會因適用的税收條約而減少或免除預扣利息。要申請這種權利，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約申請減免預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息實際上與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國維持該利息歸屬的永久機構)，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關。

任何這種有效關聯的利益通常都將按正常税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對有效關聯權益繳納分支機構利得税，該税率根據某些項目進行調整。

在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述證書，並且必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有的福利諮詢其税務顧問。

出售或者其他應税處分。非美國持有者在出售、交換、贖回、退休或以其他應税方式處置債務證券(此類證券)時獲得的任何收益，將不需繳納美國聯邦所得税。

金額不包括任何可分配給應計利息和未付利息的金額，通常將被視為利息

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置債務證券所獲得的收益繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的美國聯邦所得税，該税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣留

美國持有者。當美國持有者收到我們的股本或我們經營合夥企業的債務證券的付款，或從出售或其他應税處置此類股票或債務證券(包括贖回或報廢債務證券)獲得的收益時，該持有人可能受到信息報告和備用扣繳的約束，該持有人收到了我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的付款或出售或其他應税處置該等證券或債務證券的收益。某些美國持有者免收備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，則該持有者將受到備用扣繳的約束，並且：

未提供本人納税人識別號的，個人通常為其社保號的；

持有人提供的納税人識別碼不正確的；

美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有正確報告利息或股息支付；或

持有者在偽證處罰下未能證明其提供了正確的納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知持有者該持有者需要備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

非美國持有者。支付我們股本的股息或我們經營合夥企業債務證券的利息通常不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，我們需要向美國國税局提交有關我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的利息支付給美國國税局的任何分派的信息申報表。我們的經營合夥企業的債務證券支付給美國國税局。

非美國持有者，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的此類股票或債務證券的銷售或其他應税處置(包括債務證券的報廢或贖回)的收益，如果適用的扣繳義務人獲得上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，則通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。或者持有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票或債務證券的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非勞動所得的醫療保險繳費税

某些作為個人、遺產或信託的美國持有者，除其他事項外，還需要為股票股息、債務利息以及出售或以其他方式處置股票或債務債務而獲得的資本收益額外支付3.8%的税款，但受某些限制的限制。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們對我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的所有權和處置的影響(如果有)。

支付給外國賬户的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))徵收預扣税。具體地説，可以對我們的股本股息、我們經營合夥企業債務證券的利息，或者(符合下面討論的擬議的財政部條例)出售或以其他方式處置我們的股本或我們經營合夥企業的債務證券的毛收入徵收30%的預扣税，在每種情況下，支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在本準則中定義)，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，否則，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，否則，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如本規範所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第 (1)條中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在本準則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息, 並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項預扣30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於支付我們的股本或我們經營合夥企業債務證券的利息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票或債務證券的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。由於我們在作出分配時可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的股息，因此為了這些扣繳規則的目的，我們可能會將整個分配視為股息。

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇以及對我們的股本或我們的運營合夥企業的債務證券的投資的影響。

某些法律問題將由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP轉交給我們。位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP 已就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表了意見。位於馬薩諸塞州波士頓的Rackemann，Sawyer&Brewster Professional Corporation就馬薩諸塞州法律的某些事項向我們發表了意見。其他我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師可能會為我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人轉嫁其他法律問題。

專家

Extra Space Storage Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Extra Space Storage Inc.的合併財務報表(包括其中的時間表)以及Extra Space Storage Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在此作為參考。此類合併財務報表和時間表以及Extra Space Storage Inc.管理層對截至2020年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估在此引用，以供參考，其依據的是會計和審計專家等公司的權威報告。


美國證券交易委員會註冊費	$	(1)
FINRA備案費用	$	(1)(2)
紐約證券交易所補充上市費	$	(1)(2)
印刷和雕刻費	$	(1)(2)
律師費及開支	$	(1)(2)
會計費用和費用	$	(1)(2)
轉會代理費和費用	$	(1)(2)
受託人費用及開支	$	(1)(2)
存託手續費及開支	$	(1)(2)
認股權證代理費和開支	$	(1)(2)
雜類	$	(1)(2)

總計	$	(1)(2)

(1)	根據修訂後的1933年證券法第456(B)和457(R)條規定，證券交易委員會註冊費將在根據註冊説明書發行證券時支付，因此目前無法確定。

(2)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第15項。董事和高級職員的賠償。

我們的章程授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務在訴訟最終處置之前向(1)任何現任或前任董事或高級管理人員，或(2)應我們的要求擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人或受託人的任何個人進行賠償，並支付或償還合理費用(br})給(1)任何現任或前任董事或高級管理人員，或(2)應我們的要求擔任另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人或受託人的任何個人。我們的章程要求我們的公司在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在訴訟最終處置之前向(A)任何現任或前任董事或高級管理人員因擔任或威脅成為訴訟一方的身份而支付或償還合理費用，或(B)任何在擔任本公司董事或高級管理人員期間應我們的要求擔任或曾經擔任本公司的董事、高級管理人員、合夥人或受託人的個人。(B)在本公司擔任董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾擔任本公司的董事、高級管理人員、合夥人或受託人的任何個人，或(B)在擔任本公司董事或高級管理人員期間應我們的要求，擔任或曾擔任本公司董事、高級管理人員、合夥人或受託人的任何個人。員工福利計劃或其他企業，並因其在該職位上的服務而被定為或威脅被定為訴訟當事人的員工。我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為本公司前任服務的任何人員以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任賠償並預付費用。

馬裏蘭州一般公司法，或稱MgCl，要求一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有) 根據其是非曲直，對成功的董事或高級管理人員進行賠償。

II-1

或以其他方式，為他或她因擔任某一方的服務而被提起或威脅被提起的任何法律程序辯護。《董事和高級管理人員條例》允許公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們可能或威脅要向一方當事人因其擔任這些或其他身份而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用進行賠償，除非已確定(1)該董事或高級管理人員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義，並且(A)出於不良的信任或(A)是出於不良的信任或(A)出於惡意(br})或(A)出於惡意(br})或(A)出於惡意(br})，或(A)出於惡意(br})或(A)出於惡意(br})或((2)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益；或(3)在任何刑事訴訟中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得以個人利益被不當收受為依據，對由公司或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，作為墊付費用的條件，MgCl要求我們獲得(X)董事或高級職員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到我們賠償所需的行為標準，以及(Y)他或她代表我們作出書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，他或她將代表我們償還支付或退還的金額。(X)董事或高級職員真誠地相信，他或她已達到我們賠償的必要行為標準，並且(Y)他或她代表我們作出書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，他或她將代表我們償還支付或退還的金額。

我們已與每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高管，並將所有相關費用預支給董事和高管，如果後來確定不允許賠償，我們可以報銷。根據這些協議，我們還必須賠償和墊付董事和高管為行使其在賠償協議下的權利而發生的所有費用，並可能在我們的董事和高管責任保險下覆蓋董事和高管。雖然賠償協議提供了與章程基本相同的覆蓋範圍，但它們為董事和高管提供了更大的保障，使他們能夠獲得賠償，因為作為合同，董事會不能在未來單方面修改這些協議以取消其提供的權利。

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據修訂後的1933年證券法或證券法承擔的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

經修訂並重述的經營合夥企業的合夥協議要求其賠償我們、我們的關聯公司以及代表我們行事的任何個人或實體因其可能為經營合夥企業或代表經營合夥企業或與其業務或事務而做或不做的任何事情而招致的任何損失或損害，包括法律費用和訴訟費用，除非確定賠償是不允許的。

第16項。展品。

以下證物作為本S-3表格登記説明書的一部分提交，或通過引用併入本登記説明書：


展品

1.1		承銷協議格式。(1)

2.1		買賣協議日期為2005年5月5日，由Security Capital Self Storage Inc.作為賣方、作為買方的Extra Space Storage LLC、PRISA Self Storage LLC、PRISA II Self Storage LLC、PRISA III Self Storage LLC、VRS Self Storage LLC、WCOT Self Storage LLC和Extra Space Storage LP 作為買方和美國保誠保險公司簽訂。

II-2


展品

2.2		Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、Edgewater REIT Acquisition(MD)LLC、Edgewater Partnership Acquisition(DE)LLC、SmartStop Self Storage，Inc.和SmartStop Self Storage Operating Partnership，L.P.(3)

2.3		Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、Edgewater REIT Acquisition(MD)LLC、Edgewater Partnership Acquisition(DE)LLC、SmartStop Self Storage，Inc.和SmartStop Self Storage Operating Partnership，L.P.(4)

3.1		Extra Space Storage Inc.修訂和重述條款(5)

3.2		Extra Space Storage Inc.修訂條款，日期為2007年9月28日。(6)

3.3		《Extra Space Storage Inc.修正案》，日期為2013年8月29日。(7)

3.4		《Extra Space Storage Inc.修正案》，日期為2014年5月21日。(8)

3.5		Extra Space Storage Inc.附則的第二次修訂和重新修訂(9)

3.6		第四次修訂和重新簽署的《額外空間儲存有限合夥協議》(10)

4.1		Extra Space Storage Inc.普通股證書格式(7)

4.2		Extra Space Storage Inc.優先股證書格式(1)

4.3		存款協議格式。(1)

4.4		手令表格。(1)

4.5		認股權證協議格式。(1)

4.6		權利協議格式。(1)

4.7		假牙的形式。(12)。

5.1		Venable LLP的意見。(12)

5.2		Latham&Watkins LLP的意見(11)

5.3		Rackemann，Sawyer&Brewster專業公司的意見。(11)

8.1		Latham&Watkins LLP對税務問題的意見。

22.1		擔保證券的附屬擔保人和發行人。

23.1		Venable有限責任合夥同意(載於附件5.1)。(12)

23.2		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.2)。(11)

23.3		Rackemann，Sawyer&Brewster專業公司同意(見附件5.3)。

23.4		Latham&Watkins LLP同意(見附件8.1)。(12)

23.5		經獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。

24.1		授權書(包括在簽名頁上)。(12)

25.1		表格T-1上的受託人資格聲明。(11)

(1)	在適用的情況下，通過修訂提交，或通過引用併入，與發行特定類別或系列的證券相關。

(2)	通過參考我們2005年5月11日提交的Form 8-K 的當前報告併入本文。

(3)	在此引用我們於2015年6月15日提交的Form 8-K 的當前報告。

(4)	在此引用我們於2015年7月16日提交的Form 8-K 的當前報告。

II-3

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價的變化，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的發行量)，以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來。有效註冊表中的註冊費計算表中規定的最高發行總價的變化不超過20%。如果數量和價格的變化合計不超過20%，則可在有效註冊表中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價變化不超過20%的情況下，

(Iii)

在註冊説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；

提供，但 ，本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：註冊人根據《交易所法》第13條或第15(D)條向證監會提交的或註冊人根據《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給證監會的報告中，或根據規則第424條提交的招股説明書中以引用方式併入的招股説明書中規定須包括在生效後修訂中的信息，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用(

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始證券。善意它的供品。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(A)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的註冊聲明的一部分，該陳述與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關，目的是提供第10(A)條所要求的資料。

II-4

1933年證券法自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中描述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為新的與招股説明書所涉及的登記説明書中的證券有關的登記説明書的生效日期，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發售。但是，作為登記説明書一部分的登記説明書或招股説明書中所作的任何陳述，以及通過引用方式併入或視為已納入公司的文件中所作的任何陳述，均不得被視為新的生效日期。對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何聲明，該聲明是註冊聲明的一部分或緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的聲明。

(6)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人進行的初級證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，以及根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告的每一次)，通過引用納入註冊説明書中的每一份註冊人年報，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年報應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年報應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明

(H)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(H)如果根據1933年證券法對責任的賠償可能被允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或以其他方式，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過以下方式進行賠償的問題：(br}如果註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提出是否通過以下方式進行賠償的問題：註冊人的律師認為這一問題已通過控制先例解決)，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求，該等費用由註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。

II-5


簽名	標題	日期

/s/約瑟夫·D·馬戈利斯(Joseph D.Margolis) 約瑟夫·D·馬戈利斯	導演和首席執行官 (首席行政主任)	2021年5月4日

* P·斯科特·斯塔布斯	執行副總裁兼首席財務官(首席財務官 )	2021年5月4日

* 格蕾絲·昆德	尊敬的各位高級副總裁，會計和財務 (首席會計官)	2021年5月4日

* 肯尼思·M·伍利(Kenneth M.Woolley)	董事局主席	2021年5月4日

* 約瑟夫·J·邦納	導演	2021年5月4日

* 加里·L·克里滕登	導演	2021年5月4日

* 斯賓塞·F·柯克	導演	2021年5月4日

* 丹尼斯·J·萊瑟姆	導演	2021年5月4日

* 黛安·奧姆斯特德	導演	2021年5月4日

* 羅傑·B·波特	導演	2021年5月4日

* 朱莉婭·範德·普洛格	導演	2021年5月4日


*由：		/s/約瑟夫·D·馬戈利斯(Joseph D.Margolis)
		約瑟夫·D·馬戈利斯
		事實律師


大型加速濾波器		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐


擔保人的確切姓名為在其章程中規定的	州或其他的司法管轄權成立為法團或組織	税務局僱主鑑定數
ESS控股商業信託I	馬薩諸塞州	20-1366607
ESS控股商業信託II	馬薩諸塞州	20-1366676


額外空間存儲公司(Extra Space Storage Inc.)

由以下人員提供：		/s/約瑟夫·D·馬戈利斯(Joseph D.Margolis)
		約瑟夫·D·馬戈利斯
		首席執行官


額外空間存儲LP

作者：ESS Holdings Business Trust I，
其普通合夥人

由以下人員提供：		/s/格温·G·麥克尼爾(Gwyn G.McNeal)
		格温·G·麥克尼爾(Gwyn G.McNeal)
		受託人


ESS Holdings商業信託I

由以下人員提供：		/s/格温·G·麥克尼爾(Gwyn G.McNeal)
		格温·G·麥克尼爾(Gwyn G.McNeal)
		受託人


ESS Holdings商業信託II

由以下人員提供：		/s/格温·G·麥克尼爾(Gwyn G.McNeal)
		格温·G·麥克尼爾(Gwyn G.McNeal)
		受託人

目錄

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