美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(修訂 第1號)

在截至2020年12月31日的財年

Qell 收購公司。

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(415)874-3000

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。 是 ☐ 否 

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。 是 ☐ 否 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是  否 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是  否 ☐

勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露違約者，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 是  否 ☐

截至2021年3月29日，註冊人共發行和發行了4917,936股A類普通股，33,032,064股A類普通股，9,487,500股B類普通股，每股面值0.0001美元和18,070,646股認股權證。

截至2021年3月29日 ，註冊人的非關聯公司持有的A類普通股的總市值為328,570,875美元 (根據普通股在2021年3月29日的收盤價9.92美元計算)。

引用合併的文檔： 無。

目錄表

説明性 註釋

除非上下文另有説明，否則在本修訂案第1號中，表格10-K年度報告中對“我們”、“我們”、“公司”或“我們公司”的引用是指QELL Acquisition Corp.。

本《Form 10-K/A年報第1號修正案》(“第1號修正案”)修訂了截至2020年12月31日的QELL 收購公司的Form 10-K年度報告，以及截至2021年3月31日向美國證券交易委員會(SEC)提交的2020年8月7日至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，以及截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q年報(“原始文件”)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)工作人員發表了一份題為 《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在SEC員工聲明中，SEC工作人員表達了其 觀點，即SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自發布以來，於2020年10月2日 我們的權證在資產負債表中作為權益入賬。經過討論和評估，包括與我們的註冊會計師事務所和我們的審計委員會進行討論和評估，並考慮到SEC的工作人員聲明，我們得出結論： 我們的權證應作為負債列示，隨後進行公允價值重新計量。

由於上述 ，本公司審計委員會於2021年5月3日經與管理層磋商後得出結論 其先前發佈的2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間(統稱為“受影響期間”)的財務報表應重新列報，原因是有關我們購買普通股的已發行認股權證(“認股權證”)的會計指引應用不當 ，因此不應再依賴該等認股權證。

從歷史上看， 權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表 不包括權證估計公允價值中後續的非現金變化，這是基於我們應用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題815-40，衍生品 和套期保值，實體自有股權合同(“ASC 815-40”)。SEC員工聲明中表達的 觀點與本公司對認股權證協議中具體 條款的歷史解讀以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40的情況不一致。我們根據SEC工作人員公佈的意見，重新評估了我們對2020年10月2日發行的權證的會計處理。基於此重新評估， 我們決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動 將在每個報告期內在我們的運營説明書中報告。

權證會計的 變動對我們的流動性、現金流、營業收入或成本以及財務報表的其他非現金調整，在所有受影響的期間或本文件第8項財務報表和補充數據所包括的任何期間 沒有任何影響。權證的會計變更 不影響之前報告的本公司現金和現金等價物、信託賬户中持有的投資、 運營費用或上述任何期間的運營現金流總額。

我們 正在提交本修正案第1號，以修改和重述原始文件，並根據需要進行修改以反映重述。 已修改以下項目以反映重述：

第 部分，第1A項。風險因素

第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分，第8項：財務報表和補充數據

第 II部分，第9A項控制和程序

此外，公司首席執行官和首席財務官還提供了與本10-K/A表格相關的新證明，日期為 本申請表提交之日(證物31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上述 外，本修正案第1號未對原始申請中包含的任何其他信息進行修改或更新，且本 第1號修正案並不旨在反映原始申請之後的任何信息或事件。本修正案第1號繼續 描述截至原始申請之日的條件，除本文明確包含的情況外，我們沒有更新、修改或補充原始申請中包含的披露內容 。因此，本修正案第1號應與原始申報文件以及我們在原始申報文件之後提交給證券交易委員會的文件一併閲讀。

某些 條款

除非 本表格10-K年度報告中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

就聯邦證券法 而言，本年度報告中以Form 10-K格式包含的部分 可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的 管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述 均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及類似的表述可以標識前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明 不具有前瞻性。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本年度報告(Form 10-K)中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對 未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會 與我們預期的一樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者 我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面不同。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

與我們的業務相關的重大風險摘要

投資我們的證券涉及高度風險。發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況 ，或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於：

第 部分I

概述

我們 是一家特別收購收購公司，成立於2020年8月，是一家開曼羣島豁免公司，目的是 與一個或 個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本10-K表格年度報告中將其稱為我們的初始業務組合。 到目前為止，我們的努力僅限於我們的組織活動和與首次公開募股(IPO)相關的活動，以及識別和評估預期的收購目標。 到目前為止，我們尚未產生 營業收入，在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生營業收入。

於2020年8月7日，我們的保薦人購買了總計25,000股方正股票，總收購價為25,000美元，在首次公開募股(IPO)的同時將 轉換為9,487,500股B類普通股，約合每股0.003美元。

2020年10月2日，我們完成了3795萬股的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商的 選擇權，額外購買495萬股以彌補超額配售，每股包括一股A類普通股 股，每股面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的三分之一，每份完整的公募認股權證持有人 有權以每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股這些設備以每台10.00美元的價格 出售，為我們帶來了379,500,000美元的毛收入。

在完成首次公開發行(IPO)以及單位發行和出售的同時，我們完成了7060,000份私募認股權證的私募 ，每份私募認股權證的價格為1.50美元，共產生 10,590,000美元的收益。私募認股權證與公開認股權證基本相似，不同之處在於，如果保薦人或其許可受讓人持有 ，它們(I)可以現金或無現金方式行使，(Ii)不會被要求贖回 (除非在某些情況下公開認股權證被要求贖回，並且達到了每股A類普通股的一定價格)，以及(Iii)受某些有限的例外情況的限制，包括 A類普通股在我們最初的業務合併完成後30天內，將受到轉讓限制 。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的 持有人持有，則本公司可在所有 贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。私募認股權證的出售 是根據經 修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)所載的豁免註冊作出的。

首次公開募股和私募完成後，共有379,500,000美元存入由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer And Trust Company)作為受託人的位於北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一個信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer And Trust Company)作為受託人。首次公開發行和定向增發的交易成本約為2,110萬美元 ，其中包括1,330萬美元的遞延承銷成本和195,000美元用於償還我們的保薦人在300,000美元應付本票項下的借款，餘額可用於支付應計的發售和組建成本 成本、對未來收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用 。信託賬户中持有的資金僅投資於期限不超過185(185)天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些公債僅投資於直接的美國 政府債務。除了信託賬户的資金所賺取的利息(如果有)外，首次公開發行(IPO)和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益 將不會從信託賬户(1)發放給我們，直到完成其初始業務 組合或(2)發放給我們的公眾股東，直到(A)完成我們的初始業務合併， 然後僅與那些A類業務相關的情況下才會從信託賬户中發放給我們 ，如果有的話，從首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證 中獲得的收益將不會從信託賬户(1)向我們發放，直到完成其初始業務 組合或(2)向我們的公眾股東發放受 某些限制, (B)贖回與 a(I)股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改其義務的實質或時間 ，使其A類普通股持有人有權在首次公開募股結束後24個月內，或(Ii)關於我們A類普通股持有人的股東權利或之前的任何其他規定，贖回與其首次業務合併相關的任何公開股票。(B)贖回與 a相關的任何公開股票，以修改其義務的實質或時間 ，使其A類普通股持有人有權在首次公開募股結束後24個月內贖回其股票，或(Ii)與我們A類普通股持有人或之前的股東權利有關的任何其他條款(C)如果我們在首次公開募股結束後24 個月內沒有完成我們的初步業務合併，則贖回我們所有的公開股票。以適用法律為準。

我們的 目標和行業機遇

我們 打算集中在下一代移動、運輸 和可持續工業技術領域尋找合適的初始業務合併目標，但我們可能會在其公司 演進的任何階段或在任何行業、部門或地理位置追求初始業務合併目標。但是，我們可能會在 公司發展的任何階段或在任何行業、部門或地理位置追求初始業務合併目標。我們相信，我們專注於行業以及我們的管理團隊 的過往記錄、血統和經驗將使我們成為尋求進入下一階段業務增長和發展的強大管理團隊和所有者的有吸引力的合作伙伴 。

我們 計劃利用我們管理團隊在目標行業的豐富經驗，以及ITS和PIMCO私募基金由企業主、公司高管、董事會成員、投資銀行家、律師、風險資本和私募股權投資者、顧問和其他人組成的重要網絡，以確定有吸引力的初始業務合併機會。 我們希望他們的經驗和專業知識將增強管理團隊的視角，因為我們在評估潛在的初始業務合併和完成初始業務合併後的支持管理時，將在一定程度上保留在我們的 業務合併中。 我們相信，這種方法，以及我們的管理層 團隊在這些行業中各個子行業的成功記錄，將提供有意義的機會 來為股東創造價值。我們的獨立董事還在我們的目標行業和 收購、資產剝離、公司戰略、技術和運營方面擁有豐富的經驗。我們希望他們的經驗和專業知識將 在我們評估潛在的初始業務合併並在完成初始業務合併後支持管理 時增強管理團隊的視角，直到我們完成初始業務合併後他們仍留在我們的董事會 。

我們的 收購標準和管理專業知識使我們能夠充分利用下一代移動、運輸和可持續工業技術領域中極具吸引力的投資機會。 我們相信，這些都是巨大的全球市場，其特點是具有顛覆性技術和創新解決方案的強勁增長機會，並且面臨着客户偏好的重大變化 。消息人士估計，到2030年，我們的目標行業的年業務活動將超過4.7萬億美元 ，屆時電池電動汽車預計將增長15倍。聯合市場研究公司(Allied Market Research)估計，到2030年，全球智能城市市場的年價值將達到2.4萬億美元。此外，Frost&Sullivan預計，到2030年，自動駕駛車輛服務市場將增長到每年2030億美元。我們相信，這些市場的增長將在很大程度上受到船隊和個人消費者要求更高的連接性、更高效、更智能的運輸和基礎設施 以及電子商務持續滲透等長期趨勢的推動，根據E-Marketer.com的數據，電子商務目前並預計將在未來三年繼續以每年15%以上的速度增長，自動化的出現和供應鏈的精簡 所有這些都從根本上改變了商品和服務的物流。

此外，我們相信車隊、消費者、政府和投資者對可持續性的看法，加上低排放解決方案成本和性能的持續改善 ，正在推動全球對清潔動力總成技術和替代能源的需求 。美國環保署估計，2018年，交通和工業約佔美國温室氣體(GHG)總排放量的50%，使我們的目標行業成為碳減排和可持續 技術和效率提高的最大重點領域之一。因此，我們認為，我們龐大而分散的目標市場，包括根據美國卡車協會(American Trucking Association)2018年提供的數據，包括美國價值約8000億美元的卡車運輸業，增長速度遠遠超過整體經濟的時機已經成熟。憑藉在該領域廣泛的投資和交易記錄以及運營 經驗，我們相信我們的管理團隊非常適合在這些 分散的技術行業中識別和參與可行的目標。

我們 計劃評估與以下領域相關的機遇：汽車和商用車技術；側重於增強車隊和消費者銷售、成本結構和服務體驗的生態系統；遠程信息處理/車隊管理；物流技術；智能 城市；以及與移動性和相應的工業 應用相關的高能效和下一代可持續基礎設施，我們相信所有這些都與我們的管理團隊的核心能力相輔相成，並滿足我們的收購 標準。

我們 相信，在這些領域中，將有許多現有的公司受益於進入公開市場和 我們管理團隊重要的運營專業知識和深厚的行業關係網絡

我們的 贊助商

我們的 贊助商是qell Partners LLC，由PIMCO私人基金、我們的首席執行官Barry Engle和我們的 首席財務官Sam Gabbita組成。

太平洋投資管理公司 是全球首屈一指的固定收益投資管理公司之一。近50年來，PIMCO一直堅持不懈地幫助 數以百萬計的投資者實現他們的 - 目標，無論市場狀況如何變化。今天，PIMCO在全球設有 個辦事處，2800多名專業人員致力於其使命：為客户提供卓越的投資回報、解決方案 和服務。

太平洋投資管理公司的 另類投資平臺將該公司久經考驗的投資流程與投機取巧的方式結合在一起，涉及可銷售和 私人信貸、全球房地產、宏觀經濟和量化戰略。截至2020年12月31日，太平洋投資管理公司管理的資產約為2.21萬億美元，其中包括超過400億美元的替代戰略。太平洋投資管理公司(PIMCO)隸屬於全球領先的多元化金融服務提供商安聯(Allianz S.E.)。PIMCO私募基金是我們贊助商的成員。我們相信，我們與太平洋投資管理公司私募基金的合作關係 可能有助於我們尋找並完善初步的業務合併。但是，他們沒有 義務協助我們完成最初的業務合併。

太平洋投資管理公司、我們的管理團隊成員和我們的贊助商及其附屬公司過去的表現既不能保證(1)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，也不能保證(2)我們可能完成的任何業務組合在 方面取得成功。您不應依賴PIMCO、我們的管理團隊或贊助商團隊成員、或他們各自的附屬公司或任何相關投資的歷史記錄，以此作為我們對公司投資的 未來業績或公司將會或可能產生的未來回報的指示性記錄。

業務 戰略

我們的 業務戰略是確定並完成我們與下一代移動、交通或可持續工業技術領域的公司的初始業務合併，這些行業為我們的股東展示了巨大的增長潛力和/或創造價值的機會 ，並輔之以我們管理團隊的專業知識和遠見。已確定的目標 公司可能會表現出以下“我們的收購標準”中列出的特徵，我們的遴選過程 預計將大量利用我們管理團隊在目標行業的人脈關係。此外，我們相信我們的集體 關係和運營憑證將促進交易流程，並對潛在目標公司的管理團隊、客户和所有者 具有吸引力，其中100多家在我們優先考慮的目標名單上。我們相信，我們對行業的關注和我們 管理團隊的往績、血統和經驗將使我們成為尋求進入下一階段業務增長和發展的強大管理團隊和 所有者的有吸引力的合作伙伴。

我們 正在與我們的管理團隊及其附屬公司的關係網絡進行溝通，以明確 我們尋找潛在的初始業務合併目標的參數，並參與尋找和評估潛在的 機會的過程。

我們的 收購標準

與我們的業務戰略保持一致 ，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估我們最初業務組合的目標 非常重要。我們將使用這些標準和準則評估業務組合 機會，但我們可能會決定與不符合任何 或所有這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

這些 標準並非詳盡無遺。與特定初始業務組合的優點相關的任何評估 可能會在相關程度上基於這些一般指導原則以及我們的 管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述任何或全部標準和準則的目標企業 進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述 標準，如本年度10-K表格 報告中所述，我們將以委託書徵集或投標要約材料的形式提交給證券交易委員會。

我們的 初始業務組合

我們 將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東 可以在該會議上尋求在沒有投票的情況下贖回他們的股票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的 業務合併，按比例計入他們在信託賬户中存入的總金額中的比例份額(截至初始業務合併完成前兩個工作日的應繳税款淨額 )，或(2)向我們的股東提供 以要約方式將其股份出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額為 相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(截至初始業務合併完成前兩個業務 天的應繳税金淨額)，在每種情況下，均受此處描述的限制的約束。 我們是否將尋求股東批准我們提議的業務合併或允許股東在收購要約中向我們出售其股份 將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。 與其他空白支票公司不同，這些公司需要股東投票，並在完成此類初始業務組合後進行委託代理募集和相關的公開股票贖回以換取現金 即使在法律不要求投票的情況下，我們也可以靈活地避免此類股東投票。 不同於其他空白支票公司，我們需要股東投票，並在完成此類初始業務組合後進行委託書徵集和相關的公開股票贖回以換取現金。 即使法律不要求投票，我們也可以靈活避免此類股東投票。如果是那樣的話, 我們將向SEC提交 投標報價文件，其中包含的初始 業務組合的財務和其他信息與SEC的委託書規則所要求的基本相同。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,000美元的有形資產淨額，並且如果我們尋求股東批准，並且在考慮該初始業務合併的股東大會上表決的普通股的大多數股東投贊成票 ，我們才會完成初始業務合併。 我們必須在完成合並後擁有至少5,000,000美元的淨有形資產，如果我們尋求股東批准，我們才會完成初始業務合併，如果我們尋求股東批准，則需要獲得普通股多數股份持有人的贊成票 。

我們 可以選擇與PIMCO的一個或多個關聯方聯合尋求收購機會，包括但不限於PIMCO的高管和合作夥伴、PIMCO的 關聯公司管理的投資基金、賬户、共同投資工具和其他實體，和/或關聯公司PIMCO管理的基金、賬户、共同投資工具和其他實體的投資者。 在我們進行初始業務合併時，任何此類各方都可以與我們共同投資於目標業務，或者 任何此類聯合收購或股票發行的金額和其他條款和條件將在收購或股權發行時確定。

我們 在首次公開募股(IPO)後的24個月內完成初始業務合併。如果我們無法在該期限內完成初步業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日 ，贖回100%的已發行公開股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户資金賺取的任何利息，減去用於支付解散費用的利息和扣除利息後的淨額$100,000 除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，受適用法律和本文進一步描述的 的限制，然後尋求解散和清算。我們預計按比例贖回價格約為每股普通股10.00美元，不考慮從該等資金賺取的任何利息。但是，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於 我們公眾股東的債權，我們 實際上將能夠分配這些金額。

納斯達克 上市規則要求我們的初始業務合併發生在達成初始業務合併協議時，我們的一個或多個目標業務的公平 市值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括 賺取的利息應繳税款)。目標的公平市場價值 將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準 確定(例如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)。儘管我們的董事會 將依賴於公認的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。 此外，標準的應用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將 依賴董事會的商業判斷來評估一個或多個目標的公平市值。我們在任何擬議交易中使用的 委託書徵集材料或收購要約文件將為股東 提供我們對目標業務的公平市場價值的分析，以及我們決定的依據。如果我們的董事會 不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將從 一家獨立的投資銀行公司或另一家通常就我們尋求收購的 目標業務的類型發表估值意見的獨立實體那裏獲得關於此類標準的滿足情況的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購 多個不相關行業的業務。

我們 目前預計構建我們的初始業務組合，以收購目標 業務的100%股權或資產。但是，我們可以構建我們與目標企業直接合並的初始業務合併 ，或者我們為了滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因而收購目標企業的此類權益或資產少於100%的情況下，但只有在交易後公司擁有或收購目標企業50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標企業的控股權 ，足以使其不需要註冊為目標企業時，我們才會完成此類業務合併。 交易後的公司擁有或收購目標企業50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標企業的控股權 ，從而不需要註冊為目標企業，我們才會完成此類業務合併經修訂的(“投資公司法”)。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的 少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有 已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標100%的控股權；但是，由於發行了大量新股，我們最初業務合併之前的股東可能在我們最初業務合併後擁有不到我們已發行股份的大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產少於 100%, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將根據80%公平市場價值測試進行估值。

正如 《利益衝突》中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線， 他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會 機會之前，向該實體提供此類業務合併機會。我們的某些董事目前有，將來我們的任何高級管理人員或董事都可能有某些 相關的受託責任或合同義務。但是，在我們尋求初步業務合併期間，我們的任何董事或PIMCO私人基金或他們各自的任何附屬公司都可以贊助或組建其他與我們類似的空白支票 公司的董事或高級管理人員，或者在個人的情況下，擔任這些公司的董事或高級管理人員。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現 額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突 會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

上市公司身份

我們 相信我們的結構將使我們成為對合作企業有吸引力的業務組合合作伙伴。

作為一家現有的上市公司，我們通過合併 或與我們進行其他業務合併，為合作伙伴企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的業務合併交易中，合作伙伴業務的所有者可以 例如，將其在合作伙伴業務中的股本、股份或其他股權交換為我們的A類普通股 (或新控股公司的股份)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價 。我們相信，合作伙伴企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法更快捷、更具成本效益 。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股(IPO)流程需要 長得多的時間，而且在首次公開募股(IPO)流程中有大量費用 ，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的 程度。

此外， 一旦擬議的業務合併完成，合作伙伴業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股的發生，或者產生負面的估值後果。 我們相信，一旦上市， 合作伙伴業務將獲得更多資金，這是提供與股東利益一致的 管理激勵的另一種方式，並有能力將其股票用作收購的貨幣。

作為一家上市公司，可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處 ，並有助於吸引有才華的員工。

雖然 我們認為我們的結構和創始團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 合作伙伴企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求 股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

財務 職位

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的資金約為3.796億美元，這還不包括要支付的1,330萬美元的 遞延承銷費。有了可用資金，我們為合作伙伴企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建 流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或通過降低負債比率來加強 其資產負債表。由於我們能夠使用現金、 債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合， 使我們能夠根據合作伙伴業務的需求和願望定製支付給其的對價。但是，我們 尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

影響 我們最初的業務合併常規

我們 目前沒有也不會無限期地從事任何業務。我們打算以信託賬户中持有的首次公開發行(IPO)、出售私募認股權證、我們的股權、債務或其組合的收益作為對價，完成 我們的初始業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業完成最初的 業務合併， 這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途， 包括用於企業合併後公司業務的維持或擴大，支付因完成合並而產生的債務的本金或利息

我們 可以根據我們的選擇，尋求與太平洋投資管理公司私募基金的一個或多個附屬公司 或高管或董事負有受託、合同或其他義務或責任的其他實體進行關聯聯合收購的機會。任何此類交易方 可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們也可以通過向任何此類交易方發行股權來籌集額外收益 以完成收購，這可能會導致某些利益衝突。

因此， 投資者目前沒有評估合作伙伴業務的可能優勢或風險的基礎，我們最終可能會與其 完成初始業務合併。雖然我們的創始團隊將評估我們可能合併的特定合作伙伴企業 的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定合作伙伴企業 可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，這意味着我們無法控制或降低這些風險對合作夥伴業務造成不利影響的可能性。

我們 可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，這可能是因為交易需要的現金 多於我們信託賬户中持有的收益，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的 公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的 債務。對於我們最初的業務合併，我們發行證券或產生債務的能力沒有禁令 。我們目前沒有與任何 第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

合作伙伴業務來源

我們的 確定合作伙伴候選企業的流程將利用我們的創始團隊獨特的行業經驗、成熟的 交易採購能力以及眾多行業廣泛而深入的關係網絡，包括高管和管理層 團隊、私募股權集團和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他 投資市場參與者、重組顧問、顧問、律師和會計師，我們認為這將為 我們提供大量業務合併機會。我們希望我們的 創始人、董事和管理人員的集體經驗、能力和網絡，再加上他們在投資界的個人和集體聲譽， 將有助於創造潛在的業務合併機會。

此外，我們預計可能會從各種獨立來源(包括投資銀行家和私人投資基金)引起我們對合作夥伴業務候選人的注意。我們通過電話或郵件徵集合作伙伴業務候選人時，可能會由這些無關的 來源引起我們的注意。這些消息來源還可能將我們介紹給合作伙伴企業 ，他們認為我們可能會主動對這些業務感興趣，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們的備案文件，並知道我們正在從事的業務類型 。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬機構也可能會提請我們注意 他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解到的合作伙伴業務候選人 。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務 ，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人的 費用，諮詢費或其他補償將根據交易條款在公平協商中確定。 只有當我們的創始團隊確定使用發起人可能會給我們帶來我們原本可能無法獲得的機會，或者發起人主動與我們接洽 我們的創始團隊認為對我們最有利的潛在交易時，我們才會聘用發起人。尋找人費用的支付通常與交易的完成 掛鈎；在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，公司都不會 向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付任何發起人的 費用、諮詢費或其他補償，或支付他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)， 我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事或他們所屬的任何實體都不會在完成我們的初始業務合併之前向他們支付 任何費用、顧問費或其他補償。我們的任何贊助商、高管 高級管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司都不允許從潛在的業務合併合作伙伴那裏獲得與我們計劃收購的合作伙伴 相關的任何補償、發起人費用 或諮詢費 。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付高達50,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並報銷贊助商與識別相關的任何自付費用。, 調查並完成初步業務合併 。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的 公司簽訂僱傭或諮詢協議。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、創始人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。如果我們尋求與與我們的贊助商或我們的任何創始人、高管或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的公司 完成我們的初始業務合併， 將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立評估或會計公司獲得意見，認為從財務角度來看，此類初始業務合併或交易對我們公司是公平的。我們不需要 在任何其他情況下獲得此類意見。

PIMCO 及其各自的附屬公司管理着多個基金和投資工具，包括PIMCO私募基金，並可能在未來籌集 額外的資金和/或帳户，這可能發生在我們尋求初始業務合併期間。 這些投資實體可能隨時都在尋求收購機會和相關融資。我們可能會在任何給定的收購機會上與任何 一家或多家公司競爭。此外，我們的高級管理人員和董事不需要投入任何 指定的時間處理我們的事務，因此，在 各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外， 我們的管理人員和董事對PIMCO或其各自附屬實體管理的當前和未來投資 基金、賬户、聯合投資工具和其他實體有並將在未來有時間和注意力要求。 一方面，我們與太平洋投資管理公司管理的投資基金、賬户、共同投資工具和其他實體或其各自的附屬實體(包括但不限於，由於我們的某些高級管理人員和董事被要求向這些投資基金、賬户、共同投資工具或其他實體提供收購機會而產生的)、太平洋投資管理公司及其各自適用的附屬實體(包括太平洋投資管理公司 )之間產生利益衝突的程度。 投資基金、賬户、共同投資工具或其他實體與太平洋投資管理公司管理的投資基金、賬户、共同投資工具和其他實體之間的任何利益衝突的程度(包括但不限於，由於我們的某些高級管理人員和董事被要求向這些投資基金、賬户、共同投資工具或其他實體提供收購機會而產生的)、太平洋投資管理公司及其各自適用的附屬實體 合同和其他義務，不能保證此類利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。

我們的每位 高級管理人員和董事目前對其他實體(包括我們預期他們可能參與的任何未來特殊目的收購公司以及 是我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併 機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行 他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的 受託責任。請參閲“利益衝突”。

評估合作伙伴業務和構建初始業務組合

在評估潛在合作伙伴業務時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的 會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查、 以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們確定 繼續推進特定的合作伙伴業務，我們將繼續構建並協商業務組合 交易的條款。

確定和評估合作伙伴業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的 時間，以及與此流程相關的 成本目前無法確定。如果我們的初始業務 最終未完成，與 識別和評估潛在合作伙伴業務以及與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項 業務合併的資金。公司將不向我們的創始團隊成員或他們各自的 附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下， 不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的 一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併 的其他實體不同，我們很可能沒有資源來實現業務多元化 並降低單一業務線的風險。通過僅與單個 實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估合作伙伴管理團隊的能力有限

儘管 我們在評估與潛在合作伙伴企業實現初始業務合併的可行性時，會密切關注潛在合作伙伴企業的管理層，但我們對合作夥伴企業管理層的評估可能不會被證明是正確的 。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力 。此外，我們的創始團隊成員(如果有的話)在合作伙伴業務中的未來角色目前無法確定 。我們的創始團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司 將在我們最初的業務合併時做出決定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會在一定程度上與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的 全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的 創始團隊成員將擁有與特定合作伙伴業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後的 公司的高級管理、董事或顧問職位。我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在 業務合併之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充合作伙伴業務的現有管理層。 我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者其他經理將具有提升現有管理層所需的必要 技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求 ，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據 納斯達克規則以及我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則，我們的初始業務合併需要 股東批准，例如：

公司法和開曼羣島法律目前不要求 股東批准我們的初始業務合併，我們也不知道有任何其他適用的法律會要求 股東批准我們的初始業務合併。

在法律不要求股東 批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併， 將完全由我們自行決定，並將基於商業和法律原因， 包括各種因素，包括但不限於：

允許 購買和其他有關我們證券的交易

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司 可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時候，在遵守適用的證券法律(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問 或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票， 投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。但是，他們目前沒有 參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何 此類交易制定任何條款或條件。

信託賬户中的任何 資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類 交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息 ，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們的 初始業務合併的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇權 以及投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有)不會 構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的 私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買 受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

任何此類交易的 目的可能是(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，(Ii)滿足與合作伙伴簽訂的協議中的結束條件 該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，如果以其他方式看起來無法滿足此類要求，或(Iii)減少未發行的公開認股權證數量 或投票表決此類認股權證或提交給權證持有人審批的與我們的初始業務合併相關的任何事項。 對我們證券的任何此類購買可能導致我們的初始業務合併的完成，否則 可能無法完成 。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會 減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的 保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事 或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們在郵寄投標報價或與我們最初的業務合併相關的代理材料後 收到股東(如果是A類普通股)提交的贖回請求 ，與我們進行私下談判的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問 或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東 ，或者投票反對我們最初的業務合併的 股東，無論該股東是否已經就我們最初的業務合併提交了委託書 ，但前提是這些股份尚未在與我們最初的業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、 高管、董事、顧問或其任何附屬公司將根據協商價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的規定M，則將被限制購買 股票。

如果我們的 保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司 違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，將被限制購買股票。任何此類購買將由該購買者根據交易法第 13節和第16節進行報告，前提是該購買者受此類報告要求的約束。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併 完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的 利息，用於支付所得税(如果有的話) 除以受在此描述的限制的約束。信託賬户 中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們支付給首次公開發行(IPO)承銷商的遞延承銷佣金而減少 。贖回權可能包括以下要求：受益持有人必須表明身份才能有效地 贖回其股票。我們的權證初始業務合併完成後，將不再有贖回權。 我們的認股權證。此外，如果企業合併未結束，即使公眾股東已正確選擇 贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的發起人和我們的創始團隊與 我們簽訂了協議，根據協議，他們同意放棄對其創辦人股票的贖回權, 私募認股權證 和在本次首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公眾股票，與(I)完成我們最初的 業務合併，以及(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程(A)的修正案有關，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供義務的實質內容或時間安排 向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或贖回100%我們的公開股票的權利 自首次公開發售(IPO)結束之日起數月或(B) 有關A類普通股持有人權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條款 。

贖回限制

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額 不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“便士 股票”規則的約束)。然而，擬議的企業合併可能需要：(I)支付給合夥人或其所有者的現金對價，(Ii)轉移給合夥人的現金，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議的企業合併條款保留現金，以滿足其他條件。如果 我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股 將返還給其持有人。

贖回方式

我們 將向公眾股東提供在我們的初始業務合併 完成後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)召開股東大會以批准業務合併 ，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。

關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的 決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及 交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據SEC規則尋求股東批准 )。 我們是否將被視為外國私人發行人(這將要求進行要約收購，而不是根據SEC規則尋求股東批准)。 交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 ，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將要求進行收購要約，而不是根據SEC規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而直接與我們的公司合併 在我們無法生存的情況下，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股 或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的任何交易通常都需要股東批准。 我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非 適用法律或證券交易所規則不需要股東批准，或者我們選擇根據SEC的收購要約規則進行贖回

如果 我們舉行股東投票批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權 。

如果 我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律的普通 決議獲得批准的情況下才會完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票 的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們的每個創始團隊成員都同意投票支持我們的初始業務合併，他們在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的 創始人股票和公眾股票。 因此，除了我們的初始股東的創始人股票之外，我們還需要在首次公開募股(IPO)中出售的37,950,000股 公開股票中，有14,231,250股或37.5%的股份被投票支持初始業務合併(假設)才能讓我們的初始業務合併獲得批准(假設每個公眾股東可以選擇 贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外， 我們的贊助商和創始團隊與我們簽訂了協議, 據此，他們同意放棄對其創始人股票以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開發行股票的贖回權 ，條件是(I)完成我們的初始業務合併，以及(Ii)股東投票批准對我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利的義務的實質或時間 如果我們沒有在本次首次公開募股結束 後24個月內完成我們的首次公開募股業務，或者(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款或首次公開募股前的業務合併活動。

如果 我們根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程：

在 公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買A類普通股的計劃(如果我們選擇通過投標要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，根據交易法規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效 ，並且在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 。此外，要約收購將以公眾股東出價不超過我們被允許贖回的公眾股票數量為條件。如果公眾股東出價的股份多於我們 提出的收購價，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們最初的 業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回 以下權利 未經我們事先同意，我們稱之為 “超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累 大量股票，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的創始團隊以高於當時市場價格的顯著溢價 或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過 15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的創始團隊沒有以高於當時市場價格的溢價 或其他不受歡迎的條款購買此類 持有者的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們 首次公開募股(IPO)中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理 試圖阻止我們完成最初業務合併的能力, 尤其是與合作伙伴的業務合併 ，其成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

但是， 我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標 與投標要約或贖回權相關的股票

公共 尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有者還是持有“Street name”的股票，都必須在 郵寄給此類持有人的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)，或者使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓 代理在每種情況下，最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將向公開發行股票持有人提供的與 我們的初始業務組合相關的代理 徵集或投標要約材料(如果適用)將指明適用的交付要求，其中將包括 受益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出要約材料至要約期限結束為止的 時間內，或在最初預定的投票前兩個工作日內，如果我們分發代理材料(視情況而定)以投標其股票，則該股東將有最多兩個工作日的時間就批准業務合併的提議進行投票。 如果我們希望行使其贖回權，則公眾股東將有最多兩個工作日的時間來發出要約材料，以批准業務合併。

鑑於 行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票 。

有 與上述招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用， 這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這筆費用都將發生 。需要交付 股票是行使贖回權的要求，無論何時必須交付。

上述 與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的 贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票 ，持有者可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並勾選 代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。企業合併獲批後，公司將聯繫該股東安排其出具權屬證明。 因此，該股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間 他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付給公司註銷。 因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為 在企業合併完成後直到贖回持有人交付其 證書之前存續的 “期權”權利。會議前實物或電子交付的要求確保贖回股東的 選擇贖回在業務合併獲得批准後不可撤銷。

任何 贖回此類股票的請求一旦提出，均可在最初預定的 對批准企業合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回，除非我們另行同意。

此外， 如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後決定在適用日期之前 不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理將證書返還 (以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果 我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使贖回權 的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在 這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們提議的初始業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試與不同的 合作伙伴完成業務合併，直到首次公開募股結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回 公開發行的股票並進行清算

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，自首次公開募股(br})結束後，我們將只有24個月的時間來完成初始業務合併。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併 ，我們將：(I)停止除清盤目的 以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量(最高可減去100,000美元 用於支付解散費用的利息)，哪種贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有)；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東 及吾等董事會批准，儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權 或清算分配，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務組合，這些認股權證將一文不值。 我們修改和重述的公司章程和章程 規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因終止, 根據開曼羣島適用的法律，我們將按照上述程序儘快清算信託賬户 ，但此後不超過十個工作日。

我們的 發起人和我們的每個創始團隊成員與我們簽訂了一項協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併(儘管如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開發行股票的分配)，他們同意放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的 分配的權利。 如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開發行股票的分配。

我們的贊助商、高管和董事已根據與我們的書面協議達成一致，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何 修正案，修改 我們向A類普通股持有人提供與我們的 首次業務合併相關的股票贖回權利，或如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後的 24個月內完成首次業務合併，或(B)關於任何其他與權利有關的條款，向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或贖回100%我們的公開股票的義務。除非我們讓我們的公眾股東 有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的公開股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，並且以前沒有發放給我們來支付所得税(如果有)，除以當時已發行的公開股票的數量。 但是，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元 (這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開發行股票行使此可選贖回權 ，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將 此時不會進行公開發行股票的修訂或相關贖回。如果任何此類修訂獲得批准，則此贖回權適用於 ，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或任何其他 人員提出的。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款， 將由信託賬户外最初持有的2,000,000美元收益中的剩餘金額以及我們可用於支付解散費用的信託賬户資金至多100,000美元 提供資金，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的所有淨收益( 存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)， 我們解散時股東收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託 賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的支配，而債權人的債權將比我們 公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於 $10.00。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或提供所有債權人的債權 。

儘管 我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的合作伙伴企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息 或任何形式的索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證 即使他們執行了此類協議，也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的 以及質疑 豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠 ，我們的創始團隊將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在我們的創始團隊認為該第三方的參與 將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方 的情況包括聘請第三方顧問，我們的創始團隊認為其特定專業知識或技能 明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能 ，或者我們的創始團隊找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。承銷商不會 執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證 此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、 合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額 ，我們的贊助商同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在合作伙伴企業提出任何索賠，贊助商將對我們負責。 將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，兩者中的金額以較小者為準，這兩種情況下都不包括為支付我們的納税義務而可能提取的利息， 如果信託賬户中的每股公開股份的價值低於10.00美元，則將信託賬户中的金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額。 前提是，此類責任不適用於第三方或潛在合作伙伴企業的任何索賠，這些第三方或潛在合作伙伴企業放棄了 尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對我們首次公開募股(IPO)承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果 已執行的棄權書被視為無法針對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何 責任。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。, 我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為 保薦人的唯一資產是我公司的證券。我們的贊助商可能無法履行這些義務。 我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在合作伙伴企業的索賠 。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而低於(I)每股公開股份10.00美元和信託賬户截至清算之日在信託賬户中實際持有的每股公開股份金額 兩者中的較小者，則在每種情況下，如果由於信託資產價值的減少而低於每股公開股份10.00美元，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，並且我們的保薦人聲稱無法履行其賠償義務，則在每種情況下，我們的保薦人都將不能履行其賠償義務或支付我們的税款 義務。 如果我們的保薦人聲稱它不能履行其賠償義務， 我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或我們的獨立董事將決定是否對我們的 贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律 行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向 您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開贖回價格10.00美元。

我們 將努力 讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的合作伙伴企業 或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。 放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠 。我們的保薦人也不會對我們首次公開發行(IPO)的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將 從首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益中獲得最高1,500,000美元， 用來支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計 不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和負債準備金 不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠 負責；但此類負債不會超過任何 股東從我們的信託賬户獲得的資金金額。如果我們的發售費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金 為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。相反，如果發行費用低於我們估計的  $1,000,000，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果 我們提交破產或破產申請，或非自願破產或無力償債申請針對我們提出但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產 財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產 債權耗盡信託帳户，我們無法向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。 此外，如果我們提交破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。

因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外， 我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為， 從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內沒有完成初始業務合併，則在贖回我們的公開 股票的情況下， (Ii)關於股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改 我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回權利 ，或者如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始 業務合併，或者(B)關於以下任何其他條款 ，則有權贖回我們的A類普通股持有人的股票，或者贖回100%的公開發行的股票以及(Iii)在初始業務合併完成後，他們 贖回各自的股份以換取現金。如果 本公司自首次公開發行(IPO)結束之日起24個月內未就如此贖回的A類普通股 贖回其A類普通股，則在隨後完成初始業務合併或清算時，贖回其A類普通股的公眾股東無權 從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何 任何形式的權利或利益。在我們最初的業務合併中尋求股東批准的情況下, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東向我們贖回 其股票，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權利 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款 一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在 為我們最初的業務組合確定、評估和選擇合作伙伴業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、私募股權集團 和槓桿收購基金、上市公司以及尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體 都建立得很好，具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。

此外， 許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模較大的 合作伙伴企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購合作伙伴業務方面具有優勢。 此外，我們與適當行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務 可能會減少我們可用於初始業務合併的資源， 我們的未清償認股權證及其潛在的未來稀釋可能不會被某些合作伙伴企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們 目前的執行辦公室位於舊金山蒙哥馬利街505號1100套房，郵編：94111。我們使用此空間的費用 包含在我們將向贊助商支付的每月50,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營需求。

僱員

我們 目前有兩名高管。這些人員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間 ，但他們打算在我們完成初始業務 組合之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了合作伙伴業務 以及業務合併流程的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。

定期 報告和財務信息

我們 根據交易法註冊了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。證交會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的其他信息，網址為： http://sec.gov.根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審核的潛在合作伙伴業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集 或要約收購材料(視情況而定)的一部分。這些財務報表可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》 編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要 按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在 合作伙伴業務池，因為一些合作伙伴可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類 報表，並在首次公開募股(IPO)結束 後24個月內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購對象的任何特定合作伙伴業務將按照上述要求編制財務報表，或者潛在合作伙伴 業務將能夠按照上述要求編制財務報表。如果 無法滿足這些要求，我們可能無法收購提議的合作伙伴業務。雖然這可能會限制 個潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會很重要。

我們 必須按照2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》 的要求評估我們的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的 認證要求。合夥企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本10-K表格年度報告發布之日之前，我們已向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據交易法第12節自願 註冊我們的證券。因此，我們受《交易法》 頒佈的規章制度約束。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在 交易法項下的報告或其他義務。

我們 是開曼羣島豁免公司。豁免公司是主要在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此可獲豁免遵守公司法的某些規定。作為一家獲得豁免的公司， 我們申請並收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2018年修訂版)第6條 ，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的 法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不徵收任何税款。 我們是一家免税公司，我們收到了開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2018年修訂版)第6條 ，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的 法律將不適用於我們或我們的業務 收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值税將(I)就我們的股票、債券或其他義務或 (Ii)全部或部分扣繳我們向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據我們的債券或其他義務到期的本金或利息或其他款項。

我們 是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的 上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准進行非約束性諮詢 投票的要求。如果一些投資者 因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能不那麼活躍， 我們證券的價格可能更不穩定。

此外，“就業法案”第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或 (C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以 利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，並且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ，我們將一直是一家較小的報告公司。 截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們創始團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府程序待決 。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本10-K年度報告中包含的其他信息。 如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們 是一家最近成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們 實現業務目標的能力。

我們 是一家最近根據開曼羣島法律成立的公司，沒有任何經營業績。由於我們缺乏 運營歷史，因此您無法評估我們是否有能力實現我們的業務目標，即完成與一個或多個合作伙伴企業的 初始業務合併。我們與任何潛在的 合作伙伴業務沒有關於業務合併的計劃、安排或諒解，可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能 完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的創始團隊、PIMCO私募基金或其各自附屬公司過去的業績可能並不代表我們投資的未來業績 。

有關我們的創始團隊、PIMCO私募基金或其各自附屬公司(包括PIMCO)的業績或與之相關的業務的信息 僅供參考。我們的創始團隊、 PIMCO私募基金或它們各自的附屬公司(包括PIMCO)過去的任何經驗和表現都不能保證：(1)我們將能夠成功地 為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們的創始團隊、PIMCO私募基金或其各自附屬公司(包括PIMCO)的任何 歷史記錄，以此來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報 。

我們的 股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成 我們的初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票 。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求向合作伙伴企業發行超過20%的已發行股票和 流通股，作為任何業務合併的對價，我們仍然需要獲得股東的批准。

因此， 如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的已發行和已發行普通股， 我們將尋求股東批准此類業務合併。但是，除非適用法律或證券交易所 規則另有要求，否則我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東 在收購要約中將其股票出售給我們，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素， 例如交易時間以及交易條款是否要求我們尋求股東 批准。因此，即使持有大部分已發行普通股 的持有者不贊成我們完善的業務合併，我們也可以完善我們最初的業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“股東可能沒有 批准我們的初始業務合併的能力”一節。

您 影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於您行使 從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您向我們投資的 時間，您將沒有機會評估任何 合作伙伴企業的具體優勢或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾 股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求股東批准。 因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們的投標 報價文件中規定的期限(至少20個工作日)內行使您的贖回權。 我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的創始團隊成員已同意 投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的 保薦人將在首次公開募股(IPO) 完成後立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%。我們的發起人和我們的創始團隊成員也可以在我們完成最初的業務合併之前不定期購買A類普通股 股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 規定，如果吾等尋求股東批准，吾等只有根據開曼羣島法律下的普通決議案獲得批准 ，才會完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東 投贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票， 我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的37,950,000股公開股票中，有14,231,250股，或37.5%，才能投票支持 初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和已發行的 股票都已投票)。如果PIMCO私募基金或其各自的關聯公司投票支持我們的初始業務合併 ，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的37,950,000股公開股票中有10,964,250股或27.9%的股份投票支持初始業務合併 ，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和 流通股都獲得批准)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的 贊助商和我們的創始團隊同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需的 股東批准的可能性。

我們的公眾股東 贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併合作伙伴失去吸引力 ，這可能會使我們難以與合作伙伴進行業務合併。

我們 可能會尋求與潛在合作伙伴簽訂業務合併交易協議，該協議的成交條件 要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果有太多公眾股東行使贖回權， 我們將無法滿足這樣的成交條件，因此無法繼續進行業務合併。 此外，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，其金額不會導致我們的有形資產淨值低於 $5,000,000(這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)。因此，如果接受 所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形淨資產低於5,000,000美元或滿足上述成交條件所需的更大金額 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務 組合，而可能會搜索其他業務組合。潛在合作伙伴將意識到這些風險，因此， 可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法讓我們 完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議的 時，我們不知道有多少股東可以 行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量 的預期來安排交易的結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組 交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集 額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或 優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對任何與初始業務合併相關的贖回股票進行調整 。我們將分配給正確行使贖回權的 股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在 此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的 可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票 。

如果 我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格， 或要求我們在成交時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到您在 信託帳户中按比例分配的資金。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的 股票；但是，此時我們的股票交易價格可能低於信託 賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處 。

要求我們在首次公開募股(IPO)完成後24個月內完成初始業務合併的要求 可能會讓潛在合作伙伴企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在 中對潛在業務合併合作伙伴進行盡職調查的時間，特別是在我們臨近解散截止日期時， 這可能會削弱我們按照為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何 潛在合作伙伴業務都將意識到，我們必須 在首次公開募股(IPO)後24個月內完成初始業務合併。

因此， 此類合作伙伴業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不在要求的時間段內完成與該特定合作伙伴業務的 初始業務合併，我們可能無法與任何合作伙伴業務完成 初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間段 ，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款 進入我們的初始業務合併。

我們 尋找業務合併，以及最終完成業務合併的任何合作伙伴業務，可能會 受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(新冠肺炎)為全球大流行。新冠肺炎大流行 已對全球經濟造成負面影響，擾亂全球供應鏈，降低股市估值，造成金融市場大幅波動和中斷，並導致失業率上升，所有這些都可能在第二波感染或未來事態發展時加劇人們的擔憂 。此外，大流行已導致許多企業暫時關閉 ，以及許多州和社區的社會疏遠和就地避難制度要求。新冠肺炎大流行 以及其他傳染病的嚴重爆發可能導致大範圍的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響 ，我們與之達成業務合併的任何潛在合作伙伴的業務都可能受到實質性的不利影響 。

此外， 如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制 與潛在投資者或合作伙伴業務的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成業務合併 無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等方面的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的合作伙伴業務的運營可能會受到實質性的 不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力 這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降 以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資。

我們 可能無法在首次公開募股(IPO)後24個月內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，並贖回我們的公開股票並進行清算。

我們 可能無法在 首次公開募股(IPO)後24個月內找到合適的合作伙伴業務並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續增長 ，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展 ，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場 波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。此外， 新冠肺炎疫情可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併 ，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量(最高可減去100,000美元用於支付 解散費用的利息)，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)； 和(Iii)在贖回後，經本公司剩餘股東和本公司董事會批准，儘快清算和解散。 和(Iii)在贖回後，經本公司剩餘股東和本公司董事會批准，清算和解散。, 在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程規定，如果我們在完成最初的業務合併 之前由於任何其他原因而結束，我們將在合理的 可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)遵循上述關於信託賬户清算的程序，但須遵守適用的開曼羣島法律。在任何一種情況下，我們的公眾 股東在贖回其股票時可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元， 我們的認股權證到期將一文不值。請參閲“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元” 以及此處的其他風險因素。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的 關聯公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並 減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司 可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。但是，除此處明確説明的 外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何 條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或 認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東 將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1) 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 ；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與 合作伙伴達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成 ，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開 流通股可能會減少，我們證券的受益持有人可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告 ，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員如何操作的説明，請參閲“關於我們證券的允許購買和其他交易 ”, 顧問或其附屬公司 將選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知， 或未遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們 在進行與我們最初的 業務合併相關的贖回時，將遵守代理規則或投標報價規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或投標 要約材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的 委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將説明有效贖回 或投標公開股票所必須遵守的各種程序。如果股東不遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。 參見“投標要約或贖回權相關的股票投標”。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此， 要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。

我們的 公眾股東只有在以下情況中較早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成初始業務合併，然後僅與該股東正確地 選擇贖回的A類普通股相關，並受此處所述限制的限制，(Ii)贖回在 股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間 向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利 與我們最初的業務合併相關的權利，或如果我們沒有在首次公開募股後24個月內完成我們的首次業務組合或(B)就任何一項交易贖回100%我們的公開股票的權利 贖回任何公開發行的股票。 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)以修改我們的義務的實質或時間 向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利 我們A類普通股的持有者或初始業務活動的持有者，以及(Iii)如果我們 未在首次公開募股後24個月內完成首次公開募股業務，則根據適用法律和本文中進一步描述的 贖回我們的公開股票。如果我們未在首次公開募股後24個月內完成初始業務合併 ，與前一句第(Ii)款所述股東投票有關的公眾股東贖回其A類普通股，則在隨後完成初始業務合併或清算 時，無權從信託賬户獲得資金。 如果我們沒有在首次公開募股後24個月內完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算後，公眾股東無權從信託賬户中獲得資金。 , 就如此贖回的該等A類普通股而言。在任何其他情況下，股東 都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益 。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的 證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市。雖然在首次公開募股(IPO)之後，我們預計將在 形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們的證券未來或在完成初始業務合併之前可能不會繼續 在納斯達克上市。為了在完成初始業務合併之前繼續在納斯達克上市 我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷 和股價水平。通常，我們必須保持最低股東權益金額(一般為1,100,000美元)和 我們證券的最低持有者數量(一般為400名公眾持有者)。此外，我們的證券在初始業務合併完成後將不會進行交易 ，對於我們的初始業務合併，我們將被要求 證明符合納斯達克的初始上市要求，該要求比納斯達克持續的 上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們證券的股價 通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為5,000,000美元，我們將被要求至少有400個輪迴持有人。屆時我們可能無法 滿足這些初始上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；

·確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

·有限的新聞和分析師報道；以及

·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股 和認股權證在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。 雖然各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下 調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下 監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力 禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司證券的銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於 首次公開發行(IPO)和私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的合作伙伴企業的初始 業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司 。但是，由於我們的有形淨資產超過5,000,000 ，並將 提交當前的Form 8-K報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 的約束，例如第419條規則。因此，投資者將無法享受這些規則的好處或保護 。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的 時間來完成初始業務合併。此外，如果首次公開發行 受規則419的約束，該規則將禁止將信託帳户 中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託帳户中的資金因我們完成初始業務 組合而釋放給我們。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回 ，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份， 您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們最初的 業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回 以下權利 “ 未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關 超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有該數量的股票 超過15%，並且為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會 虧損。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭， 我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際) 競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中有許多都是久負盛名的，在直接或間接識別和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面 擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識 ，與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。 雖然我們認為我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多合作伙伴企業，但我們在收購某些規模可觀的合作伙伴企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司 在尋求收購某些合作伙伴業務方面具有優勢。此外，我們有義務在初始業務合併時，結合 股東投票或通過收購要約，向我們 公開股票的持有者提供以現金贖回其股票的權利。合作伙伴公司將意識到，這可能會減少我們可用於 初始業務組合的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合, 我們的公眾 股東在清算我們的 信託帳户時，每股公開股票可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲“如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開 股票10.00美元”和此處的其他風險因素。

如果 首次公開募股和私募認股權證的淨收益不足以讓我們在首次公開募股結束後的24個月內運營 ，這可能會限制 我們尋找一家或多家合作企業並完成我們的初始業務合併的可用資金， 我們將依靠保薦人或創始團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益僅

我們最初可以在信託賬户之外獲得2,000,000美元 ，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，首次公開募股(IPO)結束後，信託賬户以外的資金，加上我們的保薦人、我們的創始團隊成員或其任何附屬公司提供的貸款資金，將足以讓我們在首次公開募股(IPO)結束後的至少24個月內繼續運營 ；(##**$} _)但是，我們的估計可能不準確， 在這種情況下，我們的贊助商、我們的創始團隊成員或他們的任何附屬公司沒有義務向我們預付資金。 在我們可以使用的資金中，我們預計將使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找合作伙伴企業。 我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定提議的業務 組合提供資金 條款(意向書中的一項條款，旨在防止合作企業以對此類合作企業更有利的條款與其他公司或投資者進行交易 )，儘管我們目前沒有任何這樣做的意向，但我們也可以將部分資金用作首付款或提供資金用於支持特定的擬議業務組合 條款(意向書中的條款旨在防止合作企業以更有利於此類合作企業的條款與其他公司或投資者進行交易 )。如果我們簽訂了意向書，支付了從合作伙伴企業獲得獨家經銷權的 權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找合作伙伴企業或就合作伙伴企業進行盡職調查。

如果我們的產品費用超過我們估計的 $1,000,000，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出部分提供資金 。在這種情況下，除非由我們的贊助商、我們的創始團隊成員或他們的任何附屬機構提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少 金額。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000 美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金 將相應增加。信託賬户 中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要 向我們的贊助商、我們的創始團隊成員或他們的任何附屬公司或其他第三方借入資金才能運營，否則 可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們的創始團隊成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務 向我們預支資金。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或 在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，這類貸款中最高可達1500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為 $1.5。 認股權證將與私募認股權證相同。在完成初步業務合併之前，我們 不希望向贊助商以外的其他方尋求貸款, 我們的創始團隊成員或其任何附屬機構的成員，因為我們 不相信第三方願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利 。如果我們因資金不足而未能在要求的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

因此， 我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，甚至更少，而且我們的認股權證到期將一文不值。請參閲“如果第三方對我們提出索賠，則 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開 股票10.00美元”和其他風險因素。

在我們完成初始業務合併後 ，我們可能需要減記或註銷、重組和 減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和 我們證券的股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 我們對與我們合併的合作伙伴業務進行盡職調查，此調查也可能不會暴露出與 特定合作伙伴業務有關的所有重大問題。此外，合作伙伴業務之外和我們無法控制的因素可能會在以後出現。 由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生減值 或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的 風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使 這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用 這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用 可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔合作企業持有的已有債務 或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。

此類 持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值 是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠 根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股公開股票10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求 讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在合作伙伴企業 和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 ，但這些各方不得執行此類協議， 或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括 以及質疑 豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠 ，我們的創始人將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在我們的創始團隊認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方 顧問 我們的創始團隊認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他 顧問，或者在我們的創始團隊找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下 。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們在 未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向 信託帳户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在首次公開募股後24個月內完成初始業務組合 ，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向 我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能 低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。

根據 一項書面協議，我們的贊助商同意，如果第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)或我們與之洽談過交易協議的潛在合作伙伴企業對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。 我們的獨立註冊會計師事務所不包括 我們的獨立註冊會計師事務所。將信託賬户中的金額減至低於 的較小值 (I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，都會扣除可能提取用於支付我們納税義務的利息 。但此類責任不適用於 第三方或潛在合作伙伴企業執行的放棄尋求訪問信託帳户的任何權利的任何索賠 ，也不適用於根據我們對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠 。此外，如果已執行的豁免被視為無法針對 第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。

但是， 我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券 。我們的贊助商可能無法履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們 第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在合作伙伴企業的索賠。

由於 只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，因此，一旦我們的股票在納斯達克上市 ，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

在 首次公開募股(IPO)完成後，在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權 投票任命董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司” 。根據公司管治標準， 個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”， 可以選擇不遵守某些公司管治要求，包括以下要求：

·我們的董事會包括大多數納斯達克( )的“獨立董事”，這是納斯達克規則所定義的；

·我們董事會有一個薪酬委員會，完全由擁有書面章程的獨立董事組成

·闡述委員會的宗旨和責任；以及

·我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並 有一份書面章程，闡述了該委員會的宗旨和職責。

我們 不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但要遵守 適用的逐步實施規則。但是，如果我們未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託帳户中的 資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (I)每股10.00美元和(Ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元 )，在這兩種情況下，都會扣除可能提取的用於支付我們納税義務的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者我們的保薦人聲稱無法履行其義務，或者我們的保薦人聲稱無法履行其義務或我們的獨立董事將決定是否對我們的 贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律 行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託 賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的 證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的 價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00 美元。

信託帳户中持有的 收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於 直接美國政府國庫券。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來曾短暫出現負利率。歐洲和日本的央行近幾年推行零利率 ，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性 如果我們沒有完成最初的業務合併 或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東 有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款 (如果我們無法完成最初的業務合併，則減少100,000美元的利息)。負 利率可能會降低信託資產的價值，使公眾 股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或無力償債申請 ，或者針對我們的非自願破產或破產申請沒有被駁回，破產或破產法院 可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任 ，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請 ，或者針對我們提交的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東 收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產或破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或背信棄義 ，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付 。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或資不抵債申請 ，或者針對我們提交的非自願破產或破產申請未被駁回，則債權人在該 訴訟程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或資不抵債申請 ，或者針對我們提交的非自願破產或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束 。如果任何破產索賠耗盡信託賬户， 我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

·對我們投資性質的限制；以及

·對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們提出了繁重的要求，包括：

·在證券交易委員會註冊為投資公司；

·採用特定形式的公司結構；以及

·報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受 約束的其他規章制度。

為使我們不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們 必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的 活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的 “投資證券”。我們的業務 將是確定並完成業務合併，然後長期運營業務合併後業務或資產 。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算 收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益 只能投資於《投資公司法》第 2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。 根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項以長期收購和發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)。, 我們打算避免 被視為投資公司法所指的“投資公司”。我們的證券並非 面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户的目的是 作為資金存放場所，等待以下兩種情況中最早發生的一種：(I)完成我們最初的業務合併； (Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票的贖回，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股(IPO)起24個月內完成首次業務合併，則贖回100% 我們的公開股票 或(B)我們的A類普通股或首次公開發行前業務合併活動 ，及(Iii)如吾等未於首次公開發售起計24個月內完成首次公開發售業務 ，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述的情況下贖回本公司的公開股份。如果我們不按上文討論的方式將收益進行投資 ，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受投資 公司法約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配 資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下甚至更少, 我們的信託賬户清算，我們的權證到期將一文不值。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們 協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求 遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會 困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化 ，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

如果 我們未在首次公開募股(IPO)後24個月內完成初始業務合併，我們的公眾股東 可能被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果 我們沒有在首次公開募股後24個月內完成初始業務合併，則當時存入信託賬户的收益 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們用於支付 我們所得税的利息(如果有的話)(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)，將用於贖回 我們的公開股票，如本文進一步描述的那樣。任何公眾股東從信託賬户贖回將自動生效 在任何自動清盤之前，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能。 如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將該金額分配給我們的公眾股東， 作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須遵守 公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待自首次公開募股(IPO)結束起超過24個月的時間 ，然後才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還 。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修改了修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則中的某些條款。, 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會出現這種情況。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們 沒有完成我們最初的業務合併，並且沒有修改我們修訂和重述的章程大綱和公司章程 的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因 結束，我們將在合理的可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)遵循上述關於清算信託賬户的程序，並遵守適用的開曼羣島法律 。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進行資不抵債清算，股東收到的任何分派都可能被視為非法 支付，前提是證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額 。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任 和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付 。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。我們和我們的 董事和高級管理人員在開曼羣島明知並故意授權或允許從我們的股票溢價 賬户中支付任何分派，而我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，這將是違法的 ，可能會被處以18,293 美元的罰款和五年的監禁。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會。

根據 納斯達克公司治理要求以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市 後的第一個財年結束後一年內召開年度股東大會。作為一家獲得豁免的公司，《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會 來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 任命董事並與我們的創始團隊討論公司事務。我們的董事會分為三個級別 ，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們 第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

在完成我們的 初始業務合併之前，A類普通股的持有者 無權對我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併完成之前 ，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命董事 。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外， 在完成初始業務合併之前，我們的大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免 董事會成員。因此，在初始業務合併完成 之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們 目前不對根據證券法或任何州證券法律行使認股權證而發行的A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該 投資者無法行使其認股權證，並導致此類認股權證到期一文不值。

我們 目前不註冊根據證券法或任何州證券法 法律行使認股權證可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們商業上合理的努力 根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並維持該等登記 聲明及有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期 或贖回為止。例如，如果 出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件， 其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們可能無法做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求 允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是，不得以現金或無現金方式 行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法登記或符合條件發行股票，除非 有豁免。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時 沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法 第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，我們可以選擇, 根據證券法第3(A)(9)條，要求行使認股權證的公募認股權證持有人 在“無現金基礎”下登記，如果我們如此選擇，我們將不會被要求 提交或維護有效的登記聲明，但我們將盡我們合理的最大努力根據適用的藍天法律登記 股票或使其符合資格，除非獲得豁免。在任何情況下，如果我們 無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合條件，我們將不會被要求 以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。 如果在行使認股權證時發行的股票不是如此登記或符合條件或豁免登記或資格， 該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，且該認股權證可能沒有價值。作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將支付全部單位收購價 ，以購買單位中包含的A類普通股。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人行使其認股權證的註冊豁免 ，而作為首次公開發售(IPO)出售單位一部分的認股權證持有人則不存在相應的豁免 。在這種情況下，我們的保薦人和 其受讓人(可能包括我們的創始團隊)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股 ，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售其相關的普通股 。如果認股權證可由我們贖回, 即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊 或使標的證券符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

我們 有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證 ，或者如果沒有有效的註冊聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股 將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價的情況下獲得的A類普通股 。

如果 我們要求贖回認股權證以換取現金，我們將有權自行決定要求所有希望 行使認股權證的持有人在無現金的基礎上行使認股權證。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證 ，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量 將少於該持有人行使其現金認股權證時收到的A類普通股數量。例如， 如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875股公募認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。 如果行使價以現金支付，持有人將獲得875股A類普通股。這將產生以下效果： 減少持有人對我公司投資的潛在“上行空間”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有數量較少的A類普通股 。

對於A類普通股以外的其他證券， 認股權證可能會變為可行使和可贖回的證券，此時您將不會有任何有關此類其他證券的 信息。

在 某些情況下，包括如果我們不是最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會 變為A類普通股以外的證券可行使的認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證 ，您可能會收到一家您目前不知道其信息的公司的證券 。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務組合結束後20個工作日內，以商業上合理的努力 登記認股權證標的證券的發行 。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難， 未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與首次公開發行(IPO)中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的 初始股東及其許可受讓人可以要求我們登記方正 股票可轉換為的A類普通股、私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證和 轉換後可發行的A類普通股。如此大量的證券註冊並在公開市場交易 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊 權利的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為 合作伙伴業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或其許可受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的 負面影響。

由於 我們既不限於評估特定行業的合作伙伴業務，也沒有選擇任何特定的合作伙伴 業務與之進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定 合作伙伴業務的運營優勢或風險。

我們 可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程，我們將不被允許僅與另一家名義運營的空白支票公司 或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未選擇或接洽與 有關業務合併的任何特定合作伙伴企業，因此沒有任何基礎來評估任何特定合作伙伴企業的 運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成最初的 業務合併時，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如， 如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定合作伙伴業務的固有風險，但我們可能無法正確 確定或評估所有重大風險因素或我們是否有足夠的時間完成盡職調查。此外， 其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對合作夥伴業務造成負面影響的可能性 。對我們部門的投資最終可能不會比對業務合併合作伙伴的直接投資更有利 ，如果有這樣的機會的話。相應地, 在我們最初的業務合併之後， 任何選擇保留其證券的持有人都可能遭受其證券價值的縮水。 此類持有人不太可能獲得價值縮水的補救辦法，除非他們能夠成功地聲稱 減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者他們能夠 根據證券法成功地提起私人索賠，要求委託書徵集或投標要約材料(如果適用)涉及以下事項：

我們 可能會在創始人的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦業務合併合作伙伴，我們 將考慮創始人專業領域之外的業務合併，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會。儘管我們的創始團隊 將努力評估任何特定業務合併合作伙伴的固有風險，但我們可能無法充分確定 或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明 對投資者的好處不如對企業合併合作伙伴的直接投資(如果有機會)。 如果我們選擇在我們創始人的專長範圍之外進行收購，我們創始人的專長 可能不會直接適用於其評估或運營，本10-K表格 中包含的有關我們創始人專長領域的信息與我們對因此，我們的創始團隊可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。 因此，任何在我們最初的業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水 。除非此類持有人能夠 成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集 或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或 重大遺漏，否則此類持有人不太可能獲得補償。

儘管 我們已經確定了我們認為對評估潛在合作伙伴業務很重要的一般標準，但我們可能會與不符合這些標準的合作伙伴進行 我們的初始業務合併，因此， 我們與之進行初始業務合併的合作伙伴業務的屬性可能與我們的常規標準不完全一致。

雖然 我們已經確定了評估潛在合作伙伴企業的一般標準，但我們在初始業務組合中加入的 合作伙伴企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們與不符合部分或全部這些標準的合作伙伴完成初始 業務合併，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準的業務合併那樣成功 。此外，如果我們宣佈與不符合我們一般標準的合作伙伴進行潛在業務合併 ，則更多股東可能會行使贖回權 ，這可能會使我們很難滿足與合作伙伴業務的任何成交條件，該條件要求我們至少擁有 淨資產或一定數量的現金。此外，如果適用法律或 證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果合作伙伴業務不符合我們的一般標準，我們 可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。 如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户和我們的資產時，可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，在某些情況下可能更少

除非 我們尋求與與我們的贊助商或我們的任何創始人、 高管或董事有關聯的公司完成初始業務合併，否則我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的 股東是公平的。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的 評估或會計師事務所或作為FINRA成員的獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是 公平的。如果未獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷 ，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。 這些標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)中披露。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工 激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們也可能會發行由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，方正股票在我們初始業務合併時以大於一比一的比率 轉換為A類普通股。任何此類發行 都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的 修訂和重述的公司章程大綱和章程將授權發行最多2億股A類普通股 股，每股票面價值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股 股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股可在本公司首次業務合併時自動轉換為A類普通股，如本文以及我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則所述。 沒有發行和發行的優先股。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併 ，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們也可以發行A類普通股 ，以贖回“當A類普通股每股價格等於 或超過10.00美元時，以現金贖回認股權證”中所述的認股權證，或根據本文所述的反稀釋條款，在我們的 初始業務合併時，以大於1：1的比率轉換B類普通股。然而，我們修訂並重述的 組織章程細則規定，在完成我們的初始業務合併之前， 我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii) 就任何初始業務合併或在 完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他提議進行投票的額外股份。 在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們不得發行額外的股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii) 就任何初始業務合併或與初始業務合併相關的任何其他提議進行投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些規定， 與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有規定一樣，可以通過股東投票進行修訂。 發行額外的普通股或優先股：

如果我們發行股票來完成最初的業務合併，我們的 初始股東可能會獲得額外的A類普通股。

方正股票將在完成 我們的初始業務合併後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正 股票轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於 (I)截至首次公開募股時已發行和已發行普通股總數的20%.(I)截至首次公開募股(IPO)時，已發行和已發行普通股總數 加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 或在轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利後 已發行或可視為已發行或可發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股 或可向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將會發行的任何A類普通股和任何私募認股權證 我們的創始團隊或其任何附屬公司的成員在轉換營運資金貸款時。在任何情況下，B類普通股 都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

資源 可能會花費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們沒有在要求的 期限內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，在某些情況下可能更少。 在清算我們的信託賬户時，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計，對每項特定合作伙伴業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們與特定合作伙伴 業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。 任何此類事件都將導致我們損失相關成本，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們沒有在要求的 期限內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，在某些情況下可能更少。 在清算我們的信託賬户時，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們是A類普通股或認股權證的美國持有人(由 美國國税局(IRS)定義)持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦 所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們當前及以後 納税年度的PFIC狀況可能取決於我們是否符合PFIC啟動例外條件。根據具體情況， 啟動例外的應用可能存在不確定性，不能保證我們是否符合 啟動例外的條件。因此，不能保證我們在本課税年度 或任何後續課税年度作為PFIC的地位。此外，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度 結束後才能確定。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，應書面請求，我們將盡力向美國持有人提供 美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表， 以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能 保證我們將及時提供此類所需信息，而且在任何情況下，此類選舉都不適用於我們的認股權證 我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會導致 向股東徵收税款。

我們 可以根據《公司法》規定的必要股東批准，根據我們最初的業務合併， 在合作公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊公司。交易 可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何 現金分配以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後可能需要就其對我們的所有權預扣 税或其他税款。

在我們最初的業務合併 之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外 ，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券 法律或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下 不可能強制執行他們的合法權利，無法向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序 ，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

特別是，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認 並執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 針對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院根據美國或任何州的證券法 針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

有關 更詳細的討論，請參閲本年度報告10-K表格中標題為“公司法律中的某些差異”的部分。

我們 依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的 運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。 我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成 初步業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間 ，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間會有利益衝突， 包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭協議 ，也沒有為其投保關鍵人物保險。 我們的一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。

我們 能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的關鍵人員 的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。但是， 我們的關鍵人員在合作伙伴業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續在合作伙伴業務中擔任高級管理或顧問職位，但合作伙伴業務的部分或全部管理層很可能會繼續留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人 ，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將證明 是正確的。這些人可能不熟悉SEC監管的公司的運營要求，這可能會 導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

我們的 關鍵人員可能會與合作伙伴企業就特定業務組合 協商僱傭或諮詢協議，而特定業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些 協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致 他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的 主要人員只有在 能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。 此類談判還可能使此類關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人 和財務利益可能會影響他們確定和選擇合作伙伴企業的動機。此外，根據將在首次公開募股(IPO)結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人 在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉 ，只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券， 在本年度報告表格10-K中題為“登記和股東權利”的一節中描述。

我們 評估潛在合作伙伴企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與管理層可能不具備管理 上市公司的技能、資格或能力的合作伙伴企業的初始 業務合併。

在 評估我們與潛在合作伙伴企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估合作伙伴企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對合作夥伴業務管理層能力的評估 可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果合夥企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格 或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響 。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水 。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

收購候選人的 高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併合作伙伴的關鍵人員流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的 角色 。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選人的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任 。

我們的 高管和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突 。此利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響 。

我們的 高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致 在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他 業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高管 都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得豐厚的薪酬。 我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立 董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他 商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平， 這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務 ，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個 實體時可能存在利益衝突。

在 首次公開募股(IPO)完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算 從事識別和合並一項或多項業務的業務。根據開曼羣島法律，我們的每位高級職員和董事目前以及他們中的任何 未來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員 或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須遵守他或她的受託責任 。因此，他們在確定特定 商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。此外，我們的高級管理人員和董事可能會受到與潛在的 利益衝突相關的索賠，這可能會分散這些高級管理人員和董事的注意力，並對我們的聲譽造成損害。這些衝突 可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的合作伙伴業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體 ，這取決於開曼羣島法律規定的受託責任。

PIMCO 及其各自的附屬公司，包括PIMCO私募基金，已投資於不同的行業，包括交通 部門。因此，適合與我們進行業務合併的公司與為我們的發起人、我們的董事或高級管理人員和/或PIMCO的某些 基金和/或其他投資工具(包括PIMCO私募基金)提供有吸引力的投資機會的公司 之間可能存在重疊。此外，太平洋投資管理公司及其附屬公司 從事公司和其他借款人的發起、承銷、銀團、收購和交易貸款和債務證券的業務，並可能提供或參與與我們可能進行的任何 目標業務的任何收購相關的任何債務融資安排。如果PIMCO或其各自的任何附屬公司提供或參與任何此類債務融資安排 ，則可能存在利益衝突，並且必須根據我們的關聯人交易政策或 由我們的獨立董事批准。

此外，我們的創始人以及我們的董事和管理人員預計未來將與其他可能具有與我們類似收購目標的公開空白支票 公司建立關聯。

因此， 他們在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些 衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的合作伙伴業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司， 受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併中的權益 除非該機會僅以其作為該公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人

有關我們高管和董事的業務關係以及您應該注意的潛在利益衝突的完整討論 ，請參閲“利益衝突”和“某些關係和相關的 交易”。

我們的 高管、董事、證券持有人及其各自的附屬公司可能存在 與我們利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采用明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中 擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。 我們沒有明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中 擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的合作伙伴企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有政策 明確禁止任何此類人員自行從事由 我們進行的業務活動。

因此， 這樣的個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

我們董事和高級管理人員的 個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇合作企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、 條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時， 確定和選擇合適的合作伙伴業務可能會導致利益衝突。如果 是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東 可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關 提起此類索賠的能力的詳細信息，請參閲標題為“公司法 - 股東訴訟中的某些 差異”一節。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們 可能與一個或多個合作伙伴企業進行業務合併，這些合作伙伴企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東 有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的 管理人員和董事會成員，包括但不限於“利益衝突” 和/或與PIMCO有關聯的企業。在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員 和董事目前不知道我們與他們所屬的任何 實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有就與 任何一個或多個此類實體進行業務合併進行實質性討論。

雖然 我們不會專門關注或尋求與任何關聯實體進行任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數獨立且公正的董事的批准，我們將繼續進行此類交易 。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立評估或會計師事務所的意見，從財務角度與我們的一家或多家與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的國內或國際業務合併，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此， 業務合併的條款可能不會像沒有任何衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利 。 從財務角度看，與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併，對我們公司的公平性可能不是那麼有利 業務合併的條款可能不會像沒有任何衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利

我們 可以根據我們的選擇，尋求與太平洋投資管理公司私募基金的一個或多個附屬公司 或高管或董事負有受託、合同或其他義務或責任的其他實體進行關聯聯合收購的機會。任何此類交易方 可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們也可以通過向任何此類交易方發行股權來籌集額外收益 以完成收購，這可能會導致某些利益衝突。

由於 如果我們的初始業務合併未完成 (除了他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開股票)，我們的保薦人、高管和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定業務合併合作伙伴是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

在首次公開募股 之前，我們的保薦人於2020年8月7日支付了25,000美元用於支付25,000股普通股的某些發行對價，每股面值為1美元，這些普通股被指定為9,487,500股B類普通股，每股面值0.0001美元。 首次公開募股 之前，保薦人支付了25,000股普通股的對價，每股面值1美元。在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產 。方正股份的每股價格是通過將向公司貢獻的金額除以 方正股份發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人根據一份書面協議，以10,590,000 的收購價 購買了7,060,000份私募認股權證，該私募與首次公開募股(IPO)同時結束。如果我們 未在首次公開募股(IPO)後24個月內完成首次公開募股(IPO)業務，私募認股權證(以及 標的證券)將失效。我們高管和董事的個人和財務利益可能會 影響他們確定和選擇合作伙伴業務合併的動機，完成初始業務合併 ，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開募股(IPO)結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限 。

我們 可能會發行票據或其他債務或產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本Form 10-K年度報告日期，我們沒有承諾在首次公開募股(IPO)後發行任何票據或其他債務，或以其他方式招致 債務，但我們可以選擇招致鉅額債務來完成我們最初的業務合併。 我們和我們的高級職員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄對所持資金的任何 權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。 我們和我們的高級管理人員已達成一致，除非我們從貸款人那裏獲得放棄對所持資金的任何 權利、所有權、利息或索賠因此，任何債券發行都不會影響 可從信託賬户贖回的每股金額。

然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權 ；

·如果我們違反了要求在不放棄或重新談判 公約的情況下維持某些財務比率或準備金的某些公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

·我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務是按需支付的；

·如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資 ；

·我們無法為我們的A類普通股支付股息；

·將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金 (如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途 ；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

·更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響 ；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們借款額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、 執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

我們 可能只能用首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益完成一項業務合併 ，這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務 。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益 將為我們提供最多381,500,000美元 ，我們可以用來完成我們的初始業務合併(未計入信託賬户中持有的13,282,500美元遞延承銷佣金，但已計入首次公開募股的估計費用)。

我們 可能會同時或在短時間內與單個合作伙伴企業或多個合作伙伴企業完成初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法與多個合作伙伴 業務進行初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們準備 並向SEC提交形式財務報表，説明多個合作伙伴 業務的運營結果和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的一樣。通過僅與單個 實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，我們 將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與 其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併 。因此，我們成功的前景可能是：

·完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

·取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

這種 缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生 重大不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成與多個潛在合作伙伴的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力 ，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營 和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這 可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。(=：對於多個業務 組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判 和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的 業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險 ，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這 可能會導致與利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在追求我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否 進行潛在的初始業務合併，這可能會導致 與一家利潤不如我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的 創始團隊可能無法保持對合作夥伴業務的控制。在失去對合作夥伴企業的控制 後，新管理層可能不具備以盈利方式 運營此類企業所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建我們的初始業務合併，使我們的公眾股東 擁有股份的業務後合併公司擁有合夥企業的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購 合夥人50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得合作伙伴業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊 為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務 合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。 即使業務後合併公司擁有合作伙伴50%或更多的有表決權證券，我們在完成初始業務合併之前的 股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權 ，具體取決於業務合併中合作伙伴和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取合作伙伴的所有已發行股本、股份 或其他股權。在這種情況下，我們將獲得合作伙伴100%的權益。然而，由於 發行了大量新的A類普通股，緊接該交易之前的我們的股東在交易後可能 擁有不到我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他 少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而使單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額 。因此，這可能會使我們的創始團隊更有可能無法 保持對合作夥伴業務的控制。

我們 可能會尋找高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會， 這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們 可能會尋求與高度複雜的大型公司進行業務合併的機會，我們認為這些公司將從運營 改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力延遲或無法實現所需的改進 ，則業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

對於 我們完成與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體的初始業務合併的程度， 我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲 或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的創始團隊將努力評估特定 合作伙伴業務及其運營所固有的風險，但在 我們完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現所需的運營改進，或者改進的實施時間 比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和 複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和 複雜性對合作夥伴業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、 複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會 完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程沒有規定具體的最大贖回門檻，但 我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於500萬美元 (這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成 我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易 並且已經贖回了他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回 ，我們已經簽訂了私下協商的 協議，將他們的股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股 將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款 ，包括認股權證協議。我們可能會尋求修改和重述 我們的組織章程大綱和章程或管理文書，使我們更容易完成股東可能不支持的初始 業務合併。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了其 章程和管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義 ，提高了贖回閾值，延長了完成業務合併的時間，並就其認股權證 修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換成現金和/或其他證券。 根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將至少需要我們股東的特別決議 ，這意味着至少三分之二的持股人批准。修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中關於私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，就需要當時未償還認股權證數量的50% 。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東 提供贖回其公開股票的機會，如果我們提議對我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則(A)進行修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不在以下時間內完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的公開股票 。 如果我們沒有在以下時間內完成我們的初始業務合併，則我們將需要向我們的公眾股東 提供贖回他們的公開股票的機會，以改變我們義務的實質或時間}要約或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款或初始 業務合併活動之前的 業務合併活動。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何 證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊 。

經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動相關的 條款(以及管理從我們的信託賬户中發放資金的協議中的相應條款)可以在 批准一項特別決議後進行修訂，該決議要求至少三分之二的普通股持有人 出席公司股東大會並在大會上投票，這比其他一些空白支票 公司的修訂門檻要低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和章程細則，以便 完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

一些 其他空白支票公司的章程中有一條規定，未經公司一定比例的 股東批准，禁止修改其中的某些規定，包括與公司業務前合併活動有關的規定。在這些公司中，修改這些條款通常需要90%到100%的公司 股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果經特別決議批准，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股(IPO)所得資金和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權利)都可以修改，這意味着至少三分之二的普通股持有者出席並在以下公司的股東大會上投票。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可能會被修改。 我們的普通股至少持有65%的持有者可以修改該信託協議的相應條款；但是，在我們最初的業務合併之前，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有關董事任免的條款只能通過代表我們至少三分之二的已發行和已發行B類普通股的持有人通過的特別決議 進行修訂。我們的初始股東 及其獲準受讓人(如果有)將在首次公開募股(IPO)結束時按折算後的基礎共同實益擁有我們20%的A類普通股 , 我們將參與任何修改和重述 我們的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。 因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易規範我們的業務前合併行為，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何 修正案，修改 我們向A類普通股持有人提供與我們 首次業務合併相關的股票贖回權利的義務，或者(如果我們沒有在首次公開募股結束後 24個月內完成我們的首次業務合併)或(B)關於任何其他與權利相關的條款的義務，對我們的A類普通股持有人贖回其股票的權利，或贖回100%我們的公開股票的義務。除非我們向我們的公眾股東 提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有)，除以當時已發行的 公眾股票數量。我們的股東不是本協議的當事人，也不是本協議的第三方受益人，因此， 將無法就任何違反本協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約事件，我們的股東將需要根據適用的 法律提起股東派生訴訟。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的 書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的 信函協議包含有關我們的創始人 股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權以及參與信託賬户的 清算分配的條款。書面協議可以在未經股東批准的情況下修改(儘管解除各方在2020年9月29日之後185天內不得轉讓方正股份的限制將需要事先 承銷商的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其業務判斷並遵守其 受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對信函協議的任何此類修改 都不需要我們股東的批准，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們 可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為合作伙伴業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

儘管 我們相信首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成最初的業務合併，但由於我們尚未選擇任何潛在合作伙伴業務，我們 無法確定任何特定交易的資本要求。如果首次公開募股(IPO)的淨收益和 私募認股權證的出售證明不足，無論是因為我們最初業務合併的規模、 為尋找合作伙伴業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判 交易條款，我們可能需要尋求額外的融資 這樣的融資可能不會以可接受的條款(如果有的話)獲得。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務合併並尋找替代合作伙伴候選業務。如果我們沒有 在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股公開股票只能獲得大約 10.00美元，在某些情況下可能更少，我們的認股權證將到期 一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要 此類融資來為合作伙伴業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會 對合作夥伴業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東 無需在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的 初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東 投票的行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

在 首次公開募股(IPO)結束後，我們的初始股東將在轉換後的基礎上擁有我們已發行和 已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會 以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司章程大綱和章程。 如果我們的初始股東在首次公開募股(IPO)中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中額外購買了任何 A類普通股，這將增加他們的控制權。 我們的保薦人，據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖， 除了在本Form 10-K年度報告中披露的以外。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員由我們的發起人選舉產生，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為 三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會以 任命新董事，在這種情況下，所有現任董事 將繼續任職，直到業務合併至少完成。如果召開年度股東大會，作為我們“交錯”董事會的結果，只有少數董事會成員將被考慮選舉 ，而我們的贊助商由於其所有權地位，將控制結果。, 由於只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。 因此，我們的保薦人將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外，我們還同意，未經贊助商事先 同意，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對公開認股權證持有人不利，但需得到當時至少50%的未發行公開認股權證持有人的批准 。因此，您的認股權證的行權價可以提高， 行權證的行權期可以縮短，我們在行權證時可購買的A類普通股的數量可以 減少，所有這些都無需您的批准。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為 認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，無需任何 持有人同意，即可修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或更正任何錯誤，包括使 認股權證協議的規定符合本年報 中以表格10-K格式列出的認股權證條款描述，但需要至少50%當時尚未發行的公共認股權證持有人批准，才能作出任何對以下人士的利益造成不利影響的更改 因此，如果當時未發行的公開認股權證中至少50%的持有人同意 此類修訂，並且僅就私募認股權證條款的任何修訂或 認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何規定而言，我們可以對持有人不利的方式修改 公開認股權證的條款。 認股權證數量為當時尚未發行的認股權證數量的50%。 雖然我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少50%的同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價 、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數量 。我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果  (X)我們為籌集資金而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，與我們最初的業務合併的 結束相關，發行價或有效發行價低於每股A類普通股 股(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果 向我們的初始股東或其附屬公司發行任何此類股票，則不考慮我們的 初始股東或其附屬公司持有的任何方正股票)，且不考慮我們的 初始股東或其附屬公司持有的任何方正股票。 (X)如果向我們的初始股東或其附屬公司發行任何此類股票，則不考慮我們的 初始股東或其附屬公司持有的任何方正股票。在此類發行之前(包括此類股票的任何轉讓或再發行)， (Y)此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上， 可用於我們最初的業務合併的資金，以及(Z)我們完成初始業務合併的次日起的10個交易日內，我們的 A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於美元。 (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上， (Y)可用於為我們最初的業務合併提供資金的 (Y)A類普通股在完成初始業務合併的次日起的10個交易日內的成交量加權平均交易價格(即“市值”)低於$。認股權證的行使價 將調整為市值的115%(最接近)，每股贖回10.00美元和18.00美元的權證觸發價格 將調整為分別等於市值的100%和180%。 這可能會使我們更難完成與合作伙伴業務的初始業務合併。

我們的 權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 作為我們 權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 認股權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)因 或以任何方式與認股權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將 放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院代表着一個不方便的法庭。

儘管 如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行交易法 規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和 排他性法院的任何其他索賠。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為 已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物 在權證協議的論壇條款範圍內)以我們權證的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州和聯邦 法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的個人管轄權 (“強制執行訴訟”)，以及(Y)在任何此類強制執行中向該權證持有人送達的法律程序文件 作為該權證持有人的代理人在外國訴訟中送達該權證持有人的律師。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 解決與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的 授權協議中的此條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟， 我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響，並導致我們的 創始團隊和董事會的時間和資源分流。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證 變得一文不值。

我們 有能力在尚未發行的認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每份認股權證0.01 美元的價格贖回，前提是參考價值等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等方面的調整 )。當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，請參閲“贖回認股權證” 以換取現金。如果認股權證可由我們贖回 ，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據 所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如上所述贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證 ，或(Iii)接受名義贖回價格 ，在要求贖回未償還權證時，我們預計該價格將大大低於任何私募認股權證，只要是由我們的保薦人或 其允許受讓人持有，我們都不會贖回。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有能力在可行使權證之後、 到期前的任何時候贖回已發行權證，價格為每股認股權證0.1美元( $0.1)。 在這樣的情況下，我們有權在任何時候贖回已發行的認股權證。 在這種情況下，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，我們可以隨時贖回尚未發行的認股權證。 在這種情況下，持有者將可以在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。 根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股，持有人可以在贖回前行使認股權證。請參閲“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回現金認股權證 。”在行使認股權證 時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚 時間行使認股權證時收到的價值，(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括 ，因為每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證A類普通股0.361股(取決於 調整)，無論認股權證的剩餘壽命如何。

我們的 認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的初始業務合併變得更加困難。

我們 已發行公開認股權證購買12,650,000股A類普通股，作為本年度報告(br}Form 10-K)所提供單位的一部分，同時，在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們按每份認股權證1.50美元發行了7,060,000股私募認股權證 。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可以將最多1,500,000美元的 此類貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為 美元1.5美元。我們的公開 認股權證也可由我們贖回A類普通股，如“當A類普通股價格 每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證以換取現金”中所述。就我們發行普通股來完成業務 交易而言，在行使這些 認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對合作夥伴企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加 已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加 收購合作伙伴業務的成本。

由於 每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位 。

每個 個單位包含一個搜查證的三分之一。根據認股權證協議，在單位分離 時，不會發行零碎認股權證，而只有整個單位進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎 權益，我們將在行使認股權證時將向權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和 一隻認股權證購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋 影響，因為與每個包含一份完整認股權證以購買一股的單位相比，認股權證將以總股數的三分之一 行使，因此我們相信，對於合作伙伴企業而言，我們 將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於購買一整股的認股權證 。

我們單位的發行價和首次公開募股(IPO)規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。 我們單位的發行價和首次公開募股(IPO)規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在首次公開募股(IPO)之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和 認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定首次公開募股(IPO)的規模時，我們的創始團隊在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議， 討論了資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以代表我們合理籌集的金額 。

在確定首次公開募股(IPO)的規模、價格和條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素 包括：

·主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；這些 公司以前的招股情況；

·我們以有吸引力的價值收購一家運營企業的前景；對槓桿交易中的債務與股本比率進行審查；

·我們的資本結構；

·對我們的創始團隊及其在識別運營公司方面的經驗進行評估；首次公開募股(IPO)時證券市場的總體狀況 ；以及

·其他被認為相關的因素。

雖然 考慮了這些因素，但與特定行業 運營公司的證券定價相比，我們發行價的確定更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

在首次公開募股(IPO)之前，我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將 對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

在首次公開募股(IPO)之前，我們的證券沒有市場。因此，股東無法訪問有關 以前市場歷史的信息，以作為其投資決策的基礎。首次公開募股(IPO)後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況(包括新冠肺炎疫情)而發生重大變化 。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來， 也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於 我們必須向股東提供合作伙伴業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在合作伙伴業務的初始業務合併，否則將無法完成 有利的初始業務合併。

聯邦代理規則要求與我們提議的業務合併投票有關的代理聲明包括歷史 和/或形式財務報表披露。我們將在我們的 投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國公認的會計原則、 或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在合作伙伴業務 池，因為一些合作伙伴可能無法及時提供此類報表， 我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在首次公開募股後24 個月內完成我們的初始業務合併。

我們 是證券法所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們 利用“新興成長型公司”或“較小的報告 公司”可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於 非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證 要求，減少我們 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司， 儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值 超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司 。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為 我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加不穩定。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的 標準這可能會使我們的財務報表 難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計標準存在潛在差異。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以 利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入 等於或超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言， 這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規 義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量 財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404節要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或 加速申請者而不再具有新興成長型公司資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊的 會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白的 支票公司，與其他 上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的合作伙伴企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定 。開發任何此類實體的內部控制 以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力 可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難 在美國向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決 。

我們的 公司事務和股東權利將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、 《公司法》(可能會不時補充或修訂)以及開曼羣島普通法的管轄。我們 還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對 董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任 在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分 源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的 受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法 先例所規定的不同。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同 ，某些州(如特拉華州)的公司法體系可能更完善、更具司法解釋力 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。有關適用於我們的 公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其 股東的法律之間主要差異的更詳細討論，請參閲本年度報告表格10-K中標題為“公司法中的某些差異”的部分。

開曼羣島豁免公司(如本公司)的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄 或獲取這些公司的成員登記冊副本。根據我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄 ，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難 獲取確定股東動議所需的任何事實或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書所需的信息 。

我們 從開曼羣島的法律顧問Campbells那裏得知，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國聯邦證券法或任何其他法律的民事責任條款對我們施加法律責任。 我們的法律顧問Campbells告訴我們：(I)開曼羣島法院不太可能承認或執行美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款為基礎的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國聯邦證券法或任何其他法律的民事責任條款，對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行 ，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是： 外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額(br}，前提是滿足某些條件)。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是 最終的和決定性的，且金額是清償的，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性判決或多重判決 執行)。 在開曼羣島執行此類判決必須是最終的和決定性的，並且不得與開曼羣島就同一事項作出的税收或罰款或罰款不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性判決或多次判決 )。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，在我們的創始團隊、董事會成員或控股股東採取的行動 面前，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益 。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固我們的創始團隊。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程將包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款 。這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定新系列優先股條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初始業務合併之前 只有我們已發行給我們的 發起人的B類普通股的持有者有權投票任命董事，這可能會增加我們創始團隊的撤職 的難度，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡 事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務 損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方 。對我們的系統或基礎設施、 或第三方或雲的系統或基礎設施進行復雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有 信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家未在數據安全保護方面投入大量資金的早期公司， 我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

與在國外收購和經營企業相關的風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或商機的合作伙伴公司進行初始業務合併， 我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔。 如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響 。

如果 我們尋求在美國以外有業務或商機的公司的合作伙伴進行我們的初始業務合併， 我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易 獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的購買價格變化 。 我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易 獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的購買價格變化。

如果 我們與這樣一家公司進行了初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成最初的 業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的創始團隊不熟悉美國證券法，他們可能需要 花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的創始團隊可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務， 業務合併時合作伙伴業務的管理將繼續保留。合作伙伴業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法律 ，他們可能需要花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時 ，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，而我們幾乎所有的收入都可能來自於我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響 。

我們業務所在國家的 經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務 。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，而且這種 增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的合作伙伴業務以完善我們的 初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該合作伙伴業務實現 盈利的能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會降低合作伙伴企業在國際市場上取得成功的能力 。

在 我們收購非美國合作伙伴的情況下，所有收入和收入都可能以外幣計價，我們淨資產和分配的美元 等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。 我們目標地區的貨幣價值會波動，並受到政治和 經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何合作伙伴業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和 運營結果。此外，如果在我們的初始業務 合併完成之前，一種貨幣對美元升值，則以美元計算的合作伙伴業務成本將會增加，這可能會降低我們 完成此類交易的可能性。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

鑑於我們最初的業務合併，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島 遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部材料 協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定 。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施， 可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這 增加了我們的成本和違規風險。

我們 受各種管理機構(例如SEC)的規章制度約束，SEC負責 保護投資者和監督其證券公開交易的公司，以及適用法律下不斷變化的新的監管 措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從尋找業務合併合作伙伴轉移到 。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變 。這種變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性 ，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定和任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

在 本Form 10-K年度報告中，我們決定重述以前發佈的某些財務報表，以更正公司認股權證的會計處理。

在 本Form 10-K年度報告中，我們決定在2021年4月12日美國證券交易委員會(SEC)的員工聲明公佈後，重述之前發佈的某些財務報表和相關的 披露，以便糾正公司權證的會計處理。有關詳細信息，請參閲下面的註釋2-重述以前發佈的財務報表 。此外，管理層得出結論，公司的披露控制和 程序截至2020年12月31日未生效，公司對財務報告的內部控制在2020年12月31日未生效，這完全是由於與公司認股權證會計相關的控制存在重大缺陷 。見項目9a：“控制和程序”。因此，我們產生了與重述相關或與重述相關的意外會計和法律費用 ，並可能受到與重述相關的額外風險和 不確定性的影響，例如對投資者對我們財務披露準確性的負面影響 (或SPAC或前SPAC公司)，並可能給我們的業務帶來聲譽風險。

沒有。

我們 將我們的行政辦公室設在舊金山蒙哥馬利街505號1100室，郵編：94111。我們使用此空間的費用 包含在我們將向贊助商的附屬公司支付的每月50,000美元的費用中，用於辦公空間、行政和支持服務 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事 以此類身份或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮中。

不適用 。

第 第二部分

我們的 單位、A類普通股和權證分別以“QELLU”、“QELL” 和“QELLW”的代碼在納斯達克資本市場交易。我們的單位於2020年10月2日開始公開交易。我們的A類普通股和 權證於2020年11月18日開始分開交易。

於2021年3月29日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有1名登記持有人，認股權證有2名登記持有人。

到目前為止，我們 尚未就普通股支付任何現金股息，並且在我們最初的業務合併完成 之前不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後， 任何現金股息的支付將由我們的董事會在此時酌情決定 ，我們只會在開曼羣島法律允許的 從我們的利潤或股票溢價(受償付能力要求的限制)中支付股息。如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈 股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

不適用 。

在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們的保薦人購買了7060,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50 ，產生了1060萬美元的收益。私募認股權證與公開認股權證基本相似，不同之處在於，如果認股權證由保薦人或其許可受讓人持有，(I)可以現金或無現金 方式行使，(Ii)不需要贖回(除非在某些情況下，公開認股權證被要求贖回，並且達到一定的A類普通股價格門檻)，以及(Iii)受某些有限例外的限制 ，包括髮行的A類普通股在我們最初的業務合併完成後30天內，將受到轉讓限制 。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人 持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證 ，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。私募認股權證的出售 是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

使用 的收益

在我們的首次公開募股(IPO)中，我們產生了約2,120萬美元的發行成本(包括約760萬美元的承銷佣金和約1,330萬美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的 發售成本主要包括與首次公開發售相關的籌資費和籌備費。我們的贊助商及其附屬公司根據一張期票 借給我們總計195,000美元，用於支付與我們首次公開募股(IPO)相關的費用。這筆貸款是無息的，在我們的首次公開募股(IPO)完成後即可支付。2020年11月2日，我們已將票據全額退還給贊助商。

在 扣除承銷折扣和佣金(不包括約1330萬美元的承銷遞延部分 折扣和佣金，如果完成，該金額將在我們的初始業務合併完成時支付) 和我們的首次公開募股(IPO)費用後，我們首次公開募股(IPO)和私募認股權證的淨收益 $3.795億美元(或在我們首次公開募股中出售的每單位10.00美元)存入信託賬户。 我們在信託賬户之外持有995,321.14美元的現金，將用於 為我們的運營費用提供資金。我們首次公開募股(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的某些收益 保存在信託賬户中，投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券 。

沒有。

保留。

對“公司”、“qell”、“我們”、“我們”或“我們”的引用是指qell收購 公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 Form 10-K。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。

在截至2020年12月31日的財務期的Qell Acquisition Corp.(“本公司”)10-K表格年度報告的本修正案第1號(“修正案1”) 中，我們重申(I)截至2020年12月31日的經審計財務報表，以及 截至2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表，以及(Ii)截至2020年9月30日的未經審計的中期財務報表，以及截至該期間的三個月和期間的未經審計的中期財務報表。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)工作人員發表了一份題為 《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在SEC員工聲明中，SEC工作人員表達了其 觀點，即SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2020年10月2日發行以來，我們的權證在我們的資產負債表中作為權益 入賬，經過討論和評估，包括與我們的獨立註冊會計師事務所 和我們的審計委員會進行討論和評估，並考慮到SEC的工作人員聲明，我們得出的結論是，我們的權證應作為負債列示為負債，隨後進行公允價值重新計量。

由於上述 ，本公司審計委員會於2021年5月3日經與管理層磋商後得出結論，本公司先前發佈的2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間(統稱為“受影響期間”)的財務報表應因關於我們購買普通股的已發行認股權證(“認股權證”)的會計指引 中的錯誤應用而重報，不應再

從歷史上看， 權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表 不包括權證估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們應用財務 會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題815-40，衍生工具 和對衝，實體自身權益合同(“ASC 815-40”)。SEC員工聲明中表達的觀點 與本公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解讀 以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40的情況不一致。我們根據SEC工作人員公佈的意見，重新評估了我們對2020年10月2日發行的權證的會計處理 。基於此重新評估，我們決定權證 應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在每個報告期的 運營説明書中報告。

我們 將認股權證作為權益組成部分而不是衍生負債進行會計處理，不會對我們之前報告的收入、運營費用、運營收入、現金流或現金產生任何影響。

關於重述，我們的管理層重新評估了受重述影響的 期間我們的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，我們確定，我們在該期間的披露控制和程序 在將本公司的權證分類為股本組成部分而不是衍生負債方面無效。 在將本公司的認股權證分類為股本組成部分而不是衍生負債方面，我們的披露控制和程序 無效。有關更多信息，請參閲本年度報告中的表格10-K中的項目9A。

我們 沒有修改之前提交的受重述影響期間的Form 10-Q季度報告。以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務 信息已被本修正案 第1號中的信息所取代，不應再依賴此類以前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息 。

本文所包括的財務報表附註2對 重述進行了更全面的説明。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本年度報告(Form 10-K)中包含的除歷史事實陳述外的所有 陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的 陳述，均為前瞻性 陳述。在本10-K表格年度報告中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”將會“或此類術語或其他類似表達的否定，如果它們與我們或我們的管理層相關，請確定 個前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些 。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性 聲明中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。 本年度報告中以Form 10-K格式做出的警示聲明應被理解為適用於本年度報告中的所有前瞻性聲明 。對於這些語句，, 我們要求保護私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性聲明的安全港 。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面 或口頭前瞻性陳述均受本 段的限制。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2020年8月7日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 。我們是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險 。

我們的 贊助商是開曼羣島有限責任公司qell Partners LLC。首次公開募股的註冊聲明 於2020年9月29日宣佈生效。2020年10月2日，我們完成了37,950,000個單位的首次公開募股(IPO)， 包括4,950,000個額外單位以彌補超額配售，每單位10.00美元，產生了3.795億美元的毛收入， 產生了約2,120萬美元的發售成本，其中包括約1,330萬美元的遞延承銷佣金 。

於2020年9月30日和2020年10月2日，我們與保薦人完成了共7,060,000份認股權證的私募，每份私募認股權證的價格為1.50 ，產生的毛收入約為1,060萬美元。

在 首次公開募股和定向增髮結束時，首次公開募股的淨收益中的3.795億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户，該賬户位於 美國，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並將僅投資於期限在185天或更短的美國政府 國債，或投資於符合規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金 直至(I)企業合併完成 和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。

我們的 管理層對首次公開募股(IPO)淨收益的具體運用和 私募認股權證的出售擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束或2022年10月2日起24個月內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，如有，除以當時已發行的公眾股票的數量，如有(最高可減少100,000美元用於支付 解散費用的利息)，則除以當時已發行的公眾股票的數量，再除以當時已發行的公眾股票的數量，如果有的話，除以支付 解散費用的利息(最高不超過100,000美元的利息支付 解散費用)，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)； 和(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快清算和解散(在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求)。 和(Iii)在條款(Ii)和(Iii)的情況下，根據開曼羣島法律，我們有義務就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

建議的 業務合併和相關交易

2021年3月30日，我們與荷蘭有限責任公司、我們贊助商的全資子公司qell duchCo B.V.、開曼羣島有限責任公司Queen Cayman Merge LLC、開曼羣島有限責任公司(Merge Sub)以及德國Lilium GmbH公司簽訂了一份商業合併協議(該協議可能會不時進行修訂、補充或以其他方式修改，稱為《商業合併協議》)。該協議由荷蘭有限責任公司、我們贊助商的全資子公司qell duchCo B.V.、開曼羣島有限責任公司Queen Cayman Merge LLC和德國有限責任公司Lilium GmbH組成。“企業合併”)：

(Ii) 任命Daniel Wiegand為Holdco董事會執行董事，以及

(Iii) 簽署Holdco董事會協議(定義見企業合併協議)；

根據業務合併協議的條款及條件，根據業務合併協議擬進行的交易，Lilium股東將收取的代價 為持有的普通股總數等於(A)2,400,000,000美元除以(B)10.00美元。如上所述，我們的每位股東將 每股我們的普通股獲得一股Holdco普通股。信託賬户中持有的現金，扣除贖回和私募收益(定義如下)，減去業務合併的交易成本，將 由Holdco收到，並在業務合併後用於一般公司目的。

在執行業務合併協議的同時，我們與某些投資者簽訂了認購協議(統稱為 私募投資者據此，除其他事項外，該等投資者同意認購及購買，而Holdco同意向該等投資者發行及出售45,000,000,000股Holdco普通股(私募 配售股份)，總額為450,000,000美元(私募配售“)在收益中。私募完成 取決於業務合併和相關交易基本上同時完成 等。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有200萬美元，營運資金約為230萬美元 。

截至 日期，我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人支付25,000美元以支付我們在 交換中向保薦人發行方正股票的某些費用、根據向保薦人發行的本票 提供的約195,000美元的貸款以及完成非信託賬户持有的私募所得的淨收益。我們 在2020年11月2日全額償還了票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助商可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款(“營運資金貸款”)。截至2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

基於上述 ，管理層相信，我們將從我們的贊助商或我們贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以較早的時間完成業務 合併或自本申請之日起一年來滿足我們的需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款， 確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標 業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判 和完善業務合併。

運營結果

我們的 從成立到2020年12月31日的整個活動與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備、 以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找潛在的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止，我們沒有 從事任何業務，也沒有產生任何收入。在完成初始業務合併 之前，我們不會產生任何運營收入。我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。 我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。

在 2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間，我們淨虧損約3,500萬美元，其中包括 約343,000美元的一般和行政費用、向關聯方支付的30,000美元行政費、衍生權證負債公允價值變動造成的約 美元虧損以及約100萬美元的衍生權證負債發售成本 ，其中約79,000美元的投資收益被信託 賬户中的投資收入部分抵消。

由於本財務報表附註2所述重述 ，我們將與首次公開發售及私募相關發行的權證 歸類為按其公允價值計算的負債，並於每個報告期將 權證工具調整至公允價值。這些負債在行使之前必須在每個資產負債表 日期重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。從 8月7日(成立)到2020年12月31日，認股權證的公允價值變化約為3370萬美元。

提供與首次公開募股相關的成本

發售成本 包括法律、會計、承銷費用以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本 。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具 按相對公允價值基準(與收到的總收益比較)分配。與認股權證負債相關的發售成本 在已發生時計入費用，在營業報表中列示為營業外費用。 首次公開發行(IPO)完成後，與A類普通股相關的發售成本計入股東權益。

合同義務

我們 沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期 負債。

我們 簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們同意每月向我們的贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、公用設施和行政支持費用 。

於2021年1月28日，我們與Qell Operational Holdings LLC(“Holdings”)(Qell Partners LLC(“贊助商”)的附屬公司) 簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，Holdings將向我們提供某些行政 服務，我們將根據 協議的條款向Holdings每月補償最多50,000美元。為此，我們於2020年10月2日終止了本公司與保薦人之間的行政服務協議。

首次公開發行(IPO)的 承銷商有權獲得5.5%的承銷折扣和佣金，其中2.0%(約合 美元)在首次公開募股(IPO)結束時支付，3.5%(約合1330萬美元)延期支付。 承銷商向我們報銷了300,000美元的部分發行費用。延期承保折扣和佣金將在初始業務合併完成後 支付給承銷商，並將從信託賬户中持有的金額 中支付。承銷商無權獲得遞延承保折扣和 佣金的任何應計利息。

關鍵會計政策

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們財務報表的編制 要求我們進行估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。 我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素來評估我們的估計 ，這些因素的結果構成對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。 我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素對資產和負債的賬面價值作出判斷。 在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值不同。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計政策：

衍生產品 擔保負債

我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融 工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 資格的嵌入式衍生品的功能。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

我們 在首次公開發行(IPO)中向投資者發行了12,650,000份普通權證，併發行了7,060,000份私募認股權證。 根據ASC 815-40，我們所有未發行的權證都被確認為衍生負債。因此，我們確認權證工具為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。負債 在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都在我們的經營報表 中確認。與定向增發相關發行的權證的公允價值最初和其後均採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量 。公開認股權證是在首次公開募股(IPO)時使用蒙特卡洛法 ，但使用2020年12月31日的公開價格來衡量的。

A類普通股，可能需要贖回

須強制贖回的A類普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。 可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權 在持有人控制範圍內，或者在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益 。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並使 受制於未來不確定事件的發生。因此，截至2020年12月31日，共計30,212,716股A類普通股 可能需要贖回，作為臨時股本列報，不在本公司資產負債表的股東權益部分 。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。在計算每股攤薄收益(虧損) 時，我們並未考慮首次公開發售及 定向增發合共購買19,710,000股A類普通股的認股權證的影響，因為根據庫存股方法，計入該等認股權證將屬反攤薄。

我們的 營業報表包括需要贖回的普通股的每股收益(虧損)列報，其方式 類似於每股收益的兩級法。A類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入 的計算方法是，將信託賬户中持有的有價證券、股息和利息的收益除以可從信託賬户提取的適用 税，得出2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的淨收益79,000美元，除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數量。B類普通股每股基本和稀釋後普通股淨虧損的計算方法為：A類普通股應佔淨虧損減去應佔收益 除以當期已發行B類普通股的加權平均數。

最近 會計聲明

我們的 管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果當前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響 。

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日 ，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

通貨膨脹率

我們 不認為通脹在本報告所述期間對我們的業務、收入或經營業績產生實質性影響。

工作 法案

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些 報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於非公開(非公開交易)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 此類準則 。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。 在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴 此類豁免，除其他事項外，我們可能不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告 ，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或補充審計師的 報告，提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的更多信息，以及(Iv) 披露某些高管薪酬相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性和 這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年 年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止。 以較早者為準。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息 。

本項目所需的 信息列於財務報表及其附註中，從本年度報告(br}Form 10-K)的F-1頁開始。

沒有。

披露 控制和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格中指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積 並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(擔任我們的首席執行官)和首席財務官(擔任我們的首席財務和會計官)，以便及時決定所需的 披露。

截至2020年12月31日，根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官 對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。 根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至12月31日無效。僅由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，請參見下文“財務報告內部控制的變化 ”。鑑於這一重大弱點，我們根據需要進行了額外的分析 ，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此， 管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本 表格10-K年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設立了一個過渡期 。

財務報告內部控制

最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制(該術語在 交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，因為尚未確定導致本年度報告以Form 10-K格式重述財務報表的情況 。

我們對財務報告的內部控制沒有對我們的權證進行適當的分類。自2020年10月2日發行以來，我們的權證在資產負債表中作為權益入賬。2021年4月12日，SEC工作人員發佈了SEC工作人員 聲明，在聲明中，SEC工作人員表示，SPAC權證的某些常見條款和條件可能要求將 權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。經過討論和評估， 考慮到SEC員工聲明，包括與我們的獨立審計師，我們得出結論，我們的權證 應作為負債列示，隨後進行公允價值重新計量。

為了 應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救 並改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定並適當應用 適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則 的系統。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、 研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成， 我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。有關管理層 對與我們在2020年10月首次公開募股(IPO)中發佈的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理所發現的重大弱點的討論，請參閲所附財務報表的“附註2-重述以前發佈的財務報表 ”。

第 9b項。其他資料

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

截至本10-K表格年度報告日期 ，我們的高級職員和董事如下：

我們的 創始團隊

巴里 恩格爾擔任我們的首席執行官。恩格爾先生在國際汽車行業以及各個行業的成長型公司中擁有運營、財務和管理職位的經驗。在過去的五年裏，他一直在通用汽車公司(General Motors)擔任高級管理職務。最近，恩格爾先生擔任通用汽車北美公司總裁，這是該公司最大的細分市場，在截至2019年12月31日的一年中銷售額超過1,000億美元。 在他的領導下，通用汽車經常超出分析師的預期，包括在史無前例的新冠肺炎疫情期間。在此之前，恩格爾先生曾擔任通用汽車國際公司總裁，在那裏他成功地與各利益相關者合作，提高了該部門的盈利能力。 恩格爾先生於2015年9月加入通用汽車，擔任南美總裁，帶領業務部門 度過了該地區的經濟衰退，並在巴西實現了50多個月的市場領導地位，同時重組了 業務以提高其盈利能力。在加入通用汽車之前，恩格爾先生曾領導高增長、私募股權和風險投資公司 ，擔任Agility Fuel Systems的首席執行官(Agility Fuel Systems)和電動汽車製造商Think Holding AS，後者是一家領先的中重型商用車清潔燃料解決方案供應商 ，後者是一家挪威公司，在他於2011年6月離開公司後，該公司進入了挪威破產程序。在加入Think Holdings AS之前，Engle先生曾在意大利都靈擔任新荷蘭農業設備公司總裁兼首席執行官兩年。恩格爾先生還在福特汽車公司工作多年，曾擔任福特加拿大公司總裁兼首席執行官、福特巴西公司總裁和北美市場主管。終於, 恩格爾先生還領導過自己的創業努力；他曾在1997年至2000年期間在鹽湖城附近採購、收購和運營巴里·恩格爾克萊斯勒-普利茅斯-吉普(Barry Engle Chrysler-Plymouth-Jeep)。恩格爾先生擁有楊百翰大學的學士學位，並擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

我們 相信恩格爾先生有資格擔任我們的董事會成員，這是基於他長期的成功記錄 和豐富的經驗，以及他在全球大大小小的領先組織，以及他的OEM、商用車輛和技術領導者網絡，這將為我們在採購目標和最終為我們努力收購的公司創造價值 方面提供不同的視角。 我們相信，恩格爾先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在全球大大小小的領先組織中 和他的OEM、商用車輛和技術領導者網絡，將為我們提供不同的視角，為我們努力收購的公司創造價值。

薩姆 加比塔擔任我們的首席財務官。Gabbita先生在金融服務業的金融和管理職能部門擔任過多個職位。直到2020年9月，Gabbita先生一直領導OGCI Climate Investments(“CI”)舊金山辦事處 。CI是一個10億美元的基金，投資於石油和天然氣、工業和商業運輸等污染物行業的脱碳解決方案。2018年3月至2019年12月，他擔任Agility Fuel Solutions(“Agility”)董事長。 在此之前，Gabbita先生曾在Element Partners擔任董事總經理，Element Partners是一家專注於可持續發展的 私人投資公司，管理着8.5億美元的資本和超過25家投資組合公司。在Element，他對清潔交通領域的可持續技術公司(包括Agility)進行了風險投資和 增長投資。此外，他還曾在幾家高增長公司的董事會任職，包括Qnergy、Kairos AerSpace、Solera Advanced Coatings等。Gabbita先生在職業生涯的早期曾在多家金融服務公司工作：在Lazard Freres擔任合夥人，專注於財務重組；在私募股權公司Nautic Partners擔任合夥人，專注於增長、收購和風險投資 ；在所羅門兄弟擔任金融分析師，負責工業領域的公司。 Gabbita先生在Lazard Freres擔任合夥人，專注於財務重組；在私募股權公司Nautic Partners擔任合夥人，專注於增長、收購和風險投資 ；在所羅門兄弟擔任金融分析師，負責工業領域的公司。Gabbita先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)工商管理碩士和加州大學洛杉磯分校(University of California，Los Angeles)經濟學學士學位。

我們 相信，基於Gabbita先生在私募股權行業的豐富經驗和對我們行業的深入瞭解，他有資格擔任我們的董事會成員。

凱瑟琳 利戈基，是一位連續擔任首席執行官的人，曾領導過四家創新型早期風險投資支持的公司。Ligocki 女士自2020年4月以來一直擔任PPG Industries，Inc.(紐約證券交易所代碼：PPG)的董事，並自2017年以來擔任Carpenter Technology Corporation (紐約證券交易所代碼：CRS)的董事，自2012年以來擔任李爾公司(Lear Corporation)的董事，並自2020年以來擔任qell Acquisition Corp.的董事。自2019年7月以來，她還擔任私營農業技術公司農民商業網絡(Farmers Business Network)的董事。她在2004年至2014年期間擔任Ashland Inc.的董事。2015年至2019年，她曾擔任敏捷燃料解決方案公司(Agility Fuel Solutions，LLC)的首席執行官，該公司是北美領先的中型和重型汽車天然氣解決方案製造商。2014年至2015年，她擔任北美領先的有機廢物管理公司嘉實電力公司的總裁兼首席執行官兼董事；2012年至2014年，她是頂級風險投資公司凱鵬華盈(Kleiner Perkins Caufield&Byers)的運營合夥人，致力於公司可持續工業技術項目的戰略挑戰、規模運營和商業化。從2010年到2012年，Ligocki女士擔任汽車初創制造商Next Autoworks的總裁兼首席執行官兼董事。2008年至2010年，她擔任Pine Lake Partners的負責人，這是一家為初創公司提供諮詢服務的公司。從2008年至2009年，她擔任墨西哥初創汽車製造商和零售商GS Motors的總裁兼首席執行官，該公司隸屬於墨西哥企業集團Grupo Salinas。2003年至2007年，Ligocki女士擔任財富1000強汽車供應商Tower Automotive的首席執行官 。她擁有40年的全球執行經驗，包括福特汽車 公司(紐約證券交易所代碼：F), 她曾在聯合技術公司和通用汽車公司(紐約證券交易所代碼：GM)任職，負責美洲、歐洲、非洲、中東、俄羅斯、印度和中國的業務。

凱瑟琳 從印第安納大學Kokomo獲得最高榮譽的學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)獲得工商管理碩士(MBA)學位，她曾在那裏擔任通用汽車研究員。她還獲得了印第安納大學、科科莫大學和中密歇根大學的榮譽博士學位。她也是印第安納大學基金會的董事會成員。

根據Ligocki女士的董事會和業務經驗以及她的整體行業知識，我們 相信Ligocki女士有資格在我們的董事會任職。

約瑟夫 沃克在我們的董事會任職。沃克先生在2018年6月退休前是一名投資銀行家，也是摩根大通(紐約證券交易所代碼：JPM)(“JP摩根”)的副董事長兼董事總經理 ，並提供運營管理、企業融資、資本預算、交易執行和重組方面的專業知識 。除了這個公司董事會，Walker先生目前還在哥倫比亞大學歐文醫學中心和UCI Beall應用創新公司的顧問委員會任職。他曾在赫茲公司(Hertz Corporation)、Liquid Environmental解決方案公司和Immplacate，Inc.董事會任職。在2012年重新加入摩根大通擔任副董事長之前，沃克先生與人共同創立了KW Advisors，這是一家戰略性的 諮詢合作伙伴關係，在通用汽車公司(General Motors Company)(紐約證券交易所代碼：GM)擔任了5年的高級顧問後，為包括戴納控股(Dana Holdings)在內的多家大型和初創公司的重大重組提供諮詢。 在那裏，他為通用汽車提供各種公司融資、資本預算、併購和重組方面的諮詢。1998至2000年間，沃克先生擔任摩根大通技術、媒體和電信投資銀行業務全球主管 。沃克在幫助摩根大通建立全球併購業務後，還共同領導了該公司的併購部門。此外，沃克先生還是該公司投資銀行管理委員會以及該公司全球戰略諮詢委員會的成員。沃克先生在摩根大通工作的初期曾擔任過各種職務，包括在韓國和日本的工作。沃克先生在紐約哥倫比亞大學獲得政治學學士學位和金融與公共管理MBA學位。

基於沃克先生的業務經驗和豐富的行業經驗，我們 相信他有資格在我們的董事會任職。

史蒂夫·亞當斯在我們的董事會任職。亞當斯先生自2000年1月以來一直擔任北美控股公司(NAHC)的首席運營官，該公司是一家總部設在田納西州布倫特伍德的私人投資公司和家族理財室。NAHC從事早期和風險投資，並管理着一家家族理財室和慈善基金會。此外，亞當斯 先生於2010年至2019年擔任敏捷燃料解決方案總監，在審計和薪酬委員會任職。在擔任 董事之前，亞當斯先生分別於2005年至2010年和2000年至2005年擔任敏捷燃料解決方案前身公司Fab Holdings的董事長和總裁。在加入Agility之前，Adams先生於1982年在德勤開始他的職業生涯，之後在醫療保健行業擔任戰略和財務職務。亞當斯先生擁有德雷克大學學士學位，是美國註冊會計師協會會員。

我們 相信亞當斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他的財務和會計專長 來自他之前在私營公司擔任財務職務的經驗以及他對我們行業的深入瞭解。

瑞安 波普爾在我們的董事會任職。自2016年4月以來，波普爾先生一直擔任風險投資公司R7 Partners的合夥人和Proterra的董事，Proterra是零排放電動汽車設計和製造領域的領先者，自2014年5月以來一直擔任該公司的董事。波普爾先生自2016年4月以來一直在硅谷領導力集團董事會任職，目前是執行董事會成員 。在擔任現任職務之前，Popple先生從2014年10月開始擔任Proterra首席執行官超過五年，領導公司完成了技術開發、指數級收入增長，並建立了第一級電動汽車組件業務部門 。在此之前，他曾在2010年4月至2014年10月期間擔任風險投資公司凱鵬華盈(Kleiner Perkins Caufield&Byers)的合夥人。Popple先生也是特斯拉汽車公司的早期員工，在那裏他擔任高級財務總監，專注於戰略財務規劃以及公司和業務發展。Popple先生曾在美國陸軍服役 ，擁有威廉與瑪麗學院工商管理學士學位，並在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。

我們 相信，基於Popple先生的金融專業知識和豐富的 行業經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

David Cozzens在我們的董事會任職。Cozzens先生自2019年1月以來一直在RevVana董事會任職，Kareo 自2018年7月以來一直擔任董事會成員，這兩家公司都是尋求變革成熟市場的風投和成長期技術公司。 他也是一名顧問，從2019年1月至2019年6月被Lightbox收購之前，他一直在Digital Map Products董事會任職。在擔任現任職務之前，2007年5月至2016年8月，Cozzens先生擔任全球企業軟件即服務公司Telogis的首席執行官。在他的領導下，Telogis從一家初創公司成長為 聯網車輛/智能移動市場的最大參與者之一，最終被Verizon Communications收購。

在 加入Telogis之前，Cozzens先生曾擔任Novell美洲運營副總裁。在此之前，Cozzens先生在Novell擔任過多個高級管理職位，包括負責中西部和聯邦業務的地區副總裁兼總經理以及北美諮詢公司副總裁。在加入Novell之前，Cozzens先生在劍橋技術合作夥伴公司被Novell收購之前擔任 諮詢部副總裁。Cozzens先生在田納西大學獲得機械工程學士學位，並在維恩大學(維也納經濟與商業大學)/南卡羅來納大學獲得國際商務雙MBA學位。

基於Cozzens先生豐富的商業和行業經驗，我們 相信他有資格在我們的董事會任職。

指定 董事會觀察員

PIMCO私募基金有權派董事會觀察員出席我們董事會的所有會議，並在其有權指定董事會成員期間接收提供給我們董事會的所有 信息。太平洋投資管理公司(PIMCO)私募基金的首任董事會觀察員是大衞·格魯克曼(David Gluckman)。

Gluckman先生是太平洋投資管理公司全球信用機會戰略的高級副總裁、投資組合經理和投資分析師 ，主要研究信用相對價值機會和特殊情況。在此之前，他是負責汽車和金屬礦業的信用分析師。在2014年加入PIMCO之前，他曾在Ares Management工作，在那裏他 專注於優先貸款和夾層投資。

此前， 他是胡利漢·羅基金融重組集團的分析師。他擁有11年的投資經驗，並擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)金融MBA學位，他曾在該校擔任帕爾默學者(Palmer Scholar)。他獲得加州大學洛杉磯分校(University of California，Los Angeles)商業經濟學學士學位，以優異成績畢業。

高級職員和董事的人數 和任期

我們的 董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個 級別(第一次年度大會之前任命的董事除外)任期三年。由Steve Adams和David Cozzens組成的第一類董事的 任期將在我們的第一屆股東周年大會上屆滿。 由凱瑟琳·利戈基和Joseph Walker組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆 年度股東大會上屆滿。由巴里·恩格爾(Barry Engle)、薩姆·加比塔(Sam Gabbita)和瑞安·波普爾(Ryan Popple)組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成初始業務合併 之前，董事會中的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補 。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的 可以任何理由罷免董事會成員。

根據將與首次公開募股(IPO)同時簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併 後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的 任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 規定，我們的高級管理人員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、首席財務官、 首席業務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬 委員會。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責 如下所述。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求 上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。根據分階段規則和有限的 例外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立的 董事組成。每個委員會都將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述 。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址是：https://qellspac.com/.

審計 委員會

我們 成立了董事會審計委員會。史蒂夫·亞當斯、凱瑟琳·利戈基和約瑟夫·沃克是我們審計委員會的成員 。

我們的 董事會已經決定，我們審計委員會的每個成員都是獨立的。史蒂夫·亞當斯是審計委員會主席 。審核委員會的每位成員都符合納斯達克的財務知識要求，我們的 董事會已經確定，審核委員會的每位成員都有資格成為SEC適用規則中定義的“審核委員會財務專家” ，並且具有會計或相關財務管理專業知識。

審計委員會根據章程運作，負責：

提名 和公司治理委員會

我們 成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名委員會和 公司治理委員會的成員是David Cozzens、Kathleen Ligocki和Joseph Walker。凱瑟琳·利戈基擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會決定提名 和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會負責監督董事會 提名人選的遴選工作。提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、 股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選董事提名人的指導方針

提名和公司治理委員會章程中規定的 遴選被提名人的指導方針規定，被提名者：

提名和公司治理委員會在評估某人的董事會成員資格時會考慮與管理和領導經驗、 背景以及誠信和專業精神相關的一些資格。 提名和公司治理委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗， 以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的整體經驗和構成 以獲得廣泛多樣的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人士推薦的 被提名人。

薪酬 委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是史蒂夫·亞當斯(Steve Adams)、瑞安·波普爾(Ryan Popple)和約瑟夫·沃克(Joseph Walker)，約瑟夫·沃克(Joseph Walker)擔任薪酬委員會主席。

我們的 董事會已經決定，我們的每個薪酬委員會成員都是獨立的。薪酬委員會 根據章程運作，負責：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的 工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素 。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們的高管中沒有 目前且在過去一年中沒有擔任過 任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德準則副本可在我們的網站 上找到。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除此之外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項職責被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，既要具備合理期望的常識、技能和經驗 ，又要具備該董事對公司履行的相同職能，以及該董事的常識 技能和經驗。

如上文 所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不參與 自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以免除和/或授權違反這一義務 。 這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的批准 來實現。

我們的某些 高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將 向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到適合其當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下面的 表格彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同 義務或其他材料管理關係的實體：

潛在的 投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們 不被禁止與與我們的贊助商、創始人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。如果我們尋求與與我們的贊助商或我們的任何創始人、高管或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的公司 完成我們的初始業務合併， 將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立評估或會計公司獲得意見，認為從財務角度來看，此類初始業務合併或交易對我們公司是公平的。我們不需要 在任何其他情況下獲得此類意見。此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事 或他們各自的任何附屬公司支付任何在完成我們的初始業務合併之前或 為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務的任何發現人費用、諮詢費或其他補償。此外，我們還將 每月向我們的贊助商報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為  $50,000。

我們 不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

如果 我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律的普通 決議獲得批准的情況下才會完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票 的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的保薦人和我們創始團隊的每位成員都同意將他們在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的 創始人股票和公開股票投票支持我們最初的業務合併。

高級職員和董事的責任和賠償限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括因其身份承擔的任何責任，但 因其自身的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的責任除外。我們與我們的董事和管理人員 簽訂了協議，除了我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程中規定的賠償外，還提供合同賠償。

我們 購買了董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下 支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償 高級管理人員和董事的義務提供保險。

我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠， 並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因提供給我們的任何服務而產生的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權( 他們因擁有公共所有權而有權從信託賬户獲得資金的範圍除外)。 我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠， 並同意放棄他們未來可能由於向我們提供的任何服務或因其公共所有權而有權從信託賬户獲得資金的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成了初始業務合併 時，我們才能滿足所提供的任何賠償 。

我們的 賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任 。這些條款還可能降低針對我們的 高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用， 股東的投資可能會受到不利影響。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的 高級管理人員和董事是必要的。

第 項11.高管薪酬

高管 高級管理人員和董事薪酬

我們沒有 名高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們將向贊助商的附屬公司 報銷每月提供給我們的辦公空間、祕書和行政服務，金額為50,000美元，直到我們的初始業務合併完成和清算時間較早的 為止。我們的審計委員會將按季度 審查我們向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類 付款將使用信託賬户以外的資金支付。

除審計委員會按季度審查此類報銷外，我們預計不會對 我們的董事和高管因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動產生的自付費用 進行任何額外的控制。

在我們完成最初的業務合併後，我們的創始團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢 或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內向股東全面披露， 在向股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額。 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。 支付給我們高管的任何薪酬都將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。 我們的董事會中的大多數獨立董事將決定支付給高管的任何薪酬。 我們董事會中的大多數獨立董事將決定支付給我們的高管的薪酬。 由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事將決定支付給我們的高管的薪酬。 我們董事會中的大多數獨立董事將決定支付給高管的薪酬。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的創始團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會在我們最初的業務合併後協商 聘用或諮詢安排，以留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的創始團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續與我們保持他們的職位。任何 此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的創始團隊確定或選擇合作伙伴業務的動機 ，但我們不認為我們的創始團隊在完成初始業務合併後是否能夠留在我們身邊，這將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定在 終止僱傭時提供福利。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的實益所有權的信息，該信息基於以下人員提供的有關我們普通股實益所有權的 信息，具體如下：

除非 另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有 我們的普通股擁有獨家投票權和投資權。下表所示

在 下表中，股權百分比基於56,850,834股A類普通股(包括 認股權證相關的A類普通股)和截至我們首次公開發行(IPO)完成時已發行的9,487,500股B類普通股。 投票權代表 此人實益擁有的A類普通股和B類普通股的總投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票 。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股

我們的 初始股東實益擁有約20%的已發行和已發行普通股，並將有權 在我們完成初始業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們公開股票的持有者將 無權任命任何董事進入我們的董事會。 由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修改我們修訂和重述的公司章程大綱和章程 ，以及批准包括我們最初的業務合併在內的重大公司交易。

我們的 贊助商和我們的創始團隊已經和我們達成了協議，據此，他們同意放棄對我們首次公開募股(IPO)期間或之後購買的創始人股票和任何公開發行股票的贖回權利 ，因為(I)我們完成了最初的業務合併，以及(Ii)股東投票批准了對我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供其股票贖回權利的義務的實質或時間。 持有者有權贖回與我們最初的業務合併相關的股票。如果我們沒有在首次公開募股結束 後24個月內完成我們的首次公開募股，或者(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款或首次公開募股前的業務合併活動。此外，我們的發起人和我們創始團隊的每位成員已同意 投票表決他們在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的創始人股票和公開股票，支持我們最初的業務合併 。

根據聯邦證券法的定義，我們的 保薦人被視為我們的“發起人”。

轉讓方正股份和私募認股權證

根據我們的保薦人和我們的創始團隊簽訂的協議中的鎖定條款， 方正股票、私募認股權證以及轉換或行使時發行的任何A類普通股均受 轉讓限制。我們的發起人和我們的創始團隊同意不轉讓、轉讓或出售(I)他們的任何創始人股票，直到 (A)在我們最初的業務合併完成一年後和(B)在我們的初始業務合併之後 ，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票 拆分、股票資本化、重組調整後的價格)，則不會轉讓、轉讓或出售(I)任何他們的創始人股票，直到我們完成最初的業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12美元資本重組等)在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或者(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在轉換或行使之前，他們的任何私募認股權證 和發行的A類普通股。上述限制不適用於以下轉讓：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合夥人、我們保薦人的任何附屬公司或此類附屬公司的任何僱員；(B)就個人而言，通過贈送禮物給個人的 直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託基金。, 該人或慈善組織的附屬公司 ；(C)在個人去世時，根據世襲和分配法 ；(D)就個人而言，依據合格家庭關係令；(E)私人 以不高於創始人股票、私募認股權證或A類普通股(視適用情況而定)最初購買價格的價格出售或轉讓與完成企業合併有關的銷售或轉讓 ；(C)在個人死亡時，根據世襲和分配法 ；(D)根據合格家庭關係令，以不高於創始人股票、私募認股權證或A類普通股(視情況適用)最初購買價格的價格出售或轉讓與完成企業合併有關的銷售或轉讓(F)在我們的保薦人清算或解散時，憑藉保薦人的組織文件 ；(G)在完成我們最初的業務合併時，向公司無價 要求取消；(H)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算 ；或者(I)如果吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致吾等的所有公眾股東有權在吾等完成初始業務合併後將其A類普通股換成現金、證券或其他財產；但條件是， 然而，在(A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意 受這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制的約束。

控件中的更改

沒有。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

在2020年8月7日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.0025美元，用於支付購買9,487,500股B類普通股的部分對價發行成本 。方正股份(包括行使方正股份後可發行的A類普通股) 除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

我們的 保薦人以10,590,000美元的收購價購買了7,060,000份私募認股權證，該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時進行 。因此，我們的保薦人在首次公開募股(IPO)中的權益價值為10,590,000美元 。私募認股權證及因其行使或轉換而發行的A類普通股 除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託義務或合同義務的 任何實體的業務線，他或她將履行其受託 或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的 受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們 簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們同意每月向我們的贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、公用設施和行政支持費用 。2021年1月28日，我們與Qell Partners LLC(我們的“贊助商”)的附屬公司Qell Operational Holdings LLC(“Holdings”)簽訂了一份行政服務協議 ，根據該協議，Holdings將向我們提供某些行政服務，我們將每月向Holdings報銷最多50,000美元， 可根據協議條款進行調整。為此，我們終止了本公司與贊助商於2020年10月2日簽訂的行政服務協議 。

在完成初始業務之前或與初始業務合併相關的服務 不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費 。 不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償。 但是，這些個人將獲得與代表我們的活動 相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。 我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或 我們或其附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。

此類人員與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了 初始業務合併，我們可以從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。在 初始業務合併未完成的情況下，我們可以使用信託 賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1.5。認股權證 將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的 條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的 書面協議。我們不希望從贊助商、我們的創始團隊成員或他們的任何 附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託帳户中資金的任何權利。

在我們最初的業務合併後，我們的創始團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他 費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在 提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中予以披露。此類 薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或在召開股東大會以考慮我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為將由合併後業務的董事 確定高管和董事薪酬。

吾等 已訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等的初始股東及其獲準的 受讓人(如有)有權享有有關私募配售認股權證、轉換營運資金貸款(如有)時可發行的證券 以及行使上述 及轉換創始人股份時可發行的A類普通股的若干登記權。此外，在初始業務合併完成後，我們的保薦人 將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券 。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會已經通過了一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據SEC頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。 審計委員會將審查、批准和/或批准“關聯方交易”(Related Party Transaction)，即根據SEC頒佈的“S-K條例”第404項的規定，由審計委員會進行的交易的審查、批准和/或批准。在審計委員會的會議上，將向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬進行的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司 已承諾的任何合同限制、交易的業務目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員 應在批准關聯方交易時棄權，但如果 委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可決定允許或禁止關聯方交易。

導演 獨立性

納斯達克的 規則要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”的定義 一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員或與公司有關係的任何其他個人 以外的人，而這些個人被公司董事會認為可能幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的 。 公司或其子公司的高級管理人員或僱員或與公司有關係的任何其他個人 被定義為公司董事會認為可能幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的 人。我們的董事會已確定Steve Adams、David Cozzens、Kathleen Ligocki、Ryan Popple和Joseph Walker為納斯達克上市標準和適用的SEC規則所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開會議，只有 名獨立董事出席。

第 項14.總會計師費用和服務

以下 是向WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)支付的服務費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審核我們的季度財務報表而收取的專業服務費用，以及通常由我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務 。Withum收取的審計費用總額為94,245美元，其中包括2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間向SEC提交的所需 文件，以及與我們的首次公開募股(IPO)相關的 提供的服務。

與審計相關的費用 。與審計相關的費用包括與年終財務報表審計或審查的績效 合理相關的擔保和相關服務費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務 包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢 。在2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向Withum支付任何與審計相關的費用。

税費 手續費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務收費。我們 在2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間未向Withum支付任何税費。

所有 其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在2020年8月7日(成立)至2020年12月31日的 期間，我們未向Withum支付任何其他費用。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

以下 財務報表作為本報告的一部分歸檔：

所有 財務報表明細表都被省略，因為它們不適用或金額不重要且不是必需的，或者 以下第四部分第15項的財務報表及其附註中列示了所需信息。

我們 特此提交附件附件索引中所列展品，作為本年度報告的10-K表格的一部分。

第 項16.表單10-K總結

不適用 。

簽名

根據1934年證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本表格10-K的本年度報告由經正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署。

2021年5月4日

根據1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下 人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

Qell 收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

Qell Acquisition Corp.

關於財務報表的意見

我們 審計了Qell Acquisition Corp.(“Company”)截至2020年12月31日的資產負債表、相關的 營業報表、2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們 看來，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及公司在2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重報財務報表

正如財務報表附註2所述，美國證券交易委員會(SEC)於2021年4月12日發佈了一份題為“員工 特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮事項聲明”(“公開聲明”)的公開聲明，其中討論了某些權證作為負債的會計處理。 公司之前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層根據公開聲明評估其認股權證， 並確定認股權證應作為負債入賬。因此，2020年財務報表已 重述，以更正認股權證的會計及相關披露。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司 保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我們 自2020年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月4日

Qell 收購公司。

資產負債表

如上所述-請參閲註釋2

2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

Qell 收購公司。

操作報表

如 所述-請參閲註釋2

從2020年8月7日(開始)到2020年12月31日的 期間

附註 是這些財務報表的組成部分。

Qell 收購公司。

股東權益變動報表

如 所述-請參閲註釋2

從2020年8月7日(開始)到2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

Qell 收購公司。

現金流量表

如 所述-請參閲註釋2

從2020年8月7日(開始)到2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

注： 1組織機構、業務運作和呈報依據的 - 説明

Qell 收購公司(“本公司”)於2020年8月7日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日 ，本公司尚未開始任何運營。自2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的組建和首次公開募股(以下簡稱“首次公開募股”)的籌備工作有關。 如下 所述的首次公開募股(以下簡稱“首次公開募股”)。公司最早在完成初始業務合併 之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開募股所得款項中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日 作為其財年結束日期。

公司的贊助商是開曼羣島的有限責任公司qell Partners LLC(“贊助商”)。本公司首次公開募股的註冊 聲明於2020年9月29日宣佈生效。於2020年10月2日， 公司完成首次公開發售37,950,000股單位(“單位”，就發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括4,950,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入3.795億美元， 產生約21.1美元的發售成本。 公司於2010年10月2日完成首次公開發售，發行單位數為37,950,000股(“單位”及“公開發售股”)，包括4,950,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，總收益為3.795億美元。 招致約21.1美元的發售成本。

同時，隨着首次公開發行(IPO)的完成，本公司完成了總計7,060,000份認股權證的私募(“私募”) (每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證與保薦人的價格為1.50美元，產生的總收益約為 1,060萬美元(附註5)。

首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益中的3.795億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户(“信託 賬户”)，該賬户位於美國，大陸股票轉讓和信託公司為受託人， 將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於貨幣市場基金，該賬户位於美國，受託人為大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。 將僅投資於期限在185天或更短的美國政府國債，或投資於貨幣市場基金，該賬户位於美國，受託人為大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，期限不超過185天。 經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”) 僅投資於直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併 和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都將用於完成業務合併 。

不能保證公司能夠成功完成業務合併。本公司必須在簽訂初始業務合併協議時完成一項或 項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户 (定義見下文)資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取利息的應付税款 )。但是，只有在交易後公司擁有或收購合作伙伴50%或以上的未償還有表決權證券 ，或者以其他方式獲得合作伙伴的控股權足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，本公司才會 完成業務合併。

本公司將向其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部 或部分公眾股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東 大會有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司 是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定，僅憑其 酌情權。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額 不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 (如附註6所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票將在首次公開發行完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，並經普通決議批准，則公司將進行 企業合併。 如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行企業合併。 如果法律不要求股東投票，公司將根據其修訂和重述的公司章程大綱和章程細則進行企業合併。 如果法律不要求股東投票，公司將根據其修訂和重述的公司章程和章程，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的投標報價規則進行贖回 ，並在完成業務合併之前向SEC提交投標報價文件 。然而，如果, 法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份 。此外， 每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易 。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文 )已同意將其創始人股票(定義見下文附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。首次公開募股完成後， 本公司將採取內幕交易政策，該政策將要求內部人士：(I)在特定的封閉期內以及在掌握任何重大非公開信息的情況下避免購買股票，以及(Ii)在執行前與本公司的 法律顧問進行所有交易結算。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權。

儘管 如上所述，修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士 (根據1934年證券交易法第13條(經修訂的“交易法”)的定義)將被限制 贖回其合計超過15%或更多的A類普通股。

公司的發起人、高級管理人員和董事(“初始股東”)已同意不會對組織章程大綱和章程細則(A)提出修訂 ，以修改公司義務的實質或時間 ，即如果公司 沒有在首次公開募股結束後24個月內(或2022年10月2日)完成業務合併，則允許贖回與初始業務合併相關的贖回，或贖回100%的公開募股股票。 如果公司 沒有在首次公開募股結束後24個月內(或2022年10月2日)完成業務合併，則不會對組織章程大綱和章程細則(A)提出修改 。 (“合併期”)或(B)有關股東權利或首次合併前 業務合併活動的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供贖回其 A類普通股連同任何該等修訂的機會。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務 ；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日， 以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，幷包括以前沒有撥給公司用於支付所得税的 税款(如果有的話)(最高可減少10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量 。贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配(如果有)的權利)；及(Iii)於該等贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會批准，但須受條款 (Ii)及(Iii)的規限，並須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任 。

發起人、高級管理人員和董事同意，如果公司 未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該公開發行股票的 分配。 如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配 。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見 注6)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。如果進行此類分配，剩餘可供分配的 剩餘資產(包括信託帳户資產)的每股價值可能僅為每股10.00美元(最初由 信託帳户持有)。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意在以下情況下對本公司承擔責任： 如果供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司已洽談達成交易協議的潛在合作伙伴企業提出的任何索賠，減少信託賬户中的資金金額 ，則保薦人將向本公司承擔責任，並在一定程度上減少向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或潛在合作伙伴業務 的信託賬户資金金額。此 責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠 的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股(IPO)承銷商的賠償 針對某些債務提出的任何索賠。 這一責任不適用於第三方對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠 ，也不適用於公司對首次公開募股(IPO)承銷商針對某些債務的任何賠償, 包括根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)承擔的責任 。此外，如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力 讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的合作伙伴企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、 所有權、利息或索賠，以此來 降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性， 將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的合作伙伴企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、 所有權、利息或債權。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，該公司的營運銀行賬户中約有200萬美元，營運資金約為 230萬美元。

本公司截至2020年12月31日的流動資金需求由保薦人出資25,000美元以支付本公司的若干開支，以換取發行創辦人股票，保薦人根據票據(見附註5)提供約195,000美元 貸款，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額。本公司已於2020年11月2日全額償還票據。此外，為支付與企業合併有關的 交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或本公司的某些高級職員和董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2020年12月31日， 沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述 ，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司某些高級管理人員和董事處借款的能力，以滿足其需要，通過業務合併完成後的較早 或本申請後一年。在此期間，公司將使用這些 資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或 收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

演示基礎

公司的財務報表是按照美國公認的財務信息會計原則以及美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的，幷包括公平展示公司在所述期間的 財務狀況所需的所有調整。 公司的財務報表是按照美國公認的財務信息會計原則編制的，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，其中包括公平展示公司在所述期間的財務狀況所需的所有調整。

如附註2-重述以前發佈的財務報表所述 ，本公司截至2020年12月31日的財務報表和2020年8月7日(成立)至2020年12月31日的財務報表(統稱為受影響的 期)在本年度報告10-K/A(修訂號1)(本“年報”)中重述，以糾正 本公司先前發佈的經審計的認股權證相關會計準則的誤用 重述財務報表在經審計和未經審計的簡明財務報表及附註(如適用)中顯示為“重述” 。見附註2-重述以前發佈的財務報表 以供進一步討論。

新興 成長型公司

公司是經修訂的《1933年證券法》( 《證券法》)第2(A)節(經2012年《創業企業法》修訂)界定的“新興成長型公司”，該公司 可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於其他上市公司，包括但不限於，不需要遵守審計師的要求。 公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守審計師的要求。 公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守審計師的要求，包括但不限於，這些規定不適用於其他上市公司，包括但不限於，不需要遵守審計師的要求減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。

此外， 2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司 遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據 交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定， 新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長過渡期 。

附註 2-重報以前發佈的財務報表

於2021年5月3日，本公司審核委員會經與管理層磋商後得出結論，由於誤用有關本公司於2020年10月發行的公開及私募認股權證以購買普通股的會計指引 (“認股權證”)，本公司先前就受影響期間發出的財務報表 不應再受依賴。因此，本公司重申本年度報告 中包含的受影響期間的財務報表。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)工作人員發表了一份題為 《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在SEC員工聲明中，SEC工作人員表達了其 觀點，即SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2020年10月2日發行以來，公司的認股權證在公司先前報告的資產負債表中作為權益入賬 。經討論及評估，包括與 公司的獨立註冊會計師事務所及本公司審計委員會討論及評估後，管理層得出結論， 認股權證應作為負債呈列，並於隨後重新計量公允價值。

從歷史上看， 認股權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表 根據FASB ASC 主題815-40，衍生工具和對衝，實體自有權益合同的應用，不包括權證估計公允價值的後續非現金變化(“ASC 815-40)。SEC員工聲明中表達的觀點與本公司對其 認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40的情況不一致。本公司根據證券交易委員會工作人員發表的意見，重新評估了其於2020年10月2日發行的權證的會計 。根據這次重新評估，管理層 決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後在每個報告期的公司經營報表中報告公允價值的變化 。

因此， 本公司在與其審計委員會協商後得出結論，其先前發佈的關於2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表應重述，原因是關於我們購買普通股的某些已發行認股權證(“認股權證”)的指引應用不當，不應再依賴 。

重述的影響

重述對受影響期間的資產負債表、經營表和現金流的 影響如下 。這一重述對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。

此外，2020年10月8日在Form 8-K中提交的日期為2020年10月2日的資產負債表受到的影響與 將公共和私募認股權證按公允價值計入負債的影響有關，導致衍生產品 權證負債項目在2020年10月2日增加了2,780萬美元，並抵消了可能需要贖回的A類普通股的減少 夾層股權項目。在報告的資產負債表日期，股東權益總額沒有變化。

注 3 - 重要會計政策摘要

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債披露的估計和假設 。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組 情況的影響的估計可能會 因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的限額，以及信託賬户持有的投資。 截至2020年12月31日，本公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為本公司不會面臨此類賬户的重大風險 。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日，公司在信託賬户中持有1,437美元的現金等價物。

衍生產品 擔保負債

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，本公司評估 所有金融工具(包括已發行的股票購買權證)，以確定該等工具是否為衍生品或 包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估 。

根據ASC 815-40，就首次公開發售發行的 12,650,000份認股權證(“公開認股權證”)及7,060,000份私募認股權證 確認為衍生負債。因此，本公司確認 認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。負債 在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在公司的 經營報表中確認。與公開發售及私募 權證相關發行的認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型計量，隨後，私募 認股權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬模型估計至每個計量日期的公允價值。 認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型計量，隨後使用蒙特卡羅模擬模型估計截至每個計量日期的私募認股權證的公允價值。隨後，與首次公開發行(IPO)相關發行的公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價進行計量 。

信託賬户中持有的投資

公司在信託賬户中持有的投資組合包括 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的期限不超過185天的現金和美國政府證券，或投資於 投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者的組合。公司在 信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些投資的公允價值變動產生的損益計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益 。信託賬户中持有的投資的估計公允價值 是根據現有市場信息確定的，但投資於已公佈每日資產淨值的開放式貨幣市場基金 除外，在這種情況下，本公司使用資產淨值作為 公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，每單位1.00美元。截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有 資產都以美國國庫券的形式持有。

公允價值計量

公允 價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格 。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。

對於相同的資產或負債， 層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級( 1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

· 第1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價；

· 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如 活躍市場中類似工具的報價，或 非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

· 級別3，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定其自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值 驅動因素不可觀察。

在 某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。 在這些情況下，公允價值計量是根據對公允價值計量重要的最低 級別輸入在公允價值層次結構中進行整體分類的。

金融工具的公允價值

截至2020年12月31日 ，由於票據的短期性質，現金、應付賬款和應計費用的賬面價值主要接近其公允價值 。本公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對貨幣市場基金的投資，該基金僅由美國國債組成，並以公允價值確認。信託賬户中持有的投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，但投資於每日資產淨值已公佈的開放式貨幣市場基金除外，在這種情況下，本公司將資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型 按公允價值計量，隨後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值 。隨後，與首次公開發行(IPO)相關發行的公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價 計量。

提供與首次公開募股相關的成本

公司遵守財務會計準則委員會第340-10-S99-1主題和證交會員工會計公告主題 5A - “提供費用”的要求。發行成本包括法律、會計、承銷佣金 以及與首次公開募股直接相關的其他成本。發售成本按相對公允價值在股東權益和費用之間分配。分配給公開發行股票的發行成本 已計入股東權益。發售成本總計21,198,920美元(包括7,590,000 美元承銷費、13,282,500美元遞延承銷費、626,420美元其他發售成本和300,000美元報銷發售成本)，其中998,727美元計入開支，20,200,193美元計入首次公開發售完成時的股東權益 。

A類普通股，可能需要贖回

公司根據財務會計準則委員會主題 480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有) 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括 具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非本公司控制的不確定事件時進行贖回 )被歸類為臨時股權。在 所有其他時間，A類普通股都被歸類為股東權益。本公司的A類普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件的發生 的影響。因此，於2020年12月31日，總共30,212,716股A類普通股可能需要贖回，作為臨時股本列報，不計入本公司資產負債表的股東權益部分 。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。在計算每股攤薄收益(虧損) 時，本公司並未考慮首次公開發售 及定向增發中出售的認股權證購買合共19,710,000股本公司A類普通股的影響，因為根據庫存股方法納入該等認股權證將屬反攤薄。

公司的營業報表包括需要贖回的普通股的每股收益(虧損)列報 ，其方式類似於每股收益的兩級法。A類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入 普通股的計算方法是將信託賬户中持有的有價證券、股息和利息的收益除以可從信託賬户提取的適用税金，得出2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的淨收益79,492美元，除以 期間已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨虧損的計算方法是：將約3500萬美元的淨虧損 減去A類普通股應佔收入除以當期已發行的B類普通股的加權平均數 。

所得税 税

FASB ASC主題740“所得税”為財務報表規定了確認閾值和計量屬性。 確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處， 税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。截至2020年12月30日，沒有未確認的 税收優惠。本公司管理層認定開曼羣島是本公司 唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為收入 税費。截至2020年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的審查問題。 本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税 。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。

因此， 所得税不反映在公司的財務報表中。公司管理層預計 未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

最近 會計聲明

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大 影響。

注 4 - 首次公開募股

於2020年10月2日，本公司完成首次公開發售37,950,000個單位，包括4,950,000個超額配售單位， 每單位10.00美元，產生3.795億美元的毛收入，招致約2,110萬美元的發售成本， 包括約1,330萬美元的遞延承銷佣金。

每個 單位由一股A類普通股、每股票面價值0.0001美元和三分之一的可贖回權證(每份為“公開 認股權證”)組成。每份全公開認股權證使持有人有權按每股 $11.50 的價格購買一股A類普通股，價格可予調整(見附註8)。

附註 5 - 關聯方交易

方正 共享

於2020年8月7日，保薦人支付25,000美元以支付25,000股普通股的若干對價發行費用，每股面值 $1.00，其中3,261股普通股在承銷商未全面行使超額配售選擇權的範圍內被沒收。本公司於首次公開發售(“方正股份”)完成前修訂其組織章程大綱及章程細則，將25,000股 普通股指定為9,487,500股B類普通股，面值0.0001美元。至多1,237,500股方正股份在承銷商未全面行使超額配售 選擇權的情況下被沒收，因此方正股份將佔本公司首次公開發售(IPO)後已發行及已發行股份的20.0%。承銷商於2020年10月2日全面行使超額配售選擇權，方正股份不再被沒收。

除有限的例外情況外， 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到 以下情況發生：(A)在初始業務合併完成一年後和(B)在初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、資本化、重組的調整 )，則不會轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，以較早者為準：(A)在初始業務合併完成一年後，(B)在初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股本、重組的調整 (Y)本公司 完成清算、合併、換股、重組或導致所有公眾 股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期。 任何30個交易日內的任何20個交易日(從初始業務合併後至少150天開始)或(Y)本公司 完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期。

私募 認股權證

同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了7,060,000份私募認股權證的私募 ，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生約1,060萬美元的毛收入 。

每份 認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。如果公司未在合併期內 完成業務合併，私募認股權證到期將一文不值。

保薦人與本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 。

贊助商 貸款

於2020年8月7日，保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款，用於支付根據本票進行首次公開募股(以下簡稱“票據”)的相關費用 。這筆貸款是無息的，在首次公開募股 完成後支付。截至2020年10月2日，本公司在票據項下借款約19.5萬美元，並於2020年11月2日全額償還 票據。

流動資金貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 的要求借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還 營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款 。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不收取 利息，或由貸款人自行決定，最多可將此類營運資金貸款中的150萬美元轉換為私人 配售認股權證，每份認股權證的價格為 $1.5。除上述規定外，此類營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。截至2020年12月31日，公司 沒有營運資金貸款項下的借款。

管理 支持合同

自公司證券首次在納斯達克上市之日起，公司同意每月向保薦人支付辦公空間、祕書和行政服務共計10,000美元 。在完成初始業務合併或 公司清算後，公司將停止支付這些月費。於2021年1月28日，本公司與保薦人的聯營公司Qell Operational Holdings LLC(“Holdings”)訂立 行政服務協議，根據該協議，Holdings將向本公司提供若干行政服務，而本公司將根據協議條款向Holdings每月償還最多50,000美元 。為此，本公司終止了 本公司與贊助商於2020年10月2日簽訂的行政服務協議。

附註 6 - 承諾和或有事項

註冊 和股東權利

根據登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證及認股權證 持有人 (以及行使私募配售認股權證及權證轉換營運資金貸款後可發行的任何A類普通股)的 持有人有權享有登記權 。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，登記 和股東權利協議規定，在證券登記的適用鎖定期終止之前，本公司不允許根據證券 法案提交的任何登記聲明生效。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

公司從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書中授予承銷商45天的選擇權，以購買最多4,950,000個額外單位，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷 折扣和佣金後的超額配售(如果有)。承銷商於2020年10月2日全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約760萬美元。 承銷商在首次公開募股(IPO)結束時支付了每單位0.2美元的承銷折扣( )。承銷商向本公司償還了300,000美元的某些發行費用。 此外，還將向某些承銷商支付每單位0.35美元，或總計約1330萬美元，以支付 遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託 賬户中持有的金額中支付給承銷商。

風險 和不確定性

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株 (“新冠肺炎爆發”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球接觸人數的迅速增加，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。管理層繼續 評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標 公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註 7-衍生權證負債

截至2020年12月31日，共有1971萬份公開認股權證和私募認股權證未平倉。公開 認股權證只能針對整數股行使。在分離 個單位時，不會發行零碎的公開認股權證，只會進行整體公開認股權證的交易。公開認股權證將在 (A)在企業合併完成後30天 或(B)首次公開發行(IPO)結束後12個月內(以較晚者為準)可行使；前提是在每個 案例中，公司根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股 ，並且有與其相關的當前招股説明書(或本公司允許持有人以無現金方式行使其認股權證，並可在此基礎上行使認股權證 )，則認股權證可於以下兩者中較晚的時間行使：(A)企業合併完成後30天 或(B)首次公開發行(IPO)結束後12個月本公司 已同意，本公司將在可行範圍內儘快但不遲於初始業務合併結束後20個工作日內，以其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的 A類普通股的註冊説明書，本公司將以其商業上合理的努力 使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至 認股權證期滿或贖回為止；只要A類普通股在行使認股權證時並非在全國證券交易所上市，以致符合證券法第(Br)18(B)(1)節所指的“備兑證券”的定義，本公司可選擇, 根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共權證持有人 在“無現金基礎上”這樣做，如果公司 如此選擇，將不需要提交或維護有效的註冊聲明。如果涵蓋行使認股權證後可發行的A類普通股的登記聲明在最初的業務合併 結束後60天仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效登記聲明的時間和公司未能維持有效登記聲明的任何期間 ，以“無現金基礎” 行使認股權證。但在沒有豁免的情況下，公司將盡最大努力根據適用的藍天法律登記 股票或使其符合資格。

認股權證的行使價為每股11.50美元，將在企業合併完成 或更早的五年後贖回或清算時到期。此外，如果 (X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的 發行價或有效發行價 發行額外的A類普通股或 股權掛鈎證券，用於與初始業務合併的結束相關的融資目的(該發行價或有效發行價 由董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則 不考慮保薦人或該關聯公司持有的任何方正股票 或新發行價格，(Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的股權收益總額的60%以上 及其利息，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均價格 自本公司完成初始業務合併之日起的20個交易日內的成交量加權平均價格 (“市值”)低於每股9.20美元時，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%(至 最接近的一分)。, 並將以下“每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回A類普通股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回現金權證”項下所述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格調整為(最接近的)等於市值和新發行價格較高 的100%和180%。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證在完成 首次業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有 ，公司將不能贖回(以下所述除外)。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。 如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由 持有人行使，其基準與首次公開發售(IPO)出售單位所包括的認股權證相同。

當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回現金認股權證 。

一旦 認股權證可行使，公司即可贖回未償還的認股權證(私募認股權證除外)：

公司不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的有關在行使認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明生效，並且在整個30天的贖回期內有與該等A類普通股有關的最新招股説明書 ，否則本公司不會贖回上述認股權證。如果認股權證可由本公司贖回， 即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

當A類普通股每股價格等於或超過時，贖回A類普通股認股權證 $10.00.

一旦 認股權證可行使，本公司即可贖回尚未發行的認股權證(除此處有關私募認股權證的説明外)：

上述A類普通股的 “公允市值”是指在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價 。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。

在 任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成初始業務 合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人 將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司 資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註： 8 - 股東權益

優先股 股-本公司獲授權發行100萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元 。截至2020年12月31日，已發行或已發行的A類普通股共有1,587,764股，其中不包括36,362,236股可能需要贖回的A類普通股。

B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元 。截至2020年12月31日，已發行或已發行的B類普通股有9,487,500股。

登記在冊的普通 股東有權就所有由股東投票表決的事項持有的每股股份投一票。除法律另有規定外， A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交給 股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股將在初始業務合併完成 後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有 方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於 (I)首次公開募股完成後發行和發行的普通股總數的20%。加上轉換或行使公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數(公眾股東贖回A類普通股的淨額 )，不包括可為或可轉換為已發行、被視為已發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行、被視為已發行或將發行的A類普通股的證券 或被視為已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利的總和( 公眾股東贖回A類普通股的淨額)。將營運資金貸款轉換後，公司創始團隊的成員 或其任何附屬公司。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例將 轉換為A類普通股。

注 9 - 公允價值計量

下表顯示了截至2020年12月31日按公允價值等級按級別按公允價值經常性計量的本公司金融資產和金融負債的相關信息：

在報告期末確認來往於級別1、級別2和級別3的轉賬 。公募認股權證的估計公允價值 於2020年11月由3級計量轉為1級公允價值計量，當時公募認股權證分開上市交易 。

1級工具包括對政府證券的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

與公開發售和私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值 最初使用蒙特卡羅模擬模型計量 ，隨後使用蒙特卡羅模擬模型估算截至每個計量日期的私募認股權證的公允價值。自2020年11月以來，與首次公開發行相關發行的公開認股權證的公允價值一直基於該等權證的上市市場價格(一級計量)進行計量。 截至2020年12月31日期間，本公司確認了因負債公允價值增加 約3370萬美元而計入營業報表的費用，公允價值約3370萬美元在隨附的營業報表中作為衍生權證負債公允價值變動 。

私募認股權證和公開認股權證在分開上市和交易前的 估計公允價值， 使用第3級投入確定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率 以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率 來估計其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息 收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設 認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率， 公司預計歷史利率將保持為零。

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入在其計量日期的定量信息：

從2020年8月7日(成立)至2020年12月31日，衍生權證負債的公允價值變動 摘要如下：

備註 10 - 後續事件

公司對資產負債表日期之後至財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。在此評估的基礎上，公司確定了除附註2之外需要披露的以下後續事件 。

於2021年1月28日，本公司與Holdings訂立行政服務協議，據此，Holdings將 向本公司提供若干行政服務，本公司將每月向Holdings償還最多50,000美元， 可根據協議條款作出調整。為此，本公司終止了本公司與贊助商於2020年10月2日簽訂的行政服務協議。

於2021年3月30日，本公司與荷蘭有限責任公司及保薦人(“Holdco”)的全資附屬公司qell duchCo B.V.、開曼羣島有限責任公司Queen Cayman Merge LLC(“合併子公司”)及德國Lilium GmbH公司訂立業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修訂 ，稱為“業務合併協議”)，並與保薦人(“Holdco”)的全資附屬公司qell duchCo B.V.、開曼羣島有限責任公司(“合併子公司”)及德國Lilium GmbH有限公司訂立業務合併協議。根據業務合併協議的條款及受業務合併協議的條件所限，Lilium的股東 就業務合併協議項下擬進行的交易而收取的代價為合共 股Holdco普通股，相等於(A)2,400,000,000美元除以(B)10.00美元。如上所述，本公司的每位股東將獲得每股本公司普通股一股 Holdco普通股。信託賬户中持有的現金扣除贖回和 私募收益(定義如下)，減去業務合併的交易成本後，保薦人將收到 ，並在業務合併後用於一般公司用途。

在執行業務合併協議的同時，本公司與若干投資者 簽訂了認購協議 (統稱為私募投資者據此，除其他事項外，該等投資者同意認購及購買，而Holdco同意向該等投資者發行及出售4500萬股Holdco普通股(私募 配售股份)，總額為450,000,000美元(私募配售“)在收益中。私募完成 取決於業務合併和相關交易基本上同時完成 等。