美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據證券條例第13或15(D)條提交季度報告 1934年《交換法》 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據證券條例第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年《交換法》 |
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本，中國將從中國過渡到中國，從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
商品代號 |
註冊的交易所名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年5月3日，註冊人擁有
Aspen氣凝膠公司
表格10-Q的索引
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頁面 |
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第一部分財務信息 |
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第一項。 |
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財務報表 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表(未經審計) |
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1 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併營業報表(未經審計) |
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2 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益合併報表(未經審計) |
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3 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) |
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4 |
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合併財務報表附註(未經審計) |
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5 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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18 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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31 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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32 |
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第二部分其他信息 |
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第一項。 |
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法律程序 |
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34 |
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項目1A。 |
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風險因素 |
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35 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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35 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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35 |
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第四項。 |
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礦場安全資料披露 |
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35 |
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第五項。 |
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其他資料 |
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36 |
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第6項。 |
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陳列品 |
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37 |
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簽名 |
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38 |
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商標、商號和服務標記
我們擁有或有權使用本Form 10-Q季度報告中出現的Aspen Aerogels，Inc.的“Aspen Aerogels”、“Cryogel”、“Pyrogel”、“SpaceLoft”、“PyroThin”以及Aspen Aerogels，Inc.的其他商標、服務標記和商號。僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務標記和商號不帶®和TM符號，但此類引用並不表示其所有者不會根據適用法律最大程度地主張該所有者對這些商標、服務標記和商號的權利。本報告包含其他公司的其他商標、服務標記和商號，據我們所知，這些都是它們各自所有者的財產。
第一部分-報告財務信息
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第一項。 |
財務報表。 |
Aspen氣凝膠公司
合併資產負債表
(未經審計)
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三月三十一號， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(以千為單位，除 共享和每股數據) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除備用金淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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應計費用 |
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長期債務的當期部分 |
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提前還款負債的當期部分 |
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— |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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提前還款責任 |
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長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註9) |
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股東權益： |
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優先股，$ 未償還日期分別為2021年3月31日和2020年12月31日 |
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普通股，$ 分別在2020年之前 |
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— |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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見未經審計的合併財務報表附註。
1
Aspen氣凝膠公司
合併業務報表
(未經審計)
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(以千為單位，除 共享和每股數據) |
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收入： |
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產品 |
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研究服務 |
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總收入 |
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收入成本： |
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產品 |
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研究服務 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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總利息支出(淨額) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨損失 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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每股淨虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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加權平均已發行普通股： |
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基本的和稀釋的 |
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|
見未經審計的合併財務報表附註。
2
Aspen氣凝膠公司
股東權益合併報表
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
|
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|
優先股 面值0.00001美元 價值 |
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普通股 面值0.00001美元 價值 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累計 赤字 |
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股東權益總額 |
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股票 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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2020年12月31日的餘額 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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( |
) |
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淨損失 |
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— |
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( |
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( |
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股票補償費用 |
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— |
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限制性股票單位的歸屬 |
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( |
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員工股票期權行權收益 |
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在市場上發行的收益，扣除佣金和手續費後的淨額為#美元。 |
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沒收基於業績的限制性股票 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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2021年3月31日的餘額 |
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— |
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) |
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$ |
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優先股 面值0.00001美元 價值 |
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普通股 面值0.00001美元 價值 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累計 赤字 |
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股東權益總額 |
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股票 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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2019年12月31日的餘額 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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( |
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淨損失 |
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— |
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— |
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股票補償費用 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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— |
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— |
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( |
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— |
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( |
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承銷公開發行的收益，扣除承銷折扣和佣金$ |
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— |
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— |
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2020年3月31日的餘額 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
見未經審計的合併財務報表附註。
3
Aspen氣凝膠公司
合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
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|
|
3月31日， |
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|
2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊 |
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債務發行成本攤銷 |
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— |
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壞賬撥備 |
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( |
) |
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— |
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股票補償費用 |
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|
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經營性租賃使用權資產賬面金額減少 |
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|
|
|
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|
營業資產和負債變動情況： |
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|
|
|
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應收賬款 |
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( |
) |
|
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盤存 |
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|
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|
( |
) |
|
預付費用和其他資產 |
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|
|
|
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|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計費用 |
|
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|
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|
|
( |
) |
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遞延收入 |
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( |
) |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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( |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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投資活動的現金流： |
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資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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融資活動的現金流： |
|
|
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|
|
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|
承銷公開發行的收益，扣除承銷折扣和佣金$ |
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— |
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承銷公開發行的發行成本 |
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— |
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( |
) |
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信用額度項下借款的償還，淨額 |
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— |
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( |
) |
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員工股票期權行權收益 |
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— |
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為員工限制性股票預扣税支付的款項 |
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( |
) |
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( |
) |
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在市場上發行的收益，扣除佣金和手續費後的淨額為#美元。 |
|
|
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— |
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|
市場發行的發行成本 |
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|
( |
) |
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— |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨增 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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|
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$ |
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現金流量信息的補充披露： |
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支付的利息 |
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$ |
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$ |
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已繳所得税 |
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$ |
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$ |
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非現金活動的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計資本支出變動 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
見未經審計的合併財務報表附註。
4
Aspen氣凝膠公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(一)業務描述和提交依據
業務性質
Aspen Aerogels，Inc.(本公司)是一家氣凝膠技術公司，設計、開發和製造創新的高性能氣凝膠絕緣材料，主要用於能源基礎設施和建築材料市場。此外，該公司正在開發其氣凝膠技術在電動汽車市場的高價值應用。該公司還從事與氣凝膠技術相關的研究，以研究合同的形式由美國政府的幾個機構和其他機構提供資金支持。該公司已決定停止努力獲得額外資助的研究合同，並結束現有的合同研究活動。
該公司在馬薩諸塞州諾斯伯勒設有公司辦事處。本公司擁有
流動性
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發生淨虧損$
該公司正在加大對下一代氣凝膠產品和製造工藝技術的研究和開發的投資。該公司正在繼續為電動汽車市場開發氣凝膠產品和技術。本公司相信，本公司的技術在電動汽車市場的商業潛力巨大。因此，本公司計劃繼續增聘人員，產生額外的運營費用和資本支出，以擴大二氧化硅氣凝膠的製造能力，建設自動化熱障製造作業，加強研發實驗室設施和設備，以及建設電池材料設施等項目。
該公司預計其現有的現金餘額和現有循環信貸額度下的預期可用金額將足以支持目前的經營需求和研發活動。 然而，該公司計劃通過股權融資、債務融資、客户預付款或技術許可費來補充其現金餘額和可用信貸，以提供必要的資本，為支持電動汽車市場不斷髮展的商業機會和其他戰略性商業機會所需的增量運營費用和資本支出提供資金。
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審計的中期綜合財務報表包括本公司的賬目，並已按照美國公認會計原則(U.S.GAAP)以及表格10-Q和S-X條例第10條的指示編制。按照美國公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與我們於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(年報)中經審計的合併財務報表和附註一併閲讀。
本公司管理層認為，未經審核中期綜合財務報表已按經審核綜合財務報表之相同基準編制，幷包括所有屬正常經常性性質之調整，對本公司截至2021年3月31日止三個月之財務狀況、截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月之經營業績及股東權益，以及截至該日止三個月期間之現金流量作出公平陳述所需之所有調整。截至本文件提交之日，公司已對後續事件進行了評估。
5
本公司於二零一零年的經營業績截至2021年3月31日的三個月不一定表明截至2021年12月31日或任何其他時期的預期結果。此外，公司不確定新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，以及它將對公司截至2021年12月31日的年度或任何其他時期的運營業績產生的影響。
(2)重大會計政策
合併原則
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，其中包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
編制合併財務報表需要本公司做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的報告資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。受此類估計和假設影響的重要項目包括壞賬準備、銷售退貨和津貼、產品保修成本、庫存估值、財產和設備的賬面價值、基於股票的補償和遞延所得税。本公司根據歷史經驗和其他因素(包括目前的經濟狀況)對其估計和假設進行持續評估，這些因素在當時的情況下被認為是合理的。當事實和情況需要時，管理層會調整這些估計和假設。流動性差的信貸市場、動盪的股市和商業投資的下降，可能會增加此類估計和假設所固有的不確定性。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計大不相同。由於經濟環境持續變化而導致的這些估計數的變化將反映在今後的財務報表中。
現金和現金等價物
現金等價物包括由貨幣市場賬户組成的短期、高流動性工具。所有現金和現金等價物都與北美的主要金融機構保持一致。在這些金融機構的存款可能會超過對這類存款提供的保險金額；但是，這些存款通常可以按需贖回，因此承擔的風險最小。
信用風險集中
金融工具主要由應收賬款組成，可能使公司面臨集中的信用風險。本公司根據對應收賬款可收款性的評估，保留壞賬準備。公司每季度審查壞賬準備。在截至2021年3月31日的三個月內，公司記錄的估計客户應收賬款減少了$
收入確認
該公司根據會計準則彙編606，與客户的合同收入(ASC 606)確認收入。有關更多詳細信息，請參見注釋3。
租契
本公司根據會計準則更新(ASU)2016-02年度(主題842)對其租賃進行會計核算。有關詳細信息，請參閲註釋10。
6
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。所有有服務條件的獎勵在必要的服務期內以直線方式確認費用。對於基於績效的獎勵，當條件有可能達到時，授予日期公允價值被確認為費用，然後在必要的服務期內按等級進行確認。公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定基於服務的期權獎勵的公允價值，這需要一些複雜和主觀的假設，包括標的證券的公允價值、預期波動率 標的證券、無風險利率和期權的預期期限。限制性股票和限制性股票單位授予的公允價值採用授予日公司普通股的收盤價確定。包含市場條件的獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型根據條件的性質、標的證券的預期波動性和其他相關因素確定的。
在.期間截至2021年3月31日止三個月，本公司授予
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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產品收入成本 |
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研發費用 |
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銷售和營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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股票薪酬總額 |
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根據2014年股權計劃的“常青樹”條款，該計劃下授權發行的普通股股數自動增加
截至2021年3月31日，
每股淨虧損
本公司根據每期已發行普通股的加權平均數計算每股普通股淨虧損。潛在普通股等價物是使用庫存股方法確定的。包括在稀釋淨虧損計算中的普通股加權平均股數適用於所有可能稀釋的普通股等價股，包括已發行股票期權和RSU。如果普通股等值股票的影響是反稀釋的，則普通股等值股票不包括在每股稀釋淨虧損的計算中。
分段
運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者在就如何分配資源和評估業績做出決策時，可以對這些獨立的、離散的財務信息進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司的首席運營決策者審查合併的經營結果，以作出關於分配資源和評估整個公司業績的決定。該公司目前將其運營和業務管理視為
7
下表列出了基於發貨目的地或服務地點的公司總收入信息：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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收入： |
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美國 |
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國際 |
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總計 |
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保修
本公司為其產品提供保修服務，並在相關收入入賬期間將預計成本計入收入成本內。本公司的標準保修期延長至
該公司的產品可用於涉及新技術要求和新配置的系統。因此，本公司定期審查和評估是否應在相關收入入賬期間計入保修準備金。
“公司”就是這麼做的。
近期發佈的會計準則
財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。最近發佈的標準通常在未來生效日期之前不需要採用。在其生效日期之前，該公司對聲明進行評估，以確定採用該聲明對其合併財務報表的潛在影響。
自2020年12月31日起實施的標準
在截至2021年3月31日的三個月內，該公司沒有實施任何對其合併財務報表產生重大影響的會計準則。
須實施的標準
本公司認為，近期發佈的尚未生效的會計準則的影響不會對其合併財務報表產生實質性影響。
(3)與客户簽訂合同的收入
收入確認
當客户獲得對承諾貨物或服務的控制權時，收入即確認，該數額反映了該實體期望收到的交換這些貨物或服務的對價。為了確定ASC 606範圍內安排的收入確認，該公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的單獨履約義務；以及(V)在履行義務時確認與履約義務相關的收入。當公司有可能收取其有權收取的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估每個合同中承諾的貨物或服務，並確定那些是履約義務，並評估每個承諾的貨物或服務是否
8
與眾不同。如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據每項履約義務背後承諾的產品或服務的估計相對獨立銷售價格來分配交易價格。該公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。如果在過去的交易中沒有觀察到獨立銷售價格，本公司估計獨立銷售價格考慮到可獲得的信息，如市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針。然後，該公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。
在確定合同的交易價格時，如果客户的付款在履約前或履約後顯著發生，從而產生了重要的融資部分，則會進行調整。應用ASC 606-10-32-18段中的實際權宜之計，如果公司履行合同規定的義務與客户付款之間的期間不超過一年，則公司不評估是否存在重大融資組成部分。截至2020年12月31日，公司沒有任何未完成的合同，在截至2021年3月31日的三個月內，也沒有簽訂任何包含重大融資成分的合同。
當(I)本公司已交付產品，但其他收入確認標準未得到滿足，或(Ii)在完成規定的業績義務之前收到付款時，本公司將記錄產品銷售的遞延收入。
運費和搬運費
在產品控制權轉移到客户手中之後，與出站運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本，並計入產品收入成本。已確認的相關收入金額包括公司預計有權獲得的代價，以換取這些運輸和搬運成本。
產品收入
本公司一般訂立的合約內容包括
該公司還與某些客户簽訂回扣協議。這些協議可能被視為公司的額外履約義務或合同中的可變對價。在確認相關產品收入的期間，回扣被記錄為收入的減少。相應的負債作為遞延收入的組成部分記錄在合併資產負債表中。這些安排主要基於客户獲得合同規定的銷售量.
該公司估計其客户可能退還的產品銷售額，並將這一估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。該公司目前使用歷史回報率、當前季度的信用銷售額和逐個合同基礎上的具體風險項目來估算產品退貨負債。銷售退貨準備金約為美元。
海底工程
該公司製造和銷售專為海底石油生產中的管中管應用而設計的海底產品，通常定製以滿足客户規格。海底產品通常沒有替代用途，幷包含可強制執行的付款權。海底產品的客户發票條款通常基於生產和交付計劃中的某些里程碑。根據ASC 606的規定，公司確認收入在將產品控制權移交給客户的時間點，或者隨着時間的推移，使用輸入法。收入確認的時間是在逐個合同的基礎上進行評估的。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內,該公司確認的收入為#美元。
9
研究服務
該公司根據與各種政府機構和其他機構的合同提供研究服務。這些合同通常有
收入的分類
在下表中，收入按主要地理區域和收入來源分列：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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美國 |
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國際 |
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總計 |
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美國 |
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國際 |
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總計 |
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(單位：千) |
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地理區域 |
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亞洲 |
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加拿大 |
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歐洲 |
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拉丁美洲 |
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美國 |
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— |
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總收入 |
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12,755 |
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15,342 |
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28,097 |
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$ |
13,673 |
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$ |
14,746 |
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$ |
28,419 |
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收入來源 |
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產品收入 |
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海底工程 |
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研究服務 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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10
合同餘額
下表顯示了截至2021年3月31日的三個月內公司合同資產和合同負債的變化情況：
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餘額為 十二月三十一日， 2020 |
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加法 |
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扣減 |
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餘額為 2021年3月31日 |
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(單位：千) |
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合同資產 |
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海底工程 |
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研究服務 |
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合同總資產 |
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合同責任 |
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遞延收入 |
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產品收入 |
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海底工程 |
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( |
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提前還款責任 |
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合同總負債 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了$
當公司通過轉讓承諾的貨物或服務來履行履行義務，並從客户那裏獲得對價的權利時，合同資產就被記錄下來。這些資產可能代表有條件或無條件的對價權利，並計入合併資產負債表上的應收賬款內。
合同責任是在根據合同條款轉讓貨物或服務之前從客户收到或無條件到期的對價時記錄的。合同負債在產品或服務控制權轉移到客户手中並滿足所有收入確認標準後確認為收入。
(4)庫存減少
庫存包括以下內容：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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原料 |
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成品 |
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總計 |
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$ |
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11
(5)財產、廠房和設備，淨額
物業、廠房和設備包括以下內容：
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3月31日， |
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12月31日， |
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有用 |
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2021 |
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2020 |
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生活 |
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(單位：千) |
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在建 |
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建築物 |
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機器設備 |
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計算機設備和軟件 |
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總計 |
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累計折舊 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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折舊費用為$
在建工程總額為$
(6)應計費用
應計費用包括以下內容：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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員工薪酬 |
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其他應計費用 |
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總計 |
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(7)循環信貸額度
本公司是與硅谷銀行修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(貸款協議)的一方。2021年3月12日，對貸款協議進行了修訂和重述，將循環信貸安排的到期日延長至
根據循環信貸安排，該公司獲準借入最多$
根據貸款協議，該公司必須遵守非金融和金融契約，包括定義的最低調整後EBITDA契約和最低調整後快速比率契約。截至2021年3月31日，該公司遵守了所有該等公約。貸款協議項下的債務以公司所有資產(包括東普羅維登斯設施的資產)的擔保權益為擔保，但某些例外情況除外。該公司打算在其大規模採購之前擴建或更換該設施特魯蒂。
於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司
本公司已提供信用證，以保證某些商業合同和其他義務下的義務。該公司擁有由#美元循環信貸安排支持的未償還信用證。
12
於2021年3月31日，本公司根據循環信貸安排可動用的金額為$
(8)債務
2020年5月1日，Aspen Aerogels Rhode Island，LLC(借款人)簽署了一張以東北銀行為收款人的本票(票據)，以獲得本金為#美元的無擔保貸款。
購買力平價貸款的利率為
如果借款人在收到貸款收益後的24週期限結束後的10個月內沒有申請寬免，借款人將被要求在剩餘的貸款期限內按月等額分期付款支付本金和應計利息。此外，靈活性法案允許借款人和購買力平價投資者共同同意將購買力平價貸款的期限從票據日期起延長至五年。借款人可以隨時償還PPP貸款，不受處罰。
雖然借款人不需要申請PPP貸款寬免，但在申請寬免時，借款人可能不會獲得全部或部分PPP貸款寬免。此外，如果借款人在收到貸款收益後的8周或24週期間未能維持員工和工資水平，潛在的貸款豁免金額可能會減少。如果借款人申請寬免，而購買力平價貸款沒有全部或部分獲得寬免，則借款人將被要求在貸款剩餘期限內以等額的每月分期付款方式支付本金和累算利息，以償還寬免後未償還的餘額。
票據載有(其中包括)付款違約、違反陳述及保證，以及任何貸款或與另一債務人的協議(包括本公司與SVB的信貸安排)下的違約的慣常違約事件，惟購買力平價投資者相信該等違約可能會對借款人償還購買力平價貸款的能力造成重大影響。如果違約事件發生，如果不能治癒，可能會導致借款人在到期前償還PPP貸款。
儘管新冠肺炎疫情和動盪的能源市場對其業務產生了不利影響，但借款人仍將購買力平價貸款的收益用於支持正在進行的運營，並維持其位於羅德島州東普羅維登斯的製造工廠的員工水平。
長期債務由以下部分組成：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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長期債務、本金 |
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長期債務的當期部分 |
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( |
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( |
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債務發行成本，扣除累計攤銷後的淨額 |
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( |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日，長期未償債務規定本金支付日程表如下：
13
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年 |
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校長 付款 |
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(單位：千) |
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2021年(不包括截至2021年3月31日的三個月) |
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2022 |
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本金支付總額 |
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(9)承擔和或有事項
雲計算協議
該公司是雲計算協議的一方，該協議是企業資源規劃軟件的服務合同。這份協議有一個學期從2021年1月15日開始。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司的資本不到$
熱障合同
該公司與一家主要的美國汽車原始設備製造商(OEM)簽訂了一項合同，為其下一代電動汽車的電池系統提供裝配式多部件熱屏障(屏障)(合同)。根據該合同，該公司有義務在2026年9月1日到期的協議期限內以固定的年度價格和由OEM指定的數量供應障礙，最多可達每日最大數量。
巴斯夫供應協議
本公司與巴斯夫聚氨酯有限公司(BASF)簽訂了經修訂的供應協議(供應協議)，並與巴斯夫SE簽署了聯合開發協議(JDA)。根據供應協議，公司將按巴斯夫規定的年產量向巴斯夫獨家銷售公司的某些產品，但有一定的數量限制。然而，根據供應協議，巴斯夫沒有義務購買產品。供應協議將於
此外，巴斯夫可自行決定向該公司預付款，總金額最高可達#美元。
根據《供應協定》第一份增編，2019年1月30日，巴斯夫額外預付了#美元。
截至2021年3月31日，公司已收到
14
提前還款責任包括以下內容：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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提前還款責任 |
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提前還款負債的當期部分 |
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( |
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包括在遞延收入內的預付款負債 |
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提前還款責任，長期 |
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$ |
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額外預付分期付款的金額和條款(如果有)將由本公司和巴斯夫協商決定。
聯邦、州和地方環境法規
本公司受聯邦、州和地方與環境有關的法律法規的約束。這些法律一般規定了對排放到環境中的污染物的控制，並要求負責任的各方採取補救措施。如果不遵守規定，可能會受到處罰。
訴訟
本公司不時會參與在其正常業務運作過程中出現的訴訟。有關公司目前的某些法律訴訟的説明，請參閲本季度報告中表格10-Q的第II部分第1項“法律訴訟”。本公司目前並未參與任何訴訟，而本公司認為任何訴訟可能會造成損失，需要應計金額，或可能出現需要披露的或有損失。
(10)土地租約
根據經營租約，該公司在馬薩諸塞州的諾斯伯勒和羅德島的東普羅維登斯租用辦公和倉庫空間。根據這些協議，該公司有義務支付年租金、房地產税和某些其他運營費用。該公司還以經營租賃方式租賃設備。公司的經營租約在不同日期到期，截止日期為
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司根據租賃承擔的付款義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值確認的。為衡量其租賃負債，本公司使用遞增借款利率或租賃中隱含的利率(如有)。該公司使用基於穆迪建材行業評級方法的綜合信用評級分析來計算其增量借款利率。ROU資產還包括任何直接成本和預付租賃付款，但不包括收到的任何租賃激勵。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
該公司為所有符合條件的租約選擇了短期租約認可豁免。對於符合此豁免條件的租賃，公司不確認ROU資產或租賃負債。對於租賃和非租賃組成部分的租賃協議，本公司分別對每個組成部分進行核算。然而，在設備租賃的情況下，公司將租賃和非租賃部分作為一個單獨的組成部分進行會計處理。
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年 |
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運營中 租契 |
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(單位：千) |
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2021年(不包括截至2021年3月31日的三個月) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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扣除的利息 |
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租賃總負債 |
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該公司產生的營業租賃費用為#美元。
於2021年3月31日，經營租賃的加權平均剩餘租期為
截至2021年3月31日，該公司還有額外的運營設備租賃，將於2021年開始，租賃總金額為$
(11)CARE法案工資税延期
該公司決定推遲大約$
其他長期負債包括以下各項：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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遞延僱主工資税義務 |
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$ |
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遞延工資税義務的當期部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他長期負債 |
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$ |
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$ |
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(12)每股淨虧損
每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法如下：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(以千為單位，除 共享和每股數據) |
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分子： |
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淨損失 |
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( |
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分母： |
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加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
由於具有反攤薄性質而被排除在稀釋每股淨虧損計算之外的潛在稀釋性普通股包括：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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普通股期權 |
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限制性普通股單位 |
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限制性普通股獎勵 |
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總計 |
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在上表中，反攤薄股份由以下普通股等價物組成：(I)行使價格高於當期平均股價或(Ii)相關平均未確認股票補償費用足以回購全部股票。在限制性股票獎勵失效之前，該公司在計算基本加權平均已發行普通股時不包括與限制性股票獎勵相關的股票。
(十三)徵收所得税
該公司發生了淨營業虧損，並根據所有呈報期間的遞延税項淨資產記錄了全額估值準備金。因此，該公司沒有記錄聯邦或州所得税撥備。
(14)後續事件
該公司對截至2021年5月4日(截至2021年3月31日的三個月合併財務報表的發佈日期)的後續事件進行了評估。
17
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
以下信息應與本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的財務信息及其註釋以及於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(我們稱為年度報告)中包含的經審計的財務信息及其註釋一起閲讀。
本季度報告(Form 10-Q)中討論的某些事項可能被視為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法中的安全港條款作出這樣的前瞻性陳述。在這份關於Form 10-Q的季度報告中，“可能”、“將會”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”以及類似的表述(以及涉及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述)旨在識別前瞻性表述。
我們的實際結果和某些事件的時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或指出的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所經營的行業的發展可能與本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。
以下信息和任何前瞻性陳述應根據本季度報告10-Q表中其他部分討論的因素以及年度報告第21A項“風險因素”項下討論的因素來考慮。
我們提醒讀者不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律和證券交易委員會的規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性。
在本季度報告Form 10-Q的其他地方，您應該閲讀以下對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及包括我們的財務報表和相關附註的第一部分第1項“財務報表”。
投資者和其他人應該注意，我們經常使用我們網站的投資者部分向投資者和市場公佈重要信息。雖然我們在網站投資者欄目上發佈的信息並不都是實質性的，但有些信息可以被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人查看我們在我們網站https://www.aerogel.com.的投資者部分分享的信息。
概述
我們設計、開發和製造創新的高性能氣凝膠絕緣材料，主要用於能源基礎設施和建材市場。我們相信，我們的氣凝膠毯子提供了當今市場上所有廣泛使用的隔熱產品中最好的熱性能，並提供了傳統隔熱材料無法比擬的綜合性能屬性。我們的最終用户客户選擇熱性能至關重要的產品，以節省資金、提高資源效率、增強可持續性、保護運營資產和保護工人。
我們的絕緣材料供石油生產商以及煉油廠、石化廠、液化天然氣設施、發電資產和其他能源基礎設施的所有者和運營商使用。我們的Pyrogel和Cryogel產品系列已經通過了行業領先終端用户的嚴格技術驗證，並取得了顯著的市場採用率。
我們還在積極為電動汽車市場開發一些前景看好的氣凝膠產品和技術。我們已經開發了我們的專有系列PyroThin熱障，並正在將其商業化，用於電動汽車的鋰離子電池。我們的PyroThin產品是一種超薄、輕便且靈活的熱屏障，旨在阻止熱失控在多個鋰離子電池系統架構中的傳播。我們的熱障技術旨在提供獨特的性能屬性組合，使電動汽車製造商能夠在不犧牲續航里程的情況下實現關鍵的安全目標。此外，我們正在尋求利用我們的專利碳氣凝膠技術來開發用於鋰離子電池系統的行業領先的電池材料。這些電池材料有可能增加電動汽車的行駛里程。
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我們的商業潛力熱薄化熱屏障和我們的碳氣凝膠電池材料在電動汽車市場上意義重大。因此，我們計劃招聘更多人員，產生額外的運營費用，併產生資本支出，以擴大製造能力，建立自動化熱障製造操作，加強研發資源，並建設電池材料設施等項目。
我們還從其他一些終端市場獲得產品收入，包括建材市場。這些市場的客户將我們的產品用於牆體系統、軍用和商用飛機、火車、公交車、家用電器、服裝、鞋類和户外裝備等各種應用。隨着我們不斷增強氣凝膠技術平臺，我們相信我們將有更多機會在全球絕緣市場、電動汽車市場和許多新的高價值市場解決高價值應用。
我們通過銷售我們的氣凝膠毯子和隔熱層來創造產品收入。我們主要通過北美、歐洲和亞洲的銷售隊伍營銷和銷售我們的產品。我們銷售團隊的努力得到了少數對特定市場或地區有廣泛瞭解的銷售顧問的支持。我們的銷售團隊負責建立和維護客户和合作夥伴關係，提供高度技術性的信息，並確保高質量的客户服務。
我們的銷售人員直接與最終用户客户和工程公司合作，以提高我們產品的質量、規格和接受度。我們還依靠遍佈全球50多個國家和地區的現有和成熟的合格絕緣分銷商和承包商渠道，確保我們產品的快速交付和強大的最終用户支持。
我們還與美國政府的各個機構(包括國防部和能源部)以及其他機構簽訂合同，提供研究服務。我們已經決定停止爭取額外資助研究合同的努力，並結束我們現有的合同研究活動。 這一決定反映了我們希望將我們的研發資源集中在提高現有業務盈利能力的舉措上，並努力開發新產品和下一代技術，應用於新的、潛在的高價值市場。
我們在羅德島州東普羅維登斯的工廠使用我們的專有技術生產我們的產品。自2008年以來，我們一直在運營東普羅維登斯工廠，並在2020年12月31日之前分階段將年產能提高到5500萬平方英尺的氣凝膠毯子。我們目前正在參與一項名為EP20的計劃，旨在到2021年底將東普羅維登斯設施的產能增加到6000萬平方英尺的氣凝膠毯子。此外，我們預計我們將需要建造一個最先進的熱障製造廠，僱傭專門的熱障製造員工，並提高我們的氣凝膠毯製造能力，以跟上對我們的PyroThin熱障的巨大潛在需求。因此，我們正處於計劃在2023年底之前大幅擴大氣凝膠產能的早期階段。已完成的擴建計劃的預期要素將包括所需產能擴建的規模、為擴建選擇最佳製造地點、為項目提供資金的適當融資結構以及設施建設和運營的詳細時間表。
2020年，我們與一家主要的美國汽車原始設備製造商簽訂了一項合同，為其下一代電動汽車的電池系統提供裝配式多部件熱屏障。根據合同，我們有義務在2026年9月1日到期的協議期限內，以固定的年度價格和客户指定的數量供應障礙，最多可達每日最大數量。雖然客户已同意向我們購買不時指定位置的障礙物的要求，但根據合同，客户沒有義務購買任何最低數量的障礙物。此外，客户可以隨時、以任何理由或不以任何理由終止合同。合同的所有其他條款通常與客户的標準購買條款一致，包括習慣的質量和保修條款。
我們與巴斯夫建立了戰略合作伙伴關係，為建材和其他市場開發和商業化產品。這一戰略合作伙伴關係包括一項供應協議，該協議規範向巴斯夫獨家銷售指定產品，以及一項針對創新產品和技術的聯合開發協議。根據供應協議，巴斯夫沒有義務購買任何產品。根據供應協議，巴斯夫可以在協議期限內自行決定向我們預付總額高達2,200萬美元的款項。我們可以隨時以任何理由全部或部分償還巴斯夫的預付款。
巴斯夫在2018年向我們預付了500萬美元。截至2019年1月1日，我們銷售給巴斯夫的SpaceLoft A2發票金額的25.3%將貸記2018年預付款的未償還餘額。如果2018年預付款的任何金額在2021年12月31日仍未貸記，巴斯夫可能會要求我們在六週通知期後償還未貸記的金額。2019年1月，巴斯夫向我們額外預付了500萬美元。自2020年1月1日起，我們為銷售給巴斯夫的新開發產品開具發票的任何金額的50%將貸記2019年的未償還餘額
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提前還款。在2022年12月31日之後，巴斯夫可能會要求我們貸記我們發票金額的24.7%空間放樣A2出售給巴斯夫抵扣2019年預付款的未償還餘額，或者可能要求我們在六週通知期後償還未貸記的金額。
2021年3月12日，我們與硅谷銀行簽訂了修訂並重新簽署的貸款和安全協議(Loan Agreement)，將循環信貸安排的到期日延長至2022年4月28日。根據貸款協議，我們獲準借入最多2,000萬美元，但須受持續遵守契約及借款基數要求的規限。*循環信貸安排下適用的借款利率以最優惠利率為基礎，最低年利率為44.00%。基於最優惠利率的利率從最優惠利率加每年0.75%到最優惠利率加每年2.00%不等。此外，我們還需要支付循環信貸安排平均未使用部分的每月未使用循環額度融資費約0.50%。信貸安排還進行了修改，以建立某些定義的最低調整後EBITDA和最低調整後快速比率契約。
2020年5月1日，我們的全資子公司Aspen Aerogels Rhode Island，LLC(借款人)根據修訂後的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)下的Paycheck Protection Program(PPP貸款)簽署了一份370萬美元的無擔保貸款票據，由美國小企業管理局(SBA)管理。借款人在敲定PPP貸款之前與SBA的代表進行了磋商。這筆貸款是無擔保的，包含慣例違約事件，年利率為1%，2022年5月1日到期。借款人可以隨時償還貸款，不收取違約金。此外，借款人可以隨時提交申請，將貸款期限延長至2025年5月1日。
借款人也可以選擇根據SBA的指導方針申請全部或部分免除購買力平價貸款。潛在的寬恕金額是基於借款人在收到貸款收益後8周或24周內將貸款收益用於工資成本、抵押貸款利息支付、租金和公用事業成本的情況。如果機構確定借款人沒有資格獲得PPP貸款，SBA可能不批准貸款豁免申請。截至2021年3月31日，借款人尚未申請寬恕。
經申請，借款人可獲得全部或部分貸款減免。此外，如果借款人在收到貸款收益後的8周或24周內未能維持員工和工資水平，潛在的貸款豁免金額將會減少。如果借款人申請寬恕，而購買力平價貸款沒有全部或部分得到寬免，借款人將被要求開始支付寬免後餘額的本金和應計利息，在貸款的剩餘期限內以每月等額分期付款的方式償還。如果借款人在2021年8月19日之前沒有申請寬恕，借款人將被要求在貸款剩餘期限內按月等額分期付款支付本金和應計利息。
儘管新冠肺炎疫情和動盪的能源市場對其業務產生了不利影響，但借款人仍將購買力平價貸款的收益用於支持正在進行的運營，並維持羅德島州東普羅維登斯製造工廠的員工水平。
2021年2月3日，我們與Silond Corporation(Silond)簽訂了購買某些硅烷(Product)的供應協議(Supply Agreement)。根據供應協議，吾等同意購買，Silond同意通過供應協議期限(截止日期為2023年9月30日)供應我們對產品的所有要求，除非任何一方根據供應協議條款提前終止協議。
截至2021年3月31日的三個月，我們的收入為2810萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的2840萬美元減少了30萬美元，降幅為1%。截至2021年3月31日的三個月淨虧損為630萬美元，每股淨虧損為0.22美元。截至2020年3月31日的三個月淨虧損320萬美元，每股淨虧損0.13美元。
目前，我們還不確定新冠肺炎疫情會對我們的業務持續產生多大程度的影響。我們的製造設施仍在運轉，我們的供應鏈或交付給客户的能力沒有遇到任何重大中斷。然而，對我們產品的需求受到了負面影響，特別是由於對能源基礎設施承包商的准入限制，導致我們的總收入同比下降，淨虧損增加。
為了應對新冠肺炎疫情，我們已經實施並正在遵循公共衞生部門和其他政府實體建議的安全做法。我們繼續關注員工、客户和供應商的安全和健康保障。此外，我們已實施多項預防措施，包括遠程工作安排、限制商務旅行，以及社交距離、遮面和安全衞生程序。我們會繼續監察公共衞生指引的發展，並
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計劃適當調整我們的做法。有關新冠肺炎給我們的業務帶來的風險的更多信息，請參閲年報第1A項中的“風險因素”。
關鍵指標和非GAAP財務指標
我們定期檢查一系列指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。
平方英尺運營指標
我們為我們的產品定價，並以平方英尺為單位衡量我們的產品出貨量。我們估計，截至2021年3月31日，我們的年生產能力為5500萬平方英尺的氣凝膠毯子。我們相信，平方英尺的運營標準使我們和我們的投資者能夠在統一和一致的基礎上衡量我們的製造能力和產品出貨量。下表以平方英尺為單位列出了與確認收入相關的產品出貨量，包括使用輸入法在一段時間內確認的收入：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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產品出貨量(平方英尺) |
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8,644 |
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8,165 |
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調整後的EBITDA
我們使用調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，作為評估我們經營業績的一種手段。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬費用和其他項目前的淨收益(虧損)，我們認為這些不能反映我們的核心經營業績。調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量標準，沒有按照美國公認會計原則公佈。調整後的EBITDA不應被視為根據美國公認會計原則計算和呈報的淨收入(虧損)或任何其他財務業績衡量標準的替代方案。此外，我們對調整後EBITDA的定義和列報可能無法與其他公司提出的同名指標相比較。
我們使用調整後的EBITDA：
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• |
作為經營業績的衡量標準，因為它不包括我們認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響； |
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• |
用於規劃目的，包括編制我們的年度業務預算； |
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• |
調撥資源以提升業務的財政表現；以及 |
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• |
作為我們獎金計劃下的績效衡量標準。 |
我們還相信，調整後EBITDA的列報為投資者提供了有關我們的經營結果以及評估我們業務的業績和價值的有用信息。EBITDA的各種衡量標準被投資者廣泛用於衡量一家公司的經營業績，而不考慮根據融資和會計方法、資產的賬面價值、資本結構和資產收購方法的不同，不同公司可能存在很大差異的項目。
儘管投資者和證券分析師在評估公司時經常使用與調整後EBITDA類似的衡量標準，但我們理解調整後EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地或將其作為淨收益(虧損)、運營收益(虧損)、運營活動提供(用於)運營活動的淨現金或根據美國GAAP報告的運營結果分析的替代品。其中一些限制包括：
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• |
調整後的EBITDA不反映我們過去的現金支出或未來資本支出或其他合同承諾的需求； |
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• |
調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
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• |
調整後的EBITDA不反映基於股票的薪酬支出； |
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• |
調整後的EBITDA不反映我們的所得税支出或支付所得税的現金需求； |
21
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• |
調整後的EBITDA不反映我們的利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求； |
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|
• |
雖然折舊、攤銷和減值費用是非現金費用，但正在折舊、攤銷或減值的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這些更換的任何現金需求； |
|
|
• |
我們行業中的其他公司計算EBITDA或調整後EBITDA的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。 |
由於這些限制，我們調整後的EBITDA不應被視為衡量我們可用於再投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準，也不應被視為衡量我們履行義務的可用現金的衡量標準。
為了正確和審慎地評估我們的業務，我們鼓勵您審閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的美國GAAP財務報表，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表列出了本報告所述期間的淨虧損(最直接可比的美國公認會計原則衡量標準)與調整後的EBITDA的對賬情況：
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截至三個月 |
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|||||
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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||
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(單位：千) |
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|||||
|
淨損失 |
|
$ |
(6,250 |
) |
|
$ |
(3,169 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
2,638 |
|
|
|
2,563 |
|
|
基於股票的薪酬(1) |
|
|
976 |
|
|
|
992 |
|
|
利息支出 |
|
|
75 |
|
|
|
83 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(2,561 |
) |
|
$ |
469 |
|
|
|
(1) |
代表與股票期權授予的歸屬和修改、受限股票單位的歸屬以及受限普通股的歸屬相關的非現金股票補償。 |
|
我們的財務業績，包括淨收益(虧損)、每股收益和調整後的EBITDA等指標，受到多個因素的影響，包括氣凝膠產品的銷售量和組合、平均售價、我們的材料成本和製造費用、與產能擴張和啟動額外產能相關的成本，以及運營費用的金額和時間。因此，我們預計我們的淨收入(虧損)、每股收益和調整後的EBITDA將在不同時期有所不同。
2021年期間，我們預計總收入將温和增長，主要原因是液化天然氣市場基於項目的需求預計將增加，北美石化和煉油廠市場基於維護的需求將出現增長。我們還宣佈提價，以抵消2021年期間原材料成本上漲的影響，這也將有助於收入增長。
然而，我們打算在2021年增加對電動汽車市場和我們的氣凝膠技術平臺的投資。我們將利用這筆投資加快熱障業務的發展，建立業界領先的熱障製造能力，使我們的富硅碳氣凝膠電池材料從開發階段進入商業化階段，併為我們的氣凝膠技術確定額外的高價值市場等。因此，與2020年相比，我們預計調整後的EBITDA將減少，淨虧損將增加。
我們運營結果的組成部分
收入
我們確認銷售我們的氣凝膠產品系列的產品收入，以及根據與美國政府各機構和其他機構簽訂的合同提供服務的研究服務收入。產品和研究服務收入在履行合同義務後確認。
當(I)我們已交付產品但未滿足其他收入確認標準或(Ii)在完成規定的業績義務之前收到付款時，我們將記錄產品銷售的遞延收入。
22
2021年期間，我們預計總收入將温和增長，主要原因是液化天然氣市場基於項目的需求預計將增加，北美石化和煉油廠市場基於維護的需求將出現增長。我們還宣佈提價，以抵消2021年期間原材料成本上漲的影響，這也將有助於收入增長。
收入成本
產品收入成本主要由材料和製造費用組成。產品收入成本在確認相關產品收入時入賬。
材料是我們產品收入成本中最重要的組成部分，包括纖維襯墊、二氧化硅材料和添加劑。由於平均售價、材料需求、產品厚度和製造產量的不同，材料成本佔產品收入的百分比因產品而異。此外，我們為我們的產品提供保修，並在記錄相關收入期間或當我們意識到潛在的保修索賠可能並可合理估計時，將估計成本記錄在收入成本內。由於這些因素，材料成本佔產品收入的百分比將因銷售的氣凝膠產品組合、我們的原材料成本或預計保修成本的變化而在不同時期有所不同。我們預計，由於2021年價格上漲的影響、預計有利的產品組合以及我們的材料成本計劃的影響，2021年期間材料成本將以絕對美元計算和佔收入的百分比下降。.
製造費用也是收入成本的重要組成部分。製造費用包括人工、公用事業、維護費用和製造資產折舊。製造費用還包括製造業員工的股票薪酬和運輸成本。我們預計，2021年期間，以絕對美元計算的製造費用將增加，佔收入的百分比將增加，這主要是因為我們計劃僱傭額外的人員併產生額外的製造費用來建立製造業務，以支持PyroThin熱障需求的預計增長.
總體而言，我們預計2021年與2020年相比，產品收入成本以絕對美元計算將會增加，但佔收入的比例可能會與2020年相比略有增加或下降，具體取決於2021年實現的收入水平。
研究服務收入成本包括從事合同研究的研究人員的直接人工成本、第三方諮詢和分包商費用以及相關的直接材料成本。這一收入成本還包括與項目資源、開發工具和用品相關的管理費用。研究服務收入成本在確認相關研究服務收入時入賬。2021年，隨着我們結束現有的合同研究活動，我們預計研究服務收入的成本將會下降。
毛利
我們的毛利潤佔收入的百分比受到多個因素的影響，包括生產和銷售氣凝膠產品的數量、銷售的氣凝膠產品組合、平均售價、我們的材料和製造成本、已實現的產能利用率以及與擴大和啟動產能相關的成本。因此，我們預計我們的毛利潤(以絕對美元計算)和佔收入的百分比在不同時期將有很大不同。
2021年期間，我們預計毛利潤將以絕對值計算比2020年有所增長，這是因為預計總收入將增長，預計材料成本將下降，但部分抵消了製造費用的增加。然而，我們預計毛利潤佔收入的百分比與2020年相比，可能會略有增加或減少，具體取決於2021年實現的收入水平。
運營費用
運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。運營費用包括人員費用、律師費、專業費、服務費、保險費、差旅費、設施相關費用以及其他成本、費用和費用。我們運營費用中最大的部分是人員成本，包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬。在任何特定時期，人員增減的時間和程度、法律活動(包括專利執法行動、營銷計劃、研究工作和一系列類似活動或行動)都可能對我們的運營費用產生重大影響，無論是絕對金額還是佔收入的百分比。
23
在2021年，我們預計將招聘更多人員併產生額外的運營費用，以支持我們預期的多年增長熱薄化熱障業務。因此，我們預計年內運營費用無論以絕對值還是佔營收的百分比都將增加。*較長期而言，我們預計以絕對值計算的運營費用將增加，但佔營收的百分比將減少。
研發費用
研究和開發費用主要包括從事下一代氣凝膠組合物、形狀因子和製造技術開發的人員的費用。這些費用還包括測試服務、樣機費用、諮詢服務、新產品的試驗配方、設備折舊、設施成本和相關管理費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們預計將繼續投入大量資源開發新的氣凝膠技術，包括我們的碳氣凝膠電池材料。我們相信，這些投資對於保持和提高我們的競爭地位是必要的。我們還預計將繼續投資於研究和工程人員以及支持他們努力所需的基礎設施。
雖然我們預計我們的研發費用按絕對美元計算將增加，但從長遠來看，佔收入的比例將下降，但在2021年，我們預計此類支出按絕對美元計算和佔收入的百分比都將增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括人員成本、獎勵薪酬、營銷計劃、差旅和相關成本、諮詢費和設施相關成本。
我們預計2021年期間銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，這主要是由於增加人員以支持我們的PyroThin熱障業務帶來的薪酬增加。從長遠來看，我們預計銷售和營銷費用按美元絕對值計算將會增加，但佔收入的百分比將會下降。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括人事費用、法律費用、諮詢和專業服務、審計和税務諮詢費用，以及我們的行政、財務、法律、人力資源和信息技術組織的費用。由於我們產生了與上市公司運營相關的額外成本，包括遵守證券、公司治理和相關法律法規的成本、投資者關係費用、包括董事和高級管理人員保險在內的保險費增加，以及審計和法律費用增加，因此一般和行政費用都有所增加。
我們預計，隨着我們增加一般和行政人員以支持我們業務的預期增長，我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，專利執法行動(在本季度報告10-Q表格第II部分的第291項“法律訴訟”中更詳細地描述)如果持續下去，可能會在中長期內導致鉅額法律費用。雖然我們預計，從長遠來看，我們的一般和行政費用以絕對美元計算將增加，但佔收入的百分比將下降，但在2021年，我們預計此類支出以絕對美元計算和佔收入的百分比都將增加。
利息支出，淨額
利息支出，淨額主要包括與我們的循環信貸安排有關的費用和利息支出。
所得税撥備
自成立以來，我們發生了淨虧損，沒有記錄美國聯邦所得税或州所得税的福利撥備，因為由於與使用淨營業虧損結轉相關的不確定性，我們淨虧損的税收優惠已被估值津貼抵消。
24
經營成果
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比
下表列出了我們在所述時期的運營結果的組成部分的比較：
收入
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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|||||||||||||||
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百分比 |
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|
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百分比 |
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金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
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||||||
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|
(千美元) |
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|
收入： |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
28,056 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
28,307 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
(251 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
研究服務 |
|
|
41 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
112 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
(71 |
) |
|
|
(63 |
)% |
|
總收入 |
|
$ |
28,097 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
28,419 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
(322 |
) |
|
|
(1 |
)% |
下表以平方英尺為單位列出了與確認收入相關的產品出貨量，包括使用輸入法在一段時間內確認的收入：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
產品出貨量(以平方英尺為單位)(以千為單位) |
|
|
8,644 |
|
|
|
8,165 |
|
|
|
479 |
|
|
|
6 |
% |
截至2021年3月31日的三個月，總收入從2020年同期的2,840萬美元降至2,810萬美元，降幅為1%。總收入的下降是產品收入和研究服務收入下降的結果。
截至2021年3月31日的三個月，產品收入減少了20萬美元，降幅為1%，從2020年同期的2,830萬美元降至2,810萬美元。這一下降主要是由於海底市場基於項目的需求減少以及全球石化和煉油廠市場基於維護的需求減少所致，但部分被液化天然氣市場基於項目的需求增加所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，產品收入包括給一家北美分銷商的740萬美元，給一家歐洲LNG項目承包商的500萬美元，以及給一家亞洲LNG項目承包商的400萬美元。包括截至2020年3月31日的三個月的產品收入向一家北美分銷商支付700萬美元，向一家亞洲液化天然氣項目承包商支付460萬美元。
截至2021年3月31日的三個月，我們產品的平均售價每平方英尺下降0.22美元，或6%，從截至2020年3月31日的三個月的每平方英尺3.47美元降至3.25美元。平均售價的下降主要反映了亞洲和歐洲LNG市場基於項目的產品收入比例上升以及銷售產品組合發生變化的影響。平均售價的下降導致截至2021年3月31日的三個月的產品收入比2020年同期減少了190萬美元。
以數量計算，截至2021年3月31日的三個月，產品出貨量增加了40萬平方英尺，即6%，達到860萬平方英尺，而截至2020年3月31日的三個月，產品出貨量為820萬平方英尺。產品數量的增加帶來的影響是，在截至2021年3月31日的三個月裏，產品收入比2020年同期增加了170萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月裏，研究服務收入減少了10萬美元，降幅為63%，從2020年同期的10萬美元降至不到10萬美元。減少的主要原因是我們決定結束合同研究活動，以便將研發資源集中在改善現有業務的盈利能力和開發新產品和下一代技術，應用於新的、潛在的高價值市場。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的兩個月裏，產品收入佔總收入的99%以上。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，研究服務收入佔總收入的比例都不到1%。
25
收入成本
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 相關的 |
|
|
百分比 佔總數的百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 相關的 |
|
|
百分比 佔總數的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
金額 |
|
|
收入 |
|
|
收入 |
|
|
金額 |
|
|
收入 |
|
|
收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
24,129 |
|
|
|
86 |
% |
|
|
86 |
% |
|
$ |
22,399 |
|
|
|
79 |
% |
|
|
79 |
% |
|
$ |
1,730 |
|
|
|
8 |
% |
|
研究服務 |
|
|
12 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
40 |
|
|
|
36 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
(28 |
) |
|
|
(70 |
)% |
|
總收入成本 |
|
$ |
24,141 |
|
|
|
86 |
% |
|
|
86 |
% |
|
$ |
22,439 |
|
|
|
79 |
% |
|
|
79 |
% |
|
$ |
1,702 |
|
|
|
8 |
% |
截至2021年3月31日的三個月，總營收成本增加了170萬美元，增幅為8%，從2020年同期的2,240萬美元增至2,410萬美元。總收入成本的增加是由於產品收入成本的增加，部分被研究服務收入成本的下降所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，產品收入成本增加了170萬美元，增幅為8%，從2020年同期的2,240萬美元增至2,410萬美元。170萬美元的增長是材料成本增加180萬美元和製造費用減少10萬美元的結果。材料成本的增加是由於我們東普羅維登斯製造業固定制造費用比例高的影響，儘管本季度製造業產出下降，產品總出貨量增加40萬平方英尺，增幅為6%。製造費用減少的原因是工廠運營成本減少了10萬美元，補償和相關成本減少了10萬美元，但部分被維護費用增加了10萬美元所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月裏，收入的產品成本佔產品收入的百分比從截至2020年3月31日的三個月的79%增加到了86%。這一增長是由於截至2021年3月31日的三個月材料成本佔收入的百分比增加的結果。
在截至2021年3月31日的三個月裏，研究服務收入成本比2020年同期下降了70%，降至不到10萬美元。由於我們決定結束研究活動，截至2021年3月31日的三個月，研究服務收入成本佔研究服務收入的百分比從2020年同期的36%降至29%。
毛利
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
毛利 |
|
$ |
3,956 |
|
|
|
14 |
% |
|
$ |
5,980 |
|
|
|
21 |
% |
|
$ |
(2,024 |
) |
|
|
(34 |
)% |
截至2021年3月31日的三個月，毛利潤從2020年同期的600萬美元降至400萬美元，降幅為200萬美元，降幅為34%。毛利減少是因為總收入減少了30萬美元，而總收入增加了170萬美元。收入下降的主要原因是海底市場基於項目的需求減少，全球石化和煉油廠市場基於維護的需求減少，但部分被液化天然氣市場基於項目的需求增加所抵消。總收入成本的增加是由於我們東普羅維登斯製造業固定制造費用比例高的影響，儘管製造業產出下降，2021年期間產品總出貨量增加了約40萬平方英尺，增幅為6%。
截至2021年3月31日的三個月，毛利潤佔總收入的比例從2020年同期的21%降至14%。
26
研發費用
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
研發費用 |
|
$ |
2,442 |
|
|
|
9 |
% |
|
$ |
2,227 |
|
|
|
8 |
% |
|
$ |
215 |
|
|
|
10 |
% |
截至2021年3月31日的三個月，研發支出增加了20萬美元，增幅為10%，從2020年同期的220萬美元增至240萬美元。20萬美元的增長反映了與僱用新員工相關的薪酬支出的增加，以促進我們繼續努力優化我們的碳氣凝膠電池材料，並開發下一代氣凝膠成分、外形因素和製造技術。
截至2021年3月31日的三個月，研發費用佔總收入的比例從2020年同期的8%增加到9%。
銷售和營銷費用
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
銷售和營銷費用 |
|
$ |
3,301 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
3,324 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
(23 |
) |
|
|
(1 |
)% |
截至2021年3月31日的三個月，銷售和營銷費用從2020年同期的330萬美元下降到330萬美元，降幅不到10萬美元，降幅為1%。減少不到10萬美元是因為薪酬和相關費用增加了40萬美元，但被差旅費用減少30萬美元和銷售顧問費用減少10萬美元所抵消。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，銷售和營銷費用佔總收入的比例均為12%。
一般和行政費用
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
一般和行政費用 |
|
$ |
4,388 |
|
|
|
16 |
% |
|
$ |
3,515 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
873 |
|
|
|
25 |
% |
截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了90萬美元，增幅為25%，從2020年同期的350萬美元增至440萬美元。90萬美元的增長是補償和相關費用增加50萬美元、專業服務費用增加40萬美元以及其他一般和行政費用增加30萬美元的結果，但因壞賬撥備減少20萬美元和專利執行費用減少10萬美元而被部分抵消。
截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用佔總收入的比例從2020年同期的12%增加到16%。
利息支出，淨額
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|
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截至3月31日的三個月， |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
利息支出，淨額 |
|
$ |
(75 |
) |
|
|
(0 |
)% |
|
$ |
(83 |
) |
|
|
(0 |
)% |
|
$ |
8 |
|
|
|
(10 |
)% |
27
利息支出淨額主要包括與我們的循環信貸協議相關的費用和利息支出，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月都不到10萬美元。
流動性與資本資源
概述
自成立以來，我們經歷了重大虧損，並投入了大量資源來開發、商業化和保護我們的氣凝膠技術，並建立能夠以客户所需的數量和成本供應氣凝膠產品的製造基礎設施。這些投資包括研發和其他運營費用、資本支出和營運資本餘額投資。
到2015年，我們的收入實現了增長，在目標市場的份額也有所增加。儘管2016、2017和2018年營收下滑，我們的財務預測預計長期收入增長，毛利潤水平提高，運營現金流改善。為了支持這一增長，我們在2018年啟動了一項計劃，將我們位於羅德島州東普羅維登斯的製造工廠的產能提高到大約6000萬平方英尺的氣凝膠毯子目前預計在2021年底實現這一目標。我們可能會產生額外的資本支出，以在2021年完成這一計劃。
我們還在加大對下一代氣凝膠產品和技術的研發投入。2021年期間，我們將繼續為電動汽車市場開發氣凝膠產品和技術。我們相信，我們的技術在電動汽車市場的商業潛力是巨大的。因此，我們計劃僱傭更多的人員，產生更多的運營費用，建立一個自動化的熱障製造操作，並建設一個碳氣凝膠電池材料設施，以及其他項目。
此外，我們預計我們將需要提高我們的二氧化硅氣凝膠毯子的製造能力，以跟上對我們的PyroThin熱屏障的巨大潛在需求。因此，我們正處於計劃在2023年底之前大幅擴大氣凝膠產能的早期階段。已完成的擴建計劃的預期要素將包括所需產能擴建的規模、為擴建選擇最佳製造地點、為項目提供資金的適當融資結構以及設施建設和運營的詳細時間表。我們預計，我們將大幅增加資本支出，以擴大設施的額外產能，並增加與啟動設施相關的運營費用。.
2020年，我們採取了幾項行動，增加可用於支持當前運營需求和資本支出的財力。2020年2月，我們完成了普通股的承銷公開發行，獲得了1480萬美元的淨收益。2020年3月，我們與硅谷銀行(Silicon Valley Bank)將循環信貸安排的到期日延長至2021年4月28日。2020年5月，我們的全資子公司Aspen Aerogels Rhode Island，LLC根據CARE法案獲得了370萬美元的PPP貸款收益。在2020年11月至12月期間，我們還通過以B.Riley Securities，Inc.(B.Riley Securities)為銷售代理的市場(ATM)發售計劃，以每股13.96美元的平均價格完成了714，3.57億股普通股的首次出售，扣除佣金後獲得了950萬美元的淨收益。在截至2021年3月31日的三個月內，我們通過自動取款機發售計劃，以21.05美元的平均價格額外出售了305,182股普通股。並獲得620萬美元的淨收益。
我們相信，我們現有的現金餘額和循環信貸安排下的可用資金將足以支持目前的運營需求和研發活動。然而，我們認為，我們的現金餘額和循環信貸安排下的可用資金將不足以為建立自動熱屏障製造操作所需的資本支出提供資金。加強研發實驗室設施和設備，建設碳氣凝膠電池材料設施，新建二氧化硅氣凝膠毯子製造設施。
因此，我們計劃用股權融資、債務融資、客户預付款或技術許可費來補充我們的現金餘額，以提供必要的資本來滿足運營要求，完成未來的容量擴展或支持不斷髮展的戰略業務計劃。我們還打算在硅谷銀行到期之前延長或取代我們的循環信貸安排。
流動性的主要來源
我們目前的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物，以及我們與硅谷銀行的循環信貸安排。現金和現金等價物主要由存放在銀行的現金和貨幣市場賬户組成。截至2021年3月31日，我們擁有1720萬美元的現金和現金等價物。
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2020年2月18日，我們完成了1,955,000股我們普通股的包銷公開發行，發行價為每股8.25美元。在扣除110萬美元的承保折扣和佣金以及大約30萬美元的發售費用後，我們獲得了1480萬美元的淨收益。
2020年11月5日，我們簽訂了自動櫃員機發售計劃的銷售協議，根據該協議，我們可以通過B.Riley證券作為我們的銷售代理出售最多33,871,250美元的普通股。根據銷售協議，我們沒有義務出售任何庫存。我們將向B.Riley Securities支付根據協議出售的股票總銷售收益的3.0%的佣金。2020年期間，我們通過自動櫃員機發售計劃出售了714,357股普通股。並獲得950萬美元的淨收益。在截至2021年3月31日的三個月內，我們通過ATM機發售計劃額外出售了305,182股普通股並獲得620萬美元的淨收益。
2020年5月1日，我們的全資子公司Aspen Aerogels Rhode Island，LLC(借款人)根據修訂後的CARE法案下的PPP簽署了一份370萬美元的貸款票據，由SBA管理。這筆貸款是無擔保的，包含慣例違約事件，年利率為1%，2022年5月1日到期。借款人可以隨時全額償還貸款，不收取違約金。此外，借款人可申請貸款期限至2025年5月1日。
借款人可申請豁免購買力平價貸款的全部或部分債務，但須遵守SBA的指導方針，並根據借款人在收到貸款收益後將貸款收益用於8周或24週期間的工資成本、按揭利息支付、租金和公用事業成本的情況提出申請。如果機構確定借款人沒有資格獲得PPP貸款，SBA可能不批准借款人的貸款豁免申請。截至2021年3月31日，借款人尚未申請寬恕。
如果借款人申請購買力平價貸款，但沒有獲得全部或部分寬免，借款人將被要求在剩餘的貸款期限內按月等額分期付款支付剩餘本金和累算利息。如果借款人在2021年8月19日之前沒有申請寬恕，借款人將被要求在貸款剩餘期限內按月等額分期付款支付本金和應計利息。
自2011年3月以來，我們一直與硅谷銀行保持我們的循環信貸安排(不時修訂)。2021年3月12日，我們與硅谷銀行修訂並重申了我們的循環信貸安排，將循環信貸安排的到期日延長至2022年4月28日，並根據定義的最低調整EBITDA和最低調整快速比率契約建立某些調整後的EBITDA最低水平。我們打算在該設施到期之前延長或更換該設施。
根據我們的循環信貸安排，我們可以借入最多2000萬美元，但須繼續遵守契約和借款基數要求。適用於循環信貸安排下借款的利率是基於定義的最優惠利率，但最低年利率為4.00%。以最優惠利率為基礎的利率從最優惠利率加0.75%的年利率到最優惠利率加2.00%的年利率不等。此外，我們被要求支付循環信貸安排平均未使用部分的0.50%的每月未使用循環信貸額度融資費。
截至2021年3月31日，我們與硅谷銀行的循環信貸安排下沒有未償還的借款，循環信貸安排擔保的150萬美元的未償還信用證，PPP貸款的370萬美元的未償還款項，以及根據我們與巴斯夫的供應協議收到的預付款相關的980萬美元的債務。
根據循環信貸安排，我們必須遵守非金融和金融契約，包括貸款協議中定義的最低調整後EBITDA和調整後快速比率契約。在…2021年3月31日，我們遵守了所有這些公約。
在落實了150萬美元的未償還信用證後，截至2021年3月31日，我們根據該安排可獲得的金額為1310萬美元。
現金流分析
經營活動中使用的淨現金
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們在運營活動中使用了190萬美元的淨現金，而2020年同期的淨現金使用量為140萬美元，現金使用量增加了50萬美元。現金使用量的增加是由於經非現金項目調整後的淨虧損增加了310萬美元，但被260萬美元的營業資產和負債變化所使用的現金淨額的減少部分抵消了。
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用於投資活動的淨現金
投資活動中使用的淨現金主要與支持我們增長的資本支出有關。截至2021年和2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金分別為150萬美元和90萬美元，資本支出主要用於機械和設備，以提高我們東普羅維登斯設施的產能、吞吐量、效率和可靠性。
融資活動提供的淨現金
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金總額為410萬美元，包括$6.2我們的自動櫃員機發售計劃的淨收益為50萬美元，員工股票期權的收益為50萬美元，部分抵消了260萬美元的現金，這些現金用於支付與授予限制性股票單位相關的員工預扣税。
截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額總計1040萬美元，其中包括我們信貸額度下的1940萬美元借款和我們普通股承銷公開發行的1480萬美元淨收益，部分抵消了我們信貸額度下2260萬美元的償還和用於支付與歸屬受限股票單位相關的員工預扣税的120萬美元現金。
表外安排
自成立以來，我們從未從事過S-K條例第303(A)(4)項規定的任何表外活動。
合同義務和承諾
我們的年度報告中報告的合同義務和承諾沒有發生實質性變化。
近期會計公告
有關新會計聲明的信息包括在我們未經審計的綜合財務報表的附註2中，該附註2包含在本季度報告10-Q表的第1項中。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們認為這些會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。有關這些關鍵會計政策的信息以及對我們其他重要會計政策的描述，請參閲我們的年度報告，並注意本季度報告中其他地方的合併財務報表(Form 10-Q)中的第2部分。
可能影響未來經營業績的某些因素
SEC鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景，並做出明智的投資決策。這份關於Form 10-Q的季度報告包含這樣的“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的含義。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們相信我們的假設是恰當的，我們對費用、或有虧損、未來收入、未來利潤、現金使用、可用信貸、購買力平價貸款收益、資本需求的估計的準確性，以及運營我們業務所需的額外融資的需要，包括完成我們東普羅維登斯製造設施的計劃產能擴張，以及為我們計劃的戰略業務計劃提供資金；我們的氣凝膠毯子的表現；我們對我們將成功獲得、強制執行和保護我們的專利的期望。
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與傳統絕緣材料相比，我們的產品具有卓越的熱性能和薄、易用、耐用的毯子形式；我們計劃擴大羅德島東普羅維登斯製造廠的產能；我們對年生產能力的估計；我們希望在2021年底實現EP20目標；對我們的技術和產品在電動汽車市場中的作用的信念；關於以下方面的信念我們的技術在電動汽車市場的商業潛力；對我們生產和交付產品給電動汽車客户的能力的信念；對Aspen與美國主要汽車製造商的合同的信念；對這家美國主要汽車製造商成為Aspen產品重要客户的潛力的信念；對與美國主要汽車製造商的合同相關的收入、成本、費用、盈利能力、投資或現金流的信念；對我們的熱屏障產品在電動汽車電池系統中的性能的信念；相信阿斯彭熱障產品的潛力和商機；我們與巴斯夫的戰略夥伴關係和這種關係的潛在好處，包括它創造新產品和市場機會的潛力；我們與巴斯夫的供應協議，我們向巴斯夫供應的空間放樣A2產品和新開發的產品，根據我們與巴斯夫的供應協議(支付取決於某些條件)，巴斯夫未來從巴斯夫預付現金的潛力，以提供融資來源，並使巴斯夫成為我們產品的重要客户的潛力；我們與巴斯夫的聯合開發協議，以及它支持新氣凝膠產品和技術開發的潛力；我們對平方英尺運營指標有用性的信念；我們對錶明我們核心業績的財務指標的信念；我們對我們對未來收入、費用、毛利潤、淨虧損、每股虧損和調整後EBITDA的預期、現金的來源和用途、資本要求以及我們現有現金餘額和可用信貸的充分性；我們對當前或潛在訴訟的結果、效果或估計成本或其各自時機的信念，包括與我們的專利執法行動相關的預期法律費用；我們計劃投入大量資源開發新的氣凝膠技術；我們對產品組合的預期；我們對未來材料成本和製造費用佔收入百分比的預期；我們對未來毛利的預期以及製造費用、生產能力和生產率對毛利的影響；我們對新技術和相關研發活動的資源和其他投資以及相關費用的預期；我們對短期和長期(A)研發(B)一般和行政以及(C)銷售和營銷費用的預期；我們對收入增長、毛利增加的預期。, 這些因素包括：我們對長期和改善現金流的預期；我們管理資本支出和營運資本餘額的意圖；我們對未來發生重大資本支出的預期；我們對勞動力和資源的擴張及其對銷售和營銷、一般和行政管理以及相關費用的影響的預期；我們對未來產品收入和產品需求的預期；我們對基於股票的薪酬對各種成本和費用的影響的預期；我們對未來潛在融資來源的預期；我們對會計政策對財務報表影響的信念；我們對利率、通脹和國外影響的信念。我們對擴大國際業務的信念；我們對主要公共衞生問題，包括新冠肺炎大流行或其他全球性大流行病，以及新冠肺炎大流行對我們業務和運營的未來(目前未知程度)影響；我們關於當前和未來應對新冠肺炎大流行對我們業務和運營影響的行動是否充分的聲明，包括我們未來的收入、調整後的EBITDA和其他財務指標；我們相信我們有資格部分或完全免除購買力平價貸款；政府當局關於CARE法案或相關行政事項的變更，以及公司及其子公司遵守PPP貸款和CARE法案條款的能力，包括使用本文所述的PPP貸款收益的能力.
諸如“可能”、“將”、“預計”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語以及與任何有關未來經營或財務表現的討論中使用的類似實質的詞語和術語都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都是管理層目前對未來事件的預期，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。這些風險包括但不限於本季度報告(Form 10-Q)中所述的風險，以及本公司年度報告第(1A)項所載“風險因素”項下的風險。
鑑於這些假設、風險和不確定性，本季度報告10-Q表中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡股東和其他讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於Aspen Aerogels，Inc.或代表Aspen Aerogels，Inc.行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均由本節中包含或提及的警告性陳述明確限定。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由利率波動和通脹造成的。在正常的過程中
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對於我們的業務，我們面臨市場風險，包括利率的變化，這會影響我們在循環信貸安排下的信貸額度以及現金流。隨着我們在國際上拓展業務，我們未來還可能面臨額外的匯率風險。
利率風險
我們在正常的業務過程中會受到利率變化的影響。截至2021年3月31日，我們擁有1720萬美元的無限制現金和現金等價物。這些資金用於營運資本和資本擴張，主要投資於北美一家主要金融機構的存款和貨幣市場賬户。由於這些投資的短期性，我們認為我們因利率變動而導致現金公允價值變化的風險敞口並不重大。
截至2021年3月31日，我們的循環信貸安排沒有未償還的借款。截至2021年3月31日，我們有150萬美元的未償還信用證由循環信貸安排支持。
根據我們的循環信貸安排，我們被允許最多借款2000萬美元，但必須繼續遵守契約和借款基數要求。適用於循環信貸安排下借款的利率以最優惠利率為基礎，最低年利率為4.00%。以最優惠利率為基礎的利率從最優惠利率加0.75%的年利率到最優惠利率加2.00%的年利率不等。此外，我們還被要求支付循環信貸安排平均未使用部分的0.5%的每月未使用循環信貸額度手續費。我們循環信貸的到期日是2022年4月28日。我們打算在該設施到期之前延長或更換該設施。
截至2021年3月31日，在落實循環信貸安排下150萬美元的未償還信用證後，我們在循環信貸安排下的可用金額為1310萬美元。
我們的PPP貸款年利率為1%，2022年5月1日到期。根據靈活性法案，我們可能會提交將貸款期限延長三年至2025年5月1日的申請。在2021年3月31日，PPP貸款已經未付餘額370萬美元。
通貨膨脹風險
雖然我們預計我們的經營業績將受到一般經濟狀況的影響，但我們不認為通貨膨脹對本報告所述期間的經營業績有實質性影響。不過，我們的業務未來可能會受到通脹的影響。
外幣兑換風險
我們在全球經濟中運營會受到固有風險的影響。我們的所有收入、應收賬款、採購和債務主要都是以美元計價的。
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第四項。 |
控制和程序。 |
(a) 信息披露控制和程序的評估.
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。
截至2021年3月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理當局在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、彙總和
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在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內報告的信息，將被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或酌情執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。此外，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，新冠肺炎疫情的影響沒有影響我們維持對財務報告和披露控制程序的內部控制的能力。
(b) 內部控制的變化.
在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在根據交易法頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
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第一項。 |
法律訴訟。 |
專利執法行動
2016年5月，我們向國際貿易委員會(ITC)提起了針對納米科技有限公司(Nano)和廣東艾莉森高科有限公司(Alison Hi Tech，Ltd.)的專利侵權訴訟。2018年2月，ITC發佈了最終裁定，認為Nano和Alison侵犯了Aspen聲稱的專利，他們沒有證明這些專利是無效的，但ITC發現沒有侵犯的一項獨立產品索賠除外。ITC確認艾莉森和Nano各自違反了關税法案第337條，併發布了一項有限排除令，禁止進口艾莉森和Nano生產的侵權氣凝膠絕緣產品。艾莉森就一項產品專利向美國聯邦巡迴上訴法院(CAFC)提出的上訴被駁回，並導致CAFC確認我們專利的有效性。這項由美國海關和邊境保護局執行的排除令目前正在生效。
此外，美國專利商標局拒絕了艾莉森在跨部門審查中要求我們的四項專利權利無效的請求。艾莉森還多次向中國專利局(SIPO)提出類似請求，尋求使我們的中國製造工藝專利和我們的兩項中國產品專利無效。對於其中一項此前未被艾莉森撤回的請求，SIPO(PRB)專利審查委員會發布了一項決定，維持Aspen在訴訟中修正的已頒發專利的有效性。艾莉森已就公安局的決定向北京知識產權法院提起上訴。2020年7月25日，北京知識產權法院駁回了艾莉森的上訴，維持了阿斯彭專利的有效性，我們於2020年9月15日收到了這一判決。Nano還向SIPO提交了一項請求，要求宣佈一項產品專利無效。在PRB的口頭聽證會之後，Nano撤回了無效請求。2019年9月23日，艾莉森再次提出無效同一專利的請求，該專利的有效性此前已得到PRB的確認。2020年1月23日，公安局拒絕了艾莉森的最新無效請求。
2016年4月，我們還向德國曼海姆地區法院(Mannheim Court)提起專利侵權訴訟，指控Nano、Alison和兩家歐洲經銷商侵犯了我們的一項德國專利。隨後，我們在曼海姆法院對Nano、Alison和Alison產品的一家歐洲經銷商主張侵犯了另外三項專利。自那以後，我們已經與一家歐洲經銷商達成和解，以換取不採購侵權產品的承諾，並與我們的案件進行合作。
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2018年1月，法院發佈了一系列判決，承認(德語為Anerkenntnisurteil)認定第二家經銷商Hiltex負有侵權責任，併發布了針對Hiltex的禁令。這些判決是根據一項和解協議做出的，根據該協議，希爾特斯同意不在歐洲轉售侵權產品，在歐洲，至少有一項聲稱的專利是有效的。 |
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2019年3月8日，曼海姆法院對納諾和艾莉森的案件分別作出了兩項判決。曼海姆法院裁定，Nano和Alison在各自產品方面均侵犯了Aspen的EP1638750(750專利)。法院還發布了禁令，禁止提供、投放市場、使用、進口或擁有侵權產品。法院認定被告自2012年9月22日起向我們承擔損害賠償責任。法院還命令被告提供自2012年8月22日以來實施的侵權行為範圍的信息，並召回侵權產品。法院命令Nano和Alison承擔法律訴訟的費用，並向我們償還法定律師的費用和開支，具體金額尚未確定。納諾和艾莉森已經對曼海姆法院的判決提出上訴。Nano隨後撤回了上訴，而艾莉森的上訴目前仍在審理中。 |
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曼海姆法院於2019年12月23日發佈了兩項裁決，裁定艾莉森侵犯了577專利和950專利，併發布了禁令，禁止艾莉森繼續與任何氣凝膠片材相關的侵權行為。2019年12月對艾莉森不利的裁決現在已經成為最終的和具有約束力的決定。 |
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曼海姆法院於2020年7月31日發佈了兩項裁決，認定Nano分別侵犯了577項專利和950項專利。除了給予其他補救措施外，法院還發布了禁令，禁止提供、投放市場、使用、進口或擁有任何氣凝膠薄片。在提出上訴的最後期限過後，這些決定現在已經成為最終決定。 |
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Nano和Alison還在慕尼黑的德國聯邦專利法院對我們聲稱的德國專利提起了無效訴訟。2018年9月25日，慕尼黑聯邦專利法院駁回了對750項專利有效性的挑戰，該專利隨後成為最終專利。Nano和Alison還向歐洲專利局提交了一份反對其中一項聲稱的專利的文件。在12月 |
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2018年，歐洲專利局的反對黨部門裁定該專利EP2813338(338號專利)以形式為由無效，並決定將其撤銷，這一裁決目前正在歐洲專利局上訴委員會上訴。 |
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2019年3月19日和20日，德國慕尼黑聯邦專利法院(FPC)進行了口頭訴訟，宣佈EP2415577(577號專利)中的4項權利要求無效，並確認了EP2422950(950號專利)中提出質疑的權利要求在硅膠範圍內的有效性。這些FPC判決現在是終局的，對各方都有約束力。Nano曾提起另一項無效訴訟，尋求使577號專利中剩餘的權利主張無效，但Nano隨後未能採取行動。2020年6月17日，Nano還提交了一份反對最近發佈的Aspen專利EP3120983B1的文件，該專利的標題是“凝膠材料的連續片材和氣凝膠的連續片材”。 |
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2021年1月28日，執行了搜查令，並在AMA S.p.A.和AMA Composites S.r.l的主要營業地點獲得了相關證據。(統稱為“AMA”)分別在裏約熱內盧的聖馬蒂諾和坎波加利亞諾，基於意大利熱那亞法院應我們的要求發佈的單方面搜索令，該命令涉及我們之前在德國成功主張的Nano和Alison專利的意大利部分被侵犯。熱那亞法院隨後舉行聽證會，確認搜查令及其執行的有效性。雖然搜查程序不會對侵權問題採取立場，但我們可以使用在搜查程序中收集的任何證據來證明侵權行為。因此，我們在2021年5月3日向熱那亞法院提交了侵權申訴、傳票(在意大利被稱為傳票)，指控AMA在轉售中國公司供應的氣凝膠產品和銷售由此衍生的任何產品時，侵犯了AMA的三項歐洲專利(德國訴訟中聲稱的相同專利)和一項關於氣凝膠基複合材料組成的專利的意大利部分。我們正在尋求對AMA涉嫌侵權行為的金錢賠償和初步禁令。我們期待熱那亞法院在提交相關令狀和證據後，通過任命一名專家來評估我們的索賠和AMA的辯護。 |
此外，2018年，Nano產品在臺灣的一家經銷商對我們在臺灣的一項專利的有效性提出了質疑。在仔細審查我們的書面答覆後，臺灣專利局已認定該專利有效，並於2018年12月駁回了挑戰。2018年，LG化學有限公司在韓國知識產權局IPTAB對我們在韓國的一項專利的有效性提出質疑。在進行口頭聽證會後，IPTAB於2019年11月30日發佈了一項決定，支持與含有纖維的氣凝膠片材相關的索賠。2021年1月14日，韓國專利法院確認了與含有纖維的氣凝膠薄片有關的權利要求的有效性。
基於訴訟或行政訴訟的性質，很難預測任何訴訟或行政訴訟的結果或所涉及的費用，包括任何上訴程序。此外，這些訴訟的對手方可能有大量的資源和利益可供訴訟，因此，這些訴訟事宜可能會曠日持久，最終可能涉及鉅額法律費用。除上述外，我們一直是、也可能不時參與在正常業務過程中發生的其他法律訴訟，以及為維護我們的專利權而採取的其他專利執法行動。
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項目1A。 |
風險因素。 |
我們年度報告中包含的風險因素沒有實質性變化。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
(a) 未登記的股權證券銷售。不適用。
(b) 普通股首次公開發行募集資金的使用。不適用。
(c) 發行人及關聯購買人購買股權證券。在截至2021年3月31日的季度裏，我們沒有回購任何股權證券。
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第三項。 |
高級證券違約。 |
沒有。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息。 |
沒有。
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第6項。 |
EXhibit。 |
(A)展品
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10.1* |
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本公司與希爾邦德公司簽訂的、日期為2021年2月3日的供應協議。 |
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10.2 |
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Aspen Aerogels，Inc.非員工董事薪酬政策，2021年2月24日生效。 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302(A)節頒發的首席執行官證書。 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302(A)節對主要財務官的認證。 |
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32 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，本展品的部分內容(以星號表示)已被省略。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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Aspen氣凝膠公司 |
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日期：2021年5月4日 |
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由以下人員提供： |
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/s/Donald R.Young |
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唐納德·R·楊 |
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總裁兼首席執行官 (首席執行官) |
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日期：2021年5月4日 |
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由以下人員提供： |
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/s/約翰·F·費爾班克斯 |
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約翰·F·費爾班克斯 |
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副總裁、首席財務官兼財務主管 (首席財務官和主要會計官) |
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