美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

在截至本季度末的季度內 三月三十一號，2021

或

由_年至_年的過渡期。

委託文件編號：0-19582

舊道明貨運公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(336) 889-5000

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2021年4月30日，有115,964,663註冊人的已發行普通股(面值0.10美元)。

索引

第一部分財務信息

第一項：財務報表

舊道明貨運公司。

濃縮資產負債表

注：截至2020年12月31日的簡明資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計原則要求的所有信息和附註，以完成財務報表。

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

1

舊道明貨運公司。

濃縮資產負債表

(續)

注：截至2020年12月31日的簡明資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計原則要求的所有信息和附註，以完成財務報表。

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

2

舊道明貨運公司。

操作簡明報表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

3

舊道明貨運公司。

股東權益變動簡明報表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

4

舊道明貨運公司。

簡明現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

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簡明財務報表附註(未經審計)

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第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們是北美最大的零擔(“LTL”)汽車運輸公司之一。我們通過一個統一的、無工會的組織提供地區性、跨地區和全國性的LTL服務。我們提供的服務，包括快速運輸，是通過遍佈美國大陸的龐大服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟，我們還在北美各地提供LTL服務。除了我們的核心LTL服務外，我們還提供一系列增值服務，包括集裝箱拖運、卡車經紀和供應鏈諮詢。從歷史上看，我們98%以上的收入來自為我們的客户運輸LTL貨物，他們對我們服務的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體健康狀況有關。

在分析我們收入的組成部分時，我們監控LTL數量和每英擔LTL收入的變化和趨勢。雖然LTL每英擔收入是一種收益衡量標準，但它也是LTL行業一般定價趨勢的常用指標。然而，這一產量指標並不是真正的價格衡量標準，因為它可能受到許多其他因素的影響，如燃油附加費、每批貨物的重量和運輸長度的變化。因此，每英擔收入的變化並不一定表明基本利率的實際變化。下面詳細介紹了LTL每英擔收入以及可能影響該指標的關鍵因素：

我們的主要收入重點是增加密度，這就是在我們現有的基礎設施內實現發貨量和噸位的增長。密度的增加使我們能夠最大限度地提高資產利用率和勞動生產率，我們對運營的許多不同功能領域進行衡量，包括每小時的線路運輸負載率、收件和交付(“P&D”)停靠點、每小時的P&D發貨量、每小時處理的平臺磅和每小時的平臺發貨量。除了我們對密度和運營效率的關注外，對於我們來説，獲得適當的收益率(以每英擔收入衡量)對我們處理的貨物來説至關重要，以抵消我們的成本膨脹，並支持我們在產能和技術方面的持續投資。我們定期監測我們定價的組成部分，包括基本運費、附加費和燃油附加費。燃油附加費通常是為了抵消我們以石油為基礎的產品成本的波動，並與美國能源部(U.S.Department of Energy)公佈的柴油價格掛鈎，美國能源部每週都會重新設定柴油價格。我們相信，我們專注於個人賬户盈利能力的收益管理流程，以及運營效率的持續改善，都是我們實現盈利增長能力的關鍵組成部分。

我們的主要成本要素是與貨運相關的直接工資和福利、運營用品和費用(包括柴油)，以及我們設備車隊和服務中心設施的折舊。我們衡量我們的總體成功

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在通過監控我們的運營比率來管理成本方面，這是一種通過將總運營費用除以收入來計算盈利能力的指標，這也允許在整個行業範圍內與我們的競爭對手進行比較。

我們定期升級我們的技術能力，以改善我們的客户服務，降低我們的運營成本。我們的技術使我們的客户能夠在我們的整個網絡中查看他們的發貨情況，提高了我們員工的工作效率，並提供了我們用來監控和增強流程的關鍵指標。

經營成果

下表列出了所示期間的費用和其他項目佔業務收入的百分比：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的主要財務和運營指標如下：

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我們2021年第一季度的財務業績反映了強勁的盈利增長，與去年同期相比，收入、淨利潤和稀釋後每股收益實現了兩位數的增長。我們相信，我們第一季度的收入增加到11億美元，是因為對我們行業領先的服務的需求增加，以及國內經濟的改善。我們的服務質素亦繼續支持收益的提高。銷量和產量的增長，加上我們繼續專注於控制可自由支配的支出，導致公司第一季度的營業比率達到創紀錄的76.1%。隨着收入和利潤率的提高，與去年同期相比，我們在2021年第一季度的淨收入和稀釋後每股收益分別增長了49.7%和53.2%。

收入

與2020年第一季度相比，2021年第一季度的收入增加了1.392億美元，增幅為14.1%，這主要是由於LTL噸和每英擔LTL收入的增加。2021年第一季度LTL噸的增加是由於與去年同期相比，LTL出貨量和每批LTL重量都有所增加。我們相信，這些增長是由於國內經濟的改善和對我們為客户提供的優質服務的需求增加導致我們的市場份額增加所致。

與2020年第一季度相比，2021年第一季度每英擔LTL收入增長了5.6%。我們相信，這一增長是由我們對長期收益管理戰略的持續承諾推動的，該戰略專注於獲得必要的價格上漲，以抵消我們的成本通脹，並支持我們在產能和技術方面的常規投資。燃油附加費佔收入的百分比在這兩個時期保持一致，而同期為12.2%。

2021年4月更新

與去年同期相比，2021年4月每天的收入增長了51.9%。LTL噸/日增加31.1%，主要是由於39.5每天LTL發貨量增加了%，但每批LTL重量減少了6.0%，這部分抵消了這一增長。雖然我們在2021年4月的收入和銷量繼續保持強勁，但這些運營指標的變化包括去年為應對新冠肺炎大流行而在全國各地發佈的各種在家和類似訂單的影響。每英擔LTL收入大約增加了15.7與去年同月相比，增長了%。不包括燃油附加費的每英擔LTL收入增加了大約12.0比較百分比至去年同月。

運營成本和其他費用

與2020年第一季度相比，2021年第一季度的工資、工資和福利增加了2120萬美元，增幅為4.0%，主要原因是工資和工資增加了1360萬美元，員工福利成本增加了760萬美元。

一千三百六十萬元，即與薪金和工資有關的成本增加百分之三點四，主要是由於全職僱員的平均人數較去年同期增加百分之二點七。我們相信，隨着我們繼續招聘員工，以平衡我們的勞動力與不斷增長的需求和發貨趨勢，我們的全職員工數量將會增加。由於2020年9月向我們的員工提供的年度加薪，以及與我們不斷改善的財務業績相關的更高的績效薪酬，工資和工資也有所增加。

2021年第一季度，我們的生產性勞動力成本(包括司機、平臺員工和車隊技術人員的工資)佔收入的比例從去年同期的29.1%提高到26.3%。我們提高了我們的運營效率，改善了我們的線路運輸平均負荷和每小時P&D發貨量。我們2020年第一季度的生產性勞動力成本還包括2020年3月向符合條件的非執行員工支付的1010萬美元特別現金獎金的影響。2021年第一季度，我們的其他工資和工資佔收入的比例也略有下降，從2020年第一季度的11.1%降至10.0%。

我們的員工福利成本在2021年第一季度增加了760萬美元，主要是由於與淨收入直接相關的某些退休福利成本的增加。因此，我們的員工福利成本佔工資和工資的百分比從2020年第一季度的32.4%上升到2021年第一季度的33.2%。

與2020年第一季度相比，2021年第一季度的運營供應和支出增加了1650萬美元，增幅為15.3%，這主要是由於我們車輛使用的柴油成本上升。我們的柴油成本(不包括燃油税)是營運供應和開支的最大組成部分，可根據每加侖汽油的平均價格和消耗量而有所不同。與2020年第一季度相比，2021年第一季度我們每加侖柴油的平均成本上漲了10.5%。此外，與2020年第一季度相比，2021年第一季度我們的加侖消費量增加了3.8%，原因是行駛里程增加了2.7%。我們不使用柴油對衝工具，因此，我們的成本會受到市場價格波動的影響。我們的其他運營供應和支出在同期收入中所佔的百分比保持不變。

與2020年第一季度相比，2021年第一季度的折舊和攤銷成本略有下降，主要原因是2020年期間拖拉機和拖車總數減少，因為我們平衡了車隊數量。這些成本

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佔收入的比例從2020年第一季度的6.6%降至5.7%，主要原因是我們的收入增長創造了運營槓桿。我們相信不受歡迎的費用將會增加在未來的一段時間裏根據我們的2021年資本支出計劃。雖然我們在房地產、設備和技術方面的投資在短期內會增加我們的成本，但我們相信這些投資對於支持我們持續的長期增長和戰略計劃是必要的。

與2020年第一季度相比，2021年第一季度購買的交通費用增加了1390萬美元，增幅為66.9%。購買交通費的增加是因為我們更多地使用了第三方運輸提供商隨着對我們服務需求的增加，我們將在國內線路運輸網絡中為我們的勞動力提供補充。我們預計將繼續購買輔助交通工具，直到我們團隊的能力完全支持我們預期的增長。

我們2021年第一季度的有效税率為26.0%，而2020年第一季度為26.3%。我們的有效税率通常會超過聯邦法定税率，原因是州税的影響，以及其他某些不可抵扣項目的影響(程度較小)。

流動性與資本資源

我們的現金流摘要如下：

與2020年第一季度相比，2021年第一季度我們的經營活動提供的現金流發生了變化，這是由於淨收入增加了6620萬美元，以及某些營運資本賬户的波動。

與2020年第一季度相比，2021年第一季度我們投資活動中使用的現金流發生變化，主要是因為我們的短期投資到期超過了購買。

與2020年第一季度相比，我們在2021年第一季度用於融資活動的現金流發生了變化，這主要是由於我們的股票回購計劃下的支付增加，以及向我們股東支付的股息增加。我們向股東的資本返還在下面的“股票回購計劃”和“向股東分紅”中有更全面的描述。

我們有五個主要的可用流動資金來源：運營現金流、我們現有的現金和現金等價物、短期投資、我們第二次修訂和重述的信貸協議(“信貸協議”)下的可用借款以及我們的票據購買和私人貨架協議(“票據協議”)。我們的信貸協議和票據協議在下面的“融資安排”中有更詳細的描述。我們相信，如果需要，我們也有足夠的渠道進入債券和股票市場，以提供其他流動性來源。

資本支出

下表列出了截至2021年3月31日的三個月期間以及截至2020年和2019年12月31日的年度的物業和設備淨資本支出：

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我們的資本支出根據支持我們的長期增長計劃所需的服務中心設施數量和規模的預計增加、我們計劃的拖拉機和拖車更換週期以及預計的噸位和發貨量增長而有所不同。土地和建築物的支出可能取決於我們希望擴張的地理區域的土地供應情況。我們預計將繼續保持較高的資本支出水平，以支持我們市場份額增長的長期計劃。

我們目前估計，在截至2021年12月31日的一年中，資本支出約為6.05億美元。大約2.75億美元用於購買服務中心設施，建設新的服務中心設施或擴建現有的服務中心設施，取決於是否有合適的房地產和建設項目的時間；大約2.9億美元用於購買拖拉機和拖車；大約4000萬美元用於技術和其他資產投資。我們預計這些資本支出將主要通過運營現金流、我們現有的現金和現金等價物、短期投資以及在需要時根據我們的信貸協議或票據協議提供的借款來為這些資本支出提供資金。我們相信，我們目前的流動性來源將足以滿足我們預期的資本支出。

股票回購計劃

2020年5月1日，我們宣佈董事會批准了一項新的兩年期股票回購計劃，授權我們回購總額高達7.0億美元的已發行普通股(“2020回購計劃”)。2020年回購計劃在我們3.5億美元的回購計劃於2020年5月29日終止後生效。根據2020年回購計劃，我們可能會不時在公開市場購買或通過私下協商的交易回購股票。根據我們的回購計劃回購的普通股股票在回購時被取消，並被歸類為我們普通股的授權但未發行的股票。

向股東派發股息

我們的董事會還宣佈2021年第一季度的現金股息為每股0.20美元，並宣佈2020年每個季度的現金股息為每股0.15美元。

雖然我們打算在可預見的將來向普通股支付季度現金股息，但未來任何股息的宣佈和數額都需要得到我們董事會的批准，並受到適用的州法律對分配給股東的限制，以及我們的信貸協議和票據協議下的某些契約的限制。我們預計，未來的任何季度現金紅利將通過運營現金流、我們現有的現金和現金等價物、短期投資以及在需要時根據我們的信貸協議和票據協議借款提供資金。

融資安排

高級票據協議

2020年5月4日，我們與PGIM，Inc.(“保誠”)以及保誠的某些附屬公司和管理賬户簽訂了票據協議。票據協議是未承諾的，由保誠全權決定，規定在2023年5月4日之前發行本金總額高達3.5億美元的優先本票。根據票據協議，吾等於2020年5月4日發行本金總額為100百萬美元的優先承付票(“B系列票據”)，所得款項可用於資本開支、股份回購、股息、收購或一般公司用途。票據協議項下的借款可獲得性減去現有B系列票據以及根據票據協議發行的所有其他優先本票的未償還金額。

B系列債券的年利率為3.10%，除非預付，否則將於2027年5月4日到期。本金要求從2023年5月4日開始每年等額支付2000萬美元，直至2027年5月4日。B系列債券是優先無擔保債券，與我們的信貸協議和票據協議下的借款並駕齊驅。

信貸協議

2019年11月21日，我們與作為貸款人行政代理的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)簽訂了信貸協議。信貸協議規定了為期5年、2.5億美元的優先無擔保循環信貸額度和1.5億美元的手風琴功能，如果充分行使和批准，將把總借款能力擴大到總計4.0億美元。在信貸協議項下2.5億美元的信用額度承諾中，最高可用於信用證的額度為1.00億美元。

根據我們的選擇，信貸協議項下的借款的利息為：(I)倫敦銀行同業拆借利率(包括適用的後續條款)加上適用的保證金(基於我們的淨債務與總資本的比率)，範圍在1.000%至1.375%之間；或(Ii)

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基本利率，定義為在……裏面信貸協議，加上適用的保證金(基於我們的淨債務與總資本的比率)，範圍從0.000%到0.375%。相當於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款適用保證金的信用證費用，按季度內所有未償還信用證的日平均總金額收取季度欠款。承諾費從0.100%到0.175%不等(基於淨債務與總資本的比率)，每季度對信貸協議的未使用部分收取欠款。

就信貸協議涵蓋的期間而言，倫敦銀行同業拆息貸款及信用證費用的適用保證金為1.000%，承諾費為0.100%。

信貸協議下的未償還金額和可用借款能力如下：

一般債務準備金

信貸協議和票據協議載有慣例契約，包括要求我們遵守債務與總資本的最高比率和最低固定費用覆蓋比率的財務契約。信貸協議和票據協議還包括一項條款，限制我們進行限制性付款的能力，包括股息和股票回購付款，除非(除其他條件外)沒有違約或違約事件正在發生(或此類受限付款將導致)。我們遵守了截至2021年3月31日期間我們未償還債務工具中的所有公約。

利率在票據協議上是固定的。因此，對利率波動的短期風險敞口僅限於我們的信貸協議。我們目前沒有使用利率衍生品工具來管理利率變化帶來的風險敞口。

我們預計未來的財務表現不會導致我們違反任何此類公約，我們相信，我們現有的信貸協議和票據協議加上我們額外的借款能力，將足以滿足可預見的季節性和長期資本需求。

關鍵會計政策

在編制我們的簡明財務報表時，我們採用了與我們在截至2020年12月31日的年度10-K報表中描述的相同的關鍵會計政策，我們認為這些政策會影響我們對某些資產、負債、收入和費用中記錄的金額的判斷和估計。

季節性

我們的噸位水平和收入組合受到我們行業中常見的季節性趨勢的影響，儘管其他因素，如宏觀經濟的變化，可能會導致這些趨勢的變化。由於冬季出貨量減少，我們第一季度和第四季度的收入和運營利潤率通常低於第二季度和第三季度；然而，新冠肺炎疫情對國內經濟的影響已經並可能繼續影響我們的正常季節性趨勢。更具體地説，由於與新冠肺炎疫情相關的國內經濟放緩的影響，我們經歷了LTL出貨量的下降，主要是在2020年第二季度。嚴酷的冬季天氣、颶風、龍捲風、洪水和其他自然災害也會減少需求和增加運營費用，從而對我們的業績產生不利影響。我們相信季節性趨勢將繼續影響我們的業務。

環境監管

我們受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，除其他外，這些法律和法規側重於：危險廢物、危險材料或其他材料的處置、排放和排放，或它們在我們酒店或車輛中的存在；燃料儲存箱；某些材料的運輸；以及暴雨水的排放或保留。根據特定的環境法律，我們還可以負責與我們過去或現在的設施和第三方廢物處理場的污染有關的任何費用，以及與清理涉及我們車輛的事故相關的費用。我們認為，未來遵守現行環境法律或法規的成本不會對我們在2021年剩餘時間或2022財年的運營、財務狀況、競爭地位或資本支出產生實質性的不利影響。然而，未來法律或法規的變化可能會對我們的運營產生不利影響，並可能給我們的業務帶來意想不到的成本。

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前瞻性信息

前瞻性陳述出現在本報告中，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們或代表我們所作的其他書面和口頭陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與我們的目標、戰略、預期、競爭環境、法規、資源可用性、未來事件和未來財務表現有關的陳述。此類前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述通常可以通過諸如“預期”、“估計”、“預測”、“項目”、“打算”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的詞語或表述來識別。我們提醒讀者，此類前瞻性聲明涉及風險和不確定因素，包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及其他報告和聲明中陳述的風險因素。此類前瞻性聲明涉及風險和不確定因素，可能導致實際事件或結果與本文中明示或暗示的內容大不相同，包括但不限於以下內容，其中許多內容目前正被當前的新冠肺炎疫情放大，並可能繼續被放大，或在未來可能被放大：

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我們的前瞻性陳述是基於我們的信念和假設，使用作出陳述時可獲得的信息。我們告誡讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述，因為(I)這些陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來情況的保證，(Ii)對未來事件的假設、信念、預期和預測可能與實際結果大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表後發生的事態發展。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

自最近一財年結束以來，我們的市場風險敞口沒有發生實質性變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的項目7A，“關於市場風險的定量和定性披露”。

項目4.控制和程序

截至本季度報告所述期間結束時，我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15條對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據本季度報告所涵蓋的期末對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官

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結論是，截至該日，我們的披露控制和程序有效，可確保：(A)我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定，以及(B)在SEC指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告’的規則和形式。

上一財季我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

我們參與或處理各種法律程序和索賠、政府查詢、通知和調查，這些訴訟和索賠是在我們的正常業務過程中出現的，但尚未完全裁決，其中一些可能會全部或部分由保險承保。其中某些問題包括集體和/或集體訴訟指控。我們不相信這些問題的解決會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

根據SEC法規S-K第103項，如果管理層合理地相信這些訴訟可能涉及100萬美元或更多的潛在罰款，我們已選擇向政府當局披露這些環境法律訴訟。現根據該要求披露以下事項。我們不相信與此事有關的任何可能損失會對我們的財務狀況、經營業績或現金流造成重大影響。

2017年5月12日，我們收到加州奧蘭治縣地區檢察官辦公室的一封信，信中涉及涉嫌違反加州垃圾處理做法的法律。作為與加州其他縣協調進行的民事調查的一部分，我們已經分享了有關我們在全州各地設施的垃圾處理做法的信息。我們正在討論如何解決這個問題。

項目1A。風險因素

除了本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告和報表(包括我們的Form 10-Q季度報告)中列出的其他信息外，還應仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。本公司在截至2020年12月31日的10-K年度報告中明確表示“風險因素”，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們的年度報告Form 10-K中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第一部分中確定的風險因素沒有實質性變化，“第1A項。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提到“風險因素”。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表提供了有關我們在2021年第一季度回購普通股的信息：

2020年5月1日，我們宣佈董事會批准了一項新的兩年期股票回購計劃，授權我們回購總額高達7.0億美元的已發行普通股(“2020回購計劃”)。2020年回購計劃在我們3.5億美元的回購計劃於2020年5月29日終止後生效。根據2020年的回購計劃，我們可以在公開市場購買或通過私下協商的方式不時回購股票。

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交易。根據我們的回購計劃回購的普通股股票在回購時被取消，並被歸類為我們普通股的授權但未發行的股票。

項目6.展品

隨附的展品索引中列出的展品是作為本報告的一部分歸檔的。

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展品索引

以Form 10-Q的季度報告

我們證券交易委員會根據1934年修訂的“證券交易法”提交給證券交易委員會的文件編號為0-19582。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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