信貸協議第一修正案

信貸協議的第一修正案(本“第一修正案”)於2021年2月5日由特拉華州有限合夥企業STAG Industrial Operating Partnership，L.P.(連同其繼承人和受讓人，“借款人”)、STAG Industrial Inc.(馬裏蘭州一家公司，借款人的唯一普通合夥人(“母公司”))制定並於2021年2月5日由STAG Industrial Operating Partnership(L.P.)、STAG Industrial Inc.(馬裏蘭州公司)和借款人的唯一普通合夥人(“母公司”)的唯一成員作出，並於2021年2月5日由STAG Industrial Operating Partnership，L.P.，L.P.及其根據第11.06節規定的繼承人和受讓人共同簽署。作為行政代理(在這種情況下，稱為“行政代理”)、擺動額度貸款人和信用證發行人。

見證人：

鑑於，借款人、母公司、行政代理和貸款人是截至2018年7月26日的該特定信貸協議(“現有信貸協議”；以及經本第一修正案修訂的現有信貸協議，即“信貸協議”)的當事人；

鑑於借款人已通知行政代理，它希望將總承付款增加2.50億美元，導致總額為7.50億美元(這種增加，即“承付款增加”)；

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人修改本協議所述的現有信貸協議的某些條款和條件；以及

鑑於，行政代理和本第一修正案的貸款方已同意(除其他事項外)增加承諾，並修改現有信貸協議的某些條款和條件，所有這些都符合本第一修正案中規定的條款和條件。

因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下，特此確認該對價的收據和充分性：

1.定義。本第一修正案中使用的所有大寫和未定義的術語應具有信貸協議中賦予的含義。

2.對現有信貸協議進行修改；增加承諾。自修訂生效日期起生效：

現對現有信用證協議(不包括附表和附件)進行修改，以刪除本合同附件A所示的刪節文本(表示方式與以下示例相同)，增加雙下劃線文本(表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)。附件B在實施該等修訂後提供了一份乾淨的信貸協議副本；以及

B.現對現有信貸協議的附表2.01(承諾額和適用百分比)進行修訂，如本合同附件D所示(“修訂後的承諾表”)。

C.通過以下籤約，在本合同簽名頁上標識為(I)“增額貸款人”的每個貸款人同意，自修訂生效日期起生效，並在滿足以下第3節規定的先決條件的情況下，同意，和(Ii)“增加貸款人”同意，自修訂生效日期起生效，並在滿足以下第3節規定的先決條件的情況下，同意將其現有承諾增加一個必要的金額，以反映第(I)款和第(Ii)款中的每一項。每個擴充貸款人同意受信貸協議條款的約束，併成為

作為信貸協議下的所有目的的貸款人，其程度與最初作為協議一方的程度相同。適用於該等增加及新增承諾及適用百分比(及相關信貸風險)的條款載於信貸協議。關於本第一修正案生效後的承諾增加，行政代理應在貸款人之間就承諾的貸款(如果有)、當時的未償還貸款以及與其相關的本金、利息、融資費和其他已支付或應付的金額進行調整，以使每個貸款人在未承諾貸款和相關信用風險中所佔的份額在本第一修正案生效後達到其適用的百分比；但條件是，就修訂生效日期未償還的任何LIBOR貸款而言，借款人特此同意賠償各貸款人因按信貸協議第3.05節規定的條款和方式進行調整而產生的與出售和轉讓該LIBOR貸款相關的所有損失、費用和債務。

3.生效條件。除非行政代理收到(A)本文件附件E所列每份文件的副本，並由該等文件的各方正式簽署和交付；以及(B)在本第一修正案生效當日或之前需要支付的所有費用和開支(所有這些條件均應得到滿足的日期，即“修正案生效日期”)，否則本第一修正案不會生效。

4.陳述和保證。借款人特此聲明並保證，借款人和其他貸款方在《信貸協議》第六條或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，或在根據該條款或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在修訂生效日期當日和截止日期在所有重要方面均屬真實和正確(對於因重要性或實質性不利影響而受限制的任何陳述或擔保，則在所有方面均屬真實和正確)，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，否則，除非該等陳述和擔保特別提及較早的日期，否則，該等陳述和擔保應在所有重要方面(或就因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或擔保而言)在所有重要方面均屬真實和正確。在此情況下，該等聲明或保證須在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(如屬因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證，則在所有方面均屬真實和正確)。

5.有限修訂；批准貸款文件。除非在此特別修改或修改，否則現有信貸協議和其他貸款文件(包括母公司擔保)的條款和條件將繼續完全有效，並在此予以確認、批准和重申。本第一修正案不應被視為對現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件的放棄或同意，或對其的修改或修正，除非本文明確規定。

6.改革法律。第一修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

7.其他。本第一修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本(包括紙質副本和電子副本)上執行，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或PDF發送的簽名應與親自發送的手動簽名具有相同的效力和效果。本第一修正案可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署文件，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。在行政代理或任何貸款人的合理要求下，使用電子簽名執行的任何交易對手應立即由人工執行的交易對手執行。就本協議而言，“電子簽名”應具有USC第15條第7006條賦予它的含義，並可不時修改。本第一修正案表達了雙方對第一修正案所設想的交易的全部理解

修正案。事先的任何談判或討論不得限制、修改或以其他方式影響本協議的規定。任何關於本第一修正案的任何條款或其應用在任何方面和任何情況下無效、非法或不可執行的判定，不應影響該條款在任何其他情況下的有效性、合法性或可執行性，也不影響本第一修正案的任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。本第一修正案應構成貸款文件。

***

特此證明，本第一修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此為證。

借款人：

STAG工業運營夥伴關係，L.P.，

特拉華州的有限合夥企業

作者：Stag Industrial GP，LLC

ITS：首席執行官兼普通合夥人

作者：/s/威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

頭銜：首席檢察官和授權官

家長：

雄鹿實業股份有限公司

馬裏蘭州一家公司

作者：/s/威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

職務：摩根士丹利執行副總裁、首席財務官兼財務主管

富國銀行，全國協會，

作為行政代理人和增資貸款人

作者：/s/馬修·裏基茨(Matthew Ricketts)

姓名：首席執行官馬修·裏基茨(Matthew Ricketts)

頭銜：首席執行官兼董事總經理

北卡羅來納州美國銀行(Bank Of America)作為增資貸款人

作者：/s/傑夫·達林(Jeff Darling)

姓名：首席執行官傑夫·達林(Jeff Darling)

職務：高級副總裁

PNC銀行，全國協會，作為增加貸款的機構

作者：/s/Shari L.Reams-Henofer

姓名：首席執行官沙裏·L·裏姆斯-亨諾弗(Shari L.Reams-Henofer)

職務：高級副總裁

地區銀行，作為增資貸款人

作者：/s/Ghi S.Gavin

姓名：首席執行官蓋伊·S·加文(Ghi S.Gavin)

職務：高級副總裁

北卡羅來納州道明銀行(TD Bank)作為增資貸款人

作者：/s/羅裏·德斯蒙德(Rory Desmond)

姓名：首席執行官羅裏·德斯蒙德(Rory Desmond)

職務：副總裁

Capital One，國家協會，作為貸款人

作者：/s/傑西卡·W·菲利普斯(Jessica W.Phillips)

姓名：首席執行官傑西卡·W·菲利普斯(Jessica W.Phillips)

標題：授權簽字人

花旗銀行(Citibank，N.A.)作為增資貸款人

作者：/s/蒂娜·林(Tina Lin)

姓名：首席執行官蒂娜·林(Tina Lin)

職務：副總裁

加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)作為增資貸款人

作者：/s/傑克·西格蒙德(Jack Sigmund)

姓名：首席執行官傑克·西格蒙德(Jack Sigmund)

標題：授權簽字人

雷蒙德·詹姆斯銀行(Raymond James Bank N.A.)，作為增資貸款人

作者：/s/馬特·斯坦(Matt Stein)

姓名：首席執行官馬特·斯坦(Matt Stein)

職務：高級副總裁

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為增資貸款人

作者：/s/約瑟夫·L·霍德(Joseph L.Hord)

姓名：首席執行官約瑟夫·L·霍德(Joseph L.Hord)

職務：高級副總裁

真實的銀行，作為增加貸款的機構

作者：/s/Ryan Almond

姓名：首席執行官瑞安·阿爾蒙德(Ryan Almond)

頭銜：導演

蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)作為增資貸款人

作者：/s/勞埃德·巴倫·斯圖爾特

姓名：首席執行官勞埃德·巴倫(Lloyd Baron)

職務：常務董事

聯合銀行，國家協會，作為一個擴張性的貸款人

作者：/s/米切爾·維加(Mitchell Vega)

姓名：首席執行官米切爾·維加(Mitchell Vega)

職務：副總裁

東亞銀行，有限公司，紐約分行，作為擴大貸款人

作者：維克多·張(Victor Cheong)/張國榮(Victor Cheong)。

姓名：首席執行官張維德(Victor Cheong)

職位：高級副總裁兼業務開發主管

發信人：/s/崇壇/劉易斯(音譯)

姓名：中國記者崇坦(音譯)

職務：高級副總裁兼信貸主管

附件A

信貸協議(紅線)

[附設]

信貸協議

日期截至2018年7月26日

在.之間

STAG工業運營夥伴關係，L.P.，
作為借款人，

雄鹿實業股份有限公司
作為擔保人，

富國銀行，全國協會，
富國銀行，全國協會，
作為行政代理、信用證出票人和擺動額度貸款人

和

根據第11.06節的規定，現在或以後簽署本協議的金融機構及其受讓人，
作為貸款人

和

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo SecuritieSWELLS Fargo Securities，LLC)
和
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司
美國銀行證券公司
作為聯合簿記管理人

北卡羅來納州美國銀行，
作為辛迪加代理和信用證發行人
和

Capital One、國家協會、PNC銀行、國家協會、地區銀行和北卡羅來納州TD銀行。
作為共同文檔代理

和

富國銀行(Wells FARGOWELLS Fargo Securities，LLC)、美國銀行證券(BofA Securities)、有限責任公司(Merrill Lynch)、皮爾斯、芬納和史密斯公司(Merrill Lynch)、Capital One、全國協會、PNC資本市場、LLC、地區資本市場和道明證券(美國)有限責任公司
作為聯合首席排班員

目錄

第一節：首頁

第一條定義和會計術語見下表1

1.01版本定義的術語；版本1定義的術語。

1.02條：其他解釋規定；**3132條。

1.03%以下為會計條款。以下為3.233%。

*1.04*3334*四捨五入*

《紐約時報》1月1日下午1點05分，紐約時報3334期。

1.06億美元的信用證金額為3334美元。

1.07%；利率：3.334%；

1.08%管理部門，管理部門管理部門，管理部門。

第二條《承諾和信貸延期條例》第3334條

2.01億美元承諾貸款：3334美元

2.02%包括承諾貸款的借款、轉換率和延續期。：3435

2.03%，美國信貸信函；2.03%，2.03%；3.3536%，2.03%。

2.04%為擺動額度貸款，為4445%。

提前還款為2.05%，之前為4.748%。

2.06%包括終止、減少或增加承諾和貸款。

2.07%為貸款還款率，為4.950%。

升息2.08%；降息2.08%，降至4.950%。

2.09%的手續費和5051美元的手續費。

2.10%的利息和手續費的計算；適用利率的追溯調整。

2.11%提供了債務的證據，-5152提供了證據。

2.12%一般用於支付；行政代理的追回。：5253。

2.13%支持貸款人分擔付款：2.5455

2.14    [保留區].    5556

2.15%為現金抵押品，1.556%為現金抵押品。

2.16%：違約貸款機構；2.16%：5657%。

2.17億美元的債務擔保和5859美元的債務擔保

2.18%延長到期日；2.18%延長到期日；2.59%延長到期日。

第三條--税收、收益保護和違法行為

3.01%為免税，3.01%為0.60%。

3.02%禁止違法行為**6564

情況發生變化後，3.03%和6665美元之間的差距擴大到了3.03%。

3.04%用於支付增加的成本；LIBOR貸款準備金用於支付6772%的費用。

3.05%的損失賠償金為6974美元。

3.06%履行緩解義務；更換貸款人。-6974.

3.07美元，美國存活節，7075美元。

第四條未設押財產管理條例第7075條

4.01%*7075

4.02元人民幣，預留7075元人民幣。

4.03*7075*7075

4.04%*7075

4.05元人民幣，預留7075元人民幣。

4.06%保證金保證金：7075%

4.07%新的未抵押物業的入場費：7075%

4.08    [保留區].    7075

4.09    [保留區].    7075

4.10%*排除事件*7075

第五條信貸展期的前提條件：7277

5.01%初始信用展期的限制條件：7277

5.02%向所有信貸延期計劃提供條件：7479

第六條適用於美國的陳述和保證：7479

6.01關於存在、資格和權力；遵紀守法：7479

6.02版本授權；未違反版本7480

6.03支持政府授權；其他異議支持7580

6.04%；約束力：7.580%；*

6.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。--7580

6月6日：聯邦訴訟委員會；聯邦訴訟委員會；7580號法院。

6.07歐元/無違約歐元/7681歐元

6.08%的財產所有權；留置權；股權價值7681%

6.09%測試環境合規性，測試結果為7681%。

6.10%美國保險公司**7782

6.11%的税金，7782美元的税金。

6.12%為ERISA遵從性。為7782。

6.13%收購子公司；7.783%收購股權

6.14%監管保證金規定；《投資公司法》。監管機構7883。

6.15%*7883*

6.16%遵守法律：17984

6.17%；納税人識別號；7984。

6.18%涉及知識產權；許可等：涉及7984

6.19元人民幣，預留人民幣7,984元人民幣。

6.20%美國銀行償付能力**7984%

6.21%表示母公司的房地產投資信託基金(REIT)地位：7984

6.22%美國勞工事務辦公室-7984

6.23%：美國土地租賃公司代表權。中國：8085%。

6.24%*8085*

6.25%美國外國資產管制處(OFAC)：美國8085

6.26%是受EEA影響的金融機構。*8186

第七條--第八一八六條平等權利公約

7.01年度財務報表：年度財務報表，年度財務報表

7.02版本的證書；其他信息版本：8287

7點03分，發佈通知；8388條；7點03分，8388條。

7.04億美元用於償還債務，8489美元用於償還債務。

7點05分；存在保全等；8489分。

7點06分：物業維修：8489元

7.07%的保險費和8590美元的維修費

7.08%遵守法律；受益所有權法規：8590%

美國圖書與記錄協會出版了7.09本圖書和記錄，出版了8590本。

7.10%國際貿易檢驗權*8590

7.11%使用收益：8691美元

7.12%國際環境事務委員會**8691*

7.13%土地租賃權：0.8792%

7.14%：未受約束的地產；**8893.

第八條--第8993條消極公約

8.01美元留置權：8994美元

8.02%的債務和9095%的債務。

8點03分，美國投資公司：9195分。

8.04%*9196%*

8點05分：資產處置：9297分。

限制支付：8.06%；限制支付：9297

8.07%：商業銀行的性質發生變化；**9297

8.08億美元與附屬公司之間的交易減少到9297美元。

8.09%簽署繁瑣的協議，**9297

8.10%使用收益，9.398%使用收益。

8.11%出售未受約束的物業；8.11%出售土地租賃；9398出售土地。

8.12%國際環境事務委員會*9499*

8.13%反對負面承諾；813%反對債務；9499反對反對

8.14億美元金融契約和9599美元

第九條違約和補救事件：96100美元

9.01%-96100美元的違約風險事件

9.02%美國政府在發生違約事件時採取補救措施：98103美元

9.03億美元，資金運用增長98103。

第十條行政代理權：99104

10.01%政府任命和管理局主席：99104

10.02%表示作為貸款人的銀行權利：100104。

10.03%的免責條款：100105的免責條款

10.04%由行政代理提供的信任度：101105

10.05%委派職責：101106

行政代理的辭職人數為10.06%，支持率為101106。

10.07%對行政代理和其他貸款人的不信任度：103107

10.08%，沒有其他職責，等等，10.08%，103108。

10.09%-行政代理可以提交索賠證明-103108

10.10%*104108*

第十一條雜項業務增長104108。

11.01%；修正案等；104108；*

11.02%管理通知；有效性；電子通信。105110。

11.03%沒有豁免；累積補救；強制執行：107112

11.04%減少費用；賠償；損害豁免。108112美元。

11月5%的銀行付款撥備為110114美元

11.06%的繼任者和被指派的人，110114的人。

11.07%禁止某些信息的處理；保密規定：115119

11.08%的抵銷權：116120的抵銷權

利率限制11.09%-116120

11.10%改善對口單位；整合；效率提高116121

11.11%：陳述和保修的存續時間：117121

11.12%：可分割性：117121

11.13億美元用於更換貸款人：117121美元

11.14%適用於法律；管轄；等等：適用於118122。

11.15%：不承擔諮詢或受託責任：119123：

11.16億美元：轉讓和某些其他文件的電子執行：120124美元

11.17%美國愛國者法案：120124

11.18%簽署了整個協議，簽署了120124份協議。

11.19%表示承認並同意接受受EEA影響的金融機構的紓困120124

11.20%是關於ERISA的某些事項。11%是121125。

11.21*承認任何支持的QFC**126*126

附表

2.01%的政府承諾和適用的百分比

2.03%購買現有信用證

4.01%初始未抵押物業

6.06年後，美國提起訴訟

6.09億美元-環境事務

6.13%為借款人及各附屬擔保人的全部附屬公司及其他股權投資及股權

6.18%關於知識產權的問題

8.01%取消現有留置權

8.13%增加負債

11時02分，位於行政代理辦公室；通知的某些地址

RO任命了幾名負責任的官員

展品

表格

A銀行承諾貸款通知

A-1%人民幣迴旋額度貸款通知

B-1發行一種形式的循環鈔票

B-2航班已預留

B-3是一種搖擺線票據的形式

認證機構合規性證書

D-1的任務分配和假設

D-2級政府行政調查問卷

電子郵件--付款指示協議的格式

F-1：父母保證的一種形式

F-2採用子公司擔保的形式

已預留的G-B。

H-1獲得美國税務合規性證書

H-2獲得美國税務合規證書

H-3獲得美國税務合規性證書

H-4獲得美國税務合規性證書

信貸協議

本信貸協議(以下簡稱“協議”)於2018年7月26日在STAG Industrial Operating Partner L.P.(特拉華州有限合夥企業)、STAG Industrial，Inc.(馬裏蘭州一家公司)、借款人的唯一普通合夥人(“母公司”)、本協議的每一方貸款人(合稱“貸款人”和個別貸款人)和富國銀行(國家ASSOCIATIONWELLS銀行)之間簽訂，截止日期為2018年7月26日(以下簡稱“協議”)；STAG Industrial，Inc.是馬裏蘭州的一家公司，是借款人的唯一普通合夥人(“母公司”)；富國銀行是國家ASSOCIATIONWELLS銀行。

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本合同規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第一條
定義和會計術語

定義和會計術語

1.01%的定義術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“可接受的土地租賃”是指由作為承租人的附屬擔保人簽署的關於可接受財產的土地租賃，該土地租賃的剩餘租賃期(包括延期或續約權)至少為二十五(25)年，自該可接受的財產被視為無擔保財產之日起計算，並且行政代理完全酌情確定為可融資的土地租賃，在其他方面是可接受的，或者(B)具有討價還價購買選擇權(根據GAAP的定義)。

“可接受財產”是指(A)經行政代理和所需貸款人批准的財產，或(B)符合下列要求的財產：

(I)該財產是否由借款人或附屬擔保人全資擁有，或根據可接受的土地租賃出租給借款人或附屬擔保人，且沒有任何留置權(第8.01節允許的留置權除外)；

(Ii)證明該財產是位於美國境內的工業、製造、倉庫/分銷和/或辦公財產；

(Iii)如果該財產由附屬擔保人擁有，或根據可接受的土地租賃租賃給附屬擔保人，則該附屬擔保人的股權由借款人直接或間接擁有，不受第8.01節允許的留置權以外的任何留置權的影響；以及

(Iv)確保該物業沒有所有結構缺陷或重大建築缺陷、業權缺陷、環境狀況或其他不利事項，但個別或集體對該物業的盈利運作並不重要的缺陷、缺陷、狀況或其他事項除外。

“額外允許負債”是指根據第8.02(F)節允許發生的無擔保債務。

“調整後的NOI”指，就本報告季度的任何財產而言，按年計算的數額等於(A)該財產在該期間的經營總收入(不包括非現金收入)減去(B)減去(I)在該期間與經營該財產有關的所有費用和其他適當費用(包括房地產税，但不包括任何財產和非現金收入)和(I)在該期間與該財產的經營有關的所有費用和其他適當費用的總和(包括房地產税，但不包括任何財產和非現金收入)，(B)減去(I)在該期間與經營該財產有關的所有費用和其他適當費用的總和。

資產管理費、償債費用、所得税、折舊、攤銷和其他非現金支出(不包括資本支出)，(Ii)管理費，相當於(A)該物業在此期間的運營租金總收入(不包括非現金收入)的百分之二(2%)和(B)實際支付的物業管理費，以及(Iii)每平方英尺0.10美元的重置準備金(不包括在本報告季度內收購的任何財產)，以較大者為準。調整後的NOI將從任何Dark Property中排除任何收入和費用。調整後的NOI應無重複地增加：(1)在租户入夥後生效的任何新租約(或與本報告季度收購的任何物業有關的任何租約)的年化基本租金收入(不包括非現金收入)，以及借款人在本報告季度根據公認會計準則確認來自該租户的收入；(2)在免費租賃期內任何租約的第一個月總基本租金支付的年化基本租金收入(不包括非現金收入)，以及(2)免費租賃期內任何租約的第一個月總基本租金支付的年化基本租金收入(不包括非現金收入)，以及(2)免費租賃期內任何租賃的第一個月總基本租金支付的年化基本租金收入(不包括非現金收入)，以及

“行政代理人”是指富國銀行在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表11.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政代理人辦公室”指行政代理人的地址和(如適用)附表11.02所列帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯機構”對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被指定人員控制或與其處於共同控制之下的另一個人；但在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不應被視為借款人的關聯機構。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款不時調整的承諾額。在ClosingFirst修正案生效日期生效的總承諾額的初始金額為5億，000,000,750,000美元。

“協議”指本信貸協議。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指，對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾的百分比(執行至小數點後第九位)，可根據第2.16節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾、週轉額度貸款人發放週轉額度貸款的承諾以及每個信用證發行人進行信用證信用延期的義務已根據第9.02節終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用費率”指以下各項：

答：除非且直到任何貸款的評級條件都得到滿足，否則，根據行政代理根據第7.02(A)節收到的最新合規性證書中規定的綜合槓桿率，每年確定以下百分比：

基於槓桿的定價網格：

因綜合槓桿率變化而導致的適用利率的任何增加或降低，應從緊隨第7.02(A)節合規證書交付之日後的第一(1)個營業日起生效，但如果合規證書在按照該節規定到期時未交付，則應所需貸款人的請求，定價水平6應自要求交付合規證書之日後的第一(1)個營業日起適用，但如果該請求未在規定交付之日後的第一(1)個營業日內交付，則定價水平6應自該合規證書交付之日之後的第一(1)個營業日起生效，但如果該請求未在該日內交付，則定價水平6應自該合規證書交付之日後的第一(1)個營業日起適用第6級定價應自提交申請之日起生效，並將一直有效到合規性證書交付之日為止。自結算日起至如上所述調整前有效的適用費率應定為第一級定價。

儘管本定義中包含任何相反的規定，但任何時期適用費率的確定應遵守第2.10(B)節的規定。

或

B.評估評級條件是否以及何時得到滿足：

(I)就任何貸款而言，根據以下列出的債務評級(根據下文所述的績效定價網格確定)，每年支付以下百分比；以及

(Ii)就每份信用證而言，LIBOR貸款適用保證金，基於以下所述的債務評級(根據以下所述的績效定價網格確定)；

基於績效的定價網格：

如果是升級，則在借款人根據第7.03(E)節向行政代理遞交其通知之日起至緊接下一次該變更生效日期之前的期間內，如果是升級，適用利率的每一次變更均應有效；如果是下調，則自該變更公告之日起至緊接該變更生效日期前一天止的期間內有效。(B)如果是評級下調，則自該變更公告之日起至下一變更生效日期前一日止的期間內，該變更應在該變更生效日期之前的一段時間內生效；如果是評級下調，則自借款人根據第7.03(E)節向行政代理遞交該變更通知之日起至緊接該變更生效日期前一天止的期間內有效。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩(2)個或更多的合格受讓人是彼此的附屬機構，或者由同一投資顧問管理的兩(2)個或兩(2)個或更多的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔)接受的。

“應佔負債”指於任何日期就任何人士的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計準則編制的資產負債表上。

“經審計的財務報表”是指母公司截至2017年12月31日的財政年度的經審計財務報表，以及根據第7.01(A)節要求提交的截至2018年12月31日的財政年度的母公司財務報表交付之後，以及根據第7.01(A)節提供的最新財務報表。

“可用期”是指就承諾而言，從截止日期(包括截止日期)到(A)貸款當時適用的到期日，(B)根據第2.06節終止總承諾之日，以及(C)根據第9.02節終止每一貸款人對貸款的承諾、週轉額度貸款人對發放週轉額度貸款的承諾以及各信用證發行人根據第9.02節進行信用證展期的義務之間的時間，以最早者為準的一段時間(包括該截止日期在內)的期限為：(A)貸款當時適用的到期日；(B)根據第2.06節終止總承諾之日；(C)終止每家貸款人作出貸款承諾之日；以及(C)根據第9.02節終止信用證展期的義務之日。

“賠償”是指任何政府當局就任何未擔保財產的全部或任何部分進行譴責而支付的任何賠償。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求。及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第I部及適用於聯合王國的任何其他法律、規例或規則，關乎解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司(透過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。

“氣球付款”是指就構成債務的任何貸款而言，在該債務到期時應支付的該貸款的任何規定本金付款，但全數攤銷貸款的最終付款不構成氣球付款。“氣球付款”指的是，就構成債務的任何貸款而言，在該債務到期時應支付的任何規定本金，但全額攤銷貸款的最終付款不構成氣球付款。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)LIBOR市場指數利率加1%中的最高者；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR市場指數利率的相應變化或變化同時生效(前提是第(C)條不適用於LIBOR不可用或無法確定的任何期間)。如上所述確定的基準利率低於1.00%的，應視為基準利率為1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準更換”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準更換調整”具有第3.03(B)節規定的含義。

“符合變更的基準替換”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準更換日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準轉換事件”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準不可用期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題第I條約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)、(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第(42)節或就ERISA標題第I節或守則第4975節而言)任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士。

“賬面價值”是指所有土地、建築、裝修、租賃佣金和遞延租賃無形資產減去累計折舊和攤銷。

“借款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“借款人資料”具有第7.02節規定的含義。

“借用”是指承諾借用或擺動額度借用，具體情況視情況而定。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州或紐約州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與任何倫敦銀行同業拆借利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何這樣的日子。“營業日”指商業銀行根據行政代理辦公室所在州或紐約州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，如果該日與任何倫敦銀行同業拆借利率貸款有關，則指該日也是倫敦銀行日。

“資本租賃”是指對任何人而言，該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃。

“資本租賃債務”指任何人在任何期間根據資本租賃為該人在按照公認會計原則確定的期間承擔的債務的資本化金額。

“資本化率”是指7%(7.0%)。

“現金抵押”是指為行政代理、週轉額度貸款人或信用證發行人(如適用)和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押並存入或交付給行政代理，作為信用證義務或週轉額度貸款的抵押品，或貸款人為其參與提供資金的義務(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果任何從此類抵押品中受益的信用證發行人或週轉額度貸款人應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，都應根據令(A)行政代理和(B)信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”一詞應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”指以下任何類型的投資，在擔保人、借款人或其任何子公司所擁有的範圍內，不受任何留置權(本協議允許的留置權除外)的限制：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行的、到期日不超過360日的隨時可出售的債務，或由該等債務直接和全面擔保或擔保的債務；但須以美利堅合眾國的全部信心和信用作質押以支持該債務；

(B)向(A)是貸款人或(B)(I)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行或是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬銀行提供活期存款或定期存款，或承保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行是聯邦儲備系統的成員，則該商業銀行不得持有該商業銀行的活期存款或定期存款，或承保的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員。(Ii)發行(或其母公司發行)本定義第(C)款所述評級的商業票據，以及(Iii)其資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過自取得該票據之日起計90天；

(C)購買由根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人在任何時間發行，並獲穆迪穆迪評為最少“”Prime-1“”(或當時同等級別)或最少獲標普評為“”A-1“”(或當時同等級別)的任何人在任何時間發行的未償還商業票據，總額不超過$5,000,000，而每種票據的到期日均不超過自取得該票據之日起計180天；

(D)在根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃中的投資，按照公認會計原則歸類為母公司或其任何附屬公司的流動資產，該等投資計劃由可從穆迪、穆迪或標普獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義第(A)、(B)及(C)條所述的性質、質量和到期日的投資；及(D)根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，該等計劃由可從穆迪穆迪或標普獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)及(C)條所述的性質、質素及到期日的投資；及

(E)購買其他流動或隨時可出售的投資，金額不超過總資產價值的5%(5%)。

“意外傷害”就任何未設押財產而言，是指該未設押財產已全部或部分因火災或其他傷亡而損壞或毀滅。

“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案發布的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，無論日期如何，均應被視為“法律變更”

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“人”或“團體”(該詞在1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條中使用，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法”第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的“實益擁有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接擁有母公司有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會或同等管理機構成員的百分之三十五(35%)或以上的股權(並考慮該個人或集團擁有的所有此類股權

(B)在連續十二(12)個月的任何期間內，母公司董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構成員的個人；(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員，已獲上文第(I)條所提述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事局或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員，是由上文第(I)及(Ii)條所提述的在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准的；或

(C)如母公司不再(I)為借款人的唯一普通合夥人，或全資擁有及控制借款人的普通合夥人，或(Ii)直接或間接擁有借款人超過50%(50%)的股權，則母公司須停止(I)成為借款人的唯一普通合夥人，或全資擁有及控制借款人的普通合夥人，或(Ii)直接或間接擁有借款人超過50%(50%)的股權。

“截止日期”是指第5.01節中的所有前提條件按照第11.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期。

“法規”是指1986年的“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本合同當事人的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據適用情況不時調整。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾貸款組成的借款，對於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款，每個貸款人根據第2.01節提供的利息期限相同。

“承諾貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節關於(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)繼續發放倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款的通知，如果是書面通知，應基本上採用附件A的形式。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)以及任何後續法規。

“公司”指母公司及其合併子公司(包括借款人)，“公司”指任何一家公司。

“符合證書”是指實質上以附件C的形式提供的證書。

“譴責”是指任何政府當局暫時或永久性地行使對任何未設押財產的全部或任何部分或其中任何權益或權利的處罰權或徵用權，以代替或預期行使該權利，包括任何進入或影響任何未設押財產或其任何部分的等級改變的權利。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指對任何人來説，在任何期間，等於(A)綜合淨收入加上(B)以下各項之和(無重複，且在該期間的綜合淨收入表中反映為費用)：(1)所得税支出；(2)利息支出、攤銷或註銷債務貼現和債務發行成本及佣金、貼現和其他與負債有關的費用和收費；(3)折舊和攤銷(V)任何非常、不尋常或非經常性開支或虧損(包括在該段期間的綜合淨收入報表內是否以其他方式列為獨立項目，以及在正常業務運作以外出售資產的虧損)，包括財產購置成本；(Vi)扣除任何其他非現金費用；及。(Vii)扣除該人就信用證及銀行承兑匯票融資所欠的所有佣金、擔保費、折扣及其他費用及收費，以及該人根據掉期合約就利率而欠下的所有費用及費用淨額，但以該等淨費用可按照公認會計原則分配至該期間的範圍為限；減去(C)減去以下各項之和(以該期間的綜合淨收入報表所包括的範圍為限)：。(I)利息收入(但不包括在該期間的綜合淨收入報表內的範圍內)。(Ii)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括(不論是否以其他方式作為獨立項目計入該期間的綜合淨收入表內))；及(Iii)任何其他非現金收入(包括在正常業務過程以外出售資產所得收益)；及(Ii)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括，不論是否以其他方式在該期間的綜合淨收入表中作為獨立項目計入)；及(Iii)任何其他非現金收入。

“綜合固定費用”是指，對任何人來説，在任何期間，(A)綜合利息支出，(B)該人在綜合基礎上就該期間支付的現金所得税準備金，(C)因該人的負債而在該期間到期的預定本金攤銷付款(不包括氣球付款)，以及(D)就該人在該期間的優先股權支付的限制性現金付款(不包括任何再貸款)的總和(無重複)。

“綜合利息開支”指任何人士在任何期間就所有未償還總融資債務(包括該人士在信用證及銀行承兑融資方面所欠的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及該人士根據掉期合約就利率而支付的淨成本，只要該等淨成本可根據公認會計原則分配至該期間內)在該期間的總利息支出(包括資本租賃責任應佔的利息支出)。綜合利息支出應不包括非現金費用、利率對衝終止付款或收據、貸款預付成本和預付貸款費用、貸款安排項下建立的利息準備金所涵蓋的利息支出以及根據公認會計準則要求資本化的任何建設貸款或建設活動項下的任何利息支出。

“綜合槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)綜合總負債除以(B)總資產值的商(以百分比表示)。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人在某一期間的綜合淨收入(或虧損)，以綜合基礎確定；但在計算母公司某一期間的綜合淨收入時，不包括(A)任何人在成為子公司或與母公司或其任何子公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)。

(B)任何公司擁有所有權權益的任何人士(公司除外)的收入(或虧損)，除非該公司實際以股息或類似分派的形式收到任何該等收入；及(C)任何公司的任何附屬公司的未分派收益，只要該附屬公司宣派或支付股息或類似分派的條款當時並不受適用於該附屬公司的任何合約義務(任何貸款文件除外)或法律規定所允許。

“合併子公司”是指母公司或借款人擁有直接或間接所有權權益，其財務結果將根據公認會計準則與母公司在母公司合併財務報表上的財務結果合併的任何人。

“綜合總債務”是指於任何決定日期，母公司於該日期的所有債務本金總額，按公認會計原則(GAAP)釐定，幷包括公司在未合併聯屬公司所有債務本金中所佔的份額，但在任何情況下，均不包括母公司根據任何掉期合約在綜合基礎上的負債淨額，而母公司的負債總額須根據公認會計原則計入母公司資產負債表的負債方。

“在建物業”是指(A)新建的物業，(B)正在裝修的物業，其中(I)該物業超過30%(30%)的面積因翻新而無法使用，及(Ii)該等面積未獲支付租金或(C)建築擴建。“在建工程”的分類將在(A)該物業的入住率超過80%(80%)和(B)該物業的建造、翻新或擴建(視何者適用)完成後180(180)天內(以較早者為準)停止。

“污染”是指存在的有害物質的數量超過監管行動水平。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“相應的男高音”具有第3.03(B)節規定的含義。

“承保實體”具有第11.21節規定的含義。

“承保方”具有第11.21節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“信用風險”是指該貸款人在任何時候承諾的未償還貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證義務和週轉額度貸款的情況。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款，(B)信用證延期。

“當前報告季度”是指根據第7.01節向貸款人提交季度財務報表的最近一個會計季度。

“習慣性追索權例外”是指，對於任何債務，個人追索權僅限於欺詐、虛假陳述、濫用現金、浪費、環境索賠和債務、被禁止的轉讓、違反單一目的實體契約，以及機構貸款人通常排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨擔保或賠償協議中的其他情況。

“每日簡易SOFR”具有第3.03(B)節規定的含義。

“黑暗財產”是指截至本報告季度最後一天，(A)所有租約已經終止，(B)借款人沒有根據公認會計準則確認任何租户的收入，或(C)該財產的調整後噪聲指數為負值的任何財產。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務評級”是指，在任何確定日期，借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務至少由標準普爾、穆迪或惠譽中的兩個(統稱為“債務評級”)確定的評級；但條件是：(A)如果上述評級機構各自發布的債務評級相差一個級別，則應適用較高的債務評級的定價水平(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為債務評級)。(B)如果債務評級有一個以上的拆分，則應適用比較高債務評級的定價水平低一級的定價水平；(C)如果借款人只有一個債務評級，則應適用比該債務評級低一級的定價水平；及(D)如果在滿足評級條件後，借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別5。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的義務時，利率等於(I)基本利率加上(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率(如果有)加上(Iii)2%(2%)的年利率；但就LIBOR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加上2%(2%)的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，利率應等於適用利率加2%(2%)的年利率。

“默認權利”具有第11.21節規定的含義。

除第2.16(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人決定提供資金之前的一個或多個條件(這些條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出信用證發行人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個營業日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人其不打算履行本協議項下的融資義務，則應支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證或迴旋額度貸款的金額)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行，(C)在該書面或公開聲明中，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三(3)個工作日內，該書面或公開聲明未能履行該義務，或(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，向行政代理和借款人書面確認它將履行其在本條款項下的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人)；(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後；或(D)在收到該書面確認後，該行政代理和借款人將不再是違約貸款人；或(D)在收到該書面確認後，該行政代理和借款人將不再是違約貸款人。, 或有直接或間接的母公司控制該貸款人，該貸款人(I)將成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為

自救訴訟；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認任何合約或協議，或使該貸款人不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，則該貸款人不得僅因該政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人行政代理人根據上述第(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人交付給借款人，即每份信用證。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“付款指示協議”是指基本上以附件E的形式由借款人根據第5.01(A)節簽署和交付的協議，該協議可在行政代理事先書面批准的情況下不時修改、重述或修改。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃(作為財產租賃業務的一部分在正常業務過程中籤訂的房地產租賃除外)或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括構成留置權的任何安排。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“提前選擇參加選舉”具有第3.03(B)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如果有))。

“環境評估”具有第7.12(B)節規定的含義。

“環境索賠”是指根據任何適用的環境要求，在任何時間針對任何公司或針對或針對任何不動產或任何不動產或任何不動產的任何條件、使用或活動(包括針對行政代理或任何貸款人的任何此類訴訟)而發起或完成的任何調查、強制執行、清理、移除、遏制、補救或其他私人或政府或監管行動，以及任何人在任何時間針對任何公司或針對或關於任何不動產或任何不動產的任何條件、使用或活動(包括任何此類索賠)提出的任何索賠

或任何貸方)，涉及任何有害物質或任何環境要求所造成或以任何方式引起的損害、貢獻、成本回收、賠償、損失或傷害。

“環境損害賠償”是指所有責任(包括嚴格責任)、損失、損害(不包括相應的、特殊的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，除非此類損害是由於政府實體或任何其他第三方對被補償人提出的任何索賠而強加給被補償者的)、判決、處罰、罰款、費用和開支(包括律師、顧問、承包商、專家和實驗室的費用、費用和開支)，以及任何種類或性質的、法律上或衡平法上的、或有的或其他的、成熟的或無論是在發佈日期之前還是之後，並且全部或部分產生於：

(A)在釋放日或之前，防止任何未擔保財產上存在任何危險物質，或在任何未擔保財產上或從任何未擔保財產上排放、排放、排放或處置任何危險物質，或在釋放日或之前將任何危險物質遷移或釋放到任何未擔保財產，或威脅通過任何未擔保財產進行遷移或釋放；或

(B)防止在釋放日期當日或之前的任何時間在任何未設押財產上存在或發生的與處理、處理、遏制、移走、儲存、淨化、清理、運輸或處置任何危險物質有關的任何作為、不作為、事件或情況；或(B)防止在釋放日期當日或之前的任何時間發生與處理、處理、遏制、移走、儲存、去污、清理、運輸或處置任何危險物質有關的任何作為、不作為、事件或情況；或

(C)對因釋放日期或之前發生或存在的任何事件或條件而違反本協議中關於任何未擔保財產上存在任何危險物質的任何陳述、保證、契諾或協議的行為負責；或

(D)禁止在發放日期當日或之前違反與在發放日期或之前生效的任何未設押財產有關的任何環境要求，不論導致違反的任何作為、不作為、事件或情況在該作為、不作為、事件或情況發生或開始時是否構成違反；或

(E)因前款(A)項至(D)項所指的任何事項，或因前款(A)至(D)項所述的任何事項，或因前款(A)至(D)項所述的任何事項而對任何未設押財產提出任何環境索賠，或對任何未設押財產提起或徵收任何環境留置權；

且不論前述任何事項是否由借款人、任何其他貸款方或其各自的承租人或分租客、或未設押財產的先前所有人、其承租人或分租人或任何第三方造成，包括(I)在未設押財產上或之外發生的對任何人、財產或自然資源的傷害或損害，包括拆除和重建任何不動產的任何改善的費用；(Ii)調查或補救任何此類危險材料或違反環境要求的行為，包括編寫任何可行性研究或報告，以及執行任何環境要求所要求的或充分使用貸款文件所設想的充分使用未抵押財產並使其受益所需的任何清理、補救、移除、反應、減排、遏制、關閉、恢復、監測或類似工作(包括與任何止贖行動或以此代替的轉讓有關的任何此類工作)；(Iii)承擔支付或賠償任何人的所有責任(Iv)對任何申索進行調查和抗辯，不論該申索最終是否被撤回或駁回；及。(V)就任何申索或判決達成和解。本定義中使用的“成本”還應包括因第7.12節或第8.12節規定的任何事項造成的未設押財產所提供的擔保價值的任何減損或任何未設押財產的未來銷售價格的任何降低。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和保護環境或向環境釋放任何物質的限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何和所有適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

“環境要求”是指與任何危險物質或環境(包括地面、空氣、水或噪音污染或污染)以及地下或地上儲罐有關的任何環境法、協議或限制，與現有的或可能改變、修改或將來生效的相同。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等認股權證、權利或期權的認股權證、權利或期權)。股東或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“股權發行”是指任何人發行或出售其任何股權，或者其股權持有人向該人出資額。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與借款人共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，均符合“守則”第414(B)或(C)節的含義(以及“守則”第414(M)和(O)節就與“守則”第412節有關的規定而言)。

“ERISA事件”是指：(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)母公司或任何ERISA附屬公司在ERISA第(4001)(A)(2)節所界定的是“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第(4063)節約束的養老金計劃，或根據ERISA第(4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(C)母公司或任何ERISA完全或部分退出(D)在提交終止意向通知書時，將退休金計劃修正案視為根據《退休金計劃條例》第4041或4041A條終止；。(E)由PBGC提出終止退休金計劃的法律程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)(1)或(2)條，構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的任何事件或條件；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042(A)(1)或(2)條，構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的任何事件或條件；。(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃，或通知多僱主計劃處於守則第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的危險或危急狀態；或(H)根據ERISA標題IV向母公司或任何ERISA附屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007節到期但不拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”具有第9.01節規定的含義。

“被排除方”是指任何房地產投資信託基金、在每個情況下主要從事擁有和運營房地產的房地產投資信託基金的任何母公司或控制任何房地產投資信託基金的個人，以及借款人以書面形式合理地向行政代理確認為借款人的競爭對手或潛在競爭對手的任何其他人。

“除外互換義務”指，就任何貸款方而言，如果該借款方對該借款方承擔的全部或部分責任或其擔保，或該貸款方授予留置權以保證該互換合同(或其任何責任或擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換合同，且在該範圍內，該借款方對該借款方或其擔保的全部或部分責任或擔保，或該借款方授予留置權以保證該互換合同(或其任何責任或擔保)是或變得違法的，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，因該貸款方在該互換合同生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”(該決定是在該借款方的責任或擔保或該留置權的授予對該掉期合同生效後作出的)。(該決定是在該互換合同生效後作出的)，該決定是由於該貸款方因任何原因未能構成“商品交易法”及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”而引起的(該決定是在下列情況生效後作出的)

適用於適用貸款方利益的維護井、支持或其他協議，包括根據附屬擔保第(27)節的規定。如果掉期合同是在管理一次以上掉期的主協議下產生的，則這種排除僅適用於該掉期合同中可歸因於該擔保或留置權因本定義前一句所述原因是非法或變得非法的掉期的部分。

“除外税”是指對任何收款人徵收或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)向收款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款，或(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款。(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據一項在(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室的日期有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，但在每種情況下，根據第3.01(A)節的規定，則不在此限。(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據一項在下列日期有效的法律對付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益(根據第11.13節提出的轉讓請求除外)有關該等税項的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的貸款人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)支付可歸因於該收款人未能遵守第3.01(E)及(D)節的税項，以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“排除事件”具有第4.10節規定的含義。

“排除通知”具有第4.10節規定的含義。

“現有信貸協議”是指借款人、富國銀行、作為行政代理的全國協會和貸款人辛迪加之間的、日期為2014年12月18日的特定信貸協議，該協議經修訂並轉讓至本協議的日期。“現有信貸協議”是指借款人、作為行政代理的全國協會和貸款人辛迪加之間的特定信貸協議。

“現有信用證”具有第2.03(A)節規定的含義。

“延期通知”具有第2.18節規定的含義。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“設施費用”的含義如第2.09(B)節所述。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的該日與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日向富國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，該利率由行政代理人決定；及(C)就本協議而言，該費率應視為零。

“費用信函”是指借款人、行政代理和富國證券有限責任公司之間截至2018年6月21日，以及(B)借款人美國銀行之間截止日期的函件協議。“費用信函”指借款人、行政代理和富國證券有限責任公司之間截至2018年6月21日的函件協議，以及(B)借款人美國銀行之間截止日期的函件協議。

美國，N.A.和美國銀行證券，Inc.(F/k/a美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司)和(C)2021年1月12日在借款人、行政代理和富國銀行證券有限責任公司之間。

“FIRREA”指修訂後的1989年“金融機構復甦、改革和執行法”(Financial Institution Recovery，Changed and Execution Act of 1989)。

“第一修正案生效日期”是指2021年2月5日。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何繼任者。

“固定費用比率”是指截至任何確定日期，(A)綜合EBITDA除以(B)綜合固定費用的商數(以百分比表示)。

“地板”具有第3.03(B)節規定的含義。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指不是美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是根據借款人居住地以外的司法管轄區法律(包括以信用證發行人身份行事時的此類貸款人)居住或根據司法管轄區法律組織的貸款人(包括以信用證發行人的身份行事時的貸款人)的放貸機構，也是指(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據借款人居住的司法管轄區的法律組織的貸款人。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證發行人，該違約貸款人適用的未償還信用證義務(信用證義務除外)的適用百分比，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，根據本條款擔保的現金，或根據本條款註銷的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，：(A)對於信用證發行人，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人，或根據本條款取消，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人的未清償信用證義務的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，或根據本條款抵押品，或根據本條款被註銷，該違約貸款方將該違約貸款方的參與義務已重新分配給其他貸款方或根據本合同條款抵押的現金中除該違約貸款方的參與義務外的其他貸款額度貸款的適用百分比。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“營運資金”是指任何人在任何時期(A)綜合淨收入加上(B)按照公認會計原則確定的折舊和攤銷費用(不包括可歸因於資本化債務成本的攤銷費用)的總和；但該等計算不得計入(I)該人士收取的租金或業務中斷保險以外的任何保單的任何收益，(Ii)根據GAAP分類為“非常”的任何損益，(Iii)任何資本利得税，(Iv)與第三方擁有非控股股權有關的收益(或虧損)，以及(V)出售停產業務的損益，詳見根據第7.7節提交的最新財務報表。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或者是美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。“GAAP”指的是美國公認的會計原則，包括美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，就該等債務或其他義務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的證券或服務；(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他義務；或(Iv)為以任何其他方式就該等債務或其他義務向債權人保證該等債務或其他義務而訂立的；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證就該等債務或其他義務償還或履行該等債務或其他義務而訂立的；或(Iv)為保證債權人就該等債務或其他義務償還或履行該等債務或其他義務而訂立的或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則該金額應被視為等於與之有關的主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額。, 擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保”是指母擔保和子擔保，“擔保”是指任何一種擔保。

“擔保人”是指母公司和各子公司擔保人，“擔保人”是指任何一名擔保人。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及根據任何環境法管制的所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物。

“非實質性子公司”是指資產佔總資產的百分之一(1%)以下的任何子公司；但在任何時候，如果非擔保人的“非實質性子公司”的總資產價值超過總資產價值的百分之十(10%)，則借款人應指定某些“非實質性子公司”作為擔保人，使非擔保人的“非實質性子公司”的總資產價值不超過總資產價值的百分之十(10%)。

“改善”是指任何附屬擔保人在未擔保物業的所有現場改善中的權益，以及現在或以後位於未擔保物業和/或該等改善中的所有固定裝置、承租人改進和附屬設施。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)償還該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有義務；

(C)評估該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)償還該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外，在每種情況下，(I)未逾期超過180天，或(Ii)真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議)；

(E)承擔資本租賃義務；

(F)履行該人就該人或任何其他人的任何所有權權益(永久優先所有權權益除外)而購買、贖回、退休、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清算優先權中較大者，另加(不得重複，且僅在要求支付的範圍內)應計和未付股息；

(G)保證該人就上述任何一項提供的所有擔保(對欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權責任的習慣例外的擔保除外)；以及

(H)償還上述(A)至(G)款所述種類的所有義務，該義務由該人所擁有的財產(包括賬户及合同權)的任何留置權擔保(或該義務持有人有權以該留置權或其他方式予以擔保)，而不論該人是否已承擔該等義務或對該等義務的支付負有法律責任，但僅限於(I)受該留置權規限的財產的公平市值及(Ii)如此擔保的債務的總金額，兩者以較小者為準

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，除非該等債務明文對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合約下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值；但僅為計算第8.14(A)、(B)和(C)節所載的金融契諾，債務應不包括母公司在為對衝或減輕母公司、借款人或任何子公司實際承擔的任何借款的利率風險而訂立的掉期合同下的綜合債務淨額。截至任何日期的任何資本租賃債務的金額應被視為截至該日期與其相關的應佔負債額。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“初始無擔保財產”是指附表4.01所列的可接受財產，“初始無擔保財產”是指任何一種初始無擔保財產。

“付息日期”是指(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和適用於該貸款的到期日；但如果LIBOR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和每年3月、6月、9月和

“利息期”是指就每筆LIBOR貸款而言，自該LIBOR貸款支付或轉換為LIBOR貸款或作為LIBOR貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一(1)、二(2)、三(3)或六(6)個月(如果對所有貸款人可用)結束的期間；前提是：

(I)任何本應在非營業日結束的利息期應延長至下一個營業日，除非就LIBOR貸款而言，該營業日為該營業日

在另一個歷月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；

(Ii)任何與倫敦銀行同業拆息貸款有關的利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)，則該利息期應在該公曆月的最後一個營業日結束；及

(三)標的貸款的利息期限不得超過該貸款適用的到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“知識產權”具有第6.18節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及信用證發行人與借款人(或任何子公司)或以該信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指由任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為承諾借款作出或再融資之日仍未償還。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證發行人”是指富國銀行和美國銀行各自作為本信用證發行人的身份，或本信用證的任何後續發行人。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為計算任何信用證項下可提取的金額，

該信用證應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在如此剩餘的可提取金額中仍未支付。

“牽頭安排人”是指富國銀行證券公司、美林公司、皮爾斯·芬納和史密斯公司、美國銀行證券公司、Capital One公司、全國協會、PNC資本市場公司、地區資本市場公司和道明證券(美國)有限公司，他們是以聯合牽頭安排人的身份工作的。“牽頭安排人”指的是富國銀行證券公司、美林公司、皮爾斯·芬納和史密斯公司、Capital One公司、全國協會、PNC資本市場公司、地區資本市場公司和道明證券(美國)有限公司。

“租賃”是指任何人根據其條款有權或獲得佔有或使用任何財產或其任何部分或其中的權益的每份現有或未來租約、轉租(在任何附屬擔保人在其下的權利範圍內)、許可證或其他協議(可接受的土地租賃除外)，以及任何現有或未來的付款或履行擔保。

“出借人”具有本合同引言段落中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“信用證”是指(I)根據本合同開具的規定在兑現信用證項下付款的任何備用信用證，以及(Ii)現有的每份信用證。

“信用證申請”是指信用證開具人不定期使用的開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指貸款到期日的前七(7)天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“信用證昇華”是指金額為30,000,000.00美元的信用證；但除非得到適用的信用證發行人的書面同意並通知行政代理，否則不要求任何信用證發行人簽發面額超過15,000,000.00美元的信用證。“信用證昇華”指金額為30,000,000.00美元的信用證；但除非獲得適用的信用證發行人的書面同意並通知行政代理，否則不需要開具面額超過15,000,000.00美元的信用證。信用證昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“LIBOR”指在根據第3.03(B)節實施替換利率的情況下，就任何利息期內的任何LIBOR借款而言，通過(I)除以(I)根據ICE Benchmark Administration Limited、一家英國公司或行政代理批准的可比或後續報價服務在上午11：00左右公佈的美元存款利率確定的年利率，所得的利率為相當於適用利息期的期間。“LIBOR”指在任何利息期內的任何LIBOR借款的年利率，該利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、一家英國公司或行政代理批准的可比或後續報價服務在上午11：00左右公佈的美元存款利率確定的。(倫敦時間)適用利息期第一天前兩個工作日(Ii)等於1減去美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會D規則規定的就歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)(或任何其他類別的負債，包括用於確定LIBOR貸款利率的存款或任何適用類別的信貸或其他擴展)所需保留的所有準備金(如有)規定的最高利率(以十進制表示)的百分比但如果所確定的費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。如果出於任何原因，該利率沒有如此公佈，則行政代理應將“LIBOR”確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午11點左右向行政代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)適用利息期第一天之前兩個工作日，期限等於

利息期限。前款第(2)款所述的最高利率或準備金的任何變化，應導致倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)在該最高利率的這種變化生效之日起發生變化。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理代理的每一項計算都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

儘管如上所述，(X)在任何情況下，LIBOR(包括但不限於任何替代率或與此相關的其他決定)不得低於0%，且(Y)除非根據第3.03(B)節對本協議的任何修正案另有規定，否則如果實施了關於LIBOR的替代率，則本文中所有提及的LIBOR均應被視為對該替代率的引用。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指以倫敦銀行間同業拆借利率為基準計息的承諾貸款。

“LIBOR市場指數利率”是指任何一天的LIBOR，即適用於一個月利息期限在上午10點左右確定的LIBOR借款的當日的LIBOR。這樣一天的中心時間(而不是上午11：00)(倫敦時間)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定義另有規定的利息期首日之前兩個營業日，或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場指數利率按日確定。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何資本租賃，其經濟效果與上述任何條款基本相同)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.15節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、費用信函和擔保。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續發放倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A的形式。

“貸款方”是指借款人和每個擔保人，“貸款方”是指任何一方貸款方。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“重大收購”指本協議允許並根據本協議條款完成的任何收購(或一系列相關收購)或投資(或一系列相關投資)，且就該收購或投資支付的總對價(包括與此相關的任何債務)超過當前報告季度總資產價值的10%，而不給予該收購形式上的效力。

“重大不利影響”是指：(A)公司整體的業務、資產、運營或財務狀況發生重大不利變化，或對公司財務狀況產生重大不利影響；(B)貸款當事人整體履行貸款文件義務的能力受到重大損害；或(C)對貸款當事人作為當事人的貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。(F)對公司的整體業務、資產、運營或財務狀況造成重大不利影響；(B)對貸款當事人整體履行貸款文件義務的能力造成重大損害；或(C)對作為當事人的貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

“重大環境事件”是指，就任何未設押財產而言，(A)違反與此類未設押財產有關的任何環境法，或(B)在根據或根據任何環境法需要補救的此類未設押財產上、周圍或之下存在任何危險材料，如果在(A)或(B)情況下，此類事件或情況可以合理地預期會發生重大財產事件，則“重大環境事件”是指(A)違反任何環境法，或(B)違反任何環境法，或(B)違反任何環境法，或(B)根據任何環境法或根據任何環境法，此類事件或情況可合理預期發生重大財產事件。

“重大財產事件”就任何未設押財產而言，是指在本協議日期之後發生或發生的任何事件或情況，其結果是：(A)對此類未設押財產的財務狀況或運營產生重大不利影響；(B)對此類未設押財產的價值產生重大不利影響；或(C)對此類未設押財產的所有權產生重大不利影響。

“重大所有權缺陷”是指，對於任何未擔保財產、瑕疵、留置權(當地房地產税和類似的地方政府收費的留置權除外)和其他地役權、地役權、限制和通行權性質的產權負擔，對於審慎的貸款人來説，這些產權例外通常被認為是不可接受的(即，審慎的貸款人會合理地確定，這些例外單獨或總體上會嚴重損害此類未擔保財產的價值或運營，從而阻止此類未擔保財產的使用。或將導致違反任何法律，從而對此類未設押財產產生實質性不利影響)；但重大所有權缺陷不應包括任何留置權或其他產權負擔：(I)截至與初始未擔保物業的優先信貸協議相關而簽發的所有權保險單日期存在的留置權或其他產權負擔；(Ii)截至本協議日期存在並列於附表8.01或(Iii)中的任何留置權或其他產權負擔；留置權和其他產權負擔在類型和程度上與上文第(I)和(Ii)款所述的類似，這些留置權和其他產權負擔在類型和程度上類似於上文第(I)和(Ii)款所述的那些留置權和其他產權負擔。(I)對於在本協議日期之後增加的任何未擔保物業，留置權和其他產權負擔在類型和程度上與上文第(I)和(Ii)款所述的類似。

“重大子公司”是指借款人除非擔保子公司外的每個子公司。

“到期日”是指2023年1月15日或根據第2.18節可將到期日延長至的較晚日期，即該延長到期日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，是指在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的現金抵押品，相當於信用證發行人在當時已簽發和未償還信用證的預付風險的100%的金額；(Ii)就根據第2.16(A)(I)、(A)(Ii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，或(Ii)就根據第2.16(A)(I)、(A)(Ii)條的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言金額等於所有信用證義務未清償金額的100%，(Iii)否則，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。

“最小分派”是指(A)對於母公司而言，在母公司的任何會計年度，限制支付的金額不得少於母公司為符合資格成為房地產投資信託基金所需支付的分派總額；以及(B)對於借款人而言，在借款人的任何會計年度，限制支付的金額不得低於借款人為使母公司有資格成為房地產投資信託基金而必須支付給母公司的分派總額。

“穆迪的穆迪”是指穆迪的穆迪投資者服務公司及其任何後繼者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，母公司或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五(5)個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。

“多僱主計劃”是指一個計劃，該計劃有兩(2)個或更多的出資發起人(包括母公司或任何ERISA附屬公司)，其中至少有兩(2)個不在共同控制之下，如ERISA第(4064)節所述。

“非擔保子公司”是指借款人的任何子公司(無論是直接的還是間接的)，但擁有未擔保財產的子公司或擁有任何此類子公司的任何股權的子公司除外，該等子公司(A)是為持有作為債務抵押品或將由該子公司承擔的不動產資產所有權的特定目的而成立或轉換的，但此類債務必須在九十(90)天內發生或承擔。如果借款人向行政代理提供此類形成或轉換的已執行條款説明書或該不動產融資承諾書(或在任何一種情況下，在行政代理書面同意的較長期限內)，或該子公司應不再有資格成為非擔保子公司，則該九十(90)天的期限將再延長六十(60)天，以及(Ii)根據任何文件中(A)項的規定，明確禁止書面禁止擔保任何其他個人或實體的債務；(Ii)如果借款人向行政代理提供此類形成或轉換的已籤立條款書或承諾書(或在任何情況下，行政代理可能以書面形式同意的較長期限)，則該九十(90)天的期限將再延長六十(60)天。證明該子公司負債的文書或協議或(B)該子公司的組織文件的規定，在每種情況下，該規定應適用的第三方債權人的要求包括在該組織文件或該其他文件、文書或協議中，並作為延長或承擔該債務的明示條件；但符合本條第(A)項規定的附屬公司，只有在(1)符合本條第(A)項規定的各項條件下，(2)該附屬公司不擔保任何其他債務時，方可保持為“非擔保人附屬公司”的地位。(2)如該附屬公司不擔保任何其他債務，則該附屬公司只可在(1)符合本條(A)項所列各項規定的情況下，才保持為“非擔保人附屬公司”。, (3)第(A)(Ii)款所述限制所涉及的債務仍未清償；(B)(I)在截止日期後成為附屬公司，(Ii)不是借款人的全資附屬公司，及(Iii)借款人及其聯營公司(視何者適用而定)沒有足夠的投票權使該附屬公司成為本協議項下的擔保人；(C)該附屬公司是非關鍵性附屬公司；(B)(I)在截止日期後成為附屬公司，(Ii)不是借款人的全資附屬公司，及(Iii)借款人及其聯屬公司(視何者適用而定)沒有足夠的投票權使該附屬公司成為本協議的擔保人；(C)該附屬公司是非關鍵性附屬公司；(D)該附屬公司是根據第2.17(B)或(E)節獲解除其在附屬公司擔保下的責任的附屬公司，或(E)該附屬公司不是本地附屬公司。為免生疑問，僱用母擔保人母公司僱員的子公司STAG Industrial Management，LLC應被視為非擔保人子公司。

對任何人來説，“無追索權債務”是指該人的任何債務，其父母或借款人對其償還都沒有任何個人責任(習慣追索權例外情況除外)，或者，如果該人是父母或借款人，則該債務的適用持有人對不付款的追索權僅限於該持有人對特定資產或資產組的留置權(習慣追索權例外情況除外)。為免生疑問，如果任何債務由父母或借款人部分擔保，則該債務中沒有得到擔保的部分仍應是無追索權債務，但如果該債務滿足本定義中的要求的話。

“票據”是指借款人開具的以每個貸款人為收款人的本票，要求該貸款人提供相同的證明貸款，基本上採用附件B-1和B-3的形式(視具體情況而定)。

“票據購買協議”是指(I)父母、借款人和買方之間日期為2014年4月16日的特定票據購買協議，(Ii)父母、借款人和買方之間日期為2014年12月18日的特定票據購買協議，以及(Iii)父母、借款人和買方之間日期為2018年6月13日的特定票據購買協議，每一種情況下都會不時修改。(Iii)“票據購買協議”是指(I)父母、借款人和買方之間日期為2014年4月16日的特定票據購買協議，(Ii)父母、借款人和買方之間於2014年12月18日簽訂的特定票據購買協議，以及(Iii)家長、借款人和買方之間日期為2018年6月13日的特定票據購買協議，每種情況下都會不時修改。

“義務”指任何貸款方根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證(包括以假設方式取得的貸款或信用證)而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接的或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法將任何貸款方或其任何關聯方列為債務人的法律程序開始後由或針對該貸款方或其任何附屬公司應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許。包括(但不限於前述)目前或今後欠行政代理、行政代理的任何附屬公司或任何貸款人(為免生疑問，包括任何特定衍生工具提供商)的所有現有和未來債務、債務和義務，這些債務、債務和義務是由、憑藉或根據僅與義務有關的任何掉期合同(任何除外的掉期義務除外)產生的，但不包括任何除外的掉期義務，這些債務、債務和義務現在或將來都是欠行政代理、行政代理的任何附屬公司或任何貸款人(為免生疑問，包括任何指定的衍生工具提供商)的。

“入住率”指，就任何物業而言，由該物業的真正租客佔用的該物業的可出租面積的百分比，或該物業的租客根據真正的租客租約租用的該物業的可出租面積的百分比，在每種情況下，

租户在支付根據該等租契到期的所有租金或其他類似款項及繳交租金方面，逾期不超過60天。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；以及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，指合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書。就該實體的成立或組織向其成立或組織所在的管轄範圍內適用的政府當局提交或與之相關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

“未償還金額”是指(A)就在任何日期承諾的貸款而言，在實施該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後的未償還本金總額；(B)就在任何日期發生的週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還週轉額度貸款後的未償還本金總額；以及(C)就在任何日期發生的任何信用證義務而言，該信用證債務在該日期發生的任何信用證延期生效後的金額，以及截至該日期信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何補償。

“父母”具有本協議引言段落中規定的含義。

“母公司擔保”是指母公司為了貸款人和任何指定衍生品提供商的利益，以行政代理人可接受的形式和實質，為行政代理人簽署的擔保協議。

“母公司股份”是指母公司每股面值0.01美元的普通股。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養老金法”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”是指“守則”和“僱員退休保障條例”關於養老金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在“養老金法”生效日期之前結束的計劃年度、“養老金法”第412節和“僱員退休保障條例”第302節中規定，這兩項規定均在“養卹金法”生效之前有效，此後分別在“養老金法”第412、430、431、432和436節以及“退休金法”第302、303、304和305節中規定。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬公司維護或繳納的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，要麼由ERISA第四章涵蓋，要麼受《守則》第412節規定的最低資金標準的約束。“養老金計劃”是指由借款人和任何ERISA附屬公司維護或出資的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指ERISA第(3)節所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，該計劃是為母公司或任何ERISA附屬公司的員工維護的，或者是母公司或任何ERISA附屬公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“最優惠利率”是指行政代理隨時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方承認，行政代理公開宣佈的作為其最優惠利率的利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最優利率。

“先行信貸協議”是指借款人美國銀行(北卡羅來納州)作為代理人和貸款方組成的銀團之間於2011年4月20日簽訂的特定信貸協議。

“財產”是指任何公司直接或間接擁有或租賃的任何不動產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“QFC”具有第11.21節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第11.21節規定的含義。

“合格ECP擔保人”就任何掉期合同而言，是指在有關擔保或授予相關擔保或授予對該掉期合同生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持令，使另一人在當時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。在此情況下，“合格ECP擔保人”指的是在有關擔保或授予對該掉期合同生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據“商品交易法”或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人。

“評級條件”是指借款人實現了債務評級。

任何人的“不動產”是指該人對土地、改進和固定裝置的所有權利、所有權和利益。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“追索權債務”是指不屬於無追索權債務的債務；但個人對習慣性追索權例外的追索權本身不應導致這種債務被定性為追索權債務。

“參考時間”具有第3.03(B)節規定的含義。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“房地產投資信託基金”是指根據“房地產投資信託基金守則”第856條設立的“房地產投資信託基金”。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“解除日期”是指擔保人根據該擔保的條款解除其在適用擔保項下的義務的日期。

“相關政府機構”具有第3.03(B)節規定的含義。

“替換率”的含義與第3.03(B)節中賦予的含義相同。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於承諾貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；以及(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候承諾超過所有貸款人總承諾額50%的貸款人，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證展期的義務已根據第9.02節終止，則貸款人總共持有未償還貸款總額的50%(50%)以上(每個貸款人在迴旋額度貸款和信用證債務中的風險參與和資金參與的總金額被視為由這些貸款人持有)。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的承諾均不得在任何時候予以考慮；但該違約貸款人未向另一貸款人重新分配和提供資金的任何參與任何擺動額度貸款的金額和未償還的金額，應被視為由作為擺動額度貸款人或信用證發行人(視情況而定)的貸款人在作出該決定時所持有的金額。(2)任何違約貸款人在確定所需貸款人時應不考慮其承諾；但該違約貸款人未能向另一貸款人提供資金的任何參與額度和未償還的金額，應被視為由作為擺動額度貸款人或信用證發行人(視情況而定)的貸款人持有。在任何時候，當兩個或多個貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“要求貸款人”在任何情況下都不應意味着少於兩個貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或控制人，僅為了根據第5.01節交付任職證書，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，指由任何前述官員在向行政代理髮出的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。每個初步負責的官員都列在RO的時間表上。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該公司或子公司的股東、合夥人或成員(或其等同的人)返還資本而就任何公司或子公司的任何股本或其他股權或任何付款(不論以現金、股權或其他財產)或任何付款(包括任何償債基金或類似存款)而作出的任何股息或其他分派(不論是現金、股權或其他財產)，或任何付款(不論是以現金、股權或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或因向該公司或附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而作出的任何股息或其他分派(不論是以現金、股權或其他財產的形式)。

“標準普爾”是指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司，及其任何繼任者。

“制裁”指由OFAC、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“有擔保債務”指(無重複)在任何給定日期就某人而言，該人或其附屬公司在該日期未償還的、由留置權擔保的所有債務的本金總額，包括公司在未合併的附屬公司以留置權擔保的所有債務中所佔的份額，但為免生疑問，不包括由留置權擔保的任何掉期合同下的任何淨債務、所有無擔保債務和本合同項下的所有債務。並進一步規定，任何循環信貸協議(包括本協議或其任何修訂或替換)下的義務不構成擔保債務，因為存在與習慣違約貸款人條款相關的現金抵押品擔保要求。

“有擔保槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)母公司及其子公司的有擔保債務除以(B)總資產價值的商數(以百分比表示)。

“股份”是指借款人根據借款人和母公司在合併子公司或非合併關聯公司的直接或間接經濟利益(直接或間接)，在確定之日合理確定的借款人和母公司在該合併子公司或非合併關聯公司中的直接或間接份額。“股份”指借款人根據借款人和母公司在該合併子公司或非合併關聯公司的經濟利益(無論直接或間接)合理確定的借款人和母公司在該合併子公司或非合併關聯公司中的直接或間接份額。

“SOFR”具有第3.03(B)節規定的含義。

“SOFR管理員”具有第3.03(B)節規定的含義。

“SOFR管理員網站”具有第3.03(B)節規定的含義。

“指定衍生品供應商”應具有第9.03節中給出的含義。

個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數股權(僅因意外事件發生而具有該權力的股權除外)的多數股權(僅因意外事件發生而具有該權力的股權除外)當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或同時由該人和/或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的管理人員控制的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”是指，截至任何日期，擁有未擔保財產的每一家國內子公司、借款人在未擔保財產中擁有直接或間接權益的所有境內子公司、彼此之間的國內重要子公司，以及每個子公司擔保人的普通合夥人(即有限合夥企業)，“附屬擔保人”是指任何一家附屬擔保人；但是，(A)STAG Industrial Management，LLC和(B)STAG Industrial TRS，LLC及其子公司在任何情況下都不應被視為或(B)STAG Industrial TRS，LLC及其子公司，但(A)STAG Industrial Management，LLC和(B)STAG Industrial TRS，LLC及其子公司在任何情況下都不應被視為或(B)STAG Industrial Management LLC和(B)STAG Industrial TRS，LLC及其子公司

“附屬擔保”是指每個附屬擔保人為了貸款人和任何指定衍生品提供者的利益，以行政代理人可接受的形式和實質，為行政代理人簽署的擔保協議。

“支持的QFC”具有第11.21節中提供的含義。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議管轄或受其約束，(B)任何種類的交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或管轄，包括任何此等主協議項下的任何此等義務或法律責任，以及(C)任何支付義務，以及(C)任何支付義務，以及(C)支付的任何義務或責任，以及(C)支付的任何義務，或受任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，“主協議”)，包括任何此等主協議項下的義務或責任的約束，及(C)任何支付義務構成商品交易法第31a(47)節所指的“互換”的合同或交易。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與該等掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為該等掉期合約的按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指富國銀行作為擺動額度貸款提供者的身份，或本協議規定的任何後續的擺動額度貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“擺動額度借款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的擺動額度借款通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件A1的形式。

“搖擺線昇華”是指等同於50,000,000.00美元的金額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“定期貸款協議”是指(A)借款人、作為行政代理人的母公司富國銀行(Wells Fargo)和其他貸款方之間日期為20152019-7月29日的特定定期貸款協議；(B)在借款人、作為行政代理人的母公司富國銀行(Wells Fargo)和其他貸款方之間日期為2018年7月26日的特定定期貸款協議；(C)在借款人之間日期為2017年7月28日的特定定期貸款協議；(C)借款人、作為行政代理人的母公司富國銀行和其他貸款人之間日期為2016年12月20日的某些修訂和重新簽署的定期貸款協議；(D)借款人、作為行政代理人的母公司富國銀行和其他貸款人之間日期為2016年12月20日的特定第二次修訂和重新簽署的定期貸款協議；以及(E)借款人之間日期為20182020年4月26日的特定定期貸款協議經不時修訂。

術語SOFR具有第3.03(B)節規定的含義。

“SOFR通知”具有第3.03(B)節規定的含義。

術語SOFR轉換事件具有第3.03(B)節規定的含義。

“門檻金額”是指(A)追索權債務為40,000,000美元，(B)所有無追索權債務為75,000,000美元，以及(C)其他所有金額為40,000,000美元。

“總資產價值”對公司來説，是指在合併的基礎上，在任何日期，(A)等於(I)本報告季度所有物業的經調整NOI總額(不與下文第(B)至(G)款中的資產重複)的總和，按年率除以(Ii)資本化率，再加上(B)任何黑暗財產賬面價值的75%(前提是在總資產的計算中不得包括黑暗財產)，(B)除以(Ii)資本化率，再加上(B)任何黑暗財產賬面價值的75%(前提是在總資產的計算中不得包括黑暗財產)，(B)除以(Ii)資本化率，再加上(B)任何黑暗財產賬面價值的75%(前提是在總資產的計算中不得包括黑暗財產加上(C)在建工程的收購成本及其改善和翻新成本，加上(D)該日期的現金和現金等價物(包括限制性現金)，加上(E)公司在上述項目和組成部分中屬於未合併關聯公司的份額，加上(F)相當於抵押貸款、建築貸款、資本改善貸款和其他貸款的賬面價值(根據GAAP調整以反映此類貸款的任何違約或其他減值)的金額，每種情況下均由一家公司擁有。(D)現金和現金等價物(包括限制性現金)，加上(E)公司在上述項目和組成部分中應佔的份額，加上(F)相當於抵押貸款、建築貸款、資本改善貸款和其他貸款的賬面價值(根據公認會計準則進行調整，以反映此類貸款的任何違約或其他減值)的金額。

儘管如上所述，在確定總資產價值時，如果(A)以上第(B)款規定的金額將超過總資產價值的10%，則應排除該超出部分；(B)如果上述第(C)和(G)條規定的金額將超過總資產價值的15%，則應排除該超出部分；(C)如果上述第(E)條規定的金額將超過總資產價值的30%，則應排除該超出部分；(D)如果上述第(C)和(G)條規定的金額將超過總資產價值的30%，則該超出部分應不包括在計算總資產價值的範圍內；(C)如果上述第(C)和(G)條規定的金額將超過總資產價值的10%，則不包括該超出部分；(D)(E)如果上述第(B)、(C)、(E)、(F)和(G)條規定的金額超過總資產價值的30%，則應排除該超出部分。

“融資債務總額”是指截至任何日期的綜合債務總額，不包括公司間債務、遞延所得税、保證金、應付帳款和應計負債以及任何預付租金，每種情況都是根據公認會計原則確定的。

“未償債務總額”是指截至任何確定日期，所有貸款和所有信用證債務的未償還總額。

就承諾貸款而言，“類型”是指其性質為基準利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。

“未合併關聯公司”是指公司擁有股權且其財務業績不會根據GAAP與母公司的財務業績在母公司的合併財務報表上合併的任何個人。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)出版物第第600號(或簽發時有效的較新版本)的跟單信用證統一慣例。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未經調整的基準更換”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未支配調整噪聲指數”是指任何期間的所有未支配財產(不包括任何黑暗財產)的經調整噪聲指數的總和。

“未支配資產價值”是指對於本報告季度所擁有或租賃的每一項未支配財產，(1)等於(X)該報告季度可歸因於該未支配財產的未支配調整NOI的金額(X)，按年率計算，除以(2)資本化率的總和，而無重複的情況下，“未支配資產價值”指的是：(1)本報告季度所擁有或租賃的每一項未支配財產的未支配調整NOI之和(2)除以資本化率。

“無擔保槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)母公司及其子公司的無擔保債務除以(B)未擔保資產價值的商數(以百分比表示)。

“未擔保財產”是指(A)是初始未擔保財產或(B)根據第4.03節成為未擔保財產的每一項可接受的財產，“未擔保財產”是指任何一項未擔保財產。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“無擔保債務”是指不屬於擔保債務的債務。儘管有上述規定，所有僅以股權質押擔保並向借款人或母公司追索的債務應被視為無擔保債務。

“無擔保利息覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)未擔保調整的NOI與(B)無擔保利息支出的商數(以百分比表示)。

“無擔保利息支出”是指在任何期間，母公司及其子公司由於母公司及其子公司的無擔保債務而在該期間的合併利息支出。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“富國銀行”是指富國銀行、全國協會及其後繼者。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。(B)對於聯合王國，適用的決議管理局根據自救立法具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何其他金融機構的負債形式的任何權力。(B)就英國而言，指根據適用的歐洲經濟區決議管理局在適用的歐洲經濟區成員國的自救立法下的不時的減記和轉換權力，這些權力在歐盟自救立法附表中有描述。(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為具有相同的含義。

就像“應該”這個詞一樣。“除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(Iii)“本協議”一詞“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提述，應解釋為指出現該等提述的貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的提述應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，並且任何對任何法律或法規的提述應被解釋為(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股權、賬户和合同權。(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股權、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各字均指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中包含的所有章節標題僅為參考方便，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03%符合國際會計術語。

(一)市場普遍下降。除本協議另有特別規定外，本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照不時有效的、與編制經審計財務報表時使用的一致的方式應用的公認會計原則(GAAP)相一致地編制，而本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與GAAP一致，並與編制經審計財務報表時使用的GAAP一致。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何金融契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則理事會ASC 825對金融負債的影響。

(B)注意公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在GAAP改變生效之前和之後對該比率或要求進行的計算進行對賬。(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計核算，儘管GAAP與此相關的任何變化，除非本協議各方應按上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以解決該等變化。

(C)加強可變利益主體的整合。本文中提及公司的合併財務報表或在合併基礎上確定公司的任何金額或任何類似的參考，在每種情況下均應被視為包括母公司根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利益實體，就好像該可變利益實體是本文所定義的子公司一樣，而且在計算合併時的所有目的

根據本協議，母公司應被視為擁有借款人百分之百(100%)的股權。

1.04%為四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

每日泰晤士報1.05點。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06%的信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的未提取金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何出票人單據的條款，該信用證規定一次或多次自動增加其規定的金額，為了確定未付款總額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高金額是否為該最高額度，則該信用證在任何時候均應被視為該信用證當時有效的未開立金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何出票人單據的條款，該信用證規定的金額應自動增加一次或多次，以確定未付款總額。

利率為1.07%。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對“倫敦銀行同業拆借利率”定義中與利率有關的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，也不對其任何可比利率或後續利率承擔任何責任。

1.08%為兩個板塊。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人在

第二條。
承諾與信用延期

2.01%的銀行承諾了貸款。每家貸款人各自同意在任何工作日向借款人提供承諾貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件以及第2.01(Ca)節規定的限制：

(一)個承諾貸款。每家貸款人各自同意提供貸款(每筆此類貸款，即“承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人承諾的金額。

(b)    [保留區].

(C)取消承諾的貸款限額。儘管第2.01(A)節有規定，但在任何承諾借款生效後，(I)未償還總額不得超過總承諾，(Ii)任何貸款人的信貸敞口不得超過該貸款人的承諾。對於承諾的貸款，在每個貸款人的承諾和總承諾的限制內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02%包括承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)在每次承諾借款後，每次將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續LIBOR貸款，均應在借款人向銀行發出不可撤銷的通知後進行

行政代理，可以通過電話提供。每個此類通知必須在上午10：00之前由管理代理收到。(I)在任何借款、轉換或延續LIBOR貸款或將LIBOR貸款轉換為基準利率承諾貸款的請求日期前三(3)個營業日，以及(Ii)基準利率承諾貸款的任何借款請求日期之前三(3)個工作日。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一筆借款、轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款或延續倫敦銀行間同業拆借利率貸款的本金應為250萬美元，或超出本金50萬美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(B)節另有規定外，每一次借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金應為250,000美元或超過50,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知(不論是電話或書面)應指明(I)借款人是否要求承諾借款、將已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續發放倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，(Ii)在已承諾的借款、轉換或繼續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或繼續的已承諾貸款的本金金額，(Iv)將借入的已承諾貸款的類型或將現有已承諾貸款轉換為的已承諾貸款的類型，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出要求轉換或延續的通知，則(I)只要不存在違約事件, 適用的承諾貸款應作為或繼續作為相同類型的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款發放，利息期限為一個月一(1)個月；(Ii)如果存在違約事件，則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，任何此類自動轉換為基準利率貸款的操作，應自當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求承諾借款、轉換為LIBOR貸款或繼續提供LIBOR貸款，但沒有指定利息期限，則將被視為已指定每月一(1)個月的利息期限。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其適用的承諾貸款的適用百分比通知各貸款人，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應將前款所述的任何自動延續或轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知各貸款人其適用的承諾貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人前款所述的任何自動延續或轉換為基本利率貸款的細節。在承諾借款的情況下，每家貸款人應在適用的承諾借款通知中指定的營業日中午12點前，將其承諾借款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果該承諾借款是初始信用延期，第5.01節)，行政代理應在下午3點前將收到的所有資金提供給借款人。與行政代理收到的資金相同，其方式為(I)將該等資金的金額記入富國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯該等資金，每種情況下均按照借款人提供給行政代理(且合理地接受)的指示進行；但如果在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則該借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除非本協議另有規定，否則LIBOR貸款只能在該LIBOR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得將貸款作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款申請、轉換或繼續作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款。

(D)行政代理應在確定適用於LIBOR貸款的任何利息期後，及時通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公佈該變化後，立即通知借款人和貸款人富國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十(10)個月。

2.03%，這是一封信用證。

(一)履行信用證承諾。

(I)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，(A)各信用證發行人依據本節第2.03條規定的貸款人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人或其子公司開具信用證，並根據規定修改或延長該信用證發行人以前出具的信用證；(2)在不違反本協議所述條款和條件的情況下，(A)各信用證發行人根據本節第2.03條規定的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人或其子公司開立信用證，並按照規定修改或延長該信用證發行人以前簽發的信用證。(二)承兑信用證項下的匯票；和(B)貸款人各自同意參與為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的任何信用證延期生效後，(X)未償還的總金額不得超過總承諾，(Y)任何貸款人的信用風險不得超過該貸款人的承諾，(Z)信用證義務的未償還金額不得超過信用證的再抬高額度，(Y)任何貸款人的信用風險不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)信用證義務的未償還金額不得超過信用證的昇華金額，(Y)任何貸款人的信用風險不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。儘管如此，, 就本協議的所有目的而言，附表2.03中確定的信用證(“現有信用證”)應被視為在截止日期簽發的“信用證”，並且(I)現有信用證的規定金額和現有信用證的未償還金額應計入信用證義務的計算中；(Ii)依照本節第2.03節的規定，包括但不限於第2.03(H)和(I)節的規定，應適用於現有的信用證，(Iii)借款人和每一貸款人在此明確承認其在本合同項下對現有信用證的各自義務。

(Ii)在下列情況下，信用證發行人不得出具任何信用證：

(A)除第2.03(B)(Iii)節另有規定外，所要求的信用證的初始聲明到期日(儘管有“常青”續期條款)將出現在簽發或最後延期之日後十二(12)個月以上，除非所需貸款人已批准該到期日；或

(B)除非(1)所有貸款人已批准該到期日，或(2)借款人同意不遲於信用證到期日前三十(30)天向行政代理交付等同於該信用證未提取金額的現金抵押品，借款人在此不可撤銷地請求承諾借入基本利率貸款，為此類現金抵押品提供資金，否則所要求的信用證到期日將在信用證到期日之後發生；除非(1)所有貸款人都已批准該到期日，或(2)借款人同意不遲於信用證到期日前三十(30)天向行政代理交付相當於該信用證未提取金額的現金抵押品，借款人在此不可撤銷地請求承諾借入基本利率貸款，為此類現金抵押品提供資金

(Iii)在下列情況下，信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制任何信用證發行人開具信用證，或任何適用於任何信用證發行人的法律或任何請求或指令。(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令應旨在禁止或限制任何信用證發行人開具信用證，或任何適用於任何信用證發行人的法律或任何請求或指令。

對任何信用證發行人有管轄權的任何政府當局(不論是否具有法律效力)應禁止或要求任何信用證發行人不開立一般信用證或特別是信用證，或應對任何信用證發行人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，該發行人不會因此而獲得賠償)，或對任何信用證發行人施加任何未償還的限制、準備金或資本要求，或對任何信用證發票人施加任何未償還的限制、準備金或資本要求(根據本協議，該發票人不會因此而獲得補償)，或對任何信用證發票人施加任何未償還的限制、準備金或資本要求，或對任何信用證發票人施加任何未償還的限制、準備金或資本要求(根據本協議，該發票人不會因此而獲得補償)。在截止日期不適用且該信用證發行人善意地認為對其重要的成本或費用；

(B)懷疑信用證的開具是否違反了任何信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和信用證發行人另有約定，否則信用證的初始金額不到25,000美元；

(D)確認信用證應以美元以外的貨幣計價；

(E)是否有任何貸款人當時是違約貸款人，除非適用的信用證發放人已收到現金抵押品或與借款人或該貸款人達成了令該信用證發放人滿意的其他安排(憑其全權酌情決定權)，在每種情況下，均可消除該信用證發放人(在實施第2.16(A)(Iv)節之後)對該違約貸款人的實際或潛在的預付風險(在實施第2.16(A)(Iv)節之後)由其自行決定；或

(F)確認信用證是否包含任何條款，用於在信用證下提取任何款項後自動恢復所述金額。

(Iv)如果信用證發行人根據本條款在此時不被允許開具經修改的形式的信用證，則該信用證發行人不得修改該信用證。(Iv)如果信用證發行人當時不被允許按其修改後的形式開具信用證，則該信用證發行人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)根據本條款，該信用證發行人在此時沒有義務開具經修改的形式的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。(V)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)該信用證發行人在此時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，信用證發行人應享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免(A)是關於任何信用證發行人就其出具或建議開具的信用證所採取的或擬出具的任何作為或不作為，以及與該信用證有關的發行人文件而提供給行政代理的所有利益和豁免權，如下所述：(1)信用證發行人應就其開具的或擬開具的任何信用證及其相關文件代表貸款人行事，並享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)。以及(B)本合同中關於信用證發行人的額外規定。

(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延期信用證。

(I)根據借款人的要求，每份信用證均應開具或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請書可以通過傳真發送，

通過美國郵件、隔夜快遞、使用該信用證發行人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該信用證發行人可接受的任何其他方式。此類信用證申請必須在上午11點之前由適用的信用證發行人和行政代理收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和該信用證發行人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在符合適用信用證開具人滿意的格式和細節上規定：(A)提出要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)在信用證項下有任何提款的情況下，該受益人應出示的單據；(D)受益人的名稱和地址；(E)該受益人在信用證項下開具的任何單據的出具日期；(E)該受益人應提交的單據的金額；(C)該信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)如果在信用證項下開具任何提款，該受益人應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；。(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該信用證發行人可能合理地要求類似情況的借款人的其他習慣事項。(F)如有任何提款，該受益人應出示該證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該信用證發行人可能合理要求的其他習慣事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上註明令該開證人滿意的(A)要修改的信用證；(B)修改信用證的建議日期(應為營業日)；(C)修改建議的性質；以及(D)該信用證開證人可能要求的其他事項。另外, 借款人應向適用的信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證髮卡人將與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證發行人將向行政代理提供該信用證的副本。(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證髮卡人將與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證髮卡人將向行政代理提供一份副本。除非適用的信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，至少在要求籤發或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日，否則不應滿足第V條所載的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人(或適用子公司)開立的信用證或簽訂適用的修改，如在每一種情況下，都要按照該信用證發行人的慣常商業慣例行事。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，則適用的信用證發行人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)，除非該信用證發行人善意地向借款人解釋為什麼它不能如此開立該信用證；(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，則適用的信用證發行人應同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證開具人至少在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日開始)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每十二(12)個月期間中的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以阻止任何此類延期。除非適用的信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該信用證出票人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)該信用證發放人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日，或在以下情況下的較晚日期(但不晚於信用證到期日後十二(12)個月)，條件是(1)所有貸款人均已批准該到期日，或(2)借款人同意將該到期日交付至信用證到期日之後的某個較晚的日期(但不遲於信用證到期日後的十二(12)個月)；或(2)如果借款人同意將該到期日交付至信用證到期日之後的較晚日期(但不晚於信用證到期日後的十二(12)個月)。

行政代理不遲於信用證到期日前三十(30)天支付等同於該信用證未提取金額的現金抵押品，借款人特此不可撤銷地請求承諾借款基礎利率貸款，以便在借款人未在到期日向行政代理交付此類現金抵押品的情況下為該現金抵押品付款提供資金；但如果(A)該信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證，則適用的信用證發放人不得允許任何此類延期，或(A)該信用證發放人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證。或(B)在不延期通知日期前七(7)個工作日或之前收到通知(可以是電話或書面)：(1)行政代理通知所需貸款人已選擇不允許延期；(2)借款人通知借款人已選擇不允許延期；或(3)行政代理、任何貸款人或借款人通知不滿足第5.02節規定的一項或多項適用條件，且在每項通知中均有此通知，或(3)在不延期通知日期前七(7)個營業日之前收到通知(可以通過電話或書面形式)；(1)所需貸款人已選擇不允許延期，(2)借款人已選擇不允許延期，或(3)行政代理、任何貸款人或借款人當時未滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證發行人還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證發行人應盡商業上合理的努力，在收到該通知後兩(2)個工作日內通知借款人及其行政代理以及該信用證規定的支付該提款的日期。不晚於上午11點。在任何信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期均為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還等同於該筆提款金額的金額。如果借款人未能在該時間之前向該信用證出票人償還，行政代理應立即通知各貸款人信用證日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付基礎利率貸款的承諾借款，金額等於未償還的金額，而不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最小和倍數，但受總承諾中未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。任何信用證發行人或行政代理根據本節第2.03(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認並不影響該通知的確定性或約束力。如果此類基本利率貸款是用來支付未償還金額的，則不應視為已發生違約或違約事件。

(Ii)根據第2.03(C)(I)節的任何通知，每家貸款人應在不遲於下午1點前向行政代理辦公室的任何信用證發行人賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。(Ii)根據第2.03(C)(I)節的規定，每家貸款人應在不遲於下午1點前向任何信用證發行人的賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)。在行政代理在通知中指定的營業日，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給該信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率貸款再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的信用證發行者處發生了未如此再融資的未償還金額的信用證借款，該信用證借款應到期並按要求支付(連同利息)，並應按違約率計息。(Iii)對於任何未償還的金額，借款人應被視為已從適用的信用證發行人那裏發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為任何信用證發行人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該貸款人處墊付的信用證。

(Iv)在每家貸款人根據第2.03(C)節為其承諾的貸款或信用證墊款提供資金之前，不得向任何信用證發行人償還根據任何信用證提取的任何金額，該貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由該信用證發行人承擔。(Iv)除非每個貸款人根據第2.03(C)節為其承諾的貸款或信用證墊款提供資金，以便償還根據任何信用證提取的任何金額，則該貸款人的適用百分比的利息應完全由該信用證發行人承擔。

(V)履行每個貸款人提供承諾貸款或信用證預付款的義務，以償還任何信用證發行人根據本條款第2.03(C)節所設想的金額，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、退款、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件的發生，無論是否類似於上述任何情況；但每個貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務須受第5.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)的約束。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向任何信用證發行人償還該信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於任何信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證出票人有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回款項，(通過該行政代理行事)。(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前向該貸款人提供根據第2.03(C)(Ii)節規定必須支付的任何款項，則該信用證發行人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追回：自要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該信用證出票人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在有關信用證借款的相關承諾借款或信用證預付款(視屬何情況而定)中。任何信用證發行人提交給任何貸款人(通過行政代理)的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(四)取消參股還款。

(I)在任何信用證發行人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)條從任何貸款人收到該貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分派。(I)在任何信用證已根據任何信用證付款並已按照第2.03(C)節的規定從任何貸款人收到該貸款人的信用證預付款之後的任何時間，行政代理將向該貸款人分配有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式支付，包括由行政代理人向其申請現金抵押品的收益)。

(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的任何款項在第11.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據該信用證發行人自行達成的任何和解協議)，則每一貸款人應應行政代理人的要求向該信用證代理人支付其適用的百分比，並另加自該要求之日起至該金額之日的利息。(Ii)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的任何款項需要退還(包括根據該信用證發行人自行達成的任何和解協議)，則每一貸款人應應行政代理人的要求向該信用證代理人支付其適用的百分比，並另加自該要求之日起至該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)承擔絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況下，向適用的信用證發行人償還每張信用證項下的每一筆提款和償還每筆信用證借款：

(I)糾正該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性；

(Ii)證明借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人(不論與本協議、本協議或與之相關的任何協議或票據所預期的交易)、或任何無關交易而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)允許任何信用證發行人放棄為保護該信用證而存在的任何要求，而不是保護借款人或任何信用證發行人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(V)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也要兑現以電子方式提交的付款要求；

(Vi)拒絕任何信用證發行人在指定的到期日之後，或在UCC、ISP或UCP(以適用者為準)授權的情況下，在該信用證規定的到期日之後提交單據的日期之後提交的任何信用證支付的任何款項；(Vi)如果在該日期之後提交的單據是由UCC、ISP或UCP(視具體情況而定)授權的，則拒絕任何信用證發行人就在指定的到期日之後提交的項目支付的任何款項；

(Vii)憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書，拒絕任何信用證發行人根據該信用證支付的任何款項；或任何信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的人支付的任何款項，包括與該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人的利益有關的任何款項。(Vii)在出示匯票或憑證時，拒絕任何信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或其其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與該信用證的任何受益人或任何受讓人相關的任何款項。

(Viii)拒絕任何其他情況或發生任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人或任何附屬公司可獲得的抗辯或解除責任的情況。

借款人應立即檢查每份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證發行人，無論如何應在三(3)個工作日內通知。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對任何信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)發揮信用證發行人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)任何與本協議有關的任何行為的適當執行、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律上或根據任何其他協議對受益人或受讓人或任何其他人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)款至第(Viii)款所述的任何事項，信用證發票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但儘管該條款有任何相反規定，借款人仍有權向任何信用證出票人索賠，且該信用證出票人可能在一定程度上但僅在一定程度上對借款人負責。, 與後果性或懲罰性相反，借款人所遭受的損害，借款人證明是由於信用證發行人故意的不當行為或嚴重疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不付款造成的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，該信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。任何信用證發行人都可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)提高ISP和UCP的適用性；責任限制。除非開立信用證時適用的信用證發行人和借款人另有明確協議，否則ISP的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括任何信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)的任何信用證或本協議(包括任何信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，信用證發行人對借款人不負責任，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於ISP或UCP(視情況適用而定)而受到損害，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不會因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括任何信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)而受到損害。銀行金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(H)取消信用證手續費。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額；但就違約貸款人擁有的任何信用證而言，應為該違約貸款人的賬户支付的任何信用證費用(“信用證費用”)應為違約貸款人的賬户支付。

未提供符合第2.03節規定的適用信用證發行人滿意的現金抵押品，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其根據第2.16(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自適用百分比的上調，向其他貸款人支付，其餘費用(借款人已為其提供現金抵押品的信用證義務所應承擔的費用除外)應自付給任何信用證發放人(如果有的話)，由其自行承擔。(2)在適用法律允許的最大範圍內，應向其他貸款人支付根據第2.16(A)(Iv)節可分配給該信用證的相應適用百分比的上調金額，其餘部分(借款人已為其提供現金抵押品的信用證義務的費用除外)支付給任何信用證發行人，由其自行承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後第十(10)個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一(1)個工作日開始，在信用證到期日及之後按需支付，(Ii)按季度計算欠款。(I)信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後第十(10)個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一(1)個工作日開始計算，在信用證到期日及之後按需計算；(Ii)按季度計算拖欠款項。如果適用匯率在任何季度有任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件的情況下，所有信用證費用應按違約率累加。

(I)取消應付給信用證發行人的預付費、跟單和手續費。借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發行人支付每一份信用證的預付費用，按費用函中規定的年費率計算，按該信用證每季度可提取的日金額計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後第十(10)個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，從信用證簽發後的第一(1)日開始，在信用證到期日以及之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發行人支付該信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和費用。此類慣例費用和標準成本及收費應在申請後五(5)個工作日內到期並支付，且不予退還。

(J)避免與發行方文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

(K)批准為子公司簽發的份信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)簽署兩份信用證發行人協議。除非行政代理另有要求，各信用證髮卡人應在每個日曆月的第一個工作日以書面形式向行政代理報告(I)上個月信用證的日常活動(按天列出)，包括所有開具、延期、修改和續簽、所有到期和取消以及所有付款和補償；(Ii)在信用證髮卡人期望開具、修改、續簽或延長任何信用證的每個營業日或之前。以及信用證在開立、修改、續簽或延期生效(以及其金額是否發生變化)後將由其開具、修改、續簽或延期的未償還信用證的總面額，但有一項理解是，在未事先獲得行政代理書面確認本協議允許的情況下，該信用證發行人不得允許任何導致任何信用證金額增加的開立、續簽、延期或修改發生，(Iii)在該信用證發行人作出任何修改的每個營業日；(Iii)或(Iii)在該信用證發行人作出任何修改的每個營業日，(Iii)在該信用證發行人作出任何修改或修改的每個營業日，(Iii)在未事先獲得行政代理人書面確認的情況下，不得增加任何信用證的金額；(Iii)在該信用證發行人作出任何修改的每個營業日。信用證借款日期和借款金額；(Iv)任何

借款人未能在該工作日向該信用證出票人償還所需償還的信用證借款的營業日、違約日期和該信用證借款的金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

2.04%的搖擺線貸款。

(A)關閉搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，搖擺線貸款人可根據本第2.04節規定的其他貸款人的協議，在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆此類貸款，“擺動線貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過(X)、(Y)和(Y)兩者中的較小者，其中x)、(Y)、(Y)與搖擺線貸款人以貸款人身份所作的承諾中的較小者相一致，(X)、(Y)、(X)、(Y)、(X)、(Y)、減去該貸款人承諾貸款和所有周轉額度貸款的未償還本金總額，減去該貸款人蔘與信用證義務的金額；然而，只要(X)在任何擺動額度貸款生效後，(I)未償還總額不得超過總承諾額，以及(Ii)任何貸款人的信用風險敞口不得超過該貸款人的承諾，(Y)借款人不得使用任何擺動額度貸款的收益為任何未償還的擺動額度貸款再融資，以及(Z)在以下情況下，擺動額度貸款人將沒有義務發放任何擺動額度貸款(該確定應是決定性的，如果沒有明顯錯誤，則具有約束力)。正面曝光。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本節第2.04節借款，根據第2.04節提前還款，根據本節第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。每家貸款人在發放迴旋額度貸款後，應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)完善借款程序。每筆迴旋額度借款應在借款人向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，最少應為25,000美元；(Ii)借款申請日期，即營業日，須註明(I)借款金額，最少為25,000美元；及(Ii)申請借款日期，即營業日。每份此類電話通知必須通過向擺動額度貸款人和行政代理交付書面擺動額度貸款通知的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(通過電話或書面通知)。在建議的搖擺線借款日期，(A)指示搖擺線貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放該等搖擺線貸款，或(B)如第5.02節規定的一項或多項適用條件當時未獲滿足，則在符合本條款及條件的情況下，該搖擺線貸款人將不遲於下午3時正發放該等搖擺線出借人的貸款，或(B)如未能滿足第5.02節規定的一項或多項適用條件，則在符合本條款及條件的情況下，該搖擺線貸款人將不遲於下午3點發放該等搖擺線貸款。在該週轉額度貸款通知中指明的借款日期, 將其搖擺線貸款的金額記入搖擺線貸款人賬簿上的借款人賬户的貸方，使其在其辦公室可用即刻可用資金。

(C)增加擺動額度貸款的再融資。

(I)任何時候，搖擺線貸款人可自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，要求每個貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，貸款金額相當於該貸款人當時未償還搖擺線貸款金額的適用百分比。該請求應以書面形式提出(該書面請求應被視為已承諾的貸款通知

根據第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最小和倍數，但受總承諾額的未使用部分和第5.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款人應在將適用的承諾貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供該通知的複印件。每一貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理辦公室的迴旋額度貸款人賬户提供與該已承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額，可立即向行政代理提供資金(行政代理可就適用的擺動額度貸款使用可用現金抵押品)。在該承諾貸款通知中指定的日期，屆時，在第2.04(C)(Ii)節的規限下，如此提供資金的每個貸款人應被視為已按該金額向借款人提供了基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何擺動額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過此類承諾借款進行再融資，則此處所述的由擺動額度貸款人提交的基準利率承諾貸款請求應被視為擺動額度貸款人要求每個貸款人為其參與相關擺動額度貸款的風險提供資金的請求，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的搖擺線貸款人賬户應被視為

(Iii)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本節前述條文第2.04(C)節規定須由該貸款人支付的任何款項撥入行政代理的迴旋貸款機構的賬户，則迴旋貸款機構有權應要求向該貸款人追討(通過行政代理行事)，該筆款項連同利息，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲付款之日止，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人按照銀行業同業薪酬規則釐定的利率(以較大者為準)，外加搖擺線貸款人通常就上述事宜收取的任何行政費用、處理費或類似費用，兩者以較高者為準。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或以資金參與相關週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。搖擺線貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Iii)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Iv)根據本節第2.04(C)條規定，證明每家貸款人有義務作出承諾貸款或購買和資助風險參與擺動額度貸款，這是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他情況下的任何其他情況下的情況，包括(A)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他情況然而，前提是每個貸款人根據第2.04(C)節規定的承諾貸款的義務受第5.02節規定的條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(四)取消參股還款。

(I)在任何貸款人購買併為參與搖擺線貸款提供資金後的任何時間，如果搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，可隨時申請

在獲得貸款的情況下，搖擺線貸款人將以與搖擺線貸款人收到的資金相同的資金將其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，如果擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款被要求由擺動線貸款人退還(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解)，則每個貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。擺動額度貸款機構應負責向借款人開具擺動額度貸款利息的發票。在每個貸款人根據第2.04節為其承諾的基本利率貸款或風險參與提供資金，為該貸款人對任何擺動額度貸款的適用百分比進行再融資之前，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向搖擺線貸款人支付貸款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

2.05%為提前還款。

(A)借款人可以在通知行政代理後，隨時或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11點之前送達行政代理。(A)在任何提前償還LIBOR貸款的日期前三(3)個工作日，以及(B)在提前償還承諾的基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還LIBOR貸款的本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍；及(Iii)提前償還任何承諾的基本利率貸款的本金應為100,000美元，或超過25,000美元的整數倍，或在每種情況下，全部本金金額，如果低於100,000美元每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的承諾貸款的類型，如果要預付倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每一份此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比的金額。？如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額須於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何LIBOR貸款的預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。

(B)借款人可隨時或不時在通知擺動線貸款人(連同副本予行政代理)後，自願預付全部或部分擺動線貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在下午1時前由擺動線貸款人及行政代理接獲。(B)借款人可隨時或不時自願預付全部或部分擺動線貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)該通知必須在不遲於下午1時前由擺動線貸款人及行政代理收到。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額應為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。

(C)如果由於任何原因，任何時候的未償還總額超過總承諾額，則借款人應在五(5)個工作日內預付貸款和/或現金抵押品，總金額等於該超出部分，任何此類預付款應首先用於

未償還貸款總額；但借款人不得根據第2.05(C)節的規定兑現信用證債務，除非在全額預付已承諾的貸款和週轉額度貸款後，未償還貸款總額超過了總承諾額。

2.06%包括終止、減少或增加承諾和貸款。

(A)包括自願和強制性減排。

(I)允許借款人在通知行政代理後可以終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)任何此類通知應不遲於上午11點前送達行政代理。在終止或減少之日前三(3)個營業日(或行政代理書面同意的較短期限)，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1000萬美元，或超出其100萬美元的任何整數倍；(Iii)如果在履行承諾和根據本協議同時進行的任何預付款後，未償還的總金額將超過總承諾，則借款人不得終止或減少總承諾，以及(Iv)如果在實施任何總承諾的減少之後，借款人不得終止或減少總承諾，以及(Iv)在實施任何減少總承諾後，借款人不得終止或減少總承諾則該最高限度應自動減去該超出部分的數額。

(Ii)在可用期終止或期滿時，總承諾額應自動降至零(0美元)。

(B)進一步增加總承諾額。

(一)支持選舉增加。在沒有違約的情況下，在通知行政代理(應立即通知貸款人)後，母公司和借款人可以不時選擇將總承諾額增加到不超過10億美元(減去根據第2.06節規定的總承諾額的任何永久性減少的金額)，方法是指定另一家尚未成為貸款人的銀行或金融機構成為貸款人(這種指定只有在獲得行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構事先書面同意的情況下才有效)。在此情況下，母公司和借款人可以隨時選擇將總承諾額增加到不超過10億美元(減去根據第2.06節永久減少的總承諾額)(這種指定只有在獲得行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構事先書面同意的情況下才有效在該貸款人或該貸款人的絕對自由裁量權下，該貸款人的承諾應當增加；但(I)任何該等選擇加薪的最低金額為10,000,000美元，及(Ii)家長及借款人最多可提出三(3)項此類要求。借款人和該貸款人或其他銀行或金融機構簽署並交付一份形式和實質合理令行政代理滿意的票據以實現該項增加時，如有要求，包括新的或修訂的票據，該現有貸款人應具有其中所述的承諾，或該銀行或金融機構應成為具有其中所述承諾的貸款人，並具有貸款人在本協議項下的所有權利和義務。

(二)具體生效日期。如果根據第2.06(B)節增加了總承諾額，則行政代理、母公司和借款人應確定增加承諾額的生效日期(“增加生效日期”)。行政代理機構應及時通知母公司、借款人和貸款人增加生效日期。

(三)具備提高實效的條件。

作為增加的前提條件，父母和借款人應向行政代理提交一份日期為增加生效日期的證書(每家貸款人有足夠的複印件)，由父母或借款人的負責人(代表每一貸款方)簽署：(I)證明並附上決議

由該父母和借款人(代表每一貸款方)批准或同意增加，以及(Ii)證明在實施增加之前和之後，(A)第VI條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(受重大程度或重大不利影響限制的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面都真實和正確)，但在增加生效日期的範圍內，則不在此限；(Ii)在實施增加之前和之後，(A)第VI條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(在這種情況下，該陳述或擔保應在所有方面都是真實和正確的)，但在一定程度上，除非該陳述或擔保受到重大或實質性不利影響的限制在此情況下，自該較早日期起，該等陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確的(但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面均真實且正確)，並且除就本第2.06節而言，第6.05(B)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第7.01(B)節提供的最新陳述，以及(B)如果不存在違約，則第6.05(B)節中包含的陳述和保證應被視為是指根據第7.01(B)節提供的最新陳述。借款人應在增加生效日期提前償還任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按本節第2.06(B)(Iii)節規定的任何非應課税額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級；

借款人應簽署新的票據，並根據本文件的要求向貸款人提供新票據。

(四)取消相互牴觸的規定。本節將取代第2.13節或第11.01節中與之相反的任何規定。

(C)聯合國祕書長。行政代理將及時通知貸款人終止、減少或增加總承諾額的任何通知。總承諾額的任何減少應按每個貸款人的適用百分比適用於其承諾額。

2.07%用於償還貸款。

(A)規定借款人應在到期日向貸款人償還該日未償還貸款的本金總額。

(B)借款人應在下列日期(以較早者為準)償還每筆擺動額度貸款：(I)在擺動額度貸款人提出貸款要求後的一(1)個營業日內；(Ii)在貸款發放後五(5)個營業日內；(Iii)在作出任何承諾貸款的日期(如該日期晚於該等擺動額度貸款的發放日期)及(Iv)到期日之前。

2.08%提高了投資者的興趣。

(A)在符合以下第(B)款規定的情況下，(I)每筆LIBOR貸款應在每個利息期就其未償還本金產生利息，年利率相當於該利息期的LIBOR加適用利率；(Ii)每筆基本利率承諾貸款應從適用借款日起以等於基本利率加適用利率的年利率對其未償還本金產生利息；(Ii)每筆基本利率承諾貸款應從適用借款日起以等於基本利率加適用利率的年利率計息；以及(Iii)每筆擺動額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率(或借款人和擺動額度貸款人相互商定的其他利率)。

(b)    

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他方式，則該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款本金除外)在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，

無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，在所需貸款人的要求下，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上以等於違約率的年利率浮動計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文第(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(Iv)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.09%提高了手續費。除第2.03節第(H)和(I)節所述的某些費用外：

(a)    [保留區].

(B)收取手續費。借款人應根據其適用的百分比，向行政代理支付相當於適用利率乘以承諾的每日實際金額(或如果承諾已終止，則為未償還餘額總額)的信貸費(“信貸費”)，無論使用情況如何，均可按照第2.16節的規定進行調整。(“信貸費”)等於適用利率乘以承諾的每日實際金額(或，如果承諾已終止，則為未償還的總餘額)，可按第2.16節的規定進行調整。在評級條件得到滿足後的可獲得期內(此後只要任何承諾的貸款、週轉額度貸款或信用證義務仍未履行)，包括第IV條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間，貸款費用應在可獲得期內的任何時間應計，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十(10)個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天(以及可獲得期的最後一天)到期並每季度支付一次欠款，該費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十(10)個營業日到期並支付。設施費用應按季度計算欠費，如果適用費率在任何季度內有任何變化，則應分別計算實際每日金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(三)取消展期費用。

如果根據第2.18節的規定延長到期日，借款人應為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付相當於(I)該貸款人在第一次延期生效日生效的承諾額(無論是否已使用)金額的0.0625%和(Ii)該貸款人在第二次展期生效日生效的承諾金額(不論是否已使用)的0.075%的費用。這些費用應在適用延期的生效日期到期並作為條件全額支付。

(四)不收取其他費用。

(I)借款人應按照各自費用函中規定的金額和時間向牽頭安排人和行政代理各自的賬户支付費用(不得與此處提及的費用重複)。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)規定借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付單獨書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10%利息和手續費的計算；追溯調整適用利率。

(A)所有基本利率貸款(包括參考倫敦銀行同業拆息釐定的基本利率貸款)的利息計算均以365天或366天(視屬何情況而定)的一年及實際經過的天數為基準。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款在貸款發放之日應計利息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，須計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於母公司財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，母公司、借款人、行政代理或貸款人認定(I)母公司和借款人於任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯地向行政部門支付。(B)如果由於母公司財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，母公司、借款人、行政代理或貸款人確定(I)母公司和借款人於任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯責任向行政部門支付。在行政代理人提出要求後三(3)個工作日內(或者，在根據美國破產法對任何貸款方發出實際或被視為輸入的濟助令後，行政代理人、任何貸款人或信用證發行人自動且無需採取進一步行動)，相當於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。本款不限制行政代理、任何貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(I)或2.08(B)條或第IIX條下的權利。

2.11%提供了債務的證據。

(A)對於每家貸款人進行的信貸延期，應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應(通過行政代理)簽署並向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每張此類票據應(I)如屬貸款(擺動額度貸款除外)，須採用附件B-1(“循環票據”)的形式；及(Ii)如屬擺動額度貸款，則須採用附件B-3(“擺動額度票據”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。

(B)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每家貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12%一般用於支付；行政代理的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午1點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付所有款項，付款應記入相應貸款人的賬户。在此指定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人。如果行政代理在前述句子規定的到期時不向貸款人支付此類款項，則該等未付款項應按聯邦基金利率從到期日起至(但不包括)行政代理向貸款人支付此類款項之日起計提利息。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)取消追回。

(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於LIBOR貸款的任何承諾借款的通知(或者，如果是基本利率貸款的任何承諾借款，則在下午1：00之前在該借款日期)，如果該貸款人不會將該貸款人在該承諾借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節規定在該日期提供該份額(或者，如果是承諾借款的基本利率貸款，則該貸款人已按照第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應數額的該份額。在這一假設的基礎上，該行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在承諾借款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的要求提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，自向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(A)如果是由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和由行政代理確定的利率中較大者為準。另加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)借款人付款的情況, 適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付其在適用的承諾借款中的份額，則如此支付的金額應構成該貸款人的承諾借款包括在該承諾借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)拒絕借款人償還款項；行政代理的推定。除非行政代理在向貸款人或適用的信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將款項分發給貸款人或任何信用證出票人(視情況而定)。在此基礎上，行政代理可向貸款人或任何信用證出票人(視情況而定)分發給貸款人或任何信用證出票人，除非行政代理在到期日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項。

可能是，到期的金額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或任何信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額，金額為立即可用資金，自該金額分配至行政代理之日(但不包括向行政代理付款之日)起的每一天(包括該日)，以聯邦基金利率和行政代理根據聯邦基金利率和行政代理根據以下規定確定的利率中較大者為準。如果行政代理在前述句子中規定的到期時不將該資金返還貸款人，則該未付金額應按聯邦基金利率從到期日起至(但不包括)該行政代理將該資金返還給貸款人之日期間按聯邦基金利率計提利息。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於根據本款第(B)款欠下的任何金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條第二款前述規定提供的任何貸款，而行政代理因第VV條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)承擔貸款人的幾項義務。根據第11.04(D)節，貸款人根據第11.04(D)節承擔的承諾貸款、為參與週轉額度貸款和/或信用證提供資金以及付款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第11.04(D)節提供任何承諾的貸款、為任何參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能根據第11.04(D)節作出承諾的貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)説明其資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(六)支持銀行資金調撥。行政代理將自行決定資金轉賬系統和每次轉賬的方式。在以下情況下，行政代理可以延遲或拒絕接受資金轉移請求：(I)違反本授權的條款，(Ii)要求使用行政代理或任何貸款人在其合理酌情權下不能接受的銀行，或任何政府當局禁止使用的銀行，(Iii)導致行政代理或任何貸款人違反任何美聯儲或其他監管風險控制程序或準則，或(Iv)以其他方式導致行政代理或任何貸款人違反任何適用的法律或法規。借款人特此授權行政代理按照借款人授權代表的要求，將貸款人或其任何附屬公司根據貸款文件發放的任何貸款的收益支付到付款指示協議中指定的任何賬户。

2.13%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其承諾的任何貸款的本金或利息，或其參與所持的週轉額度貸款或信用證義務獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總額的一定比例的付款以及其應計利息高於本條例規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與承諾的貸款和參與其他貸款人的週轉額度貸款或信用證義務，或進行其他公平的調整，以使所有此類付款的利益

貸款人按照各自承諾貸款的本金和應計利息總額以及所欠他們的其他金額按比例分攤，條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或再參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或再參與，並立即將購買價格恢復到收回的程度，而不收取利息；以及(C)如果購買了任何此類參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與或分參與，並立即將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人作為轉讓或出售其承諾的任何貸款或次級參與的對價而獲得的任何付款但向借款人或其任何關聯方轉讓(本節規定適用的情況下)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，該貸款方的參與金額為該貸款方的直接債權人。

2.14    [保留區].

2.15%為現金抵押品。

(A)舉辦某些信用支持活動。在行政代理或任何信用證出票人的要求下，如果(I)信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，借款人應在每種情況下立即將所有信用證義務的當時未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理、擺動額度貸款人或信用證發行方提出要求的五(5)個工作日內，向行政代理交付足以覆蓋所有預付風險的現金抵押品(在第2.16(A)(Iv)節第11.13節生效後，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。

(B)批准授予擔保權益。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在富國銀行凍結的計息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、信用證發行人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是該等現金抵押品可能依據的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人將在行政代理人提出要求後五(5)個工作日內向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)審查申請。儘管本協議中有任何相反規定，但根據第2.15節或第2.03、2.05、2.16或9.02節中任何一節就信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品的持有和使用應滿足特定的信用證義務、週轉額度貸款、為其中的參與提供資金的義務(包括現金抵押品

在本協議規定的財產的任何其他申請之前，違約貸款人為其提供現金抵押品的其他債務(該債務的應計利息)和其他債務的利息)和其他債務(由違約貸款人提供的任何債務的利息)以及為其提供現金抵押品的其他債務。

(D)正式發佈。為減少預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)節後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理人善意確定存在過剩現金抵押品；但(X)貸款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(根據第2.15節規定的申請，可根據第9.03節以其他方式使用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人或擺動額度貸款人可同意，不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。(Y)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行方或擺動額度貸款人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.16%的銀行出現違約。

(一)繼續加大調整力度。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改免責條款和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第11IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理合理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付。第三，根據第2.15節的規定，將任何信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的那樣；(四)根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供其部分資金的任何貸款提供資金；(四)根據第2.15節的規定，向該違約貸款人可能提出的要求(只要不存在違約或違約事件)的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入計息存款賬户，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(Y)根據第2.15節的規定，將任何信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來預付風險進行抵押權抵押；(C)根據第2.15節的規定，將違約貸款人的未來融資義務按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15節的規定，對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來預付風險進行現金擔保；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項。, 由於違約貸款人違反本協議項下的義務，信用證發行人或搖擺線貸款人將對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決，將導致向借款人支付欠借款人的任何款項；以及第八，由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務，向該違約貸款人支付應付給借款人的任何款項；以及第八，由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務，向該違約貸款人支付因借款人獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項；以及第八，由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，以及(Y)該等貸款或相關信用證是在條件規定的時間發放的，則(Y)該等貸款或相關信用證是否是在條件規定的時間內發放的，以及(Y)該等貸款或相關信用證是否在條件規定的時間內發放

如第5.02節中的第四項付款得到滿足或免除，則在用於償付違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證債務之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，直到貸款人按照本條款下的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和週轉額度貸款後，方可使用該項付款。(見第5.02節第四節的第5.02節的第404條規定)，該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證債務，直到貸款人按照本條款的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和週轉額度貸款時為止。根據第2.172.16(A)(Ii)節的規定，向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如用於支付(或持有)違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消若干收費。

*任何違約貸款人(X)都無權根據第2.09節在該貸款人是違約貸款人的任何期間內收取任何貸款費(借款人不應被要求在該貸款人是違約貸款人的任何期間內支付本應支付給該違約貸款人的任何費用)，且借款人應(A)支付，但借款人必須(A)在該貸款人為違約貸款人的任何期間內向該違約貸款人支付任何費用(借款人不得根據第2.09節向該違約貸款人支付否則本應向該違約貸款人支付的任何費用)，且借款人應(A)支付(A)，但借款人有權(A)在該貸款人為違約貸款人的任何期間向該違約貸款人支付本應支付的任何費用，除非借款人可分配給該違約貸款人的前置風險的費用的金額，以及(B)無需支付該違約貸款人本應支付的該等費用的剩餘金額，以及(Y)根據第2.03(H)節的規定，其收取信用證費用的權利將受到限制，(B)如果不是這樣的話，(B)該銀行將不會被要求向該違約貸款人支付該費用的剩餘金額，以及(Y)該銀行收取信用證費用的權利將受到限制，如第2.03(H)節所規定的那樣，該銀行收取信用證費用的權利將受到限制。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.15節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。

(Iv)允許重新分配適用的百分比，以減少正面風險敞口。違約貸款人蔘與信用證義務和迴旋額度貸款的全部或任何部分，應根據其各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的總信用風險超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)提供現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，(Y)其次，根據第2.15節規定的程序，將任何信用證發行人的額度風險進行現金抵押。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人自行書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分。

行政代理可決定有必要使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)節)按比例持有所承諾的貸款以及信用證或週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人違約期間，借款人或其代表的累計費用或付款不會有追溯力的調整，因此該貸款人將不再是違約貸款人；只要借款人或其代表在貸款人違約期間所累計的費用或支付的款項不會有追溯力的調整，則該貸款人將不再是違約貸款人；只要借款人或其代表在貸款人違約期間所應收取的費用或支付的款項不會有追溯力的調整，則該貸款人將不再是違約貸款人。並進一步規定，除非受影響各方另有明文約定，否則本協議項下從失責貸款人到貸款人的任何變更，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而提出的本協議項下的任何申索。

2.17%的國家提供了擔保。根據母公司擔保，母公司應無條件地向行政代理、貸款人和任何指定的衍生品提供商提供全額付款和履行義務的擔保。根據附屬擔保或附屬擔保附件形式的附錄，母公司和借款人應促使每個附屬擔保人無條件地簽署附屬擔保，以行政代理、貸款人和任何指定的衍生品提供商為受益人，保證全額支付和履行義務；但條件是，該附屬擔保可以根據其條款解除和恢復。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)在交付每份符合證書的同時，對於自最近的符合證書之日起成為母公司的子公司擁有借款人的直接或間接權益的任何人，或(Y)與母公司的任何子公司(借款人除外)實質上同時對母公司、借款人或借款人的任何子公司直接或間接擁有任何未受擔保的任何債務作出任何擔保的情況下，(X)就任何自最近的合規證書之日起成為母公司的子公司而對借款人擁有直接或間接權益的人，或(Y)與母公司的任何子公司(借款人除外)實質上同時對母公司、借款人或借款人的任何子公司直接或間接擁有任何未受產權負擔的任何債務進行擔保的情況下借款人和該子公司應分別向行政代理交付以下各項：(I)與該子公司簽訂的子公司擔保書合併；(Ii)在提交每份合規證書的同時，提交一份所有擔保人的綜合清單，其中列出了加入和離開的實體；以及(Iii)如果該子公司在成交日是子公司擔保人，則根據第5.01(A)節第(Iii)和(V)款本應交付的物品，其形式和實質內容與第5.01(A)節第(Iii)和(V)款的規定基本一致。

(B)借款人可以書面請求行政代理人解除，行政代理人在收到該請求後應解除附屬擔保人的擔保，只要：(I)該附屬擔保人根據前一款第(A)款(在執行本條款第二款(Ii)項之後)不以其他方式被要求為擔保的一方；(B)借款人可以書面要求行政代理人解除擔保，行政代理人在收到該請求後應解除擔保，只要：(I)該附屬擔保人不以其他方式要求根據上一款第(A)款(在本條款第(Ii)款生效後)成為擔保的一方；(Ii)如果該附屬擔保人不再擔保(或其擔保正在實質上同時解除)母公司、借款人或借款人的任何子公司直接或間接擁有任何未設押財產的任何其他債務，(Iii)屆時不存在或不會因這種解除而發生違約或違約事件，包括但不限於，因違反第8.14節所載任何契諾而導致的違約或違約事件；(Ii)如果該附屬擔保人不再擔保(或擔保實質上同時解除)，則直接或間接擁有任何未設押財產的母公司、借款人或借款人的任何子公司的任何其他債務均不再提供擔保；以及(Iv)行政代理應在請求的放行日期前至少五(5)個工作日(或行政代理可接受的較短期限)收到此類書面請求。借款人向行政代理提交的任何此類請求應構成父母和借款人的陳述，表明自請求的釋放日期起，前述句子中規定的條件已經或將得到滿足。

2.18%延長到期日。

在符合第2.18節條款的情況下，借款人有權通過在當前到期日之前至少六十(60)天但不超過九十(90)天簽署並向行政代理交付延長當前到期日的書面通知(“延期通知”)，將當前到期日延長六(6)個月。行政代理應在收到延期通知後，立即向每個貸款人轉交一份該延期通知的副本。在滿足以下條件的情況下

到期日，到期日應延長六(6)個月：(X)在緊接延期之前和生效後，(A)不會或不會存在違約或違約事件，(B)借款人和對方貸款方在任何一方所屬的貸款文件中所作或被視為作出的陳述和擔保，(X)在緊接延期之前和之後，(A)不會或不會存在違約或違約事件，以及(B)借款人和對方貸款方在貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，在展期當日及截至該日期在所有要項上均屬真實及正確，其效力及作用猶如在該日期並截至該日所作的一樣，但如該等陳述及保證明示僅與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有要項上均屬真實及正確)，以及除非貸款文件特別及明確準許的事實情況有所改變(但就本條第(B)款而言，任何因重要性或“重大不利影響”或類似措辭而受到限制的陳述或擔保，在各方面均應真實、正確)和(Y)借款人應已支付第2.09(C)節規定的應付手續費。在任何此類延期生效時，應行政代理人的要求，借款人應向行政代理人遞交一份高級官員的證明，證明緊隨其後的第(X)(A)和(X)(B)條所指事項。根據第2.18節的規定，到期日只能延長兩次。

第三條
税收、收益保護與非法性

3.01%為免税。

(A)免税支付；預扣義務；因税支付。

(I)除非適用法律另有要求，否則任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而支付的任何和所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果本守則要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人確定的扣除額或扣除額；(B)行政代理人應根據本守則及時將扣繳或扣除的全部金額支付給相關政府當局。以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果本守則以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應按照該等法律的要求，根據其依據以下第(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其決定的扣除額；(B)該借款方或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，及時支付扣繳的全部款項或以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款而進行的，則適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在進行任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於

根據本節規定應支付的額外金額(3.01)適用的收件人收到的金額相當於其在沒有扣繳或扣除此類扣款或扣除額的情況下本應收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。在不限制上述第(A)款規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)提供更多的税收賠償。(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10個月內就該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節第3.01款徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理開支，支付全部款項，不論該等補償税是否為該等補償税貸款人或信用證發行人(附一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或任何信用證發行人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或任何信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，貸款各方應共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後10個月內就此向行政代理支付款項。

(Ii)每個貸款人和信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)向行政代理賠償該貸款人或信用證出票人應承擔的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，(Y)行政代理，(Y)向行政代理賠償可歸因於該貸款人或信用證出票人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，(Y)行政代理，(Y)向行政代理賠償可歸因於該貸款人或信用證出票人的任何賠償税款賠償因貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維護參與者名冊的規定以及(Z)行政代理和貸款各方(視情況而定)未能遵守行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的應由該貸款人或信用證發行方支付或支付的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用的任何税費，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人和信用證發放人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或信用證發票人(視情況而定)的任何和所有金額，抵銷本條款第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(D)提供付款證明。應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本節第3.01條的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本(視屬何情況而定)，以及法律要求的報告該項付款的任何申報表或借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本，如

(E)證明貸款人的身份；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付合理要求的正確填寫和籤立的文件

借款人或行政代理允許無預扣或以較低的預扣費率支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國公民，

(A)任何身為美國公民的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份美國國税局表格W9的簽署原件，證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税；(B)任何身為美國公民的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應不時在借款人或行政代理的合理要求下)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後不時應借款人或行政代理的合理要求)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E的簽署原件，根據該税收條約的“利息”條款，確立免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W。根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，美國聯邦政府預扣税款；

(2)簽署的美國國税局表格W-8ECI原件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)提供實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第8881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的借款人的“10%股東”，(X)提供實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人不是守則第2881(C)(3)(A)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E的原件；或

(4)在外國貸款人不是受益者的範圍內，提供簽署的IRS表格W-8IMY原件，並附上IRS表格W8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以附件H-4的形式提供基本上符合美國税收規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付(副本數量應為

在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，已簽署的作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他形式的任何其他形式的簽署原件，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣減的補充文件；以及(B)在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後，應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，已正式填寫的任何其他形式的簽字原件，以及允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣減的補充文件；以及

(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中所載的要求)，則根據該貸款文件向貸款人支付的款項是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務僅就本條第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)如果每家貸款人同意，如果其之前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。每一貸款人應立即(A)通知借款人和行政代理任何可能修改或使任何聲稱的免税或減税無效的情況變化，以及(B)根據貸款人的合理判斷和合理需要(包括重新指定其貸款辦公室)採取不會對其造成實質性不利的步驟，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或行政代理從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。

(F)對某些退款實行更嚴格的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該出借人或信用證出票人賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款(視情況而定)。如果任何收款人在其善意行使的情況下確定其已收到任何貸款方賠償的任何税款或任何貸款方根據第3.01條支付的額外金額的退税，則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據第3.01條就導致退款的税項支付的賠償款項或額外金額的範圍內)-(見第3.01節，第3.01節，第3.01節，第3.01節)，但僅限於貸款方根據第3.01節就導致退款的税項支付的賠償金或額外金額，否則應向貸款方支付等同於該退款金額的金額-(但僅限於貸款方根據第3.01節就導致該退款的税款支付的賠償款項或額外金額)。且無利息(相關政府當局就此項退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已償還給貸款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人，否則貸款方將不支付任何利息(相關政府當局支付的任何利息除外)，但借款方必須向該政府當局償還已償還給貸款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款人都不會根據本款要求向貸款方支付任何金額，而支付該金額會使收款人的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下該收款人所處的狀況更不利的税後淨額。本款不得解釋為

要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(G)提高生存能力。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證發行人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償和履行期間，每一方在第3.01節項下的義務仍然有效。

3.02%是非法的。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)發放、維持或提供貸款資金，或根據LIBOR確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)暫停該貸款人發放或繼續發放LIBOR貸款或將承諾的基本利率貸款轉換為LIBOR貸款的任何義務；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率是參考基準利率的LIBOR組成部分確定的)是非法的，則如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理在不參考基準利率的LIBOR組成部分的情況下確定，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有LIBOR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的LIBOR組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該LIBOR，則該利率應在該通知的利息期的最後一天預付或轉換為基本利率貸款(如有必要，由該貸款人在不參考基本利率的LIBOR組成部分的情況下由該行政代理決定)，或者在適用的情況下，將該貸款人的所有LIBOR貸款轉換為基本利率貸款(如果該貸款人可以合法地繼續維持該LIBOR貸款的話), 如果該貸款人不能合法地繼續維持此類LIBOR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據LIBOR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應在不參考其LIBOR組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人基於LIBOR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。

3.03%的情況發生了變化。

(A)影響LIBOR利率可用性的常見情況。除非並直至按照以下第(B)款實施替換利率，就任何LIBOR貸款請求或轉換或繼續貸款或其他情況而言，如果出於任何原因(I)，行政代理應確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)不向倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行提供美元存款，以支付該貸款的適用金額和利息期。(Ii)如果行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不存在合理和足夠的手段來確定擬議的LIBOR貸款在該利息期內的LIBOR，或(Iii)如果所需貸款人應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)LIBOR沒有充分和公平地反映在該利息期內向該貸款人發放或維持此類貸款的成本，則行政代理應立即就此向借款人發出通知。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，貸款人發放LIBOR貸款的義務和借款人將任何貸款轉換為或繼續作為LIBOR貸款的權利將被暫停，借款人應(A)在當時適用於此類貸款的當前利息期的最後一天全額償還(或促使全額償還)每筆此類LIBOR貸款的當時未償還本金金額及其應計利息(受第11.09節的約束)或(B)將每筆該等倫敦銀行同業拆息貸款在該利息期最後一天的當時未償還本金金額轉換為基本利率貸款。

(B)調整替代利率。儘管上文第3.03(A)節有任何相反規定，但如果行政代理已確定(該認定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(I)第3.03(A)(I)或(A)(Ii)節所述的情況已經出現，並且該情況不太可能是暫時的，(Ii)本協議規定的任何適用利率不再是適用貨幣的銀團貸款市場新發放貸款的廣泛認可基準利率，或者(Iii)適用的監管人或管理人(如果有)任何適用的監管人或管理人或聲稱對行政代理具有管轄權，且行政代理已發表公開聲明，指明瞭一個特定日期，在該日期之後，不得再使用本文規定的任何適用利率以適用貨幣確定銀團貸款市場上貸款的利率，則行政代理可在切實可行的範圍內(在與借款人協商後，行政代理認為與其擔任行政代理的其他交易中的類似情況或以其他方式總體上符合市場慣例)確定替代利率(“替代率”)，在這種情況下，行政代理可在實際可行的範圍內(經與借款人協商，並由行政代理確定，總體上與其擔任行政代理的其他交易中的類似情況一致)確定替代利率(“替代率”)，在這種情況下，該替代利率將不再用於確定適用貨幣的銀團貸款市場貸款利率。除以下兩句話外，除非和直到(A)發生第3.03(A)(I)、(A)(Ii)、(B)(I)、(B)(Ii)或(C)(Iii)節所述的關於置換利率的事件或(B)所要求的貸款人(直接)，否則在貸款文件下的所有目的替換該適用利率，除非(A)發生第3.03(A)(I)、(A)(Ii)、(B)(I)、(B)(Ii)或(C)(iii, 或通過行政代理)通知借款人，重置利率沒有充分和公平地反映貸款人為按重置利率計息的貸款提供資金的成本。關於替代率的制定和應用，本協議和其他貸款文件應僅在行政代理和借款人同意的情況下進行修改，行政代理認為有必要或適當，以實施本第3.03(B)節的規定。儘管本協議或其他貸款文件(包括但不限於第11.01條)有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人交付此類修改後的五(5)個工作日內未收到貸款人的書面通知(這些通知總共構成所需的貸款人)，該修改即可生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，每個此類通知均聲明該貸款人反對該修改。在行政代理根據第(B)款批准替換率的範圍內，替換率的應用方式應與市場慣例一致；但在每種情況下，只要該市場慣例在行政上對行政代理是不可行的，則該替換率應按照行政代理以其他方式合理確定的方式應用(不言而喻，行政代理的任何此類修改均不需徵得任何貸款人的同意或與任何貸款方協商)。在任何情況下，如果該市場慣例對行政代理不可行，則應按照行政代理合理確定的其他方式應用該替換率(不言而喻，行政代理的任何此類修改均不需徵得任何貸款人的同意或與其協商)。

(B)基準過渡事件的效果。

(一)實施新的基準置換。

(A)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本節第3.03(B)節而言，任何互換合同應被視為不是“貸款文件”)，如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果基準更換是按照第(A)(1)或(A)(2)條確定的，則(X)如果基準更換是按照第(A)(1)或(A)(2)條確定的，則(X)如果基準更換是按照第(A)(1)或(A)(2)條確定的，則(X)如果基準更換是按照第(A)(1)或(A)(2)條確定的對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(A)(3)條確定了該基準替換日期的基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議下的所有目的以及關於任何基準設置的任何貸款文件下的任何基準替換該基準。(Y)如果根據“基準替換”的定義第(A)(3)條確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後針對任何基準設置在本協議和任何貸款文件下的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準替換日期後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方採取進一步行動或同意，只要

到目前為止，Administration Agent尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本協議或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意；(B)如果期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在參考時間之前發生，則適用的基準更換將在本協議或任何其他貸款文件下的所有目的下更換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則該條款第(B)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(Ii)完成符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(三)行政通知；決定和認定標準。管理代理將及時通知借款人和貸款人：(A)發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據下文第3.03(B)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但以下情況除外：按照本節第3.03(B)節的明確要求。

(Iv)可能無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(1)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的該利率，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或發佈了所宣佈的信息則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(B)如果根據上文第(A)條移除的基準期隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)其不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義，以移除該不可用的或不再具有代表性的基準期，以及(B)如果根據上述第(A)條被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)延長基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的LIBOR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vi)刪除某些定義的術語。如本協議中所用：

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限，或(Y)或(Y)否則，指根據該基準(如適用)計算的任何利息付款期，在每種情況下，該付息期用於或可用於根據該日期的本協議確定一個利息期限的長度，但為免生疑問，不包括以下兩種情況：(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限；或(Y)或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的利息付款期。根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基調。

“基準”最初是指美元LIBOR；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與美元LIBOR或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03(B)(I)節的規定替換了以前的基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音，

(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)支付：(A)期限SOFR和(B)相關基準置換調整之和；但如借款人已在該基準更換日期或之前以書面通知行政代理，表示借款人在該通知日期已就任何貸款訂立有效的掉期合約(該行政代理有權依賴該通知，且無責任或義務確定該通知的正確性或完整性)，則行政代理可全權酌情決定不依據第(A)(1)款就該基準過渡事件或提早選擇-

(2)取消：(A)每日簡易SOFR和(B)相關基準置換調整之和；

(3)提供總額：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及

(B)對於任何期限SOFR過渡事件，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；

但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果行政代理決定SOFR條款在行政上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Ii)在本定義第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由管理代理在其合理決定權下選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(A)(1)和(A)(2)條而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理決定：(1)根據第(1)(1)和(A)(2)條的規定，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)根據利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準替換首次為有關政府機構為用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期而選擇或建議的利息期設定之日起計算或確定利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)將利差調整(可以是正值、負值或零)作為基準首次為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率的基準替換時間設定，以便在指數停止事件時就該基準的可用基期有效；(B)根據該基準的可用期限，利差調整(可以是正值、負值或零)將適用於引用ISDA定義的衍生品交易的回退利率；

(2)為“基準替代”定義第(A)(3)款的目的，提供由行政代理和借款人選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法；由有關政府機構在適用的基準更換日期以適用的未經調整的基準取代該基準的可用基準期，或(Ii)根據任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代該基準的可用基準期取代該基準的可用基準期；或(Ii)根據任何演變中的或當時流行的市場慣例，確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準的該可用基準期；和

(3)在基準替換的定義第(B)條、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的情況下，截至基準替換的參考時間，首次為相關政府機構選擇或建議的利息期設定基準替換，以基於SOFR的利率替換美元LIBOR的該可用基期；(2)根據基準替換的定義、利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在相關政府機構選擇或建議的利息期內，將美元LIBOR的可用期限替換為基於SOFR的利率；

前提是，(X)在上述第(1)款的情況下，該調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的基準更換調整；以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準更換日期，該基準的一個以上期限可用，並且將根據第3.03(B)(I)節取代該基準的適用的未調整基準更換將不是定期費率。就“基準置換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為，就每個具有參照其計算的利息付款期的未調整基準置換而言，其可用期限應被視為與該付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理在其合理的酌情決定權下(在諮詢借款人之後)決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例)，則按照行政代理在其合理的酌情決定權(在諮詢借款人之後)決定的其他管理方式來進行該基準替代的管理(或者，如果行政代理在與借款人協商之後)確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，(A)在其中提及的信息的公開聲明或公佈之日，以及(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期，兩者中以較晚的日期為準；(B)在該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用男高音(或該基準的組成部分)之日；(B)自該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用男高音(或其組成部分)之日起；

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則為其中所指的公開聲明或發佈信息的日期；(二)“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，即行政代理根據第3.03(B)(I)(B)節向貸款人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期；或(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，即行政代理根據第3.03(B)(I)(B)節向貸款人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到，在下午5點之前，提前選擇參加選舉的通知之後的第六(6)個營業日就會通知貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期通知後的第五個營業日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由所需貸款人組成的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當其中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用的承租人的基準更換日期之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用承租人的適用事件或事件發生的同一天，但早於該基準的基準更換日期，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(2)在監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人公開聲明或發佈信息之前，FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)允許監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)條規定的基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第(3.03(B)和(Y)節規定的任何貸款文件而言)，且截止於基準更換為本定義下的所有目的和根據第3.03(B)節在任何貸款文件下更換當時的基準之時為止的期間(如果有)(X)(如果有)(X)，該期間從根據該定義第(1)或(2)條規定的基準更換日期開始，如果此時沒有基準更換根據第(3.03(B)節和第(Y)節在任何貸款文件下的所有目的替換當時的基準時結束)。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定另一慣例。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中已確定，並可公開審查)；以及

(2)允許行政代理和借款人聯合選舉以觸發美元LIBOR的後備，以及行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或任何

國際掉期及衍生工具協會或其後繼者不時出版的利率衍生工具的後繼者定義小冊子。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(2)(2)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為該基準設定日期的前兩(2)個倫敦銀行日。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)對期限SOFR的管理在管理上對行政代理是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據本協議第3.03(B)節和任何貸款文件的所有目的，將當時的基準替換為基準替換(其未調整的基準替換部分不是術語)

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

3.04%用於支付增加的成本；LIBOR貸款準備金。

(A)減少了普遍增加的成本。如果法律有任何變更，應：

(I)有權對行政代理、任何貸款人(第3.063.04(E)節規定的任何準備金要求除外)或任何信用證發行人的資產、在行政代理的賬户或為其賬户的存款或為其提供或參與的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的評估或要求；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本徵收任何税項((A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)不得向行政代理、任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場強加影響本協議或該貸款人發放的LIBOR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加行政代理、該貸款人或任何收款人(視情況而定)發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何該等貸款的義務)的成本，或增加該行政代理、貸款人、該信用證發行人或參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的任何收件人的成本，或減少該行政代理、貸款人、該信用證發行人或任何收件人的任何已收或應收金額。利息或任何其他金額)，則借款人將向行政代理(如適用)支付額外的一筆或多筆款項，以補償行政代理(如適用)所發生的額外費用或所遭受的減損。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該貸款人或信用證出票人或該貸款人或該信用證出票人的任何放貸辦事處(如果有)的有關資本或流動性比率或要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人或信用證出票人的資本的回報率或該貸款人或信用證出票人的控股公司的資本(如果有)的回報率，或由該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人或信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或信用證發行人支付款項，否則借款人將不定期向該貸款人或信用證發行人或信用證發行人的控股公司支付款項，則借款人將不時向該貸款人或信用證發行人的控股公司支付款項，如果不是這樣的話(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或信用證發行人支付款項將補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的一筆或多筆額外金額。

(三)開具報銷證明。貸款人或信用證發行人出具的證明書，列明本節第(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向該貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)避免請求延遲。任何貸款人或信用證出票人未按照本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視情況而定)的日期前九(9)個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(除非，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)，並告知貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應將上述九(9)個月的期限延長至包括其追溯力的期限)。

(E)提高倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款準備金。只要每名貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持儲備，借款人須向該貸款人支付每筆LIBOR貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相等於該貸款人分配給該貸款的該等儲備的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終決定)，該額外利息須於該貸款的每個應付利息日期到期並須予支付。但借款人應至少提前十(10)天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並複印件給行政代理)。如果貸款人沒有發出十分之一的通知

(10)在相關付息日期前五天，應自收到通知之日起十(10)天到期並支付該額外利息。

3.05%要求賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在除基本利率貸款以外的任何貸款的利息期最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)繼續支付該貸款的任何續期、轉換、付款或預付款；

(B)對借款人沒有(因該貸款人沒有作出貸款以外的理由)在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的責任；或

(C)在借款人根據第11.13節提出要求的情況下，在利息期限最後一天以外的某一天接受任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的轉讓；

不包括預期利潤的任何損失，包括因清算或重新使用其為維持該等貸款而獲得的資金，或因終止該等資金所得的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣常行政費用。

為了計算借款人根據本節第3.05節向貸款人支付的金額，每家貸款人應被視為已通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款為其在LIBOR為此類貸款提供的每筆LIBOR貸款提供資金，金額和期限可比，無論此類LIBOR貸款實際上是否如此提供資金。

3.06%規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則應借款人的要求，該出借人或信用證出票人應在適用的情況下盡合理努力指定不同的出借辦公室用於資金或預訂。(2)如果出借人根據第3.04條提出賠償要求，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則該出借人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的出借辦事處用於資金或預訂。根據該貸款人或信用證發票人的合理判斷，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01節或第3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視具體情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或信用證發票人(視屬何情況而定)承擔任何重大的未報銷成本或開支，並且不會在其他方面對該貸款人或信用證不利。借款人特此同意支付任何貸款人或信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節更換該貸款人。

3點07分，這是生死存亡。借款人在第三條項下的所有義務應在總承諾終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條
未受約束的物業

4.01%是初始未支配物業。截至截止日期，初始未擔保物業應由附表4.01所列物業組成。

4.02%已預留。

4.03萬份作為未設押財產的資格通知書。借款人應向行政代理提供書面通知，説明可接受的財產被視為未設押財產。

4.04%的人沒有資格。為使可接受的財產有資格被列為未設押財產，這種可接受的財產應滿足以下要求，除非所需貸款人另有批准：

(A)確保不存在與該等可接受財產有關的重大所有權缺陷；

(B)給予該等可接受財產合理使用公用事業的權利；及

(三)該等可接受的財產不得有任何實質瑕疵。

4.05%已預留。

4.06%是Guaranty的股票。在適用的附屬擔保人為貸款人和任何指定的衍生品提供者(附屬擔保)的利益執行並交付(或促使執行並交付)行政代理之前，可接受的財產不應被視為未擔保財產。

4.07%允許新的未擔保物業入賬。如果在本協議日期之後，借款人已向行政代理提交了第4.03節所述的通知，則該可接受的財產應被視為未設押財產。

4.08    [保留區].

4.09    [保留區].

4.10%包括排除事件。下列事件中的每一項都應是關於未設押財產的“排除事件”：

(A)如果此類未設押財產在本協議日期後發生重大環境事件或重大所有權缺陷，行政代理認為該等未設押財產的未設押資產價值或可銷售性在合理和善意的情況下受到實質性損害；

(B)如果行政代理人確定該未擔保財產在該財產被視為未擔保財產之日之後發生重大財產事件(或就該未擔保財產而言，就該未擔保財產而言，有合理可能成為一項重大財產事件)，而行政代理人以合理和真誠的行動確定該未擔保財產的未擔保資產價值或可銷售性受到重大損害；(B)如果行政代理人確定該未擔保財產在被視為未擔保財產之日之後發生重大財產事件(或就該未擔保財產而言，無保險傷亡事故有合理可能成為重大財產事件)，則該未擔保財產的未擔保資產價值或可銷售性受到重大損害；

(C)對針對該未擔保財產或向該未擔保財產的所有人、行政代理人或貸款人送達的任何停止通知，在履行工作或供應材料方面設立留置權，在下列情況發生後的三十(30)天內仍未得到滿足或未受擔保？(C)在該留置權生效後的三十(30)天內，該留置權仍未得到滿足或解除擔保。

提交或送達日期，且該留置權優先於之前或之後根據本協議作出的任何貸款；

(D)禁止(I)任何附屬擔保人(根據任何適用的可接受土地租契作為租客)在遵守或履行該附屬擔保人須遵守或履行的任何適用的可接受土地租契的任何重要條款、契諾或條件方面的任何失責行為，而在該等條款、契諾或條件所規定的任何適用寬限期及通知期屆滿後，上述失責行為仍未得到補救，或(Ii)任何適用的可接受土地租契所產生的租賃權應交出，或(Iii)任何適用的可接受土地租契應停止完全有效，或(Iv)任何適用的可接受土地租契因任何原因或在任何情況下應終止或取消，或未經行政代理同意，任何適用的可接受土地租契的任何實質性條款、契諾或條件應以本協議下不允許的任何方式進行修改、更改、補充、變更或修訂；和

(E)如果借款人不再直接或間接擁有擁有無擔保財產的任何附屬擔保人的100%(100%)股權，且沒有任何留置權(有利於行政代理人的留置權除外)，則借款人應停止擁有該附屬擔保人的100%(100%)股權。

在任何排除事件發生後，行政代理應根據所需貸款人的指示自行決定，有權隨時隨時通知借款人(“排除通知”)，自該通知發出後十(10)個工作日起生效，只要該排除事件存在，該財產就不再被視為未受擔保的財產。(2)在任何排除事件發生後，行政代理有權隨時通知借款人(“排除通知”)，自該通知發出後十(10)個工作日起生效，且只要該排除事件存在，該財產就不再被視為無擔保財產。

如果行政代理遞交了排除通知，且該排除事件不再存在，則借款人可以就此向行政代理髮出書面通知(連同該條件已治癒的合理詳細證據)，只要該未擔保財產滿足本條第四款規定的被視為未擔保財產的所有要求，則該未擔保財產應被視為未擔保財產。根據第4.10節被排除在未擔保財產之外的任何財產隨後可恢復為未擔保財產，即使存在排除事件，也是如此，在該條款和條件下，即使存在排除事件，該未擔保財產也應被視為未擔保財產。根據第4.10節被排除在未擔保財產之外的任何財產，即使存在排除事件，也可以隨後恢復為未擔保財產，即使存在排除事件，只要該未擔保財產滿足本條第四款中規定的所有要求，即可視為未擔保財產

在發生第8.11(A)節規定的違約時，借款人有權在書面通知行政代理後選擇將一個或多個未設押財產指定排除為未設押財產，以便遵守第8.11(A)節，借款人此後有權選擇將任何此類未設押財產視為未設押財產，但此時此類未設押財產不存在排除事件。

第五條
信用延期的前提條件

5.01%滿足初始信用延期的條件。各信用證發行人、週轉額度貸款人和各貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：

(A)確認行政代理人收到以下文件，除非另有説明，每份文件應為正本或複印件(隨後立即附上正本)，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人員妥善籤立，每份文件均註明截止日期(或就政府官員證書而言，日期為截止日期之前的最近日期)，每份文件的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)簽署本協議的三份副本，以及數量足夠的擔保，以分發給行政代理、每一貸款人和借款人的每一初始未擔保財產；

(Ii)簽署借款人籤立的以每家貸款人為受益人的票據；

(Iii)每一借款方的組織文件的兩份副本，經該州的適當政府當局或其成立或組織的其他司法管轄區(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的一名負責人員核證為截至截止日期的真實和正確；

(Iv)簽署行政代理可能要求的決議證書或其他行動證書、任職證書和/或各借款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方為其中一方的其他貸款文件的身份、權限和能力；(Iv)提供行政代理可能要求的決議或其他行動證書、在職證書和/或其他證書，以證明該借款方授權擔任與本協議有關的責任人的身份、權限和能力；

(V)提交行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每一借款方都是正式組織或組成的，並且每一貸款方在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，但如不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，則不在此限；

(Vi)聽取貸款當事人的律師DLA Piper LLP(US)對行政代理和每一貸款人就附件G所列事項以及所需貸款人可能合理要求的與貸款當事人和貸款文件有關的其他事項提出的有利意見；(Vi)聽取貸款當事人的律師DLA Piper LLP(US)對行政代理和每一貸款人的有利意見，如附件G所述事項，以及所需貸款人可能合理要求的關於貸款當事人和貸款文件的其他事項；

(Vii)提供每一貸款方負責人的證書，(A)附上與該借款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可和批准的副本，以及該借款方所屬貸款文件對該借款方的有效性，並且該等同意、許可和批准應完全有效，或(B)説明不需要該等同意、許可或批准；

(Viii)簽署一份由借款人的責任人員簽署的證書，證明(A)證明第5.02(A)和(B)節規定的條件已經得到滿足，以及(B)證明自經審計的財務報表的日期以來，沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，無論是個別的還是總體的；(A)證明已經滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件，以及(B)證明自經審計的財務報表的日期以來，沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；

(Ix)提供截至截止日期由借款人的一名負責人員簽署的正式填寫的合規證書；

(X)現有信貸協議已經或同時與成交日期同時終止的證據正在終止，現有信貸協議下擔保義務的任何留置權已經或同時與成交日期同時解除；

(十一)提供所有根據貸款文件要求維護的保險已取得且有效的充分證據；

(十二)簽署自協議日期起生效的支出指示協議；

(Xiii)借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日，向行政代理和每家貸款人提供行政代理或該貸款人要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法”)相關的文件和其他信息；

(Xiv)至少在截止日期前五天，根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的每一貸款方應在截止日期前至少五(5)個工作日向行政代理和任何要求提供該借款方或該子公司的實益所有權證明的貸款人提交一份有關該借款方或該附屬公司的實益所有權證明；以及

(Xv)簽署行政代理、擺動額度貸款人、信用證發行人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)確保在截止日或之前須繳交的任何費用均已繳付。

(C)除非行政代理放棄，否則借款人應在截止日期前向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不排除借款人和行政代理之間此後的最終結算)。(C)除非行政代理放棄，否則借款人應在截止日期前向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接向該律師支付)，外加構成借款人通過結案程序產生或將發生的費用、收費和支出的額外金額(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。

在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

5.02%向所有信用延期提供更多條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾貸款轉換為另一種類型或繼續發放LIBOR貸款的已承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第VI條或任何其他貸款文件中所載或任何其他貸款文件中所載，或在根據本協議或與本協議相關或相關的任何時間提供的任何文件中所載的借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保，在信貸展期之日和截至該日為止，在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性或實質性不利影響而受到限制的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保在各方面均應真實和正確)。在此情況下，上述陳述或保證應在較早日期在所有重要方面均真實和正確(但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面均真實且正確)，並且除就本節第5.02節而言，第6.05(B)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第7.01(B)節提供的最新陳述。

(B)確保不會存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。

(C)行政代理和(如適用)擺動額度貸款人或適用的信用證發行人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(C)根據本協議的要求，行政代理和(如適用)擺動額度貸款人或適用的信用證發行人應已收到信貸延期請求。

(D)在實施該建議的信貸延期後，借款人應遵守第2.01(C)節的規定。

借款人提交的每一次信貸延期申請(只要求將承諾貸款轉換為其他類型或延續LIBOR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為

聲明並保證在適用的信用延期之日起，第5.02(A)、(B)和(D)節規定的條件已得到滿足。

第六條
陳述和保證

母公司和借款人各自向管理代理和貸款人聲明並保證：

6.01承認存在、資格和權力；遵守法律。母公司、借款人和每個附屬擔保人(A)是正式組織或組成的，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)在貸款當事人的情況下，籤立、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務；以及(C)在貸款當事人的情況下，執行、交付和履行其在貸款文件下的義務；以及(C)在貸款當事人的情況下，執行、交付和履行其在貸款文件下的義務；以及(C)在貸款當事人的情況下，執行、交付和履行其根據貸款文件承擔的義務；以及(C)在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律規定下具有良好的信譽；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每種情況下，否則在不會產生實質性不利影響的範圍內。

6.02授權；無違規行為

。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)不得違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)違反或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)違反任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束，或(C)違反任何法律，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)違反該人或其任何附屬公司的任何合約義務，或影響該人或其任何附屬公司的財產；或(Ii)違反任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決的約束；或(C)違反任何法律。

6.03反對政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但已獲得、接受或作出(視情況而定)和本協議中規定的貸款文件除外。

6.04%具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已正式簽署和交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，除非強制執行可能受到與債權人權利有關或一般限制債權人權利的債務人救濟法或一般衡平法原則的限制。

6.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)審計財務報表：(I)除其中另有明確註明外，(I)母公司在其所涵蓋的整個期間內一直按照GAAP的規定編制；(Ii)按照GAAP在其所涵蓋的每個期間內一貫適用的GAAP公平地列報母公司截至其日期的財務狀況及其經營業績，除非其中另有明確註明；及(Iii)顯示母公司截至其日期的所有重大負債和其他直接或或有負債，包括税款、材料負債和或有負債，包括税項、物質負債和其他負債(包括税項、材料負債和或有負債)，但其中另有明文規定者除外；及(I)母公司的所有重大負債和其他直接或或有負債，包括税項、材料負債和或有負債，均應公平列報。

(B)披露母公司根據第7.01(B)節提交的最近一份未經審計的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營表、股東權益和

截至該日的會計季度的現金流量是根據GAAP在其所涵蓋的整個期間內一致應用編制的，除非其中另有明確説明，以及(Ii)公平地列報母公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果，但須在條款第I(I)和(Ii)條的情況下，在沒有腳註和正常的年終審計調整的情況下進行。(I)在第(I)和(Ii)條的情況下，在沒有腳註和正常的年終審計調整的情況下，應公平地列報母公司截至該日期的財務狀況及其經營結果。

(C)自經審計財務報表之日起及之後，以及此後，自根據第7.01(A)或7.01(B)節提交的最新財務報表之日起及之後，並無個別或整體上已或將會產生重大不利影響的事件或情況發生。

6.06%提起訴訟。任何公司或針對其任何財產或收入的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議(據任何公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前)均無懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或針對其任何財產或收入的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)除非在附表6.06中明確披露，否則可以合理地預期個別或整體的行動、訴訟、訴訟、索賠或爭議會產生實質性的不利影響，並且在附表6.06中描述的事項中，可以合理地預期哪些變化會產生實質性的不利影響。

6.07%表示沒有違約。沒有一家公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面違約，這些義務可能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

6.08%的財產所有權；留置權；股權。每間附屬擔保人均有良好的記錄及可出售的業權，以收取所有在其業務的日常運作中必需或使用的未設押物業的費用或有效租賃權益，但業權上的瑕疵(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。每個適用的附屬擔保人對該子擔保人擁有的未擔保財產擁有良好的記錄和可交易的費用，僅受第8.01節允許的留置權的限制，對該子擔保人擁有的未擔保財產的簡單所有權(或在可接受的土地租賃的情況下，為有效的租賃權)。每個附屬擔保人的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付和不可評估，並由適用持有人擁有，且沒有任何留置權(第8.01節允許的留置權除外)。

6.09%表明環境合規性。

(A)當各公司在正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在法律責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查時，母公司及借款人已合理地得出結論，除非附表6.09特別披露，否則該等環境法律及索賠不能個別或合計合理地預期會產生重大不利影響。

(B)在按照良好的商業或習慣做法進行適當調查以確定任何財產上是否存在污染後，不考慮行政代理或任何貸款人是否已經或此後獲得關於該財產環境狀況的任何知識或報告，除非可能在提交給行政代理的環境報告中有所説明，並且除非在合理地不能預期該等財產會產生實質性不利影響的範圍內：(I)該財產未被用於填埋、傾倒或其他廢物或危險材料處置活動或作業，(A)該等財產未被用於填埋、傾倒或其他廢物或有害物質處置活動或作業，(A)該等財產未被用於填埋、傾倒或其他廢物或有害物質處置活動或作業，(A)或(A)該財產未被用於填埋、傾倒或其他廢物或有害物質處置活動或作業。處理、加工或回收任何有害物質，或用於任何其他導致污染的用途，據各公司所知，在本合同日期之前的任何時間，相鄰財產均未發生此類使用；(Ii)地下或地下沒有危險物質、儲罐(或類似船隻)

否則，目前在任何物業上的油井或油井；(Iii)沒有任何公司收到任何關於任何環境索賠或任何已完成的、待決的、擬議的或威脅的調查或查詢的任何通知或知情，這些調查或查詢涉及在任何物業或任何鄰近物業上存在或釋放任何有害物質，或關於任何物業或任何相鄰物業上的任何條件、使用或活動是否違反任何環境要求；(Iii)沒有任何公司收到任何關於任何環境索賠或任何已完成的、待決的、擬議的或威脅的調查或查詢的任何通知或查詢；(Iv)每個物業的現狀、使用和活動不違反任何環境要求，任何公司(以及每個租户和轉租人)對任何物業的使用都符合並將符合所有適用的環境要求；(V)如果沒有任何物業出現在國家優先事項清單上，則任何聯邦或州“超級基金”或“超級留置權”清單，或由任何地方、州或聯邦機構或部門維護的任何其他財產清單或財產數據庫，顯示已知含有或懷疑含有的財產(Vi)概無任何公司申請或被拒絕承保有關任何物業的環境損害責任保險；(Vii)據任何公司所知，概無任何公司因任何環境規定而取得任何許可或授權在任何物業上建造、佔用、營運、使用或進行任何活動；及(Viii)據任何公司所知，該等物業上並無地下或地上儲油罐。

6.10%是美國保險公司。貸款方的財產由不屬於任何貸款方的財務健全和信譽良好的保險公司承保，保險金額和免賠額及承保的風險與在貸款方經營的地方從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的風險相同，且保險金額與免賠額相同，承保的風險與在貸款方經營地區擁有類似財產的公司通常承擔的風險相同。

6.11%為免税。這些公司已經提交了要求提交的所有重要的聯邦、州和其他納税申報單和報告，並支付了對它們或它們的財產、收入或資產徵收或徵收的所有重要的聯邦、州和其他税、評估、費用和其他政府費用，但那些正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出爭議，並且已根據GAAP為其提供了足夠的準備金或不會導致重大不利影響的除外，這些公司都已經提交了要求提交的所有重要的聯邦、州和其他納税申報單和報告，並支付了對它們或其財產、收入或資產徵收的所有重要的聯邦、州和其他税收、評估、費用和其他政府費用。沒有針對任何公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。任何貸款方及其子公司均不是任何分税協議的一方。

6.12%符合ERISA要求。

(A)確保每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。每個根據法典第401(A)節擬為合格計劃的養老金計劃已收到國税局的有利決定函，大意是該計劃的表格根據法典第401(A)節是合格的，並且與之相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信函的申請目前正在由國税局處理。據父母和借款人最清楚的情況，沒有發生任何事情會阻止或導致這種合格納税地位的喪失。母公司和每一家ERISA附屬公司已根據守則第412節向每個計劃提供了所有必要的捐款，並且沒有根據守則第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(B)確保對於任何會產生實質性不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據父母和借款人所知，受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或將產生重大不利影響的計劃，均未發生被禁止的交易或違反受託責任規則。

(C)：(I)沒有發生ERISA事件，母公司或任何ERISA附屬公司都不知道任何可能構成或導致任何養老金計劃ERISA事件的事實、事件或情況；(Ii)母公司和每個ERISA附屬公司是否滿足了關於每個養老金計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有放棄最低籌資標準；(Iii)母公司和每個ERISA附屬公司都不知道會構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)母公司和每個ERISA附屬公司是否滿足了關於每個養老金計劃的所有適用要求

(Iii)在任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，而母公司或任何ERISA附屬公司均不知道任何事實或情況會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最新估值日期降至60%以下；(Iii)截至最近估值日期，任何此類計劃的融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，而母公司或任何ERISA附屬公司均不知道任何事實或情況會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下；(Iv)母公司或任何ERISA附屬公司除支付保費外，均未對PBGC承擔任何責任，且沒有到期未支付的保費支付；。(V)母公司或任何ERISA附屬公司均未從事可能受ERISA第4069節或第4212(C)節約束的交易；。(V)母公司或任何ERISA附屬公司均未從事可能受ERISA第4069節或第4212(C)節約束的交易；(Vi)養老金計劃的計劃管理人或PBGC都沒有終止養老金計劃，也沒有發生或存在任何事件或情況會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟，以終止任何養老金計劃，在每種情況下，這兩種情況都會導致個別或總體負債超過閾值金額。

(D)截至截止日期，借款人沒有也將不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(符合29 CFR§2510.3-101的含義，經ERISA第3(42)節修改)。

6.13%收購子公司；股權。於截止日期，母公司及借款人除附表6.13(A)部具體披露之附屬公司外，並無其他附屬公司，而該等附屬公司之所有未償還股權已有效發行、已繳足及毋須評税，並由一間公司按附表6.13(A)部指明之金額擁有，且無任何留置權。截至截止日期，除附表6.13(B)部分具體披露的權益外，母公司和借款人均沒有在任何其他人中擁有任何直接或間接股權。各附屬擔保人的所有未償還股權均已有效發行、已悉數支付及無須評估，並由適用持有人按附表6.13(C)部分所指明的金額擁有，且無任何留置權。

6.14根據保證金規定；投資公司法。

(A)確保母公司及借款人均無參與，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)根據1940年《投資公司法》，母公司、借款人、任何控制借款人的人或任何其他公司均未或必須註冊為“投資公司”。

6.15%是信息披露。

(A)母公司和借款人是否已向行政代理和貸款人披露任何公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，這些協議、文書和公司或其他限制，無論是個別地還是總體上，都會產生實質性的不利影響。任何公司或代表任何公司向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式)與本協議的談判以及根據本協議的談判或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體，不包含任何重大的事實錯誤陳述，也沒有根據其作出陳述的情況陳述任何必要的重大事實，不具有誤導性；但條件是(A)就預計的財務資料而言，母公司及借款人僅表示該等資料是真誠地根據當時相信是合理的假設而擬備，及(B)就借款人所提供的任何租約摘要而言，據借款人所知，該等資料不會包含任何重大錯報事實或沒有述明在其內作出陳述所需的任何重大事實，並鑑於該等資料是在何種情況下作出的，而該等資料並不具誤導性。(B)就借款人所提供的任何租約摘要而言，就借款人所知，該等資料不會包含任何重大失實陳述或沒有述明作出該等陳述所需的任何重大事實，且不具誤導性。

(二)截至截止日期，《受益權證明》中所包含的信息均真實無誤。

6.16%的人遵守法律。各公司在所有重大方面均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，除非在下列情況下：(A)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定會產生重大不利影響。

6.17%輸入納税人識別碼。自本協議之日起，每一貸款方真實、正確的美國納税人身份識別碼已於2002年11月1日的時間表中列明。

6.18%涉及知識產權；許可等。每一貸款方擁有或有權使用其各自業務運營所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“IP權利”)，且不與任何其他人的權利衝突，除非在每種情況下不這樣做會產生實質性的不利影響，否則不能使用這些商標、服務標誌、商號、版權、專利權、特許經營權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，不與任何其他人的權利相沖突，除非在每種情況下不這樣做會產生實質性的不利影響。據各貸款方所知，任何貸款方目前或正在考慮採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人擁有的任何權利，但此類侵權不會產生實質性不利影響的情況除外。除附表6.18特別披露外，就各貸款方所知，並無任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決或受到威脅，無論是個別的或整體的，都不會產生實質性的不利影響。

6.19%預訂。

6.20%是償付能力。任何貸款方(A)未訂立或簽署本協議或任何其他貸款文件，其實際意圖是阻礙、拖延或欺詐任何債權人，以及(B)未收到合理等值以換取其在貸款文件下的義務。在任何貸款生效後，貸款當事人資產的公允可出售價值整體超過並將在任何此類貸款發放後立即超過貸款當事人的總負債，包括次級負債、未清算負債、爭議負債和或有負債。貸款方的資產整體而言，並不構成進行或擬進行的業務所需的不合理的小額資本，亦不會在作出任何貸款後立即構成不合理的小額資本。貸款方不打算承擔超出其到期償債能力的債務和負債(包括或有負債和其他承諾)(考慮到貸款方收到現金的時間和金額，以及貸款方義務的應付金額)。在過去七(7)年中，沒有根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起訴訟，借款人或任何其他貸款方在過去七(7)年中從未為債權人的利益進行轉讓或利用任何破產行為為債務人的利益。任何貸款方均未考慮根據任何債務人救濟法提交請願書或清算其全部或大部分資產或財產(本協議允許的處置除外)，且任何貸款方都不知道有任何人在考慮向其或任何其他貸款方提出此類請願書。

6.21%代表母公司的REIT地位。母公司從截至2013年12月31日的納税年度開始有資格成為房地產投資信託基金，並將在此後的每個納税年度保持資格。

6.22%美國勞工事務。(A)在國家勞動關係委員會，沒有針對任何公司的重大不公平勞動行為投訴懸而未決，或據各公司所知，對任何公司構成威脅的重大不公平勞動行為投訴，以及在本協議之日，沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對任何公司產生的重大申訴或重大仲裁程序，或據任何公司所知，對任何公司構成威脅的重大不公平勞動行為投訴，在這兩種情況下，均會造成重大不利影響；以及(B)沒有針對任何公司或，的重大罷工、勞資糾紛、減速或停工。對任何會造成重大不利影響的公司進行威脅。

6.23%是美國土地租賃公司(Ground Lease)的代表權。

(A)證明適用的附屬擔保人已在行政代理要求的範圍內，向行政代理交付每份可接受土地租賃的真實和正確副本。

(B)確保每份可接受的土地契約均具十足效力。

6.24%的未受約束地產。據借款人所知，除非下列任何事項不屬實和正確，否則不會產生重大不利影響：

(A)確保每一處未設押財產均符合所有法律，包括所有細分和劃片要求，而不依賴於任何毗鄰或鄰近的財產。任何貸款方均未收到任何人的通知或索賠，稱未擔保財產或其任何使用、活動、運營、維護或維護不符合任何法律，除非以書面形式向行政代理披露，否則對此類不符合情況一無所知；

(B)證明貸款當事人沒有直接或間接轉讓、轉讓或以其他方式處置或轉讓(或同意這樣做)關於未設押財產的任何開發權、航權或其他類似的權利、特權或屬性，包括根據任何分區或財產使用條例或其他法律產生的權利、特權或屬性；

(C)確保每個未擔保財產的使用及其預期用途的運營所需的所有公用事業服務都在每個未擔保財產上提供；

(D)如果每個未擔保財產的當前使用在所有實質性方面都符合所有適用的分區條例、條例和影響這些未擔保財產的限制性契諾，則任何有管轄權的政府當局的所有使用限制都已得到滿足；以及

(E)確保沒有任何未設押財產是任何懸而未決的或據任何貸款方所知的威脅譴責或實質性不利分區程序的標的，而行政代理未根據第7.03(F)節得到通知。

6.25%是OFAC。任何貸款方，據任何貸款方所知，任何關聯方(I)目前不是任何制裁的對象，(Ii)其位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(Iii)其(在過去五(5)年內)正在或曾經(在過去五(5)年內)與現在或當時受到制裁的任何人或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人進行任何交易。任何貸款或任何貸款所得款項均未直接或間接用於放貸、出資、提供或以其他方式提供資金，以資助任何指定司法管轄區內的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區內的任何人、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人或任何制裁對象的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、首席安排人、行政代理、任何信用證發行者或擺線貸款人)違反制裁規定。每一貸款方、其各自的官員，據母公司和借款方所知，其各自的董事、員工和代理人以及任何關聯方在所有實質性方面都遵守反腐敗法律。任何信貸展期、任何信貸展期收益的使用或本協議中考慮的其他交易都將違反反腐敗法或適用的制裁措施。本協議項下信用延期的作出或其收益的使用均不違反《愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或任何與此相關的授權立法或行政命令或其後續法規。每一貸款方在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

6.26%是受EEA影響的金融機構。任何貸款方都不是受EEA影響的金融機構。

第七條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(不包括或有賠償義務，只要沒有提出引起該貸款或賠償義務的未清償債權)將繼續未付或未清償，或任何信用證仍未清償：

7.01年度財務報表。母公司和借款人中的每一方都應以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節向行政代理和每一貸款人交付：

(A)儘快披露，但無論如何應在母公司每個會計年度結束後一百五(105)天內(或，如果更早，則在要求向SEC提交文件之日後十五(15)天內，但不實施SEC允許的任何延期)(從截至2018年12月31日的財年開始，母公司在該財年結束時的綜合資產負債表，以及該財年的相關綜合收益表或經營表、股東權益變動和現金流量表)均應提交(從截至2018年12月31日的財年開始)，以及該財年的相關合並損益表或經營表、股東權益變動表和現金流量表(從截至2018年12月31日的財年開始)，以及該財年的相關合並收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量表在每一種情況下，以比較的形式列出上一會計年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，這些合併報表將被審計，並附有被要求的貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外的約束或例外；和

(B)儘快提交，但無論如何，應在母公司每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後六十(60)個財季結束後六十(60)天內(如果早於要求提交給證券交易委員會的日期後五(5)個財季)(從截至2018年6月30日的財季開始)，提交母公司、借款人及其子公司在該財務季度末的綜合資產負債表，以及該財務季度的相關綜合收益表或經營報表，以及以及母公司當時結束的那部分會計年度的股東權益和現金流量的相關合並報表，每一種情況都以適用的比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，該等合併報表須經母公司的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人證明為按照公認會計原則公平地反映了母公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅受正常情況的規限。

對於根據第7.02節提供的材料中包含的任何信息，父母和借款人不得根據上述第(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定並不減損父母和借款人在上文第(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

7.02下載證書；其他信息。母公司和借款人中的每一方都應以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節向行政代理和每一貸款人交付：

(A)在交付第7.01(A)及(B)節所提述的財務報表的同時，提交一份由借款人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、司庫或控權人簽署的妥為填妥的合規證明書(除非行政代理人或貸款人要求交付籤立的正本，否則可借包括傳真或電子郵件在內的電子通訊方式交付，並就所有目的而言須當作為正本)；

(B)在行政代理提出任何要求後，立即提交獨立會計師提交母公司董事會(或董事會審計委員會)的與母公司賬目或賬簿有關的任何詳細審計意見或審查報告的複印件；(B)在行政代理提出任何要求後，立即提供獨立會計師提交給母公司董事會(或董事會審計委員會)的與母公司賬目或賬簿有關的任何詳細審計意見或審查報告的副本；

(C)每份發送給母公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人根據1934年證券交易法第13或15(D)節可能提交或要求提交給SEC的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，應在獲得後立即提交；

(D)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向母公司或借款人的任何公開持有的債務證券的任何持有人提供的任何報表或報告的副本，在提交後應立即提交，而根據第7.01節或第7.02節的任何其他條款，無需以其他方式要求提供給貸款人；

(E)迅速並無論如何在母公司或借款人收到後五(5)個工作日內，向SEC(或任何適用的非美國司法管轄區的可比機構)收到的關於該機構就任何公司的財務或其他運營結果進行的任何重大調查或其他重大查詢的每一通知或其他通信的副本；除非該機構限制這樣做；以及

(F)及時提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關母公司或借款人的業務、財務或公司事務或任何未擔保財產或貸款文件條款遵守情況的額外信息。

根據第7.01(A)或(B)節或第7.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)母公司或借款人(A)以一般公眾可訪問的方式向美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何後繼者)提交任何此類文件的日期，或(B)郵寄此類文件的日期。或在互聯網上的母公司和借款人的網站上提供鏈接，網址見附表11.02所列的網址；或(Ii)將這些文件張貼在每個貸款人和管理代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有的話)上的母公司和借款人的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司和借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

母公司和借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過將借款人材料張貼在IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證發行人提供由或代表母公司和借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)可能或上述任何人士各自的股權，以及可能就該等股權從事投資及其他與市場有關的活動的人士。母公司和借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)根據美國聯邦和州證券法的規定，通過將借款人材料標記為“公共”，母公司和借款人應被視為已授權行政代理、主要安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於母公司和借款人或其股權的任何重大非公開信息(但就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)所有標明“公開”的借款人資料均可透過平臺指定為“公眾資料”的部分提供；及。(Z)

行政代理和首席安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共方信息”的部分上張貼。

7點03分，發佈了新的通知。父母和借款人中的每一方在得知後應立即通知行政代理，行政代理應通知每一貸款人：

(A)任何失責事件發生的風險；

(B)避免任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的事宜；

(C)防止發生任何已經或將導致任何公司負債總額超過門檻的ERISA事件；

(D)瞭解針對任何未設押財產提起或以書面威脅提起的任何實質性訴訟、仲裁或政府調查或法律程序，以及其中的任何實質性發展；

(E)注意穆迪、惠譽或標普就債務評級或其關於債務評級的“展望”作出的任何宣佈；

(F)對任何未擔保財產的任何部分進行任何實際或威脅的書面譴責或分區程序，就任何此類徵用進行任何談判，或對任何未擔保財產進行任何實質性損失或實質性損害，在每一種情況下，除非這些談判不能合理預期會產生實質性不利影響；

(G)對任何未設押財產的任何意外事故進行賠償，但在不能合理預期其會產生實質性不利影響的範圍內除外；

(H)對失效或不再完全有效的任何未設押財產所需的任何實質性許可、許可證、證書或批准，或任何人關於任何未設押財產或其或其上的任何使用、活動、運營或維護在每種情況下均不符合任何法律的任何索賠，但不能合理預期其產生實質性不利影響的情況除外；

(I)報告任何公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變化，包括第2.10(B)節所指借款人的任何決定；以及

(J)避免任何公司面臨任何懸而未決或受到威脅的勞資爭議，以及任何勞資爭議中的任何實質性進展，但如無法合理預期其會產生重大不利影響，則不在此限。

根據第7.03節的規定，每份通知應附有家長和借款人的責任官員的聲明，聲明中提到的事件的細節，並説明家長和/或借款人已經和建議就此採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

7.04%用於償還債務。父母和借款人中的每一方應並應促使對方貸款方支付和解除其所有義務和負債，包括：(A)對借款方或其財產或資產的所有税負、評估和政府收費或徵税，除非借款方正在通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪這些義務和負債，並且該貸款方正在按照GAAP維持充足的準備金；(B)所有合法的債權，如：(A)對貸款方或其財產或資產的所有税負、評估和政府收費或徵税，除非該貸款方正在勤奮地進行適當的訴訟，並按照GAAP維持充足的準備金；(B)

如果沒有支付，根據法律，將成為對其財產的留置權，但第8.01(A)至(G)節允許的類型除外；以及(C)所有債務，在到期和應付時，除非在每種情況下不會造成實質性的不利影響，否則將成為留置權。

7.05%保護存在等。母公司和借款人中的每一方均應，並應促使對方借款方(A)在其組織的司法管轄法律下保持、續訂和維持其合法存在和良好信譽，但第8.04節允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響；以及(C)保全或續展其所有知識產權，否則將產生重大不利影響。

7.06%用於物業維護。母公司和借款人中的每一方均應，並應促使對方公司(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但不這樣做不會造成重大不利影響的情況除外；(B)對其進行所有必要的維修，並更新和更換，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響；(C)在操作和維護其(I)未設押物業，以及(Ii)其其他物業時，使用業內典型的謹慎標準，除非不這樣做不會產生重大不利影響；及(D)保持未抵押物業處於良好狀態、維修、運作狀況及外觀，使所有必要的維修、更新、更換、增加及改善得以迅速進行，且不允許任何未抵押物業被誤用、濫用或浪費或變質(正常損耗除外)，除非未能這樣做不會造成重大不利影響。

7.07%是保險的維護費。母公司及借款人均應，並應促使對方公司向並非任何公司聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司提供有關其物業及業務的保險(包括洪水保險(如有或需要))，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞，其種類及金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的種類及金額相同。

7.08%要求遵守法律；受益所有權規定。母公司和借款人均應，並應促使對方附屬擔保人：(A)在所有實質性方面遵守所有法律(包括但不限於反腐敗法和適用的制裁)的要求，以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(I)該等法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(Ii)若未能遵守有關規定不會造成重大不利影響，(B)通知行政代理及先前收到實益所有權證明的每一貸款人，實益所有權證明中所提供的資料如有任何更改，會導致其中確定的實益擁有人名單更改，及(C)應行政代理或任何貸款人的合理要求，迅速向行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)提供其為遵守實益所有權規例而要求的任何資料或文件。

7.09%是美國圖書和記錄公司(Books Books And Records)。母公司和借款方均應，並應促使對方公司：(A)保存適當的記錄和賬簿，其中應一致應用符合GAAP的完整、真實和正確的分錄，記錄涉及每家公司資產和業務的所有財務交易和事項(視情況而定)；及(B)保存該等記錄和賬簿，其實質上符合對任何公司擁有監管管轄權的任何政府當局(視情況而定)的所有適用要求。

7.10%授予檢驗權。在承租人權利的約束下，母公司和借款人中的每一方應允許並應促使對方借款方允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問、檢查和拍攝任何未抵押財產及其任何其他財產，檢查其公司、財務和運營記錄，以及任何類型或性質的所有記錄數據，而不考慮記錄介質，包括所有軟件、文字、計劃、規範和圖表，並複製其副本或從中摘錄，以及

所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內向適用貸款方發出合理的提前通知，且除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則在連續十二(12)個月內不得超過一次；但當違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在不事先通知的情況下，由借款人承擔任何前述事項的費用，但須遵守以下條件：如果違約事件已經發生且仍在繼續，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間由借款人承擔任何前述行為的費用，而無需事先通知行政代理代表自身或貸款人對未抵押財產或賬簿和記錄(包括任何種類或性質的記錄數據)進行的任何檢查或審計，無論記錄介質包括任何貸款方的軟件、文字、計劃、規格和示意圖，或採購文件、財務和其他信息，均應僅用於行政代理和貸款人的保護，不應構成對任何貸款方或任何其他人關於條件、結構、未擔保財產的維護或運營，行政代理人對給予行政代理人的任何證明的批准，也不解除任何貸款方對借款人或任何其他貸款方的義務。

7.11%提高了收益的使用效率。母公司及借款人各自應並應促使對方公司使用信貸延期所得款項(A)為公司在現有融資下的義務提供再融資，(B)為收購物業提供資金，(C)支付與其物業有關的運營和租賃費用，以及(D)用於一般公司用途，在任何情況下均不得違反任何法律或任何貸款文件。(D)在任何情況下，均不得違反任何法律或任何貸款文件，並應促使對方使用信貸延期所得款項，為收購物業提供資金，(C)支付與其物業有關的運營和租賃費用，以及(D)在任何情況下，不得違反任何法律或任何貸款文件。

7.12%是關於環境問題的。父母和借款人中的每一方應並應促使對方借款方：

(A)糾正違規行為；向行政代理髮出通知。使用合理的努力來：

(I)確保未擔保財產不受污染，除非任何不這樣做的行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Ii)應迅速向行政代理交付一份由貸款方或其代表根據重大違反任何環境要求而編寫的關於任何財產或任何貸款方的每份報告的副本，只要該報告可合理預期會產生實質性的不利影響；以及(Ii)應立即向行政代理提交一份關於任何財產或任何貸款方的報告的副本，該報告由貸款方或其代表根據任何環境要求的實質性違反而編寫，且

(Iii)在任何貸款方首次獲悉任何環境索賠和/或危險物質的性質和範圍以及所有相關情況後，應在切實可行範圍內儘快以書面形式通知行政代理任何環境索賠或發現任何可合理預期會產生實質性不利影響的未擔保財產上的任何污染。(Iii)在任何貸款方首次獲得相關信息(包括環境索賠和/或危險材料的性質和範圍以及所有相關情況)後，應儘快以書面形式通知行政代理任何環境索賠或任何可合理預期會產生實質性不利影響的未擔保財產上的污染。

(B)提供現場評估和信息。如果家長或借款人未能遵守第7.12(A)節的規定，或者如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，則在行政代理人提出要求時，應不時向行政代理人提交一份在行政代理人提出請求之日後七十五(75)天內作出的環境評估(下文定義)，費用由借款人承擔，但除非違約事件存在，否則每一日曆年不得超過一次。本協議中使用的術語“環境評估”是指一份關於任何或所有未擔保財產的環境評估報告，其範圍應符合ASTM制定的準則(包括採集土壤鑽探、空氣和地下水樣本以及其他地面和地下測試)，這是行政代理人可能合理地要求由行政代理人合理接受的特許環境諮詢公司執行的。各適用貸款方應與每家進行此類環境評估的諮詢公司合作，並應向諮詢公司提供借款方可獲得的所有信息，以便於完成環境評估。貸款方未在三十年內提供行政代理的

(30)在行政代理人要求提供與可接受的環境諮詢公司達成的提供此類環境評估的協議副本後幾天，或如果任何貸款方未能在行政代理人提出請求後七十五(75)天內向行政代理人提供此類環境評估，在書面通知家長和借款人後，行政代理人可安排進行任何此類環境評估，費用和風險由借款人承擔。在承租人權利的約束下，行政代理及其指定人在收到書面通知後，特此被授予未擔保物業的使用權，並獲得一份附帶權益且不可撤銷的許可證，以便進行或導致進行此類環境評估。？行政代理可在適用法律或適用法律要求的範圍內，向任何政府當局披露行政代理所掌握的有關未擔保財產的環境狀況或合規性的任何信息，但除法律要求外，行政代理無義務披露任何此類信息。行政代理人沒有義務對未擔保財產進行任何環境評估，在任何情況下，行政代理人的任何此類環境評估都不會或不會導致在未擔保財產上存在或不存在任何有害物質，或已經或將會遵守任何環境要求, 任何公司或任何其他人也無權依賴行政代理人或應行政代理人的要求進行的任何環境評估，但行政代理人應向母公司和借款人交付該報告的副本。行政代理或任何貸款人均無任何注意義務保護任何公司或任何其他人員免受任何有害物質或其他不利條件的影響，或將影響未擔保財產的其他不利條件告知他們。

(三)採取必要的補救行動。如果在任何時候，無論原因如何，發現任何可合理預期會對任何未擔保財產產生實質性不利影響的污染，(I)除採取貸款文件所設想的充分使用和受益該未擔保財產所需的其他行動外，(I)立即按照所有適用的環境要求，由適用的貸款方承擔全部費用，移除、處理和處置危險材料，並向行政代理提供令人滿意的證據；(I)在任何時候，不論原因如何，均可發現對任何未擔保財產產生實質性不利影響的任何污染，並向行政代理提供令人滿意的證據，以遵守所有適用的環境要求，移除、處理和處置有害物質；以及(Ii)如果行政代理人提出合理要求，應在行政代理人提出請求後三十(30)天內向行政代理人提供保證金、信用證或其他財務擔保，包括自我擔保，證明行政代理人信納所有必要的資金隨時可用於支付前款第(I)項所要求的行動的費用和開支，並解除因未擔保財產上存在危險物質而對該未擔保財產設定的任何評估或留置權。補救行動完成後，適用的貸款方應立即請求監管部門批准, 採取一切合理措施加快核發此類核準書，並在收到核準書後，向行政代理人遞交一封信函，表明不需要對適用的未設押財產採取進一步行動，或由適用的監管機構進行類似確認，確認已採取併成功完成上述所有必要的補救行動，使適用的監管機構滿意。貸款方在向行政代理機構提供此類確認之前，不得被視為已履行本條款規定的補救義務。

7.13%的土地租賃合同。僅就未設押財產而言，父母和借款人中的每一方應並應促使對方借款方：

(A)作為該可接受土地租契的承租人，必須在各重要方面勤奮履行和遵守任何可接受土地租契的所有條款、契諾及條件；及

(B)應迅速通知行政代理(I)向適用的附屬擔保人發出關於該附屬擔保人在任何可接受的地面租賃下違約的任何通知，並在該附屬擔保人收到通知的五(5)個營業日內將每份通知的真實副本交付行政代理，以及(Ii)業主在任何可接受的地面租賃下的任何破產、重組或無力償債或任何有關通知，並交付行政代理

在適用的附屬擔保人收據後五(5)個工作日內，向代理人提供該通知的真實副本。

(C)可根據行政代理人在可行使任何該等選擇權的最後一天前三十(30)天內的任何時間提出要求，行使延長或續訂可接受土地租賃期限的任何個別選擇權，各適用附屬擔保人特此明確授權行政代理人以該附屬擔保人的名義或代表其行使任何該等選擇權，該授權書不可撤銷，並應被視為附帶利息。(C)在此，行政代理人可在行使該等選擇權的最後一天前三十(30)天內隨時行使延長或續訂可接受土地租賃期限的個人選擇權，每名適用的附屬擔保人在此明確授權並指定行政代理人作為其事實代理人行使任何該等選擇權，該授權書應不可撤銷，並應被視為附帶利息。

如果適用的附屬擔保人未能履行或遵守該附屬擔保人的任何可接受土地租賃條款、契諾或條件，並且未能在其規定的任何適用治療期屆滿前予以補救，則行政代理人有權(但沒有義務)支付任何款項，並執行任何適當的行動或採取任何適當的行動，以促使該附屬擔保人履行或履行該可接受土地租賃的所有條款、契諾和條件，或採取適當的行動或採取任何適當的行動，以使該附屬擔保人履行或履行該等可接受土地租賃的所有條款、契諾和條件，但行政代理人沒有義務支付任何款項、履行任何作為或採取任何適當的行動，以促使該附屬擔保人履行或履行該等可接受土地租賃的所有條款、契諾和條件。根據該等可接受的地契，租約應保持不受損害，且不會違約。如果根據任何可接受的土地租約的房東應向行政代理交付該可接受的土地租契下的任何違約通知的副本，則該通知應構成對行政代理的全面保護，使其不會因行政代理真誠地依賴其採取或不採取的任何行動而受到保護。

7.14%的未受約束地產。

(A)除非不遵守下列任何規定不會產生實質性不利影響，否則父母和借款人中的每一方應並應採取商業上合理的努力，促使對方借款方或適用的承租人：

(I)必須支付所有房地產和個人財產税、評估、水費或下水道租金、地租、維護費、徵用和任何其他費用，包括現在或以後對任何未擔保財產或其任何部分徵收或評估或徵收的金庫費用和使用任何未擔保財產的金庫、降落傘和類似區域的許可費(勤奮進行的適當訴訟真誠地提出異議的除外)；(C)必須支付所有房地產税和個人財產税、評估費、水費或下水道租金、地租、維護費、附加費和任何其他費用，包括現在或以後對任何未擔保財產或其任何部分徵收或評估或徵收的金庫費用和許可費；

(Ii)應在到期時迅速支付(或促使支付)與任何未擔保財產相關的所有賬單和費用，包括與任何未擔保財產相關的勞務、材料和專門製造材料的賬單和費用(勤奮進行的適當訴訟程序真誠爭議的除外)，而且在任何情況下，決不允許就任何未擔保財產或其任何部分設立或存在任何其他或附加留置權或擔保權益，但第8.01節允許的留置權除外；以及(B)在任何情況下，除第8.01節允許的留置權外，不得設立或存在任何其他或額外的留置權或擔保權益；以及

(Iii)借款方應根據貸款方審慎的商業判斷，按照所有法律以良好、熟練的方式和在所有實質性方面運營未擔保物業。

(B)除非違約不會對未擔保財產的整體價值產生重大不利影響，否則母公司和借款人中的每一方應，並應促使對方借款方在貸款方擁有和控制的範圍內，保留、保護、續期、延伸和保留為每一未擔保財產授予或適用的所有實質性權利和特權，並應促使對方借款方在貸款方擁有和控制的範圍內保存、保護、續期、延伸和保留為每個未擔保財產授予的或適用於每個未擔保財產的所有實質性權利和特權。

第八條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(不包括或有賠償義務，只要沒有提出引起該貸款或賠償義務的未清償債權)將繼續未付或未清償，或任何信用證仍未清償：

8.01%為留置權。父母和借款人中的每一方不得，也不得允許任何其他貸款方直接或間接在任何未擔保財產上設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列財產除外：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)保留在本合同日期存在並列於附表8.01的留置權；

(C)對尚未到期和應繳的税款，或正在真誠並通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議的税款，取消留置權，前提是按照公認會計原則，在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)在正常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過三十(30)天，或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序爭辯，但須在適用人士的簿冊上備存足夠的儲備金；

(E)避免在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的任何抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)任何影響不動產的地役權、通行權、限制、限制性契諾、侵佔、突出和其他類似的產權負擔，這些產權總額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成實質性減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(G)根據第9.01(I)節，建立確保支付款項不構成違約事件的判決的留置權；

(H)保障租客在租契或分租契下的權利，而不幹擾該人的正常業務經營；

(I)為傢俱、傢俱或類似資產的個人財產融資租賃、資本租賃義務和固定資產或資本資產的其他購買款義務提供擔保義務的留置權；但條件是：(I)該等留置權在任何時間均不拖累由該等債務融資的財產以外的任何財產；(Ii)該等留置權所擔保的債務不超過該財產在取得當日的成本或公平市價(以較低者為準)；及(Iii)就資本租賃而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋受該等資本租約規限的資產以外的任何資產；(Iii)就資本租賃而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋受該等資本租約規限的資產以外的任何資產；

(J)確保履行投標、貿易合同和租賃(負債除外)、法定義務、擔保保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的留置權；

(K)處理在任何業主業權保險單或其他業權報告中披露並由行政代理接受並更新的所有留置權、產權負擔和其他事項；及

(L)在行政代理人的合理酌情決定權內，批准行政代理人書面批准的其他稱謂和調查例外。

8.02%增加了負債。父母和借款人中的每一方不得，也不得允許任何其他借款方產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)償還貸款文件下的債務；

(B)償還在本條例日期未償還並列於附表8.02的債務及其任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債務的款額不得增加，但所增加的款額須相等於與該再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用和開支，以及相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；

(C)(I)借款人或母公司就借款人或任何其他擔保人以其他方式允許的債務提供擔保，(Ii)母公司或借款人就任何非擔保人子公司根據本條例以其他方式準許的債務提供擔保，如果(Ii)、(X)在緊接作出擔保之前或緊接作出該擔保之後不存在違約，以及(Y)不存在違反所列財務契諾的情況，則(I)借款人或母公司就借款人或任何其他擔保人以其他方式準許的債務提供擔保；(C)就借款人或任何其他擔保人以其他方式準許的債務而言，(Ii)就任何非擔保人附屬公司以其他方式準許的負債而言，借款人或借款人就以其他方式準許的債務提供擔保。(三)在正常經營過程中設立的非擔保人子公司；

(D)評估借款人或任何附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有或有)，但該等義務須由該人在正常業務過程中訂立，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；

(E)在第8.01(I)節規定的限制範圍內減少與資本租賃有關的債務和固定資產或資本資產的購買貨幣義務，以及在正常業務過程中發生的以貿易應付款項形式的無擔保債務；以及

(F)借款人或母公司在本協議日期後發生或承擔的、無抵押的或以母公司或借款人的資產(任何未擔保財產或任何貸款方的股權除外)的留置權擔保的債務；但根據本節第8.02(F)節，只有在以下情況下才允許這種債務：(I)在緊接該債務發生或承擔之前或之後，不存在違約；以及(Ii)不存在違反該債務的情況；以及(Ii)不存在違反本條款第8.02(F)節規定的債務的情況：(I)在緊接該債務發生或承擔之前或緊接該債務承擔之前或之後，不存在違約；以及(Ii)不存在違反

8.03%是Investments的股票。母公司和借款人都不應該也不允許公司進行除以下以外的任何投資：

(A)以現金或現金等價物的形式投資；

(B)包括在本合同日期存在並列於附表6.13的新投資；

(C)向借款人和子公司的高級管理人員、董事和員工支付預付款，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；

(D)將擔保人和借款人以股權和借款人在任何全資子公司的投資形式投資，以及借款人直接投資於，

或擁有位於美國境內的功能性工業、製造、倉庫/分銷和/或辦公物業的房地產資產的另一全資子公司的任何全資子公司，但在每種情況下，借款人或子公司持有的投資均符合第8.03節(D)節以外的第8.03節的規定；

(E)商業投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸；

(F)擴大對非全資子公司和未合併關聯公司的投資；

(G)增加對抵押貸款和夾層貸款的投資；

(H)鼓勵投資者投資於未改善的土地持有情況和在建工程；

(I)向母公司投資，以贖回、轉換、交換、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的收購，直接或間接地贖回母公司或借款人現在或以後未償還的任何股權，直至下文第8.06節允許的程度；以及

(J)要求其他投資在任何時候都不超過總資產價值的10%(10%)。

8.04%代表着根本性的變化。母公司及借款人均不得，亦不得準許任何其他貸款方直接或間接與另一人合併、解散、清盤、合併或併入另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置予任何人或以任何人為受益人而處置(不論是現在擁有的或以後獲得的)，但只要失責事件並未發生，且該失責事件並未持續或將會導致失責事件發生，則屬例外：

(A)任何貸款方(母公司或借款人除外)可以與(I)父母或借款人合併，但條件是父母或借款人(視情況而定)應是繼續或尚存的人，或(Ii)任何其他貸款方，或(Iii)任何其他人，但如果它擁有無擔保財產且不是尚存實體，則該財產應不再是無擔保財產；

(B)允許任何貸款方(母公司或借款人除外)可以將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給另一借款方；

(C)允許任何貸款方可以在正常業務過程中以公允價值處置該借款方擁有的財產；以及

(D)允許母公司或借款人與另一人合併或合併，只要母公司或借款人(視屬何情況而定)是尚存的實體，在交易生效後應保持形式上遵守下文第8.14節規定的契諾，且借款人應至少提前十五(15)個工作日向行政代理髮出關於該合併或合併的書面通知，該通知應包括關於上述形式合規的證明。借款人同意提供行政代理合理要求的其他財務信息，以核實該形式上的合規性。

本節規定不得視為禁止在正常業務過程中出售或租賃財產或財產的一部分。

8.05%是他們的處置權。父母、借款人或任何貸款方不得進行任何處分或訂立任何協議進行任何處分，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(B)在正常業務過程中繼續處置庫存；

(C)允許在公平交易中對物業或其他資產進行任何其他處置；前提是借款人和母公司在該交易生效後，仍將形式上遵守第8.14節規定的契諾。

8.06%為限制支付。母公司和借款人均不得，也不得允許任何其他公司直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，但以下情況除外：(A)最低分派、(B)任何公司向借款人或母公司支付的限制性付款，或(C)只要不發生違約事件，且在付款時仍在繼續或將由此導致的其他限制性付款。

8.07%標誌着業務性質的變化。除第8.03節允許的投資外，母公司和借款人中的每一方不得，也不得允許任何其他貸款方直接或間接從事與公司在本合同日期所經營的那些業務或與其實質相關或附帶的任何業務有實質性不同的任何重要業務。

8.08%的公司與附屬公司進行了更多的交易。母公司及借款人均不得，亦不得允許任何其他貸款方直接或間接與公司的任何聯屬公司訂立任何交易(不論是否在正常業務過程中)，除非按該公司當時與聯屬公司以外的人士進行可比公允交易時可獲得的實質上對該貸款方有利的公平合理條款除外。

8.09%簽署了繁重的協議。母公司和借款人中的每一方不得，也不得允許任何其他借款方直接或間接地訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，直接或間接禁止任何公司(A)在任何未擔保財產上設定或產生任何留置權，除非與此同時，該未擔保財產不再是未擔保財產，但票據購買協議、定期貸款協議以及任何其他協議(如果此類限制或條件是此類債務的習慣限制或條件)中規定的限制或條件除外(B)除票據購買協議、定期貸款協議中所規定的限制或條件外，如果此類債務習慣於此類限制或條件，則第8.02節所允許的任何其他債務管理協議，在每種情況下，其限制並不比本協議中所列的可比限制和條件更具限制性，這些限制和條件是根據借款人的善意判斷而確定的；(B)除票據購買協議、定期貸款協議中所規定的限制或條件外，在任何情況下，根據第8.02節允許的任何其他債務管理協議，這些限制並不比本協議中所列的可比限制和條件更具限制性，這些限制和條件是根據借款人的善意判斷而確定的限制(I)任何附屬公司向借款人或任何擔保人支付限制性款項或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人的能力，(Ii)任何附屬公司擔保借款人的債務的能力，或(Iii)借款人或任何附屬公司對該人的財產設立、招致、承擔或容受存在留置權的能力；但是，前提是, 該條第(Iii)款並不禁止為根據第8.03(E)節允許的任何債務持有人而招致或提供的任何負面質押，僅限於任何此類負面質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關；或(C)要求在授予留置權以保證該人的另一義務的情況下授予留置權以確保該人的義務。

8.10%提高了收益的使用效率。母公司及借款人均不得，亦不得允許任何其他公司直接或間接使用任何信貸展期所得款項，不論是直接或間接，亦不論是立即、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而招致的債務。借款人不得請求任何信用延期，不得使用，也應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理不使用任何信用延期的收益(I)以促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法律或(Ii)以任何方式導致違反任何適用的制裁。

8.11出售未受限制的物業；土地租賃。父母和借款人中的每一方不得，也不得允許任何其他借款方直接或間接：

(A)以違反任何法律或以任何方式構成公共或私人滋擾的任何方式，使用或佔用任何未設押財產，或在知情的情況下允許任何租户使用或佔用任何未設押財產或在其上進行任何活動，或以任何方式構成公共或私人滋擾，或使當時有效的任何保險無效、可撤銷或可取消，或根據第7.07節維持保險在商業上不合理(包括以增加保費的方式)；

(b)    [保留區];

(C)未經行政代理人事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，(I)對任何未設押財產施加任何實質性地役權、限制性契諾或產權負擔，(Ii)籤立或提交影響任何未設押財產的任何分劃平臺或共管公寓聲明，或(Iii)同意將任何未設押財產併入任何市政當局；

(D)不得作出或容受任何公司或其任何附屬公司作出任何可合理預期會大幅降低任何未設押財產的價值的行為(包括疏忽行為)；

(e)    [保留區];

(F)允許截至任何確定日期的未擔保財產少於二十五(25)個；

(G)允許未擔保財產的總資產價值低於1.5億美元(150,000,000.00美元)；

(H)在任何情況下，未經貸款人事先同意(同意不得無理拒絕或拖延)，交出任何可接受的土地租契所產生的批地產業權，或終止或取消任何可接受的土地租契，或以口頭或書面對任何可接受的土地租契作出重大修改、更改、補充、更改或修訂，但以合理地預期該等事件會對貸款人的利益造成重大損害為限；及

(I)如行政代理人已合理地要求該管理費以行政代理人滿意的方式從屬於該等義務，且尚未取得可接受的附屬協議，則可訂立與任何未設押財產有關的任何合約義務，規定向公司以外的任何人士支付管理費(或任何其他類似費用)。

8.12%是關於環境問題的。父母和借款人不得在知情的情況下直接或間接：

(A)提出理由、承諾、允許或允許繼續(I)任何未設押財產或與任何未設押財產有關的任何違反環境要求的行為，或任何未設押財產的任何使用或條件或活動，或(Ii)在每種情況下對任何未設押財產附加任何可合理預期會產生實質性不利影響的環境留置權；

(B)禁止在任何未設押財產上放置、安裝、處置或釋放，或致使、允許或允許在任何未設押財產上放置、安裝、處置、溢出、泄漏、傾倒或釋放任何有害物質，其方式可合理預期會產生實質性不利影響；及(B)在任何未擔保財產上放置、安裝、處置或釋放，或致使、允許或允許在任何未擔保財產上放置、安裝、處置、溢出、泄漏、傾倒或釋放任何有害物質；

(C)不得在任何未設押財產上使用任何危險材料，除非以不能合理預期會產生實質性不利影響的方式使用。

8.13%為負面承諾；負債。家長和借款人均不得允許：

(A)允許母公司持有的借款人的股權受任何留置權的約束。

(B)允許直接或間接擁有任何附屬擔保人股權的任何人(母公司或借款人除外)(I)不會招致任何債務(無論是追索權債務還是無追索權債務)(不包括附表8.13所列債務和額外許可債務)，(Ii)提供擔保以支持債務(不包括附表8.13所列債務和額外許可債務)，或(Iii)提供擔保以支持債務(不包括附表8.13所列債務和額外許可債務)，或(Iii)提供擔保以支持債務(不包括附表8.13所列債務和額外許可債務)；或(Iii)提供擔保以支持債務(不包括附表8.13所列債務和額外許可債務)；或(Iii)提供擔保以支持債務(附表8.13所列債務和額外許可債務除外)

(C)要求擁有未設押財產的任何附屬擔保人(I)不會招致任何債務(無論是追索權債務還是無追索權債務)(不包括附表8.13所列的債務和額外的許可債務)或(Ii)提供擔保以支持債務(不包括附表8.13所列的義務、債務和額外的許可債務)。

8.14%的國家簽署了金融契約。家長不得直接或間接允許：

(A)降低最高綜合槓桿率。截至任何會計季度的最後一天，綜合槓桿率超過60%(60%)；但如果發生任何實質性收購，且在緊接擬議的綜合槓桿率公約假期之前的至少一個完整會計季度內，綜合槓桿率應低於60%(60%)，則在根據第7.02(A)節交付合規性證書的同時或之前，借款人在向行政代理遞交事先書面通知時進行選擇，且不得發生違約或違約事件，且違約或違約事件不得繼續發生。最高綜合槓桿率契約水平應在完成此類重大收購的會計季度和緊接完成此類重大收購的會計季度之後的三(3)個會計季度內提高至65(65%)個季度(任何此類提高均稱為“綜合槓桿率契約假日”)；此外，借款人在本協議期限內可選擇不超過兩(2)個綜合槓桿率公約假期；

(B)設定最高擔保槓桿率。截至任何會計季度的最後一天，擔保槓桿率超過40%(40%)；

(C)降低最高未支配槓桿率。截至任何會計季度的最後一天，未支配槓桿率超過60%(60%)；但如果發生任何實質性收購，且未擔保槓桿率在緊接擬議的未擔保槓桿率公約假期之前的至少一個完整會計季度內低於60%(60%)，則在根據第7.02(A)節交付合規性證書的同時或之前，借款人在向行政代理交付事先書面通知時選擇，且不得發生違約或違約事件，且違約或違約事件不得繼續發生。最高未支配槓桿率契約水平應在完成此類重大收購的會計季度和緊接完成此類重大收購的會計季度之後的三(3)個會計季度提高到65(65%)個季度(任何此類提高均為“未支配槓桿率契約假日”)；此外，借款人在本協議期限內可選擇不超過兩(2)個無擔保槓桿率公約假期；

(d)    [保留區];

(E)設定最低固定收費比例。截至任何會計季度的最後一天，母公司在合併的基礎上，當時結束的會計季度的固定費用比率，按年率計算，小於或等於1.5至1.0；

(F)設定最低無擔保利息覆蓋率。截至任何會計季度的最後一天，母公司的無擔保利息覆蓋率在綜合基礎上，當時結束的會計季度的年化比率小於或等於1.75%至1.00；以及

第九條
違約事件與補救措施

9.01%引發違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(一)拒絕不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定支付任何貸款或任何信用證義務的本金時，或(Ii)在其到期後五(5)天內支付任何貸款或本合同項下到期信用證義務的任何利息，但在任何適用到期日到期的利息不得有寬限期，或(Iii)在行政代理人發出通知後十(10)天內，支付給行政代理人的任何其他款項、任何L。本合同項下或任何其他貸款文件項下的週轉額度貸款人或任何貸款人，但在任何到期日到期的任何金額不得有寬限期；或

(B)簽署三個具體的公約。任何貸款方未能履行或遵守第7.11條或第VIII條中的任何條款、契諾或協議(第8.11(A)和(C)條或第8.13條除外)，或母公司未履行或遵守母擔保中包含的任何條款、契諾或協議，或任何附屬擔保人未履行或遵守附屬擔保中包含的任何條款、契諾或協議；或

(三)良好的業績表現。任何貸款方未能履行或遵守第7.01條、第7.02條或第7.03條中的任何條款、約定或協議，且在違約發生後十(10)個工作日內繼續無法補救；或

(D)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第(A)、(B)或(C)款中規定)，且在行政代理提前通知或貸款方實際知情後三十(30)天內仍未得到補救，如果違約無法在該三十(30)天內治癒，儘管借款人作出了努力，但有可能在九十(90)天內得到治癒，而這種違約仍有可能在九十(90)天內得到補救，如果違約無法在該三十(30)天內治癒，儘管借款人做出了努力，但仍有可能在九十(90)天內治癒，而該違約仍未得到履行或遵守，且在行政代理髮出通知或貸款方實際瞭解後三十(30)天內仍無法補救則借款人應有合理必要的額外時間進行補救，但在任何情況下不得超過自借款人收到行政代理的原始通知之日起九十(90)天，且在每種情況下均受借款人根據第7.12(C)節規定的補救權利的約束；或

(E)提供適當的陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，不得予以糾正或補救，以使該陳述、保證、證明或事實陳述在行政代理提前通知或其任何貸款方實際知曉後十(10)天內不再不正確或具有誤導性；或

(F)防止交叉違約。(I)任何公司(A)未能在任何適用的寬限期屆滿後，就本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)超過本金額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)的任何債務或擔保(本協議項下的(X)項債務及(Y)掉期合約項下的債務)，在到期時(不論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項

(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務或擔保有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致或容許該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務或多於(自動或以其他方式)失敗或贖回，或在該債務規定的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回該債務，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)任何公司為違約方的該掉期合約下的任何違約事件，或(B)任何公司為受影響一方(定義為如此定義)的該掉期合約下的任何終止事件日期(如此界定)，而在任何一種情況下，該公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；或(B)如該掉期合約中有任何公司是違約方，而該掉期合約下有任何違約事件，或(B)任何公司在該掉期合約下有任何終止事件日期(如此界定)，而在這兩種情況下，該公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；或

(G)啟動破產程序等。任何貸款方根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似高級人員在未經該等人申請或同意的情況下被任命，而該任命繼續未解除或未被擱置六十年。或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類訴訟中登記了濟助令；或

(H)承認無力償還債務；扣押。(I)父母或借款人到期時無力償還債務，或任何貸款方書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似程序針對任何該等借款方的全部或任何實質性部分發出或徵收，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；或(Ii)在發出或徵收後三十(30)天內，任何令狀或扣押令或執行令狀或類似的程序被髮出或徵收，且未予解除、騰出或完全擔保；或

(一)公開宣判。對任何貸款方作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額(就所有該等判決或命令而言)的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項具有或將會個別或整體產生重大不利影響的非貨幣性最終判決，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序；或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或將會個別或整體產生重大不利影響，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序或(B)在連續十(10)天內，由於待決上訴或其他原因，暫緩執行判決無效；或

(J)支持ERISA。(I)如果與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件發生，導致或將導致任何公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)母公司或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付就其根據ERISA第(4201)條提取的責任而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或(Ii)母公司或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第(4201)條承擔的提款責任的任何分期付款，總金額超過閾值

(K)防止貸款文件失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明文允許或根據本協議規定的任何理由或全部履行所有義務以外的任何原因，在所有實質性方面不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件，但本協議明確允許的除外；或

(L)證明母公司的房地產投資信託基金(REIT)地位。母公司不再被視為房地產投資信託基金或者母公司股票不能在紐約證券交易所上市交易；

(M)管理控制權的變更。如果發生任何控制權變更。

9.02%的人在違約事件後採取補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)必須宣佈每個貸款人(包括週轉額度貸款人)作出貸款的承諾，以及任何信用證發行人終止信用證信用證延期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；(C)(A)應宣佈各貸款人(包括週轉額度貸款人)作出貸款的承諾以及任何信用證發行人終止信用證延期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額，均由借款人在此明確免除；

(C)不要求借款人將信用證債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和信用證發行人行使其、貸款人和信用證發行人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救措施；

但一旦根據美國破產法實際或被視為已向借款人發出濟助令，每個貸款人發放貸款的義務和任何信用證發行人發放信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下均不再採取進一步行動。在任何情況下，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，而無需採取進一步行動。在每一種情況下，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，而無需採取進一步行動

9.03%是資金運用情況。在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第9.02節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，根據第2.15節和第2.16節的規定，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、彌償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第III條應支付的款項)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分義務；

第二，支付構成應付給貸款人、週轉行貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人、週轉行貸款人和信用證發行人的律師的費用、收費和支付，以及根據第三條第三款應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人、迴旋放款人和信用證發行人支付應支付給他們的金額；

第三，在貸款人和信用證發行人之間按比例支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務，以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按本條款第三款中所述的相應金額支付；

第四，支付構成(X)貸款、週轉額度貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，以及(Y)當時欠行政代理、任何貸款人的付款義務。

或行政代理的任何關聯公司或任何貸款人(“指定衍生品提供者”)因、憑藉或根據任何掉期合同(任何除外的掉期義務除外)產生的，該掉期合同僅與貸款人、擺動額度貸款人、信用證發行人和指定衍生品提供者之間的義務有關，按本條款第四款所述的各自應支付給他們的金額比例按比例支付給貸款人、迴旋額度貸款人、信用證發行人和指定的衍生品提供者；

第五，支付給信用證發行人賬户的行政代理，在借款人根據第2.03節和第2.15節提供的現金擔保的範圍內，將信用證債務中未提取的總金額構成的那部分債務變現；以及

最後，在所有債務全額付清給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。

儘管有上述規定，如果行政代理未從適用的指定衍生品提供商收到書面通知以及行政代理可能要求的支持文件，則應將對指定衍生品提供商應承擔的義務排除在上述申請之外。不是本協議一方的每一指定衍生品提供商在該通知中應被視為已根據第X條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

除第2.03(C)節和第2.15節另有規定外，根據上述第五條，用於將未提取的週轉額度貸款和/或信用證的總金額變現的金額應用於支付該週轉額度貸款和/或信用證項下發生的提款。如果在所有周轉額度貸款和/或信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序迅速用於其他債務(如有)。

第十條。
管理代理

10.01%包括任命和權力機構。每一貸款人、搖擺線貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件中使用的術語“代理人”(或任何其他類似術語)指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

10.02授權銀行作為貸款人。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理，並無責任向貸款人作出交代。

10.03%為免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理不負有采取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但本協議或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件明確規定的酌處權和權力(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任的任何行動，或其法律顧問認為可能使行政代理承擔法律責任的任何行動，或不要求行政代理採取任何可能使行政代理承擔責任的行動，條件是不要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任的任何行動，或不要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任的任何行動包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。

行政代理不對其(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01節和9.02節規定的情況下，或行政代理真誠地相信必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任，行政代理不承擔任何責任。(I)經要求的貸款人同意或請求(或在第11.01節和9.02節規定的情況下，或行政代理真誠地相信必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或文書或文件或(V)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，必須滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件。

10.04%由管理代理提供信任度。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或信用證發行人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或信用證發放人的要求，使貸款人或信用證發放人滿意的條款必須得到滿足，則行政代理可以推定該條件是令貸款人或信用證發行人滿意的，除非行政代理在發放貸款或開具信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或信用證發放人的要求，除非行政代理在發放該貸款或開具該信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。這個

本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及該行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

行政代理的辭職人數為10.06%。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經借款人的合理批准(貸款人的任何貸款人或其附屬機構被視為已獲批准，除非該貸款人是違約貸款人，如果違約事件存在則不需要批准)，規定的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何該等銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義第(D)條是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去行政代理人的職務，並在與借款人協商後任命繼任者。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。如沒有該等繼任人由規定的貸款人如此委任，並在30個月內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“免職生效日期”)接受該項委任，則該項免職仍須在免職生效日期按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證發行人持有的任何質押品的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除任何賠償外所有由管理代理、向管理代理或通過管理代理進行的付款、通信和決定應由各貸款人和信用證發行人直接作出，直至所需貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為本條例項下的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)，向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)。, 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從該文件中解除義務)，則應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第100.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(D)對於富國銀行根據本節作為行政代理的任何辭職，也應構成其作為信用證發行人和搖擺線貸款人的辭職。如果富國銀行或美國銀行辭去信用證發行人的職務，它將保留信用證發行人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利，包括要求貸款人根據第2.03(C)節的規定以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有信用證義務。如果富國銀行辭去擺動線貸款機構的職務，它將保留本協議規定的擺動線貸款機構在辭職生效之日就其發放且未償還的擺動線貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款方發放基本利率貸款或為未償還的擺動線貸款的風險參與提供資金的權利。在規定的貸款人根據本協議指定信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼任者在任何情況下均應是違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證發行者或擺動額度貸款人(視何者適用而定)的所有權利、權力、特權和責任；(B)退休的信用證發行者和擺動額度貸款人應被解除各自的所有職責，並在此基礎上履行其各自的職責；(B)退役的信用證發行者和擺動額度貸款人應被解除其各自的所有職責，並被賦予退役的信用證發行者或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和責任。和(C)除非將所有未付信用證退還給即將退休的信用證發行人，否則繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在繼承時未付信用證(如有)，或作出令富國銀行或美國銀行滿意(視情況而定)的其他安排, 有效地承擔即將退休的信用證開證人對該信用證的義務。？

10.07%的人表示不信任行政代理和其他貸款人。每家貸款人和信用證發行人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人和信用證發行人也承認，它將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

10.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的首席安排人、簿記管理人、辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

10.09%，行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法訴訟懸而未決，則行政代理(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本協議所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預該訴訟或其他方式獲得授權：

(A)有義務就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付的所有其他金額)。(A)必須提出和證明關於貸款、信用證義務和所有其他債務的全部欠款和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠。第2.03(I)和(J)節(2.09和11.04)項下允許在該司法程序中使用的信用證發行人和行政代理；和

(B)有權收取和接收就任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、擺動額度貸款人和各信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人支付此類款項，則可向行政代理支付應付給行政代理的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額。

本合同規定的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人、搖擺線貸款人或任何信用證發行人授權或同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或信用證發行人的索賠進行表決。(2)本協議不應被視為授權行政代理代表任何貸款人、搖擺線貸款人或任何信用證發行人接受或採納影響任何貸款人或信用證發行人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人的索賠進行表決。

10.10%，擔保很重要。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據本協議條款解除任何擔保人在擔保項下的義務。

第十一條
雜類

11：01：30：00修正案等。除非要求的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意均無效，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，不得放棄第5.01(A)節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)；

(C)未經直接受本協議或任何其他貸款文件影響的每一貸款人書面同意，不得推遲本協議或任何其他貸款文件為任何應付貸款人的本金、利息、手續費或其他金額的付款或強制預付，或根據本協議或任何其他貸款文件對承諾總額的任何預定或強制減少規定的任何日期；

(D)未經直接受影響的每名貸款人書面同意，可以減免任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第二個但書第11.01條第(Iii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但修改“違約率”的定義，免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或改變確定適用利率時使用的任何財務比率的計算方式(包括任何適用的定義期限的任何變化)，以降低任何貸款利率或本合同項下應支付的任何費用，只需徵得所需貸款人的同意即可；

(E)修改第9.03條，其方式將改變由此規定的按比例分攤付款的方式，而無需每個貸款人的書面同意；

(F)不得更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、豁免或其他方式的貸款人的數量或百分比的任何其他條款

未經各貸款人書面同意，修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定，或授予本協議項下的任何同意；

(G)不得在未經各貸款人書面同意的情況下釋放擔保的全部或基本上全部價值；

此外，只要(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響任何信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或任何與其簽發或將簽發的信用證有關的發行人單據項下的權利或義務；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的擺動額度貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響擺動額度貸款人的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響擺動額度貸款人在本協議項下或與其簽發的任何信用證有關的任何文件項下的權利或義務，除非是由上述要求的貸款人以外的信用證出借人以書面形式簽署的，否則不得影響擺動額度貸款人的權利或義務(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式並由行政代理簽署；和(Iv)費用信函可以僅由雙方簽署的書面形式修改，或放棄費用信函下的權利或特權。(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意均不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；以及(Iv)費用信函可以僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、棄權或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄。須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按條款對任何失責貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該失責貸款人的同意。行政代理向任何貸款人發出的要求貸款人決定、同意、批准或不批准(A)的所有通信均應以書面通知的形式向該貸款人發出, (B)須附同對要求作出上述決定、批准、同意或不批准的事項或問題的説明，或須在可查閲有關該事項或事項的資料(如有的話)的情況下告知該貸款人，或以其他方式説明須予解決的事項或事項；。(C)如該貸款人提出合理要求，並在以前沒有向該貸款人提供的範圍內，該事項或事項須包括書面材料，以及(視乎情況而定)借款人就該事項或事項向行政管理代理人提供的所有口頭資料的簡要摘要。(C)如借款人提出合理要求，並在以前沒有向該貸款人提供的範圍內，則須包括書面材料，以及(視乎情況而定)借款人就該事項或事項向行政代理人提供的所有口頭資料的簡要摘要。(D)應包括行政代理人對此建議的行動方案或決定。

11.02電子公告；有效性；電子通信。

(A)一般情況下不會發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄，如下所示，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)寄給借款人、行政代理、週轉放款人或信用證發行人，寄往附表11.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)向任何其他貸款人提供其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通告

以及在以下第(B)款規定的範圍內通過電子通信傳送的其他通信應按第(B)款規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人或信用證出票人發出的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到上述條款中所述的預期收件人在其電子郵件地址收到的通知。但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理人或其任何相關方(統稱“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人就借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過終審和不可上訴的裁決裁定的，否則行政代理人或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)。但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人就由此造成的間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)承擔任何責任。

(D)申請更改地址等。借款人、行政代理、週轉貸款機構和信用證發行人均可通過通知其他各方更改其地址、傳真機或電話號碼，用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人來更改其地址、複印機或電話號碼，以便在本協議項下進行通知和其他通信。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，通知和其他通信可以發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意按照該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國)，使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私人方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠按照該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國)

根據美國聯邦或州證券法，借款人材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其股權的重要非公開信息。

(E)由行政代理、信用證發行人、擺動額度貸款人和貸款人提供信用擔保。行政代理、信用證發行人、迴旋額度貸款人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和迴旋額度貸款通知)，即使(I)該等通知未按本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、各信用證出票人、擺動額度貸款人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。(二)借款人應賠償行政代理人、各信用證出票人、週轉貸款人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

11.03條；不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單次或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是根據其他貸款文件提供的，是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和訴訟應完全由行政代理根據第9.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何信用證發行人或擺動額度貸款人行使本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)，(B)任何信用證發放人或擺動額度貸款人根據本合同和其他貸款文件行使有利於其利益的權利和補救辦法(僅以信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)。(C)禁止任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應享有根據第9.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利；以及(Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經授權的任何權利和補救措施。

11.04%免收費用；賠款；損害減免。

(一)控制成本和費用。每一貸款方應共同和各自支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括：(A)行政代理律師的合理費用、收費和支出；(B)每個顧問、檢查員和工程師的費用和收費；(C)統一的商業代碼搜索；(D)對借款人和每個擔保人的判決和税收留置權搜索；(E)第三方託管費；以及(F)與本協議和其他貸款文件的初始辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、籤立、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)相關的文件税；(Ii)所發生的所有合理的自掏腰包費用；(F)與本協議所規定的信貸便利的初始辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的文件税；

任何信用證發行人就開立、修改、續簽或延長任何信用證或根據信用證要求付款而承擔的費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證發行人因執行或保護其權利(A)與執行或保護其權利有關的所有合理的自付費用(包括行政代理、任何貸款人或信用證發行人的任何律師的合理費用、收費和支出)，以及(Iii)與執行或保護其權利(A)與本協議有關的合理費用、收費和支出；以及(Iii)與執行或保護其權利(A)與本協議有關的所有合理自付費用(包括行政代理、任何貸款人(僅在存在違約的情況下)或信用證發行人的合理費用、收費和支出)，以及(Iii)與執行或保護其權利有關的所有合理的自付費用，以及或(B)與本合同項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但在貸款人合理地決定在有關情況下聯合代表是適當的範圍內，借款人不得被要求支付多於一家律師事務所為貸款人擔任律師的費用(除任何適當的本地律師或特別律師的費用外)，以供貸款人合理地確定在有關情況下聯合代表是適當的。

(二)加大賠償力度。母公司和借款人應共同和個別地賠償行政代理(及其任何子代理)、各貸款人和信用證發行人以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者不受任何被賠付者或聲稱的任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何被賠付者支付的合理費用、收費和支出)的損害。或與以下事項有關的程序：(I)在簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何協議或文書時，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或由此預計的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)；(B)在本協議、任何其他貸款文件或其他協議或文書的簽署或交付過程中，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)；。(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境損害，。(Iii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或建議使用(包括信用證發行人在與該要求有關的單據上不嚴格遵守該信用證條款的情況下拒絕履行該要求)、(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或指稱存在或釋放任何有害物質，與上述任何一項有關的調查或程序，不論是否基於合同, 侵權或任何其他理論，無論是由第三方、借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但就任何獲彌償人而言，該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(W)是由具司法管轄權的法院借最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人或該受彌償人的任何關聯方的嚴重疏忽或故意行為不當所致；(X)因借款人或任何其他貸款方就違反該受彌償人的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則該等彌償不得獲得；或(W)該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(W)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人或該受彌償人的任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；如果借款人或該其他貸款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決，(Y)根據本協議或費用函的條款向受賠方賠償，或(Z)根據該受賠方對任何第三方的合同義務(本協議中未明確規定)賠償該受賠方的賠償，或(Z)基於該受賠方對任何第三方未明確規定的合同義務的情況下，作出有利於借款人或該其他貸款方的最終且不可上訴的判決。

(c)    [保留區].

(D)增加貸款人的償還額。如果貸款當事人因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人、週轉額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額(且在不限制其這樣做的義務的情況下)，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、信用證出票人或上述任何一項的關聯方支付該貸款人在該未付金額(包括就由下列人士聲稱的索賠而支付的任何該等未付款項)中的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或彌償付款時根據每家貸款人的適用百分比確定)

如未償還費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、任何信用證出票人或擺動額度貸款人以行政代理(或任何該等分代理)、任何信用證出票人或擺動額度貸款人的身份或針對任何關聯方而招致或申索的，則按該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時確定)，在他們之間分別支付該等款項，但條件是未償還費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)與該運力有關的任何信用證發行人或擺動額度貸款人。貸款人根據本款第(Cd)款承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(E)允許免除後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄並承認，任何其他人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠，且每一貸款方特此放棄並承認任何其他人不得根據任何責任理論就本協議、任何其他貸款單據或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議或信用證擬進行的交易或其收益的使用向任何受償方提出任何索賠。以上第(B)款所指的賠償對象不對意外接收人使用該賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此擬進行的交易相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，但根據具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決裁定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(F)取消還款。本節規定的所有到期款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(G)提高生存能力。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、搖擺線貸款人和任何信用證發行人辭職、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05%的預留款項。借款人或其代表向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人、任何信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、該等信用證出票人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、該信用證出票人或該貸款人自行決定達成的任何和解)。則(A)在該項追討的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該項付款未予支付或未發生該項抵銷一樣，及(B)每間貸款人及信用證發行人在行政代理人提出要求時，分別同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)(而不解除借款人支付任何如此規定的款項的義務)，(B)如有要求，各貸款人及信用證發行人分別同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追討或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，自索款之日起至支付之日止的利息加利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和信用證發行人在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11：06：30名繼任者和被指派者。

(一)一般任命繼任者和委派人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)以參與的方式轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

受本節第(E)款限制的擔保權益的轉讓(以及本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)接受貸款人的委託。任何貸款人可以不向任何貸款方支付任何費用(第11.13節規定的除外)，在任何時候向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括為本款第(B)款的目的，參與信用證義務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合以下條件：

(一)取消最低限額。

(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於本節第(B)(I)(B)段規定的數額，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額(但任何此類轉讓須按比例對每筆貸款產生利息)

(B)在本節第(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，包括承諾總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或(如果該承諾當時尚未生效)每項此類轉讓所限的轉讓貸款人貸款的本金未償還餘額，該總額是自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日確定的，或(如轉讓和假設中規定了“交易日期”)截至交易日期，該等貸款餘額是截至交易日為止確定的，(B)(B)(I)(A)款沒有説明的情況下，該承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)或(如果該承諾當時尚未生效)為截至交易日期的未償還貸款本金餘額。每筆貸款不得少於5,000,000美元，並應按比例轉讓每筆貸款的權益，分配給合格受讓人的金額不得低於5,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每項同意不得被無理扣留或拖延)；但為確定是否達到最低金額，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受理人組成員)的同時分配將被視為單一分配。

(二)不同比例的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於擺動額度貸款人在擺動額度貸款方面的權利和義務；

(Iii)提出所需的意見。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或對該貸款人有管轄權的任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局或類似機構；但除非借款人同意，否則應視為已同意任何該等轉讓

在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出異議；

(B)如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或拖延)；及(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得該行政代理人的同意；及

(C)有關貸款的任何轉讓均須徵得信用證發行人和擺線貸款人的同意，不得無理扣留或拖延。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。(2)每項轉讓的當事人均應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定免除任何轉讓的處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給母公司或借款人或其任何附屬公司或子公司，或(B)未經行政代理和借款人同意，轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款第(BB)、(C)、(D)款所述的上述人員中的任何人時，未經借款人同意，轉讓給任何被排除在外的一方，或(B)轉讓給母公司或借款人或其任何附屬公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或(D)轉讓給任何被排除在外的一方。

(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供適用的比例份額)，否則此類轉讓不會生效。在此之前，轉讓各方應酌情向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供適用的比例份額的資金)，否則此類轉讓無效。(X)支付並全額清償該違約貸款人當時欠行政代理、任何信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益，但除非受影響的各方另有明確約定，否則違約轉讓不得

貸款人將構成放棄或免除本合同項下任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和貸款人可以將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)鼓勵更多的人蔘與。任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、信用證發行人或擺動額度貸款人同意或通知的情況下，隨時向任何人(除自然人、被排除方、違約貸款人或母公司或借款人或其任何附屬公司或子公司以外)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括)的全部或部分權利和/或義務的參與但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(D)節項下的賠償，而不論是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第(11.01)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並已根據本節第3.01(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人，以及(B)該參與者無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況下，則不在此限。每個出售參與權的貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第3.06節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第11.08節的福利，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但以下情況除外

為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據“美國財政部條例”第(5)f.103-1(C)節以登記形式登記的，有必要披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)兑現某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局或對該貸款人具有管轄權的類似機構的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)接受分配後辭去信用證發行人或搖擺線貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果富國銀行或美國銀行(視情況而定)在任何時候根據上述第(B)款轉讓其所有承諾和貸款，富國銀行或美國銀行(視情況而定)可：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證發行人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果作為信用證發行人或擺動額度貸款人的任何此類辭職，借款人有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響富國銀行或美國銀行(視具體情況而定)辭去信用證發行者或擺動額度貸款人的職務。(二)根據具體情況，借款人有權從貸款人中指定一位繼任者；但是，借款人未能指定任何該等繼任者並不影響富國銀行或美國銀行辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務(視具體情況而定)。如果富國銀行或美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其辭去信用證出票人身份的生效日期，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人以未償還金額提供基本利率承諾貸款或為風險分擔提供資金的權利)。(見第2.03(C)節，第2.03(C)節規定，富國銀行或美國銀行有權要求貸款人提供基本利率承諾貸款，或要求貸款人以未償還金額承擔風險)。如果富國銀行辭去擺動線貸款機構的職務，它將保留本協議規定的擺動線貸款機構在辭職生效之日就其發放和未償還的擺動線貸款享有的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款方提供基準利率承諾貸款或為未償還的擺動線貸款提供風險參與資金的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或擺動額度貸款人, (A)該繼任人應繼承並被賦予退役信用證發行人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任；及(B)繼任者信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼任時未清償的信用證(如有)，或作出令富國銀行或美國銀行(視情況而定)滿意的其他安排，以切實承擔該退役信用證發行人在以下方面的義務：(A)該等繼任者應繼承並被賦予退役信用證發行人或迴旋額度貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任；及

(G)發佈美國愛國者法案通知；遵守。為了使行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於“愛國者法案”，在根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人成為本協議締約方之前，行政代理可提出請求，該貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守聯邦法律所需的其他身份信息。

11.07條規定了對某些信息的處理方式；保密性。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如國家安全局)所要求或要求的範圍內披露該信息(不言而喻，該信息將被告知該等信息的保密性質並被指示對該信息保密)、(B)在聲稱對該人或其關聯方擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如國家安全局)要求或要求的範圍內(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，只要行政代理人、任何信用證發行人和任何貸款人(視屬何情況而定)要求在法律允許的範圍內對該等信息進行保密處理(前提是

提出請求的行政代理、信用證發行人或貸款人不對任何該等當事人未能將信息保密負責)，(D)向本合同的任何其他一方負責，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，(I)向本協議的任何受讓人或參與者其在本協議下的任何權利和義務，或根據第3.06(C)節、第11.13節或(Ii)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款而進行的任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符的發佈和監測，(H)經借款人同意，或(I)在該等信息(X)可公開獲得的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)條的規定, 任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上向借款人以外的來源提供信息，只要該信息的來源在當時已知不受關於該信息的保密協議或其他法律或合同保密義務的約束。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非機密方式獲得的任何此類信息除外，前提是在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。“信息”指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)其將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理和所需貸款人已對此達成書面同意，則每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯公司(為免生疑問，包括任何指定的衍生品供應商)在適用法律允許的最大範圍內，被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或活期、臨時或最終存款，以任何貨幣計算)和其他義務(無論以何種貨幣向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用證或賬户支付借款人或貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或其各自關聯方提供的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，而不論該貸款人、信用證發行人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的該等義務可能是或有的，但該等信用證或任何該等關聯方對借款人或該貸款方現在或以後所承擔的任何及所有義務，不論該貸款人、信用證發行人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，均不受該等義務的影響，即使借款人或該貸款方的該等義務可能是或有的該貸款人或信用證發行人的辦事處或關聯機構與持有該存款或對該債務負有義務的分支機構、辦事處或關聯機構不同；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託方式持有的。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，並在付款之前，由該違約貸款人與其其他資金分開，並視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有。, 及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。(Y)(Y)違約貸款人應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、該信用證發行方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每家貸款人和每家信用證發行人同意通知借款人和

行政代理在任何該等抵銷和申請後立即作出通知，但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

11.09%達到利率限制。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分攤、分配和攤銷利息總額。(A)在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(B)排除自願預付款及其影響；(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。

11.10改革對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合計時，應包含本協議其他各方的簽名。通過傳真、附加PDF副本的電子郵件或其他電子成像手段交付本協議簽字頁的簽字件，應與交付本協議的手動簽字件一樣有效；前提是，在行政代理或任何貸款人的合理要求下，任何此類簽字件之後應立即有手動簽署的簽字件。

11.11%支持陳述和保修的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信貸延期時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款11.12的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理或信用證發行人或迴旋額度貸款人善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13%用於更換貸款人。如果借款人根據第3.06節的規定有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果本條款下存在任何其他情況，使借款人有權將貸款人替換為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無需追索權(符合第11.06節所載的限制，並須徵得其同意)。3.04和3.05)和

嚮應承擔此類義務的合格受讓人支付本協議項下的義務和相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)證明借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)如果該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、累計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括根據第3.05節規定的任何款項)的款項，則該貸款人應已從受讓人(以該等未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他款項而言)收到一筆款項；

(C)在根據第(3.04)節提出賠償要求或根據第(3.01)節規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；以及

(D)認為此類轉讓不違反適用法律。

(E)如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14適用法律；管轄權；等。

(一)完善法律法規。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)(除其他貸款文件外，在此明確規定的除外)以及本協議和本協議擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在任何法庭上以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起任何形式的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權或其他方面，並同意不會在任何法庭上啟動任何種類或種類的訴訟、訴訟或訴訟程序，這是不可撤銷的，無條件地同意借款人和其他貸款方不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，這是不可撤銷的和無條件的。信用證發行人或前述任何相關方以任何方式與本協議或任何其他貸款單據或與本協議或相關交易有關的交易，在除紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及來自上述法院的任何上訴法院，且本合同各方均不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意就任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可開庭審理並作出裁決，並同意就任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可進行聽證和裁決，且雙方當事人均不可撤銷地無條件地接受此類法院的管轄，並同意就任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可進行聽證和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在#年強制執行。

其他司法管轄區對判決提起訴訟或者法律規定的其他方式。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。在適用法律允許的最大限度內，母公司、借款人和其他貸款方中的每一方都不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本條(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意以第11.02節規定的方式送達法律程序文件，但如果是向任何貸款方送達，則還應將一份副本交付給父母和借款人的總法律顧問Jeffrey Sullivan。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)放棄陪審團TRIALWAIVER對陪審團的審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件的原因之一。

11.15%表示不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，母公司、借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和牽頭安排方提供的與本協議有關的安排和其他服務是母公司、借款人、對方貸款方及其各自的關聯方與行政代理之間的獨立商業交易，(I)(A)(A)行政代理和牽頭安排人提供的關於本協議的安排和其他服務是母公司、借款人、對方貸款方及其各自附屬公司之間的獨立商業交易另一方面，(B)母公司、借款人和其他貸款方中的每一方都在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方都有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、牽頭安排人和貸款人中的每一位現在和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任母公司、借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人，及(B)行政代理、牽頭安排人和貸款人對母公司、借款人、任何其他貸款人、任何其他人沒有任何義務，也沒有義務為母公司、借款人、任何其他貸款方或其各自的附屬公司或任何其他人擔任顧問、代理人或受信人。(B)行政代理、牽頭安排人和貸款人對母公司、借款人、任何其他貸款方、或其各自的任何附屬公司或任何其他人沒有任何義務。或其各自的任何關聯公司與本合同擬進行的交易有關，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)對於行政代理、首席安排人和貸款人及其各自的關聯公司，可以從事廣泛的

涉及不同於母公司、借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的一系列交易，以及行政代理、首席安排人和貸款人沒有義務向母公司、借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，母公司、借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理和首席安排人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

11.16%包括轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和轉讓貸款文件或本文件的任何修訂或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子匹配或轉讓條款以及由行政代理批准的電子平臺上的合同構成或以電子形式保存記錄，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。在此情況下，電子簽名、電子匹配或轉讓條款以及合同的形成應被視為包括電子簽名、電子匹配或轉讓條款以及以電子形式保存記錄的電子形式的保存，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視具體情況而定)。包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

11.17%通過美國愛國者法案(USA Patriot ACT)。受愛國者法案(如下定義)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《團結和加強美國》的要求，提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案(Pub第三章)所需的適當工具。根據第107-56號法律(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，必須獲取、核實和記錄某些識別在此類金融機構開立“賬户”的個人或企業實體的信息，這些信息包括借款人的姓名、地址和税務識別號，以及使貸款人或行政代理(視情況而定)能夠根據愛國者法案並遵守聯邦法律來識別借款人的其他識別信息。用於此目的的“帳户”可包括但不限於存款帳户、現金管理服務、交易或資產帳户、信用帳户、貸款或其他信用擴展、和/或其他金融服務產品。借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)規定的持續義務。

11.18%代表了整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

11.19%的人表示承認並同意接受受EEA影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受EEA影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構EEA的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)允許受EEA影響的金融機構對本協議項下任何一方(受EEA影響的金融機構)可能向其支付的本協議項下產生的任何責任適用適用的決議授權機構的任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該等受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類負債的任何權利；或(Ii)同意將該等債務全部或部分轉換為該等受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與行使任何EEA的減記和轉換權力有關的該等責任條款的變更，以及適用的決議授權。

11.20%表示同意ERISA的某些事項。

(A)為了行政代理、每個首席安排人及其各自的關聯方的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向每家貸款人(X)及其各自的關聯方陳述和擔保，而不是(為免生疑問)向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少有一人或為借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或任何其他貸款方保證至少有一項或至少有一項協議是為了行政代理、每一首席安排人及其各自的關聯公司的利益而作出的，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或任何其他貸款方提供或為其利益的。

(I)證明該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃中的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合29 CFR§2510.3-101的含義，經ERISA第3(42)節修改)；

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部釐定的某些交易的類別豁免)貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節和(D)分節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第PTE 84-14第一部分第(A)小節的要求；或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款第(1)款第(I)款對貸款人而言是真實的，或(2)貸款人沒有按照前一款第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人在該人成為本條款的貸款方之日，進一步(X)和(Y)對契諾作出陳述和認股權證，或(Y)該貸款人沒有按照前一款第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，或(Y)該人在成為本條款的貸款方之日(X)、(Y)和(Y)向借款人提供另一項陳述、保證和契諾。為了行政代理、每個首席安排人及其各自的關聯公司的利益，並且為免生疑問，不是為了借款人或任何其他信用貸款方的利益，而是：

(B)(I)任何行政代理人、任何牽頭安排人或任何行政代理人及其各自關聯公司均不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人；(B)(I)對於該貸款人的資產，行政代理、任何牽頭安排人或其各自的關聯公司均不是受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)；

11.21%表示對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章下的決定權(連同據此頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話)，則允許行使的違約權利不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利的行使程度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使貸款文件下的違約權利，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受擔保方行使的QFC信用支持。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本節第11.21條的規定，以下術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案附屬機構”是指該一方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(Ii)“涵蓋實體”是指下列任何一項：

(Ii)授權代表該貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR§2510.3-21所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR§2510.3-21(C)(

(A)根據“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(Iii)允許代表該貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人能夠獨立地評估投資風險，包括一般和關於特定交易和投資戰略(包括關於擔保債務)的風險；(Iii)向代表該貸款人作出關於貸款、信用證、承諾和本協議的貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履約的投資決定的人提供諮詢，使其能夠獨立評估投資風險，包括就特定交易和投資戰略(包括關於擔保債務)的投資風險；

(B)按照“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條對“擔保銀行”一詞的定義和解釋，將其視為“擔保銀行”；或

(C)按照“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“擔保財務安全倡議”稱為“擔保財務安全倡議”。

(Iv)授權代表該貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，並負責在評估本協議項下的交易時獨立判斷貸款、信用證、承諾和本協議是否為ERISA或守則項下的受信人，或兩者兼而有之；以及(Iv)對貸款、信用證、承諾書和本協議的貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，以及對本協議項下的貸款、信用證、承諾書和/或兩者均為受託人的人，負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(Iii)“缺省權利”具有“美國聯邦法典”第12編252.81、47.2或382.1節(以適用者為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

(V)與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(與其他服務相反)不會直接支付給行政代理、每個首席安排人或其各自的關聯公司。

(Iv)“合格金融公司”一詞具有“合格金融合同”一詞在第12條中所賦予的含義，並應根據“美國法典”第5390(C)(8)(D)條予以解釋。

(C)行政代理人和每名首席安排人特此通知貸款人，該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而該等人士在本協議擬進行的交易中有財務利益，即該人士或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其延長貸款、信用證、承諾書及本協議的利息或其他付款，則可確認收益。信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、打勾費用、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、期限保費、銀行承諾費、破損費或其他提早付款。

[簽名頁如下]

附件B

信貸協議(CLEAN)

[附設]

信貸協議

日期截至2018年7月26日

在.之間

STAG工業運營夥伴關係，L.P.，
作為借款人，

雄鹿實業股份有限公司
作為擔保人，

富國銀行，全國協會，
作為行政代理、信用證出票人和擺動額度貸款人

和

根據第11.06節的規定，現在或以後簽署本協議的金融機構及其受讓人，
作為貸款人

和

富國銀行證券有限責任公司
和
美國銀行證券公司
作為聯合簿記管理人

北卡羅來納州美國銀行，
作為辛迪加代理和信用證發行人
和

Capital One、國家協會、PNC銀行、國家協會、地區銀行和北卡羅來納州TD銀行。
作為共同文檔代理

和

Wells Fargo Securities，LLC，BofA Securities，Inc.，Capital One，National Association，PNC Capital Markets，LLC，Regions Capital Markets和TD Securities(USA)。
作為聯合首席排班員

目錄

第一節：首頁

附表

2.01%的政府承諾和適用的百分比

2.03%購買現有信用證

4.01%初始未抵押物業

6.06年後，美國提起訴訟

6.09億美元-環境事務

6.13%為借款人及各附屬擔保人的全部附屬公司及其他股權投資及股權

6.18%關於知識產權的問題

8.01%取消現有留置權

8.13%增加負債

11時02分，位於行政代理辦公室；通知的某些地址

RO任命了幾名負責任的官員

展品

表格

A銀行承諾貸款通知

A-1%人民幣迴旋額度貸款通知

B-1發行一種形式的循環鈔票

B-2航班已預留

B-3是一種搖擺線票據的形式

認證機構合規性證書

D-1的任務分配和假設

D-2級政府行政調查問卷

電子郵件--付款指示協議的格式

F-1：父母保證的一種形式

F-2採用子公司擔保的形式

已預留的G-B。

H-1獲得美國税務合規性證書

H-2獲得美國税務合規證書

H-3獲得美國税務合規性證書

H-4獲得美國税務合規性證書

信貸協議

本信貸協議(“協議”)於2018年7月26日由特拉華州有限合夥企業STAG Industrial Operating Partnership L.P.、馬裏蘭州一家公司STAG Industrial，Inc.和借款人唯一普通合夥人(“母公司”)的唯一成員STAG Industrial，Inc.、本協議的每一方貸款人(合稱“貸款人”和單獨的“貸款人”)和作為行政代理的全國富國銀行(Wells Fargo Bank)之間簽訂(以下簡稱“協議”)，以及作為行政代理的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，NationalAssociation)之間簽訂的本信貸協議(“協議”)是自2018年7月26日起簽訂的。STAG Industrial，Inc.是馬裏蘭州的一家公司，是借款人的唯一普通合夥人(“母公司”)。

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本合同規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第一條
定義和會計術語

第1.01節介紹了定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“可接受的土地租賃”是指由作為承租人的附屬擔保人簽署的關於可接受財產的土地租賃，該土地租賃的剩餘租賃期(包括延期或續約權)至少為二十五(25)年，自該可接受的財產被視為無擔保財產之日起計算，並且行政代理完全酌情確定為可融資的土地租賃，在其他方面是可接受的，或者(B)具有討價還價購買選擇權(根據GAAP的定義)。

“可接受財產”是指(A)經行政代理和所需貸款人批准的財產，或(B)符合下列要求的財產：

(I)該財產是否由借款人或附屬擔保人全資擁有，或根據可接受的土地租賃出租給借款人或附屬擔保人，且沒有任何留置權(第8.01節允許的留置權除外)；

(Ii)證明該財產是位於美國境內的工業、製造、倉庫/分銷和/或辦公財產；

(Iii)如果該財產由附屬擔保人擁有，或根據可接受的土地租賃租賃給附屬擔保人，則該附屬擔保人的股權由借款人直接或間接擁有，不受第8.01節允許的留置權以外的任何留置權的影響；以及

(Iv)確保該物業沒有所有結構缺陷或重大建築缺陷、業權缺陷、環境狀況或其他不利事項，但個別或集體對該物業的盈利運作並不重要的缺陷、缺陷、狀況或其他事項除外。

“額外允許負債”是指根據第8.02(F)節允許發生的無擔保債務。

“調整後的NOI”指，就本報告季度的任何財產而言，按年計算的數額等於(A)該財產在該期間的經營總收入(不包括非現金收入)減去(B)減去(I)在該期間與該財產的經營有關的所有費用和其他適當費用(包括房地產税，但不包括任何財產和資產管理費、償債費用、所得税、折舊、攤銷和其他非現金費用)的總和；(B)減去(I)在該期間與該財產的經營有關的所有費用和其他適當費用(包括房地產税，但不包括任何財產和資產管理費、償債費用、所得税、折舊、攤銷和其他非現金費用)。

每平方英尺0.10美元的重置準備金(不包括資本支出)，(Ii)管理費，相當於(A)該物業在此期間的運營的基本租金總收入(不包括非現金收入)的百分之二(2%)和(B)實際支付的物業管理費和(Iii)每平方英尺0.10美元的重置準備金(不包括本報告季度收購的任何物業)兩者中較大者。調整後的NOI將從任何Dark Property中排除任何收入和費用。調整後的NOI應無重複地增加：(1)在租户入夥後生效的任何新租約(或與本報告季度收購的任何物業有關的任何租約)的年化基本租金收入(不包括非現金收入)，以及借款人在本報告季度根據公認會計準則確認來自該租户的收入；(2)在免費租賃期內任何租約的第一個月總基本租金支付的年化基本租金收入(不包括非現金收入)，以及(2)免費租賃期內任何租約的第一個月總基本租金支付的年化基本租金收入(不包括非現金收入)，以及(2)免費租賃期內任何租賃的第一個月總基本租金支付的年化基本租金收入(不包括非現金收入)，以及

“行政代理人”是指富國銀行在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表11.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政代理人辦公室”指行政代理人的地址和(如適用)附表11.02所列帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯機構”對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被指定人員控制或與其處於共同控制之下的另一個人；但在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不應被視為借款人的關聯機構。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款不時調整的承諾額。在第一修正案生效之日有效的總承諾額的初始金額為7.5億美元。

“協議”指本信貸協議。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指，對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾的百分比(執行至小數點後第九位)，可根據第2.16節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾、週轉額度貸款人發放週轉額度貸款的承諾以及每個信用證發行人進行信用證信用延期的義務已根據第9.02節終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用費率”指以下各項：

答：除非且直到任何貸款的評級條件都得到滿足，否則，根據行政代理根據第7.02(A)節收到的最新合規性證書中規定的綜合槓桿率，每年確定以下百分比：

基於槓桿的定價網格：

因綜合槓桿率變化而導致的適用利率的任何增加或降低，應從緊隨第7.02(A)節合規證書交付之日後的第一(1)個營業日起生效，但如果合規證書在按照該節規定到期時未交付，則應所需貸款人的請求，定價水平6應自要求交付合規證書之日後的第一(1)個營業日起適用，但如果該請求未在規定交付之日後的第一(1)個營業日內交付，則定價水平6應自該合規證書交付之日之後的第一(1)個營業日起生效，但如果該請求未在該日內交付，則定價水平6應自該合規證書交付之日後的第一(1)個營業日起適用第6級定價應自提交申請之日起生效，並將一直有效到合規性證書交付之日為止。自結算日起至如上所述調整前有效的適用費率應定為第一級定價。

儘管本定義中包含任何相反的規定，但任何時期適用費率的確定應遵守第2.10(B)節的規定。

或

B.評估評級條件是否以及何時得到滿足：

(I)就任何貸款而言，根據以下列出的債務評級(根據下文所述的績效定價網格確定)，每年支付以下百分比；以及

(Ii)就每份信用證而言，LIBOR貸款適用保證金，基於以下所述的債務評級(根據以下所述的績效定價網格確定)；

基於績效的定價網格：

如果是升級，則在借款人根據第7.03(E)節向行政代理遞交其通知之日起至緊接下一次該變更生效日期之前的期間內，如果是升級，適用利率的每一次變更均應有效；如果是下調，則自該變更公告之日起至緊接該變更生效日期前一天止的期間內有效。(B)如果是評級下調，則自該變更公告之日起至下一變更生效日期前一日止的期間內，該變更應在該變更生效日期之前的一段時間內生效；如果是評級下調，則自借款人根據第7.03(E)節向行政代理遞交該變更通知之日起至緊接該變更生效日期前一天止的期間內有效。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩(2)個或更多的合格受讓人是彼此的附屬機構，或者由同一投資顧問管理的兩(2)個或兩(2)個或更多的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔)接受的。

“應佔負債”指於任何日期就任何人士的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計準則編制的資產負債表上。

“經審計的財務報表”是指母公司截至2017年12月31日的財政年度的經審計財務報表，以及根據第7.01(A)節要求提交的截至2018年12月31日的財政年度的母公司財務報表交付之後，以及根據第7.01(A)節提供的最新財務報表。

“可用期”是指就承諾而言，從截止日期(包括截止日期)到(A)貸款當時適用的到期日，(B)根據第2.06節終止總承諾之日，以及(C)根據第9.02節終止每一貸款人對貸款的承諾、週轉額度貸款人對發放週轉額度貸款的承諾以及各信用證發行人根據第9.02節進行信用證展期的義務之間的時間，以最早者為準的一段時間(包括該截止日期在內)的期限為：(A)貸款當時適用的到期日；(B)根據第2.06節終止總承諾之日；(C)終止每家貸款人作出貸款承諾之日；以及(C)根據第9.02節終止信用證展期的義務之日。

“賠償”是指任何政府當局就任何未擔保財產的全部或任何部分進行譴責而支付的任何賠償。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指英國的“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與決議有關的法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“氣球付款”是指就構成債務的任何貸款而言，在該債務到期時應支付的該貸款的任何規定本金付款，但全數攤銷貸款的最終付款不構成氣球付款。“氣球付款”指的是，就構成債務的任何貸款而言，在該債務到期時應支付的任何規定本金，但全額攤銷貸款的最終付款不構成氣球付款。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)LIBOR市場指數利率加1%中的最高者；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR市場指數利率的相應變化或變化同時生效(前提是第(C)條不適用於LIBOR不可用或無法確定的任何期間)。如上所述確定的基準利率低於1.00%的，應視為基準利率為1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準更換”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準更換調整”具有第3.03(B)節規定的含義。

“符合變更的基準替換”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準更換日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準轉換事件”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準不可用期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題第I條約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)、(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第(42)節或就ERISA標題第I節或守則第4975節而言)任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士。

“賬面價值”是指所有土地、建築、裝修、租賃佣金和遞延租賃無形資產減去累計折舊和攤銷。

“借款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“借款人資料”具有第7.02節規定的含義。

“借用”是指承諾借用或擺動額度借用，具體情況視情況而定。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州或紐約州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與任何倫敦銀行同業拆借利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何這樣的日子。“營業日”指商業銀行根據行政代理辦公室所在州或紐約州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，如果該日與任何倫敦銀行同業拆借利率貸款有關，則指該日也是倫敦銀行日。

“資本租賃”是指對任何人而言，該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃。

“資本租賃債務”指任何人在任何期間根據資本租賃為該人在按照公認會計原則確定的期間承擔的債務的資本化金額。

“資本化率”是指7%(7.0%)。

“現金抵押”是指為行政代理、週轉額度貸款人或信用證發行人(如適用)和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押並存入或交付給行政代理，作為信用證義務或週轉額度貸款的抵押品，或貸款人為其參與提供資金的義務(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果任何從此類抵押品中受益的信用證發行人或週轉額度貸款人應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，都應根據令(A)行政代理和(B)信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”一詞應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指以下任何類型的投資，在擔保人、借款人或其任何子公司所擁有的範圍內，沒有任何留置權(本協議允許的留置權除外)：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行的、到期日不超過360日的隨時可出售的債務，或由該等債務直接和全面擔保或擔保的債務；但須以美利堅合眾國的全部信心和信用作質押以支持該債務；

(B)向(A)是貸款人或(B)(I)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行或是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬銀行提供活期存款或定期存款，或承保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行是聯邦儲備系統的成員，則該商業銀行的存款或定期存款，或受保存款證或銀行承兑匯票，均為(A)是貸款人，或(B)是(I)根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的銀行控股公司的主要銀行附屬銀行，並且是聯邦儲備系統的成員的商業銀行。(Ii)發行(或其母公司發行)本定義第(C)款所述評級的商業票據，以及(Iii)其資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過自取得該票據之日起計90天；

(C)購買由根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人在任何時間發行，並被穆迪評為最少“Prime-1”(或當時同等級別)或最少被標普評為“A1”(或當時同等級別)的任何人在任何時間發行的未償還商業票據，總額不超過$5,000,000，而每種票據的到期日均不超過自取得該票據之日起計180天；

(D)在根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃中的投資，按照公認會計原則歸類為母公司或其任何附屬公司的流動資產，該等投資計劃由可從穆迪或標普獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義第(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日的投資；及(D)根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，該計劃由可從穆迪或標普獲得最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義第(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日的投資；及

(E)購買其他流動或隨時可出售的投資，金額不超過總資產價值的5%(5%)。

“意外傷害”就任何未設押財產而言，是指該未設押財產已全部或部分因火災或其他傷亡而損壞或毀滅。

“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案發布的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，無論日期如何，均應被視為“法律變更”

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“人”或“團體”(該詞在1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條中使用，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法”第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的“實益擁有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接擁有母公司有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會或同等管理機構成員的百分之三十五(35%)或以上的股權(並考慮該個人或集團擁有的所有此類股權

(B)在連續十二(12)個月的任何期間內，母公司董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構成員的個人；(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員，已獲上文第(I)條所提述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事局或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員，是由上文第(I)及(Ii)條所提述的在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准的；或

(C)如母公司不再(I)為借款人的唯一普通合夥人，或全資擁有及控制借款人的普通合夥人，或(Ii)直接或間接擁有借款人超過50%(50%)的股權，則母公司須停止(I)成為借款人的唯一普通合夥人，或全資擁有及控制借款人的普通合夥人，或(Ii)直接或間接擁有借款人超過50%(50%)的股權。

“截止日期”是指第5.01節中的所有前提條件按照第11.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期。

“法規”是指1986年的“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本合同當事人的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據適用情況不時調整。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾貸款組成的借款，對於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款，每個貸款人根據第2.01節提供的利息期限相同。

“承諾貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節關於(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)繼續發放倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款的通知，如果是書面通知，應基本上採用附件A的形式。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)以及任何後續法規。

“公司”指母公司及其合併子公司(包括借款人)，“公司”指任何一家公司。

“符合證書”是指實質上以附件C的形式提供的證書。

“譴責”是指任何政府當局暫時或永久性地行使對任何未設押財產的全部或任何部分或其中任何權益或權利的處罰權或徵用權，以代替或預期行使該權利，包括任何進入或影響任何未設押財產或其任何部分的等級改變的權利。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指對任何人來説，在任何期間，等於(A)綜合淨收入加上(B)以下各項之和(無重複，且在該期間的綜合淨收入表中反映為費用)：(1)所得税支出；(2)利息支出、攤銷或註銷債務貼現和債務發行成本及佣金、貼現和其他與負債有關的費用和收費；(3)折舊和攤銷(V)任何非常、不尋常或非經常性開支或虧損(包括在該段期間的綜合淨收入報表內是否以其他方式列為獨立項目，以及在正常業務運作以外出售資產的虧損)，包括財產購置成本；(Vi)扣除任何其他非現金費用；及。(Vii)扣除該人就信用證及銀行承兑匯票融資所欠的所有佣金、擔保費、折扣及其他費用及收費，以及該人根據掉期合約就利率而欠下的所有費用及費用淨額，但以該等淨費用可按照公認會計原則分配至該期間的範圍為限；減去(C)減去以下各項之和(以該期間的綜合淨收入報表所包括的範圍為限)：。(I)利息收入(但不包括在該期間的綜合淨收入報表內的範圍內)。(Ii)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括(不論是否以其他方式作為獨立項目計入該期間的綜合淨收入表內))；及(Iii)任何其他非現金收入(包括在正常業務過程以外出售資產所得收益)；及(Ii)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括，不論是否以其他方式在該期間的綜合淨收入表中作為獨立項目計入)；及(Iii)任何其他非現金收入。

“綜合固定費用”是指，對任何人來説，在任何期間，(A)綜合利息支出，(B)該人在綜合基礎上就該期間支付的現金所得税準備金，(C)因該人的負債而在該期間到期的預定本金攤銷付款(不包括氣球付款)，以及(D)就該人在該期間的優先股權支付的限制性現金付款(不包括任何再貸款)的總和(無重複)。

“綜合利息開支”指任何人士在任何期間就所有未償還總融資債務(包括該人士在信用證及銀行承兑融資方面所欠的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及該人士根據掉期合約就利率而支付的淨成本，只要該等淨成本可根據公認會計原則分配至該期間內)在該期間的總利息支出(包括資本租賃責任應佔的利息支出)。綜合利息支出應不包括非現金費用、利率對衝終止付款或收據、貸款預付成本和預付貸款費用、貸款安排項下建立的利息準備金所涵蓋的利息支出以及根據公認會計準則要求資本化的任何建設貸款或建設活動項下的任何利息支出。

“綜合槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)綜合總負債除以(B)總資產值的商(以百分比表示)。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，該人在該期間的綜合淨收入(或虧損)是在綜合基礎上確定的；但在計算母公司任何期間的綜合淨收入時，(A)任何人在成為附屬公司或與母公司或其任何附屬公司合併或合併之日前應累算的收入(或赤字)，(B)任何公司擁有所有權權益的任何人(公司除外)的收入(或赤字)，均不包括在內，但該公司實際以股息或類似分配形式收到的任何此類收入除外，及(C)未分配的收益。

在任何合同義務的條款(任何貸款文件除外)或適用於該子公司的法律要求的情況下，該子公司支付股息或類似分配是不允許的。

“合併子公司”是指母公司或借款人擁有直接或間接所有權權益，其財務結果將根據公認會計準則與母公司在母公司合併財務報表上的財務結果合併的任何人。

“綜合總債務”是指於任何決定日期，母公司於該日期的所有債務本金總額，按公認會計原則(GAAP)釐定，幷包括公司在未合併聯屬公司所有債務本金中所佔的份額，但在任何情況下，均不包括母公司根據任何掉期合約在綜合基礎上的負債淨額，而母公司的負債總額須根據公認會計原則計入母公司資產負債表的負債方。

“在建物業”是指(A)新建的物業，(B)正在裝修的物業，其中(I)該物業超過30%(30%)的面積因翻新而無法使用，及(Ii)該等面積未獲支付租金或(C)建築擴建。“在建工程”的分類將在(A)該物業的入住率超過80%(80%)和(B)該物業的建造、翻新或擴建(視何者適用)完成後180(180)天內(以較早者為準)停止。

“污染”是指存在的有害物質的數量超過監管行動水平。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“相應的男高音”具有第3.03(B)節規定的含義。

“承保實體”具有第11.21節規定的含義。

“承保方”具有第11.21節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“信用風險”是指該貸款人在任何時候承諾的未償還貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證義務和週轉額度貸款的情況。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款，(B)信用證延期。

“當前報告季度”是指根據第7.01節向貸款人提交季度財務報表的最近一個會計季度。

“習慣性追索權例外”是指，對於任何債務，個人追索權僅限於欺詐、虛假陳述、濫用現金、浪費、環境索賠和債務、被禁止的轉讓、違反單一目的實體契約，以及機構貸款人通常排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨擔保或賠償協議中的其他情況。

“每日簡易SOFR”具有第3.03(B)節規定的含義。

“黑暗財產”是指截至本報告季度最後一天，(A)所有租約已經終止，(B)借款人沒有根據公認會計準則確認任何租户的收入，或(C)該財產的調整後噪聲指數為負值的任何財產。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務評級”是指，在任何確定日期，借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務至少由標準普爾、穆迪或惠譽中的兩個(統稱為“債務評級”)確定的評級；但條件是：(A)如果上述評級機構各自發布的債務評級相差一個級別，則應適用較高的債務評級的定價水平(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為債務評級)。(B)如果債務評級有一個以上的拆分，則應適用比較高債務評級的定價水平低一級的定價水平；(C)如果借款人只有一個債務評級，則應適用比該債務評級低一級的定價水平；及(D)如果在滿足評級條件後，借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別5。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的義務時，利率等於(I)基本利率加上(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率(如果有)加上(Iii)2%(2%)的年利率；但就LIBOR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加上2%(2%)的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，利率應等於適用利率加2%(2%)的年利率。

“默認權利”具有第11.21節規定的含義。

除第2.16(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人決定提供資金之前的一個或多個條件(這些條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出信用證發行人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個營業日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人其不打算履行本協議項下的融資義務，則應支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證或迴旋額度貸款的金額)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行，(C)在該書面或公開聲明中，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三(3)個工作日內，該書面或公開聲明未能履行該義務，或(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，向行政代理和借款人書面確認它將履行其在本條款項下的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人)；(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後；或(D)在收到該書面確認後，該行政代理和借款人將不再是違約貸款人；或(D)在收到該書面確認後，該行政代理和借款人將不再是違約貸款人。, 或有直接或間接的母公司控制該貸款人，該貸款人已(I)成為根據任何債務救濟法的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或任何其他以此類身份行事的州或聯邦監管機構，或(Iii)成為內部保釋行動的標的；(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受託人、受讓人、受讓人或受讓人(包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構)；但貸款人不得純粹因政府擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人。

只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述第(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人交付給借款人，即每份信用證。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“付款指示協議”是指基本上以附件E的形式由借款人根據第5.01(A)節簽署和交付的協議，該協議可在行政代理事先書面批准的情況下不時修改、重述或修改。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃(作為財產租賃業務的一部分在正常業務過程中籤訂的房地產租賃除外)或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括構成留置權的任何安排。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“提前選擇參加選舉”具有第3.03(B)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如果有))。

“環境評估”具有第7.12(B)節規定的含義。

“環境索賠”是指根據任何適用的環境要求，在任何時間針對任何公司或針對或針對任何不動產或任何不動產或任何不動產的任何條件、使用或活動(包括針對行政代理或任何貸款人的任何此類訴訟)而發起或完成的任何調查、強制執行、清理、移除、遏制、補救或其他私人或政府或監管行動，以及任何人在任何時間針對任何公司或針對或關於任何不動產或任何不動產的任何條件、使用或活動(包括任何此類索賠)提出的任何索賠因任何危險材料或任何環境要求或以任何方式引起的成本回收、賠償、損失或傷害。

“環境損害賠償”是指所有責任(包括嚴格責任)、損失、損害(不包括相應的、特殊的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，除非此類損害是由於政府實體或任何其他第三方對被補償人提出的任何索賠而強加給被補償者的)、判決、處罰、罰款、費用和開支(包括律師、顧問、承包商、專家和實驗室的費用、費用和開支)，以及任何種類或性質的、法律上或衡平法上的、或有的或其他的、成熟的或無論是在發佈日期之前還是之後，並且全部或部分產生於：

(A)在釋放日或之前，防止任何未擔保財產上存在任何危險物質，或在任何未擔保財產上或從任何未擔保財產上排放、排放、排放或處置任何危險物質，或在釋放日或之前將任何危險物質遷移或釋放到任何未擔保財產，或威脅通過任何未擔保財產進行遷移或釋放；或

(B)防止在釋放日期當日或之前的任何時間在任何未設押財產上存在或發生的與處理、處理、遏制、移走、儲存、淨化、清理、運輸或處置任何危險物質有關的任何作為、不作為、事件或情況；或(B)防止在釋放日期當日或之前的任何時間發生與處理、處理、遏制、移走、儲存、去污、清理、運輸或處置任何危險物質有關的任何作為、不作為、事件或情況；或

(C)對因釋放日期或之前發生或存在的任何事件或條件而違反本協議中關於任何未擔保財產上存在任何危險物質的任何陳述、保證、契諾或協議的行為負責；或

(D)禁止在發放日期當日或之前違反與在發放日期或之前生效的任何未設押財產有關的任何環境要求，不論導致違反的任何作為、不作為、事件或情況在該作為、不作為、事件或情況發生或開始時是否構成違反；或

(E)因前款(A)項至(D)項所指的任何事項，或因前款(A)至(D)項所述的任何事項，或因前款(A)至(D)項所述的任何事項而對任何未設押財產提出任何環境索賠，或對任何未設押財產提起或徵收任何環境留置權；

且不論前述任何事項是否由借款人、任何其他貸款方或其各自的承租人或分租客、或未設押財產的先前所有人、其承租人或分租人或任何第三方造成，包括(I)在未設押財產上或之外發生的對任何人、財產或自然資源的傷害或損害，包括拆除和重建任何不動產的任何改善的費用；(Ii)調查或補救任何此類危險材料或違反環境要求的行為，包括編寫任何可行性研究或報告，以及執行任何環境要求所要求的或充分使用貸款文件所設想的充分使用未抵押財產並使其受益所需的任何清理、補救、移除、反應、減排、遏制、關閉、恢復、監測或類似工作(包括與任何止贖行動或以此代替的轉讓有關的任何此類工作)；(Iii)承擔支付或賠償任何人的所有責任(Iv)對任何申索進行調查和抗辯，不論該申索最終是否被撤回或駁回；及。(V)就任何申索或判決達成和解。本定義中使用的“成本”還應包括因第7.12節或第8.12節規定的任何事項造成的未設押財產所提供的擔保價值的任何減損或任何未設押財產的未來銷售價格的任何降低。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和保護環境或向環境釋放任何物質的限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何和所有適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

“環境要求”是指與任何有害物質或有害物質有關的任何環境法、協議或限制，與現有的或將來可能改變、修改或生效的相同或可能改變、修改或生效的任何環境法、協議或限制。

環境，包括地面、空氣、水或噪音污染或污染，以及地下或地上儲罐。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等認股權證、權利或期權的認股權證、權利或期權)。股東或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與借款人共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，均符合“守則”第414(B)或(C)節的含義(以及“守則”第414(M)和(O)節就與“守則”第412節有關的規定而言)。

“ERISA事件”是指：(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)母公司或任何ERISA附屬公司在ERISA第(4001)(A)(2)節所界定的是“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第(4063)節約束的養老金計劃，或根據ERISA第(4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(C)母公司或任何ERISA完全或部分退出(D)在提交終止意向通知書時，將退休金計劃修正案視為根據《退休金計劃條例》第4041或4041A條終止；。(E)由PBGC提出終止退休金計劃的法律程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)(1)或(2)條，構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的任何事件或條件；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042(A)(1)或(2)條，構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的任何事件或條件；。(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃，或通知多僱主計劃處於守則第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的危險或危急狀態；或(H)根據ERISA標題IV向母公司或任何ERISA附屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007節到期但不拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”具有第9.01節規定的含義。

“被排除方”是指任何房地產投資信託基金、在每個情況下主要從事擁有和運營房地產的房地產投資信託基金的任何母公司或控制任何房地產投資信託基金的個人，以及借款人以書面形式合理地向行政代理確認為借款人的競爭對手或潛在競爭對手的任何其他人。

“除外互換義務”指，就任何貸款方而言，如果該借款方對該借款方承擔的全部或部分責任或其擔保，或該貸款方授予留置權以保證該互換合同(或其任何責任或擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換合同，且在該範圍內，該借款方對該借款方或其擔保的全部或部分責任或擔保，或該借款方授予留置權以保證該互換合同(或其任何責任或擔保)是或變得違法的，商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中的任何申請或正式解釋)，因為該貸款方在該互換合同生效時，由於任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”(該決定是在履行任何適用的、有利於該貸款方的保持、支持或其他協議之後作出的，包括根據該附屬公司的第227條)。(該決定是在該互換合同生效的情況下作出的，該等決定是在該借款方因任何原因未能構成“商品交易法”及其下的規定所界定的“合資格的合同參與者”的情況下作出的(該決定是在為適用貸款方的利益而訂立的任何適用的保持、支持或其他協議生效之後作出的)，包括根據該附屬公司第27節的規定。如果掉期合同是在管理一次以上掉期的主協議下產生的，則這種排除僅適用於該掉期合同中可歸因於該擔保或留置權因本定義前一句所述原因是非法或變得非法的掉期的部分。

“除外税”是指對任何收款人徵收或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)向收款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款，或(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款。(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據一項在(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室的日期有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，但在每種情況下，根據第3.01(A)節的規定，則不在此限。(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據一項在下列日期有效的法律對付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益(根據第11.13節提出的轉讓請求除外)與此類税收有關的金額應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦公室之前支付給該貸款人，(C)支付可歸因於該收款人未遵守第3.01(E)和(D)節以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税的税款。

“排除事件”具有第4.10節規定的含義。

“排除通知”具有第4.10節規定的含義。

“現有信貸協議”是指借款人、富國銀行、作為行政代理的全國協會和貸款人辛迪加之間的、日期為2014年12月18日的特定信貸協議，該協議經修訂並轉讓至本協議的日期。“現有信貸協議”是指借款人、作為行政代理的全國協會和貸款人辛迪加之間的特定信貸協議。

“現有信用證”具有第2.03(A)節規定的含義。

“延期通知”具有第2.18節規定的含義。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“設施費用”的含義如第2.09(B)節所述。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的該日與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日向富國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，該利率由行政代理人決定；及(C)就本協議而言，該費率應視為零。

“費用信函”是指借款人、行政代理和富國證券有限責任公司之間截至2018年6月21日、(B)借款人、美國銀行、北美銀行和美國銀行證券公司(F/k/a美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司)之間截止日期的函件協議，以及(C)借款人、行政代理和富國證券有限責任公司於2021年1月12日達成的函件協議。(B)截至截止日期，借款人、行政代理和富國銀行證券有限責任公司(F/k/a Merrill Lynch，Piells，Fenner and Smith Inc.)之間的函件協議；以及(C)2021年1月12日借款人、行政代理和富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)之間的函件協議。

“FIRREA”指修訂後的1989年“金融機構復甦、改革和執行法”(Financial Institution Recovery，Changed and Execution Act of 1989)。

“第一修正案生效日期”是指2021年2月5日。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何繼任者。

“固定費用比率”是指截至任何確定日期，(A)綜合EBITDA除以(B)綜合固定費用的商數(以百分比表示)。

“地板”具有第3.03(B)節規定的含義。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指不是美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是根據借款人居住地以外的司法管轄區法律(包括以信用證發行人身份行事時的此類貸款人)居住或根據司法管轄區法律組織的貸款人(包括以信用證發行人的身份行事時的貸款人)的放貸機構，也是指(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據借款人居住的司法管轄區的法律組織的貸款人。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證發行人，該違約貸款人適用的未償還信用證義務(信用證義務除外)的適用百分比，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，根據本條款擔保的現金，或根據本條款註銷的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，：(A)對於信用證發行人，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人，或根據本條款取消，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人的未清償信用證義務的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，或根據本條款抵押品，或根據本條款被註銷，該違約貸款方將該違約貸款方的參與義務已重新分配給其他貸款方或根據本合同條款抵押的現金中除該違約貸款方的參與義務外的其他貸款額度貸款的適用百分比。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“營運資金”是指任何人在任何時期(A)綜合淨收入加上(B)按照公認會計原則確定的折舊和攤銷費用(不包括可歸因於資本化債務成本的攤銷費用)的總和；但該等計算不得計入(I)該人士收取的租金或業務中斷保險以外的任何保單的任何收益，(Ii)根據GAAP分類為“非常”的任何損益，(Iii)任何資本利得税，(Iv)與第三方擁有非控股股權有關的收益(或虧損)，以及(V)出售停產業務的損益，詳見根據第7.7節提交的最新財務報表。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或者是美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。“GAAP”指的是美國公認的會計原則，包括美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，就該債項或其他義務向債權人保證支付或履行以下款項的證券或服務

(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)以任何其他方式就該等債務或其他義務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(B)訂立任何留置權，以保證債權人就該等債務或其他義務償付或履行該等債務或其他義務，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)訂立任何留置權不論該債項或其他義務是否由該人承擔(或該債項持有人取得任何該等留置權的任何權利，或有或有權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，如果不能陳述或可確定，則相當於擔保人真誠確定的有關主要義務的合理預期責任的最高限額。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保”是指母擔保和子擔保，“擔保”是指任何一種擔保。

“擔保人”是指母公司和各子公司擔保人，“擔保人”是指任何一名擔保人。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及根據任何環境法管制的所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物。

“非實質性子公司”是指資產佔總資產的百分之一(1%)以下的任何子公司；但在任何時候，如果非擔保人的“非實質性子公司”的總資產價值超過總資產價值的百分之十(10%)，則借款人應指定某些“非實質性子公司”作為擔保人，使非擔保人的“非實質性子公司”的總資產價值不超過總資產價值的百分之十(10%)。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)償還該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有義務；

(C)評估該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)償還該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外，在每種情況下，(I)未逾期超過180天，或(Ii)真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議)；

(E)承擔資本租賃義務；

(F)履行該人就該人或任何其他人的任何所有權權益(永久優先所有權權益除外)而購買、贖回、退休、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清算優先權中較大者，另加(不得重複，且僅在要求支付的範圍內)應計和未付股息；

(G)保證該人就上述任何一項提供的所有擔保(對欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權責任的習慣例外的擔保除外)；以及

(H)償還上述(A)至(G)款所述種類的所有義務，該義務由該人所擁有的財產(包括賬户及合同權)的任何留置權擔保(或該義務持有人有權以該留置權或其他方式予以擔保)，而不論該人是否已承擔該等義務或對該等義務的支付負有法律責任，但僅限於(I)受該留置權規限的財產的公平市值及(Ii)如此擔保的債務的總金額，兩者以較小者為準

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，除非該等債務明文對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合約下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值；但僅為計算第8.14(A)、(B)和(C)節所載的金融契諾，債務應不包括母公司在為對衝或減輕母公司、借款人或任何子公司實際承擔的任何借款的利率風險而訂立的掉期合同下的綜合債務淨額。截至任何日期的任何資本租賃債務的金額應被視為截至該日期與其相關的應佔負債額。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“初始無擔保財產”是指附表4.01所列的可接受財產，“初始無擔保財產”是指任何一種初始無擔保財產。

“付息日期”是指(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和適用於該貸款的到期日；但如果LIBOR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和每年3月、6月、9月和

“利息期”是指就每筆LIBOR貸款而言，自該LIBOR貸款支付或轉換為LIBOR貸款或作為LIBOR貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一(1)、二(2)、三(3)或六(6)個月(如果對所有貸款人可用)結束的期間；前提是：

(I)將本應在非營業日結束的任何利息期延長至下一個營業日，除非就LIBOR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(Ii)任何與倫敦銀行同業拆息貸款有關的利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)，則該利息期應在該公曆月的最後一個營業日結束；及

(三)標的貸款的利息期限不得超過該貸款適用的到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“知識產權”具有第6.18節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及信用證發行人與借款人(或任何子公司)或以該信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指由任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為承諾借款作出或再融資之日仍未償還。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證發行人”是指富國銀行和美國銀行各自作為本信用證發行人的身份，或本信用證的任何後續發行人。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在如此剩餘的可提取金額中仍未支付。

“牽頭安排人”是指富國銀行證券公司、美國銀行證券公司、Capital One公司、全國協會、PNC資本市場公司、地區資本市場公司和道明證券(美國)有限公司作為聯合牽頭安排人。

“租賃”是指任何人根據其條款有權或獲得佔有或使用任何財產或其任何部分或其中的權益的每份現有或未來租約、轉租(在任何附屬擔保人在其下的權利範圍內)、許可證或其他協議(可接受的土地租賃除外)，以及任何現有或未來的付款或履行擔保。

“出借人”具有本合同引言段落中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“信用證”是指(I)根據本合同開具的規定在兑現信用證項下付款的任何備用信用證，以及(Ii)現有的每份信用證。

“信用證申請”是指信用證開具人不定期使用的開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指貸款到期日的前七(7)天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“信用證昇華”是指金額為30,000,000.00美元的信用證；但除非得到適用的信用證發行人的書面同意並通知行政代理，否則不要求任何信用證發行人簽發面額超過15,000,000.00美元的信用證。“信用證昇華”指金額為30,000,000.00美元的信用證；但除非獲得適用的信用證發行人的書面同意並通知行政代理，否則不需要開具面額超過15,000,000.00美元的信用證。信用證昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“LIBOR”指在根據第3.03(B)節實施替換利率的情況下，就任何利息期內的任何LIBOR借款而言，通過(I)除以(I)根據ICE Benchmark Administration Limited、一家英國公司或行政代理批准的可比或後續報價服務在上午11：00左右公佈的美元存款利率確定的年利率，所得的利率為相當於適用利息期的期間。“LIBOR”指在任何利息期內的任何LIBOR借款的年利率，該利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、一家英國公司或行政代理批准的可比或後續報價服務在上午11：00左右公佈的美元存款利率確定的。(倫敦時間)適用利息期第一天前兩個工作日(Ii)等於所有準備金(如有)的規定最高利率(以小數表示)減去1的百分比，須就《聯邦儲備系統理事會規則D》規定的歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持(或針對任何其他類別的負債，包括決定LIBOR貸款利率的存款，或任何適用的信貸或其他資產擴展類別，包括任何貸款人在美利堅合眾國以外的辦事處的貸款)；但如果所確定的費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。如果出於任何原因，, 如果該利率不是這樣公佈的，則“LIBOR”應由行政代理確定為倫敦銀行間市場上一流銀行在上午11點左右向行政代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)適用利息期第一天之前兩個工作日，期限等於該利息期。前款第(2)款所述的最高利率或準備金的任何變化，應導致倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)在該最高利率的這種變化生效之日起發生變化。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理代理的每一項計算都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

儘管如上所述，(X)在任何情況下，LIBOR(包括但不限於任何與此相關的替換率或其他確定)不得低於0%，並且(Y)除非根據第3.03(B)節對本協議的任何修正案另有規定，否則

如果實施了倫敦銀行間同業拆借利率，則此處提及的所有倫敦銀行同業拆借利率應被視為對該替代利率的引用。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指以倫敦銀行間同業拆借利率為基準計息的承諾貸款。

“LIBOR市場指數利率”是指任何一天的LIBOR，即適用於一個月利息期限在上午10點左右確定的LIBOR借款的當日的LIBOR。這樣一天的中心時間(而不是上午11：00)(倫敦時間)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定義另有規定的利息期首日之前兩個營業日，或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場指數利率按日確定。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何資本租賃，其經濟效果與上述任何條款基本相同)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.15節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、費用信函和擔保。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續發放倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A的形式。

“貸款方”是指借款人和每個擔保人，“貸款方”是指任何一方貸款方。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“重大收購”指本協議允許並根據本協議條款完成的任何收購(或一系列相關收購)或投資(或一系列相關投資)，且就該收購或投資支付的總對價(包括與此相關的任何債務)超過當前報告季度總資產價值的10%，而不給予該收購形式上的效力。

“重大不利影響”是指：(A)公司整體的業務、資產、運營或財務狀況發生重大不利變化，或對公司財務狀況產生重大不利影響；(B)貸款當事人整體履行貸款文件義務的能力受到重大損害；或(C)對貸款當事人作為當事人的貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。(F)對公司的整體業務、資產、運營或財務狀況造成重大不利影響；(B)對貸款當事人整體履行貸款文件義務的能力造成重大損害；或(C)對作為當事人的貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

“重大環境事件”是指，就任何未設押財產而言，(A)違反與此類未設押財產有關的任何環境法，或(B)在根據或根據任何環境法需要補救的此類未設押財產上、周圍或之下存在任何危險材料，如果在(A)或(B)情況下，此類事件或情況可以合理地預期會發生重大財產事件，則“重大環境事件”是指(A)違反任何環境法，或(B)違反任何環境法，或(B)違反任何環境法，或(B)根據任何環境法或根據任何環境法，此類事件或情況可合理預期發生重大財產事件。

“重大財產事件”是指，就任何未設押財產而言，在本協議日期之後發生或發生的導致(A)重大不利情況的任何事件或情況。

(B)對這種未擔保財產的價值產生實質性不利影響，或(C)對這種未擔保財產的所有權產生實質性不利影響。

“重大所有權缺陷”是指，對於任何未擔保財產、瑕疵、留置權(當地房地產税和類似的地方政府收費的留置權除外)和其他地役權、地役權、限制和通行權性質的產權負擔，對於審慎的貸款人來説，這些產權例外通常被認為是不可接受的(即，審慎的貸款人會合理地確定，這些例外單獨或總體上會嚴重損害此類未擔保財產的價值或運營，從而阻止此類未擔保財產的使用。或將導致違反任何法律，從而對此類未設押財產產生實質性不利影響)；但重大所有權缺陷不應包括任何留置權或其他產權負擔：(I)截至與初始未擔保物業的優先信貸協議相關而簽發的所有權保險單日期存在的留置權或其他產權負擔；(Ii)截至本協議日期存在並列於附表8.01或(Iii)中的任何留置權或其他產權負擔；留置權和其他產權負擔在類型和程度上與上文第(I)和(Ii)款所述的類似，這些留置權和其他產權負擔在類型和程度上類似於上文第(I)和(Ii)款所述的那些留置權和其他產權負擔。(I)對於在本協議日期之後增加的任何未擔保物業，留置權和其他產權負擔在類型和程度上與上文第(I)和(Ii)款所述的類似。

“重大子公司”是指借款人除非擔保子公司外的每個子公司。

“到期日”是指2023年1月15日或根據第2.18節可將到期日延長至的較晚日期，即該延長到期日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“最小分派”是指(A)對於母公司而言，在母公司的任何會計年度，限制支付的金額不得少於母公司為符合資格成為房地產投資信託基金所需支付的分派總額；以及(B)對於借款人而言，在借款人的任何會計年度，限制支付的金額不得低於借款人為使母公司有資格成為房地產投資信託基金而必須支付給母公司的分派總額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，母公司或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五(5)個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。

“多僱主計劃”是指一個計劃，該計劃有兩(2)個或更多的出資發起人(包括母公司或任何ERISA附屬公司)，其中至少有兩(2)個不在共同控制之下，如ERISA第(4064)節所述。

“非擔保子公司”是指借款人的任何子公司(無論是直接的還是間接的)，但擁有未擔保財產的子公司或擁有任何此類子公司的任何股權的子公司除外，該等子公司(A)是為持有作為債務抵押品或將由該子公司承擔的不動產資產所有權的特定目的而成立或轉換的，但此類債務必須在九十(90)天內發生或承擔。如果借款人向行政代理提供此類形成或轉換的已執行條款説明書或該不動產融資承諾書(或在任何一種情況下，在行政代理書面同意的較長期限內)，或該子公司應不再有資格成為非擔保子公司，則該九十(90)天的期限將再延長六十(60)天，以及(Ii)根據任何文件中(A)項的規定，明確禁止書面禁止擔保任何其他個人或實體的債務；(Ii)如果借款人向行政代理提供此類形成或轉換的已籤立條款書或承諾書(或在任何情況下，行政代理可能以書面形式同意的較長期限)，則該九十(90)天的期限將再延長六十(60)天。證明該子公司負債的文書或協議或(B)該子公司的組織文件的規定，在每種情況下，該規定應適用的第三方債權人的要求包括在該組織文件或該其他文件、文書或協議中，並作為延長或承擔該債務的明示條件；但符合本條第(A)項規定的附屬公司，只有在(1)符合本條第(A)項所述各項規定的情況下，方可繼續為“非擔保人附屬公司”。

(2)該附屬公司不擔保任何其他債務，及(3)第(A)(Ii)條所述限制所涉及的債務仍未清償；(B)(I)在截止日期後成為附屬公司，(Ii)該附屬公司不是借款人的全資附屬公司，及(Iii)借款人及其聯營公司(視何者適用而定)沒有足夠投票權使該附屬公司成為本協議所述的擔保人；(C)(A)(B)(I)(I)在結算日後成為附屬公司，(Ii)不是借款人的全資附屬公司，及(Iii)借款人及其聯營公司(視何者適用而定)沒有足夠投票權使該附屬公司成為本協議項下的擔保人；(C)(D)該附屬公司是根據第2.17(B)或(E)節獲解除其在附屬公司擔保下的責任的附屬公司，或(E)該附屬公司不是本地附屬公司。為免生疑問，僱用母公司員工的子公司STAG Industrial Management，LLC應被視為非擔保子公司。

對任何人來説，“無追索權債務”是指該人的任何債務，其父母或借款人對其償還都沒有任何個人責任(習慣追索權例外情況除外)，或者，如果該人是父母或借款人，則該債務的適用持有人對不付款的追索權僅限於該持有人對特定資產或資產組的留置權(習慣追索權例外情況除外)。為免生疑問，如果任何債務由父母或借款人部分擔保，則該債務中沒有得到擔保的部分仍應是無追索權債務，但如果該債務滿足本定義中的要求的話。

“票據”是指借款人開具的以每個貸款人為收款人的本票，要求該貸款人提供相同的證明貸款，基本上採用附件B-1和B-3的形式(視具體情況而定)。

“票據購買協議”是指(I)父母、借款人和買方之間日期為2014年4月16日的特定票據購買協議，(Ii)父母、借款人和買方之間日期為2014年12月18日的特定票據購買協議，以及(Iii)父母、借款人和買方之間日期為2018年6月13日的特定票據購買協議，每一種情況下都會不時修改。(Iii)“票據購買協議”是指(I)父母、借款人和買方之間日期為2014年4月16日的特定票據購買協議，(Ii)父母、借款人和買方之間於2014年12月18日簽訂的特定票據購買協議，以及(Iii)家長、借款人和買方之間日期為2018年6月13日的特定票據購買協議，每種情況下都會不時修改。

“義務”指任何貸款方根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證(包括以假設方式取得的貸款或信用證)而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接的或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法將任何貸款方或其任何關聯方列為債務人的法律程序開始後由或針對該貸款方或其任何附屬公司應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許。包括(但不限於前述)目前或今後欠行政代理、行政代理的任何附屬公司或任何貸款人(為免生疑問，包括任何特定衍生工具提供商)的所有現有和未來債務、債務和義務，這些債務、債務和義務是由、憑藉或根據僅與義務有關的任何掉期合同(任何除外的掉期義務除外)產生的，但不包括任何除外的掉期義務，這些債務、債務和義務現在或將來都是欠行政代理、行政代理的任何附屬公司或任何貸款人(為免生疑問，包括任何指定的衍生工具提供商)的。

“入住率”就任何物業而言，是指該物業的真正租客佔用該物業的可出租面積的百分比，或租客根據真正的租客租契租用該物業的可出租面積的百分比，而在每種情況下，租客在支付根據該等租契應繳的所有租金或其他類似款項並繳付租金方面，逾期不超過60天。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；以及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，指合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書。就該實體的成立或組織向其成立或組織所在的管轄範圍內適用的政府當局提交或與之相關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、收到

根據任何貸款文件支付、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

“未償還金額”是指(A)就在任何日期承諾的貸款而言，在實施該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後的未償還本金總額；(B)就在任何日期發生的週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還週轉額度貸款後的未償還本金總額；以及(C)就在任何日期發生的任何信用證義務而言，該信用證債務在該日期發生的任何信用證延期生效後的金額，以及截至該日期信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何補償。

“父母”具有本協議引言段落中規定的含義。

“母公司擔保”是指母公司為了貸款人和任何指定衍生品提供商的利益，以行政代理人可接受的形式和實質，為行政代理人簽署的擔保協議。

“母公司股份”是指母公司每股面值0.01美元的普通股。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養老金法”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”是指“守則”和“僱員退休保障條例”關於養老金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在“養老金法”生效日期之前結束的計劃年度、“養老金法”第412節和“僱員退休保障條例”第302節中規定，這兩項規定均在“養卹金法”生效之前有效，此後分別在“養老金法”第412、430、431、432和436節以及“退休金法”第302、303、304和305節中規定。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬公司維護或繳納的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，要麼由ERISA第四章涵蓋，要麼受《守則》第412節規定的最低資金標準的約束。“養老金計劃”是指由借款人和任何ERISA附屬公司維護或出資的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指ERISA第(3)節所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，該計劃是為母公司或任何ERISA附屬公司的員工維護的，或者是母公司或任何ERISA附屬公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“最優惠利率”是指行政代理隨時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方承認，行政代理公開宣佈的作為其最優惠利率的利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最優利率。

“先行信貸協議”是指借款人美國銀行(北卡羅來納州)作為代理人和貸款方組成的銀團之間於2011年4月20日簽訂的特定信貸協議。

“財產”是指任何公司直接或間接擁有或租賃的任何不動產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“QFC”具有第11.21節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第11.21節規定的含義。

“合格ECP擔保人”就任何掉期合同而言，是指在有關擔保或授予相關擔保或授予對該掉期合同生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持令，使另一人在當時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。在此情況下，“合格ECP擔保人”指的是在有關擔保或授予對該掉期合同生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據“商品交易法”或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人。

“評級條件”是指借款人實現了債務評級。

任何人的“不動產”是指該人對土地、改進和固定裝置的所有權利、所有權和利益。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“追索權債務”是指不屬於無追索權債務的債務；但個人對習慣性追索權例外的追索權本身不應導致這種債務被定性為追索權債務。

“參考時間”具有第3.03(B)節規定的含義。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“房地產投資信託基金”是指根據“房地產投資信託基金守則”第856條設立的“房地產投資信託基金”。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“解除日期”是指擔保人根據該擔保的條款解除其在適用擔保項下的義務的日期。

“相關政府機構”具有第3.03(B)節規定的含義。

“替換率”的含義與第3.03(B)節中賦予的含義相同。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於承諾貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；以及(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候承諾超過所有貸款人總承諾額50%的貸款人，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證展期的義務已根據第9.02節終止，則貸款人總共持有未償還貸款總額的50%(50%)以上(每個貸款人在迴旋額度貸款和信用證債務中的風險參與和資金參與的總金額被視為由這些貸款人持有)。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的承諾均不得在任何時候予以考慮；但該違約貸款人未向另一貸款人重新分配和提供資金的任何參與任何擺動額度貸款的金額和未償還的金額，應被視為由作為擺動額度貸款人或信用證發行人(視情況而定)的貸款人在作出該決定時所持有的金額。(2)任何違約貸款人在確定所需貸款人時應不考慮其承諾；但該違約貸款人未能向另一貸款人提供資金的任何參與額度和未償還的金額，應被視為由作為擺動額度貸款人或信用證發行人(視情況而定)的貸款人持有。在任何時候，當兩個或多個貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“要求貸款人”在任何情況下都不應意味着少於兩個貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或控制人，僅為了根據第5.01節交付任職證書，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，指由任何前述官員在向行政代理髮出的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。每個初步負責的官員都列在RO的時間表上。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該公司或子公司的股東、合夥人或成員(或其等同的人)返還資本而就任何公司或子公司的任何股本或其他股權或任何付款(不論以現金、股權或其他財產)或任何付款(包括任何償債基金或類似存款)而作出的任何股息或其他分派(不論是現金、股權或其他財產)，或任何付款(不論是以現金、股權或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或因向該公司或附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而作出的任何股息或其他分派(不論是以現金、股權或其他財產的形式)。

“標準普爾”是指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司，及其任何繼任者。

“制裁”指由OFAC、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“有擔保債務”指(無重複)在任何給定日期就某人而言，該人或其附屬公司在該日期未償還的、由留置權擔保的所有債務的本金總額，包括公司在未合併關聯公司的所有債務中所佔的份額，也就是説，未合併的附屬公司的全部債務的本金總額是指該人或其附屬公司在該日期未償還的、由留置權擔保的所有債務的本金總額。

以留置權擔保，但為免生疑問，不包括由留置權擔保的任何掉期合同下的任何淨債務、所有無擔保債務和本協議項下的所有債務，並且進一步規定，任何循環信貸協議(包括本協議或其任何修訂或替換)下的債務不應構成擔保債務，因為存在與習慣違約貸款人條款相關的現金抵押品擔保要求。

“有擔保槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)母公司及其子公司的有擔保債務除以(B)總資產價值的商數(以百分比表示)。

“股份”是指借款人根據借款人和母公司在合併子公司或非合併關聯公司的直接或間接經濟利益(直接或間接)，在確定之日合理確定的借款人和母公司在該合併子公司或非合併關聯公司中的直接或間接份額。“股份”指借款人根據借款人和母公司在該合併子公司或非合併關聯公司的經濟利益(無論直接或間接)合理確定的借款人和母公司在該合併子公司或非合併關聯公司中的直接或間接份額。

“SOFR”具有第3.03(B)節規定的含義。

“SOFR管理員”具有第3.03(B)節規定的含義。

“SOFR管理員網站”具有第3.03(B)節規定的含義。

“指定衍生品供應商”應具有第9.03節中給出的含義。

個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數股權(僅因意外事件發生而具有該權力的股權除外)的多數股權(僅因意外事件發生而具有該權力的股權除外)當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或同時由該人和/或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的管理人員控制的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”是指，截至任何日期，擁有未擔保財產的每一家國內子公司、借款人在未擔保財產中擁有直接或間接權益的所有境內子公司、彼此之間的國內重要子公司，以及每個子公司擔保人的普通合夥人(即有限合夥企業)，“附屬擔保人”是指任何一家附屬擔保人；但是，(A)STAG Industrial Management，LLC和(B)STAG Industrial TRS，LLC及其子公司在任何情況下都不應被視為或(B)STAG Industrial TRS，LLC及其子公司，但(A)STAG Industrial Management，LLC和(B)STAG Industrial TRS，LLC及其子公司在任何情況下都不應被視為或(B)STAG Industrial Management LLC和(B)STAG Industrial TRS，LLC及其子公司

“附屬擔保”是指每個附屬擔保人為了貸款人和任何指定衍生品提供者的利益，以行政代理人可接受的形式和實質，為行政代理人簽署的擔保協議。

“支持的QFC”具有第11.21節中提供的含義。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議管轄或受其約束，(B)任何種類的交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或管轄，包括任何此等主協議項下的任何此等義務或法律責任，以及(C)任何支付義務，以及(C)任何支付義務，以及(C)支付的任何義務或責任，以及(C)支付的任何義務，或受任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，“主協議”)，包括任何此等主協議項下的義務或責任的約束，及(C)任何支付義務

構成商品交易法第31a(47)節所指的“互換”的協議、合同或交易。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與該等掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為該等掉期合約的按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指富國銀行作為擺動額度貸款提供者的身份，或本協議規定的任何後續的擺動額度貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“擺動額度借款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的擺動額度借款通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件A1的形式。

“搖擺線昇華”是指等同於50,000,000.00美元的金額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“定期貸款協議”是指(A)借款人、作為行政代理人的母公司富國銀行(Wells Fargo)和其他貸款人之間日期為2019年7月12日的特定定期貸款協議；(B)日期為2018年7月26日的借款人、作為行政代理人的母公司富國銀行(Wells Fargo)和其他貸款人之間的特定定期貸款協議；(C)日期為2017年7月28日的借款人之間的特定定期貸款協議。(D)在借款人、作為行政代理人的母公司富國銀行和其他貸款人之間簽署日期為2016年12月20日的某些修訂和重新簽署的定期貸款協議，以及(E)在借款人、母公司作為行政代理人的富國銀行和其他貸款人之間簽署日期為2020年4月17日的特定定期貸款協議，每種情況下都會不時修訂。

術語SOFR具有第3.03(B)節規定的含義。

“SOFR通知”具有第3.03(B)節規定的含義。

術語SOFR轉換事件具有第3.03(B)節規定的含義。

“門檻金額”是指(A)追索權債務為40,000,000美元，(B)所有無追索權債務為75,000,000美元，以及(C)其他所有金額為40,000,000美元。

“總資產價值”對公司來説，是指在合併的基礎上，在任何日期，(A)等於(I)本報告季度所有物業的經調整NOI總額(不與下文第(B)至(G)款中的資產重複)的總和，按年率除以(Ii)資本化率，再加上(B)任何黑暗財產賬面價值的75%(前提是在總資產的計算中不得包括黑暗財產)，(B)除以(Ii)資本化率，再加上(B)任何黑暗財產賬面價值的75%(前提是在總資產的計算中不得包括黑暗財產)，(B)除以(Ii)資本化率，再加上(B)任何黑暗財產賬面價值的75%(前提是在總資產的計算中不得包括黑暗財產加上(C)在建工程的購置費用及改善和翻新工程的費用，加上(D)在該日期的現金及現金等價物(包括限制性現金)，加上(E)公司在上述項目及組件中所佔的份額，以及(D)在該日期的現金及現金等價物(包括受限制的現金)，以及(E)公司在上述項目及組件中所佔的份額

(F)加(F)加(F)相當於按揭貸款、建築貸款、資本改善貸款及其他貸款的賬面價值(根據公認會計原則調整以反映該等貸款的任何違約或其他減值)的金額(每宗貸款均由一家公司擁有)，另加(G)任何未開發土地賬面價值的50%(50%)加(F)相當於任何未開發土地的賬面價值(根據公認會計原則調整以反映該等貸款的任何違約或其他減值)的金額。

儘管如上所述，在確定總資產價值時，如果(A)以上第(B)款規定的金額將超過總資產價值的10%，則應排除該超出部分；(B)如果上述第(C)和(G)條規定的金額將超過總資產價值的15%，則應排除該超出部分；(C)如果上述第(E)條規定的金額將超過總資產價值的30%，則應排除該超出部分；(D)如果上述第(C)和(G)條規定的金額將超過總資產價值的30%，則該超出部分應不包括在計算總資產價值的範圍內；(C)如果上述第(C)和(G)條規定的金額將超過總資產價值的10%，則不包括該超出部分；(D)(E)如果上述第(B)、(C)、(E)、(F)和(G)條規定的金額超過總資產價值的30%，則應排除該超出部分。

“融資債務總額”是指截至任何日期的綜合債務總額，不包括公司間債務、遞延所得税、保證金、應付帳款和應計負債以及任何預付租金，每種情況都是根據公認會計原則確定的。

“未償債務總額”是指截至任何確定日期，所有貸款和所有信用證債務的未償還總額。

就承諾貸款而言，“類型”是指其性質為基準利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。

“未合併關聯公司”是指公司擁有股權且其財務業績不會根據GAAP與母公司的財務業績在母公司的合併財務報表上合併的任何個人。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)出版物第第600號(或簽發時有效的較新版本)的跟單信用證統一慣例。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未經調整的基準更換”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未支配調整噪聲指數”是指任何期間的所有未支配財產(不包括任何黑暗財產)的經調整噪聲指數的總和。

“未支配資產價值”是指對於本報告季度所擁有或租賃的每一項未支配財產，(1)等於(X)該報告季度可歸因於該未支配財產的未支配調整NOI的金額(X)，按年率計算，除以(2)資本化率的總和，而無重複的情況下，“未支配資產價值”指的是：(1)本報告季度所擁有或租賃的每一項未支配財產的未支配調整NOI之和(2)除以資本化率。

“無擔保槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)母公司及其子公司的無擔保債務除以(B)未擔保資產價值的商數(以百分比表示)。

“未擔保財產”是指(A)是初始未擔保財產或(B)根據第4.03節成為未擔保財產的每一項可接受的財產，“未擔保財產”是指任何一項未擔保財產。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“無擔保債務”是指不屬於擔保債務的債務。儘管有上述規定，所有僅以股權質押擔保並向借款人或母公司追索的債務應被視為無擔保債務。

“無擔保利息覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)未擔保調整的NOI與(B)無擔保利息支出的商數(以百分比表示)。

“無擔保利息支出”是指在任何期間，母公司及其子公司由於母公司及其子公司的無擔保債務而在該期間的合併利息支出。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)III節規定的含義。

“富國銀行”是指富國銀行、全國協會及其後繼者。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議管理局根據自救立法具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同的負債形式的任何權力；以及(B)對於聯合王國而言，適用的決議管理局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同的負債或任何合同的形式的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節解釋了其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(Iii)“本協議”一詞在任何貸款文件中使用的“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提述，應解釋為指出現該等提述的貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提述，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定；(V)任何法律的提述均應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定。(V)(V)任何法律的提述應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定；(V)除另有規定外，指不定期修改、修改或補充的法律、法規。, 及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股權、賬目及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.03節介紹了新的會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有特別規定外，本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照不時有效的、與編制經審計財務報表時使用的一致的方式應用的公認會計原則(GAAP)相一致地編制，而本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與GAAP一致，並與編制經審計財務報表時使用的GAAP一致。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何金融契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則理事會ASC 825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在GAAP改變生效之前和之後對該比率或要求進行的計算進行對賬。(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計核算，儘管GAAP與此相關的任何變化，除非本協議各方應按上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以解決該等變化。

(C)合併可變利益實體。凡提及公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括母公司根據FASB ASC 810必須合併的每個可變權益實體，就好像該可變權益實體是本文定義的子公司一樣，此外，在計算本合同項下的合併契諾時，母公司應被視為擁有借款人100%(100%)的股權。

第1.04節説明瞭這一點，並進行了四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05節是《每日泰晤士報》的第一版。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.06節説明瞭信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的未提取金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何出票人單據的條款，該信用證規定一次或多次自動增加其規定的金額，為了確定未付款總額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高金額是否為該最高額度，則該信用證在任何時候均應被視為該信用證當時有效的未開立金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何出票人單據的條款，該信用證規定的金額應自動增加一次或多次，以確定未付款總額。

第1.07節説明瞭不同利率之間的關係。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對“倫敦銀行同業拆借利率”定義中與利率有關的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，也不對其任何可比利率或後續利率承擔任何責任。

第1.08節規定了兩個部門之間的關係。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人在

第二條
承諾與信用延期

第2.01節規定了銀行承諾的貸款。每家貸款人各自同意在任何工作日向借款人提供承諾貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件以及第2.01(A)節規定的限制：

(A)已承諾的貸款。每家貸款人各自同意提供貸款(每筆此類貸款，即“承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人承諾的金額。

(b)[保留區].

(C)承諾的貸款限額。儘管第2.01(A)節有規定，但在任何承諾借款生效後，(I)未償還總額不得超過總承諾，(Ii)任何貸款人的信貸敞口不得超過該貸款人的承諾。對於承諾的貸款，在每個貸款人的承諾和總承諾的限制內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，如本文進一步規定的那樣。

第2.02節規定了承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知(可通過電話發出)後進行。每個此類通知必須在上午10：00之前由管理代理收到。(I)在任何借款、轉換或延續LIBOR貸款或將LIBOR貸款轉換為基準利率承諾貸款的請求日期前三(3)個營業日，以及(Ii)基準利率承諾貸款的任何借款請求日期之前三(3)個工作日。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一筆借款、轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款或延續倫敦銀行間同業拆借利率貸款的本金應為250萬美元，或超出本金50萬美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(B)節另有規定外，每一次借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金應為250,000美元或超過50,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知(不論是電話或書面)應指明(I)借款人是否要求承諾借款、將已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續發放倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，(Ii)在已承諾的借款、轉換或繼續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或繼續的已承諾貸款的本金金額，(Iv)將借入的已承諾貸款的類型或將現有已承諾貸款轉換為的已承諾貸款的類型，, 與之相關的利息期限。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指定承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則(I)只要不存在違約事件，適用的承諾貸款應作為或繼續發放相同類型的LIBOR貸款，利息期限為每月一(1)個月；(Ii)如果存在違約事件，則適用的承諾貸款應作為或轉換為

到，基本利率貸款。對於適用的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，任何此類自動轉換為基準利率貸款的操作，應自當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求承諾借款、轉換為LIBOR貸款或繼續提供LIBOR貸款，但沒有指定利息期限，則將被視為已指定每月一(1)個月的利息期限。

(B)收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人上一款所述的自動延續或轉換為基本利率貸款的細節。在承諾借款的情況下，每家貸款人應在適用的承諾借款通知中指定的營業日中午12點前，將其承諾借款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果該承諾借款是初始信用延期，第5.01節)，行政代理應在下午3點前將收到的所有資金提供給借款人。與行政代理收到的資金相同，其方式為(I)將該等資金的金額記入富國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯該等資金，每種情況下均按照借款人提供給行政代理(且合理地接受)的指示進行；但如果在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則該借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除本條例另有規定外，LIBOR貸款只能在該LIBOR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得將貸款作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款申請、轉換或繼續作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款。

(D)行政代理應在確定倫敦銀行同業拆借利率後，立即通知借款人和貸款人適用於倫敦銀行間同業拆借利率的任何期限的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公佈該變化後，立即通知借款人和貸款人富國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十(10)個月。

第2.03節説明瞭信用證的內容。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)各信用證發行人依據本節第2.03節規定的貸款人協議，(1)在從截止日期至信用證到期日的期間內的任何營業日，不時同意為借款人或其子公司開立信用證，並根據第(1)款修改或延長該信用證發行人以前出具的信用證，(1)(1)根據第(1)款的規定，(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，為借款人或其子公司開具信用證，並根據第(1)款修改或延長該信用證發行人以前簽發的信用證(和(B)貸款人各自同意參與為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的任何信用證延期生效後，(X)未償還的總金額不得超過總承諾，(Y)任何貸款人的信用風險不得超過該貸款人的承諾，(Z)信用證義務的未償還金額不得超過信用證的再抬高額度，(Y)任何貸款人的信用風險不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)信用證義務的未償還金額不得超過信用證的昇華金額，(Y)任何貸款人的信用風險不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本合同條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證以取代信用證。

已到期或已支取並已償還的信用額度。儘管有上述規定，就本協議的所有目的而言，附表2.03中確定的信用證(“現有信用證”)應被視為在本協議的所有目的的截止日期簽發的“信用證”，並且(I)現有信用證的規定金額和現有信用證的未償還金額應計入信用證義務的計算中；(Ii)根據本節第2.03節的規定，包括但不限於第2.03(H)和(I)節的規定，應適用於現有的信用證，(Iii)借款人和每一貸款人在此明確承認其在本合同項下對現有信用證的各自義務。

(Ii)在下列情況下，信用證發行人不得開立任何信用證：

(A)除第2.03(B)(Iii)節另有規定外，所要求的信用證的初始規定到期日(儘管有“常青”續期條款)將發生在簽發或最後延期之日後十二(12)個月以上，除非所需貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將發生在信用證到期日之後，除非(1)所有貸款人已批准該到期日，或(2)借款人同意不遲於信用證到期日前三十(30)天向行政代理交付金額相當於該信用證未提取金額的現金抵押品，借款人在此不可撤銷地請求承諾借款基本利率貸款，以便在發生這種情況時為此類現金抵押品付款提供資金

(Iii)在下列情況下，信用證發行人沒有義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制任何信用證發行人開具信用證，或任何適用於任何信用證發行人的法律，或任何對任何信用證發行人具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求任何信用證發行人禁止或要求任何信用證發行人一般地或特別地禁止開立信用證，或將其強加於任何信用證。儲備金或資本要求(根據本協議，該信用證發行人不會因此而獲得補償)在結算日無效，或應將在結算日不適用且該信用證發行人真誠地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給任何信用證髮卡人；

(B)信用證的開立違反了任何信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和信用證發行人另有約定，信用證的初始金額低於25,000美元；

(D)信用證須以美元以外的貨幣計價；任何貸款人當時都是違約貸款人，除非適用的信用證出票人已收到現金抵押品或與借款人或該貸款人達成了令該信用證出票人滿意的其他安排(憑其全權決定)，在每種情況下，均可消除該信用證出票人(在第2.16(A)(Iv)節生效後)對該違約出借人的實際或潛在的墊付風險(在第2.16(A)(Iv)節生效後)，因為當時建議開立的信用證或該信用證所產生的風險由其自行決定；或

(E)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(Iv)如果信用證發行人當時不被允許根據本條款開具經修改的信用證，則該信用證發行人不得修改該信用證。(Iv)如果信用證發行人當時不被允許開具經修改的信用證，則該信用證發行人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)根據本條款，信用證發行人在此時沒有義務開具修改形式的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。(V)如果信用證發行人沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改，則該信用證發行人沒有義務修改任何信用證。

(Vi)信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，而信用證發行人應享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是關於任何信用證發行人就其簽發或擬開具的信用證以及與該信用證有關的文件所採取的或所遭受的任何作為或不作為而提供的，就如同該信用證與該信用證有關的文件一樣充分。(Vi)信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，並享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免與信用證發行人就其簽發或擬開具的信用證以及與該信用證有關的文件有關的任何作為或不作為一樣充分。以及(B)本合同中關於信用證發行人的額外規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。該信用證申請書可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用該信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該開證人可接受的任何其他方式來發送。？此類信用證申請必須在上午11點之前由適用的信用證發行人和行政代理收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和該信用證發行人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在符合適用信用證開具人滿意的格式和細節上規定：(A)提出要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)在信用證項下有任何提款的情況下，該受益人應出示的單據；(D)受益人的名稱和地址；(E)該受益人在信用證項下開具的任何單據的出具日期；(E)該受益人應提交的單據的金額；(C)該信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)如果在信用證項下開具任何提款，該受益人應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；。(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該信用證發行人可能合理地要求類似情況的借款人的其他習慣事項。(F)如有任何提款，該受益人應出示該證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該信用證發行人可能合理要求的其他習慣事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該信用證申請書應以令該開證人滿意的格式和細節説明：(A)要修改的信用證；(B)修改信用證的建議日期(應為營業日)；(C)修改建議的性質；以及(D)該信用證開證人可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用的信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面形式)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證髮卡人將與行政代理確認(通過電話或書面形式)，確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。除非適用的信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，至少在要求開具或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日，否則不得滿足第V條所載的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求的日期開立一份以下列賬户為準的信用證：(1)在要求開具或修改適用信用證的日期之前的至少一(1)個營業日內，不得滿足第V條規定的一個或多個適用條件；然後，在符合本條款和條件的前提下，該信用證發行人應在要求的日期開立一份以

借款人(或適用的子公司)或簽訂適用的修改，視具體情況而定，在每種情況下，均應符合該信用證發行人的慣常和習慣商業慣例。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，則適用的信用證發行人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)，除非該信用證發行人善意地向借款人解釋為什麼它不能如此開立該信用證的原因；(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，則適用的信用證發行人應同意開立一份帶有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證開具人至少在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日開始)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每十二(12)個月期間中的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以阻止任何此類延期。除非適用的信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該信用證出票人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)該信用證發放人在任何時候允許該信用證延期至不晚於信用證到期日的到期日，或在以下情況下的較晚日期(但不晚於信用證到期日後十二(12)個月)，前提是(1)所有貸款人均已批准該到期日，或(2)借款人同意不遲於信用證到期日前三十(30)天向行政代理交付相當於該信用證未提取金額的現金抵押品, 借款人在此不可撤銷地申請承諾的基本利率貸款，以便在借款人未在到期日向行政代理交付現金抵押品的情況下為該現金抵押品支付提供資金；但如果(A)該信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證，則適用的信用證發放人不得允許任何此類延期，或(A)該信用證發放人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證。或(B)在非延期通知日期前七(7)個工作日或之前收到通知(可以是電話或書面)：(1)行政代理通知所需的貸款人已選擇不允許延期；(2)借款人通知借款人已選擇不允許延期；或(3)行政代理、任何貸款人或借款人通知不滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，(2)通知借款人選擇不允許延期；或(3)行政代理、任何貸款人或借款人通知不滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，(2)通知借款人選擇不允許延期，或(3)通知行政代理、任何貸款人或借款人當時未滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件。並在每一種情況下指示該信用證發行人不允許這種延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用證或信用證的任何修改後，適用的信用證發行人還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證出票人應在收到該通知後兩(2)個工作日內盡商業上合理的努力通知借款人及其行政代理，並告知該信用證項下的提款付款日期。(I)在收到該通知後的兩(2)個工作日內，適用的信用證發票人應盡商業上合理的努力通知借款人及其行政代理，並告知根據該信用證支付該提款的日期。不晚於上午11點。在任何信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期均為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還等同於該筆提款金額的金額。如果借款人未能在該時間之前向該信用證出票人償還，行政代理應立即通知各貸款人信用證日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付基礎利率貸款的承諾借款，借款金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的本金金額的最小和倍數。

基本利率貸款，但須遵守總承諾中未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。任何信用證發行人或行政代理根據本節第2.03(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認並不影響該通知的確定性或約束力。如果此類基本利率貸款是用來支付未償還金額的，則不應視為已發生違約或違約事件。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前向行政代理辦公室的任何信用證發行人賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其未償還金額的適用百分比。(Ii)每一貸款人應在不遲於下午1點之前向行政代理辦公室的任何信用證發行人賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。在行政代理在通知中指定的營業日，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給該信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的信用證發行人獲得未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應到期並應按要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。(Iii)對於任何未償還的金額，借款人應被視為已從適用的信用證發行人處獲得未償還金額的信用證借款，該未償還金額應根據第5.02節規定的條件或任何其他原因而未完全再融資，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為任何信用證發行人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該貸款人處墊付的信用證。

(Iv)在每一貸款人根據第2.03(C)節為其承諾的貸款或信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由該信用證發行人承擔。(Iv)在此之前，該貸款人根據第2.03(C)條為其承諾的貸款或信用證預付款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人的適用百分比的利息應完全由該信用證發行人承擔。

(V)每一貸款人根據第2.03(C)節的規定，承諾提供貸款或信用證墊款以償還任何信用證發行人的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對該信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件的發生，無論是否類似於上述任何情況；但每個貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務須受第5.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)的約束。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向任何信用證發行人償還該信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本節前述條款第2.03(C)節規定由該貸款人支付的任何款項提供給任何信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證出票人有權應要求(通過行政代理行事)向該出借人追回：自要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該信用證出票人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在相關的承諾借款或信用證預付款中。

信用證借款，視情況而定。任何信用證發行人提交給任何貸款人(通過行政代理)的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)退還參保金。

(I)在任何信用證發行人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)條從任何貸款人收到該貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分配其適用的百分率。(I)在任何信用證下付款，並根據第2.03(C)節的規定從任何貸款人收到該貸款人的信用證預付款後，行政代理將向該貸款人分配其適用的百分比。

(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為任何信用證賬户支付的任何款項在第11.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據該信用證髮卡人自行達成的任何和解)，則每一貸款人應應行政代理人的要求向該信用證的行政代理人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該信用證退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況下，向適用的信用證發行人償還每張信用證項下的每一筆提款和償還每筆信用證借款：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人(不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或票據所預期的交易)、或任何無關交易而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證出示的任何匯票、付款要求、證書或其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)任何信用證出票人放棄對該信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或任何信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；

(Vi)任何信用證發行人就在指定為該信用證規定的到期日之後提交的項目支付的任何款項，或在UCC、ISP或UCP(以適用者為準)授權的情況下，在該信用證項下必須收到單據的截止日期之後提交的任何付款；

(Vii)任何信用證發行人在出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書時，根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人付款；或任何信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與任何法律程序有關的任何款項。

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或任何附屬公司可作的免責辯護或解除借款人或任何附屬公司的責任的情況。

借款人應立即檢查每份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證發行人，無論如何應在三(3)個工作日內通知。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對任何信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)任何與本協議有關的任何行為的適當執行、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律上或根據任何其他協議對受益人或受讓人或任何其他人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)款至第(Viii)款所述的任何事項，信用證發票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但儘管該條款有任何相反規定，借款人仍有權向任何信用證出票人索賠，且該信用證出票人可能在一定程度上但僅在一定程度上對借款人負責。, 與後果性或懲罰性相反，借款人所遭受的損害，借款人證明是由於信用證發行人故意的不當行為或嚴重疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不付款造成的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，該信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。任何信用證發行人均可通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)ISP和UCP的適用性；責任限制。除非開立信用證時適用的信用證發行人和借款人另有明確協議，否則ISP的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括任何信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)的任何信用證或本協議(包括任何信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，信用證發行人對借款人不負責任，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於ISP或UCP(視情況適用而定)而受到損害，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不會因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括任何信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)而受到損害。金融與貿易銀行家協會(Bankers Association For Finance And Trade)

-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額；但如違約貸款人沒有根據第2.03節的規定提供令適用的信用證發行人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有根據第2.03節提供令適用信用證發行人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第2.16(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自適用百分比的上調，支付給其他貸款人，並將該費用的餘額(除第2.16(A)(Iv)節以外)支付給其他貸款人。付款給任何信用證出票人，由其自己承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後第十(10)個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一(1)個工作日開始，在信用證到期日及之後按需支付，(Ii)按季度計算欠款。(I)信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後第十(10)個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一(1)個工作日開始計算，在信用證到期日及之後按需計算；(Ii)按季度計算拖欠款項。如果適用的匯率在任何季度內有任何變化, 每份信用證項下每日可提取的金額應分別計算並乘以適用匯率在該適用匯率生效的季度內的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件的情況下，所有信用證費用應按違約率累加。

(I)應付給信用證發行人的預付費、跟單手續費和手續費。借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發行人支付每一份信用證的預付費用，按費用函中規定的年費率計算，按該信用證每季度可提取的日金額計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後第十(10)個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，從信用證簽發後的第一(1)日開始，在信用證到期日以及之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發行人支付該信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和費用。此類慣例費用和標準成本及收費應在申請後五(5)個工作日內到期並支付，且不予退還。

(J)與發行人文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)信用證發行人協議。除非行政代理另有要求，各信用證髮卡人應在每個日曆月的第一個工作日以書面形式向行政代理報告(I)上個月信用證的日常活動(按天列出)，包括所有開具、延期、修改和續簽、所有到期和取消以及所有付款和補償；(Ii)在信用證髮卡人期望開具、修改、續簽或延長任何信用證的每個營業日或之前。以及將由其簽發、修改、續簽或延期的信用證和生效後未償還的信用證的總面額

對於發生的此類簽發、修改、續展或延期(以及其金額是否發生變化)，有一項諒解，即：(Iii)在該信用證發行人進行任何信用證借款的每個營業日、該信用證借款日期和該信用證借款金額未事先獲得行政代理書面確認之前，該信用證出票人不得允許任何信用證的簽發、續簽、延期或延期導致任何信用證金額的增加；(Iii)在該信用證出票人作出任何信用證借款的每個營業日、該信用證借款的日期和該信用證借款的金額時，該信用證發行人不得允許該信用證的簽發、續簽、續簽或延期發生，(Iii)在該信用證借款的每個營業日、該信用證借款的日期和該信用證借款的金額之前，不得允許該信用證的簽發、續簽、延期或延期。(Iv)在借款人未能在任何營業日向該信用證出票人償還要求償還的信用證借款的任何營業日、違約日期和該信用證借款的金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

第2.04節規定，銀行可以獲得更多的迴旋額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，搖擺線貸款人可根據本第2.04節規定的其他貸款人的協議，在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆此類貸款，“擺動線貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過(X)、(Y)和(Y)兩者中的較小者，其中x)、(Y)、(Y)與搖擺線貸款人以貸款人身份所作的承諾中的較小者相一致，(X)、(Y)、(X)、(Y)、(X)、(Y)、減去該貸款人承諾貸款和所有周轉額度貸款的未償還本金總額，減去該貸款人蔘與信用證義務的金額；然而，只要(X)在任何擺動額度貸款生效後，(I)未償還總額不得超過總承諾額，以及(Ii)任何貸款人的信用風險敞口不得超過該貸款人的承諾，(Y)借款人不得使用任何擺動額度貸款的收益為任何未償還的擺動額度貸款再融資，以及(Z)在以下情況下，擺動額度貸款人將沒有義務發放任何擺動額度貸款(該確定應是決定性的，如果沒有明顯錯誤，則具有約束力)。正面曝光。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本節第2.04節借款，根據第2.04節提前還款，根據本節第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。每家貸款人在發放迴旋額度貸款後，應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆迴旋額度借款應在借款人向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，最少應為25,000美元；(Ii)借款申請日期，即營業日，須註明(I)借款金額，最少為25,000美元；及(Ii)申請借款日期，即營業日。每份此類電話通知必須通過向擺動額度貸款人和行政代理交付書面擺動額度貸款通知的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(通過電話或書面通知)。在建議的搖擺線借款日期，(A)指示搖擺線貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放該等搖擺線貸款，或(B)如第5.02節規定的一項或多項適用條件當時未獲滿足，則在符合本條款及條件的情況下，該搖擺線貸款人將不遲於下午3時正發放該等搖擺線出借人的貸款，或(B)如未能滿足第5.02節規定的一項或多項適用條件，則在符合本條款及條件的情況下，該搖擺線貸款人將不遲於下午3點發放該等搖擺線貸款。在該週轉額度貸款通知中指明的借款日期, 將其搖擺線貸款的金額記入搖擺線貸款人賬簿上的借款人賬户的貸方，使其在其辦公室可用即刻可用資金。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)搖擺線貸款人可隨時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，要求每家貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，貸款金額相當於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的適用百分比。該請求應當以書面形式提出。

根據第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最小和倍數，但受總承諾額的未使用部分和第5.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款人應在將適用的承諾貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供該通知的複印件。每一貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理辦公室的迴旋額度貸款人賬户提供與該已承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額，可立即向行政代理提供資金(行政代理可就適用的擺動額度貸款使用可用現金抵押品)。在該承諾貸款通知中指定的日期，屆時，在第2.04(C)(Ii)節的規限下，如此提供資金的每個貸款人應被視為已按該金額向借款人提供了基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節規定的這種承諾借款不能對任何迴旋額度貸款進行再融資，則此處所述的由迴旋額度貸款人提交的基本利率承諾貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險參與提供資金的請求，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的迴旋額度貸款應被視為就

(Iii)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節所指明的時間前，將依據本節前述條文第2.04(C)節規定須由該貸款人支付的任何款項，由行政代理代為支付給該行政代理人，則該行政代理人有權應要求(透過行政代理人行事)向該貸款人追討，該筆款項連同利息，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲付款之日止，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人按照銀行業同業薪酬規則釐定的利率(以較大者為準)，外加搖擺線貸款人通常就上述事宜收取的任何行政費用、處理費或類似費用，兩者以較高者為準。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或以資金參與相關週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。搖擺線貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Iii)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(IV)每個貸款人根據第2.04(C)節作出承諾貸款或購買和資助風險參與擺動額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或然而，前提是每個貸款人根據第2.04(C)節規定的承諾貸款的義務受第5.02節規定的條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)退還參保金。

(I)在任何貸款人購買並資助參與搖擺線貸款的風險後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中，將其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)如在任何情況下，擺動額度貸款人就任何擺動額度貸款的本金或利息收取的任何款項須由擺動額度貸款人退還

如第11.05節所述(包括根據搖擺線貸款人自行決定達成的任何和解協議)，每個貸款人應應行政代理的要求向搖擺線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户的利息。擺動額度貸款機構應負責向借款人開具擺動額度貸款利息的發票。在每個貸款人根據第2.04節為其承諾的基本利率貸款或風險參與提供資金，為該貸款人對任何擺動額度貸款的適用百分比進行再融資之前，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

第2.05節規定，禁止提前還款。

(A)借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11點之前送達行政代理。(A)在任何提前償還LIBOR貸款的日期前三(3)個工作日，以及(B)在提前償還承諾的基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還LIBOR貸款的本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍；及(Iii)提前償還任何承諾的基本利率貸款的本金應為100,000美元，或超過25,000美元的整數倍，或在每種情況下，全部本金金額，如果低於100,000美元每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的承諾貸款的類型，如果要預付倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每一份此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比的金額。？如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額須於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何LIBOR貸款的預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。

(B)借款人在通知迴旋放款人(連同副本給行政代理)後，可隨時或不時自願預付全部或部分迴旋放款貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在不遲於下午1點之前送達迴旋放款人和行政代理。(B)借款人可隨時或不時自願預付全部或部分迴旋放款貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(I)該通知必須在下午1時之前送達迴旋放款人和行政代理。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額應為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。

(C)在任何時候，如果由於任何原因，未償債務總額超過總承諾額，則借款人應在五(5)個營業日內預付貸款和/或現金抵押信用證債務，總金額等於該超出部分，任何此類預付款首先用於未償還債務總額；但借款人不應被要求根據第2.05(C)節的規定將信用證債務抵押，除非在全額預付已承諾的貸款和週轉額度貸款之後。

第2.06節禁止終止、減少或增加承諾和貸款。

(A)自願和強制性減排。

(I)借款人可在通知行政代理後終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)任何此類通知應不遲於上午11點前送達行政代理。在終止或減少之日前三(3)個營業日(或行政代理書面同意的較短期限)，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1000萬美元，或超出其100萬美元的任何整數倍；(Iii)如果在履行承諾和根據本協議同時進行的任何預付款後，未償還的總金額將超過總承諾，則借款人不得終止或減少總承諾，以及(Iv)如果在實施任何總承諾的減少之後，借款人不得終止或減少總承諾，以及(Iv)在實施任何減少總承諾後，借款人不得終止或減少總承諾則該昇華須自動減去該超額的款額。

(Ii)可用期滿或終止時，總承諾額應自動降至零(0美元)。

(B)增加總承諾額。

(I)選舉增加。在沒有違約的情況下，在通知行政代理(應立即通知貸款人)後，母公司和借款人可以不時選擇將總承諾額增加到不超過10億美元(減去根據第2.06節規定的總承諾額的任何永久性減少的金額)，方法是指定另一家尚未成為貸款人的銀行或金融機構成為貸款人(這種指定只有在獲得行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構事先書面同意的情況下才有效)。在此情況下，母公司和借款人可以隨時選擇將總承諾額增加到不超過10億美元(減去根據第2.06節永久減少的總承諾額)(這種指定只有在獲得行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構事先書面同意的情況下才有效在該貸款人或該貸款人的絕對自由裁量權下，該貸款人的承諾應當增加；但(I)任何該等選擇加薪的最低金額為10,000,000美元，及(Ii)家長及借款人最多可提出三(3)項此類要求。借款人和該貸款人或其他銀行或金融機構簽署並交付一份形式和實質合理令行政代理滿意的票據以實現該項增加時，如有要求，包括新的或修訂的票據，該現有貸款人應具有其中所述的承諾，或該銀行或金融機構應成為具有其中所述承諾的貸款人，並具有貸款人在本協議項下的所有權利和義務。

(Ii)生效日期。如果根據第2.06(B)節增加了總承諾額，則行政代理、母公司和借款人應確定增加承諾額的生效日期(“增加生效日期”)。行政代理機構應及時通知母公司、借款人和貸款人增加生效日期。

(三)增資生效的條件。

作為該項增加的前提條件，父母和借款人應向行政代理提交一份日期為增加生效日期的證書(每家貸款人有足夠的複印件)，由父母或借款人的負責人(代表每一貸款方)簽署(I)證明並附上父母和借款人(代表每一貸款方)批准或同意該項增加的決議，以及(Ii)證明在實施該項增加之前和之後，(A)第六條及其他貸款文件所載的陳述及保證在增加生效日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則在此情況下，其在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或重大不良影響而受限制的陳述或保證除外)

在此情況下，上述陳述或保證在所有方面均為真實和正確的)，並且(2.06節的目的，第6.05(B)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第7.01(B)節提供的最新陳述和保證，並且(B)如果不存在違約，則該陳述和保證應被視為指根據第7.01(B)節提供的最新聲明。借款人應在增加生效日期提前償還任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按本節第2.06(B)(Iii)節規定的任何非應課税額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級；

借款人應簽署新的票據，並根據本文件的要求向貸款人提供新票據。

(Iv)條文互相牴觸。本節將取代第2.13節或第11.01節中與之相反的任何規定。

(C)一般規定。行政代理將及時通知貸款人終止、減少或增加總承諾額的任何通知。總承諾額的任何減少應按每個貸款人的適用百分比適用於其承諾額。

第2.07節規定，銀行需要償還貸款。

(A)借款人須在到期日向貸款人償還該日未償還貸款的本金總額。

(B)借款人應於下列日期中較早的日期償還每筆擺動額度貸款：(I)擺動額度貸款人提出貸款要求後一(1)個營業日的日期；(Ii)該等貸款作出後五(5)個營業日的日期；(Iii)作出任何承諾貸款的日期(如該日期晚於該等擺動額度貸款的發放日期)；及(Iv)到期日。

第2.08節討論了利息問題。

(A)除以下第(B)款另有規定外，(I)每筆倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款應在每個利息期內就其未償還本金產生利息，年利率相當於該利息期的LIBOR加適用利率；(Ii)每筆承諾的基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Ii)每筆基本利率承諾貸款應自適用借款日起以等於基本利率加適用利率的年利率計息；以及(Iii)每筆擺動額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率(或借款人和擺動額度貸款人相互商定的其他利率)。

(b)

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終按照等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文第(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(Iv)逾期款項的應計及未付利息(包括逾期利息)應屬到期，並應於要求時支付。

(C)每筆貸款的利息均須於適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

第2.09節規定不收取更多費用。除第2.03節第(H)和(I)節所述的某些費用外：

(a)[保留區].

(B)手續費。借款人應根據其適用的百分比，向行政代理支付相當於適用利率乘以承諾的每日實際金額(或如果承諾已終止，則為未償還餘額總額)的信貸費(“信貸費”)，無論使用情況如何，均可按照第2.16節的規定進行調整。(“信貸費”)等於適用利率乘以承諾的每日實際金額(或，如果承諾已終止，則為未償還的總餘額)，可按第2.16節的規定進行調整。在評級條件得到滿足後的可獲得期內(此後只要任何承諾的貸款、週轉額度貸款或信用證義務仍未履行)，包括第IV條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間，貸款費用應在可獲得期內的任何時間應計，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十(10)個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天(以及可獲得期的最後一天)到期並每季度支付一次欠款，該費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十(10)個營業日到期並支付。設施費用應按季度計算欠費，如果適用費率在任何季度內有任何變化，則應分別計算實際每日金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(C)延展費。如果根據第2.18節的規定延長到期日，借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付相當於(I)貸款人在第一次延期生效日生效的承諾金額(無論是否使用)的0.0625%和(Ii)在第二次延期生效日期生效的貸款人承諾金額(無論是否使用)的0.075%的費用。這些費用應在適用延期的生效日期到期並作為條件全額支付。

(D)其他費用。

(I)借款人應按照各自費用函中規定的金額和時間向牽頭安排人和行政代理各自的賬户支付費用(不得與此處提及的費用重複)。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

第2.10節規定了利息和手續費的計算方法；追溯調整了適用的利率。

(A)所有基本利率貸款(包括參考倫敦銀行同業拆息釐定的基本利率貸款)的利息計算，須以365天或366天(視屬何情況而定)的一年及實際經過的天數為基準。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款在貸款發放之日應計利息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，須計入一(1)天的利息。每一項決定

行政代理對本協議項下的利率或費用所作的聲明在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於母公司財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，母公司、借款人、行政代理或貸款人認定(I)母公司和借款人截至任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率會導致該期間的定價更高，則借款人應立即並追溯地向行政代理支付該賬户的費用。(B)如果對母公司的財務報表進行任何重述或其他調整，則母公司、借款人、行政代理或貸款人認為(I)母公司和借款人截至任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，(Ii)正確計算綜合槓桿率會導致該期間的定價更高，則借款人應立即追溯向行政代理支付該賬户的費用。在行政代理人提出要求後三(3)個工作日內(或者，在根據美國破產法對任何貸款方發出實際或被視為輸入的濟助令後，行政代理人、任何貸款人或信用證發行人自動且無需採取進一步行動)，相當於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。本款不限制行政代理、任何貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(I)或2.08(B)條或第IIX條下的權利。

第2.11節規定了債務的證據。

(A)每家貸款人所作的信用延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應(通過行政代理)簽署並向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每張此類票據應(I)如屬貸款(擺動額度貸款除外)，須採用附件B-1(“循環票據”)的形式；及(Ii)如屬擺動額度貸款，則須採用附件B-3(“擺動額度票據”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。

(B)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每家貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

第2.12節規定了一般情況下支付的費用；行政代理的追回。

(A)一般情況。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午1點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付所有款項，付款應記入相應貸款人的賬户。在此指定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人。如果行政代理在前述句子規定的到期時不向貸款人支付此類款項，則該等未付款項應按聯邦基金利率從到期日起至(但不包括)行政代理向貸款人支付此類款項之日起計提利息。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項將於

除營業日外，付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)追回。

(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於LIBOR貸款的任何承諾借款的通知(或者，如果是基本利率貸款的任何承諾借款，則在下午1：00之前在該借款日期)，如果該貸款人不會將該貸款人在該承諾借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節規定在該日期提供該份額(或者，如果是承諾借款的基本利率貸款，則該貸款人已按照第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應數額的該份額。在這一假設的基礎上，該行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在承諾借款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的要求提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，自向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(A)如果是由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和由行政代理確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應當向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 然後，行政代理機構應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付其在適用的承諾借款中的份額，則如此支付的金額應構成該貸款人的承諾借款包括在該承諾借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或適用的信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或任何信用證出票人(視情況而定)。(2)除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或適用的信用證出票人支付任何款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或任何信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或任何信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額，金額為立即可用資金，自該金額分配至行政代理之日(但不包括向行政代理付款之日)起的每一天(包括該日)，以聯邦基金利率和行政代理根據聯邦基金利率和行政代理根據以下規定確定的利率中較大者為準。如果行政代理在前述句子中規定的到期時不將該資金返還貸款人，則該未付金額應按聯邦基金利率從到期日起至(但不包括)該行政代理將該資金返還給貸款人之日期間按聯邦基金利率計提利息。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於根據本款第(B)款欠下的任何金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C)不符合先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二款前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構沒有向借款人提供此類資金，原因是第五條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除，

然後，行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(D)節，貸款人根據第11.04(D)節承擔的承諾貸款、為參與週轉額度貸款和/或信用證提供資金以及付款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第11.04(D)節提供任何承諾的貸款、為任何參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能根據第11.04(D)節作出承諾的貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)資金調撥。行政代理將自行決定資金轉賬系統和每次轉賬的方式。在以下情況下，行政代理可以延遲或拒絕接受資金轉移請求：(I)違反本授權的條款，(Ii)要求使用行政代理或任何貸款人在其合理酌情權下不能接受的銀行，或任何政府當局禁止使用的銀行，(Iii)導致行政代理或任何貸款人違反任何美聯儲或其他監管風險控制程序或準則，或(Iv)以其他方式導致行政代理或任何貸款人違反任何適用的法律或法規。借款人特此授權行政代理按照借款人授權代表的要求，將貸款人或其任何附屬公司根據貸款文件發放的任何貸款的收益支付到付款指示協議中指定的任何賬户。

第2.13節規定了貸款人分擔付款的義務。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其承諾的任何貸款的本金或利息，或其參與所持的週轉額度貸款或信用證義務獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總額的一定比例的付款以及其應計利息高於本條例規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人承諾的貸款和子參與其他貸款人的週轉額度貸款或信用證債務，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：

(I)如購買任何該等參與或再參與，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則須撤銷該等參與或再參與，並立即將購買價格恢復至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人作為轉讓或出售其承諾的任何貸款或迴旋額度貸款的次級參與的對價而獲得的任何付款但向借款人或其任何關聯方轉讓(本節規定適用的情況下)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，該貸款方的參與金額為該貸款方的直接債權人。

第2.14節介紹了美國和日本之間的關係。[保留區].

第2.15節規定了現金抵押品的價值。

(A)某些信用支持活動。在行政代理或任何信用證出票人的要求下，如果(I)信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，借款人應在每種情況下立即將所有信用證義務的當時未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理、擺動額度貸款人或信用證發行方提出要求的五(5)個工作日內，向行政代理交付足以覆蓋所有預付風險的現金抵押品(在第2.16(A)(Iv)節第11.13節生效後，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。

(B)授予抵押權益。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在富國銀行凍結的計息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、信用證發行人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是該等現金抵押品可能依據的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人將在行政代理人提出要求後五(5)個工作日內向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.15節或第2.03、2.05、2.16或9.02節中的任何一節為信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品，在任何其他申請之前，應持有和使用，以滿足特定的信用證義務、迴旋額度貸款、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他如此提供了現金抵押品的義務，並應在此類債務的任何其他申請之前，滿足特定的信用證義務、週轉額度貸款、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和其他如此提供現金抵押品的義務

(D)釋放。為減少預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)節後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理人善意確定存在過剩現金抵押品；但(X)貸款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(根據第2.15節規定的申請，可根據第9.03節以其他方式使用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人或擺動額度貸款人可同意，不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。(Y)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行方或擺動額度貸款人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第2.16節規定了對違約貸款人的監管。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第11IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理合理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付。第三，根據第2.15節的規定，將任何信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的那樣；(四)根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供其部分資金的任何貸款提供資金；(四)根據第2.15節的規定，向該違約貸款人可能提出的要求(只要不存在違約或違約事件)的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入計息存款賬户，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(Y)根據第2.15節的規定，將任何信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來預付風險進行抵押權抵押；(C)根據第2.15節的規定，將違約貸款人的未來融資義務按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15節的規定，對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來預付風險進行現金擔保；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項。, 信用證發行人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而向該違約貸款人索賠；第七，只要不存在違約事件，則向借款人支付因該違約貸款人違反本協議項下義務而由有管轄權法院作出的判決而欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人支付欠借款人的任何款項；以及第八，由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人支付欠借款人的任何款項；以及第八，由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人支付欠借款人的任何款項如果(X)付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在第5.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務。(Y)如果此類貸款或信用證是在第5.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務。(Y)如果此類貸款或信用證借款是在滿足或免除第5.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務。在所有貸款以及有資金和無資金參與信用證義務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不履行第2.16(A)(Iv)節的規定。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)節用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。

(A)任何違約貸款人(X)都無權在該貸款人是違約貸款人的任何期間根據第2.09節收取任何貸款費(借款人不應被要求在該貸款人是違約貸款人的任何期間內支付本應支付給該違約貸款人的任何費用)，並且借款人應(A)支付(除非借款人提供了現金抵押品的範圍內)，否則不得向該貸款人支付任何貸款手續費(A)，除非借款人提供了現金抵押品，否則借款人應(A)向該違約貸款人支付本應支付給該違約貸款人的任何期間的任何費用。(A)除非借款人提供了現金抵押品，否則借款人應：(A)在該貸款人提供現金抵押品的範圍內支付。可分配給該違約貸款人的前置風險的費用的金額，以及(B)無需支付該違約貸款人本應支付的該等費用的剩餘金額，以及(Y)根據第2.03(H)節的規定，其收取信用證費用的權利將受到限制，(B)如果不是這樣的話，(B)該銀行將不會被要求向該違約貸款人支付該費用的剩餘金額，以及(Y)該銀行收取信用證費用的權利將受到限制，如第2.03(H)節所規定的那樣，該銀行收取信用證費用的權利將受到限制。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.15節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人為其違約貸款人的任何期間收取信用證費用。(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.15節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比的範圍內，才有權獲得信用證費用。

(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務和迴旋額度貸款的全部或任何部分，應根據其各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的總信用風險超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，(Y)其次，根據第2.15節規定的程序，將任何信用證發行人的額度風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人自行書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將在此通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有已承諾的貸款以及信用證或循環額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不會追溯性地就借款人作為失責貸款人期間由該借款人或其代表所累算的費用或作出的付款作出調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第2.17節規定了更多的銀行擔保。根據母公司擔保，母公司應無條件地向行政代理、貸款人和任何指定的衍生品提供商提供全額付款和履行義務的擔保。根據附屬擔保或附屬擔保附件形式的附錄，母公司和借款人應促使每個附屬擔保人無條件地簽署附屬擔保，以行政代理、貸款人和任何指定的衍生品提供商為受益人，保證全額支付和履行義務；但條件是，該附屬擔保可以根據其條款解除和恢復。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)在交付每份符合證書的同時，對於自最近的符合證書之日起成為母公司的子公司並對借款人擁有直接或間接權益的任何人，或(Y)與母公司的任何子公司(借款人除外)實質上同時對母公司、借款人或借款人的任何子公司(直接或間接擁有任何未抵押財產)的債務進行擔保的任何人，母公司借款人和該子公司應分別向行政代理交付以下各項：(I)與該子公司簽訂的子公司擔保書合併；(Ii)在提交每份合規證書的同時，提交一份所有擔保人的綜合清單，其中列出了加入和離開的實體；以及(Iii)如果該子公司在成交日是子公司擔保人，則根據第5.01(A)節第(Iii)和(V)款本應交付的物品，其形式和實質內容與第5.01(A)節第(Iii)和(V)款的規定基本一致。

(B)借款人可以書面請求行政代理人解除，行政代理人在收到該請求後應解除附屬擔保人的擔保，只要：(I)該附屬擔保人不以其他方式要求成為前一擔保條款下的擔保的一方；(B)借款人可以書面要求行政代理人解除擔保，行政代理人在收到請求後應解除附屬擔保人的擔保責任，條件是：(I)該附屬擔保人不以其他方式要求成為上一項擔保的一方。

第(A)款(在本條款第(Ii)款生效後)；(Ii)如果該附屬擔保人不再擔保(或其擔保正在實質上同時解除)直接或間接擁有任何未設押財產的母公司、借款人或借款人的任何子公司的任何其他債務，(Iii)如果違約或違約事件不會因這種解除而存在或將會發生，包括但不限於因違反第(2)款所載任何契諾而導致的違約或違約事件，則第(Ii)款將不會發生；(Ii)如果該附屬擔保人不再擔保(或該擔保正在實質上同時解除)，則直接或間接擁有任何未設押財產的母公司、借款人或借款人的任何子公司的任何其他債務將不再存在或將會發生，包括但不限於，因違反第以及(Iv)行政代理應在請求的放行日期前至少五(5)個工作日(或行政代理可接受的較短期限)收到此類書面請求。借款人向行政代理提交的任何此類請求應構成父母和借款人的陳述，表明自請求的釋放日期起，前述句子中規定的條件已經或將得到滿足。

第2.18節規定，不允許延長到期日。在符合第2.18節條款的情況下，借款人有權通過在當前到期日之前至少六十(60)天但不超過九十(90)天簽署並向行政代理交付延長當前到期日的書面通知(“延期通知”)，將當前到期日延長六(6)個月。行政代理應在收到延期通知後，立即向每個貸款人轉交一份該延期通知的副本。在到期日滿足以下條件的情況下，到期日應延長六(6)個月：(X)在緊接延期之前和生效後，(A)不會也不會存在違約或違約事件，以及(B)借款人和對方貸款方在任何一方所屬的貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，(X)在緊接延期之前和之後，(A)不會也不會存在違約或違約事件，以及(B)借款人和每一方貸款當事人在貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保。在展期當日及截至該日期在所有要項上均屬真實及正確，其效力及作用猶如在該日期並截至該日所作的一樣，但如該等陳述及保證明示僅與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有要項上均屬真實及正確)，以及除非貸款文件特別及明確準許的事實情況有所改變(但就本條第(B)款而言，任何因重要性或“重大不利影響”或類似措辭而受到限制的陳述或擔保，在各方面均應真實、正確)和(Y)借款人應已支付第2.09(C)節規定的應付費用。在任何此類延期生效時，應管理代理的請求, 借款人應向行政代理遞交一份高級官員的證書，證明前兩條第(X)(A)和(X)(B)條所指的事項。根據第2.18節的規定，到期日只能延長兩次。

第三條
税收、收益保護與非法性

第3.01節規定了減税和減税。

(A)免税付款；預扣義務；因税而付款。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果本守則要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據本守則及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)之後(3.01)

適用的收件人收到的金額相當於如果沒有這樣的扣繳或扣除，它將收到的金額。

(Iii)如果本守則以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應按照該等法律的要求，根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其決定的扣除額；(B)該借款方或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部金額及時支付給以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制上述第(A)款規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。他説：

(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和各別賠償每一收款人，並應在提出要求後10個月內就該收款人應支付或須從向該收款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節第3.01節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於的補償税)以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，支付全額款項，不論該等補償税是否已支付給該接受者或被要求從向該接受者的付款中扣留或扣除，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，不論該等補償税是否貸款人或信用證發行人(附一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或任何信用證發行人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或任何信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，貸款各方應共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後10個月內就此向行政代理支付款項。

(Ii)每一貸款人和信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)向行政代理賠償該貸款人或信用證出票人應承擔的任何賠償税款(但僅在任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，(Y)行政代理和貸款當事人，(Y)向行政代理和貸款方支付可歸因於該貸款人或信用證出票人的任何賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Y)行政代理和貸款方賠償因貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維護參與者名冊的規定以及(Z)行政代理和貸款各方(視情況而定)未能遵守行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的應由該貸款人或信用證發行方支付或支付的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用的任何税費，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人和信用證發放人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或信用證發票人(視情況而定)的任何和所有金額，抵銷本條款第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人向政府當局繳納税款後

根據第3.01節的規定，借款人應向行政代理人或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，以及法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的狀況；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國公民，

(A)任何身為美國公民的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付美國國税局表格W-9的簽署原件，證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税；(B)任何貸款人均應在其根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份簽署的IRS表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

I.如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的IRS表格原件-W-8BEN或IRS表格-W-8BEN-E規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格-W-8BEN或IRS表格-W-8BEN或IRS-E的簽署原件，以及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他適用付款而言，(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他適用付款而言，要求免除或減少美國聯邦預扣税根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，美國聯邦政府預扣税款；

二、國税表W-8ECI簽署原件；

III.如果外國貸款人要求獲得守則第2881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)提供一份基本上採用附件H-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即借款人的“10%股東”

守則第2881(C)(3)(B)節所指的“受控外國公司”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中籤署的IRS表格原件；或

IV.在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY原件，連同IRS表W8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、實質上採用附件H-2或附件H-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視適用情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以附件H-4的形式提供基本上符合美國税收規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)，並已填寫妥當。(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應在借款人或行政代理人的合理要求下，不時地)向借款人和行政代理人交付已正式填寫的任何其他形式的簽署原件，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中所載的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務僅就本條第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。每一貸款人應立即(A)通知借款人和行政代理任何可能修改或使任何聲稱的免税或減税無效的情況變化，以及(B)根據貸款人的合理判斷和合理需要(包括重新指定其貸款辦公室)採取不會對其造成實質性不利的步驟，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或行政代理從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該出借人或信用證出票人賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款(視情況而定)。如果任何受助人根據其善意行使的全權裁量權確定其已獲得任何貸款所賠償的任何税款的退還，則該受助人應根據其個人意願決定是否已獲退還其已獲任何貸款賠償的任何税款。

如果借款方或任何貸款方根據第3.01節支付了額外金額，則貸款方應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外支付的金額)，扣除該受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。同意在受款人被要求向有關政府當局償還退款的情況下，將已支付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款人都不會根據本款要求向貸款方支付任何金額，而支付該金額會使收款人的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下該收款人所處的狀況更不利的税後淨額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證發行人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償和履行期間，每一方在第3.01節項下的義務仍然有效。

第3.02節規定了非法行為。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)發放、維持或提供貸款資金，或根據LIBOR確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)暫停該貸款人發放或繼續發放LIBOR貸款或將承諾的基本利率貸款轉換為LIBOR貸款的任何義務；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率是參考基準利率的LIBOR組成部分確定的)是非法的，則如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理在不參考基準利率的LIBOR組成部分的情況下確定，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有LIBOR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的LIBOR組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該LIBOR，則該利率應在該通知的利息期的最後一天預付或轉換為基本利率貸款(如有必要，由該貸款人在不參考基本利率的LIBOR組成部分的情況下由該行政代理決定)，或者在適用的情況下，將該貸款人的所有LIBOR貸款轉換為基本利率貸款(如果該貸款人可以合法地繼續維持該LIBOR貸款的話), 如果該貸款人不能合法地繼續維持此類LIBOR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據LIBOR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應在不參考其LIBOR組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人基於LIBOR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。

第3.03節説明情況發生了變化。

(A)影響倫敦銀行同業拆息利率可獲得性的情況。除非並直至按照以下第(B)款實施替換利率，就任何LIBOR貸款請求或轉換或繼續貸款或其他情況而言，如果出於任何原因(I)，行政代理應確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)不向倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行提供美元存款，以支付該貸款的適用金額和利息期。(Ii)如果行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不存在合理和足夠的手段來確定關於擬議的LIBOR貸款的該利息期的LIBOR，或者(Iii)如果所需貸款人應確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，LIBOR沒有充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，則行政代理應立即給予

通知借款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，貸款人發放LIBOR貸款的義務和借款人將任何貸款轉換為或繼續作為LIBOR貸款的權利將被暫停，借款人應(A)在當時適用於此類貸款的當前利息期的最後一天全額償還(或促使全額償還)每筆此類LIBOR貸款的當時未償還本金金額及其應計利息(受第11.09節的約束)或(B)將每筆該等倫敦銀行同業拆息貸款在該利息期最後一天的當時未償還本金金額轉換為基本利率貸款。

(B)基準過渡事件的影響。

(一)基準置換。

(A)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本節第3.03(B)節而言，任何互換合同應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照第(A)(1)或(A)(2)條的定義確定的，則(X)如果基準更換是按照第3.03(B)條的規定確定的，則(X)如果基準更換是按照第(A)(1)或(A)(2)條確定的，則(X)如果基準更換是按照第(A)(1)或(A)(2)條確定的對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(A)(3)條確定了該基準替換日期的基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議下的所有目的以及關於任何基準設置的任何貸款文件下的任何基準替換該基準。(Y)如果根據“基準替換”的定義第(A)(3)條確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後針對任何基準設置在本協議和任何貸款文件下的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人提供通知。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但第(B)款應在以下情況下生效：為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(Ii)基準替換符合性變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(Iii)通知；決定和裁定的標準。管理代理將及時通知借款人和貸款人：(A)發生任何基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期；(B)任何基準更換的實施情況；(C)任何基準更換的有效性

符合更改的基準更換，(D)根據以下第(3.03)(B)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但以下情況除外：按照本節第3.03(B)節的明確要求。

(Iv)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(1)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的該利率，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或發佈了所宣佈的信息則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(B)如果根據上文第(A)條移除的基準期隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)其不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義，以移除該不可用的或不再具有代表性的基準期，以及(B)如果根據上述第(A)條被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的LIBOR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vi)某些界定的詞語。如本協議中所用：

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限，或(Y)或(Y)否則，指根據該基準(如適用)計算的任何利息付款期，在每種情況下，該付息期用於或可用於根據該日期的本協議確定一個利息期限的長度，但為免生疑問，不包括以下兩種情況：(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限；或(Y)或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的利息付款期。根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基調。

“基準”最初是指美元LIBOR；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與美元LIBOR或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03(B)(I)節的規定替換了以前的基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音，

(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)支付：(A)期限SOFR和(B)相關基準置換調整之和；但如借款人已在該基準更換日期或之前以書面通知行政代理，表示借款人在該通知日期已就任何貸款訂立有效的掉期合約(該行政代理有權依賴該通知，且無責任或義務確定該通知的正確性或完整性)，則行政代理可全權酌情決定不依據第(A)(1)款就該基準過渡事件或提早選擇-

(2)取消：(A)每日簡易SOFR和(B)相關基準置換調整之和；

(3)提供總額：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及

(B)對於任何期限SOFR過渡事件，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；

但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果行政代理決定SOFR條款在行政上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Ii)在本定義第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由管理代理在其合理決定權下選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(A)(1)和(A)(2)條而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理決定：(1)根據第(1)(1)和(A)(2)條的規定，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)根據利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準替換首次為有關政府機構為用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期而選擇或建議的利息期設定之日起計算或確定利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)將利差調整(可以是正值、負值或零)作為基準首次為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率的基準替換時間設定，以便在指數停止事件時就該基準的可用基期有效；(B)根據該基準的可用期限，利差調整(可以是正值、負值或零)將適用於引用ISDA定義的衍生品交易的回退利率；

(2)就“基準替代”的定義第(A)(3)款而言，包括由行政代理選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，借款人適當考慮到(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以替換該等可用基差調整的可用基差調整的基差調整或計算或確定基差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並且借款人適當考慮到(I)任何選擇或建議的基差調整，或用於計算或確定該基差調整的方法。

(I)在適用的基準更換日期由有關政府機構以適用的未經調整基準取代基準；或(Ii)採用任何演變中或當時盛行的市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準的可用期限，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法；及

(3)在基準替換的定義第(B)條、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的情況下，截至基準替換的參考時間，首次為相關政府機構選擇或建議的利息期設定基準替換，以基於SOFR的利率替換美元LIBOR的該可用基期；(2)根據基準替換的定義、利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在相關政府機構選擇或建議的利息期內，將美元LIBOR的可用期限替換為基於SOFR的利率；

前提是，(X)在上述第(1)款的情況下，該調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的基準更換調整；以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準更換日期，該基準的一個以上期限可用，並且將根據第3.03(B)(I)節取代該基準的適用的未調整基準更換將不是定期費率。就“基準置換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為，就每個具有參照其計算的利息付款期的未調整基準置換而言，其可用期限應被視為與該付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理在其合理的酌情決定權下(在諮詢借款人之後)決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例)，則按照行政代理在其合理的酌情決定權(在諮詢借款人之後)決定的其他管理方式來進行該基準替代的管理(或者，如果行政代理在與借款人協商之後)確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，(A)在其中提及的信息的公開聲明或公佈之日，以及(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期，兩者中以較晚的日期為準；(B)在該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用男高音(或該基準的組成部分)之日；(B)自該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用男高音(或其組成部分)之日起；

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則為其中所指的公開聲明或發佈信息的日期；(二)“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，即行政代理根據第3.03(B)(I)(B)節向貸款人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期；或(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，即行政代理根據第3.03(B)(I)(B)節向貸款人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理沒有收到，提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日將提供給貸款人

下午5：00(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期通知後的第五個營業日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由所需貸款人組成的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當其中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用的承租人的基準更換日期之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用承租人的適用事件或事件發生的同一天，但早於該基準的基準更換日期，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(2)在監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人公開聲明或發佈信息之前，FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)允許監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)條規定的基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第(3.03(B)和(Y)節規定的任何貸款文件而言)，且截止於基準更換為本定義下的所有目的和根據第3.03(B)節在任何貸款文件下更換當時的基準之時為止的期間(如果有)(X)(如果有)(X)，該期間從根據該定義第(1)或(2)條規定的基準更換日期開始，如果此時沒有基準更換根據第(3.03(B)節和第(Y)節在任何貸款文件下的所有目的替換當時的基準時結束)。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(將包括回顧)建立該慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例在行政上不可行

對於行政代理人，行政代理人可以在其合理的酌處權下制定另一慣例。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中已確定，並可公開審查)；以及

(2)允許行政代理和借款人聯合選舉以觸發美元LIBOR的後備，以及行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(2)(2)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為該基準設定日期的前兩(2)個倫敦銀行日。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致替換了當時適用於所有機構的基準

本協議項下以及根據第3.03(B)節規定的任何貸款文件的目的，使用未調整的基準替換組件(其未調整的基準替換組件不是Term SOFR)進行基準替換。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

第3.04節規定了增加的成本；LIBOR貸款準備金。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對行政代理人、任何貸款人(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)或任何信用證發行人的資產、在行政代理人的賬户或為其賬户的存款、或任何貸款人(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)的資產、存款或為其賬户提供或參與的存款，施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的評估或要求；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(不包括(A)彌償税項、(B)免税定義第2(B)至(D)條所述税項及(C)與所得税有關的税項)；或

(Iii)對行政代理、任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的LIBOR貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加行政代理、該貸款人或任何收款人(視情況而定)發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何該等貸款的義務)的成本，或增加該行政代理、貸款人、該信用證發行人或參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的任何收件人的成本，或減少該行政代理、貸款人、該信用證發行人或任何收件人的任何已收或應收金額。利息或任何其他金額)，則借款人將向行政代理(如適用)支付額外的一筆或多筆款項，以補償行政代理(如適用)所發生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該貸款人或信用證出票人或該貸款人或該信用證出票人的任何放貸辦事處(如果有)的有關資本或流動性比率或要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人或信用證出票人的資本的回報率或該貸款人或信用證出票人的控股公司的資本(如果有)的回報率，或由該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人或信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或信用證發行人支付款項，否則借款人將不定期向該貸款人或信用證發行人或信用證發行人的控股公司支付款項，則借款人將不時向該貸款人或信用證發行人的控股公司支付款項，如果不是這樣的話(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或信用證發行人支付款項將補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的一筆或多筆額外金額。

(C)報銷證明。貸款人或信用證發行人出具的證明書，列明本節第(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向該貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未按照本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視情況而定)的日期前九(9)個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(除非，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)，並告知貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應將上述九(9)個月的期限延長至包括其追溯力的期限)。

(E)倫敦銀行同業拆息貸款準備金。只要每名貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持儲備，借款人須向該貸款人支付每筆LIBOR貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相等於該貸款人分配給該貸款的該等儲備的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終決定)，該額外利息須於該貸款的每個應付利息日期到期並須予支付。但借款人應至少提前十(10)天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並複印件給行政代理)。如果貸款人未能在相關付息日期前十(10)天發出通知，額外利息應自收到通知之日起十(10)天到期並支付。

第3.05節規定要求賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)任何貸款(基本利率貸款除外)的續期、轉換、付款或提前還款，而續期、轉換、付款或提前還款的日期並非該貸款的利息期的最後一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)因借款人依據第11.13節提出要求而在利息期最後一天以外的某一天轉讓倫敦銀行同業拆借利率貸款；

不包括預期利潤的任何損失，包括因清算或重新使用其為維持該等貸款而獲得的資金，或因終止該等資金所得的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣常行政費用。

為了計算借款人根據本節第3.05節向貸款人支付的金額，每家貸款人應被視為已通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款為其在LIBOR為此類貸款提供的每筆LIBOR貸款提供資金，金額和期限可比，無論此類LIBOR貸款實際上是否如此提供資金。

第3.06節規定了減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則應借款人的要求，該出借人或信用證出票人應在適用的情況下盡合理努力指定不同的出借辦公室用於資金或預訂。(2)如果出借人根據第3.04條提出賠償要求，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則該出借人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的出借辦事處用於資金或預訂。根據貸款人或信用證發行人的合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少

根據第3.01節或第3.04節(視屬何情況而定)支付的任何款項，或根據第3.02節(視何者適用而定)取消通知的需要，及(Ii)在每一種情況下，均不會使該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何重大的未償還成本或開支，亦不會在其他方面對該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)造成重大不利。借款人特此同意支付任何貸款人或信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節更換該貸款人。

第3.07節規定了美國人和美國人的生存。借款人在第三條項下的所有義務應在總承諾終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條
未受約束的物業

第4.01節介紹了初始未擔保物業的管理。截至截止日期，初始未擔保物業應由附表4.01所列物業組成。

第4.02節：所有車輛均已預留。

第4.03節規定了作為未設押財產的資格通知。借款人應向行政代理提供書面通知，説明可接受的財產被視為未設押財產。

第4.04節規定了申請資格。為使可接受的財產有資格被列為未設押財產，這種可接受的財產應滿足以下要求，除非所需貸款人另有批准：

(A)就該等可接受財產而言，不存在重大業權欠妥之處；

(B)該等可接受的財產須有合理通道使用公用事業；及

(C)該等可接受的財產不得有任何重大欠妥之處。

第4.05節：所有車輛均已預留。

第4.06節介紹了美國聯邦住房抵押貸款擔保公司(Guaranty)。在適用的附屬擔保人為貸款人和任何指定的衍生品提供者(附屬擔保)的利益執行並交付(或促使執行並交付)行政代理之前，可接受的財產不應被視為未擔保財產。

第4.07節規定了新的未擔保物業的准入規則。如果在本協議日期之後，借款人已向行政代理提交了第4.03節所述的通知，則該可接受的財產應被視為未設押財產。

第4.08節介紹了美國和日本之間的關係。[保留區].

第4.09節介紹了美國和日本之間的關係。[保留區].

第4.10節説明瞭排除事件的原因。下列事件中的每一項都應是關於未設押財產的“排除事件”：

(A)此類未擔保財產在本協議日期後發生重大環境事件或重大所有權缺陷，行政代理認為該缺陷以合理和真誠的方式行事，對此類未擔保財產的未擔保資產價值或可銷售性造成重大損害；

(B)行政代理人確定，該未擔保財產在該財產被視為未擔保財產之日之後發生了重大財產事件(或者，就該未擔保財產而言，就該未擔保財產而言，該事故合理地有可能成為重大財產事件)，行政代理人以合理和真誠的行動認定，該未擔保財產的未擔保資產價值或可銷售性受到了重大損害；(B)行政代理人認定，該財產在被視為未擔保財產之日之後發生了重大財產事件(或就該未擔保財產而言，沒有保險的意外傷害合理地有可能成為重大財產事件)；

(C)針對此類未設押財產而確立的進行工作或提供材料的留置權，或向此類未設押財產的所有人、行政代理或貸款人送達的任何停止通知，在提交或送達之日後三十(30)天內仍未得到滿足或解除擔保，且該留置權優先於之前或之後根據本協定發放的任何貸款；(C)該留置權在提交或送達之日起三十(30)天內仍未得到滿足或解除擔保，且該留置權優先於之前或之後根據本協定發放的任何貸款；

(D)(I)任何附屬擔保人(作為任何適用的可接受土地租契的租客)在遵守或履行該附屬擔保人須遵守或履行的任何適用的可接受土地租契的任何重要條款、契諾或條件方面的失責，而在該等條款、契諾或條件所規定的任何適用的寬限期及通知期屆滿後，該失責行為仍未得到糾正，或(Ii)任何適用的可接受土地租契所產生的租賃權應交出，或(Iii)任何適用的可接受土地租契應停止完全有效，或(Iv)任何適用的可接受土地租契因任何原因或在任何情況下應終止或取消，或未經行政代理同意，任何適用的可接受土地租契的任何實質性條款、契諾或條件應以本協議下不允許的任何方式進行修改、更改、補充、變更或修訂；和

(E)借款人應停止直接或間接擁有任何附屬擔保人100%(100%)的股權，該附屬擔保人擁有無擔保財產且無任何留置權(行政代理享有留置權除外)。

在任何排除事件發生後，行政代理應根據所需貸款人的指示自行決定，有權隨時隨時通知借款人(“排除通知”)，自該通知發出後十(10)個工作日起生效，只要該排除事件存在，該財產就不再被視為未受擔保的財產。(2)在任何排除事件發生後，行政代理有權隨時通知借款人(“排除通知”)，自該通知發出後十(10)個工作日起生效，且只要該排除事件存在，該財產就不再被視為無擔保財產。

如果行政代理遞交了排除通知，且該排除事件不再存在，則借款人可以就此向行政代理髮出書面通知(連同該條件已治癒的合理詳細證據)，只要該未擔保財產滿足本條第四款規定的被視為未擔保財產的所有要求，則該未擔保財產應被視為未擔保財產。根據第4.10節被排除在未擔保財產之外的任何財產隨後可恢復為未擔保財產，即使存在排除事件，也是如此，在該條款和條件下，即使存在排除事件，該未擔保財產也應被視為未擔保財產。根據第4.10節被排除在未擔保財產之外的任何財產，即使存在排除事件，也可以隨後恢復為未擔保財產，即使存在排除事件，只要該未擔保財產滿足本條第四款中規定的所有要求，即可視為未擔保財產

在發生第8.11(A)節規定的違約時，借款人有權在書面通知行政代理後選擇將一個或多個未設押財產指定排除為未設押財產，以便遵守第8.11(A)節，借款人此後有權選擇將任何此類未設押財產視為未設押財產，但此時此類未設押財產不存在排除事件。

第五條
信用延期的前提條件

第5.01節規定了初始信用延期的基本條件。各信用證發行人、週轉額度貸款人和各貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為正本或複印件(後面緊接着是正本)，除非另有説明，每份均由簽署貸款方的一名負責人員妥善籤立，每份均註明截止日期(如屬政府官員證書，則註明截止日期前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)本協議的簽約副本和足夠數量的擔保，以供分配給行政代理、每一貸款人和借款人的每一初始未擔保財產；

(Ii)借款人以每名要求承付票的貸款人為受益人而籤立的承付票；

(Iii)每一借款方的組織文件的副本，經該州或其成立或組織的其他司法管轄區(如適用)的適當政府當局核證為在最近日期是真實和完整的，並經該借款方的一名負責人員證明在截止日期是真實和正確的；

(Iv)行政代理所要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或各貸款方負責人的其他證書，以證明其每名獲授權擔任與本協議有關的責任人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(V)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明每一貸款方均已正式組織或組成，且每一貸款方均有效存在、信譽良好，並有資格在其所有權、租賃權或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區從事業務，但如不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，則不在此限；

(Vi)貸款當事人的律師DLA Piper LLP(US)對行政代理和每一貸款人就附件G所列事項以及所要求的貸款人可能合理要求的與貸款當事人和貸款文件有關的其他事項提出的有利意見；(Iv)貸款當事人的律師(美國)就附件G所列事項以及所要求的貸款人可能合理要求的與貸款當事人和貸款文件有關的其他事項向行政代理和每一貸款人提出的有利意見；

(Vii)每一貸款方的一名負責人員的證書，(A)附上與借款方籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及該借款方作為一方的貸款文件對該借款方的有效性，該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准；

(Viii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)證明第5.02(A)及(B)節指明的條件已獲滿足，及(B)證明自經審計財務報表的日期以來，並無發生或可合理預期會個別或整體造成重大不良影響的事件或情況；

(Ix)由借款人的一名負責人員簽署的截至截止日期的妥為填妥的符合規格證明書；

(X)現有信貸協議已經終止或與截止日期同時終止的證據，以及在現有信貸協議下擔保義務的任何留置權已經或同時與截止日期同時解除的證據；

(Xi)根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得且有效的證據；

(Xii)自協議日期起生效的付款指示協議；

(Xiii)借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日，向行政代理和每家貸款人提供行政代理或該貸款人要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)相關的文件和其他信息；(3)借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日向行政代理和每家貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例相關的文件和其他信息；

(Xiv)在截止日期前至少五天，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的每一貸款方應在截止日期前至少五(5)個工作日向行政代理和任何要求提供該借款方或該子公司的受益所有權證明的貸款人提交該證明；以及

(Xv)行政代理、擺動額度貸款人、信用證發行人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、單據、同意或意見。

(B)須在截止日期或之前繳付的任何費用，須已繳付。

(C)除非行政代理人放棄，否則借款人應已在截止日期前向行政代理人支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出構成借款人在結案程序中所發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。

在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第5.02節規定了對所有信用延期的限制條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾貸款轉換為另一種類型或繼續發放LIBOR貸款的已承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第VI條或任何其他貸款文件中所載的借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保，或在根據本協議或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸延期之日和截至該日為止，應在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)，但該等陳述和擔保明確提及在此情況下，上述陳述或保證應在較早日期在所有重要方面均真實和正確(但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面均真實且正確)，並且除就本節第5.02節而言，第6.05(B)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第7.01(B)節提供的最新陳述。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和(如果適用)週轉額度貸款人或適用的信用證發行人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(C)行政代理和(如適用)週轉貸款機構或適用的信用證發行人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)在實施該建議的信貸延期後，借款人應遵守第2.01(C)節的規定。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將承諾貸款轉換為其他類型或延續LIBOR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)、(B)和(D)節規定的條件的聲明和擔保。

第六條
陳述和保證

母公司和借款人各自向管理代理和貸款人聲明並保證：

第6.01節規定，保護公民的存在、資格和權力；遵守法律。母公司、借款人和每個附屬擔保人(A)是正式組織或組成的，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)在貸款當事人的情況下，籤立、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務；以及(C)在貸款當事人的情況下，執行、交付和履行其在貸款文件下的義務；以及(C)在貸款當事人的情況下，執行、交付和履行其在貸款文件下的義務；以及(C)在貸款當事人的情況下，執行、交付和履行其根據貸款文件承擔的義務；以及(C)在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律規定下具有良好的信譽；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每種情況下，否則在不會產生實質性不利影響的範圍內。

第6.02節禁止授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)不得違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)違反或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)違反任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束，或(C)違反任何法律，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)違反該人或其任何附屬公司的任何合約義務，或影響該人或其任何附屬公司的財產；或(Ii)違反任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決的約束；或(C)違反任何法律。

第6.03節規定了政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但已獲得、接受或作出(視情況而定)和本協議中規定的貸款文件除外。

第6.04節規定了該條款的約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已正式簽署和交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，除非強制執行可能受到與債權人權利有關或一般限制債權人權利的債務人救濟法或一般衡平法原則的限制。

第6.05節對財務報表進行了修訂；沒有實質性的不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在其所涵蓋的整個期間內一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)應按照GAAP在所涵蓋的每個期間內一貫適用的GAAP公平地列報母公司截至其日期的財務狀況及其在所涵蓋的每個期間的經營業績，除非其中另有明確註明；及(Iii)須顯示母公司截至有關日期的所有重大負債和其他直接或或有負債，包括税項、重大承諾和債務的負債

(B)根據第7.01(B)節交付的母公司最近一份未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表(I)是按照在其所涵蓋的整個期間一致適用的GAAP編制的，除非其中另有明確説明，以及(Ii)公平地列報母公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果，但須符合第I(I)和(Ii)條的規定。

(C)自經審核財務報表日期起及之後，以及自根據第7.01(A)或7.01(B)節最近一次提交財務報表之日起及之後，並無個別或整體上已或將會產生重大不利影響的事件或情況發生。

第6.06節規定不能提起訴訟。任何公司或針對其任何財產或收入的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議(據任何公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前)均無懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或針對其任何財產或收入的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)除非在附表6.06中明確披露，否則可以合理地預期個別或整體的行動、訴訟、訴訟、索賠或爭議會產生實質性的不利影響，並且在附表6.06中描述的事項中，可以合理地預期哪些變化會產生實質性的不利影響。

第6.07節規定，債權人不會違約。沒有一家公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面違約，這些義務可能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

第6.08節規定了財產所有權；留置權；股權。每間附屬擔保人均有良好的記錄及可出售的業權，以收取所有在其業務的日常運作中必需或使用的未設押物業的費用或有效租賃權益，但業權上的瑕疵(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。每個適用的附屬擔保人對該子擔保人擁有的未擔保財產擁有良好的記錄和可交易的費用，僅受第8.01節允許的留置權的限制，對該子擔保人擁有的未擔保財產的簡單所有權(或在可接受的土地租賃的情況下，為有效的租賃權)。每個附屬擔保人的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付和不可評估，並由適用持有人擁有，且沒有任何留置權(第8.01節允許的留置權除外)。

第6.09節對環境合規性進行了審查。

(A)各公司於日常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在法律責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行檢討，因此，母公司及借款人已合理地得出結論，除非附表6.09特別披露，否則該等環境法律及索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(B)在按照良好的商業或習慣做法進行適當的調查以確定任何財產是否存在污染後，不論行政代理或任何貸款人是否已經或此後獲得關於該財產的環境狀況的任何知識或報告，除非在提交給行政代理的環境報告中指明，並且除非該報告不能合理地預期有實質性的不利影響：(I)該財產未被用於(A)用於填埋、傾倒或其他廢物或危險物質處置活動或操作，或(B)該財產未被用於填埋、傾倒或其他廢物或有害物質處置活動或作業，或(B)該財產未被用於填埋、傾倒或其他廢物或有害物質處置活動或作業。出售、處理、加工或回收任何有害物質，或用於任何其他導致污染的用途，據各公司所知，在本合同日期之前的任何時間，相鄰財產均未發生此類使用；(Ii)目前在任何財產上沒有危險物質、儲罐(或類似船隻)，無論是地下還是其他地方、油底殼或油井；(Iii)沒有任何公司收到任何關於任何環境索賠或任何已完成的、待決的、擬議的或威脅的關於任何財產或鄰近財產上存在或釋放任何危險物質的調查或查詢的通知，或知曉任何關於任何財產或鄰近財產上的任何條件、使用或活動是否違反任何環境要求的通知；(Iv)每個物業的現狀、使用和活動不違反任何環境要求，任何公司(以及每個租户和轉租人)對任何物業的使用都符合並將符合所有適用的環境要求；(V)如果沒有任何物業出現在國家優先事項清單上，則任何聯邦或州的“超級基金”或“超級留置權”清單, 或任何地方、州或聯邦機構或部門維護的任何其他財產清單或數據庫，顯示已知含有或懷疑含有危險物質的財產；(Vi)從未有任何公司申請或被拒絕承保與任何財產有關的環境損害責任保險；(Vii)據任何公司所知，沒有任何公司因任何環境要求而獲得任何在任何財產上建造、佔用、運營、使用或進行任何活動的許可或授權；(Vii)據任何公司所知，沒有任何公司因任何環境要求而獲得在任何財產上建造、佔用、運營、使用或進行任何活動的許可或授權；(Vii)據任何公司所知，沒有任何公司因任何環境要求而獲得在任何財產上建造、佔用、運營、使用或進行任何活動的許可或授權；及(Viii)據任何公司所知，該物業並無地下或地上儲油罐。

第6.10節適用於保險公司。貸款方的財產由不屬於任何貸款方的財務健全和信譽良好的保險公司承保，保險金額和免賠額及承保的風險與在貸款方經營的地方從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的風險相同，且保險金額與免賠額相同，承保的風險與在貸款方經營地區擁有類似財產的公司通常承擔的風險相同。

第6.11節規定了更多的税收。這些公司已經提交了要求提交的所有重要的聯邦、州和其他納税申報單和報告，並支付了對它們或它們的財產、收入或資產徵收或徵收的所有重要的聯邦、州和其他税、評估、費用和其他政府費用，但那些正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出爭議，並且已根據GAAP為其提供了足夠的準備金或不會導致重大不利影響的除外，這些公司都已經提交了要求提交的所有重要的聯邦、州和其他納税申報單和報告，並支付了對它們或其財產、收入或資產徵收的所有重要的聯邦、州和其他税收、評估、費用和其他政府費用。沒有針對任何公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。任何貸款方及其子公司均不是任何分税協議的一方。

第6.12節規定了對ERISA合規性的要求。

(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。每個根據法典第401(A)節擬為合格計劃的養老金計劃已收到國税局的有利決定函，大意是該計劃的表格根據法典第401(A)節是合格的，並且與之相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信函的申請目前正在由國税局處理。據父母和借款人最清楚的情況，沒有發生任何事情會阻止或導致這種合格納税地位的喪失。母公司和每一家ERISA附屬公司已根據守則第412節向每個計劃提供了所有必要的捐款，並且沒有根據守則第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(B)就任何會有材料的圖則而言，並無懸而未決的或據父母及借款人所知的任何政府當局威脅提出的索償、訴訟或訴訟或行動

副作用。對於任何已導致或將產生重大不利影響的計劃，均未發生被禁止的交易或違反受託責任規則。

(C)(I)沒有發生ERISA事件，母公司或任何ERISA關聯公司都不知道任何事實、事件或情況會構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件；(Ii)母公司和每個ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最近估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，母公司或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況會導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)母公司或任何ERISA關聯公司除支付保費外，均未對PBGC產生任何負債(V)母公司或任何ERISA附屬公司均未從事可能受ERISA第F4069條或第T4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在任何事件或情況會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟程序終止任何養老金計劃，在每種情況下，都會導致個別或總體負債超過閾值金額。

(D)截至截止日期，借款人沒有也將不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(符合“聯邦法規”第29章2510.3-101節的含義，經“國際財務報告條例”第3(42)節修改)。

第6.13節規定管理所有子公司；股權。於截止日期，母公司及借款人除附表6.13(A)部具體披露之附屬公司外，並無其他附屬公司，而該等附屬公司之所有未償還股權已有效發行、已繳足及毋須評税，並由一間公司按附表6.13(A)部指明之金額擁有，且無任何留置權。截至截止日期，除附表6.13(B)部分具體披露的權益外，母公司和借款人均沒有在任何其他人中擁有任何直接或間接股權。各附屬擔保人的所有未償還股權均已有效發行、已悉數支付及無須評估，並由適用持有人按附表6.13(C)部分所指明的金額擁有，且無任何留置權。

第6.14節規定了新的保證金規定；投資公司法。

(A)母公司及借款人並無參與，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)母公司、借款人、任何控制借款人的人或任何其他公司均沒有或無須根據1940年“投資公司法”註冊為“投資公司”。

第6.15節規定了信息披露制度。

(A)母公司和借款人已向行政代理和貸款人披露任何公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，這些協議、文書和文件將單獨或整體地產生重大不利影響。任何公司或代表任何公司向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式)與本協議的談判以及根據本協議的談判或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體，不包含任何重大的事實錯誤陳述，也沒有根據其作出陳述的情況陳述任何必要的重大事實，不具有誤導性；但條件是(A)就預計的財務資料而言，母公司及借款人只表示該等資料是真誠地根據當時相信是合理的假設而擬備的；及(B)就借款人所提供的任何租約摘要而言，據借款人所知，該等資料不會包含任何重大的錯報事實或沒有陳述任何重要資料。

根據陳述所處的情況，作出陳述所需的事實，而不是誤導性的。

(B)截至截止日期，實益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第6.16節規定必須遵守法律。各公司在所有重大方面均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，除非在下列情況下：(A)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定會產生重大不利影響。

第6.17節介紹了納税人識別碼。自本協議之日起，每一貸款方真實、正確的美國納税人身份識別碼已於2002年11月1日的時間表中列明。

第6.18節規定了與知識產權有關的法律問題；許可證等。每一貸款方擁有或有權使用其各自業務運營所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“IP權利”)，且不與任何其他人的權利衝突，除非在每種情況下不這樣做會產生實質性的不利影響，否則不能使用這些商標、服務標誌、商號、版權、專利權、特許經營權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，不與任何其他人的權利相沖突，除非在每種情況下不這樣做會產生實質性的不利影響。據各貸款方所知，任何貸款方目前或正在考慮採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人擁有的任何權利，但此類侵權不會產生實質性不利影響的情況除外。除附表6.18特別披露外，就各貸款方所知，並無任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決或受到威脅，無論是個別的或整體的，都不會產生實質性的不利影響。

第6.19節：所有車輛均已保留。

第6.20節規定了破產保護和償付能力。任何貸款方(A)未訂立或簽署本協議或任何其他貸款文件，其實際意圖是阻礙、拖延或欺詐任何債權人，以及(B)未收到合理等值以換取其在貸款文件下的義務。在任何貸款生效後，貸款當事人資產的公允可出售價值整體超過並將在任何此類貸款發放後立即超過貸款當事人的總負債，包括次級負債、未清算負債、爭議負債和或有負債。貸款方的資產整體而言，並不構成進行或擬進行的業務所需的不合理的小額資本，亦不會在作出任何貸款後立即構成不合理的小額資本。貸款方不打算承擔超出其到期償債能力的債務和負債(包括或有負債和其他承諾)(考慮到貸款方收到現金的時間和金額，以及貸款方義務的應付金額)。在過去七(7)年中，沒有根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起訴訟，借款人或任何其他貸款方在過去七(7)年中從未為債權人的利益進行轉讓或利用任何破產行為為債務人的利益。任何貸款方均未考慮根據任何債務人救濟法提交請願書或清算其全部或大部分資產或財產(本協議允許的處置除外)，且任何貸款方都不知道有任何人在考慮向其或任何其他貸款方提出此類請願書。

第6.21節規定了母公司REIT的地位。母公司從截至2013年12月31日的納税年度開始有資格成為房地產投資信託基金，並將在此後的每個納税年度保持資格。

第6.22節規定了勞工事務。(A)在國家勞動關係委員會，沒有針對任何公司的重大不公平勞動行為投訴懸而未決，或據每家公司所知，對任何公司構成威脅的重大不公平勞動行為投訴，以及在本協議日期沒有對任何公司產生或根據任何集體談判協議引起的重大申訴或重大仲裁程序，或據任何公司所知，對任何公司構成威脅的重大申訴或重大仲裁程序，在任何一種情況下，都會導致

(B)任何公司不會面臨重大罷工、勞資糾紛、減速或停工，或(B)據任何公司所知，任何公司都不會受到會導致重大不利影響的重大罷工、勞資糾紛、減速或停工的威脅。

第6.23節規定了土地租賃公司的代表權。

(A)適用的附屬擔保人已按照行政代理的要求向行政代理交付每份可接受的土地租賃的真實和正確的副本。

(B)每份可接受的土地契約均具有十足效力。

第6.24節適用於管理未受約束的物業。據借款人所知，除非下列任何事項不屬實和正確，否則不會產生重大不利影響：

(A)每個未設押財產均符合所有法律，包括所有分拆和劃片要求，而不依賴於任何毗鄰或鄰近的財產。任何貸款方均未收到任何人的通知或索賠，稱未擔保財產或其任何使用、活動、運營、維護或維護不符合任何法律，除非以書面形式向行政代理披露，否則對此類不符合情況一無所知；

(B)貸款當事人沒有直接或間接轉讓、轉讓或以其他方式處置或轉讓(或同意轉讓)與未擔保財產有關的任何開發權、航權或其他類似的權利、特權或屬性，包括根據任何分區或財產使用條例或其他法律產生的權利、特權或屬性；

(C)每一未設押財產均可提供使用每一未設押財產及其為其預定目的進行運營所需的所有公用事業服務；

(D)每項未作抵押財產的當前使用在所有重要方面均符合所有適用的分區條例、規例和影響該等未作抵押財產的限制性契諾，任何具有司法管轄權的政府主管當局的所有用途限制均已獲得遵守；及

(E)未按第7.03(F)節通知行政代理的未擔保財產不是任何未決的或據任何貸款方所知的威脅譴責或實質性不利分區程序的標的。

第6.25節描述了美國和OFAC之間的關係。任何貸款方，據任何貸款方所知，任何關聯方(I)目前不是任何制裁的對象，(Ii)其位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(Iii)其(在過去五(5)年內)正在或曾經(在過去五(5)年內)與現在或當時受到制裁的任何人或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人進行任何交易。任何貸款或任何貸款所得款項均未直接或間接用於放貸、出資、提供或以其他方式提供資金，以資助任何指定司法管轄區內的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區內的任何人、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人或任何制裁對象的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、首席安排人、行政代理、任何信用證發行者或擺線貸款人)違反制裁規定。每一貸款方、其各自的官員，據母公司和借款方所知，其各自的董事、員工和代理人以及任何關聯方在所有實質性方面都遵守反腐敗法律。任何信貸展期、任何信貸展期收益的使用或本協議中考慮的其他交易都將違反反腐敗法或適用的制裁措施。本協議項下信用延期的作出或其收益的使用均不違反《愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或任何與此相關的授權立法或行政命令或其後續法規。每一貸款方在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

第6.26節規定了受影響的金融機構的風險。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第七條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(不包括或有賠償義務，只要沒有提出引起該貸款或賠償義務的未清償債權)將繼續未付或未清償，或任何信用證仍未清償：

第7.01節列出了財務報表。母公司和借款人中的每一方都應以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節向行政代理和每一貸款人交付：

(A)在母公司每個會計年度結束後一百零五(105)天內(或如果更早，則在要求向SEC提交而不實施SEC允許的任何延期的日期後十五(15)天內)(從截至2018年12月31日的財年開始)，母公司在該財年結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合損益表或經營表、股東權益變動和該財年的現金流量，(從截至2018年12月31日的財年開始)，但無論如何，在任何情況下都應在母公司每個會計年度結束後一百零五(105)天內(或如果在更早的情況下，在不實施SEC允許的任何延期的情況下，在十五(15)天內)(從截至2018年12月31日的財年開始)，在每一種情況下，以比較的形式列出上一會計年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，這些合併報表將被審計，並附有被要求的貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外的約束或例外；和

(B)在母公司每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後的每一個會計季度結束後六十(60)天內(或如果更早，則在要求提交給證券交易委員會的日期後五(5)天內)(從截至2018年6月30日的財政季度開始)，儘快(從截至2018年6月30日的財政季度開始)提供母公司、借款人及其子公司在該會計季度結束時的合併資產負債表，以及該財務季度和部分財務季度的相關綜合損益表或經營表以及母公司當時結束的那部分會計年度的股東權益和現金流量的相關合並報表，每一種情況都以適用的比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，該等合併報表須經母公司的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人證明為按照公認會計原則公平地反映了母公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅受正常情況的規限。

對於根據第7.02節提供的材料中包含的任何信息，父母和借款人不得根據上述第(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定並不減損父母和借款人在上文第(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

第7.02節介紹了認證證書；其他信息。母公司和借款人中的每一方都應以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節向行政代理和每一貸款人交付：

(A)與交付第7.01(A)及(B)節所提述的財務報表同時交付一份由借款人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、司庫或控權人簽署的妥為填妥的符合證明書(除非行政代理人或貸款人要求交付籤立的正本，否則可借包括傳真或電子郵件在內的電子通訊方式交付，並須就所有目的當作為其正本真確的副本)；

(B)在行政代理人提出要求後，立即提供獨立會計師向母公司董事會(或董事會審計委員會)提交的與母公司賬目或賬簿有關的任何詳細審計意見或審查報告的副本；

(C)每份發送給母公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能提交或要求提交給證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，以及根據本條例無需交付給行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本；

(D)根據任何契據、貸款或信貸或類似協議的條款向母公司或借款人的任何公開持有的債務證券的任何持有人提供的任何報表或報告的副本，在提交後立即提交，而根據第7.01節或第7.02節的任何其他條款，無需以其他方式向貸款人提供該等報表或報告的副本；(D)根據第7.01節或第7.02節的任何其他條款，向母公司或借款人的任何公開持有的債務證券的持有人提供的任何報表或報告的副本；

(E)迅速並無論如何在母公司或借款人收到後五(5)個工作日內，將從SEC(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構就任何公司的財務或其他運營結果進行的任何重大調查或其他重大查詢的每一份通知或其他通信的副本，除非該機構限制這樣做；以及

(F)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關母公司或借款人的業務、財務或公司事務或任何未設押財產的補充信息，或對貸款文件條款的遵守情況。

根據第7.01(A)或(B)節或第7.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)母公司或借款人(A)以一般公眾可訪問的方式向美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何後繼者)提交任何此類文件的日期，或(B)郵寄此類文件的日期。或在互聯網上的母公司和借款人的網站上提供鏈接，網址見附表11.02所列的網址；或(Ii)將這些文件張貼在每個貸款人和管理代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有的話)上的母公司和借款人的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司和借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

母公司和借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過將借款人材料張貼在IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證發行人提供由或代表母公司和借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)可能或上述任何人士各自的股權，以及可能就該等股權從事投資及其他與市場有關的活動的人士。母公司和借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，母公司和借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於母公司和借款人的任何重大非公開信息或美國聯邦和州證券法規定的他們的股權(但在該等借款人材料構成信息的範圍內, 它們應按照第(11.07)節中的規定處理；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過平臺指定的“公共信息”部分提供；以及(Z)行政代理和首席安排者有權處理任何不屬於公共信息的借款人材料

標記為“PUBLIC”的內容僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。

第7.03節規定了不同的限制通知。父母和借款人中的每一方在得知後應立即通知行政代理，行政代理應通知每一貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會產生重大不良影響的任何事宜；

(C)發生任何已導致或將會導致任何公司負債總額超過門檻的ERISA事件；

(D)針對任何未設押財產提起或以書面威脅提起的任何實質性訴訟、仲裁或政府調查或法律程序，以及其中的任何實質性發展；

(E)穆迪、惠譽或標普宣佈改變債務評級或債務評級的“展望”；

(F)對任何未設押財產的任何部分進行任何實際或書面威脅的譴責或分區程序，就任何此類徵用進行的任何談判，或對任何未設押財產的任何實質性損失或實質性損害，但在不能合理預期其產生實質性不利影響的範圍內除外；

(G)關於任何未設押財產的任何意外事故，但在不能合理預期該意外事故會產生實質性不利影響的範圍內除外；

(H)對失效或不再完全有效的任何未設押財產所需的任何物質許可、許可證、證明或批准，或任何人關於任何未設押財產或其任何使用、活動、運營或維護均不符合任何法律的任何索賠，但在不能合理預期其產生實質性不利影響的範圍內不在此限；(H)對失效或不再有效的任何未設押財產所需的任何物質許可、許可證、證明或批准，或任何人關於任何未設押財產或其任何使用、活動、運營或維護均不符合任何法律的任何索賠；

(I)任何公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定；和

(J)任何針對任何公司的待決或威脅的勞資爭議，以及任何勞資爭議中的任何實質性進展，但不能合理預期其會產生重大不利影響的情況除外。

根據第7.03節的規定，每份通知應附有家長和借款人的責任官員的聲明，聲明中提到的事件的細節，並説明家長和/或借款人已經和建議就此採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

第7.04節規定了債務的償還。母公司和借款人中的每一方應並應促使對方在到期和應付的情況下支付和解除其所有義務和債務，包括：(A)對借款方或其財產或資產的所有税負、評估和政府收費或徵税，除非借款方正在通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪這些債務和債務，並且該借款方正在按照GAAP保持充足的準備金；(B)所有合法申索，如不支付，根據法律會成為對其財產的留置權，但第8.01(A)至(G)條所準許的類型的留置權除外；及。(C)處理所有到期並須支付的債項，但在每種情況下，如不這樣做不會導致重大的不利影響，則不在此限。

第7.05節規定了保護存在等問題。母公司和借款人中的每一方均應，並應促使對方借款方(A)在其組織的司法管轄法律下保持、續訂和維持其合法存在和良好信譽，但第8.04節允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響；以及(C)保全或續展其所有知識產權，否則將產生重大不利影響。

第7.06節規定了物業的維護和維護。母公司和借款人中的每一方均應，並應促使對方公司(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但不這樣做不會造成重大不利影響的情況除外；(B)對其進行所有必要的維修，並更新和更換，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響；(C)在操作和維護其(I)未設押物業，以及(Ii)其其他物業時，使用業內典型的謹慎標準，除非不這樣做不會產生重大不利影響；及(D)保持未抵押物業處於良好狀態、維修、運作狀況及外觀，使所有必要的維修、更新、更換、增加及改善得以迅速進行，且不允許任何未抵押物業被誤用、濫用或浪費或變質(正常損耗除外)，除非未能這樣做不會造成重大不利影響。

第7.07節規定了保險的維護。母公司及借款人均應，並應促使對方公司向並非任何公司聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司提供有關其物業及業務的保險(包括洪水保險(如有或需要))，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞，其種類及金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的種類及金額相同。

第7.08節規定了遵守法律的義務；受益所有權規定。母公司和借款人均應，並應促使對方附屬擔保人：(A)在所有實質性方面遵守所有法律(包括但不限於反腐敗法和適用的制裁)的要求，以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(I)該等法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(Ii)若未能遵守有關規定不會造成重大不利影響，(B)通知行政代理及先前收到實益所有權證明的每一貸款人，實益所有權證明中所提供的資料如有任何更改，會導致其中確定的實益擁有人名單更改，及(C)應行政代理或任何貸款人的合理要求，迅速向行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)提供其為遵守實益所有權規例而要求的任何資料或文件。

第7.09節介紹了出版的書籍和記錄。母公司和借款方均應，並應促使對方公司：(A)保存適當的記錄和賬簿，其中應一致應用符合GAAP的完整、真實和正確的分錄，記錄涉及每家公司資產和業務的所有財務交易和事項(視情況而定)；及(B)保存該等記錄和賬簿，其實質上符合對任何公司擁有監管管轄權的任何政府當局(視情況而定)的所有適用要求。

第7.10節規定了監管檢驗權。在承租人權利的約束下，母公司和借款人中的每一方應允許並應促使對方借款方允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問、檢查和拍攝任何未抵押財產及其任何其他財產，檢查其公司、財務和運營記錄，以及任何類型或性質的所有記錄數據，而不考慮記錄介質，包括所有軟件、文字、計劃、規範和圖表，並複製其副本或從中摘錄，以及

在正常營業時間內，在合理提前通知適用貸款方的情況下，且除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則在連續十二(12)個月的任何期間內不得超過一次；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，且無需事先通知，但受租户權利的約束。行政代理代表自身或貸款人對未抵押財產或賬簿和記錄(包括任何種類或性質的記錄數據)進行的任何檢查或審計，無論記錄介質包括任何貸款方的軟件、文字、計劃、規格和示意圖，或採購文件、財務和其他信息，均應僅用於行政代理和貸款人的保護，不應構成對任何貸款方或任何其他人關於條件、結構、未擔保財產的維護或運營，行政代理人對給予行政代理人的任何證明的批准，也不解除任何貸款方對借款人或任何其他貸款方的義務。

第7.11節規定，禁止使用收益。母公司及借款人各自應並應促使對方公司使用信貸延期所得款項(A)為公司在現有融資下的義務提供再融資，(B)為收購物業提供資金，(C)支付與其物業有關的運營和租賃費用，以及(D)用於一般公司用途，在任何情況下均不得違反任何法律或任何貸款文件。(D)在任何情況下，均不得違反任何法律或任何貸款文件，並應促使對方使用信貸延期所得款項，為收購物業提供資金，(C)支付與其物業有關的運營和租賃費用，以及(D)在任何情況下，不得違反任何法律或任何貸款文件。

第7.12節規定了環境問題的解決辦法。父母和借款人中的每一方應並應促使對方借款方：

(A)違規行為；向行政代理髮出通知。使用合理的努力來：

(I)保持未擔保財產不受污染，除非不能合理預期任何不這樣做會產生實質性不利影響；

(Ii)迅速向行政代理交付一份由貸款方或其代表根據重大違反任何環境要求而編寫的關於任何財產或任何貸款方的每份報告的副本，只要該報告可合理預期會產生重大不利影響；和

(Iii)在任何貸款方首次獲知任何環境索賠和/或危險物質的性質和範圍以及所有相關情況後，應在可行的情況下儘快以書面形式通知行政代理任何環境索賠或發現任何可合理預期會產生重大不利影響的未擔保財產上的任何污染。(Iii)在任何貸款方首次獲得相關信息(包括環境索賠和/或危險材料的性質和範圍以及所有相關情況)後，儘快以書面形式通知行政代理任何環境索賠或任何未擔保財產上發現的任何污染。

(B)現場評估和信息。如果家長或借款人未能遵守第7.12(A)節的規定，或者如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，則在行政代理人提出要求時，應不時向行政代理人提交一份在行政代理人提出請求之日後七十五(75)天內作出的環境評估(下文定義)，費用由借款人承擔，但除非違約事件存在，否則每一日曆年不得超過一次。本協議中使用的術語“環境評估”是指一份關於任何或所有未擔保財產的環境評估報告，其範圍應符合ASTM制定的準則(包括採集土壤鑽探、空氣和地下水樣本以及其他地面和地下測試)，這是行政代理人可能合理地要求由行政代理人合理接受的特許環境諮詢公司執行的。各適用貸款方應與每家進行此類環境評估的諮詢公司合作，並應向諮詢公司提供借款方可獲得的所有信息，以便於完成環境評估。如果任何借款人未能在行政代理人提出請求後三十(30)天內向行政代理人提供一份與可接受的環境諮詢公司簽訂的提供此類環境評估的協議副本，或任何貸款人未能向行政代理人提供

行政代理人在行政代理人提出要求後七十五(75)天內，經書面通知家長和借款人，行政代理人可安排進行任何此類環境評估，費用和風險由借款人承擔。在承租人權利的約束下，行政代理及其指定人在收到書面通知後，特此被授予未擔保物業的使用權，並獲得一份附帶權益且不可撤銷的許可證，以便進行或導致進行此類環境評估。？行政代理人可以在適用法律要求的範圍內，向任何政府當局披露行政代理人曾經掌握的有關未擔保財產的環境狀況或合規性的任何信息，但除非法律要求，否則行政代理人沒有義務披露任何此類信息。行政代理人沒有責任對未擔保物業進行任何環境評估，在任何情況下，行政代理人進行的任何此類環境評估都不會或不會產生關於未擔保物業上存在或不存在任何有害物質，或已經或將會遵守任何環境要求的陳述，任何公司或任何其他人也無權依賴行政代理人或應行政代理人的要求進行的任何環境評估，但行政代理人應向母公司和借款人交付該報告的副本。行政代理或任何貸款人均無任何注意義務保護任何公司或任何其他人員免受任何有害物質或其他不利條件的影響，或將影響未擔保財產的其他不利條件告知他們。

(C)補救行動。如果在任何時候，無論原因如何，發現任何可合理預期會對任何未擔保財產產生實質性不利影響的污染，(I)除採取貸款文件所設想的充分使用和受益該未擔保財產所需的其他行動外，(I)立即按照所有適用的環境要求，由適用的貸款方承擔全部費用，移除、處理和處置危險材料，並向行政代理提供令人滿意的證據；(I)在任何時候，不論原因如何，均可發現對任何未擔保財產產生實質性不利影響的任何污染，並向行政代理提供令人滿意的證據，以遵守所有適用的環境要求，移除、處理和處置有害物質；以及(Ii)如果行政代理人提出合理要求，應在行政代理人提出請求後三十(30)天內向行政代理人提供保證金、信用證或其他財務擔保，包括自我擔保，證明行政代理人信納所有必要的資金隨時可用於支付前款第(I)項所要求的行動的費用和開支，並解除因未擔保財產上存在危險物質而對該未擔保財產設定的任何評估或留置權。補救行動完成後，適用的貸款方應立即請求監管部門批准, 採取一切合理措施加快核發此類核準書，並在收到核準書後，向行政代理人遞交一封信函，表明不需要對適用的未設押財產採取進一步行動，或由適用的監管機構進行類似確認，確認已採取併成功完成上述所有必要的補救行動，使適用的監管機構滿意。貸款方在向行政代理機構提供此類確認之前，不得被視為已履行本條款規定的補救義務。

第7.13節規定，禁止土地租賃。僅就未設押財產而言，父母和借款人中的每一方應並應促使對方借款方：

(A)在各要項上勤奮履行和遵守作為該可接受土地租契租客的任何可接受土地租契的所有條款、契諾及條件；及

(B)立即通知行政代理(I)向適用的附屬擔保人發出關於該附屬擔保人在任何可接受的地面租賃下違約的任何通知，並在該附屬擔保人收到該通知的五(5)個營業日內向行政代理交付該通知的真實副本，以及(Ii)業主在任何可接受的地面租賃下的任何破產、重組或無力償債或任何有關通知，並在適用子公司的五(5)個營業日內向行政代理交付該通知的真實副本

(C)應行政代理人在可行使任何該等選擇權的最後一天前三十(30)天內的任何時間提出的要求，行使延長或續訂可接受土地租賃期限的任何個別選擇權，每名適用的附屬擔保人在此明確授權並指定行政代理人為其事實受權人，以行政代理人的名義或代表其行使任何該等選擇權

輔助擔保人，授權書不可撤銷，視為附帶利息。

如果適用的附屬擔保人未能履行或遵守該附屬擔保人的任何可接受土地租賃條款、契諾或條件，並且未能在其規定的任何適用治療期屆滿前予以補救，則行政代理人有權(但沒有義務)支付任何款項，並執行任何適當的行動或採取任何適當的行動，以促使該附屬擔保人履行或履行該可接受土地租賃的所有條款、契諾和條件，或採取適當的行動或採取任何適當的行動，以使該附屬擔保人履行或履行該等可接受土地租賃的所有條款、契諾和條件，但行政代理人沒有義務支付任何款項、履行任何作為或採取任何適當的行動，以促使該附屬擔保人履行或履行該等可接受土地租賃的所有條款、契諾和條件。根據該等可接受的地契，租約應保持不受損害，且不會違約。如果根據任何可接受的土地租約的房東應向行政代理交付該可接受的土地租契下的任何違約通知的副本，則該通知應構成對行政代理的全面保護，使其不會因行政代理真誠地依賴其採取或不採取的任何行動而受到保護。

第7.14節適用於管理未受約束的物業。

(A)除非不遵守下列任何規定不會產生重大不利影響，否則父母和借款人中的每一方應並應盡商業上合理的努力促使對方貸款方或適用的承租人：

(I)繳付所有房地產税及非土地財產税、評税、水費或污水渠租金、地租、維護費、附加費及任何其他費用，包括現在或以後就任何未設押財產或其任何部分而徵收或評估或徵收的金庫費用及使用任何未設押財產的拱頂、溜槽及類似地方的許可費(但由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議的財產除外)；

(Ii)在到期時迅速支付(或促使支付)與任何未設押財產有關的所有賬單和費用，包括與任何未設押財產有關的勞務、材料和特定裝配物(勤奮進行的適當訴訟程序誠意提出爭議的費用除外)，並且在任何情況下，決不允許就任何未設押財產或其任何部分設立或存在任何其他或附加留置權或擔保權益，但第8.01節允許的留置權除外；以及(B)在任何情況下，除第8.01節允許的留置權外，不得設立或存在任何其他或額外的留置權或擔保權益；以及

(Iii)按照借款方審慎的商業判斷，按照所有法律，以良好和熟練的方式在所有重要方面運營未擔保物業。

(B)除非違約不會對未設押財產的整體價值產生重大不利影響，否則母公司和借款人中的每一方應並應促使對方借款方在貸款方擁有和控制的範圍內，保存、保護、續期、延伸和保留為每一未設押財產授予或適用的所有實質性權利和特權，並應促使對方在貸款方擁有和控制的範圍內保存、保護、續期、延伸和保留為每個未設押財產授予的或適用於每個未設押財產的所有實質性權利和特權。

第八條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(不包括或有賠償義務，只要沒有提出引起該貸款或賠償義務的未清償債權)將繼續未付或未清償，或任何信用證仍未清償：

第8.01節規定了更多的留置權。父母和借款人中的每一方不得，也不得允許任何其他貸款方直接或間接在任何未擔保財產上設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列財產除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在本協議日期存在並列於附表8.01的留置權；

(C)尚未到期及須繳付的税款的留置權，或正真誠並借勤奮進行的適當法律程序爭辯的税款的留置權(如有關該等税款的儲備金已按照公認會計原則保持在適用人的簿冊上)；

(D)在通常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過三十(30)天，或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序爭辯，但須在適用的人的簿冊上備存足夠的儲備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)影響不動產的地役權、通行權、限制、限制性契諾、侵佔、突起及其他相類產權負擔，而該等產權負擔總額並不重大，且在任何情況下均不會對受其規限的財產的價值造成重大減損，亦不會對適用人士的正常業務運作造成重大幹擾；

(G)根據第9.01(I)節對不構成違約事件的款項的支付判決進行擔保的留置權；

(H)租客根據租契或分租契享有的權利，而該等權利不會干擾該人的通常業務經營；

(I)為傢俱、陳設或類似資產的個人財產融資租賃、資本租賃義務以及固定資產或資本資產的其他購款義務提供擔保的留置權；但條件是：(I)該等留置權在任何時間都不會拖累該債務融資的財產以外的任何財產；(Ii)借該等留置權擔保的債務不超過在取得當日取得的財產的成本或公平市價(以較低者為準)；及(Iii)就資本租賃而言，該留置權

(J)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的留置權；

(K)在任何業主業權保險單或其他業權報告中披露並由行政代理人接受並予以更新的所有留置權、產權負擔及其他事項；及

(L)行政代理人經其合理酌情決定權以書面批准的其他名稱和調查例外情況。

第8.02節討論了債務問題。父母和借款人中的每一方不得，也不得允許任何其他借款方產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在本條例日期仍未清償並列於附表8.02的債項，以及該等債項的任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債項的款額不得增加，但增加的款額須相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用及開支，而該款額須相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；

(C)(I)借款人或母公司就借款人或任何其他擔保人以其他方式允許的債務提供的擔保，(Ii)母公司或借款人就任何非擔保人子公司根據本條例以其他方式準許的債務提供的擔保，如果根據本條款進行的擔保，(Ii)、(X)在緊接作出擔保之前或緊接作出擔保之後不存在違約，以及(Y)不存在違反第8.8.節所列財務契諾的情況，則為(I)借款人或母公司就借款人或任何其他擔保人以其他方式允許的債務提供擔保；及(Y)就任何非擔保人子公司根據本條例以其他方式準許的債務而言，如果不存在違反第8.8節所列財務契諾的情況，則對借款人或母公司的擔保(三)在正常經營過程中設立的非擔保人子公司；

(D)借款人或根據任何掉期合約而存在或產生的任何附屬公司的義務(或有義務或其他義務)，但該等義務須由該人在通常業務運作中訂立，目的是直接減輕與該人持有或合理預期持有或合理預期的負債、承擔、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或以“市場觀點”為目的；

(E)在第8.01(I)節規定的限制範圍內與固定資產或資本資產的資本租賃和購買貨幣義務有關的債務，以及在正常業務過程中發生的以貿易應付款項形式的無擔保債務；以及

(F)借款人或母公司在本協議日期後發生或承擔的無擔保債務，或以對母公司或借款人的資產(任何未擔保財產或任何貸款方的股權除外)的留置權作為擔保的債務；但根據本節第8.02(F)節，只有在以下情況下才允許這種債務：(I)在緊接該債務產生或承擔之前或緊接之後，不存在違約，以及(Ii)不存在違反財務契諾的情況；以及(Ii)如果不存在違反財務契諾的情況，則根據本節第8.02(F)節，不得允許此類債務：(I)在緊接該債務產生或承擔之前或之後，不存在違約；以及(Ii)如果不存在違反財務契諾的情況

第8.03節介紹了美國證券投資公司(Investments)。母公司和借款人都不應該也不允許公司進行除以下以外的任何投資：

(A)現金或現金等價物形式的投資；

(B)在本合同日期存在並列於附表6.13的投資；

(C)向借款人及附屬公司的高級人員、董事及僱員墊款，以供旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途；

(D)擔保人和借款人以股權形式進行的投資，以及借款人對任何全資子公司的投資，以及借款人直接或任何全資子公司對擁有位於美國境內的功能性工業、製造、倉庫/分銷和/或寫字樓房地產資產的另一全資子公司的投資，但在每種情況下，借款人或子公司持有的投資均符合第8.03節(第8.03(D)節除外)的規定；

(E)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資；

(F)對非全資子公司和非合併關聯公司的投資；

(G)抵押貸款和夾層貸款的投資；

(H)對未改善的土地持有量和在建工程的投資；

(I)母公司為贖回、轉換、交換、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購而進行的投資，直接或間接地贖回、轉換、交換、退休、償還或以其他方式收購母公司或借款人現在或以後尚未償還的任何股權，但不得超過下文第8.06節所允許的範圍；及

(J)任何時候不得超過總資產價值百分之十(10%)的其他投資。

第8.04節介紹了一些根本性的變化。母公司及借款人均不得，亦不得準許任何其他貸款方直接或間接與另一人合併、解散、清盤、合併或併入另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置予任何人或以任何人為受益人而處置(不論是現在擁有的或以後獲得的)，但只要失責事件並未發生，且該失責事件並未持續或將會導致失責事件發生，則屬例外：

(A)任何貸款方(父母或借款人除外)可以與(I)父母或借款人合併，條件是父母或借款人(視情況而定)應是繼續或尚存的人，或(Ii)任何其他貸款方，或(Iii)任何其他人，但如果它擁有無擔保財產且不是尚存實體，則該財產應不再是無擔保財產；

(B)任何貸款方(母公司或借款人除外)可將其全部或基本上所有資產(在自願清盤或其他情況下)處置給另一貸款方；

(C)任何貸款方均可在正常業務過程中以公允價值處置該貸款方擁有的財產；及

(D)母公司或借款人可以與另一人合併或合併，只要母公司或借款人(視屬何情況而定)是尚存的實體，在交易生效後仍應形式上遵守下文第8.14節規定的契諾，並且借款人應至少提前十五(15)個工作日向行政代理髮出關於合併或合併的書面通知，該通知應包括關於上述形式合規性的證明，借款人同意

本節規定不得視為禁止在正常業務過程中出售或租賃財產或財產的一部分。

第8.05節規定，我們需要更多的資產處置。父母、借款人或任何貸款方不得進行任何處分或訂立任何協議進行任何處分，但下列情況除外：

(A)在通常業務運作中處置陳舊或破舊的財產，不論該等財產是現在擁有或其後取得的；

(B)在正常業務過程中處置存貨；

(C)公平交易中物業或其他資產的任何其他處置；條件是借款人和母公司在交易生效後仍將形式上遵守第8.14節規定的契諾。

第8.06節禁止限制支付。母公司和借款人均不得，也不得允許任何其他公司直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，但以下情況除外：(A)最低分派、(B)任何公司向借款人或母公司支付的限制性付款，或(C)只要不發生違約事件，且在付款時仍在繼續或將由此導致的其他限制性付款。

第8.07節説明瞭商業性質的變化。除第8.03節允許的投資外，母公司和借款人中的每一方不得，也不得允許任何其他貸款方直接或間接從事與公司在本合同日期所經營的那些業務或與其實質相關或附帶的任何業務有實質性不同的任何重要業務。

第8.08節規定，禁止與附屬公司進行更多交易。母公司及借款人均不得，亦不得允許任何其他貸款方直接或間接與公司的任何聯屬公司訂立任何交易(不論是否在正常業務過程中)，除非按該公司當時與聯屬公司以外的人士進行可比公允交易時可獲得的實質上對該貸款方有利的公平合理條款除外。

第8.09節禁止簽署繁瑣的協議。母公司和借款人中的每一方不得，也不得允許任何其他借款方直接或間接地訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，直接或間接禁止任何公司(A)在任何未擔保財產上設定或產生任何留置權，除非與此同時，該未擔保財產不再是未擔保財產，但票據購買協議、定期貸款協議以及任何其他協議(如果此類限制或條件是此類債務的習慣限制或條件)中規定的限制或條件除外(B)除票據購買協議、定期貸款協議中所規定的限制或條件外，如果此類債務習慣於此類限制或條件，則第8.02節所允許的任何其他債務管理協議，在每種情況下，其限制並不比本協議中所列的可比限制和條件更具限制性，這些限制和條件是根據借款人的善意判斷而確定的；(B)除票據購買協議、定期貸款協議中所規定的限制或條件外，在任何情況下，根據第8.02節允許的任何其他債務管理協議，這些限制並不比本協議中所列的可比限制和條件更具限制性，這些限制和條件是根據借款人的善意判斷而確定的限制(I)任何附屬公司向借款人或任何擔保人支付限制性款項或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人的能力，(Ii)任何附屬公司擔保借款人的債務的能力，或(Iii)借款人或任何附屬公司對該人的財產設立、招致、承擔或容受存在留置權的能力；但是，前提是, 該條第(Iii)款並不禁止為根據第8.03(E)節允許的任何債務持有人而招致或提供的任何負面質押，僅限於任何此類負面質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關；或(C)要求在授予留置權以保證該人的另一義務的情況下授予留置權以確保該人的義務。

第8.10節規定，禁止使用收益。母公司及借款人均不得，亦不得允許任何其他公司直接或間接使用任何信貸展期所得款項，不論是直接或間接，亦不論是立即、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而招致的債務。借款人不得請求任何信用延期，不得使用，也應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理不使用任何信用延期的收益(I)以促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法律或(Ii)以任何方式導致違反任何適用的制裁。

第8.11節規定，土地租賃包括出售未受約束的物業；土地租賃。父母和借款人中的每一方不得，也不得允許任何其他借款方直接或間接：

(A)以違反任何法律或構成公共或私人滋擾的任何方式，使用或佔用或在任何租户知情的情況下，在任何未設押財產上使用或佔用或進行任何活動，或以任何方式構成公共或私人滋擾，以產生實質性的不利影響，或使當時有效的任何保險無效、可撤銷或可取消，或根據第7.07節的規定使保險維持在商業上不合理(包括通過增加保費)；

(b)[保留區];

(C)未經行政代理人事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，(I)對任何未設押財產施加任何實質性地役權、限制性契諾或產權負擔，(Ii)籤立或提交影響任何未設押財產的任何分劃平臺或共管公寓聲明，或(Iii)同意將任何未設押財產併入任何市政當局；

(D)作出或容受任何公司或其任何聯屬公司作出任何可合理預期會令任何未設押財產的價值大幅減少的行為(包括疏忽行為)；

(e)[保留區];

(F)允許截至任何確定日期的未擔保財產少於二十五(25)個；

(G)允許未擔保財產的總資產價值低於1.5億美元(150,000,000.00美元)；

(H)未經貸款人事先同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，交出任何可接受土地租契所產生的批地產業權，或終止或取消任何可接受土地租契，或在每種情況下，以口頭或書面對任何可接受土地租契作出重大修改、更改、補充、更改或修訂，但以合理地預期會對貸款人的利益造成重大不利的程度為限；及

(I)訂立與任何未設押財產有關的任何合約責任，規定向公司以外的任何人支付管理費(或任何其他類似費用)，惟行政代理已就此合理地要求該費用以行政代理滿意的方式從屬於該等責任，而尚未取得可接受的附屬協議。

第8.12節規定了環境問題的解決辦法。父母和借款人不得在知情的情況下直接或間接：

(A)促使、承諾、允許或允許繼續(I)任何未設押財產或與任何未設押財產有關的任何違反環境要求的行為，或任何未設押財產的任何使用、條件或活動，或(Ii)在每種情況下對任何未設押財產附加任何可合理預期會產生實質性不利影響的環境留置權；

(B)在任何未作抵押的財產上放置、安裝、處置或釋放，或致使、準許或允許放置、安裝、處置、溢出、泄漏、傾倒或釋放任何有害物質，而其方式可合理地預期會產生重大不利影響；及(B)在任何未作抵押的財產上放置、安裝、處置或釋放，或致使、準許或允許放置、安裝、處置、溢出、泄漏、傾倒或釋放任何有害物質；及

(C)不得在任何未設押財產上使用任何危險材料，除非以不能合理預期會產生實質性不利影響的方式使用。

第8.13節是關於債務的負面質押；債務。家長和借款人均不得允許：

(A)母公司持有的受任何留置權約束的借款人的股權。

(B)任何人(母公司或借款人除外)直接或間接擁有任何附屬擔保人的股權，以(I)招致任何債務(無論是追索權債務或無追索權債務)(附表8.13所列債務及額外準許債務除外)，(Ii)提供擔保以支持債務(附表8.13所列債務及額外準許債務除外)，或(Iii)其股權受任何

(C)擁有未設押財產的任何附屬擔保人(1)不會招致任何債務(無論是追索權債務還是無追索權債務)(不包括附表8.13所列的債務、債務和額外的許可債務)或(2)提供擔保以支持債務(不包括附表8.13所列的債務、債務和額外的許可債務)。

第8.14節規定了兩個金融契約的適用範圍。家長不得直接或間接允許：

(A)最高綜合槓桿率。截至任何會計季度的最後一天，綜合槓桿率超過60%(60%)；但如果發生任何實質性收購，且在緊接擬議的綜合槓桿率公約假期之前的至少一個完整會計季度內，綜合槓桿率應低於60%(60%)，則在根據第7.02(A)節交付合規性證書的同時或之前，借款人在向行政代理遞交事先書面通知時進行選擇，且不得發生違約或違約事件，且違約或違約事件不得繼續發生。最高綜合槓桿率契約水平應在完成此類重大收購的會計季度和緊接完成此類重大收購的會計季度之後的三(3)個會計季度內提高至65(65%)個季度(任何此類提高均稱為“綜合槓桿率契約假日”)；此外，借款人在本協議期限內可選擇不超過兩(2)個綜合槓桿率公約假期；

(B)最高擔保槓桿率。截至任何會計季度的最後一天，擔保槓桿率超過40%(40%)；

(C)最高未擔保槓桿率。截至任何會計季度的最後一天，未支配槓桿率超過60%(60%)；但如果發生任何實質性收購，且未擔保槓桿率在緊接擬議的未擔保槓桿率公約假期之前的至少一個完整會計季度內低於60%(60%)，則在根據第7.02(A)節交付合規性證書的同時或之前，借款人在向行政代理交付事先書面通知時選擇，且不得發生違約或違約事件，且違約或違約事件不得繼續發生。最高未支配槓桿率契約水平應在完成此類重大收購的會計季度和緊接完成此類重大收購的會計季度之後的三(3)個會計季度提高到65(65%)個季度(任何此類提高均為“未支配槓桿率契約假日”)；此外，借款人在本協議期限內可選擇不超過兩(2)個無擔保槓桿率公約假期；

(d)[保留區];

(E)最低固定收費比率。截至任何會計季度的最後一天，母公司在合併的基礎上，當時結束的會計季度的固定費用比率，按年率計算，小於或等於1.5至1.0；

(F)最低無抵押權益覆蓋率。截至任何會計季度的最後一天，母公司的無擔保利息覆蓋率在綜合基礎上，當時結束的會計季度的年化比率小於或等於1.75%至1.00；以及

第九條
違約事件與補救措施

第9.01節説明瞭違約事件的發生。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定支付任何貸款或任何信用證義務的本金時，或(Ii)在其到期後五(5)天內支付任何貸款或本合同項下到期信用證義務的任何利息，但在任何適用到期日到期的利息不得有寬限期，或(Iii)在行政代理人發出通知後十(10)天內，支付給行政代理人的任何其他款項、任何L。本合同項下或任何其他貸款文件項下的週轉額度貸款人或任何貸款人，但在任何到期日到期的任何金額不得有寬限期；或

(B)特定契諾。任何貸款方未能履行或遵守第7.11條或第VIII條中的任何條款、契諾或協議(第8.11(A)和(C)條或第8.13條除外)，或母公司未履行或遵守母擔保中包含的任何條款、契諾或協議，或任何附屬擔保人未履行或遵守附屬擔保中包含的任何條款、契諾或協議；或

(C)表演。任何貸款方未能履行或遵守第7.01條、第7.02條或第7.03條中的任何條款、約定或協議，且在違約發生後十(10)個工作日內繼續無法補救；或

(D)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第(A)、(B)或(C)款中規定)，且在行政代理提前通知或貸款方實際知情後三十(30)天內仍未得到補救，如果違約無法在該三十(30)天內治癒，儘管借款人作出了努力，但有可能在九十(90)天內得到治癒，而這種違約仍有可能在九十(90)天內得到補救，如果違約無法在該三十(30)天內治癒，儘管借款人做出了努力，但仍有可能在九十(90)天內治癒，而該違約仍未得到履行或遵守，且在行政代理髮出通知或貸款方實際瞭解後三十(30)天內仍無法補救則借款人應有合理必要的額外時間進行補救，但在任何情況下不得超過自借款人收到行政代理的原始通知之日起九十(90)天，且在每種情況下均受借款人根據第7.12(C)節規定的補救權利的約束；或

(E)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，不得予以糾正或補救，以使該陳述、保證、證明或事實陳述在行政代理提前通知或其任何貸款方實際知曉後十(10)天內不再不正確或具有誤導性；或

(F)交叉違約。(I)任何公司(A)在任何適用的寬限期屆滿後，沒有就本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過門檻的任何債項或擔保(本協議所指的(X)項債務及(Y)掉期合約項下的債項)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，而在任何適用的寬限期屆滿後，該公司沒有支付任何到期付款(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、要求付款或其他方式付款)。或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債項或擔保有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而失責或其他事件的後果會導致該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，致使該等債務或超過(自動或以其他方式)失敗或贖回，或在該債務規定的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回該債務，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；或(Ii)在任何掉期合同下發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)任何公司是違約方的該掉期合同下的任何違約事件，或(B)任何公司是受影響方的該掉期合同下的任何終止日期(如上所述)，並且在任何一種情況下, 該公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(G)破產法律程序等任何貸款方根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似高級人員在未經該等人申請或同意的情況下被任命，而該任命繼續未解除或未被擱置六十年。或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類訴訟中登記了濟助令；或

(H)無力償還債務；扣押。(I)父母或借款人到期時無力償還債務，或任何貸款方書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似程序針對任何該等借款方的全部或任何實質性部分發出或徵收，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；或(Ii)在發出或徵收後三十(30)天內，任何令狀或扣押令或執行令狀或類似的程序被髮出或徵收，且未予解除、騰出或完全擔保；或

(I)判決。對任何貸款方作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額(就所有該等判決或命令而言)的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項具有或將會個別或整體產生重大不利影響的非貨幣性最終判決，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序；或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或將會個別或整體產生重大不利影響，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序或(B)在連續十(10)天內，由於待決上訴或其他原因，暫緩執行判決無效；或

(J)ERISA。(I)如果與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件發生，導致或將導致任何公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)母公司或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付就其根據ERISA第(4201)條提取的責任而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或(Ii)母公司或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第(4201)條承擔的提款責任的任何分期付款，總金額超過閾值

(K)貸款文件失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明文允許或根據本協議規定的任何理由或全部履行所有義務以外的任何原因，在所有實質性方面不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件，但本協議明確允許的除外；或

(L)母公司的房地產投資信託基金地位。母公司不再被視為房地產投資信託基金或者母公司股票不能在紐約證券交易所上市交易；

(M)更改控制權。如果發生任何控制權變更。

第9.02節規定了違約事件發生時債權人的責任和補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)聲明每個貸款人(包括週轉額度貸款人)作出貸款的承諾，以及任何信用證發行人終止信用證信用證延期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額，無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知而即時到期及須予支付，而借款人現明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；

(D)代表自身、貸款人和信用證發行人行使其、貸款人和信用證發行人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救措施；

但在根據美國破產法就借款人發出的濟助令實際或當作記入時，每名貸款人作出貸款的義務

任何信用證發行人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取任何進一步的行動。在上述情況下，所有未償還貸款的本金金額以及所有利息和其他金額將自動到期，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，而無需行政代理或任何貸款人的進一步行動。

第9.03節規定了資金的使用情況。在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第9.02節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，根據第2.15節和第2.16節的規定，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、彌償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第III條應支付的款項)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分義務；

第二，支付構成應付給貸款人、週轉行貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人、週轉行貸款人和信用證發行人的律師的費用、收費和支付，以及根據第三條第三款應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人、迴旋放款人和信用證發行人支付應支付給他們的金額；

第三，在貸款人和信用證發行人之間按比例支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務，以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按本條款第三款中所述的相應金額支付；

第四，支付構成(X)貸款、迴旋額度貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，以及(Y)當時欠行政代理、任何貸款人或行政代理的任何關聯方或任何貸款人(“指定衍生品提供者”)的付款義務，該義務產生於、憑藉或根據任何掉期合同(任何除外的掉期義務除外)，該掉期合同僅涉及貸款人、迴旋額度貸款人、信用證發行人和貸款人之間的義務，按比例計算，該互換義務僅與貸款人、週轉額度貸款人、信用證發行人和貸款人之間的義務有關。(Y)支付當時欠行政代理、任何貸款人或行政代理的任何關聯公司或任何貸款人(“指定衍生品提供者”)的義務。

第五，支付給信用證發行人賬户的行政代理，在借款人根據第2.03節和第2.15節提供的現金擔保的範圍內，將信用證債務中未提取的總金額構成的那部分債務變現；以及

最後，在所有債務全額付清給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。

儘管有上述規定，如果行政代理未從適用的指定衍生品提供商收到書面通知以及行政代理可能要求的支持文件，則應將對指定衍生品提供商應承擔的義務排除在上述申請之外。不是本協議一方的每一指定衍生品提供商在該通知中應被視為已根據第X條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

除第2.03(C)節和第2.15節另有規定外，根據上述第五條，用於將未提取的週轉額度貸款和/或信用證的總金額變現的金額應用於支付該週轉額度貸款和/或信用證項下發生的提款。如果在所有周轉額度貸款和/或信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序迅速用於其他債務(如有)。

第十條
管理代理

第10.01節規定了政府的任命和監督。每一貸款人、搖擺線貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件中使用的術語“代理人”(或任何其他類似術語)指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第10.02節規定了銀行作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理，並無責任向貸款人作出交代。

第10.03節規定了不同的免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款的任何行動。(B)(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理必須行使的酌處權和權力除外(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔法律責任或違反任何貸款的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理不對其(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01節和9.02節規定的情況下，或行政代理真誠地相信必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任，行政代理不承擔任何責任。(I)經要求的貸款人同意或請求(或在第11.01節和9.02節規定的情況下，或行政代理真誠地相信必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或文書或文件或(V)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，必須滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件。

第10.04節規定了行政代理對信賴性的監管。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或信用證發行人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或信用證發放人的要求，使貸款人或信用證發放人滿意的條款必須得到滿足，則行政代理可以推定該條件是令貸款人或信用證發行人滿意的，除非行政代理在發放貸款或開具信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或信用證發放人的要求，除非行政代理在發放該貸款或開具該信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第10.05節規定了職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及該行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第10.06節規定了行政代理的辭職決定。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經借款人的合理批准(貸款人的任何貸款人或其附屬機構被視為已獲批准，除非該貸款人是違約貸款人，如果違約事件存在則不需要批准)，規定的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何該等銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如擔任行政代理人的人根據其定義第(D)條是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律許可的範圍內，向借款人發出書面通知，而該人可免去該人的行政代理人職務，並在與借款人磋商後，委任一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者是由所要求的貸款人指定的，並且應當

如果在30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受了該任命(“遷移生效日期”)，則該遷移仍應在遷移生效日期按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證發行人持有的任何質押擔保的情況除外，卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)，但賠償付款或其他擔保除外。由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為本條例項下的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)，向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)。, 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從該文件中解除義務)，則應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第100.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(D)富國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去信用證發行人和搖擺線貸款人的職務。如果富國銀行或美國銀行辭去信用證發行人的職務，它將保留信用證發行人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利，包括要求貸款人根據第2.03(C)節的規定以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有信用證義務。如果富國銀行辭去擺動線貸款機構的職務，它將保留本協議規定的擺動線貸款機構在辭職生效之日就其發放且未償還的擺動線貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款方發放基本利率貸款或為未償還的擺動線貸款的風險參與提供資金的權利。在規定的貸款人根據本協議指定信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼任者在任何情況下均應是違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證發行者或擺動額度貸款人(視何者適用而定)的所有權利、權力、特權和責任；(B)退休的信用證發行者和擺動額度貸款人應被解除各自的所有職責，並在此基礎上履行其各自的職責；(B)退役的信用證發行者和擺動額度貸款人應被解除其各自的所有職責，並被賦予退役的信用證發行者或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和責任。和(C)除非將所有未付信用證退還給即將退休的信用證發行人，否則繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在繼承時未付信用證(如有)，或作出令富國銀行或美國銀行滿意(視情況而定)的其他安排, 有效地承擔即將退休的信用證開證人對該信用證的義務。？

第10.07節規定了對行政代理和其他貸款人的不信賴行為。每家貸款人和信用證發行人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人和信用證發行人也承認，它將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

第10.08節規定不能履行任何其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的首席安排人、簿記管理人、辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

第10.09節規定，行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法訴訟懸而未決，則行政代理(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本協議所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預該訴訟或其他方式獲得授權：

(A)就貸款、信用證義務及所有其他所欠及未付的債務所欠及未付的全部本金及利息，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以取得貸款人、信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、信用證發行人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項)，第2.03(I)和(J)節(2.09和11.04)項下允許在該司法程序中使用的信用證發行人和行政代理；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、擺動額度貸款人和各信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人支付此類款項，則可向行政代理支付應付給行政代理的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額。

本合同規定的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人、搖擺線貸款人或任何信用證發行人授權或同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或信用證發行人的索賠進行表決。(2)本協議不應被視為授權行政代理代表任何貸款人、搖擺線貸款人或任何信用證發行人接受或採納影響任何貸款人或信用證發行人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人的索賠進行表決。

第10.10節規定，聯邦政府負責擔保事宜。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據本協議條款解除任何擔保人在擔保項下的義務。

第十一條
雜類

第11.01條包括修訂、修訂、修訂等。除非要求的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意均無效，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，免除第5.01(A)節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每個貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人支付或強制預付本金、利息、手續費或其他金額的任何日期，或根據本協議或任何其他貸款文件規定的任何預定或強制減少總承諾額的日期；

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，減免任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第二個但書第11.01條第(Iii)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但修改“違約率”的定義，免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或改變確定適用利率時使用的任何財務比率的計算方式(包括任何適用的定義期限的任何變化)，以降低任何貸款利率或本合同項下應支付的任何費用，只需徵得所需貸款人的同意即可；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改第9.03節的方式，以改變由此要求的按比例分攤付款的方式；

(F)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下免除全部或幾乎所有擔保的價值；

此外，只要(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響任何信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或任何與其簽發或將簽發的信用證有關的發行人單據項下的權利或義務；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的擺動額度貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響擺動額度貸款人的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響擺動額度貸款人在本協議項下或與其簽發的任何信用證有關的任何文件項下的權利或義務，除非是由上述要求的貸款人以外的信用證出借人以書面形式簽署的，否則不得影響擺動額度貸款人的權利或義務(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式並由行政代理簽署；和(Iv)費用信函可以僅由雙方簽署的書面形式修改，或放棄費用信函下的權利或特權。(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意均不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；以及(Iv)費用信函可以僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、棄權或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄。須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按條款對任何失責貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該失責貸款人的同意。行政代理向任何貸款人發出的要求貸款人決定、同意、批准或不批准(A)的所有通信均應以書面通知的形式向該貸款人發出, (B)須附同對要求作出上述決定、批准、同意或不批准的事項或問題的説明，或須在可查閲有關該事項或事項的資料(如有的話)的情況下告知該貸款人，或以其他方式説明須予解決的事項或事項；。(C)如該貸款人提出合理要求，並在以前沒有向該貸款人提供的範圍內，該事項或事項須包括書面材料，以及(視乎情況而定)借款人就該事項或事項向行政管理代理人提供的所有口頭資料的簡要摘要。(C)如借款人提出合理要求，並在以前沒有向該貸款人提供的範圍內，則須包括書面材料，以及(視乎情況而定)借款人就該事項或事項向行政代理人提供的所有口頭資料的簡要摘要。(D)應包括行政代理人對此建議的行動方案或決定。

第11.02節規定了電子郵件通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄，如下所示，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理、週轉放款人或信用證發行人，則寄往附表11.02為該等人士指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，而該通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按第(B)款規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人或信用證出票人發出的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到上述條款中所述的預期收件人在其電子郵件地址收到的通知。但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因下列原因造成的損失、索賠、損害賠償、債務或費用

借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或費用的種類(無論是侵權、合同或其他)，除非該損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶的責任；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶的責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由具有管轄權的法院裁定為該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致

(D)更改地址等借款人、行政代理、週轉貸款機構和信用證發行人均可通過通知其他各方更改其地址、傳真機或電話號碼，用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人來更改其地址、複印機或電話號碼，以便在本協議項下進行通知和其他通信。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，通知和其他通信可以發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其股權的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證發行人、擺動額度貸款人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發行人、迴旋額度貸款人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和迴旋額度貸款通知)，即使(I)該等通知未按本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、各信用證出票人、擺動額度貸款人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。(二)借款人應賠償行政代理人、各信用證出票人、週轉貸款人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

第11.03條規定，裁決不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單次或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是根據其他貸款文件提供的，是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和訴訟應完全由行政代理根據第9.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何信用證發行人或擺動額度貸款人行使本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)，(B)任何信用證發放人或擺動額度貸款人根據本合同和其他貸款文件行使有利於其利益的權利和補救辦法(僅以信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)。(C)禁止任何貸款人根據第11.08節行使抵銷權(符合第2.13節的條款)，或(D)禁止任何貸款人在關於以下事項的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀

任何債務人救濟法項下的任何貸款方；並進一步規定，如果在任何時候沒有人根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理人，則(I)被要求的貸款人應享有根據第9.02節和(Ii)節規定的其他歸屬於行政代理人的權利；除前述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，並在符合第2.13節的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可以強制執行下列任何事項：(I)除上述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可以強制執行任何

第11.04條規定了賠償費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。每一貸款方應共同和各自支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括：(A)行政代理律師的合理費用、收費和支出；(B)每個顧問、檢查員和工程師的費用和收費；(C)統一的商業代碼搜索；(D)對借款人和每個擔保人的判決和税收留置權搜索；(E)第三方託管費；以及(F)與本協議和其他貸款文件的初始辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的跟單税(無論此處或因此預期的交易是否完成)；(Ii)任何信用證發行人因簽發、修改、修改或修改本協議或其中的條款而發生的所有合理的自付費用；(Ii)任何信用證發行人因以下事項而發生的所有合理的自付費用：(I)與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的單據税；續簽或延長任何信用證或根據信用證提出的任何付款要求，並(Iii)賠償行政代理、任何貸款人或信用證發放人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理、任何貸款人(僅在存在違約的情況下)或信用證發放人的合理費用、收費和支出)，以及(Iii)支付行政代理、任何貸款人或信用證發放人因執行或保護其權利(A)而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理、任何貸款人或信用證發放人的合理費用、收費和支出)，以執行或保護其與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括本節規定的權利。或(B)與本合同項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；提供, 然而，借款人不得被要求支付超過一家律師事務所為貸款人擔任律師的費用(除任何適當的當地或特別律師的費用外)，只要貸款人合理地確定在該情況下聯合代表是合適的。

(B)彌償。母公司和借款人應共同和個別地賠償行政代理(及其任何子代理)、各貸款人和信用證發行人以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者不受任何被賠付者或聲稱的任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何被賠付者支付的合理費用、收費和支出)的損害。或與以下事項有關的程序：(I)在簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何協議或文書時，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或由此預計的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)；(B)在本協議、任何其他貸款文件或其他協議或文書的簽署或交付過程中，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)；。(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境損害，。(Iii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或建議使用(包括信用證發行人在與該要求有關的單據上不嚴格遵守該信用證條款的情況下拒絕履行該要求)、(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或指稱存在或釋放任何有害物質，與上述任何一項有關的調查或程序，不論是否基於合同, 侵權或任何其他理論，無論是由第三方、借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但就任何獲彌償人而言，該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(W)是由具司法管轄權的法院借最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人或該受彌償人的任何關聯方的嚴重疏忽或故意行為不當所致；(X)因借款人或任何其他貸款方就違反該受彌償人的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則該等彌償不得獲得；或(W)該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(W)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人或該受彌償人的任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；如果借款人或該其他貸款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決，(Y)

根據本協議或費用函的條款或(Z)項，受賠方已根據該受賠方對任何第三方未在本協議中明確規定的合同義務獲得賠償。

(c)[保留區].

(D)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人、週轉額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額(且在不限制其這樣做的義務的情況下)，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、信用證出票人或上述任何一項的關聯方支付該貸款人在該未付金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付款項)中的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人的適用百分比確定)，該等付款將根據該貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是該未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、任何信用證發行人或擺動額度貸款人以其身份，或針對前述任何相關方代表行政代理(或任何此類子代理)、任何信用證發行人或擺動額度貸款人與該身份有關的行為。貸款人根據本款第(D)款承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(E)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄並承認，任何其他人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠，且每一貸款方特此放棄並承認任何其他人不得根據任何責任理論就本協議、任何其他貸款單據或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議或信用證擬進行的交易或其收益的使用向任何受償方提出任何索賠。以上第(B)款所指的賠償對象不對意外接收人使用該賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此擬進行的交易相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，但根據具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決裁定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(F)付款。本節規定的所有到期款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(G)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、搖擺線貸款人和任何信用證發行人辭職、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

第11.05節規定了對預留的所有付款的限制。借款人或其代表向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人、任何信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、該等信用證出票人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、該信用證出票人或該貸款人自行決定達成的任何和解)。則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人和信用證發行人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理如此收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)(而不解除借款人支付任何如此要求的付款的義務)，並同意向行政代理支付其利息(不得重複)，且不解除借款人支付如此要求的任何該等款項的義務；以及(B)各貸款人和信用證發行人分別同意應要求向行政代理支付其在如此收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，並不解除借款人支付所要求的任何該等付款的義務。

自支付之日起，按相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付。貸款人和信用證發行人在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

第11.06節規定了兩名繼任者和受讓人的職責。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)以參與的方式轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可以不向任何貸款方支付任何費用(第11.13節規定的除外)，在任何時候向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括為本款第(B)款的目的，參與信用證義務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合以下條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及/或當時欠該貸款人的貸款的全部剩餘款額轉讓予有關核準基金，或將同期轉讓予有關核準基金的款項合計最少相等於本條第(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金，則無須轉讓最低款額(但任何該等轉讓須按比例計算每筆貸款的利息)；及

(B)在本節第(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或(如該承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人在每項此類轉讓項下的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日為止，不得少於$5,000,000(B)(I)(A)項下的承諾總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)或(如該承諾當時未生效)轉讓貸款人的每項轉讓的未償還貸款本金餘額。分配給合格受讓人的金額不得低於5,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另行同意(每次同意不得無理扣留或拖延)；但為確定是否達到最低金額，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受理人組成員)的同時分配將被視為單一分配。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於以下各項的所有權利和義務的按比例部分的轉讓

所轉讓的貸款或承諾，但本條第(2)款不適用於擺動額度貸款人在擺動額度貸款方面的權利和義務；

(Iii)規定的同意書。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得無理拒絕或拖延)，除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局或對該貸款人有管轄權的類似機構；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在十年內以書面通知行政代理反對。

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得政務代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)；及

(C)有關貸款的任何轉讓均須徵得信用證發行人和週轉行貸款人的同意，不得無理扣留或拖延。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。(2)每項轉讓的當事人均應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定免除任何轉讓的處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。此類轉讓不得(A)轉讓給母公司或借款人或其任何附屬公司或子公司，或(B)未經行政代理和借款人同意，轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款第(B)、(C)款所述任何前述人員的任何人時，或(D)未經借款人同意，轉讓給任何被排除在外的一方，或(A)轉讓給母公司或借款人或其任何附屬公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或(D)轉讓給任何被排除在外的一方。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供適用的比例份額)，否則此類轉讓不會生效。在此之前，轉讓各方應酌情向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供適用的比例份額的資金)，否則此類轉讓無效。(X)支付並全額清償該違約貸款人當時欠行政代理、任何信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人

本協議項下應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享受第3.3.節的利益。關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和貸款人可以將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、信用證發行人或擺動額度貸款人同意或通知的情況下，隨時向任何人(除自然人、被排除方、違約貸款人或母公司或借款人或其任何附屬公司或子公司以外)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括)的全部或部分權利和/或義務的參與但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(D)節項下的賠償，而不論是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第(11.01)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並已根據本節第3.01(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人，以及(B)該參與者無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況下，則不在此限。每個出售參與權的貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第3.06節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是

參與者同意遵守第2.13節的規定，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5f.103-1(C))節規定的登記形式而有必要進行披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局或對該貸款人具有管轄權的類似機構的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)在委派後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果富國銀行或美國銀行(視情況而定)在任何時候根據上述第(B)款轉讓其所有承諾和貸款，富國銀行或美國銀行(視情況而定)可：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證發行人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果作為信用證發行人或擺動額度貸款人的任何此類辭職，借款人有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響富國銀行或美國銀行(視具體情況而定)辭去信用證發行者或擺動額度貸款人的職務。(二)根據具體情況，借款人有權從貸款人中指定一位繼任者；但是，借款人未能指定任何該等繼任者並不影響富國銀行或美國銀行辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務(視具體情況而定)。如果富國銀行或美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其辭去信用證出票人身份的生效日期，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人以未償還金額提供基本利率承諾貸款或為風險分擔提供資金的權利)。(見第2.03(C)節，第2.03(C)節規定，富國銀行或美國銀行有權要求貸款人提供基本利率承諾貸款，或要求貸款人以未償還金額承擔風險)。如果富國銀行辭去擺動線貸款機構的職務，它將保留本協議規定的擺動線貸款機構在辭職生效之日就其發放和未償還的擺動線貸款享有的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款方提供基準利率承諾貸款或為未償還的擺動線貸款提供風險參與資金的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或擺動額度貸款人, (A)該繼任人應繼承並被賦予退役信用證發行人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任；及(B)繼任者信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼任時未清償的信用證(如有)，或作出令富國銀行或美國銀行(視情況而定)滿意的其他安排，以切實承擔該退役信用證發行人在以下方面的義務：(A)該等繼任者應繼承並被賦予退役信用證發行人或迴旋額度貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任；及

(G)“美國愛國者法案公告”；遵守。為了使行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於“愛國者法案”，在根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人成為本協議締約方之前，行政代理可提出請求，該貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守聯邦法律所需的其他身份信息。

第11.07節規定了對某些信息的安全處理；機密性。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方和關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性

(B)在聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，只要行政代理人、任何信用證發行人和任何貸款人(視情況而定)要求在法律允許的範圍內保密處理該等信息(前提是對於任何該等當事人未能將信息保密的行為，信用證發行人或貸款人概不負責)，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定大體相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者或任何預期的受讓人或參與者，或向任何預期的受讓人或參與者，或與本協議或本協議項下的任何其他貸款文件或與本協議或本協議項下的任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第3.06(C)節第11.13節被邀請為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何掉期、衍生工具或其他交易的任何實際或潛在當事人(或其關聯方)的任何權利和義務, (G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符的發佈和監測，(H)經借款人同意，或(I)在該等信息(X)可公開獲得的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)條的規定任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上向借款人以外的來源提供信息，只要該信息的來源在當時已知不受關於該信息的保密協議或其他法律或合同保密義務的約束。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非機密方式獲得的任何此類信息除外，前提是在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。“信息”指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)其將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第11.08節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理和所需貸款人已對此達成書面同意，則每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯公司(為免生疑問，包括任何指定的衍生品供應商)在適用法律允許的最大範圍內，被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或活期、臨時或最終存款，以任何貨幣計算)和其他義務(無論以何種貨幣向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用證或賬户支付借款人或貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或其各自關聯方提供的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，而不論該貸款人、信用證發行人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的該等義務可能是或有的，但該等信用證或任何該等關聯方對借款人或該貸款方現在或以後所承擔的任何及所有義務，不論該貸款人、信用證發行人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，均不受該等義務的影響，即使借款人或該貸款方的該等義務可能是或有的該貸款人或信用證發行人的辦事處或關聯機構與持有該存款或對該債務負有義務的分支機構、辦事處或關聯機構不同；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託方式持有的。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，並在付款之前，由該違約貸款人與其其他資金分開，並視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有。, 和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供

合理詳細地描述對該違約貸款人行使該抵銷權所應承擔的義務的聲明。各貸款人、各信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、該信用證發行方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每家貸款人和每家信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

第11.09節規定了利率限制。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分攤、分配和攤銷利息總額。(A)在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(B)排除自願預付款及其影響；(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。

第11.10節規定了不同的對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合計時，應包含本協議其他各方的簽名。通過傳真、附加PDF副本的電子郵件或其他電子成像手段交付本協議簽字頁的簽字件，應與交付本協議的手動簽字件一樣有效；前提是，在行政代理或任何貸款人的合理要求下，任何此類簽字件之後應立即有手動簽署的簽字件。

第11.11節規定了陳述和保證的存續期限。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信貸延期時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

第11.12節規定了更高的可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款11.12的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理或信用證發行人或迴旋額度貸款人善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第11.13節規定，禁止更換貸款人。如果借款人根據第3.06節的規定有權更換貸款人，或者任何貸款人是違約貸款人，或者任何其他情況

如果本協議項下存在使借款人有權取代貸款人成為本協議一方的權利，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)將其在本協議項下的所有權益、權利(根據第3.01、3.04和3.05節規定獲得付款的現有權利除外)和義務以及相關貸款文件轉讓和轉授給該貸款人，並且不受第11.06節所載的限制和同意的限制，也可以將本協議項下的所有權利、權利(根據第3.01節、第3.04節和第3.05節獲得付款的現有權利除外)和相關貸款文件轉讓給如果貸款人接受此類轉讓)，前提是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、累計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第(3.04)節提出賠償要求或根據第(3.01)節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；以及

(D)此類轉讓不違反適用法律。

(E)如在此之前，由於貸款人的豁免權或其他原因，借款人有權要求作出該項轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

第11.14節規定了適用法律的範圍；管轄權等。

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)(除其他貸款文件外，在此明確規定的除外)以及本協議和本協議擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷和無條件地同意，不會在紐約州法院和美國南部地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權方面或其他方面，借款人和其他貸款方都不會以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的交易提起訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權方面或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人以其他方式可能不得不提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

在任何司法管轄區的法院起訴借款人或任何其他貸款方或其財產。

(C)放棄場地。在適用法律允許的最大限度內，母公司、借款人和其他貸款方中的每一方都不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本條(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意以第11.02節規定的方式送達法律程序文件，但如果是向任何貸款方送達，則還應將一份副本交付給父母和借款人的總法律顧問Jeffrey Sullivan。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件的原因之一。

第11.15節規定，客户不承擔任何諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，母公司、借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和牽頭安排方提供的與本協議有關的安排和其他服務是母公司、借款人、對方貸款方及其各自的關聯方與行政代理之間的獨立商業交易，(I)(A)(A)行政代理和牽頭安排人提供的關於本協議的安排和其他服務是母公司、借款人、對方貸款方及其各自附屬公司之間的獨立商業交易另一方面，(B)母公司、借款人和其他貸款方中的每一方都在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方都有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、牽頭安排人和貸款人中的每一位現在和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任母公司、借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人，及(B)行政代理、牽頭安排人和貸款人對母公司、借款人、任何其他貸款人、任何其他人沒有任何義務，也沒有義務為母公司、借款人、任何其他貸款方或其各自的附屬公司或任何其他人擔任顧問、代理人或受信人。(B)行政代理、牽頭安排人和貸款人對母公司、借款人、任何其他貸款方、或其各自的任何附屬公司或任何其他人沒有任何義務。或其各自的任何關聯公司與本合同擬進行的交易有關，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理, 牽頭安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及不同於母公司、借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息，行政代理、牽頭安排人和貸款人沒有義務向母公司、借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，父母、借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理和牽頭方提出的任何索賠

任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任的安排人。

第11.16節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。任何貸款文件或本文件的任何修訂或其他修改(包括豁免和同意)中的“執行”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、經行政代理批准的電子平臺上的電子匹配或轉讓條款和合同形式或以電子形式保存記錄，每一項均應在一定程度上與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第11.17節適用於美國愛國者法案。受愛國者法案(如下定義)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《團結和加強美國》的要求，提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案(Pub第三章)所需的適當工具。根據第107-56號法律(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，必須獲取、核實和記錄某些識別在此類金融機構開立“賬户”的個人或企業實體的信息，這些信息包括借款人的姓名、地址和税務識別號，以及使貸款人或行政代理(視情況而定)能夠根據愛國者法案並遵守聯邦法律來識別借款人的其他識別信息。用於此目的的“帳户”可包括但不限於存款帳户、現金管理服務、交易或資產帳户、信用帳户、貸款或其他信用擴展、和/或其他金融服務產品。借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)規定的持續義務。

第11.18節涵蓋了整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第11.19條規定，必須承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第11.20節規定了ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有以下一項為借款人或任何其他貸款方的利益而作出的陳述和保證：(Y)自該人成為本協議的貸款方之日起，直至該人不再是本協議的貸款方之日，以下各項中至少有一項為行政代理、每個牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益而非為借款人或任何其他貸款方的利益而作出保證：

(I)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(在“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)；

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金；。(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；。(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行。承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節和(D)分節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第PTE 84-14第一部分第(A)小節的要求；或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款第(1)款第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本條款的貸款方之日起至(Y)契諾之日再作陳述、擔保和契諾。(B)除非(1)第(1)款中第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人自該人成為本條款的貸款人之日起，再作陳述和認股權證。各牽頭協調人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方產生任何疑慮，任何行政代理、任何牽頭安排人及其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)

第11.21節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和多德-弗蘭克華爾街改革與消費者法案第二章的決議權力如下

關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《保護法》(連同根據該法案頒佈的法規，即“美國特別決議制度”)(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與轉讓在美國特別決議制度下的效力相同，如果財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話)，則允許行使的違約權利不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利的行使程度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使貸款文件下的違約權利，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受擔保方行使的QFC信用支持。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本節第11.21節中使用的下列術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(Ii)“承保實體”是指下列任何一項：

(A)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(C)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

(Iii)“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

(Iv)“合格財務委員會”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12章第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照“美國法典”第5390(C)(8)(D)條予以解釋。

[簽名頁如下]

附件C

再論附屬擔保

2021年2月5日

以下籤署的每一家附屬擔保人特此確認，特拉華州有限合夥企業STAG Industrial Operating Partnership，L.P.、馬裏蘭州一家公司STAG Industrial Inc.以及借款人的唯一普通合夥人(“母公司”)收到了截至2018年7月26日關於該特定信貸協議的前述“信貸協議第一修正案”的副本。STAG Industrial Operating Partnership，L.P.是一家特拉華州有限合夥企業，其後繼者和受讓人是借款人的唯一普通合夥人(“母公司”)，STAG Industrial Inc.是一家馬裏蘭州的公司，STAG Industrial Inc.是借款人的唯一普通合夥人(“母公司”)。每一家金融機構最初都是信貸協議(定義見下文)的簽字人，連同其根據信貸協議第11.06條規定的繼任者和受讓人(“貸款人”)，以及作為行政代理(以這種身份，為“行政代理”)的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)，即週轉額度貸款人和信用證發行人(經修訂並可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，“信貸協議”第一修正案的日期為本重申中使用的未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。在沒有以任何方式建立行政代理或任何貸款人的交易過程的情況下，每一簽署的附屬擔保人重申附屬擔保的條款和條件(不時重申)和由其簽署的任何其他貸款文件，並承認並同意該協議以及簽署的附屬擔保人就信貸協議簽署的每一份此類貸款文件仍然完全有效，特此重申。, 批准並確認。上述文件中所包含的對信貸協議的所有提及均應是對經修正案修改的信貸協議的引用，以及此後可能會不時修改、修改或重述的信貸協議。

***

茲證明，各附屬擔保人已於上文第一次寫明的日期，正式簽署並交付本附屬擔保書。

附屬擔保人：

STAG Investments Holdings III，LLC

Stg III Boardman，LLC

STAG III Malden，LLC

STAG Investments Holdings IV，LLC

STAG IV Seville，LLC

Stir Investments GP IV，LLC

STAG GI Investments Holdings，LLC

新澤西州STAG GI，LLC

STAG GI Rogers，LLC

STAG GI Streetsboro，LLC

雄鹿實業控股有限責任公司

STAG TX GP 2，有限責任公司

斯塔格·埃奇菲爾德有限責任公司

斯塔格·派恩維爾，有限責任公司

STAG Portland 2，LLC

雄鹿閲讀，有限責任公司

斯塔格·斯帕坦堡有限責任公司

斯塔格·波蒂奇，有限責任公司

斯塔格·辛普森維爾有限責任公司

Stg de Pere，LLC

斯塔格·鄧肯有限責任公司

斯塔格·古爾尼有限責任公司

斯塔格·蒙哥馬利有限責任公司

斯塔格·伍德斯托克有限責任公司

斯塔格哥倫比亞有限責任公司

STAG DeKalb，LLC

斯塔格·威廉斯波特有限責任公司

STAG Belvidere I，LLC

斯塔格·貝爾維德爾三世有限責任公司

Stg Belvidere IV，LLC

斯塔格·貝爾維德爾五世有限責任公司

斯塔格貝爾維德爾六世有限責任公司

STAG Belvidere VII，LLC

鹿貝爾維迪爾八世有限責任公司

STAG Belvidere IX，LLC

Stg Hampstead，LLC

雄鹿新希望有限責任公司

雄鹿哈佛有限責任公司

鹿索克村有限責任公司

斯塔格·艾倫敦有限責任公司

STAG Mechanical icsburg 1，LLC

STAG Mechanical icsburg 2，LLC

STAG Mechanical icsburg 3，LLC

STAG Gurnee 2，LLC

斯塔格日耳曼敦有限責任公司

斯塔格伊麗莎白小鎮，有限責任公司

STAG CA GP，LLC

斯塔格·斯帕坦堡3，有限責任公司

斯塔格·伯靈頓有限責任公司

雄鹿北港有限責任公司

Stg Stoughton 1，LLC

Stg Stoughton 2，LLC

斯塔格·費爾伯恩有限責任公司

雄鹿麥切斯尼公園有限責任公司

雄鹿自由鎮1，有限責任公司

雄鹿自由鎮2，有限責任公司

斯塔格·格里爾，有限責任公司

Stg Piedmont 1，LLC

Stg Piedmont 2，LLC

Stg Piedmont 3，LLC

Stg Belvidere 10，LLC

斯塔格·勞倫斯有限責任公司

雄鹿蘭開斯特有限責任公司

斯塔格·諾頓，有限責任公司

STAG NC GP，LLC

雄鹿火花2，有限責任公司

斯塔克·約克有限責任公司

STAG NC GP 2，有限責任公司

STAG TX GP，LLC

斯塔格·路易斯維爾有限責任公司

雄鹿黎巴嫩有限責任公司

雄鹿西部哥倫比亞3，有限責任公司

史泰克·麥克亨利2，有限責任公司

雄鹿羅穆盧斯2，有限責任公司

雄鹿南聖保羅有限責任公司

雄鹿普利茅斯3，有限責任公司

斯塔格·伯靈頓3，有限責任公司

Stg Livonia 1，LLC

Stg Livonia 2，LLC

Stir Investments GP III，LLC

Str Investments GP，LLC，Stir Investments GP，LLC，

每一家都是特拉華州的有限責任公司

作者：/s/威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

頭銜：首席檢察官和授權官

斯塔格三世阿靈頓，L.P.

特拉華州的有限合夥企業

作者：Stir Investments GP III，LLC，

特拉華州的一家有限責任公司，

其普通合夥人

作者：/s/威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

頭銜：首席檢察官和授權官

STAG IV Waco，L.P.，美國銀行，美國銀行。

特拉華州的有限合夥企業

作者：Stir Investments GP IV，LLC，

特拉華州的一家有限責任公司，

其普通合夥人

作者：/s/威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

頭銜：首席檢察官和授權官

(簽名續見下一頁)

雄鹿阿靈頓2，L.P.

斯塔格·休斯頓2號，L.P.

STAG Garland，LP

雄鹿埃爾帕索1，LP

雄鹿埃爾帕索2，LP

雄鹿埃爾帕索3，LP

雄鹿埃爾帕索4，LP

雄鹿休斯頓4，LP

雄鹿埃爾帕索5，LP

STAG TX Holdings，LP

斯塔格·羅克沃爾，L.P.

斯塔格因德斯塔福德，LP

Stg Ind ElPaso 6，LP

STAG Ind Houston 9，LP

STAG Ind Houston 11，LP

STAG IND任務，LP

史泰克·凱蒂，LP

雄鹿凱蒂2，LP

STAG West Houston，LP

雄鹿休斯頓14，LP

每個人都是特拉華州的有限合夥企業

作者：Stg TX GP 2，LLC

特拉華州的一家有限責任公司，

他們的普通合夥人

作者：/s/威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

頭銜：首席檢察官和授權官

STAG CA Holdings，LP

每個人都是特拉華州的有限合夥企業

作者：Stg CA GP，LLC

特拉華州的一家有限責任公司，

他們的普通合夥人

作者：/s/威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

頭銜：首席檢察官和授權官

(簽名續見下一頁)

STAG NC Holdings，LP，

特拉華州的有限合夥企業

作者：STAG NC GP，LLC，

特拉華州的一家有限責任公司，

他們的普通合夥人

作者：/s/威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

頭銜：首席檢察官和授權官

    

斯塔格·摩斯維爾2，LP，

特拉華州的有限合夥企業

作者：STAG NC GP 2，LLC，

特拉華州的一家有限責任公司，

其普通合夥人

作者：/s/威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

頭銜：首席檢察官和授權官

斯塔格·埃爾帕索，LP，

特拉華州的有限合夥企業

作者：Stir Investments GP，LLC

特拉華州的一家有限責任公司，

其普通合夥人

作者：/s/威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

頭銜：首席檢察官和授權官

附件D

信貸協議附表2.01

附件E

結案清單