CUSIP：50540QAS3

CUSIP：50540QAT1

第三次修訂和重述信貸協議

日期：2021年4月30日

(原日期為2011年12月21日，
自2014年12月19日起修訂和重述，
自2016年7月13日起進一步修訂，

自2017年9月15日起進一步修訂和重述，

自2020年5月7日起進一步修訂

並於2021年4月30日進一步修訂和重述)

在.之間

美國實驗室控股公司

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、擺動額度貸款方和信用證發行方，

富國銀行，全國協會，

作為辛迪加代理和信用證發行方，

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

花旗銀行，北卡羅來納州，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

密鑰庫全國協會

三菱UFG銀行股份有限公司

PNC銀行，全國協會，

北卡羅來納州TD銀行

和

美國銀行全國協會，

作為文檔代理

和

本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司

和

富國銀行證券有限責任公司

作為聯合首席調度員和聯合手冊

目錄

    

附表

2.01%的國家承諾和適用的百分比為2.01%。

11.02*

展品

一家銀行提供了一份形式多樣的貸款通知。

B銀行同意以其形式的擺動額度貸款通知

這是一種以循環票據的形式發行的票據。

這是一種搖擺線票據的形式。

電子郵件需要提交合規性證書的格式。

他説，這是一種分配和假設的形式。

G銀行簽署了一份形式多樣的貸款人聯合協議。

他説，這是一份信用證報告的格式。

我同意加入協議的形式。

第三次修訂和重述信貸協議

本第三次修訂和重述的信貸協議於2021年4月30日簽訂(原日期為2011年12月21日，修訂和重述為2014年12月19日，進一步修訂為2016年7月13日，進一步修訂和重述為2017年9月15日，進一步修訂為2020年5月7日)，由美國實驗室控股公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議不時的擔保人(在此定義)、貸款人(本文定義)和美國銀行，N.A.

借款人已要求貸款人為本合同規定的目的提供信貸便利，並且貸款人願意按照本合同規定的條款和條件這樣做。

考慮到本合同中包含的相互契諾和協議，雙方同意修改和重述現有的信貸協議，全文如下：

第一條
定義和會計術語

1.01%的定義術語。

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“接受貸款人”具有第2.16(A)節規定的含義。

“收購”指本公司或任何全資附屬公司收購(I)一名人士或該人士的全部或幾乎所有資產，而本公司或任何附屬公司於有關收購生效前應付的總代價(以任何形式)大於或等於本公司及其附屬公司綜合資產的10%，或(Ii)在有關收購生效後構成重大附屬公司的人士的全部或實質所有股權。

“行政代理”是指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或任何後續的行政代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表11.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知貸款方和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“附屬公司”指的是直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。在第三修正案和重述生效日期有效的循環承諾總額的本金總額為10億美元(10億美元)。

“協議”是指本第三次修改和重新簽署的、不時修改的信貸協議。

“適用百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾總額所代表的循環承諾總額的百分比，可根據第2.15節的規定進行調整；但如果每個貸款人提供循環貸款的承諾和每個信用證發行人進行信用證延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果循環承諾總額已經到期，則應根據該貸款人最近生效的適用百分比來確定每個貸款人的適用百分比。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指關於循環貸款、週轉額度貸款、信用證和貸款手續費，根據下列債務評級，每年按下列百分比計算：

“債務評級”是指，在任何確定日期，由標準普爾或穆迪(統稱為“債務評級”)確定的借款人指數債務的評級，或者，在Holdco重組生效日期之後，如果借款人指數債務的債務評級不可用，則指母公司的指數債務；但(A)如果上述評級機構發佈的每個債務評級均在上述不同的定價水平(“定價水平”)內，則定價水平應以此為基礎。但是，如果債務評級存在一個以上級別的分割，則適用比較高債務評級的定價級別低一個級別的定價級別；(B)如果借款人或母公司(如果適用)只有一個債務評級，則定價級別應基於該債務評級來確定；以及(C)如果借款人和母公司都沒有任何債務評級，則應適用定價級別V。

最初，適用的費率應根據根據第4.01(F)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，應在開始的期間內生效。

自公告之日起至下一變更生效日前一日止。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人，他們是彼此的附屬機構，或者由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式進行的。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何合成租賃而言，(A)有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額，如該租賃按資本租賃責任入賬，將會出現在該人士於該日期根據公認會計準則編制的資產負債表上；及(B)就任何人士的任何證券化交易而言，該融資的未償還本金金額(經計入儲備賬户並作出適當調整後，由本公司真誠合理釐定)；及(B)就任何人士的任何證券化交易而言，在計入儲備賬户並作出適當調整後，該等融資的未償還本金金額由本公司善意釐定。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表(包括附註)，經國家認可的獨立會計師審計，並按照公認會計準則編制。

“自動延期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

就循環承諾而言，“可用期”是指從第三修正案和重述生效之日起至(A)各貸款人承諾的到期日、(B)根據第2.06節終止循環承諾總額的日期和(C)根據第8.02節終止每個貸款人發放貸款的承諾和每個信用證發行人根據第8.02節進行信用證展期的義務之間的時間，以最早者為準的一段時間內的有效期限是指：(A)每一貸款人承諾的到期日，(B)根據第2.06節終止循環承諾的日期，(C)根據第8.02節終止每一貸款人提供貸款的承諾的日期，以及(C)根據第8.02節終止每一信用證發放人的信用證延期義務的日期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)歐洲美元利率加1.00%中的最高者；但如果基本利率低於0.00%，則基本利率應被視為0.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的“最優惠利率”的任何變動，應在公告中規定的開業之日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1020.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)，其作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，及其繼任者和受讓人。

“借款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.04節規定的含義。

“借款”是指以下各項：(A)根據第2.04節的規定借用週轉額度貸款；(B)由同一類型的同時貸款組成的借款，就歐洲美元利率貸款而言，每個貸款人根據第2.01節的規定具有相同的利息期。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與任何歐洲美元利率貸款或每日浮動倫敦銀行同業拆借利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何這樣的日子。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.03(B)節另有規定外，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押”是指為行政代理、有關的信用證出票人或週轉額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，向行政代理處質押和存入或交付給行政代理處，作為信用證義務、週轉額度貸款的義務或貸款人為其中任何一項(根據上下文需要)、現金或存款提供資金參與的抵押品。

賬户餘額或(如果每個受益於此類抵押品的信用證發行人或擺動額度貸款人)在每種情況下均應根據令(A)行政代理和(B)相關信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件，自行同意其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但是，儘管本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其之下或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際結算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

(A)任何個人或集團(符合1934年《證券交易法》第13d-5條的含義，自本條例生效之日起)將直接或間接、實益地或登記在案地擁有股權，相當於公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的45%以上，(A)任何個人或集團(符合1934年證券交易法第13d-5條的含義)應直接或間接、實益或備案地擁有佔公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額45%以上的股權，(B)本公司董事會多數席位(空缺席位除外)將在任何時候不再由下列人士佔據：(I)在第三修正案和重述生效日期(借款人)或Holdco重組生效日期(如果適用)是董事會成員的人；(Ii)在該選舉時由第(I)條所述的個人提名或選舉進入董事會或其提名或選舉已獲批准的個人；(Ii)(I)在該選舉時由第(I)條所述組成的個人提名或選舉進入董事會或其提名或選舉已獲批准的人士(如適用的話)，或(I)在第三修正案及重述生效日期(如借款人)或Holdco重組生效日期(如適用)已擔任董事會成員的人士。(I)或(Ii)由上述第(I)及(Ii)款所述的個人提名或選舉進入董事會，或其提名或選舉已獲批准，或(C)在Holdco重組生效日期(如有)後，借款人將不再是母公司的直接或間接全資附屬公司，或(C)在Holdco重組生效日期後，借款人將不再是母公司的直接或間接全資子公司，或(C)在Holdco重組生效日期後，借款人將不再是母公司的直接或間接全資子公司，或(Iii)在上述選舉、提名或批准之時，借款人應不再是母公司的直接或間接全資子公司。為免生疑問，只要本定義(A)項所載條件不符合本定義第(A)款所載有關控股公司重組生效之日起母公司股權所有權的條件，許可控股公司重組不應屬控制權變更。

所謂“承諾”，對每個貸款方來説，都是指此類貸款方的循環承諾。

“公司”是指(A)在Holdco重組生效日期之前的借款人和(B)從Holdco重組生效日期起的母公司。

“符合證書”是指實質上以附件E形式的證書。

《保密信息備忘錄》是指借款人日期為2021年4月的保密信息備忘錄。

“同意貸款人”具有第11.21節規定的含義。

“綜合EBITDA”指本公司及其附屬公司在綜合基礎上的任何期間，該期間的綜合淨收入加上(A)無重複並在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內的(1)該期間的綜合利息支出扣除利息收入，(2)該期間的綜合所得税支出，(3)該期間的所有可歸因於折舊和攤銷的金額，(4)所有非現金沖銷和減記攤銷和攤銷的款項的總和，包括(I)當期的綜合利息支出，(Ii)當期的綜合所得税支出，(Iii)當期的所有可歸因於折舊和攤銷的金額，(Iv)所有非現金沖銷和減記的攤銷和攤銷(I)該期間的所有非現金收入項目及(Ii)該期間的所有非常、非常或非經常性收益(均根據公認會計原則釐定)，並減去(B)(在不重複的情況下)該期間的所有非現金收入項目及(Ii)該期間的所有非常、非常或非經常性收益，而減去(B)(B)在不重複的情況下，(I)該期間的所有非現金收入項目及(Ii)該期間的所有非常、非常或非經常性收益(不論是否成功)。

“綜合淨收入”是指本公司及其子公司在任何期間根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益或虧損。

“綜合淨值”是指截至任何確定日期，根據公認會計準則確定的公司及其子公司截至該日期的合併股東權益。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述條文的一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有在選舉董事、管理普通合夥人或同等職位方面具有普通投票權的證券的5%或以上投票權，則該人須被視為由該另一人控制。

“承保方”具有第11.22(A)節規定的含義。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用證方”具有第9.10節規定的含義。

“每日浮動倫敦銀行同業拆借利率”是指在倫敦時間上午11點左右(即美元存款的兩個工作日之前的兩個工作日)，在倫敦時間上午11點左右(視情況而定)在適用的彭博屏幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)上公佈的可在每個營業日變動的年利率，相當於倫敦銀行同業拆借利率，相當於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的1個月期限，美元存款的期限從該日開始，相當於1個月期限的美元存款的期限相當於該日期開始的1個月期限，“每日浮動倫敦銀行同業拆借利率”指的是在任何一天並視情況而定的浮動年利率。但如果每日浮動LIBOR利率小於零，則就本協議的所有目的而言，每日浮動LIBOR利率應被視為零。

“每日浮動倫敦銀行同業拆借利率”是指以每日浮動倫敦銀行同業拆借利率為基準計息的貸款。每日浮動倫敦銀行同業拆借利率以美元計價。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務評級”的含義與“適用利率”的定義相同。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的利率(如有)加(Iii)2%的年利率；但條件是，就歐洲美元利率貸款或每日浮動LIBOR利率貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，在適用法律允許的最大範圍內適用；(B)在信用證費用方面使用時，利率應等於適用利率加2%的年利率。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在本協議規定的融資之日起三(3)個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的貸款或參與，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定了融資的一個或多個前提條件(每一項條件均適用於該貸款機構)，或(A)未履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的貸款或參貸義務，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該未履行義務是由於該貸款人善意確定融資的一個或多個前提條件(各自(B)已通知借款人或行政代理它不打算履行其資金義務，或已就本協議項下的資金義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足提供資金的前提條件(該條件的先例，以及任何適用的違約應以書面或公開聲明的形式具體指明)的基礎上(B)已通知借款人或行政代理其不打算履行其資金義務，或已就本協議項下的資金義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件)。在行政代理書面請求後三(3)個工作日內，以令行政代理或借款人滿意的方式確認其將履行其資金義務；但任何該等貸款人在行政代理以合理令行政代理滿意的方式收到上述確認後，即不再是本條(C)所指的違約貸款人，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，而該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)具有接管人、保管人、受託人、管理人, 受讓人為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益，(Iii)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因為該政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，自行政代理在書面通知中確定該決定的日期起，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.15(B)節的約束下)，該書面通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款人、信用證發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象(截至第三修正案和重述生效日期、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“處置”或“處置”指公司或任何附屬公司(包括任何重要附屬公司的股權)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，只要(I)公司或任何附屬公司收到的總對價(不論形式)大於或等於公司綜合資產的10%轉讓、轉讓或處置子公司的全部或幾乎所有股權，該子公司在實施此類處置之前構成重要子公司，但不包括(A)在正常業務過程中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置庫存；(B)在正常業務過程中出售、租賃、許可、轉讓或其他處置不再用於本公司及其附屬公司業務的剩餘、陳舊或破舊財產；(C)向本公司或任何附屬公司出售、租賃、許可、轉讓或其他處置財產；及(D)任何非自願處置。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子簽名”具有第11.16節規定的含義。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Ii)節可能要求的同意(如有))。

“環境法”是指由政府主管部門或與任何政府主管部門發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收、有害物質的管理或釋放或環境對人類健康和安全的影響有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決或禁令。

“環境責任”是指根據任何環境法或與任何環境法有關的任何損害賠償、禁令救濟、損失、罰款、罰款、費用、開支(包括律師和顧問的費用和開支)或費用(不論或有或有)或有或有費用的法律責任、義務、索賠、訴訟、訴訟、判決或命令，包括因以下原因引起的或與之有關的費用：(A)為解決下列問題而採取的任何行動；或

(C)任何人身傷害(包括死亡)、任何財產損害(實物或個人)或自然資源損害，以及(D)違反任何環境法的行為。(C)危險材料的非現場存在、釋放或暴露，(B)許可和許可，政府的行政監督和財務保證要求，(C)任何人身傷害(包括死亡)，任何財產損害(實物或個人)或自然資源損害。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等認股權證、權利或期權的認股權證、權利或期權)。以及該人的所有其他擁有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚待解決。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA關聯公司”是指任何行業或企業(無論是否註冊成立)，如果該行業或業務與本公司一起根據“國税法”第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和“國税法”第412節而言被視為單一僱主，則根據“國税法”第414節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條或根據該條發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)在“退休金法”適用條款生效之前，就任何計劃而言存在“累積資金不足”(如“國税法”第412條或ERISA第302條所界定)，或在“養老金法”適用條款生效之時及之後任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低籌資標準(在“國税法”第412條或“ERISA”第302條的含義內)，不論是否放棄，(C)在“養老金法”適用條款生效之前、“國税法”第412(D)條或“ERISA”第303(D)條，或在“養卹金法”第412(C)條適用規定生效之時和之後，根據“養老金法”第412(D)條或“ERISA”第303(D)條提交申請豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(D)在“養老金法”適用條款生效之時和之後，確定任何計劃處於或預計處於“風險”狀態(如“退休保障條例”第303(I)(4)條或“國內收入法”第430(I)(4)條所界定)；(D)在“養老金法”適用條款生效之時或之後，確定任何計劃處於或預計處於“風險”狀態(如“退休保障條例”第303(I)(4)條或“國税法”第430(I)(4)條所界定)；(E)公司或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃或公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任, (F)公司或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意向；(G)在養老金法案適用條款生效之前，通過根據《國税法》第401(A)(29)條或ERISA第307條要求提供擔保的計劃修正案；(H)公司或其任何ERISA收到或任何多僱主計劃從公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任，或確定多僱主計劃是或預計將破產或重組，根據ERISA第四章的含義，或在養老金法案適用條款生效之時或之後，處於危險或危急狀態

(I)發生本公司或任何附屬公司為“不符合資格人士”(按美國國税法第4975條的涵義)的“被禁止交易”，或本公司或任何該等附屬公司原本須對其負法律責任的“被禁止交易”的發生；或(I)發生本公司或任何該等附屬公司為“不符合資格人士”(按美國國税法第4975條的涵義)的“被禁止交易”。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元基本利率”是指：

(A)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率等於(I)彭博(或行政代理不時指定的提供LIBOR報價的其他商業來源)公佈的洲際交易所基準協會LIBOR利率(“LIBOR”)，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，美元存款(在該利息期的第一天交付)的年利率行政代理確定的年利率是美國銀行倫敦分行應倫敦銀行間歐洲美元市場主要銀行的要求在上午11點左右向倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行提供的利率，該利率是指在該利息期的第一天交割的美元存款的利率，該利率與正在發放、繼續或轉換的歐洲美元利率貸款的金額大致相同，並以相當於該利息期的期限向倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行提供資金。(倫敦時間)該利息期開始前兩個營業日；及

(B)就基準利率貸款於任何日期的任何利率計算而言，年利率為彭博(或行政代理不時指定提供LIBOR報價的其他商業來源)公佈的(I)LIBOR的年利率，約於上午11時正計算。倫敦時間對於在倫敦銀行間市場交付的為期一個月的美元存款，在該日期之前兩個工作日確定，或(Ii)如果公佈的利率因任何原因在此時無法獲得，則由行政代理確定的年利率是指美國銀行倫敦分行向倫敦銀行間歐元主要銀行提供的美元存款利率，該利率由行政代理確定，在確定日交付的美元存款的年利率相當於美國銀行倫敦分行以相當於一個月的期限發放或維持大致金額的基本利率貸款的資金將提供給倫敦銀行間歐元的主要銀行的利率

“歐洲美元利率”是指(A)對於任何歐洲美元利率貸款的任何利息期，由行政代理確定的年利率等於(I)該利息期的該歐洲美元利率貸款的歐洲美元基本利率除以(Ii)該利息期的該歐洲美元利率貸款的歐洲美元儲備金百分比，以及(B)就任何以歐洲美元利率為基礎計息的基本利率貸款的任何一天的利率所得的商數，該利率是指(A)就任何歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，該年利率等於(I)該利息期的該歐洲美元利率貸款的歐洲美元基本利率除以(Ii)該歐洲美元利率貸款的歐洲美元儲備金百分比所獲得的商數；由行政代理確定的年利率等於(I)該日該基準利率貸款的歐洲美元基本利率除以(Ii)該日基準利率貸款的歐洲美元儲備金百分比所得的商數；但如果按照上述任何一項確定的歐洲美元匯率應小於零，則就本協定的所有目的而言，歐洲美元匯率應被視為零。

“歐洲美元利率貸款”是指按照“歐洲美元利率”定義(A)條款計息的貸款。

“歐洲美元準備金百分比”是指，在任何利息期內的任何一天，根據歐洲央行為確定歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)而制定的規定，在該日有效的準備金百分比(以小數點表示，至小數點後五位)，無論是否適用於任何貸款人。每筆未償還的歐洲美元利率貸款的歐洲美元利率應自歐洲美元儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

對於行政代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他收款人而言，指的是：(A)對其全部淨收入(不論面額如何)徵收或以其總淨收入衡量的税、對其徵收的特許税(以代替淨所得税)和資本税以外的資本税(資本税除外)，在每一種情況下，(I)由司法管轄區(或其任何行政區)根據下列法律變更而支付：(I)由貸款方的任何義務或由於貸款方的任何義務而支付的任何款項；(A)對行政代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他收款人而言，對於其適用貸款辦事處所在的任何貸款人，或者(Ii)其他關聯税，(B)美國徵收的任何分支機構利得税或貸款方所在任何其他司法管轄區徵收的任何類似税，是其他關聯税，(C)《國內税法》要求從未遵守第3.01(E)(Ii)節(A)款的貸款人應支付的金額中扣繳的任何後備預扣税，(B)美國徵收的任何分支利得税或貸款方所在任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，即其他關聯税；(C)美國國內税法要求從未遵守第3.01(E)(Ii)節(A)款的貸款人應支付的金額中扣繳的任何後備預扣税，(D)對於外國貸款人(借款人根據第11.13條提出的請求所要求的受讓人除外)，(I)根據外國貸款人成為本合同一方(或指定新的貸款辦公室)時的現行法律需要對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國預扣税，或(Ii)可歸因於該外國貸款人未能或無法(不是由於法律變更)遵守第3.01(E)條如果有)有權在指定新的出借辦公室(或轉讓)時, 根據第3.01(A)(Ii)或(C)和(E)條從貸款方獲得關於此類預扣税的額外金額，以及(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方和作為代理人的美國銀行之間於2017年9月15日(原日期為2011年12月21日，修訂和重述，2016年7月13日進一步修訂，2017年9月15日進一步修訂，2020年5月7日進一步修訂，以及在第三次修訂和重述生效日期前不時修訂或修改)的某些第二次修訂和重述的信用協議(原日期為2011年12月21日，修訂和重述至2014年12月19日，進一步修訂和重述至2016年7月13日，進一步修訂和重述，截至2020年5月7日，以及在第三次修訂和重述生效日期之前不時以其他方式修訂或修改)。

“設施費用函”是指借款人、美國銀行、美國銀行證券、富國銀行和WFS之間的函件協議，日期為2021年4月8日。

“設施費用”具有第2.09(A)節規定的含義。

“FATCA”指截至本協議之日的“國內税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“税法”第1471(B)(1)條簽訂的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行“税法”的這些章節。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日的下一個營業日所公佈的該等交易的利率，而該利率則為行政代理人所釐定的在該日向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1釐的1/100的整數倍)；及(B)如在下一個營業日並無如此公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為該日向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1釐的1/100的整數倍)；此外，如果聯邦基金利率低於0.00%，則聯邦基金利率應被視為0.00%。

“外國貸款人”是指為税收目的而根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人(包括以信用證發行人身份行事時的此類貸款人)。“外國貸款人”指的是根據借款人居住地以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人(包括以信用證發行人身份行事的此類貸款人)。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人在除信用證義務以外的未償還信用證義務中的適用百分比，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人在任何擺動中的適用參與百分比

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則是一貫適用的，並且是不時有效的。“GAAP”指的是美國公認的會計原則，這些原則載於會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“任何人(”擔保人“)的”擔保“是指該人以任何方式直接或間接擔保他人(”主要債務人“)的任何債務或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務的任何抵押品，或為支付該等債務而購買(或墊付或提供資金購買)該等債務的任何擔保的任何義務，幷包括擔保人的任何直接或間接義務(A)購買或支付(或墊付或提供資金以支付)該等債務或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務的任何抵押品。

(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，如果不能陳述或可確定，則相當於擔保人真誠確定的有關主要義務的合理預期責任的最高限額。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指(I)如果Holdco重組生效日期已經發生，母公司和任何中間控股公司，以及(Ii)任何附屬擔保人，在每種情況下，均已簽署並向行政代理交付一份隨後未根據第6.09(D)節解除的聯合協議。

“擔保”是指母公司、任何中間控股公司或任何子公司擔保人根據X條作出的、以合併協議為證明的以貸款人為受益人的任何擔保。“擔保”是指母公司、任何中間控股公司或任何子公司擔保人根據“合併協議”證明的、以貸款人為受益人的任何擔保。

“危險材料”是指(A)石油產品和副產品、石棉、脲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣、氯氟烴和所有其他臭氧消耗物質，以及(B)任何化學品、材料、物質、廢物、污染物或受任何與環境有關的法律禁止、限制或管制的污染物。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“控股重組生效日期”是指借款人根據允許的控股重組成為母公司的直接或間接全資子公司的日期。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.03(L)(Iii)節規定的含義。

所謂“負債”，對任何人而言，在特定時間內，指的是以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借款的所有義務；(B)該人由債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產或資產有關的所有義務，而不是重複的：(A)該人對借款的所有義務，(B)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與該人購買的財產或資產有關的所有義務；(D)該人作為物業或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(不包括(I)應付貿易賬款及在正常業務過程中招致的應累算債務，(Ii)應付予董事、高級職員、僱員或顧問的遞延補償，及(Iii)與收購有關而招致的任何買價調整或溢價，直至該等調整或溢價到期及應付為止)；。(E)由(或該等債項的持有人有現有權利，不論或有或有的其他現有權利)擔保的其他人的所有債項。無論由此擔保的義務是否已經承擔，(F)全部

(G)該人的所有資本租賃義務；(H)該人作為開户方對信用證和擔保書的所有或有或有的義務；(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有的義務；(J)該人就任何收購支付或有現金付款的所有義務；(G)該人的所有資本租賃義務，只要該等義務按照公認會計原則在該人的資產負債表上顯示為負債，以及(但“負債”一詞不包括(一)遞延或預付收入或(二)為履行賣方擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分扣留。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“指數債務”是指借款人或母公司(如果適用)對借款的優先、無擔保、非信用增強型長期債務。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“初始信用證簽發人”是指美國銀行和富國銀行及其各自的繼任者和受讓人，各自以本合同項下信用證發行人的身份。

“付息日期”是指(A)就任何歐洲美元利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果歐洲美元利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基本利率貸款(包括屬於基本利率貸款的任何週轉額度貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；及(C)對於屬於每日浮動LIBOR利率貸款的任何週轉額度貸款，每個月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”，就每筆歐洲美元利率貸款而言，是指自該歐洲美元利率貸款支付或轉換為歐洲美元利率貸款或作為歐洲美元利率貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的1個月、3個月或6個月(如果所有貸款人同意，則為12個月)之日止的期間；前提是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期限應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；

(B)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該歷月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及(B)自該日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及

(C)任何貸款人在任何到期日之前開始的任何循環貸款的利息期限不得在該到期日之後結束。

“中間控股公司”是指母公司在任何時候根據美國司法管轄區法律成立的、直接或間接擁有借款人任何股權的子公司。

“國税法”是指修訂後的1986年國税法。

“國税局”是指美國國税局。

“非自願處置”是指本公司或其任何附屬公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產，而受該等損失、損壞、銷燬或譴責的財產的價值大於或等於本公司及其附屬公司在實施該等處置前的合併資產的10%的財產，則指該等財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他為供公眾使用而被沒收的財產，而該等財產的價值大於或等於該等處置生效前本公司及其附屬公司的合併資產的10%。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何子公司)或以該信用證發行人為受益人而簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指母公司、任何中間控股公司或任何子公司擔保人以實質上以附件I的形式訂立的任何加盟協議。

“聯合牽頭安排人”是指美國銀行證券和WFS。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

    

“預付昇華信用證”是指(I)就每個初始信用證發行人而言，金額為75,000,000美元(或該初始信用證發行人不時以書面形式商定的較大金額)；(Ii)對於任何其他信用證發行人而言，指該信用證發行人與借款人以書面約定的金額，在每種情況下，均須根據第2.03(L)節的規定進行任何增加。(I)對於每個初始信用證發行人，金額為75,000,000美元(或該初始信用證發行人不時以書面形式商定的較大金額)。(Ii)對於任何其他信用證發行人而言，該信用證發行人與借款人以書面約定的金額。

“信用證發放人”是指個別或共同適用的每個初始信用證發放人，以及借款人指定並經行政代理批准的任何其他貸款人(只要如此指定的貸款人以其唯一的書面自由裁量權同意按照本協議行事)。“信用證發行人”是指每個初始信用證發行人，以及借款人指定並經行政代理批准的任何其他貸款人(只要被指定的貸款人以書面方式同意按照本協議行事)。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“貸款方”統稱為貸款方(包括擺動額度貸款方)、信用證發行人和行政代理。

“貸款人”是指在本合同簽名頁上被確定為“貸款人”的每一個人，每個根據第2.02(F)節作為貸款人加入的人及其繼任者和受讓人，根據上下文需要，包括搖擺線貸款人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證，但本信用證項下開具的任何商業信用證應僅規定憑即期匯票支付現金。

“信用證申請”是指信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在到期日之前五(5)個工作日生效的那一天(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“信用證報告”是指實質上採用附件H形式的報告。

“信用證昇華”是指等同於(A)循環承付款總額和(B)150,000,000美元兩者中較小者的金額，因為該金額可根據第2.03(L)節增加。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“槓桿假期”具有第7.05節規定的含義。

“槓桿率”是指在任何日期，該日期的總債務與最近截至該日期或之前的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率；但僅為計算總債務以確定截至2021年3月31日的公司連續四個會計季度最後一天的槓桿率，應不包括總債務定義中的(B)條。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐洲美元基本利率定義中規定的含義。

“LIBOR更換日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或管理代理不時指定的提供此類報價的其他商業來源)。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“符合LIBOR後續利率的變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，行政代理酌情酌情對基本利率、每日浮動LIBOR利率和利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)進行任何符合要求的更改。反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或擔保權益，或(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份合併協議、每份發行人文件、根據本協議第2.14節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議和融資費用函。

“貸款修改協議”是指在貸款當事人、一個或多個接受貸款的貸款人和行政代理之間，在形式和實質上令行政代理和貸款當事人合理滿意的貸款修改協議。

“貸款修改要約”具有第2.16(A)節規定的含義。

“貸款通知”是指關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲美元利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“維修槓桿率”具有第7.05節規定的含義。

“保證金股票”應具有聯邦儲備委員會發布的規則U中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對公司及其子公司的整體財務狀況、經營業績或業務產生的重大不利影響。

“重大負債”指本公司或任何附屬公司本金超過200,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)或與任何套期保值協議有關的義務(在每種情況下，除欠母公司或其任何子公司的公司間債務外)。就釐定重大負債而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議所負責任的“本金金額”應為若該對衝協議於當時終止時本公司或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重要附屬公司”指並在任何時候包括任何附屬公司，但如果合併並被視為單一附屬公司，則不符合證券交易委員會S-X條例中規定的“重要附屬公司”的定義的子公司除外。

“到期日”是指(I)對於沒有根據第2.16節延長其承諾到期日的任何貸款人，指原始到期日；(Ii)對於根據貸款修改要約延長的任何部分貸款，指各自接受貸款人接受的適用貸款修改要約中指定的最終到期日；但在任何情況下，如果該日不是營業日，則適用到期日應為緊接該日之前的營業日。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“不承兑貸款人”具有第2.16(A)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第11.13節規定的含義。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“附註”或“附註”是指循環附註和/或週轉線附註，視情況單獨或整體。

“義務”指根據任何貸款文件或其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接的或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將公司或其任何附屬公司列為債務人的法律程序啟動後應計的利息和費用，無論這些利息和費用是否允許在該法律程序中索賠

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織和經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、存檔或通知，並在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，以及(如適用)該實體的任何證書或成立章程或組織。

“原始到期日”是指第三修正案和重述生效日期的五週年紀念日。

對於本協議項下付款的任何收件人而言，指由於該收款人現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該收款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而徵收的税收。

“其他税”是指目前或將來的所有印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行或以其他方式產生的，但與轉讓有關的任何其他相關税收(根據第11.13條作出的轉讓除外)除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款以及在該日期發生的任何貸款的預付款或償還後的未償還本金總額；(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在實施任何信用證展期後在該日期的該等信用證義務的金額；和(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在實施任何信用證延期後在該日期的該等信用證義務的金額。

在該日期發生的，以及截至該日期信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何補償。

“母公司”是指根據第11.23節確定為母公司的實體，該實體應始終根據美國司法管轄區的法律組織，並通過一家或多家中間控股公司直接或間接擁有借款人100%的股權。

“家長擔保”具有第11.23(C)節規定的含義。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

“養老金法”是指經不時修訂的2006年養老金保護法。

“許可修正案”具有第2.16(C)節規定的含義。

“允許的Holdco重組”是指借款人根據第11.23節的規定，在符合第11.23節規定的條件下，成為母公司的全資子公司的交易。

“允許重組合並子公司”具有第11.23節規定的含義。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或國税法第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，公司或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“平臺”具有第6.04節規定的含義。

“調整前繼任率”具有第3.03(C)節中定義的含義。

這一“定價水平”具有“適用費率”定義中規定的含義。

所謂“備考基礎”是指，就計算第7.05節規定的財務契約而言，任何處置、非自願處置、收購或限制性付款應被視為在根據第6.04(A)或(B)節要求本公司提交財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天發生。就前述而言，(I)(A)就任何處置或非自願處置而言，可歸因於被處置財產的損益表及現金流量表項目(不論是正的或負的)，在與該交易日期之前的任何期間有關的範圍內須予剔除；及(B)就任何收購而言，應歸屬於被收購的個人或財產的損益表項目須在與該等處置的任何期間有關的範圍內包括在內

(A)該等項目並未按照GAAP或第1.01節所載任何定義的術語以其他方式計入本公司及其附屬公司的該等損益表項目，及(B)該等項目有財務報表或其他令行政代理合理滿意的資料支持，及(Ii)本公司或任何附屬公司(包括所收購的人士或財產)因該交易而招致或承擔的任何債務(A)應被視為截至適用期間的第一天發生，及(B)該等債務須視為已於適用期間的第一天發生，及(B)如該等債務是由行政代理合理地滿意的，及(II)本公司或任何附屬公司(包括所收購的人士或財產)因該等交易而招致或承擔的任何債務，(A)應視為已於適用期間的第一天發生就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債項而有效或將會有效的利率釐定的。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.04節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第11.22節中規定的含義。

“合資格收購”指本公司或任何附屬公司就(I)一名人士或該人士的業務線的全部或實質全部資產，或(Ii)一名人士的至少多數股權(在每種情況下，本公司及其附屬公司須支付的總代價(不論以何種形式)大於1,000,000,000美元)進行的任何收購。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“相關調整”是指，在確定任何LIBOR後續利率時，行政代理可以確定適用於該LIBOR後續利率的下列順序中列出的第一個相關可用替代方案：(A)相關政府機構為相關調整前後續利率選擇或推薦的利差調整或計算或確定利差調整的方法(考慮到利息期，利息支付日期或付息期(計算的利息和/或利息的期限)，並且該調整或方法(I)在管理代理不時酌情選擇的信息服務上發佈，或(Ii)僅針對SOFR條款(如果當前未發佈)發佈，該條款SOFR之前曾推薦用於SOFR條款，併發布在管理代理可接受的信息服務上；(I)在管理代理可接受的信息服務上發佈調整或方法(I)僅針對SOFR條款(如果當前未發佈)發佈在管理代理可接受的信息服務上；或(B)對參考ISDA定義的衍生交易的後備利率將適用(或以前已適用)的利差調整(考慮到計算的利息和/或期限的利息期、付息日或付款期)，或(B)根據ISDA定義(考慮到計算的利息和/或期限的利息、付息日期或付款期)對衍生交易的後備利率進行的利差調整。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“被替換的貸款人”具有第11.13節規定的含義。

“信用延期申請”是指(A)關於借款、轉換或續貸的貸款通知，(B)關於信用證延期的貸款通知，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款的週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候持有(A)資金不足的承諾、未償還的貸款、信用證義務及其參與，或(B)如果承諾已終止，未償還的貸款、信用證義務及其參與的合計超過50%的貸款人。為確定所需的貸款人，任何違約貸款人的無資金支持的承諾和持有或被視為持有的未償還貸款應被排除在外。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指適用貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為根據第4.01節交付證書的目的，指該借款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的該借款方的任何其他高級職員或僱員，或在該貸款方與行政代理人之間的協議中指定的該貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據該借款方與行政代理人之間的協議指定的該借款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性付款”指(A)與本公司或任何附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或(B)任何股份回購。據悉，該公司與其任何股票激勵計劃相關的扣留股份，以及向國税局支付不超過扣留股份價值的現金，不應構成限制性支付。

“循環承諾”是指每個貸款人有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務和(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中該貸款人名稱或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(視情況適用)中所列的金額，該金額可根據本協議不時進行調整。(B)購買參與信用證義務；(C)購買參與信用證義務；(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中該貸款人名稱或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額(視情況而定)。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環票據”具有第2.11(A)節規定的含義。

“標普”是指標普全球評級公司的子公司標普全球評級公司及其任何繼任者。

“出售及回租交易”就本公司或任何附屬公司而言，指與任何人士直接或間接作出的任何安排，根據該安排，本公司或該附屬公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產(不論現已擁有或其後收購)，然後租用或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用於與出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途。

“制裁”是指由(A)美國政府(包括但不限於由OFAC或美國國務院實施的制裁)或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。“制裁”指的是(A)美國政府(包括但不限於由OFAC或美國國務院實施的制裁)或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“證券化交易”對於任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據這些交易，該人或該人的任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。

“股份回購”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止公司或任何附屬公司的任何股權而支付的款項(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，但不包括(I)由同等或較低級別的股權組成的付款，以及(Ii)根據員工和/或董事股票計劃或員工和/或董事薪酬計劃收購股權。包括根據任何該等計劃收購(或扣留)本公司或任何附屬公司的股權，或根據該等計劃的條款，或為清償任何現任或前任高級職員、僱員、董事或管理層成員應繳的預扣或類似税款而收購(或預扣)本公司或任何附屬公司的股權。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行於上午8點左右作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的關於任何營業日的擔保隔夜融資利率。“SOFR”指的是紐約聯邦儲備銀行在上午8點左右作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，並且在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

“從屬債務”是指借款人從屬於債務的任何債務。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體當時實益擁有Voting Stock的大部分股份，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或同時由該人和/或通過一個或多箇中間人直接或間接控制。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司。

“輔助擔保人”具有第6.09(C)節規定的含義。

“擺動額度貸款人”是指作為擺動額度貸款提供者的美國銀行，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節借入週轉額度貸款的通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“擺動線條附註”具有第2.11(A)節規定的含義。

“轉動線昇華”是指等於(A)1億美元和(B)循環承付款總額中較小者的數額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資安排，根據該安排，該安排在税務上被視為借款債務，但被歸類為經營租賃，或不以其他方式出現在公認會計準則下的資產負債表上。

“支持的QFC”具有第11.22節中規定的含義。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限大約(由行政代理決定)與“利息期”定義中規定的任何利息期限選項一樣長，且以SOFR為基礎，並由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下，都是由行政代理酌情選擇的信息服務上發佈的利率。在任何情況下，期限SOFR都是指與“利息期”定義中規定的任何利息期限選項一樣長的前瞻性期限利率，該利率是基於SOFR並由相關政府機構選擇或推薦的，在每種情況下都由行政代理酌情選擇的信息服務上發佈。

“第三修正案和重述生效日期”指2021年4月30日。

“總債務”是指(A)本公司及其子公司在任何時候的合併總負債(不包括(I)該術語定義第(H)款所述類型的債務，但根據GAAP確定的任何未償還的提款範圍除外)，(A)本公司及其子公司在任何時候的合併總負債(不包括(I)該術語定義第(H)款所述類型的債務，但根據GAAP確定的任何未償還提款除外)。(Ii)為完成一項有限制收購而招致的債務，但前提是(並只要)(A)該等有限制收購尚未完成，及(B)(X)該等債務的收益由本公司或其任何附屬公司以無限制現金或現金等價物的形式持有，或(Y)該等債務在該等有限制收購未完成的情況下須強制贖回)減去，(B)無限制現金及現金等價物的總額

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、所有周轉額度貸款和所有信用證債務的未償還總額。

“交易”具有第5.02節規定的含義。

所謂“類型”是指，就任何貸款而言，其性質是基本利率貸款、每日浮動倫敦銀行同業拆借利率貸款或歐洲美元利率貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)。

“美國特別決議制度”具有第11.22節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等意外事件的發生而被暫停也是如此。在沒有或有事件發生的情況下，持有者通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該意外事件的發生而暫停。

“富國銀行”是指富國銀行，全國協會。

“WFS”是指富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)以聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。

“全資附屬公司”指其股權100%由本公司直接或間接擁有的任何人士，其股權當時100%由本公司直接或間接擁有的其他人士。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該負債的全部或部分轉換為該負債的股份、證券或義務

規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力，暫時吊銷任何義務。

1.02%包括其他解釋條款。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(Iii)“本協議”、““在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提述，應解釋為指出現該等提述的貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何提述，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提述應被解釋為指該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的提述應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提述均應被解釋為指不時修改、修改、補充的法律、法規, (Vi)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有不動產和非土地財產以及有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(Vii)凡提及“信用證髮卡人”，應指任何信用證髮卡人、每家信用證髮卡人、適用的信用證髮卡人或所有信用證髮卡人，視上下文需要而定。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各字均指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中包含的所有章節標題僅為參考方便，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03%符合國際會計術語。

(一)市場普遍下降。除本協議另有明確規定外，本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有根據本協議要求提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與在編制經審計的財務報表時使用的一致的GAAP一致地編制，該GAAP是在不時有效的基礎上應用的；

然而，根據任何合成租賃或任何合成租賃的隱含權益部分計算的應佔負債應由本公司按照公認的財務慣例進行，並與該合成租賃的條款一致。

(B)注意公認會計原則的變化。公司將根據第6.04(C)節交付的每份年度和季度合規性證書，以書面形式總結GAAP及其一致應用中的重大變化。如果GAAP中的任何變更(或變更後的任何應用)在任何時候會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和貸款當事人應根據GAAP的該變更或其應用(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比例或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據在該等改變(或其應用)之前有效的GAAP計算，以及(Ii)公司應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或根據本協議所要求的財務報表和其他文件，其中規定在實施該GAAP改變(或其應用)之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。儘管本協議有任何其他規定，任何人士根據2018年12月31日生效的GAAP確定的或將被描述為經營租賃的所有義務(無論該經營租賃是否在該日期有效)，就本協議而言應繼續作為經營租賃(而不是資本租賃義務)入賬，無論2018年12月31日之後GAAP發生任何變化，否則需要將該義務重新定性為資本租賃義務。

(C)完成更多計算。儘管有上述規定，雙方在此承認並同意，第7.05節中對財務契約的所有計算均應按形式進行。

(D)使用FASB ASC 825和FASB ASC 470-20。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。在此情況下，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

1.04%為四捨五入。

根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

每日泰晤士報1.05點。

除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06%的信用證金額。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時有效的情況下都是如此，則該信用證的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定的最高金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人文件的條款，該信用證的規定的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的規定的最高金額，無論該最高規定的金額是否在當時有效。

1.07：00：00：00：00：00：00：00

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

1.08%降低了利率。

管理代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對“歐洲美元利率”或“每日浮動LIBOR利率”定義中的利率的管理、提交或任何其他相關事宜，或任何該利率(包括但不限於任何LIBOR後續利率)的替代、替代或後續利率，或任何前述利率或符合LIBOR後續利率變化的任何LIBOR後續利率的影響承擔任何責任。

第二條

承諾和信貸延期

2.01%是政府承諾的。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可獲得期內的任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環承諾額；但是，在實施循環貸款借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Ii)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的循環承諾金額。在每個貸款人的循環承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01條再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，或其組合，如本文進一步規定的那樣。

2.02%包括借款、轉換和續貸。

(A)在每次借款後，每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續歐洲美元利率貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理遞送貸款通知的方式迅速確認。行政代理必須在上午11：00之前收到每個此類貸款通知。(I)借入、轉換或延續歐洲美元利率貸款或將歐洲美元利率貸款轉換為基準利率貸款的申請日期前三個營業日，以及(Ii)基準利率貸款的申請日期；然而，如果借款人希望申請期限不是“利息期”所規定的一個月、三個月或六個月的歐洲美元利率貸款，行政代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於上午11點，也就是該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人都同意了所請求的利息期限。每一筆借款、轉換為或延續的歐洲美元利率貸款的本金應為2,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)及2.04(C)條另有規定外, 每一筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續發放歐洲美元利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)將借款或現有貸款轉換為何種類型的貸款，以及(V)與之相關的利息期期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲美元利率貸款，任何此類自動轉換為基準利率貸款的方式應在當時有效的利息期的最後一天生效。如果借款人在任何貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速將其適用貸款的適用百分比通知各貸款人，如果借款人未及時通知轉換或續貸，行政代理應通知各貸款人前款所述自動轉換為基本利率貸款的細節。(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或繼續貸款，則行政代理應通知各貸款人前款所述自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其借款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但是，如果在

如未清償借款，則借款收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述提供給借款人。

(C)除非本協議另有規定，否則歐洲美元利率貸款只能在該歐洲美元利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款申請為每日浮動LIBOR貸款，或申請、轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款，所需貸款人可要求將當時未償還的任何或所有每日浮動LIBOR貸款和/或歐洲美元利率貸款立即轉換為基本利率貸款。

(D)在確定歐洲美元利率貸款的任何利息期後，行政代理應立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率的任何變化後，立即通知借款人和貸款人。

(E)在所有借款、一種類型貸款向另一種類型貸款的所有轉換以及同一類型貸款的所有續期生效後，所有貸款的有效利息期不得超過10個。

(F)如借款人事先向行政代理髮出書面通知，借款人可隨時不時增加循環承諾總額(增加(X)可規定只向參與該項增加的現有和新貸款人支付預付費用作為對價；及(Y)在借款人的選擇下，並須經信用證發行人和/或擺動額度貸款人(視情況而定)的書面同意，否則可增加循環總承諾額，(X)可規定只向參與該項增加的現有和新貸款人支付預付費用；及(Y)經借款人選擇並經信用證發行人和/或週轉貸款人(視情況適用而定)的書面同意後，借款人可以隨時和不時地增加循環承諾額總額。可將信用證轉售和/或週轉額度轉售(相對於循環承諾總額增加的應計税額)增加最高總額達5億美元(5億美元)，並增加任何現有貸款人的額外循環承諾，或借款人選擇的、行政代理和信用證發行人合理接受的任何其他人的新循環承諾；但條件是：

(A)任何此等增加須為最低本金$10,000,000，並以超出本金$1,000,000的整數倍計算；

(B)確保不存在任何違約或違約事件，並且在任何此類增加時仍在繼續；

(C)任何現有貸款人都沒有義務增加其承諾，是否增加其承諾的任何此類決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定；

(D)：(1)任何新貸款人應通過簽署實質上以本協議附件附件G形式的聯合協議加入本協議，和/或(2)任何選擇增加承諾的現有貸款人應已簽署一份令行政代理合理滿意的承諾協議；

(E)證明借款人在任何此類增加時是否遵守第7.05節規定的財務契約；

(F)作為該項增加的先決條件，(I)借款人應向行政代理遞交一份借款人的證書，其日期為該項增加之日，由借款人的一名負責人員簽署(1)證明並附上借款人批准或同意該項增加的決議，以及(2)證明在實施該項增加之前和之後，(X)第V條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在當時和將來在所有重要方面都是真實和正確的。(F)作為增加的前提條件，借款人應向行政代理遞交一份由借款人的一名負責人員簽署的、日期為增加日期的借款人證書(1)證明並附上借款人批准或同意增加的決議除非(I)以重要性或提及重大不利影響為條件的任何該等陳述和保證在上述增加日期當日及截至該日期在各方面均屬真實及正確，及(Ii)就任何該等陳述及保證特別提及較早日期而言，每項該等陳述及保證在該較早日期在各重要方面均屬真實及正確(但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何該等陳述及保證在該較早日期在各方面均屬真實及正確者除外)，及第5.05節中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.04節(A)和(B)款提供的最新陳述，並且(Y)不存在違約或違約事件，(Ii)擔保人(如果有)應向行政代理提交一份重申其在本協議項下義務的證書；和

(G)附表2.01應視為已修訂，以反映適用貸款人根據第2.02(F)節作出的新承諾。

在任何此類增加生效後，在根據第3.05節支付與此相關的適用金額的前提下，借款人應被視為已借入和償還貸款，貸款人應對他們之間的未償還貸款進行必要的調整，以實現承諾的重新分配，從而使貸款生效後，貸款人(包括任何新貸款人)應根據各自的承諾按比例持有貸款。

2.03%，這是一封信用證。

(一)履行信用證承諾。

(I)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，(A)各信用證發行人根據本第2.03節規定的貸款人的協議，(1)在第三次修訂和重述生效日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人、母公司(僅在Holdco重組生效日期之後)或任何子公司的賬户開立以美元計價的信用證，並修改信用證的條款和條件。(1)在符合本條款和條件的情況下，(A)各信用證發行人根據本第2.03節規定的貸款人協議，(1)在第三次修訂和重述生效日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人、母公司(僅在Holdco重組生效日期之後)或任何子公司的賬户簽發以美元計價的信用證(二)承兑信用證項下的匯票；及(B)貸款人各自同意參與為借款人、母公司或任何附屬公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的任何信用證延期生效後，(W)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(X)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的循環承諾金額；(Y)信用證債務餘額不得超過該貸款人的循環承諾金額

信用證發行人不得超過該信用證發行人的信用證額度。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。

在下列情況下，信用證發行人不應開具任何信用證：(Ii)在下列情況下，信用證發行人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則該要求的信用證的到期日應在開立或最後延期之日後12個月以上；或

(B)除非所有貸款人都已批准該到期日，否則該要求的信用證的到期日是否將發生在到期日後12個月之後。

在下列情況下，信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務：(Iii)在下列情況下，信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開具一般信用證或特別是該信用證，或應儲備金或資本要求(根據本協議，該信用證發行人不會因此而獲得其他補償)在第三次修改和重述生效日期不生效，或應將在第三次修改和重述生效日期不適用且該信用證發行人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給該信用證發票人；

(B)是否該信用證的開具會違反該信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；

(C)該信用證是否應以美元以外的貨幣計價；或

(D)是否有任何貸款人當時是違約貸款人，除非該信用證發行人已與借款人或該貸款人達成安排，包括交付令其滿意的現金抵押品(憑其全權酌情決定權)，以消除該信用證發行人(在第2.15(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的預先風險(在第2.15(A)(Iv)節生效後)，包括交付令該信用證發行人滿意的現金抵押品，或(在第2.15(A)(Iv)節生效後)消除該信用證發行人對該違約貸款人的實際或潛在的風險敞口(在執行第2.15(A)(Iv)節之後)。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(Iv)如果信用證發行人根據本條款在此時不被允許開具經修改的形式的信用證，則該信用證發行人不得修改該信用證。(Iv)如果信用證發行人當時不被允許按其修改後的形式開具信用證，則該信用證發行人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)根據本條款，該信用證發行人在當時沒有義務以其修改後的形式開具該信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(V)在下列情況下，該信用證的發行人沒有義務修改該信用證：(A)該信用證的發行人在此時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，該信用證發行人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是指該信用證發行人就其所簽發或擬開具的信用證所採取或所遭受的任何作為或不作為，以及與該信用證有關的髮卡人文件所具有的全部利益和豁免(A)的全部權利和豁免權；(Vi)信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免(A)與信用證發行人就其簽發或擬開具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為一樣充分。以及(B)如本文就該信用證發行人另外規定的。

(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延期信用證。

(I)根據借款人的要求，每份信用證應開具或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式交付相關信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由借款人的一名負責人員適當填寫和簽署。(I)根據具體情況，每份信用證均應按照借款人的要求，以信用證申請書的形式提交給相關的信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請書必須在上午11點之前送達相關的信用證發行人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少五(5)個工作日(或行政代理和相關信用證發行人可能在特定情況下自行決定的較晚日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應以令有關信用證開具人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)任何證書的全文；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)任何證書的全文，如有任何提款，應提交的單據如下：(E)受益人應提交的單據；(F)所要求的信用證的金額；(C)其到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)有關信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上註明(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)有關信用證可能合理要求的其他事項。另外, 借款人應向相關信用證發行人和行政代理人提供相關信用證發行人或行政代理人合理要求的與該要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

在(Ii)收到任何信用證申請後，有關的信用證發行人將與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證發行人將向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用證申請後，相關信用證發行人將與行政代理確認(通過電話或書面形式)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證發行人將向行政代理提供該信用證的副本。除非有關的信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或

如果在要求開具或修改適用信用證的日期前至少一個工作日不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人或適用子公司開立的信用證，或根據具體情況，按照該信用證發行人的慣常和習慣商業慣例開具適用的修改(視情況而定)。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向該信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關信用證發行人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；(三)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，有關信用證發行人可自行決定開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許相關信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次，事先通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。借款人不應被要求向相關信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關信用證發行人在任何時候允許該信用證延期至不遲於到期日後12個月的到期日；但是，如果(A)有關信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開立信用證，或(B)在七個業務日或之前收到通知(可以是電話通知或書面通知)，則有關信用證發行人不得允許任何此類延期，或(B)該信用證發票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的形式(按延期格式)開立信用證，或(B)在七個業務日或之前收到通知(可以是電話通知或書面通知任何貸款人或借款人認為第4.02節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並在每種情況下指示該信用證發行人不允許展期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，有關信用證發行人還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整副本，並應立即予以通知。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用證或信用證的任何修改後，有關信用證發行人還應向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

在收到任何信用證受益人發出的該信用證項下的任何提款通知後，有關信用證發行人應通知借款人及其行政代理。(I)在收到該信用證項下的任何提款通知後，有關信用證發行人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期為一個“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還等同於該筆提款金額的金額。如果借款人在此期間仍未償還該信用證出票人，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的借款，在榮譽日支付的金額等於未償還的金額，

在不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數的情況下，但受第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束，且在實施此類借款後，循環餘額總額不得超過循環承諾額總額。信用證發行人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

根據第2.03(C)(I)節的規定，每家貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點之前向行政代理提供資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，用於行政代理辦公室相關信用證發行人的賬户，金額相當於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。(C)(Iii)根據第2.03(C)(Iii)節的規定，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給相關的信用證出票人。

根據以下規定：(Iii)對於因無法滿足第4.02節規定的條件或由於任何其他原因或(Y)借款人在榮譽日以其他方式償還而未(X)通過借入基本利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從相關信用證出票人處發生了未如此再融資的未償還金額的信用證借款，信用證借款應在即期到期並支付。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款為相關信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03款項下的參與義務而墊付的信用證。

根據第2.03(C)條的規定，在每家貸款人根據第2.03(C)條為其循環貸款或信用證墊款提供資金之前，必須向相關信用證發行人償還根據任何信用證提取的任何金額，該貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由相關信用證發行人承擔。(Iv)在每一貸款人根據第2.03(C)條為其循環貸款或信用證墊款提供資金之前，該貸款人根據任何信用證提取的任何款項的利息應完全由相關信用證發行人承擔。

第2.03(C)條規定，每個貸款人都有義務提供循環貸款或信用證預付款，以償還信用證項下開具的款項，這一義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對相關信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、退還、抗辯或其他權利。(A)貸款人可能因任何原因對相關信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、退款、抗辯或其他權利都應是絕對的和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對相關信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、退還、抗辯或其他權利。(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節的規定發放循環貸款的義務須受第4.02節規定的條件的約束(借款人交付貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人償還有關信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

第2.03(C)(Ii)節規定，如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於相關信用證出票人的賬户，則，，如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前將該貸款人根據第2.03(C)節的前述規定須支付的任何款項提供給相關信用證發行人的賬户，則：

在不限制本協議其他條款的情況下，該信用證出票人有權根據要求(通過行政代理)向該貸款人收回該金額及其利息，該金額連同利息從要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得該付款之日止，年利率等於聯邦基金利率和該信用證出票人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者。信用證發行人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(四)取消參股還款。

根據第2.03(C)條的規定，在信用證發行人根據任何信用證付款並從任何貸款人收到貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到相關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理人向其使用現金抵押品的收益)，行政代理將分發。(I)在信用證發行人已根據任何信用證付款並已根據第2.03(C)款從任何貸款人收到該貸款人就該付款預付款之後的任何時間，行政代理將分配與該信用證相關的未償還金額或利息(無論是直接從借款人還是從其他方面，包括由行政代理人向其申請的現金抵押品的收益)。以反映貸款人信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

根據第2.03(C)(I)節的規定，如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據該信用證髮卡人自行達成的任何和解協議)，行政代理根據第2.03(C)(I)條收到的任何款項需要退還，各貸款人應應行政代理的要求，向該信用證的髮卡人支付其適用的百分比，並自該要求之日起至該日止的利息支付給該信用證出票人的適用百分比額。(Ii)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)款收到的任何款項需要退還(包括根據該信用證發行人酌情達成的任何和解協議)，則每一貸款人應應行政代理人的要求將其適用的百分比支付給該信用證出票人，並自該要求之日起計算利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)承擔絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款償付相關信用證發行人的每一張信用證付款，包括下列情況下的每一張信用證借款的償還義務為絕對的、無條件的和不可撤銷的：(A)在任何情況下，借款人應嚴格按照本協議的條款付款；(B)在任何情況下，包括以下情況，借款人應嚴格按照本協議的條款付款：

對於此類信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性，我們認為(I)不存在任何缺乏效力或可執行性的情況；(I)確保此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

根據第(Ii)款，我們確認借款人或任何附屬公司可能在任何時候針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、相關信用證發行人或任何其他人，無論是與本協議、本協議或該信用證或與此相關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何與此無關的交易，存在任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利。

根據該信用證提交的任何匯票、提單、證書或其他單據被證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；或(Iii)拒絕根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，證明其在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；

(Iv)禁止有關信用證發行人在出示匯票或憑證後根據該信用證付款；或有關信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、接管人或任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人付款的任何人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項；或任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項。

第(V)款禁止任何其他情況或發生，無論是否類似於上述任何情況，包括任何其他可能構成借款人或任何子公司可以獲得的抗辯或解除債務的情況，包括可能構成對借款人或任何子公司的抗辯或解除的任何其他情況。

借款人應及時檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知相關信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對相關信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)發揮信用證發行人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何信用證發行人的任何通信人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)任何單據或票據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險，但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項，信用證發票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不負任何責任或責任；但儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍有權向信用證發票人索賠，而該信用證髮卡人可能在一定程度上但僅對借款人承擔責任。, 與後果性或懲罰性相反，借款人證明的借款人遭受的損害是由於該信用證發行人故意行為不當或嚴重疏忽，或該信用證發行人在受益人向其出示即期匯票和證書後故意不在信用證項下付款而造成的，除非由於任何法院或其他政府當局的任何命令或指示而阻止或禁止該信用證發行人付款。為進一步説明但不限於前述規定，每個信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，也不接受信用證。

任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的票據，或其下的權利或利益，或其全部或部分收益，如因任何原因而被證明是無效或無效的，出票人應對該票據的有效性或充分性負責。

(G)提高ISP和UCP的適用性。除非開立信用證時有關信用證發行人和借款人另有明確約定，否則(I)ISP的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

(H)取消信用證手續費。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令相關信用證發行人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有按照第2.03節的規定向違約貸款人的賬户支付的任何信用證費用，不得支付給違約貸款人，但應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第2.15(A)節可分配給該信用證的適用百分比的上調，支付給其他貸款人。在第2.15(A)(Iv)節生效後，該費用的餘額(除非借款人已向相關的信用證發行人提供了足以消除該違約貸款人的預付風險的現金抵押品，在此情況下，無需支付足以消除該預付風險的信用證費用)的餘額(如果有的話)支付給相關的信用證發行人，由其自己承擔。(B)在此情況下，應向相關的信用證發行人支付的費用(如有)應由其自己承擔，除非借款人已向相關的信用證發行人提供了足夠的現金抵押品，金額足以消除該違約貸款人對該違約貸款人的預付風險，在這種情況下，無需就該金額支付足以消除該預付風險的信用證費用。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(一)按季度計算，(二)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期應付，從信用證簽發後的第一個營業日開始計算。, 到期日及之後按需付款。如果適用匯率在任何季度有任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(I)取消應付給信用證發行人的預付手續費以及跟單和手續費。借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發行人支付每一份信用證的預付款(年利率等於0.125%)，按該信用證項下每天可提取的實際最高金額計算(無論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)，並按季度拖欠。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(或部分(如果是第一次付款))於該信用證簽發後的第一個工作日、到期日及之後的要求時到期並支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發行人支付該信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和費用。借款人在收到合理詳細的發票後，應立即支付該等習慣費用和標準成本及收費，且不可退還。

(J)避免與發行方文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

(K)為子公司或母公司開具三份信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司或母公司的任何義務，或用於子公司或母公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下的相關信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司或母公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從母公司和此類子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)繼續增加信用證昇華和信用證昇華。

根據(I)在本協議期限內不時發生的情況，借款人可在通知行政代理後(行政代理應迅速通知信用證出票人和貸款人)，並在符合第2.03(L)條的條款和條件下，請求信用證出票人同意(X)增加信用證昇華總額不超過100,000,000美元(對於所有此類請求)和(Y)增加信用證的預付昇華金額(對於所有此類請求)和(Y)增加信用證預付昇華的金額(Y)增加信用證昇華的總金額不超過100,000,000美元(對於所有此類請求)，借款人可以在通知行政代理後，並在符合第2.03(L)節的條款和條件的情況下，要求信用證開立人同意(X)增加信用證昇華總額不超過100,000,000美元但條件是：(I)要求增加的信用證金額至少為5,000,000美元；(Ii)在本協議期限內，可提出的此類請求不得超過3次。

根據第(Ii)款，在發出通知時，借款人(與行政代理協商)應明確要求每個信用證發行人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於從該通知送達信用證發行人之日起十個營業日內)。(B)在發出通知時，借款人(與行政代理協商)應明確要求每個信用證發行人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得早於該通知送達信用證發行人之日起十個工作日內)。每一開證人應在此期限內通知行政代理是否同意增加信用證昇華及其信用證預付昇華。任何信用證出票人在該期限內未予答覆的，應視為拒絕增加信用證昇華及其信用證額度昇華。

根據第(Iii)款，行政代理應將收到的對本協議項下請求的答覆通知借款人、每個信用證發行人和每個其他貸款人。如果任何信用證出票人同意增加信用證昇華，則(X)每個同意的信用證出票人和借款人應確定該信用證出票人的信用證抬高的任何增加，並將此通知行政代理；(Y)借款人、行政代理和每個同意的信用證出票人應確定任何增加信用證昇華或該信用證出票人的信用證抬高的生效日期。(Y)借款人、行政代理和每個同意的信用證出票人應確定增加信用證昇華或該信用證開立人的信用證抬高的生效日期，(Y)借款人、行政代理和同意增加信用證昇華的各信用證發行人應確定增加信用證昇華或該信用證抬高信用證的生效日期，(Y)借款人、行政代理人和每家同意信用證的發票人應確定增加信用證昇華的生效日期(行政代理應及時通知借款人、信用證發行人和其他貸款人有關增加的情況和增加的生效日期。

將(Iv)作為本合同項下任何信用證上調和信用證抬高上調的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交一份日期為上調生效日期的證書，該證書由一名負責官員簽署，證明在實施該上調之前和之後，(A)本合同和其他貸款文件中的陳述和擔保截至上調生效日期在所有重要方面都是真實和正確的，(A)本合同和其他貸款文件中的陳述和擔保截至上調生效日期在所有重要方面都是真實和正確的，(I)借款人應向行政代理提交一份由負責官員簽署的證書，證明在該上調生效日期之前和之後，本合同和其他貸款文件中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非(I)以重要性或提及重大不利影響為條件的任何該等陳述和保證在增加當日及截至該日期在各方面均屬真實和正確，及(Ii)就任何該等陳述和保證特別提及較早日期而言，每項該等陳述和保證在

截至該較早日期的所有實質性方面(除非在該較早日期以重要性或對實質性不利影響的引用來限定的任何該等陳述和保證在各方面都是真實和正確的)，並且除為本第2.03(L)節的目的，第5.05節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.04和(B)節的(A)和(B)款提供的最新聲明，並且(Ii)不存在任何違約，並且(Ii)擔保人(如果有)應向行政部門交付以下內容：(I)根據第2.03(L)節，第5.05節中包含的陳述和保證應分別參照第6.04和(B)節中的(A)和(B)款提供的最新聲明；(Ii)擔保人(如果有)應將

(M)所有信用證發行人向行政代理報告。除非行政代理人另有約定，除本節其他規定的通知義務外，每個信用證發行人還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：

(I)在該信用證開立、修改、續簽、增加或延長之前，(I)應在該信用證開立、修改、續展、增加或延長的時間、該開立、修改、續展、增加或延長的日期以及該等開立、修改、續展或延長生效後適用信用證的聲明金額(以及其金額是否發生變化)之前進行合理調整；

(Ii)在該信用證發行人根據信用證付款的每個營業日，通知該付款的日期和金額；

(Iii)在借款人未能在任何營業日向該信用證發行人償還根據信用證規定須償還的款項的任何營業日、不償還的日期和付款金額的日期；(Iii)在任何營業日，借款人未能向該信用證發行人償還根據該信用證支付的款項的日期和付款金額；

*(Iv)在任何其他營業日提供行政代理應合理要求的有關該信用證發行人開具的信用證的其他信息；以及(Iv)在任何其他營業日提供行政代理應合理要求的有關該信用證發行人開具的信用證的其他信息；以及

根據本協議，只要信用證發行人開具的任何信用證仍未兑現，該信用證發行人應(A)在每個日曆月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付信用證報告的所有其他時間，以及(C)在(1)信用證延期發生或(2)有任何到期、取消和/或付款的每個情況下，將信用證報告交付給行政代理：(1)信用證延期發生或(2)任何到期、取消和/或付款，在每一種情況下，均應交付給行政代理(A)在每個日曆月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付信用證報告的所有其他時間，以及(C)在(1)信用證延期發生或(2)在下列情況下發生任何到期、取消和/或付款的每個日期一份信用證報告，其中適當填寫了該信用證發行人開具的每一份未付信用證的信息。

2.04%的搖擺線貸款。

(A)建設一個擺動線路設施。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，擺動額度貸款人根據本第2.04節規定的其他貸款人的協議，同意在可用期內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款，稱為“擺動額度貸款”)，總金額不超過任何時間未償還的擺動額度提升的金額；但是，在實施任何週轉額度貸款後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾額總額，(Ii)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的循環額度

此外，還規定借款人不得將任何迴旋額度貸款的收益用於為任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據本第2.04節再借款。每筆擺動額度貸款應為基準利率貸款或每日浮動LIBOR利率貸款。每家貸款人在發放迴旋額度貸款後，應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)完善借款程序。每次借入擺動額度貸款應在借款人向擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)擺動額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過遞送到擺動額度貸款機構和行政代理的方式迅速確認。每份此類擺動額度貸款通知必須在(I)基本利率貸款不遲於下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借款日，或(Ii)如屬每日浮動LIBOR利率貸款，須於申請借款日的前一個營業日中午12時，指定(X)借入金額，本金最低金額為500,000美元，本金上限為100,000美元的整數倍，(Y)借入日為營業日，以及(Z)該循環額度貸款的類型。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理也收到了此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swing Line貸款人在下午3：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在提議借用迴旋額度貸款的日期，(A)指示迴旋額度貸款人不得由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)當時未滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下, 搖擺線貸款人將在不晚於下午4點在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，通過以下方式向借款人提供其週轉額度貸款：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方；或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均按照借款人向該週轉額度貸款人提供(併合理接受)該週轉額度貸款人的指示進行。

美國聯邦儲備委員會(C)批准了擺動額度貸款的再融資。

根據第(I)款，搖擺線貸款人可隨時自行決定代表借款人(在此不可撤銷地請求並授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，每個貸款人發放一筆基本利率貸款或每日浮動LIBOR利率貸款(視情況而定)，貸款金額相當於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的適用百分比。該申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的任何貸款本金的最低和倍數，但受第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束，且在實施該借款後，循環餘額總額不得超過循環承諾額的總和。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份該通知的複印件。每家貸款人應提供相當於該貸款通知中規定金額的適用百分比的金額。

在不遲於下午1：00之前，向行政代理辦公室的迴旋額度貸款人的賬户提供即時可用資金(行政代理可以使用適用的迴旋額度貸款的現金抵押品)的迴旋額度貸款人賬户的現金抵押品(行政代理可以運用適用的迴旋額度貸款的可用現金抵押品)。在貸款通知中指定的日期，根據第2.04(C)(Ii)條的規定，每家提供資金的貸款人應被視為已向借款人發放了基礎利率貸款或每日浮動倫敦銀行同業拆借利率貸款(視情況而定)。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

根據第2.04(C)(I)節，如果由於任何原因不能根據第2.04(C)(I)節借入基本利率貸款或每日浮動LIBOR貸款(視情況而定)，則根據第2.04(C)(I)節，申請基本利率貸款或每日浮動LIBOR貸款(視適用情況而定)。如本文所述，擺動額度貸款人提交的貸款應被視為擺動額度貸款人要求每個貸款人為其在相關的擺動額度貸款中的風險分擔提供資金的請求，每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就該參與支付的款項，而每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就該參與支付的款項。

根據第2.04(C)(I)節規定的時間，如果任何貸款人未能按照第2.04(C)(I)節規定的時間，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給行政代理，則該回旋貸款機構有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業同業補償規則確定的利率(以較高者為準)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據本條款第(Iii)款所欠金額的迴旋額度貸款證明應是確鑿無誤的。

根據本第2.04(C)節規定，每家貸款人根據第2.04(C)條規定的發放循環貸款或購買和資助風險參與迴旋貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何情況下的任何情況，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該回旋貸款機構、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何但是，根據第2.04(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與的購買或資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(四)取消參股還款。

根據以下規定：(I)在任何貸款人購買併為搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果搖擺線貸款人因該搖擺線貸款收到任何付款，該搖擺線貸款人將向該貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，與該搖擺線貸款人收到的資金相同。

根據第(Ii)條規定，如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由擺動線貸款人退還，則每個貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。擺動額度貸款機構應負責向借款人開具擺動額度貸款利息的發票。在每家貸款人根據本第2.04節為其基本利率貸款、每日浮動LIBOR利率貸款或風險參與提供資金，為該貸款人適用的任何擺動額度貸款提供再融資之前，該適用額度貸款的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

2.05%為提前還款。

(一)鼓勵自願提前還款。

(一)取消循環貸款。借款人在接到借款人向行政代理髮出的通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須採用行政代理合理接受的形式，並在上午11點之前送達行政代理。(1)提前償還歐洲美元利率貸款的三個工作日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；。(B)提前償還歐洲美元利率貸款的本金應為2,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍(如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金)；(2)提前償還基本利率貸款的日期為：(2)提前償還歐洲美元利率貸款的本金為2,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；(C)任何基本利率貸款的預付本金應為$1,000,000，或超出$500,000的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知均應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類型。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每一份此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比的金額。？如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。歐洲美元利率貸款的任何預付款都應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。受第2.15節的約束, 每筆此類提前還款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。借款人根據第2.05(A)(I)條交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人交付的預付款通知可説明，該通知的條件是全部或任何部分貸款發生再融資，或發生本應為該項預付款提供現金收益的任何其他事件，在這種情況下，借款人可撤銷該通知(在該再融資或其他事件的指定結束日期或該日期之前通知行政代理)，如果該條件成立，則該通知可由借款人撤銷(在該再融資或其他事件的指定結束日期或該日期之前通知行政代理)，如果該等條件成立，則該通知可由借款人撤銷(在該再融資或其他事件的指定結束日期或該等事件結束之日或該日之前通知行政代理)。

(二)提供更多的迴旋額度貸款。借款人可於任何時間或不時通知迴旋貸款機構(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於下午1時前送達迴旋貸款機構及行政代理。(Ii)任何該等預付款項的最低本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)；及(Ii)任何該等預付款須為最低本金金額500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。

(B)取消強制性提前還款貸款。

(一)取消循環承諾。在任何時候，如果由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額，借款人應在任何情況下在一(1)個營業日內迅速預付循環貸款和/或週轉額度貸款和/或現金抵押品，總金額等於該超出部分；但是，除非借款人根據第2.05(B)(I)條規定提前全額預付款，否則借款人不應被要求將信用證債務變現。

(二)擴大強制性提前還款的適用範圍。根據第2.05(B)節規定需要支付的所有金額應按比例用於循環貸款和週轉額度貸款，並(在所有循環貸款和週轉額度貸款償還後)用於現金抵押信用證債務。

在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先適用於基本利率貸款，然後適用於每日浮動LIBOR利率貸款，然後適用於直接按利息期到期日順序發放的歐洲美元利率貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款均應遵守第3.05條的規定，否則不收取保險費或罰金，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.06%包括終止或減少循環承付款總額。

(A)減少可選的減排量。借款人在通知行政代理機構後，可以終止循環承諾總額，或者不定期將循環承諾總額永久減少到不低於循環貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還金額；但(I)任何此等通知應在終止或減少日期前三(3)個營業日的中午12時前由行政代理收到，(Ii)任何此等部分減少的總金額應為$2,000,000，或超出$1,000,000的任何整數倍，及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環承諾額總額，條件是：(A)在該通知生效及根據本協議同時進行的任何預付款後，未償還的循環承付款總額將超過循環承付款總額，(B)未全額現金抵押的信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華，或(C)如果在信用證生效和本合同項下的任何同時預付款後，未償還的未償還額度將超過信用額度昇華，或(C)迴旋額度貸款的未償還金額將超過迴旋額度昇華。借款人根據本第2.06(A)節交付的每份通知均為不可撤銷的；但終止

借款人交付的循環承諾總額可聲明，該通知以其他信貸安排(包括但不限於信貸協議或契約所證明的信貸安排)的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。根據第2.06條終止或減少循環承諾總額應是永久性的。根據第2.06條對循環承諾總額的每一次減少均應根據第2.06條進行。

(二)實施強制性減排。如果在第2.06節規定的循環承付款的任何減少或終止生效後，信用證昇華或週轉額度昇華超過當時的總循環承諾額，信用證昇華或週轉額度昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。

*(C)*通知。行政代理應及時通知貸款人信用證昇華、週轉額度昇華或第2.06節規定的總循環承諾額的任何終止或減少。在循環承諾總額減少時，每個貸款人的循環承諾應按該減少金額的適用百分比減少。在任何終止循環承付款總額的生效日之前累計的循環承付款的所有費用應在終止生效之日支付。

2.07%用於償還貸款。

(A)增加循環貸款。借款人應在到期日向貸款人償還當日所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)提供更多的週轉額度貸款。借款人應在下列日期中最早出現的日期償還每筆迴旋額度貸款：(I)迴旋額度貸款人要求償還回旋額度貸款的一(1)個營業日內的日期，(Ii)迴旋額度貸款發放之日後十(10)個工作日內的日期，以及(Iii)到期日。

2.08%提高了投資者的興趣。

(A)除以下(B)款的規定另有規定外，(I)每筆歐洲美元利率貸款應就每一利息期的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期的歐洲美元利率加適用利率之和，(Ii)每筆基準利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基準利率加適用利率；及(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用借款日起按等於基準利率或每日浮動LIBOR利率(視適用情況而定)加適用利率的年利率對其未償還本金金額計息。

(B)如果(I)在到期(在任何適用的寬限期生效後)未支付本協議項下的任何金額，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.09%提高了手續費。

除第2.03節(H)和(I)項所述的某些費用外：

(A)收取手續費。借款人應根據其適用的百分比向行政代理支付一筆信貸費(“信貸費”)，每年的費率等於(I)適用利率乘以(Ii)循環承諾總額的實際每日金額(或者，如果循環承諾總額已終止，則為所有貸款和信用證債務的未償還金額)的乘積，無論使用情況如何，均可按照第2.15節的規定進行調整。設施費用應在可用期間的任何時間(包括不滿足第四條中的一個或多個條件的任何時間)累計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從第三次修訂和重述生效日期之後的第一個該日期開始)和到期日每季度到期並支付欠款；但(A)只要違約貸款人是違約貸款人，則不會因違約貸款人的循環承諾而累算任何貸款費；及(B)只要違約貸款人是違約貸款人，則在該貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內，就該違約貸款人的循環承諾而應計的任何貸款費，均不得由借款人支付。設施費用應按季度計算欠費，如果適用費率在任何季度內有任何變化，則應分別計算實際每日金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(B)提交一封收費信函。借款人應按照設施費用函中規定的金額和時間向聯合牽頭安排人和行政代理支付各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，並且無論出於何種原因都不能退還。

2.10%的利息和手續費的計算。

所有基本利率貸款(包括參考歐洲美元利率確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或部分貸款不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11%提供了債務的證據。

(A)對於每家貸款人進行的信貸延期，應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每張此類本票應(I)如屬循環貸款，應採用附件C(“循環票據”)的形式；(Ii)如屬週轉額度貸款，應採用附件D(“週轉額度票據”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。借款人在本協議終止時向貸款人提出書面請求後，貸款人應立即採取商業上合理的努力：(I)向借款人退還向其簽發的每張票據，或(Ii)在任何此類票據丟失、被盜或銷燬的情況下, 一份形式和實質均令借款人合理滿意的慣常遺失筆記宣誓書。

(B)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每家貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人在參與信用證和週轉額度貸款方面的義務。(B)除(A)款所述的賬户和記錄外，每家貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人在參與信用證和週轉額度貸款方面的義務。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12%一般用於支付；行政代理的追回。

(A)聯合國祕書長。貸款方支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、退款或抵銷。除非本合同另有明確規定，否則借款方應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付所有款項，付款應記入相應貸款人的賬户。在此指定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。根據“利息期”的定義，如果貸款方支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。

(B)證明(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何歐洲美元利率貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或如借入基本利率貸款，則在借款日中午12時之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可

假設該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在任何基本利率貸款借款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由該貸款人付款的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)拒絕借款人償還款項；行政代理的推定。除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即適用的貸款方將不會支付該款項，否則行政代理可假定該貸款方已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。(B)除非行政代理在本合同項下向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項，否則行政代理可假定該貸款方已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)貸款方事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了該貸款方支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因支付了超過該貸款方支付的款項(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因支付了超過該貸款方支付的金額(不論當時是否欠款)的款項。然後，每一貸款人或信用證發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證發行人的可撤銷金額，並以立即可用資金支付利息，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於不滿足第四條規定的適用信貸延期的條件而無法向借款人提供此類資金，或者

根據本條款免除的，行政代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)要求貸款人承擔幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條規定的貸款、為參加信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能根據第11.04(C)條要求的任何日期發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付款項不負責任。

(E)説明其資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13%支持貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息，或就其持有的信用證義務或迴旋額度貸款的參與(不包括迴旋額度貸款人應用於未償還的迴旋額度貸款的任何金額)獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總額的一部分付款，並就其按本規定的比例收取利息，則獲得該較大比例的貸款人應和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和次級參與信用證債務和週轉額度貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(B)購買其他貸款人的信用證債務和週轉額度貸款，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)貸款方或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款或次級參與或迴旋額度貸款的參與權轉讓或出售而獲得的任何付款。但向本公司或其任何附屬公司轉讓(本節規定適用)除外。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.14%為現金抵押品。

(A)舉辦某些信用支持活動。應行政代理或相關信用證出票人的要求，(I)如果該信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，則借款人應在每種情況下迅速將所有信用證義務的當時未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、信用證發行人或擺動額度貸款人的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.15(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)批准授予擔保權益。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結的無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、信用證發行人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本條款作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是該現金抵押品可根據第節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)審查申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據本第2.14節或第2.03、2.04、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品，應在任何其他申請之前持有和使用，以滿足特定的信用證義務、週轉額度貸款、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)和其他義務。

(D)正式發佈。為減少預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行人善意地確定存在過剩的現金抵押品(包括根據借款人的要求)；但前提是(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(且第2.14節規定的申請可根據第8.03節另行適用)和(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.15%的銀行出現違約。

(一)繼續加大調整力度。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)批准豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照第11.01節的規定加以限制。

(二)加大支付再分配力度。行政代理為違約貸款人賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠任何信用證出票人或擺動額度貸款人的任何金額；第三，如果行政代理如此決定或應任何信用證出票人或擺動額度貸款人的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，以參與任何擺動額度貸款或信用證；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；(五)如果行政代理和借款人有這樣的決定，則應將其存放在無息存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、信用證發行人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，就應向貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人支付任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，任何貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人作出的任何判決都應向該貸款人支付任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所應支付給該借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；但如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的，則該付款應僅適用於在付款之前按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證借款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

中國政府(三)不收取某些費用。

(A)每個違約貸款人只有在其違約貸款人可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得貸款手續費

(1)由其提供資金的貸款的未償還本金金額和(2)其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證規定金額的適用百分比。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.14節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。

(C)對於根據上述(A)或(B)款無需向任何違約貸款人支付的任何融資費或任何信用證費用，借款人應(X)向任何非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用原本應支付給該違約貸款人，而該部分費用已根據上述(A)或(B)款重新分配給該非違約貸款人以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給每個信用證發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

**(Iv)建議重新分配適用的百分比，以減少正面風險敞口。在有違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或資助參與信用證或循環額度貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，應不影響該違約貸款人的承諾；但是，(X)只有在適用貸款人成為違約貸款人之日，(I)不存在違約或違約事件，並且(Ii)當時滿足第4.02(A)節規定的條件(除非借款人當時已另行通知行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該條件在當時得到滿足)，每次此類重新分配才能生效；(X)只有在適用貸款人成為違約貸款人之日，(I)不存在違約或違約事件，並且(Ii)在當時滿足第4.02(A)節規定的條件時，每次此類重新分配才應生效(除非借款人當時已另行通知行政代理，否則應視為借款人已陳述並保證該條件在當時得到滿足)；以及(Y)每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人循環貸款的未償還總額的正差額(如有)。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款機構將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有循環貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非另有明確約定，否則不得追溯調整該借款人或其代表所支付的費用或支付的費用；此外，除非另有明確約定，否則不得追溯性地調整該借款人或其代表所支付的費用或付款。

受影響的各方，本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人曾經是違約貸款人而提出的任何索賠。

2.16%的人提出了某些允許的修正案。

(A)借款人可自第三修正案和重述生效日期後18個月之日起，不時以書面通知行政代理人，但在本協議期限內不得超過三次(且同一時間不得超過一項此類要約)，向所有貸款人發出一項或多項要約(每項均為“貸款修改要約”)，以根據行政代理人合理指定並借款人合理接受的程序作出一項或多項經許可的修訂。(A)在本協議期限內，借款人可向所有貸款人發出一項或多項要約(每項均為“貸款修改要約”)，以根據行政代理合理指定併為借款人合理接受的程序作出一項或多項允許的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期。儘管第11.01節有任何相反規定，但每項允許修訂只需徵得貸款方、行政代理和接受適用貸款修改要約的貸款人(該等貸款人，“接受貸款人”)的同意，並且每項允許修訂僅對接受貸款人的貸款和承諾生效。對於任何貸款修改要約，借款人可以根據第11.13節的規定，根據其唯一選擇，就一個或多個不接受貸款的貸款人(每個貸款人都是不接受貸款的貸款人)替換該不接受貸款的貸款人。在根據第11.13節對任何允許的修正案和任何不接受貸款人的承諾的轉讓生效後，在根據第3.05節支付與此相關的適用金額的前提下，借款人應被視為已經進行了借款和償還貸款，貸款人應對他們之間的未償還貸款進行必要的調整，以實現承諾的重新分配，以使承諾的重新分配符合以下條件：, 貸款生效後，由貸款人(包括符合條件的受讓人為新貸款人)按照承諾按比例持有。

(B)*貸款當事人和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交一份貸款修改協議和行政代理合理指定的其他文件，以證明接受允許的修改及其條款和條件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應視為進行必要的修訂(但僅限於)，以反映由此證明的允許修訂的存在和條款，並僅針對接受貸款人的貸款和承諾，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下貸款和/或承諾的新“類別”或“部分”所需的任何修訂。儘管有上述規定，除非行政代理在行政代理合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、官員和祕書證書以及其他與本協議第三次修訂和重述生效日期提交的文件一致的文件，否則任何允許的修訂均不得生效。

(C)“允許修訂”是指以下任何或所有事項：(I)延長僅適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日；(Ii)提高接受貸款人的貸款和/或承諾的利率；(Iii)納入與允許修訂相關的須支付給接受貸款人的額外費用(包括任何承諾費和預付費用)；(Iv)根據需要對本協議和其他貸款文件進行適當的修訂。

代理將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一種新的“類別”或“部分”貸款和/或由此產生的承諾，但貸款本金和利息的支付(包括接受貸款人的貸款)應繼續按照第2.13節按比例分攤，但儘管有第2.13節的規定，不接受貸款人的貸款和承諾可以在其適用的到期日償還和終止。在不按比例減少承諾和償還不同到期日的貸款的情況下，(V)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的其他修訂，以實施前述允許的修訂。

(D)本第2.16節的規定應取代第11.01節中的任何相反規定。儘管有任何與許可修正案相關的擴展和非擴展“類別”或“部分”的重新分配，本協議項下向借款人提供的所有貸款應享有同等的支付權。

第三條

税收、收益保護和非法性

3.01%為免税。

(A)免税支付；預扣義務；因税支付。(I)在適用法律允許的範圍內，借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税和清償，不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求貸款方或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人或行政代理人(視情況而定)根據以下(E)款提供的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(Ii)如果借款方或行政代理被要求從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理應及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)預扣的金額貸款方應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或信用證(視屬何情況而定)在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，收到的金額與其在沒有扣繳或扣除的情況下本應收到的金額相等。

(B)允許借款人繳納其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。

(C)提供更多的税收賠償。(I)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，貸款各方應並在此特此賠償行政代理、每一貸款人和每一信用證出票人，並應在提出要求後10天內全額支付任何補償税或其他税(包括徵收的補償税或其他税)。

由借款方或行政代理扣留或扣除由行政代理、該貸款人或該信用證(視屬何情況而定)支付的款項，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但就任何獲彌償人而言，如該等税項的徵收是由具司法管轄權的法院借一項不可上訴的最終判決裁定是由該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的，則該彌償不得向該獲彌償人提供。對於貸款人或信用證發行人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何款項，貸款各方還應並在此特此向行政代理人作出賠償，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付任何款項。(B)貸款人或信用證發行人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的規定向行政代理人支付的任何款項，應在提出要求後10天內向行政代理人支付。貸款人或信用證發行人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證發行人向貸款方交付的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，各貸款人和信用證發行人應並在此向貸款方和行政代理人作出賠償，並應在提出賠償要求後10天內就此向貸款方和行政代理人支付任何和所有税款以及借款人或行政代理人招致或聲稱的任何和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和開支(包括借款人或行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)，並在此向貸款方和行政代理人支付任何和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和開支(包括借款人或行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)。(視屬何情況而定)根據第(E)款規定該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)須交付給貸款方或行政代理人的任何單據，或由於單據不準確、不充分或不足而交付給貸款方或行政代理人。每一貸款人和信用證發放人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或信用證發放人(視情況而定)的任何和所有金額，以抵銷本條款第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。本條款第(Ii)款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人或信用證發行人轉讓或更換權利、終止循環承諾總額以及償還、清償或履行所有其他義務後仍繼續有效。(2)第(Ii)款中的協議應在行政代理人辭職和/或更換、貸款人或信用證出借人轉讓或更換、總循環承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。

(D)提供付款證明。應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或合理地令借款人或行政代理人滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(E)證明貸款人的地位；税務文件。(I)每個貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間，或在借款人或行政代理合理要求時，向借款人和行政代理交付適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和籤立的文件，以及允許借款人或行政代理(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税的其他合理要求的信息，(B)如果適用，要求的扣繳或扣除率或降低借款人根據本協議向貸款人支付的所有款項的適用税額，或以其他方式確定貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位。儘管前一句有相反規定，完成、執行和

如果貸款人合理判斷，此類文件(本節(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)(I)至(Ii)(B)(Iv)和(Ii)(C)款所列文件除外)的填寫、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人出於税收目的在美國居住，

    

(A)任何借款人如屬《美國國税法》第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應向借款人和行政代理交付經簽署的國税局W-9表格或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息的副本，證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳的責任；(B)任何貸款人應向借款人和行政代理提交經簽署的國税局W-9表格或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息的副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；

(B)根據《國税法》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應借款人或行政代理的請求不時交付，但僅在該外國貸款人合法有權享受的情況下)。(B)根據《國税法》或任何適用條約，每一外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付借款人和行政代理人(且僅在該外國貸款人在法律上有權享有以下權利的情況下)交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)。

(I)已簽署的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視情況適用)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(Ii)兩份已簽署的國税局表格W-8ECI，

(Iii)提供已簽署的國税局W-8IMY表格和所有必要的證明文件，

(Iv)如外國貸款人根據“國税法”第881(C)條聲稱享有投資組合利息豁免的利益，(X)證明該外國貸款人並非(A)“國税法”第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)“國税法”第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，則須提交一份證明書，證明該外國貸款人並非(A)是“國税法”第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)是“國税法”第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”。或(C)“國税法”第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，及(Y)籤立國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本，或

(V)提交已簽署的適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起正式填寫，以允許借款人或行政代理人確定要求進行的扣繳或扣除；以及(V)提交已簽署的複印件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並附上適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定要求進行的扣繳或扣除；以及

(C)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人不遵守

FATCA的適用報告要求(包括《國內收入法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)；借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括美國國税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定僅就本第3.01(E)(Ii)(C)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)每個貸款人應迅速(A)通知借款人和行政代理情況的任何變化，這些變化可能會修改或使任何聲稱的免税或減税無效，以及(B)根據貸款人的合理判斷和合理需要(包括重新指定其貸款辦公室)，採取不會對其造成實質性不利的步驟，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或行政代理從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款

(Iv)各貸款人同意，如果其先前根據本第3.01條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)對某些退款實行更嚴格的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或信用證出票人支付從為該出借人或信用證出票人(視情況而定)賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款的退款。(2)除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求退還為該出借人或信用證出票人(視情況而定)支付的資金中預扣或扣除的任何税款。如果行政代理、任何貸款人或信用證發行人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到任何税款或其他税款的退款，而該税款或其他税款已由貸款方賠償，或貸款方根據本節支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本節就由此產生的税款或其他税款支付的賠償金或額外金額)。扣除行政代理人、貸款人或信用證(視屬何情況而定)發生的所有合理自付費用，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但每一貸款方應行政代理人、該貸款人或信用證發行人的要求，同意向行政代理人、該貸款人或信用證償還已支付給該借款方的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，且不計入利息(不包括有關政府當局就該退款支付的任何利息)，但每一貸款方同意向該行政代理人、該貸款人或信用證償還已支付給該借款方的款項(加上由有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。該貸款人或信用證發行人必須將退款退還給該政府當局。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或信用證發行人向貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)成立FATCA。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第三修正案和重述生效日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(貸款人在此授權行政代理人將其視為)

不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

3.02%是非法的。

如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率是參考歐洲美元利率或每日浮動LIBOR利率確定的貸款，或根據歐洲美元利率或每日浮動LIBOR利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則(I)該貸款人發放或繼續發放或繼續發放歐洲美元利率貸款或每日浮動LIBOR貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的任何義務均應暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率由基準利率的歐洲美元利率組成部分確定)是非法的，則如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理決定，而不應參考基準利率的歐洲美元利率組成部分在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，(1)立即預付或(如果適用)將所有每日浮動LIBOR利率貸款轉換為基本利率貸款(為避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考基本利率的歐洲美元利率組成部分的情況下由行政代理確定)和(2)預付，或(2)預付，或(2)預付，或(2)預付，或(2)預付或(如果適用)基準利率貸款(如有必要，基本利率貸款應由行政代理確定，而不參考基準利率的歐洲美元利率組成部分), 將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考基本利率的歐洲美元利率組成部分的情況下由行政代理決定)，可以在其利息期的最後一天確定，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲美元利率貸款直到該日，或者立即轉換，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲美元利率貸款，以及(Y)如果該通知斷言在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據歐洲美元利率確定或收取利率不再是非法的為止。在此期間，行政代理應在不參考歐洲美元利率的情況下計算適用於該貸款機構的基本利率，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據歐洲美元利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。

3.03%表示無法確定利率。

(A)如果就任何每日浮動倫敦銀行同業拆借利率貸款或歐洲美元利率貸款或轉換為或繼續提供上述貸款的請求，(I)行政代理確定(A)在適用的金額和利息期內沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款(在歐洲美元利率貸款的情況下)，(I)行政代理確定(A)沒有在適用的金額和利息期內向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，或(B)(X)就擬議的歐洲美元利率貸款或與現有的或擬議的基準利率貸款相關的任何請求的利息期間，沒有足夠和合理的手段來確定歐洲美元基準利率，以及(Y)第3.03(C)(I)節所述的情況不適用(在每種情況下，關於第(I)款，“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，出於任何原因，關於建議的每日浮動LIBOR貸款的每日浮動LIBOR利率或關於建議的歐洲美元利率貸款的任何請求利息期的歐洲美元基本利率(視情況而定)沒有充分和公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本

每日浮動倫敦銀行同業拆借利率貸款或歐洲美元利率貸款(視情況而定)，行政代理將及時通知借款人和所有貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持每日浮動倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款或歐洲美元利率貸款(視情況而定)的義務應暫停(在受影響的歐洲美元利率貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率組成部分的確定，應暫停使用歐洲美元利率組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用歐洲美元利率組成部分確定基本利率，直到行政代理(或，如果是第(1)款所述的所需貸款人的決定)為止(或，如果是第(1)款所述的所需貸款人的決定)，則(Y)在確定基本利率的歐洲美元利率部分的情況下，應暫停使用歐洲美元利率部分來確定基本利率。直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用每日浮動倫敦銀行同業拆借利率貸款和/或借款、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(在受影響的歐洲美元利率貸款或利息期的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為以其中指定的金額借入基本利率貸款的請求。

(B)儘管有前述規定，但如果行政代理已作出第3.03(A)條第(I)款所述的決定，行政代理可在與借款人和所需貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理撤銷根據第3.03(A)條第(I)款就受影響的貸款交付的通知。(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人認定任何法律規定該貸款人或其適用的貸款辦公室作出以下行為是非法的，或任何政府當局聲稱其違法，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，通知借款人一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的，則即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定本協議項下任何利息期的LIBOR或LIBOR的任何其他期限，包括但不限於因為LIBOR屏幕利率當前不可用或無法公佈，這種情況不太可能是暫時的；

(Ii)在倫敦銀行同業拆借利率的管理人或對行政代理有管轄權的政府當局或該管理人已作出公開聲明或公佈資料，説明所有正在或可能用於確定利息期限的倫敦銀行同業拆借利率期限具有或不再具有代表性，或可供使用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或公佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供任何“預定不可用日期”)；

(Iii)有消息稱，LIBOR屏幕利率的管理人或對該管理人具有管轄權的政府主管部門已發表公開聲明，宣佈LIBOR的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)是否正在執行或修訂(視情況而定)目前正在執行的或包括與第3.03節所載措辭類似的銀團貸款，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；

然後，在上述第(I)至(Iii)條的情況下，在管理代理決定的日期和時間(任何該等日期，“LIBOR更換日期”)，該日期應是計算利息的利息期結束或相關利息支付日期(視情況而定)，並應在上述第(I)至(Iii)款所述的任何事件或情況發生後的一段合理時間內發生，且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，則LIBOR將在每種情況下，本協議或任何其他貸款文件(“倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)後續利率”)無需任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，均可由行政代理決定計算利息的任何付款期(“LIBOR後續利率”)的第一個可用替代方案。以及相關調整生效前的任何此類税率(“調整前繼任率”)：

(X)短期SOFR加上相關調整；以及

(Y)調整SOFR，加上相關調整；

在上述第(Iv)款的情況下，行政代理和借款人可以僅出於替換本協議項下的LIBOR和其他貸款文件的目的，根據“LIBOR繼承率”的定義對本協議進行修改，該修改將於下午5點生效。行政代理應在第五個工作日通知貸款人和借款人發生上述第(Iv)款所述情況，除非在此之前，被要求的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等被要求的貸款人反對根據該條款實施倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)後續利率；條件是，如果管理代理確定SOFR期限已經可用，對管理代理來説在管理上是可行的，並且如果在確定當時有效的LIBOR後繼利率時該期限已經如此可用，則按照前述規定本應被確定為調整前後繼利率，並將這種可用性通知借款人和貸款人，然後從利息期開始和之後，相關付息日期或利息付款期開始計算，在每種情況下，均不少於#日後三十(30)天開始計算的利息支付日期或付息期。在此情況下，如果SOFR期限可用，則應根據前述規定將其確定為調整前後繼利率，並通知借款人和貸款人這種可獲得性，在每種情況下，計算的利息的相關付息日期或付息期均不早於調整前後續利率為期限SOFR，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)後續利率為期限SOFR加相關調整。

此外，行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和貸款人：(X)以上第(I)至(Iii)條規定的任何事件、期間或情況的發生，(Y)LIBOR更換日期，以及(Z)LIBOR後續利率。任何倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後續利率應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。儘管本協議另有規定，如果在任何時候任何如此確定的libor後續利率

否則，就本協議和其他貸款文件而言，LIBOR後續利率將被視為零。

在實施LIBOR後續利率方面，行政代理將有權不時進行符合LIBOR後續利率變化的LIBOR後續利率變更，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等LIBOR後續利率變更的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；前提是，對於所實施的任何此類修訂，行政代理應將實施該LIBOR後續利率變更的每次此類修訂張貼給借款人和貸款人。

如果與當時有效的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)相關的第(I)至(Iii)款所述類型的事件或情況已經發生，則其後續利率應根據“倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)後續利率”的定義確定。

(D)即使本協議有任何相反規定，(A)在行政代理作出任何此類決定或行政代理收到第3.03(C)(I)至(Iii)節(視情況而定)所述的任何此類通知後，如果行政代理確定在LIBOR更換日期或之前沒有可用的LIBOR後續利率，(Ii)如果第3.03(C)(Iv)節描述的事件或情況已經發生，但沒有可用的LIBOR後續利率，或(Iii)如果發生了第3.03(C)(I)至(Iii)節所述類型的事件或情況，涉及當時有效的LIBOR後續利率，並且管理代理確定沒有可用的LIBOR後續利率，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換LIBOR或任何當時的當前LIBOR後續利率的目的而修改本協議，如果該情況發生在本條款3.03(C)(I)至(Iii)中所述類型的事件或情況，並且管理代理確定沒有可用的LIBOR後續利率，則管理代理和借款人可以僅出於替換LIBOR或任何當時的LIBOR後續利率的目的而修改本協議另一替代基準利率適當考慮該替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何相關調整和任何其他數學或其他調整，並適當考慮該基準的任何演變的或隨後存在的類似美元銀團信貸安排的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問, 任何該等建議利率及調整均構成倫敦銀行同業拆息的後續利率。任何此類修正案將於下午5點生效。除非在此之前，被要求的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該被要求的貸款人反對該修改，否則行政代理應在之後的第五個營業日向貸款人和借款人張貼該建議的修改。

(E)如果在任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期結束時，沒有按照第3.03(C)或(D)節確定LIBOR後續利率，並且存在上文第3.03(C)(I)或(Iii)節規定的情況或已經發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和貸款人。此後，(A)貸款人發放或維持每日浮動LIBOR貸款或歐洲美元利率貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款、利息期、付息日期或付款期為限)，以及(B)在根據第3.03(C)或(D)節確定LIBOR後續利率之前，不再使用LIBOR部分來確定基本利率。借款人收到通知後，可以撤銷任何

每日浮動倫敦銀行同業拆借利率貸款和/或歐洲美元利率貸款的借款、轉換或繼續借款請求(在受影響的貸款、利息期限、付息日期或付款期限內)，否則，將被視為已將此類請求轉換為基本利率貸款請求(受前述條款(B)的約束)，金額為(受前述(B)條的限制)。

3.04%增加了成本。

(A)減少了普遍增加的成本。如果法律有任何變更，應：

(I)可以對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上或為其賬户的存款、或為任何貸款人的賬户或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(在確定歐洲美元利率或每日浮動LIBOR利率時包括的任何準備金要求除外)或信用證發行人；

(Ii)不得要求任何貸款人或信用證發行人就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何歐洲美元利率貸款或每日浮動LIBOR利率貸款繳納任何形式的税款，或改變就此向該貸款人或信用證發行人支付款項的徵税基準(第3.01節涵蓋的補償税或其他税項除外)，以及徵收或改變任何應繳納的不包括在內的税款的税率(在每種情況下，第3.01節涵蓋的補償税或其他税項除外)，以及徵收或改變任何應支付的不包括在內的税款的税率(在每種情況下，第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項除外)，以及徵收或改變任何應繳納的不包括在內的税款的税率，或改變支付給該貸款人或信用證發行人的款項的徵税基準

(Iii)不得對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人發放的歐洲美元利率貸款或每日浮動LIBOR利率貸款或任何信用證或其中的參與的條件、成本或費用；

上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何貸款(其利息是參考歐洲美元利率或每日浮動LIBOR利率而釐定)的成本(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人已收或應收的任何款項的金額。在收到第3.04(C)條規定的出借人或信用證出票人出具的證明後，借款人應立即向該出借人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外費用，以補償該出借人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該貸款人或信用證出票人或該貸款人或該信用證出票人的任何放貸辦事處(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本的回報率或該貸款人或信用證出票人的控股公司的資本(如果有的話)的回報率，作為本協議的結果，下列承諾將被視為一種後果，即影響到該貸款人或信用證出票人的資本或該貸款人或信用證出票人的控股公司的任何放款辦公室或放款辦公室(如果有)的資本或流動性要求已經或將會降低該貸款人或信用證出票人的資本或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，或信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或信用證發行人或該發行人或信用證發行人的控股公司要不是這樣的法律變更(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)所能達到的水平，則在收到第3.04(C)節所述的證明後立即向發行人或信用證發行人的控股公司開具信用證或信用證發行人所簽發的信用證，然後在收到第3.04(C)節所述的證明後立即向發票人或信用證發行人的控股公司開具信用證或信用證發放人的信用證或信用證發行人的控股公司出具的信用證。

視具體情況而定，用於補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的一筆或多筆額外金額。

(三)開具報銷證明。貸款人或信用證出票人出具的證明書，合理詳細地列明本節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，即為確鑿無誤；但是，儘管本第3.04節有任何相反規定，在法律發生任何變化的情況下，貸款人根據本第3.04節行使其權利(如果有的話)的一個條件是，該貸款人一般應根據類似的協議對借款人行使類似的權利(如有)。借款人應在收到任何該等憑證後15天內，向該貸款人或信用證(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)避免請求延遲。任何貸款人或信用證出票人未按照本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減損，否則不得要求借款人賠償該貸款人或信用證發票人根據本節前述規定發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，但不得構成放棄該貸款人或信用證發票人要求賠償此類賠償的權利，條件是借款人不應根據本節前述規定賠償貸款人或信用證發票人在該日期之前六個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(除非，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力的期限)，並通知借款人上述法律變更引起的費用增加或減少，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述六個月期限，以包括其追溯力)。

3.05%要求賠償損失。

應任何貸款人不時提出的要求(該要求應列出賠償依據和合理詳細的賠償計算)(並向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在除基本利率貸款以外的任何貸款的利息期最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)繼續支付該貸款的任何續期、轉換、付款或預付款；

(B)對借款人沒有(因該貸款人沒有作出貸款以外的理由)在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的責任；或

(C)在借款人根據第11.13條提出要求的情況下，在利息期限最後一天以外的某一天接受歐洲美元利率貸款的任何轉讓；

不包括預期利潤的任何損失，但包括其為維持該貸款而獲得的資金的清算或再使用所產生的任何損失或開支，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣常行政費用。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按每日浮動LIBOR利率或使用的歐洲美元基本利率為其按每日浮動LIBOR利率或所使用的歐洲美元基本利率發放的每筆每日浮動LIBOR貸款或歐洲美元利率貸款(視情況而定)提供資金

在確定這類貸款的歐洲美元利率時，應分別通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款來確定，無論該每日浮動倫敦銀行同業拆借利率貸款或歐洲美元利率貸款(視情況而定)是否確實是這樣提供資金的。

3.06%規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者任何貸款方根據第3.01條被要求為任何貸款人或信用證發行人的賬户向任何貸款人、信用證發放人或政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人或信用證發行人應根據情況合理努力指定不同的放款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處。該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視何者適用)發出通知的需要；(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人特此同意支付任何貸款人或信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和費用。

(B)支持更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第3.04條要求賠償，(Ii)任何貸款方根據第3.01條要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人根據第3.02條遞交通知，則借款人可以根據第11.13條更換該貸款人。

3點07分，這是生死存亡。

借款方在第三條項下的所有義務應在循環承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條

授信延期的前提條件

4.01%為有效性創造了條件。

對現有信貸協議的第三次修改和重述應在滿足下列先決條件後生效：

(A)提供更多貸款文件。行政代理收到本協議的簽約副本和其他貸款文件，每份文件均由借款人的一名負責人妥善簽署，在本協議的情況下，由每個貸款人簽署。

(B)聽取大律師的意見。行政代理收到給借款人的法律顧問的有利意見，收件人為行政代理和每個貸款人，日期為第三修正案和重述生效日期，且形式和實質合理地令行政代理滿意。

(c)    [保留區].

(d)    [保留區].

(E)聯合國組織文件、決議等。行政代理人收到下列文件，每份文件應為原件或傳真件(隨後立即附上原件)，其形式和實質應令行政代理人及其法律顧問滿意：

(I)借款人的組織文件的兩份副本，經該州的適當政府當局或其成立或組織的其他司法管轄區(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經借款人的祕書或助理祕書核證為截至第三修正案和重述生效日期的真實和正確；

(Ii)簽署行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或借款人負責人員的其他證書，以證明其授權擔任與本協議有關的負責人員的每名負責人員的身份、權限和能力，以及借款人是其中一方的其他貸款文件；和(Ii)簽署行政代理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明其授權擔任與本協議有關的負責人員的身份、權限和能力，以及借款人是其中一方的其他貸款文件；和

(Iii)提供行政代理可能要求的文件和證明，以證明借款人在其組織或組成狀態下是適當組織或組成的，並有效存在、信譽良好並有資格從事業務。

(F)出具成交證。行政代理收到借款人的一名負責官員簽署的證書，證明(I)(A)自2020年12月31日以來沒有發生過或可以合理預期的任何事件或條件，無論是個別地還是總體上，都會對借款人及其子公司的整體財務狀況、經營結果或業務造成重大不利變化或重大不利影響，但借款人在第三修正案之前提交給證券交易委員會的當前表格8-K中披露的情況除外(Ii)第4.02(A)和(B)節規定的條件(每一項都好像是在第三修正案和重述生效日期進行信用延期)已經得到滿足，以及(Iii)當前的債務評級已達到當前的債務評級標準，並且(I)在任何法院或仲裁員或政府當局面前受到威脅的訴訟、調查或訴訟，或者據借款人所知，這些訴訟、調查或訴訟程序可能會產生重大不利影響，並且(Ii)第4.02(A)和(B)節中規定的條件已經得到滿足，就像是在第三修正案和重述生效日期進行的一樣。

(g)    [保留。]

(H)取消收費。行政代理、聯席牽頭協調人及貸款人收到須於第三修訂及重述生效日期或之前支付的任何費用，包括在第三修訂及重述生效日期前根據現有信貸協議應計的所有融資費、信用證費用及預付費用。

(I)提供KYC信息。管理代理和貸款人收到管理代理和貸款人要求的所有文件和其他信息，

必須滿足適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括“美國愛國者法案”和(在適用範圍內)“受益所有權條例”。

(J)支付律師費。除非行政代理放棄，否則借款人應在第三修正案和重述生效日期前至少三(3)天向行政代理支付所有合理的、有文件記錄的律師自付費用、收費和支出，外加構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。在第三修正案和重述生效日期之前至少三(3)天，借款人應向行政代理支付所有合理且有文件證明的律師自付費用、收費和支出，外加構成借款人在結案程序中所發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外金額(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。

(K)其他。行政代理和貸款人收到行政代理或任何貸款人合理要求的其他文件、文書、協議和信息，包括但不限於有關訴訟、税務、會計、勞工、保險、養老金負債(實際或有)、房地產租賃、重大合同、債務協議、財產所有權、環境事項、或有負債以及借款人及其子公司的管理的信息。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的擬議第三修正案和重述生效日期之前已收到該貸款人的通知。行政代理應將第三次修訂和重述生效日期的發生通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

4.02%向所有信用延期提供更多條件。

每個貸款人都有義務履行任何信貸延期請求(但不包括貸款的任何延續或轉換)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保，或在根據本文件或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸展期之日並截至該日在各重要方面均屬真實和正確，但(X)任何因重要性或提及重大不利影響而有保留的該等陳述和擔保在該信貸展期之日並截至該日在各方面均屬真實和正確，以及(Y)在任何該等陳述的範圍內截至該較早日期，每項此類陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何此類陳述和保證應在該較早日期在各方面均真實和正確)，並且除就本第4.02節而言，第5.05節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.04節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(B)確保不會存在任何違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約或違約事件。

(C)行政代理和信用證發行人和/或擺動額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(C)根據本協議的要求，行政代理和(如適用)信用證發行人和/或擺動額度貸款人應已收到信貸延期請求。

*借款人提交的每個信用延期請求(貸款的任何延續或轉換除外)應被視為已在適用的信用延期之日並截至該日滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的陳述和保證。

第五條

陳述和保證

在第三次修訂和重述生效日期以及第4.02(A)節要求的每個其他日期，每一貸款方均向行政代理、信用證發行人和每一貸款人保證：

5.01聯合國組織；權力。

(A)確保每一貸款當事人(I)根據其組織所在組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在和信譽良好，(Ii)擁有所有必要的權力和權限(X)擁有其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，(Y)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(Iii)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好，但以下情況除外：(I)根據其組織管轄範圍的法律，每個貸款當事人(I)均已組織妥當、有效存在和信譽良好，(X)擁有其財產和資產，並按照目前的方式經營業務；(Y)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務；就第(I)款(家長及借款人除外)、第(Ii)款(家長及借款人除外)及第(Iii)款中的每一項而言，不能合理地預期不會導致重大不良影響的情況下，第(I)款(家長及借款人除外)、第(Ii)款(家長及借款人除外)及第(Iii)款均須如此行事。

(B)每間附屬公司(貸款方除外)(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(Ii)具有所有必需的權力及權限，以擁有其財產及資產及經營其現正進行的業務，及(Iii)有資格在每一個須具備上述資格的司法管轄區經營業務，且信譽良好，但上述第(I)款中的任何一項除外，(Ii)及(Iii)不能合理地預期沒有這樣做會導致重大不良影響。

5.02版本的用户授權。

貸款方簽署、交付和履行本協議和本協議下擬進行的交易(包括本協議項下的借款)(統稱為“交易”)(A)屬於每個此等人士的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和股東行動的正式授權，(B)不會(A)違反法律、法規、規則或法規的任何規定，或公司或任何子公司的組織文件的任何規定，(B)任何政府當局的任何命令或(C)任何契約的任何規定，或(C)任何契約的任何規定；(B)不會違反(A)法律、法規、規則或法規的任何規定，或公司或任何子公司的組織文件，(B)任何政府當局的任何命令或(C)任何契約的任何規定，本公司或任何附屬公司是其中一方的協議或其他文書，或任何該等附屬公司或其任何財產受約束或可能受其約束的協議或其他文書，其效果可合理地預期會導致重大不利影響；(Ii)導致違約或構成(單獨或連同通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或(Ii)導致違約或構成違約(單獨或連同通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或

(I)產生加速或要求預付、回購或贖回任何該等契約、協議或其他文書項下任何責任的任何權利，而該等責任的效力可合理預期會導致重大不利影響，或(Iii)導致對本公司或任何附屬公司現時擁有或其後收購的任何物業或資產設定或施加任何留置權(第7.02節準許的留置權除外)，或(Iii)導致本公司或任何附屬公司現時擁有或其後收購的任何物業或資產產生或施加任何留置權(第7.02節準許的留置權除外)。

5.03%提高了可執行性。

本協議和其他每份貸款文件已由借款方的每一方正式簽署和交付，構成了每個貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對此人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似影響債權可執行性的一般法律和衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

5.04%的政府批准。

與該等交易相關的任何行動、同意或批准、登記或向任何政府當局備案或任何其他行動，均不需要或不需要任何其他行動，除非該等行動已作出或已取得並已完全有效，或未能取得該等行動或該等行動不會合理地預期會導致重大不利影響。

5.05%發佈財務報表。

到目前為止，借款人已經向貸款人提交了截至2020年12月31日的財政年度的綜合資產負債表和相關的收益表、股東權益和現金流量表，並由獨立公共會計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計並附上意見。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該日期及所述期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須作出正常的年終審核調整，並在本第5.05節的前述陳述被視為指根據第6.04節(B)段提供的最新報表時，並無附註。

5.06%，沒有實質性的不利變化。

根據第三次修訂及重述生效日期，自2020年12月31日以來，借款人及附屬公司的財務狀況、經營或業務結果整體上並無重大不利變化，但借款人在第三次修訂及重述生效日期前向證券交易委員會提交的8-K表格當前報告中披露的情況除外。

5.07    [保留區].

5.08%提起訴訟；依法合規。

(A)在法律上或衡平法上，或由任何政府當局正在待決，或據貸款各方所知，對本公司或任何附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或法律程序(I)聲稱影響本協議的合法性、有效性或可執行性，或聲稱影響本協議的完成的任何訴訟、訴訟或法律程序，或據貸款各方所知，對本協議的合法性、有效性或可執行性或對本協議的完成構成威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序

該等交易或(Ii)可合理預期個別或合計會導致重大不良影響的交易。

(B)本公司或任何附屬公司均無違反任何法律、規則或規例，或沒有違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令、法令或命令，而該等違反或錯失可合理預期會導致重大不利影響。

5.09%違反了美聯儲的規定。

(A)確保沒有任何貸款方主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。

(B)*任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或任何違反或不符合財務報告委員會T、U或X規定的目的。

5.10根據《投資公司法》。

任何貸款方都不是1940年“投資公司法”中定義的“投資公司”，也不是受其監管的“投資公司”。

5.11%提高了收益的使用效率。

借款人將把信貸延期所得款項僅用於本公司及其附屬公司的一般企業用途，包括(A)營運資金、(B)資本開支、(C)(I)股份回購的資金及(Ii)根據本協議準許的其他受限制付款、(D)收購及其他投資及(E)償還現有信貸協議下所有未償還或到期的款項。

5.12%完成納税申報單。

本公司及各附屬公司均已提交或安排提交其須提交的所有聯邦、州、地方及外國報税表或資料，並已支付或導致支付其應繳及應付的所有税款及其收到的所有評税，但(A)正通過適當程序真誠地提出爭議的税項，而本公司或該附屬公司(視何者適用而定)應根據美國公認會計準則(GAAP)在其賬面上就該等税項預留充足儲備，或(B)如不能合理預期未能如期提交，則不在此限。

5.13%的受訪者表示，沒有實質性的錯誤陳述。

(A)保密信息備忘錄或(B)行政代理或任何貸款人的貸款方或其代表提供的與本協議談判有關的任何其他信息、報告、財務報表、證物或時間表(一般經濟或行業性質的任何信息除外)在提供時，均不包含任何重大事實失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述作為一個整體，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；

在構成預測或預測的情況下，貸款各方僅表示其在準備和提供給行政代理或任何貸款人時真誠行事，並在準備該等信息、報告、財務報表、證物或時間表時適當謹慎(有一項諒解，即對未來事件的預測不被視為對未來業績的事實或保證，該預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的，且不保證此類預測將是實質性的。

5.14%的員工福利計劃。

(A)如果沒有發生或合理預期會發生任何ERISA事件，而與所有其他此類ERISA事件結合在一起，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)截至第三次修訂及重述生效日期，本公司不是亦不會是(1)受ERISA標題I規限的僱員福利計劃、(2)受國税法第4975條規限的計劃或賬户、(3)被視為就ERISA或國税法而言持有任何該等計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(4)ERISA涵義的“政府計劃”。

5.15%是關於環境問題的。

本公司或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(B)須承擔任何環境責任，(C)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，或(D)知悉本公司或任何附屬公司的任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言，該等事宜並不合理地預期會導致重大不利影響，否則本公司或任何附屬公司均不會(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，或(C)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知。

5.16%是高級負債。

本協議項下的貸款和其他義務構成“優先債務”(或其他類似術語)，其定義見管理次級債務的最終文件。

5.17%表示沒有違約。

沒有違約發生，而且還在繼續。

5.18%是OFAC。

本公司或其任何附屬公司，或據本公司及其附屬公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、聯屬公司或代表目前均不屬任何制裁對象，本公司或任何附屬公司亦非位於指定司法管轄區、組織或居住在指定司法管轄區內。

5.19%修訂了反腐敗法律和制裁措施。

本公司及其附屬公司在所有重大方面的業務均符合適用的反腐敗法律和制裁，並已制定和維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對該等法律的遵守。

5.20%是受影響的金融機構。

所有貸款方都不是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務應仍未償還或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，或任何信用證仍未履行(借款人根據本合同條款為其提供現金抵押品的信用證除外)，各貸款方應，且貸款各方應促使各子公司：

6.01法律存在；企業和財產；遵紀守法。

(A)除非第7.03節另有允許，否則不得做或導致做一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力，並使其合法存在。

(B)根據其組織管轄範圍的法律，全面維護、更新和維持其良好地位，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)採取或促使採取一切必要措施，以獲取、保存、續訂、延伸和保持其權利、許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、商標和商號的全部效力，並在所有實質性方面遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和法令和命令，但在每種情況下，不這樣做不能合理預期會導致實質性不利影響的情況除外。

6.02%是中國國家保險公司。

保險公司應向負責任和信譽良好的保險公司提供保險，其程度和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司的慣例相同。

6.03%包括債務和税收。

在欠款及其他債務(包括税款)出現拖欠或違約前，本公司須清償債務及其他債務(包括税款)，但如(A)債務及其他債務的有效性或金額須通過適當的法律程序真誠地提出質疑，且本公司應已根據公認會計準則就債務及其他債務在賬面上預留足夠準備金，或(B)未能按此規定合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限。

6.04年度財務報表、報告等。在公司的情況下，向行政代理提供：

(A)在每個財政年度結束後105天內提交其截至該財政年度結束時及該財政年度的綜合資產負債表及相關的損益表、股東權益及現金流量表，連同上一財政年度的比較數字，全部由普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立會計師審計，並附有該等會計師的意見(該等會計師或(I)在任何重大方面均不具資格(就本條而言，(I)任何“持續經營”或類似事項除外)在截至到期日的12個月期間，完全與本協議項下的貸款分類為短期債務有關或僅因此而產生)或(Ii)被要求的貸款人合理接受)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地列報本公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；(Ii)在截至到期日為止的12個月期間內，該等合併財務報表可合理地為所需貸款人接受)，以確保該等合併財務報表在各重大方面公平地反映本公司及其合併附屬公司的財務狀況和經營結果。

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後50天內公佈其截至該財政季度結束時及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及相關損益表、股東權益及現金流量表，以及上一財政年度同期的比較數字，所有資料均經其一名主管人員核證，按一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地列報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果

(C)在根據上述(A)或(B)段交付任何財務報表的同時，提交一份由公司負責人員簽署的符合證書，該證書(I)證明沒有發生失責或失責事件，或如該失責或失責事件已發生，則指明其性質和程度，以及就此採取或擬採取的任何糾正行動，(Ii)提供令行政代理滿意的合理詳細計算，證明符合第7.05節所載的公約；(Iii)説明自第5.05節所指的經審計財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生了任何重大變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(Iii)説明自第5.05節所指的經審計財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生了任何重大變化；

(D)在公司或任何子公司提交給證券交易委員會或任何全國性證券交易所，或根據情況分發給一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本公開後，立即提供這些報告、委託書和其他材料的副本；

(e)    [保留區];

(F)及時提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關本公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息；(F)及時提供行政代理或任何貸款人可能不時提出的有關公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息；

(G)應任何貸款人的要求，迅速提供該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法案”和“受益所有權條例”)下的持續義務。

根據本第6.04節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人或母公司發佈該等文件的日期(I)，或在互聯網上借款人或母公司的網站上按附表11.02所列網址提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)借款人或家長代表借款人或家長在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每名貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但條件是：(I)公司應行政代理或任何貸款人要求其交付紙質副本的要求，將第6.04(A)和(B)節規定必須交付的文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人，直到行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應將根據第6.04(A)和(B)節要求交付的任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理(通過電傳或電子郵件)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合牽頭安排人將通過將借款人材料張貼在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可將借款人材料張貼在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上。或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。貸款雙方特此同意，在行政代理(W)的書面要求下，向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公開的”，貸款方應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排人、信用證發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或母公司或其各自證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息)，則該借款人材料應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排人、信用證發行人和貸款人將其視為不包含關於借款人或母公司或其各自證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第11.07節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供所有標記為“公共”的借款人材料；以及(Z)行政代理和聯合牽頭安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合發佈在平臺未指定為“公共端信息”的部分上。

6.05%適用於其他訴訟和其他通知。在本公司的情況下，本公司的任何負責人員在實際知曉以下事項後，應立即向行政代理提交書面通知：

(A)報告任何失責或失責事件，指明該失責或失責事件的性質及程度，以及就該失責或失責採取或擬採取的糾正行動(如有的話)；

(B)拒絕任何人提交或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或發出任何書面威脅或意向通知，以提交或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，不論該訴訟、訴訟或法律程序是在法律上或衡平法上或在任何

政府當局對本公司或其任何附屬公司可能產生重大不利影響的合理預期；

(C)防止標普或穆迪對該指數債的評級有任何變動；及

(D)防止任何ERISA事件的發生，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地預期會造成實質性的不利影響。

6.06%用於維護記錄；訪問物業和檢查。

保持所有重要方面的記錄和帳簿符合公認會計原則和與其業務和活動有關的所有法律要求。本公司將，並將安排其各附屬公司在合理事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理時間訪問和檢查公司或任何附屬公司的財務記錄和財產，並摘錄和複製該等財務記錄，並允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表與公司或任何附屬公司的高級人員和獨立會計師討論公司或任何附屬公司的事務、財務和狀況(只要公司的高級人員或借款人獲得合理的參與機會)。但除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則(I)此類訪問或檢查應限於任何12個月內的一(1)次，以及(Ii)此類訪問或檢查的費用和開支應由檢查方或多方負責。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，本公司或其子公司在任何情況下都不會被要求向行政代理或任何貸款人披露特權文件或其他文件，而這些文件的披露將違反對本公司或其任何子公司具有約束力的監管或合同保密義務。

6.07%禁止收益的使用。

客户只能將信用延期的收益用於第5.11節規定的目的。

6.08%修訂了反腐敗法律和制裁措施。

應保持合理設計的政策和程序，以促進和實現公司及其子公司遵守適用的反腐敗法律和制裁。

6.09%為銀行擔保人。

(A)父母保證。在Holdco重組生效日，母公司應通過簽署並向行政代理交付一份聯合協議來保證履行本協議項下的義務，連同(I)一份包含第4.01(E)節關於母公司的條款的習慣祕書證書，(Ii)致行政代理和每一貸款人的母公司法律顧問的有利意見，日期為Holdco重組生效日期。(I)行政代理人或貸款人為滿足適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法案”和“受益所有權條例”)而合理要求的文件和其他信息的形式和實質上令行政代理人合理滿意，並與在第三修正案和重述生效日期提交的法律顧問的意見一致；及(Iii)行政代理人或貸款人合理要求的此類文件和其他信息，包括但不限於“美國愛國者法案”和“受益所有權條例”。

(B)中間控股公司擔保。在Holdco重組生效之日，或在該中間控股公司成立或成立之日起三十(30)天內(或行政代理可能同意的較晚日期內)，母公司應促使各中間控股公司簽署並向行政代理交付一份聯合協議，同時附上(I)包含第4.01(E)節所述事項的習慣祕書證書，(Ii)向該中間控股公司提交法律顧問的好意意見書，以保證履行本協議項下的義務，其中包括：(I)載有第4.01(E)節所述事項的習慣祕書證書；(Ii)該中間控股公司的法律顧問的好感意見；(Ii)向該中間控股公司提交一份合併協議，其中包括：(I)載有第4.01(E)節所述事項的習慣祕書證書(Iii)行政代理人或貸款人為滿足適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法案”和“實益所有權條例”)而合理要求的文件和其他信息，且(Iii)行政代理人或貸款人為滿足適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的此類文件和其他信息，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，並與在第三修正案和重述生效日期提交的法律顧問的意見一致。

(C)附屬擔保。借款人可選擇促使其任何子公司(每個此類子公司，“子公司擔保人”)根據由該子公司簽署並交付給行政代理的合併協議，連同(I)包含4.01(E)節規定的有關該子公司的項目的習慣祕書證書，(Ii)該子公司的法律顧問的有利意見，在該合併協議生效之日起，向行政代理和每一貸款人擔保本協議項下的義務；(Ii)自該合併協議生效之日起，由該子公司的法律顧問向該行政代理和每一貸款人提交的有利意見，並附(I)一份包含第4.01(E)節中所列有關該子公司的條款的慣常祕書證書；(Ii)自該合併協議生效之日起，(I)行政代理人或貸款人為滿足適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法案”和“受益所有權條例”)而合理要求的文件和其他信息的形式和實質上令行政代理人合理滿意，並與在第三修正案和重述生效日期提交的法律顧問的意見一致；及(Iii)行政代理人或貸款人合理要求的此類文件和其他信息，包括但不限於“美國愛國者法案”和“受益所有權條例”。

(D)解除附屬擔保。在(I)沒有任何持續的或立即產生的違約事件的情況下，以及(Ii)行政代理收到借款人的負責官員簽署的證書，確認該解除符合本協議第6.09(D)(I)條的規定，並且在生效後沒有持續的違約事件時，行政代理應應借款人的請求和費用，且無需貸款人的任何同意或批准，以借款人和行政代理就任何附屬擔保人合理接受的形式簽署並交付解除文件，作為第6.09(C)節所述的任何合併協議終止的證據。除非按照本條款(D)或第10.08或11.01條的規定，任何擔保人均不得免除其擔保責任。

第七條

消極契約

儘管任何貸款人在本合同項下有任何承諾，但本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行(未提出索賠的任何或有賠償義務除外)，或任何信用證仍未履行(借款人根據本合同條款為其提供現金抵押品的信用證除外)，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01%增加了子公司的負債。對於子公司(作為借款方的任何子公司除外)，產生、產生、發行、承擔或允許存在任何債務或優先股，但以下情況除外：

(A)在第三次修訂及重述生效日期存在並有本金款額(或如屬優先股，則為清盤優先權)的任何債項或優先股，在每個情況下均少於$25,000,000，而如屬任何該等債項，則在該等債項的本金不增加的範圍內，對其作出任何延期、續期或替換，而該等債項如從屬於該等債務，則按不低於貸款人的條款而保持如此從屬，及

(B)因本協議而產生或存在的債務；

(C)支付欠本公司或另一附屬公司或由本公司或另一附屬公司持有的公司間債務或優先股；

(D)任何附屬公司(屬貸款方的任何附屬公司)為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，以及不會增加其未償還本金的任何該等債務的延期、續期和更換；但(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，及(Ii)在本條第7.01(D)節所準許的任何時間的未償還債務本金總額，與根據第7.01(E)節產生的所有資本租賃義務的本金總額及根據第7.01(F)節產生的所有未償還債務的本金總額合計，不得超過(X)$12.5億美元和(Y)Conn的20%(以較大者為準)

(E)在任何時候償還資本租賃債務的本金總額，當與根據第7.01(D)節發生的然後未償還的所有債務的本金總額和第7.01(F)節的未償還債務的本金總額相結合時，不得超過(X)$12.5億美元和(Y)20%的綜合淨值中的較大者；

(F)在第三次修訂和重述生效日期之後成為子公司的任何人的負債情況(作為貸款方的任何該等子公司除外)；但(I)該人成為附屬公司時已存在該等債務，而該等債務並非為預期該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關而產生；(Ii)在緊接該人成為附屬公司之前及之後，將不會發生並持續發生任何失責或失責事件；及(Iii)在本條(F)項所準許的任何時間的未清償債務本金總額，與根據第7.01(D)節產生的所有債務本金總額及根據第7.01(D)節產生的所有未清償債務本金總額及所有根據第7.01(D)節產生的未清償債務本金總額以及所有根據第7.01(D)節產生的資本租賃債務本金總額相結合不得超過(X)$1250000,000與(Y)綜合資產淨值的20%中較大者；

(G)支付履約保證金或工人賠償索賠項下的債務，每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(H)將附屬公司(屬於借款方的任何附屬公司除外)的額外負債(包括與出售和回租交易有關的可歸屬負債)或優先股，在任何時間未償還的本金總額(或就優先股而言，包括總清算優先股)，與本公司及其子公司的債務金額合併(無重複)時，以本金總額計算(如屬優先股，則為總清算優先股)，但不得超過第7.01節前述條款所允許的程度

根據第7.02(L)節以留置權擔保的子公司，然後未償還，不得超過(X)$1250000,000和(Y)綜合淨值的20%中的較大者；

(I)避免在正常業務過程中，在淨值服務、透支保護和其他因國庫、存管和現金管理服務或與任何結算所自動轉賬資金、透支或任何類似服務有關的其他方面產生的債務；

(J)以購買價格調整和與本合同不禁止的任何收購或合資投資相關的收益形式減少債務；和

(K)就任何保險公司在正常業務過程中所準許的保險費融資而欠該保險公司的債務。

7.02%為留置權。對其目前擁有或此後獲得的任何財產或資產(包括任何人(包括任何附屬公司)的股權或其他證券)或與其有關的任何收入或收入或權利設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)對在第三修正案和重述生效日期存在的借款人及其附屬公司的財產或資產設定留置權，以公允市值扣押財產或資產，並擔保本金金額均低於25,000,000美元的債務；但(X)該等留置權應僅擔保其在第三修正案和重述生效日期時擔保的債務，並根據本條例允許的延長、續期和替換；及(Y)該等留置權不適用於該公司的任何其他財產或資產。(Y)該等留置權不適用於在第三修正案和重述生效日期當日已存在的借款人及其附屬公司的財產或資產，並以本金金額低於25,000,000美元的債務作擔保；。(Y)該等留置權不適用於該公司的任何其他財產或資產。

(B)對本公司或任何附屬公司收購之前的任何財產或資產上存在的任何留置權，或在第三修正案和重述生效日期之後成為子公司的任何人在該人成為子公司之前的任何財產或資產上存在的任何留置權；但條件是(I)該留置權的設立並非考慮或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的義務，以及根據本協議允許的延長、續期和替換；

(C)為尚未拖欠或正在根據第6.03節進行爭議的税款設立更多留置權；

(D)船舶承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過90天的義務或正在按照第6.03節的規定進行爭議的義務；

(五)遵守勞動者補償金、失業保險等社會保障法律或法規，在正常經營過程中作出的承諾和繳存；

(F)收取保證金，以保證投標、貿易合同(負債除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行，每種情況下都是在正常業務過程中；

(G)限制分區限制、地役權、通行權、使用不動產的限制及在正常業務過程中招致的其他類似產權負擔，而該等限制在總額上並不重大，亦不會對受其影響的物業的適銷性造成重大減損，或幹擾本公司或其任何附屬公司的正常業務運作；

(H)不購買本公司或任何附屬公司此後獲得(或如果是改進，則為建造)的不動產、其改建或設備的金錢擔保權益；前提是(I)該等擔保權益擔保第7.01節不禁止的債務，(Ii)該擔保權益在收購(或建造)後180天內產生，以及(Iii)該擔保權益不適用於本公司或任何子公司的任何其他財產或資產；(Iii)該等擔保權益不適用於本公司或任何子公司的任何其他財產或資產；(Iii)該擔保權益不適用於本公司或任何子公司的任何其他財產或資產；(Iii)該等擔保權益不適用於本公司或任何子公司的任何其他財產或資產；

(I)對不構成違約事件的判決取消留置權；

(J)取消對根據第2.14(A)節交付的現金抵押品的行政代理的留置權(如果有)；

(K)對本公司及其附屬公司的財產或資產設置留置權，以保證第7.01(E)節允許的債務；但(X)任何此類留置權應附加在以該等債務收購、建造或改善的財產上，且(Y)該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；(Y)該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(L)本第7.02節的前述條款不允許的其他留置權，以確保本協議在任何時候允許的義務的本金和麪值總額，當與根據第7.01(H)節產生的債務或優先股金額合併(無重複)，然後未償還時，不超過(X)$1250000，和(Y)綜合淨值的20%中的較大者；

(M)取消銀行家的留置權、抵銷權或類似的權利和補救措施，將存款賬户或其他資金存入存款機構，以及證券賬户和其他金融資產存入證券中介機構；

(N)取消因公司與子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃有關的統一商業法典融資聲明備案(或適用法律下的類似備案)而產生的留置權；

(O)在受本協議允許的任何租賃(資本租賃義務除外)、許可或再許可或特許權協議約束的財產中，擁有代表許可人、出租人或分許可人或再許可人或被許可人、承租人或再許可人或再承租人的任何權益或所有權的留置權；

(P)為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Q)對任何人的特定存貨或其他貨物及其收益保留留置權，以確保該人就為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(R)向公司或任何附屬公司租賃和經營的處所的擁有人或出租人繳存現金，以確保該處所的租契所訂的義務得以履行，而每種情況均須在通常營業過程中進行；

(S)對存放於受託人或相類人士的現金及現金等價物保留留置權，以抵銷或清償和清償任何債項，但此種抵銷或清償和清償根據本條例是準許的；

(T)保留合同抵銷權的留置權；

(U)公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的貨物寄售或類似安排所產生的留置權；

(V)在第7.03節允許的交易中出售或轉讓任何股權或其他資產，以及在交易完成前與此類出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(W)就(I)非全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)任何並非附屬公司的人士的股權而言，與該附屬公司或該等其他人士或任何相關合資企業、股東或類似協議所載該附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；(I)如(I)任何並非全資附屬公司的附屬公司或(Ii)任何並非附屬公司的人士的股權，任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排，載於該附屬公司或該等其他人士或任何相關合資企業、股東或類似協議；

(X)僅對公司或任何子公司就本協議允許的收購或其他交易的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

(Y)(I)在正常業務過程中繳存的存款，以確保向向本公司及其附屬公司提供意外傷害、法律責任或其他保險的保險公司承擔義務，以及(Ii)保單留置權及其收益，以確保為保費融資；及

(Z)對解除託管之前由第三方託管代理託管的總債務定義第(Ii)款所述的任何債務的現金淨收益設置留置權。

7.03%用於資產的合併、合併和出售。

合併或與任何其他人合併，或準許任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、移轉、租賃或以其他方式處置公司及其附屬公司的全部或實質所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中(不論是依據合併、合併或其他方式)，不論是現在擁有的或其後取得的)，作為整體，或將其清盤或解散，但如在其生效時及緊接其生效後並無失責或失責事件發生，且該等失責事件仍在繼續，則屬例外，(A)任何人(可在借款人為尚存法團的交易中併入借款人)；。(B)在第6.09節的規限下，任何人(借款人或母公司除外)可在尚存實體為附屬公司的交易中併入任何附屬公司或與其合併；。(C)任何附屬公司(如已發生Holdco重組生效日期，則不包括借款人)可在借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益的情況下進行清算或解散。

(D)若Holdco重組生效日期已發生，則任何人士(借款人除外)均可在母公司或中間控股公司(視何者適用而定)為尚存法團的交易中併入母公司或任何中間控股公司，及(E)任何附屬公司可出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產，而本公司可出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何附屬公司(如Holdco重組生效日期已生效，則本公司可出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何附屬公司(如Holdco重組生效日期已生效)，則本公司可將其任何附屬公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置在任何情況下，只要在實施該等合併或合併或一系列合併及合併(視屬何情況而定)後，本公司及其附屬公司並未出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司作為整體的全部或實質全部資產，則根據任何該等附屬公司與其他人士(借款人除外)的一項或多項合併或合併，本公司及其附屬公司並未出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產。

7.04%是貸款方及其子公司的主要業務。

在任何重大程度上從事任何業務或業務活動，但本公司及其子公司目前開展的此類業務以及與此合理相關的業務活動除外。

7.05%是最高槓杆率。

允許(A)在截至2021年3月31日的公司連續四個會計季度期間的最後一天，作為一個會計期間，大於4.50：1.00；(B)在公司連續四個會計季度的任何期間的最後一天，以截至2021年6月31日的期間為一個會計期間，允許槓桿率大於4.00：1.00(“維持槓桿率”)；(B)允許(A)在截至2021年3月31日的連續四個會計季度期間的最後一天，作為一個會計期間，大於4.00：1.00(“維持槓桿率”)；但在公司完成合格收購的情況下，借款人可通過通知行政代理(可在該合格收購完成後根據第6.04(C)節交付下一個合規性證書之日或之前的任何時間(X)和(Y)在該合規性證書中)選擇維持槓桿率為(並且，在符合本7.05節的前提下，可根據第6.04(C)節或該合規性證書中的y)選擇維護槓桿率為(X)或在該合規性證書中的下一個合規性證書交付之日之前的任何時間進行選擇。維持槓桿率應為)(I)關於完成該合格收購的會計季度的最後一天，以及關於隨後三(3)個會計季度的每個會計季度的最後一天，4.50：1.00(“槓桿假日”)和(Ii)關於該合格收購完成一週年之後的會計季度的最後一天，以及此後的4.00：1.00，條件是，在任何槓桿假日之後，借款人無權再次做出此類選擇，除非且直到上一次槓桿假期結束後至少兩個會計季度的最後一天，維持槓桿率等於或小於4.00：1.00。

7.06    [保留區].

7.07%是對伊朗的制裁。

直接或間接使用任何信用延期的收益，或在Holdco重組生效日期已經發生的情況下，將該收益貸款、出資或以其他方式提供給母公司或任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何個人或實體的任何活動或與其開展的業務，這些個人或實體在此類融資時是制裁對象，或在此類融資時是指定司法管轄區的任何國家或地區，但在OFAC許可或根據美國法律授權的範圍內除外。或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、聯合牽頭安排人、行政代理、信用證發行者、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁規定。

7.08%修訂了新的反腐敗法。

借款人直接或據借款人所知，將任何信貸延期的收益間接用於違反1977年美國“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”或其他司法管轄區的其他類似法律的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施

8.01%引發違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(A)任何在本協議中或與本協議或本協議項下的信用證借款或出具有關的陳述或擔保，或在與本協議相關或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文書中包含的任何陳述、擔保、報表或信息，在如此作出、視為作出或提供時，應證明在任何重要方面是虛假或誤導性的；

(B)如果借款人未能支付(I)任何貸款或任何信用證義務的本金金額，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務到期後五個工作日內，任何貸款或任何信用證義務的利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在其到期後五個工作日內，根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額，如果借款人未能(I)在本合同要求支付的情況下支付本金或任何信用證義務的本金，或(Ii)在任何貸款或信用證義務到期後五個工作日內支付任何貸款或信用證義務的利息或根據本合同規定到期的任何費用；

(C)貸款當事人在適當遵守或履行第6.01(A)節(關於父母或借款人)、第6.05(A)節、第6.05(A)條、第6.07條、第6.09(A)條或第VII條所載的任何契諾、條件或協議時，應構成違約；

(D)貸款各方在適當遵守或履行本協議中所載的任何契諾、條件或協議(上文(B)或(C)段規定的除外)時發生違約，這種違約應在(I)借款人的任何負責人員首次知道這種違約的日期和(Ii)行政代理人就此向借款人發出的書面通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)之後的30天內繼續不予補救；

(E)如(I)母公司、借款人或任何重要附屬公司未能支付任何重大債務的到期本金或利息，不論數額為何，當該等本金或利息到期並須予支付(在任何適用的寬限期生效後)時，或(Ii)發生任何其他事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人能夠或允許其到期，則(Ii)(在任何適用的寬限期生效後)發生任何其他事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人在預定到期日之前到期在預定到期日之前回購、贖回或作廢(除(I)慣例的非違約強制性預付款要求，包括與資產出售、意外事故、債務或股權發行、非常收據相關的強制性預付款事項)

或借款基數限制，以及(Ii)在相關的合格收購未完成的情況下，對總債務定義第(Ii)款所述的任何債務的任何預付款、回購、贖回或失敗)；

(F)如果非自願程序應啟動，或非自願請願書應向有管轄權的法院提出，要求(I)根據現已制定或此後修訂的《美國法典》第11章，就母公司、借款人或任何重要附屬公司，或母公司、借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，尋求(I)救濟，(Ii)指定接管人、受託人、託管人或類似的法律；(Ii)指定接管人、受託人、託管人；或(Ii)指定接管人、受託人、託管人或類似的法律；(Ii)指定接管人、受託人、託管人或類似的法律；(Ii)指定接管人、受託人、託管人借款人或任何重要附屬公司或母公司、借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產；或(Iii)母公司、借款人或任何重要附屬公司的清盤或清算；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令任何前述事項的命令或判令；

(G)在母公司、借款人或任何重要附屬公司(I)自願展開任何法律程序或根據現已制定或其後修訂的“美國法典”第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求濟助的呈請時，(Ii)同意提起或沒有及時和適當地就上文(F)段所述的任何法律程序或任何呈請的提交提出抗辯，(Iii)申請或同意委任接管人、受託人、或同意上述(F)段所述的任何法律程序或呈請的提交，(Iii)申請或同意委任接管人、受託人或類似的法律；(Ii)同意提起上述(F)段所述的任何法律程序或提交任何呈請，或(Iii)申請或同意委任接管人、受託人借款人或任何重要附屬公司或母公司、借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對其提出的請願書的重大指控；(V)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vi)變得無力、以書面承認其無力或普遍未能在債務到期時償還債務，或(Vii)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(H)如判決支付款額超逾$200,000,000的款項，須判父母、借款人或任何重要附屬公司敗訴，而該判決須在連續30天內不獲解除，而在該段期間內不得有效擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，向父母、借款人或任何重要附屬公司的資產或財產徵收款項，以強制執行任何該等判決；但只要(I)該判決超過$200,000,000的全部款額已由被告人與承保人之間就其付款而訂立的有效及具約束力的保險單承保，及(Ii)該承保人(該承保人須被A.M.Best Company評為至少“A”級)已獲通知就支付該判決的款額提出申索，且沒有對該申索提出爭議，則任何該等判決均不屬本款(H)段所指的失責事件；(I)超過$200,000,000的全部款額均由被告人與承保人之間的有效及具約束力的保險單承保；及(Ii)該承保人須被A.M.Best Company評為至少為“A”級的承保人；

(I)如果發生ERISA事件，導致公司及其ERISA附屬公司的責任超過200,000,000美元；

*(J)**如果控制發生變更；或

(K)根據第6.09(D)或10.08節的規定，(I)擔保的任何重大條款，但因全部履行所有義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)或根據第6.09(D)或10.08節免除而產生的後果除外，且

由於本協議允許以外的任何原因，(Ii)任何借款方或任何其他子公司以任何方式對擔保條款的有效性或可執行性提出異議，或(Iii)任何擔保人否認其在擔保項下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何擔保條款，則不再具有完全的效力和作用，(Ii)任何借款方或任何其他子公司以任何方式質疑擔保條款的有效性或可執行性，或(Iii)任何擔保人否認其在擔保條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何擔保條款。

8.02%.違約事件發生時，債權人將採取補救措施。

    

如果任何違約事件在任何時候發生且仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，以書面通知借款人，採取以下任何或全部行動：

(A)必須宣佈每個貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應支付，所有這些均由貸款各方在此明確免除；

(C)不要求借款人將信用證債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可獲得的所有權利和補救措施；

但是，一旦根據美國破產法對任何貸款方實際或被視為輸入了救濟令，每個貸款人提供貸款的義務和每個信用證發行人進行信用證展期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將在每種情況下自動生效。在每種情況下，所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效。在每一種情況下，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效

8.03%是資金運用情況。

在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定已自動要求將信用證義務變現後)，根據第2.14和2.15節的規定，行政代理應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：

第一，向行政代理人支付構成費用、彌償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的款項)的那部分義務；(B)向行政代理人支付費用、賠償金、開支和其他數額(包括向行政代理人支付的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)；

第二，支付貸款單據項下向貸款人和信用證發行人支付的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人和信用證發行人支付律師的費用、費用和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和信用證發行人支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用以及貸款和信用證借款利息的那部分債務，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付他們持有的本條款第三款中所述的各自金額；(三)支付構成應計和未付信用證費用和貸款和信用證借款利息的那部分債務，按比例由貸款人和信用證發行人按照各自持有的本條款第三款所述金額比例分配；

第四，(A)支付構成貸款和信用證借款的應計本金和未付本金的那部分債務，以及(B)將構成信用證未提取總金額的那部分信用證債務按比例在貸款人和信用證發行人之間按比例進行抵押，該比例分別為貸款人和信用證發行人持有的本條款第四款所述的金額；以及(B)將信用證債務中的未提取總金額按比例由貸款人和信用證發行人按比例進行抵押；以及(B)將由信用證未提取的總金額組成的該部分信用證債務按比例由貸款人和信用證發行人進行抵押；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。

除第2.03(C)條和第2.14條另有規定外，根據上文第四條規定用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存在，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如果有)，或者如果上述債務已全部履行，則應將其釋放給借款人(如果適用)。

第九條

行政代理

9點01分，包括任命和管理局。

各貸款人和信用證發行人特此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本合同項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及附帶的行動和權力。本條的規定(第9.06條除外)僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，貸款方無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

9.02授權銀行作為貸款人。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。這些人及其關聯公司可以接受存款、借錢給、充當

財務顧問或以任何其他顧問身份與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人交代。

9.03%沒有任何免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理不負有采取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但本協議或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件明確規定的酌處權和權力(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任的任何行動，或其法律顧問認為可能使行政代理承擔法律責任的任何行動，或不要求行政代理採取任何可能使行政代理承擔責任的行動，條件是不要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任的任何行動，或不要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任的任何行動包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；和

(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，行政代理人沒有責任披露任何與本公司或其任何聯屬公司有關的信息，亦不對未能披露以任何身份向擔任行政代理的人或其任何聯屬公司傳達或獲取的任何信息負責。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。(I)經要求的貸款人同意或請求，或行政代理真誠地相信在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動承擔責任；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非貸款方、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04%通過管理代理支持Reliance。

行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或信用證開具的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人或信用證發行人滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或信用證發行人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或信用證出票人滿意，除非行政代理在發放該貸款或開具該信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05%是職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

9時06分，行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這樣的辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者(只要違約事件沒有發生並正在繼續，並徵得借款人的同意(不得無理扣留或拖延))，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有指定這樣的繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或規定的貸款人同意的較早的日期，只要違約事件沒有發生並仍在繼續)(“辭職生效日期”)，退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命(只要違約事件沒有發生就行)(且只要違約事件沒有發生，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人指定(並且只要違約事件沒有發生且仍在繼續)。經借款人同意(不得無理扣留或拖延)符合上述條件的繼任行政代理。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，經借款人同意(不得無理扣留或

延遲)，任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)內接受了該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(1)卸任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人提供的所有付款和通信應由每個貸款人和信用證發行人直接支付或支付；(3)所有由行政代理人提供的決定應由所要求的貸款人作出，直至所要求的貸款人作出決定為止；(C)從辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務；(2)由行政代理人提供的所有付款和通信應由每個貸款人直接支付或通過行政代理人直接支付；在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定從其解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

根據本節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或免職也應構成其作為信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職或免職。一旦接受繼任者作為本合同項下的行政代理的任命，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證出票人和迴旋貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證出票人和迴旋放貸人應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證出票人應出具信用證，以取代信用證(如有)；(B)卸任的信用證發放人和迴旋放款人應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任信用證發放人應開立信用證，以取代信用證(如有)。或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證發行人就該信用證所承擔的義務。

9.07%表示不依賴行政代理和其他貸款人。

每家貸款人和每家信用證發行人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人和每家信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

9.08%沒有其他職責；等。

儘管本協議有任何相反規定，任何簿記管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或共同代理在本協議項下均不具有任何權力、責任或責任。

協議或任何其他貸款文件，但以本協議項下的行政代理、貸款人或信用證發行人的身份(如適用)除外。

2009年9月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。

如果任何關於借款方的破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本合同所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否應向借款方提出任何要求)有權並有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

(A)必須就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、信用證發行人和行政代理(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理及其各自的代理人和律師及所有人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)的全部金額，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、信用證發行人和行政代理及其各自的代理人和律師以及所有各方的索賠。(A)必須就貸款、信用證義務和所有其他債務的全部欠款和利息提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、信用證發行人和行政代理及其各自的代理人和律師以及所有各方的索賠。第2.03(H)和(I)條、第2.09條和第11.04條規定的信用證發行人和行政代理)在該司法程序中被允許；和

(B)有權收取和接收就任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及任何其他金額。

本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.10%用於追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或信用證出票人(“信用證方”)支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方都同意應要求立即立即償還給行政代理，但在任何情況下，在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日償還可撤銷金額自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每筆積分

在適用法律允許的範圍內，一方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值清償”(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理在確定向各信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。

第十條

擔保

10.01%為Guaranty。

作為付款和履約的保證，而不僅僅是收款的保證，每名擔保人在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時候，都絕對和無條件地保證借款人對貸款人在本合同或任何其他貸款文件下產生的本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、費用、費用或其他方面的任何和所有債務(包括所有續簽、延期、修改、再融資)及時付款，作為付款和履約的保證，而不僅僅是作為收款的保證。律師費用以及出借方根據第11.04節的規定收取或執行律師費時發生的費用)。在不限制前述一般性的情況下，義務應在適用法律允許的最大範圍內包括任何該等債務、義務和責任，或其中的一部分，這些債務、義務和責任或其中的一部分可能或此後會變得不可執行或受到損害，或者應是借款方根據任何債務救濟法提起或針對其提起的任何訴訟或案件下允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對每名擔保人具有約束力，併為確定沒有明顯錯誤的債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完備性或程度的影響。, 或與本擔保項下可能構成對任何擔保人義務的抗辯(全額付款和履行除外)有關的任何事實或情況，各擔保人在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在擁有或以後以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02%不抵銷或扣除；税收；付款。

每個擔保人都聲明並保證它是在美利堅合眾國組織的。每位擔保人在支付本協議項下的所有款項時不得抵銷或反索賠，並應遵守並符合第3.01節的規定，免税、免税和免税。每一擔保人在本款項下的義務在本擔保的全額償付和終止後仍然有效。本擔保項下的所有付款均應按照第2.12(A)節的規定支付。本協議項下的義務不應受到任何立法機構或政府當局影響借款人的任何行為的影響，包括但不限於對貨幣兑換或資金匯回或控制的任何限制，或對借款人財產的任何全部或部分沒收，或受借款人所在國家的經濟、政治、監管或其他事件的影響，這些行為包括但不限於對貨幣兑換或資金匯回或控制的任何限制，或對借款人財產的任何全部或部分沒收，或受借款人所在國家的經濟、政治、監管或其他事件的影響。

10.03%是貸款人的權利。

在遵守本協議條款的前提下，各擔保人同意並在適用法律允許的最大範圍內，貸款人當事人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本協議的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續簽、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何擔保。(C)運用行政代理、信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式；及(D)免除或取代任何義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人均同意採取或不採取任何行動，而這些行動可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

10.04%的人同意某些豁免。

每一擔保人在適用法律允許的最大限度內放棄：(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何貸款方的任何作為或不作為)終止借款人責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的任何索賠的任何抗辯；(C)影響該擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)針對借款人提起訴訟的任何權利、針對該義務進行的任何保證或用盡該義務的任何保證、或在任何貸款人的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；。(E)任何貸方現在或以後持有的任何保證的任何利益和參與該等保證的任何權利；。(F)因任何司法管轄區的任何法律或規例所引起的任何免責辯護，或任何其他影響該擔保人的責任條款的任何其他事件所產生的任何免責辯護；。以及(G)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的適用法律獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益(全額付款和履行除外)。

每個擔保人在適用法律允許的最大範圍內明確放棄所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。如下所述，本擔保受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

10.05%的債務是獨立的。

每個擔保人在本合同項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務。

10.06%是對擔保的限制。

儘管本協議有任何其他規定，每個擔保人在本擔保項下的義務應根據適用於該擔保人的相關法律和給予本擔保(包括有關公司利益、保本、財務援助、欺詐性轉讓和轉讓、可撤銷優惠或價值下交易的法律)限制在最高應付金額，以使本擔保不構成欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、可撤銷優惠、價值交易或非法財務援助或其他。或

相關法律或本擔保無效、不可執行或越權，或導致擔保人的董事和高級管理人員違反適用的公司法或商法對本擔保作出規定。每個擔保人的義務將以最高金額為限，在擔保人的所有其他或有和固定債務生效後(包括但不限於其對其他債務的任何擔保)，將導致該擔保人在本擔保下的義務根據適用法律不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉移，或根據任何與債務人破產有關的法律無效或不可執行。

10.07%為代位權。

每個擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似的權利，直到本擔保書項下的所有義務和任何其他應付金額都已全部支付並全部履行(未主張賠償、税款總額、費用報銷或收益保護義務除外，在每種情況下均未提出索賠)，且承諾終止為止，擔保人不得行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似的權利，直至本擔保項下的所有義務和任何其他應付金額都已全部支付並全部履行(未提出索賠的未主張賠償義務、税款總額、費用償還或收益保護義務除外)，並終止承諾。違反上述限制向保證人支付任何金額的，應當以信託形式為貸款人的利益保管，並應立即支付給貸款人，以減少到期或未到期債務的金額。

10.08%終止；復職。

本擔保是對現在或今後存在的所有義務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直到本擔保項下的所有義務和任何其他應付金額以現金全額支付(未主張的賠償、税款總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下均未提出索賠)和承諾終止為止，本擔保將一直保持十足效力和效力，直到本擔保項下的所有義務和任何其他應付金額都以現金全額支付(未提出索賠的賠償義務、税款總額、費用報銷或收益保護義務除外)和承諾終止為止。儘管有上述規定，但如果借款人或任何擔保人或其代表就該等義務支付任何款項，或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何貸款人自行決定達成的任何和解協議)，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視屬何情況而定)，或由借款人或任何擔保人代表借款人或任何擔保人就該等義務作出任何付款，或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何貸款人自行訂立的任何和解協議)。無論貸方是否擁有或已解除本擔保，且不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少，一切均視為未支付或未發生此類抵銷。每名擔保人在本款項下的義務在本擔保終止後繼續有效。

10.09%的人處於從屬地位。

各擔保人特此規定，借款人對擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是今後產生的，包括但不限於借款人作為貸款人的代位人或擔保人履行本擔保義務所產生的任何義務，均從屬於無法全額現金償付所有債務。如果貸款人在違約事件發生後和違約事件持續期間提出要求，借款人對任何擔保人的任何此類義務或債務均應得到強制執行，擔保人作為貸款人的受託人收到的履約及其收益應因該義務而支付給貸款人，但不會以任何方式減少或影響該擔保人在本擔保項下的責任。在本擔保項下，借款人對擔保人的任何義務或債務應予以執行，且擔保人作為貸款人的受託人所收到的履約及其收益應因該義務而返還給貸款人，但不會以任何方式減少或影響該擔保人在本擔保項下的責任。

10.10%的人將保持加速。

如果在任何擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何擔保人或借款人提起的任何案件中或在其他情況下，任何債務的付款期限被暫緩，則該擔保人應根據貸款人的書面要求立即支付所有該等金額。

10.11%為雜項。

行政代理未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法或權力，不應視為放棄該權利、補救辦法或權力；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法或權力，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法或補救措施。這裏提供的補救措施是累積性的，並不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。本保證中任何條款的不可執行性或無效不應影響本擔保中任何其他條款的可執行性或有效性。除非行政代理和適用的擔保人另有書面協議，否則本擔保不打算取代或以其他方式影響擔保人現在或以後為行政代理、任何貸款方或其任何條款或規定提供的任何其他擔保。

10.12%是借款人的條件。

各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，並且貸款人沒有任何義務，該擔保人在任何時候都不依賴貸款人向該擔保人披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何資料(該擔保人免除對借款人或任何其他擔保人的任何責任)，且擔保人在任何時候都不依賴貸款人或任何其他擔保人向擔保人披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(該擔保人免除對借款人或任何其他擔保人的任何義務)。

10.13%的漲幅抵消了這一影響。

如果在符合第11.08條的規定下到期未支付任何款項，行政代理或任何貸款人可在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，分別從任何擔保人在行政代理或該貸款人的任何或全部賬户或存款中抵銷和計入任何到期款項。

第十一條

其他

11：01：30：00修正案等。

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對貸款各方的任何背離的同意，除非由所需的貸款人和貸款各方(視屬何情況而定)以書面簽署並經行政代理確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的特定目的；此外，

(A)任何此類修訂、棄權或同意均不得：

(I)在未經正在延長或增加承諾的貸款人書面同意的情況下，不得延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(雙方理解並同意，放棄第4.02節規定的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(Ii)不得推遲本協議或任何其他貸款文件為根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人)支付本金(不包括自願預付款)、利息、手續費或其他金額的任何日期，而無需得到有權收到此類付款的每個貸款人的書面同意(但須根據第2.16條延長任何貸款人的到期日)；(Ii)不得推遲本協議或任何其他貸款文件為根據本協議或任何其他貸款文件應向貸款人(或任何貸款人)支付本金(不包括自願預付款)、利息、手續費或其他金額的任何日期；

(Iii)未經每名有權收取本金、利息、手續費或其他金額的貸款人書面同意，不得降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第11.01條最終但書第(I)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但是，只要(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，則只需徵得所需貸款人的同意，即使該修改的效果將是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用，只要修改的主要目的不是降低應付的利息或費用即可。

(Iv)未經直接受影響的各貸款人書面同意，不得更改第11.01(A)條的任何規定或“所需貸款人”的定義；或

(V)不得解除借款人支付貸款本金或利息的義務，或免除借款人根據本協議應支付的任何其他金額或義務(除非上文第(I)、(Ii)和(Iii)款另有許可，未經各貸款人同意)，或允許借款人轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務，而無需直接受其影響的各貸款人的書面同意；或

(Vi)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，不得影響第2.13節或第8.03節規定的貸款人按比例分攤款項，或更改第8.03節的任何規定；或

(Vii)未經各貸款人書面同意，不得解除母公司或任何中間控股公司提供的擔保或擔保的全部或實質全部價值(根據第6.09(D)或10.08條的免除除外)；以及

(B)除非有關信用證發行人也簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響該信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發證人文件的權利或義務；(B)除非有關信用證發行人也簽署了，否則任何修改、放棄或同意均不影響該信用證發行人在本協議項下的權利或義務；

(C)除非由擺動線貸款人簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響擺動線貸款人在本協議項下的權利或義務；及

(D)除非行政代理也簽署，否則任何修改、棄權或同意均不影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；

然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)只能由貸款各方簽署的書面形式可以修改貸款費用函或放棄其下的權利或特權，(Ii)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在適用貸款人(違約貸款人除外)同意的情況下進行)，但以下情況除外：(I)除違約貸款人外，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意均可在適用貸款人(違約貸款人除外)的同意下進行)。要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則需要該違約貸款人的同意，(Iii)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃投票，並且每個貸款人承認，美國破產法第1126(C)條的規定取代了本文中規定的一致同意條款，(Iii)每個貸款人有權就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認，美國破產法第1126(C)條的規定取代了本文中規定的一致同意條款。(Iv)被要求的貸款人應決定是否允許借款人在破產或資不抵債程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人均有約束力，(V)信用證發行人和借款人可根據第2.03(L)節的規定修改本協議，以增加信用證的昇華和/或信用證的前置昇華，但該修改須在行政代理書面確認後方可生效。

儘管如上所述，如果行政代理和借款人在每種情況下都共同發現貸款文件中任何條款中的明顯錯誤或任何技術性錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且在每種情況下，如果所需貸款人在收到貸款文件通知後10個工作日內未以書面形式向行政代理提出反對，則該修改將在任何貸款文件的任何其他一方未採取進一步行動或得到任何其他當事人同意的情況下生效。

儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款和其他貸款文件一起按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，並在任何決定中適當包括持有此類信貸安排的貸款人。修改或更改第2.13節或第8.03節或本協議中與貸款人按比例分攤付款有關的任何其他條款，修改或更改所需的範圍，以實現上述第(I)款中列舉的任何修訂(或修訂和重述)。

11時02分收到通知和其他通訊；傳真副本。

(A)一般情況下不會發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括電子郵件或傳真機等電子格式)，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真機或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)寄給借款人、行政代理、信用證發行人或週轉貸款人，寄往附表11.02上為該人指明的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼；

(Ii)寄往附表11.02為借款人指明的借款人地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(如發給任何擔保人)；及

(Iii)向任何其他貸款人提供其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與貸款方有關的重要非公開信息的通知)。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知和其他通信應符合第(B)款的規定。

(B)支持電子通信。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應被視為收到該通知或通訊。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證準確性或

借方材料的完整性或平臺的充分性，並明確不對借方材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對貸款方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人因貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對貸款方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)的任何責任。

(D)申請更改地址等。貸款方、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其地址、傳真機或電話號碼，以便進行本合同項下的通知和其他通信。每一個其他貸款人可以通過通知貸款方、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人來更改其地址、複印機或電話號碼，以便在本合同項下進行通知和其他通信。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)由行政代理、信用證發行人和貸款人提供信用擔保。行政代理、信用證發行人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一信用證出票人、每一貸款人及其每一方的關聯方因該人依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而造成的一切損失、費用、費用和債務；但如果該等損失、費用、費用和債務是由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定是由於嚴重疏忽或故意行為不當所致，則該等損失、費用、費用和債務不能向該人提供；但如果該等損失、費用、費用和債務是由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的，則該等損失、費用、費用和債務不得向該人提供。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

(F)批准私人方面的指定。每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考未製作的借款人材料

這些信息是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，可能包含有關公司、其關聯公司或其各自證券的重大非公開信息，符合美國聯邦或州證券法的規定。

11.03條；不放棄；累積補救；強制執行。

任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單次或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據9.01條為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理身份)，(B)任何信用證發行人或擺動額度貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人不得行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下的有利於其利益的權利和補救措施，(C)任何貸款人不得行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下的有利於其利益的權利和補救措施，(C)任何貸款人不得根據本協議和其他貸款文件行使有利於其利益的權利和補救措施或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第9.01節和(Ii)條規定的其他歸屬於行政代理的權利；(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得的並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。(Ii)除上述但書(B)、(C)和(D)項所述事項外，任何貸款人均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04%用於支付費用；賠償；和損害豁免。

(一)控制成本和費用。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因本協議和其他貸款文件的準備、盡職調查、談判、執行、交付、管理和辛迪加，或本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、執行、交付和管理而發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)開證人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人因執行或保護其信用證而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括為行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人的任何律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出)，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人因強制執行或保護其信用證而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人的任何律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出)。

在違約事件持續期間，(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關，或(B)與在本協議項下發放的貸款或信用證有關，包括與該等貸款或信用證相關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。儘管如上所述，償還貸款人和信用證發行人與上文第(Iii)款所述事項有關的律師費用、費用和費用的義務應僅限於在每個相關司法管轄區為行政代理、貸款人和信用證發行人設立一家單獨的律師事務所(除非行政代理、貸款人和信用證發行人之間存在實際的或被認為的利益衝突，在這種情況下，應允許每個相關司法管轄區的另一家或多家律師事務所在必要的範圍內消除這種衝突)。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、每個貸款人、每個聯合牽頭安排人、本合同項下的每個辛迪加代理、本合同項下的每個文件代理和每個信用證出票人，以及上述任何人(每個該等人被稱為“受賠人”)的每一關聯方，並使每個受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出)的損害，並使每個受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括合理和有據可查的自付費用、收費和支出)的損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出)的損害第三方或貸款方因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，履行本協議或本協議項下或本協議項下的各自義務或完成本協議或本協議預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方執行本協議、本協議、本協議或本協議或本協議的結果而引起的、與本協議相關的或因本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件的籤立或交付或完成本協議或本協議或本協議所擬進行的交易而引起的、與本協議相關的或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付而產生的、與本協議或本協議或文書相關的結果(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從其擁有、租賃或運營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iii)在公司或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從其財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與公司或其任何子公司相關的任何環境責任，或與上述任何一項有關的調查或法律程序, 無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方還是由貸款方提起的，無論任何被賠付人是否為當事人，在所有情況下，不論是否全部或部分由被賠付人的比較、分擔或單獨的疏忽引起或引起，也不論其是否為合同、侵權行為或任何其他理論的基礎，也不論其是否為合同、侵權行為或其他理論的依據，也不論被賠付人是否為當事人之一；但就任何獲彌償人而言，上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(I)經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因(X)該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當(或該受彌償人的受控聯屬公司、高級人員、董事或僱員的嚴重疏忽或故意行為)或(Y)惡意違反該受彌償人根據在每種情況下，如果借款人已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決，或(Ii)僅由於受賠方之間的任何糾紛(不包括因借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為而向受賠方提出的索賠，或因履行其行政代理角色或本協議下的任何類似角色而向受賠方提出的索賠，也不包括因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的索賠)。儘管有上述規定，借款人不應為每個相關司法管轄區內的所有受彌償人就同一事項承擔多於一家獨立律師事務所的費用、收費和支出(除非受彌償人之間存在實際或被認為存在的利益衝突，在這種情況下，在每個相關司法管轄區應允許增加一家或多家律師事務所，以消除這種衝突)。

在不限制第3.01(C)節規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)提高貸款人的償還率。如果借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人或任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何上述分代理)、相關信用證出票人或相關關聯方(視情況而定)支付該貸款人的適用百分比但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)或相關信用證出票人以行政代理(或任何該等分代理)或前述任何關聯方的任何關聯方以行政代理(或任何該等分代理)或相關信用證出票人的身份招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(四)允許免除後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，(I)貸款當事人不應根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期的任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書而產生、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)提出任何索賠，且各貸款當事人特此放棄對任何受償人的任何索賠，(Ii)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、信用證或由此擬進行的任何交易或其收益的使用，以及(Ii)根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮的任何協議或文書而引起的直接或實際損害賠償，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定此類損害是由於(X)該受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，或(Y)該受賠方實質性違反本協議或任何其他貸款文件所致，則不在此限。以上(B)款所指的賠償對象不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料或與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他材料造成的任何損害承擔責任，在每種情況下，均不是由於上述賠償對象的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)造成的。

(E)取消還款。本節規定的所有到期款項應不遲於要求付款後十個工作日支付。

(F)提高生存能力。本節中的協議在行政代理和信用證發行人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05%的預留款項。

如果貸款方或其代表向行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人或行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人行使其抵消權，則該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理、該信用證出票人或該貸款人在其協議中達成的任何和解協議)，且該等付款或該抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理、該信用證發行人或該貸款人在其協議中達成的任何和解)。

如果(A)在根據任何債務救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，必須向受託人、接管人或任何其他當事人償還債務，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生這種抵銷一樣，以及(B)每家貸款人和每家信用證發行人分別同意應要求向行政代理支付其在如此收回或償還的任何金額中適用的份額(不得重複)；以及(B)每家貸款人和每家信用證發行人分別同意應要求向行政代理支付其在如此收回或償還的任何金額中適用的份額(不得重複)。自索款之日起至支付之日止的利息加利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和信用證開票人在前款(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11：06：30名繼任者和被指派者。

他(A)任命了兩名繼任者，一般情況下進行了指派。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

銀行(B)接受貸款人的貸款轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(一)取消了最低限額。

對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況，不需要轉讓最低金額；以及，如果轉讓給出借人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及，如果轉讓給出借人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及，如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，根據(B)款(B)和(B)款(A)，是指承諾的總額(就此目的包括根據該承諾未償還的貸款)，或者，如果該承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金未償還餘額，這一數字是截至轉讓和假設中規定的“交易日期”向行政代理交付與該轉讓有關的假設之日確定的，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至該轉讓和假設的日期為止的未償還貸款本金餘額(如該承諾當時尚未生效，則為未償還貸款本金餘額)，或(如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至不得少於$5,000,000，除非管理代理中的每一個，且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，

借款人以其他方式同意(每次同意不得無理拒絕或拖延)；但條件是，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓，以確定是否達到了最低金額；

(Ii)提交所需的意見。除本節(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

除非(1)根據第8.01(B)、(F)或(G)節的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人已通過書面通知反對轉讓，否則(A)未徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)。

(B)如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則需要徵得行政代理的同意(不得無理扣留或拖延)；(B)必須徵得行政代理的同意(此類同意不得無理扣留或拖延)，如果轉讓給的人不是貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金；

任何增加受讓人在一份或多份信用證項下參與風險敞口的義務的轉讓，都需要徵得信用證發行人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)(無論當時是否懸而未決)；以及(C)必須徵得信用證發行人的同意(不得無理扣留或拖延)；以及，如果轉讓增加了受讓人蔘與一份或多份信用證項下的風險敞口的義務(無論當時是否尚未完成)；以及

如果轉讓對象不是貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則任何轉讓均須徵得擺線貸款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)，除非得到該人的同意(D)的任何轉讓均須徵得該搖擺線貸款人的同意(不得無理扣留或延遲)，如轉讓的對象並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金。

第二部分(三)討論了任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可以自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。(B)每項轉讓的當事人均應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(Iv)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)或(C)項中所述的自然人後將構成上述任何人的任何人，不得轉讓任何此類轉讓給任何人(A)或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)或(C)項所述的自然人後將構成上述任何人的人。

(V)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、由管理代理購買)，否則此類轉讓無效。

參與或再參與或其他補償行動的受讓人，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權(X)享有第3.01、3.04、3.05和11.04節規定的利益(涉及此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況)，以及(Y)以其他方式受制於第11.07節規定的義務。在借款人向轉讓貸款人提出書面要求時，轉讓貸款人應採取商業上合理的努力，(X)退還向轉讓貸款人簽發的任何相關票據，或(Y)在任何此類票據丟失、被盜或銷燬的情況下，以合理令借款人滿意的形式和實質提供轉讓貸款人的遺失票據誓章。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對該權利和義務的參與。應借款人的要求, 行政代理應立即以現有貸款人名單的形式通知借款人其在本協議項下的任何權利或義務的轉讓，但未提供任何此類信息不應影響行政代理的任何轉讓或導致其承擔任何責任。

*(C)*行政代理人僅為此目的作為借款人的代理人(且該代理人僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

**(D)*參與*任何貸款人均可在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個人，“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉貸款)的參股)，而無需徵得借款人或行政代理的同意或向其發出通知，即可向任何人(自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括該貸款人對信用證義務和/或週轉線的參股但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、其他貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、其他貸款人和信用證發行人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01(A)條第(I)至(V)款中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內, 每個參與者也有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

*(E)*。根據第3.01、3.04或3.05條，參與者無權獲得高於適用貸款人(如果該貸款人沒有出售該參與者的參賽權)而有權獲得的任何付款，除非將參賽權出售給該參賽者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(E)節，就好像它是貸款人一樣。

中國(F)承諾履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)接受分配後辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，美國銀行可以辭去信用證發行人一職，和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果發生任何信用證出票人或擺動額度貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但是，借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務(視具體情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基準利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。一旦指定並接受了繼任者信用證出票人和/或擺動額度貸款人，(1)該繼任者應繼承並被賦予即將退休的信用證出票人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任, (2)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以便有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。(2)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以便有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

11.07條規定了對某些信息的處理方式；保密性。

行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息(定義見下文)保密且不披露，但信息可披露(A)給其關聯公司、其審計師、其及其及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、顧問和代表，他們需要了解與本協議相關的此類信息，以及其及其關聯公司的保險經紀人，但以下情況除外：(A)向其關聯公司、其審計師、其及其關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表披露這些信息，這些信息與本協議以及其及其關聯公司的保險經紀人有關。與信用風險保險相關的保險人和再保險人(有一項理解是，被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並將遵守專業慣例的慣常保密義務，或同意受本節條款(或與本節基本相似的語言)的約束，與負責該人遵守本節的披露方)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內在法律、規則或條例允許且合理可行的範圍內，事先通知借款人，但銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何習慣審計或習慣審查除外；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；但被要求披露該等資料的人須作出合理努力(費用由借款人承擔)，以確保如此披露的任何資料在法律、規則或規例所容許的範圍內及在合理切實可行的範圍內，獲得保密處理, 通知借款人，但銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何慣例審計或慣例審查除外；(D)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或權利強制執行時，及時通知借款人；(D)通知本協議的任何其他當事人；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，或在行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或強制執行權利的情況下

在本協議項下或本協議項下，(F)在該人同意遵守本第11.07條的規定或包含至少與本第11.07條同樣限制性的條款的協議的前提下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或預期的對手方(或其顧問)，根據該交換或衍生交易的付款須參照借款人及其義務、本協議或(H)應任何評級機構的要求，向其提供與對借款人或根據本條例提供的信貸安排進行評級有關的資料，但在任何披露前，該評級機構須以書面承諾將其從政務代理、任何信用證發行人或任何貸款人接獲的任何資料保密，(I)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款有關的CUSIP號碼的發放和監測，或(J)在此類信息(X)公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司可以非保密方式從借款人以外的來源獲得，而據行政代理所知，借款人並不是該等信用證發行人。對借款人負有對該等信息保密的義務。此外，行政代理、貸款人和信用證發行人可以向市場數據收集者披露本協議的存在和有關本協議的信息, 貸款行業的類似服務提供商和行政代理或任何貸款人或信用證發行人與本協議、其他貸款文件和承諾的管理或服務相關的服務提供商。

就本節而言，“信息”是指從本公司或任何子公司收到的與本公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或任何子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)公司已制定使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08%，這是一種抵銷。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣表示)以及該貸款人在任何時間所欠的其他義務(以任何貨幣表示)。該信用證發放人或任何該等關聯方對貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款單據向該貸款人或該信用證發放人承擔的任何和所有義務，或為貸款方的信用或賬户承擔的任何義務，不論該貸款人或信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人或信用證發放人的分支機構或辦事處的，也不論該貸款人或信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有的或未到期的，或者是欠該貸款人或信用證發放人的分支機構或辦事處的但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明因此而應承擔的義務。的權利

根據本節規定，每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯方都是該貸款方、該信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人和信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09%達到利率限制。

儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和攤銷利息總額。

11.10改革對口單位；一體化；有效性。

本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議及其標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

11.11%支持陳述和保修的存續。

根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信貸延期時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12%提高了可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性

其他借款文件不得因此而受到影響或損害；(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(二)當事人應本着善意協商，以儘可能接近非法、無效或不可執行條款的經濟效果的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受債務人救濟法的限制(由行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13%用於更換貸款人。

如果(I)任何貸款人根據第3.04節要求賠償，(Ii)借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)貸款人(“非同意貸款人”)不同意根據第11.01節的規定由所需貸款人批准的任何貸款文件的擬議更改、豁免、解除或終止，但需要所有貸款人或所有直接受此影響的貸款人(視情況而定)的一致同意。或(V)任何貸款人根據第3.02條(前述第(I)至(V)款所述的每一貸款人，“被取代的貸款人”)交付通知，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給受讓人，而無需追索權(按照第11.06條所載的限制，並受第11.06條所規定的限制和同意的約束)。如果貸款人接受此類轉讓)，前提是：

(A)證明借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的委派費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款和信用證預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何金額)應支付給該貸款人的所有其他款項的100%(100%)的付款；(B)如屬所有其他款項，該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到相當於其未償還本金和應計利息和費用的100%(100%)的付款；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)在因未徵得同意的貸款人不同意任何貸款文件的擬議更改、放棄、解除或終止而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的替代銀行、金融機構或基金同意擬議的更改、放棄、解除或終止；(E)如果該轉讓是由於非同意貸款人不同意任何貸款文件的擬議更改、放棄、解除或終止而導致的，則適用的替代銀行、金融機構或基金同意建議的更改、放棄、解除或終止；

但該被取代的貸款人未能執行和交付轉讓和承擔，不應損害該被取代的貸款人被撤換的有效性，並且該被取代的貸款人根據第11.13條強制轉讓該被取代的貸款人的承諾和未償還貸款以及參與信用證義務和週轉額度貸款，在該被取代的貸款人沒有執行轉讓和承擔的情況下仍應有效。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

11.14適用法律；管轄權；等。

(一)完善法律法規。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律(包括紐約州一般義務法的第5-1401節和第5-1402節)解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。

(B)將其提交司法管轄區。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，每一貸款方都不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並且每一方當事人都不可撤銷和無條件地同意就任何此類訴訟或訴訟提出的所有索賠本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第11.02節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15%的人要求放棄由陪審團審判的權利。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16%為電子行刑。

“簽署”、“交付”一詞以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、貸款通知、週轉額度貸款通知、豁免和同意)有關的任何單據中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙張具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、貸款通知、週轉貸款通知、豁免和同意)中，這些詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律；但儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理根據其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議的電子圖像(包括本協議的任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅因缺乏本協議的有效性或可執行性而對本協議的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。, 包括關於此處的任何簽名頁。在行政代理或任何貸款人的合理要求下，本協議任何一方的任何電子簽名後，應在可行的情況下儘快由該人工簽署的副本(可能是傳真或其他電子圖像)簽署。就本協議而言，“電子簽名”應具有USC第15條第7006條賦予它的含義，並可不時修改。

11.17簽署了《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)。

受美國愛國者法案和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知貸款方，根據美國愛國者法案和受益所有權條例的要求，它需要(A)獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人或行政代理(如果適用)能夠根據美國愛國者法案識別貸款方的其他信息，以及(B)獲取貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法案”)規定的持續義務。

11.18%：沒有諮詢或受託關係。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認並同意，並確認其關聯公司的理解：(A)(I)行政代理、貸款人和聯合牽頭安排人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人及其附屬公司與行政代理、貸款人和聯合牽頭安排人之間的獨立商業交易，(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內徵詢其法律、會計、監管和税務顧問的意見；及。(Iii)借款人能夠評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；。(B)(I)行政代理、每名貸款人及每名聯席牽頭安排人各自現時及一直只以委託人身分行事，除非有關各方明確書面同意，否則不會、不會亦不會擔任借款人或任何聯營公司或任何其他人士的顧問、代理或受信人；及(Ii)行政代理、任何貸款人或任何聯席牽頭安排人對借款人或其任何聯營公司並無就本協議擬進行的交易承擔任何責任。(I)行政代理、每名貸款人及每名聯席牽頭安排人均不是、亦不會擔任借款人或其任何聯屬公司的顧問、代理人或受信人，而就本協議擬進行的交易而言，行政代理、每名貸款人或任何聯席牽頭安排人均無責任。以及(C)行政代理、貸款人和聯合牽頭協調人及其各自的聯屬公司可能從事涉及與借款人及其聯屬公司不同的利息的廣泛交易, 行政代理、任何貸款人或任何聯合牽頭安排人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、貸款人或聯合牽頭安排人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

11.19%是歐洲貸款機構ERISA的代表權。

(A)從第三修正案和重述生效日期(如果晚於第三修正案和重述生效日期，則為該貸款人或信用證出票人成為本合同的貸款人或信用證出票人的日期)至(Y)契諾，以及(Y)從第三修正案和重述生效日期(或，如果晚於第三修正案和重述生效日期，則為該貸款人或信用證出票人成為貸款人或信用證出票人的日期)起，向每個貸款人和每個信用證發行人(或，如果較晚的話，為該貸款人或信用證發行人成為貸款人或信用證發行人的日期)提供擔保。行政代理、聯席牽頭安排人及其各自的關聯公司，為免生疑問，不得為貸款方或為貸款方的利益，證明以下至少一項為真且將為真：

(I)如果該貸款人或信用證發行人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR§2510.3-101的含義內，經ERISA第3(42)條修改)，與貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議的進入、參與、管理和履行有關，

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部釐定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人或該信用證的發行人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)如果(A)該貸款人或信用證發行人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人或信用證發行人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人或信用證發行人所知，就該貸款人或該信用證發行人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與該貸款人或信用證發行人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非上一(A)款第(I)款對貸款人或信用證出票人或該出票人或信用證出票人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人或信用證出票人在第三次修訂和重述生效之日(或如果較晚，則為該日期)進一步(X)陳述和擔保。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對貸款人或信用證出票人或該貸款人或該出票人沒有提供前一(A)款第(Iv)款規定的另一項陳述、擔保和契諾自第三修正案和重述生效之日起(或晚於該貸款人或信用證出票人成為本合同的貸款人或信用證出票人之日)至該貸款人或信用證出票人不再是本合同的出借人或信用證出票人之日起，為行政代理、聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向貸款各方或為貸款各方的利益，任何行政代理均不得為行政代理、聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向貸款各方或為貸款各方的利益，而不是為了貸款人或信用證出票人的利益，為行政代理、聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了貸款各方的利益，聯合牽頭安排人或他們各自的任何關聯公司是該貸款人或信用證發行人的資產的受託人，該貸款人或信用證發行人參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

11.20%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證發行人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議的每一方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意

(A)允許適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能應向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及(A)允許適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能向其支付的任何該等債務；及

(B)評估任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Ii)同意將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

11.21%通過了第三修正案，並重述了現有的信貸協議。

在簽署和交付本協議後，應修改和重述現有的信貸協議，以便按照本協議的規定完整閲讀。自第三修正案和重述生效日期(包括第三修正案和重述生效日期)起，(I)本協議的每一貸款人(“同意貸款人”)的承諾應如附表2.01所載(任何未列於附表2.01的現有信貸協議項下的貸款人將不再是現有信貸協議項下的貸款人，其在現有信貸協議下的承諾將終止)，以及(Ii)同意貸款人的適用百分比應根據附表2.01所載的承諾和現有信貸協議的參與情況重新確定。在第三次修訂和重述生效日，任何未償還的週轉額度貸款都應重新分配，以反映重新確定的適用百分比。

11.22%表示同意承認任何支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同根據該法案頒佈的規定，“美國特別決議制度”)擁有的清算權，並同意如下內容(連同根據該法案頒佈的規定，稱為“美國特別決議制度”)，並就聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同根據該法案頒佈的條例，稱為“美國特別決議制度”)擁有的清算權達成如下協議。

文件和任何支持的QFC實際上可以聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第11.22節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.23%的股東批准了Holdco的重組。

儘管本協議有任何相反規定，借款人可以通過以下方式成為母公司的全資子公司：將借款人與母公司新組建的全資子公司合併，並將其併入母公司的新組建的全資子公司(“允許重組子公司”)，或通過另一項或一系列導致借款人成為母公司全資子公司的交易或其他交易或一系列交易來使借款人成為母公司的全資子公司，但條件是：

(A)母公司和獲準重組合並子公司中的每一家均應僅為從事準許控股重組的目的而新組建，並且在準許控股重組完成之前，(X)不得從事任何業務。(A)母公司和獲準重組合並子公司中的每一家應僅為從事許可控股重組的目的而新組建，並且在許可控股重組完成之前，(X)不得從事任何業務。

除與允許的Holdco重組有關或預期的以外的活動或進行的任何操作，(Y)不應擁有任何物質資產；

(B)在Holdco重組生效日期前不少於十(10)個工作日，借款人應向管理代理提供書面通知，詳細描述允許的Holdco重組(包括母公司的身份)，併合理地令管理代理滿意；

(C)在許可控股重組完成之前或基本上同時，(I)母公司和各中間控股公司(如有)應簽署並向行政代理交付一份合併協議，根據該協議，母公司和各該等中間控股公司應無條件和不可撤銷地擔保借款人的所有義務(“母公司擔保”)，母公司應成為本協議的一方，作為母公司、公司、擔保人和貸款方，並以該等身份承擔適用於母公司的義務。第6.09(A)或(B)節(以適用者為準)所要求的證明和意見；

(D)如果借款人要與準許重組合並附屬公司合併並併入準許重組附屬公司，則第7.03節關於該項合併的規定應已得到滿足，或基本上與準許控股公司重組的完成同時得到滿足；及

(E)在Holdco重組生效之日，任何違約或違約事件將不會繼續，包括使允許的Holdco重組生效。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

借款人：摩根士丹利資本國際金融實驗室公司美國控股有限公司

特拉華州一家公司

作者：/s/Glenn A.Eisenberg，他説。

姓名：首席執行官格倫·A·艾森伯格(Glenn A.Eisenberg)

職務：摩根士丹利執行副總裁兼首席財務官

    

        

行政管理

代理：美國銀行，N.A.，美國銀行，N.A.

作為管理代理

作者：Aamir Saleem/Aamir Saleem。

姓名：首席執行官阿米爾·薩利姆(Aamir Saleem)

頭銜：彭博社副社長

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

貸款人：摩根士丹利()、美國銀行(Bank Of America，N.A.)、美國銀行(Bank Of America，N.A.)

作為貸款方、擺動額度貸款方和信用證發行方

作者：/s/約瑟夫·L·科拉(Joseph L.Corah)。

姓名：首席執行官約瑟夫·L·科拉(Joseph L.Corah)

頭銜：首席執行官

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

貸款人：富國銀行(Wells Fargo Bank)、全美銀行協會(National Association)、富國銀行(Wells Fargo Bank)

作為貸款人和信用證發行方

作者：/s/Darin Mullis和他的父親、母親和母親。

姓名：首席執行官達林·穆利斯(Darin Mullis)

頭銜：首席執行官兼董事總經理

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

貸款人：摩根大通、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作為貸款人

作者：/s/羅尼·格倫(Ronnie Glenn)。

姓名：首席執行官羅尼·格倫(Ronnie Glenn)

頭銜：首席執行官

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

貸款人：花旗銀行(Citibank，N.A.)、花旗銀行(Citibank，N.A.)、花旗銀行(Citibank，N.A.)

作為貸款人

作者：/s/邁克爾·陳(Michael Chen)。

姓名：首席執行官邁克爾·陳(Michael Chen)

標題：中國官方授權簽字人

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

貸款方：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，摩根大通(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

作為貸款人

作者：/s/加勒特·L·萊德(Garrett L.Leider)。

姓名：首席財務官加勒特·L·萊德(Garrett L.Leider)

頭銜：彭博社副社長

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

貸款人：美國銀行、美國銀行、日本銀行、KeyBank全國協會

作為貸款人

作者：/s/Alyssa Suckow。

姓名：首席執行官阿麗莎·薩考(Alyssa Suckow)

頭銜：彭博社副社長

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

貸款人：三菱東京日聯銀行(MUFG Bank，Ltd.)、三菱東京日聯銀行(MUFG Bank，Ltd.)。

作為貸款人

作者：/s/傑克·朗克(Jack Lonker)。

姓名：首席執行官傑克·隆克(Jack Lonker)

頭銜：首席執行官

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

貸款人：富國銀行、PNC銀行、全國協會

作為貸款人

作者：/s/埃馬德·N·安託萬(Emad N.Antoan)。

姓名：埃馬德·N·安託萬(Emad N.Antoan)

職務：高盛高級副總裁

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

貸款人：富國銀行()、富國銀行()、道明銀行(TD Bank，N.A.)

作為貸款人

作者：史蒂夫·萊維/史蒂夫·萊維(Steve Levi)，他是美國人。

姓名：首席執行官史蒂夫·萊維(Steve Levi)

職務：高盛高級副總裁

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

貸款人：美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，美國銀行協會(US Bank National Association)，美國銀行協會(US Bank National Association)。

作為貸款人

作者：/s/湯姆·普利德曼(Tom Priedeman)。

姓名：首席執行官湯姆·普利德曼(Tom Priedeman)

職務：高盛高級副總裁

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

貸款人：富國銀行、富國銀行、富國銀行和公民銀行，N.A.

作為貸款人

作者：/s/Mark Guyeski，他説。

姓名：首席執行官馬克·古耶斯基(Mark Guyeski)

頭銜：彭博社副社長

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

貸款人：法國農業信貸銀行(CDB)、法國農業信貸銀行(Credit Agricole)、法國農業信貸銀行(Credit Agricole)和投資銀行

作為貸款人

作者：/s/Jill Wong，

姓名：首席執行官吉爾·王(Jill Wong)

頭銜：首席執行官

    

作者：/s/葉戈登(Gordon Yip)。

姓名：首席執行官葉戈登(Gordon Yip)

頭銜：首席執行官

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

貸款人：法國巴黎銀行紐約分行，瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)紐約分行，瑞士信貸(Credit Suisse AG)，紐約分行，瑞士信貸(Credit Suisse AG)

作為貸款人

作者：/s/Vipul Dhadda，

姓名：警察維普爾·達達(Vipul Dhadda)

標題：中國官方授權簽字人

    

作者：/s/布雷迪·賓漢姆(Brady Bingham)。

姓名：首席執行官布雷迪·賓漢姆(Brady Bingham)

標題：中國官方授權簽字人

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

貸款人：摩根士丹利()、法國興業銀行()、加拿大國家銀行協會(National Association)、第五家第三銀行(National Association)、

作為貸款人

作者：/s/Shailesh H.Patel，

姓名：首席執行官沙伊萊什·H·帕特爾(Shailesh H.Patel)

頭銜：首席執行官兼董事總經理

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

貸款人：摩根士丹利()、花旗集團()、高盛銀行(Goldman Sachs Bank USA)、高盛集團(Goldman Sachs Bank USA)

作為貸款人

作者：/s/雅各布·埃爾德(Jacob Elder)。

姓名：大衞·雅各布·埃爾德(Jacob Elder)

標題：中國官方授權簽字人

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

貸款人：摩根士丹利、信託銀行

作為貸款人

作者：/s/安東·布賴卡林(Anton Brykalin)。

姓名：首席執行官安東·布賴卡林(Anton Brykalin)

頭銜：首席執行官

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

附表2.01

承諾額和適用的百分比

附表11.02

通告的某些地址

1.借款人或任何擔保人的地址：

美國實驗室控股公司

注意：格倫·艾森伯格(Glenn Eisenberg)，執行副總裁、首席財務官

南春街531號

北卡羅來納州伯靈頓，郵編：27215

互聯網網址：https://ir.labcorp.com/sec-filings

2.行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人的地址：

管理代理：

行政代理辦公室

(適用於付款及貸款通知)：

艾琳·瑪麗·迪肯

北卡羅來納州美國銀行

郵編：NC1-026-06-04

門户村-900號樓

貿易街西900號

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255-0001

作為行政代理的其他通知：

北卡羅來納州美國銀行

郵編：CA5-705-04-09

加利福尼亞州大街555號，4樓

加州舊金山，94104

注意：阿米爾·薩利姆(Aamir Saleem)

信用證發行人：

北卡羅來納州美國銀行
貿易行動
1條艦隊路線

郵編：PA6-580-02-30
賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編：18507

注意：邁克爾·A·格里贊蒂(Michael A.Grizzanti)，副總裁，運營經理

北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)

批發貸款服務東部

種植園路7711號

弗吉尼亞州羅阿諾克，郵編：24019

MAC：R4058-010

注意：塔米·彭塔科斯特(Tammy Pentacost)，WLS成員辛迪加

擺動額度貸款人：

艾琳·瑪麗·迪肯

北卡羅來納州美國銀行

郵編：NC1-026-06-04

門户村-900號樓

貿易街西900號

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255-0001

附件A

貸款通知書的格式

日期：20_

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

回覆：美國實驗室控股公司(特拉華州一家公司(“借款人”)、不時的貸款人美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方，以及富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為信用證發行方，於2021年4月30日簽署了截至2021年4月30日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、補充或延長，稱為“第三次修訂和重新簽署的信貸協議”)。本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義與第三次修訂和重新簽署的信貸協議中提供的含義相同。

女士們、先生們：

以下籤署人請求(選擇一項)：

☐表示，A級循環貸款借款不受影響。

    

☐表示，循環貸款的轉換或延續

1.辦公時間：20_

2.撥款_。

3.申請書由_

4、歐洲美元利率貸款期限：利息期_個月。

關於根據本協議借款循環貸款，借款人特此聲明並保證：(A)在該循環貸款借款生效後，(I)循環餘額總額不超過循環承諾額總額，(Ii)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的適用百分比不超過該貸款人的循環承諾，以及(B)在該借款之日並截至該日，第三次修訂和重新簽署的信貸協議第4.02節規定的各項條件均已得到滿足。

美國實驗室控股公司

特拉華州一家公司

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

附件B

週轉額度貸款通知格式

日期：20_

致：摩根士丹利美國銀行(Bank Of America，N.A.)成為搖擺線貸款機構

抄送：摩根士丹利美國銀行(Bank Of America，N.A.)擔任行政代理

回覆：截至2021年4月30日，美國實驗室控股公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款方美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為信用證發行方之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、補充或延長，稱為“第三次修訂和重新簽署的信貸協議”)。本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義與第三次修訂和重新簽署的信貸協議中提供的含義相同。

女士們、先生們：

以下簽字人特此申請一筆週轉額度貸款：

1、開業日期：_

2.撥款_。

3.由_

就此類週轉額度貸款的借款，借款人特此聲明並保證：(A)在此類週轉額度貸款借款生效後，(I)循環餘額總額不超過循環承諾額總額，(Ii)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的適用百分比不超過該貸款人的循環承諾，以及(B)在該等週轉額度貸款借款之日並截至該日，第三次修訂和重新簽署的信貸協議第4.02節規定的各項條件均已得到滿足。

美國實驗室控股公司

特拉華州一家公司

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

附件C

循環票據的格式

[日期]

對於收到的價值，簽署人(“借款人”)特此承諾，根據“第三次修訂和重新簽署的信貸協議”(以下定義)的規定，向_不時作為行政代理、搖擺線貸款人和信用證發行方的美國銀行和北卡羅來納州富國銀行作為信用證發行方。本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義與第三次修訂和重新簽署的信貸協議中提供的含義相同。

借款人承諾從該循環貸款之日起，按照第三次修訂和重新簽署的信貸協議規定的利率和時間，為每筆循環貸款的未付本金支付利息，直至該本金全部付清為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室立即可用資金記入貸款人的賬户。如果任何金額在本合同項下到期時沒有全額支付，則該未付金額應自到期之日起至實際付款之日(以及判決之前和之後)按第三次修訂和重新簽署的信貸協議中規定的年利率計算的利息，應按要求支付。

本循環票據為第三修訂及重訂信貸協議所指的循環票據之一，有權享有該等票據的利益，並可在符合該協議所載條款及條件的情況下全部或部分預付。當第三份修訂及重訂信貸協議所指定的一項或多項違約事件發生及持續時，本循環票據上所有當時仍未支付的款項將成為(或可被宣佈為)立即到期及應付的所有款項，一如第三份修訂及重訂信貸協議所規定。貸款人發放的循環貸款，應當有貸款人在正常業務過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人還可以在本循環票據上附上附表，並在其上背書其循環貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本循環票據的勤勉、提示、抗辯和要求以及拒付、要求、退票和拒付通知。

本流通票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

美國實驗室控股公司

特拉華州一家公司

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

附件D

擺動線條註解的形式

[日期]

就收到的價值而言，以下籤署人(“借款人”)特此承諾，將按照“第三次修訂和重新確定的信貸協議”(下稱“第三次修訂和重新確定的信貸協議”)的規定，向美國銀行、北卡羅來納州或註冊受讓人(“擺動額度貸款人”)支付在截至2021年4月30日(經不時修訂、修改、補充或延長的“第三次修訂和重新確定的信貸協議”)項下，由“擺動額度貸款人”根據日期為2021年4月30日的該特定第三次修訂和重新確定的信用協議不時向借款人發放的每筆週轉額度貸款的本金。美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，搖擺線貸款人和富國銀行(北卡羅來納州富國銀行)分別作為信用證發行人和信用證發行人。本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義與第三次修訂和重新簽署的信貸協議中提供的含義相同。

借款人承諾支付每筆週轉額度貸款的未償還本金的利息，從該週轉額度貸款之日起至該本金金額全部付清為止，利率和時間由第三次修訂和重新簽署的信貸協議規定。所有本金和利息應在行政代理處以美元立即可用資金支付給行政代理處的週轉行貸款人賬户。如果任何金額在本合同項下到期時沒有全額支付，則該未付金額應自到期之日起至實際付款之日(以及判決之前和之後)按第三次修訂和重新簽署的信貸協議中規定的年利率計算的利息，應按要求支付。

本週轉行票據為第三次修訂及重訂信貸協議所指的週轉行票據，有權享有該等票據的利益，並可在符合該等條款及條件的情況下預付全部或部分款項。當第三次修訂和重新簽署的信貸協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本週轉額度票據上所有當時仍未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有款項，均符合第三次修訂和重新簽署的信貸協議的規定。擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款，應當由擺動額度貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。搖擺線貸款人還可以在本搖擺線票據上附上明細表，並在上面背書其搖擺線貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本週轉行票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本劃線票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

美國實驗室控股公司

特拉華州一家公司

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

附件E

符合規格證明書的格式

財務報表日期：_，20_

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

回覆：美國實驗室控股公司(特拉華州一家公司(“借款人”)、不時的貸款人美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方，以及富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為信用證發行方，於2021年4月30日簽署了截至2021年4月30日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、補充或延長，稱為“第三次修訂和重新簽署的信貸協議”)。本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義與第三次修訂和重新簽署的信貸協議中提供的含義相同。

女士們、先生們：

以下籤署的負責官員特此證明，自本合同簽署之日起[他/她]_[他/她]這樣的容量，[他/她]有權代表公司簽署本證書並將其交付給管理代理，並且：

[在財政年度末財務報表中使用以下第1段：]

[1.附表1所附的是截至上述日期的第三次修訂和重新簽署的信貸協議第6.04(A)節規定的本公司會計年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。]

[在財政季度末財務報表中使用以下第1段：]

[1.本協議附件為附表1，為截至上述日期的第三次修訂和重新簽署的信貸協議第6.04(B)節規定的未經審計的財務報表。該等財務報表在各重大方面均公平地列載本公司的財務狀況及經營業績[借款人][親本]根據公認會計原則，公司及其合併子公司在合併的基礎上一貫適用，但須進行正常的年終審計調整，且不含附註。]

2.以下籤署人已審閲並熟悉第三份經修訂及重新簽署的信貸協議的條款，並已或已安排對所附財務報表所涵蓋會計期間本公司的交易及狀況(財務或其他)進行詳細審核。

3.在該財政期間，據以下簽字人所知，

[未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。]

[或：]

[未履行或未遵守下列契諾或條件，以下是每項此類違約或違約事件的列表及其性質和程度的描述，以及就此採取或擬採取的任何糾正行動：]

4.證明本證書所附附表2所列財務契約分析和槓桿率計算在本證書日期當日真實準確。

5.他們在那裏工作。[有][沒有]自第三次修訂和重新簽署的信貸協議第5.05節所指的經審計財務報表之日起，GAAP或其應用發生重大變化[而該變更對本證書所附財務報表的影響的説明載於本證書所附的附表3。].

[6.上個月的新聞發佈會(On)[_________, 20__]，公司完成了一項合格收購，並根據信貸協議第7.05節的規定，特此選擇槓桿假期在截至財年的季度內生效[____________, 20__]以及之後結束的三(3)個財政季度。]

茲證明，下列簽署人已於20_

[美國實驗室控股公司/[家長姓名]],

[特拉華州一家公司]

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

附表2

合規性認證1

槓桿率

(A)減少總債務。

    [(I)-(Ii)-(Iii)[-(Iv)]2以下]                        $        

國際貨幣基金組織(一)的合併債務總額為_

政府(二)不承擔所有義務，無論是或有義務還是其他義務，

關於信用證和信用證

擔保，但在任何範圍內的擔保除外

其下未報銷的圖紙，如

根據美國公認會計準則(GAAP)確定的標準是：_。

(Iii)減少為此而產生的債務
完成合格收購的費用為_

(四)現金、現金合計元

*本公司及其附屬公司的兩個等價物

該公司收購了超過5億美元的子公司，財務報告為_。

    

1如果本合同中財務契約的計算與第三次修訂和重新簽署的信貸協議相牴觸，則以第三次修訂和重新簽署的信貸協議的條款為準。

2只就2021年3月31日之後結束的期間而言。

3倘若(且只要)(A)該等有限制收購尚未完成及(B)(X)該等債務所得款項由本公司或其任何附屬公司以無限制現金或現金等價物形式持有，或(Y)該等債務須在該等有限制收購未完成時強制贖回)。

(三)提高槓杆率，提高槓杆率。

[(A)/(B)(Iv)]                                  _______:1.0

    

4如果公司已根據第7.05節選擇槓桿假期，則適用4.50：1.00的提高比率。最高槓杆率的提高應適用於完成收購的公司會計季度以及此後連續三個會計季度。本公司不得選擇槓桿假期，除非在上一次槓桿假期結束後的至少兩個會計季度的最後一天，槓桿率為4.00：1.00。

附件F

轉讓形式和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之間簽訂。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語的含義與下文確定的第三份修訂和重新簽署的信貸協議中提供的含義相同，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

以商定的對價，出讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起按照標準條款和條件以及第三次修訂和重新簽署的信貸協議從轉讓人處購買和承擔的所有出借人權利和義務：(I)轉讓人根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議以及根據該協議交付的任何其他文件或票據享有的所有出借人權利和義務，但範圍與以下內容相關：(I)出讓人在第三次修訂和重新簽署的信貸協議項下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據該協議交付的任何其他文件或票據，在與以下各項相關的範圍內，轉讓人作為貸款人的所有權利和義務信用證和週轉額度貸款)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與第三次修訂和重新簽署的信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或由此或以任何方式基於上述任何內容或與上述任何內容有關而產生或與之相關的所有債權、訴訟、訴因和任何其他權利，不論已知或未知，包括但不限於合同債權。法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)款和第(Ii)款出售和轉讓的權利和義務，在本文中統稱為“轉讓權益”)相關的所有其他法律或衡平法上的索賠。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1、投資委託方：投資銀行、投資銀行。

2、資產受理人：資產負債表、資產負債表。[並且是一個

*附屬公司/核準基金[確定貸款人]]

3.銀行借款人：美國特拉華州醫療實驗室公司控股有限公司(Laboratory Corporation Of America Holdings)

*公司

4.行政代理：美國銀行(Bank of America，N.A.)為美國銀行(Bank of America，N.A.)的行政代理。

*第三次修訂和重新簽署信貸協議

5.修訂後的條例草案

*重新獲得信貸

第三次修訂和重新簽署的信貸協議：美國實驗室控股公司(特拉華州的一家公司)於2021年4月30日簽署的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、補充或延長的“第三次修訂和重新簽署的信貸協議”)

(“借款人”)，其不時的貸款人，美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行者，富國銀行(北卡羅來納州富國銀行)作為信用證發行者，美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，搖擺線貸款人和信用證發行者(北卡羅來納州富國銀行)作為信用證發行者。

6、銀行轉讓利息：

7.開始交易日期：6月1日至7月1日_

8、開始生效日期：8月1日起生效日期為：_

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR：[ASSIGNOR名稱]

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。
姓名：
標題：

受讓人：[受讓人姓名]

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。
姓名：
標題：

5交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

6列明，至最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承擔/貸款的百分率。

[同意及]7已接受：

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。
姓名：
標題：

[同意：]8

美國實驗室控股公司

特拉華州一家公司

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

[同意：]9

北卡羅來納州美國銀行，

作為信用證出票人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。
姓名：

標題：

[同意：]10

北卡羅來納州美國銀行，

作為搖擺線貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。
姓名：

標題：

只有在第三次修訂和重新簽署的信貸協議的條款要求行政代理同意的情況下，才添加7。

8只有在第三次修訂和重新簽署的信貸協議的條款要求借款人同意的情況下才添加。

9只有在第三次修訂和重新簽署的信用證協議的條款要求徵得信用證發行人同意的情況下才會加上。

只有在第三次修訂和重新簽署的信貸協議的條款要求徵得週轉額度貸款人同意的情況下，才會加上10。

[同意：]11

北卡羅來納州富國銀行，

作為信用證出票人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。
姓名：

標題：

僅在第三份修訂和重新簽署的信用證協議的條款要求徵得信用證發行人同意的情況下才加上。

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件

1.申述及保證。

1.1.委託人。轉讓人(A)陳述並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議預期的交易；並且(B)對(I)在第三次修訂和重新簽署的信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何子公司的履約或遵守情況，不承擔任何責任

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全權力和權力，並已採取一切必要行動，以籤立和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為第三修訂和重新簽署的信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合第三項修訂和重新簽署的信貸協議第11.06(B)(Iv)條所規定的受讓人的要求(受第11.06(B)(Ii)條可能要求的同意(如有)的限制)，並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，併成為第三份修訂和重新簽署的信貸協議項下的貸款人。(Iii)自第三次修訂及重述生效日期起及之後，須受第三次修訂及重述信貸協議的條文約束，並須受該第三次修訂及重述信貸協議的條文約束，並須在該第三次修訂及重述的權益範圍內承擔貸款人的義務；。(Iv)就取得由該次修訂及重述生效的權益所代表的類型的資產的決定而言，該公司是成熟的，而該公司或在作出取得該次轉讓權益的決定時行使酌情權的人，在獲取該類型的資產方面經驗豐富，。(V)該公司已收到第三次修訂及重述的第三次修訂及重述的副本，及。(V)該公司已收到第三次修訂及重述的第三次修訂及重述的生效日期。並已收到或已有機會收到根據第6.04節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行進行信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買轉讓權益，(Vi)它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設，併購買轉讓權益，以及(Vii)如果(Vi)其認為合適，(Vii)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，其已獨立地根據其認為適當的文件和信息，自行作出了信用分析和決定，以進行此轉讓和假設，併購買轉讓權益，以及(Vii)如果, 隨函附上根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、出讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。(B)它將在不依賴行政代理、出讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續自行作出根據貸款文件採取或不採取行動的信用決定；以及(Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額。

3.總則。本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件G

貸款人聯合協議的格式

本貸款人加入協議日期為[______]，20__(本“協議”)由_此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與第三次修訂和重新簽署的信貸協議(定義如下)中提供的含義相同。

W I T N E S S E T H

鑑於根據借款人、貸款人和行政代理之間的日期為2021年4月30日的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、補充或延長的“第三次修訂和重新簽署的信貸協議”)，貸款人已同意向借款人提供循環信貸安排；

鑑於，根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議第2.02(F)節，借款人要求增加第三次修訂和重新簽署的信貸協議下的循環總承諾額；以及

鑑於，新貸款人已同意根據本協議規定的條款和條件提供循環承諾，並根據與此相關的第三次修訂和重新簽署的信貸協議成為“貸款人”；

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，本合同雙方同意如下：

1.自本合同生效之日起，新貸款人同意提供金額為$的循環承諾額。[_________](“額外循環承諾”)根據第三次修訂及重訂信貸協議的條款，發放循環貸款及購買信用證及循環額度貸款的參與權益。第三個修訂和重新簽署的信貸協議的現有附表2.01應被視為進行了修訂，以包括額外的循環承諾。

2.*新貸款人(A)表示並保證(I)其完全有權籤立和交付本協議，並已採取一切必要行動，以籤立和交付本協議，完成本協議擬進行的交易，併成為第三修訂和重新簽署的信貸協議項下的貸款人；(Ii)如果它滿足第三修訂和重新簽署的信貸協議下合資格受讓人的所有要求(以收到第三修訂和重新簽署的信貸協議可能要求的同意為準)，(Iii)作為貸款人，它應受第三次修訂和重新簽署的信貸協議條款的約束，並承擔貸款人的義務，(Iv)如果它收到了第三次修訂和重新簽署的信貸協議的副本，以及根據該協議第6.04節提交的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及它認為合適的其他文件和信息，它可以根據這些文件和信息做出自己的信用分析和決定，並在此基礎上獨立做出分析和決定，而不依賴行政代理或任何附隨本文件的是根據本條例規定須由其交付的任何文件。

(B)同意(I)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定；及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

3.行政代理和借款人雙方同意，自本合同之日起，新貸款人應(A)是第三修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款文件的一方，(B)就第三修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言是“貸款人”，以及(C)擁有第三修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款文件項下貸款人的權利和義務。

4.在所有通知和其他通信中，新貸款人的地址載於該貸款人提交給行政代理的行政調查問卷上。

5.本協議可由本協議的任何一份副本簽署，也可由本協議各方以單獨的副本簽署，每一份在如此簽署時均應被視為正本，所有副本加在一起應構成一份合同。通過複印機或其他電子成像手段交付已簽署的本協議副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

6.本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和解釋。

[簽名頁如下]

特此證明，本協議的每一方均已由一名正式授權的官員於上述第一個日期簽署本協議。

新貸款機構：摩根士丹利()、高盛()、摩根大通()[_____________________________]

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。

姓名：

標題：

借款人：摩根士丹利資本國際金融實驗室公司美國控股有限公司

特拉華州一家公司

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

接受並同意：

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

                

作者：_

姓名：

標題：

附件H

[表格]

信用證報告

致：摩根士丹利擔任美國銀行，N.A.行政代理

回覆：美國實驗室控股公司(特拉華州一家公司(“借款人”)、不時的貸款人美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方，以及富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為信用證發行方，於2021年4月30日簽署了截至2021年4月30日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、補充或延長，稱為“第三次修訂和重新簽署的信貸協議”)。本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義與第三次修訂和重新簽署的信貸協議中提供的含義相同。

日期：第一天，第二天，第二天。[日期]

    

以下簽名人，[插入信用證發行人姓名](“信用證發行人”)特此根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議第2.03(M)節的條款，將本報告交付給行政代理。

信用證發行人計劃在以下日期簽發、修改、續期、增加或延長以下信用證[插入日期].

[開證人就信用證號支付了一筆款項。_，日期：[插入日期]在數量上[$]_____________].

[借款人未能向信用證出票人退還金額為#美元的款項。[$][填寫此類付款的金額]根據信用證第號。_開[插入此類故障的日期]，關於信用證號。_______。]

下表列出了在本信用證日期由下列簽字人簽發並未付清的每份信用證的説明。

通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

附件一

保證人合併協議的格式

請參閲借款人、貸款方與作為行政代理的美國銀行於2021年4月30日簽訂的第三份經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修改的“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在此使用(本“擔保人加入協議”)，含義相同。

因此，現在，管理代理和[], a []公司(“新擔保人”)以擔保人身份約定如下：

1.作為擔保人的加入[作為母公司和公司]12.按照第6.09節[(a)][(b)][(c)]13 [及第11.23(C)條]根據信貸協議第14條的規定，新擔保人在以下籤署後成為信貸協議項下的擔保人，其效力和效力與原先在信貸協議中指定為擔保人的效力相同，但在任何情況下均須遵守信貸協議第X條所載的相同條款、規定和限制。新擔保人特此通知[(X)作為母公司和本公司成為信貸協議的一方，並以該等身份承擔信貸協議規定的適用於該公司的義務，以及(Y)]15同意信貸協議中適用於其作為擔保人和貸款方的所有條款和規定[和AS[母公司與公司][一家中間控股公司]]16.每次對擔保人和貸款方的提述[並向[母公司與公司][一家中間控股公司]]17在信貸協議中應被視為包括新擔保人。

2.不提供任何陳述和保證。新擔保人聲明並保證，信貸協議中所載並適用於新擔保人的每項陳述和保證在本協議日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實，除非任何該等陳述和保證(I)明確涉及較早日期，在此情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確，或(Ii)在重大程度上受限制，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面均屬真實和正確。

3.可分割性。本保證人合併協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本保證人合併協議的其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內是無效的。

12包括新擔保人是否為父母。

13根據需要選擇。

14包括新擔保人是母公司還是中間控股公司。

15包括新擔保人是否為家長。

16如果新擔保人是母公司或中間控股公司，請包括並選擇(視情況而定)。

17如果新擔保人是母公司或中間控股公司，請包括並選擇(視情況而定)。

在任何司法管轄區的禁止或不可強制執行不應使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

4.對口單位。本保證人加入協議可以一式兩份簽署，每一份均為一份正本。通過傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”文件)向本保證人加入協議交付簽字頁的簽署副本，應與交付本保證人加入協議的原始簽署副本一樣有效。本保證人加入協議或與此相關的任何通知、證書、文件、協議或文書中的“籤立”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括聯邦電子簽名)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。就本協議而言，“電子簽名”應具有USC第15條第7006條賦予它的含義，並可不時修改。

5.不提供任何豁免。除非在此明確補充，否則信貸協議將保持完全效力。

6.告示。向新擔保人、行政代理或任何貸款人發出或向其發出的所有通知、請求和要求應受信貸協議第11.02條的條款管轄。

7.依法治國。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

[簽名頁如下]

茲證明，以下簽字人已促使本擔保人加入協議由其正式授權的人員正式籤立並交付，截止日期為[]年月日[].

18包括新擔保人是否為父母。