424B5

我們已與美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為我們的銷售代理和遠期賣家簽訂了銷售協議，如下所述，以及與美國銀行，N.A.，花旗銀行，摩根大通銀行，全國協會，紐約分行，瑞穗市場美洲有限責任公司(與瑞穗證券美國公司)簽訂了銷售協議與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股有關。根據銷售協議的條款，我們可以通過我們的銷售代理不時提供和出售我們普通股的股份，總銷售價格最高可達1,000,000,000美元(除非我們根據銷售協議不時酌情提高該總銷售價格)。

除了我們通過銷售代理髮行和銷售普通股外，我們還可以根據我們與美國銀行，N.A.，花旗銀行，N.A.，摩根大通銀行，全國協會，紐約分行，瑞穗市場美洲有限責任公司(瑞穗證券美國有限責任公司作為代理)和富國銀行，全國協會之間的單獨總遠期銷售確認書和相關補充確認書，簽訂遠期銷售協議。在以這種身份行事時，我們將這些實體稱為遠期購買者。對於每項遠期銷售協議，相關遠期購買者或其關聯公司將應我們的要求向第三方借款，並通過相關關聯銷售代理出售相當於遠期銷售協議基礎的普通股數量的普通股，以對衝遠期銷售協議。為對衝遠期銷售協議，相關遠期購買者或其關聯方將通過相關關聯銷售代理出售相當於作為遠期銷售協議基礎的普通股數量的普通股，以對衝遠期銷售協議。我們將美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司中的每一家作為其關聯遠期買家的代理作為遠期賣家。在任何情況下，通過作為我們的代理的銷售代理以及銷售協議項下的遠期賣家出售的普通股的總銷售價格將不會超過1,000,000,000美元(除非我們根據銷售協議不時酌情提高該銷售總價格)。

我們最初不會從遠期賣家出售借入的普通股中獲得任何收益。我們預計在未來與相關遠期買主實物結算相關遠期銷售協議時，在相關遠期銷售協議到期日或之前的指定日期從出售普通股中獲得收益，在這種情況下，我們預計在結算時收到的現金收益合計淨額等於特定遠期銷售協議所對應的普通股股數乘以相關遠期銷售價格。如果我們選擇現金結算或淨額結算遠期銷售協議，則我們預計將收到的現金收益合計等於特定遠期銷售協議所對應的普通股股數乘以相關遠期銷售價格。如果我們選擇現金結算或淨股票結算遠期銷售協議，我們可能不會(在現金結算的情況下)或將不會(在股票淨結算的情況下)收到任何收益，並且我們可能欠相關的遠期購買者現金(在現金結算的情況下)或我們普通股的股(在股票淨結算的情況下)。

根據銷售協議、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以在1933年證券法(經修訂)或證券法下的第415條規則所定義的市場產品中進行，包括直接在或通過紐約證券交易所(NYSE)進行的銷售，或在其他普通股市場上進行的銷售，或者在交易所或電子通信網絡以外的做市商進行的銷售。我們在任何一天只向一個銷售代理或一個遠期賣家(視情況而定)提交與出售我們普通股股票有關的訂單。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理、遠期賣家或遠期買家將以其商業上合理的努力代表我們出售所有指定股份。如果銷售代理、遠期賣家或遠期買家不能以我們在任何此類指示中指定的價格或更高的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理、遠期賣家或遠期買家不要出售任何股票。

我們也可以通過協商交易或與適用的銷售代理、遠期賣方或遠期購買者另行商定的方式出售我們普通股的股票，或者以出售時商定的每股價格出售給一個或多個銷售代理，作為他們自己賬户的本金。如果我們以非市場發售的方式出售普通股，包括向一個或多個銷售代理出售，作為他們自己賬户的本金，我們將在另一份招股説明書補充文件或定價補充文件中説明此類出售的條款和與之相關的任何協議。

根據銷售協議，我們將向銷售代理支付最高為每股銷售總價2%的佣金通過他們作為我們的代理銷售。就每項遠期銷售協議而言，有關遠期賣方作為遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期內售出的所有普通股借入股份的銷售總價的2%的佣金(反映在相關遠期買方根據其遠期銷售協議應支付的減少的初始遠期銷售價格)將獲得最高2%的佣金，該佣金最高為其作為遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期間出售的我們普通股的所有借入股份的成交量加權平均成交量的2%。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理、遠期賣家和遠期買家可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理、遠期賣家和遠期買家的補償可能被視為承銷佣金或折扣。銷售代理、遠期賣家和遠期買家可能被視為證券法意義上的承銷商，而支付給銷售代理、遠期賣家和遠期買家的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股同時在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所掛牌上市，交易代碼為#ETR。2021年1月8日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股95.49美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書附錄第S-5頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


美國銀行證券		花旗集團		摩根大通		瑞穗證券(Mizuho Securities)		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

本招股説明書增刊日期為2021年1月11日。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何相關自由寫作的招股説明書都包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並作為參考納入其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息，銷售代理、遠期賣家和遠期買家也沒有授權。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併在此或其中的文件中包含的信息在除這些文件的日期或這些文件提交給SEC的日期之外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同或不一致，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出要約或出售我們普通股的股份。在本招股説明書附錄中，？Entergy、？WE、？us？和？？我們的指Entergy Corporation，除非上下文另有説明，否則不包括我們的子公司或附屬公司。

招股説明書副刊


		頁
摘要		S-1

危險因素		S-5

在那裏您可以找到更多信息		S-9

收益的使用		S-9

分配計劃(利益衝突)		S-10

法律事項		S-15

專家		S-15

招股説明書


危險因素		1

關於本招股説明書		1

Entergy公司		1

在那裏您可以找到更多信息		2

收益的使用		3

普通股説明		3

高級筆記説明		5

次級債券説明		16

出售證券持有人		16

配送計劃		16

專家		18

合法性		18

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中包含的其他信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文或全文的文件。

Entergy公司

我們是一家主要從事電力生產和零售業務的綜合性能源公司。我們擁有並運營着發電能力約為30,000兆瓦的發電廠，其中包括約8,000兆瓦的核電。我們向阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州和德克薩斯州的290萬公用事業客户供電。我們目前的年收入約為110億美元，員工約為13,600人。

我們主要通過兩個業務部門運營：公用事業和Entergy批發商品。

公用事業業務部門包括在阿肯色州、密西西比州、得克薩斯州和路易斯安那州的部分地區(包括新奧爾良市)發電、輸電、配電和銷售電力；以及運營一家小型天然氣分銷企業。

Entergy批發商品業務部門包括位於美國北部的核電站的所有權、運營和退役，以及向批發客户銷售我們運營的工廠生產的電力。這項業務還為其他核電站所有者提供服務，並擁有向批發客户出售這些工廠生產的電力的非核電站的權益。我們下面引用的合併文件包括對每個Entergy Wholesale Commodity核電站的運營以及計劃關閉和銷售的討論。

以上信息僅為摘要，並不完整。您應該閲讀標題中所列的合併文件，您可以在此招股説明書附錄中找到更多信息，以瞭解有關我們的業務和事務的更多具體信息，包括重大意外事件、風險因素和已知趨勢、我們的一般資本要求、我們的融資計劃和能力，以及未決的法律和監管程序。

供品

發行人	Entergy公司，特拉華州的一家公司。

不時提供普通股

總銷售價格不超過1,000,000,000美元的普通股(除非我們根據銷售協議不時酌情提高該總銷售價格)。

收益的使用

我們打算將發行和出售普通股所得的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，其中可能包括償還商業票據、循環信貸安排下的未償還貸款或其他債務。

作為遠期銷售協議的對衝，我們最初不會從遠期賣家出售借入的普通股的任何收益中獲得任何收益，這些收益與任何遠期銷售協議相關。

S-1

我們還可以在協商交易中或與適用的銷售代理、遠期賣方或遠期購買者達成其他協議的情況下出售我們普通股的股票，包括向一家或多家銷售代理出售，作為他們自己賬户的委託人，在出售時商定的每股價格。如果我們以非市場發售的方式出售普通股，包括銷售給一個或多個銷售代理，作為其賬户的委託人，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述此類出售的條款和任何相關協議。

除了我們通過銷售代理髮行和銷售普通股外，我們還可以根據我們與美國銀行，N.A.，花旗銀行，N.A.，摩根大通銀行，全國協會，紐約分行，瑞穗市場美洲有限責任公司(瑞穗證券美國有限責任公司作為代理)和富國銀行，全國協會之間的單獨總遠期銷售確認書和相關的補充確認書簽訂遠期銷售協議。我們在以這種身份行事時將這些實體稱為遠期購買者。就每項遠期銷售協議而言，相關遠期買方或其聯營公司將應吾等的要求向第三方借款，並通過相關的聯營銷售代理出售相當於遠期銷售協議基礎的普通股數量的普通股，以對衝遠期銷售協議。我們將美國銀行證券公司、花旗集團{br>Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)中的每一家作為其關聯遠期買家的代理稱為遠期賣家。

見本招股説明書附錄中的分銷計劃(利益衝突)。

上市	我們的普通股在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所掛牌交易，代碼是？ETR。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，業務名稱為EQ股東服務。

遠期銷售的會計處理

在我們簽訂任何遠期銷售協議的情況下，我們預計在任何遠期銷售協議實物或淨股份結算時發行普通股(如果有的話)之前，在結算該特定遠期銷售時可發行的股份

S-2

協議將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。根據此方法，用於計算稀釋後每股收益的我們普通股股數被視為超出(如果有的話)在該特定遠期銷售協議全部實物結算時我們將發行的普通股股數，超過我們可以使用全額實物結算時的應收收益(基於相關期末的調整後遠期銷售價格)在市場上購買的我們普通股股票的數量(基於相關期間內的平均市場價格)，即視為增加了我們普通股的股數(如果有的話)，超出了我們可以使用全額實物結算時的應收收益(基於相關期末的調整後遠期銷售價格)在市場上購買的我們普通股的股數(基於相關期間的平均市價)。

因此，在特定遠期銷售協議的實物或淨股票結算之前，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非我們普通股的平均市場價格高於該特定遠期銷售協議下當時適用的遠期銷售價格。然而，如果我們以實物或淨股份結算特定的遠期銷售協議，我們普通股的交付將導致流通股數量的增加，並稀釋我們的每股收益和股本回報率。

利益衝突

吾等可使用本次發售的部分淨收益償還吾等根據我們的循環信貸安排所欠的未償還款項的一部分，包括吾等欠銷售代理、遠期賣家和遠期買家或他們各自的聯屬公司的款項，他們已根據該信貸安排向我們提供貸款，如本招股説明書補充資料中所述。此外，遠期購買者(或其各自的聯屬公司)將獲得與遠期銷售協議相關的、根據本招股説明書附錄出售的我們普通股借入股票的任何銷售所得的淨收益。由於某些銷售代理或其關聯公司預計將獲得與任何遠期銷售協議相關的出售我們普通股的部分淨收益，或與償還我們在循環信貸安排下欠我們的部分未償還金額有關的部分普通股淨收益，因此，根據金融行業監管機構(FINRA)規則5121，此類銷售代理將被視為存在利益衝突，前提是該等銷售代理或關聯公司至少收到發售淨收益的5%。任何被視為存在利益衝突的銷售代理將被要求根據FINRA規則5121進行普通股的分配。如果發售是按照FINRA規則5121進行的, 在未獲得帳户持有人的具體書面批准之前，此類銷售代理將不被允許確認向其行使自由裁量權的帳户進行銷售。此次發行不需要指定合格的獨立承銷商(如FINRA規則5121所定義)，因為所發行的普通股股票具有真正的公開市場(如FINRA規則5121所定義)。請參閲本招股説明書附錄中的分配計劃(利益衝突)和利益衝突。

S-3

投資我們的普通股涉及很大程度的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，包括風險因素標題下的信息以及前瞻性信息標題下列出的因素(在每種情況下)，這些風險因素可能會在我們最新的10-K表格年度報告中進行更新或在隨後提交的10-Q表格季度報告中進行補充每種情況均通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。報告中列出或以其他方式描述的風險和不確定性是我們認為可能影響我們、我們的業務或我們的行業的主要風險，並可能對我們的財務狀況、經營業績或普通股的市場價格造成重大不利影響。然而，我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性可能會影響我們的財務狀況、經營業績和我們普通股的市場價格。

與此次發行相關的風險

如果發生某些事件，遠期銷售協議中包含的和解條款可能會使我們面臨風險，這可能會影響我們的運營業績和流動性，並承擔大量現金支付義務，可能會導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們簽訂一項或多項遠期銷售協議，相關遠期購買者將有權加速該特定遠期銷售協議 (就該特定遠期銷售協議下相關遠期購買者確定受此類事件影響的交易的全部或任何部分，並受其中條款的約束)，並要求我們在以下情況下在相關遠期購買者指定的日期進行實物結算或現金結算或淨份額結算(如果我們如此選擇且遠期購買者允許我們選擇)：

有關遠期買主或其關聯公司不能或將招致大幅增加的成本，建立、維持或解除其關於該特定遠期銷售協議的對衝頭寸；

相關遠期買方確定，在採取商業上合理的努力後，它或其關聯公司不能繼續借入相當於該特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股數量的普通股，或者，就借用該特定遠期銷售協議中規定的我們普通股數量而言，它或其關聯公司將產生高於該特定遠期銷售協議規定的股票借款成本的成本；

超出適用於該遠期購買者、其關聯公司以及可能組成受益股份所有權集團或其所有權頭寸將與該遠期購買者合計的所有其他人的某些所有權門檻；

終止事件發生的原因是，我們在每個日曆季度宣佈現金價值超過指定金額的普通股的股息或分配，或該現金股息的除股息日期早於預期除息日期，或者構成非常股息(定義見適用的遠期銷售協議)；

宣佈一項非常事件(該術語在該特定遠期銷售協議和中有定義，其中包括某些合併和收購要約以及我們普通股的退市)或一項交易，如果完成，將導致這種非常事件；或

發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括但不限於與訂立該特定遠期銷售協議、我們的破產或法律變更(該等條款在該特定遠期銷售協議中定義)有關的任何重大失實陳述。

遠期買方決定行使其權利加速結算特定遠期銷售協議(或在某些情況下，其確定受相關事件影響的部分)將是

S-5

不顧我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據該特定遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股，或者，如果我們這樣選擇並且遠期購買者允許我們的選擇，在每種情況下，無論我們的資本需求如何，我們都需要發行和交付該特定遠期銷售協議的股票淨結算條款，這將導致稀釋我們的每股收益和股本回報率，並可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。在任何此類終止和結算後，我們將不會根據該遠期銷售協議發行任何普通股或獲得任何收益。

我們預計任何遠期銷售協議的結算一般不會晚於特定遠期銷售協議中指定的日期。然而，任何遠期銷售協議都可以在指定日期之前按我們的選擇全部或部分結算。我們預計每個遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股票進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨股票結算特定的遠期銷售協議。在實物結算或(如果吾等如此選擇)特定遠期銷售協議的股份淨結算時，交付與該實物結算相關的我們普通股的股或(在我們有義務交付普通股的範圍內)淨股份結算將導致我們每股收益和股本回報率的攤薄，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們就特定遠期銷售協議中我們普通股的全部或部分股份選擇現金結算或淨股份結算，我們預計相關的遠期購買者(或其關聯公司)將購買一定數量的我們普通股股票，以履行其或其關聯公司在該遠期銷售協議項下相關出售我們普通股股票時從第三方借入的普通股股份的義務，並在淨股份結算後，履行其或其關聯公司交付普通股的義務。(br}如果我們選擇現金結算或淨股份結算，我們預計相關的遠期購買者(或其關聯公司)將購買一些我們普通股的股份，以履行其或其關聯公司根據該遠期銷售協議從第三方借入的普通股股份的義務。

此外，購買與相關遠期購買者或其關聯公司解除其套期保值頭寸有關的普通股股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上漲(或阻止在這段時間內下跌)，這將增加我們在相關遠期銷售協議現金結算時欠相關遠期購買者的現金金額(或減少相關遠期購買者欠我們的現金金額)，或增加我們將在相關遠期銷售協議的淨股份結算時交付給相關遠期購買者的普通股數量(或減少相關遠期購買者將交付給我們的普通股股份數量)。我們將無法控制遠期買家解除對衝頭寸的方式。在任何情況下，我們都不會在任何給定時間與一個以上的遠期購買者簽訂未完成的遠期銷售協議，除非相關遠期賣家不會同時出售我們普通股的股票，並且相關的遠期購買者不會被要求同時解除他們各自對我們普通股股票的套期保值。

我們預計在任何特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將根據與該特定遠期銷售協議期限內我們普通股預期股息相關的金額下調。如果隔夜銀行融資利率在任何一天低於該特定遠期銷售協議的利差，利息因素將導致該日適用的遠期銷售價格每日下調。如果根據特定遠期銷售協議，我們普通股在相關估值期間的市值高於適用的遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向該特定遠期銷售協議下的相關遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或者，如果是股份淨額結算，我們將向相關遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算特定遠期銷售協議的情況下，我們可以負責潛在的大筆現金付款。有關遠期銷售協議的信息，請參閲本招股説明書附錄中的分銷計劃(利益衝突)和通過遠期賣家進行銷售。

在某些破產或資不抵債的情況下，任何遠期銷售協議將自動終止，我們將不會從我們普通股的任何遠期銷售中獲得預期收益。

如果我們提起或同意，或者適當的監管機構或其他當局對我們提起訴訟，尋求破產或無力償債的判決或任何破產或任何其他救濟，或

S-6

影響債權人權利的破產法或其他類似法律，或者如果我們或該機構提出清盤或清算請願書，或者我們同意此類請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議終止，吾等將沒有義務向相關遠期購買者交付之前未交割(或未選擇實物結算)的任何普通股股份，相關遠期購買者將被解除就任何先前未交割(或未選擇實物結算)的普通股支付遠期銷售價的義務，而相關遠期購買者將被解除就任何先前未交割(或未選擇實物結算)的普通股支付每股遠期銷售價的義務。因此，如果在提起或同意任何此類破產或破產程序或任何此類申請時，我們尚未選擇根據遠期銷售協議就任何普通股進行實物結算，我們將不會收到該等普通股的每股遠期銷售價格。

與我們普通股相關的風險

我們的股東可能會因為此次發行而遭遇稀釋，如果我們額外發行普通股，他們可能會經歷進一步的稀釋。

吾等於實物結算或股份淨額結算時根據遠期銷售協議發行任何普通股，或如本招股説明書附錄其他部分所述，代替遠期賣方將吾等普通股出售予相關銷售代理，將對吾等每股盈利及股本回報率產生攤薄效應。

未來我們普通股的任何額外發行都將減少購買本次股票的投資者持有我們普通股的百分比，這些投資者不會參與未來的發行。在大多數情況下，股東無權投票決定是否增發普通股。此外，根據增發普通股的條款和定價，我們的股東可能會遭遇其股票賬面價值和公允價值的稀釋。

我們普通股的價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。您可能無法以發行價或高於發行價的價格轉售您的股票，原因是我們的普通股市場價格因我們經營業績或前景的變化以及其他因素(包括廣泛的市場波動)而出現波動。除了報告中陳述的因素外，可能對我們普通股的市場價格有重大影響的一些具體因素包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，包括：

經營業績或未來前景的實際或預期變化；

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購、處置或重組；

適用於我們或我們子公司業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更；

金融市場的不利狀況或一般經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應；

關於我們或我們的附屬公司或其任何證券的評級或評級展望的變化；

我們或我們的董事或高級管理人員出售普通股；以及

股票市場分析師對我們或我們的普通股或其他證券、其他可比公司或其證券，或我們及其子公司經營的行業的估計、預測或建議的變化。

S-7

我們的公司註冊證書、章程和DGCL的某些條款可能會延遲、推遲或阻止通過要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中獲得對我們的控制權。下面介紹的條款可能會降低我們在主動提出的重組或出售我們所有或幾乎所有資產的提案或主動收購企圖(這對我們的股東不公平)面前的脆弱性。然而，這些規定也可能延遲、阻止或阻止我們公司的控制權變更或其他股東可能認為最符合他們利益的收購，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的交易，還可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

根據DGCL的規定，在股東成為利益股東後的三年內，我們被禁止與利益股東從事業務合併，但某些例外情況除外，包括在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由：我們的董事會；我們的董事會主席；整個董事會執行委員會的多數成員；我們的首席執行官；或有權在特別會議上投票的我們普通股的大多數流通股的持有者召開。我們的章程還規定了股東年度會議提案和董事候選人提名的提前通知程序，但由或董事會或董事會委員會指示的提名除外。希望將問題提交會議的股東必須遵守我們的提前通知要求，並向我們提供某些信息。此外，空缺和新設立的董事職位只能由在任董事的多數投票填補，即使這些董事可能代表不足法定人數的情況下也是如此。我們的董事會目前沒有打算推出可能會產生反收購效果的額外措施，但我們的董事會明確保留在未來推出這些措施的權利。

作為一家控股公司，我們依賴子公司的現金分配來履行我們的償債和其他財務義務，並支付普通股的股息。

我們是一家控股公司，除了子公司的股權外，沒有自己的實質性創收業務或實質性資產。因此，我們的所有業務都是由我們的子公司進行的。我們履行財務義務的能力，包括支付未償債務的利息和本金，以及支付普通股股息的能力取決於我們子公司向我們支付的股息或分紅。我們子公司向我們支付的股息或分配又取決於其運營結果和現金流及其他影響留存收益的項目，以及我們子公司支付此類股息或分配能力的任何適用的法律、法規或合同限制。我們某些子公司章程中的條款限制向我們支付現金股息或分配。

S-8

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以向您推薦重要信息，而無需在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中重複這些信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。因此，我們在本次發售中出售所有股票或本次發售以其他方式終止之前，將以下列出的文件與我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法提交給SEC的任何未來備案文件合併在一起：

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(2019年Form 10-K)；

我們在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中發佈的Form 10-Q季度報告；以及

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年5月12日、2020年5月19日、2020年8月26日、2020年9月22日(以交易法規定備案和未提供的範圍為限)、2020年11月2日和2020年11月6日提交。

您可以在我們的網站上免費獲取任何或所有這些文件的副本，網址為 http：//Www.entergy.com 或致信或致電以下地址：

Raechelle M. Munna女士

助理總法律顧問(公司及證券)

Entergy Services，LLC

羅耀拉大道639號

路易斯安那州新奧爾良，郵編：70113

(504) 576-5848

您也可以通過電子郵件將您的請求發送到rmunna@entergy.com。我們不打算將我們的互聯網地址作為活動鏈接或以其他方式將網站內容併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

使用收益

此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。不能保證我們能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。我們打算將我們通過銷售代理髮行和出售我們普通股的淨收益(如果有)用於一般公司目的，包括償還商業票據、我們循環信貸安排下的未償還貸款或其他債務。在它們應用之前，我們可能會將淨收益投資於短期、高流動性、高評級的貨幣市場工具和/或Entergy系統貨幣池。

作為遠期買家的代理，我們最初不會從遠期賣家出售借入的普通股的任何收益中獲得任何收益，這些收益與任何遠期銷售協議相關，作為遠期銷售協議的對衝。如果遠期銷售協議全部實物結算(我們預計將在遠期銷售協議到期日或之前完成)，我們預計將收到相當於遠期銷售協議下初始遠期銷售價格的乘積和遠期銷售協議相關普通股股份數量的現金收益總額，受價格調整和遠期銷售協議其他條款的限制。我們打算使用在任何遠期銷售協議實物結算時收到的任何現金收益(如果適用實物結算)，或者在任何遠期銷售協議現金結算時(如果我們選擇現金結算)，用於上述目的。然而，如果我們選擇現金結算或股票淨結算任何遠期銷售協議，我們預計收到的收益金額將大大低於前述第二句中規定的產品(在任何現金結算的情況下)或將不會收到任何收益 (在任何股票淨結算的情況下)，我們可能欠遠期購買者現金(在任何現金結算的情況下)或普通股(在任何股票淨結算的情況下)。

所有銷售代理，無論是直接或通過關聯公司，都是我們循環信貸安排下的貸款人，因此，根據該安排下的借款償還，可以從此次發售中獲得收益的部分。此外，遠期購買者將獲得與遠期銷售協議相關的、根據本招股説明書附錄出售的我們普通股借入股票的任何銷售所得的淨收益。見本招股説明書附錄中的分配計劃(利益衝突)和利益衝突。

S-9

我們已經與銷售代理、遠期賣家和遠期購買者簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過銷售代理在一段時間內並不時地發行和出售總銷售總價高達1,000,000,000美元的普通股股票。此外，銷售協議規定，除了我們通過銷售代理髮行和銷售我們的普通股外，我們還可以向每個銷售代理髮出指示，指定該銷售代理作為遠期賣方，不時根據下文所述的一項或多項遠期銷售協議，以商業上合理的努力出售由適用的遠期購買者或其代表借入的我們普通股的股份。在任何情況下，根據銷售協議通過銷售代理和根據任何遠期銷售協議通過遠期賣方出售的普通股股份的銷售總價將不會超過1,000,000,000美元(除非我們根據銷售協議不時酌情提高該銷售總價)。

根據銷售協議出售股票(如果有的話)將：(I)以法律允許的任何方式或付款在證券法第415條規定的市場發售中進行，包括直接在紐約證交所或通過紐約證交所，或在另一個普通股市場進行銷售，或向或通過交易所或電子通信網絡以外的做市商進行銷售，或(Ii)通過私下談判的交易(如果且僅當，如果且僅當我們、銷售代理和任何)在交易所或通過電子通信網絡以外的其他市場向做市商出售股票或通過其他市場進行交易(如果且僅當我們、銷售代理和任何其他市場直接進行銷售)，或(Ii)通過私下協商的交易(如果且僅當我們、銷售代理和任何銷售協議中的任何內容不得被視為要求我方或銷售代理以及任何相關的遠期賣方和遠期買方同意前一句第(Ii)款規定的要約和銷售方法，任何一方均可全權酌情拒絕同意。我們的銷售代理不會參與與此產品相關的任何被禁止的穩定交易。

我們還可以通過協商交易或與適用的銷售代理、遠期賣方或遠期購買者或一個或多個銷售代理以出售時商定的每股價格向一個或多個銷售代理出售我們普通股的股票，作為他們自己賬户的本金，我們也可以將我們普通股的股票出售給適用的銷售代理、遠期賣方或遠期購買者，作為他們自己賬户的本金。如果我們以非市場發售的方式出售普通股，包括以出售時商定的每股價格向一家或多家銷售代理出售我們的普通股，作為他們自己賬户的本金，我們將在單獨的招股説明書補充材料或定價補充材料中説明此類出售的條款和任何與此相關的協議。

我們將至少每季度向證券交易委員會報告：(I)根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股數量，(Ii)遠期賣家作為遠期購買者的代理出售的我們普通股借入股票的數量，與下述遠期銷售協議相關的遠期銷售協議，以及(Iii)我們獲得的淨收益以及我們支付給銷售代理的與第(I)和(Ii)款中所述交易相關的補償以下條款中所述的任何遠期銷售協議項下所述的任何遠期銷售協議，以及(Iii)我們獲得的淨收益以及我們向銷售代理支付的與第(I)和(Ii)款所述交易相關的補償

就代表我們出售普通股而言，每個銷售代理、遠期賣方和遠期購買者可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理、遠期賣方或遠期購買者的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意賠償銷售代理、遠期賣家和遠期買家的某些責任，包括證券法下的責任，或向銷售代理、遠期賣家或遠期買家支付可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們的普通股是一種交易活躍的證券，不受交易法下規則101(C)(1)(交易法下的規則M)的要求的約束。如果銷售代理、遠期賣家、遠期買家或我們有理由認為《交易法》規定的M規則第101(C)(1)條規定的免責條款未得到滿足，該方將立即通知對方

S-10

本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們、銷售代理、遠期賣方和/或遠期購買者可能同意的其他方式進行結算。根據銷售協議發售吾等普通股將終止於(1)根據銷售協議以銷售總價1,000,000,000美元出售吾等普通股股份(除非吾等根據銷售協議不時酌情增加該銷售總價至時間)及(2)吾等或相關銷售代理或遠期賣方於任何時間僅就該銷售代理或遠期賣方發出書面通知而終止。

我們估計，到目前為止，我們應支付的此次發售的總費用(不包括根據銷售協議支付給銷售代理(以任何身份行事)的佣金和費用報銷)約為920,000美元，我們預計在未來將產生與此次發售相關的額外費用(任何此類佣金和費用報銷之外)。

通過銷售代理進行銷售

我們將指定通過銷售代理每天或以其他方式通過銷售代理出售的普通股的最高金額，以及該等股票可以出售的最低每股價格，這是我們與銷售代理達成的協議。在任何一天，我們將只向一家銷售代理提交與出售我們普通股有關的訂單。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將以其商業上合理的努力代表我們銷售所有指定普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們普通股的任何股票。本公司或銷售代理可隨時或不時通知對方暫停發行本公司普通股。我們無法預測我們在此可能出售的普通股股數量，也無法預測是否會出售任何股票。

根據銷售協議，我們將向每位銷售代理支付每股普通股銷售總價的最高2%的佣金。我們已同意支付或退還銷售代理的某些費用。

適用的銷售代理將在根據銷售協議出售我們普通股股票的每一天紐約證券交易所收盤後向我們提供書面確認。每次確認將包括當日出售的我們普通股的股票數量、總銷售收益、給我們的淨收益總額(扣除我們應支付的任何費用和任何政府實體或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費)，以及我們向銷售代理支付的補償總額。

除非雙方另有約定，否則將根據交易法第15c6-1(A)條規定的標準結算週期，對股票銷售進行結算，以換取向吾等支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

通過遠期賣家進行銷售

在銷售協議期限內，我們可能會不時與遠期買方簽訂一份或多份遠期銷售協議，並以遠期賣方的身份向適用的銷售代理或其相應的附屬公司交付銷售協議項下的相關交易確認書。我們可以在任何一天只將與遠期銷售相關的普通股出售給一個遠期賣家。遠期購買者收到我們的交易確認後，要求其根據適用的遠期銷售協議作為遠期賣方出售借入的普通股股票，並受銷售協議的條款和條件的約束，相關遠期購買者或其關聯公司將嘗試借款，相關遠期賣家將使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用的商業合理努力。有關遠期購買者或其關聯公司將嘗試借款，相關遠期賣方將使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用的商業合理努力。根據適用的遠期銷售協議，相關遠期購買者或其關聯公司將嘗試借款本公司普通股的相關股份以對衝相關遠期購買者的權益

S-11

該特定遠期銷售協議下的風險敞口。吾等或有關遠期賣方在適當通知對方後，可隨時立即暫停發售本公司普通股。在任何情況下，我們都不會在任何給定時間與一個以上的遠期購買者簽訂未完成的遠期銷售協議，除非相關遠期賣家不會同時出售我們普通股的股票，並且相關遠期購買者不會被要求同時解除他們各自對我們普通股的套期保值。

吾等預期，有關遠期買方與遠期賣方之間出售借入本公司普通股股份的結算，以及相關遠期賣方與市場上該等普通股買方之間的結算，一般會在出售後的第二個交易日或證券交易委員會規則或行業慣例所要求的較早日期進行，除非吾等與有關遠期賣方以書面商定另一個日期。相關遠期賣方在銷售協議下執行本公司普通股此類銷售的義務受若干條件的制約，每個遠期賣方保留自行決定放棄這些條件的權利。

對於每份遠期銷售協議，吾等將以相關遠期銷售協議項下相關遠期買方應支付的初始遠期銷售價格的形式向相關遠期賣方支付佣金，最高為其作為遠期賣方在適用遠期對衝銷售期內出售的我們普通股的所有借入股票的成交量加權平均總價的2%的佣金。我們把這個佣金率稱為遠期銷售佣金。遠期套期保值賣出期將是相關交易確認書和相關遠期銷售協議中規定的交易日。

根據每份遠期銷售協議，每股遠期銷售價格最初將等於 (1)金額減去適用的遠期銷售佣金與(2)相關遠期賣方根據銷售協議出售借入普通股的每股成交量加權平均價的乘積。此後，遠期銷售價格將進行如下所述的調整。

遠期銷售協議將規定：遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率係數而增加或減少，並且將減少與特定遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關的金額。如果隔夜銀行融資利率在任何天低於特定遠期銷售協議的利差，利息因素將導致遠期銷售價格每天下降。

在結算特定遠期銷售協議之前，我們預計在該特定遠期銷售協議結算時我們可發行的普通股股票將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。根據此方法，用於計算稀釋後每股收益的我們普通股股數被視為超出(如果有的話)在該特定遠期銷售協議全額實物結算時我們將發行的普通股股數，超出我們可以使用全額實物結算時的應收收益(基於相關期末的調整後遠期銷售價格)在市場上購買的我們普通股的股數(基於相關期間內的平均市場價格)，如果有的話，我們將被視為增加了我們普通股的股數(如果有的話)。遠期銷售協議完全實物結算時，我們可以在市場上購買我們普通股的股份數量(基於相關期間的平均市價)。根據相關期末調整後的遠期銷售價格，我們可以在市場上購買我們普通股的股份數量。因此，在特定遠期銷售協議的實物或淨股票結算之前，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋影響，除非我們普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格。然而，如果我們以實物或淨股份結算一項特定的遠期銷售協議，我們普通股的交付將導致流通股數量的增加，並稀釋我們的每股收益和股本回報率。

除以下所述的有限情況外，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。雖然我們預計將完全通過交付與完全實物結算相關的普通股來結算任何遠期銷售協議，但如果我們得出結論認為這樣做符合我們的利益，則在某些條件下，我們可以選擇現金結算或股票淨結算作為我們在特定遠期銷售協議下的全部或部分義務。例如，我們可能會得出結論，如果我們當時沒有現金結算或淨股份結算某一特定遠期銷售協議，則符合我們的利益。

S-12

如果我們選擇通過發行和交付我們普通股的股票來實物結算任何遠期銷售協議，我們將從相關的遠期購買者那裏獲得相當於該特定遠期銷售協議下每股遠期銷售價格的乘積的現金和特定遠期銷售協議相關的普通股股數(取決於實物結算)。倘若吾等選擇現金結算，結算金額一般為 (1)(A)根據該特定遠期銷售協議進行結算的相關估值期內每個交易所營業日我們普通股的成交量加權平均價減去(B)適用的遠期銷售價格；乘以(2)以現金結算的特定遠期銷售協議所涉及的普通股股數。倘若吾等選擇股份結算淨額，結算金額一般為與(1)(A)有關遠期購買者或其聯屬公司在該特定遠期銷售協議項下於有關估值期間購買本公司普通股股份的加權平均價減去(B)適用的遠期銷售價格；乘以(2)符合該等股份結算淨額的特定遠期銷售協議所涉及的本公司普通股股份數目。如果此結算金額為負數，相關遠期買方將向我們支付該金額的絕對值(在現金結算的情況下)，或向我們交付價值等於該金額絕對值的我們普通股的數量(在淨股票結算的情況下)。如果此結算金額為正數, 我們將向相關遠期購買者支付該金額(如果是現金結算)，或向相關遠期購買者交付價值等於該金額的若干普通股股票(如果是淨股份結算)。就任何現金結算或股份淨結算而言，吾等預期相關遠期買方或其聯屬公司會在二級市場交易中購買本公司普通股的股份，然後交付予第三方股票貸款人，以平倉其或其聯屬公司就該特定遠期銷售協議的對衝頭寸(如屬股份淨結算，則將交付予吾等(如適用))。購買與相關遠期購買者或其關聯公司解除其對衝頭寸相關的普通股股票可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而上升(或防止隨着時間的推移而下降 )。從而增加我們在現金結算時欠相關遠期購買者的現金金額(或減少相關遠期購買者欠我們的現金數額)，或增加吾等有義務向相關遠期購買者交付的普通股數量，或減少相關遠期購買者有義務交付給我們的普通股數量。請參閲本招股説明書附錄中的風險因素。

遠期買方將有權加速其遠期銷售協議 (就特定遠期銷售協議項下相關遠期買方確定受此類事件影響的交易的全部或任何部分，並受其中條款的約束)，並要求我們在以下情況下在相關遠期買方指定的日期進行實物結算，或者，如果我們這樣選擇，並且遠期買方允許我們選擇現金結算或淨股份結算：

有關遠期買主或其聯營公司不能或將招致大幅增加的成本，建立、維持或解除其對特定遠期買賣協議的對衝頭寸；

相關遠期購買者確定，在採取商業上合理的努力後，它或其關聯公司不能繼續借入相當於特定遠期銷售協議標的的我們普通股數量的普通股，或者，就借用該數量的我們普通股而言，將產生高於特定遠期銷售協議規定的股票借用成本的成本；

超出適用於該遠期購買者、其關聯公司以及可能組成受益股份所有權集團或其所有權頭寸將與該遠期購買者合計的所有其他人的某些所有權門檻；

S-13

相關遠期買方決定行使其權利以加速結算特定遠期銷售協議，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在該等情況下，吾等可能被要求根據特定遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付普通股，或如吾等選擇而相關的遠期買家允許吾等選擇，則不論吾等的資本需求如何，在每種情況下，吾等均鬚髮行及交付特定遠期銷售協議的股份結算淨額條款，這將導致吾等每股盈利及股本回報率攤薄。此外，在發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件時，特定的遠期銷售協議將終止，任何一方都不承擔進一步的責任。在任何此類終止後，我們將不會根據特定遠期銷售協議發行任何普通股或獲得任何收益。請參閲本招股説明書附錄中的風險因素。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所同時掛牌上市，代碼是？ETR。

某些關係

銷售代理、遠期賣家和遠期買家及其各自的關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行交易，並在正常業務過程中不時為我們和我們的關聯公司提供服務，他們已經收到並將獲得慣例補償。銷售代理、遠期賣家和遠期買家的附屬公司也是我們循環信貸安排下的貸款人，也是我們商業票據計劃下的交易商。

此外，在正常的業務活動中，銷售代理、遠期賣家和遠期購買者及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具，或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何銷售代理、遠期賣家和遠期買家或他們的聯屬公司與我們或我們的聯屬公司有借貸關係，其中某些銷售代理、遠期賣家和遠期買家或他們的聯屬公司通常會對衝，而這些銷售代理中的某些其他銷售代理可能會對衝他們對我們或我們聯屬公司的信用敞口，這符合他們慣常的風險管理政策。通常，這些銷售代理、遠期賣家和遠期買家及其各自的關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括我們的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對我們普通股未來的交易價格產生不利影響。銷售代理、遠期賣家和遠期購買者及其各自的關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或建議客户購買該等證券和金融工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

我們可以用此次發售的淨收益的一部分來償還我們在循環信貸貸款項下欠我們的未償還款項的一部分，包括我們欠銷售代理、遠期賣家的款項。

S-14

以及根據該信貸安排向美國提供貸款的遠期購買者或其各自的附屬公司，如本招股説明書附錄中使用收益一節所述。此外，遠期購買者將獲得與任何遠期銷售協議相關的、根據本招股説明書附錄出售的我們普通股借入股票的任何出售所得的淨收益。由於某些銷售代理、遠期賣家和遠期購買者或他們各自的關聯公司預計將從出售我們普通股股票中獲得與任何遠期銷售協議相關的部分淨收益，或者與償還我們在循環信貸安排下欠我們的部分未償還金額相關的淨收益，根據FINRA規則5121，該等銷售代理、遠期賣家和遠期購買者將被視為存在利益衝突，只要該等銷售代理、遠期賣家和遠期購買者或其附屬公司不存在利益衝突，則該等銷售代理、遠期賣家和遠期購買者或他們各自的關聯公司將被視為存在利益衝突，因此，根據FINRA規則5121，該等銷售代理、遠期賣家和遠期購買者或他們各自的關聯公司將被視為存在利益衝突。任何被視為存在利益衝突的銷售代理、遠期賣方或遠期買家將被要求根據FINRA規則5121進行我們普通股的分銷。如果發售是根據FINRA規則5121進行的，該銷售代理、遠期賣家或遠期購買者在未事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，不得確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。此次發行不需要指定合格的獨立承銷商(如FINRA規則5121所定義)，因為所發行的普通股股票具有真正的公開市場(如FINRA規則5121所定義)。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題，包括我們普通股的有效性，將由位於紐約的Morgan， Lewis&Bockius LLP為我們提供。紐約皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)擔任銷售代理的法律顧問。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP不時代表我們的某些附屬公司處理各種事務。紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP已就與遠期銷售協議有關的某些法律問題向遠期賣家和遠期買家提供諮詢。

專家

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書引用自2019年10-K表格的合併財務報表及相關財務報表明細表，以及Entergy Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中進行審計，並以引用方式併入本文。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

S-15

本招股説明書僅可用於發售和出售我們的證券，但須附有該證券的招股説明書補充材料。我們將在本招股説明書的補充文件中提供有關這些產品的具體信息以及這些證券的具體條款，包括它們的發行價。本增刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。本招股説明書不得用於出售任何此類證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所同時上市，交易代碼為 #ETR。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書中描述的其他證券不會在國家證券交易所上市。

投資於本招股説明書提供的證券涉及風險。？請參見第1頁的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以將證券提供給或通過承銷商或交易商、直接向購買者或通過不時指定的代理提供。本招股説明書可用於通過本招股説明書附錄中描述的任何上述方法或其他方法進行的任何證券發行。本招股説明書的附錄將描述任何特定分銷計劃的條款，包括任何承保安排。？從第16頁開始的分銷計劃部分還提供了有關此主題的更多信息。

本招股書日期為2019年8月22日。

投資於本文所述的證券涉及一定的風險。在考慮是否購買本招股説明書提供的證券時，您應仔細考慮我們在本招股説明書中包含或引用的信息。特別是，您應仔細考慮風險因素標題下的信息以及前瞻性信息標題下列出的各種因素，這些信息包含在我們最近一個會計年度的Form 10-K年度報告、我們自最近的Form 10-K年度報告以來提交的任何Form 10-Q季度報告中，以及我們提交(不提供)給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他後續文件中，每一份文件都包含在我們最近的Form 10-K年度報告中，並且在我們提交(不提供)給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他後續文件中，我們都應該仔細考慮這些信息，這些信息都包含在我們最近的Form 10-K年度報告中、在我們提交(而不是提供)給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他後續文件中

關於本招股説明書

本招股説明書是S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，我們作為知名的經驗豐富的發行者向SEC提交了該聲明，如1933年證券法(Securities Act)下的規則405所定義。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券和出售證券持有人可以隨時出售其擁有的此類證券的任何組合。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的或通過引用併入的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物進行歸檔，請參閲該協議或文件以獲取有關這些事項的完整描述。

每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關這些證券和相關產品條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。請務必考慮本招股説明書、相關招股説明書附錄和註冊説明書的附件中包含的信息，以及在作出投資決策時可在其中找到更多信息的標題下引用的其他信息，這一點非常重要。

有關這裏描述的證券的更多詳細信息，您可以閲讀註冊聲明中的證物。

Entergy公司

我們是一家主要從事電力生產和零售業務的綜合性能源公司。我們擁有和運營發電能力約為30,000兆瓦的發電廠，其中包括近9,000兆瓦的核電。我們向阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州和德克薩斯州的290萬公用事業客户供電。截至2018年12月31日，我們的年收入約為 110億美元，擁有近13,700名員工。

我們主要通過兩個業務部門運營：公用事業和 Entergy批發商品。

公用事業業務部門包括在阿肯色州、密西西比州、得克薩斯州和路易斯安那州的部分地區(包括新奧爾良市)發電、輸電、配電和銷售電力，以及運營一家小型天然氣分銷企業。

以上信息僅為摘要，並不完整。您應該閲讀標題下列出的合併文件，其中可以找到有關我們業務和事務的更多具體信息，包括重大意外事件、重要因素和已知趨勢、我們的一般資本要求、我們的融資計劃和能力，以及未決的法律和監管程序。

您可以在這裏找到更多信息

我們受1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《證券交易法》)的信息要求約束，因此我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們的文件可通過美國證券交易委員會的網站在互聯網上向公眾查閲，網址為 Http://www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以向您推薦重要信息，而無需在本招股説明書中重複。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書日期之後、本招股説明書預期的發行終止或完成之前，我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考：

我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(2018年Form 10-K)；

我們的季度報告採用Form 10-Q(截至2019年3月31日和2019年6月30日) ；以及

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2019年1月25日、2019年3月1日、2019年5月7日和2019年5月30日提交。

您可以在我們的網站上免費獲取任何或所有這些文件的副本，網址為Http://www.entergy.com, 或致信或致電以下地址：

馬克·G·奧茨先生

助理總法律顧問(公司及證券)

Entergy Services，LLC

羅耀拉大道639號

路易斯安那州新奧爾良，郵編：70113

(504) 576-5228

您也可以通過電子郵件將您的請求發送到motts@entergy.com。我們不打算將我們的互聯網地址作為活躍鏈接，或以其他方式將網站內容納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

本招股説明書、我們向SEC提交的任何隨附的招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書都包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並以引用方式併入其中。我們沒有，任何承銷商、經銷商或代理商都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用合併的文件中包含的信息在除這些文件的日期或這些文件提交給SEC的日期之外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，任何承銷商、交易商或代理商都不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區進行證券要約。

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用在此提供的任何證券出售所得的淨收益，或者(A)在規定的到期日或在某些情況下在規定的到期日之前回購或贖回我們的一個或多個系列的未償還證券，或者(B)用於其他一般公司目的。與發行相關的招股説明書將包含對任何特定證券發行所得資金用途的更詳細説明。我們不會收到任何出售證券持有人出售任何證券所得的任何收益。

普通股説明

以下對我們普通股的描述以及我們的公司註冊證書和公司章程的相關規定是摘要，參考我們的公司註冊證書和公司章程作為證物提交給註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)。下面還總結了特拉華州(DGCL)《公司法總則》(DGCL)的某些適用條款，該摘要以DGCL為參考進行限定。

一般信息

我們的法定股本包括5億股普通股，每股面值0.01美元。截至2019年6月30日，我們的普通股流通股為198,686,114股。

股息權

我們將從合法可用資金中支付董事會決定的普通股股息。我們支付股息的能力主要取決於我們的子公司支付股息或分配或以其他方式向我們轉移資金的能力。各種融資安排、章程條款和監管要求可能會對我們的子公司以現金股息或分配、貸款或墊款的形式向我們轉移資金的能力施加一定的限制。

表決權

普通股持有者在提交給我們股東的所有事項上，每持有一股普通股都有權投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。除法律另有規定外，在除董事選舉外的所有事項中，股東大會上代表並有權就標的物投票的過半數股份持有人的贊成票為股東行為。在有法定人數的董事選舉會議上，董事由該董事以多數票當選；但如果被提名人的人數超過即將當選的董事人數，則獲得過多票數的被提名人當選為董事。

清算權

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和負債後獲得我們資產的剩餘部分(如果有的話)。

優先購買權

我們普通股的持有者沒有優先購買權購買我們普通股的股票或可轉換為此類股票的證券，他們也不對未來的資本募集或我們的評估負責。

一般信息。我們的公司註冊證書、章程和DGCL的某些條款可能會延遲、推遲或阻止通過要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中獲得對我們的控制權。下面介紹的條款可能會降低我們在主動提出的重組或出售我們所有或幾乎所有資產的提案或主動收購企圖(這對我們的股東不公平)面前的脆弱性。

我們的董事會目前無意出臺可能會產生反收購效果的額外措施，但我們的董事會明確保留未來出臺這些措施的權利。

業務合併。DGCL第203條禁止公開持股的特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與利益股東進行業務合併，但某些例外情況除外，包括在此之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易。？業務合併包括合併、資產出售和為感興趣的股東帶來財務利益的其他交易。除各種例外情況外，感興趣的股東？是指與他或她的附屬公司和合夥人一起擁有或在前三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。如果公司的公司註冊證書或章程包含明確選擇不受法規約束的條款，則第203條對與利益相關股東的業務合併的限制不適用於該公司；但是，我們的公司註冊證書和我們的章程都不包含選擇退出第203條的條款。

特別會議。根據DGCL的規定，董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人士可以召開股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由：我們的董事會；我們的董事會主席；董事會全體執行委員會的多數成員；首席執行官；或有權在特別會議上投票的我們普通股的大多數流通股的持有者召開。

股東提名和提案的提前通知要求。我們的章程規定了股東年度會議提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會董事會或其委員會提出或指示的提名除外。希望在會議上提出問題的股東必須遵守我們的提前通知要求，並向我們提供某些信息。此外，空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的董事的多數投票填補，即使這些董事可能代表不足法定人數的情況下也是如此。

我們可能會在未來不時發行新的優先票據，在一個或多個系列中，根據日期為2010年9月1日的契約(無擔保債務證券)，因為到目前為止，該契約已被補充，並可能不時被修訂或補充(契約)，由我們和作為受託人(受託人)的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約(受託人)。就本節而言，對契約的任何提及通常是指由高級船員關於新高級票據的證書補充的契約。根據債券發行或將發行的所有債務證券，包括本招股説明書提供的新優先票據，在本文中稱為優先票據。

招股説明書的這一節包含契約的某些條款和條款的摘要。契約包含本節所述事項的完整法律文本。由於本部分是摘要，因此不會描述新高級筆記或契約的各個方面。該契約是作為註冊説明書的證物提交的，本招股説明書是該説明書的一部分。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。本摘要受契約所有條款(包括契約中使用的一些術語的定義)的約束，並通過參考契約的所有條款進行限定。我們還在括號中包括了對契約某些部分的引用。本摘要還受的約束，並根據適用的招股説明書補充或補充文件中描述的每個系列新高級票據的特定條款的説明進行限定。該契約已根據1939年的《信託契約法案》獲得資格，您還應參考1939年的《信託契約法案》，瞭解適用於新高級票據的條款。

一般信息

該契約允許我們不時發行一個或多個系列的無限量優先票據。任何一個系列的所有優先票據不需要同時發行，一個系列可以重新發行該系列的額外優先票據。這表示吾等可不時無須新優先債券的現有持有人同意而增發優先債券，其條款及條件與一系列新優先債券在各方面均相同，但發行日期、向公眾公佈的價格及(如適用)新優先債券的首期利息支付除外。以此方式發行的額外優先票據將與該系列先前未償還的優先票據合併，並將與該系列先前未償還的優先票據組成單一系列，包括新的優先票據(如適用)。截至2019年6月30日，我們在該契約下的未償還優先票據本金總額為18.5億美元，不包括我們的一家子公司持有的7500萬美元未償還優先票據。

新高級債券的特定系列條款

與本招股説明書提供的任何系列新高級債券有關的招股説明書補充文件和任何補充契據、董事會決議或高級人員證書將包括與該發售相關的具體條款。這些術語將包括適用於該系列的以下部分或全部術語：

新的高級筆記的標題；

對新高級債券本金總額的任何限制；

新優先票據本金的支付日期或確定日期的方法及其支付方式；

新優先債券的利率或利率將如何釐定、新優先債券的付息日期及定期付息紀錄日期；

我們可以低於本金的折扣價或高於本金的溢價出售新的高級債券。如果我們以原始發行折扣銷售新高級債券，適用於以原始發行折扣出售的新高級債券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。此外，如果我們銷售以美元以外的貨幣或貨幣單位計價或應付的新優先票據，適用於以以外的貨幣或貨幣單位計價或應付的任何新優先票據的重要美國聯邦所得税或其他税收考慮事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該契約不包含任何旨在在涉及我們的高槓杆或類似交易(無論是否與控制權變更相關)時保護新優先票據持有人的條款。該契約不限制我們或我們的任何子公司發生的債務。

在本節中，提及我們、我們和我們的意思是指Entergy Corporation，除非上下文另有要求或另有明確説明，否則不包括其子公司。新的優先債券不是我們任何子公司的義務，也不會得到任何子公司的擔保。

救贖

我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何系列新高級債券的贖回條款。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，並且除可由新優先債券持有人選擇贖回的新優先債券外，新優先債券將在贖回日期至少30天前通過郵寄通知持有人進行贖回。(契約，第404節。)除非新的優先債券是通過存託信託公司(DTC)的設施以簿記形式持有的，在這種情況下，DTC的選擇程序將適用(請參閲僅供簿記的證券)，如果任何系列或其中任何一批的新優先債券的贖回數量少於，受託人將選擇要贖回的新優先債券。(契約，第403條。)

除非吾等在無條件贖回通知的情況下拖欠贖回價格及累計利息(如有)，否則受該贖回通知所規限的新優先債券將於贖回日停止計息。(契約，第405條。)我們將支付贖回價格和任何應計費用

我們可以根據付款代理在指定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格和應計利息(如果有)的資金，根據我們的選擇進行任何贖回。如果付款代理在指定的贖回日期仍未收到錢，我們將不會被要求贖回新的高級票據。(契約，第404節。)

支付和支付工程師

除適用的招股章程補編另有規定外，於每個付息日應付的新優先票據的利息，將於付息日的正常記錄日期(即緊接該付息日前一個營業日的營業結束)支付予該新優先票據的持有人，只要所有新優先票據仍只以簿記形式記賬，或在緊接每個付息日期前的第15個歷日(如有任何新優先票據未予保留)，則支付利息。但是，到期時應支付的利息將支付給本金收款人。如果任何新高級票據(到期日除外)的利息出現違約，則違約利息可以在我們建議的支付該違約利息的日期之前10至15天，或在受託人認為可行的情況下，以該新高級票據上市的證券交易所允許的任何其他合法方式支付給該新高級票據的持有人。新高級票據的持有人可以在交易結束時向該新高級票據的持有人支付違約利息，支付日期為吾等建議的支付該違約利息的日期之前10至15天之間的某一天，或以該新高級票據上市的任何證券交易所允許的任何其他合法方式向該新高級票據的持有人支付該違約利息。(契約，第307節。)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，到期日新優先票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將在作為支付代理人的紐約富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)公司信託辦公室出示時支付。吾等可更改新高級票據的付款地點，並可委任一名或多名額外的付款代理人(包括本人在內)，以及可免除任何付款代理人，一切均由吾等酌情決定。(契約，第602節。)

只要新的高級債券以DTC的名義登記，我們將以全球證券的形式向DTC或其指定人以立即可用的資金支付新高級債券的本金、溢價(如果有的話)和到期利息。然後，DTC將向參與者支付款項，以支付給新優先票據的實益所有人，具體內容請參看《僅限入賬證券》。

登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有規定，並受通過DTC的簿記系統發行新優先債券的相關限制的限制，否則新優先債券的轉讓可在受託人位於紐約市的辦事處進行登記，新優先債券可交換為其他授權面額、條款和本金相同的新優先債券。(注：適用招股説明書附錄中另有規定，且受DTC簿記系統發行新優先債券相關限制的限制)，轉讓新優先債券可在受託人位於紐約市的辦事處進行登記，新優先債券可交換為其他授權面額的新優先債券。我們可以更改新高級票據轉讓和交換的登記地點，並可能指定額外的登記和交換地點。 (契約，第602節。)轉讓或交換新高級債券不會收取任何手續費。但是，我們可能需要支付可能徵收的任何税款或其他政府費用。吾等將不會被要求籤立或登記以下事項：(A)在發出任何贖回通知前15天內任何新優先票據的轉讓或交換；(B)任何任何新優先票據在付息日期前15天內的任何任何新優先票據；或(C)任何選定贖回的新優先票據(部分贖回任何新優先票據的未贖回部分除外)。(契約，第305節。)

新的優先債券將是我們的直接無擔保一般債務，將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無次級債務並列償付權將優先於我們所有現有和未來的次級債務，並將在擔保該等擔保債務的抵押品的價值範圍內低於我們任何未來的有擔保債務。截至2019年6月30日，我們約有36.4億美元(包括一年內到期的債務)未償債務。截至2019年6月30日，我們約有36.4億美元(包括一年內到期的債務)未償債務該契約不限制根據該契約可發行的債務，或發行與新優先票據同等的任何其他債務。此外，我們還為我們的非公用事業子公司的利益出具擔保，預計會不時有各種總額的擔保未兑現。

我們履行新優先票據規定的財務義務的能力，以及一般的現金需求，取決於我們的運營現金流(反過來，這取決於我們子公司的收益以及這些子公司向我們分配的收益，或者這些子公司向我們發放的貸款或其他資金)、我們進入短期和長期債務和股權資本市場的能力，以及我們的銀行融資。各種融資安排、章程條款以及法律和法規要求可能會對我們的子公司向我們轉移資金(包括現金股息、貸款或墊款或其他分配)的能力施加限制。新的優先票據將不是我們任何子公司的義務或擔保。因此，新優先票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、優先證券和其他負債，這意味着我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機關和擔保持有人)和優先證券持有人將在新優先票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。該契約不限制我們子公司可能發行的債務或優先證券的金額，無論是有擔保的還是無擔保的。截至2019年6月30日，我們的子公司有大約160億美元的未償還總債務和優先證券(包括一年內到期的債務 )。

失敗

在符合若干條件(包括設立某一系列新優先債券的高級職員證明書所載條件)的情況下，如吾等不可撤銷地向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付於新優先債券的指定到期日或贖回日到期時到期的本金、利息、任何溢價及任何其他款項，則吾等將被解除有關新優先債券的責任，而該等現金或政府證券將不可撤銷地存入受託人以支付本金、利息、任何溢價及任何其他於新優先債券的到期日或贖回日到期時到期的款項。(契約，第701條。)

資產的合併、合併和出售

契約規定，我們不得與任何其他實體合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

尚存或繼承的實體或通過轉讓或轉讓獲得或租賃我們的財產和資產的實體實質上是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的，它明確承擔我們對所有未償還的優先票據(包括新的優先票據)和契約下的義務；

緊接交易生效後，該契據下的任何違約事件或在通知或時間流逝(或兩者兼而有之)後會成為違約事件的任何事件均不會發生並繼續發生；及

我們將按照契約的規定向受託人遞交一份高級職員證書和一份律師意見。

(契約，第1101節。)

未履行或違反契約中的任何其他契約或擔保(與該系列證券無關的契約或擔保除外)，該契約在我們收到受託人的書面通知後90天內繼續存在，或者吾等和受託人收到持有該系列優先票據本金總額至少33%的持有人的書面通知，除非受託人或受託人和該系列優先票據本金金額不少於優先票據本金的持有人繼續履行或違反該契約中的任何其他契約或擔保，除非受託人或受託人和該系列優先票據本金金額不少於優先票據本金的持有人繼續履行該契約或保證條款中的任何其他契約或擔保，該契約持續90天，或吾等和受託人從持有該系列優先票據本金金額至少33%的持有人那裏收到書面通知在期限屆滿前書面同意延長期限；但如本公司在該期間內已採取糾正行動，並正在努力進行糾正行動，並已在該期間內向受託人發出書面通知，則受託人或該系列優先票據本金的受託人及持有人(視屬何情況而定)須當作已同意延長該期間；

契約中規定的與我方有關的破產、資不抵債或重組事件；或

任何補充契約、董事會決議或高級職員證書中包含的任何其他違約事件建立一系列優先票據。

(契約，第801條。)

受託人如認為扣留通知符合優先票據持有人的利益，則可不向優先票據持有人發出有關任何違約(本金、溢價或利息的支付除外)的通知。(契約，第902節。)

補救措施

成熟度加快

如果適用於任何系列優先票據但不適用於其他系列未償還證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列優先票據本金總額佔多數的持有人可以宣佈該系列所有優先票據的本金和應計利息立即到期並支付。然而，根據契約，一些優先票據可能規定在申報時到期和支付的特定金額低於其全部本金金額。這些優先票據在契約中定義為貼現證券。如果存在適用於一個以上系列的未償還優先票據的違約事件，受託人或所有該系列(視為一個類別)中當時未償還的所有優先票據的多數本金的持有人，而不是該系列中任何一個的優先票據的持有人，均可聲明所有高級票據的本金

除受託人在契約項下發生違約事件時的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理賠償，以彌補其在遵守任何此類指示時可能產生的費用、開支和責任。(契約，第903節。)如果他們提供這一合理賠償，任何系列優先票據本金總額為的多數持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何權力。然而，如果契約項下的違約事件涉及多個系列，則只有所有受影響系列(被視為一個類別)本金總額佔多數的持有人才有權發出此指示，而不是任何一個系列的優先票據的持有人。受託人沒有義務遵守與法律或契約其他規定相牴觸的指示。(契約，第812條。)

但優先票據持有人不得以任何方式影響或損害任何系列優先票據的其他持有人的權利或取得較該等其他持有人優先的權利。(契約，第807條。)然而，這些限制不適用於優先票據持有人要求在適用到期日或之後支付優先票據的本金、溢價(如有)或利息的訴訟。(契約，第808條。)

根據契約，我們同意向受託人提供一份由適當官員提供的年度報表，説明我們遵守契約下的所有條件和契諾。(契約，第606節。)

修改及豁免

未經任何根據該契約發行的優先票據持有人(包括新優先票據持有人)同意，吾等和受託人可為下列任何目的訂立一份或多份補充契約：

證明任何允許的繼承人在契約和優先附註中對我們的契約的假設；

為了所有或任何系列優先票據的持有人的利益，或為了我們放棄契約下的任何權利或權力，添加額外的契諾或其他條款；(C)添加附加契約或其他條款，以使所有或任何系列優先票據的持有人受益，或使我們放棄契約下的任何權利或權力；

在所有或任何系列優先票據的契約下添加其他違約事件；

更改、刪除或增加契約的任何條款；但是，如果更改、刪除或添加將在任何實質性方面對任何系列優先票據持有人的利益造成不利影響，則更改、刪除或添加僅生效：

(一)按照契約取得該系列優先票據持有人同意的；

(2)受影響系列的優先票據在該契約項下沒有未償還的；

當時未償還和受影響的所有系列優先票據的本金總額佔多數的持有人，被視為一個類別，可以免除我們遵守契約中一些限制性條款的。(契約，第607節。)任何系列的未償還優先票據的本金總額佔多數的持有人可免除該系列債券過去的任何違約，但在支付本金、溢價(如有)或利息以及契約的某些契諾和條款方面的違約除外，未經受影響系列的各未償還優先票據持有人同意不得修改或修改。(契約，第813條。)

對契約的所有其他修改必須徵得當時未償還的所有系列的高級票據本金總額的多數持有人的同意。然而，如果不是所有優先票據系列都直接受到擬議補充契約的影響，則只需獲得所有受直接影響的系列(被視為一個類別)本金總額的多數持有人的同意即可。任何該等修訂或修改均不得：

未經持有人同意，改變任何優先票據的本金或其任何分期本金或利息的期限，或降低任何優先票據的本金或其利率，或改變利率的計算方法或降低贖回時應支付的任何溢價，或改變付款的貨幣，或損害在任何優先票據聲明到期日或之後提起訴訟強制執行付款的權利；(C)未經持有人同意，改變優先票據的本金或利息的期限，或降低優先票據的本金或利率，或改變利率的計算方法，或降低贖回時應支付的溢價，或損害提起訴訟強制執行在任何優先票據聲明到期日或之後付款的權利；

未經該系列的所有持有人同意，降低該系列未償還優先票據本金的百分比，如該系列的任何補充契約或放棄遵守該契約的條款或該契約下的任何違約及其後果需要得到持有人的同意，或降低法定人數或表決的要求；或(C)在未經該系列的所有持有人同意的情況下，降低該系列的未償還優先票據的本金百分比；或

僅為一個或多個特定系列優先票據的利益而更改契約，或修改一個或多個系列優先票據持有人的權利的補充契約，不影響任何其他系列優先票據持有人在契約下的權利。僅為一個或多個特定系列優先票據的利益而更改契約的補充契約，或修改一個或多個系列優先票據持有人的權利的補充契約，不影響任何其他系列優先票據持有人在契約項下的權利。

契約規定，由吾等或任何其他義務人或由任何直接或間接控制的任何人所擁有的優先票據，或由吾等或該義務人直接或間接共同控制或控制的優先票據，在決定所需持有人是否已提出要求或同意時不予理會，並視為未清償。(契約，第101節)

我們可以提前確定一個記錄日期，以確定有權向持有者提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他此類行為的持有者所需的人數，但我們沒有義務這樣做。如果我們確定記錄日期，持有人請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時記錄的持有人才會被視為持有人，以確定所需百分比的未償還票據的持有人是否已授權或同意或同意持有人的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為。為此，未償還優先票據應自記錄日期起計算。持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或其他行為將約束每一位未來持有相同優先票據的人，以及在登記轉讓或交換這些優先票據時發行的每張優先票據的持有人。受讓人將受受託人或我們依賴的行為的約束，無論該訴訟是否記在優先票據上。(契約，第104條。)

受託人辭職

受託人可在向我們發出書面通知的任何時間辭職，或可由當時交付給受託人和我們的任何系列未償還優先票據的多數持有人採取行動，在任何時間被免職。在繼任受託人接受任命之前，受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命均無效。只要未發生違約事件或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之將成為違約事件的事件尚未發生且仍在繼續，並且除非是由持有人行為任命的受託人，如果我們已向受託人遞交董事會決議，任命一名繼任受託人，而該繼任人已根據契約條款接受任命，則受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據契約條款獲委任為受託人。如果吾等已向受託人遞交委任繼任受託人的決議案，而該繼任人已根據契約條款接受委任，則該受託人將被視為已辭職，而繼任人將被視為已根據契約條款獲委任為受託人。(契約，第910條。)

通知

發給新高級債券持有人的通知將以郵寄方式寄往新高級債券持有人可能出現在新高級債券保安登記冊上的地址。(契約，第106條。)

標題

我們、受託人和我們的任何代理人或受託人的代理人可以將以其名義登記新高級票據的人視為其絕對擁有者，無論優先票據是否已逾期，用於付款和所有其他目的，而不考慮相反的通知。(契約，第308節。)

根據該契約，受託人將是富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)。我們及其附屬公司維護存款賬户、信貸和流動性設施，並在我們和他們的正常業務過程中與富國銀行(Wells Fargo Bank)、國民協會(National Association)進行其他銀行交易。富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)是我們35億美元循環信貸安排下的貸款人。

僅限簿記的證券

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則新的高級債券將通過DTC交易。每個新的高級票據系列將由一個或多個全球證書代表，並以CEDE&Co.，DTC的被提名者的名義註冊。在全球證書發行後，DTC或其被指定人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證書所代表的新高級票據的本金記入在DTC或其參與者開立賬户的機構的賬户中。擬貸記的賬户由承銷商指定。全球證書中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人員。全球證書將作為DTC的託管人存放在受託人處。

DTC是一家紐約結算公司，也是根據《交易法》第17A條註冊的結算機構。DTC為其參與者持有證券。 DTC還通過電子計算機化的賬簿轉賬和參與者賬户中的質押，促進其參與者之間的證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。與參與者保持託管關係的其他人可以使用DTC系統。適用於DTC和使用其系統的規則已在SEC備案。

在DTC系統內購買新的高級票據必須通過參與者進行，參與者將獲得DTC記錄上的新高級票據的積分。每個購買者的受益所有權權益將記錄在相應參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人應從通過其購買新優先票據的參與者處收到交易的書面確認以及其所持資產的定期報表。新高級票據中的所有權轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。除非該系列新高級債券的記賬系統停止使用，否則受益擁有人將不會收到該系列新高級債券的證書。

為便於後續轉讓，參與者存放在DTC的所有新的優先票據都登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。將新的高級票據存放在DTC並以CEDE&Co的名義登記不會改變受益所有權。DTC並不知悉新優先債券的實際實益擁有人。DTC的記錄只反映了參與者的身份，這些新的高級票據都記入了這些參與者的賬户。這些參與者可能是也可能不是受益所有者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向參與者以及參與者向受益業主傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。新優先債券的實益擁有人可能希望採取某些步驟，以增加向他們發送有關新優先債券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對契約的擬議修訂。新優先債券的實益擁有人可能希望確定持有新優先債券的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給實益擁有人。

贖回通知將發送給作為新優先債券的註冊持有人的CEDE&Co.。如贖回某系列新優先債券的數目少於全部，DTC的慣例是以抽籤方式決定每名參與者所持有的該系列新優先債券的金額。

除非參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或表決新的高級票據。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將新高級票據記入其賬户的參與者。我們相信，這些安排將使實益擁有人能夠行使實質上等同於新優先債券登記持有人可直接行使的權利。

新優先債券的贖回收益、本金和利息將支付給CELDE&Co.或DTC可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到我們或我們的代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC的記錄中顯示的他們各自的持有量，在支付日期對參與者的賬户進行貸記。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束。付款將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。我們有責任將贖回收益、本金和利息支付給CEDE&Co.(或DTC可能要求的其他被提名人)。支付給參與者是DTC的責任，支付給受益者是參與者的責任。

除適用的招股章程附錄另有規定外，實益擁有人將無權收取新優先債券的實物交付。因此，每位實益擁有人必須依賴DTC的程序行使新優先債券項下的任何權利。

DTC可隨時發出合理通知，終止提供有關新優先債券的證券託管服務。如果沒有獲得後續證券託管機構，將打印並交付新優先債券的證書。我們可以決定更換DTC或任何後續託管機構。此外，根據DTC的程序，我們可能決定就部分或全部新優先債券停止使用通過DTC(或繼任者託管)進行簿記轉賬的系統。在這種情況下，或者如果與一系列新高級票據相關的違約事件已經發生並仍在繼續，則將打印並交付該系列新高級票據的證書。如該系列新高級票據的證書已印製及交付，

該批新高級債券將以全數登記形式發行，不設優惠券；

持有證書的新高級債券持有人可免費將該等新高級債券兑換相同系列、相同發行日期及相同條款的新高級債券本金總額相等的新高級債券；及

持有經認證的新高級票據的持有人可以將這些新高級票據免費轉讓給另一持有人，但不包括適用的印花税或其他政府費用。

本節中有關DTC和 DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得我們的證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券以供轉售。如果獲得我們的授權，我們證券的初始購買者及其受讓人、質權人、受讓人或繼任者(我們統稱為銷售證券持有人)可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄隨時提供和出售證券。

適用的招股説明書附錄將載明每個出售證券持有人的名稱、該出售證券持有人在招股説明書補充文件中實益擁有的證券的數量和類型、為證券持有人的賬户提供的證券的數量和類型以及發售完成後該證券持有人將擁有的類證券的金額和百分比(如果為1%或更多)。適用的招股説明書附錄還將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充日期之前的三年內擔任、受僱於或以其他方式與本公司有重大關係。

配送計劃

銷售方式和銷售條款

我們和任何出售證券持有人可以使用多種方式連續或延遲出售根據本招股説明書提供的證券：

通過一個或多個承銷商或交易商；

直接賣給一個或多個購買者；

通過一個或多個代理；或

通過任何這類銷售方式的組合。

本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法進行的任何證券發行。

適用的招股説明書附錄將列出證券發售的條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、各自的報價、證券的買入價和出售給我們的收益、任何承銷折扣和其他構成補償的項目、任何初始發行價以及任何允許或再轉讓或支付給交易商的折扣、佣金或優惠。

通過承銷商或交易商

如果使用承銷商出售證券，承銷商將自行購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以直接銷售證券，也可以通過以主承銷商為代表的承銷團銷售。除非另有規定

招股説明書附錄中提到，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，將有義務購買全部證券。如果交易中使用交易商，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時間確定的不同價格轉售這些證券。

任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

穩定交易

承銷商可以根據交易法第104條從事穩定交易和辛迪加覆蓋交易。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。這些穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致證券的價格高於如果沒有發生此類交易的情況下的價格。

通過代理

我們和任何出售證券的持有人可以指定一個或多個代理來出售證券。除非在招股説明書附錄中註明，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。

直接

我們和任何出售證券的持有人可以將證券直接出售給一個或多個購買者。在這種情況下，不會涉及承銷商、交易商或代理商。

一般信息

吾等可授權承銷商、交易商或代理人以公開招股價格及相關招股説明書附錄中所述的條款，根據規定於未來指定日期付款及交割的延遲交付合約，徵集某些機構的要約，以購買該等證券。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，證券也可以在購買時與再營銷一起根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家公司(本文中稱為再營銷公司)提供和出售，這些公司充當其自己賬户的委託人或作為我們的代理人(視情況而定)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為承銷商，這一術語在證券法中定義，與其所註明的證券相關。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則除我們的普通股在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所上市外，這些證券不會在國家證券交易所上市。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售，或結清任何相關的證券未平倉借款，並且

我們可以通過一家或多家承銷商、經銷商或代理商將普通股出售給或？在市場上？如果我們參與此類交易，我們將根據我們與承銷商、交易商或代理商之間的協議條款進行交易。如果我們參與到在市場上如果根據分銷或類似協議進行銷售，我們將發行普通股，並通過一個或多個承銷商或代理出售普通股，承銷商或代理可能以代理方式或以本金方式行事。

我們可能會達成協議，就承銷商、經銷商和代理商可能被要求支付的某些民事責任(包括根據《證券法》承擔的責任)向代理、承銷商和交易商進行賠償或支付款項。

專家

本招股説明書中引用2018年10-K表格合併的合併財務報表和相關的合併財務報表明細表，以及Entergy Corporation對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中進行審計，這些報告以引用方式併入本招股説明書。此類合併財務報表和合並財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

合法性

證券的合法性以及與證券發行有關的某些法律問題將由位於紐約的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們提供。與發售證券有關的某些法律問題將由紐約皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司轉交給任何承銷商、交易商或代理人。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我們的附屬公司處理各種事務。



擬註冊的各類證券的名稱	極大值聚合產品價格	數量註冊費 (1)(2)
普通股，每股面值0.01美元	$ 1,000,000,000	$ 109,100

目錄

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