IAA-20210328
0001745041--01-022021Q1錯誤8.38.0186.5163.9514.9504.3492.5481.90.010.01150.0150.0————0.010.01750.0750.0134.8134.5134.8134.500017450412020-12-282021-03-28Xbrli：共享00017450412021-04-27Iso4217：美元0001745041美國-GAAP：服務成員2020-12-282021-03-280001745041美國-GAAP：服務成員2019-12-302020-03-290001745041美國-GAAP：ProductMember2020-12-282021-03-280001745041美國-GAAP：ProductMember2019-12-302020-03-2900017450412019-12-302020-03-29Iso4217：美元Xbrli：共享00017450412021-03-2800017450412020-12-270001745041美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-270001745041US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-270001745041美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-270001745041Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-270001745041美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-282021-03-280001745041Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-282021-03-280001745041US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-282021-03-280001745041美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-282021-03-280001745041美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-280001745041US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-280001745041美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-280001745041Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-280001745041美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-290001745041US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-290001745041美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-290001745041Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-2900017450412019-12-290001745041美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-302020-03-290001745041Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-302020-03-290001745041US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-302020-03-290001745041美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-302020-03-290001745041美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-290001745041US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-290001745041美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-290001745041Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-2900017450412020-03-29IAA：設施IAA：細分市場0001745041SRT：AffiliatedEntityMember2020-12-282021-03-280001745041SRT：AffiliatedEntityMember2019-12-302020-03-290001745041美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-012020-02-290001745041IAA：全面庫存和激勵計劃2019年成員2021-03-280001745041Iaa:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-12-282021-03-280001745041Iaa:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2019-12-302020-03-290001745041IAA：RestrictedStockUnitsAndAwardsMember2020-12-282021-03-280001745041IAA：RestrictedStockUnitsAndAwardsMember2019-12-302020-03-290001745041美國-GAAP：員工股票期權成員2020-12-282021-03-280001745041美國-GAAP：員工股票期權成員2019-12-302020-03-290001745041美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-282021-03-28IAA：分期付款0001745041美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-03-280001745041IAA：反稀釋獎成員2020-12-282021-03-280001745041IAA：反稀釋獎成員2019-12-302020-03-290001745041US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-12-282021-03-280001745041US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-302020-03-290001745041US-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-280001745041US-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-270001745041美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-03-280001745041美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-12-270001745041美國-GAAP：SecuredDebtMemberIaa:SeniorSecuredTermLoanFacilitySevenYearMember2019-06-282019-06-280001745041美國-GAAP：SecuredDebtMemberIaa:SeniorSecuredTermLoanFacilitySevenYearMember2019-06-280001745041美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberIAA：RevolvingCreditFacilityFiveYearMember2019-06-282019-06-280001745041美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberIAA：RevolvingCreditFacilityFiveYearMember2019-06-280001745041美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberIAA：CreditAgreement修訂成員2020-05-010001745041美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberIAA：RevolvingCreditFacilityFiveYearMember2020-05-01Xbrli：純0001745041Iaa:SeniorSecuredTermLoanFacilitySevenYearMember美國-GAAP：SecuredDebtMember美國-GAAP：BaseRateMember2021-03-280001745041Iaa:SeniorSecuredTermLoanFacilitySevenYearMember美國-GAAP：SecuredDebtMember美國-GAAP：BaseRateMember2020-12-27ISO4217：CAD0001745041美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberIAA：RevolvingCreditFacilityFiveYearMember2021-03-280001745041IAA：CreditAgreement成員2019-06-280001745041美國-GAAP：老年人注意事項成員IAA：20175.500會員2019-06-060001745041IAA：加拿大信用便利會員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-07-070001745041IAA：BankOfMontrealPrimeRateMemberIAA：加拿大信用便利會員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-07-072020-07-070001745041IAA：銀行家接受率成員IAA：加拿大信用便利會員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-07-072020-07-070001745041IAA：加拿大DollarOfferedRateMemberIAA：加拿大信用便利會員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-07-072020-07-070001745041IAA：預付費用應收成員2021-03-280001745041IAA：預付費用應收成員2020-12-270001745041US-GAAP：TradeAccountsReceivableMember2021-03-280001745041US-GAAP：TradeAccountsReceivableMember2020-12-270001745041IAA：其他應收賬款成員2021-03-280001745041IAA：其他應收賬款成員2020-12-27UTR：英畝0001745041美國-GAAP：不受歡迎的監管行動成員2014-12-310001745041美國-GAAP：不受歡迎的監管行動成員2014-12-012014-12-310001745041美國-GAAP：服務成員IAA：UnitedStatesSegmentMember2020-12-282021-03-280001745041美國-GAAP：服務成員IAA：國際細分市場成員2020-12-282021-03-280001745041美國-GAAP：ProductMemberIAA：UnitedStatesSegm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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月28日
或
☐根據1934年“證券交易法”第(13)或第(15)(D)款提交的過渡報告
委託文件編號：001-38580
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1745041/000174504121000007/iaa-20210328_g1.jpg
IAA，Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
83-1030538
(國際税務局僱主識別號碼)
威斯布魯克兩號企業中心, 500套房, 韋斯特切斯特, 伊利諾伊州, 60154
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(708) 492-7000 
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元內質網紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 ☒
加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐
規模較小的中國報告公司☐
新興成長型公司：☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*☒
截至2021年4月27日，134,755,385註冊人普通股的流通股每股面值0.01美元。

目錄
IAA，Inc.
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第一項。
財務報表
未經審計的綜合收益表
4
未經審計的綜合全面收益表
5
未經審計的綜合資產負債表
6
未經審計的股東權益合併報表(虧損)
7
未經審計的現金流量表合併報表
8
合併財務報表的簡明附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第四項。
管制和程序
25
第二部分-其他資料
第一項。
法律程序
27
項目1A。
風險因素
27
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
27
第五項。
其他資料
27
第6項。
陳列品
28
簽名
29
2
目錄
有關前瞻性陳述的陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述，這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。特別是，本報告中關於表格10-Q的非歷史事實的陳述可能是前瞻性陳述。諸如“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表述都是前瞻性陳述。這些陳述包括：新冠肺炎對我們業務的影響；我們未來的增長；對汽車銷量、經營結果和資本支出的預期；戰略舉措、綠地和收購；我們的競爭地位和客户留住；以及我們在信息技術方面的持續投資。這類陳述是基於管理層目前的預期，不是對未來業績的保證，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所預測、表達或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：持續時間和嚴重程度我們在以下方面遇到的風險和挑戰：“新冠肺炎”大流行及旨在減少其蔓延的措施的風險；一個或多個重要車輛供應商的流失或此類供應商數量的大幅減少；我們滿足或超過客户需求和期望的能力；當前的激烈競爭以及我們行業中新的競爭對手或其他破壞性進入者的引入；我們的設施缺乏接受更多車輛的能力、以及我們以商業合理的費率獲得土地或續簽/簽訂新租約的能力；我們有效維護或更新信息和技術系統的能力；我們實施和維持針對網絡攻擊以及合規的措施的能力。我們成功實施我們的業務戰略或實現預期的成本節約和收入提高的能力，包括通過我們的利潤率擴大計劃；業務發展活動，包括收購和整合收購的業務；我們向美國以外市場的擴張以及我們的非美國業務面臨的運營、競爭和監管風險；我們對轉運商和卡車車隊運營的依賴；二手車價格以及我們購買的受損和總虧損車輛數量的變化；經濟狀況，包括燃料價格、大宗商品價格、匯率和利率波動；新車和二手車銷售以及以及我們提交給證券交易委員會(SEC)的文件中確定的其他風險和不確定因素，包括我們於2021年2月22日提交給SEC的Form 10-K年度報告中第1A項“風險因素”項下的風險因素，因為此類風險因素可能會不時被我們提交給SEC的其他報告修訂、補充或取代, 包括後續的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告。這些風險因素中有許多是我們無法控制的，因此，它們涉及目前未知的風險，可能導致實際結果與本文討論或暗示的結果大相徑庭。本文件中的前瞻性陳述是自發表之日起作出的，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。

3
目錄

第一部分
財務信息
項目1.編制財務報表
IAA，Inc.
合併損益表
(單位為百萬，每股數據除外)
(未經審計)
截至三個月
2021年3月28日2020年3月29日
收入：
服務收入$360.4 $334.0 
汽車銷量63.1 32.6 
總收入423.5 366.6 
運營費用：
服務成本*196.4 203.2 
汽車銷售成本*54.4 27.8 
銷售、一般和行政43.4 38.0 
折舊及攤銷19.8 22.5 
總運營費用314.0 291.5 
營業利潤109.5 75.1 
利息支出，淨額13.0 16.0 
其他收入，淨額(0.4)(0.7)
所得税前收入96.9 59.8 
所得税24.4 15.1 
淨收入$72.5 $44.7 
每股淨收益：
基本信息$0.54 $0.33 
稀釋$0.54 $0.33 
*不包括折舊和攤銷
見合併財務報表隨附的簡明附註
4
目錄
IAA，Inc.
綜合全面收益表
(單位：百萬)
(未經審計)
截至三個月
2021年3月28日2020年3月29日
淨收入$72.5 $44.7 
其他全面收益(虧損)：
外幣折算損益3.0 (7.6)
綜合收益$75.5 $37.1 
見合併財務報表隨附的簡明附註
5
目錄
IAA，Inc.
合併資產負債表
(單位：百萬，每股除外)
3月28日
2021		12月27日，
2020
(未經審計)(經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$314.9 $232.8 
應收賬款，扣除備用金8.3美元和8.0美元后的淨額366.9 374.8 
預付託運車輛費用52.9 53.3 
其他流動資產29.1 31.1 
*流動資產總額763.8 692.0 
非流動資產
經營租賃使用權資產，累計攤銷淨額為186.5美元和163.9美元879.3 866.8 
財產和設備，扣除累計折舊492.5美元和481.9美元后的淨額270.7 259.8 
商譽543.3 542.3 
無形資產，累計攤銷淨額為514.9美元和504.3美元149.1 150.6 
其他資產19.6 17.4 
*非流動資產總額1,862.0 1,836.9 
*總資產$2,625.8 $2,528.9 
負債與股東赤字
流動負債
應付帳款$100.4 $122.6 
短期經營權租賃負債80.2 78.1 
應計員工福利和薪酬費用24.0 23.4 
長期債務的當期到期日6.0 4.0 
其他應計費用83.5 54.4 
*流動負債總額294.1 282.5 
非流動負債
長期債務1,247.1 1,248.0 
長期使用權經營租賃責任848.8 836.6 
遞延所得税負債69.0 65.7 
其他負債24.6 26.7 
*非流動負債總額2,189.5 2,177.0 
承付款和或有事項(附註9)
股東權益
優先股，面值0.01美元：授權，150.0股；已發行和已發行，無— — 
普通股，面值0.01美元：授權，750.0股；已發行和已發行股票，2021年3月28日為134.8股，2020年12月27日為134.5股1.3 1.3 
額外實收資本9.3 12.0 
留存收益140.2 67.7 
累計其他綜合損失(8.6)(11.6)
*股東權益總額142.2 69.4 
總負債和股東權益$2,625.8 $2,528.9 
見合併財務報表隨附的簡明附註
6
目錄
IAA，Inc.
合併股東權益報表(虧損)
(單位：百萬)
(未經審計)
截至2021年3月28日的三個月
普普通通
股票
股票		普普通通
股票
金額		其他內容
實繳
資本		留存收益累計
其他
全面
損失		股東權益總額
2020年12月27日的餘額134.5 $1.3 $12.0 $67.7 $(11.6)$69.4 
淨收入— — — 72.5 — 72.5 
扣除税後的外幣換算調整— — — — 3.0 3.0 
基於股票的薪酬費用— — 2.8 — — 2.8 
為行使和授予基於股票的獎勵而發行的普通股0.4 — 0.1 — — 0.1 
為員工購股計劃發行的普通股— — 0.4 — — 0.4 
股票獎勵預扣税(0.1)— (6.0)— — (6.0)
2021年3月28日的餘額134.8 $1.3 $9.3 $140.2 $(8.6)$142.2 


截至2020年3月29日的三個月
普普通通
股票
股票		普普通通
股票
金額		其他內容
實繳
資本		累計赤字累計
其他
全面
損失		股東虧損總額
2019年12月30日的餘額133.6 $1.3 $3.5 $(127.1)$(14.9)$(137.2)
淨收入— — — 44.7 — 44.7 
扣除税後的外幣換算調整— — — — (7.6)(7.6)
基於股票的薪酬費用— — 2.1 — — 2.1 
為行使和授予基於股票的獎勵而發行的普通股0.3— 0.8 — — 0.8 
股票獎勵預扣税— — (6.4)— — (6.4)
2020年3月29日的餘額133.9 $1.3 $— $(82.4)$(22.5)$(103.6)
見合併財務報表隨附的簡明附註

7
目錄
IAA，Inc.
合併現金流量表
(單位：百萬)
(未經審計)
截至三個月
2021年3月28日2020年3月29日
經營活動
淨收入$72.5 $44.7 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷19.8 22.5 
經營租賃費用35.8 32.7 
基於股票的薪酬2.8 2.1 
信貸損失準備金0.3 0.7 
債務發行成本攤銷1.1 1.0 
遞延所得税3.3 (0.3)
處置固定資產收益(0.2)(0.1)
扣除收購後的營業資產和負債變化：
經營租賃付款(34.1)(31.4)
--應收賬款和其他資產8.1 16.0 
應付賬款和應計費用11.9 9.4 
經營活動提供的淨現金121.3 97.3 
投資活動
購置房產、設備和計算機軟件(30.3)(10.6)
出售財產和設備所得收益0.2 0.1 
其他(1.0)— 
投資活動使用的淨現金(31.1)(10.5)
融資活動
圖書透支淨減少— (33.6)
償還長期債務— (4.0)
融資租賃付款(3.1)(3.8)
*根據股票計劃發行普通股0.1 0.8 
發行員工購股計劃股票所得款項0.4 — 
為既有RSU預扣税金(6.0)(6.4)
融資活動使用的現金淨額(8.6)(47.0)
匯率變動對現金的影響0.5 (0.8)
現金及現金等價物淨增加情況82.1 39.0 
期初現金及現金等價物232.8 47.1 
期末現金和現金等價物$314.9 $86.1 
支付利息的現金，淨額$5.1 $8.3 
繳税現金，淨額$1.0 $4.0 
見合併財務報表隨附的簡明附註
8
目錄
IAA，Inc.
合併財務報表的簡明附註
(未經審計)

注1-陳述基礎和操作性質
業務説明
IAA公司及其子公司(本文統稱為“IAA”和“本公司”)是連接汽車買家和賣家的全球領先的數字市場。IAA的獨特平臺利用尖端技術和專注於創新，為全方位的賣家提供營銷和銷售全損失、損壞和低價值車輛的便利。該公司總部設在伊利諾伊州韋斯特切斯特，擁有超過200工廠遍佈美國、加拿大和英國。該公司為全球買家和全方位的賣家提供服務，包括保險公司、經銷商、車隊租賃和汽車租賃公司以及慈善組織。該公司為銷售商提供一整套服務，旨在最大化車輛價值、降低管理成本、縮短銷售週期並提供最高的經濟效益。該公司的解決方案為全球買家提供他們需要的車輛，以滿足他們的車輛重建要求、更換部件庫存或報廢需求。IAA為全球買家提供多種競價/購買數字渠道、創新的車輛銷售、高效的評估服務和在線競價工具，提升整體採購體驗。
該公司在以下地區運營二需要報告的細分市場：美國和國際。該公司從通過其渠道銷售的車輛的買家和賣家那裏賺取服務費用。
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的年度財務報表的所有信息和註釋。管理層認為，未經審核的綜合財務報表反映了公允報告所列期間財務結果所需的所有調整，通常由正常經常性應計項目組成。中期的財務結果不一定代表全年的預期結果。這些未經審計的綜合財務報表及其簡明説明未經審計，應與公司於2021年2月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包括的截至2020年12月27日的年度經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
該公司的會計年度由52周組成，每五年由53周組成，結束於12月的最後一個星期日或1月的第一個星期日。2021財年為53周，2020財年為52周。
預算的使用
隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要部分基於對當前和未來經濟和市場狀況的假設進行估計，這些假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及該期間報告的收入和支出的金額，對於某些估計，未來的經濟和市場狀況會影響資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，因此管理層需要部分基於對當前和未來經濟和市場狀況的假設進行估計。雖然目前的估計考慮到了目前的情況和預期的未來變化，但未來的情況有可能與這些估計不同，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。除其他影響外，這些變化可能導致未來商譽、無形資產和長期資產的減值，應收賬款和遞延税項資產的額外撥備，以及訴訟和其他或有損失的變化。
重新分類
在截至2020年3月29日的三個月的綜合收益表和分部信息腳註中報告的“收入”已重新分類為“服務收入”和“車輛銷售”，以符合本年度的列報方式。
在截至2020年3月29日的三個月的綜合收益表和分部信息腳註中報告的“服務成本”已重新分類為“服務成本”和“車輛銷售成本”，以符合本年度的列報方式。
9

近期會計公告
近期發佈和採納的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》(《ASU》)2019-12年所得税(話題740)：簡化所得税核算，簡化了各個領域的所得税核算。2020年12月28日採用ASU 2019-12對本公司的合併財務報表沒有任何影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
本公司認為，如果採用最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，將不會對其未經審計的綜合財務報表或披露產生實質性影響。
注2-與KAR及相關實體的關係
2019年6月28日之前，該公司是KAR汽車行動服務公司(以下簡稱KAR)的子公司。2019年6月28日，KAR完成了IAA已發行普通股和已發行流通股的100%分配，IAA成為獨立上市公司。
關於2019年6月28日與KAR的分離(“分離”)，本公司簽訂了競業禁止協議和各種其他附屬協議，以實施分離，併為分離後本公司與KAR的關係提供框架，包括過渡服務協議、税務事項協議和員工事務協議。見注3-與KAR及相關實體的關係有關更多信息，請參閲我們截至2020年12月27日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註。

該公司從KAR的其他業務購買商品和服務。從這些其他業務獲得的產品和服務的成本為$。0.2百萬美元和$0.3截至2021年3月28日和2020年3月29日的三個月分別為100萬美元。
注3-基於股票的薪酬計劃

在分離之前，KAR不定期頒發股權獎勵，以遴選員工和非員工董事
國際航空航天局的。關於分離，IAA制定了自己的股權計劃，即2019年綜合股票和激勵計劃(經修訂，即“2019年OSIP”)，如下所述2019年總括股票激勵計劃。
與KAR就分離達成的員工事項協議要求，根據2019年OSIP，IAA員工和非僱員董事持有的未償還KAR股權獎勵應轉換為IAA調整後的獎勵。這些獎項是根據以下原則進行調整的：
•對於每個獲獎者來説，目的是在2019年6月28日，也就是分居之日之前和之後，保持這些獎項的經濟價值；以及
•股權獎勵的條款，如歸屬時間表，一般將繼續保持不變，只是2019年授予的某些以業績為基礎的限制性股票單位(“PRSU”)的業績標準須受調整後的業績標準的約束。這樣的PRSU被轉換為基於時間的限制性股票單位(“RSU”)兩年制懸崖歸屬於2020年2月，因為調整後的業績標準被確定為已達到。

2019年綜合股票激勵計劃

2019年6月27日，公司董事會通過了2019年OSIP。2019年OSIP旨在向對公司的成長和成功至關重要的公司選定的管理員工、董事、獨立承包商和顧問提供額外激勵，以加強這些人的承諾，激勵這些人忠實勤奮地履行職責，吸引和留住那些努力為公司帶來長期增長和盈利的能幹和敬業的人。

根據2019年OSIP授予的利益可以(I)購買IAA普通股的期權；(Ii)IAA股票增值權(“SARS”)；(Iii)IAA普通股的限制性股票；(Iv)其他IAA基於股票的獎勵；或(V)其他以現金為基礎的獎勵的任何一種或組合授予。期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵或現金獎勵可以構成基於業績的獎勵。任何基於績效的獎勵的授予或授予將基於一個或多個業務部門基於一個或多個財務或業務標準的績效目標的實現情況
10

IAA及其子公司作為一個整體。這些財務或業務標準可能會進行調整，以考慮到不尋常或不常見的項目或會計變化。

參與者包括IAA或IAA任何附屬公司被選為根據2019年OSIP獲獎的任何員工、董事、獨立承包商或顧問，以及在他或她去世後，他或她的繼任人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視情況而定)。截至2021年3月28日，根據2019年OSIP保留和可供獎勵的普通股數量為4,662,798，根據2019年OSIP進行調整。一旦發生影響普通股的某些公司事件，包括但不限於任何非常現金股息、股票拆分、重組或其他相關市值變化，根據2019年OSIP可授予的股份數量、未償還獎勵涵蓋的股份數量以及可授予任何參與者的最高股份數量可能會做出適當調整。

任何一名個人在任何公曆年內獲發的獎金總額不會超過：(I)1,000,000受期權或嚴重急性呼吸系統綜合症影響的股份，(Ii)500,000受限制性股份或其他以股份為基礎的獎勵的股份；及(Iii)$5,000,000任何以現金為基礎的獎勵。IAA的非僱員董事在任何日曆年不得根據2019年開放式就業援助計劃獲得獎勵，如果與該非僱員董事就該日曆年收到的現金費用合計超過$750,000總價值。

下表按KAR計劃和2019年OSIP授予的獎勵類型彙總了公司的股票薪酬支出。(單位：百萬):
截至三個月
2021年3月28日2020年3月29日
基於業績的限制性股票單位$0.4 $0.2 
限制性股票單位和獎勵2.2 1.7 
股票期權0.2 0.2 
基於股票的薪酬總費用$2.8 $2.1 

下表彙總了在截至2021年3月28日的三個月內，公司根據2019年OSIP授予某些員工和非員工董事的股票獎勵：
截至2021年3月28日的三個月
獲獎人數加權平均授予日期公允價值
基於業績的限制性股票單位75,185 $63.71 
限售股單位99,243 $62.35 

授予公司某些高管和管理層的PRSU在三年制如果公司的三年平均投資資本回報率達到一定的特定目標，並在一定程度上達到一定的業績期限。授予公司某些高管和管理層的RSU取決於是否繼續受僱並歸屬於三等額的年度分期付款。
注4-每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收入的計算與每股基本淨收入一致，其中包括與公司基於股票的員工補償計劃相關的稀釋未發行普通股的影響。股票期權和RSU對稀釋後每股淨收入的影響是通過應用庫存股方法來確定的。根據庫藏股方法，公司根據假定的行權收到的淨收益假設用於按該期間的平均市場價格回購公司的普通股。
11
目錄
下表列出了每股淨收益的計算方法。(除每股金額外，以百萬美元計)：
截至三個月
2021年3月28日2020年3月29日
淨收入$72.5 $44.7 
加權平均已發行普通股134.6 133.7 
稀釋股票獎勵的效果0.7 1.3 
加權平均已發行普通股和潛在普通股135.3 135.0 
每股淨收益
基本信息$0.54 $0.33 
稀釋$0.54 $0.33 

用於計算稀釋後每股收益的加權流通股數量不包括以下反稀釋證券和獎勵的影響，這些股票和獎勵受各自報告期末尚未完全滿足的業績條件的制約：
截至三個月
2021年3月28日2020年3月29日
反稀釋獎— 0.3 
未完全滿足業績條件的獎勵0.1 — 
總計0.1 0.3 
注5-長期債務
長期債務由以下部分組成(單位：百萬):
2021年3月28日2020年12月27日
定期貸款$774.0 $774.0 
備註500.0 500.0 
債務總額1,274.0 1,274.0 
未攤銷債務發行成本(20.9)(22.0)
長期債務的當期到期日(6.0)(4.0)
長期債務$1,247.1 $1,248.0 

信貸安排

於2019年6月28日，本公司訂立信貸協議(“信貸協議”)，該協議規定(其中包括)：(I)七年期高級擔保定期貸款，本金總額為#美元800百萬元(“定期貸款”)及(Ii)a五年期循環信貸安排，本金總額為#美元225(“循環信貸安排”，連同定期貸款，稱為“信貸安排”)。於二零二零年五月一日，本公司對其信貸協議作出修訂，將循環信貸安排下可借入的本金總額增加1美元。136.0百萬至$361.0百萬美元。循環信貸安排包括$50開立信用證的分項限額為800萬澳元和1澳元。503.8億歐元的迴旋額度貸款，可在當天通知借入。

定期貸款將於2026年6月28日到期。截至2021年3月28日和2020年12月27日，定期貸款年利率為2.4%和2.4%。循環信貸安排將於2024年6月28日到期。截至2021年3月28日，不是循環信貸安排項下的未償還金額。

信貸協議包含了高級擔保信貸協議的慣常和習慣的肯定和否定契約。負面公約包括對資產出售、合併和收購、負債、留置權、股息、投資和與公司關聯公司的交易等方面的限制。信貸協議亦要求本公司維持最高綜合高級擔保淨槓桿率(定義見信貸協議)。
12

不得超過3.50至每個測試日未償還循環貸款(定義見信貸協議)的1.00美元。本公司於2021年3月28日遵守信貸協議中的契諾。

在2021年3月28日之後，本公司簽訂了一份新的信貸協議，所得款項連同手頭現金用於全額償還本公司定期貸款項下的所有未償還借款。信貸協議於2021年4月30日終止。見附註11，後續事件以獲取更多信息。

備註

2019年6月6日，公司發行美元500.0本金總額為百萬美元5.5002027年到期的優先債券百分比(下稱“債券”)。該批債券將於二零二七年六月十五日期滿。該批債券的利息將於每年六月十五日及十二月十五日到期，利率為5.500每年的百分比。

該等票據載有契諾，其中包括限制本公司及其受限制附屬公司派發股息或就股權作出其他分派或作出其他受限制付款、作出若干投資、產生若干資產留置權以擔保債務、出售若干資產、完成若干合併或合併或出售全部或實質所有資產，或指定附屬公司為不受限制的附屬公司。截至2021年3月28日，該公司遵守了公約。

加拿大信貸安排

2020年7月7日，本公司簽訂了一項信貸協議，規定本金總額為1美元的循環信貸安排。10.02000萬加元(“加拿大信貸安排”)。加拿大信貸安排將於2021年7月6日到期，並以該公司在加拿大的某些資產為擔保。加拿大信貸融資的收益可由公司的加拿大子公司用於營運資金要求、資本支出和一般企業用途。根據借款類型，本貸款項下的借款按(A)蒙特利爾銀行最優惠利率加1.00%；(B)銀行承兑利率加2.25%；或(C)加元拆借利率(CDOR)加2.25%。截至2021年3月28日，不是加拿大信貸安排下的未償還金額。

加拿大信貸安排包含肯定和否定契約，其中包括對資產出售、合併和收購、負債、留置權、股息、投資和與公司聯屬公司的交易施加某些限制。加拿大信貸安排還要求公司保持最低營運資本比率(如加拿大信貸安排中所定義)至少1.00至1.00，最低固定費用覆蓋率(在加拿大信貸安排中定義)至少為1.25到1.00。截至2021年3月28日，該公司遵守了加拿大信貸安排下的契約。

其他

截至2021年3月28日和2020年12月27日，公司的未償還信用證總額為$6.1100萬美元，所有這些都減少了其循環信貸安排下可供借款的金額。

債務公允價值
截至2021年3月28日和2020年12月27日，公司債務的估計公允價值為$1,293.1百萬美元和$1,302.6分別為百萬美元。公允價值的估計是基於本公司截至各自日期的債務的經紀-交易商報價，被認為是公允價值等級中的第二級公允價值計量。
13
目錄
注6-應收帳款

應收賬款淨額構成如下(單位：百萬)：
2021年3月28日2020年12月27日
應收預付費用$253.3 $239.5 
應收貿易賬款104.7 126.5 
其他應收賬款17.2 16.8 
應收賬款，毛額375.2 382.8 
減去：信貸損失撥備(8.3)(8.0)
應收賬款淨額$366.9 $374.8 

注7-租契
公司根據經營租賃協議租賃財產、軟件、汽車、卡車和拖車。該公司還根據融資租賃租賃傢俱、固定裝置和設備。租約的剩餘租期各不相同，租約將到期至2040年，其中一些租約包括延長租約的選擇權。
租賃費用的構成如下(以百萬計):
截至三個月
2021年3月28日2020年3月29日
經營租賃成本$35.8 $32.7 
融資租賃成本：
使用權資產攤銷$3.3 $3.7 
租賃負債利息0.2 0.2 
融資租賃總成本$3.5 $3.9 

與租約有關的補充現金流量資料如下(以百萬計):
截至三個月
2021年3月28日2020年3月29日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：  
與營業租賃相關的營業現金流$34.1 $31.4 
與融資租賃相關的營業現金流$0.2 $0.3 
與融資租賃相關的融資現金流$3.1 $3.8 
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約$35.1 $81.7 
融資租賃$0.3 $5.2 

注8-公允價值計量
按公允價值計量的資產和負債使用以下層次結構進行分類，該層次結構基於截至計量日期的估值投入的透明度：
·第1級：以活躍市場對相同資產或負債的報價為基礎的投入。

·第2級：除第1級內的報價外，可直接或間接觀察到的投入。

14

·第3級：資產或負債的市場活動很少或根本沒有市場活動的情況下，無法觀察到的投入。這些投入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將用什麼來為資產或負債定價的最佳估計。

由於該等工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款及應計負債的賬面金額接近公允價值。

2020年11月，本公司簽訂了一項協議，授予所有者在2023年和2024年財政年度期間促使本公司以預先定義的公式為基礎的價格收購某些資產(“看跌期權”)的權利。該認沽期權的賬面價值在每個報告期均按公允價值報告。該公司使用蒙特卡洛模擬來衡量看跌期權的公允價值。估值中使用的關鍵假設包括貼現率、成交量波動性、無風險利率、現金流預測以及看跌期權特有的其他細節。看跌期權在2021年3月28日和2020年12月27日的估計公允價值均為零，並被歸類在公允價值層次的第三級。

見注5-債務以換取債務的公允價值。
注：9-承諾和或有事項
本公司正在並可能不時捲入在正常業務過程中產生的訴訟和糾紛，例如與傷害有關的訴訟；財產損失；搬運、儲存或處置車輛；環境法律和法規；以及與業務相關的其他訴訟。管理層在確定或有損失時，會考慮損失或負債的可能性，以及合理估計損失金額的能力。當一項負債很可能已經發生，並且損失金額(或可能損失的範圍)可以合理估計時，公司應計估計或有損失。管理層定期評估當前可用的信息，以確定是否應調整應計金額。意外事件的應計費用，包括訴訟和環境問題，以未貼現的金額計入“其他應計費用”，不包括從保險或其他第三方獲得賠償的索賠。這些應計項目會隨着評估和補救工作的進展或獲得額外的技術或法律信息而定期調整。如果實際虧損金額大於應計金額，這可能會對公司在此期間的經營業績產生不利影響。管理層認為，該等事項一般不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。律師費在發生時計入費用。
黃鐵礦峽谷

在2020財年第四季度，本公司的全資子公司汽車保險拍賣公司(以下簡稱IAAI)收到加州有毒物質控制部(以下簡稱DTSC)發出的一封名為《迫在眉睫的實質性危害認定和同意令草案》(以下簡稱《訂單草案》)的信函，其中DTSC表示，IAAI與訂單草案中提到的其他9名答覆者，已被指定為環球推進公司前廠址釋放危險物質的潛在責任方命令草案稱，美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)已確認該前UPCO地點是硫鐵礦峽谷羽流的貢獻者，並規定了應對前UPCO地點釋放危險物質的初步步驟和時間表。命令草案進一步指出，IAAI已被確定為潛在責任方，因為它要麼是負責在前UPCO地點釋放危險物質的公司，要麼是該公司的繼任者。訂單草案目前尚未簽署，尚未由DTSC發佈。

2021年1月26日，DTSC為訂單草案中點名的受訪者主持了一次信息電話會議。在會議上，DTSC描述了前UPCO地點的背景和現狀，但沒有提供任何與可能的應對行動、相關成本估計或財務責任確定有關的信息。DTSC指示受訪者在2021年3月1日之前就訂單草案提出意見。DTSC隨後應答覆者的要求將答覆截止日期延長至2021年4月30日。2021年3月30日，IAAI向DTSC提供了對訂單草案的迴應。

本公司不認為IAAI應為根據訂單草案採取的行動承擔任何財務責任，因為本公司不認為IAAI是負責在前UPCO場地釋放危險物質的公司或該公司的繼任者。IAAI目前租賃50已於2016年3月1日左右開始在該地點轉租的前UPCO廠址的總英畝土地。自那以後，IAAI一直將該地點用作車輛儲存和
一般業務。在前UPCO地點和黃鐵礦峽谷羽流中最重要的污染物是高氯酸鹽、NDMA和多氯聯苯。這些污染物早於IAAI在前UPCO地點的佔用和運營，並且與儲存在該地點或在其運營中使用的任何化學品不一致。

15

IAAI已根據其轉租中的賠償條款將此事提交給其房東和其環境保險公司。IAAI的房東已經做出迴應，向IAAI提交了自己的賠償要求，IAAI已經將此通知了其環境保險公司。目前，公司沒有足夠的信息來確定IAAI對前UPCO地點污染的責任(如果有的話)。
杜瓦米什下游航道
自2004年6月以來，IAAI在西雅圖以南華盛頓州圖克維拉(Tukwila)租賃的房產上經營着一家分支機構。該物業毗鄰一個超級基金選址，即下杜瓦米什水道超級基金選址(“LDW選址”)。LDW場地在2001年被指定為超級基金場地，比IAAI的租約早了三年。2008年3月25日，美國環境保護局(“EPA”)根據第107(A)條向IAAI發佈了潛在責任一般通知或“一般通知”，並根據“綜合環境反應、補償和責任法”(“CERCLA”)第104(E)條要求提供與LDW場地相關的信息。2012年11月7日，環保局向IAAI發佈了第二份關於LDW場地潛在責任的一般通知(“第二一般通知”)。環保局的網站顯示，環保局已經向大約116個實體發出了一般通知函，並向300多個與LDW場地相關的實體發出了第104(E)條的請求。在一般通知和第二一般通知中，環境保護局通知IAAI，EPA認為IAAI可能是一個潛在的責任方(“PRP”)，但EPA沒有具體説明這一斷言的事實基礎。目前，環境保護局還沒有具體説明這一説法的事實基礎，也沒有要求IAAI支付任何資金或採取任何行動，除了迴應第104(E)條的信息請求。波音公司、西雅圖市、西雅圖港和金縣-下杜瓦米什航道集團(下杜瓦米什航道集團)這四個PRPS已經資助了一項與清理下杜瓦米什水道集團(LDWG)有關的補救調查和可行性研究。2014年12月，環保局發佈了一份決定記錄(“Rod”)，詳細説明瞭LDW場地的最終清理計劃。能源署估計清理工作的費用為$。342100萬美元，計劃涉及疏浚105英畝，封頂242英畝的土地，並加強了自然恢復48英畝。據估計，清理工作的時間為17年，包括7多年的積極補救，以及10多年的自然恢復監測。IAAI意識到，某些當局可能會對PRPS提出自然資源損害索賠。2016年2月11日，IAAI收到美國國家海洋和大氣管理局的意向書通知，通知IAAI埃利奧特灣託管理事會開始對LDW的自然資源損害進行傷害評估。意向通知指出，受託人決定繼續進行這項自然資源損害評估是在受託人進行評估前篩選之後作出的。此後不久，在2016年8月16日的一封信中，EPA向LDW現場的PRPS發佈了最新狀態。該信指出，EPA預計LDWG目前正在進行的大部分補救設計工作將於2018年初完成，隨後是補救設計/補救行動(RD/RA)階段。環保局此前預計，前期設計工作將在2018年某個時候完成，該公司不知道有關該時間表的任何進一步信息。因此，該公司無法預測與所有PRPS的RD/RA談判何時開始。
此外，華盛頓州生態部(“生態學”)正在與EPA合作，主要是調查和解決造成LDW場地的潛在污染源。2007年，IAA安裝了雨水收集和過濾系統，用於在排放到LDW現場之前處理潛在污染源。剛剛過去的業主、前業主和IAA已經就可能的源頭控制措施與生態部門進行了討論，包括調查進入雨水系統的水和土壤，分析系統內確定的污染源(如果有)，以及如果需要的話，可能對雨水系統進行維修和升級。截至2020年5月31日，IAAI停止了該地點的所有運營，並於2020年6月終止了對該物業的剩餘租賃。因此，IAAI向生態提交了終止其雨水許可證的通知，終止了IAA關於雨水系統維護和任何額外源頭控制措施的持續義務。

目前，公司還沒有收到環境保護局的任何進一步通知，仍然沒有足夠的信息來確定IAAI對本地點污染的責任(如果有的話)，或估計由於這種可能性而造成的公司損失 在IAAI佔用期間可能發生的責任。
注10-段信息
本公司擁有二經營領域：美國和國際。本公司的二運營細分市場代表其二可報告的細分市場。這些部分代表地理區域，反映了首席運營決策者如何分配資源和衡量結果。

與美國部門向國際部門提供服務的費用有關的公司間收入(費用)是以收到的利益為基礎的。這些服務與技術和其他業務支持服務相關。

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以下是截至2021年3月28日止三個月本公司須報告分部的財務資料(單位：百萬):
截至2021年3月28日的三個月
美國國際總計
收入：
服務收入$332.4 $28.0 $360.4 
汽車銷量25.9 37.2 63.1 
總收入358.3 65.2 423.5 
運營費用：
服務成本*178.1 18.3 196.4 
汽車銷售成本*21.0 33.4 54.4 
銷售、一般和行政40.5 2.9 43.4 
折舊及攤銷17.9 1.9 19.8 
總運營費用257.5 56.5 314.0 
營業利潤100.8 8.7 109.5 
利息支出，淨額13.0 — 13.0 
其他收入，淨額(0.2)(0.2)(0.4)
公司間(收入)費用(2.3)2.3 — 
所得税前收入90.3 6.6 96.9 
所得税22.7 1.7 24.4 
淨收入$67.6 $4.9 $72.5 
總資產$2,392.9 $232.9 $2,625.8 
*不包括折舊和攤銷






















17

以下是截至2020年3月29日止三個月本公司須報告分部的財務資料(單位：百萬):
截至2020年3月29日的三個月
美國國際總計
收入：
服務收入305.0 29.0 334.0 
汽車銷量16.1 16.5 32.6 
總收入321.1 45.5 366.6 
運營費用：
服務成本*185.0 18.2 203.2 
汽車銷售成本*13.0 14.8 27.8 
銷售、一般和行政35.1 2.9 38.0 
折舊及攤銷20.8 1.7 22.5 
總運營費用253.9 37.6 291.5 
營業利潤67.2 7.9 75.1 
利息支出，淨額16.1 (0.1)16.0 
其他收入，淨額(0.1)(0.6)(0.7)
所得税前收入51.2 8.6 59.8 
所得税12.8 2.3 15.1 
淨收入$38.4 $6.3 $44.7 
總資產$2,036.4 $179.1 $2,215.5 
*不包括折舊和攤銷
注11-後續事件

於2021年4月30日，本公司與行政代理摩根大通銀行及不時與其他貸款人訂立新信貸協議(“新信貸協議”)。新信貸協議規定，除其他事項外：(I)本金總額為#美元的優先擔保定期貸款。6502000萬美元(“新定期貸款”)和(二)優先擔保循環信貸安排，本金總額為#美元。5252000萬美元(“新的循環信貸安排”，與新的定期貸款一起，稱為“新的信貸安排”)。新循環信貸融資項下的借款可獲得性不受新信貸協議項下在借款時發生的違約或違約事件的影響。新信貸融資所得款項連同手頭現金用於全額償還本公司先前信貸協議下定期貸款項下的所有未償還借款。之前的信貸協議於2021年4月30日終止。新循環信貸機制下的未來借款將用於本公司持續的營運資金需求和一般企業用途。新的信貸安排將於2026年4月30日到期。

新信貸協議下的借款將計息(I)自2021年4月30日至本公司交付截至2021年9月26日的季度的合規證書之日，利率等於：(A)根據本公司的選擇，最高的最優惠利率為聯邦基金利率加0.5%，或一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼1.00基準利率借款的基準利率為%(“基本利率”)，或(B)歐洲美元借款的一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，在每種情況下，加適用的保證金0.75基本利率借款及1.75%對於歐洲美元借款，以及(Ii)在所有其他時間，(A)基本利率或(B)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，在每種情況下，加上以下範圍內的適用保證金0.375%至1.25基本利率借款及1.375%至2.25對於歐洲美元借款，在每種情況下，取決於公司的綜合淨槓桿率(定義見新信貸協議)。新的信貸協議包含了向歐洲美元借款的基準利率過渡到一個月期倫敦銀行同業拆借利率以外的額外程序。新循環信貸安排的未使用金額須繳納承諾費，承諾費範圍為0.175%和0.30%取決於公司的綜合淨槓桿率。截至2021年5月4日，在新的循環信貸安排下沒有未償還的借款。

新信貸協議要求公司遵守某些財務契約，包括公司截至任何會計季度最後一天的綜合淨槓桿率不得超過4：00至1：00的要求，但符合條件的重大收購的某些例外情況除外。綜合淨槓桿率定義為綜合總債務(定義見新信貸協議)與綜合EBITDA(定義見新信貸協議)的比率。
18


“新信貸協議”還包含高級擔保信貸協議的慣常和習慣的其他肯定和否定契約。負面契諾包括對(I)處置資產、(Ii)合併及收購、(Iii)本公司支付未來股息、分派及股份回購、(Iv)限制支付、(V)產生額外負債、(Vi)準許收購及投資及(Vii)產生額外財產留置權的限制。新信貸協議包括常規違約事件。

在2021財年第二季度，該公司預計將沖銷約$10.0與先前信貸安排相關的未攤銷債務發行成本100萬美元，這些成本將包括在綜合損益表的利息支出項目中。

19
目錄
第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，應與我們披露的有關可能影響我們的業務和經營業績的風險和其他因素一起閲讀。請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項中的“有關前瞻性陳述的陳述”。

除非上下文另有説明，否則本季度報告中對“公司”、“我們”和“我們”的所有提及均指IAA，Inc.及其子公司。
高管概述
我們的業務
我們是連接汽車買家和賣家的全球領先的數字市場。我們獨特的平臺利用尖端技術和專注於創新，為全方位的賣家提供全損、損壞和低價值汽車的營銷和銷售。總部設在伊利諾伊州韋斯特切斯特，我們有兩個運營部門：美國和國際。我們維持在美國的運營，這是美國業務的組成部分，在加拿大和英國的業務是國際業務的組成部分。我們在這兩個業務部門都有200多家工廠。
我們為全球買家和全方位的賣家提供服務，包括保險公司、經銷商、車隊租賃和租賃汽車公司以及慈善組織。我們為銷售商提供一整套服務，旨在最大化車輛價值，降低管理成本，縮短銷售週期，並提供最高的經濟效益。我們的解決方案為全球買家提供他們需要的車輛，其中包括滿足他們的車輛重建要求、更換部件庫存或報廢需求。我們為全球買家提供多元化的競購數字化渠道、創新的車輛營銷、高效的評估服務和數字化競價工具，提升整體採購體驗。
我們分別於2020年4月和2020年7月在美國和加拿大完成了買家數字化轉型的推出。自2005年以來，IAA UK一直在運營一項僅限數字的在線拍賣。因此，我們已經轉向完全在線的數字拍賣模式，從而降低了以前與實體拍賣相關的成本。
“新冠肺炎”對我們業務的影響
冠狀病毒大流行(新冠肺炎)的爆發嚴重影響並繼續影響全球經濟活動。儘管2020年為遏制和抗擊新冠肺炎傳播而實施的許多政府限制措施已經取消或縮減，但新冠肺炎感染的持續激增，包括新的更具傳染性和/或疫苗抗藥性的變種，導致不時重新實施某些限制措施，並可能導致其他限制措施被重新實施，以應對減少新冠肺炎傳播的努力。
鑑於我們業務的性質，我們被認為是“必不可少的”，並一直在營業。我們繼續在我們的所有地點遵守嚴格的健康和衞生協議，旨在保護我們的員工、客户和其他業務合作伙伴的安全。

我們2020財年的業務受到重大影響，原因是車輛分配量下降，主要是在2020財年上半年，因為2020年3月執行的居家訂單大幅減少了車禍數量。從2020財年下半年開始，隨着某些經濟體開始重新開放，我們看到行駛里程逐漸復甦，導致車輛分配有所改善。雖然2021財年第一季度有所改善，但車輛分配量繼續低於新冠肺炎之前的水平。

新冠肺炎疫情對我們業務和運營結果的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關遏制其影響的行動的新信息、新冠肺炎病毒或其變體可能繼續發生的情況、新冠肺炎疫苗的可獲得性和公眾接受度、疫苗生產和分銷中的任何延遲或併發症、新冠肺炎疫苗的效力以及正常經濟和運營條件恢復的速度和程度。然而，我們預計新冠肺炎及其縮小利差的努力將繼續對我們2021財年的車輛分配產生負面影響，影響可能是實質性的。
收入和費用來源
我們很大一部分收入來自拍賣費用和與打撈拍賣相關的相關服務。我們從買家那裏獲得的收入包括根據隨車輛銷售價格增加的分級結構收取的費用，以及其他服務(如存儲、運輸和車輛狀況報告)的服務費。我們從賣家那裏賺取的收入包括進貨拖曳、加工、儲存、加註、增強和拍賣
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目錄
車輛。我們的大部分業務包括以寄售方式拍賣車輛，這意味着我們的賣家繼續擁有他們的汽車，直到他們通過我們的一個數字市場出售給買家。我們以淨額記錄寄售車輛的收入，因為我們對賣方和買方在拍賣中商定的車輛拍賣售價沒有影響。當我們購買汽車轉售時，我們將整個銷售價格記錄為收入，將購買價格記錄為服務成本，這導致毛利率低於我們認識到的以寄售方式在拍賣會上出售的汽車的毛利率。
我們的運營費用包括服務成本、汽車銷售成本、銷售成本、一般和行政成本以及折舊和攤銷成本。服務成本包括工資和相關成本、分包服務、用品、保險、財產税、水電費、服務合同索賠、維護和與拍賣場地相關的租賃費用。車輛銷售成本由車輛購置成本構成。服務成本和車輛銷售不包括折舊和攤銷。銷售、一般和行政費用包括工資和相關費用、銷售和營銷、信息技術服務和專業費用等。
經營成果
截至三個月變化
(百萬美元，每股數據除外)2021年3月28日2020年3月29日$%
收入：
服務收入$360.4 $334.0 $26.4 7.9 %
汽車銷量63.1 32.6 30.5 93.6 %
總收入423.5 366.6 56.9 15.5 %
運營費用：
服務成本*196.4 203.2 (6.8)(3.3)%
汽車銷售成本*54.4 27.8 26.6 95.7 %
銷售、一般和行政43.4 38.0 5.4 14.2 %
折舊及攤銷19.8 22.5 (2.7)(12.0)%
總運營費用314.0 291.5 22.5 7.7 %
營業利潤109.5 75.1 34.4 45.8 %
利息支出，淨額13.0 16.0 (3.0)(18.8)%
其他費用(收入)，淨額(0.4)(0.7)0.3 NM**
所得税前收入96.9 59.8 37.1 62.0 %
所得税24.4 15.1 9.3 61.6 %
淨收入$72.5 $44.7 $27.8 62.2 %
每股淨收益
基本信息$0.54 $0.33 $0.21 63.6 %
稀釋$0.54 $0.33 $0.21 63.6 %
________________
*不包括折舊和攤銷
**NM-沒有意義
服務收入
截至三個月變化
(百萬美元)2021年3月28日2020年3月29日$%
美國$332.4 $305.0 $27.4 9.0 %
國際28.0 29.0 (1.0)(3.4)%
服務總收入$360.4 $334.0 $26.4 7.9 %

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目錄
截至2021年3月28日的三個月與2020年3月29日
美國的服務收入增加了2740萬美元，原因是單位收入增加了21%，這主要是由於買家參與增加、產品和服務供應增加以及有利的行業動態導致平均銷售價格上漲。這一單位收入的增長被寄售汽車銷量的下降部分抵消了，寄售汽車銷量下降了10%，這主要是由於新冠肺炎疫情造成的。
國際服務收入減少100萬美元，主要原因是寄售車輛銷量減少了34%，主要是新冠肺炎疫情的影響，以及一家國際供應商從寄售車型轉向購買車型的影響。由於平均售價上漲，每單位收入增加45%，這在很大程度上抵消了這些下降。
2021年第一季度，我們收到了我們前三大車輛供應商之一的通知，他們將把大量的任務量從IAA轉移出去。我們預計分配量轉移將於2021年第二季度開始，2021年第三季度完成。我們預計，這些預期的任務量損失中的一部分將被我們其他主要汽車供應商的已知任務量增長部分抵消，這些已知的任務量增長始於2021年第一季度，一直持續到第二季度。

汽車銷量
截至三個月變化
(百萬美元)2021年3月28日2020年3月29日$%
美國$25.9 $16.1 $9.8 60.9 %
國際37.2 16.5 20.7 125.5 %
汽車總銷量$63.1 $32.6 $30.5 93.6 %

截至2021年3月28日的三個月與2020年3月29日
美國汽車銷售增加了980萬美元，原因是單位銷售收入增加，這主要是因為買家參與度增加、產品和服務供應增加以及有利的行業動態導致平均售價上升。

國際汽車銷售增加了2070萬美元，每單位銷售收入增加了85%，這主要是由於買家參與增加、產品和服務提供的增加以及有利的行業動態導致平均售價上升所致。此外，國際汽車銷售也受益於汽車銷量的增加，增長了22%，這主要是由於一家國際供應商從寄售車型轉變為購買車型的影響。

服務成本
截至三個月變化
(百萬美元)2021年3月28日2020年3月29日$%
美國$178.1 $185.0 $(6.9)(3.7)%
國際18.3 18.2 0.1 0.5 %
服務總成本$196.4 $203.2 $(6.8)(3.3)%

截至2021年3月28日的三個月與2020年3月29日
美國的服務費用減少了690萬美元，主要原因是寄售車輛數量減少，以及採用全數字拍賣模式節省了成本。這些減幅因儲存設施佔用費用增加而部分抵銷。

與上年同期相比，國際服務成本相對持平。


22
目錄
汽車銷售成本
截至三個月變化
(百萬美元)2021年3月28日2020年3月29日$%
美國$21.0 $13.0 $8.0 61.5 %
國際33.4 14.8 18.6 125.7 %
汽車銷售總成本$54.4 $27.8 $26.6 95.7 %

截至2021年3月28日的三個月與2020年3月29日
美國的汽車銷售成本增加了800萬美元，主要是因為平均購買價格上升。

汽車銷售的國際成本增加了1860萬美元，這主要是由於一家國際供應商從寄售車型轉向購買車型的影響，以及平均採購價格上漲的影響。

銷售、一般和行政
截至三個月變化
(百萬美元)2021年3月28日2020年3月29日$%
美國$40.5 $35.1 $5.4 15.4 %
國際2.9 2.9 — — %
銷售、一般和行政費用合計$43.4 $38.0 $5.4 14.2 %

截至2021年3月28日的三個月與2020年3月29日

美國的銷售、一般和行政費用增加了540萬美元，這主要是由於員工激勵相關的薪酬成本增加以及與税收相關的非收入應計費用。

國際銷售、一般和行政費用與上年同期持平。

折舊及攤銷
截至三個月變化
(百萬美元)2021年3月28日2020年3月29日$%
美國$17.9 $20.8 $(2.9)(13.9)%
國際1.9 1.7 0.2 11.8 %
折舊及攤銷總額$19.8 $22.5 $(2.7)(12.0)%

截至2021年3月28日的三個月與2020年3月29日

與去年同期相比，截至2021年3月28日的三個月的折舊和攤銷減少了270萬美元，這是因為2020財年前三個月美國部門需要攤銷和折舊的無形資產和固定資產減少了。

利息支出

與去年同期相比，截至2021年3月28日的三個月的利息支出減少了300萬美元，這主要是由於我們浮動利率債務的利率降低。

23
目錄
流動性與資本資源
我們認為，衡量我們業務流動性的重要指標是手頭現金、運營現金流和營運資本。我們的主要流動性來源是運營產生的現金。我們的循環信貸安排根據需要提供另一種流動性來源。
我們的現金流用於投資於新產品和服務，為資本支出和營運資本要求提供資金，再加上我們循環信貸安排下的借款，預計將足以滿足我們的現金需求，包括以下所列的現金需求，併為未來的收購提供資金(如果有的話)。我們為現金需求提供資金的能力將取決於我們持續從運營中產生現金的能力，以及根據我們的循環信貸安排獲得借款的能力。我們相信，我們手頭的現金、未來的運營現金、我們循環信貸安排下的借款以及債務和資本市場的准入將提供足夠的資源，為我們未來12個月及以後的運營和融資需求提供資金。
截至2021年3月28日，我們的外國子公司持有約6230萬美元的可用現金。如果我們的海外子公司持有的資金被匯回國內，我們目前預計不會產生重大的額外税收負擔。
與我們在2020年3月18日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中報告的已知合同義務和其他義務相比，我們的現金需求沒有實質性變化，但如下所述：
償債義務

2021年3月31日，我們為定期貸款預付了400萬美元的可選本金。

於2021年4月30日，吾等與行政代理摩根大通銀行及不時與其他貸款人訂立新信貸協議(“新信貸協議”)。新信貸協議規定(其中包括)：(I)本金總額6.5億美元的優先擔保定期貸款(“新定期貸款”)及(Ii)本金總額為5.25億美元的優先擔保循環信貸安排(“新循環信貸安排”及連同新定期貸款的“新信貸安排”)。新循環信貸融資項下的借款可獲得性不受新信貸協議項下在借款時發生的違約或違約事件的影響。新信貸融資所得款項連同手頭現金已用於全額償還我們先前信貸協議下我們定期貸款項下的所有未償還借款。新的信貸安排將於2026年4月30日到期。

見注11-後續事件及注5-長期債務在綜合財務報表的附註中，瞭解有關新信貸安排和我們的未償債務的更多信息。
資本支出
截至2021年3月28日和2020年3月29日的三個月的資本支出分別為3,030萬美元和1,060萬美元。資本支出的資金主要來自業務現金流。我們將繼續投資於我們的核心信息技術能力和能力擴展。在截至2021年3月28日的三個月裏，我們的資本支出主要用於房地產開發和基於技術的投資，包括信息技術系統和基礎設施的改善。未來的資本支出可能會根據資本項目的時間安排、新拍賣設施的啟用、與收購業務相關的資本支出以及支持我們業務戰略的新信息系統項目的啟動而有很大不同。
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目錄
現金流量彙總表
截至三個月
(單位：百萬)2021年3月28日2020年3月29日變化
現金淨額由(由)提供(使用)：
經營活動$121.3 $97.3 $24.0 
投資活動(31.1)(10.5)(20.6)
融資活動(8.6)(47.0)38.4 
匯率對現金的影響0.5 (0.8)1.3 
現金及現金等價物淨增加情況$82.1 $39.0 $43.1 
截至2021年3月28日的三個月，經營活動提供的淨現金流比截至2020年3月29日的三個月增加了2400萬美元。營業現金流增加的主要原因是盈利能力增加，扣除3210萬美元的非現金調整後，部分被從客户和其他方收取時間導致的應收賬款變化890萬美元所抵消。
截至2021年3月28日的三個月，投資活動使用的淨現金為3110萬美元，而截至2020年3月29日的三個月為1050萬美元。投資活動使用的淨現金增加，主要是因為在截至2021年3月28日的三個月裏，用於資本支出的現金增加。有關更多信息，請參閲上文“資本支出”。
截至2021年3月28日的三個月，融資活動使用的淨現金為860萬美元，而截至2020年3月29日的三個月為4700萬美元。融資活動使用的淨現金減少的主要原因是銀行透支減少了3360萬美元，這是由於向我們的供應商付款的時間安排以及2020財年前三個月我們償還了400萬美元的債務。
關鍵會計估計

根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的報告資產和負債額以及報告期內收入和費用的或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。如果這些預估與實際結果大相徑庭，對未來合併財務報表的影響可能是實質性的。我們在2021年2月22日提交給證券交易委員會的截至2020年12月27日的財政年度Form 10-K年度報告第二部分第7項中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。

有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參見。注1-主要會計政策摘要包括在本季度報告(Form 10-Q)中的未經審計綜合財務報表的簡明附註中。

第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息

與我們於2021年2月22日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露”中披露的信息相比，市場風險和相關披露沒有實質性變化。

第四項：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序(該術語在1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法規定必須在我們的報告中披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序
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目錄
無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。
截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月28日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月28日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分
其他信息
項目1.提起法律訴訟

看見附註7--承付款和或有事項在未經審計的綜合財務報表的簡明附註中提供有關法律訴訟程序的信息，這些信息通過引用併入本項目1。
項目1A。風險因素

除了本Form 10-Q季度報告中列出的信息外，您還應仔細考慮我們於2021年2月22日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中“項目1A.風險因素”中披露的“風險因素”。您應該知道，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們公司面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。與我們於2021年2月22日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中“第1A項風險因素”中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。
第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2021年3月28日的三個月內，我們收購了我們一名董事持有的普通股股份，該董事在之前發行的限制性股票獎勵歸屬時進行了認購，以履行預扣税款義務。具體而言，截至2021年3月28日的第一季度，從董事手中收購的普通股股數和每月支付的平均每股價格如下表所示。
期間購買的股份總數每股平均支付價格
2020年12月28日-2021年1月31日— $— 
2021年2月1日-2021年2月28日— — 
2021年3月1日-2021年3月28日227 56.99 
總計227 $56.99 

項目5.其他信息

新信貸協議

於2021年4月30日，吾等與行政代理摩根大通銀行及不時與其他貸款人訂立新信貸協議(“新信貸協議”)。新信貸協議並規定(其中包括)：(I)本金總額6.5億美元的優先擔保定期貸款(“新定期貸款”)及(Ii)本金總額為5.25億美元的優先擔保循環信貸安排(“新循環信貸安排”，與新定期貸款一起，稱為“新信貸安排”)，其中包括：(I)一筆本金總額為6.5億美元的優先擔保循環信貸安排(“新定期貸款”)；及(Ii)一項本金總額為5.25億美元的優先擔保循環信貸安排(“新循環信貸安排”)。新信貸融資所得款項連同手頭現金已用於全額償還吾等先前信貸協議下定期貸款項下的所有未償還借款。新循環信貸機制下的未來借款將用於本公司持續的營運資金需求和一般企業用途。我們之前的信貸協議於2021年4月30日終止。

見注11-後續事件有關新信貸安排的實質性條款的討論，請參閲本文
通過引用。新的信貸協議作為本季度報告的附件10.1以表格10-Q的形式提交。

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項目6.所有展品和展品
通過引用併入本文
證物編號：展品説明形式文件編號展品歸檔
日期		歸檔
特此聲明
2.1 
分離和分銷協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.簽署。†

8-K001-385802.16/28/2019
3.1 
修訂和重新簽署的IAA公司註冊證書，日期為2019年6月27日
8-K001-385803.16/28/2019
3.2 
*IAA，Inc.修訂和重新制定的章程，日期為2019年6月27日
8-K001-385803.26/28/2019
10.1 
IAA，Inc.作為借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，以及幾個貸款人之間的信貸協議，日期為2021年4月30日
X
31.1 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席執行官的認證
X
31.2 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官的認證
    X
32.1 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席執行官的認證
    X*
32.2 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官的認證
    X*
101 本公司截至2021年3月28日的季度報告Form 10-Q中的以下財務報表採用內聯XBRL格式：(I)合併損益表，(Ii)合併全面收益表，(Iii)合併資產負債表，(Iv)合併股東權益表，(V)合併現金流量表，(Vi)合併財務報表的合併附註    X
104 
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
    X
_______________________________________________________________________________
*隨函提供的表格。
†表示，某些信息已被排除在本次展覽之外，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。



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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
IAA，Inc.
(註冊人)
日期：2021年5月4日/s/約翰·W·凱特(John W.Kett)
約翰·W·凱特
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年5月4日萬斯·C·約翰斯頓(Vance C.Johnston)
萬斯·C·約翰斯頓
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
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