根據規則424(B)(3)提交

註冊號 第333-255370號

AB國際集團(AB International Group Corp.)

最多69,861,682股普通股

根據本招股説明書，特拉華州有限合夥企業匹克壹機會基金(Peak One Fund，L.P.)將不時以轉售方式發售AB International Group Corp.(AB International，“We”，“Our”或“Company”)總計28,989,199股普通股，每股票面價值0.001美元(以下簡稱“普通股”)。 根據我們於2020年7月30日與Peak One簽訂的股權購買協議(“融資協議”)的條款和條件，Peak One可以購買這些普通股。根據融資協議，我們 有權向匹克 One酌情“出售”或出售價值高達10,000,000美元的普通股。這種安排在這裏有時也被稱為“權益線”。

截至2021年4月13日，在此登記轉售的28,989,199股普通股將約佔公司公眾流通股的17%。與之前S-1表格註冊表(檔案號為333-249514和333-246252)中的股權線有關，匹克一號出售了27,991,674股普通股。由於根據融資協議出售的股份總額在12個月內不得超過我們公眾流通股的三分之一 ，因此已經出售的27,991,674股必須與本次發行中登記的金額( 或28,989,199股)相加，總金額為56,980,873股，合計相當於我們公眾流通股的33%。

此外，根據本招股説明書，GHS Investments， GHS Investments LLC(本文簡稱“GHS Investments”)將不時以轉售方式發行總計最多46,153,847股普通股，該普通股在轉換公司D系列優先股(“D系列優先股”)後可發行。 GHS Investments根據我們於20年3月10日與GHS Investments簽訂的證券購買協議的條款和條件，可能收購這些普通股。 GHS Investments GHS Investments GHS Investments根據我們於2019年3月10日與GHS Investments簽訂的證券購買協議的條款和條件，GHS Investments可能會收購該公司D系列優先股(“D系列優先股”) 。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股 ，也不會從Peak One或GHS Investments (本文統稱為“出售股東”)出售普通股中獲得任何收益。然而，我們根據股權線向Peak One出售普通股的收益總額可能高達1,000萬美元 ，根據證券購買協議將D系列優先股出售給GHS Investments的收益總額可能高達500萬美元。

出售股東可以按固定價格、出售時的現行市價、變動的 價格或協商價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股份。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃”的部分。

出售股票的股東可被視為1933年證券法所指的承銷商 ，參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的1933年證券法所指的“承銷商”。在此 事件中，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金，以及轉售其購買的股票的任何利潤， 可能被視為1933年證券法規定的承銷佣金或折扣。

普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“ABQQ”。2021年4月19日，場外交易市場普通股的最新銷售價格為每股0.0879美元。

投資我們的普通股涉及高度風險 。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們 在本招股説明書第5頁“風險因素”標題下以及通過 引用併入本招股説明書的文檔中所描述的風險。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年5月4日 。

目錄

除本招股説明書 及任何適用的招股説明書補充或修訂中包含或合併的信息外，我們和出售股東 均未授權任何人向您提供其他信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息，出售股東也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書既不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約的司法管轄區購買這些證券的要約 。本招股説明書 以及任何適用的招股説明書補充或修訂中包含或通過引用併入的信息僅在其日期之前是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明 的一部分，根據該註冊聲明，本文中點名的出售股東 可不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的證券。您不應 假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期 之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在以後的日期交付或以其他方式出售或處置的 也是如此。您在做出投資決策時，務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括在此引用的信息 。您還應閲讀並考慮 文檔中的信息，這些文檔是我們在本招股説明書中的標題“您可以找到更多信息”和“通過引用併入信息 ”中向您推薦的。

吾等和銷售股東均未 授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中所載或通過引用合併的信息或陳述以外的任何信息或陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或併入的任何信息或陳述 作為參考。本招股説明書不構成出售或邀約購買除本招股説明書所涵蓋證券以外的任何 我們證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買任何證券的要約或邀請 向在該司法管轄區 向其提出此類要約或邀約的任何人出售或徵求購買任何證券的要約。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書的人員 必須瞭解並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和分發本招股説明書的任何限制 。

我們還注意到，在作為附隨的 招股説明書中通過引用併入的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保 和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外， 此類聲明、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證 和契諾來準確反映我們的事務現狀。

除上下文另有規定外，本招股説明書中提及的 “AB International”、“Company”、“We”、“Us”和“Our” 均指AB國際集團公司。

招股説明書摘要

以下是我們認為 在此招股説明書下我們的業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們敦促您閲讀 整個招股説明書，包括更詳細的財務報表、財務報表附註和其他信息， 引用自我們提交給證券交易委員會的其他文件。每個風險因素都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

概述

AB國際集團公司(“公司”， “我們”或“我們”)於2013年7月29日根據內華達州的法律註冊成立，最初的目的是 在美國購買二手車，然後在Krygyzstan出售。該公司的財政年度截止日期為8月31日。

我們是一家知識產權(IP)和電影 投資和許可公司，專注於各種知識產權的收購和開發。我們致力於收購 和發行電影。我們擁有移動通信設備視頻合成和發佈系統的專利許可， 該技術為中華人民共和國實用新型專利。我們在2019年2月通過智能手機和基於微信平臺的社交媒體公眾號推出了商業 應用(愛拼全秋)， 利用人工智能，它是表演者、廣告商和所有者的匹配平臺，提供更高效的服務 。我們通過代理服務費從每個匹配的業績中獲得收入。由於國家和地方政府對新冠肺炎影響地區實施檢疫並持續 管控，商家廣告活動暫停 7個月。本公司決定關閉愛便泉球平臺，該平臺對業務 和財務狀況造成不利影響，並阻礙其以合理條款創造收入和獲得流動資金來源的能力。

於2017年6月1日，吾等訂立專利許可 協議(“該協議”)，據此，廣州盛世土花影視有限公司(一家在中國註冊成立(“許可方”)的公司(“許可方”)向吾等授予移動 通信設備的視頻合成與發佈系統(“技術”)的全球許可。該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體 。根據該協議，我們可以使用、改進和再許可該技術，初始期限 為一年，從2017年10月1日至2018年9月30日，但有續約權。我們有義務在協議簽訂之日起30天內向許可方支付500,000美元 ，並向許可方支付使用費，金額為我們使用技術產生的任何收益的20% ，無論是以轉授許可費的形式還是以銷售許可產品的形式支付。我們的首席執行官鄧志遠和前首席執行官鄧建利共同擁有和控制許可方。2017年10月10日，我們完成了根據該協議應支付的500,000美元首付款金額 。2019年10月，本分許可協議續簽 並延長至2021年12月31日。

我們的技術許可通過從Android設備上的智能手機應用程序收取的子許可月費獲得收入 。在我們獲得該技術時，此應用已經存在並獲得許可。

2020年4月22日，公司宣佈了視頻流服務的第一階段開發。 該在線服務將以ABQQ.tv的品牌名稱 在全球範圍內進行營銷和分銷。ABQQ.tv預計將從其混合訂閲 和廣告業務模式中產生新的有利可圖的收入流。我們在2020年底推出了視頻流媒體服務，現在該服務以中文 電影、電視劇和電視劇為特色，內容獨特，是公司獨有的。我們希望不久的將來能在YouTube平臺和Netflix上運行一個名為 “ABQQTV”的頻道。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度將取決於眾多不斷變化的因素，我們目前可能無法 準確預測這些因素。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府 採取了各種措施，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在他們的 住所或居住地，並在從事必要活動時實行社交疏遠。我們預計，這些行動 以及新冠肺炎引發的全球健康危機將

對全球的商業活動產生負面影響。由於大流行的限制，電影業總體上已經發生了戲劇性的變化。在電影院掙扎求生的同時，在線流媒體節目卻越來越多。我們努力跟上流媒體服務保持競爭力的趨勢。我們 在截至2020年8月的年度的運營業績和財務狀況方面受到了負面影響 ，特別是在電影發行業務方面。這些影響涉及到我們的電影和知識產權交付的延遲， 因為對某些與我們業務相關的公共活動實施了健康限制，其中包括(但不限於)劇院、室內和室外表演、拍攝限制、音樂節、音樂會和其他此類活動，其中一些限制 包括大流行政府強制關閉和其他限制，如一些司法管轄區 對聚集在這些活動上的人員施加罰款或吊銷商業許可，以及其他限制。由於這些因素，我們的收入從2020年3月到5月減少了 。由於立即關閉，導致的行業和業務特定延遲對我們公司產生了負面影響 。

我們計劃專注於視頻流和 其他基於網絡的應用程序，並將我們的業務擴展到我們認為能夠使公司持續和 增加收入的領域。由於預計疫情將在美國和全球其他地區惡化，我們認為 對我們的知識產權、在線產品和服務的需求將會增加。雖然我們不能保證 疫情的負面影響不會干擾我們的創收能力，但我們打算加強我們在這個充滿活力的市場中的地位 並將公司定位為最適合其股東。

具體到我們公司的運營，在 大流行期間，我們已經制定了預防措施，以保護我們員工和合作夥伴的健康和安全。這些措施 包括關閉我們的辦公室、讓員工在家工作以及取消所有出差。雖然讓員工在家工作可能會對效率產生負面影響，並可能導致微不足道的成本增加，但這確實會影響我們執行交付核心產品的協議的能力 。

我們將繼續積極監控情況 ，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求或我們認為最符合員工、客户、合作伙伴和股東利益的情況，採取進一步行動改變我們的業務運營。目前尚不清楚 任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、合作伙伴、 或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。

融資協議和證券購買協議説明

融資協議説明(股權線)

2020年7月30日，我們與Peak One簽訂了 股權購買協議(“融資協議”)。雖然根據融資協議，吾等未獲授權出售股份 ，但融資協議賦予吾等選擇權，在招股説明書 構成註冊説明書的生效日期後二十四(24)個月期間，向Peak One出售價值最高達10,000,000美元的普通股。作為匹克One在融資協議項下籤立及履行的代價，本公司於2020年7月向匹克One發出認股權證，購買750,000股普通股作為認股權證股份(定義見融資協議)。

在2020年7月30日，我們還與Peak One簽訂了註冊權協議( “註冊權協議”)，根據該協議，我們有義務提交註冊聲明以註冊轉售購買的股票。為遵守註冊權協議，本招股説明書所包含的註冊説明書正在歸檔 。我們必須做出合理努力，使註冊聲明 根據證券法持續有效，直到根據 或根據規則144出售所有認股權證股票和購買的股票為止。

證券購買協議説明(D系列優先股發行 )

2021年3月10日，我們與GHS Investments簽訂了證券購買 協議(“證券購買協議”)，根據該協議，GHS Investments同意分 批購買我們最多500萬美元(5,000,000美元)的D系列優先股，以換取5,000(5,000)股D系列優先股 。第一批是在簽署證券購買協議時支付的，用於以25萬美元(250,000美元)購買D系列優先股的250股。剩餘的 批(每批包括以50萬美元(500,000美元)出售500股D系列優先股) 只要滿足證券購買協議中定義的股權條件即可進行。

這些股權條件包括： 根據證券購買協議沒有未治癒的違約事件，普通股在該額外收盤日期前三十(30)個交易日的每個 收盤價超過0.01美元，(Iii)本公司普通股在額外收市日期前三十(30)個交易日的每日平均交易量 超過200,000美元，及(Iv)買方仍有有效的登記聲明可供買方轉售轉換優先股時可發行的普通股股份 。然而，如果不滿足股權條件，GHS將以每股1,000美元的價格購買 數量的D系列優先股，相當於相關部分發行前十(10)個交易日平均每日交易額的100%(100%) 。

公司向GHS發行了75股D系列優先股的承諾股 。我們已同意登記D系列優先股轉換時可能發行的普通股 。

供品

危險因素

這項投資風險很高。在 您投資之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害，我們的股票價值 可能會下跌。這意味着你可能會損失全部或部分投資。

與Covid 19相關的風險

我們的業務和未來的運營可能會 受到流行病和流行病的不利影響，例如最近的新冠肺炎疫情.

我們可能面臨與衞生流行病、大流行或其他傳染病爆發有關的風險，這可能導致廣泛的健康危機，可能對一般商業活動以及整個國家的經濟和金融市場造成不利的 影響。例如，最近在中國爆發的新冠肺炎已被世界衞生組織宣佈為“大流行”，並已在包括美國在內的全球範圍內蔓延。

衞生流行病或大流行或其他傳染病的爆發 ，如當前的新冠肺炎大流行，可能導致我們或潛在的業務合作伙伴 在一段時間內(持續時間不確定)中斷或阻止開展業務活動， 否則可能會經歷業務活動的重大損害，包括除其他外，由於國家或地方政府當局要求或強制或我們和我們的客户自行實施的業務關閉 或暫停 的風險 ，因為我們或潛在的業務合作伙伴可能在一段時間內無法開展業務活動，而我們的客户 可能會因其他原因而遭受業務活動的嚴重損害，包括但不限於運營停擺 或我們和我們的客户可能要求或強制要求或暫停的業務活動 雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的影響，但 潛在客户、潛在供應商或其他當前或潛在的業務合作伙伴、新冠肺炎的持續傳播、地方和聯邦政府採取的 措施、保護員工的措施以及疫情對各種業務活動的影響 都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情要求我們的管理層 將注意力主要放在應對疫情帶來的挑戰上，包括確保持續運營， 並調整我們的運營，以應對虛擬支付行業的變化。由於當地政府在受新冠肺炎影響的地區採取的措施 ，為了控制疫情，企業已經暫停，許多人 被迫在這些地區在家工作。因此，活動的廣告商訂單已暫停，這 對我們的業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了我們以合理條款創造收入和獲得通常的 流動資金來源的能力。

《艾邊泉秋》利用 人工智能(AI)匹配技術，即時準確地匹配表演者和廣告商或商家。 公司對通過平臺匹配的每個成功活動收取代理服務費。這是我們的主要業務之一 和收入流媒體。由於新冠肺炎不允許大型社交聚會，自2020年1月底以來，表演配對平臺(愛拼全秋)沒有產生任何收入 。2020年2月，本公司決定對愛便泉秋平臺及其微信公眾號的賬面價值進行80%的減值處理。運行 的平臺未重新啟動，大多數用户不再使用此服務。

與在香港營商有關的風險

對香港的政治考量

雖然我們計劃在不久的將來將我們的主要業務地點 搬到紐約，但我們的業務運營主要設在香港。因此，我們的業務運作和財務狀況會受到香港政治和法律發展的影響。任何不利的 經濟、社會和/或政治條件、物質社會動盪、罷工、暴動、內亂或反抗，以及 重大自然災害，都可能影響市場，可能會對我們的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，其中規定

香港享有高度自治，擁有行政、立法和獨立的司法權，包括“一國兩制”下的終審權。但是，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於我們很大一部分業務以香港為基地，任何此類政治安排的改變都可能對香港經濟的穩定構成直接威脅 ，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務 狀況。

2019年開始的香港抗議活動是由香港政府提出逃犯修正案 條例草案引發的 香港持續的抗議活動(“香港抗議活動”)。如果通過，該法案將允許引渡在香港目前沒有引渡協議的地區(包括中國大陸)通緝的刑事逃犯。這引發了 人們的擔憂，即該法案將使香港居民和遊客受到中國內地司法和法律制度的約束，從而破壞香港特別行政區的自治和人民的公民自由。 隨着抗議活動愈演愈烈，香港經濟的各個領域都受到了不利影響 。最值得注意的是，航空、零售和房地產行業的銷售額都出現了下降。

根據中華人民共和國香港特別行政區基本法，香港的內部事務和對外關係由香港專責管理，中華人民共和國政府負責其外交和防務。香港作為單獨的關税區，與世界各國和地區保持和發展關係。我們不能保證香港的抗議活動不會影響香港作為中華人民共和國特別行政區的地位，從而影響香港目前與外國和地區的關係。

我們的收入受持續不斷的香港抗議活動以及任何其他影響香港社會、經濟和政治狀況穩定的事件或因素的影響 。任何重大事件都可能對我們的業務運營造成不利影響。此類不利事件可能包括經濟條件和監管環境、社會和/或政治條件、內亂或反抗以及重大自然災害 的變化。鑑於香港的地理面積較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛的影響 ，進而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響 。

我們不能保證香港的抗議活動將在不久的將來結束，也不能保證在不久的將來不會有其他政治或社會動亂，也不能保證 不會有其他可能導致香港經濟、政治和社會狀況中斷的事件。如果此類事件 持續較長時間，或擾亂香港的經濟、政治和社會環境， 我們的整體業務和經營業績可能會受到不利影響。

在香港和全球開展業務的成本

由於我們在香港 和其他國家/地區開展業務，因此我們的業務面臨與在全球開展業務相關的風險。因此，我們未來的業務和財務 結果可能會受到各種因素的不利影響，包括：特定國家或地區的政治和文化氣候或經濟狀況的變化；當地司法管轄區法律和監管要求的意外變化 ；當地司法管轄區有效執行合同條款的困難；某些國家知識產權保護不足 ；反腐敗和反賄賂法律的執行；貿易保護措施、進口或出口許可要求以及罰款、處罰或暫停或重新執行。適用的 當地税收制度的影響和潛在的不利税收後果；以及當地貨幣匯率的重大不利變化。

與我們的財務狀況有關的風險

由於我們的運營歷史有限， 您可能無法準確評估我們的運營。

到目前為止，我們的業務有限， 產生的收入也有限。因此，我們只有有限的運營歷史來評估投資我們 公司的優點。潛在投資者應該意識到新公司通常會遇到的困難，以及此類企業的高失敗率 。成功的可能性必須考慮到與我們計劃進行的操作相關的問題、費用、困難、併發症 和延誤。這些潛在問題包括(但不限於)與以下內容相關的意想不到的問題

有能力產生足夠的現金流來運營我們的業務，以及可能超出當前估計的額外成本和支出。我們預計在可預見的未來將出現重大的 損失。我們認識到，如果我們的業務計劃沒有即將生效，我們將無法 繼續業務運營。對於我們成功的可能性 沒有任何歷史依據，我們能否繼續創造運營收入或實現盈利運營也是值得懷疑的。 如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務很可能會失敗。

由於我們產生的收入有限 ，目前運營處於虧損狀態，我們完全依賴持續的融資來繼續我們的 業務。不能保證未來會有足夠的資金使我們能夠繼續運營。

我們已經以折扣價出售了幾張可轉換本票 ，這會壓低我們的股價，我們可能永遠無法挽回。

2019年和2020年，我們向認可投資者發行了多張可轉換 本票。這些票據包含允許從公司 股票價格折價轉換的條款，大多數折扣率為40%。這些票據還包含嚴格的合規和處罰條款，這些條款可能會讓我們付出超過本金和應計利息的費用。他們還有最惠國條款，迫使我們在後續產品中提供更優惠的 條款。如果我們不能獲得更好的融資形式，或者在票據轉換之前付清這些票據， 我們的股價可能會大幅下跌，並面臨其他負面後果。由於我們是細價股， 我們的股票市場有限，投資者可能無法收回他們的投資，票據持有人可能無法 將其轉換後的股票出售給市場。我們可能被迫用現有或籌集的資金償還可轉換債務，而這些資金 可能無法使用。我們可能面臨與票據持有人違約的風險。如果發生這種情況，我們可能會被迫為訴訟辯護， 清算資產等，這將是代價高昂的，並將管理層的注意力從業務上轉移。我們可能會退出 業務，而您可能會損失全部投資。

投資者可能會因為未來發行我們普通股的額外股份而經歷 所有權權益被稀釋的情況。

我們可能會在未來增發普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於僱傭或 留住員工、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金或其他商業目的， 導致當時我們股東的所有權權益被稀釋。在2020年12月10日，我們有可轉換的 票據，本金總額為468,200美元，可以轉換為我們的普通股，轉換價格等於持有人請求轉換 和權證以加權平均行權價每股0.10美元購買總計1254股我們普通股的前一天的最低交易價 。 我們不得不降低某些認股權證的每股行權價。 我們必須降低某些認股權證的每股行使價格。 我們不得不降低某些認股權證的每股行使價格。 我們不得不降低某些認股權證的每股行權價格。 我們不得不降低某些認股權證的每股行使價格。 我們不得不降低某些認股權證的每股行權價。 在公司使用更優惠的行權價的情況下的行權價。調整至每股0.01672美元的原因是我們以低於認股權證行使價的每股價格發行了此類限制性股票。

行使此類已發行的可轉換票據和認股權證，以及未來增發任何此類普通股，將進一步稀釋您的 投資，並可能對普通股的交易價格造成下行壓力。也不能保證我們未來不會被要求在任何籌資活動中 不發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券 ，包括以低於我們普通股目前在OTCQB的交易價格 的價格(或行使價)發行，新投資者可以獲得比我們當時股東更高的權利。(=：

與知識產權相關的風險

我們技術的某些方面 不受專利或版權保護。

我們的某些專有技術和技術 部分不可申請專利。為保護我們在此類專有技術和技術領域的專有地位，我們 要求所有有權使用我們技術的員工、顧問、顧問和合作者與我們簽訂保密協議和 發明所有權協議。我們無法向您保證；但是，如果發生任何未經授權的使用或披露，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護 。此外，在缺乏專利保護的情況下，獨立開發實質上同等技術的競爭對手可能會損害我們的業務。

專利訴訟 在結果和成本方面對我們的業務構成持續威脅。

可能會與一個或多個競爭對手就專利問題提起訴訟。我們可能會招致重大訴訟 或在針對我們的訴訟中為自己辯護的幹擾成本，或者在訴訟中我們可能會向其他人主張我們的專利 。如果任何此類訴訟的結果不利，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。要確定 發明的優先權，我們可能還必須參與美國專利和商標局宣佈的幹預程序，這可能會給我們帶來巨大的成本。如果沒有額外資本，我們可能沒有足夠的資源 為這起訴訟辯護或提起訴訟。

我們可能無法 保護我們的專有技術，這可能會損害我們盈利運營的能力。

專利 和商業祕密保護對於我們利用的新技術(人工智能、機器學習和納米技術 和微流體)以及由此衍生的產品和工藝至關重要。我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力為我們的產品獲得並實施專利保護，保護任何商業祕密，並在不侵犯他人專有權的情況下運營 。我們不能向您保證：

我們經營的領域的特點是，競爭對手努力建立支配或阻止專利權以獲得競爭優勢，對競爭對手聲稱的專利權及其在業務中實際使用的技術的價值和法律合法性存在相當大的意見分歧。 我們經營的領域的特點是，競爭對手努力建立主導或阻止專利權以獲得競爭優勢，並且對競爭對手聲稱的專利權及其在其業務中實際使用的技術的價值和法律合法性存在相當大的意見分歧。

其他人獲得的專利 可能會導致針對我們的侵權索賠，這些索賠的辯護成本很高，可能會限制我們使用有爭議的技術的能力 ，並阻止我們進行潛在產品的研發或商業化。

如果 第三方專利或專利申請包含由我們的技術或製造和使用我們的潛在產品所需的其他技術侵犯的索賠，並且此類索賠最終被確定為有效，則不能保證我們 能夠以合理的成本獲得這些專利的許可(如果有的話)，或者能夠開發或獲得替代技術。 如果我們無法以合理的成本獲得此類許可，我們可能無法進行某些產品的商業開發。針對侵犯第三方專利的指控，我們可能需要 在法庭上為自己辯護。專利訴訟非常昂貴，可能會消耗大量資源，並造成重大不確定性。此類訴訟中的任何不利結果都可能 使我們對第三方承擔重大責任，需要從第三方獲得有爭議的權利許可，或者要求我們 停止使用此類技術。

我們可能無法 充分防禦外國司法管轄區的知識產權盜版行為。

相當多的 軟件產品研發工作正在美國以外的國家/地區進行，許多潛在的 競爭對手都位於這些國家/地區。其中一些國家保護知識產權的法律可能無法提供足夠的保護， 以防止我們的競爭對手盜用我們的知識產權。其中幾個潛在競爭對手 可能在產品開發過程中走得更遠，還運營着由公司資助的大型研發項目。 因此，我們的競爭對手可能會開發出更具競爭力或更實惠的產品，或者比我們更早實現專利保護或產品 商業化。競爭產品可能會使我們開發的任何產品或候選產品過時 。

與法律不確定性相關的風險

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規 可能會導致額外費用。

不斷變化的與公司治理和公開披露相關的 法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)的新規定，給我們這樣的公司帶來了不確定性 。由於缺乏特異性，這些新的或更改的法律、法規和標準在許多 案例中會受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導 ，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能會導致合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高的 成本。我們致力於保持高標準的公司治理和公開披露 。因此，我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準 ，這一投資可能導致一般和行政費用增加，管理時間 轉移，並將注意力從創收活動轉移到合規活動。如果我們遵守新的或更改的法律、法規和標準的努力由於實踐方面的含糊不清而與監管機構或管理機構的預期活動不同，我們的 聲譽可能會受到損害。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現並保持有效的 內部控制可能會對我們的業務 和經營業績產生重大不利影響。

對於我們來説，制定和實施薩班斯-奧克斯利法案所要求的額外內部控制、流程和報告程序可能非常耗時、困難且成本高昂 。我們可能需要聘請額外的財務報告、內部審計和其他財務人員，以制定和實施 適當的額外內部控制程序、流程和報告程序。

如果我們未能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告內部控制的要求，或未能糾正我們可能發現的內部控制中的任何重大弱點，則此類失敗可能導致我們的財務 報表中出現重大錯報，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的交易 價格產生負面影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條和美國證券交易委員會(SEC)現行法規，我們必須準備有關財務報告內部控制的評估報告，並 提交我們管理層關於財務報告內部控制的報告。我們已開始記錄和 測試我們的內部控制程序以滿足這些要求，這可能會導致一般 和管理費用增加，並可能將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。 雖然我們的管理層正在花費大量資源來努力完成這一重要項目，但不能保證 我們能夠按時實現我們的目標。如果不能實現並保持有效的內部控制 環境或完成我們的第404節認證，可能會對我們的股票價格產生重大不利影響。

此外，結合我們對財務報告內部控制有效性的持續評估 ，我們可能會發現上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準中定義的我們內部控制存在“重大弱點” 。 重大缺陷是重大缺陷或重大缺陷的組合，導致無法防止或檢測到年度或中期財務報表的重大錯報的可能性很小 。PCAOB將 “重大缺陷”定義為“重大缺陷”，這種缺陷極有可能導致財務 報表的錯誤陳述遠遠超過無關緊要的情況，無法防止或檢測到這種缺陷。

如果發現重大弱點， 我們將僱傭合格人員並採取和實施政策和程序來解決我們發現的任何重大弱點。 然而，設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的工作，要求我們預測 業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維護 足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制體系。我們不能向您保證 我們將採取的措施將彌補我們可能發現的任何重大弱點，或者我們將在未來對我們的財務流程和報告實施並保持適當的 控制。

任何未能完成我們對財務報告的 內部控制的評估，未能糾正我們可能發現的任何重大弱點，或未能實施新的或改進的 控制，或在實施過程中遇到困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行報告 義務，或導致我們的財務報表中出現重大錯報。任何此類失敗也可能對我們的內部控制定期管理評估的結果 產生不利影響，如果未能糾正我們可能發現的任何重大弱點 ，將對薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的關於我們對財務報告的內部 控制有效性的年度審計師證明報告產生不利影響。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格 產生負面影響。

與管理和控制人員相關的風險

如果我們不能吸引和留住合格的 高級管理人員和關鍵技術人員，我們的業務將無法擴大。

我們依賴於池源鄧的持續供應 ，以及新員工的供應來實施我們的業務計劃。熟練員工的市場競爭非常激烈，尤其是服務業的員工。雖然我們預計我們的薪酬計劃旨在 吸引和留住我們成功所需的員工，但不能保證我們能夠留住所有關鍵員工的服務或足夠數量的員工來執行我們的計劃，也不能保證我們能夠 繼續根據需要吸引新員工。

我們的人員可以隨時自願終止與我們的 關係，人才競爭非常激烈。尋找具有執行我們戰略所需技能和屬性的額外人員 的過程可能會耗時長、成本高且具有破壞性。

如果我們失去關鍵人員的服務，或者 無法替代離開的關鍵人員的服務，我們可能會對我們的財務業績 和股價造成嚴重的負面影響。此外，在我們主要運營的地區，對高素質雙語和“親民”人才的競爭非常激烈 。失去任何關鍵人員、市場營銷人員或其他人員的服務，或者我們 無法吸引、整合、激勵和留住更多關鍵員工，都可能對我們的業務、 運營和財務業績以及股票價格產生重大不利影響。

鄧先生擁有我們股票相當大比例的投票權 ，並將能夠對我們董事會的組成、 有待股東批准的事項和我們的運營施加重大影響。

截至本文件提交之日，池源鄧 持有我們A系列優先股10萬股，擁有51%的股東總投票權。由於他的股權權益、投票權和上述合同權利，鄧先生目前可以 根據我們的組織文件和內華達州法律影響我們董事會的組成和需要股東批准的公司行動的結果 ，例如合併、企業合併和資產處置，以及其他 公司交易。此外，投票權的集中可能會阻止其他公司發起潛在的合併、 收購或其他可能對我們有利的控制權變更交易，這可能會對我們證券的市場價格 產生不利影響。

與我們的法律地位相關的風險

根據“就業法案”，作為一家“新興成長型公司” ，我們被允許依賴於某些披露要求的豁免。

根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們獲準並打算倚賴豁免某些披露規定。對於 ，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：

此外，《就業法案》第107節 還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲 採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇 利用此延長過渡期的優勢。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較 。

我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司” ，或直到(I)我們的年度總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果我們的非關聯公司持有的普通股市值在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7億美元，或者(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。

即使我們不再有資格獲得新興成長型公司的豁免 ，但在某些情況下，作為一家規模較小的報告公司，我們可能仍需要遵守規模較小的披露要求 。例如，規模較小的報告公司，如新興成長型公司，不需要根據S-K條例第402(B)項提供薪酬 討論和分析或審計師證明財務報告的內部控制。

但是，在此之前，我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股 吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 波動更大。

與我國證券和場外交易市場相關的風險

如果我們普通股的市場不發展 ，股東可能無法出售他們的股票。

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易市場(OTCQB)上報價，代碼為 “ABQQ”。OTC Markets Group，Inc.是一家股權證券的電子交易商間報價媒介。 我們目前沒有一個活躍的交易市場。不能保證一個活躍和流動性強的交易市場會發展起來 ，或者，如果發展起來，也不能保證它會持續下去。

我們的證券交易非常清淡。因此， 可能很難在不大幅壓低股票價值的情況下出售我們普通股的股票。除非我們成功地 培養了投資者對我們股票的持續興趣，否則我們股票的出售可能會繼續導致股票價格的 大幅波動。

我們的普通股價格可能會波動，可能會 價格大幅波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格很可能是高度波動的 ，價格可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

因為到目前為止我們有名義收入，您 應該考慮這些因素中的任何一個都是重要的。我們的股票價格可能會因上述任何一種情況而大幅波動。

此外，證券市場不時會經歷與特定 公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

作為新投資者，您將因未來的股票發行而經歷 大幅稀釋。

如果我們需要籌集額外的 資本，我們可以通過出售額外的普通股來實現這一目的，從而稀釋現有 股東的股份和所有權權益。

我們的股票是便士股票。 我們股票的交易可能受到SEC的細價股法規和FINRA的銷售實踐要求的限制，這可能會 限制股東買賣我們股票的能力。

我們的股票是便士股票。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)採納了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。 我們的證券適用於細價股規則，該規則對 向現有客户和“認可投資者”以外的人進行銷售的經紀自營商提出了額外的銷售慣例要求。術語“認可投資者” 一般是指資產超過500萬美元的機構或淨資產超過100萬美元或與配偶共同年收入超過20萬美元或30萬美元的個人。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易前，以證券交易委員會編制的格式 提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。 經紀自營商還必須向客户提供細價股的當前買入和報價、交易中經紀自營商及其銷售人員的薪酬，以及顯示在交易和月度賬户報表中的 買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬信息， 必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户 。此外，細價股規則要求在交易細價股之前 不得以其他方式豁免這些規則, 經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定該細價股是買方的合適投資，並收到買方對交易的書面協議。這些披露 要求可能會降低受這些細價股規則 約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。 我們認為，細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了其可銷售性。

除了美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)頒佈的“細價股” 規則外，金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)還採用了這樣的規則： 要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。 在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標 等信息。根據這些規則的解釋，金融業監督管理局認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。金融行業 監管機構的要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股 ，這可能會限制您買賣我們股票的能力。

第144條未來的銷售可能會對我們的股價產生抑制作用，因為待售股票的供應量增加，而需求沒有相應的增加， 會導致股價下跌。

現任管理人員、董事和關聯股東持有的所有普通股流通股 都是根據修訂後的1933年證券法第144條的含義 所指的“限制性證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據 有效的註冊聲明，或根據規則144的要求或根據 法案和適用的州證券法要求的其他適用的登記豁免進行轉售。第144條實質上規定，持有受限證券六個月的關聯公司或高級管理人員或董事，在某些條件下，可以在經紀業務 交易中每三個月出售數量不超過公司已發行普通股1.0%的股票。如果非關聯公司是1934年法案規定的當前報告公司，則在所有者持有受限證券 六個月後，非關聯公司可以出售的受限證券的金額沒有限制 。根據規則144或 根據該法的任何其他豁免(如果有)或根據現有股東隨後的普通股登記進行的出售，可能會對任何可能發展的市場的普通股價格產生壓低作用。 如果有任何其他豁免，或根據現有股東隨後的普通股登記，出售普通股可能會對任何可能發展的市場的普通股價格產生壓低作用。

FINRA銷售實踐要求也可能 限制股東買賣我們股票的能力。

除了上述“細價股” 規則外，金融業監管局(FINRA)還採用了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦 一項投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該 客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出 合理的努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他 信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦 其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對 我們股票的市場產生不利影響。

我們不打算分紅。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股 支付現金股息。我們可能沒有足夠的資金合法支付股息。即使資金合法 可用於支付股息，我們仍可以自行決定不支付股息。未來任何股息的宣佈、支付和 金額將由董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及我們董事會 認為相關的其他因素。不能保證我們將來會支付任何股息，如果股息迅速， 不能保證任何此類股息的金額。

我們有權在未經股東同意的情況下增發 普通股和優先股。這將產生稀釋投資者所有權的效果 並可能降低他們的投資價值。

我們被授權發行最多1,000,000,000股普通股 ，截至2021年4月12日，已發行和已發行普通股共計176,457,310股。此外，我們的公司章程 授權發行最多1000萬股優先股，其權利、優先權、指定和 限制可由董事會設定。我們已指定並授權A系列優先股1,000,000股 股，B系列可轉換優先股20,000股，C系列優先股1,000,000股，以及D系列優先股5,075股 。截至2021年4月12日，已發行和發行的股票有(I)100,000股A系列優先股 股，(Ii)20,000股B系列優先股，(Iii)280,025股C系列優先股，以及(Iv)250股D系列可轉換優先股 。

經授權但未指定的優先股可在提交修改後的公司證書並支付所需費用後發行，無需股東 採取進一步行動。如果發行，此類優先股的權利、優先股、指定和限制將由我們的 董事會設定，並可能對已發行普通股不利。除其他外，此類條款可能包括有關清算時的股息和分配的優惠 。我們指定了四個系列的優先股，其中四個系列有已發行和已發行的股票 。有關這些系列優先股的條款、權利和優先股的説明，請參閲從第3頁開始的 “證券説明”。

與發行相關的風險

我們的現有股東 可能會因為根據Peak One融資協議出售我們的普通股而遭受重大稀釋。

根據融資協議將我們的普通股 出售給Peak One可能會對我們的股東產生稀釋影響。因此，我們普通股的市場價格 可能會下跌。此外，在我們行使認沽期權時，我們的股價越低，我們將不得不向Peak One發行的普通股 越多，才能根據融資協議行使認沽。 如果我們的股票價格下跌，那麼我們的現有股東將經歷更大的稀釋，因為任何給定的美元金額都會通過此次發行籌集 。

感知到的稀釋風險 可能會導致我們的股東出售他們的股票，這可能會導致我們普通股的價格下跌。此外，我們感覺到的稀釋風險和由此帶來的股價下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的 普通股。通過增加可供出售的股票數量，大量賣空可能會進一步導致我們普通股價格的逐步下跌 。

根據Peak One融資協議發行股份 可能會產生重大攤薄效應。

根據我們根據Peak One融資協議發行的股票數量 ，這可能會對我們現有的 股東產生重大稀釋效應。雖然根據融資協議我們可能發行的股票數量會根據我們的股票價格而有所不同 (我們的股票價格越高，我們需要發行的股票就越少)，但根據不同的潛在未來股票價格，如果全額發行我們的股票，可能會對我們的股東產生潛在的稀釋效應

融資協議已 實現。攤薄是基於普通股賣出至第一峯值，且股票價格折價至賣權日期前的最低收盤價 ，或緊隨與適用看跌期權通知相關聯的結算日之後的七(7)個交易日內普通股最低收盤價的88%(在此期間對普通股的收購價格進行估值)的88%。

Peak One支付的價格將低於我們普通股當時的市場價格，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據Peak One融資協議將發行的本公司普通股將以看跌期權 日期之前的最低收盤價或在緊接結算 日期之後的七(7)個交易日內普通股最低收盤價的88%(與適用的看跌期權通知相關聯)(在此期間對普通股的收購價進行估值)中的較低者購買。

Peak One有財務 激勵，在收到我們的股票後立即出售，以實現折扣價和市場價之間的利潤 。如果Peak One出售我們的股票，我們普通股的價格可能會下降。如果我們的股價下跌，Peak One可能會有 進一步的動力出售這類股票。因此，融資協議中的折扣銷售價格可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們可能無法 獲得融資協議下的全部金額。

在緊接提交本註冊説明書之前的連續七(7)個交易日內，本公司普通股的 最低收盤價約為0.106美元。 按照該價格，我們將能夠根據融資協議以折扣價0.09308美元向Peak One出售股票。按折扣價 計算，將就融資協議發行的28,989,199股普通股僅為 約2,698,315美元，遠低於10,000,000美元(融資協議全數)。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件 包含符合證券法第27A節和1934年證券交易法(修訂後)第21E節 含義的前瞻性陳述。我們根據“1995年私人證券訴訟改革法案”的安全港條款作出上述聲明。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、商業化 計劃和時間、未來經營的其他計劃和目標，以及當前和預期 產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性 陳述：“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”、“目標”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”“”潛在“或”繼續“ 或這些術語的否定或其他類似的表述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測。 我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述 僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括通過引用納入本招股説明書的 Form 10-K年度報告(後續報告已更新)中所列的 “風險因素”中所列的那些風險、不確定性和假設。前瞻性陳述會受到固有風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些風險和不確定性是我們無法控制的。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個充滿活力的行業和經濟中運營。新的風險因素和不確定性可能會 不時出現，管理層無法預測我們可能面臨的所有風險因素和不確定性。 除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明， 無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

收益的使用

我們將不會從此次發行中出售普通股的 中獲得任何收益。出售股東將獲得本次發行的全部收益。 但是，根據股權線將我們的普通股出售給Peak One的收益總額可能高達1000萬美元，而根據證券購買協議將D系列優先股出售給GHS Investments的收益總額可能高達500萬美元。

出售股東將支付任何承銷折扣和佣金，以及出售股東在經紀、會計、税務或法律服務方面發生的費用，或 出售股東在處置股份時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、我們律師的費用和開支、出售股東和我們獨立註冊會計師的某些律師費用。 我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票登記所產生的所有其他費用、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、我們律師的費用和開支、出售股東和我們的獨立註冊會計師的某些費用。

稀釋

根據融資協議將我們的普通股出售給Peak One 將對我們的股東產生稀釋影響。此外，將我們的D系列優先股 轉換為普通股將對我們的股東產生稀釋影響。因此，我們的每股淨虧損在未來 期間可能會增加，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，在我們行使購買通知時，我們的股票價格越低，我們將不得不向Peak One發行更多普通股，以便根據 融資協議進行提款。如果我們的股票價格在定價期間下跌，那麼我們的現有股東將經歷更大的 稀釋。

出售股東

我們在 中登記普通股，以便允許出售股東不定期提供股份轉售。

下表列出了以下內容：

· 出售股東及其他有關出售股東對普通股的實益所有權的信息 ；

· 截至2021年4月12日，出售股東實益擁有的普通股數量(基於他們對普通股的所有權)，不考慮 在出售本招股説明書涵蓋的股票之前對行使的任何限制；

· 根據本招股説明書， 出售股東可能提供的股份數量；

· 出售本招股説明書涵蓋的任何股份後，出售股東及其關聯公司將實益擁有的股份數量 ；以及

· 基於截至2021年4月12日的出售股東對普通股的所有權，在出售本招股説明書涵蓋的所有股票後，我們的已發行和已發行普通股的百分比 由出售股東及其關聯公司實益擁有的百分比。

本招股説明書一般涵蓋(I)轉售 出售股東收到的與融資協議擬進行的交易有關的所有股份 及(Ii)轉售出售股東轉換為本公司 系列D系列優先股時可發行的所有普通股。

在本次發行中，出售股東可以出售其全部、部分 或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

(1) 受益所有權根據SEC規則確定，通常包括對普通股的投票權或投資權。在計算持有該等期權或認股權證的人士的百分比時，受衍生證券可行使、 或可在60天內行使的普通股計為已發行普通股，但在計算任何人士的百分比時，不計為已發行的普通股。

(2) 假設每個出售股東出售該出售股東持有的根據本 招股説明書登記的所有普通股。

(6) 表示D系列優先股轉換後可發行的普通股金額。

(7) 代表根據融資協議可發行的普通股金額。

配送計劃

出售股東可以 不時在場外交易平臺或任何其他股票交易所、市場或任何其他股票交易機構或以私下交易的方式出售本公司在此涵蓋的普通股的任何或全部股票。 銷售股東可隨時在場外交易平臺或任何其他股票交易所、市場或交易機構出售本公司所涵蓋的普通股的任何或全部股票，或以私下交易的方式出售。出售股東可以按固定價格、出售時的現行市價、變動的 價格或協商價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股票。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

· 在證券銷售時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務 ；

· 在場外交易市場；

· 這些交易所或系統或場外市場以外的交易 ；

· 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易 ；

· 大宗交易中，經紀交易商將嘗試 作為代理出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

· 經紀自營商作為本金買入， 經紀自營商代為轉售；

· 根據適用交易所的 規則進行的交易所分配；

· 私下協商的交易；

· 通過經紀自營商進行的交易，該經紀自營商與出售股票的股東達成協議， 以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

· 通過撰寫或結算期權或 其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

· 任何此類銷售方式的組合；或

· 根據適用的 法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以 根據證券法第144條(如果有的話)出售股票，而不是根據本招股説明書。

被出售的經紀自營商 股東可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得 金額的佣金或折扣 ，只要這些金額符合FINRA規則2121。可歸因於出售普通股的折扣、優惠、佣金 和類似的銷售費用(如果有)將由出售股票的股東 和/或買方支付。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法 含義內與此類出售相關的“承銷商”。關於根據股權線 發行的任何普通股在本協議項下轉售，出售股東被視為承銷商，任何參與出售此類 股票的經紀自營商均被視為承銷商。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣， 此類經紀自營商或代理人將受《證券法》招股説明書交付要求的約束。

我們需要支付因登記本招股説明書所涵蓋的股票而產生的某些 費用和開支。我們已同意賠償 出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括1933年證券法規定的責任 。我們不會從出售股東轉售我們普通股的任何股份中獲得任何收益。 但是，根據與Peak One的融資協議，我們可能會從出售我們的普通股和出售我們的 系列D優先股中獲得收益。我們還可能從以Peak One為受益人的權證的現金行使中獲得收益。不得將與匹克一號的融資協議 或雙方在與匹克一號的融資協議項下的任何權利轉讓或 轉讓給任何其他人。

我們已與Peak One簽訂協議 ，在Peak One出售其根據融資協議購買的所有普通股之前，本招股説明書一直有效。 我們無權根據融資協議收購任何額外的普通股。

根據1934年《證券交易法》的適用規則和條例 ，在分配開始之前，任何從事回售股票分銷的人員不得同時 在適用的限售期內 從事與普通股有關的做市活動(如M規則所定義的)。 在開始分銷之前， 不得同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將遵守 1934年證券交易法及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可能會限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間 。我們將此 招股説明書的副本提供給出售股票的股東。

股本説明

一般信息

我們被授權在一個或多個系列中發行總計1,000,000,000股 普通股，每股面值0.001美元和10,000,000股優先股，並確定優先股的投票權、優先股和其他權利和限制。截至2021年4月12日，我們有176,457,310股流通股 和100,000股已發行和流通股優先股。

普通股每股有一(1) 投票權。我們的普通股不提供優先認購權、認購權或轉換權，也不存在贖回或 償債基金條款或權利。我們的普通股持有者無權在董事會選舉中累積投票權。

分紅

我們自成立以來一直沒有對我們的普通股 支付任何股息，在可預見的未來也不打算支付任何股息。

宣佈任何未來的現金股息 由我們的董事會自行決定，並取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、我們的一般經濟狀況以及其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

認股權證

目前，我們沒有未發行的認股權證 購買我們的普通股。

選項

目前，我們沒有未完成的期權 購買我們的普通股。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們沒有股權補償計劃。

優先股

本公司已授權發行1,000萬股 優先股。董事會有權發行這些股票，並設定股息、投票權和轉換權、贖回條款、清算優惠和其他權利和限制。

A系列優先股

2020年9月4日，我們提交了10萬股A系列優先股的指定證書 。A系列優先股有權就一對一的轉換投票給股東和普通股總投票權 的51%。我們的首席執行官鄧志遠擁有全部十萬股。

B系列優先股

2021年1月8日，我們提交了B系列優先股20,000股的 目的地證書。在公司解散、清算或清盤的情況下，B系列優先股比我們的普通股和A系列優先股有權獲得每股16美元的清算優先權 ，即B系列優先股的聲明價值。B系列優先股沒有投票權，但在 36個月後，持有者可以將每股優先股轉換為1,000股普通股。B系列優先股的持有者 沒有股息權利，除非董事會可能以其唯一和絕對的酌情決定權宣佈， 從合法可用於該目的的資金中提取股息。我們的首席執行官鄧志遠擁有全部20,000股。

C系列優先股

2019年1月28日，我們提交了C系列優先股1,000,000股的指定證書 。C系列優先股的聲明價值 為每股1美元，可在180天后轉換為普通股，每股價格相當於普通股在十(10)個交易日(如指定證書 中定義的)期間內最低三(3)個VWAP平均值的75% (“轉換價格”)，截止於轉換日期(見指定證書) 之前的最後一個完整交易日。 (“轉換價格”)發生違約事件 (在指定證書中定義)時，C系列優先股以每年22%(22%)的比率獲得股息 。C系列優先股的股票沒有投票權，其等級為：(A)優先股息權 以及與普通股和A系列優先股的清算權；(B)B系列優先股的股息和清算權 ；以及(C)股息和清算權方面的較低級別 公司所有現有債務。我們可以在C系列優先股發行之日起一百八十(180)天前，根據指定證書的條款贖回C系列優先股。我們 目前有280,025股C系列優先股流通股。

D系列優先股

2021年4月12日，我們提交了公司D系列優先股5,075股的 指定證書。。

以下是D系列優先股的材料 權利、指定和偏好的摘要説明(此處未另行定義的所有大寫術語應 根據指定證書分配該定義)。

公司有權按照以下時間表贖回 D系列優先股：

公司每年將為D系列優先股支付3% (8%)的股息。股息應按季度支付，並由公司酌情以現金 或按收購價計算的D系列優先股支付。D系列優先股的聲明價值為每股1200美元。

D系列優先股將在轉換後的基礎上與普通股一起投票，但須遵守受益所有權限制(如指定證書 中所述)。

D系列優先股的每股股票可根據其持有人的選擇，在發行後的任何時間和時間轉換為該數量的普通股(受實益所有權限制)，該數量的普通股是通過將該股的聲明價值除以 $0.149而確定的。

還有購買權和最惠國條款。我們目前有250股D系列優先股流通股。

內華達州法各條款的反收購效果

內華達州修訂的法規、我們的 修訂的公司章程和章程的條款可能會使我們更難通過要約收購、委託書 競爭或其他方式收購我們，或者罷免現任高級管理人員和董事。以下概述的這些規定預計將阻止 我們董事會可能認為不充分的某些類型的收購實踐和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們 控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強保護我們與 收購或重組我們的不友好或主動提議的倡議者談判的能力所帶來的好處，將超過阻止 收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，談判這些提議可能會導致 條款的改善。

首選空白支票

我們的公司章程允許我們的董事會 發行具有投票權、轉換權和交換權的優先股，這可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響 。我們優先股的發行可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。

修訂我們的公司章程和附例

根據內華達州修訂後的法規，我們的公司章程 不能僅通過股東行動進行修改。

內華達州反收購法規

我們可能受到內華達州與利益相關股東法規(內華達州公司法78.411-78.444條)的約束，該法規禁止“利益相關股東” 與公司進行“合併”，除非滿足某些條件。“利益股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)公司10%或更多有投票權的股本的人。

高級職員和董事的法律責任和賠償限制

內華達州修訂後的法規限制或取消了 董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任 。

內華達州修訂的法規以及我們的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟 。這些規定還可能降低 針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東 受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求非貨幣救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，條款 不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能會受到不利影響 在集體訴訟或直接訴訟中，我們將根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用 。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准，除非根據我們普通股隨後上市的任何證券交易所的 上市規則的要求。我們可能會將額外股份用於各種公司 用途，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。 普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

細價股的考慮因素

我們的股票將是“便士股” ，因為該術語在1934年的證券交易法中通常被定義為指每股價格低於5.00美元 的股權證券。因此，我們的股票將受制於對 從事涉及細價股的特定交易的經紀自營商實施銷售實踐和披露要求的規則。根據細價股法規，經紀自營商將細價股出售給任何人 ，必須對購買者做出特別的適當性判斷，並且必須在出售前獲得購買者對交易的書面同意，除非經紀自營商獲得豁免。

此外，根據細價股規定，經紀自營商 必須：

由於這些規定，經紀自營商 在嘗試出售我們普通股的股票時可能會遇到困難，這可能會影響出售股東 或其他持有人在二級市場出售其股票的能力，併產生降低 二級市場交易活躍度的效果。如果我們的 證券公開交易，這些額外的銷售慣例和披露要求可能會阻礙我們證券的銷售。此外，我們證券的流動性可能會減少，我們證券的價格也會相應下降 。我們的股票很可能會受到這種廉價股規則的約束，我們的股東很可能會發現很難出售他們的證券。

董事、高管、發起人、 和控制人

我們目前的執行總裁兼董事是 ，具體如下：

池源鄧

鄧文迪是中國電影的投資人、製片人和導演。曾任廣東省影視製作行業協會副會長、中國城市形象工程推進委員會副祕書長。他在中國擁有豐富的投資和管理經驗 ，包括在企業發展和商業投資活動領域。鄧先生1987年畢業於廣州廣播電視大學。鄧先生是鄧建利的父親。

鄧先生在過去五年中並未在任何公司擔任任何其他董事職務，該公司擁有根據交易法第12節註冊的證券類別，或受交易法第15(D)節的要求，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。 在過去五年中，鄧先生並未在任何公司擔任任何其他董事職務，該公司擁有根據交易法第12節註冊的證券類別，或受交易法第15(D)節的要求。 根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。

我們之所以選擇鄧先生作為我們的導演，是因為他在電影製作方面的經驗。

白蘭地高

高女士在軟件、媒體、電信、金融科技、醫藥、生物科技、醫療保健、金融服務、房地產、製造業和零售業等多個行業擁有超過13年的專業服務經驗。在成為公司首席財務官之前，她曾在普華永道和畢馬威擔任領導職務。

高女士並無於 過去五年內於任何公司擔任任何其他董事職務，該公司擁有根據交易法第12節註冊的證券類別，或受交易法第15(D)節的要求，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司 。

吉米·朱(Jimmy Chue)

華爾街的職業生涯跨越了三十多年 。與美林(Merrill Lynch)和保誠證券(Prudential Securities)等知名公司合作，作為運營的高級分析人員。Healthier2gether的創始 成員和首席信息官，Silver Bear Capital的高級合夥人，以及名為World的新實體的聯合創始人 Global Partners Inc.

朱先生並無於 過去五年內於任何公司擔任任何其他董事職務，該公司擁有根據交易所法案第12節註冊的證券類別，或受交易所法案第15(D)節的要求，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司 。

何輝林

從2014年1月至今，林先生是Gay Giano Company Limited的董事 ，該公司擁有時尚界的專利和商標。

林先生在銀行業擁有超過20年的財務管理經驗 ，並擁有10年的企業融資經驗。

林先生並無於 過去五年內於任何根據交易所法令第12節註冊或受交易所法令第15(D)節規定規限的證券類別的公司或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司擔任任何其他董事職務。

瑞玉關

從2014年5月至今，關女士一直 擔任廣東金石黃金有限責任公司在中國的祕書長。

關女士並無於 過去五年內於任何根據交易所法案第12節註冊或受交易所法案第15(D)節要求註冊為證券類別的公司或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司擔任任何其他董事職務。

其他重要員工

除我們的高管外，我們目前沒有任何重要員工 。

任期

我們的董事任期為一年 ，直至下一次股東周年大會或根據我們的章程被免職。 我們的高級職員由我們的董事會任命，任期至董事會罷免，符合他們各自的聘用協議 。

家庭關係

董事、高級管理人員或我們提名或選擇擔任董事或高級管理人員的人員之間或 之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

在過去10年中，我們的現任高管、董事提名人或現任董事均未參與S-K規則 401(F)項中確定的任何法律程序，包括：

I.任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

審計委員會

董事會 設有審計委員會，協助董事會履行職責。我們的審計委員會 完全由紐約證券交易所美國上市標準定義的非僱員獨立董事組成。

審計 委員會成立於2019年10月，由關瑞宇主任和何輝林主任組成，由林主任 林擔任主席。

審計 委員會批准選擇我們的獨立會計師，並與獨立會計師會面和互動，討論與財務報告相關的 問題。此外，審計委員會與獨立會計師一起審查審計的範圍和結果，與管理層和獨立會計師一起審查我們的年度經營業績，考慮我們 內部會計程序的充分性，並考慮其他審計和會計事項，包括支付給獨立審計師的費用和獨立審計師的業績。

在截至2020年8月31日的 財年，審計委員會：

1.與管理層審核並討論 經審計的財務報表，以及

2.審核並討論了 書面披露和我們的獨立審計師關於審計師獨立性問題的信函。

根據審計委員會對上述事項的審查和討論，董事會批准將截至2020年8月31日的年度經審計的 財務報表納入年報。

董事會 已認定審核委員會的林先生符合適用的證券交易委員會規則所界定的審核委員會財務專家資格，並符合經修訂的1934年證券交易法 規則10A-3(B)(1)中有關審核委員會成員獨立性的額外準則。

遵守交易法第16(A)條的規定

交易法第 16(A)節要求我們的董事和高管以及實益擁有本公司註冊類別股權證券超過10% 的個人向證券交易委員會提交初始所有權報告和有關公司普通股和其他股權證券所有權變更的 報告。根據SEC規定，高級管理人員、董事和超過10%的受益股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。據我們所知，僅根據我們在截至2020年8月31日的年度期間或與我們一起收到的表格3、4和5(及其任何修訂)的審查 ，除一筆未及時報告給鄧志遠先生的交易外，沒有任何逾期報告、未提交文件或未及時報告的交易。 僅根據我們在截至2020年8月31日的年度期間或與之一起收到的表格3、4和5(及其修正案)的審查，未發生任何逾期報告、未能提交或未及時報告的交易。

道德守則

我們通過了《公司業務守則》 《行為與道德》和《財務道德守則》。現將這些作為展品附在我們截至2019年8月31日的年度報告中 。

高管薪酬

下表 彙總了截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年 授予、賺取或支付給我們前任或現任高管的所有薪酬。

2018年7月30日，我們與鄧志遠簽訂了聘用 協議，擔任我們的總裁。這份協議為期六年，我們向鄧先生發行了40萬股，以換取他的服務。根據協議，如果董事會提供獎金、假期、醫療、保險和其他福利，鄧先生就有資格獲得獎金。

2020年8月29日，我們分別與鄧健利、餘麗君、葉林青簽訂了分離 協議並放行。根據協議，鄧先生辭去了祕書和司庫的職務，於先生辭去了首席營銷官的職務，葉先生辭去了首席運營官的職務。鄧先生將繼續擔任我們的董事會成員。分離與釋放協議取消了鄧、餘、葉三位先生各自的僱傭協議，並在協議簽訂後五(5)個工作日內向他們每人支付了一筆債務。鄧 先生將獲得11萬美元，餘小姐將獲得11萬美元，葉先生將獲得12萬美元。我們收到了這些前官員的所有 索賠。

2020年9月11日，我們與我們的首席執行官鄧志遠簽訂了修訂後的 僱傭協議。根據修訂後的協議，我們修改了對鄧先生的薪酬 ，包括18萬美元的年薪、根據他最初的僱傭協議收到的普通股減少、 潛在的現金或股票紅利，以及發行我們新設立的A系列優先股的10萬股。

2020年9月29日，我公司董事會 批准將董事薪酬由股票改為現金薪酬。在2020財年，董事會 特此批准向每位董事支付9000美元的費用。董事會特此 批准為每位董事支付9,000美元的費用。

2021年2月22日，我們與朱先生簽訂了僱傭 協議。根據該協議，朱先生將獲得78,000美元的年度基本工資，他有資格在董事會酌情決定下獲得至少相當於其工資50%的年度獎金 。朱先生還獲得了50萬股我們的普通股 作為簽約紅利。

董事薪酬

二零二零年九月二十九號，我們董事會通過了將董事薪酬由股票改為現金薪酬。

董事會特此批准向每位董事支付9,000美元的費用。

董事會在此批准向每位董事支付9,000美元的費用，作為2020-2021年度的費用。

生意場

公司 概述

AB International Group Corp.(“公司”、“我們”或“我們”)於2013年7月29日根據內華達州的法律註冊成立，最初打算在美國購買二手車，然後在吉爾吉斯斯坦出售。公司的 財年截止日期為8月31日。

我們是一家知識產權(IP)和電影投資和許可公司，專注於各種知識產權的收購和開發 。我們致力於電影的採購和發行。我們擁有用於移動通信設備的視頻合成和發佈系統的專利許可 ，該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體 。我們在2019年2月通過智能手機和基於微信平臺的社交媒體公眾號推出了一個商業應用(愛拼全秋)，利用人工智能，它是表演者、廣告商、 和所有者的匹配平臺，提供更高效的服務。我們從每一場匹配的演出中收取代理服務費，從而獲得收入。

2016年1月22日，持有我們83%已發行普通股的前唯一高級管理人員將其持有的全部普通股出售給了無關投資者 鄧建利。股票出售後，我們調整了業務，專注於創建移動應用營銷引擎。這款應用 是為電影預告片宣傳而設計的，我們計劃主要通過預裝的 應用智能手機制造商、在線應用商店、微信公眾號、微博和其他社交網絡媒體渠道來吸引智能手機用户，並向中國的電影發行商或其他視頻廣告商銷售預付費 卡或硬幣。我們為安卓智能手機平臺開發了一款名為“AMoney”的應用程序，以開發微信微店，旨在展示和提供各種信息和鏈接，供中國市場下載或在線手錶價格使用。

於2017年6月1日，吾等訂立一項專利許可協議(“該協議”)，據此，廣州盛世土花影業 及一家在中國註冊成立的公司(“許可方”)向吾等授予 移動通信設備視頻合成與發佈系統(“該技術”)的全球許可。該技術是中華人民共和國實用新型專利的 主題。根據該協議，我們可以使用、改進和再許可該技術，初始期限為一年，從2017年10月1日至2018年9月30日，但有續約權 。我們有義務在協議簽訂之日起30天內向許可方支付500,000美元，並支付使用費，金額為我們使用技術產生的任何收益的20%的 特許權使用費，無論是轉授許可費還是銷售 許可產品。我們的首席執行官鄧志遠和前首席執行官鄧健利共同擁有和控股 許可方。2017年10月10日，我們完成了根據該協議到期的50萬美元首付款的支付。2019年10月 ，續簽了此再許可協議，並將其期限延長至2020年10月31日。

我們的技術許可證 通過Android設備上的智能手機應用程序的子許可證月費產生收入。在我們獲得該技術時，此應用程序已 存在並獲得許可。

2018年3月10日，我們以20萬美元從All in One Media Ltd(前身為Aura Block Ltd)手中收購了知識產權。2018年3月19日，我們與四名顧問(以下簡稱顧問)簽訂了諮詢協議(以下簡稱諮詢協議)。 諮詢協議期限為兩年或三年。根據諮詢協議，顧問將向我們在香港和中國內地提供與區塊鏈技術和氪信息亭相關的 服務。考慮到顧問公司提供的服務 ，我們向顧問公司發行了總計1,100,000股普通股。2018年11月10日，公司 以8萬美元的價格將該知識產權出售給中國IPTV產業園控股有限公司。

2018年3月21日，我們收購了KyptoKiosk Limited的知識產權，該公司是一家加密貨幣售貨亭公司，在澳大利亞擁有許可證和 專利，可以使用加密貨幣自動取款機在一個終端上買賣比特幣、Litecoin和 Ethererum。該公司計劃通過運營加密貨幣自動取款機 的次級許可費來創收。通過上述方式，本公司建議將原本對人們來説非常抽象的東西賦予有形的一面。 我們還向金融科技有限公司發行了240萬股普通股，市值72,000美元，以交換KyptoKiosk Limited的 資產主要由知識產權組成，包括但不限於某些域名、版權、商標和 正在申請的專利，但也包括合同權和個人財產。

我們計劃 通過運營加密貨幣自動取款機的子許可費來創收。通過以上內容，我們建議 將物理方面的東西帶給人們，否則這些東西對人們來説是非常抽象的。我們計劃在亞太地區投資機器和銷售子許可證 ，並在未來進行全球擴張。我們在2018年8月左右對ATM業務進行了6個月的推廣和營銷，直到 ，因為BTC和加密貨幣的價格下降了。然而，知識產權從未被轉移到我們手中。我們已 多次要求先生、維克裏和莎士比亞訪問域名和網站以及有關 知識產權資產的其他信息。截至本年度報告日期，尚未提供此類信息。此外，包括域名 在內的IP被轉移給他人，而Vickery先生和莎士比亞先生是我們公司的官員。因此，我們於2018年9月停止了對自動櫃員機業務和關係加密貨幣業務的促銷 和營銷。2018年11月21日，我們已發出 少年警訊金融科技嚴重違約的最終通知。我們要求金融科技有限公司將交易中收到的股票證書 退還給我們的轉讓代理，以便立即註銷。我們尚未收到終止證書。 在2020年2月，KyptoKiosk Limited的賬面價值48,000美元扣除攤銷後的知識產權將被100%註銷 ，因為該知識產權從未轉讓給我們，並且該知識產權資產沒有產生任何收入。

2018年5月9日，我們與iCrowdU Inc.簽訂了一項投資者協議。我們同意以1.228美元的股價購買iCrowdU Inc.的228,013股股票，總對價為280,000美元。ICrowdU Inc.為面向全球眾籌市場的眾籌服務提供在線平臺和移動應用 。

此外， 雙方同意用2,000,000股我們的普通股交換iCrowdU Inc.的2,000,000股普通股。這筆股票 交換是在我們向iCrowdU Inc.投資1,935,000美元之前進行的，但這筆交易從未發生。

2018年5月9日左右，我們與Alexander Holtermann、Ian Wright和Luis Hadic簽訂了諮詢協議。根據諮詢協議，霍特曼先生、賴特先生和哈迪奇先生每人獲得了20萬股我們的普通股。

2018年7月26日左右，我們與iCrowdU Inc.簽訂了一項投資協議，購買iCrowdU 40%的股份，以換取8,000,000股我們的普通股 ，霍特曼和賴特將分別以70%和30%的比例平分普通股，並投資 1,000萬美元。800萬股被削減，但沒有交付給霍特曼和賴特，我們1000萬美元 中的任何一部分都沒有投資於iCrowdU Inc.。

在2018年7月31日左右，我們與霍特曼先生和賴特先生簽訂了僱傭協議，作為 協議規定的對價。

2018年10月25日，上述各方簽訂了終止和解除協議，終止了 雙方之間所有未完成的協議，並解除了雙方的關係。我們同意結清iCrowdU Inc.， 未清償的費用和成本共計6,444.90美元。此外，各方同意退還從上述協議收到的任何股份，但我們將被允許保留在iCrowdU Inc.購買的228,013股。最後，我們同意修改我們目前的8-K表格 中關於其中某些披露的報告。我們按照協議修改了報告。

2018年9月5日，本公司與合一傳媒有限公司簽訂協議，以768,000美元向合一傳媒有限公司收購電影版權，合一傳媒有限公司於2019年8月31日持有本公司200,000股普通股，前身為Aura Block Limited。截至2019年8月31日，Aura Block Limited的餘額 為153,600美元。該公司已獲得在中國大陸以外地區的獨家永久轉播權 ，一旦本片於2019年6月完成，預計將通過在中國大陸以外的網絡、影院和電視上放映該片獲得收入。 2019年8月，該公司以85.76萬美元的價格將這部電影的版權出售給了中國IPTV產業 公園控股有限公司，獲得了89538美元的收益。

2018年12月 ，我們聘請了截至2019年8月31日持有本公司171,000股普通股的軟件開發商StarEastnet 開始開發業績匹配平臺(愛拼全秋)和微信公眾號為該平臺做廣告。 配對平臺是為明星和表演者安排演出活動。表演者可以在平臺上設置他們的日程和報價 。該平臺將根據報價 和活動地點優化他們的日程安排，最大限度地提高他們從績效活動中獲得的利潤，並節省不同活動之間的通勤時間。《艾邊泉秋》利用人工智能(AI)匹配技術，即時準確地匹配表演者和廣告商或商家。公司對通過平臺匹配的每個成功活動收取 代理服務費。由於新冠肺炎不允許大型社交聚會 ，表演配對平臺(愛拼全秋)自2020年1月底以來一直沒有產生任何收入。 本公司決定，愛便泉秋平臺及其微信公眾號的賬面價值應100%減值 。

2019年6月，公司完成了iOS和Android智能手機社交視頻分享的視頻混合APP的開發。這款APP 最初的計劃是利用“我的電影隨時隨地在一起”的核心設計理念 ，因為截至2017年12月31日，類似的、具有競爭力的創新視頻和社區應用已經在中國200多萬臺獨特的設備上激活，並催生了中國的二重唱視頻合成現象。然而，該公司決定以 “愛拼泉秋”平臺為主營業務，因此於2019年8月將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980股普通股的Anyone Pictures Limited，價格為422,400美元，收益為59,792美元。在2019年8月，Anyone Pictures Limited以422,400美元的價格將視頻混合應用出售給Anyone Pictures Limited，該公司持有本公司242,980股普通股，獲利59,792美元。由於國家和地方政府對新冠肺炎影響地區實施檢疫和持續 管控，商家廣告活動暫停。 公司決定關閉愛便泉秋平臺，這對業務和財務狀況造成了不利影響 ，並阻礙了其以合理條件創造收入和獲得流動性來源的能力。 公司決定關閉愛便泉球平臺，這對公司的業務和財務狀況造成了不利影響，並阻礙了其以合理條件創造收入和獲得流動性來源的能力。

於2019年8月 ，本公司簽訂了一項為期一年的貸款協議，以1047,040美元的年利率向合一傳媒有限公司(前身為Aura Block Limited)提供貸款，用於在香港製作電影和數字視頻。應收票據期限 為2019年8月1日至2020年7月31日。這筆貸款本金餘額已於2020年7月全額清償。

2019年9月4日，本公司簽訂了另一項貸款協議，以10%的年利率向One Media Ltd(前身為Aura Block Limited)的所有 提供1,049,600美元貸款。應收票據期限為2019年9月4日至2020年3月3日。 該借款餘額已於2020年5月4日全額還清，延期兩個月 。

在2020年4月22日，公司宣佈了視頻流服務的第一階段開發，公司預計將於2020年12月底全面推出。這項在線服務將以ABQQ.tv品牌在全球進行營銷和分銷。ABQQ.tv推出後預計將立即從其混合訂閲 和廣告業務模式中產生新的盈利收入流。公司目前正在設計和創建網站，公司的專業團隊正在 採購此類電視劇和電影，為2020年12月ABQQ.TV的正式上線做準備。截至2020年8月31日 ，本公司分別以640,000美元和422,420美元的價格獲得了一部電視劇《如果 時間可以在我們第一次見面的那一刻停止》和一部電影《華豐》的轉播權。

競爭

我們的主要業務 是將移動通信設備視頻合成和發佈系統的專利轉授給智能手機應用程序和 智能手機制造商。我們正在利用底層技術創建一款智能手機視頻混合應用以及 社交視頻分享平臺。主要的競爭對手是短視頻應用，我們將討論成為他們的合作伙伴 ，他們產生了視頻合成和發佈系統的分許可專利，月費。

僱員

我們目前 有十名員工。

註冊人普通股的市場價格和相關股東事項

普通股市場

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價 ，代碼為“ABQQ”。OTCQB上的報價反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、 降價或佣金，不一定代表實際交易。

持票人

截至2021年4月12日，我們普通股的記錄保持者約為555人。

分紅

我們沒有為普通股支付現金股息 ，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

股權補償計劃

我們 沒有任何正式的股權補償計劃。我們 發行了以下證券作為高級管理人員和董事的薪酬，詳見標題為“高管 薪酬”的章節。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論 ，以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表及其註釋 。以下討論包含反映我們的計劃、估計 和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能 導致或促成這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他地方討論的因素，特別是在 標籤為“風險因素”的章節中。

招股説明書的這一部分包括許多前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務 業績的當前看法。前瞻性陳述通常通過“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“項目”等詞語來識別，或者使用類似的表達方式，或者從本質上説， 指的是未來的事件。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性，因為這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書的日期 。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的全面 影響程度將取決於我們目前可能無法準確預測的眾多不斷變化的 因素。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播， 世界各地的政府已經採取了各種措施，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業， 將居民隔離在他們的家或居住地，並在從事必要活動時實行社交距離。 我們預計，這些行動以及新冠肺炎引發的全球健康危機將對全球的商業活動產生負面影響。 由於大流行的限制，電影業總體上發生了戲劇性的變化。在電影院掙扎求生的同時，在線流媒體節目卻越來越多。我們努力跟上流媒體服務保持競爭力的趨勢 。在截至2020年8月的一年中，我們的運營業績和財務狀況都受到了負面影響，尤其是在電影發行業務方面。這些影響涉及到交付我們的電影和知識產權的延遲 因為對某些涉及我們業務的公共活動實施的衞生限制，包括(除其他外)劇院、室內外表演、拍攝限制、音樂節、音樂會和其他此類活動， 其中一些限制包括大流行政府強制關閉和其他限制，包括對收集在這些 活動上的容量的限制，一些司法管轄區會處以罰款或吊銷商業許可，以及其他限制。由於這些 因素，本財年3月至5月我們的收入減少。立即關閉, 由此產生的行業和業務 特定延遲對我們公司產生了負面影響。

我們計劃 專注於視頻流和其他基於Web的應用，並將我們的業務擴展到我們認為公司所在的領域 以持續增加收入。由於預計大流行將在美國和全球其他地區惡化 ，我們認為對我們的知識產權、在線產品和服務的需求將會增加。雖然我們不能保證 疫情的負面影響不會干擾我們的創收能力，但我們打算加強我們在這個充滿活力的市場中的 地位，並將公司定位為最適合其股東的位置。

根據我們公司運營的具體情況 ，在疫情期間，我們已採取預防措施來保護我們員工和合作夥伴的健康和安全 。這些措施包括關閉我們的辦公室，讓員工在家工作，以及取消所有 出差。雖然讓員工在家工作可能會對效率產生負面影響，並可能導致 成本微乎其微的增加，但它確實會影響我們執行交付核心產品的協議的能力。

我們將 繼續積極監控情況，並可能根據 聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為最符合員工、客户、合作伙伴和股東利益的情況，採取進一步行動改變我們的業務運營。目前尚不清楚此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括 對我們的客户、合作伙伴或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。

截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月和六個月的運營業績

收入

截至2021年2月28日的6個月，我們的總收入為851,309美元，而截至2020年2月29日的6個月的總收入為294,743美元。

在截至2021年2月28日和2020年2月29日的六個月內，分別有18%和52%的收入 來自一個客户。

截至2021年2月28日的六個月的收入 比截至2020年2月29日的六個月增加了 電影票房收入 電影《艾邊泉秋》的票房收入為697,709美元。

截至2021年2月28日的6個月，我們的收入成本為454,927美元，而截至2020年2月29日的6個月為95,025美元。

因此，截至2021年2月28日的6個月，我們的毛利為396,382美元，而截至2020年2月29日的6個月的毛利為199,718美元。毛利率的提升得益於電影《艾邊拳 秋》的電影票房收入。

運營費用

截至2021年2月28日的6個月的運營費用從截至2020年2月29日的6個月的522,096美元增加到949,134美元。

我們截至2021年2月28日的6個月的運營費用 包括一般和行政費用764,796美元，以及關聯方工資和 工資184,337美元。相比之下，我們截至2020年2月29日的6個月的運營費用包括433,244美元的一般和行政費用以及88,852美元的關聯方工資。

2021年我們的一般和行政費用比2020年增加了 ，這主要是由於租金、工資、估價費、諮詢費 、發行優先股的交易成本、差旅和娛樂以及折舊費用等增加的結果。

隨着首席執行官在2021財年開始領取現金薪酬，並在2021年2月同時獲得現金獎金和股票薪酬，我們的關聯方薪資和工資都出現了增長 。在截至2021年2月28日的六個月中，公司向首席執行官支付了 90,000美元的工資、50,000美元的現金獎金和30,100美元的股票薪酬。此外，公司 於2021年2月22日聘用了首席投資官，並向首席投資官支付了截至2021年2月28日的6個月的現金工資1,710美元和股票薪酬27美元。

我們預計，隨着我們實施運營計劃，運營費用 將會增加，包括與營銷、人事、 以及其他一般和管理費用相關的成本增加，以及與SEC和COVID合規性相關的專業費用 會隨着我們的業務變得更加複雜和維護成本增加而增加。在COVID方面，我們預計我們的在線運營將 增加，因為我們使用在線工作系統來監控員工、顧問和供應商並與其進行溝通。這些成本以及COVID支出的其他 成本將增加我們在2022財年各個運營級別的運營成本。

其他費用

截至2021年2月28日的6個月，我們的其他費用為 326,549美元，而截至2020年2月29日的6個月的其他費用為92,953美元。我們2021年的其他支出主要是利息支出以及預付可轉換票據和認股權證行使的損失。我們2020年的其他支出是利息支出和公允價值變化造成的虧損的結果。

淨虧損

截至2021年2月28日的6個月，我們發生了879,301美元的淨虧損 ，而截至2020年2月29日的6個月，我們的淨虧損為415,331美元。

流動性和資本 資源

截至2021年2月28日， 我們擁有1,189,690美元的流動資產，包括現金、預付費用、應收賬款、關聯方應收賬款和其他 應收賬款。截至2021年2月28日，我們的流動負債總額為501,076美元。因此，截至2021年2月28日，我們的營運資金為688,614 美元。

在截至2021年2月28日的6個月中，經營活動使用了416,164美元現金，而截至2020年2月29日的同期使用了46,718美元現金。我們2021年的負運營現金流主要是本年度淨虧損以及應付賬款和應計負債變化 的結果。我們2020年的正運營現金流主要是由於本年度的淨虧損和長期預付款的變化所致。

截至2021年2月28日的6個月，投資活動使用了2,880,733美元現金，而截至2020年2月29日的6個月使用的現金為1,049,600美元。我們2021年2月28日的負投資現金流主要是因為購買了一部電影和電視劇的轉播權和版權 。我們2020年2月29日的負投資現金流是應收票據 收款收益的結果。

截至2021年2月28日的6個月，融資活動提供了1,066,639美元，而截至2020年2月29日的6個月，融資活動提供了311,360美元。我們2021年2月28日的正融資現金流是可轉換票據 的收益以及出售我們的普通股和優先股的結果。我們2020年2月28日的正融資現金流是可轉換票據收益 的結果。

根據我們目前的財務狀況， 我們沒有足夠的現金在未來12個月內以目前的水平運營我們的業務。我們打算通過增加銷售和債務和/或股權融資安排為運營提供資金 ，這可能不足以為支出或其他 現金需求提供資金。我們計劃通過私募股權發行尋求額外融資，以確保運營資金。 不能保證我們將成功籌集額外資金。如果我們無法獲得額外資金， 我們業務計劃的實施將受到影響。不能保證以可接受的條款或根本不能向我們提供此類額外融資 。

表外安排

截至2021年2月28日， 沒有表外安排。

關鍵會計 政策

2001年12月，SEC 要求所有註冊者在管理層討論和分析中列出他們最重要的“關鍵會計政策”。 SEC指出，“關鍵會計政策”既對描述公司的財務狀況和業績很重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的關鍵會計政策 載於財務報表附註2。

最近發佈的會計聲明

我們預計最近發佈的會計聲明的採用 不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流 產生重大影響。

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度運營業績

收入

我們報告的截至2020年8月31日的年度總收入為448,343美元，而截至2019年8月31日的年度總收入為433,567美元。

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度中，69%和70%的收入分別來自一個 客户。

截至2020年8月31日的年度收入較截至2019年8月31日的年度增加，這歸功於將VideoMix專利轉授給任何人的收入增加 影業有限公司，以及範豆和派微信官方賬號產生的性能匹配服務費這一新的收入流 。

我們預計在未來幾個月內將繼續實現穩定增長的 收入，特別是在我們的流媒體產品方面。然而，我們可依賴的運營歷史有限 ，面對全球大流行，我們不能保證我們的業務計劃會成功。由於在2020年1月下旬之後，我們的“愛扁全秋”平臺沒有產生任何收入，我們失去了收入流，導致該資產在2020年第二季度減值80%。儘管存在這些障礙，但管理層指出，其加快視頻流服務開發和發佈日期的決定 在很大程度上也是因為新冠肺炎大流行而實施的強制隔離 ，在過去幾周內，視頻流服務和互聯網的收視率增加了 高達70%。

截至2020年8月31日的財年，我們的收入成本為177,577美元，而截至2019年8月31日的財年為174,533美元。

因此，截至2020年8月31日的年度，我們的毛利潤為270,766美元 ，而截至2019年8月31日的年度的毛利潤為259,034美元。

我們在截至2020年8月31日的 年度的毛利率為60%，與截至2019年8月31日的一年的59%大致相同。

2020年我們的毛利率比2019年略有增長的原因是來自2019年2月開始產生收入的範豆和牌表演匹配平臺微信公眾號的收入。

運營費用

截至2020年8月31日的年度的運營費用從截至2019年8月31日的年度的702,088美元增加到 的1,640,094美元。

截至2020年8月31日的年度，我們的運營費用包括一般和行政費用1,346,525美元，研發費用108,800美元，以及相關的 政黨工資和工資184,768美元。相比之下，截至2019年8月31日的年度，我們的運營費用包括一般 和行政費用525,109美元，以及關聯方工資176,979美元。

我們在2020年的一般和行政費用 比2019年有所增加，主要原因是租金、工資、估價費、諮詢費、可轉換票據的發行費用、差旅和娛樂費用以及折舊費用等增加。

研發費用的增加 是由於在2020財年第三季度作為研發費用的長期預付款108,800美元，這是因為 愛便泉秋平臺在2020年第二季度(2020年1月23日之後)和 2020財年第三季度新冠肺炎期間沒有產生任何收入，並且本公司在2020年第二季度減值了80%的“愛便泉秋”平臺無形資產價值，因此研發費用的增加是由於本公司在2020財年第三季度作為研發費用支付了108,800美元的長期預付款，這是因為 愛便泉秋平臺在2020年第二季度(即2020年1月23日之後)沒有產生任何收入，而本公司在2020年第二季度減值了80%的“愛便泉秋”平臺無形資產價值。

我們預計，隨着我們實施運營計劃，運營費用 將會增加，包括與營銷、人事、 以及其他一般和管理費用相關的成本增加，以及與SEC和COVID合規性相關的專業費用 會隨着我們的業務變得更加複雜和維護成本增加而增加。在COVID方面，我們預計我們的在線運營將 增加，因為我們使用在線工作系統來監控員工、顧問和供應商並與其進行溝通。這些成本和COVID支出的其他 成本將在2021年增加我們在不同運營級別的運營成本。

其他費用

截至2020年8月31日的年度，我們的其他支出為153,743美元，而截至2019年8月31日的年度的其他收入為38,419美元。我們2020年的其他 支出是利息支出和公允價值變動損失的結果。我們2019年的其他收入是出售無形資產和利息收入收益的 結果。

淨(虧損)收入

截至2020年8月31日的年度，我們發生了1,523,071美元的淨虧損 ，而截至2019年8月31日的年度淨虧損為404,635美元。

流動性與資本資源

截至2020年8月31日，我們擁有2779,106美元的流動資產 。截至2020年8月31日，我們的流動負債總額為938,374美元。因此，截至2020年8月31日，我們的營運資金為1,840,732美元 。

截至2020年8月31日的年度，經營活動使用了1,263,370美元的現金 ，而截至2019年8月31日的年度，使用的現金為811,102美元。我們2020年的負運營 現金流主要是由於我們淨虧損1,523,071美元和長期預付款1,742,080美元，主要被資產處置應收賬款1,280,000美元 所抵消。我們2019年的負運營現金流主要是由於我們的淨虧損404,635美元和資產處置應收賬款1,280,000美元，主要被301,897美元的預付費用所抵消。

截至2020年8月31日的年度，投資活動提供了1,047,040美元的現金，而截至2019年8月31日的年度使用的現金為1,234,350美元。我們的積極投資 截至2020年8月31日的年度現金流是應收票據金額1,047,040美元的結果。我們於截至2019年8月31日止年度的負投資 現金流為應收票據1,047,040美元、辦公室翻新 167,726美元及開發可整合資產99,584美元的結果，但被將名為“功夫女排”版權的電影 版權及所有其他權利及移動應用(Amoney)資產出售予非關聯方所抵銷。

在截至2020年8月31日的一年中，融資活動提供了1,106,641美元的 現金，而截至2019年8月31日的一年為3,400,000美元。我們在這兩個時期的正運營 現金流主要來自出售我們2020年的普通股的收益，加上發行可轉換票據和認股權證的收益 。

2019年和2020年，我們向認可投資者發行了多張可轉換 本票。這些票據包含允許從公司 股票價格折價轉換的條款，大多數折扣率為40%。這些票據還包含嚴格的合規和處罰條款，這些條款可能會讓我們付出超過本金和應計利息的費用。他們還有最惠國條款，迫使我們在後續產品中提供更優惠的 條款。如果我們不能獲得更好的融資形式，或者在票據轉換之前付清這些票據， 我們的股價可能會大幅下跌，並面臨其他負面後果。由於我們是細價股， 我們的股票市場有限，投資者可能無法收回他們的投資，票據持有人可能無法 將其轉換後的股票出售給市場。我們可能被迫用現有或籌集的資金償還可轉換債務，而這些資金 可能無法使用。我們可能面臨與票據持有人違約的風險。如果發生這種情況，我們可能會被迫為訴訟辯護， 清算資產等，這將是代價高昂的，並將管理層的注意力從業務上轉移。我們可能會退出 業務，而您可能會損失全部投資。

不能保證我們會成功 籌集額外資金。如果我們無法獲得額外資金，我們業務計劃的實施將受到影響 。我們不能保證這些額外的資金會以可接受的條件提供，或者根本不能保證。

表外安排

截至2020年8月31日，沒有任何表外安排 。

關鍵會計政策

2001年12月，SEC 要求所有註冊者在管理層討論和分析中列出他們最重要的“關鍵會計政策”。 SEC指出，“關鍵會計政策”既對描述公司的財務狀況和業績很重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的關鍵會計政策 載於財務報表附註2。

最近發佈的會計公告

我們預計最近發佈的會計聲明的採用 不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流 產生重大影響。

某些 關係和相關人員交易

除上文“業務説明”和“高管薪酬”中規定的情況外，在過去兩個會計年度內，本公司從未或將參與任何交易或一系列類似交易，涉及金額超過或將超過過去兩個完整會計年度的12萬美元或本公司總資產平均值的1%(以較小者為準)。 在過去兩個會計年度內，本公司從未或將參與任何交易或一系列類似交易。 持有我們 任何類別股本5%或以上的股東或上述任何人士的任何直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益 。

本公司已與關聯方廣州盛世土花影視有限公司(“許可方”)簽訂專利許可 協議。協議 的有效期為5年，自2017年6月1日起生效。本公司已經向許可方支付了500,000美元的不可退還的 最高金額，並每年支付本專利銷售許可產品和再許可所實現毛收入的20%的使用費。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，版税費用分別為61,440美元和60,928美元 。

優刻得表演服務有限公司由本公司前董事鄧建利( )所有，一直代表本公司在業績匹配平臺 “愛編全秋”上收取收入。截至2020年8月31日，本公司有87,581美元的關聯方應收自YouAll Performance Services Ltd，作為代表本公司從“愛扁全秋”收取的收入。

2019年9月，該公司與YouAll Performance Services Ltd就兩筆交易簽訂了 協議。1)本公司每月向You All Performance Services Ltd.支付“愛扁泉秋”平臺收入的10%，以報銷You All Performance Services Ltd.一直代表本公司支付的增值税、税收附加費、 和國外交易費。2)You All Performance Services Ltd. 將為愛扁泉秋平臺升級和維護提供IT諮詢服務，總費用為12.8萬美元，其中已支付10.88萬美元。自2020年1月中旬起，由於新冠肺炎的原因，《艾邊泉秋》一直沒有收入，因此，長期預付108,800美元作為研發費用支出。 2020年，長期預付108,800美元作為研發費用支出。 2020年，長期預付108,800美元作為研發費用。2020年7月，公司更改了本協議的服務範圍 ，並將其轉變為未來兩年的網站維護合同。該公司的主要網站 是ABQQ.tv視頻流媒體。合同金額仍為128,000美元，其中108,800美元已在之前支付，19,200美元 將在合同相關簽署日期2020年7月31日後的第21個月到期。

本公司向Zestv Studios Ltd租賃了一間由首席執行官鄧志遠擁有的辦公室，由於辦公室租金有一個月的延遲支付，因此產生的關聯方應付總額為5,504美元。

在截至2020年8月31日的年度中，以股票薪酬的形式向五名高管支付了169,768美元 ，向高布蘭迪支付了15,000美元的現金工資。

受益所有者的安全所有權和 管理

下表列出了截至2021年4月12日我們普通股的某些信息，這些普通股由(I)我們所知的每個人實益擁有我們已發行普通股的5%以上，(Ii)我們的每位董事，以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團：

*不足1%

法律事務

本招股説明書提供的普通股股票的有效性將由內華達州拉斯維加斯的多尼律師事務所代為辦理。

專家

本招股説明書中包括的 公司截至2019年8月31日和2020年8月31日的綜合財務報表以及當時截止的年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所 於本報告中規定的範圍和期間進行審計，並根據上述事務所作為審計和會計專家的授權在此併入本報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求 ，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，參考機構位於東北地區F Street 100號華盛頓特區20549室1580室。您可以通過向SEC寫信 並支付複印費來索取這些文檔的副本。有關公共參考設施的操作 的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

本招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-1表格註冊 聲明的一部分，因此忽略了註冊聲明中包含的 某些信息。我們還提交了不在 本招股説明書中的展品和註冊説明書，您應參考適用的展品或明細表，以獲得引用 任何合同或其他文檔的任何聲明的完整説明。您可以在公共資料室免費查閲註冊聲明副本，包括證物和時間表， 或者在支付SEC規定的費用後從SEC獲取副本。

合併財務報表索引

於註冊會計師 個人電腦

專業、專業、誠信

獨立註冊會計師事務所報告

致 AB國際集團公司董事會和股東

關於財務報表的意見

我們 審計了AB國際集團公司(“本公司”)截至2020年8月31日、2020年8月31日和2019年8月31日的合併資產負債表，以及截至該年度的相關綜合經營表、股東權益變動表和綜合現金流量表，以及相關附註(統稱財務 表)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了AB國際集團公司截至2020年8月31日和2019年8月31日的財務 狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流 符合美國公認的會計原則。

強調持續關注的事項

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註 18所述，雖然公司的業務有限，但尚未實現盈利。這引發了人們對其作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重 懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在 附註18中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

事項重點 -採用新會計準則

正如合併財務報表附註2所述，本公司已採用會計準則編碼主題 842租賃，自2019年9月1日起生效。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請我們進行財務報告內部控制審計。 作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了 就本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Yu 註冊會計師PC

自2018年以來，我們 一直擔任本公司的審計師。

紐約， 紐約

2020年12月9日

註冊會計師

紐約市麥迪遜大道99號套房 601，郵編：10016

電子郵件：info@yucpa.net

AB國際集團(AB International Group Corp.)

綜合資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分 。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

合併業務報表

附註是這些財務報表的組成部分 。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

股東權益合併報表

附註是這些財務報表的組成部分 。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

合併現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分 。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

合併財務報表附註

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度

注1-組織 和業務運營

AB國際集團公司(“公司”， “我們”或“我們”)於2013年7月29日根據內華達州的法律註冊成立，最初的目的是 在美國購買二手車，然後在Krygyzstan出售。該公司的財政年度截止日期為8月31日。

我們是一家知識產權(IP)和電影投資和許可公司，專注於各種知識產權的收購和開發 。我們致力於電影的採購和發行。我們擁有用於移動通信設備的視頻合成和發佈系統的專利許可 ，該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體 。我們在2019年2月通過智能手機和基於微信平臺的社交媒體公眾號推出了一個商業應用(愛拼全秋)，利用人工智能，它是表演者、廣告商、 和所有者的匹配平臺，提供更高效的服務。我們從每一場匹配的演出中收取代理服務費，從而獲得收入。

2016年1月22日，持有我們83%已發行普通股的前唯一高級管理人員 將其持有的全部普通股出售給了無關的投資者鄧建利。在股票 出售後，我們修改了我們的業務，將重點放在創建移動應用營銷引擎上。這款應用程序是為電影預告片 宣傳而設計的，我們計劃主要通過預裝應用程序智能手機制造商、在線應用商店、微信公眾號、微博和其他社交網絡媒體，並向中國的電影 發行商或其他視頻廣告商銷售預付卡或硬幣，來產生智能手機用户的訂户基礎。我們為安卓智能手機平臺開發了一款名為“Amoney”的應用程序，以 開發一個微信微店，該商店旨在展示和提供各種信息和鏈接，供下載或在線購買中國市場上的手錶價格。

於2017年6月1日，吾等訂立專利許可 協議(“該協議”)，據此，廣州盛世土花影視有限公司(一家在中國註冊成立(“許可方”)的公司(“許可方”)向吾等授予移動 通信設備的視頻合成與發佈系統(“技術”)的全球許可。該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體 。根據該協議，我們可以使用、改進和再許可該技術，初始期限 為一年，從2017年10月1日至2018年9月30日，但有續約權。我們有義務在協議簽訂之日起30天內向許可方支付500,000美元 ，並向許可方支付使用費，金額為我們使用技術產生的任何收益的20% ，無論是以轉授許可費的形式還是以銷售許可產品的形式支付。我們的首席執行官鄧志遠和前首席執行官鄧建利共同擁有和控制許可方。2017年10月10日，我們完成了根據該協議應支付的500,000美元首付款金額 。2019年10月，本分許可協議續簽 並延長至2020年10月31日。

我們的技術許可通過從Android設備上的智能手機應用程序收取的子許可月費獲得收入 。在我們獲得該技術時，此應用已經存在並獲得許可。

2018年3月10日，我們以20萬美元從All in One Media Ltd(前身為Aura Block Ltd)手中收購了知識產權 。2018年3月19日，我們與四家諮詢公司(以下簡稱諮詢公司)簽訂了諮詢 協議(以下簡稱諮詢協議)。諮詢協議 期限為兩年或三年。根據諮詢協議，顧問將在香港和中國向我們提供與區塊鏈技術和氪信息亭相關的服務。考慮到顧問公司提供的服務，我們 向顧問公司發行了總計1,100,000股普通股。2018年11月10日，公司以8萬美元將該知識產權 出售給中國IPTV產業園控股有限公司。

2018年3月21日，我們收購了KyptoKiosk Limited的知識產權 ，這是一家在澳大利亞擁有許可證和專利的加密貨幣售貨亭公司，可以 操作加密貨幣自動取款機，允許在一個終端上買賣比特幣、Litecoin和Ethererum。該公司計劃 通過運營加密貨幣自動取款機的分許可費來創收。通過上述內容，該公司提議 將原本對人們來説非常抽象的東西帶入物理方面。我們還向JPC金融科技有限公司發行了價值72,000美元的普通股2,400,000股 ，交換KyptoKiosk Limited的資產主要是知識產權， 包括但不限於某些域名、版權、商標和正在申請的專利，但也包括合同權 和個人財產。

我們計劃 通過運營加密貨幣自動取款機的子許可費來創收。通過前述，我們建議 將物理方面的東西帶給人們，否則這些東西對人們來説是非常抽象的。我們計劃在亞太地區投資機器並銷售 子許可證，並在未來進行全球擴張。我們已經推廣和銷售了自動櫃員機業務持續6 個月或到2018年8月左右，因為BTC和加密貨幣價格下降。但是，該IP從未 轉移給我們。我們已多次要求葛蘭斯先生、維克裏先生和莎士比亞先生訪問域名和 網站以及其他有關知識產權資產的信息。截至本年度報告日期，尚未提供此類信息 。此外，包括域名在內的知識產權被轉移給他人，而維克裏和莎士比亞先生是我們公司的 官員。因此，我們於2018年9月停止了自動櫃員機業務和關係加密貨幣 業務的促銷和營銷。2018年11月21日，我們已發出最終通知，少年警訊金融科技嚴重違反了 協議。我們要求金融科技有限公司將其在交易中收到的股票證書退還給我們的轉讓代理 ，以便立即註銷。我們還沒有收到解約證書。2020年2月，KyptoKiosk Limited的賬面價值為48,000美元(扣除攤銷後)的 智力資產已100%註銷，因為該知識產權從未 轉讓給我們而且這項智力資產沒有 產生任何收入。

2018年5月9日，我們與iCrowdU Inc.簽訂了投資者 協議。我們同意以1.228美元的股價購買iCrowdU Inc.的228,013股股票，總對價 為280,000美元。ICrowdU Inc.為面向全球眾籌市場的眾籌服務提供在線平臺和移動應用程序 。

此外，雙方還同意用2,000,000股我們的普通股 換取iCrowdU Inc.的2,000,000股普通股。此次換股是我們向iCrowdU Inc.投資1,935,000美元的提前抵押品 ，但從未發生過。

2018年5月9日左右，我們與Alexander Holtermann、Ian Wright和Luis Hadic簽訂了諮詢 協議。根據諮詢協議，霍特曼先生、賴特先生和哈迪奇先生每人獲得了20萬股我們的普通股。

2018年7月26日左右，我們與iCrowdU Inc.簽訂了一項投資協議，購買iCrowdU 40%的股份，以換取800萬股我們的普通股 ，霍特曼和賴特將分別以70%和30%的價格平分，並投資1000萬美元。這8,000,000股 股票被削減，但沒有交付給霍特曼和賴特先生，我們10,000,000美元中沒有一部分投資於iCrowdU Inc.。

2018年7月31日左右，我們與霍特曼先生和賴特先生簽訂了 僱傭協議，作為協議規定的對價。

2018年10月25日，上述各方 簽訂了終止和解除協議，終止了雙方之間所有未完成的協議，並釋放了雙方 。我們同意解決iCrowdU Inc.發生的未償還費用和成本，總額為6,444.90美元。此外， 各方同意退還從上述協議中獲得的任何股份，但我們將被允許保留在iCrowdU Inc.購買的228,013股 。最後，我們同意修改當前的Form 8-K報告中有關其中某些披露的內容。 我們根據協議修改了報告。

2018年9月5日，本公司簽訂了一項協議，以768,000美元從合一傳媒有限公司手中收購電影版權，All in One Media Ltd於2019年8月31日持有本公司200,000股普通股 ，之前名稱為Aura Block Limited。截至2019年8月31日，Aura Block Limited的剩餘餘額為153,600美元 。該公司已獲得中國大陸以外地區的獨家永久轉播權，預計本片於2019年6月完成後，將通過在中國大陸以外的網絡、影院和電視上放映該電影而獲得收入 。2019年8月，該公司以85.76萬美元的價格將這部電影的版權出售給了中國IPTV產業園控股有限公司， 獲得了89538美元的收益。

2018年12月，我們聘請了截至2019年8月31日持有本公司171,000股普通股的軟件開發商星東(StarEastnet)開始開發業績匹配 平臺(愛拼全秋)和微信公眾號為該平臺做廣告。配對平臺是為明星和表演者安排演出 活動。表演者可以

在平臺上設置他們的時間表和報價。該平臺將根據報價和活動地點優化他們的日程安排，使 他們從績效活動中獲得的利潤最大化，並節省在不同活動之間通勤的時間 。《艾邊泉秋》利用人工智能(AI)匹配技術，即時 準確匹配表演者、廣告商或商家。公司對通過該平臺匹配的每項成功活動 收取代理服務費。由於新冠肺炎不允許大型社交聚會，自2020年1月底以來，表演配對平臺(愛拼全秋)沒有產生任何收入 。本公司決定對愛便泉秋平臺及其微信公眾號的賬面金額進行100%的減值處理。

2019年6月，公司完成了通過iOS和Android智能手機進行社交視頻分享的視頻混合應用的開發 。這款應用的初衷是利用 “我的電影隨時隨地在一起”的核心設計理念，因為截至2017年12月31日，類似的、具有競爭力的創新視頻和社區應用已經在中國200多萬臺獨立設備上激活，並催生了中國的二重唱視頻合成現象。然而，該公司決定把重點放在“愛拼泉秋”平臺上 ，並因此在2019年8月以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980股普通股的Anyone Pictures Limited，獲得59,792美元的收益。在2019年8月，該公司決定以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980股普通股的Anyone Pictures Limited，獲得59,792美元的收益。由於國家和地方政府對新冠肺炎影響地區實施檢疫和持續 管控，商家廣告活動暫停。 公司決定關閉愛便泉秋平臺，這對業務和財務狀況造成了不利影響 ，並阻礙了其以合理條件創造收入和獲得流動性來源的能力。 公司決定關閉愛便泉球平臺，這對公司的業務和財務狀況造成了不利影響，並阻礙了其以合理條件創造收入和獲得流動性來源的能力。

2019年8月，本公司簽訂了一份為期一年的貸款協議，以10%的年利率向All in One Media Ltd(前身為Aura BLOCKS Limited)提供1,047,040美元貸款，用於在香港製作電影和數字視頻。應收票據期限為2019年8月1日至2020年7月31日 這筆貸款本金餘額已於2020年7月全額清償。

2019年9月4日，公司 簽訂了另一項貸款協議，以10%的年利率向合一傳媒有限公司(以前名為Aura Block Limited)提供1049,600美元的貸款。應收票據期限為2019年9月4日至2020年3月3日。此貸款餘額已於2020年5月4日全額還清，並延期兩個月 。

2020年4月22日，公司已 宣佈其視頻流服務的第一階段開發，公司預計將於2020年12月全面上線。 這項在線服務將以ABQQ.tv的品牌在世界範圍內進行營銷和分銷。ABQQ.tv預計在推出後將立即產生 來自其混合訂閲和廣告業務模式的新的盈利收入流 。公司目前正在設計和創建網站，公司的專業團隊正在尋找此類電視劇和 電影，為ABQQ.TV正式上線做準備2020年12月。 截至2020年8月31日，公司以64萬美元和422,420美元的價格分別獲得了電視劇《如果時間可以停在我們第一次見面的那一刻》和電影《華風》的轉播權。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的財務報表 按照美國公認會計原則編制，並以 美元列報。該公司的年終日期是8月31日。財務報表以綜合基礎編制， 其全資子公司App Board Limited。

鞏固基礎

財務報表已按綜合基準編制，本公司全資附屬公司App Board Limited於香港註冊及設立。 截至2020年8月31日止年度，公司間應收賬款及應付款項餘額為9,060美元，於綜合財務報表中抵銷為零 。在截至2019年8月31日的年度內，不存在公司間餘額或交易。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 財務報表和報告的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同 。

現金和現金等價物

就現金流量表而言， 本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性工具視為現金等價物。

外幣交易

該公司計劃在美國以外的地區開展業務，這將使其面臨外幣匯率變化帶來的市場風險。金融風險 源於外匯匯率的波動以及匯率的波動程度。目前，該公司 不使用衍生工具來降低其外幣風險敞口。非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算 ，貨幣性資產和負債按年末有效匯率折算。收入 和費用按全年平均匯率折算。將外幣財務報表折算成美元的損益包括在當前的經營業績中。

應收帳款

應收賬款由Anyone Pictures Limited應支付的子許可費收入 金額組成。應收金額按發票金額入賬， 不計息。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計 。本公司於截至2020年8月31日及2019年8月31日止年度並無記錄壞賬支出金額，截至2020年8月31日及2019年8月31日止年度亦無記錄壞賬撇賬。

預付費用

預付費用主要包括已預付的諮詢費 和預付的場外市場年費、網站域名費、電視推廣費、投資者關係費 。

預付餘額在發生 相關費用時攤銷。

應收票據

應收票據是一種一年期票據，年利率為10%，本金在期限結束時每年支付。利息由本公司選擇 在到期日(視情況而定)以現金支付，或如果應收票據提前預付，則在該預付款日期到期並支付。 因此，利息收入與整個未償還票據期間的應收利息一起記錄。

固定資產

固定資產包括為辦公室購置的傢俱和電器 。餘額按成本減去累計折舊計算。折舊是使用直線 方法計算的，估計使用壽命如下：

租賃權改進

租賃改進與公司支付給租賃辦公室和商店的改進 相關。租賃改進是指用於翻新的直接成本或產生的購置和設計費的資本支出 。租賃改進的攤銷在翻新完成並準備好供公司預期使用後開始 。租賃改進在租賃期3年內攤銷。

無形資產

無形資產按成本和折舊列報 如下：

無形資產的攤銷成本 計入銷售成本，因為無形資產與本公司的收入直接相關。

經營租賃下的租賃財產

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了更新的指導意見，以改進有關租賃交易的財務報告。本指南 要求租賃資產的組織在資產負債表上確認由這些租賃產生的權利和義務的資產和負債 。最初的指南要求在修改後的追溯基礎上應用，並提供最早的 期限。2018年8月，FASB發佈了新的指導意見，其中包括不重述過渡期比較時期的選項。根據 此新指南，公司將該標準應用於自首次申請之日起生效的租賃，記錄截至採用年度第一天的留存收益累計調整 ，並遵循未來輸入或修改的所有租賃的新規則 。該公司於2020年6月1日採用此新標準，未對之前 個比較期間進行追溯調整。根據ASC 250-10-45-14，在過渡期內發生的會計原則變更應反映在採用年度的第一天，即本公司的2019年9月1日，就好像該實體採用了新原則一樣。 因此，採用ASC 842租賃會計準則產生了196,813美元的租賃負債，根據剩餘資產的現值，截至2019年9月1日，扣除攤銷後的淨資產為201,025美元 。租賃負債的餘額在綜合資產負債表中租賃負債的當期 部分和非流動部分列示。

長期資產減值

本公司評估其長期資產或資產組，包括無限期和有限年限的無形資產的減值。壽命不定 且不受攤銷影響的無形資產至少每年或更頻繁地進行減值測試，如果環境中的事件或變化 表明資產可能根據ASC 350進行減值。此類減值測試將資產的公允 價值與其賬面價值進行比較，並在賬面價值超過公允價值時確認減值損失。對於 需要折舊和攤銷的壽命有限的長期資產和無形資產，只要發生事件或環境變化(例如，將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明一項資產或一組長期資產的賬面價值可能無法收回，就對其進行減值測試 。當這些 事件發生時，本公司通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流 進行比較來評估減值。如果預期未貼現現金流的總和 小於資產的賬面價值，本公司將根據資產組的賬面金額 超出其公允價值確認減值損失。

減值損失 計入G&A費用。截至二零二零年八月三十一日止年度，無形資產減值虧損125,062美元，包括收購自KyptoKiosk Limited的智力資產48,000美元及業績比對平臺“愛 邊全秋”及其微信公眾號77,062美元。

收入確認

公司採用了ASC主題606“與客户的合同收入 ”，採用修改後的追溯法。

根據ASC主題606，收入 在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，其金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價 。公司按順序 應用以下五個步驟來確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：

本公司不認為收入確認涉及重大的 管理層判斷，但如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計，則本公司的收入金額和時間在任何時期都可能不同 。一般而言，公司確認ASC主題606項下的收入 作為其履約義務。

該公司的收入來自將一項專利轉授給 ，並向“愛扁全秋”平臺收取演員和商業活動配對的服務費。

子許可收入按月確認 基於下載使用本公司專利的應用程序的用户數量。公司每月向任何人影業有限公司收取的版税為每1000個應用程序用户12.8美元。 雙方同意按固定用户數收取再許可費。 200萬用户。

愛拼全秋平臺 服務收入主要來自為尋找演員在其 廣告活動中表演的商家提供配對服務。本公司在演員接受配對活動時確認收入，服務費為 演員在活動中表演的報價的10%。對於“愛便泉秋”平臺的手續費收入， 在轉讓給客户之前，本公司不對指定的商品或服務進行控制，因此本公司是 代理商。因此，這項服務收入是按淨額確認的。

金融工具的公允價值

ASC 820，“公允價值計量” (ASC 820)和ASC 825，“金融工具”(ASC 825)，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入 ，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。它根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平 建立公允價值層次結構。金融工具在 公允價值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。它將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別 ：

級別1-級別1適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債 。

第2級-第2級適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債 ，例如活躍市場中類似 資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價 ；或重大投入可觀察到或 可主要從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

第3級-第3級適用於資產或負債 在估值方法中存在對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債 。

現金、應付帳款、 和應計負債的賬面價值接近公允價值。根據美國會計準則第820和825條，現金的公允價值是根據“第 1級”投入確定的，該投入由相同資產在活躍市場上的報價組成。嵌入可轉換票據的權證負債和 衍生負債的公允價值由第3級投入確定。

衍生工具的會計核算

本公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”(ASC 815)對衍生工具進行會計處理，所有衍生工具均 在資產負債表中按公允價值反映為資產或負債。

本公司使用公允價值估計對其衍生工具進行估值。公允價值被定義為在有意願和能力的市場參與者之間進行有序交易時出售資產或轉移負債的價格。一般而言，本公司估計公允價值的政策 是首先看活躍市場上相同資產和負債的可觀察市場價格(如有)。當這些 不可用時，將使用其他輸入來模擬公允價值，例如類似工具的價格、收益率曲線、波動性、 提前還款速度、違約率和信用利差(包括公司負債)，首先依賴於來自活躍市場的可觀察數據 。根據當前市場狀況，可能會對流動性、信用、買賣價差等因素進行額外調整。交易費用不計入公允價值的確定。在可能的情況下，公司 尋求驗證模型對市場交易的輸出。根據可觀察到的投入和價格的可獲得性，不同的 估值模型可能產生截然不同的公允價值估計。呈現的值可能不代表未來的公允價值 ，也可能無法實現。本公司根據ASC 820根據分級 框架對其公允價值估計進行分類，該框架與上文討論的用於以公允價值計量金融工具的三個價格透明度水平相關 。公允價值變動在發生的期間確認為損益。

認股權證

權證分類 為股權，根據ASC 470-20-25-2的指導，根據可轉換票據基礎工具和權證的相對公允 價值分配權證和可轉換票據的收益：

出售帶有股票認購權證(可拆卸看漲期權)的債務工具所得款項應根據 無權證債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值分配給這兩個要素。分配給權證的收益中的 部分應計入實收資本。剩餘收益將 分配給交易的債務工具部分。這通常會導致折扣(或偶爾會減少溢價)， 這應在主題835利息項下計入利息支出。

所得税

本公司根據 財務會計準則委員會(FASB ASC 740)核算所得税。“所得税“。根據美國會計準則第740條，遞延所得税按負債法計提， 遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，營業虧損結轉和遞延税項負債 確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼 。所得税撥備 是指當期税費(如果有的話)以及當期遞延税金資產和負債的變動。遞延 税收資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

ASC 740還提供了確認、 測量、呈報和披露不確定税收頭寸的標準。根據ASC 740，不確定的納税狀況對 所得税申報單的影響只能在經 相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。2020年8月31日，有未確認的税收優惠。詳情請參閲附註14。

增值税

本公司通過“愛便泉秋”平臺在中華人民共和國 產生收入，並按6%的實際税率繳納增值税。 根據中國法律，本公司還需繳納附加費，其中包括城市維護和建設税 和應繳增值税的教育費附加。 本公司應繳納的增值税的實際税率為6%。 根據中國法律，本公司還需繳納附加費，包括城市維護和建設税 以及應繳增值税的額外教育費。

截至2020年8月31日止年度，本公司由“愛便泉秋”平臺產生的收入 須按6%的税率徵收增值税，並按應繳增值税的12%徵收附加費 。

每股基本收益和攤薄收益(虧損)

公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)260“每股收益”計算每股收益(虧損) 。“每股收益”要求在營業報表表面同時列報每股基本收益和稀釋後收益 。反向股票拆分後的每股收益追溯列示 ，就好像反向拆分發生在業務剛開始時一樣。每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入 (虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後的 每股虧損根據庫存股方法下的權證、期權和限制性股票以及如果可轉換 方法下的可轉換債務(如果稀釋)，使用 期間已發行普通股和潛在普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益(虧損)適用於在 期間發行的所有稀釋性潛在普通股，如果其影響是反攤薄的，則不包括所有潛在普通股。

根據本公司的可轉換 票據協議，票據持有人可選擇將全部或任何較小部分的未償還本金金額和 應計但未付利息轉換為普通股，轉換價格相當於持有人請求轉換日期前10天或20天內最低交易價格的55%或60%。 債券持有人可選擇將全部或較少部分的未償還本金金額和 應計但未付利息轉換為普通股，轉換價格相當於持有人請求轉換日期前10天或20天內最低交易價格的55%或60%。55%適用於EMA Financial，而 60%適用於其他交易對手。轉換前10日的最低交易價格適用於East Capital和 East Capital，而其他交易對手採用之前20日的最低交易價格。從可轉換票據中稀釋的 股票數量是按照在期初或發行時(如果晚些時候)將所有未償還本金餘額和未支付的 利息費用轉換為普通股的假設計算的。

認股權證的稀釋股份數量 是認股權證可以轉換為普通股並根據反稀釋條款進行調整的上限。

截至2020年8月31日，6,614,769股可能 稀釋的股票來自可轉換票據，68,163,661股可能稀釋的股票來自認股權證。68,163,661股稀釋股 是這些認股權證可以轉換為的普通股的最大數量。截至2019年8月31日，沒有發行或未償還潛在稀釋的債務或股權工具 。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃。 該標準要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在其資產負債表中確認 支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租約，承租人可按標的資產類別作出會計 政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間，承租人和出租人 必須使用修改後的回溯法在最早的期間開始確認和計量租賃。 ASU 2016-02中的指導原則適用於2018年12月15日之後開始的年度和中期報告期。

2017年9月，FASB發佈了ASU No.2017-13，收入確認(主題605)，與客户合同收入(主題606)，租賃(主題840)和租賃 (主題842)：根據2017年7月20日EITF會議上的工作人員公告對SEC段落進行修訂，並撤銷 之前SEC工作人員公告和觀察員

評論。“ASU No.2017-13中的修訂修訂了與採用ASU No.2014-09和ASU No.2016-02相關的某些公司的提前採用日期選項 。以下兩個實體仍可採用 使用修訂後的相關華碩中的上市公司收養指南。生效日期與ASU 2014-09和ASU 2016-02修正案的生效日期 和過渡要求相同。

2018年2月，FASB發佈了指導意見 ，以解決因頒佈 減税和就業法案(以下簡稱法案)而對其他全面收入內的税收影響進行所得税會計處理的問題。本指南允許實體選擇將所得税税率從其他全面收入更改為留存收益的税收影響重新分類 。該指南從2018年12月15日之後開始生效，但允許提前採用。本公司已評估並得出結論，這對其 綜合財務狀況和經營結果沒有影響。

2018年3月，FASB發佈了ASU 2018-05： 《所得税(主題740)-根據SEC工作人員會計公告第118號對SEC段落的修訂》。本ASU中的修正案 根據SEC員工會計公告第118號的發佈增加了SEC的多個段落，該公告表達了工作人員對報告期內740主題(所得税)的應用 的看法，報告期包括2017年12月22日- 減税和就業法案簽署成為法律的日期。本公司已評估並得出結論， 這對其綜合財務狀況和經營業績沒有影響 。

2018年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-07： 《薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股份支付會計的改進》。 本ASU將主題718薪酬-股票薪酬(目前僅包括對員工的基於股票的付款)的範圍擴大到包括向非員工發放的貨物或服務的基於股票的付款。 本ASU將主題718-薪酬-股票薪酬(目前僅包括對員工的基於股票的付款)的範圍擴大到包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。因此，支付給非員工和員工的基於股份的 付款的會計核算將基本一致。本ASU取代副主題505-50，向非員工支付基於股權的 付款。本ASU中的修正案在2018年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)對上市公司有效。對於所有其他公司，修正案適用於2019年12月15日之後的財年 ，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前採用 ，但不得早於公司採用主題606--與客户簽訂的合同帶來的收入--的日期。公司 目前預計該修正案的採用不會對其綜合財務狀況和運營業績 產生實質性影響。

2018年7月，FSAB發佈了ASU 2018-10 ASC 主題842：“租賃的編纂改進”這些修訂旨在解決利益相關者關於 如何在會計準則編碼(ASC)842租賃中應用新指南的某些方面的問題。這些説明解決了 租賃中隱含的費率、租賃淨投資減值、租賃分類的承租人重新評估、出租人 重新評估租賃期限和購買選項、取決於指數或費率的可變付款以及某些過渡調整。 ASC主題842中的修訂適用於2019年12月15日之後的財年的EGC，以及2020年12月15日之後的 財年的過渡期。雖然允許提前申請，包括在過渡期內領養，但 公司未選擇提前領養。公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表的影響 。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11， 租約(主題842)。此更新為實體提供了採用新租賃標準的附加(和可選)過渡方法。 在此方法下，實體最初在採用日期應用新租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響 調整。因此，上一比較期間的 財務數據將與之前顯示的財務數據相同。選擇此可選過渡方法的實體必須提供 以前要求的披露。公司正在評估這一新指南將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響 。

2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更》，以提高財務報表附註中與經常性或非經常性公允價值計量相關的披露的有效性 ，方法是刪除公允價值層次結構的第1級和第2級之間的轉移金額和原因、各級之間轉移的時間政策以及第3級公允價值的估值過程。 新標準要求披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值 。此更新中的修訂適用於從2019年12月15日開始的財政年度、 和這些財政年度內的過渡期的所有實體。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》，以消除主題 740中一般原則的具體例外，並簡化所得税的會計處理。該標準適用於上市公司的會計年度和這些會計年度內的過渡期 ，從2020年12月15日之後開始。允許提前領養。公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表的影響。

2020年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01， 《投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，衍生品和套期保值(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用》，其中明確了主題321下的股權投資會計與 主題323中的股權會計方法下的投資之間的互動 該標準 適用於上市公司的會計年度和這些會計年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始 。允許提前領養。公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表 的影響。

附註3-預付費用

截至2020年8月31日和2019年8月31日，預付費用分別為11,024美元和21,970美元。2020年8月31日的預付費用主要包括11,000美元的預付場外市場年費 。

票據4- 應收票據

應收票據涉及分別於2019年8月和9月與合一傳媒(以前名為Aura Block Limited)簽訂的兩項貸款協議 。2019年8月輸入的應收票據 是本公司以10%的年利率 借給合一傳媒有限公司的1,047,040美元的一年期貸款。貸款本金將於2020年7月31日到期。2019年9月輸入的應收票據將以 10%的年利率借給All in One Media Ltd，年利率為1,049,600美元，期限為2019年9月4日至2020年3月3日。

2020年5月4日，合一傳媒償還了貸款本金1,049,600美元，5個月利息43,717美元。由於All in One Media Ltd延遲付款，本公司已收到2個月的額外利息 收入。2020年7月31日，All in One Media償還了貸款本金1,047,040美元。截至2020年8月31日和2019年8月31日，應收票據餘額分別為0美元和1,047,040美元， 應收利息餘額分別為26,240美元和8,725美元。截至2020年8月31日止年度，本公司已從這兩項應收票據中產生利息收入166,000美元。

All in One Media於2020年7月31日償還貸款本金1,047,040美元，3個月利息26,240美元，作為截至2020年8月31日的未付應收利息 。請參閲註釋17中的後續事件 披露。

注5-固定資產和租賃改進

本公司將裝修費用 資本化為租賃改進，將傢俱和電器成本資本化為固定資產。租賃改進涉及辦公室和離線陳列店的翻新和 升級。租賃改進在3年內折舊，相當於租用辦公室的經營租賃條款 。傢俱和電器分別在7年和5年內折舊。

原費用總額為167278美元，包括辦公室和商店翻新費用146304美元以及辦公傢俱和家用電器20974美元。截至2020年8月31日和2019年8月31日，累計折舊分別為65,525美元和12,631美元。

附註6--無形資產

截至2020年8月31日和2019年8月31日，無形資產餘額如下：

Krypotokiosk和愛便泉秋平臺的兩項無形資產因停止運營， 不再為公司帶來收入，均已減值為零。截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度攤銷費用分別為113,731美元和126,791美元。

附註7- 使用權租賃資產，淨額

使用權租賃資產， 淨額包括：

隨後兩年每年的預計攤銷費用如下：

附註8-長期預付款

於2019年9月，本公司與廣州悦智電腦有限公司簽訂協議，升級“愛扁 全秋”平臺軟件，費用為128,000元。在簽署協議時支付了108,800美元，並在2020財年第一季度記錄為長期預付款 。由於新冠肺炎限制聚集人羣，自2020年1月中旬以來，“愛扁泉秋”平臺一直未產生任何收入，本公司在2020財年第二季度減值了“愛扁泉秋”平臺無形資產的80%，在2020財年第四季度減值了剩餘的20%無形資產。“愛扁泉秋”平臺自2020年1月中旬以來一直沒有產生任何收入，公司在2020財年第二季度減值了80%的無形資產 ，在2020財年第四季度減值了剩餘的20%無形資產。因此，108,800美元的預付款從之前確認的長期預付款資產中作為研發費用 支出。

截至2020年8月31日， 1,742,080美元的長期預付餘額涉及一部電影和一部電視劇的三個電影版權和兩個播放權 如下：

附註9-可轉換 票據

2019年11月18日，本公司通過發行可轉換票據 (以下簡稱“票據”)完成了與EMA Financial，LLC(“EMA Financial”或“持有人”)的 私人融資。票據的原始本金為250,000美元，發行後，預計本公司在減去每個票據協議21,667美元的原始發行折扣後，將獲得228,333美元的淨收益。本票據 按比例提供最高21,667美元的原始發行折扣(“OID”)，以支付持有者與買賣票據相關的 監控費用，該費用包括在本票據的本金餘額中。

作為初始 結算的一部分，未償還本金金額為75,000美元，持有人應支付68,500美元的對價(“第一批 股”)。在68,500美元的對價中， 公司從EMA Financial獲得了64,737美元的現金，剩餘的3,763美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本 可轉換票據期限為9個月，到期日為2020年8月18日。年利率10.0%。一旦發生違約事件，利率將等於從到期 日起至支付之前的24.0%的年利率。可轉換票據具有預付款和轉換功能。換股價應等於 以下較低者：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日 的前20個交易日內的最低收市價(“收市價”)或(Ii)包括 在內的緊接換股日期前20個交易日內主板市場普通股最低成交價的55.0%(包括 )。

關於票據的發行， 本公司授予EMA Financial一份為期5年的無現金權證(“認股權證”)，以每股12.5美元的行使價購買30,000股普通股 。

於2019年12月13日，本公司與特拉華州有限合夥企業Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”或“持有人”)訂立證券購買 協議，據此，吾等向Peak One發行並向Peak One出售可轉換本票。票據的原始本金為 $235,000美元，發行後，預計公司在減去每個票據協議23,500美元的原始發行折扣 後將獲得淨收益211,500美元。本票據按比例提供最高23,500美元(“OID”)的原始發行折扣， 用於支付持有人與買賣票據相關的監控費用，該費用包括在本票據的本金 餘額中。

作為初始 結算的一部分，未償還本金金額為85,000美元，持有人應支付76,500美元的對價(“第一批 股”)。在76,500美元的對價中， 公司從Peak One獲得了65,312美元的現金，其餘11,188美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用 。截至2020年7月16日，匹克一號已將所有可轉換票據轉換為1,096,846股普通股。

本可轉換票據期限為1年 ，到期日為2020年12月9日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於(A)10.00美元或(B)普通股在緊接債券轉換日期 轉換日期前二十(20)個交易日的最低收盤價 (彭博LP報道)的60%(60%)兩者中的較小者(此外，如果本公司在轉換時未運行DWAC或 轉換價格低於每股0.01美元，然後，60%(60%)將自動調整為普通股在緊接債券轉換日期之前二十(20)個交易日的最低收盤價(彭博LP報道)的50%(50%)，在每種情況下，均受任何股票拆分、股票 股息、資本重組或類似事件導致的公平調整。

關於發行票據， 本公司授予Peak One一份為期五年的無現金認股權證(“認股權證”)，以按每股10美元的行使價購買10,000股普通股 。截至2020年8月31日，Peak One通過無現金行使，行使了總認股權證股份的87%，收購了325萬股 普通股。

於2020年1月8日，本公司與紐約有限公司Crown Bridge Partners，LLC.(“Crown Bridge”)訂立證券購買協議 ，據此，本公司發行並向Crown出售日期為2020年1月8日的可轉換本票，本金為121,500美元。發行後，預計公司在減去每個票據協議12,000美元的原始發行折扣 後，將獲得109,500美元的淨收益。本票據按比例提供最高12,000美元(“OID”)的原始發行折扣， 用於支付持有人與買賣票據相關的監控費用，該費用包括在本票據的本金 餘額中。

作為於2020年1月8日完成的首期交易的一部分，未償還本金金額為40,500美元，持有人應支付36,500美元的對價( “首期”)。在36,500美元對價中，本公司已從Crown Bridge獲得34,992美元現金，其餘 1,508美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

作為2020年7月23日截止的第二批債券的一部分，未償還本金金額為50,000美元，持有人應支付對價的47,500美元(“第二批 債券”)。在47,500美元的對價中，公司從Crown Bridge獲得了42,987美元的現金，其餘的4,513美元 作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年1月8日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率將 等於(I)15%(15%)年利率或(Ii)法律允許的從到期日起至 支付的最高金額。可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格應為(I) 截至本票據日期前最後一個完整交易日的前二十(20)個交易日內普通股的最低收盤價 或(Ii)可變轉換價格(見本文定義)(須經公平調整 借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、組合、資本重組有關的股票拆分、股票股息或供股 )中的較低者非常分佈和類似事件) (也受本文進一步描述的調整)。可變折算價格“應為60%乘以 市場價(如本文所定義)(折扣率為40%)。“市場價”是指普通股在轉換日期前的最後一個完整交易 日結束的二十(20)個交易日內的最低交易價(定義見下文)。“交易價”是指，對於截至任何日期的任何證券，指由 持有人(即彭博)指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的(I)最低 交易價和(Ii)場外粉色市場(OTCQB)或適用交易市場( “主要市場”)的最低收盤價中較低者，或者，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則以較低者為準。, 在該證券上市或交易的主要證券 交易所或交易市場，或者，如果該證券的最低盤中交易價格是 在上述任何一種方式下無法獲得的，則為該證券在場外交易市場報價的任何做市商的最低盤中價格 。

關於發行票據的每一批 ，本公司授予Crown Bridge一份為期5年的無現金認股權證(“認股權證”)，以每股12.5美元的行使價購買4680股普通股 。

2019年12月31日，本公司通過發行可轉換票據( “票據”)與Auctus Capital Partners，LLC(“Auctus”或“持有人”)完成了一筆 私人融資。債券的原始本金為75,000元，發行時沒有原始折扣。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為75,000美元，持有人應支付對價的75,000美元(“第一批”)。在75,000美元對價中，本公司已從Auctus獲得59,342美元現金，其餘15,658美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據期限為9個月 ，到期日為2020年9月30日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率 將等於(I)24%(24%)年利率和(Ii)法律允許的從到期 日期至支付的最高金額中的較小者。可轉換票據具有預付款和轉換功能。換股價格為：(I)截至本票據日期前最後一個完整交易日的前二十(20)個交易日內普通股的最低收盤價 ，以及(Ii)借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、組合、資本重組有關的可變換股價格(見本文定義)(須經公平調整 )中較低的 值：(I)普通股在前二十(20)個交易日內的最低收盤價 ，以及(Ii)可變換股價格(見本文定義)(須經公平調整 借款人的證券或借款人的任何附屬公司的證券、組合、資本重組非常分配和類似事件)。 “可變轉換價格”應指60%乘以市場價(如本文所定義)(代表40%的折扣率 )。“市場價”是指普通股在包括轉換日期和緊接轉換日期之前的二十(Br)(20)個交易日內的最低交易價(定義見下文)。 “交易價”是指，對於截至任何日期的任何證券，由持有者指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的場外粉色、場外交易QB或適用的 交易市場的最低交易價。 “交易價”是指至少100股普通股在轉換日期之前的二十(20)個交易日內的最低交易價。 “交易價”是指截至任何日期的任何證券在場外交易市場、場外交易市場、場外交易市場或適用的 交易市場的最低交易價。該證券在其上市或交易的主要證券交易所或交易市場的交易價格，或者, 如果上述任何一種方式都無法獲得該證券的交易價格，則為全國報價局股份有限公司“粉色 表”所列該證券的任何做市商的交易價格的平均值。

2020年2月13日，本公司通過發行 可轉換票據(“票據”)，完成了與東方資本投資公司(“東方資本”或“持有人”)的 私募融資。票據的原始本金為50,000美元，在 發行時沒有原始折扣。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為50,000美元，持有人應支付對價的50,000美元(“第一批”)。在50,000美元的對價中，本公司已從EMA Financial獲得43,492美元現金，其餘6,508美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。

本可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年2月13日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(10)天內最低交易價的40%折扣 ，除非雙方協議另有修改。

2020年2月19日，本公司通過發行可轉換票據 (以下簡稱“票據”)，完成了與富達資本有限責任公司(“富達”或“持有人”)的 私人融資。債券的原始本金為50,000元，發行時沒有原始折扣。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為50,000美元，持有人應支付對價的50,000美元(“第一批”)。在50,000美元的對價中，本公司已從Fidelis獲得43,487美元現金，其餘6,513美元用作 票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年2月19日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(10)天內最低交易價的40%折扣 ，除非雙方協議另有修改。

2020年3月12日，本公司與Armada Capital Partners，LLC(“Armada”或“持有人”)通過發行可轉換票據( “票據”)完成了非公開 融資。票據的原始本金為38500美元，每個票據 協議的原始發行折扣為3500美元。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為38,500美元，持有人應支付對價的35,000美元(“第一批”)。在35,000美元對價中，本公司已從富達投資獲得32,992美元現金，其餘2,008美元用作 票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年3月12日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(10)天內最低交易價的40%折扣 ，除非雙方協議另有修改。與發行ARMADA票據有關，本公司授予ARMADA一份為期5年的無現金認股權證(“認股權證”)，以每股12.50美元的行使價購買4200股本公司普通股。

2020年7月17日，本公司與EMA Financial，LLC(“EMA Financial”或“持有人”)通過發行可轉換票據( “票據”)完成了非公開 融資。票據的原始本金為50,000美元，在發行時，按比例分配的原始發行 折扣最高可達2,500美元(“原始ID”)，以支付持有人與購買和 出售票據相關的監控費用，該費用包括在本票據的本金餘額中。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為50,000美元，持有人應支付對價的47,500美元。在47,500美元的對價中，公司 已從EMA Financial獲得42,987美元現金，其餘4,513美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用 。

可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年7月17日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率將 等於從到期日起至支付之前的年利率24.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價(“收盤價”)或(Ii)緊接轉換日期 之前的連續20個交易日內主要市場普通股最低成交價的60.0% 。

2020年7月24日，本公司通過發行可轉換票據 (以下簡稱“票據”)與Power Up Lending Group Ltd.(以下簡稱“Power Up”或“持有人”)完成了私人 融資。債券的原始本金為13萬美元，發行時沒有原始折扣。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為130,000美元，持有人應支付對價的130,000美元(“第一批”)。在130,000美元的對價中，本公司已從EMA Financial獲得116,079美元現金，其餘13,921美元作為法定 費用用於票據發行和盡職調查費用。

本可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年7月24日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率將 等於從到期日起至支付之前的22.0%的年利率。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價(“收盤價”)或(Ii)緊接轉換日期 之前的連續20個交易日內主要市場普通股最低成交價的60.0% 。

2020年8月18日，本公司與Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”或“持有人”)完成了又一次 私人融資，發行了可轉換 票據(以下簡稱“票據”)。債券的原始本金為63,000美元，發行時沒有原始折扣。

作為結清未償還本金的一部分， 金額應為63,000美元，持有人應支付對價的63,000美元(“第二批”)。在63,000美元 對價中，公司已從EMA Financial獲得54,939美元現金，其餘8,061美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本 可轉換票據期限為一年，到期日為2021年8月18日。年利率為10.0%。如果發生 違約事件，利率將等於從到期日起至支付之前的年利率22.0%。可轉換票據 具有預付款和轉換功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價(“收盤價 價格”)或(Ii)緊接轉換日期前20個連續交易期間主板市場普通股最低成交價的60.0% 。

下表 彙總了截至2020年8月31日的年度內發行的所有可轉換票據。

下表彙總了截至2020年8月31日資產負債表中的可轉換 票據和衍生負債：

該公司使用蒙特卡洛模擬對其衍生品負債進行估值 。截至2020年8月31日使用的假設包括(1)無風險利率為0.12%-0.17%，(2) 預期股權波動率為64.4%-82.9%，(3)零股息，(4)30%的折扣率(5)剩餘條款 和可轉換票據協議中規定的轉換價格，以及(6)標的股票在估值日期(2020年8月31日) 的普通股價格。

該公司在截至2020年8月31日的年度損益表中確認了64,584美元的可轉換 功能造成的虧損。

在2020財年第四季度，持有人將可轉換票據轉換為 普通股，如下所示：

EMA Financial：

*2020年7月7日，EMA Financial 可轉換票據的8,660美元被轉換為150,000股普通股，轉換價格為0.0644美元，是轉換日期前20天最低交易價 的55%.當 轉換價格低於0.1美元時，將觸發15,000美元的額外最惠國(MFN)本金。因此，EMA Financial可轉換票據本金餘額為65,093美元，其中包括15,000美元最惠國本金。

峯值 一：

Auctus Capital Partners：

皇冠 橋(第一部分)：

東部 首都：

富達(Fidelis) 資本：

無敵艦隊 合作伙伴：

注10-認股權證

2019年12月9日、2020年1月8日、2020年1月17日、2020年3月12日、2020年7月23日和2020年7月30日，公司向EMA Financial、Peak One Opportunity、Crown Bridge和Armada Partners發行了認股權證及其可轉換票據(見注9)。按股權分類，這些可拆卸認股權證 與可轉換票據捆綁交易發行，作為分配給它們的收益部分 的額外實收資本單獨入賬。可轉換票據基礎工具和權證之間的銷售收益分配 根據可轉換票據基礎工具和權證的相對公允價值分配，遵循ASC 470-20-25-2中的指導 。

在使用Black-Scholes定價模型授予EMA Financial的當天，授予EMA Financial的認股權證的公允價值估計為106,540美元，估值採用以下假設 ：行使價為每股12美元，平均無風險利率為0.89%，預期股息率為零， 剩餘合同期限為4.89年，平均預期波動率為58.11%。

在使用Black-Scholes定價模型授予Peak One的當天，授予Peak One的認股權證的公允價值估計為39,515美元，估值採用了以下假設：行使價為每股10美元，平均無風險利率為0.89%，預期股息率為零， 剩餘合同期限為4.78年，平均預期波動率為57.51%。

在使用Black-Scholes定價模型授予Crown Bridge(第一部分)的當天，授予Crown Bridge(第一批)的認股權證的公允價值估計為17,443美元，估值採用以下 假設：行使價為每股12.5美元，平均無風險利率為0.89%，預期股息 收益率為零，剩餘合同期限為4.86美元，平均預期波動率為57.97%。

在使用Black-Scholes定價模型授予Armada的當天，授予Armada的認股權證的公允價值估計為12,341美元，估值採用了以下假設：行使價為每股12.5美元，平均無風險利率為0.29%，預期股息率為零， 剩餘合同期限為4.78，平均預期波動率為61.54%。

根據布萊克-斯科爾斯定價 模型，2020年7月23日授予Crown Bridge(第二批)的認股權證的公允價值在2020年8月31日估計為126,112美元，估值採用以下假設：行使價為每股0.00905美元，平均無風險利率 為0.28%，預期股息率為零，剩餘合同期限為4.9年，平均預期波動率為55.33%。

根據Black-Scholes定價 模型，2020年8月31日，授予Peak One(2020年7月30日發行的獨立認股權證)的認股權證的公允價值估計為45,722美元，估值採用以下假設：行使價為每股0.1美元，平均無風險利率 為0.27%，預期股息率為零，剩餘合同期限為4.92美元，平均預期波動率為55.29%。

Peak One在2020財年第四季度通過無現金行使認股權證股票收購了 普通股，如下所示：

2020年7月20日，250,358股反稀釋調整後的認股權證通過無現金行使，以每股0.03美元的價格收購了250,000股普通股。

2020年7月21日，250,358股反稀釋調整後的認股權證通過無現金行使，以每股0.03美元的價格收購了250,000股普通股。

2020年7月23日，250,358股反稀釋調整後的認股權證通過無現金行使，以每股0.03美元的價格收購了250,000股普通股。

2020年7月29日，250,358股反稀釋調整後的認股權證通過無現金行使，以每股0.03美元的價格收購了250,000股普通股。

2020年8月4日，250,358股反稀釋調整後的認股權證通過無現金行使，以每股0.03美元的價格收購了250,000股普通股。

2020年8月11日，500,715股反稀釋調整後的認股權證通過無現金行使，以每股0.03美元的價格收購了500,000股普通股。

2020年8月21日，500,715股反稀釋調整後的認股權證通過無現金行使，以每股0.03美元的價格收購了500,000股普通股。

2020年8月25日，500,489股反稀釋調整認股權證通過無現金行使，以每股0.0205美元的價格收購了500,000股普通股。

2020年8月31日，500,489股經反稀釋調整的認股權證通過無現金行使，以每股0.0205美元的價格收購了500,000股普通股。

如果一股普通股 股票的市場價格高於行使價，持有人可以選擇根據無現金行權收取認股權證股票，以代替現金行權，其價值相當於通過交出本權證和行權通知，按下述方式確定的本權證價值(或剩餘部分 )，在這種情況下，公司應向持有人發行按X=Y(A)公式計算的數量的 普通股

X=將向持有人發行的認股權證股份數目。

Y=持有人根據本協議選擇 購買的認股權證股票數量

手令(在計算當日)。

A=(計算當日的)市價。

B=行使價(調整至上述計算日期)。

所有認股權證的行使價均受反稀釋調整的影響 。如果公司根據購買協議發行普通股、發行期權或將 票據以低於權證行權價的價格轉換為普通股，而權證仍未到期，則該較低價格 為權證行權價可以降低到的基價。因此，持有者將獲得額外的權證股份 ，以在行權價格下調之前保持與原始發行相同的權證價值。

以下是截至2020年8月31日公司的 認股權證狀況摘要。股票數量根據反稀釋調整進行調整 ，等於原認股權證數量乘以原行權價格除以基價。基價為 認股權證未發行時本公司採用的票據轉換價格或股票發行價。

下表彙總了截至2020年8月31日公司認股權證的相關信息 ：

(1)。行權價格降至最新 底價。基價為票據轉換價格或股票發行價，該價格是本公司在權證尚未發行時使用的價格 。

(2)。股票數量根據權證協議的反稀釋條款 進行調整，等於原始認股權證數量乘以原始行權價格除以基價 。

附註11-公允價值計量

本公司採用ASC820，公允價值 計量和披露。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。ASC 820要求披露公允價值計量。

ASC 820建立了一個三級公允價值 層次結構，該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序，如下所示：

級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的 報價(未調整)的可觀察投入。

級別2-包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入 。 級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場 方法使用涉及相同或可比資產 或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。計量 基於當前市場對這些未來金額的預期所表示的價值。成本法基於當前替換資產所需的金額 。

可轉換票據中具有轉換特徵的衍生負債 被歸類為3級。我們根據剩餘的合同條款、無風險利率和股票價格的預期波動率等，使用 蒙特卡羅模擬方法估計這些負債在2020年8月31日的公允價值。所使用的假設，包括未來股價的市值和預期波動率，都是 主觀不可觀測的輸入。

截至2020年8月31日，按公允價值經常性 計量的負債摘要如下：

附註12-相關的 交易方交易

為支持本公司的努力和 現金需求，在本公司能夠支持其運營或 通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠融資之前，本公司可能依賴關聯方的墊款。對於 股東是否繼續支持，沒有正式的書面承諾。金額代表為償還債務而支付的預付款或金額。預付款 被認為是臨時性的，並未通過期票正式確定。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，並無此類關聯方交易。

本公司已與關聯方廣州盛世土花影視有限公司(“許可方”)簽訂專利許可 協議。協議 的有效期為5年，自2017年6月1日起生效。本公司已經向許可方支付了500,000美元的不可退還的 最高金額，並每年支付本專利銷售許可產品和再許可所實現毛收入的20%的使用費。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，版税費用分別為61,440美元和60,928美元 。

優刻得表演服務有限公司由本公司 董事會鄧建利所有，一直代表本公司在績效匹配平臺“愛 邊全秋”上收取收入。截至2020年8月31日，本公司有87,581美元的關聯方應收自YouAll Performance Services Ltd ，作為代表本公司從“愛扁全秋”收取的收入。

2019年9月，該公司與YouAll Performance Services Ltd就兩筆交易簽訂了 協議。1)本公司每月向You All Performance Services Ltd.支付“愛扁泉秋”平臺收入的10%，以報銷You All Performance Services Ltd.一直代表本公司支付的增值税、税收附加費、 和國外交易費。2)You All Performance Services Ltd. 將為愛扁泉秋平臺升級和維護提供IT諮詢服務，總費用為12.8萬美元，其中已支付10.88萬美元。自2020年1月中旬起，由於新冠肺炎的原因，《艾邊泉秋》一直沒有收入，因此，長期預付108,800美元作為研發費用支出。 2020年，長期預付108,800美元作為研發費用支出。 2020年，長期預付108,800美元作為研發費用。2020年7月，公司更改了本協議的服務範圍 ，並將其轉變為未來兩年的網站維護合同。該公司的主要網站 是ABQQ.tv視頻流媒體。合同金額仍為128,000美元，其中108,800美元已在之前支付 ，19,200美元將在合同相關簽署日期2020年7月31日後的第21個月到期。

本公司向Zestv Studios Ltd租賃了一間由首席執行官鄧志遠擁有的辦公室，由於辦公室租金有一個月的延遲支付，因此產生的關聯方應付總額為5,504美元。

在截至2020年8月31日的年度內，以股票薪酬的形式向五名高管支付了169,768美元，向首席財務官支付了15,000美元的現金工資 。

於2020年8月29日，本公司分別與鄧健利、於立軍、葉林青訂立分居協議 並放行。根據協議，鄧先生辭去祕書和財務主管職務，餘女士辭去首席營銷官職務，葉先生辭去首席運營官職務。鄧先生將繼續擔任我們董事會的成員 。分離與釋放協議取消了鄧先生、於 先生和葉先生各自的僱傭協議，並在協議簽訂後五(5)個工作日內向他們每人提供了一筆債務付款。鄧先生將獲得11萬美元 美元，於女士將獲得11萬美元，葉先生將獲得12萬美元。我們收到了這些前 官員的所有索賠申請。此外，鄧先生、餘女士和鄧先生同意將其分別持有的130,556股、147,222股和147,222股未歸屬限制性股份返還給本公司。

附註13-股本

自2018年6月6日起，AB國際 集團公司修改了公司章程，將其授權普通股增加到10億股(10億股) 股，每股面值0.001美元。

在截至2019年8月31日的年度內，由於投資者協議終止，以下40,600,000股普通股退還給本公司，以收購iCrowdU Inc.51%的股權 ：

2019年6月，該公司發生了50：1 普通股反向拆分。在批准反向拆分之前，公司共有177,100,000股已發行和已發行普通股，面值0.001美元。在反向拆分生效之日，公司共發行了3,602,016股普通股 和普通股流通股，面值為0.001美元。

反向拆分生效後， 普通股每股票面價值將維持在每股0.001美元不變。因此，在反向拆分的生效日期 ，公司資產負債表中可歸因於我們普通股的規定資本將按比例減少， 基於反向拆分的兑換比率，將從當前金額中扣除，並將所述資本減少的金額記入額外實收資本賬户的貸方 。普通股的淨收益或虧損和每股賬面淨值將會增加 ，因為流通股將會減少。

在截至2019年8月31日的年度內，公司發行了以下普通股 ：

本公司在截至2020年8月31日的年度內發行和註銷了 以下普通股：

在截至2020年8月31日的年度內，公司發行了以下認股權證股票 ：

截至2020年8月31日和2019年8月31日，公司分別發行和發行了46,661,417股和4,822,016股 股票。這些普通股分別在2020年8月31日和2019年8月31日由約520名和513名登記在冊的股東持有。

於2020年7月30日， 本公司與Peak One訂立股權購買協議(“融資協議”)。雖然根據融資協議，我們沒有 出售股份的授權，但融資協議允許我們選擇在截至註冊説明書( 招股説明書的一部分)被視為生效之日起二十四(24)個月期間，向Peak One出售價值高達10,000,000 的普通股。作為匹克One在融資 協議項下籤立及履行的代價，本公司於2020年7月向匹克One發出認股權證，向匹克One購買750,000股普通股作為認股權證股份(定義見融資 協議)。截至2020年8月31日，沒有向Peak One發行認沽股票。

於二零二零年七月三十日，本公司亦與Peak One訂立登記權協議(“登記權 協議”)，據此吾等有責任提交登記聲明以登記轉售所購股份。註冊 説明書是本招股説明書的一部分，現已提交，以遵守註冊權協議。我們必須 做出合理努力，使註冊聲明根據證券法持續有效，直到所有認股權證 股票和購買的股票根據或根據規則144在那裏出售。

本公司不會 從Peak One出售我們的普通股股份中獲得任何收益。但是，根據融資協議，我們將從向Peak One首次 出售股份中獲得收益。我們將以相當於 市場價88%的價格向Peak One出售股份。市場價為緊接賣出日期之前的最低收盤價，或自我們向Peak One發出認沽通知之日起連續十(10)個交易日內我們普通股的最低收盤價 。

附註14--所得税

2017年12月22日，美國頒佈了 《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)，對現行法律進行了重大修改。本公司已完成該法案影響的會計核算 。公司截至2019年8月31日的年度財務報表反映了該法的某些影響，其中包括公司税率從35%降至21%以及其他變化。

截至2020年8月31日和2019年8月31日，包括 估值津貼在內的遞延税淨資產的組成部分如下：

截至2020年8月31日，遞延税資產的估值免税額 為447,765美元，截至2019年8月31日，為201,056美元。在評估遞延税項資產的回收時，管理層 會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性 差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮未來遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應税收入 以及税務籌劃策略。因此，管理層確定，截至2020年8月31日和2019年8月31日， 遞延税資產更有可能無法實現。

法定税率與 實際税率的對賬如下：截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度：

本公司全資附屬公司App Board Limited於香港註冊及註冊。受香港所得税法管轄，税率為16.5%。

截至2020年8月31日及2019年8月31日止年度，本公司及其附屬公司分別錄得虧損(1,523,071美元)及(404,635美元)。因此，本公司及其附屬公司在截至2020年8月31日至2019年8月31日的年度內並無產生任何所得税。

注15-集中 風險

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度中，69%和70%的收入分別來自一個 客户。

截至2020年8月31日和2019年8月31日，一個客户的應收賬款餘額為100%。

附註16--承付款和或有事項

運營 租賃

該公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公場所和展示 商店，並有權續訂租賃。2020年2月21日，展示店 月租1766美元更新，2021年2月23日至2021年2月22日的月租為768美元，2021年2月23日至2022年2月22日的月租金為968美元。截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度現金租賃費用分別為79,488美元和34,381美元 。所有租約都是以固定付款為基礎的。所有租賃均不包括或有租金。 截至2020年8月31日，公司的租賃承諾額為125,440美元，其中76,608美元為一年內的租賃承諾額。

根據ASC 250-10-45-14，採用ASC 842租賃會計準則後，截至2020年8月31日的年度租賃費用為79,258美元

注17- 後續事件

根據ASC 855-10，公司 分析了自2020年8月31日至這些財務報表發佈之日的運營情況。

新冠肺炎影響力：

2019年12月，一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)浮出水面。2020年第一季度，新冠肺炎在全球範圍內的傳播在美國和國際市場造成了巨大的波動。 疫情可能造成的最終中斷尚不確定，但可能會對公司的財務狀況、運營和現金流造成重大不利影響 。現在量化這種情況對公司收入和利潤的影響還為時過早。 可能受影響的領域包括，但不限於，對公司客户和收入的影響、勞動力、無法獲得用於 運營的用品等。因此，管理層正在評估公司的流動性狀況、收入減少，並審查公司的財務業績分析，因為公司尋求抵禦與冠狀病毒相關的不確定性。 由於新冠肺炎爆發以來沒有允許大規模人羣聚集，因此公司沒有從 中產生任何收入。 由於自微博爆發以來，一直沒有允許大規模人羣聚集，因此公司沒有從 中產生任何收入 因為公司試圖抵禦與冠狀病毒相關的不確定性，所以沒有允許大規模的人羣聚集。 由於自微博爆發以來，公司沒有從 事件中產生任何收入因此，鑑於愛扁泉秋業績匹配平臺及其微信公眾號是否會繼續產生任何收入，本公司決定減值所有計值為 的無形資產。

後續投資現金收據：

本公司於2020年9月1日獲歐明鵬以每股0.0205美元的價格發行300萬股普通股的未償還現金投資。 因此，股東於2020年8月31日到期的61,500美元減為零。

發行可轉換票據：

2020年9月1日，我們與新澤西州有限責任公司Jefferson Street Capital LLC(“Jefferson Street”)簽訂了證券購買協議(“JSC SPA”)，根據該協議，我們向Jefferson Street 發行並出售了一張本金為82,500美元、日期為2020年9月1日的可轉換本票(“Jefferson Street Note”)。 在支付費用和費用後，我們收到了75,000美元。

於2020年9月1日，吾等與特拉華州有限公司(“Firstfire”)旗下Firstfire Global Opportunities Fund，LLC.訂立證券購買協議(“Firstfire SPA”)，據此，吾等發行並向Firstfire發行本金為75,000美元、日期為2020年9月1日的可轉換 期票(“Firstfire票據”)。扣除費用和費用後，我們收到71,250美元 。

於2020年10月10日，吾等與弗吉尼亞州的Power Up Lending Group Ltd.(“買方”)訂立並完成一項日期為2020年10月8日的證券購買 協議(“SPA”)，據此，吾等於2020年10月8日向買方發行及出售本金為55,000美元的可轉換本票 (“票據”)。在支付費用後，我們從這筆投資中獲得了47600美元。

於2020年10月20日，吾等與新澤西州的East Capital Investment Corp.(“East Capital”)訂立於2020年10月9日的證券購買協議 (“EC SPA”)，據此，吾等於2020年10月9日向East Capital發行及出售本金為62,700美元的可轉換本票 (“East Capital票據”)。在支付了費用和開支後，我們收到了55,000美元。

董事會、授權普通股和優先股的變動 ：

於2020年9月11日，我們向鄧志遠發行了總計10萬股新指定的A系列優先股，與鄧先生修訂後的僱傭協議有關。

2020年9月29日，我公司董事會 批准將董事薪酬由股票改為現金薪酬。在2020財年，董事會 特此批准向每位董事支付9000美元的費用。董事會特此 批准為每位董事支付9,000美元的費用。

二零二零年十一月三日，鄧健利辭去董事會成員職務 。在與我們的業務、政策或做法有關的任何問題上，我們與鄧先生沒有任何已知的分歧。

2020年11月10日，本公司批准了對本公司公司章程(以下簡稱《公司章程》)的修訂。修正“)將我們普通股的法定股份總數從10億股(10億股)增加到50億股(50億股)。

股權購買協議和認沽股份 發行：

關於於2020年7月30日簽署的股權購買協議 (“融資協議”)，該協議將在截至註冊書發佈之日起二十四(24)個月期間向匹克第一公司出售價值至多10,000,000美元的本公司 普通股，本公司於2020年9月17日向匹克第一公司發出兩份看跌期權 通知，要求其以每股0.015312美元的修訂收購價出售2,735,000股看跌期權股票，並 另外2,735,000股認沽股票按修訂收購價出售。 本公司於2010年9月17日向匹峯資本發出兩份看跌期權 通知，要求其按修訂收購價出售2,735,000股認沽股票。 2020年10月8日和10月24日，本公司在扣除結算和交易成本 以及銀行佣金5,703美元和5,487美元后，分別獲得了36,175美元和33,503美元的賣權收益 。

巔峯 可發行最多21,444,261股普通股，用於與2020年7月30日股權購買協議(“融資協議”)相關的提款和認股權證行使。截至2020年10月12日，在此登記轉售的21,444,261股普通股將約佔公司公眾流通股的25.8%。

購買電影轉播權：

2020年10月，該公司與All in One Media Limited簽訂了購買25部電影的轉播權的協議 ，並支付了1,408,000美元現金。我們獲得了這25部電影的 可轉讓獨家版權。版權期是永久性的。授予任何類型的媒體 在全球其他地區(不包括中國大陸)轉播和再許可轉播的獨家權利。簽署協議後，公司已獲得 以下約定材料和材料：1)所有電影的數字硬盤 套裝(所有電影均為最終版本完成的電影，技術標準符合我們的技術審查要求)；2)所有電影的 使用手冊、故事概要、教科書、陣容、主要創作人員、海報和電影的 相關材料。

後續應收利息收款：

2020年11月13日，All in One Media Ltd(以前名為Aura Block Limited)1,047,040美元貸款的最後一筆應收利息26,240美元 已存入 公司的銀行賬户。2020年8月31日的應收利息降至零。

已發行認股權證的終止：

2020年11月23日，本公司與ARMADA Capital Partners LLC(“ARMADA”)簽訂了 終止和解除協議。根據協議，雙方 同意終止以Armada為受益人的認股權證，購買我們普通股的4200股，支付20,000美元。 AB International同意在協議執行之日起5個工作日內向Armada支付20,000美元。 雙方還達成了相互解除索賠的協議。

2020年11月30日，公司與Crown Bridge Partners LLC(“Crown Bridge”)簽訂了 終止和解除協議。根據協議， 各方同意終止以皇橋為受益人的認股權證，以75,000美元的支付 購買我們普通股的9,720股。AB International同意在2020年12月2日或之前向皇橋支付7.5萬美元。雙方還簽署了 相互發布索賠協議。

搜查證演習：

截至2020年11月30日，EMA Financial行使了所有認股權證 。46,182,266股反稀釋調整認股權證通過無現金行使，以每股0.00812美元的價格收購了45,850,861股普通股 。

已停止展示商店的運營：

本公司因 受新冠肺炎影響及香港經濟不明朗因素影響而關閉陳列店。陳列店的租賃協議於2020年11月22日終止，原租期為2019年2月23日至2022年2月22日。

注 18-持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，在可預見的未來在正常業務過程中考慮資產變現和 債務清償。

截至2020年8月31日，公司累計虧損2,970,881美元。截至2020年8月31日的年度，公司淨虧損1,523,071美元，運營中使用的現金淨額為1,263,370美元。虧損主要是由於與我們的運營相關的一般和 管理費用所需的大量資源造成的。本公司能否持續經營到2020年8月31日 有賴於股東的持續財務支持或外部融資。管理層相信，現有的 股東將提供額外的現金，以履行公司到期的義務。然而， 不能保證公司將成功獲得足夠的資金來維持運營。

這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。 這些財務報表不包括任何調整，以反映 這些不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響 。管理層相信，目前為獲得額外 資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。

AB國際 集團

壓縮 合併資產負債表