目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| ||
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
上的每個交易所的名稱 | ||||
每節課的標題 | 交易代碼 | 哪一個註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 |
| 截至2021年4月30日的未償還款項 |
普通股，面值$0.01 | |
目錄
萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)
表格310-Q
截至2021年3月31日的季度
索引
| 頁面 | |
第一部分：金融信息 | 3 | |
第一項財務報表。 | 3 | |
簡併資產負債表(未經審計)--2021年3月31日和2020年12月31日 | 3 | |
簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計)報告-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 | 4 | |
簡明合併現金流量表(未經審計)-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 | 5 | |
簡明合併權益和非控股權益報表(未經審計)-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 | 6 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 20 | |
第三項關於市場風險的定量和定性披露。 | 45 | |
第(4)項控制和程序。 | 46 | |
第II部分：其他資料 | 46 | |
第一項：法律訴訟。 | 46 | |
項目1A。風險因素。 | 46 | |
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。 | 47 | |
第三項高級證券違約。 | 47 | |
第二項第四項礦山安全披露。 | 47 | |
第五項其他資料。 | 47 | |
項目6.展品。 | 48 | |
簽名 | 49 |
2
目錄
第一部分：金融信息
第一項--財務報表。
萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)和子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位：千)
| 2010年3月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
資產： |
|
|
|
| ||
財產和設備，淨值(包括$ | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物--不受限制(包括$ |
| |
| | ||
現金和現金等價物-受限(包括$ |
| |
| | ||
應收票據淨額 |
| |
| | ||
應收貿易賬款淨額(包括$ |
| |
| | ||
預付費用和其他資產(包括$ |
| |
| | ||
無形資產淨值(包括$ | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益： |
|
|
|
| ||
債務和融資租賃義務(包括$ | $ | | $ | | ||
應付賬款和應計負債(包括$ |
| |
| | ||
應付股息 |
| |
| | ||
遞延管理權收益 |
| |
| | ||
經營租賃負債 |
| |
| | ||
遞延所得税負債淨額 | | | ||||
其他負債(包括$ |
| |
| | ||
總負債 | | | ||||
承諾和或有事項 |
|
| ||||
合併後合資企業中的非控股權益 | | | ||||
股本： | ||||||
優先股，$ |
|
| ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
庫存量為 |
| ( |
| ( | ||
超過留存收益的分配 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
經營合夥中的非控股權益 | | | ||||
總股本 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)和子公司
簡明合併業務報表
和綜合損失
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
截至三個月 | |||||||
2010年3月31日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
收入： |
|
|
|
|
| ||
房間 | $ | | $ | | |||
食品和飲料 |
| |
| | |||
其他酒店收入 |
| |
| | |||
娛樂 |
| |
| | |||
總收入 |
| |
| | |||
運營費用： |
|
|
|
| |||
房間 |
| |
| | |||
食品和飲料 |
| |
| | |||
其他酒店費用 |
| |
| | |||
管理費，淨額 |
| |
| | |||
酒店總運營費用 |
| |
| | |||
娛樂 |
| |
| | |||
公司 |
| |
| | |||
開業前成本 |
| |
| | |||
出售資產的收益 | ( | ( | |||||
持有至到期證券的信用損失 | — | | |||||
折舊及攤銷 | | | |||||
總運營費用 |
| |
| | |||
營業收入(虧損) |
| ( |
| | |||
利息支出 |
| ( |
| ( | |||
利息收入 |
| |
| | |||
債務清償損失 | ( | — | |||||
未合併合資企業的虧損 |
| ( |
| ( | |||
其他損益，淨額 |
| |
| | |||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | |||
所得税撥備 |
| ( |
| ( | |||
淨損失 | ( | ( | |||||
合併合營企業非控股權益應佔淨虧損 | | | |||||
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨虧損 | | — | |||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股股東每股基本虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股股東每股攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
綜合虧損，税後淨額 | $ | ( | $ | ( | |||
綜合虧損，税後淨額，可歸因於合併合資企業的非控股權益 | | | |||||
可歸因於經營合夥企業非控股權益的税後淨額綜合虧損 | | — | |||||
普通股股東扣除税後的綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至三個月 | |||||||
2010年3月31日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
| ||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
將淨虧損與經營活動提供(用於)的淨現金流量進行核對的金額： |
| ||||||
遞延所得税撥備 |
| | | ||||
折舊及攤銷 |
| | | ||||
遞延融資成本攤銷 |
| | | ||||
持有至到期證券的信用損失 | — | | |||||
未合併合資企業的虧損 | | | |||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | ||||
以下方面的更改： |
| ||||||
貿易應收賬款 |
| | ( | ||||
應付賬款和應計負債 |
| ( | ( | ||||
其他資產和負債 |
| | ( | ||||
經營活動提供(用於)的淨現金流量 |
| ( |
| | |||
投資活動的現金流： |
|
|
|
| |||
購置物業和設備 |
| ( | ( | ||||
對其他合資企業的投資 |
| ( | ( | ||||
其他投資活動，淨額 |
| | | ||||
用於投資活動的淨現金流量 |
| ( |
| ( | |||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| |||
循環信貸安排項下的淨借款(償還) |
| ( | | ||||
定期貸款B項下的償還 |
| ( | ( | ||||
發行優先票據 | | — | |||||
贖回優先票據 | ( | — | |||||
已支付的遞延融資成本 |
| ( | ( | ||||
論經營合夥中非控制性權益的贖回 | ( | — | |||||
支付股息 |
| ( | ( | ||||
以股份為基礎的薪酬預扣税款的支付 |
| ( | ( | ||||
其他融資活動，淨額 |
| ( | ( | ||||
融資活動提供的淨現金流量 |
| |
| | |||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
| |
| | |||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | |||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |||
現金、現金等價物和限制性現金與資產負債表的對賬： | |||||||
現金和現金等價物-不受限制 | $ | | $ | | |||
現金和現金等價物-受限 | |
| | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)和子公司
簡明合併權益和非控股權益報表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
| 分配 |
| 累計 |
|
| 非控制性 |
|
| 非控制性 | |||||||||||||||
| 其他內容 | 超過 | 其他 | 總計 | 對以下項目感興趣 | 對以下項目感興趣 | |||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 實繳 | 財務處 | 留用 | 全面 | 股東的 | 運營中 | 總計 | 整合 | ||||||||||||||||||
股票價格 | 資本市場 | 股票 | 收益 | 損失 | 權益 | 夥伴關係 | 權益 | 合資企業 | |||||||||||||||||||
平衡，2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
其他綜合所得，扣除所得税後的淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| — | |||||||||
論經營合夥中非控制性權益的贖回 | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | — | ||||||||||||||||||
對合併合資企業的貢獻 | — | — | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||
限制性股票單位和股票期權已交出 |
| — | ( |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — | |||||||||
平衡，2021年3月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
|
|
|
| 分配 |
| 累計 |
|
| 非控制性 |
|
| 非控制性 | |||||||||||||||
| 其他內容 | 超過 | 其他 | 總計 | 對以下項目感興趣 | 對以下項目感興趣 | |||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 實繳 | 財務處 | 留用 | 全面 | 股東的 | 運營中 | 總計 | 整合 | ||||||||||||||||||
股票價格 | 資本市場 | 股票 | 收益 | 損失 | 權益 | 夥伴關係 | 權益 | 合資企業 | |||||||||||||||||||
平衡，2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
將非控股權益調整為贖回價值 | — | — | — | | — | | — | | ( | ||||||||||||||||||
與採用ASU相關的過渡調整(2016-13) | — | — | — | ( | | ( | — | ( | — | ||||||||||||||||||
其他綜合虧損，扣除所得税後的淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — | |||||||||
支付股息($ |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — | |||||||||
限制性股票單位和股票期權已交出 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — | |||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — | |||||||||
平衡，2020年3月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.)和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.提交依據：
2013年1月1日，萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)及其子公司(統稱為萊曼公司)開始以房地產投資信託基金(REIT)的形式運營，用於聯邦所得税目的，專門從事城市和度假市場面向集團的目的地酒店資產。該公司擁有的資產包括一個以會議為重點的高檔度假村網絡，這些度假村由萬豪國際集團(“萬豪”)以蓋洛德酒店(GayLord Hotels)品牌管理。這些度假村被公司稱為蓋洛德酒店物業，包括田納西州納什維爾的蓋洛德·奧普里蘭度假村酒店和會議中心(“蓋洛德·奧普里蘭”)，佛羅裏達州奧蘭多附近的蓋洛德棕櫚樹度假村和會議中心(“蓋洛德棕櫚酒店”)，德克薩斯州達拉斯附近的蓋洛德·得克薩斯度假村和會議中心(“蓋洛德德克薩斯人”)，蓋洛德國家度假村酒店和會議中心。
正如本公司於截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報中進一步討論，管理層已斷定本公司為GayLord Rockies合資公司的主要受益人，該合資公司為可變權益實體。因此，本公司已將蓋洛德落基山脈合資企業的資產、負債和經營業績合併到隨附的簡明綜合財務報表中。本公司不擁有的GayLord Rockies合資公司部分在隨附的簡明綜合資產負債表中記錄為合併合資企業中的非控股權益，按贖回價值反映非控股權益所需的任何調整均列於隨附的簡明綜合權益表中。GayLord Rockies合資公司的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權，但本文包含的簡明綜合財務報表附註13“承諾和或有”中討論的某些有限貸款擔保除外。有關進一步披露的信息，請參見注釋17，“後續事件”。
該公司還擁有多項媒體和娛樂資產，包括鄉村音樂最優秀表演者的傳奇每週展示活動Grand Ole Opry；著名的現場音樂場地、Grand Ole Opry的故居萊曼禮堂；Opry的收音機之家WSM-AM；Blake Shelton主題酒吧、音樂場地和活動空間的品牌Ole Red；以及由萬豪酒店-蓋洛德斯普林斯管理的三項納什維爾資產。該公司還擁有一家
簡明綜合財務報表包括萊曼及其附屬公司的賬目，由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定在未經審計的情況下編制。通常包括在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定在本報告中濃縮或省略。這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，所有必要的調整都已包括在內，以便公平地陳述中期的經營結果。所有的調整都是正常的、重複的。由於季節性和短期變化，這些過渡期的運營結果不一定能反映全年的結果。
該公司主要通過其子公司和物業管理公司(視情況而定)經營以下業務部門：酒店、娛樂、公司和其他。
7
目錄
新冠肺炎大流行的影響
新型冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行已在全美蔓延，並繼續對美國經濟產生前所未有的影響。由於新冠肺炎疫情，本公司的業務受到幹擾，並於2020年3月暫停其大部分資產的運營，詳情如下。雖然公司除蓋洛德國家公司以外的資產目前都在建議的容量指導方針下開放和運營，但圍繞着新冠肺炎疫情對公司未來經營業績和財務狀況的全面影響仍存在很大的不確定性。
該公司在與當地政府部門協商後，於2020年3月中旬首次決定關閉其位於納什維爾的娛樂場所。隨着蓋洛德酒店的取消數量開始增加，該公司及其酒店經理萬豪酒店實施了一系列的經營改革，最終在2020年3月下旬暫停了蓋洛德酒店的運營。蓋洛德·得克薩斯於2020年6月8日重新開放，蓋洛德·奧普里蘭、蓋洛德棕櫚山和蓋洛德落基山脈於2020年6月25日重新開放。蓋洛德國家公園仍然關閉，但預計將於2021年7月1日重新開放。
在娛樂部門，除了暫時關閉娛樂資產外，公司還採取措施降低所有領域的運營成本。該公司的許多景點在2020年5月和6月重新開放，客流量減少。Grand Ole Opry和Ryman禮堂從2020年6月開始提供有限容量的旅遊，2020年9月，他們重新開放進行有限容量的公開演出。野馬沙龍在2021年4月重新開放，在2020年12月納什維爾市中心爆炸事件後關閉到2021年3月，之後公司的所有娛樂資產都開放了。
如公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附註5“債務”所述，公司先後於2020年4月23日和2020年12月22日修訂了信貸安排。該公司繼續支付其債務、租賃付款、税款和其他應付款項所需的所有償債付款。
截至2021年3月31日，該公司擁有
除了原定於2020年第二季度開始建設的蓋洛德落基山脈擴建項目外，該公司還基本上推遲了所有非必要的資本項目。蓋洛德棕櫚公司的擴建項目於2021年4月完成，該公司相信，擴建項目將使蓋洛德棕櫚公司能夠為那些將會議推遲到2021年晚些時候及以後的團體提供服務。
新發布的會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，簡化所得税會計(主題740)它旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。公司在2021年第一季度採用了這一ASU，這一採用並未對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號文件。參考匯率改革--促進參考匯率改革對財務報告的影響，“為現有的合約修改和對衝會計指引提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向其他參考利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡時的財務報告負擔。ASU 2020-04中的指導是可選的，立即生效，可能會隨着時間的推移而選擇，因為參考匯率改革活動通常會持續到2022年12月31日。於二零二零年，本公司選擇應用與概率及
8
目錄
對未來倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)標的現金流的有效性評估，以假設未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品上的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。本公司將繼續評估本指南的影響，並可能在發生其他市場變化時適用其他選擇。
2.收入：
入住酒店房間的收入隨着時間的推移而確認，因為每天的酒店住宿是提供給酒店集團和客人的。特許權、餐飲銷售和團體會議服務的收入在這些商品或服務交付給酒店集團或客人的期間或時間點確認。該公司酒店的輔助服務收入，如水療中心、停車場和運輸服務，一般在提供商品或服務時確認。取消費用和自然減員費是在集團沒有達到最初簽約的最低客房間夜數或最低餐飲支出要求時收取的，通常在公司確定確認的收入很可能不會發生重大逆轉的時期內確認為收入，這通常是收取這些費用的時期。該公司一般在向客户提供服務或向客户交付或裝運貨物時確認娛樂部門的收入(如適用)。該公司幾乎所有的收入都是以現金為基礎的，或者對於符合公司信用標準的會議和會議團體來説，是以短期應收賬款為基礎開具和收取的。本公司需要代表政府機構向客户徵收某些税款，並定期將這些税款匯給適用的政府實體。*這些税是在購買時向客户徵收的，但不包括在收入中。*本公司在向客户收取此類税款時記錄責任，並在付款匯給適用的政府機構時免除責任。
該公司按主要來源分列的收入如下(單位：千)：
截至三個月 | ||||||
2010年3月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
酒店集團客房 | $ | | $ | | ||
酒店暫住房間 |
| |
|
| | |
酒店餐飲-宴會 |
| |
|
| | |
酒店餐飲店 |
| |
|
| | |
酒店其他 |
| |
|
| | |
娛樂入場券/票務 |
| |
|
| | |
娛樂餐飲 |
| |
|
| | |
娛樂、零售和其他 |
| |
|
| | |
總收入 |
| $ | |
| $ | |
該公司的酒店部門收入按地點分列如下(以千為單位)：
截至三個月 | ||||||
2010年3月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
蓋洛德·奧普里蘭 |
| $ | | $ | | |
蓋洛德棕櫚樹 |
| |
| | ||
蓋洛德·得克薩斯人 |
| |
| | ||
蓋洛德國家銀行 |
| |
| | ||
蓋洛德落基山脈 | | | ||||
AC酒店 |
| |
| | ||
奧普里蘭酒店 |
| |
| | ||
酒店部門總收入 | $ | | $ | | ||
該公司娛樂部門的大部分收入集中在田納西州。
9
目錄
3.每股收益(虧損)：
已發行普通股的加權平均數計算如下(單位：千股)：
截至三個月 | ||||
2010年3月31日 | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
加權平均流通股-基本 | | | ||
稀釋性股票補償的效果 | — | — | ||
稀釋看跌期權的效力 |
| — |
| — |
加權平均流通股-稀釋 |
| |
| |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，基於稀釋股票的補償的影響相當於
正如本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附註4“對GayLord Rockies合資企業的投資”中詳細論述的那樣，Ares Management，L.P.的某些關聯公司各自有權要求本公司購買其在GayLord Rockies合資企業中的合資權益，作為RHP Hotel Properties，LP(“經營合夥企業”)的現金或經營合夥單位(“OP單位”)的代價。這些認沽權利是在2020年期間行使的，不包括在截至2020年3月31日的三個月的每股攤薄收益的計算中，因為納入這些認沽權利的影響將是反攤薄的，因為在此期間公司普通股股東可以獲得的虧損。在截至2021年3月31日的三個月的稀釋每股虧損計算中，非控股股東持有的OP單位已從分母中剔除，因為這不會影響每股稀釋虧損的計算，因為非控股股東持有的OP單位應佔虧損也將被減去，以得出普通股股東可獲得的淨虧損。
4.累計其他綜合虧損：
本公司累計其他全面虧損餘額包括與附註11，“養老金計劃”中討論的公司最低養老金負債有關的金額，與附註7，“債務”中討論的與本公司和GayLord Rockies合資企業的未償債務相關的被指定為現金流對衝的利率衍生品，以及與2020年之前存在的持有至到期投資的非臨時性減值相關的金額，這些金額與簡明綜合財務附註6，“應收票據”中討論的應收票據有關。包括在公司截至2020年12月31日的年度報告FORM 10-K中的綜合財務報表。
10
目錄
除- | ||||||||||||
最低要求 | 暫時性 | |||||||||||
養老金 | 減值比率 | 利率，利率 | ||||||||||
| 負債 |
| 投資 |
| 衍生物 |
| 總計 | |||||
平衡，2020年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
期內收益 | | — | | | ||||||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | |
| |
| |
| | |||||
淨其他綜合收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
平衡，2021年3月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
除- | ||||||||||||
最低要求 | 暫時性 | |||||||||||
養老金 | 減值比率 | 利率，利率 | ||||||||||
| 負債 |
| 投資 |
| 衍生物 |
| 總計 | |||||
平衡，2019年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
期內發生的虧損 | ( | — | ( | ( | ||||||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
淨其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
與採用ASU相關的過渡調整(2016-13) | — | | — | | ||||||||
平衡，2020年3月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
5.物業及設備：
2021年3月31日和2020年12月31日的包括使用權融資租賃資產在內的財產和設備按成本入賬(使用權融資租賃資產除外)，彙總如下(單位：千)：
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
土地及土地改善工程 | $ | | $ | | ||
建築物 |
| |
| | ||
傢俱、固定裝置和設備 |
| |
| | ||
使用權融資租賃資產 | | | ||||
在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
6.應收票據：
正如本公司於截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報中進一步討論，就GayLord National的發展而言，本公司持有兩期政府債券(“A系列債券”及“B系列債券”)，總賬面價值及大約公允價值為#美元。
該公司有意願和能力將這些債券持有至到期日。該公司對信貸損失的季度評估考慮了預計的税收估計，這些税收將在債券的剩餘期限內支付利息。這些税收預測每季度都會更新，以反映行業對酒店未來預期運營的最新預測，包括目前GayLord National的關閉。由於債券剩餘期限的税收預測減少，本公司將其信貸損失準備金增加了#美元。
11
目錄
2020年3月31日。由於在截至2020年12月31日的一年中記錄的額外信用損失準備金，截至2021年3月31日，B系列債券已全部保留。與公司兩次發行之間的其他部分相比，A系列債券具有更高的優先權。
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月內，本公司錄得利息收入$
7.債項：
本公司於2021年3月31日和2020年12月31日的債務和融資租賃義務包括(以千計)：
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
$ | $ | — | $ | | ||
$ |
| |
| | ||
$ |
| |
| | ||
$ |
| — |
| | ||
$ |
| |
| — | ||
$ |
| |
| | ||
$ |
| |
| | ||
融資租賃義務 | | | ||||
債務總額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 作為$ |
一年內到期的金額包括#美元的攤銷付款。
於2021年3月31日，根據與貸款人於2020年12月達成的經修訂條款，與本公司未償債務相關的契諾並無違約。
投標要約和贖回$
2021年2月9日，公司開始對任何和所有未償還的美元提出現金投標要約
按照管限美元的契據
12
目錄
沒有在投標要約中投標，並不可撤銷地存放於受託人的$
由於該公司購買了投標的$
$
2021年2月17日，特拉華州的運營夥伴關係和RHP金融公司(“RHP Finance Corporation”)FinCo“)完成私募$
發行新股所得款項淨額$
這個$
利率衍生品
本公司和蓋洛德落基山脈合資企業各自簽訂了利率掉期協議，以管理與本公司#美元相關的利率風險。
對於被指定為利率風險現金流套期保值的衍生工具，衍生工具的損益計入累計的其他綜合損失，隨後重新分類為同期的利息支出。
13
目錄
在此期間，套期保值交易會影響收益。在累計其他綜合虧損中報告的這些金額將重新歸類為利息支出，因為要支付相關可變利率債務的利息。該公司估計，
本公司衍生金融工具於2021年3月31日及2020年12月31日的估計公允價值如下(單位：千)：
估計公允價值 | ||||||||||||||||
資產(負債)餘額 | ||||||||||||||||
罷工 | 概念上的 | 2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||||||||||
對衝債務 | 類型 | 率 | 索引 | 到期日 | 金額 | 2021 | 2020 | |||||||||
定期貸款B | 利率互換 | 1個月期倫敦銀行同業拆息 | $ | $ | ( | $ | ( | |||||||||
定期貸款B | 利率互換 | 1個月期倫敦銀行同業拆息 | $ | ( | ( | |||||||||||
定期貸款B | 利率互換 | 1個月期倫敦銀行同業拆息 | $ | ( | ( | |||||||||||
定期貸款B | 利率互換 | 1個月期倫敦銀行同業拆息 | $ | ( | ( | |||||||||||
蓋洛德落基山脈貸款 | 利率互換 | 1個月期倫敦銀行同業拆息 | $ | ( | ( | |||||||||||
$ | ( | $ | ( | |||||||||||||
資產頭寸的衍生金融工具計入預付費用和其他資產，負債頭寸的衍生金融工具計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他負債。
公司衍生金融工具對相應時期的簡明綜合經營報表的影響如下(以千為單位)：
得(損)額 | 得(損)額 | ||||||||||||||||
在保監處獲得認可 | 從累計中重新分類 | ||||||||||||||||
論導數 | 損益位置 | 將保險金計入收入(費用) | |||||||||||||||
截至三個月 | 從 | 截至三個月 | |||||||||||||||
2010年3月31日 | 累積保監處 | 2010年3月31日 | |||||||||||||||
2021 | 2020 |
| 計入收入(費用) |
| 2021 | 2020 |
| ||||||||||
現金流套期保值關係中的衍生品： |
| ||||||||||||||||
利率互換 | $ | | $ | ( | 利息支出 | $ | ( | $ | | ||||||||
總導數 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
利率掉期累計其他綜合損失的重新分類見上表，並計入利息支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併利息支出總額為$
截至2021年3月31日，淨負債頭寸衍生工具的公允價值包括應計利息，但不包括與這些協議相關的不履行風險的任何調整。
8.遞延管理權收益：
2012年10月1日，本公司完成了將蓋洛德酒店品牌和蓋洛德酒店物業管理權(“管理權”)以#美元出售給萬豪酒店的協議。
14
目錄
9.租契：
本公司是一家
GayLord Palms租約的條款包括根據GayLord Palms的淨收入支付可變租金，該公司的某些其他租約包括根據通貨膨脹定期調整的租金支付。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
由於本公司經營租賃中隱含的貼現率不容易確定，本公司適用了與根據會計準則編纂主題842的要求確定用於計算租賃負債的貼現率有關的判斷。租契“。該公司通過利用對公司擔保借款利率、市場信用評級、可比債券收益率曲線以及對市場收益率曲線的調整的判斷和估計來計算其遞增借款利率，以確定證券化利率。
該公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租賃成本如下(單位：千)：
截至三個月 | |||||
2010年3月31日 | |||||
2021 | 2020 | ||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | |
融資租賃成本： | |||||
使用權資產攤銷 |
| |
| | |
租賃負債利息 |
| |
| | |
淨租賃成本 | $ | | $ | | |
截至2021年3月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
|
| 運營中 |
| 金融 | ||
| 租賃費： | 租賃費： | ||||
第1年 | $ | | $ | | ||
第2年 |
| |
| | ||
第3年 |
| |
| | ||
第4年 |
| |
| | ||
第5年 |
| |
| | ||
此後數年 |
| |
| | ||
未來最低租賃付款總額 |
| |
| | ||
較少相當於利息的數額 |
| ( | ( | |||
最低付款現值總額 | $ | | $ | | ||
本公司租約的剩餘租期及折扣率如下：
加權平均剩餘租期： | ||
經營租約 | 年份 | |
融資租賃 | 年份 | |
加權平均折扣率： | ||
經營租約 | | % |
融資租賃 | | % |
15
目錄
10.股票計劃：
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司授予
該公司基於股票的薪酬計劃的薪酬費用為#美元。
11.退休金計劃：
反映在其他損益中的定期養卹金淨額，隨附的簡明綜合業務報表中的淨額包括各期間的以下組成部分(以千計)：
截至三個月 | |||||||
2010年3月31日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
利息成本 | $ | | $ | | |||
計劃資產的預期回報率 |
| ( |
| ( | |||
精算損失淨額攤銷 |
| |
| | |||
定期養老金淨額總額 | $ | ( | $ | ( | |||
12.所得税：
根據修訂後的1986年美國國税法，公司已選擇自2013年1月1日起作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，該公司分配給股東的普通應税收入和資本利得收入一般不需要繳納聯邦企業所得税。該公司將繼續被要求為其應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)的收益繳納聯邦和州企業所得税。
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，本公司錄得所得税撥備為$
由於新冠肺炎疫情對財務報表的影響，在編制本文所列簡明合併財務報表時，本公司重新評估了2020年度遞延税項淨資產的可變現能力，因此，本公司計入估值準備金#美元。
於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司
13.承擔和或有事項：
根據GayLord Rockies合資協議，Rida Development Corporation(“Rida”)的若干聯屬公司有權要求本公司按界定的現金估值購買其合資權益，該現金估值一般將於2023年12月31日較早時或Rida控制權發生某些變動的日期行使。有關進一步披露的信息，請參見注釋17，“後續事件”。
關於其在蓋洛德落基山脈合資企業的投資，本公司和裏達的一家關聯公司各自簽訂了有限償還和附帶擔保，這些擔保總共保證償還
16
目錄
債務，以及利息和運營費用，一旦蓋洛德落基山脈合資企業達到蓋洛德落基山脈貸款中定義的特定償債範圍門檻，這些費用將被釋放。一般而言，GayLord Rockies貸款對本公司是無追索權的，但須受(I)該等有限擔保、(Ii)物業擴建時的竣工擔保及(Iii)慣常的無追索權分拆的規限。
2019年4月，該公司的一家子公司與Gray TV，Inc.成立了一家合資公司，創建並分發專門針對鄉村音樂生活方式Circle的線性多播和Over-top頻道。該公司收購了一家
該公司已與某些高級職員簽訂僱傭協議，規定在發生某些事件時支付遣散費，包括與控制權變更有關的某些解僱。
在正常業務過程中，本公司涉及各種事項的某些法律訴訟和索賠。管理層認為，該等或有事項不會對本公司的財務報表產生重大影響。
14.衡平法：
分紅
由於新冠肺炎疫情，該公司已暫停定期支付季度股息。公司董事會將考慮公司信貸協議允許的未來股息。公司的信貸協議允許根據需要支付股息以維持公司的房地產投資信託基金地位，並允許公司支付#美元的股息。
經營合夥企業中的非控股權益
該公司合併了運營合夥企業，這是一家擁有多數股權的有限合夥企業，擁有非控股權益。由非控股有限合夥人持有的已發行運營單位可以現金贖回，或者如果公司這樣選擇，可以贖回為公司普通股的股份。
15.公允價值計量：
本公司採用三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些等級包括：第一級，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；第二級，定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可見的輸入；以及第三級，定義為不可觀察的輸入，其中存在很少或沒有市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。這三級的定義包括：第一級，定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可見的可觀察輸入；以及第三級，定義為市場數據很少或沒有的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設。
該公司持有的與其遞延補償計劃相關的投資包括在活躍市場交易的共同基金。該公司根據基金或投資組合的單位資產淨值確定這些共同基金的公允價值，該資產淨值是根據活躍市場的報價確定的。因此，該公司將這些投資歸類為一級投資。
該公司的利率掉期和GayLord Rockies合資企業的利率掉期由場外掉期合約組成，這些合約不在公共交易所交易。本公司或GayLord Rockies合營公司(視何者適用而定)根據廣泛接受的估值方法釐定該等掉期合約的公允價值，該估值方法採用根據可見市場利率曲線及波動性得出的利率，淨額計算貼現未來固定現金流及貼現預期可變現金流，並就掉期合約訂約方的不履行風險的任何重大影響作出適當調整。因此，這些掉期合約被歸類為二級。
17
目錄
本公司於呈列的所有期間均一貫應用上述估值技術，並相信已就每類工具取得最準確的資料。
本公司於2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債如下(單位：千)：
|
| 市場正在等待 |
| 可觀測 |
| 看不見的 | ||||||
2010年3月31日 | 完全相同的資產 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
2021 | (一級) | (二級) | (第三級) | |||||||||
遞延薪酬計劃投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
可變利率到固定利率掉期 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
按公允價值計量的負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
|
| 市場正在等待 |
| 可觀測 |
| 看不見的 | ||||||
2011年12月31日 | 完全相同的資產 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
2020 | (一級) | (二級) | (第三級) | |||||||||
遞延薪酬計劃投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
可變利率到固定利率掉期 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
按公允價值計量的負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
本公司於2021年3月31日持有的其餘資產及負債無須按公允價值入賬，該等資產及負債的賬面價值接近公允價值，但下述情況除外。
本公司擁有傑出的$
本公司擁有傑出的$
16.按業務部門劃分的財務報告：
該公司的業務被組織成
| ● | 好客，其中包括蓋洛德酒店物業、奧普里蘭酒店和AC酒店； |
| ● | 娛樂，包括Grand Ole Opry、Ryman禮堂、WSM-AM、Ole Red、公司對Circle的股權投資，以及公司位於納什維爾的景點；以及 |
| ● | 公司和其他，其中包括公司的公司費用。 |
18
目錄
以下信息直接來自各部門用於公司管理目的的內部財務報告(金額以千為單位)：
截至三個月 | |||||||
2010年3月31日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
收入： |
|
|
|
|
| ||
好客 | $ | | $ | | |||
娛樂 |
| |
| | |||
公司和其他 |
| — |
| — | |||
總計 | $ | | $ | | |||
折舊和攤銷： |
|
|
|
| |||
好客 | $ | | $ | | |||
娛樂 |
| |
| | |||
公司和其他 |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | |||
營業收入(虧損)： |
|
|
|
| |||
好客 | $ | ( | $ | | |||
娛樂 |
| ( |
| ( | |||
公司和其他 |
| ( |
| ( | |||
開業前成本(1) |
| ( |
| ( | |||
出售資產收益(2) | | | |||||
持有至到期證券的信用損失(3) | — | ( | |||||
營業總收入(虧損) |
| ( |
| | |||
利息支出 |
| ( |
| ( | |||
利息收入 |
| |
| | |||
債務清償損失 | ( | — | |||||
未合併合資企業的虧損 |
| ( |
| ( | |||
其他損益，淨額 |
| |
| | |||
所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
| (1) | 截至2021年3月31日的三個月的開業前成本與酒店部門有關。截至2020年3月31日的三個月的開業前成本包括$ |
| (2) | 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，出售資產的收益與酒店部門有關。 |
| (3) | 截至2020年3月31日的三個月，持有至到期證券的信貸損失與酒店部門有關。 |
17.後續活動：
2021年4月，本公司與Rida簽訂協議，收購剩餘股份
19
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
萊曼酒店地產有限公司(“萊曼”)是特拉華州的一家公司，其運營目的是為了保持其作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以便繳納聯邦所得税。本公司透過傘式合夥房地產投資信託基金經營業務，其中其所有資產由附屬營運合夥企業RHP Hotel Properties，LP(“營運合夥”)持有，並透過該附屬營運合夥企業(“營運合夥”)進行營運。RHP Finance Corporation是特拉華州的一家公司(“Finco”)，是營運合夥公司的全資附屬公司，其唯一目的是與營運合夥公司共同發行債務證券。萊曼和Finco都沒有任何實質性資產，除了萊曼在運營合夥企業和運營合夥企業擁有的子公司中的投資。經營合夥企業和Finco均沒有任何業務、運營、財務結果或其他重大信息，但本10-Q表格季度報告中描述的業務、運營、財務結果和其他重大信息以及萊曼根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告、文件或其他信息除外。在本報告中，我們使用術語“公司”、“我們”或“我們的”來指萊曼酒店地產公司及其子公司，除非上下文另有説明。
以下討論和分析應與本報告其他部分包括的簡明綜合財務報表和相關附註以及我們截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包括在我們於2021年2月26日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含“前瞻性陳述”，旨在獲得1995年“私人證券訴訟改革法”確立的責任避風港資格。這些前瞻性陳述涉及我們的目標、信念、預期、戰略、目標、計劃、未來經營結果和基本假設，以及其他不一定基於歷史事實的陳述。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係，這些陳述可能包含諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”、“項目”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“估計”或“追求”等詞語，或其否定或其他變體或類似術語。特別是，它們包括與未來行動、戰略、未來業績、法律訴訟和未來財務結果等或有事件的結果有關的陳述。這些陳述還包括有關以下方面的陳述：(I)未來旅行、短暫和團體需求，新冠肺炎疫情對我們的運營結果和流動性的預期影響，成本控制措施的預期影響，2021年及以後重新預訂客户的努力，以及我們重新開放GayLord National的計劃；(Ii)我們選擇作為房地產投資信託基金徵税並出於聯邦所得税目的保持房地產投資信託基金地位的影響；(Iii)我們不符合資格的房地產投資信託基金資產持有在一個或多個應税房地產投資信託基金子公司((Iv)暫停派息及派息政策，包括派息的頻率和金額；。(V)潛在的增長機會。, 包括：(Vi)萬豪國際(Marriott International，Inc.)有效管理我們酒店和其他物業的能力；(Vii)我們預期的資本支出和投資；(Viii)根據現有和未來融資協議(包括我們與第三方的信貸安排和其他合同安排，包括與萬豪的管理協議)對我們活動施加的潛在運營和財務限制；(Ix)我們在2021年剩餘時間內的現金使用；(Viii)根據現有和未來的融資協議，包括我們與萬豪的信貸安排和其他合同安排，對我們的活動施加的潛在運營和財務限制；(Ix)我們在2021年剩餘時間內的現金使用；(Ix)(Xi)吾等期望在有需要時成功修訂規管吾等負債的協議；(Xii)預期收購併非本公司擁有的GayLord Rockies合資公司剩餘35%權益；及(Xiii)任何其他業務或營運事宜。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。
我們提醒讀者，前瞻性陳述涉及無法預測或量化的風險和不確定因素，因此，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同的重要因素包括，與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性。
20
目錄
包括新冠肺炎疫情對我們以及整個酒店和娛樂業的影響，新冠肺炎疫情對旅行需求、暫時性業務和團體業務的影響(包括政府實施的限制或指導方針)，消費者對新冠肺炎導致的旅行和團體聚會安全的信心水平，新冠肺炎疫情在美國的持續時間和嚴重程度，以及新冠肺炎疫情後的恢復速度，新冠肺炎疫情在我們資產所在市場的持續時間和嚴重程度，影響總體酒店業的經濟狀況，我們酒店物業的地理集中度，我們酒店的業務水平，我們作為房地產投資信託基金保持資格的能力，我們作為房地產投資信託基金執行我們戰略目標的能力，我們產生現金流支持股息的能力，未來董事會關於股息發放時間和金額的決定以及股息政策的變化，我們根據信貸協議借入資金和為債務再融資和/或成功修改未來債務協議的能力，利率的變化，包括未來從libor到不同基本利率的變化，任何事件、變化或其他情況的發生。這些因素可能與本季度報告(Form 10-Q)中描述的其他因素(包括“風險因素”)以及我們在截至2020年12月31日的年度報告中的Form 10-K年度報告中描述的因素有關，或者在我們不時提交給證券交易委員會的其他報告中描述。
本季度報告中就Form 10-Q所作的任何前瞻性陳述僅限於陳述發表之日。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能給我們帶來的影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改我們在本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述。
概述
我們作為聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT)運營，專門經營城市和度假市場中以集團為導向的目的地酒店資產。我們的核心資產包括一個由五家高端會議度假村組成的網絡，總共9615間客房，由萬豪以蓋洛德酒店(GayLord Hotels)品牌管理。這五個度假村，我們稱之為蓋洛德酒店物業，包括田納西州納什維爾的蓋洛德·奧普里蘭度假村酒店和會議中心(“蓋洛德·奧普里蘭”)，佛羅裏達州奧蘭多附近的蓋洛德棕櫚度假村酒店和會議中心(“蓋洛德棕櫚酒店”)，德克薩斯州達拉斯附近的蓋洛德德克薩斯度假村和會議中心(“蓋洛德德克薩斯人”)，蓋洛德國家度假村酒店和會議中心。截至2021年3月31日，我們擁有該公司65%的權益。萬豪酒店管理的其他酒店資產包括奧普里蘭酒店(Inn At Oprland)，這是一家毗鄰蓋洛德·奧普里蘭(GayLord Oprland)的溢流酒店，以及位於華盛頓特區國家港灣的AC酒店(“AC酒店”)，這是一家毗鄰蓋洛德國家酒店(GayLord National)的溢流酒店。
我們還擁有和運營媒體和娛樂資產，包括95年來鄉村音樂最優秀表演者的傳奇每週展示活動Grand Ole Opry；位於納什維爾市中心的Ryman禮堂，著名的現場音樂場地，Grand Ole Opry的故居；Opry的收音機之家WSM-AM；Blake Shelton主題酒吧、音樂場地和活動空間的品牌Ole Red；以及萬豪管理的三個納什維爾資產我們還在一家合資企業中擁有50%的權益，該合資企業旨在創建和分發一個線性多播和超頂級頻道，專門用於鄉村音樂生活方式(“Circle”)。
我們每個獲獎的蓋洛德酒店不僅包括高質量的住宿，還包括至少40萬平方英尺的會議、會議和展覽空間、一流的食品和飲料選擇以及零售和水療設施。因此，我們蓋洛德酒店為會議客人提供了方便和娛樂的環境。我們蓋洛德酒店專注於美國的大型團體會議市場。
有關本報告中的前瞻性陳述以及我們面臨的風險和不確定因素的重要信息，請參閲本季度報告中關於Form 10-Q的第II部分中的第1A項“風險因素”和我們截至2020年12月31日的年度報告中的Form 10-K年度報告中的第1A項“有關前瞻性陳述的告誡”。
21
目錄
新冠肺炎大流行的影響
新型冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行已在全美蔓延，並繼續對美國經濟產生前所未有的影響。正如我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中更詳細地討論的那樣，由於新冠肺炎疫情，我們的業務受到了中斷。雖然我們除蓋洛德國家銀行以外的所有資產都在一定程度上運營，但圍繞新冠肺炎疫情對我們未來運營業績和財務狀況的全面影響仍存在重大不確定性。
我們繼續採取措施保持流動性，以渡過新冠肺炎大流行，並繼續支付我們的債務、租賃付款、税款和其他應付款所需的所有償債款項。截至2021年3月31日，我們的循環信貸安排下可供借款的資金為6.997億美元，手頭有6710萬美元的無限制現金。在我們的酒店部門，我們與萬豪一起實施了各種行動，以控制所有領域的成本。我們已經在娛樂和公司部門實施了類似的成本控制措施。
正如之前在2020年披露的那樣，我們已經暫停了定期向股東支付季度股息。我們的董事會將在我們的信貸協議允許的情況下考慮未來的股息，並取決於我們董事會關於分配金額和時間的決定。除了蓋洛德棕櫚樹擴建項目和蓋洛德國家酒店客房翻新工程外，我們已經推遲了所有非必要的資本項目。對於我們根據與萬豪簽訂的管理協議運營的物業，我們有義務為這些物業未來計劃的和與緊急情況相關的資本支出保留FF&E儲備賬户；然而，萬豪已將這一義務暫停至2021年12月。
正如之前在2020年披露的那樣，我們對信貸協議進行了某些修訂，以管理我們7億美元的循環信貸安排(其中截至2021年3月31日沒有未償還的金額)、3億美元的定期貸款A安排和最初的5億美元的定期貸款B安排(其中3.8億美元在2021年3月31日尚未償還)。總之，修正案規定在2022年3月31日之前暫時免除信貸安排中的財務契約(除非我們選擇提前終止)，並確認我們仍然有能力借入循環信貸安排下的剩餘金額(受最低流動性契約的限制)。此外，GayLord Rockies合資企業在2020年完成了對其8億美元定期貸款的修訂，該貸款提供了將現金用於特定目的的能力，即使在現金清掃期間(根據貸款協議的定義)也是如此。從2020年7月開始，根據貸款協議，GayLord Rockies合資企業處於現金清掃期。有關此修正案和我們信用協議修正案的更多討論，請參閲下面的“主要債務協議”。
對運營的影響。除了仍然關閉的蓋洛德國家酒店和在2020年12月納什維爾市中心爆炸事件後關閉並於2021年4月重新開放的野馬沙龍之外，我們的酒店和娛樂場所在2020年第二季度和第三季度重新開放，並在容量減少的情況下運營。我們和我們的經理萬豪酒店繼續實施一些措施，將客人的健康和安全放在首位，幫助減緩新冠肺炎的傳播，包括提高清潔標準、口罩保護、餐廳容量限制、娛樂活動和會議，以及其他保持社交距離的協議。
我們和萬豪的銷售團隊一直在與我們的客户密切合作，重新預訂之前取消的業務，截至2021年3月31日，我們已經重新預訂了約160萬間客房，約佔因新冠肺炎疫情而取消的客房夜晚總數的60%。在截至2021年3月31日的三個月裏，取消的客房夜晚比截至2020年12月31日的三個月減少了35.0%，自新冠肺炎疫情爆發以來，集團流失率佔合同區塊的百分比在每個季度都有所下降。我們酒店部門(包括已關閉的蓋洛德國家酒店)的入住率從2021年1月的11.9%增加到2021年2月的14.6%，到2021年3月增加到22.4%。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們預訂了38.2萬間客房，比截至2019年3月31日(大流行前)的三個月提高了7%，ADR比2019年同期增長了5%。此外，在截至2021年3月31日的三個月裏，有機團體預訂(定義為與新冠肺炎大流行無關的重新預訂)佔團體客房預訂的44%，而在截至2020年12月31日的三個月和截至2020年9月30日的三個月，這一比例分別為26%和23%。
22
目錄
有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的更多討論，請參閲截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第1A項下的“風險因素”。
蓋洛德落基山脈合資企業
截至2021年3月31日，我們擁有蓋洛德落基山脈合資企業65%的股份。我們管理層的結論是，本公司是這一可變利益實體(“VIE”)的主要受益者，VIE的財務狀況和經營結果已綜合在本文所附的簡明綜合財務報表中。請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註17“後續事項”，以討論我們收購GayLord Rockies合資公司(非本公司所有)剩餘35%權益的計劃。
蓋洛德手掌擴張
2018年，我們開始斥資1.58億美元擴建蓋洛德棕櫚園(GayLord Palms)，其中包括額外的302間客房和9.6萬平方英尺的會議空間，一個擴建的度假村游泳池和活動草坪，以及一個新的多層停車場結構。擴建工程於2021年4月完成。
圓圈
2019年，我們收購了Circle 50%的股權，截至2021年3月31日，我們已經出資1700萬美元。此外，我們打算在2021年12月31日之前再出資400萬美元。Circle於2020年1月1日推出廣播網，擁有16檔原創節目和兩大發行合作伙伴。截至2021年4月，Circle可以通過空中和有線電視向65%以上的美國電視家庭提供，並可通過覆蓋1.4億月平均用户的多種在線流媒體服務獲得。
高級票據再融資
2021年2月9日，我們開始對2023年到期的任何和所有4億美元和5%的未償還優先債券(“4億美元5%優先債券”)提出現金投標要約，贖回價格為每1,000美元本金1,005.00美元。根據投標要約，4億元及5釐優先債券的本金總額為161.9元已獲有效投標。該公司使用發行下文討論的6億美元和4.50%優先債券的部分收益為收購要約提供資金。
根據管理4億元5%優先債券的契約，在投標要約屆滿後，我們於2021年2月發出不可撤銷的通知，贖回所有未在投標要約中投標的剩餘4億元5%優先債券，並不可撤銷地向受託人存放4億元5%優先債券的金額，足以支付在該日要求贖回的4億元5%優先債券的贖回價格，包括截至2021年4月15日的利息。因此，4億美元和5%的優先債券不再反映在附帶的截至2021年3月31日的精簡綜合資產負債表中。總值4億元的5%優先債券的贖回及註銷工作已於2021年4月15日完成。我們用發行下文討論的6億美元和4.50%優先債券的部分收益為贖回提供資金。
由於公司購買了4億美元的投標債券和5%的優先債券，並贖回了所有未投標的4億美元的優先債券，我們在截至2021年3月31日的三個月中確認了290萬美元的債務清償虧損。
於2021年2月17日，營運合夥公司及Finco(統稱“發行人”)完成私募，本金總額為6億美元，2029年到期的4.50%優先債券(“6億美元4.50%優先債券”)。在扣除最初購買者的折扣、佣金和發售開支後，發行6億元4.5%高級債券的淨收益總額約為5.91億元。在用這些淨收益中的很大一部分投標和贖回4億美元5%的優先債券後，我們用所得資金淨額償還了我們7億美元循環信貸安排下的所有未償還金額，並用於一般企業用途。
23
目錄
我們的長遠策略規劃
我們的目標是成為全國首屈一指的酒店房地產投資信託基金(REIT)，為城市和度假村市場提供集團導向的會議酒店資產。
既有酒店物業設計。我們的蓋洛德酒店專注於美國的大型團體會議市場，將會議和展覽空間、特色客房、食品和飲料供應、健身和水療設施以及其他吸引人的設施整合在一個大型酒店內，以便在一個位置滿足與會者的需求。這一戰略為會議策劃者和客人創造了更好的體驗，並使我們目前的蓋洛德酒店(GayLord Hotels)在國內領先的會議酒店中佔有一席之地。
酒店資產組合的擴張。我們長期增長戰略的一部分包括收購其他酒店，特別是在酒店業的團體會議領域，無論是單獨收購，還是通過與一個或多個第三方的合資或聯盟進行收購。我們將考慮符合我們收購條件的有吸引力的投資機會，特別是以集團為導向的大型酒店和具有現有或潛在休閒吸引力的溢流酒店。我們對在城市和度假集團目的地市場擁有400多間客房的高度可及的高檔資產感興趣。我們還考慮擁有或位於會議中心附近的資產，這些資產提供了重新定位的機會和/或將從額外房間或會議空間的資本投資中獲得顯着好處。我們計劃通過收購擴大現有資產組合的地域多樣性。作為一家房地產投資信託基金，我們不認為獨立、大規模開發度假酒店和會議酒店是我們長期增長戰略的一部分。
利用品牌意識。我們相信Grand Ole Opry是美國最知名的娛樂品牌之一。我們通過各種媒體宣傳Grand Ole Opry這個名字，包括我們的WSM-AM廣播電臺、互聯網和電視，以及Grand Ole Opry成員的表演，他們中的許多人都是著名的鄉村音樂藝術家。因此，我們與多個分銷合作伙伴結成聯盟，努力促進品牌延伸。我們相信，為產品授權我們的品牌可能會提供一個機會，以相對較少的資本投資增加收入和現金流。我們正在不斷開發其他產品，如電視特輯和零售產品，通過這些產品，我們可以利用我們的品牌親和力和知名度。為此，我們已經投資了四個Ole Red分店，以及Circle。
短期資本配置. 在新冠肺炎大流行之前，我們的短期資本配置戰略除了投資於我們的資產和運營外，還專注於通過支付股息向股東返還資本。然而，在2020年3月，我們暫停了定期的季度股息支付。我們的董事會將在我們的信貸協議允許的情況下考慮未來的分紅。未來的任何股息將由我們的董事會決定股息的數額和時間。我們目前專注於通過新冠肺炎疫情來管理我們的業務，並正在限制非必要的資本支出。
我們的運營
我們正在進行的業務分為三個主要業務部門：
| ● | 酒店，由我們蓋洛德酒店、奧普里蘭酒店和AC酒店組成。 |
| ● | 娛樂，包括Grand Ole Opry、Ryman禮堂、WSM-AM、Ole Red、我們對Circle的股權投資以及我們在納什維爾的其他景點。 |
| ● | 公司和其他，包括我們的公司費用。 |
24
目錄
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們的總收入在這些業務部門之間的分配如下：
截至三個月 | ||||||
2010年3月31日 | ||||||
線段 |
| 2021 |
| 2020 |
|
|
好客 |
| 83 | % | 91 | % |
|
娛樂 |
| 17 | % | 9 | % |
|
公司和其他 |
| 0 | % | 0 | % |
|
如上所述，我們的酒店和娛樂資產在2020年關閉了一段時間，GayLord National仍然關閉，預計將於2021年7月1日重新開業。當工廠關閉或繼續關閉時，我們記錄或預計將在適用的情況下記錄可以忽略不計的收入，我們發生的費用如下“經營業績-詳細的部門財務信息”中所述。我們大多數重新開放的設施都在降低運力。我們的短期戰略是在新冠肺炎疫情期間安全運營我們的業務，與萬豪合作重新預訂我們酒店的業務，並採取成本控制戰略。
關鍵績效指標
我們酒店部門的經營業績在很大程度上取決於我們酒店的客户數量和我們酒店的客户組合質量，這些酒店由萬豪酒店管理。這些因素會影響萬豪酒店客房和其他便利設施(如餐飲和會議室)的價格。以下關鍵績效指標通常用於酒店業，管理層用來評估酒店績效和分配資本支出：
| ● | 酒店入住率-通過將售出的總房間除以可用總房間計算出的量指標； |
| ● | 平均每日房價(“ADR”)--一個價格指標，用房間收入除以售出的房間數量計算； |
| ● | 每間可用客房收入(RevPAR)-酒店業績的綜合衡量標準，通過將客房收入除以該時期客人可用的客房間夜數計算得出； |
| ● | 每間可用客房總收入(Total RevPAR)-酒店業績的綜合衡量標準，即客房、餐飲和其他輔助服務收入的總和除以該期間客人可用的客房間夜數；以及 |
| ● | Net Defined Group客房/夜間預訂數量指標-一個音量指標，表示在適用期間內確認的我們酒店未來客房晚上的確定團隊預訂總數(扣除取消)。 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，這些指標的計算方法沒有因為新冠肺炎疫情和由此導致的酒店關閉而改變，與歷史時期一致。因此，績效指標包括可用酒店房間關閉之夜。
25
目錄
我們還使用某些“非GAAP財務指標”，這些指標是對我們歷史業績的衡量，不是根據SEC適用規則的含義根據GAAP計算和列報的。這些措施包括：
| ● | 房地產扣除利息、所得税、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)回覆“)，調整後的EBITDA回覆調整後的EBITDA回覆，不包括合併合營公司的非控股權益，以及 |
| ● | 可供普通股股東和單位持有人使用的運營資金(“FFO”)和可供普通股股東和單位持有人使用的調整後FFO。 |
有關進一步討論，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”。
與歷史時期相比，我們蓋洛德酒店物業的關閉、有限的重新開業和受流行病影響的業務水平導致截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的這些關鍵業績指標和非GAAP財務指標所反映的業績大幅下降。
我們酒店部門的運營結果受到在給定時間段內安排參加我們酒店的小組會議和會議的數量和類型的影響。各種因素都可能影響任何過渡期的結果，包括在此期間參加我們酒店的小組會議和會議的性質和質量，這些會議和會議通常提前幾年簽訂合同，我們酒店經歷的自然減員水平，以及在此期間我們酒店的臨時業務水平。我們依賴萬豪作為我們酒店的經理來管理這些因素，並彌補任何已發現的入住率不足。
26
目錄
精選財務信息
下表包含我們選擇的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計的彙總財務數據。該表還顯示了與總收入的百分比關係，在部門運營收入的情況下，它與部門收入的關係(以千為單位，但百分比除外)。
未經審計 | |||||||||||||
截至3月31日的三個月： | |||||||||||||
|
| 2021 |
| % |
| 2020 |
| % |
| ||||
損益表數據： |
|
|
|
|
|
| |||||||
收入： |
|
|
|
|
|
| |||||||
房間 | $ | 28,228 | 33.5 | % | $ | 106,128 | 33.9 | % | |||||
食品和飲料 |
| 18,175 |
| 21.6 | % |
| 145,750 |
| 46.6 | % | |||
其他酒店收入 |
| 23,399 |
| 27.8 | % |
| 33,793 |
| 10.8 | % | |||
娛樂 |
| 14,373 |
| 17.1 | % |
| 27,359 |
| 8.7 | % | |||
總收入 |
| 84,175 |
| 100.0 | % |
| 313,030 |
| 100.0 | % | |||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
房間 |
| 9,477 |
| 11.3 | % |
| 32,308 |
| 10.3 | % | |||
食品和飲料 |
| 19,329 |
| 23.0 | % |
| 83,811 |
| 26.8 | % | |||
其他酒店費用 |
| 54,557 |
| 64.8 | % |
| 90,474 |
| 28.9 | % | |||
酒店管理費，淨額 |
| 753 |
| 0.9 | % |
| 5,492 |
| 1.8 | % | |||
娛樂 |
| 18,691 |
| 22.2 | % |
| 29,346 |
| 9.4 | % | |||
公司 |
| 7,528 |
| 8.9 | % |
| 8,136 |
| 2.6 | % | |||
開業前成本 |
| 399 |
| 0.5 | % |
| 801 |
| 0.3 | % | |||
出售資產的收益 | (317) | (0.4) | % | (1,261) | (0.4) | % | |||||||
持有至到期證券的信用損失 | — | — | % | 5,828 | 1.9 | % | |||||||
折舊和攤銷： |
|
|
|
|
|
| |||||||
好客 |
| 49,148 |
| 58.4 | % |
| 49,769 |
| 15.9 | % | |||
娛樂 |
| 3,601 |
| 4.3 | % |
| 3,105 |
| 1.0 | % | |||
公司和其他 |
| 566 |
| 0.7 | % |
| 471 |
| 0.2 | % | |||
折舊及攤銷總額 |
| 53,315 |
| 63.3 | % |
| 53,345 |
| 17.0 | % | |||
總運營費用 |
| 163,732 |
| 194.5 | % |
| 308,280 |
| 98.5 | % | |||
營業收入(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
好客 |
| (63,462) |
| (90.9) | % |
| 23,817 |
| 8.3 | % | |||
娛樂 |
| (7,919) |
| (55.1) | % |
| (5,092) |
| (18.6) | % | |||
公司和其他 |
| (8,094) |
| (A) |
| (8,607) |
| (A) | |||||
開業前成本 |
| (399) |
| (0.5) | % |
| (801) |
| (0.3) | % | |||
出售資產的收益 | 317 | 0.4 | % | 1,261 | 0.4 | % | |||||||
持有至到期證券的信用損失 | — | — | % | (5,828) | (1.9) | % | |||||||
營業總收入(虧損) |
| (79,557) |
| (94.5) | % |
| 4,750 |
| 1.5 | % | |||
利息支出 |
| (30,796) |
| (A) |
| (29,358) |
| (A) | |||||
利息收入 |
| 1,370 |
| (A) |
| 2,371 |
| (A) | |||||
債務清償損失 |
| (2,949) |
| (A) |
| — |
| (A) | |||||
未合併合資企業的虧損 |
| (1,609) |
| (A) |
| (1,895) |
| (A) | |||||
其他損益，淨額 |
| 374 |
| (A) |
| 195 |
| (A) | |||||
所得税撥備 |
| (3,954) |
| (A) |
| (26,799) |
| (A) | |||||
淨損失 | (117,121) |
| (A) | (50,736) |
| (A) | |||||||
合併合營企業非控股權益應佔淨虧損 | 11,793 | (A) | 4,220 | (A) | |||||||||
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨虧損 |
| 807 |
| (A) |
| — |
| (A) | |||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (104,521) | (A) | $ | (46,516) | (A) | |||||||
| (A) | 這些金額沒有顯示為收入的一個百分比，因為它們與收入沒有關係。 |
27
目錄
財務結果摘要
經營成果
下表彙總了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的財務業績(單位為千，但百分比和每股數據除外)：
截至三個月 | ||||||||||
2010年3月31日 | ||||||||||
% | ||||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
|
| ||
總收入 | $ | 84,175 |
| $ | 313,030 |
| (73.1) | % | ||
總運營費用 |
| 163,732 |
|
| 308,280 |
| (46.9) | % | ||
營業收入(虧損) |
| (79,557) |
|
| 4,750 |
| (1,774.9) | % | ||
淨損失 |
| (117,121) |
|
| (50,736) |
| (130.8) | % | ||
普通股股東可獲得的淨虧損 | (104,521) | (46,516) | (124.7) | % | ||||||
普通股股東每股可獲得的淨虧損-稀釋後 |
| (1.90) |
|
| (0.85) |
| (123.5) | % | ||
總收入
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，我們的總收入下降，這是由於我們的酒店部門和娛樂部門分別減少了2.159億美元和1300萬美元。
總運營費用
與2020年同期相比，我們截至2021年3月31日的三個月的總運營費用下降，主要是因為我們的酒店部門和娛樂部門分別減少了1.28億美元和1070萬美元，以及2020年期間持有至到期投資的信貸虧損，這在2021年期間沒有發生，即580萬美元。
淨虧損
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的淨虧損為1.171億美元，而2020年同期的淨虧損為5070萬美元，這主要是由於上文反映的我們收入和運營費用的變化，以及以下因素，每個因素都在下面更全面地描述：
| ● | 2021年期間所得税撥備減少2280萬美元。 |
| ● | 2021年期間債務清償損失290萬美元，2020年期間沒有發生。 |
28
目錄
經營業績報告-詳細的部門財務信息
酒店業細分市場
總細分結果。以下是我們酒店部門截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的財務業績(單位為千，但百分比和績效指標除外)：
截至三個月 | ||||||||||
2010年3月31日 | ||||||||||
% | ||||||||||
| 2021 | 2020 |
| 變化 |
|
| ||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||
房間 | $ | 28,228 | $ | 106,128 |
| (73.4) | % | |||
食品和飲料 |
| 18,175 |
| 145,750 |
| (87.5) | % | |||
其他酒店收入 |
| 23,399 |
| 33,793 |
| (30.8) | % | |||
酒店業總收入 |
| 69,802 |
| 285,671 |
| (75.6) | % | |||
酒店業運營費用： |
|
|
|
|
| |||||
房間 |
| 9,477 |
| 32,308 |
| (70.7) | % | |||
食品和飲料 |
| 19,329 |
| 83,811 |
| (76.9) | % | |||
其他酒店費用 |
| 54,557 |
| 90,474 |
| (39.7) | % | |||
管理費，淨額 |
| 753 |
| 5,492 |
| (86.3) | % | |||
折舊及攤銷 |
| 49,148 |
| 49,769 |
| (1.2) | % | |||
酒店業運營費用總額 |
| 133,264 |
| 261,854 |
| (49.1) | % | |||
酒店業營業收入(虧損)(1)(2) | $ | (63,462) | $ | 23,817 |
| (366.5) | % | |||
酒店服務績效指標： |
|
|
|
|
| |||||
入住率 |
| 16.4 | % |
| 57.1 | % | (40.7) | PTS | ||
adr | $ | 189.42 | $ | 202.09 |
| (6.3) | % | |||
RevPAR(3) | $ | 31.02 | $ | 115.36 |
| (73.1) | % | |||
總每間房收入(4) | $ | 76.71 | $ | 310.51 |
| (75.3) | % | |||
網定團體客房預訂之夜(5) |
| (33,709) |
| (415,754) |
| 91.9 | % | |||
| (1) | 酒店部門的營業收入(虧損)不包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為40萬美元和10萬美元的開業前成本。酒店部門的營業收入(虧損)也不包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為30萬美元和130萬美元的資產出售收益，以及截至2020年3月31日的三個月持有至到期證券的信貸損失580萬美元。請參閲下面對這些項目的討論。 |
| (2) | 截至2020年3月31日的三個月，酒店部門的運營收入(虧損)包括約1,030萬美元與新冠肺炎大流行直接相關的費用，這些費用主要是僱傭成本。 |
| (3) | 我們通過將客房收入除以該期間可供客人使用的客房間夜數來計算酒店的RevPAR。提供給客人的客房之夜包括酒店關門之夜。酒店業RevPAR無法與收入等類似標題的指標相提並論。 |
| (4) | 我們計算酒店總RevPAR的方法是將客房、食品和飲料以及其他輔助服務收入(等於酒店部門收入)的總和除以該期間可供客人使用的客房間夜數。提供給客人的客房之夜包括酒店關門之夜。酒店業總RevPAR無法與收入等類似標題的指標相提並論。 |
| (5) | 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，預訂的淨確定團體房間之夜分別包括約321,000和60萬個團體房間取消。 |
在截至2021年3月31日的三個月裏，酒店部門的總收入包括1020萬美元的自然減員和取消費用收入，比2020年增加了460萬美元。自2020年初以來，我們已經收取了4300萬美元的自然減員和取消費用。
29
目錄
根據我們酒店部門在本報告所示期間售出的房間，集團業務與臨時業務的比例大致如下：
截至三個月 | ||||||
2010年3月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
|
| |
集團化 |
| 18 | % | 79 | % |
|
瞬變 |
| 82 | % | 21 | % |
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的其他酒店費用包括以下內容(以千為單位)：
截至三個月 | ||||||||||
2010年3月31日 | ||||||||||
% | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
|
| |||
行政用工成本 | $ | 17,622 | $ | 39,039 |
| (54.9) | % | |||
公用事業 |
| 5,609 |
| 6,830 |
| (17.9) | % | |||
財產税 |
| 9,399 |
| 9,256 |
| 1.5 | % | |||
其他 |
| 21,927 |
| 35,349 |
| (38.0) | % | |||
其他酒店費用合計 | $ | 54,557 | $ | 90,474 |
| (39.7) | % | |||
行政僱用費用包括酒店行政職能的薪金和福利，除其他外，包括高級管理、會計、人力資源、銷售、會議服務、工程和安保。與2020年同期相比，在截至2021年3月31日的三個月裏，行政僱傭成本有所下降，這主要是由於我們的每一家蓋洛德酒店都採取了成本控制措施，包括銷量下降，以及蓋洛德國家酒店仍然關閉。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月內，公用事業成本有所下降，主要原因是GayLord Oprland和GayLord National的使用量下降。與2020年期間相比，截至2021年3月31日的三個月，房產税保持穩定。與2020年同期相比，在截至2021年3月31日的三個月裏，包括用品、廣告、維護成本和諮詢成本在內的其他費用有所下降，這主要是由於我們的每一家蓋洛德酒店物業都出現了不同程度的下降，這主要是由於銷量下降導致的成本控制措施，以及蓋洛德國家酒店仍然關閉。
我們與萬豪就我們四家全資擁有的蓋洛德酒店(GayLord Hotels)達成的每項管理協議，都要求我們在每個財年或部分財年向萬豪支付大約相當於適用物業毛收入2%的基本管理費。此外，獎勵管理費是根據我們四家全資擁有的蓋洛德酒店的盈利能力來計算的，這是以集合為基礎計算的。蓋洛德落基酒店與萬豪達成的管理協議要求蓋洛德落基酒店在每一財年或不足一財年支付相當於總收入3%的基本管理費，並根據酒店的盈利能力支付獎勵管理費。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們分別產生了150萬美元和630萬美元，與我們酒店部門的基本管理費有關，與我們酒店部門的激勵管理費相關的費用為0美元。管理費用在本季度報告中以10-Q表的形式列報，其中扣除了附註8“遞延管理權收益”中討論的遞延管理權收益攤銷，以及本文所附的簡明合併財務報表。
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，酒店部門的總折舊和攤銷費用略有下降。
屬性級結果。以下是我們酒店部門截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的物業級財務業績。蓋洛德酒店在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，經歷了與新冠肺炎疫情直接相關的更高水平的自然減員和取消，以及更低的入住率，並在截至2021年3月31日的三個月裏經歷了大量短暫的業務。因此，截至2021年和2020年3月31日的三個月的物業層面財務業績與歷史時期不可同日而語。由於新冠肺炎疫情，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們每一家蓋洛德酒店的總收入都低於歷史時期。由於成本原因，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們每一家蓋洛德酒店的運營成本都較低
30
目錄
控制措施和較低的入住率，以及在截至2020年3月31日的三個月裏，由於新冠肺炎疫情而於2020年3月下旬開始的臨時財產關閉。
蓋洛德·奧普里蘭的結果。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，蓋洛德·奧普里蘭的業績如下(單位為千，但不包括百分比和業績指標)：
截至三個月 | ||||||||||
2010年3月31日 | ||||||||||
% | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
|
| |||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
房間 | $ | 9,974 |
| $ | 30,870 |
| (67.7) | % | ||
食品和飲料 |
| 5,387 |
|
| 36,011 |
| (85.0) | % | ||
其他酒店收入 |
| 6,398 |
|
| 9,246 |
| (30.8) | % | ||
總收入 |
| 21,759 |
|
| 76,127 |
| (71.4) | % | ||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
| |||
房間 |
| 3,206 | 8,263 |
| (61.2) | % | ||||
食品和飲料 |
| 5,819 | 20,437 |
| (71.5) | % | ||||
其他酒店費用 |
| 16,026 | 24,621 |
| (34.9) | % | ||||
管理費，淨額 |
| 192 | 1,264 |
| (84.8) | % | ||||
折舊及攤銷 |
| 8,583 | 8,798 |
| (2.4) | % | ||||
營業費用總額(1)(2) |
| 33,826 |
|
| 63,383 |
| (46.6) | % | ||
性能指標： |
|
|
|
|
|
|
| |||
入住率 |
| 18.3 | % |
| 60.4 | % | (42.1) | PTS | ||
adr | $ | 210.04 |
| $ | 194.54 |
| 8.0 | % | ||
RevPAR | $ | 38.37 |
| $ | 117.46 |
| (67.3) | % | ||
合計RevPAR | $ | 83.71 |
| $ | 289.67 |
| (71.1) | % | ||
| (1) | 蓋洛德奧普里蘭的運營費用不包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為30萬美元和130萬美元的資產出售收益。 |
| (2) | 截至2020年3月31日的三個月，蓋洛德·奧普里蘭公司的運營費用包括與新冠肺炎疫情直接相關的大約240萬美元的費用，這些費用主要是僱傭成本。 |
31
目錄
蓋洛德棕櫚樹的結果。GayLord Palms在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的業績如下(單位為千，但不包括百分比和業績指標)：
截至三個月 | ||||||||||
2010年3月31日 | ||||||||||
% | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
|
| |||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
房間 | $ | 5,946 |
| $ | 17,468 |
| (66.0) | % | ||
食品和飲料 |
| 3,718 |
|
| 22,487 |
| (83.5) | % | ||
其他酒店收入 |
| 5,453 |
|
| 5,420 |
| 0.6 | % | ||
總收入 |
| 15,117 |
|
| 45,375 |
| (66.7) | % | ||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
| |||
房間 |
| 1,653 | 3,983 |
| (58.5) | % | ||||
食品和飲料 |
| 3,574 | 11,987 |
| (70.2) | % | ||||
其他酒店費用 |
| 11,216 | 17,177 |
| (34.7) | % | ||||
管理費，淨額 |
| 169 | 765 |
| (77.9) | % | ||||
折舊及攤銷 |
| 4,124 | 4,284 |
| (3.7) | % | ||||
營業費用總額(1)(2) |
| 20,736 |
|
| 38,196 |
| (45.7) | % | ||
性能指標： |
|
|
|
|
|
|
| |||
入住率 |
| 24.3 | % |
| 62.6 | % | (38.3) | PTS | ||
adr | $ | 191.71 |
| $ | 216.67 |
| (11.5) | % | ||
RevPAR | $ | 46.66 |
| $ | 135.56 |
| (65.6) | % | ||
合計RevPAR | $ | 118.62 |
| $ | 352.14 |
| (66.3) | % | ||
| (1) | GayLord Palms的運營費用不包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別40萬美元和10萬美元的開業前成本。請參閲下面對這些項目的討論。 |
| (2) | 截至2020年3月31日的三個月，蓋洛德棕櫚公司的運營費用包括大約140萬美元與新冠肺炎疫情直接相關的費用，這些費用主要是僱傭成本。 |
蓋洛德·得克薩斯的結果。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，GayLord Texas an的業績如下(單位為千，但不包括百分比和業績指標)：
截至三個月 | ||||||||||
2010年3月31日 | ||||||||||
% | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
|
| |||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
房間 | $ | 7,018 |
| $ | 19,026 |
| (63.1) | % | ||
食品和飲料 |
| 5,109 |
|
| 29,255 |
| (82.5) | % | ||
其他酒店收入 |
| 6,231 |
|
| 7,715 |
| (19.2) | % | ||
總收入 |
| 18,358 |
|
| 55,996 |
| (67.2) | % | ||
運營費用： |
|
|
|
|
|
| ||||
房間 |
| 1,981 | 4,440 |
| (55.4) | % | ||||
食品和飲料 |
| 4,560 | 15,090 |
| (69.8) | % | ||||
其他酒店費用 |
| 10,177 | 15,693 |
| (35.1) | % | ||||
管理費，淨額 |
| 192 | 931 |
| (79.4) | % | ||||
折舊及攤銷 |
| 6,229 | 6,463 |
| (3.6) | % | ||||
總運營費用(1) |
| 23,139 |
|
| 42,617 |
| (45.7) | % | ||
性能指標： |
|
|
|
|
|
|
| |||
入住率 |
| 22.6 | % |
| 56.3 | % | (33.7) | PTS | ||
adr | $ | 189.83 |
| $ | 204.70 |
| (7.3) | % | ||
RevPAR | $ | 42.99 |
| $ | 115.26 |
| (62.7) | % | ||
合計RevPAR | $ | 112.45 |
| $ | 339.22 |
| (66.9) | % | ||
| (1) | 截至2020年3月31日的三個月，蓋洛德·得克薩斯公司的運營費用包括大約90萬美元的與新冠肺炎疫情直接相關的費用，這些費用主要是僱傭成本。 |
32
目錄
蓋洛德全國選舉結果。蓋洛德國家公園自2020年3月下旬以來一直關閉，預計將於2021年7月1日重新開放。GayLord National截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月業績如下(單位：千，不包括百分比和業績指標)：
截至三個月 | ||||||||||
2010年3月31日 | ||||||||||
% | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
|
| |||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
房間 | $ | — |
| $ | 19,528 |
| (100.0) | % | ||
食品和飲料 |
| 23 |
|
| 24,712 |
| (99.9) | % | ||
其他酒店收入 |
| 1,234 |
|
| 5,154 |
| (76.1) | % | ||
總收入 |
| 1,257 |
|
| 49,394 |
| (97.5) | % | ||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
| |||
房間 |
| 200 | 9,617 |
| (97.9) | % | ||||
食品和飲料 |
| 439 | 18,599 |
| (97.6) | % | ||||
其他酒店費用 |
| 8,452 | 20,559 |
| (58.9) | % | ||||
管理費，淨額 |
| (177) | 771 |
| (123.0) | % | ||||
折舊及攤銷 |
| 6,866 | 6,941 |
| (1.1) | % | ||||
營業費用總額(1)(2) |
| 15,780 |
|
| 56,487 |
| (72.1) | % | ||
性能指標： |
|
|
|
|
|
|
| |||
入住率 |
| — | % |
| 51.9 | % | (51.9) | PTS | ||
adr | $ | — |
| $ | 207.08 |
| (100.0) | % | ||
RevPAR | $ | — |
| $ | 107.51 |
| (100.0) | % | ||
合計RevPAR | $ | 7.00 |
| $ | 271.94 |
| (97.4) | % | ||
| (1) | GayLord National的運營費用不包括截至2020年3月31日的三個月持有至到期證券的580萬美元的信貸損失。請參閲下面對此項目的討論。 |
| (2) | 截至2020年3月31日的三個月，蓋洛德國家公司的運營費用包括大約440萬美元與新冠肺炎疫情直接相關的費用，這些費用主要是僱傭成本。 |
蓋洛德落基山脈結果。蓋洛德落基山脈在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的業績如下(單位：千，不包括百分比和績效指標)：
截至三個月 | ||||||||||
2010年3月31日 | ||||||||||
% | ||||||||||
2021 |
| 2020 |
| 變化 | ||||||
收入： | ||||||||||
房間 | $ | 4,115 | $ | 15,930 | (74.2) | % | ||||
食品和飲料 | 3,809 | 32,568 | (88.3) | % | ||||||
其他酒店收入 | 4,046 | 6,100 | (33.7) | % | ||||||
總收入 | 11,970 | 54,598 | (78.1) | % | ||||||
運營費用： | ||||||||||
房間 | 1,875 | 4,843 | (61.3) | % | ||||||
食品和飲料 | 4,739 | 16,948 | (72.0) | % | ||||||
其他酒店費用 | 7,026 | 10,324 | (31.9) | % | ||||||
管理費，淨額 | 455 | 2,151 | (78.8) | % | ||||||
折舊及攤銷 | 22,691 | 22,609 | 0.4 | % | ||||||
總運營費用(1) | 36,786 | 56,875 | (35.3) | % | ||||||
性能指標： | ||||||||||
入住率 | 17.4 | % | 57.4 | % | (40.0) | PTS | ||||
adr | $ | 175.28 | $ | 203.31 | (13.8) | % | ||||
RevPAR | $ | 30.46 | $ | 116.63 | (73.9) | % | ||||
合計RevPAR | $ | 88.61 | $ | 399.72 | (77.8) | % | ||||
| (1) | 在截至2020年3月31日的三個月裏，蓋洛德落基山脈的運營費用包括大約110萬美元的與新冠肺炎大流行直接相關的費用，這些費用主要是僱傭成本。 |
33
目錄
娛樂部分
總細分結果。由於新冠肺炎疫情，我們在2020年3月中旬暫時關閉了娛樂板塊資產，並在2020年夏秋兩季分階段重新開業，容量有限。野馬沙龍在2020年12月納什維爾市中心爆炸事件後再次關閉，並於2021年4月重新開放。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，娛樂部門的財務業績與歷史時期不可同日而語。以下是我們娛樂部門截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的財務業績(單位為千，但百分比除外)：
截至三個月 | ||||||||||
2010年3月31日 | ||||||||||
% | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
|
| |||
收入 | $ | 14,373 |
| $ | 27,359 |
| (47.5) | % | ||
運營費用 |
| 18,691 |
|
| 29,346 |
| (36.3) | % | ||
折舊及攤銷 |
| 3,601 |
|
| 3,105 |
| 16.0 | % | ||
營業虧損(1)(2) | $ | (7,919) |
| $ | (5,092) |
| (55.5) | % | ||
| (1) | 娛樂部門的運營虧損不包括截至2020年3月31日的三個月70萬美元的開業前成本。請參閲下面對此項目的討論。 |
| (2) | 截至2020年3月31日的三個月，娛樂部門的運營費用包括大約370萬美元的與新冠肺炎大流行直接相關的費用，這些費用主要是僱傭成本。 |
公司和其他細分市場
總細分結果。以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們公司和其他部門的財務業績(單位為千，但百分比除外)：
截至三個月 | |||||||||
2010年3月31日 | |||||||||
% | |||||||||
2021 |
| 2020 |
| 變化 |
|
| |||
運營費用 | $ | 7,528 |
| $ | 8,136 |
| (7.5) | % | |
折舊及攤銷 |
| 566 |
|
| 471 |
| 20.2 | % | |
營業虧損(1) | $ | (8,094) |
| $ | (8,607) |
| 6.0 | % | |
| (1) | 截至2020年3月31日的三個月，公司部門的運營虧損包括大約20萬美元的與新冠肺炎疫情直接相關的費用，這些費用主要是僱傭成本。 |
公司和其他運營費用主要包括與高級管理人員薪金和福利、法律、人力資源、會計、養老金、信息技術和其他行政成本相關的成本。在截至2021年3月31日的三個月裏，公司和其他部門的運營費用與去年同期相比有所下降，這主要是由於成本控制努力的結果。
經營業績-開業前成本
在截至2021年3月31日的三個月裏，開業前的成本主要包括與蓋洛德棕櫚園擴建相關的成本，該擴建項目於2021年4月完成。截至2020年3月31日的三個月的開業前成本主要包括與2020年6月開業的Ole Red Orlando和GayLord Palms擴建相關的成本。
經營業績-出售資產收益
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，出售資產的收益分別為30萬美元和130萬美元，其中包括出售蓋洛德奧普里蘭的某些資產。
34
目錄
經營業績報告-持有至到期證券的信貸損失
在截至2020年3月31日的三個月裏，持有至到期證券的信貸損失為580萬美元，涉及我們在2008年收到的與蓋洛德國家建設相關的債券，我們持有這些債券作為應收票據。有關這些信用損失的進一步討論見本文所包括的簡明合併財務報表附註6“應收票據”。
影響淨收入的非營業業績
一般信息
下表彙總了影響我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月淨收入的其他因素(單位為千，但百分比除外)：
截至三個月 | |||||||||
2010年3月31日 | |||||||||
% | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
|
| ||
利息支出 | $ | 30,796 |
| $ | 29,358 |
| 4.9 | % | |
利息收入 |
| 1,370 |
|
| 2,371 |
| (42.2) | % | |
債務清償損失 | (2,949) | — | (100.0) | % | |||||
未合併合資企業的虧損 |
| (1,609) |
|
| (1,895) |
| 15.1 | % | |
其他損益，淨額 |
| 374 |
|
| 195 |
| 91.8 | % | |
所得税撥備 |
| (3,954) |
|
| (26,799) |
| 85.2 | % | |
利息支出
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的利息支出增加了140萬美元，這主要是由於我們優先票據項下未償還本金餘額的增加。
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，現金利息支出增加了190萬美元，達到3010萬美元。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，非現金利息支出(包括遞延融資成本的攤銷和註銷，並由資本化利息抵消)減少了40萬美元，至70萬美元。
我們的借款加權平均利率(不包括遞延融資成本和資本化利息的沖銷，但包括利率互換的影響)在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為4.4%和4.5%。
利息收入
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息收入主要包括與GayLord National開發相關的債券所賺取的金額，我們持有這些債券作為應收票據。有關這些債券的利息收入的額外討論，請參閲本文所附簡明合併財務報表的附註6“應收票據”。
債務清償損失
2021年2月，我們開始對任何和所有未償還的4億美元5%優先債券提出現金投標要約，贖回價格為每1,000美元本金1,005.00美元。根據投標要約，這些債券的本金總額為1.619億元，已進行有效投標。由於我們購買了這些投標票據，以及隨後贖回了所有未投標的5%優先債券，我們在截至2021年3月31日的三個月中確認了290萬美元的債務清償虧損。.
35
目錄
未合併合資企業的虧損
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，未合併合資企業的虧損代表了我們權益法在Circle相關虧損中的份額。
其他損益，淨額
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，其他損益淨額代表各種雜項項目。
所得税撥備
作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的普通應税收入和房地產投資的資本利得收入繳納聯邦企業所得税。我們將繼續被要求為我們TRS的收入繳納聯邦和州公司所得税。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們分別記錄了400萬美元和2680萬美元的所得税撥備。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税撥備包括分別記錄360萬美元和2670萬美元的估值津貼，這在本文包含的簡明綜合財務報表的附註12“所得税”中討論。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，我們還分別記錄了40萬美元和10萬美元的所得税支出，其中包括與本期運營相關的估值津貼。
非GAAP財務指標
我們提出了以下非GAAP財務指標，我們認為這些指標對投資者很有用，可以作為衡量我們經營業績的關鍵指標：
EBITDARE、調整後EBITDARE和調整後EBITDARE，不包括合併合資企業權益定義中的非控股
我們計算EBITDARe，全美房地產投資信託協會(NAREIT)在其2017年9月發表的白皮書中將其定義為淨收益(根據GAAP計算)加上利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、處置折舊財產的損益(包括控制權變更的損益)、因折舊財產或附屬公司價值下降而導致的折舊財產和未合併附屬公司投資的減值減值，以及反映實體在EBITDA中所佔份額的調整回覆一組未合併的附屬公司。
調整後的EBITDA回覆然後將其計算為EBITDARe，加上在本報告所述期間發生的以下調整：
| ● | 開業前成本； |
| ● | 非現金租賃費用； |
| ● | 股權薪酬費用； |
| ● | 不符合上述NAREIT定義的減損費用； |
| ● | 持有至到期證券的信用損失； |
| ● | 收購的任何交易成本； |
| ● | 債務清償損失； |
| ● | 養老金結算費； |
| ● | 按比例調整後的EBITDA回覆來自未合併的合資企業；以及 |
| ● | 我們在此確定的任何其他調整。 |
然後，我們剔除按比例計算的調整後EBITDA份額回覆與合併合資企業中的非控股權益相關的項目計算調整後的EBITDA回覆，不包括合併合營公司的非控股權益。
36
目錄
我們使用EBITDA回覆，調整後的EBITDA回覆折舊及調整後的EBITDA回覆，不包括合併合資公司的非控股權益，以評估我們的經營業績。我們相信，這些非GAAP財務指標的表述為投資者提供了有關我們的經營業績和債務槓桿指標的有用信息，當這些非GAAP財務指標的表述與淨收益的GAAP主要表述相結合時，有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們對EBITDA做了額外的調整回覆在評估我們的業績時，因為我們認為列報調整後的EBITDA回覆折舊及調整後的EBITDA回覆不包括合併合資企業中的非控股權益，為投資者提供了有關我們的經營業績和債務槓桿指標的有用信息。
普通股股東和單位持有人可使用的FFO、調整後的FFO和調整後的FFO定義
我們計算FFO, NAREIT在2018年12月發佈的白皮書中明確了以下定義：不包括折舊和攤銷(不包括遞延融資成本和債務折扣的攤銷)的淨收入(根據GAAP計算)、出售某些房地產資產的損益、控制權變更的損益、某些房地產資產的減值減記以及當減值直接歸因於實體持有的折舊房地產價值下降時的實體投資、可歸因於非控股權益的合併合資企業的收入(虧損)以及
為了計算普通股股東和單位持有人可獲得的調整後FFO，我們排除了在所述期間發生的以下調整：
| ● | 使用權資產攤銷； |
| ● | 不符合上述NAREIT定義的減損費用； |
| ● | 遞延融資成本的核銷； |
| ● | 債務折價或溢價攤銷和遞延融資成本攤銷； |
| ● | 債務清償損失； |
| ● | 非現金租賃費用； |
| ● | 持有至到期證券的信用損失； |
| ● | 養老金結算費； |
| ● | 未合併的合資企業按比例進行的額外調整； |
| ● | (收益)其他資產的損失； |
| ● | 收購的交易成本； |
| ● | 遞延所得税費用(福利)； |
| ● | 我們在此確定的任何其他調整。 |
提供給普通股股東和單位持有人的FFO和提供給普通股股東和單位持有人的調整後FFO不包括非本公司控制或擁有的GayLord Rockies合資企業的所有權部分。
從2020年第三季度開始，我們在這些措施中指的是單位持有人，反映了2020年第三季度首次向非控股權益發行的未償還運營單位。
我們相信，提供給普通股股東和單位持有人的FFO和提供給普通股股東和單位持有人的調整後FFO為投資者提供了有關我們正在進行的業務表現的有用信息，因為它們是對我們業務的衡量，而不考慮特定的非現金項目，如房地產折舊和攤銷、出售資產的損益和某些其他項目，我們認為這些項目不能反映我們基礎酒店物業的表現。我們認為，這些項目比我們正在進行的業務更能代表我們的資產基礎。在考慮了我們資本結構的影響後，我們還使用這些非GAAP財務衡量標準來確定我們的業績。
我們提醒投資者，按照我們對調整後EBITDA的定義列報的金額回覆，調整後的EBITDA回覆不包括非控股權益、普通股股東和單位持有人可用的FFO以及普通股股東和單位持有人可用的調整後FFO可能無法與其他公司披露的類似措施相媲美，因為並非所有公司都以相同的方式計算這些非GAAP衡量標準。這些非GAAP
37
目錄
財務指標和任何相關的每股指標不應被視為衡量我們淨收益(虧損)、經營業績、現金流或流動性的替代指標。這些非GAAP財務衡量標準可能包括我們不能隨意使用的資金，原因是為資本支出和財產收購以及其他承諾和不確定性節省資金的功能要求。儘管我們相信這些非GAAP財務指標可以增強投資者對我們經營結果的理解，但與GAAP指標(如淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或運營現金流)相比，這些非GAAP財務指標單獨來看並不一定能更好地反映任何趨勢。
以下是我們合併的GAAP淨虧損與EBITDA的對賬回覆調整後的EBITDA回覆截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(單位：千)：
截至三個月 | |||||||
2010年3月31日 | |||||||
2021 |
| 2020 | |||||
淨損失 | $ | (117,121) | $ | (50,736) | |||
利息支出，淨額 | 29,426 | 26,987 | |||||
所得税撥備 | 3,954 | 26,799 | |||||
折舊及攤銷 | 53,315 | 53,345 | |||||
出售資產的收益 | (317) | (1,261) | |||||
按比例計提息税前利潤回覆從鬆散的合資企業中脱穎而出 | 15 | 3 | |||||
EBITDA回覆 | (30,728) | 55,137 | |||||
開業前成本 | 399 | 801 | |||||
非現金租賃費用 | 1,088 | 1,117 | |||||
股權薪酬費用 | 2,522 | 2,230 | |||||
持有至到期證券的信用損失 | — | 5,828 | |||||
蓋洛德國家債券的利息收入 | 1,321 | 1,465 | |||||
債務清償損失 | 2,949 | — | |||||
收購的交易成本 | — | 297 | |||||
調整後的EBITDA回覆 | (22,449) | 66,875 | |||||
調整後的EBITDA回覆在合併後的合資企業中擁有非控股權益 | 744 | (7,706) | |||||
調整後的EBITDA回覆，不包括合併合資企業的非控股權益 | $ | (21,705) | $ | 59,169 | |||
38
目錄
以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們合併的GAAP淨虧損與FFO和調整後的FFO的對賬(單位：千)：
截至三個月 | |||||||
2010年3月31日 | |||||||
2021 |
| 2020 | |||||
淨損失 | $ | (117,121) | $ | (50,736) | |||
合併後合資企業中的非控股權益 | 11,793 | 4,220 | |||||
普通股股東和單位持有人可獲得的淨虧損 | (105,328) | (46,516) | |||||
折舊及攤銷 | 53,278 | 53,308 | |||||
對非控股權益的調整 | (7,930) | (8,557) | |||||
合資企業按比例調整 | 15 | 5 | |||||
普通股股東和單位持有人可使用FFO | (59,965) | (1,760) | |||||
使用權資產攤銷 | 37 | 37 | |||||
非現金租賃費用 | 1,088 | 1,117 | |||||
持有至到期證券的信用損失 | — | 5,828 | |||||
其他資產收益 | (317) | (1,261) | |||||
遞延融資成本攤銷 | 2,209 | 1,894 | |||||
債務溢價的攤銷 | (70) | (67) | |||||
債務清償損失 | 2,949 | — | |||||
對非控股權益的調整 | (217) | (214) | |||||
收購的交易成本 | — | 297 | |||||
遞延税費 | 3,781 | 26,559 | |||||
調整後的FFO可供普通股股東和單位持有人使用 | $ | (50,505) | $ | 32,430 | |||
流動性與資本資源
經營活動的現金流。來自經營活動的現金流是用於支付我們的運營費用、債務利息、維護資本支出和向股東分紅的主要現金來源。在截至2021年3月31日的三個月裏，由於我們的大部分酒店和其他資產的運營能力有限，我們在運營活動中使用的淨現金流為4290萬美元，主要反映了我們扣除折舊費用、攤銷費用和其他非現金費用前的淨虧損5370萬美元所使用的現金，部分被1080萬美元的營運資金有利變化所抵消。營運資本的有利變化主要是由於蓋洛德落基山脈的應收財產税退税減少。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們的經營活動提供的淨現金流為470萬美元，主要反映了我們扣除折舊費用、攤銷費用和其他非現金費用前的收入4100萬美元提供的現金，部分被3630萬美元的營運資本不利變化所抵消。營運資本的不利變化主要是由於與支付應計財產税和獎勵薪酬相關的應付賬款和應計負債減少，以及由於我們蓋洛德酒店物業從企業集團客户那裏收到的付款時間發生季節性變化而導致應收賬款增加。
投資活動產生的現金流。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們投資活動的資金主要用於購買物業和設備，總額為2580萬美元，主要包括GayLord Palms的擴建，GayLord National的房間翻新，以及我們現有物業的持續維護資本支出。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們用於投資活動的資金主要用於購買物業和設備，總額為4320萬美元，主要包括GayLord Palms的擴建和我們現有物業的持續維護資本支出。
融資活動的現金流。我們來自融資活動的現金流主要反映了債務的產生、長期債務的償還和現金股息的支付。在截至2021年3月31日的三個月內，我們的融資活動提供的淨現金流為7590萬美元，主要反映了優先票據的淨借款
39
目錄
2億美元，部分被償還我們信貸安排下1.073億美元的借款和支付1050萬美元的遞延融資成本所抵消。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們的融資活動提供的淨現金流為3.468億美元，主要反映了我們循環信貸協議下的4.0億美元借款，部分被支付50.1美元的現金股息所抵消。
流動性
截至2021年3月31日，我們有6710萬美元的無限制現金和6.997億美元的循環信貸安排可供借款。在截至2021年3月31日的三個月內，我們根據我們的信貸安排償還了1.073億美元，投標和贖回了4.0億美元的優先票據本金總額，發行了6.0億美元的新優先票據本金總額，併產生了2580萬美元的資本支出。這些淨流入被上述業務中使用的現金流部分抵消，是2020年12月31日至2021年3月31日我們現金餘額增加的主要因素。
我們預計在2021年剩餘時間內通過花費4600萬至6600萬美元的資本支出對我們的運營進行投資，其中主要包括我們現有設施的持續維護資本和蓋洛德國家酒店的客房翻新。此外，如上所述，我們預計將花費約1.88億美元購買蓋洛德落基山脈合資企業剩餘的35%權益，並花費2200萬美元購買約130英畝未開發的毗鄰土地。
我們相信，我們手頭的現金，加上我們循環信貸安排下可供借款的金額，將足以為我們的一般短期承諾提供資金，以及：(I)當前運營費用，(Ii)長期債務的利息支出，以及(Iii)融資租賃和經營租賃義務，直到我們的資產能夠在新冠肺炎疫情爆發前的水平上運營。我們是否有能力使用我們的信貸安排，取決於修訂後的信貸安排條款是否得到滿足。根據我們目前的預測，我們估計2021年第二季度我們每月的平均現金需求(定義為調整後的EBITDA回覆(減去現金利息支出和償債)將約為1,000萬至1,300萬美元，其中包括GayLord Rockies合資企業的運營成本和完全合併的償債。
我們的未償還本金債務協議如下所述。截至2021年3月31日，根據2020年12月與貸款人達成的修訂條款，與我們的未償債務相關的公約沒有違約。
本金債務協議
信貸安排。於2019年10月31日，吾等與作為擔保人的本公司、作為借款人的經營合夥、作為擔保人的本公司的若干其他附屬公司、作為質押人的本公司的若干附屬公司、作為出借方的貸款方以及作為行政代理的富國銀行訂立了第六份經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)，修訂並重述了本公司現有的信貸安排。經修訂後，我們的信貸安排包括7,000萬美元優先擔保循環信貸安排(“Revolver”)、3,000萬美元優先擔保定期貸款A(“定期貸款A”)和5,000,000,000美元優先擔保定期貸款B(“定期貸款B”)，每筆貸款如下所述。於二零二零年，吾等在相同各方之間訂立兩項信貸協議修正案(“修正案”)，如下所述。
每一筆Revolver、定期貸款A和定期貸款B都由我們、我們擁有蓋洛德酒店物業的四家全資子公司以及我們的某些其他子公司提供擔保。每間酒店均以(I)對我們四個全資擁有的蓋洛德酒店物業的不動產享有第一按揭留置權，(Ii)抵押我們擁有四個全資擁有蓋洛德酒店物業的附屬公司的股權，(Iii)抵押營運合夥公司、為信貸協議提供擔保的我們的附屬公司以及若干其他附屬公司的股權，(Iv)營運合夥公司和我們的擔保人附屬公司的個人財產和個人財產，以及(V)出售經營合夥公司、為信貸協議提供擔保的附屬公司和若干其他附屬公司的所有收益和產品為抵押。根據四個全資擁有的蓋洛德酒店物業的評估價值，預付款將以55%的借款基數為基礎(如果四個全資擁有的蓋洛德酒店物業中的一個被出售，借款基數將降至50%)。蓋洛德落基山脈合資公司的資產不受我們信貸安排的留置權的約束。
40
目錄
轉軌、定期貸款A和定期貸款B中的每一項都包含某些契諾，其中包括限制額外債務、投資、股息、與關聯公司的交易、資產出售、收購、合併和合並、留置權和產權負擔以及此類協議中通常限制的其他事項的發生。信貸協議中包含的重大財務契約、比率或測試如下：
| ● | 截至每個日曆季度末，我們必須保持合併的資金負債與總資產價值的比率不超過0.65至1.0。 |
| ● | 我們必須保持不低於1.50至1.00的綜合固定費用覆蓋率(如信貸協議中所定義)。 |
| ● | 我們必須保持隱含償債覆蓋率(調整後的淨營業收入與每月本金和利息的比率，如果未償還餘額以假設的固定利率在25年內攤銷，則所需比率)不低於1.60至1.00。 |
修正案規定豁免上述金融契約至2022年3月31日(“臨時豁免期”)。此外，修正案還規定，我們必須保持至少1億美元的不受限制的流動資金(以手頭無限制現金或根據Revolver提供的未提取現金的形式)。如果我們無法遵守信貸協議的財務契約，我們預計會在潛在違約之前進一步修訂信貸協議或採取其他緩解措施。
我們可以選擇在期滿前終止臨時豁免期。在臨時豁免期到期或終止後的第一個季度，我們將根據我們最近完成的財政季度，使用指定的年化計算來計算遵守信貸協議中的財務契約的情況。此後，我們將被要求以我們最近完成的財政季度為基礎，使用指定的年化計算，滿足信貸協議規定的水平的財務契約(如適用)。根據該修訂，吾等須使用於臨時豁免期內及在臨時豁免期(“限制期”)屆滿或提早終止後，吾等證明遵守財務契約前的任何借款所得款項，為本公司及其附屬公司的營運開支、償債及準許資本開支及投資提供資金。
倘若違約事件將根據信貸協議發生並持續，信貸協議項下的承諾可終止，而信貸協議項下的未償還本金，連同所有應計未付利息及與此有關的其他款項，可宣佈即時到期及應付。
循環信貸安排。根據信貸協議，我們根據自己的選擇，將Revolver的到期日延長至2024年3月31日，並增加了兩個6個月的延期選項。Revolver項下借款的年利率相當於(I)LIBOR加1.40%至1.95%的適用保證金(取決於我們的融資債務與總資產價值比率(定義見信貸協議)或(Ii)信貸協議規定的基本利率，由吾等選擇)計息。(I)LIBOR加1.40%至1.95%的適用保證金，取決於我們的融資債務與總資產值比率(定義見信貸協議)或(Ii)信貸協議所載的基本利率。根據修訂，截至2021年3月31日，Revolver下基於LIBOR的借款利率為LIBOR加1.95%，從2021年4月1日起至限制期結束時，Revolver下基於LIBOR的借款利率將為LIBOR加2.25%。本金到期時全額支付。
截至2021年3月31日，根據Revolver，沒有未償還借款，貸款銀行已根據信貸協議發行了30萬美元的信用證，這使得Revolver項下剩餘6.997億美元的可用資金(取決於管理我們6億美元4.5%優先債券和2027年到期的7億美元優先債券本金總額的契約下的債務本金測試是否滿意，我們於2021年3月31日會面)。
定期貸款A類貸款。根據信貸協議，2019年定期貸款A從2億美元增加到3億美元，到期日延長至2025年3月31日。借款的年利率相當於(I)LIBOR加1.35%至1.90%的適用保證金(取決於我們的融資債務與總資產值比率(定義見信貸協議)或(Ii)信貸協議所載的基本利率，由吾等選擇)計息。(I)LIBOR加1.35%至1.90%的適用保證金，取決於吾等的融資債務與總資產值比率(定義見信貸協議)或(Ii)信貸協議所載的基本利率。根據修正案，到2021年3月31日，定期貸款A項下基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的貸款利率
41
目錄
是LIBOR加1.90%，從2021年4月1日起至限制期結束，定期貸款A項下基於LIBOR的借款利率為LIBOR加2.25%。在定期貸款A項下借入的已償還或預付的金額不得再借入。
定期貸款B貸款。定期貸款B的到期日為2024年5月11日。定期貸款B項下借款的適用利差為(I)LIBOR加2.00%或(Ii)信貸協議規定的基本利率。截至2021年3月31日，定期貸款B的利率為LIBOR加2.00%。2019年10月，我們簽訂了四份利率互換協議，名義金額總計3.5億美元，以固定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)部分，利率在1.2235%至1.2315%之間，截止日期為2023年5月11日。我們已將這些利率互換指定為有效的現金流對衝。定期貸款B按季度等額攤銷，年度總額相當於原始本金5.0億美元的1.0%，餘額在到期時到期。此外，如果在任何財年，存在超額現金流(如信貸協議中所定義)，則需要額外的本金金額。在定期貸款B項下借入的已償還或預付的金額不得再借入。截至2021年3月31日，定期貸款B項下的未償還借款為3.8億美元。
總值7億元4.75釐的優先債券。2019年9月，經營合夥企業和Finco完成了本金總額為5.0億美元的私募，2027年到期的優先票據由本公司及其為信貸協議提供擔保的子公司擔保。5億美元的4.75%高級票據和擔保是根據發行子公司和擔保人以及作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行的。這批5億美元的4.75%優先債券的到期日為2027年10月15日，息率為年息4.75%，每半年支付一次現金，分別於每年的4月15日和10月15日支付一次。5億美元4.75%優先債券是發行子公司的一般無抵押及無附屬債務，與該等附屬公司現有及未來的優先無擔保債務(包括4億美元5%優先債券)享有同等的償付權，並享有對未來次級債務(如有)的優先償付權。5億美元4.75%的優先債券實際上從屬於發行子公司的有擔保債務，就擔保該等債務的資產價值而言。擔保與適用擔保人現有和未來的優先無擔保債務具有同等的清償權利，對該擔保人未來的任何次級債務具有優先清償的權利。5億美元4.75%優先債券實際上從屬於任何擔保人的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限，並在結構上從屬於不為5億美元4.75%優先債券提供擔保的營運合夥附屬公司的所有債務及其他義務。
於2019年10月，我們完成了本金總額為2億美元、2027年到期的4.75%優先債券(“額外2027年債券”)的追加私募，發行價為5億美元4.75%優先債券的發行價，相當於其本金總額的101.250%，另加自2019年9月19日起的應計利息。額外發行的2027年期債券及5億元4.75釐優先債券構成單一證券類別(合共為7億元4.75釐優先債券)。額外發行的2027年債券的所有其他條款及條件與5億元4.75釐優先債券相同。
該批總值7億元的4.75釐優先債券可在2022年10月15日前全部或部分贖回，息率為100.00釐，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息，另加整體溢價。總值7億美元的4.75釐優先債券將可在2022年10月15日或之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格以本金的一個百分比表示，從2022年10月15日、2023年、2024年和2025年10月15日開始，本金的百分比分別為103.563%、102.375%、101.188%和100.00%，另加到(但不包括)贖回日的應計和未贖回利息。
我們完成了一項登記要約，將7億美元4.75%的優先債券交換為登記債券，其條款與2020年7月發行的7億美元4.75%優先債券的條款基本相同。
$6億4.50釐優先債券. 2021年2月17日，經營合夥企業和Finco完成了2029年到期的本金總額為6.0億美元的優先票據的私募，這些票據由本公司及其為信貸協議提供擔保的子公司擔保。6億美元的4.50%優先票據和擔保是根據發行子公司和擔保人之間的契約以及作為受託人的美國銀行全國協會發行的。該批總值6億元的5釐優先債券，到期日為2029年2月15日，息率為年息4.50釐，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。
42
目錄
從2021年8月15日開始。該6億元4.50釐優先債券為發行附屬公司的一般無抵押及無附屬債務，與該等附屬公司現有及未來的優先無抵押債務(包括7億元4.75釐優先債券)享有同等的償付權，並享有對未來次級債務(如有)的優先償付權。該批總值6億元、息率4.50%的優先債券，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，實際上從屬於發行附屬公司的有擔保債務。擔保與適用擔保人現有和未來的優先無擔保債務具有同等的清償權利，對該擔保人未來的任何次級債務具有優先清償的權利。該6億美元4.50%優先債券實際上從屬於任何擔保人的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限，並在結構上從屬於不為該6億美元4.50%優先債券提供擔保的營運合夥附屬公司的所有債務及其他債務。
在扣除最初購買者的折扣、佣金和發售費用後，發行6億美元4.50%高級債券的淨收益總額約為5.91億美元。我們將這些收益中的很大一部分用於投標和贖回我們之前4億美元的5%優先債券，如下所述，並用於償還根據Revolver和一般公司用途而未償還的所有金額。
該批總值6億元的4.50釐優先債券可於2024年2月15日前贖回全部或部分，息率為100.00%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，另加整體溢價。該批總值6億元的4.50釐優先債券將可於2024年2月15日或之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格以本金的百分比表示，該百分比分別為102.250%、101.500%、100.750%及100.000%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息。
總值4億元的5釐優先債券可供投標和贖回。2015年，運營夥伴關係和Finco完成了2023年到期的高級票據本金總額為400.0美元的私募。
2021年2月9日，我們開始對任何和所有未償還的4億美元5%優先債券提出現金投標要約，贖回價格為每1,000美元本金1,005.00美元。根據投標要約，總值4億元的5釐高級債券的本金總額為1.619億元，獲得有效投標。我們用發行6億元4.50釐高級債券所得款項的一部分，作為投標要約的資金。根據管限4億元5釐優先債券的契約，在投標要約屆滿後，吾等已於2021年2月17日發出不可撤銷通知，贖回所有未有在投標要約中投標的其餘4億元5釐優先債券，並不可撤銷地向受託人繳存4億元5釐優先債券的款項，足以支付於該日要求贖回的4億元5釐優先債券的贖回價格，包括截至2021年4月15日的利息。總值4億元的5%優先債券已於2021年4月15日贖回及註銷。我們用發行6億元4.50%高級債券所得款項的一部分作為贖回資金。
8億美元定期貸款(GayLord Rockies合資企業)。2019年7月2日，組成蓋洛德落基山脈合資企業的實體的子公司奧羅拉會議中心酒店有限責任公司(“酒店所有者”)和奧羅拉會議中心酒店承租人有限責任公司(“租户”和集體與酒店所有者“貸款方”)作為行政代理與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)簽訂了第二份修訂和重新簽署的貸款協議(“蓋洛德落基山脈貸款”)，為蓋洛德落基山脈合資企業現有的500美元進行了再融資。蓋洛德落基山脈貸款包括8.0億美元的擔保定期貸款安排，還包括如果蓋洛德落基山脈合資企業尋求擴張蓋洛德落基山脈，還可以額外獲得8000萬美元借款能力的選擇權。蓋洛德落基山脈於2020年2月宣佈，但因新冠肺炎疫情而推遲。蓋洛德落基山脈貸款將於2023年7月2日到期，根據蓋洛德落基山脈貸款的某些要求，有三個一年的延期選擇權，利息為LIBOR加2.50%。在完成交易的同時，GayLord Rockies合資公司達成了一項利率互換協議，將貸款頭三年的LIBOR部分利率固定在1.65%。我們已將這一利率互換指定為有效的現金流對衝。
蓋洛德落基山脈的貸款是由蓋洛德落基山脈房地產和相關資產的信託留置權契約擔保的。我們和瑞達的一家關聯公司各自進行有限償還，並提供擔保，保證償還本金債務的10%，以及利息和運營費用，一旦蓋洛德落基山脈合資企業達到蓋洛德落基山脈定義的特定償債範圍門檻，這些費用將被釋放。
43
目錄
貸款。一般而言，GayLord Rockies貸款對本公司是無追索權的，但須受(I)該等有限擔保、(Ii)在尋求擴張時的完成擔保及(Iii)慣常的無追索權分拆的規限。
2020年6月30日，貸款各方簽署了蓋洛德落基山脈貸款的第1號修正案(“貸款修正案”)，由貸款方、作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)和不時與貸款人簽訂了修正案1(“貸款修正案”)。
貸款修正案修訂了蓋洛德落基山脈貸款，以(I)規定即使在蓋洛德落基山脈合資企業於2020年7月開始的現金清掃期間(定義見貸款協議)，也能夠將現金用於某些目的，(Ii)延長酒店業主開始擴建蓋洛德落基山脈的最後期限，以及(Iii)有利地改變償債比率條款。
貸款修正案包括對向蓋洛德落基山脈合資企業的所有者分配的限制，並要求蓋洛德落基山脈的擴張需要一定水平的股權融資。
額外的債務限制。根據管理協議的條款，以及與萬豪就我們四家全資擁有的蓋洛德酒店達成的合用協議，我們必須遵守以下所述的某些債務限制。
管理協議對困擾酒店的債務規定了以下限制：
| ● | 拖累酒店的所有按揭及夾層債務的本金餘額合計不得超過酒店公平市值的75%；及 |
| ● | (A)在按揭或夾層債務結清前12個月內的總營業利潤(定義見管理協議)與(B)酒店的年度償債總額的比率應等於或超過1.2：1；但須受下述彙集協議所規限。 |
擔保債務的彙集限制(如彙集協議中所定義)如下：
| ● | 集合酒店的所有抵押貸款和夾層債務的本金餘額合計不得超過集合酒店公平市場價值的75%(見集合協議的定義)。 |
| ● | (A)在任何按揭或夾層債務結清前12個月內，彙集酒店的總營業利潤(定義見彙集協議)與(B)彙集酒店的年度償債總額的比率，應等於或超過1.2：1。(A)彙集酒店在任何按揭或夾層債務結清前12個月內的總營業利潤(定義見彙集協議)與(B)彙集酒店的年度償債總額的比率應等於或超過1.2：1。 |
蓋洛德落基山脈不是為此目的而設的共用酒店。
本金債務協議的估計利息
根據我們固定利率債務的既定利率，以及考慮利率互換後於2021年3月31日生效的可變利率債務，我們到2025年的估計利息義務為4.083億美元。預計2021年剩餘時間的債務為8380萬美元，2022年為1.086億美元，2023年為8340萬美元，2024年為6960萬美元，2025年為6290萬美元。浮動利率以及未償還本金餘額可能會在未來一段時間內發生變化。有關我們未償長期債務的討論，請參閲上面的“主要債務協議”。有關我們在2020、2019年和2018財年支付的利息的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的財年合併財務報表附註1中的補充現金流信息。
補充擔保人財務信息
公司發行的6億美元4.50%優先債券和7億美元4.75%優先債券分別由經營合夥公司及RHP Finance Corporation，特拉華州的一家公司(統稱為“發行人”)，並由本公司(作為母公司)以優先無抵押基礎提供擔保，經營合夥公司的四家全資子公司中的每一家擁有四個全資擁有的蓋洛德酒店物業，以及某些
44
目錄
本公司之其他附屬公司，每間附屬公司亦為經修訂之經營合夥企業之信貸協議提供擔保(該等附屬擔保人，連同本公司，為“擔保人”)。擔保人幾乎100%由經營合夥企業或本公司擁有，擔保是全面、無條件和連帶的。擔保與每個擔保人現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償債權利，並優先於該擔保人未來的所有次級債務(如有)的償債權利。並非所有本公司附屬公司已為本公司的6億美元4.50%優先票據及7億美元4.75%優先票據提供擔保，而該等擔保在結構上從屬於未為本公司6億美元4.50%優先票據及7億美元4.75%優先票據提供擔保的該等附屬公司的所有債務及其他義務。
下表彙總了發行人和擔保人的財務信息。這些各方之間的公司間餘額和交易，以及對非擔保人子公司的任何投資或收益中的任何股權，都已註銷(金額以千計)。
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
非擔保人子公司應收賬款淨額 | $ | 221,804 | $ | 138,241 | ||
其他資產 |
| 1,694,929 |
| 1,660,137 | ||
總資產 | $ | 1,916,733 | $ | 1,798,378 | ||
總負債 | $ | 2,096,002 | $ | 1,995,509 | ||
總非控股權益 | $ | 12,623 | $ | 14,516 | ||
截至三個月 | ||||
| 2021年3月31日 | |||
來自第三方的收入 | $ | 135 | ||
來自非擔保人子公司的收入 | 41,597 | |||
營業費用(不包括支付給非擔保人子公司的費用) | 28,357 | |||
支付給非擔保人子公司的費用 | 2,906 | |||
營業收入 | 10,469 | |||
淨損失 | (14,359) | |||
普通股股東可獲得的淨虧損 | (13,552) | |||
關鍵會計政策和估算
我們按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表。我們的某些會計政策，包括與收入確認、長期資產減值和其他資產減值、金融資產信貸損失、股票補償、衍生金融工具、折舊和攤銷、所得税、養老金計劃、收購和購買價格分配以及法律或有事項有關的政策，要求我們在確定計算財務估計的適當假設時使用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。我們的判斷是基於我們的歷史經驗，我們對行業趨勢的觀察，以及適當時從其他外部來源獲得的信息。不能保證實際結果不會與我們的估計不同。關於我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告中提出的項目T7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“合併財務報表附註”。2021年前三個月沒有新確定的關鍵會計政策，我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中討論的關鍵會計政策和估計也沒有任何實質性變化。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
自2020年12月31日以來，我們的市場風險在數量和質量上都沒有實質性變化。有關本公司的市場風險敞口的討論，請參閲本公司第二部分第7A項所述的市場風險披露。公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“關於市場風險的定量和定性披露”。
45
目錄
第(4)項控制和程序。
本公司維持根據交易法頒佈的規則第33a-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
在本報告涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
第(1)項：法律程序。
本公司是本公司簡明綜合財務報表的正常訴訟當事人，如附註13“承諾和或有事項”所述，管理層認為這些訴訟不會對我們的財務報表產生實質性影響。
項目1A。風險因素。
除本文另有描述外，本公司截至2020年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”所披露的風險因素並無重大變動。
任何取代libor作為我們可變利率債務利息計算基礎的做法都可能損害我們的財務業績、盈利能力和現金流。.
截至2021年3月31日，我們有15億美元的可變利率債務，這些債務與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，其中一部分受到利率互換協議的約束。
2017年7月27日，監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算停止勸説或強制銀行在2021年之後提交LIBOR報價(《2017 FCA公告》)。2017年FCA公告表明，2021年後不能也不會保證在當前基礎上繼續使用LIBOR，LIBOR可能不復存在或因其他原因不適合用作基準。
2021年3月5日，FCA宣佈，2023年6月30日之後不再公佈美元LIBOR。這一聲明有幾個影響，包括設定價差調整，這些調整可能用於將合約從LIBOR自動轉換為有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。此外，銀行業監管機構正在鼓勵銀行在2021年12月31日之前停止發行新的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)債券。雖然我們目前預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2023年6月30日之前基本上將以目前的形式提供，但也有可能在該日期之前變得不可用。例如，如果沒有足夠數量的銀行繼續向倫敦銀行間同業拆借利率管理人提交申請，或者監管方面的考慮促使我們可變利率債券的持有者提前過渡，就可能導致這種情況。
Libor改革提案可能導致建立計算LIBOR的新方法，或建立一個或多個替代基準利率(包括SOFR加上適用的利差調整)。儘管管理我們負債的協議規定了適用的後續基本利率，但後續基本利率可能與LIBOR無關，目前無法預測任何潛在的停止、修改或其他LIBOR改革的後果。如果libor不再可以作為利率基準，我們可能需要修改管理我們負債的協議，我們無法預測將與什麼替代利率進行談判。
46
目錄
我們的交易對手。因此，我們的利息支出可能會增加，我們為部分或全部現有債務和/或利率掉期進行再融資的能力可能會受到影響，我們的可用現金流可能會受到不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用。
不適用。
第三項優先證券違約。
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第五項其他資料。
不適用。
47
目錄
項目6.展品。
展品編號 |
| 描述 |
3.1 | 修訂和重新簽署了萊曼酒店物業公司的註冊證書(通過引用附件3.1併入公司2012年10月1日提交的當前8-K表格報告的附件31中)。 | |
3.2 | 修改和重新修訂了萊曼酒店物業公司的章程(通過引用附件33.2併入公司2012年10月1日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
4.1 | RHP Hotel Properties，LP和RHP Finance Corporation作為發行方，萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)作為擔保人，其中點名的每個擔保人和受託人美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，發行日期為2021年2月17日的RHP Hotel Properties，LP和RHP Finance Corporation的債券，涉及2029年到期的4.500%優先債券(通過參考本公司2021年2月17日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。 | |
4.2 | 2029年到期的4.500%高級票據的表格(通過引用附件44.2併入本公司2021年2月17日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
22* | 母公司和子公司擔保人名單。 | |
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對科林·V·裏德進行認證。 | |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對Mark Fioravanti進行認證。 | |
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對科林·V·裏德和馬克·菲奧拉凡蒂的認證。 | |
101* | 以下材料來自Ryman Hotitality Properties，Inc.截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)，(Ii)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營和全面虧損報表(未經審計)，(Iii)(Iv)截至2021年及2020年3月31日止三個月的簡明綜合權益表(未經審核)，及(V)簡明綜合財務報表附註(未經審核)。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*在此提交的文件。
**隨函提供的表格。
48
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 萊曼酒店物業公司(Ryman Hotitality Property，Inc.) | ||
日期：2021年5月4日 | 由以下人員提供： | /s/Colin V.Reed | |
科林·V·裏德 | |||
董事會主席兼董事會主席 | |||
首席執行官 | |||
由以下人員提供： | /s/Mark Fioravanti | ||
馬克·菲奧拉凡蒂 | |||
總裁兼首席財務官 | |||
由以下人員提供： | /s/詹妮弗·哈奇森 | ||
詹妮弗·哈奇森 | |||
公司執行副總裁 | |||
主計長兼首席會計官 | |||
49