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美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
形式10-Q

(標記一)

☑    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至季度的季度業績報告2021年3月31日
或
☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
*
委託文件編號：001-34746
R1 RCM Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州02-0698101
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
北密歇根大道401號
60611
芝加哥
伊利諾伊州
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(312) 324-7820
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元RCM納斯達克
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是 þ*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 þ*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器ý
加速的文件管理器☐非加速文件服務器☐規模較小的新聞報道公司☐新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*☑
截至2021年4月27日，註冊人擁有261,589,352普通股，每股面值0.01美元，已發行。





目錄

第一部分：
財務信息
第一項。
合併財務報表
3
 
     合併資產負債表
4
 
     合併經營表和全面收益表
5
     股東權益合併報表
6
 
     合併現金流量表
7
 
     未經審計的合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定性和定量披露
36
項目4.
管制和程序
36
  
第二部分。
其他資料
第一項。
法律程序
38
第1A項
風險因素
38
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
38
第6項
陳列品
39
簽名
40



第一部分：金融信息
第1項。合併財務報表
3

R1 RCM Inc.
合併資產負債表
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)


(未經審計)
 三月三十一號，十二月三十一日，
 20212020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$103.5 $173.8 
應收賬款，淨額為#美元3.8百萬美元和$3.7百萬津貼
97.6 91.3 
應收賬款，淨額為#美元0.1百萬美元和$0.1億元津貼相關人士
31.8 30.9 
預付費用和其他流動資產65.7 59.4 
流動資產總額298.6 355.4 
財產、設備和軟件、網絡89.0 93.7 
經營性租賃使用權資產59.8 57.8 
無形資產，淨額166.7 171.1 
商譽375.5 375.3 
非流動遞延税項資產68.5 73.7 
限制性現金等價物的非流動部分0.5 1.0 
其他資產75.9 61.0 
總資產$1,134.5 $1,189.0 
負債
流動負債：
應付帳款$22.8 $18.2 
客户負債的流動部分23.0 16.7 
客户負債的當期部分-關聯方10.6 15.3 
應計薪酬和福利61.2 51.9 
經營租賃負債的當期部分11.8 12.2 
長期債務的當期部分35.5 32.3 
其他應計費用56.6 59.7 
流動負債總額221.5 206.3 
客户負債關聯方的非流動部分15.4 16.3 
經營租賃負債的非流動部分68.7 71.0 
長期債務510.2 519.7 
其他非流動負債35.1 36.3 
總負債850.9 849.6 
8.00%A系列可轉換優先股，面值$0.01, 不是截至2021年3月31日授權、發行和發行的股票；370,000授權股份，288,497截至2020年12月31日發行和發行的股票(清算總價值為$294.3)
— 251.5 
股東權益：
普通股，$0.01票面價值，500,000,000授權的股份，277,972,263已發行及已發行的股份261,301,5412021年3月31日發行的股票；137,812,559已發行及已發行的股份121,144,038於2020年12月31日發行的已發行股票
2.8 1.4 
額外實收資本562.1 393.7 
累計赤字(135.7)(161.5)
累計其他綜合損失(6.4)(6.5)
國庫股，按成本價計算，16,670,722截至2021年3月31日的股票；16,668,521截至2020年12月31日的股票
(139.2)(139.2)
股東權益總額283.6 87.9 
總負債和股東權益$1,134.5 $1,189.0 
請參閲合併財務報表附註。
4

R1 RCM Inc.
合併營業和全面收益表(未經審計)
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)

 
 截至3月31日的三個月，
 20212020
淨服務收入(美元)215.5300萬美元和300萬美元208.4(截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為關聯方提供的百萬美元)
$342.6 $320.5 
運營費用：
服務成本267.2 253.9 
銷售、一般和行政25.6 25.5 
其他費用13.0 8.7 
總運營費用305.8 288.1 
營業收入36.8 32.4 
淨利息支出3.9 3.8 
所得税前收入撥備32.9 28.6 
所得税撥備7.1 10.4 
淨收入$25.8 $18.2 
普通股每股淨收益(虧損)：
基本信息$(2.37)$0.06 
稀釋$(2.37)$0.05 
計算每股普通股淨收益(虧損)時使用的加權平均股份：
基本信息239,290,145 114,441,043 
稀釋239,290,145 169,620,178 
綜合全面收益表
淨收入$25.8 $18.2 
其他全面收益(虧損)：
指定為現金流對衝的衍生品扣除税後的淨變化0.5 (4.4)
外幣折算調整(0.4)(2.1)
綜合收益$25.9 $11.7 

基本：
淨收入$25.8 $18.2 
優先股股息減少(592.3)(5.4)
分配給優先股股東的收入減少— (6.2)
可供普通股股東使用/分配給普通股股東的淨收益(虧損)-基本$(566.5)$6.6 
稀釋：
淨收入$25.8 $18.2 
優先股股息減少(592.3)(5.4)
分配給優先股股東的收入減少— (5.0)
可供普通股股東使用/分配給普通股股東的淨收入(虧損)-攤薄$(566.5)$7.8 
請參閲合併財務報表附註。
5

R1 RCM Inc.
合併股東權益報表(未經審計)
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)

 
 普通股庫存股其他內容
實繳
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
損失		總計
 股票金額股票金額    
2020年12月31日的餘額137,812,559 $1.4 (16,668,521)$(139.2)$393.7 $(161.5)$(6.5)$87.9 
基於股份的薪酬費用— — — — 12.8 — — 12.8 
發行與股票薪酬計劃相關的普通股6,497 — — — — — — — 
普通股發行324,212 — — — 7.0 — — 7.0 
行使既得股票期權539,795 — — — 3.5 — — 3.5 
收購與股份薪酬計劃相關的庫存股— — (2,201)— — — — — 
被指定為現金流對衝的衍生品的淨變化，扣除税後淨額為#美元0.21000萬美元
— — — — — — 0.5 0.5 
外幣折算調整— — — — — — (0.4)(0.4)
轉換優先股117,706,400 1.2 — — 250.3 — — 251.5 
誘因股利— — — — (592.3)— — (592.3)
與激勵相關的普通股發行21,582,800 0.2 — — 487.1 — — 487.3 
淨收入— — — — — 25.8 — 25.8 
2021年3月31日的餘額277,972,263 $2.8 (16,670,722)$(139.2)$562.1 $(135.7)$(6.4)$283.6 
請參閲合併財務報表附註。

 普通股庫存股其他內容
實繳
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
損失		總計
 股票金額股票金額    
2019年12月31日的餘額127,807,546 $1.3 (13,786,266)$(73.6)$372.7 $(277.8)$(4.5)$18.1 
對.的影響信用損失標準收養，扣除税後淨額為$0.31000萬美元
— — — — — (0.8)— (0.8)
2020年1月1日調整後的餘額127,807,546 $1.3 (13,786,266)$(73.6)$372.7 $(278.6)$(4.5)$17.3 
基於股份的薪酬費用— — — — 4.8 — — 4.8 
發行與股票薪酬計劃相關的普通股1,720 — — — — — — — 
行使既得股票期權553,520 — — — 3.1 — — 3.1 
已支付/應計股息— — — — (5.4)— — (5.4)
收購與股份薪酬計劃相關的庫存股— — (545)— — — — — 
被指定為現金流對衝的衍生品的淨變化，扣除税後淨額為#美元1.51000萬美元
— — — — — — (4.4)(4.4)
外幣折算調整— — — — — — (2.1)(2.1)
淨收入— — — — — 18.2 — 18.2 
2020年3月31日的餘額128,362,786 $1.3 (13,786,811)$(73.6)$375.2 $(260.4)$(11.0)$31.5 
請參閲合併財務報表附註。
6

R1 RCM Inc.
合併現金流量表(未經審計)
(單位：百萬)


 截至3月31日的三個月，
 20212020
經營活動
淨收入$25.8 $18.2 
將淨收入與業務提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷17.9 15.7 
債務發行成本攤銷0.3 0.2 
基於股份的薪酬12.7 4.8 
處置損失和使用權資產減記0.6 — 
信貸損失準備金0.1 0.8 
遞延所得税4.9 8.9 
非現金租賃費用2.9 2.9 
或有對價的價值變動0.5 — 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款及關聯方應收賬款(7.3)(12.5)
預付費用和其他資產(19.4)(5.2)
應付帳款5.2 2.8 
應計薪酬和福利9.4 (46.6)
租賃負債(4.1)(2.6)
其他負債(4.2)16.0 
客户責任和客户責任關聯方0.7 (2.8)
經營活動提供的淨現金46.0 0.6 
投資活動
購買房產、設備和軟件(9.6)(13.3)
用於投資活動的淨現金(9.6)(13.3)
融資活動
左輪手槍借款— 50.0 
優先擔保債務的償還(6.5)(4.1)
左輪手槍的還款— (20.0)
優先股轉換的誘因(105.0)— 
行使既得股票期權4.4 3.1 
融資租賃付款— (0.6)
融資活動提供的現金淨額(用於)(107.1)28.4 
現金、現金等價物和限制性現金匯率變動的影響(0.1)(1.2)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(70.8)14.5 
期初現金、現金等價物和限制性現金174.8 92.5 
期末現金、現金等價物和限制性現金$104.0 $107.0 
現金流量信息的補充披露
應付給優先股股東的應計股息$— $5.4 
與購買財產、設備和軟件有關的應計負債和其他負債$7.9 $18.4 
與購買財產、設備和軟件有關的應付帳款$2.4 $3.1 
支付的利息$3.8 $3.2 
已繳所得税$0.6 $0.9 
請參閲合併財務報表附註。
7


R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註

1. 業務描述和陳述依據
業務描述
R1 RCM Inc.(以下簡稱“公司”)是一家領先的技術驅動型解決方案提供商，這些解決方案改變了醫療保健提供商的患者體驗和財務表現。該公司幫助醫療保健提供者實現營業利潤和現金流的可持續改善，同時也提高了患者、醫生和員工對其客户的滿意度。欲瞭解有關公司業務的更多信息，包括與阿森鬆健康公司(“阿森鬆”)和TowerBrook Capital Partners公司(“TowerBrook”)的關係，請參閲公司截至2020年12月31日財年的10-K表格年報附註1(“2020 10-K表格”)。

SCI Solutions，Inc.收購

2020年4月1日，公司與Clearsight Intermediate Holdings，Inc.(“Clearsight Holdings”)和Clearsight Group Holdings，LLC(“賣方”)根據截至2020年1月9日的股票購買協議(“股票購買協議”)完成了對Scheduling.com，Inc.d/b/a SCI Solutions，Inc.(“SCI”)的收購(“SCI收購”)。在交易結束時，本公司從賣方手中購買了Clearsight Holdings的所有已發行和未發行股權，Clearsight Holdings擁有SCI的所有已發行和未發行股權。SCI是基於軟件即服務(SaaS)的日程安排和患者訪問解決方案的領先提供商。SCI的平臺簡化了患者和提供者的體驗，創建了高效的護理網絡，在這個網絡中，所有市場成員都可以以數字方式方便地訪問衞生系統的能力。R1和SCI的結合預計將為醫療保健提供者帶來更大的價值，使他們能夠為患者擴展數字前門戰略，提高運營效率，提高容量利用率，以及其他好處。有關更多詳細信息，請參閲附註4，採購。

RevWorks收購

於2020年8月3日，本公司根據本公司與Cerner Corporation之間於2020年6月2日訂立的資產購買協議(“RevWorks收購協議”)完成對RevWorks服務業務的收購(“RevWorks收購”)。交易完成時，本公司購買了RevWorks購買協議中規定的與RevWorks服務業務相關的若干資產。R1和RevWorks的合併預計將為RevWorks客户提供增強的收入週期能力和專業知識，幫助推動供應商的可持續財務改善，同時改善他們患者的整體體驗。有關更多詳細信息，請參閲附註4，採購。

緊急醫療服務處置

作為公司投資組合分析和戰略舉措的一部分，公司於2020年10月30日以1美元的價格出售了緊急醫療服務(“EMS”)業務140.01000萬美元，包括1美元5.0-以某些過渡服務完成為條件的預扣金額，約為一年自處置之日起(“特快專遞處置”)。扣除銷售成本後的總售價為$。132.72000萬美元，其中包括營運資本、負債、現金和交易費用的慣例調整。R1按相對公允價值法向已處置業務分配商譽。分配給EMS處置的商譽總額為$7.12000萬。在EMS處置上確認的收益為$55.72000萬。
8


R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
陳述的基礎
隨附的未經審計的綜合財務報表反映了本公司截至2021年3月31日的財務狀況、本公司截至2021年和2020年3月31日的三個月的經營業績以及本公司截至2021年和2020年3月31日的三個月的現金流。這些財務報表包括R1 RCM公司及其全資子公司的賬目。所有材料公司間金額都已在合併中沖銷。這些財務報表是根據中期財務報告的美國公認會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規編制的。因此，完整財務報表所需的某些信息和腳註披露不包括在這裏。管理層認為，包括正常經常性調整在內的所有調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報中期財務信息所必需的。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明任何其他中期或截至2021年12月31日的財年可能預期的結果。
在按照公認會計原則編制財務報表時，公司必須做出影響財務報表日期資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。為了更全面地討論公司的重要會計政策和其他信息，未經審計的綜合財務報表及其附註應與公司2020年10-K報表中包括的經審計的綜合財務報表一併閲讀。
2. 近期會計公告

最近發佈的會計準則和披露

本會計年度內發佈或生效的新會計聲明對公司的合併財務報表沒有或預計會產生實質性影響。
3. 金融工具的公允價值
公司的公允價值會計政策，包括公允價值層級的詳細情況，在公司2020年10-K報表的附註4中進行了概述。
本公司金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、限制性現金等價物、應收賬款、淨額和某些其他流動資產等金融資產，以及應付賬款、應計服務成本、應計補償和福利以及某些其他應計費用等金融負債，由於這些工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。有關公司遠期貨幣衍生品合約和利率掉期的公允價值的討論，請參閲附註21，衍生金融工具。

本公司相信優先左輪手槍及定期貸款(見附註11，債務)的賬面價值接近公允價值，因為該等貸款為浮動利率銀行債務。

4. 收購

SCI

2020年4月1日，公司完成了對SCI的收購。此次SCI收購已在ASC第805號業務組合項下入賬。因此，被收購公司的賬目在經過調整以反映分配給資產和負債的公允價值後，自SCI收購之日起已納入本公司的綜合財務報表。

9


R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
收購SCI的收購價為1美元。190.02000萬美元，須按慣例對現金、交易費用、盈利對價和正常化營運資本進行調整。公司通過手頭現金和產生的額外債務為收購SCI的收購價和公司的相關交易費用提供資金(見附註11，債務)。
收購的資產和承擔的負債的公允價值為(百萬)：

購進價格分配
總購買注意事項$197.0 
對收購的資產和承擔的負債的對價分配：
現金和現金等價物$2.9 
應收賬款2.8 
預付費用和其他流動資產1.2 
財產、設備和軟件0.3 
經營性租賃使用權資產1.2 
無形資產86.1 
商譽125.8 
應付帳款(0.2)
客户負債的流動部分(4.0)
應計薪酬和福利(1.6)
經營租賃負債的當期部分(0.5)
其他應計費用(0.4)
經營租賃負債的非流動部分(0.7)
其他非流動負債(5.0)
遞延所得税負債(10.9)
取得的淨資產$197.0 

其他非流動負債載有#美元的應付票據。5.02000萬。該公司在2020年第二季度償還了這筆票據。

確認的商譽主要歸因於預期通過整合SCI而實現的協同效應。預計所有商譽都不能在所得税方面扣除。

收購價格包括盈利撥備，這取決於收購後一年內實現某些收入和運營目標。根據收購時的預測，收益價值為#美元。4.82000萬。截至2021年3月31日，公司確定盈利的績效指標已達到，預計將全額支付盈利$10.02021年第二季度為1.2億美元。收益價值的變化被記錄為其他費用的一個組成部分。

RevWorks

2020年8月3日，公司完成對RevWorks的收購。RevWorks的收購已在ASC第805號業務組合項下入賬。因此，經調整以反映分配給資產和負債的估計公允價值後，被收購公司的賬目自RevWorks收購之日起計入本公司的綜合財務報表。

10


R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
$30.0收購RevWorks的100萬美元收購對價(包括營運資金)包括5.0在成交時支付1000萬美元，並二延期付款，每筆$12.5百萬美元，總額為$25.02000萬美元，到期並在成交日期的一週年和兩週年時支付。這個二遞延付款是本公司的合同義務；然而，根據購買協議中商定的RevWorks業務的某些預先存在的客户收入目標的實現情況，遞延付款有可能有效地退還給本公司。如果不能實現這些目標，這將導致Cerner Corporation(“Cerner”)返還給公司最高可達$25.02000萬。在收購時，公司記錄了合同延期付款的現值負債#美元。24.32000萬美元，並記錄了一項資產，用於或有可退還對價#美元22.32000萬美元，包括$11.52000萬美元的預付費用和10.8綜合資產負債表中的其他資產，按公允價值計量。該公司審查了截至2021年3月31日的餘額，並確定公允價值保持不變。

在RevWorks收購中收購的資產主要包括大約$#的客户關係。2.8億元和固定資產。在RevWorks的收購中沒有包括RevWorks業務的重大成交前負債。收購的資產和承擔的負債的公允價值估計有待完成多個要素，包括收集有關所有收購的資產和負債的識別和完整性的進一步信息。

已確認的商譽約為$3.63.6億美元主要歸因於預計整合RevWorks將實現的協同效應。

預計結果

下表在形式基礎上總結了公司的合併結果，就好像SCI和RevWorks的收購已於2019年1月1日發生一樣。這些預計結果不一定表明截至2019年1月1日收購發生的實際合併結果，也不一定表明任何時期的未來合併運營結果。預計結果如下(以百萬為單位)：

截至2020年3月31日的三個月
淨服務收入$349.6 
淨收入$17.3 

對收益進行了調整，以調整折舊和攤銷以反映收購的已確認資產的公允價值，記錄清償SCI債務並將其替換為本公司債務的影響，以及記錄這些調整的所得税影響。

5. 應收賬款與信用損失準備

應收賬款包括與模塊化服務和端到端收入週期管理(“RCM”)客户有關的未付餘額、在考慮欠此類客户的成本補償(包括相關應計餘額)後的端到端RCM客户的應收賬款淨額，以及醫生RCM和執業管理客户的應收金額。

該公司每季度評估其預期信貸損失的應收賬款。該公司維持估計的信貸損失準備金，以將其應收賬款減少到它認為將收回的金額。這一津貼是基於公司的歷史經驗、對每個客户支付能力的評估、餘額未結清的時間長短、分配給每個客户的關鍵公司資源的投入、與每個適用客户的任何持續運營狀況以及環境因素，例如公司認為可能已經或將影響其客户的財務健康和支付能力的醫療保健環境的重大變化。

11


R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
新冠肺炎對公司客户的全面影響是不確定的，也無法預測。因此，公司未來的收藏體驗可能與歷史收藏趨勢不同。

由於預計其大型綜合醫療保健系統客户目前預計的信貸損失不會很大，該公司在綜合基礎上列報了下面的前滾。

信貸損失撥備變動情況如下(單位：百萬)：

 截至3月31日的三個月，
 20212020
期初餘額$3.8 $2.8 
累積效應ASC 326收養
— 1.1 
撥備(收回)0.1 0.8 
期末餘額$3.9 $4.7 

6. 物業、設備和軟件
財產、設備和軟件包括以下內容(單位：百萬)：
 2021年3月31日2020年12月31日
建築物和土地$4.6 $4.6 
計算機和其他設備56.6 55.0 
租賃權的改進23.3 23.2 
軟體142.3 135.7 
辦公傢俱6.4 6.4 
財產、設備和軟件，毛額233.2 224.9 
減去累計折舊和攤銷(144.2)(131.2)
財產、設備和軟件、網絡$89.0 $93.7 
下表彙總了服務成本和銷售費用、一般費用和管理費用之間的折舊和攤銷費用分配情況(單位：百萬)：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
服務成本$12.7 $10.9 
銷售、一般和行政0.8 1.3 
折舊及攤銷總額$13.5 $12.2 

7. 租契

公司關於租賃的會計政策，包括作為採用ASC 842的一部分所作的選擇，自2019年1月1日起生效，在公司2020年10-K報表的附註8中概述。租賃成本的構成如下(以百萬為單位)：

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R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
截至3月31日的三個月，
20212020
經營租賃成本$4.1 $4.9 
融資租賃成本：
攤銷使用權(“ROU”)資產0.1 0.2 
租賃負債利息— 0.1 
轉租收入(0.6)(0.6)
總租賃成本$3.6 $4.6 

與租賃相關的補充現金流信息如下(單位：百萬)：

截至3月31日的三個月，
20212020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流$9.4 $4.9 
融資租賃的營業現金流— 0.1 
融資租賃的現金流融資— 0.6 
以租賃義務換取的淨收益資產：
經營租約5.6 1.7 

該公司將所有與租賃負債或ROU資產調整相關的非現金交易列為非現金交易。這包括與觸發重新計量的任何修改或重新評估事件相關的所有非現金費用，以及以非現金對價獲得新租約的所有非現金費用。

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

2021年3月31日2020年12月31日
加權平均剩餘租期：
經營租約7年份7年份
融資租賃3年份2年份
加權平均增量借款利率：
經營租約8.99 %8.94 %
融資租賃6.71 %6.62 %

截至2021年3月31日的租賃負債到期日如下(單位：百萬)：

13


R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
經營租約融資租賃
2021年剩餘時間$14.0 $0.1 
202216.0 0.1 
202315.2 — 
202415.3 — 
202515.2 — 
202612.0 — 
此後22.1 — 
總計109.8 0.2 
更少：
推算利息29.3 — 
租賃負債現值$80.5 $0.2 

8. 無形資產

下表提供了各主要類別無形資產在2021年3月31日和2020年12月31日的賬面總值和累計攤銷(單位：百萬)：

2021年3月31日2020年12月31日
總賬面價值累計攤銷賬面淨值總賬面價值累計攤銷賬面淨值
客户關係$97.7 $(16.2)$81.5 $97.7 $(14.7)$83.0 
技術101.7 (16.5)85.2 101.7 (13.6)88.1 
無形資產總額$199.4 $(32.7)$166.7 $199.4 $(28.3)$171.1 

無形資產攤銷費用為#美元。4.4百萬美元和$3.5截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。

截至2021年3月31日，與具有確定壽命的無形資產相關的預計年度攤銷費用如下(單位：百萬)：

2021年剩餘時間$12.9 
202217.3 
202317.3 
202415.5 
202514.5 
202614.5 
此後74.7 
總計$166.7 

9. 商譽

除非另有要求，商譽每年在第四季度進行減值測試。截至2021年3月31日的三個月商譽賬面金額變動情況如下(單位：百萬)：

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R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
商譽
截至2020年12月31日的餘額
$375.3 
測算期調整0.2 
截至2021年3月31日的餘額
$375.5 

10. 收入確認
該公司遵循主題606“與客户的合同收入”(“主題606”)下的指導。收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價計算的，不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額。當公司通過將服務控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入，這通常是在合同期限內。可變對價的估計包括在收入中，只要不確定性得到解決，累積收入很可能不會發生重大逆轉。

收入的分類

在下表中，收入按來源分類(單位：百萬)：

截至3月31日的三個月，
20212020
淨營業費用$286.1 $280.9 
獎勵費29.0 16.8 
其他27.5 22.8 
淨服務收入$342.6 $320.5 
    
合同餘額

下表提供了有關與客户簽訂的合同中的應收款、合同資產和合同負債的信息(單位：百萬)：

2021年3月31日2020年12月31日
應收賬款(1)$129.4 $122.2 
合同資產(2)6.7 — 
合同責任(2)25.7 28.6 

(1)應收賬款計入應收賬款淨額。餘額包括應收賬款、淨關聯方。
(二)合同資產和合同負債分別計入其他流動資產和客户負債。合同負債餘額包含關聯方金額，包括#美元。3.9300萬美元和300萬美元5.63000萬美元的當前客户負債和15.4300萬美元和300萬美元16.3截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的非流動客户負債分別為1.6億美元。

應收賬款在公司提供服務期間確認，當公司的對價權利是無條件的。發票金額的付款期限通常為30-60天。

該公司確認的收入為#美元。93.7百萬美元和$86.0在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，這一數額包括在各自期初的合同負債中。這些收入包括$88.1百萬美元和$85.0截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，分別與預付賬單有關，這些預付賬單在各自服務期的第一天成為應收賬款和合同負債。
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未經審計的合併財務報表附註

分配給剩餘履約義務的交易價格

下表包括與報告期末未履行(或部分未履行)的履約義務有關的預計今後確認的收入估計數(單位：百萬)。估計收入不包括受限制的可變對價金額。

淨營業費用獎勵費其他
2021年剩餘時間$83.9 $31.4 $1.7 
202270.0 — — 
202355.0 — — 
202435.0 — — 
202511.7 — — 
20265.6 — — 
此後— — — 
總計$261.2 $31.4 $1.7 
    
上表中列出的金額包括公司醫生團體RCM服務合同不可取消期限的可變費用估計、通常在履行履約義務時按比例確認的固定費用，以及在合同規定的履約期間累計衡量的獎勵費用。

預計在未來期間確認的收入估計不包括未行使的客户選擇權，即在公司的醫生諮詢服務(“PAS”)合同中購買服務，這些合同不代表客户的實質性權利。僅當客户行使其購買附加商品或服務的選擇權時，才根據主題606來考慮不代表實質性權利的客户選項。

11. 債務

債務的賬面金額包括以下內容(以百萬為單位)：

2021年3月31日2020年12月31日
資深革命者$70.0 $70.0 
高級定期貸款478.1 484.6 
未攤銷折價和發行成本(2.4)(2.6)
債務總額545.7 552.0 
減去：當前到期日(35.5)(32.3)
長期債務總額$510.2 $519.7 

高級擔保信貸安排

於2019年6月26日，本公司及其若干附屬公司與作為行政代理的美國銀行以及其中所指名的貸款人就高級擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”)訂立了一項高級信貸協議(“信貸協議”)，金額為$。325.0百萬優先擔保定期貸款(“高級定期貸款”)於99.66面值的%和$100.0百萬高級擔保循環信貸安排(“高級變革者”)。

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未經審計的合併財務報表附註
於二零二零年三月二十日，本公司訂立信貸協議第1號修正案(“修正案”)，根據該修正案，修正案所點名的貸款人同意額外提供$191.12000萬遞增延遲提取定期貸款安排(“遞增定期貸款”)，其條款與其根據信貸協議提供的現有高級定期貸款相同。

這筆增量定期貸款基本上是在2020年4月1日SCI收購完成的同時提取的。增量定期貸款的收益用於支付收購SCI的購買價格和相關費用。有關收盤的更多詳情，請參閲附註4，收購。增量定期貸款的條款與高級定期貸款的條款一致，包括關於利息、到期日、攤銷和預付款的條款，並具有與信貸協議下適用於高級定期貸款的相同的肯定和消極契諾和違約事件。遞增定期貸款的提取增加了高級定期貸款項下到期債務的餘額，因此顯示為一項合併債務。

根據美國會計準則第470-50條，該修正案在財務報表中被視為貸款修改。

於2021年1月13日，本公司訂立第2號修正案及豁免信貸協議(“第二修正案”)，根據該修正案，貸款人同意(I)放棄本公司使用美元的義務。135.0出售特快專遞所得款項淨額，用於再投資於本公司的有用資產，或按信貸協議條款的其他規定預付信貸協議下的貸款，(Ii)修訂限制性付款契約，以容許本公司向投資者支付不超過$的額外現金付款；(Ii)按信貸協議條款的另一規定，出售EMS所得款項淨額用於再投資於本公司的有用資產，或預付信貸協議下的貸款；(Ii)修訂限制性付款契約，準許本公司向投資者支付不超過$105.02000萬美元與優先股轉換相關(請參閲附註15。8.00%A系列可轉換優先股)，並將公司可用於進行某些投資、債務預付款或限制性付款的“可用金額”減少$105.0和(Iii)超額現金流清掃將從截至2021年12月31日的財年開始，而不是截至2020年12月31日的財年。

高級變革者包括可用於信用證和同日通知借款的借款能力，稱為“週轉貸款”。任何信用證的簽發或週轉貸款的發放都將減少循環信貸安排下的可用金額。截至2021年3月31日，該公司擁有70.0上百萬的借款，不是未付信用證和美元30.0在高級變革者的幫助下有百萬的可獲得性。

高級擔保信貸融資項下的借款根據本公司的選擇產生利息：(I)備用基本利率(“ABR”)等於(A)美國銀行(Bank of America，N.A.)的最優惠利率，(B)聯邦基金利率加聯邦基金利率(Federal Funds Rate)，其中較大者為(A)美國銀行最優惠利率(Bank of America，N.A.)，(B)聯邦基金利率加0.50% 每年，及。(C)自該日起計一個月期的歐洲美元利率加。100基點，加上0.75%和1.75%取決於公司的淨槓桿率(前提是適用於定期貸款安排的歐洲美元利率不得低於0.00年利率)；或(Ii)歐洲美元利率(但適用於定期貸款安排的歐洲美元利率不得低於0.00%)，外加1.75%和2.75%，取決於公司的淨槓桿率。截至2021年3月31日的利率為2.36%。此外，該公司亦須向高級革命基金的貸款人支付一筆未使用的承諾費，收費率為0.30%和0.50其項下的日均未使用承諾的百分比取決於公司的淨槓桿率。

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未經審計的合併財務報表附註
信貸協議載有多項契諾，除某些例外情況外，該等契諾限制本公司及其附屬公司：(I)招致額外負債；(Ii)設定資產留置權；(Iii)進行合併或合併；(Iv)出售資產；(V)支付股息及分派或回購本公司股本；(Vi)作出投資、貸款或墊款；(Vii)償還若干次級債務；(Viii)與本公司進行若干交易。(X)修訂規管本公司若干次級負債的重大協議；(Xi)更改本公司的業務範圍；(Xii)進行若干收購；及(Xiii)限制信用證現金抵押品賬户。信貸協議包含習慣性的肯定契約和違約事件。此外，公司還必須維持最低綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率。截至2021年3月31日，公司遵守了信貸協議中的所有契約。

債務到期日

公司長期債務的預定到期日摘要如下(以百萬為單位)：

預定到期日
2021年剩餘時間$25.8 
202238.7 
202345.2 
2024438.4 
總計$548.1 

有關本公司債務的更多詳情，請參閲本公司2020年10-K表格的附註13。

12. 基於股份的薪酬

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與公司股票期權、限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PBRSU)有關的基於股票的薪酬支出為美元。12.71000萬美元和300萬美元4.8分別為80萬美元，相關税收優惠約為80萬美元。2.2百萬美元和美元0.7分別為百萬美元。

本公司對發生的沒收行為進行核算。超額税收優惠和基於股份支付的不足在所得税支出(福利)中確認，並計入經營活動。公司確認了$2.3百萬美元和$0.6在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，與歸屬和行使股權獎勵相關的意外之財分別帶來了數百萬的所得税收益。
包括在公司綜合經營報表中的基於股票的薪酬成本總額如下(以百萬計)：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
基於份額的薪酬費用分配明細：
服務成本$7.3 $1.9 
銷售、一般和行政5.4 2.9 
其他— — 
以股份為基礎的薪酬費用總額$12.7 $4.8 
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該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計其基於服務的期權截至授予日的公允價值。蒙特卡羅模擬被用來估計其基於市場的PBRSU的公允價值。基於市場的PBRSU在滿足基於時間的要求和基於股價的市場目標的基礎上授予。預期壽命取決於歸屬與之掛鈎的市場狀況。該公司通過審查迄今的歷史業績、已批准對報告業績的任何調整以及預測的變化來評估基於業績的PBRSU的當前業績，以確定獎勵的可能結果。然後，將當前估計與評分指標進行比較，並將任何必要的調整反映在本期中，以將基於股份的薪酬支出更新為當前業績預期。
下表闡述了Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡洛模擬中使用的重要假設，以及截至2021年和2020年3月31日的三個月基於股份的薪酬費用的計算：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
預期股息收益率—%—%
無風險利率
0.4%
1.7%
預期波動率43%
43%
預期期限(以年為單位)5.5
5.5

無風險利率投入是以美國國債為基礎的，股價的預期波動性是基於對該公司普通股的歷史波動性水平的審查，以及對在類似行業運營的上市公司或在發展階段或規模方面類似的上市公司的波動性水平的審查，以及對這些信息對其未來預期波動性的預測。該公司使用簡化方法來估計預期期權壽命。由於缺乏足夠的歷史數據來提供合理的基礎來估計每個股票期權的預期期限，所以使用了簡化的方法。
股票期權
截至2021年3月31日的三個月期權活動摘要如下：
選項加權的-
平均值
鍛鍊
價格
在2020年12月31日未償還6,220,971 $3.68 
授與1,625 23.49 
練習(539,795)6.47 
取消/沒收(1,040)3.85 
過期— — 
截至2021年3月31日未償還5,681,761 $3.42 
截至2021年3月31日的未償還、既得和可行使4,782,897 $3.41 
截至2020年12月31日的未償還、既得和可行使5,230,690 $3.73 
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限制性股票單位和以業績為基礎的限制性股票單位。
截至2021年3月31日的三個月內RSU和PBRSU活動摘要如下所示：
加權的-
平均助學金
公允價值日期
RSUPBRSURSUPBRSU
截至2020年12月31日的未償還和未歸屬2,108,447 2,917,071 $9.87 $11.35 
授與2,719 290,354 23.77 25.09 
既得(6,497)— 10.80 — 
沒收(41,381)(646)12.99 5.34 
截至2021年3月31日的未償還和未歸屬2,063,288 3,206,779 $9.82 $12.59 
截至2021年3月31日的三個月股票退税2,201 — 
截至2021年3月31日的三個月退税股票成本(單位：百萬)
$— $— 
截至2020年3月31日的三個月股票退税545 — 
截至2020年3月31日的三個月退税股票成本(單位：百萬)
$— $— 

在2019年4月之前發行的未償還PBRSU在滿足基於時間的要求和基於股價的市場目標後授予。根據市場條件得到滿足的百分比水平，歸屬的股票數量可能在0%和150最初批准的PBRSU數量的%。2019年4月之後發佈的PBRSU在基於時間和基於性能的條件得到滿足後授予。根據獎勵的不同，績效條件目標可能包括累計調整後的EBITDA、端到端RCM協議增長、得分收入增長或其他特定績效因素。根據基於業績的條件得到滿足的百分比水平，歸屬的股票數量可能介於0%和200最初批准的PBRSU數量的%。根據既定的目標，所有已發行PBRSU可以獲得的最大股票數量為5,943,470.
13. 其他費用
其他費用包括以下費用(以百萬為單位)：
截至3月31日的三個月，
 20212020
遣散費及相關員工福利$1.5 $1.1 
戰略舉措(1)6.5 3.2 
設施-出口費(2)1.5 0.4 
其他(3)3.5 4.0 
其他費用合計$13.0 $8.7 

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(1)作為公司增長戰略的一部分，與評估、尋求和整合收購、進行投資組合和資本結構分析和交易以及其他無機業務項目相關的成本。成本包括供應商支出、員工在活動上花費的時間和支出、與整合活動相關的遣散費和留存金額，以及與收購相關的或有對價的變化。截至2021年3月31日的三個月，美元0.5其中包括1.8億美元的或有對價變化。
(2)作為評估公司足跡的一部分，R1已退出某些租賃設施。成本包括資產減值費用和與退出租賃設施相關的其他成本。
(3)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，包括美元1.7300萬美元和300萬美元2.6與新冠肺炎疫情相關的支出分別為600萬美元，包括公司一線員工的答謝獎金、疫情應對動員工作、員工的遠程醫療和檢測費用，以及其他與新冠肺炎疫情相關的成本。
14. 所得税

中期所得税撥備以估計年度所得税税率為基礎，並進行調整，以反映任何需要在本中期內單獨確認的重大、不常見或不尋常項目的影響。本報告所列期間的實際税率主要基於各司法管轄區的預計年度税前收益以及本公司開展業務的各個税務司法管轄區的某些費用分配。這些徵税管轄區適用的法定所得税税率範圍很廣。全球無形低税收入(“GILTI”)條款對超過外國公司有形資產視為回報的外國收入徵收税款。該公司選擇在其發生期間對GILTI税進行會計處理。

該公司確認截至2021年3月31日的三個月的所得税支出為今年迄今的税前收入。與聯邦法定税率的偏差為1%。21%主要歸因於確認了州税、GILTI、不可抵扣補償和離散項目的規定。

該公司在截至2020年3月31日的三個月中確認了今年迄今税前收入的所得税支出。與聯邦法定税率的偏差21%主要歸因於確認GILTI撥備加上收益、永久性差異和離散項目的地理組合。
本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州和外國司法管轄區的所得税。自2017年以來的美國聯邦所得税申報單目前正在接受審查。各州的司法管轄區因開放納税年度而異。大多數州的訴訟時效從三至六年了.

截至2020年12月31日，公司的遞延税項資產總額為美元。146.1100萬美元，其中美元81.6與淨營業虧損(“NOL”)結轉相關的百萬歐元。該公司的大部分結轉是在2014年和2016年產生的。該公司預計將實現盈利，使公司能夠利用其NOL結轉和其他遞延税項資產。

公司完成對SCI的收購和購買會計包括$10.9淨遞延税負債1.8億美元。這筆款項是與淨營業虧損有關的遞延税項資產，結轉金額約為#美元。10.4自2002年以來產生了3.8億美元。由於國家淨營業虧損的一部分將無法變現，因此為淨營業虧損設立了部分計價準備。通過對SCI的收購，該公司還收購了一項與研究和實驗抵免相關的遞延税項資產，金額約為$3.7管理層認為不會實現的100萬歐元，並設立了全額估值津貼。
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15. 8.00%A系列可轉換優先股
2021年1月15日，由揚升健康聯盟和關聯方TowerBrook附屬投資基金共同擁有的有限責任有限合夥企業TCP-ASC Achi Series LLLP(以下簡稱TCP-ASC)將其所有294,266優先股的股份(“現股”)117,706,400根據優先股指定證書現股可轉換為本公司普通股的股份，作為對價，本公司(I)發行21,582,800向投資者增發普通股，以及(Ii)向投資者支付$105.0300萬美元現金。2021年1月19日，公司提交了《淘汰證書》。8.00%系列A可轉換優先股與特拉華州州務卿簽署，取消8.00%A系列可轉換優先股。為促使轉換而支付的代價記為股息#美元。592.3在我們的每股收益計算中，普通股股東可獲得的收入為100萬美元和減少的收入。股息是按支付的現金#美元計算的。105.01000萬美元，外加額外股票轉換日的公允價值21,582,800作為轉換對價發行的普通股。

以下是截至2021年3月31日的三個月優先股活動摘要(單位：百萬，不包括每股數據)：

優先股
已發行和未償還的股份賬面價值
2020年12月31日的餘額288,497 $251.5 
已支付股息/應計股息5,769 — 
轉換優先股(294,266)(251.5)
2021年3月31日的餘額— $— 

16. 每股收益(虧損)
每股基本淨收入的計算方法是將淨收入減去優先股的任何股息、增減、贖回或誘導轉換，除以期內已發行普通股的加權平均數。由於優先股與公司普通股一起參與股息(根據其參與股息)，優先股將構成ASC 260-10下的參與證券，並採用兩級法計算每股收益。根據這種方法，所有收益(已分配和未分配)均根據普通股和參股證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參股證券。
每股攤薄淨收入採用IF折算法或兩級法中稀釋程度較大的一種方法計算。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，兩級法的稀釋程度更高，計算方法是調整在計算每股基本淨收入時使用的分母，計算方法是根據期間發行的潛在稀釋證券，加上當其影響是稀釋時，由受股票期權約束的股份、歸屬RSU和PBRSU時可發行的股份以及優先股轉換時可發行的股份組成的增量股份。
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下(單位：百萬，不包括股票和每股數據)：
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截至三個月
三月三十一號，
 20212020
基本每股收益：
淨收入$25.8 $18.2 
優先股股息減少(1)(592.3)(5.4)
分配給優先股股東的收入減少— (6.2)
可供普通股股東使用/(分配)給普通股股東的淨收入(虧損)-基本$(566.5)$6.6 
稀釋每股收益：
淨收入$25.8 $18.2 
優先股股息減少(1)(592.3)(5.4)
分配給優先股股東的收入減少— (5.0)
可供/(分配)給普通股股東的淨收入(虧損)-攤薄$(566.5)$7.8 
基本加權平均普通股239,290,145 114,441,043 
補充：稀釋股權獎勵的效果— 11,893,514 
補充：稀釋權證的效力— 43,285,621 
稀釋加權平均普通股239,290,145 169,620,178 
每股普通股淨收益(虧損)(基本)$(2.37)$0.06 
每股普通股淨收益(虧損)(稀釋後)$(2.37)$0.05 
(1)2021年優先股股息包括與優先股轉換有關的款額。見附註15，8.00%A系列可轉換優先股，請參閲本季度報告中的Form 10-Q中包含的合併財務報表，以瞭解更多信息。
因為它們的抗稀釋作用，13,688,519由股票期權、PBRSU和RSU組成的普通股等價物已被排除在截至2021年3月31日的三個月的稀釋每股收益計算中。此外，在截至2021年3月31日的三個月內，投資者和InterMountain的可行使認股權證最多可收購601000萬美元，1.5分別有2000萬股公司普通股被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們是反攤薄的。在截至2021年3月31日的三個月裏，可行使權證相當於53,206,631庫存股法攤薄股。
截至2020年3月31日的三個月，525,414普通股等價物因其反稀釋作用而被排除在稀釋每股收益的計算之外。

17. 承諾和或有事項

法律程序

除下文所述外，本公司目前並不是任何重大訴訟或監管程序的一方，亦不知悉任何針對本公司的未決或威脅訴訟或監管程序可能個別或整體對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

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R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2016年5月，公司收到了由一名前急診科服務助理提起的虛假索賠法案案件，這名助理曾在公司的客户之一MedStar Inc.的華盛頓醫院中心(WHC)的一家醫院工作，還有WHC和其他三家醫院，這些醫院是PAS的客户，以及代表所有PAS客户的佔位符John Doe醫院(美國前版本Graziosi訴Accretive Health，Inc.等人(Al.)，並尋求金錢損害賠償、虛假索賠法案處罰和原告律師費。第三份修訂後的起訴書聲稱，公司的PAS業務違反了聯邦虛假索賠法案。該案最初於2013年在芝加哥聯邦地區法院密封立案，隨後提交給芝加哥的聯邦檢察官，聯邦檢察官拒絕幹預。該公司認為，它對此案中的所有索賠都有可取的辯護理由，並打算對這些索賠進行有力的辯護。本公司和原告的簡易判決動議均於2020年12月被駁回，雙方目前正在進行損害賠償和專家證據開示。發現和處分動議預計將持續到2022年1月，如有必要，將在2022年中下旬開庭審理。

分別於2021年4月13日和2021年4月19日，公司的某些所謂股東提交了二特拉華州衡平法院對該公司2021年1月15日與TCP-ASC的資本重組交易提出投訴，TCP-ASC是Aascsion和TowerBrook共同擁有的投資工具。這兩項指控都指控TCP-ASC、Aascsion和TowerBrook控制了該公司，並違反了它們的受託責任，利用所謂的控制迫使該公司在贖回TCP-ASC的優先股時支付過高的價格，作為資本重組交易的一部分。原告要求對TCP-ASC、Aascsion和TowerBrook支付數額不詳的損害賠償。原告還聲稱，公司和TCP-ASC對投資者權利協議進行了修訂，原告認為這些修訂包含根據公司章程、章程和特拉華州公司法無效的條款。原告尋求宣告性判決，宣佈這些修正案無效，並要求支付律師費和費用。本公司相信，對於針對本公司的所有索賠，它都有可取的辯護理由，並打算針對這些索賠積極為自己辯護。
18. 關聯方交易
本説明涵蓋阿森鬆與其關聯公司(包括Amita Health)與本公司根據修訂和重述的總專業服務協議(“A&R MPSA”)進行的交易，包括與此相關的所有補充、修訂和其他文件。欲瞭解公司與阿森鬆公司協議的更多詳情，請參閲公司2020年10-K表格中的附註1和附註18。
包括在公司綜合經營報表中的向阿森鬆提供服務的淨服務收入為(百萬美元)：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
提升$215.5 $208.4 
阿森鬆公司合併資產負債表中包含的金額為(百萬美元)：
 2021年3月31日2020年12月31日
應收賬款，淨額為#美元0.1百萬美元和$0.1億元津貼相關人士
$31.8 $30.9 
客户負債的流動部分$10.6 $15.3 
客户負債的非流動部分$15.4 $16.3 
客户總負債$26.0 $31.6 

24


R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
由於阿森鬆公司是該公司最大的客户，公司服務成本的很大一部分與向阿森鬆公司提供服務有關。然而，由於該公司的全球商業服務和信息技術業務的性質，分配與向阿森鬆提供的服務相關的美元金額是不切實際的。
19.遞延合同成本
與客户合同的初始階段以及客户醫院和醫生羣體的相關過渡相關的某些成本將被推遲。這些履行成本與本公司根據相應客户合同承擔的責任直接相關，產生或增強本公司的資源，這些資源將在未來用於履行其履約義務，預計將通過實現的利潤率收回。下表彙總了延期合同成本的細分情況(單位：百萬)：

2021年3月31日2020年12月31日
預付費用和其他流動資產$4.7 $4.5 
其他資產19.5 19.6 
延期合同總成本$24.2 $24.1 
當服務在合同的剩餘有效期內轉移給客户時，相關資產將攤銷。截至2021年和2020年3月31日的三個月，攤銷總額為美元1.2300萬美元和300萬美元1.1分別為2000萬人，還有不是相關減值損失。
20. 細分市場和客户集中度
該公司已根據其業務活動的管理和評估方式確定它有一個單一的運營部門。該公司的所有重要業務都圍繞着為美國醫療保健提供者提供收入週期業務的端到端管理服務這一單一業務來組織。因此，就分部披露而言，本公司僅一可報告的細分市場。
自公司成立以來，與阿森鬆公司有關聯的醫療保健提供商每年都佔公司淨服務收入的很大一部分。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，來自阿森鬆附屬醫療機構的淨服務收入佔63%和65分別佔公司總服務收入淨額的%。阿森鬆健康系統內客户的流失可能會對公司的運營產生重大不利影響。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，InterMountain Healthcare佔了14%和15分別佔公司總服務收入淨額的%。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司信用風險集中，Aascsion佔比。25%和25分別佔應收賬款的%。
21. 衍生金融工具

該公司利用現金流對衝來降低其全球交付資源產生的貨幣風險，並降低其未償債務的利息現金流的可變性。截至2021年3月31日，公司已錄得美元0.6現有收益的百萬美元和1.8外幣套期保值和利率掉期累計其他綜合收益的現有虧損分別為100萬美元。該公司估計，0.62000萬美元的收益和1.3預計累計其他全面收益中報告的100萬虧損將在未來12個月內分別重新歸類為外幣對衝和利率掉期的收益。與重新分類為服務成本的外幣對衝有關的金額為淨收益#美元。0.4百萬美元，淨虧損$0.1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，分別為300萬美元。與重新分類為利息支出的利率掉期有關的金額為淨虧損#美元。0.5百萬美元，淨收益為$0.1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，分別為300萬美元。

25


R1 RCM Inc.
未經審計的合併財務報表附註
該公司在合併現金流量表中將其衍生項目的現金流歸類為經營活動的現金流。截至2021年3月31日，公司的貨幣遠期合約的到期日不晚於2022年3月31日。本公司的利率互換期限不遲於2022年8月。

截至2021年3月31日，公司未平倉外幣遠期合約和利率掉期的名義金額約為美元。95.1百萬美元和$100.0分別為百萬美元。截至2020年12月31日，公司未平倉外幣遠期合約和利率掉期的名義金額約為美元。55.9百萬美元和$200.0分別為百萬美元。截至2021年3月31日，公司沒有持有以公允價值或淨投資對衝指定的衍生品或非衍生品對衝工具。衍生金融工具的公允價值以使用第三方估值模型計算的價格為基礎，並根據公允價值計量的三級層次分類為第二級。
22. 後續事件

2021年4月30日，本公司與阿森鬆達成協議，修訂A&R MPSA。該協議擴大了R1作為患者體驗技術提供商的角色，並將R1與Aascsion的收入週期管理服務協議延長至2031年。

2021年5月3日，該公司達成一項最終協議，收購數字支付解決方案提供商VisitPay Inc.(“VisitPay”)。該公司將以#美元收購VisitPay298.02000萬現金，取決於營運資金、現金和債務的慣常調整。該公司打算用額外借款的收益和手頭的現金為收購和相關的費用和開支提供資金。在簽署收購VisitPay的最終協議的同時，該公司獲得了美國銀行的債務融資承諾書，金額為#美元。300.02000萬。的確有不是融資條件與收購的完成有關。該協議包含慣例陳述、擔保和成交條件。這筆交易預計將在2021年第三季度完成。
26



第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
除非上下文另有説明，否則本季度報告中對“R1”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提法是指R1 RCM Inc.及其子公司。
以下討論和分析是理解我們的財務業績的一個組成部分，是對我們的綜合財務報表和附註的補充，應該結合這些報表進行閲讀。另請參閲我們合併財務報表的附註1。

這份Form 10-Q季度報告包含聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“設計”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“將會”等詞語以及類似的表達或變體來識別。這些前瞻性表述包括但不限於有關“新冠肺炎”疫情的潛在影響、我們的戰略舉措、我們的資本計劃、我們的成本、我們成功履行對客户承諾的能力、我們按計劃部署新業務的能力、我們成功實施新技術的能力、我們未來的財務業績以及我們的流動性。這類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間；政府和醫療保健提供者對大流行的反應以及大流行對我們客户和人員的直接和間接影響；大流行對國家、州和地方經濟造成的破壞；大流行對我們財務業績的影響，包括可能的收入損失和費用增加；以及在本季度報告表格10-Q的第II部分的第1A項和本報告的其他部分中標題為“風險因素”的部分中討論的內容，以及在第I部分中列出的內容, 2020 Form 10-K和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的第1A項。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述代表我們截至本Form 10-Q季度報告發布之日的觀點。隨之而來的事件和發展可能會使我們的觀點發生變化。雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期我們的觀點。
概述
我們的業務
我們是技術驅動型解決方案的領先提供商，這些解決方案改變了醫療保健提供商的患者體驗和財務業績。我們的服務幫助醫療保健提供商實現運營利潤率和現金流的可持續改善，同時也提高了患者、醫生和員工對我們客户的滿意度。
我們通過管理醫療保健提供者的收入週期運營為我們的客户實現這些結果，其中包括患者註冊、保險和福利驗證、醫療文檔和編碼、賬單準備以及向患者和付款人收取費用等流程。我們通過部署獨特的運營模式來實現這一目標，該模式充分利用了我們豐富的醫療保健現場經驗、創新的技術和卓越的流程。我們協助我們的收入週期管理(“RCM”)客户管理其收入週期運營成本，同時增加他們獲得的最大潛在服務收入部分。總而言之，這些好處可以為我們的客户帶來運營利潤率和現金流的顯著和可持續的改善。
27


我們的主要服務包括面向醫療系統、醫院和醫生羣體的端到端RCM服務，我們通過運營合作伙伴關係或共同管理關係部署這些服務。在運營合作伙伴關係下，我們向提供商提供全面的收入週期基礎設施，包括所有收入週期人員、技術解決方案和流程工作流程。在共同管理的關係下，我們利用客户現有的RCM員工和流程，併為他們補充我們注入的管理、主題專家、專有技術解決方案和其他資源。在運營合作伙伴模式下，我們記錄了更高的收入和費用，因為幾乎所有的收入週期人員都是我們的員工，而且更多的第三方供應商合同由我們控制。在共同管理的模式下，大多數收入週期人員和更多的第三方供應商合同仍與客户簽訂，這些成本將從我們共同管理的收入中扣除。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們幾乎所有來自端到端RCM服務的淨運營和激勵費用都是在運營合作伙伴模式下產生的。

我們還提供模塊化服務，允許客户僅就我們的端到端RCM服務產品中的特定組件與我們接洽，例如醫生諮詢服務(PAS)、執業管理(PM)、收入完整性解決方案(RIS)、患者體驗(PX)、編碼管理和商務辦公服務。我們的PAS服務可幫助醫療機構遵守付款人的要求，即出於計費目的，將醫院就診歸類為住院或門診觀察病例。我們的PM服務提供行政和運營支持，使醫療保健提供者能夠專注於提供高質量的患者護理，並將非核心功能外包給我們。我們的RIS產品包括收費捕獲、收費描述主控(“CDM”)維護和定價服務，這些服務可幫助提供商確保他們為提供的服務獲取最大淨合規收入。我們的PX產品可幫助患者在一個簡單易用的環境中管理他們的數據，從而實現資格驗證和保險計劃歸屬、人口統計準確性、滿足授權和轉診要求、醫療必要性驗證以及患者自付成本估算。我們的編碼管理產品通過商業智能和分析、人力資本管理、責任框架和質量管理計劃來推動性能、質量和一致的結果。我們的商務辦公服務可以幫助提供商完成整個計費功能，或者專門收回可能因將技術資源集中在收入潛力較大的較低優先級領域而損失的收入。

一旦實施，我們的技術解決方案、流程和服務將深深植根於我們客户的日常收入週期運營中。我們相信，我們提供的服務能夠適應不斷變化的醫療監管環境、技術標準和市場趨勢。
我們將我們的業務作為一個單獨的細分市場進行運營，並圍繞為醫療保健提供者提供收入週期運營的業務組織我們的重要業務和產品。
SCI Solutions，Inc.收購

於2020年4月1日，本公司與Clearsight Intermediate Holdings，Inc.(“Clearsight Holdings”)及Clearsight Group Holdings，LLC(“賣方”)簽訂了一份日期為2020年1月9日的股票購買協議(“股票購買協議”)，完成了對Scheduling.com，Inc.d/b/a SCI Solutions，Inc.(“SCI”)的收購(“SCI收購”)。在交易結束時，我們從賣方手中購買了Clearsight Holdings的所有已發行和未償還股權，Clearsight Holdings擁有SCI的所有已發行和未償還股權。SCI是基於軟件即服務(SaaS)的日程安排和患者訪問解決方案的領先提供商。SCI的平臺簡化了患者和提供者的體驗，創建了高效的護理網絡，在這個網絡中，所有市場成員都可以以數字方式方便地訪問衞生系統的能力。R1和SCI的結合預計將為醫療保健提供者帶來更大的價值，使他們能夠為患者擴展數字前門戰略，提高運營效率，提高容量利用率，以及其他好處。總收購價格包括190.0美元現金，根據現金和營運資金的股票購買協議進行調整。該協議還包含1000萬美元的盈利，用於實現某些財務和運營目標。這筆收益預計將在2021年第二季度支付。

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2019年6月26日，我們與作為行政代理的美國銀行以及其中點名的貸款人就優先擔保信貸安排(包括325.0美元優先擔保定期貸款(“高級定期貸款”)和100.0美元優先擔保循環信貸安排)簽訂了一項高級信貸協議(“信貸協議”)，其中包括一項325.0美元的優先擔保定期貸款安排(“高級定期貸款”)和一項100.0美元的優先擔保循環信貸安排。於2020年3月20日，吾等訂立信貸協議第1號修正案(“修正案”)，據此，修正案中點名的貸款人同意按與其在信貸協議下提供的現有高級貸款相同的條款，額外提供191.1美元的遞增延遲支取定期貸款(“遞增定期貸款”)。

這筆增量定期貸款基本上是在收購SCI的同時提取的。增量定期貸款的收益用於支付SCI的購買價和相關費用。增量定期貸款的條款與高級定期貸款的條款一致，包括關於利息、到期日、攤銷和預付款的條款，並具有與信貸協議下適用於高級定期貸款的相同的肯定和消極契諾和違約事件。

RevWorks收購

於二零二零年八月三日，吾等根據本公司與Cerner Corporation之間於二零二零年六月二日訂立的資產購買協議(“RevWorks收購協議”)完成對RevWorks服務業務的收購(“RevWorks收購”)。交易完成時，吾等購買了RevWorks購買協議中規定的與RevWorks服務業務相關的若干資產。R1和RevWorks的合併預計將為RevWorks客户提供增強的收入週期能力和專業知識，幫助推動供應商的可持續財務改善，同時改善他們患者的整體體驗。

緊急醫療服務處置

於2020年7月19日，我們達成了一項最終協議，以140.0美元處置我們的緊急醫療服務業務，包括緊急醫療服務收入週期管理和電子患者護理報告(“EMS處置”)，其中包括500萬美元的預扣金額，這筆預扣金額取決於某些過渡服務的完成，將從處置之日起大約一年內支付。2020年10月30日，我們完成了EMS部署。我們確認了5570萬美元的銷售收益，這需要進行慣例的營運資金調整。

收購VisitPay Inc.

2021年5月3日，我們達成了一項最終協議，收購數字支付解決方案提供商VisitPay Inc.(“VisitPay”)。我們將以298.0美元現金收購VisitPay，這取決於營運資金、現金和債務的慣常調整。我們打算用額外借款的收益和手頭的現金為收購和相關的費用和開支提供資金。在達成收購VisitPay的最終協議的同時，我們獲得了美國銀行300.0美元的債務融資承諾書。沒有與完成收購相關的融資條件。該協議包含慣例陳述、擔保和成交條件。這筆交易預計將在2021年第三季度完成。

冠狀病毒大流行

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為流行病。對商務和旅行的限制是根據州和地方的指導方針進行的，而且因地區而異，無法合理預測。

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鑑於與遏制新冠肺炎傳播和對客户的相關業務影響相關的持續挑戰，我們在2020年至2021年啟動了一系列行動，以確保(1)員工的健康、安全和福祉；(2)不間斷地，並在許多方面擴大對客户及其服務的患者和社區的支持；以及(3)業務和運營的連續性。我們迄今所做的努力包括：將15,000多名全球員工重新定位到在家工作的操作環境；提供零自付成本的新冠肺炎測試和遠程醫療訪問；鼓勵接種疫苗；限制所有非必要的國內和國際旅行；推出我們的PX移動患者登記技術，以降低患者和R1工作人員暴露的風險，並保護臨牀人員使用關鍵的個人防護設備；利用通過收購SCI獲得的能力，幫助客户進行流程重新啟動任選程序安排；開發報告，以便能夠詳細跟蹤、安排和安排新冠肺炎訂單。提供深入的監管資源指導和內容，以幫助我們的客户在公共衞生突發事件期間駕馭一系列快速發展和變化的醫療法規；在客户就診人數減少期間為我們的小時工持續支付薪酬；為客户提供遠程醫療服務實施和收入週期管理的運營最佳實踐。

由於大流行的影響，我們客户的病人數量繼續減少。與銷量的下降相對應，我們預計我們的平均收入將約為COVID前的90%至95%。鑑於大流行的不確定性，我們無法合理預測疫情何時能恢復到COVID之前的水平。新冠肺炎大流行的影響是不穩定的，而且還在繼續演變。我們無法預測我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性最終會受到多大程度的影響。然而，我們繼續評估其對我們業務的影響，並正在積極管理我們的應對措施。有關新冠肺炎對我們業務的潛在影響的更多詳細信息，請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年報第II部分第1A項的“風險因素”。
綜合經營成果
下表提供了所示期間的綜合運營結果和其他運營數據：
 截至3月31日的三個月，2021年與2020年
變化
 20212020金額%
 (除百分比外，以百萬元計算)
綜合運營報表數據：
淨營業費用$286.1 $280.9 $5.2 2 %
獎勵費29.0 16.8 12.2 73 %
其他27.5 22.8 4.7 21 %
淨服務收入342.6 320.5 22.1 7 %
運營費用：
服務成本267.2 253.9 13.3 5 %
銷售、一般和行政25.6 25.5 0.1 — %
其他費用13.0 8.7 4.3 49 %
總運營費用305.8 288.1 17.7 6 %
營業收入36.8 32.4 4.4 14 %
淨利息支出3.9 3.8 0.1 3 %
所得税撥備前淨收益32.9 28.6 4.3 15 %
所得税撥備7.1 10.4 (3.3)(32)%
淨收入$25.8 $18.2 $7.6 42 %
調整後的EBITDA(1)$80.4 $61.6 $18.8 31 %

(1)請參考下面的非GAAP財務指標部分，以便將我們根據GAAP報告的財務結果與非GAAP財務結果進行核對。
30


非GAAP財務信息的使用
為了更全面地瞭解我們的管理團隊在財務和經營決策中使用的信息，我們用非GAAP財務計量調整後的EBITDA補充了根據GAAP編制的合併財務報表。調整後的EBITDA被我們的董事會和管理團隊用作(I)計劃和預測總體預期以及根據這些預期評估實際結果的主要方法之一；(Ii)作為確定某些高管激勵性薪酬計劃的業績以及員工激勵性薪酬計劃的績效評估指標。
選定的非GAAP度量
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為扣除淨利息收入/費用、所得税撥備/福利、折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬費用、戰略舉措成本和下表詳細列出的其他項目之前的淨收益。
我們理解，儘管投資者、證券分析師和其他人在評估公司時經常使用非GAAP衡量標準，但作為分析工具，這些衡量標準有其侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的我們運營業績分析的替代。其中一些限制包括：
•調整後的EBITDA不反映：
•我們營運資金需求的變化或現金需求；
•以股份為基礎的薪酬費用；
•所得税費用或現金需要繳税的；
•支付利息所需的利息、費用或者現金；
•其他可能需要現金支付的費用；
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或其他購買承諾(包括租賃承諾)的現金需求；以及
•我們行業中的其他公司計算調整後的EBITDA的方式可能與我們不同，限制了它作為一種比較指標的有效性。
GAAP和非GAAP衡量標準的對賬
下表顯示了調整後的EBITDA與淨收入(最具可比性的GAAP衡量標準)在所示每個時期的對賬情況：
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 截至3月31日的三個月，2021年與2020年
變化
 20212020金額%
 (除百分比外，以百萬元計算)
淨收入$25.8 $18.2 $7.6 42 %
*淨利息支出3.9 3.8 0.1 3 %
增加所得税撥備7.1 10.4 (3.3)(32)%
扣除折舊和攤銷費用17.9 15.7 2.2 14 %
以股份為基礎的薪酬支出(1)12.7 4.8 7.9 165 %
扣除其他費用(2)13.0 8.7 4.3 49 %
調整後的EBITDA(非GAAP)$80.4 $61.6 $18.8 31 %

(1)本公司基於股票的薪酬支出是指與授予的股票期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位相關的費用，反映在我們的合併運營和全面收益表中。有關股票薪酬支出金額的詳細信息，請參閲本季度報告中的合併財務報表附註12，股票薪酬，表格10-Q。
(2)費用、費用和其他費用包括以下費用(單位：百萬)：

截至3月31日的三個月，
 20212020
遣散費及相關員工福利$1.5 $1.1 
戰略舉措(1)6.5 3.2 
設施-出口費(2)1.5 0.4 
其他(3)3.5 4.0 
其他費用合計$13.0 $8.7 

(1)作為公司增長戰略的一部分，與評估、尋求和整合收購、進行投資組合和資本結構分析和交易以及其他無機業務項目相關的成本。成本包括供應商支出、員工在活動上花費的時間和支出、與整合活動相關的遣散費和留存金額，以及與收購相關的或有對價的變化。截至2021年3月31日的三個月，包括50萬美元的或有對價變化。
(2)作為評估我們足跡的一部分，我們已經退出了某些租賃設施。成本包括資產減值費用和與退出租賃設施相關的其他成本。
(3)截至2021年和2020年3月31日的三個月，分別包括170萬美元和260萬美元的與新冠肺炎大流行相關的費用，包括公司一線員工的感謝獎金、大流行應對動員工作、員工的遠程醫療和檢測費用，以及與新冠肺炎大流行相關的其他成本。
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
淨服務收入
淨服務收入從截至2020年3月31日的三個月的3.205億美元增加到截至2021年3月31日的三個月的3.426億美元，增幅為2210萬美元，增幅為7%。這一增長主要是由SCI和RevWorks的收購、更高的獎勵費用以及過去12個月新客户的加入所推動的，但部分被EMS的處置所抵消。
服務成本
服務成本 從截至2020年3月31日的三個月的2.539億美元增加到截至2021年3月31日的三個月的2.672億美元，增幅為1330萬美元，增幅為5%，服務成本佔收入的比例略有提高。服務成本的增加主要是由SCI和RevWorks的收購以及過去12個月新客户的增加推動的，但EMS的處置部分抵消了這一增長。
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銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用增加了10萬美元，或0%，從截至2020年3月31日的三個月的2,550萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的2,560萬美元。這一增長主要是由基於股份的薪酬支出增加推動的，但部分被較低的差旅和營銷費用所抵消。
其他費用
其他支出增加了430萬美元，或49%，從截至2020年3月31日的三個月的870萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1300萬美元。這一增長主要是由與戰略舉措、優先股轉換交易和設施退出費用相關的費用推動的，但與新冠肺炎相關的費用減少部分抵消了這一增長。
所得税撥備
所得税支出減少了330萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的1040萬美元所得税支出減少到截至2021年3月31日的三個月的710萬美元所得税支出，這主要是由於離散福利增加。截至2021年和2020年3月31日的三個月，我們的有效税率(包括離散項目)分別約為22%和36%。臨時税務會計指引要求使用基於全年預測收入和税費/(收益)的估計年度有效税率(“AeTR”)，該預測收入和税費/(收益)適用於年初至今的收益/(虧損)。我們的税率也受到任何一年可能發生的離散項目的影響，但不一定每年都是一致的。
關鍵會計政策
如果會計政策要求管理層對本質上不確定的事項作出特別困難、主觀或複雜的判斷，管理層認為該會計政策是至關重要的。我們的關鍵會計政策摘要包含在我們2020年10-K表格的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策的應用和估計的使用”中。我們2020年的Form 10-K中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。
新會計公告
有關新的會計準則的更多信息，請參閲我們的合併財務報表的附註2，最近的會計聲明，包括在本季度報告中的10-Q表格，其中提供了我們最近採用的會計準則和披露的摘要。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源包括我們的現金和現金等價物、運營現金流和我們信貸協議下的借款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為103.5美元和173.8美元。2021年3月31日現金頭寸減少的主要驅動因素是與優先股轉換相關的付款，但被運營現金流入所抵消。
我們的信貸協議包括一項高級擔保循環信貸安排(“高級革命者”)，總容量為100.0美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們已經提取了7000萬美元，高級左輪手槍下還有3000萬美元。有關我們的信貸協議的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的合併財務報表的附註11，債務。截至2021年3月31日，我們的總可用流動性為133.5美元，反映了我們的現金和現金等價物，以及我們左輪手槍下的剩餘可獲得性。2021年1月15日，我們向投資者支付了105.0美元現金，與投資者持有的優先股轉換有關。
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在於2021年5月3日達成收購VisitPay的最終協議的同時，我們從美國銀行獲得了一份債務融資增量承諾書，涉及一筆300.0美元的潛在增量定期貸款，受增量承諾函和相關費用函中規定的條款和條件的制約。
我們打算在2021年第二季度啟動為我們的高級信貸安排再融資的程序。再融資的預期目的是完成對VisitPay的收購，增加借款能力，為一般企業用途和潛在收購提供更大的靈活性，並全面改善條款，包括定價條款。不能保證這樣的再融資會完成。如果此類再融資按預期完成，我們將不會產生前段所述的潛在增量定期貸款。
我們的流動資金受到許多因素的影響，包括收入和相應現金收取的時間、對戰略舉措的投資金額和時間、我們對物業、設備和軟件的投資，以及在股權獎勵歸屬時交出股票時使用現金支付預扣税款義務。我們繼續投入資金，以實現我們的戰略舉措。此外，我們計劃通過繼續我們在技術上的投資來加強客户服務，使我們的系統能夠更有效地與客户的現有技術相結合。
我們計劃繼續部署資源，加強我們的信息技術基礎設施，包括自動化，以便為我們的客户創造額外的價值。我們還希望繼續投資於我們的全球業務服務基礎設施和能力，並有選擇地尋求收購和/或戰略關係，使我們能夠擴大或進一步增強我們的產品。新業務開發仍然是我們的優先事項，因為我們計劃繼續加強我們的銷售和營銷努力。此外，我們預計會產生與新客户入職相關的實施和過渡成本。
我們預計，至少在未來12個月，現金和現金等價物、運營現金流以及我們在高級革命者項下的可獲得性將繼續足以為我們的運營活動提供資金，併為投資和融資活動(包括債務到期日和重大資本支出)提供現金承諾。如上所述，我們從美國銀行獲得了一份300.0美元的債務融資承諾書，這筆資金將足以支付收購VisitPay的費用。新冠肺炎最終將在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的發展，但可能會對我們的業務、運營結果和未來的流動性產生不利影響。
下表彙總了我們合併現金流量表中反映的來自經營、投資和融資活動的現金流量：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
 (單位：百萬)
經營活動提供的淨現金$46.0 $0.6 
用於投資活動的淨現金$(9.6)$(13.3)
融資活動提供的現金淨額(用於)$(107.1)$28.4 
經營活動的現金流
經營活動提供的現金從截至2020年3月31日的三個月的60萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的4600萬美元，增加了4540萬美元。經營活動提供的現金增加，原因是淨收入增加760萬美元，以及與2020年獎金計劃相關的現金獎金支出減少。
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用於投資活動的現金s
投資活動中使用的現金主要包括我們對房地產、設備和軟件的投資以及我們的無機增長計劃。重大收購的資金外流通常會被與獲得新債務相關的融資活動的現金流入所抵消。
用於投資活動的現金從截至2020年3月31日的三個月的1330萬美元減少到截至2021年3月31日的三個月的960萬美元，減少了370萬美元。由於購買財產、設備和軟件的付款時間安排，用於投資活動的現金減少。
融資活動的現金流
融資活動產生的現金流主要與借款和償還債務有關。在2020年收購SCI的同時，我們修改了我們的信貸協議，以提取額外的資金來為收購提供資金。我們利用左輪手槍來確保手頭有足夠的現金來支持任何給定時間點的業務需求。融資活動的現金流還包括行使股票期權收到的現金、在股票獎勵歸屬時交出股票時使用現金支付預扣税款的現金，以及其他現金融資活動。
融資活動中使用的現金增加了1.355億美元，從截至2020年3月31日的三個月提供的2840萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1.071億美元。這一變化是由於在轉換優先股的同時支付的款項，以及我們的左輪手槍融資活動的變化。
債務和融資安排
於2019年6月26日，吾等與作為行政代理的美國銀行及其中所指名的貸款人就優先擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”)訂立高級信貸協議(“信貸協議”)，包括以面值99.66%發行的3.25億美元優先擔保定期貸款安排(“高級定期貸款”)及1.00億美元優先擔保循環信貸安排(“高級轉盤”)。於2020年4月1日，我們連同信貸協議第1號修正案(“修正案”)額外提取191.1,000萬美元，條款與我們在信貸協議下提供的現有高級定期貸款相同。截至2021年3月31日，我們的定期貸款工具上有548.1美元的未償還貸款，我們的高級革命者已經提取了7,000萬美元，還有3,000萬美元的可用資金。定期貸款需要按季度還款，我們按浮動利率計息，2021年3月31日時為2.36%。

信貸協議包含一些金融和非金融契約。我們被要求維持最低綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率。截至2021年3月31日，公司遵守了信貸協議中的所有契約。
在於2021年5月3日達成收購VisitPay的最終協議的同時，我們從美國銀行獲得了一份債務融資增量承諾書，涉及一筆300.0美元的潛在增量定期貸款，受增量承諾函和相關費用函中規定的條款和條件的制約。
我們打算在2021年第二季度啟動為我們的高級信貸安排再融資的程序。再融資的預期目的是完成對VisitPay的收購，增加借款能力，為一般企業用途和潛在收購提供更大的靈活性，並全面改善條款，包括定價條款。不能保證這樣的再融資會完成。如果此類再融資按預期完成，我們將不會產生前段所述的潛在增量定期貸款。

有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的合併財務報表中的附註11，債務。
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合同義務

下表彙總了截至2021年3月31日我們的合同義務(單位：百萬)：
 202120222023202420252026此後總計
經營租賃(1)$14.0 $16.0 $15.2 $15.3 $15.2 $12.0 $22.1 $109.8 
購買和融資租賃義務(2)$7.4 $10.1 $9.0 $5.0 $1.8 $— $— $33.3 
債務義務$25.8 $38.7 $45.2 $438.4 $— $— $— $548.1 
債務利息$10.8 $13.0 $11.2 $5.0 $— $— $— $40.0 
總計$58.0 $77.8 $80.6 $463.7 $17.0 $12.0 $22.1 $731.2 

(一)根據剩餘期限超過一年的不可撤銷經營租約支付未來最低租金的義務和承諾。
(2)包括與IT軟件和服務成本相關的義務。

我們沒有任何其他表外安排對我們當前或未來的財務業績產生或合理地可能產生重大影響。

第三項。關於市場風險的定性和定量披露
利率敏感度.由於我們的債務和銀行安排導致利率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響，這可能會導致我們的利息收入和支出的波動。截至2021年3月31日，我們已對5.481億美元未償還浮息債務中的1.0億美元進行了對衝，固定利率為1.4%，外加信貸協議中定義的適用利差。截至2021年3月31日，剩餘的4.481億美元的平均浮動利率為2.36%。假設目前的借款水平，利率每上升或下降一個百分點，我們每年的利息支出將增加或減少約450萬美元。
我們的利息收入主要來自經營現金賬户的可變利率利息。
外幣兑換風險.我們的經營業績和現金流受到印度盧比變化的影響，因為我們的部分運營費用是由我們在印度的子公司發生的，並以印度盧比計價。我們在美國以外的地方並沒有產生可觀的收入。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們分別有9%和9%的費用是以外幣計價的。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們在外國實體的淨資產分別為610億美元和4000萬美元。到2021年3月31日和2020年3月31日，外幣即期匯率每變動10%，收益將分別減少300萬美元和280萬美元。
對於指定的現金流量對衝，當某些預期的公司間費用作為服務成本應計時，目前記錄在累計其他全面虧損中的損益將重新歸類為收益。截至2021年3月31日，預計目前記錄在累計其他綜合虧損中的約40萬美元税後收益將在未來12個月內重新歸類為服務成本。

我們使用敏感性分析來確定市場外幣匯率波動可能對我們對衝投資組合的公允價值產生的影響。對衝組合的敏感度是根據受匯率變化影響的未來現金流的市值計算的。這項敏感性分析代表對衝倉位的假設價值變動，並不反映相關風險的抵銷損益。在所有其他變量保持不變的情況下，外幣對美元(或對衝的其他基礎貨幣，如果不是美元對衝)的匯率水平變化10%，將導致截至2021年3月31日我們對衝工具的公允價值變化約870萬美元。

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第四項。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層(包括其首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關所需披露的決定。

在編寫本報告時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

2021年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

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第二部分

第一項。法律程序

除本10-Q表格綜合財務報表附註17“承諾及或有事項”所述訴訟外，本公司目前並不參與任何重大訴訟或監管程序，亦不知悉有任何針對本公司的未決或威脅訴訟或監管程序個別或合計可能對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目1A。風險因素

與我們2020年的10-K表格中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性的變化。我們的2020 Form 10-K表第I部分第1A項中披露的風險因素，以及本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息，都可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
沒有。
發行人購買股票證券
下表提供了有關我們在指定期間回購普通股的信息：
期間購入股份數量(1) 每股支付1美元的平均收購價作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)  5月份尚未根據公開宣佈的計劃或計劃購買的股票的最高美元價值(以百萬為單位)(2)
2021年1月1日至2021年1月31日 1,945   $23.97 —   $49.0 
2021年2月1日至2021年2月28日136 $27.44 — $49.0 
2021年3月1日至2021年3月31日120 $28.06 — $49.0 

(1)包括退還與員工在歸屬限制性股票時預扣税款有關的普通股股票。見我們合併財務報表的附註12，基於股份的薪酬，包括在本季度報告中的Form 10-Q。
(2)2013年11月13日，董事會授權在完成財務報表重述的情況下，不時在公開市場或私下協商的交易中回購至多5,000萬美元的普通股(“2013年回購計劃”)。根據2013年回購計劃回購的任何股票的時間和金額將由我們的管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。2013年回購計劃可隨時暫停或終止。



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第6項。陳列品

以下內容作為本季度報告10-Q表的一部分存檔或合併，以供參考：

(a)
展品數
展品説明
3.1
修訂和重新修訂的公司章程第3號修正案(通過引用附件3.1併入2021年2月26日提交的8-K當前報告(文件編號001-34746))
10.1*
修改並重新簽署註冊人和約瑟夫·弗拉納根於2021年3月23日簽署的聘書協議
10.2+
截至2021年3月24日註冊人與IHC Health Services，Inc.修訂和重新簽署的服務協議增編8
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席執行官的認證
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對首席執行官的認證
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對首席財務官的認證
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*

+		管理合同或補償計劃或安排。

為保密起見，本展品的部分內容(用星號標出)已略去。

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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。 
R1 RCM Inc.
由以下人員提供：/s/約瑟夫·弗拉納根(Joseph Flanagan)
約瑟夫·弗拉納根
總裁兼首席執行官
由以下人員提供：/S/瑞秋·威爾遜
瑞秋·威爾遜
首席財務官兼財務主管
日期：2021年5月4日
    

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