美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告的事件日期)
2021年5月3日
Box，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-36805 | 20-2714444 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
傑斐遜大道900號
加利福尼亞州紅杉城，郵編：94063
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(877) 729-4269
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選 下面相應的複選框。下圖)：
| ☐ | 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | 盒 | 紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
| ☐ | 新興成長型公司 |
| ☐ | 如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 |
| 項目8.01 | 其他事件。 |
2021年5月3日，Box，Inc.發佈新聞稿迴應右舷Value的公開聲明。本新聞稿全文作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 陳列品 |
|
證物編號： |
描述 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2021年5月3日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽名人 代表其簽署。
| Box，Inc. | ||||
| 日期：2021年5月3日 |
||||
| 由以下人員提供： | /s/David Leeb | |||
| 大衞·利布 | ||||
| 首席法務官兼公司祕書 | ||||
附件99.1
Box迴應右舷價值並重申董事會對股東價值創造的統一承諾
2021年5月03日東部夏令時下午06：25
加利福尼亞州雷德伍德城 亞洲網加利福尼亞州聖何塞7月1日電(美國商業通訊社)英國保險公司(紐約證券交易所市場代碼：BOX)今天發表以下聲明，迴應右舷價值有限公司(右舷)發出的信函：
在過去的兩年裏，Box董事會和管理團隊採納了Starboard和其他股東的建議，採取了 有意義的行動來加強Box的公司治理和提高盈利能力，同時也對廣泛的戰略選擇進行了全面審查。在這些行動的基礎上，並與包括Starboard在內的股東的反饋保持一致，該公司專注於加快營收增長，同時繼續推動盈利能力的提高。董事會一直團結一致，堅定不移地致力於 所有股東的最佳利益。
積極主動的治理行動和世界級董事會
作為2020年3月與Starboard達成的協議的一部分，Box董事會大幅更新，由三名新的獨立董事取代了三名長期任職的董事，其中包括兩名前首席執行官和一名領先上市科技公司的首席財務官，他們增加了重要的技能和不同的視角。右舷批准的一名新董事傑克·拉扎爾(Jack Lazar)最近被任命為審計委員會主席，另一名右舷批准的新董事貝瑟尼·梅耶爾(Bethany Mayer)被任命為薪酬委員會主席。此外，董事會最近批准了董事會主席和首席執行官職位的分離，並任命梅耶爾女士為董事會主席。
這些董事會 茶點是自2018年以來加入Box董事會的三位擁有豐富企業技術經驗的董事之外的三位董事Sue Barsamian、Kim Hammonds和Peter Leav Seat。隨着最近宣佈的 由KKR牽頭的交易的完成，將增加一名獨立董事，KKR美洲技術私募股權主管約翰·帕克(John Park)。因此，Box擁有多元化和獨立的董事會 ，其董事為企業和消費者市場、企業IT和全球市場帶來廣泛的技術經驗推向市場戰略，以及深厚的財務敏鋭性和在幫助上市公司推動有紀律的增長、盈利能力和股東價值方面久經考驗的記錄。此外，Box董事會的十名董事中將有七名在過去三年內加入董事會。
強勁的財務業績
作為2020年3月與Starboard達成的協議的一部分，Box董事會還成立了一個運營委員會，完全由獨立的 名董事組成。在過去的一年裏，在運營委員會的監督下，該公司在戰略、運營和財務的各個方面都取得了實質性的進展，2021財年全年報告的強勁業績 就證明瞭這一點：
| | 收入增長率加上自由現金流利潤率超過26%，超過25%的既定目標，幾乎是2020財年業績的兩倍； |
| | 營收7.71億美元，同比增長11%； |
| | RPO為8.97億美元，同比增長17%； |
| | 非GAAP營業利潤率超過15%，同比增長14個百分點 ； |
| | 自由現金流為1.2億美元，而2020財年為負720萬美元。 |
顯然，Box的策略正在奏效。該公司注意到對其更高級的 功能(如Box Shield和Box Relay)的需求不斷增長，並由於創新和產品組合增強推動了更多套件的採用。在2021財年第四季度，Box在其六位數的交易中，套件配售率達到創紀錄的45%，Box Shield的配售率達到60%。這導致超過1200名客户每年支付超過10萬美元，同比增長10%，99名客户每年支付100萬美元，同比增長24%。
展望未來，該公司處於有利地位，到2024財年實現收入增長率在12%至16%之間，營業利潤率在23%至27%之間。根據客户的發展勢頭以及公司的產品路線圖和總的潛在市場機會，Box對其實現其目標的能力保持信心 。
董事會對增值戰略選擇的全面審查
由於管理團隊已經執行了公司的戰略，Box Board一直並將繼續專注於如何支持和 加速該戰略，同時提升股東價值。作為這一努力的一部分，董事會成立了一個由四名獨立董事組成的戰略委員會，其中包括2020年根據與 右舷達成的協議任命的三名董事。該委員會在財務和法律顧問的支持下，對廣泛的戰略選擇進行了為期數月的全面審查，以確定Box及其股東可能的最佳前進道路。進行這項 審查是右舷反饋的關鍵組成部分。
作為審查的結果，戰略委員會 於2021年4月一致推薦並一致通過了一項協議，由KKR以可轉換優先股的形式領導對Box的5億美元投資，並任命Park先生為董事會成員。幾乎所有收益 都將用於通過荷蘭拍賣自投標進行股票回購，回購金額最高可達5億美元的公司普通股。Box董事會的結論是，此次交易和與KKR的合作，以及 股票回購，將使公司在短期和長期內都能最好地為Box股東帶來價值。該交易為股東提供了選擇將其投資貨幣化或與KKR作為承諾合作伙伴參與任何 上行潛力的能力。此外，Park先生的任命將使公司受益於股東代表和他在推動增長方面的成熟記錄，以及為專注於雲的軟件和其他技術公司提供諮詢和 支持的豐富經驗。
與右舷進行建設性接觸
在過去的幾個月裏，董事會與右舷進行了定期和持續的對話，以努力找到一條雙方都同意的前進道路。Box繼續真誠地與Starboard進行接觸；然而，該公司不認為董事會的額外變動是正當的，也不符合所有股東的最佳利益。董事會目前的結構，包括根據2020年3月與Starboard達成的協議任命的 三名獨立董事，取得了重大進展。Box擁有一個經驗豐富、多元化和獨立的董事會，其戰略已初見成效，它正在鞏固其在雲內容管理領域的領導地位，並推動公司下一階段的增長。Box繼續接受右舷和其他股東的反饋，以推動長期價值。
Box將在其委託書中介紹董事會的提名，委託書將提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，並郵寄給所有有資格在2021年年會上投票的 股東。Box股東目前不需要採取任何行動。
顧問
摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)擔任Box的財務顧問。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.和盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)擔任Box的法律顧問。
關於框
Box(紐約證券交易所股票代碼：BOX)是一款領先的雲內容管理平臺，使組織能夠加快業務流程、推動工作場所協作並 保護其最有價值的信息，同時與同類最佳企業IT堆棧。Box成立於2005年，簡化了包括阿斯利康、仲量聯行和摩根士丹利在內的全球領先組織的工作 。Box總部設在加利福尼亞州紅杉城，在美國、歐洲和亞洲設有辦事處。欲瞭解有關盒子公司的更多信息，請訪問http://www.box.com.。要了解有關Box 如何支持非營利組織完成其使命的更多信息，請訪問Box.org。
前瞻性陳述
本文包含的某些陳述包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。如果風險或不確定性成為現實或假設被證明是不正確的，我們的結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關預期投資、是否及何時完成此類投資以及實現其潛在利益的陳述；任何潛在的Box普通股回購，是否、何時、金額及以何種方式(無論是通過收購要約或其他方式)完成任何此類回購，以及任何此類回購的每股價格；我們未來的財務和經營業績，包括對收入、遞延收入、賬單、剩餘業績義務、毛利率和營業收入的預期；我們的市場機會, 有效管理我們增長的業務計劃和能力；我們保持適當收入和賬單增長率的能力以及對這種增長的預期；我們實現盈利和擴大或保持正現金流的能力；我們實現長期利潤率目標的能力；我們增長未確認收入和剩餘業績義務的能力；我們對收入組合的預期；與知識產權侵權和其他索賠相關的成本以及此類索賠的頻率；我們吸引和留住最終客户的能力；我們進一步滲透現有客户的能力。我們擴大我們作為雲內容管理平臺的領導地位的能力；我們及時有效地擴展和調整現有技術的能力；我們及時有效地擴展和調整現有技術的能力；我們的投資戰略，包括我們進一步投資於業務的計劃，包括對研發、銷售和營銷、我們的數據中心基礎設施和專業服務組織的投資，以及我們有效管理此類投資的能力 ；我們進行國際擴張的能力；對我們市場競爭及其影響的預期和我們的競爭能力；我們的投資戰略，包括對我們業務的投資，包括對研發、銷售和營銷、我們的數據中心基礎設施和專業服務組織的投資，以及我們有效管理此類投資的能力；我們進行國際擴張的能力；對我們市場競爭及其影響的預期，以及我們的競爭能力使用 非公認會計準則財務指標；我們對現金充足的信念, 現金等價物和我們的信貸安排，以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求；我們對與第三方關係的期望；我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；我們實現與第三方合作伙伴關係預期利益的能力；新法律、政策、税收和法規對我們業務的影響；管理層的計劃、信念和目標，包括我們的品牌和文化對我們業務的重要性；我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力 以及未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資，以及我們成功整合這些公司或資產的能力。這些陳述基於我們在本演示時獲得的估計和信息 ，並不保證未來的業績。我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們 預期的變化保持一致。
有關投標報價的若干資料
此處包含的描述僅供參考，並不是推薦、購買要約或邀請出售Box的任何 股普通股。對Box的普通股流通股的投標要約尚未開始。如果投標報價開始(如果有的話)，Box將按計劃向 證券交易委員會提交或安排提交投標報價聲明。投標要約聲明(包括購買要約、相關的意向書和其他投標要約文件)將包含在做出任何決定之前應仔細閲讀的重要信息
關於投標報價。這些材料將通過Box的投資者關係網站免費提供給Box的股東，網址為： www.boxinvestorrelations.com。此外，這些材料(以及提交給證券交易委員會的任何其他文件)將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到它
Box打算向SEC提交關於附表14A的委託書、隨附的代理卡和其他相關文件，內容涉及向Box股東徵集代理人蔘加Box的2021年股東年會。強烈鼓勵BOX股東在提交給證券交易委員會的最終委託書(包括其任何修改或補充)和所有 其他文件可用時仔細完整地閲讀，因為它們將包含重要信息。投資者和股東可以在證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得最終委託書的副本、隨附的委託書 卡、對最終委託書的任何修改或補充以及Box向證券交易委員會提交的其他文件。此外，還可以在Box投資者關係網站(www.boxinvestorrelations.com)的財務信息欄目的SEC備案 子部分免費獲取副本，或在此類材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快聯繫Box的投資者關係部(ir@box.com) 。
關於徵集參與者的某些信息
Box、其董事和某些高管參與了Box股東就Box 2021年股東年會將審議的事項向Box股東徵集委託書的活動。有關Box董事和高管通過證券持有或其他方式擁有的直接和間接利益的信息包括在Box於2020年5月28日提交給SEC的2020年年度股東大會的附表14A的委託書 、Box於2021年3月19日提交給SEC的Form 10-K年度報告 以及Box不時提交給SEC的Form 8-K當前報告中。Box董事和高管的直接或間接利益變更 在SEC提交的表格3初始受益所有權聲明、表格4所有權變更聲明和表格5年度受益所有權變更聲明中闡述。這些文件可免費獲得 如上所述。有關潛在參與者的身份及其直接或間接利益(通過證券持有或其他方式)的最新信息將在Box 2021年股東年會的委託書和其他相關文件中列出(如果這些文件可用)。
投資者關係：
伊萊恩·戈迪奧索
650-209-3467
郵箱：ir@box.com
或
Innisfree併購公司
拉里·米勒/詹妮弗·肖特威爾
212-750-5833
媒體聯繫人：
丹尼斯·羅伊/瑞秋·萊文
650-569-0122
請按@box.com
或
喬爾·弗蘭克，威爾金森·布里默·卡徹
利·帕裏什/丹 摩爾
212-355-4449