附件10.2

執行版本

有限同意 和

容忍協議第一修正案

此 有限同意和容忍協議的第一修正案(此“修正“)，日期為2021年4月28日 ，由特拉華州一家公司Basic Energy Services，Inc.(The借款人)，本修正案借款方的 子公司(統稱為擔保人“)、構成所需貸款人的本 修正案的貸款人，以及全國性銀行協會美國銀行(Bank of America，N.A.)(”美國銀行)， 作為擔保方的行政代理(以這種身份，管理代理“)、擺動額度貸款方 和信用證發行方。

獨奏會

A.借款人、擔保人、貸款人和行政代理是截至2021年4月14日(在本協議日期前不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的特定容忍協議的當事各方。 容忍協議“)，據此，貸款人和行政代理同意在2021年4月28日之前禁止 行使信貸協議、其他貸款文件和適用法律項下的權利和補救措施。

B.借款人已請求擔保方同意臨時橋樑融資(如本文定義)，延長忍耐終止日期 (如忍耐協議中所定義，並修改忍耐協議的某些條款)。(B)借款人已請求擔保各方同意臨時橋樑融資(如本文所述)，延長忍耐終止日期(如忍耐協議中所定義的)，並修改忍耐協議的某些條款。

C.所需貸款人已同意臨時橋樑融資，延長承兑終止日期，並根據此處規定的條款和條件修改承兑 協議。

協議

現在， 因此，考慮到本協議規定的相互契諾、條款和條件，並出於其他善意和有價值的代價， 特此確認已收到並確認其充分，本協議雙方特此同意如下：

1. 定義和解釋。在本修正案中使用的，上述引言段落中定義的每一術語和上述背誦中定義的每一術語的含義與該等術語在本修正案中所賦予的含義相同。本修正案中使用的大寫術語(但未在本修正案中另外定義 )具有忍耐協議或信貸協議(視適用情況而定)中賦予該等術語的含義。

2. 容忍協議修正案。

(a) 第1.2節在此修正容忍協議的定義，修改並重申“容忍協議”的定義。容忍 終止日期“全文如下：

“容忍 終止日期“指(I)中部夏令時下午5：00(如果尚未收到康普頓銷售可用收益)(X)2021年5月8日或(Y)2021年5月15日(Y)如果已收到康普頓可銷售收益， 和(Ii)因任何原因發生任何終止事件的日期(以較早者為準)。

(b) 第1.2節現將《容忍協議》中的以下新定義按適當的 字母順序修改如下：

“實際 現金收據“指就任何期間而言，與行項目”營業總收入 收據總額“相對應的實際金額，該金額是參照當時有效的預算確定的。

“實際 債務人專業費用金額“指就任何期間而言，預算所提供的當時有效的證明材料所述的”債務人專業費用“的實際數額 。

“實際 運營支出金額“指就任何期間而言，與當時有效的預算中第 項”業務支出總額“相對應的實際數額。

“Ad 臨時網橋設施“指由借款人、特設集團和Ascribe或其關聯公司的 成員的借款人、某些成員或關聯公司訂立並由擔保人擔保的定期貸款信貸安排，本金最低為10,000,000.00美元 (為免生疑問，另加為此支付的任何實物利息)。

“Ad 臨時小組“指以Davis Polk&Wardwell LLP為代表的高級票據持有人特設小組。

“預算“ 是指借款人及其子公司的滾動經營現金流預測，經特設小組批准，其形式和實質 可為行政代理接受。

“預算 債務人專業費用金額“指就任何期間而言，預算所提供的當時有效的證明材料所述的”債務人專業費用“ 數額。

“預算 現金收據“指就任何期間而言，與當時有效的預算中”營業收入總額“ 項相對應的數額。

“預算 營業支出金額“應指就任何期間而言，與當時有效的預算中”業務支出總額“項相對應的數額。

“康普頓 出售可用收益“指將加利福尼亞州康普頓的一個或多個貸款方擁有的房地產出售給第三方，借款方因此獲得不少於7,000,000美元的現金淨收益， 可用於貸款方的營運資金需求，而不是作為債務的預付款。

“允許的差異 “應指，從適用的允許差異開始日期開始，(A)對於實際運營支出金額和實際債務人專業費用總額， 每個差異測試期為15%， (B)對於實際現金收入，每個差異測試期為20%。(B)從適用的允許差異開始日期開始，(A)對於實際運營支出金額和實際債務人專業費用總額，每個差異測試期為15%， (B)對於實際現金收入，每個差異測試期為20%。

“允許的差異開始日期 “指截至2021年4月30日的日曆周。

“差異 測試周期“指適用的情況下，對於此後的每個測試日期，指截至2021年4月30日的兩週累計期間 ，以及以此後每個日曆周的最後日期結束的每兩週期間。

(c) 第2節“容忍協議”的條款現由一項新的第2.13節其中內容如下：

2.13可用性 預留。貸款各方特此確認，截至2021年4月28日，與潛在應付賬款相關的可用性準備金 留置權抵銷(AP留置權抵銷準備金“)已從2869000美元增加到9113000美元。

(d) 第3.1節現將“容忍協議”的全部內容修改並重述如下：

3.1忍耐。 遵守本協議中規定的條款和條件，以及滿足或放棄第 中規定的每個前提條件第5節在本協議生效之日或之前，擔保各方同意暫時 免除(I)要求全額支付債務，(Ii)對每個自治領賬户實施現金支配權，以及 (Iii)根據貸款文件、法律或衡平法對貸款方行使其他權利和補救措施(第 條所述除外)。 在本協議生效之日或之前，擔保各方同意暫時免除(I)要求全額付款，(Ii)對每個自治權賬户實施現金支配權， (Iii)根據貸款文件、法律或衡平法(第第3.2節在忍耐期內)。

(e) 第3.4節在此修改容忍協議，增加一個新的(F)條其中內容如下：

(F)任何未被免除的 違約事件(無論如何定義)都發生在特設橋樑融資機制下(在實施該機制規定的任何寬限期之後)。

(f) 第4.6節現將“容忍協議”的全部內容修改並重述如下：

4.6現金 抵押品賬户。

(A)除 允許的情況外條例草案(B)條以下，未經行政代理同意，借款人不得從持有符合條件的質押抵押品的現金抵押品賬户中提取任何資金 未經行政代理同意， 應由行政代理全權決定是否同意。

(B)借款人將被允許從現金抵押品賬户(“釋放的現金“)以 周為基礎，累計提款不超過應收賬款借款基數(定義如下)累計增加的50%(50%)，超過43,423,000美元(如2021年4月19日借款基數證書中所述)，如根據以下規定交付給管理代理的每週借款 基礎證書所示第6.01(F)條在信貸協議中，提供儘管有上述規定， 雙方同意在修訂生效日發放總額為1,200,000美元的現金 ；提供, 進一步釋放的現金僅根據預算使用 (受臨時橋樑設施允許的差異限制)，未發生終止事件。“應收賬款借款 基礎“應指第(I)項和(Ii)借款基數，而不考慮 可用性儲備。

(g) 第4.8條現將“容忍協議”的全部內容修改並重述如下：

4.8重組 條款單。借款人將在2021年5月7日或之前向行政代理提交一份條款單，反映 高級票據、橋樑票據和第二筆留置權票據的重組建議條款。

(h) 第4節在此修改容忍協議，增加新的第4.13節, 4.14, 4.15, 4.16, 4.17, 4.18, 4.19, 4.20和4.21其中內容如下：

4.13預算。 借款人應每隔兩(2)周(從截止日期後的第一個完整週開始)向管理代理提交不少於一次的更新預算。

4.14預算 差異。借款人不得允許(X)實際現金收入少於預算現金收入(每筆現金收入以 累計為基礎計算，而不是逐行計算)，在每種情況下，該差異測試期的實際現金收入都不能超過該差異測試期的允許差異 ，以及(Y)實際運營支出金額和實際債務人專業費用總額的總和超過預算運營支出金額和預算債務人專業費用金額的總和(分別為 在此差異測試期內，超出 允許的差異。借款人將在每週的星期四或之前(從截至2021年5月7日的 周開始)向行政代理提交一份預算差異報告和一份合理詳細的證明，證明貸款方遵守了這一規定 第4.14節.

4.15 DIP 預算。借款人將在2021年4月30日或之前(或行政代理同意的較晚日期)向行政代理提交債務人佔有預算。

4.16章 11例。借款人將在2021年4月30日或之前(或行政代理人可能同意的較晚日期)向行政代理人提交(I)關鍵賣方分析，以及所有逾期應付款項、合同或租賃的分析， 可能會遭到拒絕，從而在貸款當事人的第11章案件中產生無擔保債權(第 章11個案例)、治療費用、503(B)(9)索賠和財務顧問完成費，這些分析應量化第11章案例中此類索賠的總金額(索賠池“)，以及關於如何處理第11章案例中的索賠的建議 ；(Ii)破產法第11章案例產生的預期運營成本節約分析，包括因拒絕租賃、終止合同和其他運營舉措而產生的預期運營成本節省；以及(Iii)緊急融資的規模和需求分析。

4.17第一個 日動議。借款人將在2021年5月3日或之前(或行政代理人可能同意的較晚日期)向行政代理人交付所有第一天“在德克薩斯州南區申請破產保護的動議，包括第一天的聲明。 11個案件。

4.18重組 支持協議。借款人將在2021年5月10日或之前(或行政代理可能同意的較晚日期)向行政代理提交與特設集團簽署的重組支持協議，根據該協議，借款人同意 通過啟動自願的 第11章案件或以其他方式同意雙方均可接受的庭外重組，進行特設集團、行政代理和借款人在所有方面都可以接受的交易。

4.20 DIP 信用協議。借款人將在2021年5月14日或之前(或行政代理可能同意的較晚日期)向行政代理提交特設小組批准的債務人佔有信貸協議的形式，該協議除其他事項外，將提供 用於彙總特設橋樑融資。

(i) 附件A現對容忍協議的內容進行修改，以增加新的項目4和5其中內容如下：

4. 借款人未能在截至2021年3月31日的測算期 保持不低於1.00至1.00的綜合固定費用覆蓋率，而《財務公約》觸發期有效，第7.11節根據信貸協議， 導致違約事件第8.01(B)條信貸協議的一部分。

5.借款人未能支付於2021年4月30日到期的第二筆留置權票據和2021年5月1日到期的過橋票據的利息 ，導致下列違約事件第8.01(E)條信貸協議的一部分。

3. 有限同意。依據本修正案 和容忍協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並受本修訂和容忍協議中規定的條款和條件的約束第3節和 中列出的前提條件第4節在下文中，即使信貸協議中有任何相反規定，行政代理人和貸款方在此同意貸款方承擔特別橋樑融資項下產生的債務及其授予的留置權，並將此類融資所得款項存入抵押代理控制的關於特別橋樑融資的存款賬户，並同意，即使信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，也是如此。 信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但行政代理人和貸款方同意，無論信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，貸款當事人應承擔特別橋樑融資項下的債務和與其授予的留置權，並將此類融資所得資金存入抵押代理控制的與特設橋樑融資有關的存款賬户，並同意，根據信貸協議或任何其他貸款文件，臨時過橋貸款的完成不應構成違約或違約事件 。此處授予的同意僅限於特別橋樑融資， 本修正案中包含的任何內容均不應被視為同意或放棄任何貸款方或任何 其他人構成(或將構成)違反信貸協議、容忍協議或任何其他貸款文件的任何規定的任何其他行動或不作為。貸款人和行政代理均無義務對信貸協議、容忍協議或任何其他貸款文件的任何條款給予任何未來的豁免、同意 或修改。

4. 有效的條件。本修正案只有在完全(或豁免)滿足行政代理和擔保當事人滿意的以下 前提條件(所有該等條件 應已滿足的第一個日期，如本合同中行政代理和所需貸款人簽名頁的公佈 所證明的)後才能生效，在此稱為“修訂生效日期”):

(a) 行政代理應在修訂生效日期或之前收到：

(i) 本修正案由借款人、擔保人、所需貸款人和行政代理正式簽署並交付；

(Ii) 初始預算；

(Iii) 一份完整簽署的信貸協議副本，證明特設橋樑設施和與之相關的所有重要協議、補充協議和 其他文件，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理滿意；

(Iv) 出資人同意臨時過橋融資的證據，以及擔保借款方進入特別過橋融資所需的過橋票據的所有安全文件修正案的複印件；以及

(v) 提交給特設小組的與特設網橋設施相關的完善性證書副本，格式為 ，內容令代理商合理滿意。

(b) 借款人應已支付截至2021年4月28日應支付給行政代理、信用證出票人和貸款人的所有信用證、信用證出票人和承諾費。

(c) 為了執行本修正案的擔保方按比例受益，借款人應向行政代理支付總額高達100,000美元的寬限延長費，該費用是全額賺取的且因任何原因(包括提前終止寬限期)不予退還，並且在修訂生效日到期並應立即付清全部可用資金。 借款人應向行政代理支付總計高達100,000美元的寬限延長費，該費用已全部賺取，且因任何原因(包括提前終止寬限期)而不能退還，且應於修訂生效日立即全額支付。

(d) 借款人應支付行政代理與本修正案和任何其他貸款文件的談判、準備、管理或執行有關的所有費用和開支，以及與此相關或附帶的所有其他事項，包括但不限於海恩斯和Boone，LLP作為行政代理的法律顧問的所有發票費用和自付費用，以及 FTI Consulting，Inc.作為行政代理的財務顧問的所有發票費用和支出。

5. 修正案。只有借款方、行政代理機構和所需貸款人簽署的書面文件才能修改或放棄本修正案的規定。

6. 批准。本修正案中規定的條款和條款將修改和取代容忍協議中規定的所有不一致的條款和條款，除非本修正案明確修改和取代，否則容忍協議的條款和條款 將得到批准和確認，並將繼續全面有效。在不限制前述一般性的情況下，第8節自修訂生效日期 起批准並確認容忍協議的所有條款。貸款方、行政代理和擔保方同意，根據其條款，經修改的容忍協議 繼續具有法律效力、約束力和可執行性。

7. 其他。

(a)整合； 協議修改；控制協議。本修正案和貸款文件包含本合同雙方之間的全部諒解，並取代與本合同及本合同標的有關的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的) 。除非經本修正案各方簽署的書面協議 ，否則不得放棄、修改、更改或修改本修正案的條款。本修正案不得解釋為對本修正案起草人不利。本修正案中規定的條款和規定控制並取代任何其他貸款文件中規定的所有不一致的條款和規定。

(B)可分割性。如果本修正案的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類 無效、非法或不可執行性不應影響本修正案的任何其他條款或條款，或使 該條款或條款無法在任何其他司法管轄區執行。

(c) 治法。本協議以及基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他) 應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋 。

(d) 同意司法管轄權；地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。第10.14條和10.15 信用協議的所有內容在此引用作為參考，作必要的變通.

(e) 對應方；電子執行。本協議以及與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、 請求、聲明、披露或授權(每個溝通“))，包括 要求以書面形式進行的通信，可以是電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。 每個借款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原件簽名一樣有效，並對每個借款方 具有同等程度的約束力，通過電子簽名輸入的任何通信， 將構成每個貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據條款 對其強制執行。 任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本 執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。 為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政 代理人和已轉換為電子形式(例如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信或轉換為另一種格式的電子簽名通信的每個保密方使用或接受，以便傳輸、交付和/管理代理和每個受保方可以根據其選擇，以成像電子記錄的形式 創建任何通信的一個或多個副本(“電子版“)，應視為在該人的正常業務過程中創作，並銷燬紙質文件原件。所有以電子記錄(包括電子副本)形式的通信在任何情況下均應視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性 和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理根據其批准的程序 明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每個擔保方均有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應方執行。(B)在不限制前述規定的情況下，行政代理和每個擔保方均有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實。(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應方執行。出於本協議的目的， “電子記錄“和”電子簽名“應分別具有USC 15§7006賦予它們的含義，並可不時修改

[第 頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，自本修正案第一頁規定的日期起，雙方已簽署並交付本修正案 。

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