附件10.1

執行版本

超級 優先信貸協議

日期：2021年5月3日

在.之間

Basic 能源服務公司，
作為借款人，

康託·菲茨傑拉德證券(Cantor Fitzgerald Securities)
作為管理代理

和

本合同規定的定期貸款貸款方

目錄

第一條 定義和會計術語

第二條 承諾

第三條 税收、產量保護和非法性

第四條 條件先例

第五條 陳述和保證

第六條 肯定性公約

第七條 消極公約

第八條 違約事件和補救措施

第九條 行政代理

第十條 其他

附表

展品

超級 優先信貸協議

本 超級優先信貸協議(“協議”)自2021年5月3日起由基礎能源服務公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的每一方定期貸款機構(統稱為“定期貸款機構”，單獨稱為“定期貸款機構”)和坎託·菲茨傑拉德證券公司(Cantor Fitzgerald Securities)作為行政代理 簽訂。

初步 聲明：

借款人已請求定期貸款貸款人以定期貸款的形式發放本金總額為10,000,000美元的信貸。

在 考慮本協議所載的相互契約和協議時，本協議各方約定並同意如下內容：

第一條
定義和會計術語

1.01 定義了 個術語。本協議中使用的下列術語應 具有以下含義：

“ABL 管理代理”是指作為ABL信貸協議項下的管理代理的美國銀行，或任何後續的 管理代理。

“ABL 抵押品”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“ABL 信用證協議”的含義與ABL貸款的定義中賦予的含義相同。

“ABL 貸款”是指根據日期為2018年10月2日的特定ABL信貸協議(經日期為2020年3月9日的ABL信貸協議的特定有限同意和第一修正案修訂，並經日期為2020年6月15日的ABL信貸協議的特定第二修正案進一步修訂，並經日期為2020年10月14日的ABL信貸協議的特定第三修正案 進一步修訂的“ABL信貸協議”)提供的循環信貸安排。“ABL信貸協議”是指根據該特定的ABL信貸協議(日期為2018年10月2日)(經日期為2020年3月9日的ABL信貸協議的特定有限同意和第一修正案修訂，並經日期為2020年6月15日的ABL信貸協議的特定第二修正案進一步修訂的“ABL信貸協議”)提供的循環信貸安排。重述、修改和重述、補充 或本協議允許的其他修改。

“ABL 容忍協議”是指ABL管理 代理、借款人、借款人的某些子公司和所需貸款人之間於2021年4月14日簽訂的特定容忍協議(如ABL信貸協議中所定義)， 在本協議日期生效並經截止日期ABL修正案修訂(或經本協議允許的修訂、重述、修訂和重述、補充 或以其他方式修改)。

“ABL 貸款單據”是指ABL信貸協議中定義的“貸款單據”。

“實際 現金收據”是指就任何期間而言，參照當時有效的核準預算確定的與行項目“營業總收入 收據總額”相對應的實際金額。

“收購”(Acquisition) 指任何人直接或間接收購(A)另一人的至少多數股權， (B)另一人的全部或幾乎所有資產，或(C)另一人的某一行業或部門的全部或幾乎全部 ，在每種情況下(I)是否涉及與該另一人的合併或合併，以及(Ii)是否在一次交易或一系列相關交易中 。

“實際 債務人專業費用金額”是指在任何期間，在當時有效的批准預算提供的證明材料中描述的“債務人專業費用”的實際金額 。

“實際 業務支出金額”是指就任何期間而言，與當時有效的核定預算中的項目“業務支出總額”相對應的實際金額。

“特別定期貸款機構小組”是指所有現有的定期貸款機構(及其任何附屬機構)，這些貸款機構由指定的貸款機構顧問代表，並在截止日期向管理代理確認(每一個單獨稱為“特別團體定期貸款機構”)， 由指定的貸款機構顧問代表，並在截止日期向管理代理確認(並且每個機構都是“特別團體定期貸款機構”)，統稱為所有現有的定期貸款機構(及其任何附屬機構)，由指定的貸款機構顧問代表，並在截止日期向管理代理確認。

“管理代理人”是指康託·菲茨傑拉德證券(Cantor Fitzgerald Securities)，其作為任何貸款 文件下的管理代理人和抵押品代理人，或任何繼任行政代理人和抵押品代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表 10.02中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和定期貸款機構的其他地址或帳户 。

“行政調查問卷”是指基本上以附件E-3或經行政代理批准的任何其他形式 形式的行政調查問卷。

“受影響的 金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一個人。

“附屬貸款機構”是指(I)歸於借款人或其任何附屬機構，以及(Ii)借款人或其任何子公司的附屬公司的任何定期貸款機構，在任何情況下，借款人或其任何子公司除外。

“關聯出借人轉讓和假設”是指基本上以附件E-2的形式進行的關聯出借人轉讓和假設。

“代理費信函”是指借款人和行政代理人之間截止日期的特定費用信函。

“代理人 當事人”具有第10.02(C)節規定的含義。

“協議” 指本超級優先信貸協議。

“反恐怖主義法”是指任何與恐怖主義或洗錢有關的法律，包括“愛國者法”。

“適用的 百分比”是指在任何時候，對於任何定期貸款出借人，(I)該定期貸款出借人在該時間的承諾和(Ii)在為 定期貸款提供資金後，該定期貸款出借人的貸款本金金額所代表的承諾的百分比(執行到小數點後第九位) 。根據第2.16節的規定進行調整。 每個定期貸款出借人的初始適用百分比在附表1.01 中與該定期貸款出借人的名稱相對，或在該定期貸款出借人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中列出(視適用情況而定)。

“適用的 利率”指的是基本利率貸款的年利率為10.0%，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的年利率為11.0%。

“批准的預算”是指借款人根據第6.20節 編制並由所需貸款人批准的當時最新的預算。

“批准的 預算差異報告”是指借款人向行政代理和定期貸款機構顧問提供的報告 (A)，在每種情況下，逐行逐項和累計地顯示實際現金收入、實際業務支出和截至最近結束的差異測試期最後一天的實際債務人專業費用金額，並註明 其中 (I)與預算的所有差異(I)在累計的基礎上的實際現金收入、實際業務支出 金額和截至最近結束的差異測試期的最後一天的實際債務人專業費用金額，並註明 其中 (I)與預算的所有差異(I)以累計為基礎的實際現金收入、實際業務支出 金額和實際債務人專業費用金額預算經營支付額和 預算債務人專業費用在核準預算中規定的期間內對該期間有效，(Ii)包含説明每個差異是暫時的還是永久性的，並對所有重大差異進行分析和解釋，(Iii)證明 在該差異測試期內遵守或不遵守允許的差異，以及(Iv)包括對所有 重大差異和違反(如果有)此類契約的解釋，以及(如果存在任何此類違反説明借款人 已經或打算就此採取的行動，以及(B)此類報告應包含令 所需貸款人自行決定滿意的支持信息(任何指定的貸款人顧問可以通過電子郵件傳達該滿意程度)，並説明借款人 已採取或打算採取的行動以及(B)此類報告應包含令 所需貸款人完全滿意的支持信息。

“批准的 基金”是指由(A)定期貸款出借人、(B)定期貸款出借人的附屬公司或(C)經營或管理定期貸款出借人的實體或其附屬公司管理或管理的任何基金。

“歸屬” 指特拉華州有限責任公司歸屬III投資有限責任公司。

“同意函”是指截至截止日期的某些信件，由行政代理人指定並確認，其形式和實質應令特別定期貸款貸款人滿意，並應允許簽訂 本協議、超級優先債權人間協議以及本協議擬進行的所有交易，從而按照本協議允許的修改、重述、修改和補充或其他方式修改。 同意函由行政代理人指定並確認，其形式和實質應令特別定期貸款貸款方滿意，並允許簽訂 本協議、超級優先債權人間協議以及擬進行的所有交易，從而按照本協議允許的方式進行修訂、重述、修改和補充，或以其他方式修改。

“轉讓和假設”是指定期貸款貸款人(附屬貸款人除外)和 合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理人接受，基本上以附件E-1的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括 使用電子平臺生成的電子文件表格)接受。

“可歸因性 負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本化租賃而言，其資本化金額 將出現在該人截至該日按照公認會計準則編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃義務而言，相關租約或其他適用協議或文書項下剩餘租約或類似付款的資本化金額(如該租約或其他 協議或文書作為資本化租賃入賬)及(C)該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上將會出現的所有合成債務。

經審計的 財務報表是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表 ，包括附註。

“自救 行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何 責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求；以及(B)就英國、2009年英國銀行法第一部分(經不時修訂)和任何其他法律而言；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會執行指令第2014/59/EU條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；以及(B)就英國、2009年英國銀行法第一部分(經不時修訂)和任何其他法律而言；(B)就實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條而言，在英國適用的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其 關聯公司有關的法規或規則(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本 利率”是指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2 ，(B)最優惠利率，以及(C)自該日起30天的LIBOR加1.00%中的最高值；但在任何情況下，基本利率不得低於零。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的定期貸款。

受益 所有權認證是指《受益所有權條例》要求的、形式和實質均令行政代理人滿意的有關受益所有權的證明。

“受益的 所有權條例”係指“美國聯邦法典”第31編1010.230節。

“福利 計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(定義見ERISA)、 (B)“守則”第4975條界定並受其約束的“計劃”，或(C)資產包括 (就ERISA第3(42)條或本守則第4975條而言)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的資產 。

“BHC 法案附屬公司”指“附屬公司”(該術語在“美國法典”第12編1841(K)項下定義和解釋)。

“借款人” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人 競爭對手”是指與借款人或其任何子公司或其各自的 任何已知附屬公司或附屬公司的業務競爭的任何人，這些附屬公司或附屬公司不時以書面形式向管理代理確認，或以其他方式以名字容易地識別 。

“借款人 材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人 通知”具有第6.12(F)(V)節規定的含義。

“借款” 是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的定期貸款，就倫敦銀行同業拆借而言，指只有一個有效的 利息期的定期貸款。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在地法律 授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的其他日子以外的任何日子，如果這些日子與任何倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR) 貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何這樣的日子。

“已編入預算的 債務人專業費用金額”是指與當時有效的核準預算一起提供的證明材料中描述的任何期間的“債務人專業費用”金額 。

“編入預算的 現金收據”是指對任何期間而言，與當時有效的核定預算中的項目“營業收入總額” 相對應的金額。

“編入預算的 業務支出金額”是指對於任何期間，與核準預算中的行項目“業務支出總額”相對應的金額。

“C&J 收購協議”是指借款方(位於特拉華州的NexTier Holding Co.和位於特拉華州的C&J Well Services Inc.)於2020年3月9日簽訂的特定購買協議以及由此預期的相關文件。

“資本 租賃義務”是指在作出任何決定時，關於一個或多個資本租賃的負債金額，該負債在此時需要根據公認會計準則在資產負債表上資本化，其規定的 到期日應為承租人可在 第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他款項的日期，承租人可在該日期之前預付租金或任何其他到期金額，而承租人可在該日期前預付該租賃而無需支付罰款。儘管有上述規定，任何根據優先票據發行 日生效的公認會計原則被分類為經營租賃的租賃(無論是在發行日之前或之後簽訂的)將被視為不代表資本租賃義務。

“資本化 租賃”是指根據公認會計準則已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃。

“現金 等價物”是指以下任何類型的投資，只要借款人或其任何受限制的 子公司擁有，且沒有任何留置權(根據抵押品文件設立的留置權和本合同允許的其他留置權除外)：

(a) 由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天的、由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或保險的可隨時出售的債券；前提是美利堅合眾國的全部信用和信用已被質押以支持該債券；

(b) 定期 任何商業銀行(I)(A)是貸款人 或(B)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，或者是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，並且是聯邦儲備系統的成員的商業銀行的定期存款或有保險的存單或銀行承兑匯票。(Ii)本定義(C)條所述評級為 的商業票據(或其母公司發行的票據)，以及(Iii)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，在每種情況下 的到期日均不超過自取得該票據之日起計180天；

(c) 根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，穆迪對其評級至少為“Prime-1” (或當時的同等等級)，標準普爾對其評級至少為“A-1”(或當時的同等等級)， 每種情況下的到期日均不超過180天；以及

(d) 根據美國通用會計準則(GAAP)分類為借款人或其任何受限制子公司的流動資產的投資 根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資 計劃，由穆迪或標普評級最高的金融機構管理，其投資組合由本定義(A)、(B)和(C)款中描述的 性質、質量和到期日的投資組合中至少95%的投資組成。(br}根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資項目，由穆迪或標普評級最高的金融機構管理，其投資組合包括本定義(A)、(B)和(C)款所述的 性質、質量和到期日至少95%的投資。

“CERCLA” 指“綜合環境響應補償和責任法”(“美國法典”第42編第9601節及其後)。

“受管制外國公司”(CFC) 指根據守則第957條屬受管制外國公司的人士。

“法律上的變化 是指在截止日期之後發生下列情況之一：(A)任何 法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、 由任何政府當局實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令 (不論是否具有法律效力)，前提是儘管本協議另有規定 (I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令 或與此相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論

“控制權變更”是指“控制權變更”或任何高級票據文件、2020年3月票據、第二留置權票據和/或ABL信貸協議中定義的任何類似術語和 中定義的事件或一系列事件。

“第 11章案例”具有第6.22(D)節規定的含義。

“第 11章備案”具有第6.22(E)節規定的含義。

“索賠 池”具有第6.22(D)節規定的含義。

“截止日期”是指根據 第10.01節滿足或放棄第4.01節中的所有前提條件的第一個日期。

“截止日期ABL修正案”是指借款人、至少持有ABL貸款項下大部分承諾的貸款人和ABL行政代理人之間對ABL信貸協議和ABL承諾額的某些修訂，日期為截止日期 ，其形式和實質應符合本協議允許的經修訂、重述、修訂和重述、 補充或以其他方式修改的每個定期貸款貸款人滿意的形式和實質內容。 在本協議允許的情況下，借款人、至少持有ABL貸款下承諾的貸款人和ABL管理代理人之間應對ABL信貸協議和ABL容忍度進行修訂、重述、修訂和重述、 補充或以其他方式修改，其形式和實質應令每個定期貸款貸款人滿意。

“法規” 指經修訂的1986年國內税法和任何後續法規。

“抵押品” 是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件條款 擬受留置權約束的所有其他財產，以行政代理為受益人為 受擔保當事人的利益。

“抵押品 帳户”具有安全協議中規定的含義。

“抵押品 文件”統稱為“擔保協議”、“擔保協議補充”、“擔保協議”、“質押協議”、 抵押、信託契據、知識產權擔保協議或根據第4.01節和第6.12節交付給管理代理 的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而創建 或聲稱創建以管理代理為受益人的留置權的任何其他協議、文書或文件。

“承諾” 對於每個定期貸款出借人來説，是指該定期貸款出借人在截止日期作出的在本合同項下貸款的承諾(如果有的話)，表示為該定期貸款出借人將在本合同項下作出的貸款的最高本金金額。截至截止日期，每個 定期貸款貸款人承諾的金額列於附表1.01“承諾” 標題下或轉讓和假設中該標題的相對位置，根據該標題，該定期貸款貸款人將成為本協議的一方(視情況而定) ，該金額可根據本協議不時調整。截止日期的承諾本金總額 為1,000,000美元。一旦在截止日期獲得資金，承諾應減少到零並終止。

“通信” 具有第10.17節規定的含義。

“符合性證書”是指基本上以附件D的形式提供的證書。

“關聯 所得税”是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是 特許經營税或分支機構利潤税。

“合併 有形資產”對於截至任何日期的任何個人而言，是指在該個人及其合併的 子公司的合併資產負債表中，根據GAAP在“總資產”(或任何類似標題)下列示的金額，減去根據GAAP被視為無形資產的所有資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可等。 根據GAAP，合併的 有形資產包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證等所有被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或 其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何條款。

“控制” 是指直接或間接擁有指導或促使某人的管理層或政策的方向的權力， 無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。“控制”和“控制” 具有相關含義。

“擔保 實體”是指(A)根據12 C.F.R.§252.82(B)定義和解釋的“擔保實體”； (B)根據12 C.F.R.§47.3(B)定義和解釋的“擔保銀行”；或(C)根據12 C.F.R.§382.2(B)定義和解釋的“擔保 金融穩定機構”。

“承保 方”具有第10.25節中規定的含義。

“轉換/延續 日期”是指適用的轉換/延續 通知中規定的延續或轉換(視具體情況而定)的生效日期。

“轉換/繼續 通知”是指關於(A)根據第2.02(A)節將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續發放倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款的通知， 如果是書面形式，基本上應採用附件A的形式，或行政代理和借款人批准的其他 形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，包括電子郵件)。

“債務人救濟法”是指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、轉讓、暫停、重整、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，通常影響債權人的權利。

“拒絕的 金額”具有第2.05(G)節規定的含義。

“拒絕出借人”具有第2.05(G)節規定的含義。

“違約” 是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約 利率”是指就債務使用的利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的 加(Iii)年利率2%的利率；然而，就倫敦銀行同業拆借利率而言，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的 適用利率加(Iii)2%的年利率；但是，就倫敦銀行同業拆借利率而言，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

“默認 權利”應具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

除第2.16(B)節另有規定外，“違約貸款機構”是指任何定期貸款機構：(A)未能(A)在本協議規定的貸款需提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該期限貸款機構以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該定期貸款機構 確定提供資金前的一個或多個條件(分別為 應在該書面文件中明確指明)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理或任何其他期限的貸款機構支付要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人、行政代理不打算履行其在本協議項下的資金義務，(B)已向行政代理或任何其他期限的貸款機構支付到期之日起兩(2)個工作日內需要向其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人、行政代理不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已 公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該定期貸款貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該定期貸款貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開 聲明中明確指出))，(C)在行政部門提出書面請求後三(3)個工作日內失敗 以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務 (條件是該定期貸款機構應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司 , (I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、 保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或 清算其業務或資產的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構 以這種身份行事，或(Iii)成為自救訴訟的標的；或(Ii)已為其指定接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或受讓人；或(Iii)成為自救訴訟的標的；或(Iii)成為自救訴訟的標的；但定期貸款機構不得僅因政府當局擁有或收購該定期貸款機構或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款機構，只要這種所有權權益不會導致或不向該定期貸款機構 提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該定期貸款機構(或政府當局)對其資產執行判決或扣押令。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何定期貸款貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，應是決定性的，並且 在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該定期貸款貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.16(B)節的規定) 自行政代理在書面通知中確定的日期起視為違約貸款人，該書面通知應由 交付

“指定的 管轄權”是指作為制裁目標的任何國家或地區。

“喪失資格的 股本”是指根據其條款(或根據其可轉換為 或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人可選的 贖回而產生的任何到期日)，或可強制贖回的任何股權，其代價不只是該人的股權 (這將構成合格股本)，或可根據持有人的選擇權 以該人的股權以外的任何代價(這將構成合格資本 股票)在到期日後181天或之前全部或部分贖回，並可全額支付債務，(B)可轉換為或可交換(除非發行人單獨選擇) ，以(I)債務證券或(Ii)債務證券或(Ii)債務證券 為(I)債務證券或(Ii)可轉換或可交換(除非發行人自行選擇) (I)債務證券或(Ii)債務證券或(Ii)可轉換或可交換(除非發行人自行選擇) (I)債務證券或(Ii)或(C)包含在到期日後181天或之前的任何回購義務 並全額支付該義務。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易) 包括任何應收票據或賬户或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)。

“美元” 和“$”表示美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、 受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受本定義(A)或(B)款所述機構的約束。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA 決議機構”是指EEA成員國(包括任何受權人)負責解決任何EEA金融機構問題的任何公共行政機構或受託公共行政機構 的任何人。

“電子版 拷貝”具有第10.17節中規定的含義。

“電子 記錄”具有第10.17節規定的含義。

“電子 簽名”具有第10.17節中規定的含義。

“合格的 受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(但受第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如果有)的約束 )。

“環境法律”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、 法令、許可證、特許權、授權權、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和保護環境或向環境中釋放任何物質有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何和所有的法律、法規、條例、規則、判決、命令、 法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、 儲存、處理或處置任何危險材料，或與其有關的任何或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、 罰款、罰款或賠償)，或與之有關的任何責任(br}或其他責任)，包括任何損害賠償責任、環境補救費用責任、罰款、罰款或賠償責任，或與借款人、任何其他貸款方或其各自子公司的責任有關的責任， 直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、 儲存、處理或處置任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)根據 任何合同、協議或其他雙方同意的安排，就上述任何事項承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、標識號、許可證或其他授權。

“股權 權益”對任何人而言，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益 )，向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本 股票(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券。以及該人士的所有其他所有權或盈利權益(包括合夥企業、 成員權益或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益 於任何釐定日期是否尚未清償(惟該等債務證券或按其條款可轉換為或可交換為股權的債務證券，在轉換或交換前不得構成股權)。

“股權收益”是指發行合格股本的現金收益。

“僱員退休收入保障法”(ERISA) 指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA 附屬公司”是指與借款人在本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節就與本守則第412節有關的規定而言) 含義 範圍內受共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA 事件”是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何ERISA 附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止 ；(C)(D)提交終止意向通知書，將退休金計劃修訂視作根據《退休金計劃條例》第4041 或4041A條終止；。(E)PBGC提起終止退休金計劃的法律程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃 守則第430、431和432節或ERISA第303、304和305節的含義；或(H)根據ERISA第四章向借款人或ERISA任何附屬公司施加 根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費以外的任何 責任。

“錯誤的 付款”具有第9.13(A)節中賦予的含義。

“錯誤的 付款通知”具有第9.13(B)節中賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件 ”具有第8.01節規定的含義。

“排除的 財產”是指：

(a) ABL 抵押品；

(b) 非重大不動產的任何 不動產；

(c) 以其他方式構成抵押品的任何 租約、許可證、許可證、協議或文書(僅為本款的目的稱為“合同”)，在成交日期或在收購相關擔保方時存在的任何 租約、許可證、許可證、協議或文書，只要授予其中的擔保權益會違反或使該合同無效，或產生有利於任何其他當事人的終止權，或以其他方式要求獲得該合同項下的同意(在每種情況下，但任何此類條款 除外)。任何相關司法管轄區或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法的9-408或9-409條(或任何後續條款 或條款)，且僅限於 該禁止或同意要求不是在考慮或預期本協議項下的抵押品要求而產生且仍然有效的情況下制定的(br}、 )；但：(X)根據以其他方式構成 排除財產的任何此類合同獲得付款的權利，應包括在該合同或統一商法典第9-406條或第9-408條 允許的範圍內；(Y)因出售、轉讓或 轉讓該合同而支付或應付給借款人或任何擔保人的所有收益均應包括在抵押品中；所有獲得該收益的權利均應包括在抵押品中；(Y)從該合同的任何出售、轉讓或 轉讓中支付或應付給借款人或任何擔保人的所有收益均應包括在抵押品中；

(d) [保留區];

(e) 任何受資本租賃義務、購買貨幣義務或其他債務義務約束的財產，如果 (I)此類資本租賃義務、購買貨幣義務或其他債務義務是根據第7.2(F)節產生的， 授予或管轄該等資本租賃義務、購買貨幣義務或其他債務義務的協議或文件有效地 禁止或以其他方式要求任何同意(但前提是該禁止或同意要求不是在預期或預期中產生的) 在每一種情況下，在實施任何相關司法管轄區的《統一商法》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則後，(Ii)上述第(Br)(I)款所述的限制僅涉及借款人或任何擔保人取得的一項或多項資產及其附件和附加物， 改進或替代但因 出售、轉讓或其他自願或非自願處置該等資產而支付或應付給借款人或任何擔保人的所有收益，以及獲得該等收益的所有權利 應包括在抵押品中，但以該等資產擔保的資本租賃義務、購買貨幣義務或其他債務義務的持有人不需要支付的範圍內； 該等資產的任何出售、轉讓或轉讓或其他自願或非自願處置該等資產的所有收益，以及獲得該等收益的所有權利，均應包括在抵押品中；

(f) 適用法律、規則或法規禁止質押或擔保權益的任何 資產(但根據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或 任何後續條款)或任何其他適用法律(包括《破產法》)，任何此類禁止將使其無效的範圍除外)；( 根據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括《破產法》)禁止質押或擔保權益的資產除外)；

(g) [保留區];

(h) 在提交《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》 之前的任何 意向商標申請，如果有，且僅在授予其擔保權益會損害該意向商標申請在適用聯邦法律下的有效性或可執行性的期間(如果有的話)內進行 ； 在提交《使用説明書》或《聲稱使用修正案》之前的任何 申請，僅在授予該申請的擔保權益會損害該意向商標申請在適用聯邦法律下的有效性或可執行性的範圍內(如果有的話)；

(i) 在任何相關司法管轄區或任何其他適用法律(包括破產法)的第9-406、9-407、9-408或9-409條(或 任何後續條款)生效後，在授予擔保權益範圍內的任何 政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營和授權被禁止或限制 ；以及

(j) 任何留置權範圍內的信用證權利都不能通過提交統一商業規則下的財務報表來完善 。

儘管 如上所述，除上文(A)款規定外，構成任何高級 票據、其他高級票據文件和2020年3月票據的抵押品的財產均不構成除外財產。

此外，除外財產應包括借款人或任何擔保人擁有的構成重大不動產的任何“建築物”(見第39 C.F.R.§339.2節的定義，可不時修改)，除非和直到行政代理 (按照所需貸款人的指示行事)(I)收到洪水文件，(Ii)確定(在所需貸款人的指示下)不是洪水危害財產，或(C)確定不是洪水危害財產或(C)確定該建築物不是洪水危害財產或(C)確定該建築物不是洪水危害財產。 此外，除外財產應包括借款人或任何擔保人擁有的構成重大不動產的任何“建築物”(見第39 C.F.R.§339.2節的定義)，除非和直到行政代理 (按照所需貸款人的指示行事)確定不是洪水危險財產或

“免税”是指，對於任何將由借款人支付或由於借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的接受者， (A)在每種情況下對其總淨收入(不論面額)、特許經營税和分行利潤税徵收或以此衡量的税款，(I)由於該接受者根據下列法律組織或擁有 其主要辦事處或(如果是任何定期貸款機構)其適用的貸款辦事處位於下列法律而徵收的税款：(I)根據下列法律徵收的税款： 其主要辦事處或(如果是任何定期貸款機構)其適用的貸款辦事處設在以下地點：(I)根據下列法律組織徵收的税款： 其主要辦事處或(就任何定期貸款機構而言)其適用的貸款辦事處設在開徵此類 税(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的司法管轄區(B)就貸款人而言，是指根據(I)定期貸款貸款人獲得貸款或承諾的利息(根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求除外)的有效法律 對應付給該定期貸款貸款人或為該定期貸款貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税；或 除非該定期貸款出借人(或其轉讓人，如果有)有權在指定新的貸款辦公室 (或轉讓)時，根據第3.01(A)條、 (C)條、 (C)條和(D)FATCA徵收的任何美國聯邦 預扣税，從借款人那裏獲得與該預扣税相關的額外金額。

“非常 收據”是指相當於(A)借款人或其任何附屬公司或其代表(直接或間接)收到(直接或間接)的任何現金付款或收益(包括準許投資)，且不包括第2.05(B)節所述的現金收益淨額，涉及(I)與傷亡事件有關的保險收益 ，(Ii)外國、美國、州或地方退税，(Iii)養老金計劃返還。與任何訴因有關的和解或任何其他代價的收益 (與客户達成和解的收據除外)， (V)賠償付款(此類賠償付款的範圍除外)：(A)立即支付給不是借款人或其任何子公司的附屬公司的人，或(B)借款人或其子公司收到作為補償 以前支付給該人的任何款項的 任何購買價格調整減去(B)(A)任何銷售和結算費用和自付費用 (包括合理的經紀費或佣金和律師費)，以及借款人或其任何子公司(在計入借款人或其任何子公司就本定義(A)款所述交易實際實現的任何税收抵免或扣除後)就本定義(A)款所述交易 支付或合理估計應支付的任何税款 借款人根據第3.05節因第2.05節要求強制預付而發生的任何資金損失費用。

“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及 根據本守則第1471(B)(1)條簽訂的任何協議。

“聯邦 資金利率”是指，對於任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的在適用日(或前一個營業日，如果適用日不是營業日)與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均年利率 ；或(B)如果該利率未如此公佈，則由行政代理確定的國家銀行機構在適用日期的此類交易的 平均年利率(四捨五入至1%的最接近的1/8) ；前提是聯邦基金利率在任何情況下均不得低於零。

“手續費信函”是指根據上下文可能需要單獨或共同發出的代理費信函和出借人收費信函。

“洪水 文件”是指對於位於美利堅合眾國或其任何地區的每一塊不動產而言，第6.12(F)(V)節所述的文件。

“洪水 危險財產”是指位於聯邦緊急事務管理署(br}指定為具有特殊洪水危險的地區的任何改良的不動產。

“洪水保險法”統稱為(一)1994年“全國洪水保險改革法”(全面修訂了現在或以後生效的“1968年國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)或其任何後繼法規；(二)現在或今後生效的“2004年洪水保險改革法”或其任何後續法規和 (三)“比格特-沃特斯洪水保險改革法”。

“外國 貸款人”是指非美國人的任何定期貸款貸款人。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”(FRB) 指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金” 指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“資助 通知”是指實質上採用附件B形式的通知。

“公認會計原則” 是指美國公認的會計原則，包括但不限於財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構) 在確定之日適用於當時情況、一致適用的財務會計準則委員會(FASB ASC)的意見和聲明 、美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務 會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和權威的機構) 的報表和聲明

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。 政府權力機構是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的任何機構、監管機構、監管機構或其他實體的政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 對任何人來説，是指(A)該人擔保或具有經濟效果 擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他義務 ，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買 或支付(或預付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，(Ii)保證債權人就該債務或其他義務償付或履行該債務或其他義務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、股權資本或任何其他財務 報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該 債務或其他義務；(Iii)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該等債務或其他義務；(Iii)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該等債務或其他義務。或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證其償付或履行的債務或其他義務，或保護該債權人免受其損失 (全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務， 不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或任何持有人的任何權利、或有或有或以其他方式承擔 ) (或任何持有人的任何權利、或有或有的或有的)該等債務或其他義務是否由該人承擔 該等債務或其他義務是否由該人承擔(或任何持有人的任何權利、或有或有或以其他方式) 任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的 金額，如果不是已陳述或可確定的，則該金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額。, 由擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。術語“保證” 作為動詞有相應的含義。

“擔保人” 統稱為：(A)附表101(B)所列借款人的境內子公司，以及借款人根據第6.12節 規定必須籤立和交付擔保或擔保補充條款的其他境內子公司 ；(B)借款人的每家子公司(包括每家境外子公司)是高級 票據、其他高級票據文件、ABL融資、2020年3月期票據、第二期票據中的擔保人或義務人。

“擔保” 是指擔保人以擔保當事人為受益人所作的擔保，以及根據第6.12節交付的相互擔保和擔保補充 。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物， 包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性 或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“非實質性國內子公司”是指基礎能源服務國際有限責任公司；只要基本能源服務國際有限責任公司(br}LLC)在以下情況下不再構成非實質性國內子公司：(I)其擁有的淨資產截至最近一個財政季度末的總公平市場價值等於或大於借款人綜合有形資產的0.25%，或產生的收入大於借款人及其子公司綜合收入的0.25%，或(Ii)其 是或成為任何優先票據下的擔保人或義務人，或(Ii)其 是或成為任何優先票據項下的擔保人或義務人，或產生的收入大於借款人及其子公司綜合收入的0.25%，或(Ii)其 是或成為任何優先票據項下的擔保人或義務人，或(Ii)其 是或成為任何優先票據下的擔保人或義務人，第二筆留置權票據或其他債務。

“負債” 指在某一特定時間對任何人而言，沒有重複的以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債 ：

(a) 該人對借款的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(b) 該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有義務的最高金額；

(c) 該人在任何掉期合同下的淨義務；

(d) 該人的所有 支付財產或服務的延期購買價款的義務(在正常業務過程中應付的貿易帳款除外，並且在該貿易帳號設立之日起90天內未逾期)；

(e) 通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務 (不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論該債務是否應由該人承擔 或追索權有限；但如果該債務的追索權有限，則根據本協議的 目的，該債務的金額不會超過該財產的公允市場價值；

(f) 該人與資本化租賃和合成租賃義務有關的所有可歸屬債務以及 該人的所有合成債務；

(g) 所有 被取消資格的股本；以及

(h) 該人對上述任何事項的所有 擔保。

(i) 就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合資企業(其本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務， 除非該等債務明確地對該人無追索權。 其他任何人的債務應包括該人作為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(其本身為公司或有限責任公司的合夥企業除外)的債務。 除非該等債務明確對該人無追索權。

“保證金 税”是指(A)因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因 借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者” 具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息” 具有第10.07節規定的含義。

“初始 批准預算”是指在截止日期 提交給行政代理和定期貸款機構顧問的批准預算。

“破產程序”是指任何人根據任何州、聯邦或外國法律或該人的任何 協議，就(A)根據美國破產法或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法提出的濟助令；(B)為該人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、管理人或其他 託管人；或(C)根據任何州、聯邦或外國法律或該人的任何 協議啟動的任何案件或針對該人的任何程序；或(C)

“債權人間協議”是指(I)超級優先權債權人間協議 和(Ii)實質上與抵押品權利協議所附形式基本相同的債權人間協議，並按所需的貸款人和借款人可能同意的更改 或按照第10.01節的規定進行更改， 協議是指(I)超級優先債權人間協議 和(Ii)實質上與抵押物權利協議所附形式相同的債權人間協議。

“利息 支付日期”是指：(A)對於任何LIBOR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；(B)對於任何基本利率貸款，每月的第一天和到期日。

“利息 期限”是指對於每筆LIBOR貸款，自該LIBOR貸款作為LIBOR貸款支付或轉換為或繼續 之日起至隨後一個月之日止，或借款人在其融資通知中選擇的較短期限(在每種情況下，以可獲得性為準)結束；前提是：

(a) 本應在非營業日結束的任何計息期應延長至下一個營業日，除非 該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(b) 從一個日曆月的最後一個營業日開始的任何 利息期(或者在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應的 日的某一天)應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及

(c) 任何 利息期限不得超過到期日。

“投資” 對任何人而言，是指該人通過(A)購買或 以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益的任何直接或間接收購或投資，或(C)收購。為遵守公約 ，任何投資的金額應為實際投資金額，不對隨後增加或減少此類投資的價值進行調整 。

“IP 權利”具有第5.17節規定的含義。

“美國國税局”(IRS) 指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

“ISDA 定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後繼者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。 “定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、 守則和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理其的政府 當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示 任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論 是否具有法律效力。

“貸款人 手續費信函”是指借款人和定期貸款機構之間截止日期的特定手續費信函。

“貸款辦公室”對於任何定期貸款貸款人來説，是指該定期貸款機構管理問卷中所描述的該定期貸款機構的一個或多個辦事處，或者定期貸款機構可能會不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦事處。

“倫敦銀行同業拆借利率”(LIBOR) 指管理代理在上午11：00 左右確定的年利率(四捨五入至1%的最接近的八分之一)。(倫敦時間)利息期前兩個工作日，期限相當於倫敦銀行間同業拆借利率 ，或行政代理批准的可比或後續利率(按照所需貸款人的指示行事)， 在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或行政代理不時指定的其他商業來源，包括IHS Markit WSO)；但任何可比或後續利率應根據第3.03節 確定並適用此外，在任何情況下，倫敦銀行同業拆息不得低於零。

“倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR) 貸款”是指以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息的貸款，或者根據上下文情況，以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準計息的每套貸款，具有共同的 期限和開始計息期。

“LIBOR 更換日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“LIBOR 屏幕利率”是指管理 代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供由 管理代理不時指定的報價(包括IHS Markit WSO)的其他商業來源)。

“倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR) 後續利率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“LIBOR 符合後續利率的變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，根據所需的酌情決定權，對 基本利率、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術性、 行政或操作事項(包括營業日的定義、借款申請的時間 或預付款、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的定義進行的任何符合要求的更改 反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政 代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理或被要求的貸款人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該LIBOR 後續利率的市場慣例，則由行政代理或被要求的貸款人確定與本協議和任何其他管理相關的其他管理方式是合理 所需的其他管理方式，以反映採用和實施該LIBOR後續利率的情況(或者，如果行政代理或被要求的貸款人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的或者不存在用於管理該LIBOR 後續利率的市場慣例)

“留置權” 就任何資產而言，是指與該資產有關的任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、許可、質押、抵押、擔保權益或任何種類的產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善， 包括(I)任何有條件出售或其他所有權保留協議，(Ii)任何性質的租賃，(Iii)出售或給予擔保權益的任何 選擇權或其他協議，( 任何司法管轄區的UCC(或同等法規)下的任何融資聲明，以及(V)任何合資企業協議項下的任何義務，即在發生任何債務違約或違約事件時轉讓該合資企業的全部或部分股份或資產 。

“貸款” 指定期貸款。

“貸款文件” 統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)擔保、(D)債權人間協議、(E)抵押品文件和(F)費用信函。

“貸款當事人” 統稱為借款人和各擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“全額付款” 應具有C&J收購協議中規定的含義。

“2020年3月 票據”是指借款人簽署的日期為2020年3月9日的高級擔保本票，經本協議允許修改、重述、修訂和重述、 補充或以其他方式修改的本金為15,000,000.00美元的本金，應由借款人籤立並由擔保人擔保。 本票的日期為2020年3月9日，由借款人籤立，並由擔保人擔保，本金為15,000,000.00美元，經本協議允許進行修正、重述、修正和重述、 補充或其他修改。

“重大不利 效應”是指(A)借款人或借款人及其受限制子公司作為一個整體的運營、業務、財產、負債(實際或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響(在截止日期前借款人的公開文件中披露的事件除外)；(B)行政代理或任何定期貸款出借人根據任何貸款文件享有的 權利和補救措施的重大損害，或貸款當事人整體履行貸款文件義務的能力 的重大損害；或(C)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、 約束力或可執行性的重大不利影響。(B)行政代理或任何定期貸款出借人在任何貸款文件下的權利和補救措施，或貸款當事人作為整體履行貸款文件義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款方的合法性、有效性、 約束力或可執行性的重大不利影響。

“重大不動產” (A)擔保優先票據項下義務的任何個人不動產，(B)借款人或任何擔保人擁有的費用 超過500,000美元的任何個人不動產，以及(C)借款人或任何擔保人擁有的所有不動產的公平市值合計超過2,000,000美元的範圍 借款人或任何擔保人當時不受行政代理抵押的影響 任何一個或多個單獨的房地產，使得剩餘的房地產 不受以行政代理為受益人的抵押貸款的約束，其公平市場總價值不超過2,000,000美元。

“重要合同” 就任何人而言，指該人作為當事人的任何協議或文書(貸款文件除外)(A)根據適用於該人的任何證券法(包括1933年“證券法”)， 被視為重要合同，(B) 涉及該人本金總額超過50萬美元的債務，或(C)違反、終止、 不履行或不續約可合理地預期會導致違約、終止、 不履行或不續簽。

“到期日” 是指2021年5月15日；如果事先徵得持有定期貸款(違約貸款人和關聯貸款人除外)的 定期貸款(不包括違約貸款人和關聯貸款人的定期貸款)的書面同意，該日期最多可延長三十(30)天，其金額超過所有貸款人當時未償還定期貸款總額的662/3%(不包括違約貸款人和關聯貸款人的定期貸款)。

“里程碑” 具有第6.22節規定的含義。

“穆迪”(Moody‘s) 指穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)及其任何繼任者。

“抵押”(Mortgages) 指抵押、信託契據、債務擔保契據或其他保證房產留置權的類似文件，以及抵押、信託契據、債務保證契據或其他類似文件所擔保和描述的其他抵押品。

“多僱主計劃” 指借款人或任何ERISA附屬公司 在之前五個計劃年度內已經或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃。

“多僱主 計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個 不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益” 是指(A)就任何處置而言，借款人或其任何附屬公司收到的現金收益(包括隨後收到的現金 最初收到的非現金對價收益，幷包括所有保險 和解和沒收賠償)，扣除(I)交易費用(包括合理的經紀費或佣金、 律師費、會計費、投資銀行費和其他專業費用)。轉讓税和類似税以及借款人對收到此類現金收益而支付或應付的所得税的善意估計)，(Ii)根據公認會計原則(包括根據任何第三方託管安排)提供的作為準備金的金額 ，以抵銷與此類處置相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何負債(但條件是，在從此類儲備中釋放任何此類金額 時，該等金額應構成現金收益淨額)，(Iii)借款人及其任何附屬公司先前按照批准的預算支付的金額，用於替換 或修復受影響的財產，以及(Iv)任何債務的本金、溢價或罰款(如果有) 借入的資金由在這種處置中出售的資產擔保，並要求用該等收益償還( 該資產或債務的購買者通過對初級抵押品的留置權擔保而承擔的任何此類債務除外) (B)就任何債務的發行或產生而言，扣除所有税項及慣常費用、佣金後的現金 收益, 與此相關的成本和其他費用(包括合理的經紀費 或佣金、律師費、會計費、投資銀行費和其他專業費用，以及承銷商的折扣和 佣金)以及(C)就任何非常收入而言，借款人或其任何子公司收到的現金或收益為100% 。

“NFIP” 具有第6.12(F)(V)節規定的含義。

“非同意的 貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的定期貸款機構，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有定期貸款機構或所有受影響的貸款機構根據第10.01節的條款 批准，以及(B)經所需貸款人批准 。

“非違約貸款機構”是指在任何時候不是違約貸款機構的每一家定期貸款機構。

“票據” 指借款人以定期貸款貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款貸款人發放的定期貸款，實質上是以附件C的形式 。

“NPL” 指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務” 指任何貸款方根據任何貸款文件或 以其他方式就任何貸款產生的所有墊款及其債務、負債、義務、契諾和義務，在每一種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、絕對或有或有、到期或將到期、現在存在或以後產生的貸款，包括在根據任何債務救濟法提起的任何訴訟的 任何貸款方或其任何附屬公司開始後產生的利息和費用， 任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務救濟法提起的任何訴訟程序如 無論是否允許此類利息和費用在此類訴訟中索賠。

“外國資產管制處”(OFAC)指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”(Organization Documents)指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或成立章程或組織及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託 或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、 向其成立或組織管轄的適用政府機構 提交的文書、備案或通知，以及(如果適用)該實體的任何證書或章程或組織 。

“其他關聯 税”對任何接受方來説，是指由於該接收方 與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該接收方已籤立、交付、成為 一方、根據任何貸款單據或強制執行任何其他交易 ，或出售或轉讓任何貸款或貸款單據的權益)而履行其義務、根據任何貸款單據收取款項、根據任何其他交易 收取或完善擔保權益的關聯以外的任何其他交易所產生的税費(但因該收款人已籤立、交付、成為 一方、根據或強制執行任何貸款或貸款單據的權益而產生的關聯除外)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據 項下的任何付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記，以及根據任何貸款單據收到或完善擔保權益 而產生的所有税項，但對 轉讓(根據第3.06(B)節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“參與者” 具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”(Patriot Act) 指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。國標107-56,115號272(2001)。

“養老金福利擔保公司”(PBGC) 指養老金福利擔保公司。

“養老金法案” 指2006年養老金保護法。

“養老金基金規則”是指“準則”和“僱員退休保障條例”關於養老金計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款 )的規則，並在“養老金法”生效日期之前結束的計劃年度的“養老金法”第412條 和“養老金法”第302條(各自在“養老金法”生效之前有效，此後分別適用於“養老金法”第412、430、431、432 和436條)以及第302、303、304條中規定的“準則”和“退休金條例”第302條、第303條、第304條規定“準則”和“僱員退休基金條例”關於養老金計劃的最低繳費(包括任何分期付款)的規則。

“養老金計劃” 指借款人和任何ERISA附屬公司 維護或繳款的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受守則第412節規定的最低資金標準 的約束。

“允許差異” 指的是，從適用的允許差異開始日期開始，(A)就實際運營支出金額和實際債務人專業費用金額的合計而言，每個差異測試期為10%；(B)對於實際現金收入，每個差異測試期為15%。(B)從適用的允許差異開始日期開始，(A)對於實際運營支出金額和實際債務人專業費用金額的合計，每個差異測試期為10%；(B)對於實際現金收入，每個差異測試期為15%。

“允許差異 開始日期”是指截至2021年4月30日的日曆周。

“個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工 或借款人或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工 繳費的任何此類計劃而維護的ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。“計劃” 指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工 維持的任何員工福利計劃或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工 繳納的任何此類計劃。

“平臺” 具有第6.02節規定的含義。

“調整前 後續費率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“房產” 指根據本條例規定須以行政代理人為受益人的抵押的任何財產。

“最優惠利率” 是指國家銀行機構不時宣佈的作為其最優惠利率的利率。這一利率由國家 銀行機構根據其成本和預期收益、一般經濟狀況等多種因素確定。 作為部分貸款定價的參考點，這些貸款的定價可以是這個利率，也可以是高於或低於該利率。該機構公開公佈的該費率的變動，自公告規定的開業之日起生效。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“公共貸款人” 具有第6.02節規定的含義。

“合格財務合同” 指符合“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節的定義和解釋的“合格財務合同”。

“QFC信用支持” 具有第10.25節中規定的含義。

任何人的“合格資本 股票”是指該人的任何不屬於不合格股本的股本；但該 股本不得被視為出售或欠該人的附屬公司的合格股本，或直接 或間接使用從該人或該人的任何附屬公司借來的資金進行融資，直至該人或該人的任何附屬公司償還借款 或(2)該人或其任何附屬公司出資、延期、擔保或墊款(包括除特別説明外，合格股本是指借款人的 合格股本。

“收款人” 指(A)任何定期貸款貸款人和(B)行政代理(視情況而定)。

“寄存器” 具有第10.06(C)節規定的含義。

“拒收通知” 具有第2.05(G)節規定的含義。

“相關調整” 是指在確定任何LIBOR後續利率時，以下順序中列出的第一個相關可用替代方案，該替代方案可由要求的貸款人和適用於該LIBOR後續利率的管理機構 確定：由相關政府機構為相關調整前的後續利率選擇或推薦的利差調整或計算 或確定利差調整的方法 (考慮利息期，計算的利息支付日期或付息期限 )，並且該調整或方法(X)由管理代理根據其酌情決定權並與所需的貸款人協商而不時地在信息服務上發佈，或者(Y)僅針對SOFR條款(如果當前沒有 發佈)發佈，該條款是以前為SOFR條款推薦的，併發布在所需的貸款人可接受並可供管理代理使用的信息服務上 。

“相關方” 就任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、 管理人員、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會 。

“拆除生效日期”的含義如第9.06節所述。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

“所需貸款人” 指，在任何確定日期，持有超過50%的承諾或定期貸款(視情況而定)的定期貸款貸款人； 如果任何違約貸款人持有或被視為持有的承諾和定期貸款，則為確定所需貸款人的目的，應將其排除在外。

“辭職生效日期”的含義見第9.06節。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人” 指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、助理司庫或控制人， 僅為根據第4.01節交付任職證書的目的， 指貸款方的祕書或任何助理祕書 ，僅為根據第二條發出通知的目的。由上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用 貸款方的任何其他高級人員或員工，或在適用貸款方和行政代理之間的協議中或根據該協議指定的 適用貸款方的任何其他高級人員或員工。由借款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終被推定為代表該借款方行事。在行政代理人要求的範圍內，每位負責官員應 提供在職證書，並在行政代理人要求的範圍內提供符合行政代理人要求的 形式和實質內容的適當授權文件。

“限制性支付” 指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止 任何該等股本或其他股權，或因任何返還資本而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何下沉的 基金或類似存款。 指任何人或其任何附屬公司的任何股本或其他股權 的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是以現金、證券或其他財產的形式)，包括任何沉沒基金或類似的存款。 任何上述股本或其他股權的購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止。或獲得任何該等股息或其他分派或付款的任何選擇權、認股權證或其他權利 。

“受限制子公司” 指借款人的任何直接或間接子公司。

“RSA” 具有第6.22(E)節規定的含義。

“標準普爾”(S&P) 指標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一個部門及其任何繼任者。

“制裁”指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“計劃不可用 日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“證券交易委員會”(SEC) 指證券交易委員會，或任何接替其任何主要職能的政府機構。

“第二留置權貸款” 是指借款人根據第二留置權票據向借款人發放的一筆或多筆總額不超過15,000,000美元的定期貸款。

“第二留置權票據” 是指借款人和擔保人以本協議允許的修改、重述、修正和重述、補充或其他修改為受益人的、日期為2020年10月15日的特定第二留置權延遲提取本票。“第二留置權票據” 指借款人和擔保人以本協議允許的方式修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的特定第二留置權延遲提取本票。

“擔保方” 統稱為行政代理、定期貸款出借人、行政代理根據第9.05節不時指定的每個協理或子代理，以及根據抵押品文件條款由抵押品擔保承擔債務的其他人(br}對其負有或聲稱對其承擔義務的其他人)。“擔保當事人” 統稱為行政代理、定期貸款貸款方、行政代理根據第9.05節不時指定的每個協理或子代理，以及根據抵押品文件條款由抵押品擔保的其他人。

“擔保協議” 是指由 借款方中的每一方以行政代理為受益人簽署的、日期為截止日期的、經不時修改和補充的某些擔保協議。

“擔保協議補充”是指作為附件一附於擔保協議的補充形式。

“SEMS” 指由美國環境保護局維護的超級基金企業管理系統。

“高級票據” 指(A)借款人於2023年到期的10.75%高級擔保票據，及(B)任何額外票據(定義見 高級票據契約)。

“高級票據抵押品 代理協議”是指高級票據契約中定義的“抵押品代理協議”。

“高級票據文件” 指高級票據契約中定義的“票據文件”。

“高級票據契約”(Advanced Notes Indenture) 指借款人與高級票據受託人之間日期為2018年10月2日的高級票據契約。

“高級票據受託人” 指以高級票據契約受託人或高級票據抵押品代理協議下抵押品代理人的身分行事的UMB Bank，N.A.“高級票據受託人” 指以高級票據契約受託人或高級票據抵押品代理協議的身分行事的UMB Bank，N.A.

“SOFR” 就任何營業日而言，是指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)作為基準管理人(或後續管理人)於上午8：00左右在紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)網站(或 任何後續來源)上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。在緊接的下一個工作日，並且在每種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

“指定貸款人 顧問”應指(I)Davis Polk&Wardwell LLP作為法律顧問和(Ii)Ducera Partners LLP作為財務 顧問，在每種情況下都是定期貸款機構特設小組的顧問。

“某人的附屬公司” 是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的多數 證券股份或其他權益(僅因意外事件發生而具有該等投票權的證券或權益除外)在當時由該人實益擁有， 或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。 此處提及的所有“子公司”或“子公司”應 指借款人的一家或多家子公司。

“超優先權債權人間協議”是指實質上符合本合同附件F所列形式的債權人間協議。

“受支持的QFC” 具有第10.25節中規定的含義。

“合成債務” 就任何人士而言，指截至其決定日期，該人士就其訂立的交易 所承擔的所有義務，而該等交易的主要功能是借入資金(包括主要用作借款的任何少數股權交易 )，但根據公認會計原則，該人士及其附屬公司的綜合資產負債表上並未包括在“負債”的定義或作為 負債。

“合成租賃 義務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留 租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但一旦對該 人適用任何債務減免法律，該債務就會被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。 債務是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留 租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用 或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款” 具有第2.01節規定的含義。

“定期貸款貸款人” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“定期貸款貸款人顧問” 是指(I)指定的貸款人顧問，以及(Ii)只要Ascribe仍然是定期貸款貸款人，Fry，Frank，Harris，Shriver 和Jacobson LLP，作為Ascribe的法律顧問。

“期限SOFR” 是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限大致為(由所需貸款人確定，只要“利息期”定義中規定的任何 利息期選項均以SOFR為基礎，並已由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下均可在行政 代理可獲得的信息服務上發佈，並由所需貸款人隨時酌情批准)。

“第三次補充契約”是指借款人與高級票據受託人之間的第三次補充契約，日期為截止日期 ，其形式和實質應令各定期貸款出借人滿意，並經不低於高級票據本金總額662/3%的 持有人(借款人的關聯公司除外)同意，並允許 簽訂本協議和所有擬進行的交易。 該第三次補充契約是指借款人和高級票據受託人之間的第三次補充契約，該契約的形式和實質內容應令各定期貸款貸款人滿意，並應得到不少於優先票據本金總額662/3%的持有人(借款人的關聯方除外)的同意，並允許 簽訂本協議和進行所有擬進行的交易。

“類型” 就貸款而言，是指其基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的性質。

“UCC” 指在紐約州有效的“統一商法典”；但如果任何抵押品的完美或完美效果 或任何擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“UCC”指為本條例有關該等完美、完美或不完美的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典” {

“英國金融機構”(UK Financial Institution) 指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的“FCA手冊”(經不時修訂) 中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司 。

“英國決議機構”(UK Resolution Authority) 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額” 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“不受限制附屬公司” 指不屬受限制附屬公司的任何附屬公司。

“美國貸款方”(U.S.Loan Party) 指根據美利堅合眾國某一州的法律組織的非CFC的任何貸款方。

“美國人”(U.S.Person) 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議 制度”具有第10.25節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)節規定的含義。

“差異測試 期間”指適用於此後的每個測試日期、截至2021年4月30日的兩週累計期間，以及在此後每個日曆周的最後一天結束的每兩週期間。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中規定了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何 英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的 股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將生效 ，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救法規下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

1.02其他 解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件中另有規定 ，否則：

(A)本協議中術語的 定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要， 任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“但不限於”。“將” 一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求， (I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件和任何組織 文件)的任何定義或引用均應解釋為指不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制)。 (I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件和任何其他貸款文件)的任何定義或引用應解釋為指不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制)。(Ii)本合同中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的 繼任者和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本合同”、“本合同”、“本合同”和 “下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何具體規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、 初步陳述的所有引用，應被解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、章節、 初步陳述的所有引用應被解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款。(V)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文性和規範性的規則、法規、命令和規定，以及任何法律或法規的任何提及，除非另有説明，否則任何法律或法規均應包括在內。(V)除非另有説明，否則任何法律或法規均應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文性和規範性的規則、條例、命令和規定。, 指經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的法律或法規，以及(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、 賬户和合同權利。(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、 賬户和合同權利。

(B)在 計算由某一指定日期至另一較後指定日期的期間時，“自”一詞指“自 起幷包括在內”；“至”及“直至”各指“至但不包括在內；” 及“通過”一詞指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題 僅供參考，不應影響本 協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計 術語。(A)概括而言。本協議未明確或完全定義的所有會計術語應被解釋為符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應符合在一致的基礎上應用的GAAP(如 不時生效)，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式進行編制，除非本協議另有明確規定 。儘管如上所述，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何金融契約)而言，借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響 。

(B)更改GAAP中的 。如果GAAP的任何變化在任何時候都會影響任何貸款 文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或要求的貸款人提出要求，定期貸款貸款人和借款人應 真誠地協商，根據GAAP的這種改變修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人 批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP計算， 在該比率或要求發生改變之前，以及(Ii)借款人應向管理代理和條款 貸款機構提供本協議要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，其中規定 在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。(I)在該比率或要求發生改變之前，借款人應向管理代理和條款 貸款貸款人提供財務報表和本協議項下的合理要求，並在實施該GAAP改變之前和之後計算該比率或要求。在不限制前述規定的情況下，對於本協議的所有目的，租賃應繼續按照經審計的 財務報表中反映的基礎進行分類和核算，儘管GAAP有任何變化，除非本協議各方 應按照上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以應對此類變化。

(C)合併可變利息實體 。本文中所有提及借款人及其子公司的合併財務報表，或 在合併基礎上確定借款人及其子公司的任何金額或任何類似的參考，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810要求合併的每個可變利息實體，就好像 此類可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

1.04四捨五入。 根據本協議要求借款人維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的 分量除以另一分量，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一個位置 ，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.05次 天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應為東部時間(夏令時或標準時間，視情況適用)的參考 。

1.06 [保留區]

通常為1.07幣種 等值貨幣。

(A)本協議(第二條和第九條除外)或任何其他貸款文件中規定的以美元 為單位的任何 金額還應包括以美元以外的任何貨幣表示的等值金額，以適用的 貨幣表示的等值金額將由管理代理根據以美元購買 該貨幣的即期匯率(定義見下文)確定。就本第1.07節而言，一種貨幣的“即期匯率”是指 由行政代理機構確定的匯率，即該人在上午約 上午10：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時，以現貨匯率的身份所報的匯率。在確定之日的前兩個工作日；條件是行政代理 可以從行政代理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人員在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率 。

(B)管理代理不保證或承擔責任，也不對管理、提交或與確定倫敦銀行同業拆借利率、期限SOFR或其任何可比或後續利率 使用的任何利率相關的任何其他事項承擔任何責任，也不對此承擔任何責任。(B)行政代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與確定LIBOR、期限SOFR或其任何可比或後續利率相關的任何其他事項承擔任何責任。所需貸款人和借款人同意與行政代理合作， 就LIBOR或任何其他基準的可比利率或後續利率做出任何決定。

1.08統一的 商業代碼。UCC中定義的與此處使用的且未以其他方式定義的抵押品相關的術語應具有UCC中規定的含義(如適用且上下文需要)。

1.09分部。 對於本協議或任何其他貸款文件項下的所有目的，如果根據特拉華州 有限責任公司法(或不同司法管轄區可比法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃：(A)如果任何人的任何資產、權利、 義務或負債成為作為該 分部的一部分而創建的另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，(B)如果任何新的 人作為該分割的一部分而存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。

第二條
承諾

2.01 貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款機構分別 同意在截止日期向借款人提供貸款(每筆此類貸款均為“定期貸款”)，貸款總額不得 超過該定期貸款機構承諾的金額。在結算日發放的定期貸款應按照第2.02(B)節的規定存入 抵押品賬户。每家定期貸款機構的承諾應立即終止 ，並在該定期貸款機構在截止日期或(如果較早)下午5：00 發放定期貸款後不採取任何進一步行動。在截止日期後的第二個工作日。在截止日期提供資金的定期貸款應佔承諾的100% ，但應扣除雙方根據貸款人費用函約定的任何原始發行折扣後提供資金。

2.02借款、 借款轉換和續貸。(A)每次借款、每次將貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次延續LIBOR貸款時，借款人應向行政代理人發出不可撤銷的通知 ，該通知可以通過以下方式發出：(I)電子提交、(Ii)資金通知或(Ii)轉換/延續通知。 每個此類通知必須在不晚於下午12：00由行政代理人收到。(I)任何倫敦銀行同業拆借利率貸款、轉換為或延續倫敦銀行同業拆借利率貸款或將倫敦銀行同業拆借利率貸款轉換為基準利率貸款的請求日期之前的三個工作日(或行政代理(按照所需貸款人的指示行事)商定的較短的 期限)(初始借款的 除外，應在該借款請求日期前一個工作日收到)，以及(Ii)任何借款的請求日期前一個 工作日借款人根據本 第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理提交書面撥款通知或轉換/延續通知(視情況而定)迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽名。每次轉換為或延續倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款的本金應為2,500,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。除 第2.03(C)和2.04(C)節規定外，每次轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超出100,000美元的整整 倍。每份資金通知或轉換/延續通知(視情況而定)和每份電子通知 應具體説明(I)借款人是在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型，還是在適用的情況下繼續 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款, (Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的申請日期(應 為營業日)(視何者適用而定)；(Iii)將借入、轉換或延續(視何者適用)的貸款本金金額；(Iv)將借入或將轉換現有貸款(視何者適用)的類型；(V)如適用，與此相關的 利息期的持續時間；及(Vi)應撥付資金的賬户。如果借款人未在資金通知或轉換/延續通知中指定 貸款類型(視情況而定)，或借款人未及時發出通知要求 轉換或延續，則貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基準 利率的貸款應自當時對適用的LIBOR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在適用的任何此類融資通知或轉換/繼續 通知中請求借用、轉換或延續LIBOR貸款，但未指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。

(B)在 收到資金通知或轉換/延續通知(視情況而定)後，行政代理應立即通知每個定期貸款機構其適用的貸款百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個定期貸款機構第2.02(A)節所述的自動轉換為基本利率 貸款的細節。對於在截止日期借款的情況，各定期貸款機構應在截止日期(即資金通知中指定的營業日)中午12點之前，將其借款的 金額以即時可用資金的形式提供給行政代理機構辦公室。 在截止日期中午12點之前，即資金通知中規定的營業日，各定期貸款機構應將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理機構。在截止日期，在 滿足第4.01節規定的條件後，定期貸款的淨收益(扣除雙方根據貸款人費用函同意的任何原始 發行折扣)的100%應電匯到借款人的賬户 ，該賬户根據定期貸款出借人顧問批准的資金流備忘錄構成抵押品賬户，並在截止日期前交付給行政代理。

(C)除本協議另有規定的 外，LIBOR貸款只能在該LIBOR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。 在發生違約事件期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款作為LIBOR貸款申請、轉換為LIBOR貸款或繼續作為LIBOR貸款。

(D)行政代理應在確定倫敦銀行同業拆借利率後，立即通知借款人和定期貸款貸款人適用於任何利息期的利率 。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理 應在公佈更改後立即通知借款人和定期貸款貸款人，行政代理在確定基本利率時使用的最優惠利率發生任何變化。

(E)在實施所有借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的所有貸款以及同一類型的所有續期貸款後， 倫敦銀行同業拆借利率貸款的有效利息期不得超過五(5)個。

2.03 [保留區].

2.04 [保留區].

2.05預付款。 (A)可選。未經定期貸款特設小組的事先書面同意，借款人在任何時候不得自願預付全部或部分貸款；但儘管有上述規定，借款人可以在事先書面通知行政代理的情況下，自願預付全部貸款，只要借款人同時全額預付高級票據和2020年3月票據的未償還本金總額 ，以及由此產生的應計未付利息和所有其他債務 (定義見高級票據索引)。

(B)處置。 借款人或其任何附屬公司收到根據第7.05(F)條作出的任何處置的現金淨收益超過25,000美元后的第二個工作日內，借款人應將收到的現金淨收益的100%用於預付未償還貸款，本金總額等於該淨現金收益的100%； 但在任何情況下，ABL抵押品的收益不得

(C)非常收據 。借款人或其任何子公司收到本 協議期限內所有此類非常收入合計超過25,000美元的非常收入時，不遲於收到現金淨收益後的第二個營業日，借款人應安排預付本金總額，金額相當於從其收到的所有此類額外 現金收益淨額的100%；但在任何情況下，借款人或其任何附屬公司均不需要用附表2.05(C)所述非常收據的收益預付本第2.05(C)節規定的貸款 ( 應理解並同意，此類收益應在收到抵押品時存入抵押品賬户，並僅根據批准的預算(受允許的差異)從此類抵押品賬户中支出)；此外，在任何情況下，任何ABL抵押品的收益均不得

(D)發行債務 。如果借款人或其任何子公司因借款人或其任何子公司發行或發生任何債務而獲得現金淨收益 (不包括根據第7.02節允許發行或發生債務的任何現金收益)，則借款人應在借款人或其任何子公司收到此類淨現金收益的同時，將相當於該淨現金收益100%的金額用於

(E)通知 和證書。借款人應在第2.05條規定的每次預付款時向行政代理交付 (I)由借款人的負責人簽署的證書，該證書合理詳細地列出了預付款金額的計算 ，以及(Ii)在可行的情況下，至少提前兩個工作日發出預付款的書面通知。 每份預付款通知應註明預付款日期、所預付的每筆貸款的類型和每筆貸款的本金 (或本第2.05條規定的所有預付款應按照第2.13條 並受第3.04條和3.05條的約束，否則不收取保險費或罰金。本第2.05節規定的所有借款預付款 均應附帶本金的應計未付利息，但不包括付款日期 。在適用本第2.05節要求的任何預付款之前，借款人或其任何子公司收到的所有現金淨收益 應根據擔保協議存入抵押品賬户。

(F)其他債務工具項下的債務 。儘管本第2.05節有任何相反規定，如果借款人或其任何子公司因處置任何ABL抵押品或其他資產而收到任何淨現金收益，且每次根據ABL貸款的條款(如本協議生效日期)要求借款人或其任何子公司償還或預付，或提出償還或預付的任何此類債務，則借款人或其任何子公司將因收到與處置任何ABL抵押品或其他資產相關的任何淨現金收益而被要求償還或預付或提出償還或預付任何此類債務。 如果借款人或其任何子公司因處置任何ABL抵押品或其他資產而收到任何淨現金收益，則借款人或其任何子公司將被要求償還或預付任何此類債務，或提出償還或預付任何此類債務的要約則借款人及其任何子公司 不應根據本第2.05節要求進行任何提前還款或提前還款或要約。 如果要求提前還款或提前還款，則借款人及其任何子公司 均不需要根據本第2.05節進行任何提前還款。

(G)拒絕出借方 。儘管本第2.05條有任何其他規定，任何定期貸款機構均可選擇不接受根據本第2.05條第(B)和(C)款要求發放的貸款的全部(但不低於全部)按比例支付的任何強制性提前還款(任何此類定期貸款機構，“拒絕貸款機構”，以及任何此類拒絕金額) 向本條款2.05(B)和(C)提供書面通知(每個，“拒絕通知”) ，以選擇不接受 所有(但不低於全部)按比例支付的根據本第2.05條第(B)和(C)條規定必須發放的貸款。 向本條款第2.05條的第(B)和(C)款發出書面通知(每個“拒絕通知”) 在該定期貸款機構收到 行政代理關於該提前還款的通知的營業日。如果貸款人未能在上述規定的時間範圍內向行政代理遞交拒絕通知，則此類失敗將被視為接受此類強制預付貸款的總金額。任何 拒絕的金額應按比例提供給不是拒絕的貸款人的貸款人，此後的任何拒絕的金額 應由借款人保留。

2.06 [保留區].

2.07償還貸款 。借款人應在到期日向定期貸款貸款人償還該日所有未償還貸款的本金總額 。

2.08利息。 (A)根據第2.08(B)節的規定，(I)每筆LIBOR貸款在每個利息期的未償還本金 應計入利息，年利率等於該利息期的LIBOR加適用利率；以及(Ii)每筆 基本利率貸款應從適用借款日起按等於基本利率加適用利率的年利率計息其未償還本金。為免生疑問，100%的貸款將於 結算日開始計息。

(B)(I)如果 任何貸款的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日， 通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按等於違約率 的任何時間的年利率浮動計息。(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，則該金額應在適用法律允許的最大範圍內按年利率浮動計息。

(Ii)如果 借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款本金除外)到期時未支付(不考慮 任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應行政 代理人(在所需貸款人的指示下)或所需貸款人的請求，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終按等於違約率的浮動 年利率計息。

(Iii)應行政代理(在所需貸款人的指示下)或所需貸款人的請求，在任何違約事件 存在或根據第8.01(A)條或第8.01(F)條發生違約事件時自動發生的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終按等於違約率的浮動年利率 支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(Iv)應計 和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並支付欠款；但該利息僅應通過資本化、複利和加在當時未償還定期貸款的 未付本金上的方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的 條款到期並支付。

2.09費用。

(A)費用。 (I)借款人應按照代理費函中規定的金額和時間向行政代理支付自有賬户費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人應為定期貸款貸款人的利益向行政代理支付費用函中另行商定的費用 。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算 。(A)基準利率貸款(不包括參考倫敦銀行同業拆借利率確定的基準利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的 天為基準。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎( 這導致支付的費用或利息(如果適用)比按一年365天計算的費用或利息要多)。 每筆貸款在貸款發放之日起計利息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息 或該部分，但在貸款當日償還的任何貸款，根據第2.12(A)節的規定， 應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的 具有約束力，且無明顯錯誤。

2.11債務證據 。(A)每家定期貸款機構發放的貸款應由該定期貸款機構和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個 賬户或記錄作為證明。行政代理和各定期貸款機構保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有明顯錯誤的 定期貸款機構向借款人發放的貸款及其利息和付款。但是，任何未記錄或記錄錯誤 不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務 。如果任何定期貸款機構保存的賬户和記錄與管理代理有關此類事項的賬户和記錄 發生衝突，則管理代理的賬户和記錄應在沒有清單錯誤的情況下控制 。應任何定期貸款出借人的要求，借款人應簽署並向該定期貸款出借人交付一份票據，證明該定期貸款出借人的貸款以及該等賬目或記錄。每個定期貸款貸款人 可以在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日 。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個定期貸款出借人和行政代理應 按照其慣例保存證明該定期貸款出借人購買和銷售的賬户或記錄。如果 管理代理所保存的賬户和記錄、任何票據與任何定期貸款出借人關於此類事項的賬户和記錄 發生衝突，則管理代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制 。

2.12付款 一般；行政代理的退款。(A)一般情況。借款人將 支付的所有款項均應免費且清晰，且對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷應無任何條件或扣除。 除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午2：00以美元 在行政代理辦公室以相應定期貸款貸款人的賬户向行政代理支付所有款項。在此指定的日期。行政代理將迅速 將電匯至各定期貸款機構放款辦公室收到的類似 資金中的適用百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給各定期貸款出借人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款 應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入 。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在營業日後的下一個 付款，並應根據具體情況在計算利息或費用時反映時間的延長。

(B)(I)由定期貸款機構提供資金 ；由行政代理推定。除非行政代理在任何LIBOR貸款借款的建議日期之前 收到定期貸款機構的通知(或者，如果是基準利率貸款借款，則在 下午1：00之前)。在借款之日)該定期貸款出借人將不會向行政代理提供該定期貸款出借人在該借款中的份額 ，該行政代理可假定該定期貸款出借人已根據第2.02節在該日期提供該份額 (或者，如果是基本利率貸款借款，則該定期貸款出借人 已按照第2.02節的要求並在規定的時間提供該份額)，並且可以(但不承擔義務) 向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果定期貸款出借人 實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的定期貸款出借人和 借款人分別同意應要求立即以立即可用的 資金向管理代理支付相應金額，並附帶利息，自借款人可獲得該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日，在(A)的情況下，在(A)向行政代理付款的情況下，從該金額可用之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款之日起的每一天(A)，適用定期貸款貸款人和 借款人分別同意向管理代理支付相應金額，並附帶利息聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率的較大值 ，加上管理代理通常收取的與上述 相關的任何管理費、處理費或類似費用，以及(B)借款人付款的情況, 適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和該定期貸款機構應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息， 行政代理機構應及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款期限 貸款人向行政代理支付其在適用借款中的份額，則如此支付的金額應構成此類借款中包括的該期限貸款貸款人的貸款。借款人的任何付款不得影響借款人 對未能向行政代理付款的定期貸款貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人付款 ；行政代理推定。除非行政代理在向定期貸款貸款人賬户支付任何款項之前 收到借款人通知，借款人 將不會付款，否則行政代理可以假定借款人已根據本協議 在該日期付款，並可以(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給定期貸款貸款人。在此 事件中，如果借款人實際上尚未支付此類款項，則每個定期貸款出借人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理償還如此分配給該定期貸款出借人的金額及其利息，自該金額分配之日起(含該日)，不包括向行政代理付款的日期， 按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還。 按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中較大者的利率，按行政代理根據銀行業規則確定的利率，每天(包括該日)向行政代理償還該金額。 不包括向行政代理付款的日期， 以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率為準

行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何期限的貸款出借人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C) 未能滿足先例條件。如果任何定期貸款機構向行政代理機構提供資金， 用於該定期貸款機構根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第四條規定的借款條件未得到滿足或根據本條款免除而 無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該定期貸款機構獲得的資金相同)返還給該定期貸款機構。

(D)定期貸款機構的債務 若干。本合同項下定期貸款機構根據第10.04(C)節的規定發放貸款和付款的義務是多個的，而不是連帶的。任何定期貸款貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款發放貸款或支付任何款項，並不解除任何其他定期貸款貸款人在該日期應履行的相應義務， 任何其他定期貸款貸款人均不對任何其他定期貸款貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付款項承擔責任。

(E)資金來源 。本協議不應被視為責成任何定期貸款機構在任何特定地點或方式 獲得任何貸款的資金，或構成任何定期貸款機構對其已經或將在任何 特定地點或方式獲得任何貸款資金的陳述。

(F)資金不足 。如果行政代理人在任何時候收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的全部本金、 利息和手續費，應(I)首先用於支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括行政代理人的律師的費用、費用和支出以及根據本條第二條應支付的金額)的義務 ，(Ii)第二， 用於支付應支付給行政代理人的費用、賠償金、開支和其他金額(包括為行政代理人提供的律師的費用、費用和支出以及根據本條第二條應支付的金額)，(Ii)第二， 用於支付應支付給行政代理人的費用、賠償金、費用和其他金額(包括為行政代理人提供的法律顧問的費用、費用和支出以及根據本條第二條應支付的金額)。按照當時應付給該等當事人的 利息和手續費的金額，在有權享有該權利的各方之間按比例分配；(Iii)第三，按照當時應付給該等各方的本金金額，在有權享有該權利的各方之間按比例支付本合同項下當時到期的本金。

2.13定期貸款機構分擔 付款。如果任何定期貸款出借人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議和根據其他貸款文件在此時到期和應付給該定期貸款貸款人的債務，獲得超過其應課税額份額的付款(根據(I)此時到期和應付給該定期貸款貸款人的該等債務的金額與(Ii)根據本協議和根據其他貸款文件在該時間到期和應付的債務的總額的比例)支付的債務和 應支付給該貸款貸款人的款項的比例(根據(I)此時到期和應付給該定期貸款貸款人的該等債務的金額與(Ii)根據本協議和根據其他貸款文件到期和應付的債務的總額)的比例(根據(I)此時到期和應付給該定期貸款貸款人的該等債務的金額與(Ii)根據本協議和其他貸款文件應支付的債務的總額的比例)所有定期貸款貸款人在此 時間獲得的貸款文件，或(B)根據本協議和其他貸款文件在 此時欠該定期貸款貸款人的債務(但不是到期和應付的)，超過其應課税額份額的債務(根據(I)當時欠該定期貸款貸款人的此類債務(但未到期和 應付)的金額與(Ii)欠 所有債務(但不是到期和應付)的總金額)的比例此時所有定期貸款出借人根據本合同和其他貸款文件獲得的債務(但不是 到期和應支付的)支付的款項 當時所有的定期貸款出借人在此時間獲得的)付款的責任。 在此時間，所有定期貸款出借人在此時間獲得的其他貸款文件項下的債務(但不是到期和應付的)付款。在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，獲得較高比例的定期貸款機構應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金)參與其他定期貸款機構的貸款 ，或作出其他公平的調整。, 因此，所有此類付款的利益應 由定期貸款貸款人根據當時到期並應支付給定期貸款貸款人的債務總額 或欠定期貸款貸款人(但不是到期且應支付的)(視具體情況而定)按比例分攤，前提是：

(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應 撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本第2.13節的 條款不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明確條款 支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)定期貸款貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與權 給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，向借款人或其任何子公司或附屬公司轉讓除外 (適用於本第2.13節的規定)。

借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何定期貸款 貸款人可就此類參與向借款人行使抵銷和反索償權利 ，如同該定期貸款出借人是借款人的直接債權人一樣，其參與的金額為 。

2.14 [保留區] .

2.15 [保留區].

2.16違約 貸款人。儘管本協議中有任何相反規定：

(A)豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本 協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(B)付款和適用百分比的重新分配 。為了確定定期貸款出借人為貸款提供資金、參與或接受與貸款有關的收款的義務或權利，行政代理機構可酌情重新分配適用的百分比， 將違約出借人的承諾和貸款排除在其計算之外。

(C)付款； 費用。行政代理可以自行決定接收和保留根據貸款 文件應支付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將該等金額分配給行政代理，直到欠行政代理、非違約貸款人和其他擔保當事人的所有債務均已全額清償為止。行政代理可以使用 這些金額來彌補違約貸款人的違約債務、向借款人墊付款項或償還債務。 定期貸款機構在作為違約貸款人期間無權獲得本協議項下的任何費用。

(D)違約 貸款人解決方案。如果借款人和行政代理自行決定書面同意違約貸款人不再 成為違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方，因此，自通知中指定的生效日期起，並在符合通知中規定的任何條件的情況下，該定期貸款貸款人將在適用的範圍內按面值 購買其他定期貸款貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動 使定期貸款貸款人根據其適用的百分比按比例持有貸款 (不執行第2.16(B)條)，該定期貸款貸款人將不再是違約貸款人；條件是： 借款人作為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠 。

2.17 [保留區].

2.18 [保留區].

第三條
税收、產量保護和非法性

3.01税。 (A)免税付款；預扣義務；因税付款。(I)在適用法律允許的範圍內，借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因 賬户支付的任何款項均應免税和清償，不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求適用的扣繳代理人代扣代繳或扣除任何税款，則應根據借款方 或行政代理人(視情況而定)根據以下第(Br)(E)款提供的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(Ii)如果適用法律要求任何適用的扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦 備用預扣税和預扣税，則(A)該扣繳義務人應根據其根據以下第(Br)(E)款收到的信息和文件確定應扣繳或扣除的 税款，(B)該扣繳義務人應將扣繳或扣除的全部金額及時支付給以及(C)如果需要預扣或扣除的税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額 應視需要增加，以便在進行任何必要的預扣或扣除所有必需的扣除額 (包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣或扣除)後，適用的收款方收到的金額 等於在沒有進行此類預扣或扣除的情況下將收到的金額。

(B)適用借款方支付 其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，適用借款方 應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理人的選擇及時退還其繳納的任何其他税款。

(C)税收 賠償。(I)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，任何貸款方應並在此特此賠償每位收款人，並應在提出要求後10天內全額支付由適用貸款方或行政代理扣繳或扣除或由適用收款人支付的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税) ，以及任何罰款、利息和 有關政府當局是否正確或合法地徵收了此類補償税 或是否予以斷言。對於定期貸款機構因任何 原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何金額，適用貸款方還應並在此特此賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付款項。由收款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表定期貸款貸款人向適用貸款方交付的關於 任何此類付款或責任的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的證明。(br}由收款人(連同副本給行政代理人)或由行政代理人代表定期貸款機構交付給適用貸款方的任何此類付款或責任的金額證明應是決定性的，無明顯錯誤。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每一定期貸款貸款人應並在此特此賠償行政代理人，並應在提出賠償要求後10天內就此向行政代理人支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、負債、罰款、利息和開支(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)，以及任何政府當局對行政代理人招致或聲稱的損失、索賠、債務、罰款、利息和開支。或由於根據第(E)款規定由 定期貸款貸款人交付給行政代理的任何文件不準確、不充分或不足所致。各定期貸款機構特此授權行政 代理隨時抵銷本協議或任何其他貸款文件項下欠該定期貸款機構的任何和所有款項 抵銷本條款第(Ii)款規定應支付給行政代理的任何金額。

(D)付款憑證 。應借款人或行政代理機構(視情況而定)的要求，在適用的借款方或行政代理機構按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應將 向行政代理機構交付 ，或行政代理機構應向借款人提交(視情況而定)由該政府當局出具的收據的正本或經證明的 副本、法律規定的報告該項付款的任何申報單的副本或其他證明 的複印件

(E)貸款人狀態 ；税務文件。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的定期貸款出借人，應在借款人或行政代理人合理要求的 時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件 ，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款。 此外，如果合理，任何定期貸款出借人還應提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款。 此外，如果合理，任何定期貸款出借人應向借款人和行政代理人提交合理要求的正確填寫和簽署的文件 應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該定期貸款出借人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管 前兩句有任何相反規定，但如果根據定期貸款機構的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的 文件除外)會使該定期貸款機構承擔任何重大的未償還成本或費用，或將嚴重損害此類貸款的法律或商業地位，則無需 填寫、簽署和提交該文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何 屬於美國人的定期貸款貸款人應在該 定期貸款貸款人根據本協議成為定期貸款貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的IRS Form W-9證明該定期貸款貸款人免除美國 聯邦後備預扣税；

(B)任何 外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的定期貸款貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)(以適用的 為準)，向借款人和行政代理交付副本(副本數量為 應接收方要求的數量)：

(1)在 外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處的情況下，(X)根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本，根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税。

(2)簽署 份國税表W-8ECI；

(3)在 外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的利益的情況下， (X)實質上採用附件I-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行” ，即第881(C)(3)(3)條所指借款人的“10%股東” 。或 守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E (視適用情況而定)的複印件；或

(4)至 外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況適用)、基本上採用附件I-2 或附件I-3、IRS Form W-9形式的美國税務合規性證書和/或每個受益者的其他證明文件，如 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求 投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上採用附件I-4 形式的美國税務合規證書。

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據 成為本協議項下的定期貸款貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付 簽署的任何其他形式的副本 ，以此作為申請豁免或申請豁免的依據。 副本的數量應根據接收方的要求而定。(C)任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為定期貸款貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求)，向借款人和行政代理交付經簽署的任何其他形式的副本 ，以此作為申請豁免或申請豁免的依據。 填寫妥當，並附適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果 根據任何貸款單據向收款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)節或 1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，則該收款人將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。收款人應在法律規定的一個或多個時間，以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的 文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理 要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務並確定根據FATCA或 確定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括 在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。

各定期貸款機構同意 如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該 表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理 。如果行政代理或任何定期貸款貸款人自行決定其已收到借款人已賠償的或借款人根據第3.01條支付的額外金額 的任何税款或其他税款的退款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本第3.01條就 支付的賠償金額或額外金額支付的金額)。 如果行政代理或任何定期貸款出借人自行決定已收到借款人根據本條款第3.01條賠償的税款或其他税款，或借款人根據本條款第3.01條支付的額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本條款第3.01條就 支付的賠償金額或額外金額支付的金額)。扣除行政代理或該定期貸款機構發生的所有自付費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)， 條件是，應行政代理或該定期貸款機構的請求，適用貸款方同意償還 已支付給適用貸款方的金額(外加任何罰款，利息或相關政府當局收取的其他費用) 如果行政代理或該定期貸款貸款人被要求向該政府當局償還此類退款 ，請向該行政代理或該定期貸款貸款人支付利息或其他費用。儘管本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，行政代理人或該定期貸款機構都不會被要求根據本款(F)向適用貸款方支付任何款項，該款項的支付 將使行政代理人或該定期貸款機構處於比行政代理人或該定期貸款機構所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除應受賠償並導致退款的税項，則行政代理或該定期貸款機構將處於較不利的税後淨額地位，因此不會要求行政代理機構或該定期貸款機構根據本款(F)向適用貸款方支付任何款項，而該款項的支付將使該行政代理機構或該定期貸款機構的税後淨額低於該行政代理人或該定期貸款機構的税後淨值, 扣繳或以其他方式徵收，且從未支付過與此類税款有關的賠償款項或額外金額。本 款不得解釋為要求行政代理機構、任何定期貸款機構向任何借款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何 與其納税有關的其認為保密的其他信息)。

(G)存續。 本條款第3.01條規定的各方義務在行政代理人辭職或更換或定期貸款出借人的任何權利轉讓或替換、承諾終止和償還、 履行或履行所有其他義務的情況下仍應繼續存在。 雙方在本條款3.01項下的義務應在行政代理人辭職或更換或定期貸款貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止和償還、 履行或履行所有其他義務後繼續有效。

3.02非法性。 如果任何定期貸款機構認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局斷言其非法， 任何定期貸款機構或其適用的貸款辦公室發放、維持或提供資金的貸款，其利率是根據倫敦銀行間同業拆借利率確定的，或根據LIBOR確定或收取利率，或者任何政府當局對該定期貸款機構購買或出售或吸收存款的權限施加了實質性限制， 在 該定期貸款機構通過行政代理向借款人發出通知後，(I)該定期貸款機構 將暫停發放或繼續發放LIBOR貸款或將基準利率貸款轉換為LIBOR貸款的任何義務，以及(Ii)如果該通知認定該定期貸款機構發放或維持基準利率貸款是違法的，該貸款的利率是參考基準利率的LIBOR組成部分確定的 在每種情況下，均由管理代理確定，而不參考基本利率的LIBOR組成部分，直到 該定期貸款機構通知管理代理和借款人導致該確定的情況不再存在 為止。收到該通知後，(X)借款人應該定期貸款機構的要求(複印件交給行政代理)，提前償還或(如果適用)將該定期貸款機構的所有LIBOR貸款轉換為基準利率貸款(如有必要，該定期貸款機構的基準利率貸款應由行政機構確定，以避免此類違法性，而無需參考基準利率的LIBOR組成部分)。(X)借款人應應該定期貸款機構的要求(複印件交給行政代理)，提前償還或(如果適用)將該定期貸款機構的所有LIBOR貸款轉換為基準利率貸款(如有必要，該利率應由該定期貸款機構確定，無需參考基準利率的LIBOR組成部分)。, 在其利息期的最後一天，如果該定期貸款機構可以合法地 繼續維持此類LIBOR貸款至該日，或者立即，如果該定期貸款機構不能合法地繼續維持此類 LIBOR貸款，以及(Y)如果該通知斷言該定期貸款機構根據LIBOR確定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理應在不參考LIBOR組成部分的情況下計算適用於該定期貸款機構的基本利率 ，直到該定期貸款機構書面通知管理代理該定期貸款機構根據LIBOR確定或收取利率不再是非法的。 在此期間，行政代理應在不參考其LIBOR組成部分的情況下計算適用於該定期貸款機構的基本利率，直到該定期貸款機構書面通知該定期貸款機構根據LIBOR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率 。

(A) 行政代理將立即通知借款人和定期貸款貸款人，條件是：(I)行政代理或所需貸款人確定(A)不向倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行提供適用貸款金額或利息期的美元存款，或(B)不存在足夠和合理的 手段來確定貸款或利息期的LIBOR(包括計算方面)，則 將立即通知借款人和定期貸款貸款人：(I)行政代理或所要求的貸款人確定(A)不向倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行提供美元存款以獲得適用的貸款金額或利息期；或(B)不存在足夠和合理的 手段來確定貸款或利息期的LIBOR(包括在計算方面或 (Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定利息期間的LIBOR沒有充分 且公平地反映貸款人為貸款提供資金或維持貸款的成本。此後，定期貸款貸款人發放或維持受影響的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的義務以及在確定基本利率時使用LIBOR組成部分(如果受影響)的義務應暫停，直到行政代理決定(或在所需貸款人的指示下)撤回通知。收到此類通知後， 借款人可以撤銷任何懸而未決的融資、轉換或延續LIBOR貸款的請求，否則將被視為 已申請基本利率貸款，行政代理應根據所需貸款人的請求，立即將任何受影響的LIBOR貸款轉換為基本利率貸款，和/或在確定基本利率時不考慮使用LIBOR。

(B)儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的 出借人，則需向借款人提供一份副本)已確定，借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠的 和合理的手段來確定本協議項下任何利息期的LIBOR或LIBOR的任何其他期限，包括但不限於，因為LIBOR篩選利率不是當前可用的或公佈的，並且這種情況不太可能是 臨時性的；或

(Ii)LIBOR篩選利率的 管理人或對管理代理有管轄權的政府主管部門或該管理人 已發表公開聲明，指明在該特定日期之後不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率的具體日期， 或用於確定貸款利率，前提是在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人 (按照所需貸款人的指示行事)，該管理人將繼續提供LIBOR“預定不可用日期”)；或

(Iii)LIBOR篩選利率的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，宣佈LIBOR的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)正在執行或修訂(視情況而定)目前正在執行或修訂(視情況而定)的銀團貸款 ，或採用新的基準利率取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；

然後，在上述第(I)-(Iii)條的情況下， (X)在管理代理決定的日期和時間(任何此類日期，“LIBOR 更換日期”)，該日期應為利息期末或相關利息支付日期(視情況而定) 計算的利息，並應在上述第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條下的任何事件或情況發生時合理地迅速發生，且僅就下列情況發生： (I)、(Ii)或(Iii) 本協議或任何其他貸款文件(“LIBOR 後續利率”)在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改或進一步行動或同意的情況下，將在本協議和其他貸款文件項下用以下順序中規定的第一個可用替代方案 替換LIBOR，其計算利息的付款期可由管理代理在每個 情況下確定；以及相關調整生效前的任何此類税率，即“調整前繼承率”)：

(A)術語 SOFR加相關調整；以及

(B)SOFR 加相關調整；

和 (Y)在上述第(Iv)款的情況下，借款人和行政代理(按照所需的貸款人的指示行事)可以根據“LIBOR繼任利率”的定義，僅為更換本協議項下的LIBOR和 中的其他貸款文件的目的而修改本協議，該修改將於行政代理通知所有定期貸款貸款人和借款人後的第五個營業日下午5點生效。 行政代理應已通知所有定期貸款貸款人和借款方發生以下情況。 (Y)在第(Iv)條的情況下，借款人和行政代理(按照所需貸款人的指示行事)可以僅出於更換本協議項下的LIBOR和 中的其他貸款文件的目的修改本協議由所需貸款人組成的定期貸款機構已向 行政代理提交書面通知，表示該等所需貸款人反對根據該 條款實施倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)後續利率；

如果 如果管理代理和所需貸款人確定期限SOFR已變為可用，則管理代理在管理上是可行的，並且如果在確定當時有效的LIBOR後續利率時該期限已如此可用，則根據前述 將該期限確定為調整前後續利率，並且管理代理 將這種可用性通知借款人和每個定期貸款貸款人，則在利息期開始和之後，相關的 自通知之日起不少於三十(30)天起，調整前繼任利率為期限SOFR，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為期限SOFR加 相關相關調整。

管理代理將立即(在借款人和/或所需貸款人準備的一個或多個通知中)通知借款人 和每個定期貸款貸款人(X)上述第(I)至 (Iii)條規定的任何事件、期間或情況的發生，(Y)LIBOR更換日期和(Z)LIBOR後續利率。任何LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用 ；如果此類市場慣例對管理代理來説在管理上不可行 ，則該LIBOR後續利率應以管理代理和所需貸款人以其他方式合理確定的方式應用。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的LIBOR後續利率將 以其他方式低於1.00%，則就本協議和其他貸款 文件而言，LIBOR後續利率將被視為1.00%。對於LIBOR後續利率的實施，行政代理(在所需 貸款人的指示下)將有權不時進行符合LIBOR後續利率的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類LIBOR後續利率更改的任何修訂都將生效 ，而無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；前提是，對於任何此類修訂 , 借款人或所需貸款人應準備該修訂的文本，行政代理應在 該修訂生效後，合理迅速地將實施該LIBOR後續利率變化的每一項此類修訂張貼給借款人和定期貸款貸款人。如果第3.03(B)(I)-(Iii)節所述類型的事件或情況相對於當時有效的LIBOR後續利率發生 ，則其後續利率應根據 “LIBOR後續利率”的定義確定。

(C)儘管 本協議有任何相反規定，(I)在行政代理作出任何此類決定或行政代理 收到第3.03(B)(I)-(Iii)節(視情況而定)所述的任何此類通知後，如果行政代理或所需貸款人 確定在LIBOR更換日期或之前沒有可用的LIBOR後續利率，(Ii)如果第3.03(B)(Iv)節描述的事件或情況 已經發生或者(Iii)如果 第3.03(B)(I)-(Iii)節所述類型的事件或情況發生在當時有效的LIBOR後續利率方面，並且管理代理確定沒有可用的LIBOR後續利率，則在每個 情況下，管理代理(在所需貸款人的指示下)和借款人可以僅出於 按照替換LIBOR或任何當前LIBOR後續利率的目的修改本協議相關付息日期或計算利息的付款期(視情況而定)，另一個替代基準利率 將適當考慮此類替代基準的任何演變或隨後的現有慣例 ，在每種情況下，包括對此類基準的任何相關調整和任何其他數學或其他調整 適當考慮此類基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例 , 哪些調整或計算調整的方法應發佈在由所需貸款人選擇的信息 服務上，並可供管理代理使用，並可定期更新。為免生疑問，任何此類建議利率和調整均應構成LIBOR後續利率。任何此類修改將於 下午5：00生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有定期貸款貸款人和借款人張貼該修訂建議 ，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

(D)如果 在任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期結束時，未根據本第3.03節(B)或(C)款確定LIBOR後續利率 ，且存在上述(B)(I)或(B)(Iii)款規定的情況 或已發生預定的不可用日期(視情況而定)， 行政代理將立即通知借款人和各定期貸款機構。此後，(X)條款 貸款人發放或維持LIBOR貸款的義務應暫停(以受影響的LIBOR貸款、利息期、利息 支付日期或付款期為限)，以及(Y)在根據第(B)或(C)款確定 LIBOR後續利率之前，不再使用LIBOR組成部分來確定基本利率。在收到該通知後，借款人 可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續LIBOR貸款的請求(以受影響的LIBOR 貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)，否則將被視為已將該請求 轉換為基礎利率貸款借款請求(受前述條款(Y)的約束)，金額為上述規定的金額。

3.04增加了 成本；資本充足率。(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、流動資金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何定期貸款貸款人的資產 、存放在任何定期貸款貸款人的賬户或為其賬户提供或參與的信貸(計算倫敦銀行同業拆借利率時反映的任何準備金要求 除外)；

(Ii)要求 任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他 義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；或

(Iii)對任何定期貸款貸款人或倫敦銀行間市場施加 影響本協議或該定期貸款機構發放的倫敦銀行間同業拆借利率貸款的任何其他條件、成本或費用 ；

上述任何一項的結果應 增加該定期貸款出借人根據倫敦銀行間同業拆借利率(或維持其發放任何此類貸款的義務)確定的利息的成本，或增加該定期貸款出借人的成本，或減少該定期貸款出借人收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他 金額)的金額，應該定期貸款貸款人的要求，借款人將向該定期貸款貸款人支付額外的一筆或多筆金額 ，以補償該定期貸款貸款人產生的該等額外成本或遭受的減損。

(B)資本 要求。如果任何定期貸款機構確定影響該定期貸款機構或該定期貸款機構或該定期貸款機構控股公司(如果有)的任何有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會 因本協議而降低該定期貸款機構資本或該定期貸款機構控股公司(如果有)的資本回報率，該定期貸款出借人的承諾低於該 定期貸款出借人或該定期貸款出借人的控股公司如果沒有這樣的法律改變(考慮到 該定期貸款出借人的政策和該定期貸款出借人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平， 那麼借款人將不時向該定期貸款出借人支付補償該定期貸款出借人或該定期貸款出借人所持股份的額外金額。 該定期貸款出借人或該定期貸款出借人的控股公司將不時向該定期貸款出借人或該定期貸款出借人的控股公司支付補償該等定期貸款出借人或該定期貸款出借人所持股份的一筆或多筆額外款項

(C)報銷憑證 。定期貸款機構提交給借款人的定期貸款證明(連同一份行政代理複印件)，列明本第3.04條第(A)或(B)款規定的對貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需的賠償金額，應為無明顯錯誤的決定性證明。借款人應在收到此類證明後10天內向該定期貸款機構支付任何此類證明上顯示的到期金額。

(D)請求延遲 。任何定期貸款出借人未能或延遲根據 本節的前述規定要求賠償，不構成放棄該定期貸款出借人要求賠償的權利。但條件是： 借款人不需要根據本第3.04條的前述規定賠償定期貸款貸款人在定期貸款機構通知借款人導致費用增加或減少的日期超過180天之前發生的任何費用增加或減少，以及該定期貸款機構打算 要求賠償(但如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則 則 不應要求借款人賠償由此產生的費用增加或減少的費用或費用減少，但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則 不應要求借款人賠償由此增加的費用或減少的費用)，但如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則 不應要求借款人賠償由此增加的費用或減少的費用

(E)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款準備金 。借款人應向每個定期貸款貸款人支付：(I)只要該定期貸款貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)保留 準備金，則每筆LIBOR貸款的未償還本金金額的額外利息等於該定期貸款貸款人分配給該貸款的此類準備金的實際成本 (由該定期貸款貸款人善意確定，確定為最終決定) 和(Ii)只要該定期貸款機構被要求遵守任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而實施的任何存款準備金率要求或類似要求 ，此類額外成本(以每年的百分比表示，必要時向上舍入到最接近的五位小數點) 等於該定期貸款機構分配給該承諾或貸款的實際成本(如果借款人至少提前10天收到該定期貸款出借人關於該 額外利息的通知(複印件給管理代理)，則該貸款的利息應在該貸款的每個應付利息日到期和應付。 前提是借款人至少提前10天收到通知(並向管理代理髮送一份副本)。貸款人未在付息日前10日通知的， 自收到通知之日起10日到期支付。

3.05賠償損失 。應任何定期貸款出借人的要求(複印件交給行政代理)，借款人應及時賠償該定期貸款出借人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、 成本或支出的損害：

(A)任何倫敦銀行同業拆借利率貸款在該期限 貸款的利息期限最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何 貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人 沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或 轉換任何倫敦銀行同業拆借利率貸款(原因並非該定期貸款貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第10.13節提出要求而在利息期最後一天以外的某一天轉讓倫敦銀行同業拆借利率貸款的任何 ；

包括預期利潤的任何損失，以及 因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因 終止此類資金所獲得的存款而支付的費用所產生的任何損失或費用。借款人還應支付 此類定期貸款機構因上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據本第3.05節向定期貸款貸款人支付的金額，每個定期貸款貸款人應被視為已通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款為其在倫敦銀行間歐洲美元市場 提供的每筆 LIBOR貸款提供可比金額和可比期限的資金，無論此類LIBOR貸款是否實際上是如此提供資金。

3.06減輕 義務；更換貸款人。(A)指定不同的貸款機構。 如果任何定期貸款機構根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條要求借款人向任何定期貸款機構或任何政府當局支付任何額外金額 ， 或者如果任何定期貸款機構根據第3.02條發出通知，則該定期貸款機構應視情況合理地指定不同的貸款機構為其提供資金或預訂其如果根據該定期貸款出借人的判斷，(I)該指定或轉讓將 取消或減少根據第3.01或3.04節(視具體情況而定)未來應支付的金額，或消除 根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，該指定或轉讓不會使該定期貸款出借人承擔任何未償還的成本或開支，否則將不會對該定期貸款出借人不利。借款人特此 同意支付任何定期貸款機構因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理成本和費用。

(B)更換貸款人 。如果任何定期貸款出借人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條要求借款人向任何定期貸款出借人或任何政府當局支付任何 額外金額以記入任何定期貸款出借人的賬户， 借款人可以根據第10.13條更換該定期貸款出借人。

3.07存續。 借款人在本條款III項下的所有義務在承諾終止、本條款項下的所有其他義務得到償還以及行政代理人辭職後仍然有效。

第四條
條件先例

4.01截止日期前的條件 。每個定期貸款機構在本協議項下提供任何貸款的義務 必須滿足(或放棄)以下先決條件：

(A) 行政代理人收到的下列收據，每一份均由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則為截止日期之前的最近日期)，並且每一份的形式和實質都令行政代理人和每一定期貸款貸款人滿意：

(I)簽署了本協議和本擔保的副本 ；

(Ii)借款人以每名提出要求的定期貸款貸款人為受益人而籤立的 票據；

(Iii)由協議各方妥為籤立的“超級優先權債權人間協議”；

(Iv)由各方當事人正式籤立的費用信函；

(V)由各借款方正式簽署的擔保協議，連同：

(A)適用於根據所有司法管轄區的《統一商法典》提交的適當 融資報表，所需貸款人 可能認為該融資報表是必要的或適宜的，以完善根據擔保協議設立的留置權，包括擔保協議中描述的抵押品 ，

(B)UCC 和留置權搜查和其他令行政代理滿意的證據(按照所需貸款人的指示行事)，證明 有利於行政代理的留置權是抵押品上的唯一留置權，但第7.01節允許的留置權除外； 和

(C)已完成擔保協議或與擔保協議有關的所有其他行動、記錄和備案的證據 ，而所需貸款人 可能認為這些其他行動、記錄和備案是必要或適宜的，以完善由此設立的留置權(包括收到與抵押品中包含的已發行、註冊和申請的知識產權有關的正式簽署的知識產權擔保協議)；

(Vi)貸款人可能要求的 決議或其他行動證書、任職證書和/或各貸款方負責人的其他證書 ，以證明被授權 擔任與本協議和該貸款方為當事一方或 為當事一方的其他貸款文件有關的每名負責人的身份、權限和能力；

(Vii)貸款當事人的律師Weil，Gotshal&Manges LLP對行政代理和每個定期貸款貸款人就貸款當事人的事宜和貸款文件提出的合理 要求的有利的書面意見 ；(Vii)貸款當事人的律師Weil，Gotshal&Manges LLP向行政代理和各定期貸款機構提交的關於貸款當事人的事項和貸款文件的有利書面意見 ；

(Viii)要求貸款人合理要求的 文件和證明，以證明每一貸款方都是正式組織或組成的， 借款人和每一擔保人在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務 ，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；

(Ix)由借款人的一名負責官員簽署的 證書，證明(A)借款人 和其他貸款方 在第五條或任何其他貸款文件中的陳述和擔保，或在本合同項下或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在截止 日並截至截止 日，在所有重要方面均屬真實和正確，但(I)該等陳述和擔保因重要性或對“材料”的引用而受到限制的情況除外“在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面真實和正確，以及(Ii)該等陳述和保證明確提及較早日期，在此情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要 方面真實和正確(不重複適用於該較早日期的任何重要性限定)；但就本條第(Viii)款而言，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和擔保應 被視為指根據第6.01(B)節提供的最新陳述，以及(B)不存在違約或違約事件，也不會因任何擬議借款或其收益的運用而產生違約或違約事件；

(X)符合本協議要求的 撥款通知；

(Xi)初步核準預算 ；

(Xii)[保留區];

(Xiii)根據第6.18節的規定，證明貸款文件規定的所有保險均已取得且 有效的證據；

(Xiv)證明第三份補充契約、歸屬同意書和截止日期ABL修正案應由借款人(或應同時) 簽訂的證據 ，每種情況下的條款和條件均令各定期貸款貸款人滿意；以及

(Xv)行政代理或所需貸款人合理要求的 其他保證、證書、文件、同意或意見。

(b) [保留。]

(C)(I)根據《代理費用函》規定，應在截止日期或之前向行政代理支付的所有 費用和開支均已支付，以及(Ii)根據《費用函》，應在截止日期或之前代表定期貸款貸款人向行政代理支付的所有費用均已支付。

(D)借款人應已向行政 代理(如果行政代理要求直接向該律師支付)、指定貸款人顧問、定期貸款特設小組 貸款人的所有合理且有文件記錄的律師自付費用、收費和支出，並且僅由於其與本協議、超級優先債權人間協議和所有 相關文件(Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP)有關的合理費用而向其支付律師費用、手續費和所有相關文件(Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP)作為律師根據費用信函或其他方式，在截止日期前或截止日期至少 一個工作日開具發票。

(E)借款方簽署、交付和 履行貸款文件所需的所有 同意、許可、批准、豁免、確認和其他協議，以及借款方作為借款方的貸款文件對該借款方的效力應完全有效 。

(F)應任命 為借款人董事會及其現有特別重組董事會委員會的一(1)名獨立董事 借款人和定期貸款特設小組可以接受。

(G)借款人應在截止日期前兩年 (2)年內的任何時間，以令定期貸款特設小組滿意的形式和實質，提供借款人董事會的所有非特權會議記錄 、在該等會議期間提供的所有非特權陳述和材料、 以及提交給借款人董事會的任何其他非特權文件。(G)借款人應在截止日期前兩年 (2)年內的任何時間提供借款人董事會的所有非特權會議記錄 、會議期間提供的所有非特權陳述和材料、以及提交給借款人董事會的任何其他非特權文件。

(H)借款人應以行政代理或任何定期貸款機構(視情況而定)滿意的形式和實質提供 行政代理或任何定期貸款機構認為適當的與適用的 “瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規相關的所有文件和其他信息，包括“愛國者法案”和“受益所有權條例” 。如果借款人或任何其他貸款方符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格， 應應請求向行政代理機構和定期貸款貸款人提交受益所有權證明。

在不限制第9.03節最後一段規定 的一般性的情況下，為確定是否符合本第4.01節規定的條件， 簽署本協議的每一定期貸款機構應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議。 本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非 行政代理應在建議的截止日期之前收到該定期貸款機構的通知。

借款人對貸款的接受應 最終被視為借款人的陳述，即本第4.01節中規定的每個前提條件均已按照其各自的條款得到滿足，或已被適用的 人員以不可撤銷且明確的方式放棄。 表示借款人已根據其各自的條款滿足本條款中規定的每個先決條件，或已被適用的 人員以不可撤銷的方式明確放棄。

第五條
陳述和保修

借款人向管理代理和定期貸款貸款人聲明並保證：

5.01存在、 資格和權力。每一借款方及其每一受限制子公司(A)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律 正式組織或組成、有效存在並在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和 批准(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其在 所屬貸款文件項下的義務，以及(B)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其在 所屬貸款文件項下的義務，以及(B)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)根據其所屬的貸款文件執行、交付和履行其義務；以及根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資質或許可，具有良好的信譽 ；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則在不能合理地 預期會產生重大不利影響的範圍內。截至截止日期，任何受益所有權認證 中包含的所有信息在所有方面都是真實和完整的。

5.02授權； 無衝突。每一借款方簽署、交付和履行其作為或將成為其一方的每份貸款文件 已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權， 不會也不會(A)違反此人的任何組織文件的條款；(B)違反或違反 該人是 當事一方或影響該人或其任何受限制附屬公司的財產的任何合同義務，或要求根據該合同義務支付任何款項，但衝突、違反 或違反不能合理預期會造成重大不利影響的衝突、違反 或違反事項除外；(C)違反任何法律或任何命令， 任何政府當局的強制令、令狀或法令或任何仲裁裁決，而這些衝突、違反或違反行為不能合理地預期會造成實質性的不利影響；(C)違反任何法律或命令， 任何政府當局的強制令、令狀或法令或任何仲裁裁決，但衝突、違反 或違反該人或其任何受限制附屬公司的財產除外或(D)導致在借款人或任何受限制子公司的任何財產上設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外 。

5.03政府 授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方執行、交付或履行或強制執行本協議或任何其他貸款文件，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案。(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或延續(包括其第一優先性質)或(D)行政代理人或任何定期貸款機構根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救 ，但以下情況除外：(I)已正式獲得、採取、給予 或作出並完全有效的授權、批准、行動、通知和備案，(Ii)要求的授權、批准、行動、通知和備案除外；(C)根據抵押品文件設立的留置權(包括第一優先權)的完善或延續；或(D)行政代理人或任何定期貸款機構根據抵押品文件行使其權利或根據抵押品文件對抵押品進行補救的情況除外 來自或向非政府機構的人員批准、行動、通知或備案，不能單獨 或整體 合理地預期不會產生實質性的不利影響。

5.04綁定 效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，在本協議項下交付的每一份其他貸款文件將 已正式簽署和交付。本協議構成且相互之間的貸款文件 在如此交付時將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對 作為借款方的每個借款方強制執行，但此類強制執行可能受到與債權強制執行有關的一般適用 法律或類似法律以及一般衡平法的限制。

5.05財務 報表；無實質性不利影響。(A)經審計財務報表(I)是按照在其所涵蓋的整個期間內一貫適用的公認會計原則(GAAP)編制的，除非其中另有明確註明； (Ii)借款人及其附屬公司截至審計日期的所有重要方面的財務狀況 及其在其所涵蓋的期間內的經營業績都是按照在其所涵蓋的整個期間內一致適用的GAAP編制的 ，但其中另有明確註明的情況除外； (I)經審計的財務報表(I)是按照在其所涵蓋的整個期間內始終如一地適用的公認會計原則(GAAP)編制的，除非其中另有明確説明；以及(Iii)顯示或描述借款人及其子公司截至其日期的所有重大負債和其他負債， 直接負債或或有負債，包括税款負債、重大承諾負債 和負債。

(B)自2020年12月31日以來， 未出現實質性不良影響。

(C)根據第6.01(C)節提交的借款人及其子公司的綜合預測資產負債表、損益表和現金流量表是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設 在提交該等預測時的條件下是公允的，並代表借款人在交付時對其未來財務狀況和業績的 最佳估計，(br}根據第6.01(C)節交付的綜合預測資產負債表、損益表和現金流量表是真誠地根據其中所述的假設編制的，並且代表借款人在交付時對其未來財務狀況和業績的最佳估計， 這些假設是公允的。認識到通常存在與借款人及其子公司開展的業務類型相關的全行業風險，且借款人不保證此類預測和估計最終被證明是準確的 。

5.06訴訟。 沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或者據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或針對借款人或受限制子公司的任何財產或收入，沒有(A)聲稱影響或與本 協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。 在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或針對借款人或受限制子公司的任何財產或收入，或(B)聲稱影響或與本 協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。可以合理地 預期會產生實質性的不利影響。

5.07無 默認值。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

5.08財產所有權 ；留置權；投資。每一貸款方及其每一受限制附屬公司對其日常業務所需或使用的所有其各自財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益， 但所有權上的缺陷不能單獨或合計產生重大不利影響的情況除外。

5.09環境合規性 。(A)貸款方及其各自子公司在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱可能對其各自的業務、運營和財產承擔 違反任何環境法的責任或責任，因此借款人已 合理地得出結論，該等環境法律和索賠不能單獨或合計合理地預期產生 重大不利影響。

(B)任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的物業，或據任何貸款方所知以前擁有或經營的物業，均未 在不良貸款或SEMS或任何類似的外國、州或地方名單或 與任何該等物業相鄰。除非在所有實質性方面符合所有環境法的要求：(I)沒有也從來沒有 任何地下或地上儲水池、化糞池、坑、坑或瀉湖 正在或已經在任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上處理、儲存或處置危險材料 據貸款方所知，在貸款方以前擁有或經營的任何財產上沒有、也從未有過處理、儲存或處置危險材料的 解除或處置任何借款方或其任何子公司目前或以前擁有或運營的任何財產，或因其運營而產生的任何 財產。 除非不能合理預期個別或總體不會造成重大不利影響，否則任何借款方或其任何子公司目前擁有或運營的任何財產上均不存在石棉 或含石棉材料。

(C) 任何貸款方或其任何子公司都沒有，也沒有單獨或與其他潛在的 責任方一起，自願或根據任何政府 主管部門的命令或任何環境法的要求，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料進行任何調查、評估或補救或應對行動，但不能 合理預期導致的任何調查、評估、補救或應對行動除外。 任何貸款方或其任何子公司都沒有單獨或與其他潛在的責任方一起，自願或根據任何政府 當局的命令或任何環境法的要求，對任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料的行為進行調查、評估或補救或應對行動。在任何貸款方 或其任何子公司目前或以前擁有或運營的任何財產中產生、使用、處理、搬運或儲存的所有危險材料，或從該財產運入或運出的所有危險材料，均已按照所有環境法在所有實質性方面的要求進行處置 ，處置方式不合理地預期不會導致對任何貸款方或其任何子公司承擔重大責任。

(D)借款人及其每家子公司已獲得其財產和資產的所有權和運營以及其業務開展所需的所有環境許可，但未能單獨或合計獲得許可可能會合理地 導致借款方或其任何子公司承擔重大責任的情況下，則不在此限。(D)借款人及其每家子公司均已獲得其財產和資產的所有權和經營權以及開展業務所需的所有環境許可，但如未能獲得許可，則可合理地 向任何借款方或其任何子公司承擔重大責任。除非未能做到這一點， 無論是單獨的還是合計的，合理地預期會造成重大的不利影響，借款人及其每一家子公司 一直並正在遵守該等環境許可證的所有條款和條件。根據任何環境法，借款人或任何子公司均未收到任何針對借款人或任何子公司的未決或威脅索賠 ，且借款人 或任何子公司均未收到任何涉嫌違反適用環境法或環境許可證的書面通知 ，在每種情況下，均可合理預期(I)造成重大不利影響 或(Ii)導致對任何借款方或其任何子公司承擔重大責任。

5.10保險。 借款人及其受限制子公司的財產向並非借款人的 關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保，投保金額為(在實施符合以下標準的任何自我保險後)，投保的免賠額和承保的風險通常由在借款人或適用的受限制子公司經營的地方從事類似業務並擁有類似財產的公司承擔 。

5.11税款。 借款人及其受限子公司已提交要求 提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税費、評估、費用和其他政府費用，但根據GAAP進行的適當 訴訟程序誠意爭議且已為其提供充足準備金的除外。不會對借款人或任何受限制的子公司進行建議的税收 評估，因為如果進行評估，將會產生實質性的不利影響。任何借款方 及其子公司均不是任何分税協議的一方。

5.12 ERISA 合規性。

(A)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃， 沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動 。對於任何已導致或可合理預期 將產生重大不利影響的計劃，不存在禁止的交易 或違反受託責任規則的情況。

(B)除 不能合理預期個別或整體造成重大不利影響的情況外：(I)未發生ERISA事件 ，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期 就任何退休金計劃構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(I)未發生任何ERISA事件 ，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期 就任何養老金計劃構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和各ERISA附屬公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有 適用要求，且沒有申請或獲得養老金籌資規則下最低籌資標準的豁免 ；(Iii)截至任何養老金 計劃的最新估值日期，資金目標達標率(如本規範第430(D)(2)節所定義)為60%或更高，借款人和任何ERISA附屬公司均不知道可合理預期導致任何此類計劃的資金目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司 均未向PBGC承擔除支付保費外的任何債務，且沒有到期的保費支付 未支付；(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條 或第4212(C)條約束的交易；(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條 或第4212(C)條約束的交易；(Vi)計劃管理人沒有終止養老金計劃，PBGC也沒有終止養老金計劃， 也沒有發生或存在任何可以合理預期導致PBGC根據ERISA第四標題提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況；以及(Vii)借款人和ERISA的每個附屬公司均已按照ERISA的適用條款維護每個計劃(多僱主計劃以外的 ), 該法典和其他聯邦或州法律。

5.13子公司； 股權；貸款方。截至截止日期，除附表5.13(A)部分具體披露的內容外，貸款方沒有任何其他 子公司，且該等 子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且無需評估，且由貸款方以 附表5.13(A)部分規定的金額擁有，且沒有任何留置權，但第7.01節允許的留置權除外。截至截止日期， 除 附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，沒有任何貸款方在任何其他公司或實體中有任何股權投資。附表5.13(C)部分列出了所有貸款方的完整而準確的列表，其中顯示了截至截止日期(就每個貸款方而言)其註冊的司法管轄區、其主要營業地點的地址和其美國納税人識別號，或者，如果是沒有美國納税人識別碼的任何非美國貸款方，則顯示其註冊司法管轄區向其頒發的唯一識別號。截至截止日期，沒有 家不受限制的子公司。

5.14保證金 規定；投資公司法。(A)借款人並非且不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的第 U條所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在運用初始貸款的收益 後，根據第7.01節或第7.05節的規定或借款人與任何定期貸款出借人或任何定期貸款出借人的任何附屬公司之間有關債務的任何協議或文書中所載的任何限制，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%(僅借款人或借款人及其子公司 )符合第7.01條或第7.05條的規定。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均無 根據1940年“投資公司法”註冊為“投資公司” 。

5.15披露。 借款人已向行政代理和定期貸款貸款人披露其或其任何子公司或任何其他貸款方受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人已知的所有其他事項，這些事項單獨或合計可合理地預期會造成重大不利影響。 借款人已向行政代理和定期貸款貸款人披露了其或其任何子公司或任何其他貸款方受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事項，這些事項單獨或合計可能會產生重大不利影響。任何貸款方或其代表向行政代理或任何定期貸款機構提供的與本協議的談判以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(每種情況均經修改 或由如此提供的其他信息補充)有關的報告、財務報表、證書或其他 信息，從整體上看，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏根據情況作出陳述所需的任何重大事實。 在本協議的談判或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(每種情況均經修改 或由如此提供的其他信息補充)下提供的報告、財務報表、證書或其他 信息，不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實。 前提是，借款人僅就預測、預算、估計和其他前瞻性陳述 表示此類信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的，並認識到存在與借款人及其子公司開展的業務類型通常相關的全行業風險，借款人 不保證該等預測、預算、估計和其他前瞻性陳述最終被證明是準確的。在此情況下，借款方僅需確認該等預測、預算、估計和其他前瞻性陳述是基於當時被認為合理的假設誠意編制的，並承認存在與借款方及其子公司開展的業務類型通常相關的全行業風險，且借款方 不保證該等預測、預算、估計和其他前瞻性陳述最終被證明是準確的。

5.16遵守法律 。每一貸款方及其每一受限制子公司在所有實質性 方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但 在以下情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正由 勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守這些要求， 不能合理地預期

5.17知識產權 ；許可證等。借款人及其每一家受限子公司擁有或擁有 所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他 各自業務運營所合理需要的知識產權(統稱為“知識產權”)，且與任何其他人的權利沒有衝突，且此類衝突可合理預期 產生重大不利影響。據借款人所知，借款人或其任何受限制的 子公司目前使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告設備、產品、流程、服務、 方法、物質、部件或其他材料均不得侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人擁有的任何權利。沒有關於 任何前述條款的索賠或訴訟懸而未決，據借款人所知，沒有任何索賠或訴訟受到威脅，而這些索賠或訴訟，無論是個別的，還是合計的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

5.18 [保留區].

5.19傷亡、 等任何貸款方或其任何受限子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、旱災、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響 可以合理地預期 單獨或合計會產生重大不利影響的情況下， 不會受到任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響 。

5.20勞工 很重要。截至截止日期，借款人或其任何受限制子公司的員工 沒有任何集體談判協議或多僱主計劃，借款人或任何受限制子公司在過去五年內均未 遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。

5.21抵押品 單據。抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為 行政代理創建了合法、有效和可強制執行的第一優先留置權(受第7.01節允許的留置權的約束)，對相關貸款方在其中描述的抵押品的所有權利、所有權和利益享有合法、有效和可強制執行的優先留置權。除 在截止日期之前完成的申請，以及本協議和抵押品文件所預期的申請，以及在截止日期或之前完成的其他訴訟 外，不需要通過備案或其他行動來完善或保護此類留置權。

5.22制裁問題 。任何貸款方、任何子公司，據貸款方及其 子公司所知，其任何董事、高級管理人員、員工、代理人、附屬公司或代表都不是任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體，這些個人或實體(A)當前是任何制裁的對象或目標，或(B)位於、 組織或居住在指定司法管轄區。

5.23 EEA 金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

5.24債務 記錄符合性。(A)貸款文件的簽署或履行，(B)貸款方 產生任何義務，(C)授予任何擔保債務的留置權，或(D)本協議或任何其他貸款文件預期的任何 交易均不違反高級票據契約、其他高級票據文件、 ABL融資、2020年3月票據、第二留置權票據或任何其他借款債務。

第六條
肯定契約

只要任何定期貸款 貸款人在本合同項下有任何承諾，任何定期貸款或本合同項下的其他義務仍未償還或未履行，借款人 應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.11節所列契約的情況外)促使 各受限制子公司：

6.01財務 報表。交付給管理代理和定期貸款機構顧問：

(a) [保留區];

(B)儘快(從截至2021年6月30日的財政季度開始)(從截至2021年6月30日的財政季度開始)，但無論如何，在借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內(如果早於要求提交給證券交易委員會的日期後5天(不實施證券交易委員會允許的任何延期))，借款人及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及相關的股東權益和現金流的變化 該會計季度和借款人會計年度結束的部分，在每個 案例中以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和 上一會計年度相應部分的數字，並經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人 證明在所有重要方面都公平地反映了財務狀況、經營成果和股東權益 。 在每個案例中，都以比較的形式列出了上一財年相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字，並經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人 證明在所有重要方面都是公平的。 僅限於正常的年終審計調整和 無腳註；

(c) [保留區]； 和

(D)從截至2021年4月30日的月份開始，儘快但無論如何不遲於月底 之後的第三十(30)天，提供借款人及其子公司在該月底的綜合資產負債表，以及採用定期貸款顧問和借款人事先商定的形式的相關綜合 損益表，該報表應包括資本 支出。(D)從截至2021年4月30日的月份開始，應儘快但無論如何不遲於月底 之後的第三十(30)天，借款人及其子公司的合併資產負債表和相關的合併損益表應包括資本 支出。

6.02證書； 其他信息。交付給管理代理和定期貸款機構顧問：

(a) [保留區];

(B)在交付第6.01(B)節所指財務報表的同時， 提交一份由借款人的負責官員簽署的正式填寫的合規證書(除非行政代理或定期貸款出借人要求籤署 原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，在所有情況下均應被視為原件的真實副本 )；(B)在交付第6.01(B)節所述財務報表的同時，由借款人的一名負責官員簽署一份完整的合規證書(除非行政代理或定期貸款貸款人要求籤署 原件，否則應視為原件)；

(C)在行政代理或任何定期貸款機構提出要求後，迅速 提供獨立會計師向任何借款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何借款方或其任何子公司的帳簿或對其任何子公司的帳簿或任何審計有關的任何詳細審計報告、管理信函或建議的副本 ；

(d) [保留區];

(E)根據高級票據契約或任何其他契約、貸款或信貸或類似的 協議(包括但不限於ABL信貸協議、2020年3月票據和/或第二留置權票據)的條款向任何借款方或其任何受限制附屬公司的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，在提交後立即 ，而根據第6.01節或

(f) [保留區];

(G)任何借款方或其任何受限制的子公司在收到後五(5)個工作日內，迅速 複製從SEC(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於 該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一份通知或其他函件的副本 ；

(H)任何貸款方或其任何子公司在收到借款方或其子公司收到的所有重要通知、請求和根據高級票據契約 或任何其他文書、契約、貸款或信貸或類似協議(包括但不限於ABL信貸協議、2020年3月票據和/或第二留置權票據)收到的其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本後，不遲於 五(5)個工作日，並不時應以下機構的要求提供這些文件的副本(包括但不限於ABL信貸協議、2020年3月票據和/或第二留置權票據)行政代理(在所需貸款人的指示下)可能合理要求的有關高級票據契約和此類其他票據、契約和貸款以及信貸和類似協議(包括但不限於ABL信貸協議、2020年3月票據和/或第二筆留置權票據)的信息和報告；

(I)在其斷言或發生後，及時 通知任何貸款方或其子公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或訴訟，或其任何 不遵守任何環境法或環境許可證的行為或訴訟，而這些行為或訴訟可合理預期會產生重大不利影響；

(J)在任何定期貸款機構顧問提出要求後，立即 ；(X)該定期貸款機構顧問合理要求的所有法律和商業盡職調查 ；以及(Y)在有特權的情況下，與任何定期貸款機構顧問要求的歷史交易和安排有關的所有電子郵件和所有其他文件和通訊 ；以及

(K)根據行政代理或任何定期貸款機構可能不時合理地 要求的有關任何借款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務的附加信息， 或遵守貸款文件條款的情況，包括但不限於為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而提供的信息，包括但不限於“愛國者法案”和“實益所有權條例”。

根據 第6.01(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付 ，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件的日期， 或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；或 (Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站上張貼此類文件的網站(如果有)，每個 定期貸款機構和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應行政代理或任何定期貸款機構的要求向行政代理或任何定期貸款機構交付此類文件的紙質副本，直至行政代理或該定期貸款機構 發出停止交付紙質副本的書面請求為止；以及(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和每個 定期貸款貸款機構任何此類文件的張貼情況，並以電子 郵件電子版本提供給行政代理。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督此類文件的內容 或借款人是否遵守定期貸款機構提出的任何此類交付請求，每個定期貸款機構 應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

借款人特此確認：(A) 行政代理將通過在IntraLinks、Debt Domain、Syndtrak、 ClearPar或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向定期貸款貸款人提供由借款人 或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些定期貸款貸款人(每個， 均為“公共貸款人”)可以：(A)行政代理將在IntraLinks、Debr Domain、Syndtrak、 ClearPar或其他類似電子系統(“平臺”)上發佈借款人材料，從而向定期貸款貸款人提供材料和/或信息(統稱“借款人材料”)。或前述任何人各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的 活動。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力 確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料 應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人 應被視為已授權行政代理和定期貸款貸款人根據美國聯邦和州證券法 將該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，在該借款人材料 構成信息的範圍內, 它們應按照第10.07節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供所有標記為“公共”的借款人材料 ；以及(Z) 管理代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在未指定為“公共端信息”的平臺部分上發佈。

6.03通知。 立即通知管理代理和各定期貸款機構：

(A)發生任何失責或失責事件的 ；

(B)(I)借款人或任何受限制附屬公司違反或不履行合約義務，或在其下的任何過失；。(Ii)借款人或任何受限制附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或中止；。 (Iii)影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何進展， 包括根據任何適用的環境法，或(Iv)在每種情況下已經造成或可能合理地 造成重大不利影響的任何其他事項；

(C)根據任何適用的環境法，展開影響借款人或任何受限制附屬公司的任何調查、訴訟或法律程序，或在該等調查、訴訟或法律程序中進行任何實質性進展，而該等調查、訴訟或程序可個別或合計合理地預期 會導致對任何貸款方或其任何受限制附屬公司承擔重大責任；

(D) 任何ERISA事件的發生；及

(E)任何借款方或其子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化。

根據第6.03節 的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應 詳細描述本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

6.04繳納税款 。除非借款人或該受限制的 附屬公司按照GAAP規定維持充足的準備金，或無法合理預期未能支付的所有税項、評估 以及政府對其或其財產或資產徵收的費用或徵費，除非借款人或該受限制的 附屬公司正根據適當的 訴訟程序真誠地對其提出異議，或不能合理地預期未能支付該等款項會產生重大不利影響，否則不應支付或解除該等債務、評估 以及政府對其或其財產或資產徵收的所有費用或徵費。

6.05保存 存在等。(A)在第7.04或7.05節允許的交易 中，保留、續訂和維持借款人的 和貸款方在其組織管轄法律下的合法存在和良好信譽；(B)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所必需或需要的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做， 不能合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外；(B)採取一切合理行動，以維護其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務商標，不保留或不更新可能會產生重大不利影響。

6.06物業維護 。(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備 ，正常損耗除外；(B)對其進行所有必要的 維修、更新和更換，除非無法合理預期不這樣做會產生重大 不利影響；以及(C)在其設施的操作和維護中使用業界的典型護理標準。

6.07保險維護 。(A)維持有關抵押品的保險，包括傷亡、 危險、盜竊、惡意惡作劇、洪災和其他風險，金額、背書和保險公司(最佳財務 強度評級至少為A+，除非所需的貸款人自行決定另有批准)令所需貸款人滿意。 每份涵蓋抵押品的保單下的所有收益均應作為貸款人損失收款人/抵押權人支付給行政代理。借款人應不時提出要求，將其保險單的正本或經認證的副本交付給行政代理 。除非行政代理人(在所要求的貸款人的指示下)另行同意，否則每份保險單應包括令人滿意的背書，其中包括：(I)提前不少於30天通知行政代理人終止、失效或取消此類保險；(Ii)關於抵押品保險，將行政代理人命名為損失收款人/抵押權人 和附加被保險人；以及(Iii)規定行政代理人的利益不得因 任何行為或也不因佔用房屋的目的比保單允許的更危險 。如果借款人沒有提供和支付任何保險，行政代理可以選擇 ，但不需要購買保險並向借款人收取費用。借款人同意在提交時立即將向保險公司提交的所有報告的副本交付給行政代理人。在不存在違約事件的情況下，貸款當事人可以 結算、調整或妥協任何保險索賠, 只要收益交付給行政代理。如果存在違約事件 ，則只有管理代理(在所需貸款人的指示下)有權結算、調整和妥協此類索賠 。

(B)除第(A)款規定的抵押品保險外，就貸款方的財產和業務(包括產品責任、工人賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)向保險公司(最好的 財務實力評級至少為A+，除非所需貸款人酌情批准)維持此類保險(包括產品責任、工人賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)，以令 所要求的貸款人滿意，(br}關於抵押品的保險，包括產品責任、工人賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)，按該金額向 所要求的貸款人滿意的保險公司提供保險(包括產品責任、工人賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)。承保範圍和免賠額為投保時的保險範圍和免賠額 ，該等保險通常適用於處境相似的公司，並可按商業合理的費率獲得 。

6.08遵守法律 。在所有實質性方面遵守所有法律(包括反恐法律)的要求，以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在以下情況下除外： (A)該等法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守(不遵守反恐法律除外)不能被合理地

6.09圖書 和記錄。(A)保存適當的記錄和賬簿， 所有涉及借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和 事項均應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄記錄和賬簿；及(B)保存該等記錄和賬簿，以符合對借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)具有 監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

6.10檢查 權利。(A)允許行政代理和每個定期貸款機構的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並 複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立 公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並在合理的 提前通知借款人後進行。但是，如果存在違約事件，行政代理或任何定期貸款機構 (或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，費用由借款人承擔，且無需事先通知。

(b) [保留區].

6.11使用 的收益。將貸款收益用於營運資金和其他一般企業用途， 包括貸款文件允許的任何用途，在每個情況下均不違反任何法律或任何貸款文件，並根據批准的預算 (受允許的差異限制)。借款人應始終將貸款收益存入抵押品賬户，直至根據本 第6.11條支付貸款收益為止。

6.12保證義務和提供保障的公約 。(A)對於在截止日期後成為 直接或間接子公司的任何人，借款人應自費：

(I)在成立、收購或子公司不再是非實質性國內子公司後 十五(15)天內(或行政代理可能同意的較長期限 內(根據所需貸款人的指示自行決定))，促使該子公司， 並促使該子公司的每一位直接和間接母公司(如果尚未這樣做)正式籤立擔保或擔保補充，並向行政代理提交形式和實質均令人滿意的擔保或擔保補充保證其他借款方在貸款文件項下的 義務；

(Ii)在該等成立、收購或該附屬公司不再是非實質國內附屬公司後的15天內(或行政代理可能同意的較長期限內(根據所需貸款人的指示自行決定))，安排該附屬公司及該附屬公司的每名直接及間接母公司(如尚未簽署)妥為簽署擔保協議補充協議及其他擔保及質押協議，並交付行政代理 。按照要求貸款人滿意的形式和實質(包括交付第4.01(A)(Iv)節規定類型的其他票據)，保證 該子公司或母公司(視屬何情況而定)根據貸款文件承擔的所有義務，並對聲稱受該抵押品文件約束的所有該等財產(除外財產除外)構成留置權 ；

(Iii)在該等成立、收購或該附屬公司不再是非實質國內附屬公司後 天內(或行政代理可能同意的較長 期限內(根據所需貸款人的指示自行決定))，促使 該附屬公司和該附屬公司的每一直接和間接母公司(如果尚未採取行動)採取任何行動(包括提交《統一商業法典》融資聲明、簽署和提交知識產權擔保協議)， 發出通知和在所有權文件上批註通知)可能是必要的、可取的或合理的請求 由行政代理(按照所需貸款人的指示採取行動)對聲稱受擔保協議約束的物業授予行政代理(或其指定的任何代表 )有效且存續的留置權 根據本第6.12節交付的補充協議以及擔保和質押協議，可根據《擔保協議》對所有第三方強制執行

(Iv)[保留區].

(B)在 任何貸款方收購任何旨在作為抵押品的財產(或收購擁有該財產的任何子公司)時，如果該財產不應為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的完善擔保權益 ，則借款人應由借款人承擔費用：

(I)在收購後 十五(15)天內(或行政代理人可能同意的較長期限內(根據所需貸款人的指示自行決定行事))向行政代理人提交令所需貸款人滿意的有關如此取得的財產的詳細説明 ，

(Ii)在收購後 十五(15)天內(或所需貸款人自行決定同意的較長期限內)，(A)促使適用的借款方按所需貸款人指定的、形式和實質令所需貸款人滿意的補充條款和其他擔保及質押協議正式籤立並交付給《行政代理擔保協議》；確保適用貸款方在貸款文件下的所有義務 得到償付，並構成對所有此類個人財產的留置權，以及(B)促使適用的 貸款方採取任何必要的行動(包括提交統一商業法典融資聲明、簽署和提交知識產權擔保協議、發出通知以及在所有權文件上背書通知) 或行政代理根據所需貸款人的指示合理要求授予行政代理(或 在可針對 所有第三方強制執行，以及

(Iii)[保留區].

(C)應行政代理的請求(在所需貸款人的指示下)，在 任何時間，迅速簽署和交付任何和所有 其他文書和文件，並採取必要的或行政代理(按照所需貸款人的指示行事)可能合理要求的所有其他行動，以獲得該等擔保、擔保協議補充及其他擔保和質押協議的全部利益，或(視情況適用)完善和保留該等擔保、擔保協議補充及其他擔保和質押協議的留置權。

(D)當 任何子公司成為ABL貸款、高級票據、其他高級票據文件、2020年3月票據、第二筆留置權票據或任何其他債務的擔保人或債務人時，就本協議而言，該人應被視為“擔保人”，借款人應立即促使該人以所需貸款人滿意的形式和實質，正式籤立擔保或向行政代理交付擔保。保證其他貸款方在貸款文件項下的義務，並在貸款文件規定的 期限內交付上述(A)款規定的其他貸款文件，並採取上述(A)款規定的其他行動。

(e) [保留區]

(F) 在各方面符合第6.18節和附表6.18規定的要求，對於借款人或擔保人在截止日期擁有或在截止日期後獲得(或在截止日期後獲得的子公司擁有)的任何實質性不動產 ，在行政代理提出請求(按照所需貸款人的指示行事)後15天內：

(I)行政代理人應已收到(A)全部 已簽署的抵押權副本，該抵押權創造了有效的、完善的留置權，除第7.01節允許的留置權外，不受任何留置權的約束， 對聲稱涵蓋的財產(根據其定義的最後一段構成 除外財產的任何重大不動產或其部分除外)不受任何留置權的約束，作為義務的擔保。(B)根據有關該重大不動產的任何現有按揭或記錄信託契據，由承按人或相類似方以可記錄形式作出的 全面從屬確認書，及(C)承保該等按揭完成的留置權的業權保險公司的確認書(或有關完成該按揭的所有紀錄及檔案的合理而令人滿意的安排)的確認書 ；

(Ii)對於每項抵押，行政代理人應已收到以行政代理人及其繼承人和/或受讓人為受益人的貸款人所有權保險單，保單的受益人為行政代理人及其繼承人和/或受讓人(以必要的形式)，以確保此類抵押產生的利益構成有效的留置權，不受第7.01節允許的所有留置權、缺陷 和留置權以外的所有留置權、缺陷 和產權負擔的影響如果抵押的財產主要由地役權、通行權、許可證和其他類似的佔有和使用工具構成，則不需要就該抵押交付此類所有權保險單 。所有該等業權保單的金額須相等於其承保物業的估計公平市價的110%，而該等保單須在商業上 合理溢價的範圍內，包括類似規模及用途的交易所合理需要的所有背書，並須附有借款人或適用擔保人已全數支付其所有保費的證據(或已就該等付款作出令人滿意的安排 )；

(Iii)借款人應向業權公司提交或安排擔保人向業權公司交付業權公司可能合理要求的檔案、調查(或業權公司可能合理要求的與業權保險的發行有關的任何更新或誓章)、固定設備檔案和行政代理合理要求的其他文件、文書、證書、協議和/或其他文件(按照所需貸款人的指示 行事)；(B)借款人應向業權公司提交(或應安排擔保人向業權公司提交業權公司可能合理要求的與業權保險有關的任何更新或誓章)、固定設備檔案以及行政代理合理要求的其他文件、文書、證書、協議和/或其他文件(按照所需貸款人的指示行事)；

(Iv)當地律師對抵押和固定裝置備案的 意見，即適用的抵押(I)已由借款人或適用的擔保人正式授權、籤立和交付，(Ii)是針對借款人或適用的擔保人(視屬何情況而定)的可強制執行的協議，以及(Iii)其形式足以對抵押中描述的重要不動產產生有效的留置權；

(V)如果任何要求的貸款人提出要求，不遲於抵押交付前三(3)個工作日提交以下文件和文書，以符合洪水保險法和相關立法(包括聯邦儲備系統理事會的規定)：(A)完整的標準洪水風險確定表，以及(B)如果改善後的不動產位於特殊的洪水危險區域，則通知：(A)填寫完整的標準洪水風險確定表和(B)如果改善的不動產位於特殊的洪水危險區域，則應通知：(V)在抵押交付前三(3)個工作日內提交以下文件和文書，以符合洪水保險法和相關立法(包括美聯儲理事會的規定)：(A)填寫完整的標準洪水風險確定表；以及(B)如果改善後的不動產位於特殊的洪水危險區域，請發出通知如果適用，通知借款人無法獲得國家洪水保險計劃(NFIP)下的洪水保險覆蓋範圍 ，因為該社區沒有參加NFIP，證明借款人收到了 借款人通知的文件，以及(C)如果需要發出借款人通知，並且物業所在社區有洪水保險，則需提供洪水保險單副本，借款人申請洪水保險單和證明 或其他令所要求的貸款人滿意的洪水保險證明 ；和

(Vi)業權保險公司應已收到業權保險公司應合理要求 開具上述抵押權人的業權保險單的有關適用抵押權的宣誓書、證書、資料(包括可公開獲得的財務數據)和賠償工具(包括所謂的“缺口”賠償)。(Vi)產權保險公司應已收到適用抵押貸款的誓章、證書、信息(包括可公開獲得的財務數據)和賠償工具(包括所謂的“缺口”賠償)。

(G)對於借款人或擔保人在截止日期後取得的、需要在取得之日起15天內抵押給行政代理的任何重大不動產，借款人或適用的擔保人應將第6.12(F)節要求的物品交付給 行政代理：

(H)借款人和擔保人應被要求將其擁有的機動車輛(以及所有權證書或所有權證書所涵蓋的任何其他設備)的所有權證書或所有權證書原件 交付給行政代理，並將行政代理 列為留置權持有人；但此類要求不適用於賬面價值(由借款人善意確定)低於25,000美元的任何此類車輛和其他 設備。此外，對於截至截止日期借款人和擔保人擁有的 機動車和其他設備，上述所有權證書或所有權文件的交付 應在合理可行的情況下儘快完成 ，但在任何情況下不得晚於截止日期後一(1)個月(或行政代理同意的較長期限 (根據所需貸款人的指示自行決定))，以及關於機動車輛和其他設備的交付。在收購後30天內。

6.13遵守環境法律 。遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用 其物業的人員在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取並續簽 其運營和物業所需的所有環境許可證；進行任何調查、研究、採樣和測試，並 根據所有環境法在所有實質性方面的要求， 採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，從其任何物業中移除和清理所有有害物質；但是，借款人 或其任何受限制的子公司均無需採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，條件是 根據公認會計原則，其義務受到善意和正當程序的質疑，並保持適當的準備金 。

6.14環境報告的編制 。在任何 違約發生期間，應應所需貸款人的請求，在提出請求後30天內(或行政代理同意的較長期限(在所需貸款人的指示下))向定期貸款貸款人提供一份由行政代理可接受的環境諮詢公司編制的此類請求中所描述的任何 物業的環境現場評估報告，表明 是否存在有害物質以及任何合規、拆除的估計成本，費用由借款人承擔。在不限制前述一般性的情況下，如果管理代理在任何時間確定存在重大風險，且在上述時間內不會提供任何此類報告，則管理 代理可聘請環境諮詢公司編寫此類報告，費用由借款人承擔，借款人特此授予 ，並同意在提出此類請求時，促使擁有此類請求中所述任何財產的任何受限制子公司授予 管理代理、定期貸款貸款人、該公司和任何代理進入他們各自的物業進行這樣的評估。

6.15進一步 保證。在行政代理或任何定期貸款出借人通過行政代理提出合理請求後，立即(A)糾正在任何貸款文件或在執行、確認、歸檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、 重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、 重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書擔保和其他文件(包括向美國專利商標局和美國版權局提交的文件)(包括向美國專利商標局和美國版權局提交的文件)，或行政代理或通過行政代理的任何定期貸款機構可能不時合理要求的，以便 (I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內， 以任何貸款方或其任何受限子公司的財產、資產、留置權的權利或利益現在 或以後擬由任何抵押品文件涵蓋，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和擬根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和 優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、 轉讓、轉讓、保全、保護並更有效地向擔保方確認已授予的權利或現在或今後打算根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何受限制子公司是或將成為當事人的任何貸款文件 簽署的任何其他文書 向擔保方授予的權利，並促使其各受限制子公司 這樣做。

6.16遵守租賃條款 。(I)就借款人或其任何受限制子公司為一方的所有不動產租約支付所有款項並以其他方式履行所有義務，(Ii)保持此類租約的全部效力 ，(Iii)不允許此類租約失效或終止，或不允許此類租約的續簽權利被沒收或取消 ，(Iv)通知行政代理任何一方對此類租約的任何違約，並(V)與 合作 在第(I)至(V)條的情況下，如果未能單獨或整體遵守，不可能合理地 產生實質性的不利影響，則 除外。

6.17材料 合同。(I)履行並遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有條款和條款，(Ii)保持每份此類材料合同的全部效力，(Iii)根據其條款執行每份此類 材料合同，(Iv)採取 行政代理可能不時要求的一切行動(在所需貸款人的指示下)，以及(V)應行政代理的請求(按照所需貸款人的 指示行事)向該等重大合同的每一方提出任何借款方或其任何受限制子公司根據該重大合同有權提出的要求和要求提供信息、報告或採取行動的要求和請求，並 促使其各受限制子公司這樣做，除非在第(I)至(V)條的情況下，不能合理地預期未能單獨或整體遵守 會產生重大不利影響。

6.18成交後 事項。在附表6.18中指定的時間段內執行並觀察本合同附表6.18中列出的所有操作(因為此類時間段可由管理代理在所需貸款人的指示下延長) 。

6.19指定 不受限制的子公司。任何屬於或成為借款人或其任何 限制性子公司的子公司的個人不得被歸類或指定為非限制性子公司。

6.20批准的 預算。

(A)批准的預算應由所需貸款人批准，其形式和實質應令所需貸款人滿意(所需貸款人的滿意程度可通過任何指定貸款人顧問的電子郵件傳達)；只要雙方確認並同意 最初批准的預算得到所需貸款人的批准並令其滿意，並且除非且直到根據本節的條款被替換，否則應是批准的預算，並且對於任何後續批准的 預算，所需貸款人的批准和滿意可通過來自任何指定貸款人顧問的電子郵件傳達。 批准預算應進行更新。 如果批准的預算不符合本條款的規定，則可以通過電子郵件通知所需的貸款人。 批准的預算應更新。 對於任何後續的批准的預算，可通過任何指定的貸款人顧問的電子郵件通知。 批准的預算應更新，借款人在徵得所需貸款人的書面同意和/或應所需貸款人的請求(連同該 書面同意或同時提交給管理代理的請求的副本)的情況下，不時以書面形式修改或補充(可通過來自指定貸款人顧問的任何 的電子郵件傳達的同意)(任何此類建議預算，“建議預算”)，但在任何情況下不得少於 次每個建議的 預算應基本上採用初始批准預算的形式，並在其他方面令所需貸款人滿意，除非所需的貸款人接受，否則該 建議預算無效(接受可通過來自 任何指定貸款人顧問的電子郵件傳達)；一旦被要求的貸款人接受，該建議預算應被視為 新批准的預算。

(b) [保留區].

(C)借款人應在每個星期的星期四或之前(從截至2021年5月7日的那一週開始)向行政代理和定期貸款顧問交付一份證書，證書應包括所需貸款人合理滿意的細節 (可通過任何指定貸款人顧問的電子郵件傳達滿意程度)， 借款人應在每週的星期四或之前(從截至2021年5月7日的一週開始)向行政代理和定期貸款顧問交付一份證書，該證書應包括所需貸款人合理滿意的細節 (可通過任何指定貸款人顧問的電子郵件傳達滿意程度)，由借款人的負責人簽署：(I)證明貸款方遵守第7.11節中包含的契約；以及(Ii)證明 沒有發生違約或違約事件，或者如果違約或違約事件已經發生，則説明違約或違約事件的性質和程度，以及就此採取或建議採取的任何糾正措施，並附上截至最後一天由借款人準備的批准預算差異報告

6.21每週 電話會議。借款人每週應至少一次通過電話會議 向定期貸款機構顧問和任何定期貸款機構提供其高級管理層和財務顧問，以討論借款人及其子公司的財務狀況、現金流、差異和運營情況。

6.22里程碑。 貸款方應確保滿足下列里程碑(統稱為“里程碑”，每個 都是“里程碑”)，除非經所需貸款人或行政代理同意(經所需貸款人的書面同意(可以通過電子郵件)放棄或延長)：

(A)不遲於2021年5月3日，借款人應在不遲於2021年5月3日之前，向定期貸款機構顧問提交所有“第一天” 動議草案，包括第一天聲明，以便在德克薩斯州南區提交第11章申請(“第11章申請”，其形式和實質為特別定期貸款出借人小組合理接受，以及 借款人和定期貸款出借人特別小組之間商定的其他文件)；

(B)不遲於2021年5月10日，借款人應已向每個定期貸款貸款人提交一份與債務人佔有融資有關的預算，其形式和實質應為特設定期貸款貸款人合理接受；

(C)不遲於2021年5月10日，借款人應已與定期貸款特設小組簽訂 重組支持協議(“RSA”)，根據該協議，借款人同意通過 啟動自願破產法第11章的案例或以其他方式同意雙方均可接受的庭外重組，進行一項在各方面均可為定期貸款特設小組和借款人接受的交易；以及(C)借款人應在不遲於2021年5月10日之前與定期貸款特設小組簽訂重組支持協議(RSA)，根據該協議，借款人同意進行定期貸款特設小組和借款人在各方面均可接受的交易，或以其他方式同意雙方均可接受的庭外重組；

(D)不遲於2021年5月14日，如果預計會發生破產法第11章的案件，借款人和定期貸款特設小組應 就債務人佔有信貸協議的形式達成一致，該形式應規定，除其他事項外，定期貸款特設小組的所有貸款應滾轉為債務人佔有貸款安排下的貸款，否則應令定期貸款特設小組和借款人滿意。

第七條
負面公約

只要任何定期貸款 貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，借款人 不得，也不得允許任何受限制的子公司直接或間接：

7.01留置權。 在其任何財產、資產或收入上創建、招致、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 或根據任何司法管轄區的統一商法典簽署、歸檔或容受存在的財務報表，將借款人或其任何受限制的子公司列為債務人，或轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件進行留置權 ；

(B)在本合同日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權 ，前提是(I)其涵蓋的 財產不變，(Ii)[保留區](Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人 不變；及(Iv)[保留區];

(C)未繳税款或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序爭辯的税款的留置權 ，前提是按照公認會計原則在適用人員的賬簿上保持充足的儲備金 ；

(D)承運人、業主、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、工人留置權或其他在正常業務過程中產生的留置權 ，而該等留置權並不保證所借款項的債權，且逾期未超過30天，或正真誠地並通過適當的法律程序勤奮地進行爭議，但須在適用人士的簿冊上就該等留置權 保持充足的儲備金 ；

(E)在正常業務過程中與工人補償、自我保險義務、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金 ；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體而言數額不大， 在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務 造成實質性幹擾；

(H)根據第8.01(H)節，保證付款判決不構成違約事件的留置權 ；

(I)擔保第7.02(F)節允許的債務的留置權，包括在本協議生效之日尚未償還的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累該債務融資的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過在收購之日取得的財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)；

(J)與任何借款人或任何受限制附屬公司的資產或財產有關的租約 ，在每種情況下，只要該等租約不適用於抵押品，或在各方面從屬於抵押品文件授予和證明的留置權，且不單獨或整體地，(I)在任何實質方面 幹預借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作，或。(Ii)嚴重損害受此影響的財產的用途(為其預定用途)或價值；。

(K)借款人 或任何受限制附屬公司在正常業務過程中按照該人過去的慣例訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權 ；

(L)對借款人和擔保人的財產的留置權 ，以保證截止日期存在的債務，並根據第7.02(G)、 7.02(O)、7.02(P)節以及僅就ABL抵押品而言的7.02(Q)節所允許的；

(m) [保留區];

(N)以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵消權或銀行留置權，僅限於在正常業務過程中因維持此類存款賬户而招致的 ；

(o) [保留區]； 和

(P)確保本金總額不超過25萬美元未償債務的其他 留置權；但此類留置權不得 延伸至或涵蓋任何抵押品。

7.02負債。 創建、招致、承擔或忍受存在任何負債，但以下情況除外：

(a) [保留區];

(B)借款人和貸款方之間的債務 ，這些債務應(I)符合所需貸款人可接受的條件(包括從屬條件)，以及(Ii)根據第7.03節的規定以其他方式允許；

(C)貸款文件中的債務 ；

(D)在本協議日期未償並列於附表7.02的債務 ；

(E)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何擔保人以其他方式準許的債務的擔保 ；

(F)在第7.01(I)節規定的限制範圍內，對資本化租賃、合成租賃義務和固定資產或資本資產的購買貨幣義務的負債 ；但在任何 未償債務總額不得超過截至結算日的未償債務總額外加不超過50萬美元的額外金額；

(G) 優先債券，款額不超過以下各項的總和：(A)本金總額$300,000,000另加(B)為代替整筆付款的現金償還而發行的優先債券本金總額 ，另加(C)就該等優先債券支付的任何 實物利息；

(h) [保留區];

(I)關於(I)在正常業務過程中為借款人或任何全資受限附屬公司的賬户發行的自我保險義務或完成、投標、履約、上訴或擔保債券的債務 ，包括借款人或任何全資受限附屬公司對支持該等自我保險、完成、投標、履約的信用證的擔保或義務。(Br)上訴或保證義務(借款義務除外)或(Ii)為借款人或任何全資受限制子公司(視屬何情況而定)的賬户提出的工傷賠償索賠或信用證所代表的義務 ，以為工傷賠償索賠提供擔保；(2)為工傷賠償索賠提供擔保的上訴或保證義務 或(Ii)為借款人或任何全資受限制子公司(視屬何情況而定)的賬户提出的工傷賠償索賠或信用證所代表的義務。

(j) [保留區];

(k) [保留區];

(L)在正常業務過程中背書 供託收的票據；

(M)無擔保 本條款第7.02節規定不允許的債務，本金總額在任何時候不超過250,000美元 ；

(n) [保留區];

(O)截至結算日的未償債務 在結算日有效的2020年3月票據所證明的未償債務；

(P)截至結算日的未償債務 ，由在結算日有效的第二張留置權票據證明；以及

(Q)ABL貸款項下截至結算日的負債 。

7.03投資。 進行或持有任何投資，但：

(A)借款人及其受限制子公司以現金等價物形式持有的投資 ；

(B)向借款人及其受限制附屬公司的高級職員和僱員預支 搬遷費用，但在任何未清償的時間，總金額不得超過 $100,000；

(C)(I)借款人及其受限制子公司對其各自未償還的受限制子公司的投資 ；(Ii)借款人及其受限制子公司對貸款方的額外 投資；(Iii)借款人不是貸款方的受限制子公司對其他非貸款方受限制子公司的額外投資 ；及(Iv)[保留區];

(D)投資 包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的債務人獲得的清償或部分清償的投資 ；

(E)第7.02節允許的擔保 ；

(F)在本合同日期存在的投資 (第7.03(C)(I)節提及的投資除外)，並在附表7.03或 中另行列出；

(g) [保留區];

(h) [保留區];

(i) [保留區]； 和

(J)截止日期後總計不超過100,000美元的其他 投資。

7.04根本變化 。合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置 (無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後收購的) 給任何人或以任何人為受益人。

7.05處分。 進行任何處分或簽訂任何協議以進行任何處分，但以下情況除外：

(A)處置(I)陳舊或破舊的財產和(Ii)在正常業務過程中不再有用的設備 ，無論是現在擁有的還是以後獲得的 ；

(B)在正常業務過程中處置庫存 ；

(C)任何受限制附屬公司將財產處置予借款人或任何全資受限制附屬公司；但如該等財產的轉讓人 是擔保人，則其受讓人必須是借款人或擔保人；

(D)附表7.05所列的產權處置 ；但任何該等產權處置所得款項，須由借款人或其任何附屬公司在收到後立即存入抵押品賬户 (不論受該產權處置的財產 在該產權處置時是否構成抵押品)，並須完全按照 核準的預算(受準許的差額規限)從該抵押品賬户支出；

(e) [保留區];

(F)借款人及其受限制子公司的處置 ，本第7.05節未予允許；但(I)在該處置時，不存在或將不會因該處置而違約，(Ii)自截止日期以來依據該條款(E)處置的所有 財產的賬面價值合計不得超過25萬美元(或所需貸款人可能批准的更高金額)，以及(Iv)至少75%的該等資產的購買價格應以現金支付給借款人 或該受限制子公司；以及(Iv)至少75%的該等資產的購買價格應以現金支付給借款人 或該受限制的附屬公司；以及(Iv)該等資產的至少75%的購買價應以現金支付給借款人 或該受限制的附屬公司；以及

(g) [保留區].

只要 任何處置(向借款方的處置除外)應以公平市價進行。

7.06限制 付款。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或招致任何義務 (或有或有)，但每個受限子公司可向借款人或借款人作為擔保人的任何受限子公司 支付限制性付款。

7.07更改業務性質 。從事與借款人及其受限制附屬公司於結算日經營的業務、油田服務行業的任何一項或多項其他業務及其他合理相關或附屬的業務有重大不同的任何重大業務。 該等業務與借款人及其受限制附屬公司於結算日進行的業務、油田服務行業的任何其他業務及其他合理相關或附屬的業務有顯著不同。

7.08與附屬公司的交易 。與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易， 無論是否在正常業務過程中，但以與借款人或該受限制子公司在當時與關聯公司以外的個人進行的可比分支機構長度交易中可獲得的公平合理的條款為限的條件除外。 。 與借款人或該受限制子公司在與關聯公司以外的人進行的可比交易中， 與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，但以實質上對借款人或該受限制子公司同樣有利的公平合理條款進行的交易除外；但上述限制不適用於(A)僅在貸款方之間或之間的交易，(B)在符合第7.17節的規定下，向在正常業務過程中擔任貸款方的高級管理人員、經理或董事的個人支付薪酬，並與其簽訂僱傭合同，但條件是 在需要批准的範圍內，此類補償須經貸款方董事會(或同等的 管理機構)批准，(C)[保留區], (d) [保留區]，以及(E)在本合同日期存在並在附表7.08中確定或在附表7.08中以其他方式列出的交易。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 借款人不得也不得允許其任何子公司(I)與歸屬人或其任何關聯公司訂立任何新協議，或(Ii)以現金或其他方式向借款人或其任何關聯公司支付任何金額(包括但不限於應支付給借款方董事會董事的任何費用或開支，或利息或其他臨時付款 )。 在本合同或任何其他貸款文件中，借款人不得，也不得允許其任何子公司(I)與歸屬人或其任何關聯公司訂立任何新協議，或(Ii)以現金或其他方式向借款人或其任何關聯公司支付任何金額(包括但不限於因歸屬人或利息或其他臨時付款而應支付給借款人董事會董事的任何費用或開支借款人或其任何附屬公司持有的第二筆留置權票據或任何其他債務(br}由其任何關聯公司持有)。

7.09繁瑣的 協議。訂立或允許存在任何合同義務(本協議除外)， 任何其他貸款文件、ABL貸款文件和任何高級票據文件(A)限制任何受限制的 子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款的能力，或以其他方式向借款人或任何擔保人轉讓財產或向借款人或任何擔保人投資的能力，但在本協議日期生效並載於附表7.09的任何協議除外，(Ii)任何受限制的 子公司擔保義務或承擔或忍受 對其財產存在留置權，以保證債務；但(X)第(Iii)款並不禁止任何根據第7.02(F)節允許的債權持有人而招致或提供的 任何負面質押，僅限於 任何此類負面質押涉及由該等債務提供資金的財產或該等債務的標的物，或在租賃和其他合同中對轉讓、產權負擔或分租的習慣性限制 ；(Y)第(Iii)款和前一款 (I)並不禁止下列協議中所包含的習慣性限制和條件：(A)第(Iii)款和前一款 (I)並不禁止下列協議中所包含的習慣性限制和條件：(B)第(Iii)款和前一款 (I)不禁止但此類限制和條件僅適用於借款方或將 出售的資產，並且根據本協議允許此類出售；或(B)如果授予留置權以保證義務，則要求授予留置權以確保該人的義務 。

7.10使用 的收益。使用任何貸款的收益，無論是直接或間接的，無論是立即的、附帶的還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向 其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11差異 報告合規性；專業費用。對於每個最近結束的差額測試期， 借款人不得允許：(X)在該差額測試期內，實際現金收入不得少於預算現金收入(每個現金收入按累計計算，而不是逐行計算)，在每種情況下，均不得超過 該差額測試期的允許差額。以及(Y)實際運營支出金額和實際債務人專業費用的合計金額 超過預算運營支出金額和預算債務人專業費用金額的總和(每個 按累計計算，而不是逐行計算)，在每種情況下，該差異測試期的實際運營支出金額和實際債務人專業費用金額的總和均超過 允許的差異。

7.12組織文件的修訂 。未經所需貸款人同意，分別修改其任何組織文件或歸屬同意書。

7.13會計 更改。對(A)其會計政策或報告做法(GAAP要求的除外)或(B)其會計年度進行任何變更。

7.14預付款、 等債臺高築。提前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式償還任何債務的本金、利息或其他金額，或違反任何附屬條款的任何付款 ，但 (A)根據本協議條款提前償還貸款除外，(B)[保留區], (c) [保留區], (d) [保留區], (e) [保留區], (f) [保留區], (h) [保留區]，及(I)根據核準預算(以準許差異為準)償還與償還 資本化租賃有關的債務。

7.15修正案、 等債臺高築。

(A)以任何方式修訂、 修改或更改高級註釋或高級註釋文件的任何條款或條件(包括但不限於 第三補充契約)，但(I)[保留區](Ii)為(1)消除任何 含糊、缺陷或不一致之處，或(2)提供證據或規定繼任受託人接受任命或實施任何類似的非實質性行政修改，或(B)對其進行的任何其他修改、修改或變更，但條件是 不能合理地預期此類修改、修改或變更會對貸款文件中的行政代理或定期貸款貸款人的利益產生不利影響。

(B)以任何方式修改、 修改或更改ABL融資的任何條款或條件(包括但不限於截止日期ABL修正案)、 2020年3月票據、第二筆留置權票據或任何其他債務，但為消除任何歧義、 缺陷或不一致而進行的任何修改或修改除外，且合理地預計此類修改或修改不會對貸款文件下的行政 代理或定期貸款貸款人的利益產生不利影響。

7.16制裁。 直接或間接使用任何貸款或任何貸款的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供此類貸款或貸款的 收益，為任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括 任何參與交易的人，無論是作為定期貸款貸款人、行政代理或其他身份)違反規定

7.17薪酬 計劃和付款。(I)修改任何現有獎金或其他非普通課程主管或其他員工的支付 薪酬，或修改借款人或任何子公司高級管理層的僱傭條款，或(Ii)未經定期貸款特設小組 同意，根據任何新的、現有的或修改後的獎金或非普通課程主管或其他員工支付 任何款項。

第八條
違約事件和補救措施

8.01默認事件 。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。 借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定支付任何貸款本金時支付 ，或(Ii)在貸款本金到期後三天內支付任何貸款利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在貸款到期後五天內支付根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他本金；或(Iii)在到期後 五天內支付根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他本金；或(Ii)在本合同到期後三天內支付任何貸款的利息或本合同項下到期的任何費用；或

(B)具體的 公約。(I)借款人未能履行或遵守第6.01、 6.02(A)、6.02(B)、6.03(A)、6.03(B)、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.14、 6.18、6.19、6.20、6.21、6.22或第七條中的任何條款、約定或協議，或(Ii)借款人未能履行或遵守任何條款，第6.02節(第6.02(A)節和第6.02(B)節除外)、 第6.03節(第6.03(A)和6.03(B)節除外)或第6.22節中包含的契約或協議，且該失效持續 兩(2)個工作日；或

(C)其他 默認值。任何借款方未能履行或遵守其自身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議(未在上文第8.01(A)或 (B)節中規定)，且該不履行持續五(5)天； 或

(D)陳述 和擔保。借款人 或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均應 不正確或具有誤導性；或

(E)交叉違約。 任何貸款方或其任何受限制的附屬公司在任何按揭、契約或工具(包括但不限於 高級票據、其他高級票據文件、ABL貸款、2020年3月票據和/或第二筆留置權票據)下違約，藉以發行 借款人或其任何受限制的附屬公司借入的資金，或藉此擔保或證明借款人或其任何受限制的附屬公司所借款項的任何債務(或由借款人或其任何受限制的附屬公司擔保的償付)。 任何貸款方或其任何受限制的附屬公司在任何抵押、契約或文書(包括但不限於高級票據、其他高級票據文件、ABL貸款、2020年3月票據和/或第二筆留置權票據)下違約。無論這種債務 或擔保現在是否存在，或在截止日期之後產生，這種違約(I)是由於未能在此類債務規定的寬限期屆滿之前支付本金或保險費(如果有的話)或該債務的利息(就本 條款而言，為“拖欠付款”)所造成的；(I)違約(I)是由於未能在該債務規定的寬限期屆滿前支付本金或保險費(如有)，或未能支付該債務的利息(就本 條款而言，為“拖欠款項”)；或(Ii)導致該債務在明示 到期之前加速，或允許該債務的持有人(通過通知或時間推移或兩者兼而有之)在其明示到期日之前加速該債務 ，且在每種情況下，該債務的本金連同 已發生付款違約或其到期日已如此加速或以其他方式列明的任何其他此類債務的本金 但儘管有上述規定， 在任何情況下，(X)借款人未能在2021年4月15日就高級票據支付利息，均不構成本條(E)項下的違約事件(br}，除非和直到適用於該未能根據高級票據契約支付利息的寬限期已經屆滿，以及(Y)根據ABL融資機制發生的任何違約或違約事件，該等違約或違約事件, 截至截止日期，受ABL容忍協議約束的 構成違約事件，除非與此相關的容忍終止或到期(br})；或

(F)破產 訴訟程序等任何貸款方或其任何受限制子公司 根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分財產任命任何 接管人、受託人、託管人、託管人、保管人、清盤人、康復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似人員的任命或根據任何債務人 救濟法提起的與任何該人或其財產的全部或任何重要部分有關的訴訟 ，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何該等訴訟中登記濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力 或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似程序 針對任何此等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後 30天內未予釋放、騰出或完全擔保；或

(H)判決。 借款人或其任何受限制附屬公司沒有支付總計超過$50,000的最終判決(不包括保險承保的金額 )，而該等判決在60天內不獲支付、解除或暫緩執行；或

(I)ERISA。 (I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已導致或可以合理預期 對貸款方的資產造成重大不利影響或施加留置權，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能在到期時付款，根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的任何分期付款 ，且這種不付款已導致或可以合理預期 將對貸款方的資產造成重大不利影響或施加留置權；或

(J)貸款文件作廢 。任何貸款文件的任何條款，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的 以外的任何原因或完全履行所有義務，不再具有全部效力和作用； 或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或 任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷，{

(K)更改控制的 。發生任何控制權變更；或

(L)抵押品 份文件。根據第4.01節或第6.12節交付後的任何抵押品文件，應因任何原因 (本協議或其條款除外)在任何實質性方面停止完全強制執行；已提供 如果一個或多個抵押品 單據未能在任何實質性方面完全強制執行，其唯一結果是，根據此類抵押品單據或合計授予的公平市場價值不超過10萬美元的任何留置權不再是可強制執行和完善的 優先留置權，則根據第(L)款不會成為違約事件；或

(M)ABL 容忍協議。ABL容忍協議中規定的容忍期限終止；或

(N)附上 同意書。歸屬同意書中規定的忍耐期終止；或

(O)RSA。RSA 發生違規或終止(如果未解決)。

8.02違約事件時的補救措施 。如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理人應應所需貸款人的請求(符合本合同第九條的規定)，或經所需貸款人同意，採取以下任何或全部 行動：

(A)宣佈 終止每個定期貸款貸款人的承諾，從而終止該等承諾和義務；

(B)宣佈 所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本合同或根據任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項；

(c) [保留區]； 和

(D)代表其自身、定期貸款貸款人行使其、定期貸款貸款人根據定期貸款文件或適用法律或權益享有的所有權利和補救措施 ；

但是， 但是，一旦根據美國破產法 向借款人實際或被視為輸入了救濟令，每個定期貸款機構發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金金額 以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何定期貸款機構採取進一步行動 。 如果發生，則每個定期貸款機構發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何定期貸款機構採取進一步行動 。

8.03資金申請 。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在 貸款自動成為立即到期和應付的貸款之後)，根據 第2.16節的規定，管理代理應按以下順序應用因債務而收到的任何金額：

首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括向行政代理人支付法律顧問的費用、費用和 根據第三條應支付的金額)的那部分義務， 行政代理人以行政代理人的身份支付該部分費用、賠償、費用和其他金額； 支付給行政代理人的費用、費用、費用和其他金額(包括向行政代理人支付的費用、費用和根據第三條應支付的金額)；

第二， 支付構成向定期貸款貸款人支付的費用、賠償和其他金額的債務部分(包括貸款文件項下向各定期貸款貸款人支付的律師費用、收費和支付費用以及根據 第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向 他們支付本條款第二次應支付給他們的金額；

第三， 支付構成貸款單據下定期貸款和其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務 ，按比例由定期貸款貸款人按比例支付本條款第三款所述的相應金額 ；

第四， 按定期貸款出借人持有的本條款第四款所述金額的比例，按比例支付構成定期貸款機構未償還貸款本金的債務部分 ；

第五， 按比例償付擔保當事人之間的所有其他債務；以及

最後， 在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。

第九條
管理代理

9.01任命 和權限。(A)每一擔保方特此不可撤銷地指定、指定和授權 Cantor Fitzgerald Securities代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權 行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。(A)每一擔保方特此不可撤銷地指定、指定和授權 坎託·菲茨傑拉德證券作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權 行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定 僅用於行政代理、定期貸款，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利 。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件 (或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或 明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的， 僅用於創建或反映簽約方之間的行政關係。

(B) 行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，各定期貸款出借人 在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該定期貸款出借人的代理人，以獲取、 持有並強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及 合理附帶的權力和酌處權。在這方面，行政代理作為“抵押品 代理人”，以及行政代理根據第9.05節 為持有或強制執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理的指示下行使抵押品下的任何權利和補救而指定的任何協理代理、子代理和事實代理人，應有權享受本條第九條和第X條(包括第10.04節)所有 規定的利益。 子代理和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理”)，就好像在此作了詳細説明一樣 。

9.02作為貸款人的權利 。擔任本協議行政代理的人員應享有與任何其他定期貸款出借人相同的權利和權力 ，並可以行使相同的權利，如同其不是行政代理一樣。除非另有明確説明或 文意另有所指，否則術語“定期貸款貸款人”或“定期貸款貸款人”應包括以個人身份擔任本協議行政代理的人員。該等人士 及其附屬公司可接受借款人 或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問 身份，以及一般與借款人 或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，並無責任就此向定期貸款貸款人作出交代 ，或就此向定期貸款貸款人發出通知或給予同意。

9.03免責條款 。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理及其相關方中的每一方：

(A) 不受任何受託責任或其他隱含責任的約束，無論失責是否已經發生並正在持續；

(B) 沒有責任採取任何酌處權或行使任何酌處權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的定期貸款貸款人的其他數量或百分比)以書面方式要求行政代理行使的酌處權和權力除外，包括指定貸款人顧問或所需貸款人通過電子郵件發出的指示；以及(B) 沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權，但此處明確規定的酌處權或行使任何酌處權，或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他定期貸款貸款人的數量或百分比)行使的酌處權和權力除外，以及但不得要求行政代理人 採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的任何行動，包括為免生疑問而採取的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止 ，或可能違反任何債務救濟法 沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外， 沒有任何義務或責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，且對未能披露由擔任行政代理的人或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的任何信息， 概不負責。

(D) 行政代理及其任何相關方均不對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易 採取或未採取的任何行動承擔責任(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或行政代理真誠地相信所需的其他數量或百分比的定期貸款放貸機構)， 或行政代理真誠地相信，在第10.01(br}和8.02)節規定的情況下，或(Ii)沒有自己的重大疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定 。除非借款人或 定期貸款貸款人以書面形式向管理代理髮出描述此類違約或違約事件的通知，否則管理代理應被視為不知道任何違約或違約事件 。

(E)儘管 本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在貸款文件授予行政代理自由裁量的 權利或權力的情況下，行政代理在本文件或任何貸款文件中均可行使或不行使這些權利或權力， 在沒有所需貸款人指示的情況下，行政代理不應被要求採取任何行動(如果行政代理提出要求，應附帶 賠償)，並有絕對的決定權。或尋求 所需貸款人或定期貸款貸款人(如果適用)投贊成票或反對票，並可根據 在發出反對通知、反對同意或其他情況下這樣做。

(F)在 中，行政代理不對因其無法控制的力量(包括罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核或自然災害或天災或天災、適用法律或法規的未來變化，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障)而直接或間接導致 履行本協議項下義務的任何失敗或延遲負責。應理解，行政代理應根據銀行業公認的慣例，採取商業上合理的努力，在這種情況下儘快恢復履行職責。

(G)行政代理或其任何關聯方對任何定期貸款貸款人或參與者或任何其他 人員均無責任或義務確定或查詢(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述或 任何其他貸款文件，(Ii)根據本協議或根據本協議提交的任何財務報表或其他報告、證書或其他文件的內容 ，或與本協議或與本協議相關的任何其他文件的履行或遵守情況協議 或此處或其中規定的其他條款或條件或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性， 或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件。

(H) 行政代理及其任何相關方均不對 調查、監督或強制執行與借款人競爭對手有關的條款的遵守情況負責、無任何責任或有任何責任確定。在不限制上述 一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者 或潛在貸款人或參與者是否為公司競爭對手，或(Y)對向任何借款人競爭對手轉讓 或參與定期貸款或披露保密信息或限制其行使權利或補救 負有任何責任。

9.04 Reliance (按管理代理)。行政代理有權依賴並應 受到充分保護，因為它相信任何通知、請求、證書、通信、 同意、聲明、文書、文檔或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈的 或其他分發)是真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因依賴這些通知、請求、證書、通信、 同意或其他書面內容而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的 人員作出的，並應在信賴中受到充分保護，不會因信賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到該定期貸款貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件符合定期貸款貸款人的要求。 行政代理人在發放該貸款之前，可假定該條件符合該定期貸款貸款人的要求。 行政代理人可推定該條件令該定期貸款貸款人滿意，除非該行政代理人在發放該貸款之前已收到該定期貸款貸款人的相反通知 ，否則行政代理人可推定該條件令該定期貸款貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問 (可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動 負責。為了確定是否符合第4.01節中規定的條件，簽署本協議的每個定期貸款機構應視為已 同意、批准或接受或滿意, 本協議要求定期貸款機構同意或批准的每一份文件或其他事項，或者定期貸款機構可以接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該定期貸款機構的通知 ，説明其反對意見。

9.05職責委派 。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利 。 行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款的免責條款適用於任何該等分代理以及行政代理和任何該等分代理的相關 方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資的銀團 相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06管理代理辭職 。

(A)通知。 行政代理可以隨時向定期貸款貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何 此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者 應為在美國設有辦事處的銀行或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果該 繼任者未由所需貸款人如此指定，並且在 退休行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命( “辭職生效日期”)，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表定期貸款貸款人任命一名符合上述條件的繼任行政代理。無論是否已任命繼任者 ，辭職均應在辭職生效之日按照該通知生效。

(B)違約 貸款人。如果擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人， 所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該 人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需貸款人指定 ，並且應在所需貸款人發出免職通知 (或所需貸款人同意的較早日期)(“免職生效日期”)後三十(30)天內接受該任命，則該免職 仍應根據該通知在免職生效日期生效。

(C)辭職或免職的影響 。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務 (但行政代理代表定期貸款貸款人根據任何 貸款文件持有的抵押品擔保除外，即將退休或被免職的行政代理應繼續持有這種附屬擔保，直至指定繼任者為止(br}行政代理人被任命)和(Ii)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人 提供的付款、通信和決定應由或通過行政代理人直接進行，直至所需貸款人按照上述規定指定繼任行政代理人 為止。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理的任命後，該繼任者 將繼承並享有退休(或被免職)行政代理人 的所有權利、權力、特權和職責(第3.01(H)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視具體情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的任何權利)，並授予該繼任者 退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和職責(不包括第3.01(H)節規定的權利和其他欠退休或被免職的行政代理人的其他款項), 退役的 或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件 項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除其職責和義務)。借款人支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在 退役或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動， 本條和第10.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(d) [保留區].

9.07管理代理和其他貸款人的不信任性 。各定期貸款機構承認，其已根據其認為合適的文件 ，在不依賴行政代理或任何其他定期貸款機構或其任何關聯方的情況下，獨立 作出了訂立本協議的信用分析和決定。各定期貸款機構 還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他定期貸款貸款機構 或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續 自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。 或任何其他定期貸款貸款機構 或其關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續 自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。行政代理最初或持續不承擔任何義務或責任，代表定期貸款出借人進行任何此類調查或分析，或向任何定期貸款出借人提供與此有關的任何信用或其他信息(無論是在發放貸款之前或之後的任何時間 )，行政代理也不對提供給定期貸款出借人的任何信息的準確性或 完整性承擔任何責任。每個定期貸款出借人在截止日期向 本協議或轉讓和假設提交簽名頁併為其定期貸款提供資金，應視為已確認收到、同意和批准每個貸款文件和需要行政代理批准的每個貸款文件和每個其他文件，並要求 貸款人或定期貸款出借人(視情況而定)在截止日期獲得批准。

9.08 [保留區].

9.09行政 代理商可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，行政代理機構(無論 任何貸款本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論 行政代理機構是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序 或以其他方式獲得授權。

(A) 就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出並證明索賠 ，並提交必要或可取的其他文件以獲得定期貸款出借人和行政代理的索賠(包括對合理補償、費用的任何索賠，定期貸款出借人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及定期貸款出借人和行政代理人根據第2.03(H)和(I)、2.09和10.04條規定應支付的所有其他金額)在該司法程序中被允許 ；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各定期貸款貸款人授權向行政代理支付 此類款項，如果行政代理同意直接向定期貸款貸款人支付此類款項，則應向行政代理支付行政代理及其代理和律師以及任何其他機構的合理補償、費用、支出和墊款 。如果行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.09和10.04條應由行政代理人在任何此類訴訟中從遺產中撥付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則上述款項的支付應以留置權作為擔保，並從定期貸款貸款人有權在此類訴訟中獲得的任何和 所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付 。 在任何此類訴訟中，行政代理人根據第2.09和10.04條應支付的任何其他款項應以任何理由予以拒絕，並從定期貸款貸款人有權在該訴訟中獲得的任何和 所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付

此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理授權、同意或代表任何定期貸款機構接受或採納任何影響定期貸款機構義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃 ，以授權行政代理就任何定期貸款機構的債權或在任何此類程序中投票。

擔保當事人在此 不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務 (包括接受部分或全部抵押品以根據代替喪失抵押品贖回權的契據或以其他方式償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品 (A)根據《破產法》的規定進行的任何出售 美國破產法1123或1129，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律 或(B)行政代理人根據任何適用法律(或經其同意或指示)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就 任何此類信貸投標和購買而言，欠擔保當事人的債務有權也應當是按應計評級 基礎進行信貸競標(對於在應評等基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的債務，該等債權在清算時將按照與用於分配或有權益的或有債權的已清算部分成比例的金額歸屬於如此購買的資產或資產(或股權)。對於任何此類投標，應授權 行政代理組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過提供 管理一個或多個收購工具的文件(前提是行政代理對此類收購工具或工具的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接 或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，且不受本協議第10.01條(A)至(H)款中對所需貸款人行動的 限制， 和(Iii)如果轉讓給收購工具的債務出於任何原因沒有用於收購抵押品 (由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過了收購工具出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給定期貸款 貸款人以及任何收購工具因 所承擔的義務而發行的股權和/或債務工具無需任何擔保方或任何收購工具 採取任何進一步行動。

9.10抵押品 和擔保很重要。各定期貸款機構根據其選擇和自由裁量權，不可撤銷地授權行政代理，

(A) 解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止承諾並以現金全額支付所有債務(或有賠償義務除外)；(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的出售的一部分或與其相關的出售 或將出售的財產；(Iii)[保留區]，或 (Iv)(如果根據第10.01節以書面方式批准、授權或批准)；以及

(B) 如果擔保人因本協議允許的交易而不再是受限制子公司，則解除該擔保人的擔保義務 。

(c) [保留區].

應行政代理人在任何時候提出的請求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權解除其在特定類型或財產項目中的權益 ，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在符合本第9.10條規定的每種情況下，應任何借款方的請求，行政代理應有權獲得借款人負責官員的證書 ，聲明此類放行是授權和允許的，行政代理可以 最終依賴該證書，並應(並在此由每個定期貸款貸款人(包括以擔保方的身份)不可撤銷地授權)，費用由借款人承擔。根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理地 要求證明該抵押品項目已從根據該抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除的證據，或其在該抵押品項目中的權益從屬於該抵押品項目，或解除該擔保人在擔保下的義務。

行政代理不對 抵押品的存在、價值或可收款、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何 貸款方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保 不負責任或責任，也不對定期貸款貸款人未能監督或維護任何部分抵押品的 負責或承擔任何責任。本協議各方承認並同意，行政代理 沒有義務提交融資聲明、對融資聲明的修改或繼續聲明，也沒有義務完善或 保持任何行政代理對抵押品的留置權的完善，但在每種情況下，除所需的貸款人或指定的貸款人顧問指示外，行政代理沒有義務連同提交的此類融資聲明的格式一起提交。

9.11超級 優先債權人間協議

(A)每名 定期貸款出借人(以及根據本協議第10.06條成為本協議項下的定期貸款出借人的每一人)特此授權並 指示行政代理代表該定期貸款出借人簽訂超級優先債權人間協議，以便 完成本協議允許的交易，並同意行政代理可根據該超級優先債權人間協議的條款採取 代表其採取的行動。在不限制第9.03節和第10.04節規定的情況下，各定期貸款機構在此同意(I)Cantor Fitzgerald Securities和以行政代理身份服務的任何繼承人，並同意不對Cantor Fitzgerald證券或任何此類繼承人主張任何索賠(包括任何利益衝突)，因抵押品文件或《超級優先權債權人間協議》中行政代理人或其他代理人的角色而產生，只要 按照該等文件的條款行事或以其他方式行事 未有重大疏忽或故意不當行為，及(Ii)Cantor Fitzgerald Securities或任何此類繼任者因 其在抵押品文件或《超級優先權債權人間協議》中作為行政代理人的角色而產生，只要 按照該等文件的條款行事或以其他方式行事此外，坎託·菲茨傑拉德證券或任何此類繼任者應被授權在未經任何定期貸款出借人同意的情況下籤署或 簽署、修改和重述抵押品文件、超級優先債權人間協議和 任何其他和替代債權人間協議。在每種情況下，均應授權坎託·菲茨傑拉德證券公司或任何此類繼任者簽署、修改和重述抵押品文件、超級優先債權人間協議和 任何其他和替代債權人間協議。, 為了使本協議條款所要求的留置權低於、 或以下的任何留置權從屬於並規定某些 其他權利、義務和限制，本協議的條款要求留置權低於、 、 或平價通行證在本協議允許的情況下承擔的義務，並在義務持有人和由此類留置權擔保的債務持有人之間建立某些相對權利 平價通行證承擔着 義務。

(B) 定期貸款機構不可撤銷地授權行政代理簽訂本協議和其他 貸款文件所考慮的任何修訂。

(C)儘管 本協議有任何相反規定，行政代理應有權避免簽訂超級優先權債權人間協議，或簽署或簽訂對抵押品文件、超級優先權債權人間協議以及任何額外和替代債權人間協議的修訂和重述，除非行政代理已獲得所需貸款人的同意。 行政代理應有權避免簽訂超級優先權債權人間協議，或簽署、修訂和重述抵押品文件、超級優先權債權人間協議以及任何附加和替代債權人間協議，除非行政代理已獲得所需貸款人的同意。

9.12某些 ERISA事項。

(A)每名 定期貸款出借人(X)自其成為本協議定期貸款出借人之日起，對借款人或任何其他貸款作出 自其成為本協議定期貸款出借人之日起至其不再是本協議定期貸款出借人之日的擔保， 為行政代理的利益，而非(為免生疑問)向借款人或任何其他貸款提供或為借款人或任何其他貸款的利益作出擔保

(I)該 定期貸款出借人沒有使用一個或多個 福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他方式的含義)，該定期貸款出借人加入、參與、管理和履行 承諾或本協議的貸款，

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免 )或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類定期貸款貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議。

(Iii)(A)上述 定期貸款機構是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分 所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該定期貸款機構作出投資決定，以進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)進入、參與、 管理和履行貸款。承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至 (G)小節和(D)小節的要求。據該定期貸款出借人所知，就該定期貸款出借人進入、參與、管理 和履行貸款、承諾和本協議而言，符合該定期貸款出借人 第(A)小節的要求，或者

(Iv)行政代理全權酌情與該定期貸款出借人 以書面商定的 其他陳述、擔保和契諾。

(B)在 另外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於定期貸款 貸款人而言是真實的，或(2)定期貸款貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該定期貸款貸款人還(X)表示，自該人成為本協議定期貸款一方之日起，自該人成為本協議定期貸款貸款方之日起至 該人不再是本協議定期貸款貸款方之日為止，為行政代理的利益，而不是為避免懷疑， 向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，該行政代理不是該定期貸款貸款人的資產 的受託人 進入、參與、管理和履行 該定期貸款貸款人的資產 。 為行政代理的利益，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該定期貸款貸款人的資產的受託人 進入、參與、管理和履行 承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

9.13錯誤的 付款。

(A)每個 定期貸款出借人特此同意：(I)如果行政代理通知該定期貸款出借人，行政代理 已自行決定，該定期貸款出借人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該定期貸款出借人，或被該定期貸款出借人以其他方式錯誤或錯誤地收到(無論該定期貸款出借人是否知道 )(無論是作為本金的付款、預付還是償還) 該定期貸款出借人應迅速(但在任何情況下不得晚於此後的一個營業日)向行政代理退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額 ，並要求退還該錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)的當日資金(以如此收到的貨幣)， 該定期貸款出借人應立即(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該錯誤付款(或其部分)的金額 返還給行政代理。 連同自該定期貸款機構收到該錯誤付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息 ，直至該金額以較高的聯邦 資金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率償還給行政代理之日起 ，(Ii)在適用法律允許的範圍內，該定期貸款機構不得主張任何權利 ， ，(Ii)在適用法律允許的範圍內，該定期貸款機構不得主張任何權利 ，該期限貸款機構不得主張任何權利 ，或(Ii)在適用法律允許的範圍內，該定期貸款機構不得主張任何權利{關於行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的抗辯權或抵消權或退回權 , 包括無 限制地放棄任何基於“按價值解除”或任何類似原則的抗辯。行政代理 根據本條款(A)向任何定期貸款貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的 的情況下，每個定期貸款貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款 (X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知( “錯誤付款通知”)中指定的 不同，(Y)不是或(Z) 該定期貸款出借人以其他方式意識到錯誤或錯誤接收(全部或部分)，在每種情況下， 有關該錯誤付款的 已發生錯誤(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該定期貸款出借人不得主張對 錯誤付款的任何權利或索賠，並且行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、 索賠或反索賠的抗辯權或抵消權或退回權，包括但不限於放棄 基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。每個定期貸款貸款人同意，在每個此類 情況下，它應迅速(且在任何情況下，在其知道(或視為知道)該錯誤的一個工作日內)將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不遲於其後一個營業日)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，該錯誤付款的金額為 以同一天的資金(在以下情況下)向行政代理支付的金額(或其部分金額為 )，且在任何情況下均不遲於 之後的一個工作日(在任何情況下，均應在一個工作日內)將該錯誤付款的金額(或部分金額)退還給行政代理。, 連同自該定期貸款機構收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至將該金額 償還給行政代理人之日起的每一天的利息 ，以聯邦基金利率和行政 代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較高者為準。

(C)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何定期貸款貸款人處追回錯誤付款(或部分付款)，行政代理機構將 代位於該定期貸款貸款人對該金額的所有權利，以及(Y)錯誤付款不得支付、 預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務。 如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從任何定期貸款貸款人處收回，則行政代理應 代位該定期貸款貸款人對該金額的所有權利，以及(Y)錯誤付款不得支付、 提前還款、 解除或以其他方式履行任何義務但在每種情況下， 僅就此類錯誤付款的金額而言， 除外，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金 。

(D)每一方根據本第9.13條承擔的義務在行政代理辭職或更換、 終止承諾或償還、清償或履行任何貸款 文件項下的所有義務(或其任何部分)後仍然有效。

第十條
其他

10.01修正案， 等。除非 行政代理、所需貸款人和借款人或適用貸款方(視具體情況而定)以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或豁免以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意均無效，且每個此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的有效；但此類修改、 放棄或同意不得：

(a) [保留區];

(B)未經任何定期貸款貸款人的書面同意而延長 或增加該定期貸款貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(C)未經定期貸款貸款人書面同意，推遲 本協議或任何其他貸款文件規定的向任何定期貸款貸款人支付本金、利息、 手續費或其他款項的日期(不包括強制性預付款)；

(D)未經每名有權獲得該金額的定期貸款貸款人書面同意，降低 任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本10.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(包括根據第2.08(B)條按違約利率應計的利息)；

(E)更改 第8.03節，其方式會改變第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而未經各定期貸款貸款人 書面同意；

(F)在未經各定期貸款機構書面同意的情況下，更改 本條款10.01的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款， 具體規定定期貸款機構修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何 決定或給予任何同意的數量或百分比；

(G)在未經各期限貸款機構書面同意的情況下， 解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；

(h) [保留區];

(i) [保留區]； 或

(J)免除 所有或幾乎所有擔保價值，未經各定期貸款貸款人書面同意，但根據第9.10節允許解除任何子公司擔保的範圍除外(在這種情況下，可由行政代理在收到負責官員的證書後 單獨採取行動，説明根據貸款文件允許解除擔保) )； 如果沒有得到每個定期貸款貸款人的書面同意，則解除擔保的全部或幾乎全部價值，除非 根據第9.10節允許解除任何子公司的擔保(在這種情況下，可以由行政代理在收到主管人員的證書後 根據貸款文件單獨採取行動)；

此外， 此外，(I)除上述要求的定期貸款出借人之外，任何修改、棄權或同意均不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務 ，除非該修改、放棄或同意是由行政代理在上述要求的定期貸款之外 以書面形式簽署的；(Ii)費用函件可以書面形式修改，或放棄其下的權利或特權，僅由費用函件各方簽署 ；(Iii)任何附屬貸款人根據本章程或任何其他貸款文件採取任何其他 行動或提供任何指示的權利應在第10.06(F)節中規定。(Iii)任何附屬貸款人批准或不批准任何修訂、棄權或同意或採取任何其他 行動或根據本章程或任何其他貸款文件提供任何指示的權利應在第10.06(F)節中規定。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(並且 根據其條款需要所有定期貸款貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的定期貸款貸款人可以在得到違約貸款人以外的適用定期貸款貸款人同意的情況下生效)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得修改 或要求所有定期貸款出借人或每個受影響定期貸款出借人同意的修改，根據其條款，相對於其他受影響的定期貸款出借人，對任何違約出借人造成不成比例的不利影響時，應徵得該違約出借人的同意。

如果任何定期貸款出借人 不同意對任何需要各定期貸款出借人同意並已獲得所需出借人批准的貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，借款人可以根據 第10.13條更換該未同意的出借人；條件是該修訂、放棄、同意或免除可以因該條款規定的轉讓 (連同借款人要求的所有其他此類轉讓)而生效

10.02條通知； 生效；電子通信。(A)一般通知。除 明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且除以下(B)款規定的情況外)， 本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達， 通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送， 根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I) 寄給借款人或行政代理，地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼為 附表10.02中為該人指定的地址；以及

(Ii)如果 寄往任何其他定期貸款出借人，請按其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼 (視情況而定，包括僅向定期貸款出借人在其行政調查問卷上指定的人發送通知) ，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時視為已發出；通過傳真發送的通知和 其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間 內發出，應視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知 和其他通信應如該(B)款規定的那樣有效 。儘管本協議有任何相反規定，借款通知和撥款通知僅在行政代理收到時才視為 已發出。

(B)電子通信 。向行政代理和本協議項下的定期貸款貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序 通過電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送以及互聯網或內聯網網站) 交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條 向任何定期貸款貸款人發出的通知，前提是該定期貸款貸款人已通知行政代理它無法通過電子通信 接收此類條款下的通知。 如果該定期貸款貸款人已通過電子通信 通知行政代理它不能接收此類條款下的通知 ，則前述規定不適用於根據第二條 向該定期貸款貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意根據其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可以 僅限於特定的通知或通信。

除非管理 代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)發佈在互聯網或內聯網網站上的通知和其他通信應視為在發件人收到預期收件人的確認後收到。 在收到預期收件人的確認後，應視為已收到預期收件人的通知和其他通信。 在收到預期收件人的確認時，應視為收到了發送至電子郵件地址的通知和其他通信(如可用，通過“要求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)和(Ii)發送到Internet或Intranet網站的通知和其他通信應視為已收到返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明 該通知或通信可用，並標明其網站地址；但對於第(I)和 (Ii)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信 應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C) 站臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(如下定義 )不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任 。任何代理方都不會就借款人材料或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他 代碼缺陷的任何 擔保。在任何情況下，行政 代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何條款的貸款貸款人或任何其他人承擔任何責任 借款人或行政代理通過平臺、 任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。 任何情況下，行政代理或其關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何條款的貸款貸款人或任何其他人承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、責任或費用)。

(D)更改地址等 借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真號碼或電話號碼或電子郵件地址 用於本協議項下的通知和其他通信。每個其他定期貸款機構可以通過通知借款人和 管理代理來更改其 地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。此外，每個定期貸款出借人同意不時通知管理代理，以確保 管理代理記錄有(I)可向 發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該定期貸款出借人的準確電匯指示。此外，每個 公共貸款人同意按照此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦 和州證券法)，使至少一個在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人 輔助信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠使用該公共貸款人的合規程序和適用法律，參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息” 部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法 的目的。

(E)行政代理和定期貸款機構的信任度 。行政代理和定期貸款出借人有權根據借款人或代表借款人發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、資金通知或轉換/延續通知) 採取行動 ，即使(I)該等通知未按本協議規定的方式發出、不完整 或未在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)其條款如收款人所理解的那樣發生變化 借款人應賠償行政代理、每個定期貸款貸款人及其關聯方 因其依賴借款人或其代表發出的據稱為 的通知而產生的所有損失、成本、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理 進行錄音，本協議各方特此同意此類錄音。

10.03無 放棄；累積補救；強制執行。任何定期貸款機構或行政 代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他 貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或 特權的任何單獨或部分行使 或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權。本協議提供的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的， 不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他 貸款文件對貸款方或其任何一方執行權利和補救的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和訴訟應由行政代理根據第8.02 節專門為所有定期貸款貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理 自行行使根據本協議 和其他貸款文件對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何定期貸款貸款人根據第10.08條 行使抵銷權(受第2.13節條款的約束)，或(C)任何定期貸款貸款人自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀 並且， 此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則 (I)所需貸款人應享有根據第8.02條 和(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.13條規定的情況下，任何定期貸款機構在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行任何權利。 任何定期貸款機構均可在徵得所需貸款人的同意後，強制執行任何權利。 除上述但書第(B)和(C)款規定的事項外，任何定期貸款機構均可在徵得所需貸款人的同意後，強制執行任何權利。

10.04費用； 賠償；免賠。

(A)成本 和費用。借款人應支付(I)行政代理和定期貸款特設小組(包括但不限於指定的貸款人顧問)與本協議和其他貸款文件的準備、談判、 執行、交付和管理有關的所有合理的自付費用，或對本協議或其中 條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(I)行政代理和特設定期貸款機構(包括但不限於指定的貸款人顧問)與本協議和其他貸款文件的準備、談判、 執行、交付和管理相關的所有合理自付費用(無論據此或據此預期的交易是否應完成)。包括行政代理與平臺有關併為貸款人提供會計服務的自付費用 ，以及(Ii)行政代理和任何特別定期貸款貸款人發生的所有自付費用 (包括任何律師的費用、收費和支出)， 與執行或保護其權利有關的費用(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用， 包括其在本節項下的權利的費用，或(B)與發放的貸款有關的費用(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用， 包括其在本節項下的權利的費用，或(B)與發放的貸款相關的費用包括在與此類貸款有關的任何鍛鍊、重組或談判期間發生的所有此類自付費用 。在不限制上述一般性的情況下，貸款各方根據本條款10.04(A)報銷的費用包括與抵押品監控、抵押品審查、評估和保險審查有關的費用、成本和開支。保護、儲存、倉儲、保險、處理、維護和運輸任何抵押品的所有費用，任何抵押品的所有應付税款(包括出售抵押品)， 以及行政代理為實現任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他付款, 應由借款人承擔並 支付。行政代理不以任何方式對任何抵押品的保管、 抵押品的任何損失或損害(在抵押品由行政代理實際擁有期間由其保管的合理保管除外)、 抵押品的任何減值或任何倉庫管理員、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔任何責任或責任。 但借款人應承擔全部風險。

(B)借款人賠償 。借款人應賠償上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、每一定期貸款貸款人和每一關聯方(每個該等人被稱為“受賠人”)，並使每一受賠人不因任何受賠人或針對任何受賠人而招致的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受賠人的任何律師的費用、收費和支出)而受到損害。或由於(I)簽署或交付本協議、任何 其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，當事人履行本協議或本協議項下各自的 義務或完成本協議或本協議或本協議預期的交易的結果，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括 關於第3.3.節所述任何事項的 )所造成的後果的，或由於(I)本協議、任何其他貸款文件或協議或文書的簽署或交付，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，或僅對於行政代理(及其任何子代理)及其關聯方，管理本協議和其他貸款文件(包括第(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途， (Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放的危險物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何項目有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為 或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方或借款人或該借款方的董事、股東或債權人提出的, 在所有情況下，無論任何被賠付者是否為當事人， 是否全部或部分由於INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽而導致或產生； 但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或相關開支(X)是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當而導致的，則該等彌償不得對該受彌償人作出。 。在此範圍內，該等損失、申索、損害賠償、法律責任或相關開支(X)須由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定。(Y)借款人或任何其他 貸款方因惡意違反受償方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務(行政代理以其身份違約除外)而向受償方提出索賠的結果，如果借款人或該借款方已根據有管轄權的法院裁定的該索賠獲得對其勝訴的最終不可上訴判決，或(Z)產生於任何索賠、 訴訟、 訴訟、 、 、不涉及借款人、任何其他借款方或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或程序，且該調查或程序僅由受償方對另一受償方提起；但 行政代理應繼續以該身份獲得賠償。

(C)定期貸款機構償還 。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或上述任何關聯方支付本節第(A)或(B)款要求其支付的任何金額， 各定期貸款機構分別同意向行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該定期貸款機構的適用百分比(以該時間確定)。 每個定期貸款貸款人同意向行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該定期貸款貸款人的適用百分比(自當時起確定)。 每一定期貸款貸款人分別同意向該行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付其應支付的任何金額。 但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等子代理)或 代表該行政代理(或任何該等子代理)的任何關聯方因上述身份而招致或聲稱的。 定期貸款貸款人在本款(C)項下的義務受第2.12(D)節的規定約束。 每一定期貸款貸款人同意應要求迅速 向行政代理(或任何此類子代理)償還上述適用百分比的任何合理且有據可查的自付費用(包括合理的 律師費)，這些費用與行政代理(或任何此類子代理)的準備、執行、交付、 管理、修改、修改或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律意見 相關的準備、執行、執行、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關， 由行政代理(或任何此類子代理)在準備、執行、交付、 管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律諮詢 時發生。本協議和其他貸款文件，借款人不向行政代理 (或任何此類子代理)報銷此類費用。

(D)免除相應損害賠償等 。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書 擬進行的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並特此放棄 任何賠償要求。 根據任何責任理論，借款人不應主張並特此放棄對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於 直接或實際損害賠償)的索賠。 任何貸款或其收益的使用。以上(B)款所指的受賠人 不對上述受賠人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非受償人的任何信息或其他資料 通過與本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的 傳輸系統使用任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔任何責任，但由 最終裁定的該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的直接或實際損害除外。

(E) 付款。 本節規定的所有到期款項應不遲於要求付款後十個工作日支付。

(F) 存續。 本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理辭職或 撤換、任何定期貸款出借人更換、承諾終止和所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05% 付款 擱置。借款人或其代表向行政代理人或任何定期貸款貸款人或行政代理或任何定期貸款貸款人支付的任何款項，或行政代理或任何定期貸款貸款人行使其抵銷權，而該等付款或 該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或 要求 償還(包括根據行政代理或該定期貸款貸款人自行決定達成的任何和解協議) 的情況下，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或 被要求償還(包括根據行政代理或該定期貸款出借人自行達成的任何和解協議)則 (A)在追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效 ，如同未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各定期貸款貸款人分別 同意應要求向行政代理支付其從行政代理如此收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複) ， ，(B)各定期貸款貸款人同意應要求向行政代理支付其在如此收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複) 。自索款之日起至支付之日止的利息加利息，年利率 等於不時生效的聯邦基金利率。定期貸款出借人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06 繼任者 和分配。(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人未經行政代理和各定期貸款機構事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，定期貸款機構不得轉讓或以其他方式 轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但(I)按照以下規定轉讓給受讓人除外 (Ii)根據第10.06(D)節的規定參與，(Iii)以質押或轉讓的方式 轉讓受第10.06(E)節限制的擔保權益(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓 均無效)或(Iv)根據第10.06(F)節的規定向關聯貸款人轉讓。 本協議中的任何明示或暗示不得解釋為在此允許其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內以及在本協議明確規定的範圍內、在本協議項下或因本協議而明確考慮的每個行政代理和定期貸款貸款人的相關方)任何合法或 衡平法權利、補救或索賠。

(B)定期貸款機構的 轉讓 。任何定期貸款貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務 轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和貸款)；但任何此類轉讓應 受下列條件約束：

(I) 最低 金額。

(A) 在 轉讓定期貸款出借人承諾的全部剩餘金額和當時的貸款或同時轉讓給相關核準基金的情況下，轉讓總額至少等於 本節(B)(I)(B)段規定的金額，或轉讓給定期貸款出借人、定期貸款出借人的附屬公司或核準的 基金，則無需轉讓最低金額；以及

(B) 在 本節(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或(如果承諾書當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓中指定了“交易日期”，則為截止日期 截至交易日期 ，金額不得低於500,000美元，除非每個行政代理，且只要未發生違約事件且仍在 繼續，借款人另行同意(每次此類同意不得無理扣留或延遲)；

(Ii) 比例 金額。每項部分轉讓應作為轉讓定期貸款貸款人在本協議項下的所有權利和義務以及與所轉讓貸款或承諾有關的其他貸款文件的按比例部分轉讓；

(Iii) 需要 同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外， ：

(A) 必須徵得借款人的 同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(1)違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓最初是給貸款人、定期貸款的附屬機構或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非 借款人在五(5)天內以書面通知行政代理提出反對

(B) 如果轉讓對象不是定期貸款出借人、定期貸款出借人的附屬公司或定期貸款出借人的核準基金，則需要行政代理的 同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(Iv) 分配 和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設， 連同3500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行 酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是定期貸款機構，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷和本協議所要求的税務文件。 如果不是定期貸款，受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷和本協議所要求的税務文件。

(V) No 分配給特定人員。不得(A)向借款人或借款人的任何關聯公司 或子公司(受以下(F)條規定的關聯貸款人除外)、(B)向任何借款人競爭對手(C)、 任何違約貸款人或其任何子公司、或任何在成為本條款(C)所述定期貸款出借人後將構成本條(C)所述任何 人或(D)自然人的任何人進行此類轉讓(A)，不得向借款人或借款人的任何關聯公司 或附屬公司(受以下(F)款的約束除外)、(B)向任何借款人競爭對手(C)或其任何子公司、或(D)向自然人轉讓任何此類貸款。

(Vi) 某些 額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓均無效 ，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應 在適當分配款項後， 向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或子參與，或經受讓人同意 提供資金)，或其他補償行動，包括 資金。 在此之前，轉讓各方應在適當情況下向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括 資金適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付 並全額清償違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何定期貸款貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照 其適用百分比獲取(並在適當時提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人 應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節10.06(C)款接受並 記錄後，自 每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下定期貸款出借人的權利和義務。 根據該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應如果轉讓和假設涵蓋了轉讓定期貸款出借人在本協議項下的所有權利和義務(br}該定期貸款出借人將不再是本協議的一方)，但仍有權 享受第3.01、3.04、3.05和10.04條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響的 當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該 貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人 定期貸款出借人交付票據。定期貸款貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的 ，就本協議而言，應視為該定期貸款貸款人根據第10.06(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C) 登記簿。 行政代理人僅為此目的作為借款人的代理人行事(該機構僅用於美國税務目的)， 應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或其電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄定期貸款貸款人的名稱和地址，以及所欠貸款的承諾 和本金金額。根據本協議的條款，每個定期貸款出借人(以下簡稱“登記冊”)。 登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理和定期貸款出借人 可以將根據本協議條款登記在登記冊中的每個人視為本協議項下的定期貸款出借人，儘管有相反通知 。在合理的事先通知下，借款人和任何期限的貸款出借人應在任何合理的時間和不時地查閲該登記冊。 借款人和任何期限的貸款出借人都可以在合理的事先通知下隨時查閲該登記冊。

(D) 參與。 任何定期貸款機構均可隨時向任何人(自然人、借款人競爭對手、違約貸款人或借款人的任何附屬公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售對該定期貸款機構全部或部分權利和/或 義務的參與，而無需借款人或行政代理的同意或通知。 任何人(自然人、借款人競爭對手、違約貸款人或借款人的任何附屬公司或子公司除外)都可以 向任何人(除自然人、借款人競爭對手、違約貸款人或借款人的任何附屬公司或子公司以外)出售該定期貸款機構的全部或部分權利和/或 義務的參與權但條件是：(I)該定期貸款機構在本協議項下的義務不變，(Ii)該定期貸款機構仍應對本協議的其他各方單獨負責履行該等義務，以及(Iii)借款人、行政代理和該定期貸款機構應繼續就該定期貸款機構在本協議項下的權利和義務與該定期貸款機構單獨和直接打交道。 該期限貸款機構應繼續就該定期貸款機構在本協議項下的權利和義務與該定期貸款機構進行單獨和直接的交易。(Iii)借款人、行政代理和定期貸款機構應繼續就該定期貸款機構在本協議項下的權利和義務與該定期貸款機構進行單獨和直接的交易。為免生疑問，各定期貸款機構應負責根據 第10.04(C)條規定的賠償，而不考慮是否有任何參與者。

定期貸款出借人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該定期貸款出借人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但 此類協議或文書可規定，該定期貸款出借人未經參與者同意，不得同意第10.01條第一個但書中所述的任何修改、 放棄或其他修改(但書中的修改除外)。借款人同意每個參與者有權享受第3.01、3.04 和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(應理解為第3.01(E)節所要求的文件應交付給 出售參與權的定期貸款貸款人)，其程度與其是定期貸款貸款人並已根據本條款10.06(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同(br}應理解為第3.01(E)節所要求的文件應交付給 出售參與權的定期貸款貸款人但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定 ，如同它是本節(B)段下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的貸款出借人有權獲得更大付款的期限 更多的付款，但有權 因修改法律而獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個 定期貸款貸款人都同意, 使用合理的努力與借款人合作 以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在 法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的福利，就像它是定期貸款貸款人一樣；但 如果該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是定期貸款貸款人一樣。出售參與的每個定期貸款出借人 應僅為此目的作為借款人的非受託代理，保存一份登記冊，在登記冊上 登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件或其他義務中的利息的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何條款 貸款機構均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份 或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息) ，除非該披露對於確定此類承諾、貸款或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節規定的 登記形式是必要的。參與者名冊 中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反通知，定期貸款出借人應將姓名記錄在參與者名冊 中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，管理代理(以管理代理的身份)不負責維護參與者註冊 。

(E) 某些 承諾。任何定期貸款貸款人均可隨時質押或轉讓其根據本 協議(包括其附註，如有)享有的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該定期貸款貸款人的義務，包括擔保 對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓(但對附屬貸款人的任何質押或轉讓除外)；但任何此類質押或轉讓不得解除該定期貸款貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人 取而代之 任何質權人或受讓人

(F) 附屬 貸款人。

(I)除 符合第10.06(B)(Vii)條的規定外，每個定期貸款機構均可將其在本協議項下的全部或任何部分貸款轉讓給作為合格受讓人的任何關聯貸款機構 ，但前提是：(W)沒有違約或違約事件發生、持續或可能導致違約或違約事件， (X)轉讓定期貸款貸款機構和關聯貸款機構應簽署並向行政代理交付關聯 貸款機構轉讓和承擔，以及(Y) 關聯貸款人擁有或持有的所有貸款和 承諾的本金總額不得超過關聯貸款人在成交日擁有或持有的所有貸款和承諾的本金總額(有一項諒解，即關聯貸款人在任何時候持有的任何貸款或承諾的本金總額均不得超過關聯貸款人在成交日擁有或持有的此類貸款或承諾的金額)。

(Ii) 第 關聯貸款機構無權(I)參加(包括通過電話)行政代理或任何定期貸款貸款機構之間的任何會議、電話會議或討論(或其中的一部分) 當時借款人代表未出席的會議、電話會議或討論，(Ii)接收行政代理或任何定期貸款貸款機構準備的任何信息或材料，或行政代理機構和一個或多個定期貸款貸款機構之間的任何溝通。除非該等信息或材料已提供給借款人 或其代表，否則(Iii)以定期貸款貸款人的身份向行政代理提出或提出(除被動參與或接受其按比例受益外)任何 針對行政代理的索賠(但該關聯貸款人根據貸款文件明確保留的權利除外，這些權利不應被要求放棄)，或(Iv)接受 律師 向行政代理提出的建議，或(Iv)接受 律師 向行政代理提出的意見，或(Iv)接受律師 向行政代理提出的意見，或(Iv)接受 律師 向行政代理提出的任何索賠(貸款文件中明確保留的權利除外)，或(Iv)接受律師 的建議或挑戰管理代理的 或任何定期貸款貸款人的律師-客户特權。

(Iii)儘管 第10.01節有任何規定或“所需貸款人”的定義有相反規定，為確定 所需貸款人、所有受影響的定期貸款貸款人或所有定期貸款貸款人是否(A)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款或任何 貸款方的任何背離條款採取任何 修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(B)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動， 或(C)指示或要求行政 代理人或任何定期貸款機構就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)， 該關聯貸款機構的定期貸款不應包括在所需貸款人的計算中(或者，如果任何無投票權的 指定因任何原因被視為不可強制執行，則關聯貸款機構應被視為在沒有酌處權的情況下按與分配比例相同的比例投票表決其作為定期貸款貸款機構的利息 但對任何貸款文件的任何修改、修改、棄權、同意或其他行動不得增加該關聯貸款人的承諾 ，延長欠任何關聯貸款人的利息和定期攤銷的到期日(包括到期日) ；減少欠任何關聯貸款人的金額，或以其他方式剝奪該關聯貸款人根據任何貸款文件有權獲得的任何 付款，或以其他方式要求所有定期貸款貸款人根據第10.01條明確書面同意。, 與其他定期貸款機構相比，任何關聯貸款機構應被允許以不成比例的不利方式對影響任何關聯貸款機構的任何事項進行投票 。為進一步推進前述規定，關聯貸款人同意簽署行政代理或所需貸款人合理要求的任何文書，以證明根據本條款10.06(F)款的規定投票表決其作為定期貸款貸款人的權益；但如果附屬貸款機構未能及時簽署該文書，則不應以任何方式損害行政代理或任何 定期貸款貸款人在本款項下的權利，該文書是行政代理或所需貸款人合理地要求的； 如果附屬貸款人未能及時簽署該文書，則不應損害行政代理或所需貸款人根據本款規定對其權益進行表決的任何文件；但如果附屬貸款人未能及時簽署該文件，則不得損害行政代理或任何 定期貸款貸款人在本款項下的權利；此外，如果在對任何關聯貸款人實施任何表決無效後的任何修訂、修改、棄權、同意或其他行動，如果該投票 足以完成任何修訂、修改、棄權、同意或其他行動，則該關聯貸款人應被視為已 投贊成票。

(Iv) 每個 關聯貸款人特此同意，如果借款人或其任何 子公司根據任何債務人救濟法提起訴訟或針對借款人或其任何子公司提起訴訟，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權和授權行政代理以任何方式代表該關聯貸款機構就該關聯貸款機構持有的貸款進行表決，由所需貸款人全權酌情決定，除非 行政代理(按所需貸款人的指示)指示該關聯貸款機構投票在這種情況下，該附屬貸款人應根據行政代理(由所需貸款人指示)對其持有的貸款進行表決；但 該關聯貸款人應有權根據其關於任何重組計劃的單獨裁量權進行投票 ，條件是任何此類重組計劃建議以與非關聯貸款人的定期貸款機構所持類似債務的擬議處理不成比例的方式對待該關聯貸款人持有的任何債務(僅以其身份 )。

對某些信息的 處理 ；機密性。每個行政代理、定期貸款貸款人 同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其 關聯公司及其各自的關聯方披露信息(不言而喻，此類披露 的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)至 任何聲稱對該人或其關聯公司擁有管轄權的監管機構所要求或要求的程度)、(B)至 任何聲稱對該人或其關聯公司擁有管轄權的監管機構所要求或要求的程度(不言而喻，將被告知該信息的保密性質並被指示對該信息保密)、(B)至 聲稱對該人或其關聯公司擁有管轄權的任何監管機構所要求或要求的程度(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或根據任何其他貸款文件或與本協議有關的任何訴訟或程序或 任何其他貸款文件或執行本協議項下或其項下的權利的 項下的任何補救措施方面，(F)符合包含與本協議的條款基本相同的條款的協議的規定 ，(C)在適用的法律或法規要求的範圍內，(C)在適用的法律或法規或任何傳票或類似的法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，或任何預期的受讓人或參與者 (在每種情況下都是合格受讓人)其在本協議項下的任何權利或義務，(Ii)[保留區]或 (Iii)以保密方式向(A)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸設施相關的評級 ，(B)行政 代理用來向定期貸款貸款人交付借款人材料或通知的任何平臺或其他電子交付服務的提供商，或(C)CUSIP服務局或任何類似機構 與發放和監測CUSIP編號或與所提供的信貸設施有關的其他市場標識符有關的 (G)經借款人同意，或(H)在此類信息(I)變得可公開的範圍內， 不是由於違反了本條款10.07，或者(Ii)行政代理、任何定期貸款機構或其各自的任何附屬機構以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息。就本節而言， “信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司 或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何定期貸款機構在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上獲得的任何此類信息不包括在內。 “信息”指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何定期貸款機構在借款人或任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密 的任何人員，如果 對該信息的保密程度與該人員根據其自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。 如果該人員對該信息的保密程度與該人員根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則該人員應被視為已履行其義務。

行政代理和定期貸款出借人均承認：(A)信息可能包括有關借款人或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。(B)該信息可能包括有關借款人或子公司的重大非公開信息(視具體情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

貸款方及其關聯公司同意，未經管理代理事先書面同意，他們今後不會以行政代理或任何定期貸款機構或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)貸款方或該關聯公司根據法律要求 這樣做，然後，在任何情況下，貸款方或該關聯公司將採取商業上的合理努力，以滿足以下要求： 、 、

貸款雙方 同意行政代理或任何定期貸款機構使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料 。

抵銷的10.08 右 。如果違約事件已經發生且仍在繼續，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個定期貸款貸款人 及其每個附屬機構在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)。以任何貨幣)在任何時間 該定期貸款出借人或任何此類關聯公司在任何時間持有或欠借款人賬户的其他債務(以任何貨幣計算) 或借款人賬户在本協議或任何其他貸款文件項下現在或將來存在的借款人的任何和所有義務 或該定期貸款出借人的任何其他貸款文件中，不論該定期貸款出借人是否根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求 ，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該定期貸款出借人的分支機構或辦事處的 不同於持有該存款的分支機構或辦事處，或對該等債務負有義務； 但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額 應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節 的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並視為為行政代理機構和定期貸款貸款人的利益 受託持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人 提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權應對違約貸款人承擔的義務 。各定期貸款機構及其附屬公司在本條款10.08項下的權利是該定期貸款機構或其附屬機構可能享有的其他權利 和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各定期貸款出借人同意 在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未能發出此類通知 不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09% 利率 利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的 利息不得超過適用的 法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何定期貸款機構收到的利息超過最高利率 ，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則 退還給借款人。在確定行政代理或貸款期限 貸款人簽約、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將 不是本金的任何付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響， 和(C)在整個預期的 期間等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤總利息。{br

10.10 對應物； 整合；有效性。本協議和其他每份貸款文件可以副本(以及本協議的不同當事人在不同副本中) 簽署，每份副本應構成一份正本，但所有這些副本 合在一起將構成一份合同。本協議和其他貸款文件構成 與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的相關的口頭或書面協議和諒解。 除第4.01節另有規定外，本協議應在 已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效， 合併在一起時，應具有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件傳輸(例如， “pdf”或“tif”)交付 本協議或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書的簽約副本，應與交付手動簽署的本協議副本或此類 貸款文檔或證書一樣有效。

10.11陳述和保修的 生存期 。根據本協議和 依據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或相關協議相關的所有陳述和擔保，在本協議和本協議的 簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個定期貸款機構一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何定期貸款機構或代表其 進行的任何調查，即使行政代理或任何定期貸款機構在借款或取款時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保將繼續有效。 。 如果任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未支付或未履行，則該等陳述和擔保將繼續有效，無論行政代理或任何定期貸款貸款人是否代表其進行任何調查，即使行政代理或任何定期貸款貸款人在借款或取款時可能已經通知或知道任何違約，此類陳述和擔保都將繼續有效。

10.12 可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害 ；(B)雙方應本着真誠協商的精神，努力用經濟效果儘可能接近本協議或其他貸款文件的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款 無效或不可執行的條款。 條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。 在不限制本第10.12條的前述條款的情況下，如果 本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政 代理人善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效

10.13貸款人的 更換 。如果借款人根據第3.06節的規定 有權更換定期貸款出借人，或者如果任何定期貸款出借人是違約貸款人或非同意出借人，或者如果本合同項下存在使借款人有權更換定期貸款出借人作為本合同當事人的任何其他情況，則借款人可以在通知該定期貸款出借人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該定期貸款出借人轉讓和第10.06節)、 本協議項下的所有權益、權利(不包括根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和義務 以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可能是 另一貸款人)，前提是：

(A) 借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如果有)；

(B) 此類 定期貸款貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他 金額)收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05條規定的任何金額)應向其支付的所有其他金額的款項。

(C) 在 根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(D) 此類 轉讓不與適用法律衝突；以及

(E) 在 定期貸款出借人成為非同意出借人導致轉讓的情況下，適用的受讓人應已 同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於定期貸款貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求轉讓或委託的情況 不再適用，則不應要求定期貸款貸款人進行 任何此類轉讓或委託。

10.14 管轄 法律；管轄權等。(A)適用法律。本協議和其他貸款文件 (本協議中明確規定的任何其他貸款文件除外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的索賠、爭議、爭議或訴因)(除 其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及本協議和由此預期的交易應受新州法律管轄，並 按照新的州法律解釋

(B)向司法管轄區提交 申請 。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何法庭上對行政代理人、任何定期貸款貸款人或前述任何關聯方提起任何形式或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同方面還是侵權方面或其他方面。 與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的任何其他貸款文件或交易 。本協議各方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何 均不影響行政代理、任何定期貸款出借人在其他情況下 必須向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或訴訟的任何權利 或任何其他貸款文件 或其財產。

(C) 放棄場地 。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄 其現在或今後可能對因本協議或 本協議或 任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地 放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)進程的 服務 。本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第10.02條中規定的方式送達程序文件。 本協議中的任何規定都不會影響本協議的任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15 放棄陪審團審判 。本協議各方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利(無論是基於合同、侵權行為還是任何 其他理論)，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其在本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易 直接或間接引起的任何法律程序中的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確 或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認 IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括 本節中的相互放棄和證明。

10.16 無 諮詢或受託責任。借款人 確認、同意並確認其關聯方理解：(A)(I)行政代理及其任何關聯方和定期貸款貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自關聯方之間的獨立商業 交易，對於本協議的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人 確認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(I)由行政代理及其任何關聯方和定期貸款貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自關聯方之間的獨立商業 交易。在適用的情況下，其聯屬公司和定期貸款貸款人及其附屬公司(僅為本節的目的而統稱為“定期貸款貸款人”)另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方中的每一方都已在其認為合適的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和其他每一方貸款方能夠評估、理解並接受擬進行的交易的條款、風險和條件 。 在適當的情況下，借款人和定期貸款貸款人及其附屬公司(僅為本節的目的，統稱為“定期貸款貸款人”)：(Ii)借款人和其他貸款方在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；(B)(I)行政代理及其聯屬公司和每個定期貸款機構及其聯營公司 各自都是並一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則行政代理不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司、 或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(Ii)行政代理都不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的聯屬公司的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人均不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司的顧問、代理人或受託人。其任何關聯公司、任何定期貸款機構或其任何關聯公司對借款人沒有任何義務 , 任何其他借款方或其各自的任何關聯公司與本協議中擬進行的交易有關 ，但此處和其他貸款文件中明確規定的義務除外；並且(C)行政代理和 其附屬公司、定期貸款出借方及其關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易 ，行政代理、 其任何關聯公司、任何定期貸款出借方或其關聯公司均無義務向借款人披露任何此類權益， 任何其他貸款方或其各自關聯公司。在法律允許的最大範圍內，借款人和對方 貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、其任何關聯公司或任何條款貸款機構或其關聯公司提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面 違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

10.17 電子 執行作業和某些其他文件。本協議、貸款文件和 與本協議相關的 任何其他文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一借款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與其相關的任何電子簽名都應與手動簽名一樣有效並對該借款方具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信 將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據該通信的條款對其強制執行，其程度與手動簽署的義務相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本 執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。 為免生疑問，本款下的授權可能包括管理代理和每個 定期貸款貸款人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF 格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以便傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每個定期貸款出借人可根據其選擇，以影像電子 記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應視為在該人員的正常業務過程中創建。 並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本, 在任何情況下都應將 視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管 本協議有任何相反規定，除非行政代理根據其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理 和每個定期貸款出借方均有權依賴據稱由任何 貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在行政代理或任何定期貸款出借方的請求下，任何電子簽名應立即由該手動執行的對應方執行。(B)如果行政代理或任何定期貸款出借方已同意接受此類電子簽名，則行政代理和每個定期貸款出借方均有權使用據稱由任何 貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證。出於本協議的目的，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC 15§7006賦予它們的含義，並可不時修改。

10.18 美國 愛國者法案。行政代理和定期貸款貸款人特此通知借款人和 其他貸款方，根據愛國者法案，代理和貸款人必須獲取、核實和記錄 識別每個貸款方的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，以便行政 代理和定期貸款貸款人根據愛國者法案進行識別。貸款各方應根據請求及時提供行政代理或任何定期貸款機構可能不時要求的所有文件和其他信息，以遵守 任何“瞭解您的客户”、反洗錢規則和法規或適用法律(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)的其他要求。

10.19      [保留區].

10.20 積分 查詢。行政代理和定期貸款機構可以(但沒有義務) 回覆第三方關於任何貸款方或子公司的常規和習慣信用查詢。

10.21借款人債務的 履約情況 。行政代理可以自行決定，但不承擔任何義務，隨時由借款人承擔費用，支付借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件或行政代理以其他方式合法要求的任何金額或行為，以(A)強制執行任何 貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維持或變現任何抵押品；或(C)為行政代理在任何抵押品上的留置權的有效性或優先權進行辯護或維持 任何抵押品，包括任何判決的支付、保險費、 倉儲費、完工或加工費或房東索賠，或任何留置權的解除。借款人應應要求向行政代理償還本節項下的所有付款、成本和開支，並按適用於基本利率貸款的默認利率，按發生之日起至全額支付為止的利息 償還給行政代理。行政代理根據本節支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件規定的任何 其他權利或補救措施的任何權利。

10.22借款人提供 豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，借款人放棄(A)出示、 索要、拒付、提示通知、違約、不付款、到期日、解除、妥協、結算、延期或續簽行政代理可能以任何方式承擔責任的任何 商業票據、賬户、單據、票據、動產票據和擔保，並特此批准行政代理在這方面可能採取的任何行動；(B)在 之前 發出通知(C)法院在允許行政代理行使任何權利或補救之前可能要求的任何保證書或擔保；。(D)所有估值、評估和免責法律的利益； (E)根據任何責任理論，就與任何執法行動、義務、貸款文件或交易有關的任何方式向受償人提出的特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償 (相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠；和(借款人承認上述豁免是簽訂本協議的行政代理和定期貸款貸款人 的物質誘因，他們在與借款人的 交易中依賴前述條款。借款人已與其法律顧問一起審查了上述豁免，包括第10.15節中關於放棄陪審團審判的條款。 在諮詢法律顧問後，借款人在知情的情況下自願放棄了陪審團審判和其他權利。 在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意書提交。

10.23 整個 協議。本協議和其他貸款文件代表 各方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有 不成文的口頭協議。

10.24 確認 並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定 ，本協議各方承認 任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任(如果該責任是無擔保的)可能 受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和 同意受以下各項的約束：(br}=

(A) 適用決議授權機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等負債的 任何減記和轉換權的應用 ；和(A)適用的決議授權機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力。

(B) 任何自救行動對任何該等法律責任的 影響，包括(如適用的話)：

(I) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)  將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii) 與適用決議授權的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的 變更 。

本第10.24節 的規定旨在遵守歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的規定，並根據這些條款進行解釋。

[本頁的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本協議雙方 已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]