新澤西州特里瓦戈

美國存托股份代表
A類股，每股面值0.06歐元








股權分配協議

2021年5月3日

2021年5月3日

致摩根士丹利有限責任公司
百老匯大街1585號
紐約，紐約10036

女士們、先生們：

Trivago N.V.是一家荷蘭上市有限公司(Naamloze Vennootschap)(以下簡稱“本公司”)，該公司建議按照本股權分派協議(“本協議”)規定的條款，通過作為銷售代理的摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)發行和出售每股面值0.06歐元的美國存托股份(ADS)，每股相當於一股全額繳足的A類股(以下簡稱“美國存托股份”)。該等美國存託憑證形式的股份應按本協議預期的方式發行及交付，總銷售價格最高可達75,000,000美元(“出售美國存託憑證”)。本公司在實施本協議擬進行的出售後發行的A類股，每股面值0.06歐元，以下簡稱“A類股”。

本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份F-3表格(第333-255378號文件)的註冊説明書，其中包括一份招股説明書，內容涉及本公司將不時發行的證券(“貨架證券”)，包括股票(將以美國存託憑證的形式交付)。截至最近生效日期的註冊説明書，包括根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)下的第430A條或第430B條在生效時被視為註冊説明書一部分的信息(如果有)，以下稱為《註冊説明書》，作為註冊説明書的一部分提交的涵蓋貨架證券的相關招股説明書，連同截至註冊説明書最新生效日期的任何修訂或補充，以下稱為《基本説明書》。“招股章程副刊”指本公司根據證券法第424(B)條於本招股説明書日期後第二個營業日或之前向監察委員會提交的有關股份(以美國存託憑證形式交付)的最終招股説明書副刊，採用本公司就發售股份(以美國存託憑證形式交付)向經理提供的表格。除文意另有所指外，“招股章程”係指基本招股章程，並由招股章程副刊及最新的臨時招股章程副刊(如下文第(6(C)節所界定)補充)(如有)。就本協議而言, “自由撰寫招股説明書”具有證券法第405條規定的含義。“允許自由寫作招股説明書”是指本章程附表一所列的文件或經理根據第(6)(B)節以書面方式批准的文件，而“廣泛提供的路演”是指根據證券法第433(H)(5)條規定的“真正的電子路演”，該電子路演是在未經許可的情況下提供的。

對任何人的限制。此處使用的術語“註冊説明書”、“基本招股説明書”、“招股説明書副刊”、“臨時招股説明書副刊”和“招股説明書”應包括自本章程日期起以引用方式併入的文件(如有)。本文中有關注冊説明書、基本招股章程、招股章程副刊、任何臨時招股章程副刊或招股章程所用的“補充”、“修訂”及“修訂”一詞，應包括本公司其後根據一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易所法”)向證監會提交的被視為以引用方式併入其中的所有文件(“法團文件”)。

銷售美國存託憑證將根據日期為二零一六年十二月十五日的存款協議(“存款協議”)發行，該協議由本公司、作為託管人的德意志銀行美國信託公司，以及銷售美國存託憑證之不時擁有人及實益擁有人之間訂立。

1.陳述和保證。本公司向經理聲明、保證並同意：

(A)初步招股章程。監察委員會並無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程的命令，而在提交該等初步招股章程時，包括在一般披露資料包(定義如下)內的每份初步招股章程在各重要方面均符合“證券法”的適用規定，而在提交該等初步招股章程時，並無任何關於重要事實的不真實陳述或遺漏述明為作出該等陳述所需的重要事實，而該等陳述是在考慮到作出該等陳述的情況下作出的，但本公司不會就任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，該等陳述或遺漏乃依賴並符合經理明確向本公司提供的書面資料，以供在任何初步招股章程或準許自由寫作招股章程中使用。

(B)註冊説明書。註冊聲明已生效；並無暫停註冊聲明生效的停止令生效；據本公司所知，證監會並無就此目的或根據證券法第8A條提出任何訴訟待決或發出威脅。如果註冊表是證券法第405條規定的自動貨架登記表，本公司是有資格使用登記表作為自動貨架登記表的知名經驗豐富的發行商(根據證券法第405條的定義)，本公司並未收到委員會反對將註冊表用作自動貨架登記表的通知。

(C)於根據證券法第430B(F)(2)條對經理人而言，根據證券法第430B(F)(2)條被視為生效的每個生效日期(每個為“視為生效時間”)、根據本協議出售的股份(以美國存託憑證的形式交付)的每個時間(每個為“出售時間”)、在每個結算日期(定義如下)對經理生效的各個時間(每個為“出售時間”)，以及

在證券法要求提交招股説明書(無論是實物交付還是遵守證券法第172條或任何類似規則)與任何股票出售(將以美國存託憑證的形式交付)相關的所有時間(“交付期”)，登記聲明都遵守並將在所有重要方面符合證券法和證券法下的規則和條例的要求；*基本招股説明書在提交或將提交給委員會時已遵守或將遵守，截至本章程日期(如果在本章程日期或之前提交給委員會)，並且在每次銷售時和交付期內的任何時間，都將在所有實質性方面遵守證券法下的規則和規定；*招股説明書增刊、任何臨時招股説明書和招股説明書，自該文件向委員會提交之日起，自每次出售之日起，在每次結算日和交貨期內的任何時候，都將在所有實質性方面遵守證券法下的規則和法規；公司文件在提交給證交會時，在所有實質性方面都符合交易所法案及其下的委員會規則和法規的要求，而任何通過引用方式如此存檔和合並的其他公司文件，在提交給委員會時，將在所有實質性方面都符合交易所法案及其下的委員會規則和法規的要求。

(D)截至本協議日期，在註冊聲明及其每項修訂生效時，註冊聲明沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實；(D)在註冊聲明及其每一項修訂生效時，註冊聲明沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述，以使其中的陳述不具誤導性；在每一次銷售時，招股章程(在銷售時修訂和補充)和當時正在使用的任何允許自由寫作招股説明書(統稱為“一般披露方案”)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以便根據其中的陳述在何種情況下作出不具誤導性的陳述；截至其日期，招股章程並無載有對具關鍵性事實的不真實陳述，亦無遺漏陳述為作出該等陳述所需的具關鍵性事實(鑑於作出該等陳述的情況而不具誤導性)；而在任何結算日期，招股章程(經在該結算日期修訂及補充)並無亦不會載有關於某一關鍵性事實的不真實陳述或遺漏陳述一項必需的關鍵性事實，以使該等陳述(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)不具誤導性；而在任何結算日期，該招股章程並無亦不會載有為使該等陳述在其內作出而不具誤導性所需的關鍵性事實的陳述；然而，本聲明及擔保不適用於經理人依據並符合經理人以書面向本公司明確提供以供招股章程或一般披露資料包使用的資料而作出的任何陳述或遺漏。

(E)免費撰寫招股章程。根據證券法第433(D)條的規定，本公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將根據證券法的要求和委員會在其下適用的規則和條例提交給委員會。每次自由寫作

本公司已根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用或引用的招股説明書，在所有重大方面均符合或將符合證券法的要求以及根據證券法適用的委員會規則和規定。每份免費撰寫的招股章程，自其發行日期起至完成公開發售及出售銷售美國存託憑證或直至本公司通知或通知經理的任何較早日期為止，並無、不會亦不會包括任何與註冊聲明或招股章程所載資料有衝突、衝突或將會衝突的重大資料。每個可廣泛獲得的路演(如果有的話)在與一般披露一攬子計劃一起考慮時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實(根據它們作出陳述的情況)，不具有誤導性。除根據第(6)(B)節提供予經理並獲經理批准的準許自由寫作招股章程(如有)及電子路演(如有)外，本公司並無編制、使用或提述、亦不會編制、使用或參照任何自由寫作招股章程。

(F)試水材料。本公司(I)並無單獨與任何人士進行試水通訊，及(Ii)除經理外，並無授權任何其他人士進行試水通訊。本公司再次確認，經理已獲授權代表其承擔Testing-the-Waters通信業務。根據證券法，本公司沒有分發任何屬於規則405意義上的書面通信的測試-水域通信(Testing-the-Waters Communication)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何溝通。

(G)財務報表。包括在註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中的本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地反映了本公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況、經營業績以及指定期間的現金流量變化；(2)本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地反映了本公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況及其經營業績和現金流量的變化；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)在其涵蓋期間內一致適用而編制，而登記報表所載任何佐證附表在各重大方面均公平地呈列於該等財務報表內；而登記報表、一般披露資料包及招股説明書所載其他財務資料乃摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地呈列所載資料。

(H)沒有重大不利變化。自公司最近的財務報表包含在註冊説明書中之日起，一般

(I)股本並無任何變動(本公司實益擁有人轉換本公司B類股份、在行使註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述的未償還購股權及認股權證時發行A類股份及/或美國存託憑證，以及根據註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述的現有股權激勵計劃授出購股權及獎勵)，或本公司就任何類別的股份所宣派、撥備以供支付、支付或作出的任何股息或分派除外；(I)股本並無任何變動(本公司實益擁有人轉換本B類股份、行使登記聲明、一般披露方案及招股章程所述的未償還購股權及認股權證而發行A類股份及/或美國存託憑證除外)，或本公司就任何類別的或公司及其子公司整體的短期債務或長期債務的任何重大變化，或公司及其子公司整體的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展；(三)公司及其子公司整體的短期債務或長期債務的任何重大變化，或公司及其子公司整體的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何重大不利變化，或涉及預期的重大不利變化的任何發展；(Ii)除正常業務過程外，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或招致任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有負債或責任；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何訴訟、命令或法令而蒙受對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾，但第(I)、(Ii)及(Iii)條中另有披露的情況除外, 一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(I)公司的組織。根據荷蘭法律，本公司已正式註冊成立，目前是一家有效的上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。本公司在其各自的財產擁有權或租賃權或其各自業務的經營所需的每個司法管轄區均有適當資格經營業務，並擁有擁有或持有其各自的財產以及經營其所從事的業務所需的一切權力及權限，但如未能具備上述資格或不具備上述權力或權限，則不會個別或整體合理地預期對業務、物業、管理、財務狀況、股東權益造成重大不利影響，則屬例外。公司及其子公司的運營或前景作為一個整體或公司履行本協議項下義務的結果或前景(“重大不利影響”)。

(J)附屬公司的組織和良好信譽。本公司各附屬公司均已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在及信譽良好(在良好信譽概念適用於該司法管轄區的範圍內)，在其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的進行所需的每個司法管轄區具有適當的業務資格及良好信譽(在良好信譽概念適用於該司法管轄區的範圍內)，並擁有擁有或持有其各自財產及進行業務所需的一切權力及權力。

他們所從事的業務，除非他們沒有具備上述資格或良好聲譽(在良好聲譽的概念適用於該司法管轄區的範圍內)或沒有該等權力或權限，否則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(K)大寫。本公司擁有註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中“資本化”標題下的授權資本化(根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的保留或協議或員工福利計劃，根據本協議進行的後續發行(如果有的話)除外)；本公司所有已發行的股本已得到正式和有效的授權和發行，並已全額支付和免税，不受任何優先購買權或類似權利的約束；除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述或明確預期外，概無未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或認股權證、或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等可換股或可交換證券或任何股份有關的任何類別的任何合約、承諾、協議、諒解或安排，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可換股或可交換證券或任何該等可換股或可交換證券或任何該等可換股或可交換證券或任何其他股份有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排本公司的股本在各重要方面均符合註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載的説明；本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有已發行股本或其他股權已妥為及有效地授權及發行，並已繳足股款及無須評估(就任何外國附屬公司而言，董事合資格股份及除登記説明書、一般披露資料包及招股章程另有描述外)均屬繳足股款及免評税額(就任何外國附屬公司而言，董事合資格股份除外，且除登記説明書、一般披露資料包及招股章程另有描述外), )，並由本公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠。

(L)股票期權。就根據本公司及其附屬公司之購股權協議或以股票為本之補償計劃(“本公司股票計劃”)授出之購股權(“購股權”)而言，(I)每項授出購股權均經所有必需之公司行動正式授權或批准，包括(如適用)本公司董事會(或其正式組成及授權之委員會)之批准及任何所需股東以所需票數或書面同意之批准，而管限該等授出之授出協議(如有)已由各方妥為籤立及交付。每項有關授予均根據本公司股票計劃及所有其他適用法律及監管規則或規定的條款作出，及(Iii)每項有關授予均根據美國公認會計原則在登記聲明、一般披露方案及招股章程所載本公司財務報表(包括相關附註)中恰當地入賬。(Iii)每項有關授予均根據美國公認會計原則於註冊説明書、一般披露方案及招股章程所載本公司財務報表(包括相關附註)中妥善入賬。

(M)妥為授權。本公司完全有權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務；為本協議的適當和適當授權、簽署和交付以及本協議預期的交易的完成而需要採取的所有行動均已及時和有效地採取。

(N)股權分配協議。本協議已獲本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的協議，惟可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或一般影響債權人權利的類似法律、強制性法律條文或與可執行性有關的衡平法原則所限制。

(O)存款協議。存款協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設受託管理人適當授權、籤立及交付，構成本公司一份有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，惟可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法原則所限制。於(I)存託銀行根據股份存放發行銷售美國存託憑證及/或(Ii)根據存託協議的規定，證明出售美國存託憑證就股份存放而妥為籤立及交付後，該等銷售美國存託憑證及/或美國存託憑證將會妥為及有效地發行，而該等銷售美國存託憑證及/或美國存託憑證所登記的人士將有權享有該等銷售美國存託憑證及/或美國存託憑證所指定的權利及/或該等美國存託憑證的登記人將有權享有該等銷售美國存託憑證及/或美國存託憑證所列明的權利，而該等銷售美國存託憑證及/或美國存託憑證將於該等存託協議的規定下正式及有效地發行。

(P)A類股。發行前已發行的A類股已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及無須評估。

(Q)美國存託憑證及股份。本公司將於本協議項下以美國存託憑證形式發行及出售的股份已獲本公司正式授權，當按本協議規定發行、交付及支付時，將會適時及有效地發行及悉數支付。銷售美國存託憑證及股份於按本章程規定發行及交付時，將在所有重大方面符合登記聲明、一般披露資料包及招股章程所載之描述；而出售美國存託憑證及其所代表股份之發行不受任何未被不可撤銷放棄之優先購買權或類似權利所規限。股份可在發行證明銷售美國存託憑證的美國存託憑證時自由存入存託管理人；出售美國存託憑證在付款後發行和交付時，將可自由轉讓給基金經理或用於經理的賬户，以及(在登記聲明、一般披露包和招股説明書中所述的範圍內)初始美國存託憑證。

根據荷蘭或美國的法律，對銷售美國存託憑證的後續轉讓沒有任何限制。

(R)沒有違規或違約。本公司或其任何附屬公司均無(I)違反其組織章程或類似的組織文件；(Ii)在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件妥為履行或遵守，或本公司或其任何附屬公司受該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書約束，或本公司或其任何附屬公司受該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書約束，或根據該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書妥為履行或遵守任何條款、契諾或條件時，並無構成該等違約或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述第(I)(本公司除外)、(Ii)及(Iii)條的任何違約或違規行為除外，而該等違約或違規行為，不論個別或整體，均不會合理地預期會產生重大不利影響。

(S)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行股份以及發行和銷售銷售美國存託憑證、在發行銷售美國存託憑證和/或證明銷售美國存託憑證的美國存託憑證時將股份存入托管銀行，以及本公司完成本協議擬進行的交易，將不會(I)與本協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速(I)本公司或其任何附屬公司根據本公司或其任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的組織章程或類似組織文件的規定；或(Iii)導致違反任何法律；或(Iii)導致違反任何法律，或(Iii)導致違反任何法律或本公司或其任何附屬公司受制於任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或法規，但上文第(I)及(Iii)款所述的任何衝突、違約、違規、違約、留置權、指控或產權負擔，不論個別或整體，均不會合理地預期會產生重大不利影響的任何衝突、違約、違規、違約、留置權、指控或產權負擔。

(T)不需要異議。本公司簽署、交付及履行本協議、發行及出售股份、發行及出售銷售美國存託憑證、存放於託管銀行的股份以備發行將交付的銷售美國存託憑證及/或證明將交付的銷售美國存託憑證及/或證明將交付的銷售美國存託憑證及/或證明將交付的銷售美國存託憑證的美國存託憑證，均不需要任何法院或仲裁員或政府或監管當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格，以執行本協議、發行及出售股份及/或證明將交付的銷售美國存託憑證或/或證明將交付的銷售美國存託憑證的美國存託憑證或/或證明將交付的銷售美國存託憑證或/或證明將交付的銷售美國存託憑證的美國存託憑證。

(I)根據證券法登記股份及美國存託憑證，及(Ii)納斯達克全球市場、金融業監管局(“FINRA”)及根據適用的州證券法就基金經理購買及分銷銷售美國存託憑證可能要求的同意、批准、授權、命令及登記或資格。

(U)法律訴訟。除註冊説明書、一般披露一攬子條款及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何財產，或據本公司所知，合理地預期本公司或其任何附屬公司的任何財產，或據本公司所知，將合理地預期為標的之法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)並無待決的法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)待決的法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)。據本公司所知，此類行為未受到任何政府或監管機構的威脅或考慮，也未受到他人的威脅；及(I)根據證券法規定須在註冊聲明、一般披露資料包或招股章程中描述的現行或待決訴訟，並無登記聲明、一般披露資料包及招股章程中未如此描述的現行或待決訴訟；及(Ii)根據證券法規定須作為登記聲明證物提交或在登記聲明、一般披露資料包或招股章程中描述的任何法規、規例或合約或其他文件，均未如此提交作為登記聲明證物或未在註冊聲明證物或招股説明書中描述的法律、法規或合約或其他文件；及(Ii)根據證券法規定須作為註冊聲明證物提交或在招股説明書中描述的任何法規、規例或合約或其他文件，均未在註冊聲明、一般披露資料包或招股章程中如此描述

(V)獨立會計師安永會計師事務所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)，根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和法規以及證券法的要求，他們審計了本公司及其子公司的某些財務報表，是一家關於本公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所。

(W)不動產和非土地財產的所有權。本公司及其附屬公司在費用上擁有良好和可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司各自的業務具有重大意義的所有不動產和非土地財產的有效權利，在每種情況下都沒有任何留置權、產權負擔、債權、瑕疵和所有權瑕疵，但下列情況除外：(I)不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用和擬使用造成實質性幹擾，或(Ii)可能對該等財產的使用造成實質性幹擾，或(Ii)可能對該等財產的使用造成損害，或(Ii)不會造成任何留置權、產權負擔、債權和瑕疵及所有權瑕疵

(X)知識產權。(I)本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指示符、版權和可版權作品、專有技術、商業祕密、系統、

程序、專有或機密信息以及在其各自業務開展中使用的所有其他全球知識產權、工業產權和專有權利(統稱為“知識產權”)，除非不擁有或不有權使用任何此類知識產權，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響；(Ii)本公司及其附屬公司在各自業務上的行為並無在任何方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，但如本公司無法獲得任何該等其他人士的任何該等知識產權，則不在此限；。(Iii)本公司及其附屬公司並無收到任何有關知識產權的申索的書面通知，而該等申索合理地預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大影響；(Iii)本公司及其附屬公司並無接獲任何有關知識產權的申索的書面通知；及(Iii)本公司及其附屬公司並無收到合理預期會對本公司及其附屬公司整體造成重大影響的任何有關知識產權的申索的書面通知；。及(Iv)據本公司所知，本公司及其附屬公司的知識產權並無被任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯

(Y)數據安全。(I)公司及其各子公司已遵守並目前遵守任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規則和條例，以及與公司或其任何子公司收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、保護、處置和披露個人、個人身份、家庭、敏感信息有關的任何其他法律義務。機密或受監管的數據(“數據安全義務”，以及此類數據，“數據”)；(Ii)本公司並無接獲有關任何資料安全責任的通知或投訴，亦不知悉任何其他個別或整體會合理地顯示任何資料安全責任未獲遵守的事實；及(Iii)並無任何由任何法院或政府機構、主管當局或團體提出或在其席前進行的訴訟、訴訟或法律程序，而本公司亦不知悉有任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序指稱任何資料安全責任未獲遵守，但第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的情況除外，而該等不遵守行為不論個別或整體均不會產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司已採取一切必要的技術及組織措施，以保護與本公司及其附屬公司的業務運作有關的資訊科技系統及數據，但如未能個別或整體採取該等措施，則合理地預期不會產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，本公司及其子公司已盡合理努力建立和維護，並已建立、維護、實施和遵守, 合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和實物保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防止和防止違反、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或與任何信息技術系統或與之相關的任何信息技術系統或數據的其他危害或濫用，這些安全計劃旨在防止和防止違反、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改或與之相關的任何信息技術系統或數據

本公司及其子公司的業務運作(“違約”)。本公司及其附屬公司並無接獲任何該等違反事項的書面通知，亦不知悉任何該等違反事項，而本公司及其附屬公司亦未獲通知亦不知悉任何合理預期會導致任何該等違反事項的事件或條件，而該等事項或條件在每宗個案中均合理預期會產生重大不利影響。

(Z)並無任何未披露的關係。*本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接關係，而證券法規定該等關係須在各註冊聲明及招股章程中描述，而該等文件及一般披露資料中亦未如此描述。

(Aa)“投資公司法”。*本公司並不須註冊為“投資公司”或由經修訂的“1940年投資公司法”所指的“投資公司”或“控制”的實體註冊為“投資公司”或由“投資公司法”所指的“投資公司”(統稱為“投資公司法”)註冊為“投資公司”或“控制”的實體。在實施“註冊聲明”、“一般披露方案”及招股章程所述的出售美國存託憑證及其所收取的收益後，本公司無須註冊為“投資公司”或由“投資公司法”所指的“投資公司”控制的實體(統稱為“投資公司法”)。

(Bb)行使土地登記權。除登記聲明所披露者外，本公司與任何授予該人士權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據證券法就本公司任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的股份內。

(Cc)納税。除非合理地預計個別或總體不會對本公司及其子公司整體產生重大影響，否則(I)本公司及其子公司已繳納所有聯邦、州、地方和外國所得税及其他税款，並在每種情況下都提交了截至本協議日期須繳納或提交的所有所得税及其他納税申報表，但與真誠爭辯的事項或根據公認會計原則在本公司財務報表中反映充足準備金的事項不在此限。(I)本公司及其子公司已繳納所有聯邦、州、地方和外國所得税及其他税款，並在本公司的財務報表中提交了截至本文件日期應繳納或提交的所有所得税及其他納税申報單，但真誠爭議的事項或根據公認會計原則反映充足準備金的事項除外。及(Ii)除各註冊説明書、一般披露套餐及招股章程另有披露外，並無或可合理預期對本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或資產作出任何所得税或其他重大税項不足的申索；及(Ii)除各註冊説明書、一般披露套裝及招股章程另有披露外，並無或可合理預期出現任何所得税或其他重大税項不足的情況。

(Dd)購買許可證和許可證。*公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、子許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構進行了所有必要的申報和備案，這些是擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的，如

註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的每一項，除非未能單獨或整體擁有或製作該等內容不會產生重大不利影響；除各註冊聲明、一般披露組合及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何有關撤銷或修改任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權不會在一般過程中續期，除非該等撤銷、修改或不續期(不論個別或整體而言)均可合理預期不會產生重大不利影響。

(Ee)確認無勞資糾紛。*本公司或其任何附屬公司的員工並無勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何現有或即將發生的勞資糾紛，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工有任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非在每種情況下，合理預期的勞資糾紛不會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。

(Ff)處理某些環境事宜。*除非該等違反、申索、請求、通知、法律程序、調查或重大資本開支個別或合計不會合理地預期會產生重大不良影響的所有情況除外：(A)本公司或其任何附屬公司並無違反任何適用的法規、法律、規則、規例、條例、守則、普通法規則或命令，或與任何政府機構或團體或任何本地或外地法院有關的使用、管理、管理或其他事宜。(A)本公司或其任何附屬公司並無違反任何適用的法規、法律、規則、規例、條例、守則、普通法規則或命令，或與任何政府機構或團體或任何國內或外地法院有關的規定、法律、規則、規例、條例、守則、規則或命令。處置或釋放危險或有毒物質或廢物，或與污染或保護環境或人類健康有關，或與接觸危險或有毒物質或廢物有關(統稱為“環境法”)，(B)公司或其任何子公司均未收到根據、與任何環境法有關或基於任何環境法產生的任何書面索賠、要求提供信息的書面請求或責任或調查的書面通知，(C)公司或其任何子公司均不知道有任何未決或威脅的通知、索賠，(D)本公司預計不會產生與遵守環境法有關的重大資本支出(包括但不限於清理、調查或關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證、批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)所需的任何資本或運營支出。(D)本公司預計不會產生與遵守環境法有關的重大資本支出(包括但不限於清理、調查或關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證、批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)。

(Gg)加強披露控制。*公司及其子公司保持有效的“披露控制和程序”制度(如“交易法”第13a-15(E)條所定義)，旨在遵守適用於公司的“交易法”的要求，並確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保以下各項的控制和程序--這些控制和程序旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息在委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。

這些信息會被收集起來，並在適當的時候傳達給公司管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。該公司已根據“交易法”第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估，這些披露控制和程序在公司最近完成的財季結束時是有效的。

(Hh)加強會計控制。本公司及其子公司維持“財務報告內部控制”制度(如“交易法”第13a-15(F)條所界定)，旨在遵守適用於本公司的“交易法”的要求，由其主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員或在其監督下進行。根據美國公認會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司及其子公司保持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)根據需要記錄交易，以便按照美國公認會計原則編制財務報表，並保持資產責任；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才允許進入資產；及(Iv)已記錄的資產問責性每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。*除登記聲明、一般披露資料及招股章程所披露外，本公司的內部控制並無重大弱點。本公司核數師及本公司監事會審核委員會已獲告知：(I)財務報告內部控制的設計或運作上已對或可能對本公司的記錄能力造成不利影響的所有重大缺陷及重大弱點。(I)在設計或運作財務報告的內部控制方面，已對或可能對本公司的記錄能力造成不利影響的所有重大缺陷及重大弱點均已告知本公司：(I)財務報告內部控制的設計或運作已對或可能會對本公司的記錄能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點彙總上報財務信息；及(Ii)任何欺詐行為，不論是否具關鍵性, 這涉及在公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

(Ii)使用XBRL。登記聲明中包含或以引用方式併入的eXtensibileBusiness Reporting Language的互動數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的

(Jj)商業保險。*本公司及其子公司有涵蓋各自財產、經營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，保險金額為，並針對合理足以保護本公司及其子公司及其各自業務的損失和風險提供保險；(Jj)保險公司及其子公司有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險的金額為，並針對合理足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險提供保險；本公司或其任何附屬公司均未(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續承保，或(Ii)有任何理由相信本公司將不能在承保期滿時續期其現有保險範圍，或根據下列情況以合理費用獲得類似的承保範圍：(I)本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續承保；或

本公司向類似保險公司尋求的性質的保險市場的條件，可能是繼續其所有實質性業務所必需的。

(Kk)禁止非法支付。*本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員，或與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、受控附屬公司或其他人士(I)曾使用，亦不會使用任何公司資金，以支付任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出，亦不會作出或作出任何作為，以促進向任何外國或本地政府官員或僱員(包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織)，或任何以公務身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，作出或作出或作出任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員(包括任何政府擁有或受控制的實體或公共國際組織)提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反、將違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為《反腐敗法》)下的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益(包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的支付或利益)而作出、提出、同意、要求或接受任何行為，亦不會作出、提供、同意、要求或接受任何行為。本公司及其附屬公司及聯屬公司在所有重大方面均已合規經營業務。, 該組織與反腐敗法相一致，已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守反腐敗法以及本文所載陳述和保證的政策和程序，並將繼續保持和執行旨在促進和確保遵守反腐敗法以及本文件所載陳述和保證的政策和程序。本公司或其子公司都不會直接或間接地將發售所得用於促進向違反反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾付款或授權付款或給予任何其他有價值的東西。

(Ll)確保遵守反洗錢法律。本公司及其子公司的經營一直並一直符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(Mm)不得違反制裁法律。*本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工，或代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人，或由以下一人或多人擁有或控制：(I)目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐盟或聯合王國的英國財政部(“HMT”)或其他適用的制裁機構(統稱“制裁”)，也不包括(Ii)位於：組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(截至截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞(每個國家均為“受制裁國家”))；此外，本公司不會直接或間接使用本協議項下發售美國存託憑證所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項：(I)資助或便利在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務；(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式，在每種情況下均會導致任何人違反規定。無論是作為經理還是顧問, 在過去五年中，本公司及其附屬公司並不知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或違反適用制裁措施而與任何受制裁國家進行任何交易或交易，而本公司及其附屬公司在過去五年並無知情地與任何人士進行任何交易或交易，而現在亦不會知情地與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(Nn)對子公司沒有任何限制。除非在註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中披露，並且除非不會造成重大不利影響，否則本公司的任何子公司目前都不直接或間接地根據其所屬或受其約束的任何協議或其他文書，禁止其直接或間接地向本公司支付任何股息，不得就該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，但該子公司註冊成立或成立所在司法管轄區的適用法律可能限制的除外。向本公司償還本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款，或向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(Oo)不收取經紀費。*本公司或其任何附屬公司均不是與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)的當事一方，而該等合約、協議或諒解會導致向彼等或基金經理提出有關股份發售及出售的經紀佣金、股息金或類似付款的有效索償。

(PP)拒絕穩定。-本公司並未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致任何穩定或操縱股價的行動。

(Qq)遵守保證金規則。本公司發行股份，或發行、出售及交付股份，或運用註冊説明書、一般披露方案及招股章程中所述的所得款項，均不會違反美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)的T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。

(Rr)前瞻性陳述。(B)在任何註冊聲明、一般披露方案或招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述(定義為證券法第27A條和交易所法第21E條)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，也沒有真誠地披露。

(Ss)提供統計及市場數據。*本公司並無注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載統計及市場相關數據並非以或源自在所有重大方面均可靠及準確的來源為基礎或源自該等數據。(Ss)本公司並無注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、一般披露組合及招股章程所載統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(Tt)遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。*本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定以及與此相關而頒佈的規則和法規(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402節。

(Uu)根據證券法取得其地位。*在提交註冊聲明及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者在其後最早時間就股份作出真誠要約(按證券法第164(H)(2)條的涵義)，且於本公告日期，本公司不是亦非證券法第405條所界定的“不合資格發行人”。(Uu)在提交註冊聲明及其任何生效修訂時，本公司或任何發售參與者最早於其後作出股份的真誠要約(按證券法第164(H)(2)條的定義)，且本公司不是證券法第405條所界定的“不合資格發行人”。

(VV)沒有評級。在本協議簽署之日，本公司或其任何子公司均未獲得任何“國家認可的統計評級機構”(該術語在“交易法”第3(A)(62)節中定義)的評級。

(Ww)徵收印花税。除由荷蘭政府或其任何政治分支或税務當局向經理徵收的任何淨收入、資本利得税或專營權税外，由於經理與徵收該等税項的司法管轄區之間現時或以前的任何聯繫(本協議擬進行的交易所產生的任何聯繫除外)，經理或其任何政治分支或税務當局在荷蘭、美國、德國或其任何政治分支或税務當局在荷蘭、美國、德國或其任何政治分支或税務當局的任何現有或以前的聯繫(本協議擬進行的交易所產生的任何聯繫除外)，在荷蘭、美國、德國或其任何政治分支或税務當局在荷蘭、美國、德國或其任何政治分支或税務當局在荷蘭、美國、德國或其任何政治分支或税務當局僅在

根據協議，(B)按本協議及招股章程預期的方式發行及交付銷售美國存託憑證，或(C)經理按本協議及招股章程預期的方式出售及交付股份。

(Xx)沒有豁免權。根據荷蘭、美國聯邦或紐約州法律，本公司或其任何子公司或其財產或資產均不享有豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免，不受任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序的任何救濟，不受抵銷或反索賠，不受任何荷蘭、美國聯邦法院或紐約州法院的管轄，不受送達法律程序文件、判決之時或判決之前的扣押，或協助執行判決的扣押，或執行判決的豁免權。或其他法律程序或法律程序，以給予任何濟助或在任何該等法院強制執行判決，而該等法律程序或法律程序涉及他們根據本協議所承擔的義務、法律責任或任何其他事宜，或因本協議而引起或與之相關的事宜；此外，本公司或其任何附屬公司或其任何物業、資產或收入可能已經或此後有權在任何該等法院享有任何該等豁免權，而該等法院可於任何時間展開因本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易有關的法律程序，則本公司已根據本協議第18(D)條放棄該等權利，並將在法律允許的範圍內放棄或將導致其附屬公司放棄該等權利。

(Yy)成立被動型外國投資公司。在符合初步招股章程及招股章程所載的資格、限制、例外情況及假設的情況下，本公司不相信其為經修訂的1986年國税法第1297節所界定的被動型外國投資公司(“PFIC”)。

(Zz)提供紅利。*除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，包括根據1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)或其他立法，包括根據歐盟條例實施的制裁和措施，例如荷蘭實施的《反抵制條例》(1996年11月22日(EC)第2271/96號理事會條例)和《歐洲反洗錢指令》(Wet Ter Voorkming)。目前，公司在荷蘭不需要批准就可以向股份持有人支付公司宣佈的股息或其他分配。根據荷蘭及其任何政治分支的現行法律法規，在公司清算時或在贖回股份以及在公司股本上宣佈和支付的股息和其他分配時，公司可以美元或歐元支付任何與股票有關的應付金額，並可自由轉移出荷蘭，但受上述根據歐盟條例根據歐盟條例實施的制裁和措施的限制，根據下列規定。根據以下條款，公司可以美元或歐元支付股息或其他分配，並可自由轉移出荷蘭，但須遵守前述關於制裁和根據歐盟條例採取的措施的限制。根據歐盟法規，根據以下條款，公司可以美元或歐元支付股息或其他分配，並可自由轉移出荷蘭，但須遵守前述關於制裁和根據歐盟條例採取的措施的限制。例如“反抵制條例”(1996年11月22日歐洲理事會第2271/96號條例)和荷蘭在洗錢和資助恐怖主義方面實施的歐洲反洗錢指令。

根據《預防法案》(Wet Ter Voorkming Van Witwassen Finance Eren Van Terriisme)和《荷蘭刑法》(Wetboek Van Strafrecht)的規定，除《登記説明》、《一般披露方案》和《招股説明書》中“荷蘭重要税務考慮事項”相關章節中披露的情況外(考慮到該章節標題為《一般》下的介紹性陳述)，向非荷蘭居民的持有人或其中的非荷蘭居民支付的此類款項將不受收入限制。根據荷蘭法律和法規或其任何政治分區或税收當局的規定預扣或其他税款，而無需在荷蘭或其任何政治分區或税收當局獲得任何荷蘭政府授權，或在荷蘭或荷蘭的任何政治分區或税收當局在荷蘭或在荷蘭的任何政治分區或税收當局在荷蘭或在荷蘭的任何政治分區或税收當局。

(Aaa)提起法律訴訟。股份持有人和經理人各自有權作為原告在本協議和股份的成立和住所所在的司法管轄區法院提起訴訟，以強制執行他們在本協議和股份項下各自的權利，這種進入該等法院的途徑將不受不適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊成立的公司的任何條件的限制，除非原告可能被要求擔保支付一項可能的支付訟費或損害賠償的命令，該命令是應被告的要求作出的。

(Bbb)外國發行人(BBB)：該公司是證券法第405條所界定的“外國私人發行人”。

2.出售證券。根據本協議中包含的陳述、擔保和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和經理同意，公司可不時尋求通過經理以美國存託憑證的形式出售股票，銷售代理如下：

(A)本公司可透過電話向經理提交訂單(包括任何價格、時間或規模限制，但不得大於(I)根據現行有效的基本招股章程及招股章程副刊可供發行的A股數量，(Ii)本公司管理層獲本公司股東大會授權發行的A股數量及(Iii)根據本公司組織章程細則所載法定股本可發行的A股數量，兩者以較小者為準)。(A)於任何交易日(定義見此規定)以美國存託憑證(ADS)形式出售股份，該訂單須由基金經理以電子郵件確認(並獲本公司接受)，所用表格與本條例附件附件A大體相似。如本文所用，“交易日”指納斯達克全球精選市場(“聯交所”)的任何交易日，但聯交所預定於其正常工作日收市前收市的交易日除外。根據第2(A)條出售的股票的銷售總價應為基金經理根據第2條在納斯達克出售該等股票時的市場價格。根據第2(A)條出售的股票的銷售毛價應為基金經理在出售該等股票時根據第2條在納斯達克出售的公司股票的市場價格。

(B)在本協議條款及條件的規限下，經理應盡其商業上合理的努力，執行任何根據本協議提交予其以出售銷售美國存託憑證的公司訂單，而經理已同意就該訂單擔任銷售代理。本公司確認並同意，由於不能保證經理會成功出售銷售美國存託憑證，經理如因任何理由不出售銷售美國存託憑證，將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，且經理並無責任根據本協議主要購買銷售美國存託憑證，除非經理與本公司另有特別協議。

(C)本公司不得授權發行及出售任何股份，而經理亦不得以低於本公司根據上文第2(A)節為其指定的最低價格的價格出售任何股份(就任何股份而言，該最低價格在任何情況下均不得低於一股A類股份的面值)。此外，本公司或經理可在向本協議另一方發出電話通知(即時以電郵或傳真確認)後，暫停根據本協議進行的股份發售，惟該暫停或終止不得影響或損害訂約方在發出該通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的責任。

(D)經理須在根據本協議出售銷售美國存託憑證當日聯交所收市後向本公司提供書面確認(可以傳真或電郵)，列明當日售出的銷售美國存託憑證的金額，連同出售所得的總收益，以及本公司就該等出售向經理支付的佣金。(D)經理須在根據本協議出售銷售美國存託憑證的每一天向本公司提供書面確認(可以傳真或電郵)，列明當日售出的銷售美國存託憑證的金額、出售所得的總收益以及本公司就該等出售向經理支付的佣金。

(E)在每次銷售、結算日期和陳述日期(定義見下文)時，公司應被視為已確認本協議中包含的每一陳述和保證。經理以商業上合理的努力代表公司作為銷售代理銷售美國存託憑證的任何義務，應以公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、公司履行本協議項下義務以及繼續滿足本協議第(5)節規定的附加條件為前提。

(F)儘管本協議有任何其他規定，本公司與經理同意不得出售美國存託憑證，公司不得要求出售任何將會出售的美國存託憑證，經理亦無義務在本公司不時實施的內幕交易政策禁止受該政策規限的人士購買或出售A類股份的任何期間內，或在本公司正處於或可被視為符合該政策的任何其他期間內出售或要約出售A類股份(A類股)。(F)儘管本協議有任何其他規定，但本公司不得要求出售任何將出售的美國存託憑證，而經理亦無義務在本公司不時實施的內幕交易政策將禁止受該政策規限的人士購買或出售A股的任何期間內，或在本公司正處於或可能被視為處於

3.Fee。(A)經理根據本協議擔任銷售代理的銷售美國存託憑證的銷售補償應等於根據本協議出售銷售美國存託憑證所得毛收入的2%。

(B)如本協議由本公司根據第(10)節的規定終止，且在本公司發出終止通知時，根據本協議出售美國存託憑證而根據上文第2(A)條向經理支付的補償總額少於經理因本協議預期的要約而招致的自付費用總額，則公司應在提交令公司合理滿意的文件後，向經理償還所有合理的自付費用。(B)如果公司根據第(10)節的規定終止本協議，並且在根據本協議出售美國存託憑證向經理支付的賠償總額低於經理因本協議預期的要約而招致的自付費用總額時，公司應向經理報銷所有合理的自付費用。其因本協議預期的發售而招致的費用。

(四)支付、交付和其他義務。根據本協議出售股份的交收將在根據本協議出售該等股份之日後的第二個交易日(每個該等日為“交收日”)進行。於每個結算日，於該日期透過經理出售以交收之股份將由本公司於(I)向本公司支付出售該等股份所得款項淨額或(Ii)經理確認其持有本公司及代表本公司作為其代理人持有所得款項淨額以待向本公司付款後，由本公司發行及交付予經理(I)向本公司支付該等股份所得款項淨額或(Ii)經理確認其為本公司及代表本公司持有該等所得款項淨額，以待向本公司付款。於每個結算日，將於該日透過基金經理出售交收的股份(以美國存託憑證的形式交付)的付款，應由本公司根據交付予基金經理的美國存託憑證及/或證明將於結算日購買的美國存託憑證(“美國存託憑證”)的最終形式發行及交付予基金經理，登記名稱及面額由基金經理以書面要求(視屬何情況而定)連同任何與出售該等股份有關而須繳付的轉讓税一併繳交，並須繳交任何與出售該等股份有關的轉讓税，以證明將於結算日購買的美國存託憑證及/或美國存託憑證(“美國存託憑證”)須按基金經理書面要求的名稱及面額(視屬何情況而定)登記。除非代表另有指示，否則美國存託憑證的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。如本公司或其轉讓代理(如適用)未能履行其於任何結算日交付銷售美國存託憑證的責任，則本公司應使基金經理不會因本公司的該等違約而招致的任何損失、申索、損害或開支(包括合理的法律費用及開支)造成損害，並向基金經理支付任何佣金、折扣或其他補償，否則經理在沒有該等違約的情況下將有權獲得任何佣金、折扣或其他賠償。

5.經理義務的條件。經理的義務受以下條件約束：

(A)自(A)本協議日期和(B)前一個申述日期中較晚者：

(I)暫停註冊聲明的效力的任何命令均屬無效，而根據證券法為此目的或依據第8A條而進行的任何法律程序，均不得在證監會待決或受到證監會的威脅；及

(Ii)自注冊説明書、招股章程及一般披露方案各自的日期起，本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，在財務或其他方面的狀況或涉及預期變化的任何發展，均不會發生任何根據經理經與本公司磋商後判斷屬重大及不利的改變或任何發展，以致按招股章程預期的條款及方式銷售股份並不切實可行。(Ii)本公司及其附屬公司的整體盈利、業務或營運，自注冊説明書、招股章程及一般披露方案各自的日期起，將不會發生任何重大及不利的改變或發展，以致按招股章程預期的條款及方式銷售股份並不切實可行。

(B)經理應在第6(L)節規定的每個日期收到一份由公司高管簽署的證書，日期為該日期，表明上文第(5)(A)(I)和5(A)(Ii)節所述的意思，並表明本協議中包含的本公司的陳述和擔保在該日期是真實和正確的；公司遵守了所有協議，並滿足了本協議項下在該日期或之前必須履行或滿足的所有條件；(B)經理應已在該日期收到一份由公司高管簽署的證書，表明本協議中包含的所有公司陳述和擔保在該日期或之前是真實和正確的；公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在該日期或之前必須履行或滿足的所有條件；*沒有發出暫停註冊聲明效力的停止令，也沒有為此發起任何訴訟，據本公司所知，也沒有受到證監會的威脅；招股説明書副刊、任何臨時招股説明書和每一份允許自由寫作招股説明書已根據證券法及時向證監會提交(就允許自由寫作招股説明書而言，在證券法規則第433條要求的範圍內)，而且證監會方面要求提供更多信息的所有請求均已得到遵守或以其他方式得到滿足自該日期及緊接前一陳述日期之後的每一次銷售(如有)之日起，登記聲明不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；自該日期及緊接前一陳述日期之後的每一次銷售(如有)之日起，一般披露資料包不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重要事實，但須視乎作出該等陳述的情況而定，且不具誤導性；然而，如該等陳述並無誤導性，則一般披露資料包並不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何須在其中陳述或作出陳述所需的重要事實；但, 任何該等證明書均不適用於經理依據並符合經理以書面明確向本公司提供以供在一般披露資料包中使用的資料而作出的任何陳述或遺漏。

簽署和交付該證書的人員可盡其所知，瞭解法律程序可能受到的威脅。

(C)經理應於第(6(M)節指定的每個日期及經理可能合理要求的其他日期收到本公司外部律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的意見及負面保證函件，其格式及實質內容令經理滿意。

(D)經理人須在第(6)(M)節指明的每個日期，以及在經理人合理要求的其他日期，收到以下意見：

公司的荷蘭籍律師NautaDutilh，其形式和實質內容均令經理滿意。

(E)經理須於第(6(N)節指定的每個日期及經理可能合理要求的其他日期收到經理的大律師Goodwin Procter LLP的意見及負面保證函件，日期為該日期，格式及內容均令經理滿意。

以上第(5)(C)節和第(5)(D)節所述的本公司大律師意見應應本公司的要求向經理提出，並應在其中説明。

(F)經理應於第6(O)節指定的每個日期收到本公司獨立會計師安永會計師事務所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)發出的、日期為該日期的信函，其格式和實質內容令經理滿意，並確認他們是證券法、交易法和上市公司會計監督委員會所指的獨立註冊會計師事務所，並陳述截至該日期該事務所關於財務會計的結論和調查結果。(F)經理應在第6(O)節指定的每個日期收到一封令經理滿意的信函，信函的格式和實質內容令經理滿意，該信函確認他們是證券法、交易法和上市公司會計監督委員會所指的獨立註冊會計師事務所，並陳述了截至該日期該事務所關於財務會計的結論和結論。(“初步安慰函”)，並使用初始安慰函所包含的任何信息更新初始安慰函，如果最初安慰函是在該日期發出，並根據需要對其進行修改，以涉及註冊説明書、招股説明書副刊、招股説明書或任何發行人自由撰寫的招股説明書，並對其進行修改和補充，則初始安慰函應包含在初始安慰函中。

(G)經理應在本協議日期和第6(O)節規定的每個日期收到公司首席財務官就一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據發出的、形式和實質均令經理滿意的首席財務官證書，提供有關該等信息的“管理舒適性”。

(H)該法第424條規定必須在每次銷售或相關結算日之前向委員會提交的所有申請應在第424條規定的適用期限內提交(不依賴第424(B)(8)條)。

(I)該等股份須已獲批准在聯交所上市，惟須受適用交收日期或之前的發行通知所規限。

(J)A類股票應為“交易活躍的證券”，不受“交易所法”第101條規則(C)(1)款的約束。

6.公司章程。本公司與經理的契約如下：

(A)向經理提供註冊説明書副本(不包括證物)及招股章程副本(或經修訂或補充的招股章程副本)，數量由經理不時合理要求。如果管理人在證券法第10(A)(3)節所述的九個月期限之後，或者在根據證券法第512(A)條對註冊説明書進行事後修訂後，應管理人的要求並自費交付與股票有關的招股説明書，根據證券法(Securities Act)第172條或任何類似規則，根據證券法(Securities Act)規定交付招股説明書(無論是實物還是通過遵守證券法下的第172條或任何類似的規則)，則管理人必須自費交付與股票有關的招股説明書，其費用由管理人自費支付，如果管理人必須根據證券法(Securities Act)第172條或任何類似規則交付與股票有關的招股説明書。本公司應根據經理的要求編制並交付符合S-K法規第512(A)項或證券法第10(A)(3)條(視情況而定)的經修訂的註冊説明書或經修訂或補充的招股説明書副本。

(B)在修訂或補充註冊説明書或招股章程前，向經理提供各項建議修訂或補充的副本，而不提交經理合理反對的任何建議修訂或補充(與發售A股以外的擱置證券有關的任何招股説明書補充文件除外)。向經理提供由本公司或代表本公司編制、使用或引用的每份建議自由寫作招股章程的副本，且不得使用或提及經理合理反對的任何建議自由寫作招股章程。不得采取任何行動，導致經理或本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交由經理或其代表編制的自由撰寫的招股説明書，否則經理就不需要根據該招股説明書提交招股説明書。

(C)在上文第(6)(B)節的規限下，在招股章程附錄日期及交割期內，根據交易所法案第(13)(A)、13(C)、14或15(D)節規定本公司須向證監會提交的所有報告及任何最終委託書或資料聲明須立即提交。在交割期內，在其Form 6-K季度報告及Form 20-F年度報告中加入一份摘要，詳細列出有關報告期內根據本協議透過經理出售的股份數目、本公司從該等出售所得的淨收益以及就該等出售向經理支付的補償(或另行編制一份載有該等概要資料的招股章程副刊(每份均為“臨時招股章程副刊”)，並在符合第(6)節的規定下，至少每季度一次(根據證券法第424(B)條(並在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的期限內)提交此類臨時招股説明書補充資料。

(D)在證券法第433條規定的範圍內提交任何允許的自由寫作招股章程，並提供招股章程和該招股説明書補編以及每份允許自由寫作招股説明書的副本(以以前未在委員會的電子數據收集、分析中交付或存檔的範圍為限

(B)於提交文件日期以“.pdf”格式的電子郵件向經理指定的電子郵件户口送交招股章程及該等招股章程副刊，以及按經理的要求提供招股章程及該等招股章程副刊的副本，以及按交易所或該等其他交易所或市場的規則或規例的規定，在每種情況下提供招股章程及該等招股章程副刊的副本(以“.pdf”格式提交予經理)，以及向經理提交招股章程及該等招股章程副刊的副本，以及按交易所或該等其他交易所或市場的規則或規例的規定，向經理提供招股章程及該等招股章程副刊的副本。

(E)在交割期內，在收到通知後，立即通知經理人監察委員會發出任何停止令、在任何司法管轄區暫停股份發售或出售的資格、為任何該等目的而展開或威脅進行任何法律程序、或監察委員會要求修訂或補充註冊説明書、招股章程副刊、招股章程或任何準許自由撰寫的招股章程，或要求提供額外資料；並在發出任何該等停止令或任何阻止或暫停使用任何與股份有關的招股章程或暫停任何該等資格的命令時，迅速盡其最大努力使其撤回。

(F)如在本章程日期後及交割期內發生或存在任何事件或情況，以致招股章程將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的任何重大事實，則根據作出該等陳述的情況，不具誤導性，或因任何其他原因，在同一期間內有必要修訂或補充招股章程或提交任何文件，以符合證券法或交易法的規定，以便迅速提供意見。在上文第(6)(B)節的規限下，基金經理可向證監會提交註冊説明書或招股章程的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏或達致該等遵守規定，並向經理提供經理可能合理要求的修訂或補充文件副本。

(G)盡力使銷售美國存託憑證符合經理合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律下的發售及出售資格，並在該等法律為分銷銷售美國存託憑證而有需要時，繼續有效的資格，只要本公司無須符合外國法團資格、成為證券交易商、或根據任何該等州或其他司法管轄區的法律受税或同意送達法律程序文件(與發售有關的法律程序文件送達除外)。並迅速通知經理已收到有關在任何司法管轄區暫停銷售美國存託憑證的資格或為此目的啟動任何法律程序的任何通知。

(H)在切實可行的範圍內儘快向本公司的證券持有人及經理提供一份涵蓋本公司首個財政季度起計最少12個月期間的損益表，該損益表的日期為

本協議應滿足“證券法”第(11)(A)節的規定以及委員會在該條款下的規則和條例。

(I)不論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括：*公司律師和公司會計師根據證券法登記和交付銷售美國存託憑證的費用，以及與編制和提交註冊説明書、任何招股説明書副刊、招股説明書、任何免費書面招股説明書有關的所有其他費用或開支或由本公司提及，以及對前述任何條款的修訂和補充，包括應向委員會支付的與銷售美國存託憑證有關的備案費用(如適用，在第456(B)(1)條所要求的時間內)，與之相關的所有印刷成本，以及將其副本郵寄和交付經理的費用，以及與轉讓和交付銷售美國存託憑證有關的所有成本和費用，包括就此應支付的任何轉讓或其他單據税。根據州證券法印製或製作與出售美國存託憑證有關的任何藍天或法定投資備忘錄的成本，以及與根據上文第(6(G)節規定的州證券法對出售美國存託憑證進行要約和出售的資格相關的所有費用，包括申請費以及與該資格和與藍天或合法投資備忘錄相關的經理人律師的合理費用和支付，如果並且在根據第3(B)節可以報銷的範圍內)因股份在聯交所上市而產生的所有成本及開支任何轉讓代理、登記員或託管銀行的成本及收費, 以及與公司履行本協議義務相關的所有其他成本和開支，本節未作規定。然而，不言而喻，除本節第6節、第3(B)節和第8節規定外，經理將支付其所有成本和費用，包括與經理可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(J)如登記聲明最初生效日期的三週年發生在所有銷售美國存託憑證售出前，則在該三週年之前，在第(6(B)節的規限下，提交新的貨架登記聲明，並採取任何其他必要行動，以容許出售美國存託憑證繼續公開發售而不受中斷(此處所指的登記聲明應包括證監會宣佈生效的新登記聲明)。

(K)作出其商業上合理的努力，促使該等股份在聯交所上市交易，並維持該等上市。

(L)在根據本協議開始發售銷售美國存託憑證時，以及此後在本協議項下的銷售未被暫停的任何期間，每次修訂或補充註冊説明書或招股章程(只與發售貨架有關的招股章程補充文件除外)

或已向監察委員會提交借提述併入招股章程的任何文件(表格6-K的現行報告除外，除非經理另有合理要求)(該生效日期(及任何該等重新生效日期(如適用的話)及上文第(I)及(Ii)段所提述的每個該等日期，“申述日期”))，立即向經理提交或安排向經理提交一份以該日期為日期並已交付經理的證明書，該證明書的格式合理地令經理滿意，而該證明書的生效日期(以及任何該等重新生效日期(如適用的話)及上文第(I)及(Ii)段所提述的每個該等日期，即“申述日期”)均令經理合理地滿意，則屬例外。表明本協議第(5)(B)節所指證書中包含的陳述在該證書的生效、重新生效、修訂、補充或提交(視情況而定)時是真實和正確的，如同在交付該證書時對註冊聲明和招股説明書進行了必要的修改一樣。

(M)於每個申述日期，本公司須安排向經理人提交本公司外部大律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的書面意見及負面保證函件(按第5(C)節所述)，該等意見書及負面保證函件的格式及實質內容令經理人滿意，而該等意見書及招股章程於提交該意見時已予修訂及補充。

(N)於每個申述日期，經理的律師Goodwin Procter LLP須以經理合理滿意的格式及內容，向經理提交截至該日期的書面意見及負面保證函件。

關於上述第(6)(M)和(N)節，該律師可向經理提供一封信(“信任函”)，表明經理可依賴根據第(6)(M)節或第(6)(N)節(視具體情況而定)提交的事先意見和負面保證函，而不是在本協議下銷售ADS開始發售後的日期內提交該意見和負面保證函。一如其日期為該函件日期一樣(除非該先前意見中的陳述應被視為與該日後經修訂或補充的註冊説明書及招股章程有關)。

(O)在根據本協議開始發售銷售美國存託憑證時(以及在根據本協議終止銷售後根據本協議重新開始發售銷售美國存託憑證時)，以及每當修訂或補充註冊説明書或招股章程以包括額外財務資料時，本公司提交表格20-F的年報或表格6-K的中期財務報告時，公司會向監察委員會提交任何載有財務資料的文件，包括任何收益發布。或本公司獨立會計師安永會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)向證監會提交通過引用方式併入招股章程的任何文件(表格20-F年度報告或表格6-K季度報告除外)，該文件包含額外或修訂的財務信息，或在經理可能合理要求的其他日期，應向經理交付第5(F)節所述的安慰信。

(P)遵守附表III所附的盡職調查協議及經理合理要求的任何其他盡職審查或催繳。

(Q)為使本公司能夠履行其在本協議項下的責任，在任何時間保留及保持股份可供使用，而不設優先購買權。

(R)同意基金經理在根據本協議銷售銷售美國存託憑證的同時，按照適用法律，為基金經理自己的賬户及其客户的賬户買賣美國存託憑證。

(S)本公司每次接受本協議項下有關購買銷售美國存託憑證的要約，須當作向經理人確認本協議所載或依據本協議作出的本公司陳述及擔保，在接納日期當日真實無誤，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣。並保證該等陳述及保證於銷售時間及銷售美國存託憑證結算日期真實及正確，猶如該等承諾於該等日期及截至該等日期作出(但該等陳述及保證須被視為與經修訂及補充之該等銷售美國存託憑證有關之登記聲明及招股説明書)有關者(惟該等陳述及保證須視為與該等銷售美國存託憑證有關之經修訂及補充之登記聲明及招股章程除外)。

(T)在根據本章程第(2)節指示經理於任何特定日期(或本公司與經理另有協定)出售股份前，至少一名本公司董事會成員(該等人士為行政總裁或首席財務官(“董事會代表”))須已批准於該日出售的最低價格及最高股份數目，並應已向本公司提供批准該價格及數目的授權決議案。本公司於該日根據第(2)節向經理提供的指示應反映該授權決議案的條款。

(U)不得或公開披露有意出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、授予任何選擇權以出售或以其他方式處置或同意處置可直接或間接轉換為或可交換或可行使的任何A類股或可交換或可行使的任何A類股或購買A類股或本公司實質上與A類股相似的任何其他證券的認股權證或其他權利，或準許根據證券法登記任何A類股除外在交割期內，本公司因行使認股權或認股權證或轉換於本章程所提述的未償還證券而發行的任何A類股份、根據本公司現有僱員福利計劃發行的任何A類股份或為購買A類股份而授出的購股權，或根據本公司任何非僱員董事股票計劃、股息再投資計劃或股份購買計劃發行的任何A類股份，而在每種情況下均無須給予經理最少三個營業日的書面通知，指明建議出售的性質及該等出售的日期

建議出售，經理按公司要求暫停本計劃下的活動一段時間。

(V)本公司須支付任何印花、發行、登記、文件、銷售或其他類似文件税項，或根據荷蘭或其任何政治分部或税務機關或其中徵收的其他類似文件税，就(I)本協議的籤立、交付、完成或執行，(Ii)股份的設立、配發及發行，(Iii)經理所採購的出售美國存託憑證出售及交付予經理或買方而須繳付的任何印花、發行、登記、文件、銷售或其他類似文件税或税項，並須予以彌償及使經理不受損害

(W)本公司根據本協議應支付給經理的所有款項應免費支付，且不得扣除或扣留根據荷蘭或其任何政治分支或徵税當局或其中徵收的任何當前或未來税費或關税，除非法律規定扣除或扣繳，在這種情況下，公司應支付額外金額，使經理收到如果沒有扣除或扣繳的全部金額。(W)公司應支付的所有款項應免費支付，且不得扣除或扣繳根據荷蘭法律或其任何政治分支或徵税當局徵收的任何當前或未來税款或關税，除非法律要求扣除或扣繳，否則公司應支付額外金額，以使經理收到如果沒有扣除或扣繳的全部金額。然而，倘非因(I)經理人與課税管轄區之間的現有聯繫(僅因發售而產生的聯繫除外)或(Ii)在本公司要求下未能提供經理人身份證明至課税司法區税法所規定的程度以減少或消除預扣，則不會就該等本不會徵收的税款支付額外款項。(I)經理人與課税管轄區之間的現有聯繫(純粹因發售而產生的聯繫除外)或(Ii)未能應本公司的要求提供有關經理人身份的證明以減少或消除預扣税項。

(X)所有須付給經理的款項，須視為不包括任何增值税或相類税項。如果本公司有義務就本協議項下支付給經理的任何金額支付增值税或類似税，則除本協議項下應支付的金額外，本公司還應支付相當於經理以其他方式無法追回的任何適用增值税或類似税的金額，但須提供有效的增值税發票。

(Y)股份將於每個結算日根據存款協議的條文存入托管銀行，並以其他方式遵守存款協議，以便託管銀行在收到該等股份及銷售美國存託憑證及/或證明於結算日交付予經理的銷售美國存託憑證時發行銷售美國存託憑證。

7.經理的契諾。經理與本公司訂立契約，不會採取任何行動，導致本公司須根據規則第433(D)條向證監會提交由經理或其代表擬備的免費書面招股章程，否則本公司便無須根據該規則提交招股説明書，除非經理採取行動。

8.賠償和出資。本公司同意賠償經理，並使其不受傷害，如果有的話，控制經理的每一個人

根據“證券法”第(15)節或“交易法”第(20)節，以及證券法規則第405條所指的基金經理的每一關聯公司，對因登記聲明、招股説明書(包括任何臨時招股説明書)中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述而產生或基於的任何和所有損失、索賠、損害賠償和法律責任(包括但不限於與抗辯或調查任何此類訴訟或索賠有關的任何法律或其他合理支出)進行賠償。根據“證券法”第433(D)條，或其任何修正案或補充，或任何測試-水域通訊，或由於或基於任何遺漏或指稱遺漏在其內陳述須在其內陳述的重要事實，或為使其內的陳述不具誤導性而必需的遺漏、申索、損害或法律責任，除非該等損失、申索、損害賠償或法律責任是由任何該等不真實的陳述或遺漏、或指稱的不真實陳述或遺漏引起或基於該等不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏而產生的，且該等遺漏、申索、損害賠償或法律責任是依賴並符合與經理人有關的任何資料而作出的。雙方理解並同意，經理人提供的唯一此類信息包括以下(B)段所述的信息。

9.經理人同意賠償本公司、其董事、簽署登記聲明的高級職員及控制本公司的每名人士(如有)，其程度與本公司給予經理人的上述賠償相同，但僅參考由或代表經理人以書面向本公司提供的有關經理人的資料，以供在登記聲明、招股章程、招股章程副刊(包括以下各項)中明確使用的招股説明書、招股説明書及招股説明書(包括)所指的每名控制本公司的人士(如有)獲得賠償，並使其不會受到損害；但僅參考由本公司或其代表以書面形式向本公司提供的與本公司有關的資料，供登記説明書、招股章程、招股章程副刊(包括或根據證券法第433(D)條或其任何修正案或補充條款被要求提交。

(A)如涉及根據第8(A)或8(B)條可要求賠償的任何人的法律程序(包括任何政府調查)，該人(“被補償方”)須迅速以書面通知可能被要求賠償的人(“補償方”)，而在被補償方提出要求時，補償方須聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被補償方。在任何該等訴訟中，任何受保障一方均有權聘請其本身的律師，但該等律師的費用及開支須由該受保障一方承擔，除非賠償一方與受保障一方已相互同意聘用該律師，或任何該等訴訟的指名各方(包括任何被起訴的一方)均包括提出賠償的一方及受保障一方，而由同一名律師代表雙方因實際或不適當的情況下，則屬例外，否則該等訴訟的任何一方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用及開支須由該受保障一方承擔，除非賠償一方與受保障一方已共同同意聘用該律師，或任何該等訴訟的指名各方(包括任何被起訴的一方)均因實際或

他們之間潛在的不同利益。有一項諒解是，就任何獲彌償一方在同一司法管轄區進行的任何法律程序或相關法律程序的法律開支而言，彌償一方無須就所有該等獲彌償各方承擔多於一間獨立律師行(除任何本地大律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在招致時予以退還。如屬根據第(8)(A)節獲彌償的當事人，該律師行須由經理以書面指定；如屬根據第(8)(B)節獲彌償的當事人，則由本公司以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負法律責任，但如經該同意達成和解，或原告人已有最終判決，則賠償一方同意賠償受彌償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任，並就該等損失或法律責任向受彌償一方作出賠償。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方償還本款第二句和第三句所考慮的律師費用和開支，則補償方同意，如果(1)該補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，則它對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。(2)該補償方不應補償該補償方。(2)該補償方不應賠償任何未經其書面同意而進行的訴訟的任何和解，並且(2)該補償方不應得到補償。(2)賠償一方在收到上述請求後30天以上才達成和解，並且(2)該補償方不應賠償任何未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解，並且(2)該賠償一方不應得到補償。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得, 就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償一方是或本可以是該受彌償一方，而該受彌償一方本可根據本條例尋求賠償，除非該等和解包括無條件免除該受彌償一方就屬該等法律程序標的之索償所負的一切法律責任。

(B)如第8(A)或8(B)節所規定的彌償對獲彌償一方而言是不可獲得的，或就該段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言是不足的，則根據該段作出的各彌償一方，須按適當的比例分擔該受彌償一方因該等損失、申索、損害賠償或法律責任而支付或須支付的款額，以反映其所收取的相對利益，以代替根據該段向該受彌償一方作出的彌償於發售銷售美國存託憑證時，或倘上文第(8)(D)(I)節所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當比例作出分配，以既反映上文第(8)(D)(I)節所述的相對利益，亦反映本公司及經理就導致該等虧損、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮因素，並按適當的比例釐定該等分配額，以反映上文第(8)(D)(I)節所述的相對利益，以及反映本公司及經理就導致該等虧損、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的相對過失，以及任何其他相關的衡平考慮。本公司及經理就發售銷售美國存託憑證而收取的相對利益，應被視為與本公司發售出售美國存託憑證所得款項淨額(扣除開支前)與經理收取的佣金總額的比例相同。公司和經理的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素來確定：公司的不真實或被指控的不真實陳述

重大事實或遺漏或指稱遺漏陳述重大事實涉及本公司或經理提供的資料，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

(C)本公司及經理同意，若根據本第8節的出資以按比例分配或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮第(8)(D)節所指的公平考慮，則將不公平或不公平。(C)本公司及經理人同意，若根據第(8)節的出資以比例分配或任何其他分配方法釐定，並不公平。受補償方因第(8)(D)節所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，應被視為包括受補償方在調查或抗辯任何此類行動或索賠時合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本節第8節的規定，基金經理不得出資超過其向公眾出售的銷售ADS的總價超過基金經理因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)節的含義)無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本第8款規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施。

(D)本第8節所載的彌償及供款規定，以及本協議所載本公司的申述、擔保及其他陳述，將繼續有效，並具有十足效力及作用，不論本協議的任何終止、由或代表經理、控制經理或經理的任何聯屬公司的任何人士或由或代表本公司、其高級人員或董事或控制本公司的任何人士所進行的任何調查，以及(Iii)接受任何銷售ADS並就其付款。

10.效率。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。

11.終結性。(A)根據以下規定，公司有權隨時以書面通知的方式自行決定終止本協議。任何該等終止概不對任何其他方負責，惟就透過經理代本公司進行的任何待決出售而言，即使終止，本公司的責任(包括但不限於上文第(4)節項下的責任)仍須保持十足效力及作用；而本協議第(1)節、第(3(B)節)及第(8)節的規定儘管已終止，仍應保持十足效力及作用。

(B)經理有權按下文規定發出書面通知，隨時全權酌情終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但符合下列條件的一方除外

就透過經理代本公司進行的任何待決出售而言，本公司的責任，包括但不限於上文第(4)節項下的責任，即使終止，仍須保持十足效力及作用；而本協議第(1)節、第(3(B)節)及第(8)節的規定，即使已終止，仍應保持十足效力及作用。

(C)在任何情況下，本協議的終止應被視為規定本協議的第(1)節、第(3)(B)節和第(8)節保持完全效力，直至併除非根據上文第(10)(A)或(B)節終止或經雙方同意以其他方式終止；但經雙方協議或根據第(C)款終止的任何此類終止在任何情況下均應被視為規定本協議第(1)節、第(3)(B)節和第(8)節應保持完全效力。

(D)本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在經理或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。(D)本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在經理或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如該等終止發生於任何銷售美國存託憑證的結算日期之前，則該等出售須根據第(4)節的規定結算。

12.最終協議。*(A)根據本協議，本協議代表整個協議，並取代本公司與經理之間有關編制任何註冊聲明、招股章程副刊或招股章程、進行發售及銷售及分派銷售美國存託憑證的所有先前協議及諒解(不論書面或口頭)。

(B)此外，本公司承認，就發售銷售美國存託憑證而言：*經理已行事，並將保持距離行事，且不向本公司或任何其他人士承擔受信責任；*經理只欠本協議、任何同期書面協議及先前書面協議(如有)所載的責任及義務(以本協議未取代的範圍為限)；經理可能擁有與本公司不同的權益；及(Iv)基金經理的任何活動均不會與本公司的權益有所不同；及(Iv)基金經理的任何活動均不涉及本協議、任何同期的書面協議及先前的書面協議(以未被本協議取代的範圍為限)；及(Iv)基金經理的任何活動均不涉及本協議、任何同期的書面協議及先前的書面協議(以未被本協議取代的範圍)或由經理對任何實體或自然人採取任何行動。本公司在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌違反與銷售美國存託憑證有關的受信責任而可能對經理提出的任何索賠。

13.對美國特別決議制度的認識。(A)如果經理是根據美國特別決議制度接受訴訟的承保實體，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，在本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州法律管轄的情況下，在美國特別決議制度下的效力與轉讓的效力相同。(A)如果經理是根據美國特別決議制度接受訴訟的承保實體，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何權益和義務的效力與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果經理是涵蓋實體，或者經理的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下可對經理行使的違約權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的程度。(B)如果經理是涵蓋實體，或者經理的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的管轄，則允許行使本協議項下針對經理的違約權利，但不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的程度。

就本節而言，“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。

14.對口支援。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份均應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

15.適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

16.標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

17.注意事項。本協議項下的所有通信均應為書面形式，且僅在收到後才有效，如果發送給經理，則應交付、郵寄或發送至摩根士丹利有限責任公司，地址為紐約百老匯1585號，郵編：NY 10036(收件人：股權辛迪加服務枱，並將副本送交法律部)；如果發送至公司，則應交付、郵寄或發送至德意志聯邦共和國杜塞爾多夫凱塞爾斯特拉5-7,40221，注意：合法(同時通過電子郵件將pdf掃描傳輸至

18.移交司法管轄區；委任服務代理人。(A)公司不可撤銷地服從在紐約市開庭的任何紐約州或美國聯邦法院(“指定法院”)的非專屬管轄權。

因本協議、招股説明書、註冊聲明或銷售美國存託憑證的發售而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序(每一項均為“相關程序”)。本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何相關法律程序的地點提出的任何反對，以及任何關於向該法院提起的任何該等相關法律程序已在一個不方便的法院提起的任何索賠。在本公司擁有或此後可能獲得任何豁免(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，使其免受任何法院或其財產的司法管轄或任何法律程序的管轄。

(B)公司特此不可撤銷地指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.為其在任何相關訴訟中送達法律程序文件的授權代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何該等相關訴訟程序中的法律程序文件。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄與此有關的任何其他個人管轄權的要求或反對。本公司聲明並保證，該授權代理已同意擔任本公司送達法律程序文件的代理，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。

19.司法貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，本合同雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為基金經理根據正常銀行程序在做出最終判決的前一個工作日在紐約市用該另一種貨幣購買美元的匯率。本公司欠經理或任何控制經理人士的任何款項，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，在經理或控制人士收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日，以及經理或控制人士可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元的範圍內，本公司的責任均不會解除。(C)本公司應向經理或控制人士支付任何應付予經理或任何控制經理的款項，即使有任何以美元以外的貨幣作出的判決，亦不得在經理或控制人士收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日解除。如果如此購買的美元少於本協議項下最初欠經理或控制人的金額，公司同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償經理或控制人的此類損失。如果如此購買的美元大於本協議項下經理或控制人原本應支付的金額，則經理或控制人同意向本公司支付相當於如此購買的美元超出本協議項下經理或控制人原本應支付的金額的金額。

20.出租車。如果公司根據本協議應支付的任何款項在經理手中或在計算時被視為收據而須繳税

除該經理的應納税所得額(不包括根據本協議應支付的承銷佣金的淨所得税)外，根據本協議應支付給該經理的金額應增加至確保該經理在沒有繳納該等税款的情況下所得的金額。

[簽名頁如下]

附表I

允許自由寫作的招股説明書

附表II

受制裁的交易

[公司須提供(如有的話)]

附表III

盡職調查協議

以下為本公司及經理根據該協議就銷售美國存託憑證的銷售及分銷所作的持續盡職調查工作所使用的指引。為免生疑問，本公司已同意，在本公司掌握有關本公司的重大非公開資料的任何時間，均不會要求或根據該協議進行任何出售。

1.在每個申述日期或緊接申述日期之前，除根據本協議第(6)(L)、(M)、(N)及(O)節提供的文件外，經理預計將與本公司的適當業務、財務及法律代表舉行一次降級盡職調查電話會議。

2.如本公司要求經理於任何一個交易日出售相當於或多於本公司A股每日平均交易量(按最近三個已完成交易日計算)15%的銷售美國存託憑證，經理預期將與本公司的適當業務、財務、會計及法律代表進行盡職調查，並要求本公司提供協議第(5)(B)節所述的證書。(C)如本公司要求經理於任何一個交易日出售相當於或多於本公司A股每日平均交易量(按最近三個已完成交易日計算)的銷售美國存託憑證，經理將與本公司的適當業務、財務、會計及法律代表進行盡職調查，並要求本公司提供協議第(5)(B)節所述的證書。

以上僅為當前意向的表達，不得以任何方式限制經理人在本協議項下的權利，包括經理人根據本協議可合理要求的額外盡職調查程序的權利。

附件A

[摩根士丹利有限責任公司信箋]

[_______], 20[__]

[]

[]
請注意：[_______]

通過電子郵件

交易確認

親愛的[_______]:

本確認書載明摩根士丹利有限公司(下稱“經理人”)與摩根士丹利有限公司(以下簡稱“經理人”)達成的協議條款。[發行人名稱](“該公司”)與以下事項有關[出售公司A類股，面值$[•]每股，總銷售價格最高可達$[•]][發行和銷售最高可達[_______]本公司A類股，面值$[•]每股，]根據本公司與經理於年月日訂立的股權分配協議[_______], 20[__](“協議”)。除非下文另有定義，否則本協議中定義的大寫術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

通過會籤或以其他方式書面表示公司接受本確認(“接受”)，公司應與經理達成協議，進行以下交易：

本確認書中規定的交易對本公司或經理沒有約束力，除非並直到公司作出承諾；但是，如果公司和經理都不受本確認書條款的約束，除非公司通過以下方式作出承諾，否則本確認書中規定的交易將不受本確認書條款的約束，否則本確認書中規定的交易將對公司或經理沒有約束力。[_]上午/下午(紐約時間)[在此註明日期[_____], 20[__]].

如果交易對雙方具有約束力，則交易應遵守本協議的所有陳述、保證、契諾和其他條款和條件，但在此修訂或修改的範圍除外，所有這些條款和條件均通過引用明確併入本協議。本協議中規定的每一項陳述和保證應被視為在每個銷售時間、每個結算日期和每個陳述日期作出，且截至該日為止，本協議中規定的每個陳述和保證均應被視為在每個銷售時間、每個結算日期和每個陳述日期作出。

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請在下面簽字表示接受。

[注：本公司的承諾也可由另一份書面承諾證明，該書面承諾參照本確認書，並根據本協議交付]