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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(州或其他司法管轄區 | (税務局僱主 | |
指公司或組織) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 商品代號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
截至2021年4月26日，
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芝士蛋糕廠成立為
索引
| 頁面 | ||
第I部分 | 財務信息 | ||
第一項。 | 未經審計的財務報表: | ||
簡明綜合資產負債表 | 1 | ||
簡明合併損益表 | 2 | ||
簡明綜合全面收益/(虧損)表 | 6 | ||
股東權益與A系列可轉換優先股簡明合併報表 | 4 | ||
現金流量表簡明合併報表 | 5 | ||
簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
第四項。 | 管制和程序 | 28 | |
第II部 | 其他信息 | 28 | |
第一項。 | 法律程序 | 28 | |
項目1A。 | 風險因素 | 28 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 | 29 | |
第6項。 | 陳列品 | 30 | |
簽名 | 31 | ||
目錄
第一部分-財務信息
第一項、會計報表編制、財務報表編制。
芝士蛋糕廠成立為
壓縮合並資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
3月30日， | 12月29日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | |||
應收賬款和其他應收賬款 | | | ||||
應收所得税 |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
其他資產： | ||||||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃資產 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
其他資產總額 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、A系列可轉換優先股和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
禮品卡負債 |
| |
| | ||
經營租賃負債 | | | ||||
其他應計費用 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期債務 |
| |
| | ||
經營租賃負債 |
| |
| | ||
其他非流動負債 | | | ||||
承擔和或有事項(附註8) | ||||||
A系列可轉換優先股，$ |
| |
| | ||
股東權益： | ||||||
優先股，$ | — | — | ||||
普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
國庫股， |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債、A系列可轉換優先股和股東權益 | $ | $ | ||||
見簡明綜合財務報表附註
1
目錄
芝士蛋糕廠成立為
簡明合併損益表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
十三 | 十三 | |||||
幾周後就結束了 | 幾周後就結束了 | |||||
| 2021年3月30日 |
| 2020年3月31日 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
成本和費用： | ||||||
銷售成本 |
| |
| | ||
人工費 |
| |
| | ||
其他運營成本和費用 |
| |
| | ||
一般和行政費用 |
| |
| | ||
折舊及攤銷費用 |
| |
| | ||
資產減值和租賃終止費用 |
| |
| | ||
收購相關成本 | — | | ||||
與收購相關的或有對價、補償和攤銷費用/(福利) | | ( | ||||
開業前成本 |
| |
| | ||
總成本和費用 |
| |
| | ||
營業收入/(虧損) |
| |
| ( | ||
利息和其他費用(淨額) |
| ( |
| ( | ||
所得税前收益/(虧損) |
| |
| ( | ||
所得税規定/(福利) |
| |
| ( | ||
淨收益/(虧損) | | ( | ||||
A系列優先股的股息 |
| ( |
| | ||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股淨虧損： | ||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股： | ||||||
基本信息 |
| |
| | ||
稀釋 |
| |
| | ||
請參閲簡明合併財務報表的附註。
2
目錄
芝士蛋糕廠成立為
簡明綜合全面收益表/(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
十三 | 十三 | |||||
| 幾周後就結束了 |
| 幾周後就結束了 | |||
2021年3月30日 | 2020年3月31日 | |||||
淨收益/(虧損) | $ | | $ | ( | ||
其他綜合損益： |
|
| ||||
外幣折算調整 |
| |
| ( | ||
衍生工具未實現收益/(虧損)，税後淨額 | | ( | ||||
其他綜合損益 |
| |
| ( | ||
總綜合收益/(虧損) | $ | | $ | ( | ||
優先股股東應佔綜合收益 | ( | — | ||||
普通股股東可獲得的總綜合收益/(虧損) | $ | | $ | ( | ||
見簡明綜合財務報表附註
3
目錄
芝士蛋糕廠成立為
簡明合併股東權益表和A系列可轉換優先股
(單位：千)
(未經審計)
截至2021年3月30日的13周：
|
|
|
|
|
|
| 累計 |
| ||||||||||||||||||
A系列敞篷車 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實繳 | 留用 | 財務處 | 全面 | |||||||||||||||||||||
股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 股票 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||
平衡，2020年12月29日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
2020-06年度採用ASU的累積效果 | — | ( | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
餘額，經調整後，2020年12月29日 | | | | | | | ( | ( | | |||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
衍生工具税後淨額變動 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||||
宣佈的普通股現金股利，扣除沒收後的淨額 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | |
| |
| |
| — | — |
| — |
| | |||||||||||
根據股票補償計劃發行的普通股 |
| — | — | |
| |
| | — |
| — |
| — | | ||||||||||||
購買國庫股 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
宣佈現金股息A系列優先股，$ | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
平衡，2021年3月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
截至2020年3月31日的13周：
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累計 |
| ||||||||||||||||
A系列敞篷車 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實繳 | 留用 | 財務處 | 全面 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 股票 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||||||
餘額，2019年12月31日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
淨損失 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
衍生工具税後淨額變動 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
宣佈普通股的現金股息，$ |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | |
| |
| |
| — |
| — |
| — | | |||||||||||
根據股票補償計劃發行的普通股 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
購買國庫股 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
平衡，2020年3月31日 | — | $ | — | | $ | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||||
請參閲簡明合併財務報表的附註。
4
目錄
芝士蛋糕廠成立為
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
十三 |
| 十三 | ||||
| 幾周後就結束了 | 幾周後就結束了 | ||||
2021年3月30日 |
| 2020年3月31日 | ||||
經營活動的現金流： |
|
| ||||
淨收益/(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益/(虧損)與經營活動提供/(用於)現金的調整： | ||||||
折舊及攤銷費用 | | |||||
資產減值和租賃終止費用 |
| |
| | ||
遞延所得税 | ( | ( | ||||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
資產負債變動情況： | ||||||
應收賬款和其他應收款 | | | ||||
應收/應付所得税 |
| |
| ( | ||
盤存 |
| |
| ( | ||
預付費用 |
| |
| | ||
經營租賃資產/負債 |
| ( |
| | ||
其他資產 | ( | | ||||
應付帳款 |
| ( |
| ( | ||
禮品卡負債 |
| ( |
| ( | ||
其他應計費用 | ( | ( | ||||
經營活動提供的(用於)現金 |
| |
| ( | ||
投資活動的現金流： | ||||||
物業和設備的附加費 |
| ( |
| ( | ||
無形資產的增加額 |
| ( |
| ( | ||
其他 | ( | — | ||||
用於投資活動的現金 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： | ||||||
信貸工具借款 | — | | ||||
行使股票期權所得收益 |
| |
| | ||
支付的現金股息 |
| ( |
| ( | ||
購買國庫股 |
| ( |
| ( | ||
融資活動提供的現金 |
| |
| | ||
外幣折算調整 |
| |
| ( | ||
現金和現金等價物淨變化 | | | ||||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露： | ||||||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
已繳所得税 | $ | | $ | | ||
應付工程款 | $ | | $ | | ||
請參閲簡明合併財務報表的附註。
5
目錄
芝士蛋糕廠成立為
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.出臺重大會計政策
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括芝士蛋糕廠有限公司及其全資附屬公司(在此統稱為“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的賬目，並根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。本報告所列期間的所有公司間賬户和交易均已在合併中註銷。本文提出的未經審計財務報表包括管理層認為對公允報告當期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的所有重大調整(包括正常經常性調整)。然而，這些結果並不一定表明在任何其他過渡期或整個會計年度可能取得的結果。根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。隨附的簡明綜合財務報表應與本公司截至財年的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀2020年12月29日於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會(“2020財年10-K”)。
我們利用52/53周的財政年度，在最接近12月31日的星期二結束，用於財務報告。2021財年包括
從2020財年10-K開始，我們將應收賬款和其他應收賬款合併到合併的資產負債表和現金流量表上。對截至2020年3月31日的13周的相應餘額進行了重新分類，以符合當前的列報方式。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求我們對財務報表所涵蓋的報告期作出估計和假設。這些估計和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎大流行
由於新冠肺炎疫情的爆發以及地方、州和聯邦政府對2020年3月宣佈為國家突發公共衞生事件的反應，該公司面臨着持續的風險和不確定因素。我們經歷了建議和強制要求的業務嚴重中斷，社交距離和就地避難所訂單導致我們投資組合中的一些餐廳暫時關閉，而其餘門店則臨時轉向僅限場外運營模式。在2020財年第二季度，某些司法管轄區開始允許重新開放餐廳餐廳，我們開始跨越我們的理念重新開放餐廳。然而，對許可運營模式的類型和載客量的限制仍在不斷變化。我們無法預測新冠肺炎疫情會持續多久或是否會再次發生，可能會實施哪些額外的限制措施，我們能在多大程度上保持異地銷售額，在社交距離協議期間或遵循社交距離協議，個人是否願意回到我們的餐廳，以及新冠肺炎疫情可能對整個餐飲業產生什麼長期影響。重新開放進程的程度，以及新冠肺炎疫情對消費者支出行為的潛在影響，將決定新冠肺炎疫情對我們的經營業績和財務狀況的持續影響的重要性。
6
目錄
近期會計公告
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度“實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”，旨在簡化可轉換工具的會計和計量以及實體自有權益中合同的結算評估。這一聲明在2021年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。該指南允許完全追溯性採用或修改後的追溯性採用。我們在2021財年第一季度採用了這一指導意見，採用了修改後的追溯方法，並相應地記錄了$
2.合理的公允價值計量
公允價值計量是根據估值技術和投入估算的，分類如下：
| ● | 第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價 |
| ● | 第2級：相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入 |
| ● | 級別3：無法觀察到的輸入，其中市場活動很少或根本不存在，因此需要公司制定自己的假設 |
下表列出了我們的資產和負債的組成部分和分類，這些資產和負債是按公允價值經常性計量的(以千計)：
2021年3月30日 | |||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
資產/(負債) |
| ||||||||
非合格遞延補償資產 | $ | | $ | — | $ | — | |||
非限定遞延補償負債 | ( | — | — | ||||||
與收購相關的遞延對價 | — | ( | — | ||||||
與收購有關的或有對價和補償負債 | — | — | ( | ||||||
利率互換 | — | ( | — | ||||||
2020年12月29日 | |||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
資產/(負債) | |||||||||
非合格遞延補償資產 | $ | | $ | — | $ | — | |||
非限定遞延補償負債 | ( | — |
| — | |||||
與收購相關的遞延對價 | — | ( | — | ||||||
與收購有關的或有對價和補償負債 | — | — | ( | ||||||
利率互換 | — | ( | — | ||||||
7
目錄
收購相關或有代價及補償負債的公允價值乃根據估計未來收入、利潤率及波動性因素(以及其他變數及估計)採用蒙特卡羅模型釐定，並無最低或最高付款。蒙特卡羅模型的未貼現結果範圍為$
| 十三 |
| 十三 | |||
幾周後就結束了 | 幾周後就結束了 | |||||
2021年3月30日 | 2020年3月31日 | |||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
公允價值變動 |
| |
| ( | ||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
或有對價在2020財年第一季度的公允價值變化主要是由於新冠肺炎疫情對估值中使用的估計現金流的影響導致未來新餐廳開業的延遲。
我們的現金和現金等價物、應收賬款和其他應收賬款、應收所得税、預付費用、應付賬款、應付所得税和其他應計費用的公允價值因其存續期較短而接近賬面價值。
3.庫存減少。
庫存包括(以千計)：
| 2021年3月30日 |
| 2020年12月29日 | |||
餐廳食品和用品 | $ | | $ | | ||
麪包店成品和正在進行的工作 |
| |
| | ||
麪包房原材料和用品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
4.贈送禮品卡
下表顯示了與禮品卡相關的信息(以千為單位)：
十三 | 十三 | |||||
幾周後就結束了 | 幾周後就結束了 | |||||
| 2021年3月30日 |
| 2020年3月31日 | |||
禮品卡負債： | ||||||
期初餘額 | $ | |
| $ | | |
激活 |
| |
| | ||
贖回和破損 |
| ( |
| ( | ||
期末餘額 | $ | |
| $ | | |
十三 | 十三 | |||||
幾周後就結束了 | 幾周後就結束了 | |||||
| 2021年3月30日 |
| 2020年3月31日 | |||
禮品卡合同資產： | ||||||
期初餘額 | $ | |
| $ | | |
延期 |
| |
| | ||
攤銷 |
| ( |
| ( | ||
期末餘額 | $ | |
| $ | | |
與2020年相比，2021年第一季度贖回和破損大幅下降，原因是新冠肺炎疫情對我們業務的影響。
8
目錄
5.償還長期債務
2021年3月30日，我們於2019年7月30日對我們現有的第三次修訂和重新簽署的貸款協議(日期為2019年7月30日)簽訂了第二修正案(經日期為2020年5月1日的特定第一修正案和第二修正案(統稱為“修訂信貸協議”)修訂)。修訂後的信貸協議將於2024年7月30日終止，包括$
第二修正案除其他事項外，(I)將先前的契約救濟期延長，在此期間，對調整後淨債務與EBITDAR比率契約(“經調整淨槓桿率”)和EBITDAR與利息和租金費用比率契約(“EBITDAR比率”)的測試暫停至截至2021年12月28日的季度(“契約救濟期”)，(Ii)繼續強制實施每月流動資金契約，直至2021年12月28日結束的季度(“契約救濟期”)。$
在契約救濟期內，根據經修訂的信貸協議借款產生利息，利率由我們選擇，利率等於：(I)調整後的Libo利率(如習慣定義，“調整後的Libo利率”)外加(I)調整後的Libo利率(如習慣上定義的，“調整後的Libo利率”)加
在《公約》救濟期之後，根據經修訂的信貸協議借款將產生利息，利率由我們選擇，利率等於：(I)調整後的libo利率加上基於我們調整後的淨槓桿率的保證金，或(Ii)(A)(1)《華爾街日報》上一次引用為美國現行最優惠利率的利率，(2)紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)計算為有效利率的較大者，兩者中最高者的總和為(A)(1)《華爾街日報》(Wall Street Journal)上一次引用為美國現行最優惠利率的利率，(2)紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)計算為有效利率的較大者
信用證承擔的費用相當於適用於按調整後的libo利率計息的循環貸款的利差加上開證行收取的其他慣例費用。我們在修訂後的信貸協議中支付了某些慣常的貸款發放費。在2021財年第一季度，我們有可用於借款的淨額為$
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目錄
經修訂的信貸協議包含慣常的正面和負面契諾，包括對我們股權的現金股息和股票回購的限制，以及對負債、留置權、投資、出售資產、根本變化和其他事項的限制。經修訂信貸協議亦載有慣常違約事件，包括(其中包括)不支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述及保證不準確、破產及無力償債事件、重大判決、重大債務交叉違約及構成控制權變更的事件。如果發生違約事件，可能會導致循環貸款的承諾終止，宣佈所有未償還貸款立即到期並全部或部分支付，以及要求就未償還信用證支付現金抵押金。
6.租契
租賃費用的構成如下(以千計)：
十三 | 十三 | |||||
| 2021年3月30日 |
| 2020年3月31日 | |||
運營中 | $ | | $ | | ||
變量 | | | ||||
短期 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
與租賃相關的補充信息(以千為單位)：
十三 | 十三 | ||||||
| 已結束的幾周 |
| 已結束的幾周 | ||||
| 2021年3月30日 | 2020年3月31日 | |||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | |||||||
營業租賃的營業現金流 | $ | | $ | | |||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | | | |||||
7.衍生工具
本公司有一項利率互換協議，將於2025年4月1日到期，以管理我們在循環設施上的利率變動風險。利率互換使我們有權獲得以一個月期Libo利率為基礎的浮動利率，以換取支付
我們唯一的衍生品是前面提到的利率掉期，它被指定為現金流對衝。在2021年3月30日和2020年3月31日，我們利率掉期的公允價值是1美元的負債。
下表彙總了與利率互換相關的税後淨額AOCL的變動情況(單位：千)：
十三 | 十三 | |||||
| 已結束的幾周 |
| 已結束的幾周 | |||
2021年3月30日 | 2020年3月31日 | |||||
期初餘額 | $ | ( | $ | |||
改分類前的其他綜合損失 |
| | ( | |||
從AOCL重新分類的金額 |
| | — | |||
其他綜合虧損，税後淨額 |
| | ( | |||
期末餘額 | $ | ( | $ | ( | ||
10
目錄
吾等將此利率掉期歸類於附註2所述估值層次的第2級。根據此項安排，吾等交易對手根據可觀察到或主要可得自或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據得出或證實的重大投入，提供該工具的每月市值報表。在計量衍生負債的公允價值時，考慮了對衍生負債的影響以及交易對手的不履行風險對衍生交易的影響。
8.承擔及或有事項
2018年6月7日，加州勞資關係部發布了一份
2018年6月22日，美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一份欠款通知，其中不允許
在我們的正常業務過程中，我們會受到私人訴訟、政府審計和調查、行政訴訟和其他索賠的影響。這些問題通常涉及顧客、員工和其他與餐飲服務行業常見的運營和就業問題有關的索賠。這些索賠中的一些可能在任何給定的時間存在，其中一些索賠可能會被歸結為集體訴訟。我們還不時地在國內外涉及侵犯或挑戰我們的註冊商標和其他知識產權的訴訟。我們可能會受到這類指控造成的負面宣傳和訴訟費用的影響，無論這些指控是否有效，或者我們是否在法律上被確定要承擔責任。
目前，我們相信，任何未決訴訟、審計、調查、法律程序和索賠的最終處置可能導致的合理損失金額不會對我們的財務狀況、運營業績或流動性產生個別或整體的重大不利影響。然而，我們未來特定季度或會計年度的運營結果可能會受到與訴訟、審計、訴訟或索賠相關的情況變化的影響。與此類索賠相關的法律費用在發生時計入費用。
9、股東權益和A系列可轉換優先股
普通股--分紅和股份回購
為了在新冠肺炎大流行期間保持流動性，並結合修訂後的信貸協議的條款，我們的董事會於2020年3月暫停了普通股的季度股息，以及股票回購。在這次停牌之前，我們的董事會宣佈現金股息為#美元。
根據本公司董事會的授權，可回購最多
11
目錄
我們的股票回購授權沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股票，可以隨時修改、暫停或終止。股票可以在公開市場回購，也可以通過私下協商的交易方式回購，價格我們認為合適。未來回購股份的決定由董事會酌情決定，並基於多個因素，包括當前和預期的運營現金流、與新餐廳開發和現有地點維護相關的資本需求、股息支付、債務水平和借款成本、與收購North Italia和FRC(“收購”)相關的義務、我們的股價和當前市場狀況。購回股份的時間和數量也受到修訂信貸協議下的法律限制和財務契約的限制，該協議根據定義的比率限制股份回購。(有關我們長期債務的進一步討論，請參見附註5。)
A系列可轉換優先股
考慮到新冠肺炎疫情對我們業務的影響，為了增加流動性，我們於2020年4月20日發佈了
在清算、清盤和解散的股息和分配方面，A系列優先股優先於我們的普通股，A系列優先股的每股股票將有權獲得相當於(I)收購價(不履行承諾費)加上所有應計和未支付股息(“清算優先股”)和(Ii)如果A系列優先股轉換為普通股，A系列優先股持有人屆時將有權獲得的金額中較大者的每股金額。截至2021年3月30日，清算優先權為#美元。
股息權
A系列優先股的持有者有權根據清算優先權獲得股息，股息率為
轉換權
每個持有者都有權根據自己的選擇，將其A系列優先股全部或部分轉換為我們普通股的全額支付和不可評估的股份，轉換價格相當於#美元。
在2023年4月20日之後，在符合某些條件的情況下，我們可以根據我們的選擇，要求將A系列優先股的所有流通股轉換為普通股，條件是，至少在
在2021財年第一季度採用ASU 2020-06之後，我們記錄了
12
目錄
贖回權
在2027年10月20日及之後，A系列優先股的持有人有權要求贖回A系列優先股的全部或任何部分，贖回金額相當於清算優先股。一旦發生某些控制權變更事件，吾等須贖回所有A系列優先股的流通股，但須符合A系列優先股持有人的轉換權，現金代價相當於(I)清算優先權及(Ii)若A系列優先股轉換為普通股，該持有人於當時有權收取的金額(以較大者為準)。
我們可以贖回部分或全部A系列優先股，贖回金額相當於(I)
表決權
A系列優先股的持有者一般有權在轉換後的基礎上與普通股持有者一起投票。A系列優先股的持有者有權就對A系列優先股產生不利影響的公司組織文件的修訂、優先於A系列優先股和某些業務組合的證券發行以及涉及A系列優先股的約束性或法定股票交易所或重新分類等事項進行單獨的分類投票，除非此類事件不會對此類優先股的權利、優先權或投票權產生不利影響。此外，只要A系列優先股的持有者持有記錄並實益擁有
10.以股票為基礎的薪酬
我們維持股票激勵計劃，可以向員工、顧問和非員工董事授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。
十三 | 十三 | |||||
幾周後就結束了 | 幾周後就結束了 | |||||
| 2021年3月30日 |
| 2020年3月31日 | |||
人工費 | $ | | $ | | ||
其他運營成本和費用 |
| |
| | ||
一般和行政費用 |
| |
| | ||
股票薪酬總額 |
| |
| | ||
所得税優惠 |
| |
| | ||
基於股票的總薪酬，扣除税收後的淨額 | $ | | $ | | ||
資本化的股票薪酬。(1) | $ | | $ | | ||
| (1) | 我們的政策是將內部開發部的股票薪酬成本部分資本化，這些成本與可資本化的活動有關，如設計和建造新餐廳、改造現有地點和安裝設備。資本化的股票薪酬計入財產和設備，在壓縮的合併資產負債表上淨額。 |
13
目錄
股票期權
我們做到了在2021財年第一季度發行任何股票期權。在授予日，2020財年第一季度發行的期權的加權平均公允價值為#美元。
截至2021年3月30日的13周內，股票期權活動如下：
加權的- | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
加權的- | 剩餘 | 集料 | ||||||||
平均值 | 合同 | 內在性 | ||||||||
| 股票 |
| 行使價格 |
| 術語 |
| 價值(1) | |||
(單位：萬人) | (每股) | (按年計算) | (單位：萬人) | |||||||
在2020年12月29日未償還 | | $ | | $ | | |||||
授與 |
| — | — | |||||||
練習 |
| ( | | |||||||
被沒收或取消 |
| — | — | |||||||
截至2021年3月30日未償還 | | $ | | $ | | |||||
可於2021年3月30日行使 |
| | $ | | $ | | ||||
| (1) | 總內在價值的計算方法是，我們在會計期間結束時的收盤價與行權價格之間的差額乘以現金期權的數量，代表期權持有人在會計期間結束日期都行使期權的情況下本應收到的税前金額。 |
在截至2021年3月30日和2020年3月31日的13周內行使的期權總內在價值為$
限售股和限售股單位
截至2021年3月30日的13周內，限售股和限售股單位活動情況如下：
加權的- | |||||
平均值 | |||||
公平 | |||||
| 股票 |
| 價值 | ||
(單位：萬人) | (每股) | ||||
在2020年12月29日未償還 | | $ | | ||
授與 |
| | | ||
既得 |
| ( | | ||
沒收 |
| ( | | ||
截至2021年3月30日未償還 | | $ | | ||
我們的限制性股票和限制性股份單位的公允價值是以我們在授予日的收盤價為基礎的。2021財年第一季度和2020財年第一季度發行的限制性股票和限制性股份單位的加權平均公允價值為#美元。
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目錄
11.每股淨收益/(虧損)
每股基本淨收入/(虧損)的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收入/(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，再減去未授予的限制性股票獎勵。在2021年3月30日和2020年3月31日，
我們A系列可轉換優先股的持有者，票面價值$
十三 | 十三 | |||||
幾周後就結束了 | 幾周後就結束了 | |||||
| 2021年3月30日 |
| 2020年3月31日 | |||
(單位：萬人，每股收益除外) | ||||||
每股普通股基本淨收入/(虧損)： | ||||||
淨收益/(虧損) | $ | | $ | ( | ||
A系列優先股的股息 |
| ( |
| — | ||
普通股股東可獲得的淨虧損 |
| ( |
|
| ( | |
基本加權平均流通股 | | | ||||
普通股基本淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋後每股普通股淨收益/(虧損)： | ||||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本加權平均流通股 | | | ||||
股權獎勵的稀釋效應(1) | — | — | ||||
稀釋加權平均流通股 | | | ||||
稀釋後每股普通股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
| (1) | 等值的普通股股份 |
12.銷售細分市場信息
我們的運營部門包括芝士蛋糕廠、北意大利、花童、其他FRC品牌、我們的烘焙部門和Grand Lux咖啡館，我們的管理層為這些業務審核不同的財務信息，以供決策之用，我們的經營部門包括芝士蛋糕廠、北意大利、花童、其他FRC品牌、我們的麪包店部門和Grand Lux咖啡館。根據ASC 280“部門報告”中規定的定量門檻，芝士蛋糕廠、北意大利和其他FRC品牌是唯一符合可報告經營部門標準的企業。剩餘的經營部門(花童、我們的麪包店部門和Grand Lux咖啡館)以及我們不符合經營部門資格的業務被合併到其他部門。未分配的公司費用、資本支出和資產也合併在其他項目中。
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目錄
數據段信息顯示如下(以千為單位)：
十三 | 十三 | |||||
幾周後就結束了 | 幾周後就結束了 | |||||
| 2021年3月30日 | 2020年3月31日 | ||||
收入： | ||||||
芝士蛋糕廠 | $ | | $ | | ||
北意大利 | | | ||||
其他FRC | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
營業收入/(虧損)： | ||||||
芝士蛋糕廠 | $ | | $ | | ||
北意大利 | | ( | ||||
其他FRC | | ( | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
總計 | $ | $ | ( | |||
折舊和攤銷費用： | ||||||
芝士蛋糕廠 | $ | | $ | | ||
北意大利 | | | ||||
其他FRC | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
資產減值和租賃終止費用： | ||||||
芝士蛋糕廠 | $ | — | $ | | ||
北意大利 | — | | ||||
其他FRC | — | | ||||
其他 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
開業前成本： | ||||||
芝士蛋糕廠 | $ | | $ | | ||
北意大利 | | | ||||
其他FRC | | ( | ||||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
資本支出： | ||||||
芝士蛋糕廠 | $ | | $ | | ||
北意大利 | | | ||||
其他FRC | | | ||||
其他 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
| 2021年3月30日 |
| 2020年12月29日 | |||
總資產： | ||||||
芝士蛋糕廠 | $ | | $ | | ||
北意大利 | | | ||||
其他FRC |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
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目錄
13.舉辦後續活動
2021年3月30日，本公司董事會審計委員會宣佈派發現金股息#美元。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述
本10-Q表格中包含的某些信息以及我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或將要提交的其他材料，以及由我們或代表我們作出的口頭或書面聲明中包含的信息，可能包含有關我們當前和目前預期的業績趨勢、增長計劃、業務目標和其他事項的前瞻性陳述。
這些聲明可能包含在我們提交給證券交易委員會的文件、新聞稿、其他書面通信以及由我們的一名授權人員或經其批准所作的口頭聲明中。這些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”(見修訂後的1933年“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(連同“證券法”)第21E節所規定的前瞻性陳述。(請參閲“證券法”、“證券法”、“證券交易法”和“證券交易法”)。這包括但不限於關於企業社會責任的陳述和我們的企業社會責任報告中的陳述，新冠肺炎疫情對我們財務狀況和經營業績的影響，包括我們對我們重新開業和繼續營業能力的期望，關於收購北意大利和福克斯餐飲概念有限責任公司的財務指導和預測與陳述，關於收購北意大利和福克斯餐館概念有限責任公司的預期，關於收購北意大利和福克斯餐館概念有限責任公司的加速和多元化收入增長的預期，以及對我們未來財務狀況的預期。競爭地位和業務；我們的能力：利用我們的競爭優勢，包括投資或收購新的餐廳概念和擴大芝士蛋糕工廠®將品牌轉化為其他零售機會；提供可比較的銷售增長；為客户提供差異化體驗；表現優於休閒餐飲業並增加我們的市場份額；利用銷售增長和管理流量；管理成本壓力，包括提高工資率、保險費和法律費用，並穩定利潤率；增長收益；保持與消費者的相關性；吸引和留住合格的管理層和其他員工；管理與我們餐廳所在司法管轄區法規的規模和複雜性相關的風險；增加股東價值；尋找合適的地點並管理不斷增加的建築成本；在國內和加拿大有利可圖地擴展我們的概念，並與支持北意大利和FRC品牌的發展，並有效利用我們的資本。這些前瞻性聲明可能會受到各種因素的影響，其中包括：新冠肺炎疫情的迅速演變及相關遏制措施，包括我們的餐廳、國際持牌餐廳和麪包店完全關閉的可能性；示威、政治動盪、我們餐廳的潛在損害或關閉以及對我們或我們任何品牌的聲譽潛在損害；影響消費者信心和支出的經濟、公共衞生和政治條件，包括新冠肺炎大流行和其他衞生流行病或流行病對全球經濟的影響；人們對芝士蛋糕的接受程度和成功程度。對北意大利、FRC品牌和我們其他概念的接受和成功；通過公司所有的餐廳和/或許可證在國外開展業務的風險；匯率、關税和跨境税收；失業率的變化；影響我們業務的法律變化, 包括與新冠肺炎有關的法律法規對餐廳運營和客户獲得店外和酒店內用餐的影響；最低工資和福利成本的提高；我們餐廳所在零售中心的房東和其他租户的經濟健康狀況，以及我們成功管理與房東的租賃安排的能力；與恢復正常營業過程相關的可能出現的意外成本，包括休假行動可能帶來的潛在負面影響；向我們提供商品或服務的供應商、被許可人、供應商和其他第三方的經濟健康狀況；恢復運營的時間這些風險和不確定性包括但不限於戰略資本分配決策，包括任何股票回購或股息；實現預期財務結果的能力；影響消費者信心和支出的經濟和政治條件；美國國税局税收狀況的不確定性的解決方案以及税制改革立法的影響；我們餐廳所在地區的不利天氣條件；政府機構、房東和其他第三方控制下的因素；與開設新餐廳相關的風險、成本和不確定性；以及其他在提交給證券交易委員會的文件中不時詳述的風險和不確定性。此類前瞻性陳述包括所有其他非歷史事實的陳述，以及在“相信”、“計劃”、“可能結果”、“預期”、“打算”、“將繼續”、“預計”、“預計”、“項目”、“可能”、“可能”等詞語或短語之前、之後或包括這些詞語或短語的陳述。, “應該”和類似的表達方式。這些陳述是基於我們目前的預期，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致結果與這些陳述中陳述的結果大不相同。
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目錄
關於法案中的“安全港”條款，我們已經確定並正在披露可能導致我們的實際結果與我們或代表我們的前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素、風險和不確定性。(見本報告第II部分第1A項“風險因素”和第I部分第1A項“風險因素”，包含在我們截至2020年12月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中。)這些警告性聲明將作為任何前瞻性聲明的參考。這些警示聲明中確定的因素、風險和不確定性是在任何其他書面或口頭警示聲明中包含的因素、風險和不確定性之外的，這些警示聲明可能與前瞻性聲明相關，或包含在我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件中。由於這些因素、風險和不確定性，我們告誡不要過度依賴前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述背後的假設目前是合理的，但任何假設都可能是不正確或不完整的，不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求這樣做。
以下討論及分析包括前瞻性陳述，應與本報告第I部分第1項所載中期未經審計簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀，並與本公司截至2020年12月29日止財政年度10-K表格年報所載下列項目一併閲讀：第IV部分第15項經審計綜合財務報表及相關附註；第I部分第1A項所載“風險因素”；第II部分第7項所載“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”；以及警示。在此包含補充分析和相關信息可能需要我們做出估計和假設，以使我們能夠在所有重要方面公平地呈現我們對經營結果和財務狀況的趨勢和預期的分析。
新冠肺炎大流行
由於新冠肺炎疫情的爆發以及地方、州和聯邦政府對2020年3月宣佈為國家突發公共衞生事件的反應，該公司面臨着持續的風險和不確定因素。我們經歷了建議和強制要求的業務嚴重中斷，社交距離和就地避難所訂單導致我們投資組合中的一些餐廳暫時關閉，而其餘門店則臨時轉向僅限場外運營模式。在2020財年第二季度，某些司法管轄區開始允許重新開放餐廳餐廳，我們開始跨越我們的理念重新開放餐廳。雖然對許可經營模式的類型和入住率的限制在繼續變化，但截至2021年4月27日，該公司幾乎所有餐廳都在室內用餐能力有限的情況下運營，芝士蛋糕工廠餐廳重新開放的餐廳平均室內就餐能力為60%。截至2021年4月27日，其中一家芝士蛋糕廠分店僅採用非現場模式，另外兩家FRC分店暫時關閉，並計劃在2021財年第二季度重新開業。
我們無法預測新冠肺炎疫情會持續多久或是否會再次發生，可能會實施哪些額外的限制措施，我們能在多大程度上保持異地銷售額，在社交距離協議期間或遵循社交距離協議，個人是否願意回到我們的餐廳，以及新冠肺炎疫情可能對整個餐飲業產生什麼長期影響。重新開放進程的程度，以及新冠肺炎疫情對消費者支出行為的潛在影響，將決定這種影響對我們的運營業績和財務狀況的重要性。
一般信息
芝士蛋糕工廠公司是體驗式餐飲的領先者。我們在烹飪方面走在前列，堅持不懈地專注於熱情好客。我們目前在美國和加拿大擁有並經營着298家餐廳，品牌包括芝士蛋糕工廠(Cheesecake Factory)®，北意大利®以及我們FRC業務中的收藏品。在國際上，28家芝士蛋糕工廠®餐廳根據許可協議經營。我們的烘焙部門經營着兩家工廠，為我們的餐廳、國際許可證獲得者和第三方烘焙客户生產高質量的芝士蛋糕和其他烘焙產品。
概述
我們的戰略是由我們對客户滿意度的承諾推動的，主要專注於菜單創新、服務和運營執行，以繼續將我們與其他餐廳概念區分開來，並推動可持續的具有競爭力的強勁業績。在財務上，我們專注於謹慎管理我們餐廳、烘焙設施和企業支持中心的費用，並利用我們的規模來最大限度地利用我們的購買力。
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投資於公司擁有的新餐廳開發是我們長期資本分配的首要任務，重點是在新的和現有的市場中的主要地點開放我們的概念。對於芝士蛋糕工廠的概念，我們的目標是單位水平的平均投資現金回報率約為20%至25%。我們的目標是北意大利概念的平均現金投資回報率約為35%，而FRC概念的平均投資回報率為25%至30%。回報受到建造餐廳的成本、每家餐廳可以提供的收入水平以及我們最大化餐廳盈利能力的影響。投資於符合我們投資回報標準的新餐廳開發，預計將支持實現十幾歲左右的公司水平的投資資本回報。
我們的整體收入增長主要來自新開餐廳的收入和可比餐廳銷售額的增長。可比餐廳銷售額的變化來自顧客流量的變化，以及平均檢查的變化。
對於芝士蛋糕工廠的概念，我們的戰略是通過以下方式增加可比餐廳的銷售額：(1)繼續提供創新、高質量的菜單項目，在風味、價格和價值方面為客户提供廣泛的選擇；(2)專注於服務和熱情好客，目標是提供卓越的客户體驗；(3)繼續為客户提供方便的場外用餐選擇，因為我們相信，隨着我們擺脱新冠肺炎疫情，我們的場外組合有機會長期增長。我們正在繼續努力開展多項舉措，包括更加註重增加我們餐廳的客户吞吐量，利用我們的禮品卡計劃，與第三方合作為我們的餐廳提供送貨服務，提高客户對我們在線訂購能力的認識，加強我們的營銷計劃，加強我們的培訓計劃，並利用我們的客户滿意度衡量平臺。
平均檢查是由菜單價格上漲和/或菜單組合變化驅動的。我們通常每年更新兩次芝士蛋糕工廠餐廳菜單，我們的理念是利用漲價來幫助抵消關鍵運營成本的增加，同時保護我們的利潤率和客户流量水平。我們的目標是菜單價格每年上漲約2%至3%，利用基於市場的戰略來幫助緩解工資較高地區的成本壓力。目前，我們的菜單定價處於這個範圍的高端。我們將繼續根據新冠肺炎大流行的運營環境評估未來的定價決策。
2019年10月2日，我們完成了對北意大利和FRC的收購，其中包括花童，我們預計在新冠肺炎疫情之後，這將進一步加速和實現我們收入的多元化。
利潤率受商品成本、勞動力、餐廳入住費、一般和行政(“G&A”)費用以及開業前費用波動的影響。我們的目標是通過保持芝士蛋糕廠概念餐廳級別的利潤率持平，隨着時間的推移利用我們的烘焙業務、國際和消費包裝商品特許權使用費收入流以及G&A費用，重新獲得新冠肺炎疫情爆發前的利潤率，並從長遠來看推動利潤率的擴大。
我們未來的現金流表現將取決於不斷演變的新冠肺炎疫情監管格局，以及經濟狀況和消費者行為。我們預計，隨着餐飲業全方位服務部門的經營環境從新冠肺炎疫情的影響中正常化，現金產生將會增加。從長遠來看，我們計劃採用平衡的資本分配策略，包括：投資於有望達到我們目標回報的新餐廳，償還我們循環貸款(定義如下)下的借款，恢復我們的股息和股票回購計劃，後者抵消了我們股權薪酬計劃的稀釋，並支持我們的每股收益增長。目前，我們的普通股分紅和股票回購暫停。除其他因素外，我們未來宣佈普通股股息和回購股份的能力將受到修訂信貸協議(定義如下)下的財務契約的約束。
從長遠來看，我們相信，我們的國內收入增長(包括我們的目標年單位增長7%，總體概念，以及可比銷售增長)，再加上國際擴張，有計劃的債務償還和預期的資本回報計劃，將支持我們的長期財務目標，即平均總股東回報率為13%至14%。我們將總回報定義為每股收益增長加上股息收益率。
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目錄
經營成果
下表列出了所示期間的信息，這些信息來自我們的簡明綜合收益/(虧損)報表，以收入的百分比表示。報告的中期經營結果不一定代表任何其他中期或整個會計年度的預期結果。
| 十三 |
| 十三 | ||
幾周後就結束了 | 幾周後就結束了 | ||||
2021年3月30日 | 2020年3月31日 | ||||
收入 |
| 100.0 | % | 100.0 | % |
成本和費用： |
|
| |||
銷售成本 |
| 21.7 |
| 22.9 | |
人工費 |
| 36.6 |
| 38.6 | |
其他運營成本和費用 |
| 28.9 |
| 27.3 | |
一般和行政費用 |
| 7.1 |
| 7.1 | |
折舊及攤銷費用 |
| 3.5 |
| 3.8 | |
資產減值和租賃終止費用 |
| 0.1 | 31.2 | ||
收購相關成本 | — | 0.2 | |||
與收購相關的或有對價、補償和攤銷費用/(福利) | 0.1 | (0.7) | |||
開業前成本 |
| 0.6 |
| 0.5 | |
總成本和費用 |
| 98.6 |
| 130.9 | |
營業收入/(虧損) |
| 1.4 |
| (30.9) | |
利息和其他費用(淨額) |
| (0.4) |
| (0.2) | |
所得税前收益/(虧損) |
| 1.0 |
| (31.1) | |
所得税規定/(福利) |
| 0.4 |
| (9.0) | |
淨收益/(虧損) |
| 0.6 | (22.1) | ||
A系列優先股的股息 | (0.8) | — | |||
普通股股東可獲得的淨虧損 | (0.2) | % | (22.1) | % |
截至2021年3月30日的13周與截至2020年3月31日的13周
收入
截至2021年3月30日的財季，收入增長2.0%，達到6.274億美元，而上一年同期為6.151億美元，這主要是由於可比餐廳銷售額、新餐廳開業和第三方面包店銷售額的增長，但永久和臨時關閉餐廳部分抵消了這一增長。
芝士蛋糕工廠的可比銷售額比2020財年第一季度增長了2.8%，即1300萬美元，比2019財年第一季度下降了10.4%。與2020財年相比的增長主要是由平均支票增長19.6%(基於菜單價格上漲3.0%和組合積極變化16.6%)推動的，但主要是由於新冠肺炎疫情導致的客户流量下降16.8%，部分抵消了這一增長。我們在2021財年第一季度和2020財年第三季度實施了約1.5%的有效菜單價格上漲。在2021財年第一季度，通過場外渠道的銷售額約佔我們餐廳銷售額的43%，而在2020財年第一季度，這一比例為22%，因為在整個流行病期間，消費者行為轉向了場外就餐。出於流量測量的目的，我們將每個異地訂單作為一個客户進行核算。因此，由於大多數異地訂單都是針對多個客户的，因此平均檢查次數較高。反過來，場外渠道的高銷售組合是組合積極變化的主要驅動力，也對報告流量的增長產生了相應的影響。芝士蛋糕工廠每個餐廳運營周的平均銷售額從2020財年第一季度的182,674美元增加到2021財年第一季度的186,478美元，增幅為2.1%。2021財年第一季度，芝士蛋糕工廠餐廳的總營業周增加了0.1%，達到2678周，而上一財年為2674周。
21
目錄
北意大利的可比銷售額比2020財年第一季度增長了約5%，與2019年第一季度相比下降了約5%。2021財年第一季度，北意大利每個餐廳運營周的平均銷售額增長了3.0%，達到108,327美元，而2020財年第一季度為105,214美元。2021財年第一季度，北意大利的總運營周增加了4.5%，達到303周，而上一財年為290周。
餐廳有資格在開業第19個月內進入可比銷售基地。截至2021年3月30日，有四家芝士蛋糕工廠餐廳和三家北意大利餐廳尚未進入可比銷售基礎。不再營業的國際特許經營地點和餐館，包括我們已經搬遷的那些，都不包括在可比銷售額計算中。
2021財年第一季度外部麪包店銷售額為1670萬美元，而上一財年同期為1380萬美元。
銷售成本
銷售成本包括食品、飲料和麪包店生產供應成本與我們的餐廳和麪包店收入一起發生的成本，不包括折舊，折舊和攤銷費用分別計入折舊和攤銷費用。2021財年和2020財年第一季度，銷售成本佔收入的百分比分別為21.7%和22.9%，反映出餐廳內部銷售組合的轉變，第三方面包店收入的更高比例以及定價槓桿。
人工費
2021財年和2020財年第一季度，包括餐廳層面勞動力成本和麪包店直接生產勞動力(包括相關的附帶福利)在內的人工支出佔營收的比例分別為36.6%和38.6%。這一下降主要是由於前一年的去槓桿化，當時與新冠肺炎疫情相關的成本，包括維持我們完整的餐廳管理團隊和我們被迫休假的員工的醫療福利，都是在銷售環境下降的情況下產生的。
其他運營成本和費用
其他運營成本和費用包括餐廳層面的入住費(租金、公共區域費用、保險、牌照、税費和水電費)、營銷(包括送貨佣金)和其他運營費用(不包括單獨報告的食品成本和人工費用)以及麪包店生產管理費用和分銷費用。2021財年和2020財年第一季度，其他運營成本和支出佔收入的百分比分別為28.9%和27.3%。造成這一差異的主要原因是餐廳級獎勵薪酬支出增加、與新冠肺炎相關的成本(如額外的衞生和個人防護設備)以及營銷費用，但這些費用被入駐成本的下降部分抵消。
併購費用
G&A費用包括餐廳管理層招聘和培訓計劃、餐廳現場監督、企業支持和麪包店行政組織，以及向第三方分銷商支付禮品卡佣金。作為收入的百分比，G&A費用在2021財年第一季度和2020財年第一季度都為7.1%，因為成本管理努力抵消了更高的企業激勵性薪酬支出。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用佔收入的百分比從上一財年同期的3.8%降至2021財年第一季度的3.5%。
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資產減值與租賃終止
在2021財年第一季度，我們記錄了與另外兩家餐廳的租賃終止成本相關的資產減值和租賃終止費用60萬美元，其中一家在2020財年第四季度關閉，另一家在2021財年第一季度初關閉。在2020財年第一季度，我們記錄了890萬美元的資產減值和租賃終止費用，主要與一家芝士蛋糕工廠、一家北意大利餐廳、另外兩家FRC和其他四家餐廳的減值有關。此外，在2020財年第一季度，我們決定有必要對我們的商譽、商號、商標和許可協議進行中期評估，原因是我們的股價下跌，加上與新冠肺炎疫情相關的餐廳關閉，以及我們同行和整個美國股市的股權價值大幅縮水。根據這項評估的結果，我們記錄了1.919億美元的減值費用。總減值金額的一半以上是由對我們市值的影響推動的，其餘部分與較低的未來現金流估計有關。
與收購相關的或有對價、補償和攤銷費用/(福利)
在2021財年第一季度，我們記錄了60萬美元與收購相關的或有對價、補償和攤銷，主要反映了遞延和或有對價和補償負債的公允價值變化。在2020財年第一季度，我們記錄了450萬美元的收益，反映出與新冠肺炎大流行相關的或有對價和補償負債的公允價值減少了600萬美元，但遞延對價負債增加了150萬美元，部分抵消了這一減少。
開業前成本
2021財年和2020財年第一季度的開業前成本分別為390萬美元和310萬美元。我們在2021財年第一季度開設了一家芝士蛋糕工廠、一家意大利北部和另一家FRC分店，而上一財年同期我們開設了一家意大利北部和一家花童分店。開業前成本包括在開業前期間重新安置和補償餐廳管理人員的所有成本，招聘和培訓每小時餐廳員工的成本，以及開業培訓團隊和其他支持人員的工資、差旅和住宿成本。還包括為等待開業而保留訓練有素的管理人員名冊的費用、相關的臨時住房和根據未來餐廳開業和運營需要重新安置管理人員所需的其他費用，以及公司差旅和支助活動。根據餐廳開業的數量和時間以及每家餐廳發生的具體開業前成本，開業前的成本可能會在不同時期有很大的波動。
利息和其他費用(淨額)
扣除利息和其他費用，2021財年第一季度和2020財年第一季度的淨額分別為270萬美元和150萬美元。這一差異主要是由於我們用於支持非合格高管遞延薪酬計劃的投資收益較低。
所得税規定/(福利)
2021財年和2020財年第一季度，我們的有效所得税税率分別為37.1%和28.9%。這一增長主要是因為2021財年第一季度與租户改善津貼相關的不確定税收狀況的準備金，部分抵消了2021年財年第一季度與税前收入/(虧損)相關的較高比例的就業抵免，以及預期將2020財年預期虧損結轉至聯邦法定税率為35%的前幾年產生的福利。
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非GAAP衡量標準
調整後的淨收入和調整後的每股淨收入是對我們業績的補充衡量，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。這些非GAAP衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的績效衡量標準的替代品。我們通過從每股淨虧損和稀釋後的普通股淨虧損中剔除我們認為不能反映我們正在進行的業務的項目的影響，來計算這些非GAAP衡量標準。為了反映A系列優先股轉換為普通股的潛在影響，我們排除了優先股息，並假設所有可轉換優先股都轉換為普通股。我們使用這些非GAAP財務指標進行財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們納入這些調整後的措施，不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或不常見項目的影響。將來，我們可能會產生與調整後的項目類似的支出或收入。
以下是每股普通股淨收益/(虧損)和稀釋後淨收益/(虧損)與相應調整後衡量標準的對賬(單位為千，每股數據除外)：
| 十三 |
| 十三 | |||
幾周後就結束了 | 幾周後就結束了 | |||||
2021年3月30日 | 2020年3月31日 | |||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (1,202) | $ | (136,163) | ||
A系列優先股的股息 |
| 5,070 |
| — | ||
新冠肺炎相關成本(1) | 4,917 | 3,290 | ||||
資產減值和租賃終止費用 | 594 | 191,896 | ||||
收購相關成本 | — | 1,236 | ||||
與收購相關的或有對價、補償和攤銷費用/(福利) | 550 | (4,466) | ||||
與租户改善免税額相關的不確定税收狀況 | 2,471 | — | ||||
調整的税收效應(2) | (1,576) | (49,908) | ||||
調整後淨收益 | $ | 10,824 | $ | 5,885 | ||
稀釋後每股普通股淨虧損 | $ | (0.03) | $ | (3.11) | ||
A系列優先股的股息 |
| 0.09 |
| — | ||
假設A系列優先股可能轉換為普通股的影響(3) | 0.00 | — | ||||
新冠肺炎相關成本(1) | 0.09 | 0.07 | ||||
資產減值和租賃終止費用 | 0.01 | 4.38 | ||||
收購相關成本 | — | 0.03 | ||||
與收購相關的或有對價、補償和攤銷費用/(福利) | 0.01 | (0.10) | ||||
與租户改善免税額相關的不確定税收狀況 | 0.05 | — | ||||
調整的税收效應(2) | (0.03) | (1.14) | ||||
調整後每股淨收益(4) | $ | 0.20 | $ | 0.13 | ||
| (1) | 代表與新冠肺炎大流行相關的增量成本，如額外的衞生設施、個人防護設備、病假和疫苗接種工資，以及與休假工作人員相關的醫療福利。在截至2021年3月30日的13周內，我們記錄了490萬美元的這些成本，其中約460萬美元反映在其他運營費用中，30萬美元反映在勞動力支出中。在截至2020年3月31日的13周內，我們記錄了330萬美元的這些成本，其中約230萬美元反映在人工費用中，100萬美元反映在其他運營費用中。 |
| (2) | 根據聯邦法定税率和估計的混合州税率，所有調整的税收影響假設税率為26%。 |
| (3) | 表示假設優先股轉換為普通股(9,598,559股)的影響，導致假設2021財年第一季度已發行加權平均普通股為53,787,314股。 |
| (4) | 由於四捨五入，調整後的每股淨收入可能不會增加。 |
2021財年第二季度更新
截至2021年4月27日的第二季度，芝士蛋糕工廠餐廳的可比銷售額與2020財年和2019年同期相比分別增長了約220%和7%。第二季度迄今
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截至2021年4月27日，與2020財年和2019財年同期相比，北意大利的可比銷售額分別增長了約336%和8%。
2021財年展望
對於2021財年，我們目前估計大宗商品成本通脹率約為2%，並繼續預計政府規定的最低工資影響將比最近幾年更有利。然而，考慮到當前更具競爭力的行業勞動力環境，整體時薪通脹率存在一些不確定性。此外，我們估計2021財年剩餘時間的併購總額約為每季度4700萬美元。
我們計劃在2021財年開設多達14家新餐廳，包括兩家芝士蛋糕工廠餐廳、六家北意大利餐廳和六家FRC業務內的餐廳，其中包括兩家花童餐廳。在國際上，我們預計將根據許可協議開設多達三家芝士蛋糕工廠餐廳。我們目前估計2021財年的現金資本支出約為1億美元。這一估計考慮了預計在2021財年開業的餐廳的淨支出約4700萬美元，約4300萬美元用於更換、增強和增加我們現有餐廳的容量，約1000萬美元用於麪包店和公司基礎設施投資。
流動性與資本資源
在2021財年第一季度，我們的現金和現金等價物增加了2730萬美元，達到1.813億美元。下表彙總了我們的經營、投資和融資活動所產生的主要現金流(單位：百萬)：
十三 | 十三 | |||||
幾周後就結束了 | 幾周後就結束了 | |||||
| 2021年3月30日 |
| 2020年3月31日 | |||
經營活動提供的(用於)現金 | $ | 21.6 | $ | (33.0) | ||
物業和設備的附加費 | (7.2) | (15.8) | ||||
信貸安排淨借款 | — | 90.0 | ||||
行使股票期權所得收益 | 20.4 | 0.0 | ||||
支付的現金股息 | (2.2) | (15.8) | ||||
購買國庫股 | (4.0) | (2.6) | ||||
經營活動提供的(用於)現金
運營現金流比2020財年第一季度增加了5,460萬美元，主要是因為2021財年第一季度新冠肺炎大流行的影響較小。我們未來的現金流表現將取決於不斷演變的新冠肺炎疫情監管格局，以及經濟狀況和消費者行為。我們預計，隨着餐飲業全方位服務部門的經營環境從新冠肺炎疫情的影響中正常化，現金產生將會增加。
財產和設備
2021財年第一季度和2020財年第一季度的資本支出分別為720萬美元和1580萬美元。我們在2021財年開設了三家餐廳，包括一家芝士蛋糕工廠、一家北意大利餐廳和另一家FRC分店，其中相當大一部分開發工作在2020財年完成，而上一財年同期有一家北意大利餐廳和一家花童餐廳。我們目前估計2021財年的現金資本支出約為1億美元。
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循環設施
2021年3月30日，我們簽訂了修訂後的信貸協議，該協議將於2024年7月30日終止，其中包括4億美元的循環貸款安排(“循環貸款”)，其中包括4000萬美元的信用證升級換代。經修訂的信貸協議還規定能夠增加循環融資，金額不超過(A)在公約救濟期(定義見下文)1.25億美元和(B)此後2億美元。任何此類增加的資金都取決於收到貸款人承諾和滿足慣例先例條件。我們的某些重要子公司已經擔保了我們在修訂後的信貸協議下的義務。
經修訂的信貸協議包含慣常的正面和負面契諾，包括對我們股權的現金股息和股票回購的限制，以及對負債、留置權、投資、出售資產、根本變化和其他事項的限制。經修訂信貸協議亦載有慣常違約事件，包括(其中包括)不支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述及保證不準確、破產及無力償債事件、重大判決、重大債務交叉違約及構成控制權變更的事件。如果發生違約事件，可能會導致循環貸款的承諾終止，宣佈所有未償還貸款立即到期並全部或部分支付，以及要求就未償還信用證支付現金抵押金。截至2021年3月30日，我們遵守了循環設施中規定的契約。(有關我們長期債務的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註5。)
在2020財年第一季度，考慮到新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們在循環貸款機制下增加了9,000萬美元的借款，以增強我們的現金狀況和財務靈活性。在2020財年第三季度和第四季度，我們償還了循環貸款餘額中的1.0億美元，根據2.8億美元的未償債務餘額和2340萬美元的備用信用證，截至2021年3月30日，我們有9660萬美元的淨可用借款。
A系列優先股發行
在2020財年第二季度，考慮到新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們發行了200,000股A系列優先股，總購買價為2億美元，以增加我們的流動性。(有關優先股的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註9。)
現金股利
為了在新冠肺炎大流行期間保持流動性，並結合修訂後的信貸協議的條款，我們的董事會於2020年3月暫停了普通股的季度股息。在停牌之前，我們的董事會宣佈2020財年第一季度的現金股息為每股普通股0.36美元。2021財年第一季度支付的220萬美元現金股息是該季度歸屬的限制性股票獎勵之前應計的股息。未來支付或增加或減少股息的決定由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、根據經修訂信貸協議和適用法律的條款和條件對現金分配的限制，以及董事會認為相關的其他因素。
股份回購
根據董事會的授權，我們已累計回購了5310萬股普通股，總成本為17.07億美元，其中在2021財年第一季度以400萬美元的成本回購了10萬股，以履行既有限制性股票獎勵的預扣税義務，截至2021年3月30日，我們已累計回購了5310萬股，總成本為17.07億美元，2021年第一季度，我們以400萬美元的成本回購了10萬股，以履行既有限制性股票獎勵的預扣税款義務。我們關於股票回購的目標一直是抵消股權補償授予對我們流通股的稀釋，並補充我們每股收益的增長。我們的股票回購授權沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股票，可以隨時修改、暫停或終止。
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為了在新冠肺炎大流行期間保持流動性，並結合我們修訂後的信貸協議的條款，我們的董事會在2020年3月暫停了股票回購。未來購回股份的決定由董事會酌情決定，並基於多個因素，包括當前和預測的運營現金流、與新餐廳開發和現有地點維護相關的資本需求、股息支付、債務水平和借款成本、與收購相關的義務、我們的股價和當前市場狀況。購回股份的時間和數量也受到修訂信貸協議下的法律限制和財務契約的限制，該協議根據定義的比率限制股份回購。(有關回購授權及方法的進一步討論，請參閲本報告第I部分第1項簡明綜合財務報表附註9。)
現金流前景展望
我們相信，我們的現金和現金等價物，再加上運營提供的預期現金流和循環貸款項下的可用借款，將為我們提供未來12個月充足的流動性。
截至2021年3月30日，我們與任何未合併實體或關聯方沒有融資交易、安排或其他關係。此外，我們沒有涉及合成租賃或涉及大宗商品合同的交易活動的融資安排。
近期會計公告
新會計準則摘要見本報告第一部分第一項簡明合併財務報表附註1。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露。
以下關於市場風險的討論包含前瞻性陳述，應與本報告第一部分第1項中的中期未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，並與我們截至2020年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的以下項目一起閲讀：第四部分第15項中的經審計綜合財務報表和相關附註；第I部分第1A項中的“風險因素”；第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”；以及通篇包括的警示聲明。根據商品和金融市場的一般情況，實際結果可能與以下討論大不相同。
我們根據與供應商建立的市場價格購買食品和其他商品，用於我們的業務。由於我們無法控制的市場供求因素，我們購買的許多商品可能會受到波動的影響。我們利用多家合格供應商提供我們幾乎所有的配料和供應，從而緩解供應短缺的風險，並獲得有競爭力的價格。
我們根據市場狀況和預期需求，就一些主要商品、供應和設備需求(如某些乳製品和家禽)談判短期和長期協議。我們繼續評估就其他商品訂立類似安排的可能性，並定期評估對衝工具，例如直接金融工具，以協助我們管理與該等商品相關的風險及變異性。儘管這些工具可能會向我們提供，但截至2021年3月30日，由於定價波動、風險溢價過高、對衝效率低下或其他因素，我們選擇不簽訂任何對衝合約。我們尚未簽訂合同的商品可能會受到不可預見的供應和成本波動的影響，這種波動有時可能會很大。此外，受政府監管的大宗商品(如乳製品和玉米)的成本可能特別容易受到價格波動的影響。我們在國際市場上購買的商品可能會受到成本和供應方面更大的波動，這可能是多種因素造成的，包括美元相對於其他貨幣的價值、國際貿易爭端、關税和不同的全球需求。我們可能有能力也可能沒有能力提高菜單價格或改變菜單項目，以應對食品價格的上漲。在2021財年和2020財年的前兩個季度，假設食品成本上漲1%，將對銷售成本造成140萬美元的負面影響。
我們的融資債務面臨利率變化帶來的市場風險。這一風險敞口涉及循環貸款利率的組成部分，該利率與市場利率掛鈎。根據2021年3月30日和2020年12月29日的未償還借款，假設利率每上升1%，每年的利息支出將分別增加280萬美元和280萬美元。(有關我們長期債務的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註5。)
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我們還面臨與我們投資可變人壽保險合同相關的市場風險，這些可變人壽保險合同用於支持我們的非合格高管遞延薪酬計劃，條件是這些投資不等同於相關責任。此外，由於這些投資的變化是免税的，收益和虧損分別導致税收優惠和税收支出，並通過所得税撥備直接影響淨收入。根據2021年3月30日和2020年12月29日的餘額，假設我們的遞延薪酬資產和相關負債的市值下降10%，不會影響所得税前的收入。然而，在這種情況下，2021年3月30日和2020年12月29日的淨收入都將下降220萬美元。
第(4)項：安全控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們已經建立並維護了披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層有必要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對截至本報告期末我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他信息
第(1)項：提起法律訴訟。
見本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註8。
第(1A)項：風險因素。
與我們業務相關的風險因素的描述包含在我們截至2020年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)的第I部分，第1A項，“風險因素”。這些警告性聲明將作為任何前瞻性聲明的參考。這些警示聲明中確定的因素、風險和不確定性是在任何其他書面或口頭警示聲明中包含的因素、風險和不確定性之外的，這些警示聲明可能與前瞻性聲明相關，或包含在我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件中。
自我們提交年度報告以來，我們的風險因素沒有發生實質性變化。
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目錄
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。
下表列出了我們在截至2021年3月30日的財季購買的普通股：
|
|
| 總人數 |
| 最大數量 | ||||
購買的股份 | 那一年5月的股票 | ||||||||
總數 | 作為公開活動的一部分 | 但仍將被購買 | |||||||
的股份 | 平均價格 | 已宣佈的計劃 | 根據計劃或 | ||||||
期間 | 購得(1) | 按股支付 | 或程序 | 節目 | |||||
2021年12月30日-2021年2月2日 |
| 2,450 | $ | 37.23 |
| — |
| 2,967,807 | |
2021年2月3日-3月2日 |
| 55,518 |
| 51.49 |
| — |
| 2,912,289 | |
2021年3月3日-2021年3月30日 |
| 17,332 |
| 58.11 |
| — |
| 2,894,957 | |
總計 |
| 75,300 |
|
|
| — |
|
| |
| (1) | 購買的股份總數是指授予限制性股票獎勵時為履行預扣税款義務而預扣的股份。 |
根據董事會的授權，我們累計回購了5310萬股普通股，總成本為17.07億美元，其中在2020財年第一季度，我們累計以400萬美元的成本回購了10萬股股票，以履行既有限制性股票獎勵的預扣税義務，截至2021年3月30日，我們已累計回購了5310萬股，總成本為17.07億美元，其中在2020財年第一季度，我們以400萬美元的成本回購了10萬股股票，以履行既有限制性股票獎勵的預扣税義務。我們的股票回購授權沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股票，可以隨時修改、暫停或終止。為了在新冠肺炎大流行期間保持流動性，並結合我們的信貸安排條款，我們的董事會在2020年3月暫停了股票回購。回購股票的時間和數量也受到法律限制和我們信貸安排下的財務契約的限制，這些條款根據規定的比率限制股票回購。
2020年4月20日，考慮到新冠肺炎疫情對我們業務的影響，為了增加我們的流動性，我們發行了20萬股A系列優先股，總購買價為2億美元。在2021財年第一季度，我們宣佈了510萬美元的現金股息，或每股25.35美元。
A系列優先股的每個持有者都有權根據自己的選擇，將其A系列優先股全部或部分轉換為我們普通股的全部或部分全額支付和不可評估的股票，轉換價格相當於每股22.23美元，受慣例的反稀釋調整的限制，包括在發生任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件以及2021年4月19日之前的某些反稀釋發行的情況下。根據指定證書的條款，除非獲得納斯達克上市規則所設想的股東批准，否則任何股東不得通過可選或強制轉換方式將A系列優先股轉換為我們的普通股，前提是且僅限於該轉換將導致持有人實益擁有當時已發行普通股的19.9%以上的情況下，任何持有人都不能通過可選或強制轉換將A系列優先股轉換為我們普通股的股票，且僅在該轉換將導致持有人實益擁有當時已發行普通股的19.9%的情況下，才可將A系列優先股轉換為我們的普通股。本公司有權以現金結算任何轉換。
在2023年4月20日之後，在符合某些條件的情況下，如果在緊接我們通知選擇轉換的A系列優先股持有者之前的30個連續交易日內，普通股的收盤價至少為轉換價格的200%，我們可以選擇要求將A系列優先股的所有流通股轉換為普通股，如果在緊接我們通知A系列優先股持有者轉換的日期之前的30個交易日內，普通股的收盤價至少為轉換價格的200%，我們可以要求將A系列優先股的所有流通股轉換為普通股。除非有關轉換後發行的普通股的某些流動性條件得到滿足，否則我們不會行使強制轉換A系列優先股所有流通股的權利。
A系列優先股轉換後可發行的普通股將根據證券法第3(A)(9)條的豁免登記發行。
(有關股東權益和A系列優先股的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項合併財務報表附註9。)
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目錄
項目6.所有展品
展品 |
| 項目 |
| 形式 |
| 檔案號 |
| 由以下公司註冊成立 |
| 向美國證券交易委員會提交了申請 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3.1 | 重述芝士蛋糕廠註冊成立證書 | 10-Q | 000-20574 | 3.2 | 8/6/18 | |||||
3.2 | 芝士蛋糕廠股份有限公司指定證書，日期為2020年4月20日 | 8-K | 000-20574 | 3.1 | 4/20/20 | |||||
3.3 | 芝士蛋糕廠法團附例(2009年5月20日修訂及重新修訂) | 8-K | 000-20574 | 3.8 | 5/27/09 | |||||
10.1 | 第三次修訂和重新簽署的貸款協議的第二修正案，日期為2021年3月30日，由作為行政代理的芝士蛋糕工廠股份有限公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和貸款方達成 | 8-K | 000-20574 | 10.1 | 4/5/21 | |||||
10.2 | 根據芝士蛋糕廠法團股票激勵計劃發給高級管理人員的授權書及購股權協議及/或限制性股份協議的通知格式 | — | — | — | 在此提交 | |||||
31.1 |
| 細則13a-14(A)/15d-14(A)特等執行幹事的認證 | — | — | — | 在此提交 | ||||
31.2 |
| 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明 | — | — | — | 在此提交 | ||||
32.1 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 | — | — | — | 在此提交 | ||||
32.2 |
| 首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的證明 | — | — | — | 在此提交 | ||||
101.1 |
| 以下材料摘自芝士蛋糕廠股份有限公司截至2021年3月30日的季度10-Q表格，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(一)簡明合併資產負債表，(二)簡明綜合收益表，(三)簡明綜合全面收益表，(四)簡明綜合股東權益表，(五)簡明綜合現金流量表，(六)簡明綜合現金流量表附註 |
| — | — | — | 在此提交 | |||
104.1 | 芝士蛋糕廠股份有限公司截至2021年3月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為iXBRL(隨附件101.1提供) | — | — | — | 在此提交 |
*根據S-K規則第601(A)(5)項，本文件中已略去本展品的附表(或類似附件)。公司將根據要求向證券交易委員會提供任何此類時間表或類似附件的副本)。
†表示，本協議中包含的某些機密信息已被遺漏，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。
#需要作為證據備案的管理合同或補償計劃或安排。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：2021年5月3日 | 芝士蛋糕廠成立為 | |
由以下人員提供： | /s/David Overton | |
大衞·奧弗頓 | ||
董事會主席兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
由以下人員提供： | 馬修·E·克拉克 | |
馬修·E·克拉克 | ||
執行副總裁兼首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
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