定義和解釋

定義。在本協議(包括本協議的附表)中，除非上下文另有要求：

本協議的章節、段落和條款的劃分以及標題的規定僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。除非主題或上下文中有不一致之處，否則本協議中提及的章節、段落或條款均指本協議的 章節、段落或條款。

表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示性別的單詞應包括所有 性別。

本合同中對任何法規的引用應延伸到幷包括樞密院頒令，根據和依據該法規通過的法規或文書、對該法規的任何修訂或重新制定， 樞密院頒令，法規或文書，以及任何法規，樞密院頒令， 實質上取代它的法規或文書。在此提及任何法規、法規、會同行政局或文書應包括不時對其進行的任何 修改。

本文中對招股章程或招股章程中所包括或披露的事項的任何提及，應被視為指幷包括在招股章程中通過引用的方式在招股説明書中納入或根據證券法被視為將於適用日期納入的文件。

在本文中，無論在何處使用，在任何聲明、術語或列表之後使用的詞語，都不應 被解釋為將聲明、術語或列表限制為緊隨該詞語之後列出的特定項目或事項或類似的項目或事項，並應被解釋為包括但不限於。 。 ( -)

本協議中的術語，即本協議的各個章節、段落或其他部分，指的是本協議整體，而不是指本協議的任何特定章節、段落或其他部分，而不是指本協議的任何特定章節、段落或其他部分。 本協議及類似表述指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定章節、段落或其他部分。

除本協議明確規定外，本 協議中提及的任何時間段的計算均不包括第一天，而包括該期限的最後一天。如果本協議項下履行或完成任何事項的時限到期或落在非營業日，則該時限應 延至下一個營業日。

本協議附件包括以下附表(通過引用併入本協議， 視為本協議的一部分)：

代理人的委任

本公司特此委任代理商作為其獨家代理，根據本協議規定的自動櫃員機分銷方式，通過CSE或任何其他市場的設施出售 發售的股票，代理商在此根據本協議所載的條款和條件接受該等任命。(B)本公司將根據本協議規定的條款和條件，通過CSE或任何其他市場的設施，根據本協議規定的自動櫃員機分銷協議，指定代理作為其獨家獨家代理。該等委任在本協議有效期內為獨家性質，本公司同意，在本協議有效期內，本公司不會委任任何其他人士作為本公司的代理人，透過 CSE或任何其他市場以自動櫃員機分銷的方式出售已發售的股份。(B)本公司同意在本協議有效期內，不會委任任何其他人士作為本公司的代理人，透過 CSE或任何其他市場的設施以自動櫃員機分銷的方式出售發售的股份。本協議中包含的任何內容均不得禁止或限制本公司通過自動櫃員機分銷以外的任何方式發行證券或籌集資金。

本公司承認並同意，在本協議生效期間，代理商及其關聯公司可以在證券法律和CSE規則以及任何其他適用市場允許的範圍內，為自己的賬户買賣公司的證券，但條件是：(I)公司不應被視為已授權或同意代理商或其任何關聯公司進行任何此類購買或出售；(Ii)代理商不得且任何人不得購買或同意代理商或其任何關聯公司進行的任何此類購買或銷售；(Ii)代理商不得且任何人不得購買或出售本公司的證券，條件是：(I)公司不應被視為已授權或同意代理商或其任何關聯公司進行任何此類購買或出售；(Ii)代理商不得且任何人不得購買或出售公司的證券

代理約定並同意其將遵守CSE和任何其他適用市場的所有法律(包括證券法)和要求 ，並且在履行本協議項下的義務時，代理必須遵守這些法律和要求。代理及其任何附屬公司或代表其 行事的任何人員都不會參與任何定向銷售活動，也不會在美國就發售的股票進行任何形式的一般徵集或一般廣告。代理承諾並同意，它不會出售或徵集 在美國境內購買任何已發售股票的要約，也不會向任何美國人出售或徵求購買要約，或為任何美國人的賬户或利益而出售或徵求 購買任何已發售股票的要約。本公司和代理人同意，不向與配售或建議配售相關的已發售股份的任何購買者或潛在購買者提供營銷材料？或標準條款説明書？(均在 國家文書41-101《一般招股説明書要求》所指的範圍內)。

鑑於其在本協議項下的服務，包括就根據本協議規定的自動櫃員機分銷向 公司提供的任何出售已發售股份的條款提供的財務顧問的輔助服務，代理商有權收取且公司同意支付相當於根據本協議出售 已發售股票的毛收入2.0%的費用(代理商的手續費)。

定期發行證券

根據本協議的條款和條件，在本協議有效期內，本公司可 作為本公司的代理，通過代理在構成自動櫃員機分銷的一項或多項交易中，通過CSE或任何其他市場的設施發行和出售發售的股票。

根據自動櫃員機分銷在CSE或其他市場發行及出售發售股份，將根據提交予資格當局的招股説明書 進行。

本公司特此同意代理將招股説明書副本用於 根據自動櫃員機分銷在CSE或其他市場向公眾發售和出售發售的股票。

開始放置

公司可在本協議期限內不時向代理人遞交一份或多份 通知(配售通知)：(A)要求代理人根據本協議的條款和條件出售最多指定金額或指定數量的已發行股票(配售股份) ；及(B)指明本公司要求出售配售股份所依據的任何參數(例如每股配售股份的最低市價、出售的時間段及/或不得出售配售股份的具體 日期)。安置通知還應包含8.1節中預期的任何更新。

安置通知的格式應採用本協議附件B中列出的格式，該格式可由 雙方在本協議期限內不時以書面形式修改。在達成該協議後，所有安置通知均應按照約定的格式送達，直至雙方書面同意修改或替換 格式為止。

安置通知書須：

由公司授權代表簽署；

通過電子郵件(或雙方共同以書面同意的其他方式)發送給代理人的每一位指定代表；以及

工程師收到後即生效，除非且直到出現以下情況中最早的一項：

代理的授權代表收到配售通知後，應立即確認收到(或根據第4.3(C)(I)節通知公司代理拒絕接受配售通知)，方法是簽署配售通知並通過電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方法 )返回至公司的每個指定代表，併發送給公司的每一名指定代表，以確認已收到該通知(或通知公司，根據第4.3(C)(I)節的規定，代理拒絕接受該通知)，並通過電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方法)返回一份副本給公司的每一名指定代表。就本協議的所有目的而言，儘管本協議有任何其他規定，代理應被視為未收到 安置通知，除非該代理的授權代表已收到該通知。

雙方承認並同意，公司和代理均不對 配售或任何配售股份承擔任何義務，除非且直到公司根據上述條款交付且代理確認收到配售通知，然後僅根據其中和本協議中指定的條款。

安置通知不得包含與本協議條款相沖突的任何參數，也不應包含 除本協議中包含的代理義務之外的任何附加於或意在強加或使代理承擔任何義務的參數。如果本協議的條款與配售通知中有關發行和出售配售股份的條款發生衝突，應以本協議的條款為準。

本公司立約並同意：

公司或代表公司向代理人遞交的每份配售通知應被視為 確認：(I)公司在本協議和依據本協議提供的任何證書中作出的陳述和擔保在配售通知發出時是真實和正確的，所有該等陳述和擔保應被視為在當時作出，但任何該等陳述和擔保僅限於其明示條款限定於特定日期或以其他方式更新的情況除外。及(Ii)在配售通知書 發出之時或之前，地鐵公司已遵守所有須由地鐵公司履行的契諾及協議，並符合根據本條例由地鐵公司或其本身須符合的所有條件；及(Ii)地鐵公司已遵守在配售通知書發出之時或之前由地鐵公司或其本身履行的所有契諾及協議，並符合所有須符合的條件；及

公司不得在 公司知曉有關以下事項的重大變更或重大事實的期間(禁止貿易期)

本公司承認並同意，為使代理人能夠及時和負責任地對本公司進行第9.1(H)和(I)條所述的盡職調查，本公司將向代理人提供至少五個工作日(或雙方同意的較少天數)書面通知，説明本公司的任何意向或期望，以便在本合同項下交付配售通知。

代理出售配售股份

在符合本文所述條款和條件的情況下，在公司交付和代理確認收到配售通知後，除非其中描述的配售股票已被代理拒絕出售、被公司或代理暫停出售(只要暫停生效)，或者 根據本條款終止，代理將在配售通知中指定的期限內(受配售中指定的任何禁止交易期或其他日期的限制)終止配售通知中規定的時間(受配售通知中指定的任何禁止交易期或其他日期的限制)。 在此條件下，代理將在配售通知中指定的期限內(受配售通知中指定的任何禁止交易期或其他日期的限制)，在配售通知中指定的期限內(受配售通知中指定的任何禁止交易期或其他日期的限制)，根據代理的正常交易及銷售慣例，並遵守所有適用法律(包括證券法)、所有適用的IIROC交易商會員規則及環球市場誠信規則 (包括其第5.1節)、以及CSE及任何其他適用市場的適用規則，以及本協議、招股説明書適用於代理的條款及條件，該等配售股份最高可達指定的 金額及按照配售通告所載的其他參數出售。

雙方理解並同意，代理人應根據本協議的條款和條件作為本公司出售 已發行股份的代理，並且沒有義務購買本公司根據本協議可能要約出售的任何該等已發行股份。

在與本公司磋商後，並受配售通知條款的約束，代理可通過CSE或任何其他市場的設施，以法律允許的任何方式出售配售通知中指定的 配售股票，並構成自動櫃員機分銷，包括通過作為CSE註冊交易商的交易商直接在CSE進行的銷售，以及通過Marketplace參與者在任何其他市場進行的銷售(包括通過CSE的註冊交易商直接在CSE進行的銷售)和通過Marketplace參與者在任何其他市場進行的銷售(包括通過CSE的 註冊交易商直接在CSE進行的銷售)和通過Marketplace參與者在任何其他市場進行的銷售。

代理商將以電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方式)不遲於緊接在本協議項下已出售配售股票的交易日之後的交易日中午12點(不列顛哥倫比亞省時間)向公司指定代表發送確認 以下信息：

當日發售的配售股份數目；

配售股份在當日的平均售價；

當日出售配售股份的總收益總額；

就該等銷售而須支付的代理費總額；及

應付給公司的淨收益。

代理人將根據本協議，就公司通過代理人出售或分配要約 股票的每個會計季度，以及公司提出的其他合理要求，在會計季度結束後的三個工作日(或雙方商定的較少天數)內，向公司交付，以使公司能夠滿足證券法規定的季度報告要求或CSE或任何其他市場的任何適用 要求，並在會計季度結束後的三個工作日(或雙方商定的較少天數)內，向公司交付，以使公司能夠滿足證券法規定的季度報告要求或CSE或任何其他市場的任何適用的 要求。一份報告，説明根據本 協議在該財季在CSE或該等其他市場分配的發行股票數量，以及按季度合計計算的第5.4節規定的信息。除非證券法、CSE或 此類其他市場的適用要求另有要求，否則雙方同意，本第5.5節中提及的代理報告應説明在本會計季度內所有結算日期發行的已發行股票總數 以及第5.4節中規定的季度合計信息。(##**$ ， =

暫停銷售

在配售通知懸而未決或有效(且未暫停)期間的任何時候，公司或代理人 可以，在禁止交易期開始時，公司應向另一方發出書面通知，並通過電子郵件(或雙方共同以書面商定的其他方式)發送給其指定的 代表，暫時或無限期暫停根據配售通知出售或進一步出售配售股票，除非通知中另有規定，否則該通知應立即生效；但是，任何此類 暫停不應影響任何一方在收到該通知之前就本協議項下出售的任何配售股份承擔的義務。任何此類通知應列明暫停的期限，或規定在該締約方另行通知之前，暫停是 無限期的。為提高確定性，如果公司通知代理人發生了第9.1(D)節所述的一個或多個事件，代理人有權 立即暫停出售任何配售股票。為提高確定性，配售通知可指定不得出售配售股份的一個或多個期間，在此情況下，根據該 配售通知出售的配售股份應在確定的任何該等期間內暫停出售，而配售通知本身應構成上文預期的暫停通知。

在不限制前述一般性的情況下，在根據第6.1節發出暫停通知之前已進行但尚未結算的配售股份的任何出售，應按照第7節的規定進行結算，雙方就任何此類出售進行結算的義務不受暫停的影響。

根據6.1節提供的任何暫停通知，包括該暫停通知的原因，將由代理及其附屬公司和代表其行事的任何人嚴格保密，除非：(I)除代理違反本協議的披露外，此類信息已向公眾公開或變得普遍可用；(Ii)公司明確允許以書面形式披露此類信息；或(Iii)代理人受 約束的適用證券法或政府機構的命令要求披露該等信息，根據該等法律，代理人須披露該等信息。

配售股份的交收及交割

在CSE或任何其他市場出售配售股票的任何結算應在出售之日(每個交易日均為結算日)之後的第二個 交易日(或當時常規交易的行業慣例較早的交易日)進行。

將於結算日交付給公司的收益(淨收益 收益)應在代理收到按本協議規定出售的配售股票時支付，應等於代理銷售該等配售股票時收到的銷售總價，減去公司就此類銷售應支付的代理費用 。

於每個結算日，本公司將根據結算程序發行及交付(或安排發行及交付)代理出售之配售股份予 代理人，以抵銷代理人向本公司交付該等配售股份所得款項淨額。

如果公司未能履行在結算日發行和交付配售股份的義務， 公司同意：

如果代理人在違約發生前已按照結算程序在適用的結算日期將出售配售股份所得款項淨額 交付本公司，則本公司將立即將該等收益淨額全數退還代理人；及

如果根據 7.4(A)節將出售配售股份的淨收益返還給代理人，且代理人已在適用的結算日期通過替代結算方式將配售股份交付給買方，公司將根據結算程序，盡其商業上合理的努力發行 並向代理人迅速交付(或安排發行和交付)與配售股份相等數量的已發行股份。此後，代理將立即向 公司交付該等出售所得款項淨額，減去因延遲交付該等配售股份而直接招致的任何成本(包括合理的法律費用和開支，以及 在沒有該違約的情況下其有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償)的金額，連同任何該等成本的合理詳情，或在代理選擇時，該等成本可單獨向 公司開具發票。

代理約定並同意在 代理與公司的轉讓代理之間的所有通信中複製或以其他方式將公司包括在內，這些通信與本協議項下的任何配售股份的結算(電子或其他方式)相關，或由其引起或與其相關，此外，代理應負責在適用的期限內採取要求 採取的所有行動，以確保本協議項下的所有配售股票的銷售均按照現有的正常交易行業慣例在沒有違約的情況下進行結算。

公司的陳述及保證

本公司向代理人陳述並保證，並向代理人保證並同意，附表C所列事項 均真實、正確，並應真實正確(除非根據其明示條款，任何該等陳述僅限於特定日期，或就在本協議日期後作出或視為 作出的任何該等陳述而言，在配售通知中以其他方式更新並明確披露者除外)：(A)本協議日期；(B)提交日期：(A)本協議日期；(B)提交日期：(B)提交日期：(A)本協議日期；(B)提交日期(C)根據第9.3節規定需要 退還證書的每個陳述日期；(D)每次向代理商遞交安置通知或暫停安置通知時；(E)每個安置時間；和(F)每個結算日期，並確認 代理商在訂立本協議和履行本協議項下的義務時依賴這些陳述和保證。

儘管本協議有任何其他規定，本公司承認並同意，本協議或依據本協議交付的證書中包含的所有 陳述和保證在各自的日期仍然有效，不受影響、減少或限制，原因是：(A)由代理、代理的律師或代理的任何董事、高級管理人員、員工、控制人員、代表或顧問進行的任何調查；(B)配售股份的交付和接受以及由此支付的費用；或(C)在以下情況下，公司的聲明和保證仍然有效：(A)由代理人、代理人的律師或代理人的任何董事、高級管理人員、僱員、控制人員、代表或顧問進行的任何調查；或(C)配售股份的交付和接受及其付款；或(C)

地鐵公司的契諾

將軍。本公司與代理商約定並同意本公司將：

準備並允許代理人蔘與準備和批准招股説明書的格式，以及證券法要求提交、交付或傳播的任何發售股票的所有其他文件；

在本協議簽署和交付後的第三個工作日或之前，按照擱置程序和護照程序向合格機構提交招股説明書補充文件；

履行公司必須滿足的所有法律和監管要求(包括根據NI 44-102)，以便能夠通過CSE或任何其他市場的設施，通過根據證券法正式註冊的交易商的自動櫃員機 分銷，向公眾出售和分銷發售的股份，使如此分配的發售股份不受證券法規定的任何轉售限制(除非該等限制適用於因為持有人 是證券法或但是，如果 任何此類要求的滿足將(或合理地預期)導致代理人承擔額外的責任或責任，則公司應首先就其提議的行為或行動方案的細節與代理人進行協商(但已確認並同意，為了更好地確定，除本協議另有規定外，本公司沒有義務就根據證券法規定的持續披露要求而準備、歸檔或傳播的文件的內容與代理人進行磋商，該文件包括通過引用併入基礎架子招股説明書或招股説明書副刊中的文件類型(包括通過引用納入《基礎架子招股説明書》或《招股説明書補充文件》中的那些類型的文件)；

在安置通知待決或生效(且未暫停)的任何期間內，如果有 沒有安置通知待決或生效或安置通知暫停的期間，則在新安置通知或暫停安置通知停止交付之前，應立即以書面形式通知代理人， 並提供全部細節：

公司及其子公司的業務、事務、運營、資產、負債(或有或有)或資本的任何變化(實際、預期或威脅)。

招股章程所載或提述的陳述(由 代理人提供或僅與 代理人有關的陳述除外)所涵蓋的任何事實的任何改變(與當時存在的陳述相同)；或

已發現但未在招股説明書中披露的重大事實或事件、事項或情況；

如果存在 第9.1(D)條第(I)至(Iii)款所述的任何性質的變更或事件，或由於任何其他原因需要修改或補充招股説明書以遵守證券法，應立即準備並在符合第9.1(F)條的情況下，向資格審查機構提交必要的補充材料，以彌補變更或事件造成的缺陷，或以其他方式遵守證券法；

在安置通知待定或生效(且未暫停)的任何期間內：

向代理人發出其提交或準備任何補充材料的意向的通知；

在擬提交補充材料之前的一段合理時間內，向代理商提供該補充材料的副本；

除非根據公司在證券法下的持續 披露要求要求提交補充材料(包括通過引用併入或被視為通過引用併入基礎架子招股説明書或招股説明書副刊中的那些類型的文件)，否則不得提交或使用代理人或其律師合理反對的任何補充 材料；以及

及時通知代理商有關補充 材料的歸檔(如果適用，還應批准收據)，並向代理商提供真實、完整的副本；

及時向代理人提供公司發送給其證券持有人的任何聲明、報告、通告或其他記錄或通信的副本 (包括構成補充材料的任何此類材料)，或者如果無法在SEDAR網站( www.sedar.com)上公開發布或公開傳播，則可能會不時發佈或公開傳播這些聲明、報告、通告或其他記錄或通信的副本；

允許代理及其代表進行代理可能合理要求的所有盡職調查查詢和調查 ，並從中獲得令人滿意的答覆和結果，以便代理履行其作為證券法所指的承銷商的義務，並使代理能夠 負責任地簽署招股説明書附錄中要求代理簽署的任何證書；

在不限制第9.1(H)條的一般性或代理人可為其中規定的目的而進行的查詢和調查的範圍的情況下，在提交日期之前，以及在第4.8條所指的與建議遞送安置通知有關的每個連續通知期內，以及每次

提供或安排代理人及其代表合理接觸公司(包括其子公司)的管理人員、 財產和記錄，以便查看、面談或審查；以及

提供代理人可能合理要求的高級管理人員，並在商業上 合理努力讓審計師代表以及招股説明書中通過引用包括或合併的任何已收購業務財務報表的審計師回答代理人可能提出的任何問題，並 參加一個或多個盡職調查會議；

遵守所有證券法，以允許本協議和招股説明書 附錄中設想的配售；

在配售通知待決或生效期間，不得直接或 間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定、維持或操縱附屬投票權股份價格的行動；

在證券法規定的期限內或按照證券法的其他規定，提交或交付本公司根據證券法要求向任何合格機構提交或交付的所有 報表、報告、通告或其他記錄；

在安置通知待決或生效(且未暫停)期間，在 新安置通知或暫停安置通知停止交付之前的任何期間內，應立即通知代理人：

合格機構或任何其他政府機構對構成公共記錄一部分的任何記錄提出的任何補充材料或任何 修訂請求，或關於本協議或本協議擬進行的交易的任何附加信息的任何請求；

任何符合資格的主管當局或其他政府機構發出任何命令、裁定或指示，以停止、 暫停或以其他方式限制本公司的附屬有表決權股份或任何其他證券的交易，或阻止、暫停或以其他方式限制使用招股章程或任何其他與發售股份有關的符合資格的文件，或暫停該等發售股份的資格以供在任何司法管轄區發售、分銷或轉售，或據本公司所知，發起或威脅

收到任何符合資格的機構或其他政府機構與招股説明書、公開記錄或發售股票分配有關的任何通信；

在發佈上述(M)項所述的任何命令、裁決或指示的情況下， 應立即使用其商業上合理的努力，以終止或撤回該命令、裁決或指示；

不購買從屬表決權股票，也不允許其任何附屬公司或代表其行事的任何人根據正常程序發行人購買從屬表決權股票

運用招股説明書中 第 項下所述出售發售股份所得的淨收益；

盡其商業上合理的努力，遵守其與CSE和任何其他適用市場的上市協議的條款和條件，並保持附屬表決權股票在CSE和每個該等其他一個或多個市場上市的良好信譽，前提是公司在完成合並、合併、安排、業務合併或收購要約後，不需要 遵守本第9.1(Q)條，根據合併、合併、安排、業務合併或收購要約，公司不再是報告發行人(

根據CSE和任何 其他市場(如果適用)的規則，維護下屬投票權股票的轉讓代理；

盡其商業上合理的努力，在每個符合資格的司法管轄區 中保持其作為報告發行人的地位，而這些司法管轄區在任何實質性方面都沒有違反證券法規，但在完成合並、合併、安排、業務合併或收購投標後，公司不再是報告發行人(加拿大證券法所指的範圍內)後，本公司不再需要遵守本第9.1(S)條。 根據該合併、安排、業務合併或收購要約，本公司不再是報告發行人(加拿大證券法所指的範圍內)；

遵守安大略省證券委員會第48-501條規則在分配、正式投標和換股交易期間進行交易 ;

不參與，也不允許其任何附屬公司或代表其行事的任何人在美國從事任何定向銷售努力或任何形式的關於發售股票的一般徵集或一般廣告；以及

盡其商業上合理的努力，確保在本協議日期後簽署的任何承銷協議、代理 協議或與分銷或出售本公司證券有關的類似協議的條款不會限制或限制本公司根據本協議條款 發行或出售配售股票的能力。

初步意見、慰問信和其他材料。公司應在提交日期向代理人交付或安排交付以下文件：

書面意見，書面意見的形式和實質令代理人和代理人的律師滿意， 來自：

本公司在加拿大的律師Bennett Jones LLP和當地律師(僅限於由Bennett Jones LLP不符合資格的司法管轄區的法律管轄的事項(由本公司決定併為代理人合理行事可接受的 )，涉及附表E所列事項和代理人可能合理要求的法律事項，包括以任何方式遵守與發行、出售和交付發售的股份相關的證券法；以及

公司就附表E所列事宜的總法律顧問；

？審計師出具的長篇安慰信(最初的公司安慰函)，截止日期不超過提交日期前兩個工作日，其形式和實質均令代理人和代理人的律師滿意，並採取合理行動：

確認其在所有關鍵時間均獨立於證券 法律所指的公司；以及

表示截至該日審計師就會計師向承銷商發出的與公開發行相關的財務信息和其他事項通常涵蓋的結論和調查結果，表明該審計師已執行某些程序，以便 將招股説明書中出現的某些特定財務信息和百分比(包括通過引用納入的文件)與公司財務報表或會計記錄中的指示金額進行比較，並發現該等信息

如果在招股説明書中通過引用將收購的企業財務報表包括或併入，則由收購的企業財務報表的審計師發出的截止日期不超過提交日期 前兩個工作日的安慰函(初始收購安慰函)，其形式和實質應令代理人和代理人的律師滿意，並採取合理的行動：

確認他們在所有關鍵時刻都獨立於證券法所指的被收購業務；

表示截至該日期，該等審計師就會計師向承銷商發出的公開招股通常涵蓋的財務 信息和其他事項的結論和調查結果，表明該等審計師已執行某些程序，以便 將招股説明書中出現的某些特定財務信息和百分比(包括通過引用納入的文件)與被收購企業的財務報表或會計記錄中的指示金額進行比較，並發現該等信息和百分比，並已找到該等信息和百分比，以便將招股説明書中出現的某些特定財務信息和百分比與被收購企業的財務報表或會計記錄中指明的金額進行比較。

由公司總法律顧問簽署的致代理人和代理人律師的高級人員證書，並註明提交日期，其形式和實質應令代理人和代理人的律師滿意，併合理行事，證明以下事項：

公司、Cresco和Cresco Corp.的章程、章程和其他常設文件；

本公司董事關於自動櫃員機分銷和交易的所有決議，以及本協議所設想的 協議；以及

公司簽字人的任職情況和簽字式樣，

表明公司已獲得發行將在中國證券交易所上市的已發行股票的所有必要批准的通信複印件 ；

？報告發行人名單，表明本公司是每個 合格司法管轄區的報告發行人，在證券法規定的任何重大方面沒有違約，也不在資格當局保存的違約發行人名單上；以及(A)報告發行人名單，表明本公司是每個符合資格的司法管轄區的報告發行人，在證券法規定的任何重大方面沒有違約，也不在合格當局保存的違約發行人名單上；以及

轉讓代理的證書，由授權人員簽署，確認公司已發行和尚未發行的股本 。

拆下證書。在不限制第4.7條的情況下，在本協議期限內

公司每次提交文件時：

對《基架説明書》的修正(包括未完全重述原文的修正及修正和重述)；

企業收購報告或任何其他被收購企業財務報表；

年度信息表、經審計的年度財務報表或年度管理層的討論和分析(或在任何情況下，對其的任何修改或其修改、重新提交或修改和重述的表格)；或

中期財務報表或臨時管理層的討論和分析(或在任何一種情況下，對其的任何 修改或其修訂、重新提交或修訂和重述表格)；或

如果代理人在提交重大變更報告、指定新聞稿或通過引用併入或被視為併入招股説明書的其他文件後提出合理要求，

進一步的法律意見。自本聲明之日起，在本公司有義務交付停工證書且根據第9.3節不適用豁免的每個陳述日期 之後的三個交易日內，本公司應促使向代理人提交與初始 法律意見(日期為陳述日期)相似的公司加拿大律師和公司總法律顧問關於附表E中為該律師提出的事項的意見(但前提是，公司在加拿大的律師不需要就其中規定的意見表第3至12段所述事項提供進一步的法律意見)。

進一步的慰問信。在每個陳述日期之後的三個交易日內，公司有義務交付退還證書，並且根據第9.3節不適用豁免。公司應安排向代理人交付一封日期為陳述日期 的審計師的長格式安慰信，以及(如果適用)每份收購的商業財務報表的審計師的長格式安慰函，這些陳述書在陳述日期通過引用被包括在招股説明書中或納入招股説明書中，並在 陳述日通過引用納入招股説明書中，並在適用的情況下進行刪減在形式和實質上令代理人和代理人的律師滿意，合理行事：

確認他們在所有關鍵時間都獨立於公司或被收購的業務(如 適用)，符合證券法的含義；以及

關於涉及以下內容的財務信息：

除與收購的業務財務報表有關的信息外，公司將使用任何信息更新最初的 公司安慰函，這些信息本應包含在最初的公司安慰函中，前提是該初始信函自陳述日期起發出，並根據需要進行修改以考慮任何補充 材料(任何被隨後提交的文件取代的補充材料除外)；

之前已根據本協議交付初始收購安慰函的被收購企業， 使用初始收購安慰函中所包含的任何信息更新初始收購安慰函，如果該初始收購安慰函在陳述日期已發出，並根據需要進行修改以考慮任何補充材料的話 ；以及

被收購企業，其首次收購安慰函此前未在本章程下交付， 表示該審計事務所在陳述日期就會計師事務所通常就公開發行股票向承銷商發出的財務信息和其他事項的結論和調查結果 ，大意是該等審計師已經執行了某些程序，其目的是將招股説明書中出現的某些特定財務信息和百分比(為更準確起見，包括通過引用併入其中的文件)與指定的財務信息和百分比進行比較。 該等審計師已經執行了某些程序，以便將招股説明書中出現的某些特定財務信息和百分比進行比較(為更確切起見，包括在招股説明書中引用的文件)。並發現這些信息和百分比是一致的。

進一步的高級船員證書。在公司有義務交付停產證書且根據第9.3條不適用豁免的每個申述日期後的三個交易日內，公司應安排向代理人交付由公司總法律顧問簽署的、註明申述日期的高級人員證書，其形式和實質應令代理人和代理人的律師滿意，並採取合理行動，認證並附上狀態證書 和/或合規證書(或同等證書)。在合理的情況下，每個日期都儘量接近申述日期。

進一步交貨的時間。儘管有第9.3條、第9.4條、第9.5條和第9.6條的規定，如果公司決定在適用第9.3條規定的豁免的陳述日期之後完成安置，則在向代理人遞交安置通知或停止 的現有安置通知之前或同時，公司應交付

費用

本公司同意，無論本協議項下預期的交易是否根據第13條完成或本 協議是否根據第13條終止，支付並負責履行本協議項下義務的所有費用或附帶費用，包括與以下各項相關的費用：

招股説明書的準備、印刷、歸檔和交付(包括任何補充材料)， 包括支付給合格機構或任何其他政府機構的任何備案費用；

發行股票的籌劃、發行和交付；

印刷和交付根據本合同要求交付給代理商或按照代理商的指示交付的任何文件；

公司法律顧問、公司註冊員和轉讓代理、審計師(以及任何收購的企業財務報表的審計師)和其他顧問的費用、支出和開支；

合理的費用(不超過：(I)125,000美元至本協議之日(包括該日)，以及(Ii)25,000美元 在本協議期限內此後的任何12個月內)、代理人的律師費用和相關税費以及所有其他合理費用(包括：(I)$125,000美元；(Ii)$25,000 )、代理律師的費用和相關税費自掏腰包代理與本協議有關的費用，以及與本協議預期的事項和交易相關的持續服務；以及

與發售股份在聯交所及附屬投票權股份上市或報價的任何其他市場上市有關的費用及開支。

代理S義務的條件

代理人在本協議項下關於任何配售股份的義務(不包括第2.3節中的義務 )應取決於代理人在其唯一和合理的判斷中完成令其滿意的持續盡職調查審查，以及繼續滿足(或由代理人以其唯一且不受限制的酌情權豁免)以下附加條件：

招股説明書附錄應已根據擱置程序和 根據本合同第9.1(B)節規定的護照手續提交給合格當局，並且合格當局的所有額外信息請求均應得到遵守，並使代理人和代理人的律師滿意， 採取合理的行動； 在合理行事的情況下， 應滿足代理人和代理人的律師的要求， 應按照本章程第9.1(B)節的規定向合格當局提交招股説明書補充材料。

不得提交代理人以合理行動表示反對的補充材料(以引用方式併入並根據 NI 51-102要求存檔的文件除外)；

在該等配售股份的配售時間及交收日期， 任何符合資格的主管當局或其他政府機構不得發出具有以下效力的命令、裁決或指示：

停止、暫停或以其他方式限制該等配售股份或本公司的任何其他證券的交易，或

阻止、暫停或以其他方式限制招股説明書或任何其他招股説明書或與該等配售股份分銷有關的合格 文件的使用，或

暫停該等配售股份在任何司法管轄區發售、分銷或轉售的資格， 且未為任何該等目的而提出、宣佈或威脅進行任何訴訟；

本協議及依據本協議交付的任何證書中包含的本公司的所有陳述和擔保均應真實、正確，其效力和效力與當時作出的相同，但此類陳述和擔保僅限於特定日期(或根據第4.7或9.3節的允許進行更新)的情況除外；

公司應已遵守本協議項下迄今應履行或滿足的所有協議和所有條件；

代理人應已收到根據第8.2條要求交付或提交給代理人的所有文件，每種情況下均應在根據本協議要求交付該等文件之日或之前收到；

公司應已將配售股票的發行情況正式通知中交所，中交所不得 反對或拒絕其上市；

公司應已向代理人及代理人的律師交付或安排交付他們合理要求的 其他證書或其他文件，目的是使他們能夠在發行和出售配售股份時，或為了證明或確認：(I)本章程所載任何 陳述或擔保的準確性；(Ii)本章程所載任何條件的滿足情況；或(Iii)本章程所載任何信息的準確性和完整性。

不應發生任何允許代理商根據第13.1條終止本 協議的事件、事項或情況。

彌償和供款

終止

除代理人可獲得的任何其他補救措施外，代理人應有權在第14條規定的通知公司後，隨時根據其 選擇，在以下情況下終止和取消其對本協議的參與及其在本協議項下的義務，其本身不承擔任何責任：

已發生重大不利影響，或代理人認為已產生或可能合理預期產生重大不利影響的任何事件、事項、情況、發展或變化 或法律已經發生、發生或生效或存在；

公司將嚴重違反、重大違約或重大不遵守本協議或根據本協議交付的任何證書或文件中包含的任何契諾、協議、陳述、保證、條款或條件；

代理商在本協議項下義務的任何條件在任何實質性方面均未得到履行；

代理商對此處設想的盡職審查結果不滿意，僅憑其自由裁量權合理行事；

應宣佈或將發展、發生、生效或存在以下情況：(I)具有國家或國際後果(包括新冠肺炎大流行)的事件、 行動、狀態、狀況或重大金融事件；(Ii)敵對行動的爆發或升級、美國或加拿大宣佈國家進入緊急狀態或戰爭、或其他災難或危機；(Iii)涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展；或(Iv)政府行為或政府機構的法律、法規或政策，其在任何此類情況下對金融市場的影響，使代理人根據其唯一判斷，認為合理、不切實際或不宜進行配售股票的發售、出售或 交付；(Iv)政府行為或政府機構的法律、法規或政策在任何此類情況下對金融市場的影響使其在代理人的唯一判斷下合理、不切實際或不宜進行配售股票的發售、出售或交付；

政府機構對公司或其任何子公司的任何查詢、調查、法律行動或其他程序(無論是正式的還是非正式的)應已經開始或宣佈或威脅，或者法院或主管監管或政府機構的任何命令、裁決或指示已經發布， 根據代理人的唯一判斷，這使得其採取合理、不切實際或不可取的行為來繼續發售、出售或交付配售股份；或

附屬投票權股份或證券在CSE 或任何其他市場(如適用)的任何暫停或限制交易，或與其結算或結算有關的任何暫停或限制。

除公司可獲得的任何其他補救措施外，如果代理人違反、 違反或不遵守本協議或根據本協議交付的任何證書或文件中包含的任何實質性契約、協議、陳述、保證、條款或條件，公司有權在收到第14條規定的通知後， 隨時有權終止和取消其參與本協議及其在本協議項下義務的行為。

公司和代理人有權在終止方自行決定的情況下，提前15 天書面通知另一方隨時終止本協議。

根據第13.1節、第13.2節或13.3節進行的任何終止應為：

在以下較晚的交易結束時生效：(I)非終止方收到終止通知的日期，或(如根據第13.3條終止，則為收到任何終止通知的第15天)；及(Ii)在收到終止通知之日之前出售尚未結算的配售股份的結算日期(在這種情況下，為提高確定性，配售股份的出售應根據本協議的規定結算)；和

任何一方不對任何其他方承擔任何責任，但本協議的終止不能免除 任何一方在終止日期之前違反本協議的責任。

除非根據第13.1款、第13.2款或13.3款提前終止或經雙方 同意提前終止，否則本協議應在下列日期中較早的日期自動終止：

按照本協議規定的條款和條件，通過代理髮行和出售所有發售的股票已完成 ；以及

根據證券法，為基礎架子招股説明書開具的收據失效。

儘管本協議有任何其他規定，但在符合關於在 此類條款中生存的明確規定的情況下，第8節、第10節、第12節、第14節和第16節的規定在本協議終止後仍將保持完全的效力和作用，雙方就終止達成的任何協議應視為 有此規定。

通告

除非本協議另有規定，任何 方根據本協議要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並通過傳真或電子郵件親自發送或發送給收件人，如下所示：

根據第14.1條親自交付的任何此類通知或其他通信應 被視為已由收件人發出和接收：(I)實際投遞時(如果在收件人任何工作日的正常營業時間內投遞)；或(Ii)在實際投遞時間後的第一個工作日開始時 如果不是在工作日或收件人正常營業時間內投遞的，則視為已由收件人發出和接收：(I)實際投遞時(如果在收件人的正常營業時間內投遞)；或(Ii)在實際投遞時間後的第一個工作日開始投遞(如果不是在工作日或收件人的正常營業時間內投遞)

根據 第14.1條通過傳真或電子郵件發送的任何此類通知或其他通信應被視為已由收件人發出和接收：(I)由發送方發送時，如果是在收件人在任何工作日的正常營業時間內發送的；或(Ii)在發送後的第一個工作日開始時(如果不是在工作日或收件人的正常營業時間內發送)，應被視為已由收件人發出和接收：(I)由發送方發送時，如果在收件人的任何工作日的正常營業時間內如此發送；或(Ii)在發送後的第一個工作日開始時，如果不是在工作日或收件人的正常營業時間內發送的，則視為已由收件人發出和接收；但是，如果是傳真傳輸，發送方應從其電信設備獲得並保留傳輸成功的書面確認，如果是電子郵件傳輸，收件人應已確認收到電子郵件傳輸。 雙方同意在收到任何通知或通過電子郵件進行其他通信後，在合理可行的情況下儘快確認收到電子郵件傳輸。

繼任者和受讓人

本協議適用於公司和代理人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力，就附表F中規定的賠償和分擔權利而言，本協議中設想的受保障方。

本協議中提到的任何一方應視為包括該方的繼任者和 允許的受讓人。

除附表F明確規定外，本協議中的任何內容(明示或默示)均無意 授予除雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

未經 另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

管治法律等

本協議應受適用於在安大略省內簽訂和履行的合同的安大略省法律 管轄和解釋。

就所有法律程序而言，本協議應被視為在安大略省履行，安大略省法院有管轄權

每一方特此不可撤銷地放棄其對基於或產生於 本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

當事人之間的關係

本公司承認並同意，在符合第2.2條的規定下：

代理僅作為公司承銷商(該術語在法案中使用)、代理和 非委託人，與出售發售的股票相關，並且公司與代理之間未就本協議所考慮的任何交易建立任何受託關係，無論代理是否已就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議 ；

本公司有能力評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和 條件；

本公司已獲告知，代理商及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，而代理商並無義務因任何受信關係而向本公司披露該等權益及交易；及

在法律允許的最大範圍內，它放棄對代理人違反 受託責任或被指控違反受託責任的任何索賠，並同意代理人不對任何此類索賠或代表 公司或根據 公司的權利主張受託責任的任何人(包括公司的證券持有人、員工或債權人)承擔責任(無論是直接或間接的)。(B)在法律允許的最大範圍內，它放棄對代理人違反 受託責任或被指控違反受託責任的任何索賠，並同意代理人不對其或代表 公司主張受託責任索賠的任何人(包括公司的證券持有人、員工或債權人)承擔(直接或間接)責任。

本協議不打算、也不應解釋或視為創建雙方之間的合夥企業或 合資企業。

不可抗力

如果因不可抗力行為而阻止、阻礙或 延遲履行或遵守本協議中包含的任何規定，任何一方均不對其他任何一方承擔責任，或違反本協議而被扣留。本協議項下的履行時間應延長一段時間，相當於因根據本第18條可原諒的任何延遲而損失的時間，但在任何情況下均受證券法的約束。

就本協議而言，不可抗力是指聲稱不可抗力的一方無法合理控制的事件、條件或 情況(及其影響，包括機械、電子或通信中斷、中斷或故障)， 儘管採取了商業上合理的努力來防止此類事件、條件或情況或減輕其影響(各方在此約定行使不可抗力)，主張不可抗力的一方仍無法{除前述規定外，此類不可抗力事件應包括罷工、停工、停工、工作減速、工業幹擾、風暴、火災、洪水、山體滑坡、雪崩、地震、爆炸、

一般信息

除非法律或CSE的政策另有要求(雙方承認，除其他事項外， 將要求本協議在SEDAR上備案併發布有關本協議的新聞稿)，未經另一方事先同意和批准，任何一方不得就本協議或本協議主題發佈任何公告或新聞稿 ，同意和批准不得無理拒絕。

本協議(包括本協議所附的所有時間表)、根據本協議發出的任何配售通知和雙方商定的任何 和解程序構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時的協議、諒解、談判和承諾 (書面和口頭)。

除非以書面形式規定並由 各方簽署，否則對本協議的任何修改均無效或具有約束力。除非以書面形式作出任何違反本協議任何規定的豁免，並由聲稱同意放棄的一方簽署，否則任何違反本協議任何規定的豁免都不會有效或具有約束力，除非另有規定，否則僅限於放棄的具體違約 。

如果本協議的任何一項或多項規定或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該規定應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，而本規定的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的規定不是且從未包含在本協議中一樣，但僅限於使該規定生效的情況下。 本協議的其餘條款應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款不是且從未包含在本協議中一樣。

在不限制第19.4款的情況下，如果本協議的一個或多個條款與本協議及本協議項下各方關係受到適當約束的任何法律或法規要求相沖突，則應以該法律或法規要求為準，雙方應立即以 的方式進行協商，本協議應被視為在消除任何此類衝突所需的範圍內進行修改。

雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，是法律或衡平法或其他方式提供的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代 。任何一方單獨或部分行使任何權利或補救措施，均不妨礙或以其他方式影響該締約方 有權享有的任何其他權利或補救措施的行使。

每一方應不時簽署和交付所有此類進一步的文件和文書，並採取其他任何一方可能合理要求的所有 行為和事情，以有效執行或提供更好的證據或完善本協議的全部意圖和意義。

時間是本協議的關鍵。

本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有 份應共同構成一份相同的文書。一方向另一方交付已簽署的協議可以通過傳真或其他電子傳輸方式進行。

名稱和

辦公室/職稱

電子郵件地址

電話號碼

授權

代表？

查爾斯·巴切特爾

行政長官

軍官

丹尼斯·奧利斯

首席財務官

軍官

約翰·謝茨

總法律顧問

名稱和

辦公室/職稱

電子郵件地址

電話
數字

授權

代表？

達倫·亨特

全球負責人加拿大

股權交易

羅恩·塞德蘭

股權資本醫學博士

市場

史蒂夫·維諾庫爾

醫學博士，投資

銀行業

布拉德·德拉尼

電子交易副總裁

辦公室：[已編輯]

細胞：[已編輯]

伊奧納品茶(Ioana Pintea)

管理員，

投資 銀行業務

艾米麗·詹姆森

高級助理，

股權資本 市場

辦公室：[已編輯]

細胞：[已編輯]

加拿大基因公司(Canaccel Genuity Corp.)

達倫·亨特 [已編輯]

羅恩·塞德蘭[已編輯]

Steve Winokur [已編輯]

布拉德·德拉尼[已編輯]

Ioana PinTea [已編輯]

艾米麗·詹姆森[已編輯]

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本公司代表代理人並向代理人保證，並與代理人訂立契諾(並承認代理人 依賴該等陳述、保證和契諾)如下：

本公司：(I)是一家正式成立和組織的公司，根據不列顛哥倫比亞省的法律是有效的和存續的 公司，擁有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務、擁有、租賃或運營其資產和財產以及要約、發行和出售已發行股份的所有必要權力、能力和授權，並且本公司和據本公司所知的任何其他人都沒有采取任何步驟或程序(自願或非自願的)要求或授權本公司。執行本協議並履行其在本協議和本協議項下義務的權力和授權；

本公司是其各主要附屬公司所有已發行及已發行的 股份及其他有表決權證券的直接或間接登記及實益擁有人，除招股章程所披露者外，均無任何產權負擔、留置權、按揭、抵押、擔保權益、收費或不利權益 ，且任何人士、商號、法團或實體均無任何協議、選擇權、權利或特權(不論優先購買權或合約權)可成為協議或選擇權。

本協議已得到公司方面所有必要的公司行動的正式授權， 構成公司對公司具有法律約束力的有效義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、安排、清算、暫停執行、重組或其他與債權人權利一般執行有關或影響的類似普遍適用法律的影響，一般情況下，根據衡平法的一般原則，包括衡平法救濟(如具體履行和 強制救濟)只能適用的訴訟時效，切斷不可執行條款的能力可能受到適用法律的限制；

每一重要附屬公司均為註冊成立、合併、繼續或組織的公司，並根據其註冊、合併、延續或組織的司法管轄區法律有效地存在，並擁有一切必需的權力、能力及授權以在其經營業務的每個司法管轄區內經營其業務，並擁有、租賃或營運其資產及物業，而任何重大附屬公司或據本公司所知的任何其他人士均未採取任何步驟或程序(自願或非自願的)，要求或授權 任何其他人或任何其他人士採取任何步驟或程序，要求或授權 所有重大附屬公司或據本公司所知的任何其他人士採取任何步驟或程序，要求或授權 所有重大附屬公司或(據本公司所知，任何其他人士)採取任何步驟或程序，要求或授權{

除美國大麻法律外，本公司及其每一子公司：(I)已 按照其業務開展所在的每個司法管轄區的所有適用法律開展業務，但不遵守個別或總體不會產生重大不利影響的違規行為，且據本公司所知，沒有任何事實會導致重大不遵守任何此類適用法律的通知， (Ii)是正當的， (Ii)不會導致重大不遵守任何此類適用法律的通知， (Ii)不會導致重大不遵守任何此類適用法律的通知， (Ii)是正當的， (Ii)不會導致重大不遵守任何此類適用法律的通知， (Ii)不會引起重大不遵守法律的通知， (Ii)租賃或經營其財產，或經營為使其業務能夠按照目前的經營方式進行 以及擁有、租賃或經營資產和物業所需的許可證、登記或資格的業務, 除非未獲發牌，

本公司是每個合格司法管轄區的報告發行人，在證券法規定的任何重大方面沒有違約，也不在資格當局保存的違約發行人名單上；

本公司在執行和交付本協議項下的義務或履行本協議項下的義務時，不需要本公司批准、授權、同意或其他命令，也不需要本公司向任何 政府機構、任何合格機構或貸款人進行備案、登記或記錄 ，但已獲得批准、授權、同意或其他命令，或向符合條件的機構和CSE提交此類慣例的結算後通知文件的情況除外；

本協議的簽署和交付、公司履行其在本協議項下的義務，包括要約、發行和出售要約股份，以及完成本協議中預期的交易，不會也不會：

違反或違反下列任何條款或規定，或構成違約 ：(A)適用於本公司或任何重要附屬公司的任何法規、規則或條例，包括適用的證券法；(B)公司或任何重要附屬公司的持續文件或決議；(C)公司或任何附屬公司作為當事方的任何重大抵押、票據、契據、合同、協議、合資企業、合夥企業、票據、文書、租約或其他文件，無論是在通知或時間流逝之後，還是兩者兼而有之。 公司或任何重要附屬公司是其中一方的任何重大抵押、票據、契據、合同、協議、合資企業、合夥企業、票據、文書、租約或其他文件。或(D)對公司或其資產及物業、或任何附屬公司或其資產及物業具約束力的任何判決、判令或命令；或(如屬上文(C)及(D)條的情況，則不在此限)該等違反、違反或失責行為 並未造成亦不會合理地預期會有重大不良影響的任何判決、判令或命令；或

影響本公司或任何附屬公司為其中一方的任何重大契約、協議或文書的任何當事人的權利、義務和義務，也不得賦予任何一方憑藉該契約、協議或文書中條款、條款或條件的適用而終止任何此類契約、協議或文書的權利、義務或義務， ，除非合理預期不會產生重大不利影響；

發售的股份已獲得正式授權，並已有效分配和保留以供發行，在公司收到其對價後 ，將作為全額繳足且不可評估的從屬投票權股份發行；

從屬表決權股票以及本公司、Cresco和Cresco Corp.授權和/或發行的所有其他類別的股票具有屬性和特徵，並且在所有重要方面均符合招股説明書中對其的描述；

附屬表決權股票在聯交所掛牌並掛牌交易，公司已從聯交所獲得所有必要的同意、批准和授權，以確保在滿足聯交所標準上市條件的情況下，發售的股票將在發行時在聯交所掛牌並掛牌交易； 公司已從聯交所獲得所有必要的同意、批准和授權，以確保在符合聯交所標準上市條件的情況下，發售的股票將在發行時在聯交所上市並掛牌交易；

(I)在發出通知或經過一段時間後，或兩者同時發生，或 在其他情況下，不存在任何失責行為，亦沒有發生任何事件，構成本公司在以下情況下的失責行為或違約行為：

除招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司目前並無就以下事項訂立任何 協議：(I)購買對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何資產及物業或其中的任何權益，或出售、轉讓或以其他方式處置任何目前由本公司或任何附屬公司直接或間接擁有(不論是以出售資產、轉讓股份或其他方式)的資產及物業或其中的任何權益，而該等資產及物業或其中的任何權益對本公司及其附屬公司整體而言將屬重大。(br}或(Ii)公司控制權的變更(不論是以出售或轉讓股份或出售公司的全部或實質所有資產和財產或其他方式)；

公司財務報表：(I)公司財務報表是根據國際財務報告準則(IFRS)在其所指期間內一貫適用的 編制的，(Ii)在所有重要方面公平地列報公司及其附屬公司在該等日期的綜合財務狀況(包括國際財務報告準則要求的資產和負債，無論是絕對的、或有的還是其他的)，以及截至該日的經營業績和現金流量，幷包含和反映公司所有合理預期的負債、費用和 虧損的充足撥備或備付金。(B)財務報表：(I)公司及其子公司的財務狀況(包括國際財務報告準則要求的資產和負債，無論是絕對的、或有的還是其他的)在所有重大方面都是公平地列報的，以及截至該日的經營業績和現金流量。及(Iii)已由適用證券法及加拿大特許專業會計師規則所指的獨立會計師審核(就構成本公司財務報表的年度財務報表而言)或經獨立會計師審核 (就構成本公司財務報表的中期財務報表而言)， 且本公司的會計政策或常規自2020年1月1日以來並無改變，但本公司財務報表所披露的除外。除公司財務報表中所列或自2020年12月31日以來在正常業務過程中發生的情況外，公司沒有任何未償債務或任何負債或義務，包括截至適用財務報表日期的任何員工計劃下的任何 無資金來源的債務，無論是應計的、絕對的、或有的，這些債務或義務不會單獨或整體產生重大的不利影響，否則公司不會承擔任何未償債務或任何債務，包括任何員工計劃下的 無資金來源的債務，無論是應計的、絕對的、或有的。

公司或子公司與未合併實體之間沒有表外交易、安排、債務 (包括或有債務)或其他關係，公司或子公司沒有其他重大負債(絕對負債、應計負債、或有負債或 其他負債)，但在公司財務報表中披露或自上次中期財務報表之日起在正常業務過程中發生的除外；

本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度 ：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表，並 維持對資產的問責；

本公司及其附屬公司應繳及應付的所有税項均已繳付，但任何可能未能在到期時繳付的無形 金額(就本公司及其附屬公司整體而言予以考慮)除外。本公司及各主要附屬公司須提交的所有報税表、聲明、匯款及文件均已向所有適當的政府機構提交，且所有此等報税表、聲明、匯款及文件在所有重大方面均屬完整及準確，且並無遺漏任何重大事實或事實 ，以致其中任何一項具有重大誤導性。據本公司所知，目前並無對本公司或任何主要附屬公司的任何納税申報表進行審核，亦無與任何政府機構就本公司或其附屬公司已繳付或可能須支付的任何税款而提出任何重大問題或爭議(從本公司及其附屬公司的整體情況來看)。與任何税務機關沒有 協議、豁免或其他安排，規定延長對本公司或任何重要子公司的税收評估或重新評估的時間；

本公司或任何主要附屬公司均未：(I)向其各自的債權人或任何類別的債權人作出以其 債權人為受益人的轉讓或破產建議，亦無就其提出任何接管令的呈請，或(Ii)就與其各自債權人的妥協或安排 或就其清盤、清盤或解散而提起法律程序。未就本公司或重要附屬公司或其各自的任何資產及財產委任接管人，亦未對其任何資產及財產徵收執行或 扣押；

公司在賬簿和記錄上建立了足以支付所有尚未到期和應付的税款的準備金，公司或子公司的資產和財產沒有留置權(尚未到期和應繳的税款留置權除外，或正在善意爭奪的税款除外)，據公司所知，公司或任何子公司(無論是聯邦、州、省、地方還是國外)的納税申報表沒有待審的審計，也沒有索賠在本條款下的每一種情況下，合理地預期會產生實質性不利影響；

Marcum LLP是證券法規定的與公司有關的獨立審計師， 沒有“分歧” 或“可報告事件” (按照NI 51-102的各自含義)與Marcum LLP或 公司的任何前審計師合作；

審核委員會的職責和組成符合National Instrument 52-110審計委員會加拿大證券管理人，因為該文書適用於“風險發行人”;

公司的法定資本包括無限數量的從屬表決權股份、特別從屬表決權股份、超級表決權股份和比例表決權股份，其中237,132,070股從屬表決權股份，63,868,296股特別從屬表決權股份，500,000股超級表決權股份和136,459股比例表決權股份 於2021年4月22日營業結束時作為公司股本中的繳足和不可評估股份已發行和發行

任何人都沒有任何協議、選擇權、權利或特權(無論是優先購買權、契約權或其他)能夠成為購買、收購、認購或發行 公司或(直接或間接)任何重大子公司或任何其他證券的任何未發行的從屬投票權股份或其他證券的協議。

除招股説明書所披露外，據本公司所知，目前並無任何有效或有效的協議 以任何方式影響本公司或任何重要附屬公司的任何證券的表決或控制權；

除招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司或其附屬公司的董事、高級人員或僱員，或本公司或其附屬公司的資產及財產並無任何法律或政府行動、訴訟、判決、調查或 法律程序待決，而據本公司所知，並無針對本公司或任何附屬公司、或就其資產及財產或就其資產及財產而威脅或待決的法律或政府訴訟、訴訟、判決、調查或 程序任何政府機構的禁令、法令或裁決，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響；

本公司或任何重要子公司均未違反其持續文件；

除招股章程披露外，除在正常業務過程中產生的留置權(個別或合計不會產生重大不利影響)外，本公司及各主要附屬公司擁有或有權充分使用其業務中擁有或使用的所有資產及物業，而不受任何 實際、待決或據本公司所知受到威脅的申索、留置權、收費、期權、抵銷、自由攜帶權益、特許權使用費、產權負擔、擔保權益或

除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則據公司所知， 公司和/或任何子公司作為一方的所有合同都是完全有效和有效的，並且根據其條款，公司或子公司(視屬何情況而定)對其有效和可強制執行。 除非其執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般法律的限制，並且除非受到衡平原則的適用的限制，在以下情況下 除外。 公司和/或任何子公司作為一方的所有合同都是完全有效的，並可根據其條款由公司或子公司(視屬何情況而定)對其有效和強制執行。 適用的訴訟時效，以及切斷不可執行條款的能力可能受到適用法律的限制，公司或任何子公司均未發生重大違約或違反對公司及其子公司作為一個整體的任何 合同；

據本公司所知，除在美國聯邦一級註冊商標、專利和其他與大麻有關的知識產權的某些限制外，本公司和/或材料子公司(視情況而定)擁有或已獲得有效的、可強制執行的許可證或其他權利使用其業務所需的知識產權 ，並且本公司和每個子公司不是限制或損害其銷售、轉讓能力的任何合同或任何其他義務的一方或受其約束的任何合同或任何其他義務。 本公司和每個子公司均不是限制或損害其銷售、轉讓或轉讓能力的任何合同或任何其他義務的當事人或受其約束的任何其他義務。 截至本協議之日，公司和/或材料子公司擁有或已獲得有效且可強制執行的許可證或其他權利，以使用與其業務有關的知識產權材料。除非在每一種情況下都不會有實質性的不利影響。 公司及其子公司沒有就將知識產權材料用於公司及其子公司的整體業務而對任何人提起未決的訴訟或訴訟，也沒有任何書面威脅要對任何人提起訴訟或訴訟，也沒有任何事實或情況令人懷疑此類知識產權的 有效性或可執行性，但以下情況除外： 公司及其子公司沒有就使用知識產權材料對公司及其子公司的整體業務使用知識產權材料對任何人提出任何未決訴訟或訴訟程序，也沒有任何事實或情況令人懷疑此類知識產權的有效性或可執行性，但以下情況除外

對於本公司的每一處房產和對本公司的 業務具有重大意義的每一家重要附屬公司，以及公司或重要附屬公司作為承租人佔用的每一處房產和每一家重要附屬公司(每一家、一家“租賃房屋”)，本公司或重要附屬公司佔用該等租賃樓宇，並享有獨家佔用及使用該等租賃樓宇的權利，而據本公司所知，本公司或任何重要附屬公司佔用該等租賃樓宇的每份租契，在有效、存續及可強制執行的租約下，在所有實質方面均屬良好及完全有效，但不具關鍵性的例外情況並不幹擾本公司對該等物業及建築物或該等物料的使用或該等物料。

本公司或任何重要子公司均不是任何集體協議的一方，也不受任何集體協議的約束，並且 目前沒有與任何工會或員工協會進行談判；

本公司及其各子公司遵守所有有關僱傭和僱傭的法律 慣例、僱傭條款和條件、薪酬公平和工資，沒有也沒有從事任何不公平的勞動行為，除非在每個情況下，合理地預期不會產生實質性的不利影響；

本公司及重要附屬公司為本公司員工或前僱員及重要附屬公司所維持、管理或供款的每項員工福利計劃，在所有重要方面均符合其條款及適用法律。未付假期工資的所有實質性應計費用、失業保險費、健康保險費、聯邦或州養老金計劃保費、應計工資、薪金和佣金以及員工福利計劃付款均已反映在公司和重大子公司的賬簿和記錄中，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外；

與公司或重要子公司的員工不存在重大勞資糾紛、幹擾、申訴、仲裁或其他衝突，或據公司所知，不存在迫在眉睫或受到威脅的情況；

據本公司所知，自2020年1月1日以來，本公司或任何重大附屬公司的董事、高級職員或僱員、直接或間接擁有上述任何重大附屬公司或任何聯繫或關聯公司所有權權益的任何人士，在與本公司或重大附屬公司進行的任何交易或任何建議交易(包括向任何該等人士或由任何該等人士作出的任何貸款)中，並無直接或間接擁有任何重大利益，除招股章程所披露者外；

本公司及其附屬公司(I)已向負責任的保險人投保，保單應與其各自的資產和財產相適應，對所有人都是足夠的。

本公司及其重要子公司的會議記錄簿、股票登記簿、證券持有人登記冊、董事和合夥人的轉讓登記簿和登記簿以及任何類似的公司記錄在各重大方面都是完整和準確的；

除美國大麻法律或其他公開聲明外，據其所知， 公司不知道任何適用的法律或政府立場或適用法律的變化或政府立場的變化，因為它預計這些變化可能會產生重大的不利影響； 公司並不知道任何適用的法律或政府立場的變化，或它預期可能會產生重大不利影響的任何適用法律或政府立場的變化；

除不會產生重大不利影響外，本公司、各子公司及其各自的 各自的資產和物業及其各自業務的運營，(I)遵守任何和所有環境法，(Ii)本公司和各子公司已全面遵守所有環境法下的所有報告和監測要求，(Iii)已獲得適用環境法規定的開展業務所需的所有物質許可、許可證或其他批准，以及(Iv)遵守所有條款 。(I)本公司、各子公司及其各自的資產和物業及其各自業務的運營(I)均遵守任何和所有環境法，(Ii)公司和各子公司已全面遵守所有環境法下的所有報告和監測要求，(Iii)已獲得適用環境法所要求的所有物質許可、許可證或其他批准，以及(Iv)遵守所有條款

除代理人外，沒有任何人應公司的要求行事或聲稱應公司的要求行事，該人 有權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀佣金或尋找人手續費；

除招股説明書中披露的情況外，自2020年12月31日以來，公司及其子公司的業務、事務、運營、收入、資本、物業、資產或負債(絕對、應計、或有)、狀況(財務或其他)或經營結果(作為一個整體)沒有發生任何會產生重大不利影響的重大變化；

本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、 管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士，在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，(I)將任何公司資金 用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何國內政府官員、外國官員(定義見1977年修訂的《美國反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》))或僱員支付任何款項；。(Iii)違反或違反《反海外腐敗法》的任何規定，即《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》。外國公職人員貪污法(加拿大)或任何其他適用的反賄賂法規或法規；或(Iv)向任何國內 政府官員、外國官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款；且本公司及其子公司各自的業務、交易、談判、討論和交易均遵守適用於其所在地或開展業務的任何司法管轄區適用的反賄賂和反腐敗法規和法規；(Iv)向任何國內 政府官員、外國官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、回扣或其他非法支付；且本公司及其子公司各自的業務、交易、談判、討論和交易均遵守適用於其所在地或開展業務的任何司法管轄區的反賄賂和反腐敗法規；

除與在美國種植、分銷或擁有大麻有關的某些美國聯邦法律和其他相關判決、命令或法令(統稱為美國大麻法律)外，公司及其子公司的業務始終 遵守所有適用司法管轄區的反洗錢法、其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。 公司及其子公司的業務在任何時候都遵守 所有適用司法管轄區的反洗錢法、根據這些法律制定的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為美國大麻法律)，公司及其子公司的經營活動始終遵守所有適用司法管轄區的反洗錢法、規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針涉及本公司或其子公司的任何政府機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅；

本公司或其任何子公司，或據本公司所知，任何董事、 高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或其子公司行事的人目前均未受到OFAC實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接使用任何自動櫃員機分銷所得款項，或向任何附屬公司、任何合資夥伴或其他人士或實體借出、出資或以其他方式提供該等收益，以便利或資助目前受OFAC制裁的任何人或任何國家或地區的任何人或任何國家或地區的活動或業務；

據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產 和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統和數據)對於公司及其子公司的業務運營(br}目前進行的業務運營)是足夠的，並且在所有方面都足以按照要求進行操作和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素，但在每種情況下都是這樣的，除非在每種情況下都是這樣的，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統和數據)足以滿足公司及其子公司業務運營的所有要求除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已實施並保持商業上合理的物理、技術和 行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其 業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性；

本公司未提交截至本合同日期 仍保密的保密材料變更報告；

在本協議日期之前，本公司已按照NI 51-102規定的格式在每個符合資格的司法管轄區提交了最新的年度信息表；截至本協議之日，本公司是符合資格的司法管轄區的合格發行人，在招股説明書補充文件提交之日和提交時，公司將是符合資格的司法管轄區的合格發行人 ，並且將不需要根據符合資格的司法管轄區的適用證券法提交與以下已發行股票的自動櫃員機分銷相關的文件

公司已及時將構成公共記錄的所有文件歸檔，但未及時歸檔的文件除外，這些文件不是實質性的。截至各自日期，構成公共記錄的文件在所有重要方面均符合合格司法管轄區適用證券法的要求，並且構成公共記錄的文件在提交時均未 包含任何失實陳述或包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或遺漏陳述不具有誤導性的陳述 ，而該陳述沒有通過基於隨後的公開提交而更正的 陳述產生誤導性的要求。 構成公共記錄的文件中沒有 包含任何失實陳述或包含對重大事實的不真實陳述，而該陳述是必須陳述的，或者對於作出不具誤導性的陳述是必要的 陳述未在隨後的公開基礎上予以更正

在符合招股説明書副刊中 投資資格標題下所述的資格和限制的前提下，發行的股票將是税法及其法規下的合格投資，適用於受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、 註冊教育儲蓄計劃、遞延利潤分享計劃、註冊殘疾儲蓄計劃和免税儲蓄賬户管轄的信託基金； 註冊的教育儲蓄計劃、遞延利潤分享計劃、註冊的殘疾儲蓄計劃和免税儲蓄賬户；

代表從屬有表決權股份的證書的最終格式和條款(如果獲得證書)已由公司董事會正式批准和採納 ，代表從屬有表決權股票的證書的格式和條款不會也不會與CSE的任何適用法律或規則、章程和法規相沖突；

奧德賽信託公司已被正式任命為下屬投票股的登記和轉讓代理 ；

招股説明書中包含的公司的所有前瞻性信息和陳述，以及該等信息和陳述所依據的 假設(受其中包含的任何限制條件限制)，包括在作出或將作出這些信息和陳述時的任何預測和估計、意見表達、意向和預期， 在經過適當和適當的考慮後都是或將會是基於合理理由作出的，並且是或將是真實和誠實地持有和以公平為基礎的；

招股説明書中包含的統計、行業和市場相關數據來自公司合理認為是準確、合理和可靠的來源，並且這些數據與其來源一致；

除美國大麻法律外，招股説明書中披露的對各自材料業務和/或 公司的收購是按照所有適用法律進行的，公司或任何子公司不會就任何此類收購向任何人應計、欠下或支付任何款項，但以下情況除外： (I)在招股説明書中披露的範圍內，或(Ii)對公司及其子公司(作為整體)不是實質性的任何付款。

除美國大麻法律和合理預期不會產生重大不利影響的情況外：(I)公司及其子公司均擁有開展當前業務所需的所有許可證、許可證、授權、認證、同意和命令；(Ii)公司或子公司均未收到任何州、市或地方政府就該等許可證和/或許可證違反或通知的任何處罰、執法行動或公告，(Ii)任何公司或子公司均未收到任何州、市或地方政府關於該等許可證和/或許可證的處罰、執法行動或公共通知違規行為或通知，(I)本公司及其子公司均未收到任何州、市或地方政府關於此類許可證和/或許可的任何處罰、執法行動或公共通知違規或通知，以及(Iii)本公司及其子公司在所有重要方面均遵守其持有的每個材料許可證和許可證；

除招股説明書中披露的情況外，本公司尚未完成或達成協議以 完成重大收購，也未提議任何可能的收購(NI 44-101和NI 51-102中使用了此類術語)， 要求 根據符合條件的司法管轄區的證券法包括任何額外的財務報表(除招股説明書中包括的財務報表外)或任何形式財務報表，且未針對這些收購提交 業務收購報告

除招股説明書中披露的情況外，本公司尚未就就NI 51-102第8部分而言將是重大收購的交易 訂立任何協議或安排，且本公司沒有任何擬議的收購已進展到狀態 ，在這種狀態下，理性的人會認為本公司完成收購的可能性很高，並將

本公司是外國私人發行人(根據美國證券法第405條的定義)；

本公司在每一次配售時，在所有重要方面都遵守CSE在本合同日期存在的 政策；

在提交文件時及之後的任何時間，在發售 股票的分銷期間，基礎架子招股説明書和招股説明書副刊以及所有補充材料將在所有重大方面符合提交申請所依據的所有適用證券法的要求，並將 全面、真實和明確地披露與發售股票有關的所有重大事實，不包含任何失實陳述，前提是前述內容不適用於代理人的信息；以及

招股説明書中包含的任何收購企業財務報表(I)已根據國際財務報告準則(或其他適用的許可會計原則)在招股説明書所指的整個期間內始終如一地適用，(Ii)不包含失實陳述，(Iii)符合表格51-102F4的適用要求。業務收購報告和National Instrument 52-107可接受的會計原則和審計準則，以及(Iv) 是否已經適用證券法所指的獨立公共會計師或審計師審計(就年度財務報表而言)或經獨立公共會計師或審計師審核(就中期財務報表而言)。

[除本合同附件A所列外，]本協議中包含的公司的陳述和保證在本協議之日和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(但因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)(除非 該等陳述和保證聲明的內容截至特定日期或時間，在這種情況下，僅限於該特定日期或時間)，以及

本公司已遵守所有契諾和協議，並滿足其在本協議或之前根據本協議應遵守或滿足的所有條件。

公司加拿大律師認為需要解決的事項

本公司是根據BCBCA有效註冊成立和存在的公司，並擁有招股説明書中所述經營其目前經營的業務以及擁有、租賃和運營其財產和資產的所有必要的公司權力和能力；

發行股票的屬性和特徵在所有重要方面均符合招股説明書中的描述 ；

代表從屬表決權股份的最終證書格式已獲公司正式批准和採納，符合章程文件、BCBCA和CSE要求的條款和條件；

奧德賽信託公司已被正式任命為下屬投票權股票的轉讓代理和登記機構 ；

發售的股份已獲得正式授權，並已有效分配和保留以供發行，在公司收到其對價後 ，將作為全額繳足且不可評估的從屬投票權股份發行；

公司擁有必要的法人權力和能力來認證和提交基礎架招股説明書和招股説明書附錄，並且公司已採取一切必要的企業行動，授權其認證基礎架招股説明書和招股説明書副刊，並根據證券法在 每個符合資格的司法管轄區提交(視屬何情況而定)；

本公司有必要的公司權力和能力簽署和交付本協議，並 履行本協議項下的義務，並根據適用情況進行基礎架子招股説明書和招股説明書附錄(包括出售要約股份)擬進行的交易，並且本協議已得到正式授權， 由本公司或代表本公司簽署和交付，是本公司的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款(取決於合理的意見限制)對本公司強制執行；

公司簽署和交付本協議， 公司履行本協議條款，以及公司在配售時出售和交付配售股份，不會也不會導致違反，也不會也不會造成在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將導致違反、也不會與適用於公司的任何法規、規則或法規或本協議的任何條款、條件或規定發生衝突。

除根據證券法作出或獲得的以外，本公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議的交易不需要任何法院、政府機構或監管機構的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或監管機構備案、登記或取得資格；

公司已經提交了所有必要的文件，採取了所有必要的程序，並且根據每個符合資格的法律，公司已經滿足了所有其他法律 要求

確認招股説明書 補編標題中的投資資格項下的陳述，但須符合該標題下所列的限制條件、假設和限制；以及

魁北克省買方購買配售 股票時遵守該省法律的情況。

本公司總法律顧問認為須處理的事項

Cresco和Cresco Corp.的有效法人存在；以及

Cresco和Cresco Corp.開展業務和活動以及擁有和租賃其財產和資產的公司權力和能力。

賠償

代理人的賠償問題。本公司(賠付方)同意 賠償代理人、代理人的董事、高級人員、合夥人、僱員和代理人，以及(I)控制本法案所指的代理人，或(Ii)由代理人控制或與代理人共同控制的每個人(合計為受補償方和個人，受補償方)免受任何和所有費用、收費、費用、損失(如果有)的損害，並使其不受損害(共同或多個(如果按照本協議條款達成和解，包括為合理解決任何 訴訟、訴訟、法律程序或索賠而支付的總金額)及其律師的合理費用、支出和税金，這些費用、支出和税金是就任何可能提出或 威脅任何受補償方在執行本賠償時可能提出的訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠提供諮詢和/或辯護而可能產生的，無論這些訴訟、訴訟或索賠是根據任何法規或其他規定引起的，這些訴訟、法律程序或索賠都是由這些訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠引起的，而這些訴訟、調查或索賠是根據任何法規或其他規定而引起的

招股説明書或根據任何證券法提交或公司或其代表根據本協議提交的任何其他材料或文件中對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實， 根據招股説明書或招股説明書中包含的不具誤導性或任何失實陳述或被指控的失實陳述的情況， 在招股説明書或根據本協議由公司或其代表提交的任何其他材料或文件中對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中包含的任何失實陳述或被指控的失實陳述；

公司違反本協議中包含的任何契諾或協議，包括公司未能按照結算程序在適用的結算日期向代理人發行和交付任何配售股票的義務；

本協議附表 C中規定的對公司的任何陳述或保證或根據本協議交付的任何公司證書中的任何不準確或失實陳述；

公司未能遵守證券法中與本協議擬進行的交易相關的任何適用要求；或

任何政府機構基於招股説明書中包含的任何不真實陳述、遺漏或失實陳述而發起、威脅或宣佈的任何命令或任何查詢、調查或程序，以阻止或限制已發行股票的交易或銷售；

通知針對當事人的行動；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下，儘快將根據本協議可能要求賠償的針對其提起的任何訴訟通知給補償方，但未通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任 ，在任何情況下也不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果對任何被補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知給補償方，則在收到被補償方關於訴訟開始的通知後，補償方有權參與並選擇在收到被補償方關於訴訟開始的通知後立即向被補償方發送書面通知，並在得到被補償方合理滿意的律師的情況下進行抗辯，且在這種情況下，補償方有權選擇在收到被補償方關於訴訟開始的通知後立即向被補償方送達書面通知。在辯護律師合理地令被補償方滿意的情況下，補償方有權參與並選擇在收到被補償方關於訴訟開始的通知後立即向被補償方送達書面通知。除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理調查費用外，補償方不對被補償方承擔任何法律或其他費用。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該律師的費用、開支和其他費用應由該受補償方承擔 ，除非(A)受補償方已書面授權聘請律師, (B)被補償方已合理地得出結論(根據被補償方的律師的意見)，它或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律抗辯，(C)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方的律師的書面意見)(在這種情況下，補償方不應有)。(B)被補償方或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律抗辯，(C)(根據被補償方的律師的書面意見)被補償方和補償方之間存在衝突或潛在衝突(在這種情況下，補償方不應在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內，被賠償方合理滿意地承擔該訴訟的抗辯責任，在每一種情況下，律師的合理費用和開支均應由補償方承擔。所有這些費用和開支在發生時應由賠償方及時退還。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同 一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的與任何一個訴訟或單獨但相似或相關的訴訟有關的所有受賠償方的 以上律師(除任何當地律師或特別律師之外)的費用和開支。未經被補償方和被補償方事先書面同意，補償方和任何被補償方不得無理拒絕、和解、妥協或同意就任何政府機構開始或威脅進行的任何訴訟或任何調查或法律程序作出任何判決。 任何一方均不得在未經被補償方和被補償方事先書面同意的情況下，不無理地拒絕、和解、妥協或同意對任何政府機構開始或威脅進行的任何訴訟或調查或法律程序作出判決。, 或可根據本附表F第1節或第2節尋求賠償或 分擔的任何索賠(不論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)，但賠償一方可同意任何此類和解、 折衷或同意，而無需受賠方同意，如果此類和解、妥協或同意(Y)包括無條件免除每一受賠方因此類訴訟而產生的所有責任， 任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

如果對本公司提起任何法律訴訟，或者如果任何監管當局或證券交易所對本公司進行調查，並且在這兩種情況下，任何受保障方都需要就與本合同項下代理人提供的服務相關或由於其提供的服務而提供的信息作證或對旨在發現信息的程序作出迴應，則受保護各方可以聘請自己的法律顧問，本公司應支付和

貢獻

如果上述第1節規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受補償方就其中提到的任何索賠不受損害，則已尋求賠償的每一補償方應分擔該受補償方所發生的此類索賠的總金額， 因此而發生的索賠總額為： ，(br}=(A)按適當的比例反映公司和代理人根據本協議從發售股份中獲得的相對利益，或(B)如果第(I)款提供的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映上文(A)款所指的相對利益，而且反映公司和代理人與聲明有關的相對過錯。遺漏或失實陳述或上文第1.1(B)節和第1.1(C)節中提到的導致此類索賠的事項，以及任何其他相關的 衡平法考慮因素。

本公司及代理人根據本協議發售要約股份而收取的相對利益，應視為與 公司根據本協議出售要約股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售要約股份而收取的總補償(扣除開支前)的比例相同。(br}公司及代理人根據本協議出售要約股份所得的相對利益應視為與 公司根據本協議出售要約股份所得的淨收益(扣除開支前)相同。

公司和代理人的相對過錯應通過 參考(其中包括)關於重大事實、遺漏或被指控遺漏陳述重大事實或失實陳述或被指控的失實陳述的任何不真實或被指控的不真實陳述是否與公司或代理人和雙方本應提供的信息有關，或 應由公司或代理人與雙方提供的信息、相關意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述、遺漏或失實陳述的機會確定。

本公司和代理人同意，如果根據本第2條規定的分擔費用是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到本第2條所述的公平考慮，則不公平和不公平。本第2條所述的受補償方招致的索賠總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟、或任何調查或訴訟程序時合理發生的任何法律或其他費用。 受補償方因調查、準備或抗辯任何訴訟或任何調查或法律程序而招致的索賠總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟或任何調查或訴訟程序時合理發生的任何法律或其他費用。或基於任何該等不真實或被指稱的不真實陳述、遺漏或指稱的遺漏或失實陳述或指稱的失實陳述而提出的任何申索。本節2中規定的出資權是代理人可能擁有的任何其他出資權的補充和不受損害的權利。

儘管有本第2節的規定，代理人不應被要求提供超過代理人費用的任何金額 ，該費用是代理人代表公司出售已發行股份而收取的，也不要求任何一方在最終判決中被有管轄權的法院判定為從事任何欺詐、欺詐性失實陳述或重大疏忽(但為了更好地確定，代理人沒有進行合理調查，以提供合理理由相信招股説明書中沒有包含任何內容)。 。(2)儘管有此規定，代理人不得提供任何超過代理人費用的金額 ，以提供合理理由相信招股説明書不包含任何欺詐行為、欺詐性失實陳述或重大疏忽(前提是為了更好地確定，代理人沒有進行合理的調查，以提供合理的理由相信招股説明書中沒有包含任何欺詐行為)。

就本第2節而言，控制代理人及其每個附屬公司的每個人(如果有)以及代理人的任何董事、高級人員、合夥人、僱員或代理人應與代理人享有與代理人相同的繳費權利，但在任何情況下均須遵守本第2節的規定。

任何有權獲得出資的一方，在收到針對該 當事人的訴訟開始通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或多方，但未如此通知並不解除該一方或該方根據本條第2條可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知該另一方或其他各方嚴重損害了該方的實質性權利或抗辯。(br}如未通知該另一方或其他當事人，則不能免除其實質權利或抗辯權。[[NS]。)。)除根據上述第1.3條達成的和解協議外，如果根據上述第1.3條的規定需要獲得任何訴訟或索賠的書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意而達成的任何訴訟或索賠承擔分擔責任。

第三方受益人

本協議雙方的意向是，代理人及其關聯方的董事、高級管理人員、合夥人、僱員和代理人(代理人受益人)有權根據本附表F第1節或第2節享有公司契諾的利益，為此，公司特此：(A)為代理人受益人的利益，根據第1節或第2節委任代理人，代理人特此接受該任命為公司契諾的受託人；以及(B)確認並同意 代理人有權代表代理人受益人執行該契諾，即使代理人受益人均不是本協議的直接一方。