EX-99.3

展品99.3

執行版本

高級擔保定期貸款協議

日期截至2020年1月22日

在.之間

Cresco Labs Inc.作為借款人，

出借人不時與本合同一方簽約。

和

[編輯後的《機密信息》]，作為管理代理

和

[編輯後的《機密信息》]，作為抵押品代理


		頁面

第1條定義和會計術語			1

第1.1條	定義的術語		1
第1.2節	統一商業代碼		31
第1.3節	施工		31
第1.4節	時間段		32
第1.5條	“國際財務報告準則”的變化		32
第1.6節	特拉華州分部		32

第二條貸款			32

第2.1節	貸款		32
第2.2節	預支款		33
第2.3節	增加貸款額		34
第2.4條	收益的使用		34

第三條還款、提前還款、利息和手續費			34

第3.1節	還款和提前還款；適用範圍		34
第3.2節	償還貸款；適用到期日		35
第3.3節	提前還款；還款		35
第3.4節	利息		36
第3.5條	付款的運用		36
第3.6節	收費		36
第3.7節	債權證據		36
第3.8條	一般付款；行政代理的追回		37
第3.9節	分擔付款		37
第3.10節	付款的分攤。		38

第四條改變的情況、税收和某些其他規定			39

第4.1節	成本增加		39
第4.2節	賦税		40

第5條結案和籌資的前提條件			43

第5.1節	保留區		43
第5.2節	本協議項下截止日期的條件		43
第5.3條	每筆預付款		45

第六條陳述和保證			46

第6.1節	存在、資格和權力；遵紀守法		46
第6.2節	授權；沒有違反規定		47
第6.3節	政府授權；其他異議		47
第6.4節	綁定效應		47
第6.5條	訴訟		47
第6.6節	無默認值		47


第6.7條	負債	47
第6.8條	保險	47
第6.9節	賦税	48
第6.10節	ERISA合規性	48
第6.11節	保證金法規；投資公司法；公用事業
	控股公司法	48
第6.12節	披露	49
第6.13節	保留區	49
第6.14節	材料協議；無默認值；客户和供應商	49
第6.15節	口頭協議；非記錄事項	50
第6.16節	留置權的創設、完善與優先權	50
第6.17節	股權	50
第6.18節	沒有要合併的協議	50
第6.19節	勞工事務	50
第6.20節	經紀佣金	51
第6.21節	與關聯公司達成的協議	51
第6.22節	反洗錢和反恐怖主義法律	51
第6.23節	反賄賂和反腐敗法	52
第6.24節	關於財務報表的陳述和保證，
	文件、預測、償付能力和其他信息	53
第6.25節	大麻牌照和核心業務	53
第6.26節	遵守法律等	54
第6.27節	環境問題	54
第6.28節	屬性標題	55
第6.29節	知識產權	55
第6.30節	沒有擬議的立法	56
第6.31節	關於超級投票權股份的陳述	56

第七條扶持公約		56

第7.1節	財務報表及其他報告	56
第7.2節	最低現金餘額	58
第7.3節	資料的提供及抵押品的查閲	58
第7.4節	通告	59
第7.5條	償還債務	60
第7.6節	保留存在等	61
第7.7條	保險的維持	61
第7.8節	合規性	62
第7.9條	書籍和記錄	62
第7.10節	無形、記錄和印花税	62
第7.11節	進一步保證	62
第7.12節	與抵押品有關的特別公約	62
第7.13節	履行合同義務	63
第7.14節	保留區	63
第7.15節	物資子公司	63
第7.16節	大麻許可證	65
第7.17節	購置文件	66
第7.18節	勞工事務	66


第7.19節	員工福利計劃	66
第7.20節	物業的保養	66
第7.21節	環境問題	66
第7.22節	結算後債務	67

第八條消極公約		68

第8.1條	其他債務	68
第8.2節	留置權	70
第8.3節	處置或轉讓	73
第8.4節	投資	75
第8.5條	根本性變化	77
第8.6節	與關聯公司的交易	78
第8.7節	限制支付	78
第8.8節	保證金規定	80
第8.9條	沒有其他負面承諾	80
第8.10節	財政年度沒有變化。	80
第8.11節	居留、延期和高利貸法	80
第8.12節	限制派息的協議	80
第8.13節	訴訟	81
第8.14節	收益的使用	81
第8.15節	管理文件	81
第8.16節	主要營業地點	81
第8.17節	銷售和回租交易	81
第8.18節	主要服務提供商	81
第8.19節	業務行為	81
第8.20節	保留區	81
第8.21節	反洗錢和反恐怖主義法律	81
第8.22節	反賄賂和反腐敗法	82
第8.23節	1940年投資公司法	82

第九條儲備賬户和存款賬户		82

第9.1條	儲備金賬户的設立和存入	82
第9.2節	儲備賬户	82
第9.3節	擔保權益的確認	83
第9.4節	論借款當事人的權利	83
第9.5條	儲備額	83
第9.6節	營業帳目	84

第10條違約事件和補救措施		84

第10.1節	違約事件	84
第10.2條	在失責情況下的補救	86
第10.3條	資金的運用	86
第10.4條	保護性預付款/治療權	87

第十一條行政代理和抵押品代理		87

第11.1條	委任及權限	87
第11.2條	作為貸款人的權利	88

三、


第11.3條	免責條款	88
第11.4條	按座席統計的信任度	89
第11.5條	職責轉授	89
第11.6條	行政代理人辭職或免職或
	抵押品代理	89
第11.7條	不依賴代理人和其他貸款人	90
第11.8條	行政代理人可將申索證明書送交存檔	90
第11.9條	抵押品和附屬擔保人放行	91

第十二條雜項		91

第12.1條	修訂、根據本協議採取的行動等	91
第12.2條	通知；效力；電子通信	93
第12.3條	無豁免；累積補救	94
第12.4條	費用；賠償；損害豁免	94
第12.5條	預留付款	96
第12.6條	繼任者和受讓人	96
第12.7條	抵銷權	98
第12.8條	利率限制	99
第12.9條	對口；整合；有效性	99
第12.10條	申述及保證的存續	99
第12.11條	可分割性	100
第12.12條	管轄法律；司法管轄權等	100
第12.13條	放棄陪審團審訊	101
第12.14條	當事人關係	102
第12.15條	美國愛國者法案公告	102
第12.16條	時間的本質	102
第12.17條	電話與電子授權	102
第12.18條	貸款文件等的機密性	103
第12.19條	保密性	103
第12.20節	判斷貨幣	104
第12.21條	電子文檔	104

展品

附件一種便條格式

附件B：轉讓和假設表格

附件C出借人補充表格

附件D合規性證書表格

附表

時間表 1.1大麻許可證

附表1.2初始貸款人的承諾

附表6.14-材料協議

附表6.17股權

附表6.19--勞工事務

附表6.28-不動產權益

附表7.12 採購材料不動產

附表7.18-勞動協議

四.

附表8.1-準許債項

附表8.2允許留置權

附表8.3-處置和轉讓

附表8.4-準許投資

附表8.6-與關聯公司的交易

附表8.7 限制付款

附表8.13--訴訟

附表12.17借款人授權簽字人

[頁面的其餘部分故意留空。]

優先擔保定期貸款協議

這份日期為2020年1月22日的優先擔保定期貸款協議(如其可能被修改、重述、修訂和重述，不時補充或以其他方式修改，本協議)，由不列顛哥倫比亞省的Cresco Labs Inc.(及其繼承人和允許受讓人，借款人)和本協議不時方的貸款人(每個貸款人都是貸款人，統稱為貸款人)簽訂。[編輯後的《機密信息》]，特拉華州一家有限責任公司，作為貸款人的行政代理(以這種身份，及其繼任者和受讓人，即行政代理)以及[編輯後的《機密信息》]，特拉華州一家有限責任公司，作為擔保當事人利益的抵押品代理 (以這種身份，連同其繼任者和以這種身份受讓人，稱為抵押品代理？)。

鑑於，根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，借款人已請求貸款人向借款人發放且貸款人已同意發放本金總額為7500萬美元/100美元(75,000,000美元)的優先擔保貸款，用於本協議規定的用途，借款人願意將抵押品的擔保權益授予抵押品代理人，以使擔保方受益

因此，現在，考慮到前提和下文所載的相互協議，本合同各方特此協議如下：

第1條

定義和會計術語

第1.1節定義的術語。

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？賬户是指貸款方開立的任何支票、儲蓄或其他存款賬户(包括儲備賬户)。每個賬户中的所有資金都應最終推定為抵押品或抵押品收益，抵押品代理人和任何貸款人都沒有義務查詢任何賬户中存款金額的來源。

？管理代理？具有本協議序言中為此類術語指定的含義。

？管理代理的辦公室是指管理代理的地址和簽名頁上規定的帳户(視情況而定)，或管理代理可能會不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

？墊款是指根據本協議的規定墊付貸款額的任何部分。

？附屬公司？對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一個人。儘管有上述規定，就本協議或任何其他貸款文件而言，任何代理人、任何貸款人或其任何關聯公司在任何情況下均不得被視為任何貸款方或其任何子公司的關聯公司。

？代理人？指行政代理人或附屬代理人(視情況而定)。

？《協議》具有本協議序言中賦予該術語的含義。

？對於任何貸款，全額收益是指其收益，包括利息支付和貸款手續費的形式。

？反腐敗法具有第6.23節中指定的含義。

反洗錢和反恐怖主義法是指號法律關於恐怖主義、經濟制裁或洗錢的任何規定，包括但不限於：(A)1986年《洗錢控制法》(即18U.S.C.§1956和1957)；(B)1970年《銀行保密法》(第31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C.§1818(S)、1820(B)和1951-1959)及其頒佈的實施條例(C)“美國愛國者法”及其頒佈的實施條例；(D)犯罪收益 (洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)；(E)根據任何制裁方案實施的法律、法規和行政命令；(F)禁止或針對恐怖活動或資助或支持恐怖活動的任何法律(例如，“美國法典”第18編第2339A和2339B節)；以及(G)在美國、加拿大或本協定締約方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律。或此後應被修訂、更新、延長或替換，以及管理、處理、相關或試圖消除恐怖主義行為和戰爭行為的任何政府當局以及根據其頒佈的任何法規的所有其他當前和未來的法律要求。

？適用到期日？是指(A)適用的預定到期日和(B)本文規定的貸款本金到期和應付日期中較早的一個，無論是在聲明加速、要求贖回還是在其他情況下。

？適用百分比？是指截至任何日期，對任何貸款人而言，當時欠該貸款人的貸款本金的百分比(小數點後第九位 )。

？適用費率？具有第3.4(A)節中指定的含義。

？適用利率調整是指，對於任何貸款，將導致該貸款的全部收益率相當於年利率的百分比(可能在每個融資日期進行修改)[經過編輯的商業敏感信息 ].

？除第3.8節另有規定外，適用的預定到期日是指(I)A部分貸款截止日期之後的日期，以及(Ii)B部分貸款截止日期後二十四(24)個月的日期，除非行政代理和貸款人事先書面協議延長了該日期。(br}在這兩種情況下，除非行政代理和貸款人事先書面協議延長了該日期，否則A部分貸款的截止日期是在十八(18)個月之後，以及(Ii)B部分貸款的截止日期之後二十四(24)個月的日期，除非該日期由行政代理和貸款人事先書面協議延長。

“批准的基金”是指由 (A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第12.6(B)節要求其同意的任何一方的同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以本協議附件附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式接受的。

“破產法”是指“美國破產法”的第11章，名稱為“破產法”，現在和以後有效，或任何後續法規。

破產事件是指下列任何一種情況：(A)應為任何子公司指定接管人、清盤人或受託人；(B)任何子公司應被判定為破產或資不抵債；(C)根據聯邦破產法或任何類似的聯邦、州或省法律提出的任何破產、重組或安排申請，應由或反對、同意或默許任何子公司提出；或(D)任何解散、清算、破產、破產或破產的程序。

Br}指現行及以後生效的《破產與破產法》(加拿大)或任何後續法規。

A被阻止的個人指的是任何人：

(A)(I)在OFAC公佈的特別指定國民名單和/或OFAC根據授權法規、行政命令或條例維持的任何其他類似名單上被確定為被封鎖的人；(Ii)(A)是一個國家的政府機構，(B)由國家控制的組織，或(C)居住在根據任何制裁方案受到全面制裁的國家、地區或地區(受制裁國家)的組織或特許(Iii)被列入根據任何反洗錢和反恐怖主義法保存的與經濟或金融制裁或貿易禁運有關的指定人員名單的人；或(Iv)(A)根據行政命令第一節或任何相關立法或任何其他類似行政命令被凍結或財產或財產權益被凍結或被凍結的人；或(B)從事行政命令第二節禁止的任何交易或交易，或在其他方面與任何

(B)由擁有或控制，或為上文第(A)款所述的任何人或其代表行事的公司。

借款人？具有本協議序言中為該術語指定的含義。

？營業日是指除週六、週日或其他日期以外的任何日子，商業銀行根據紐約州的法律被授權關閉或實際上在紐約州關閉。

？《加拿大質押和擔保協議》是指借款人和抵押品代理人之間為擔保方的利益，以抵押品代理人可接受的基本上可接受的形式，隨時修訂、重述、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改的特定質押和偶數日期的擔保協議。

大麻許可證是指(A)附表1.1規定的每個許可證，(B)任何貸款方或其子公司在截止日期後獲得的任何許可證，允許貸款方或該子公司種植、生產、倉儲、儲存、運輸、修改、分銷或向任何司法管轄區(包括加拿大、美國或其任何省或州)的醫療或娛樂購買者銷售大麻或THC注入產品，或(C)任何貸款另外需要的任何授權、許可或許可證

？資本租賃義務對於任何人來説，是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租約(或轉讓使用權的其他安排)支付租金或其他金額的義務，根據國際財務報告準則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為負債，其金額應為根據國際財務報告準則確定的資本化金額。儘管有上述規定，為本協議的目的，任何租約都應被歸類為負債並計入負債。儘管有上述規定，為本協議的目的，任何租約都應歸類為負債，並在資產負債表上計入負債。儘管有上述規定，為本協議的目的，任何租約都應被歸類並記為負債。將根據2018年12月31日生效的國際財務報告準則(IFRS)被歸類為經營租賃，應被視為經營租賃，不應包括在資本租賃義務的定義中。

？現金等價物是指(A)由美國或加拿大聯邦政府發行，或由美國或加拿大聯邦政府直接、無條件和全額擔保或保險，或(Ii)由美國或加拿大聯邦政府的任何機構發行，其義務得到美國或加拿大聯邦政府的全部信任和信用完全支持的任何現成的可隨時交易的證券；(B)由美國或加拿大聯邦政府的任何其他機構發行的任何現成的可隨時交易的直接債務；(B)由美國或加拿大聯邦政府的任何其他機構發行的任何現成的可隨時交易的直接債務；(B)由美國或加拿大聯邦政府的任何其他機構發行的、由美國或加拿大聯邦政府的任何其他機構發行的可隨時交易的直接債務；美國的任何州或加拿大的任何省份或任何此類州或省的任何政治區或其任何公共工具，在每種情況下，標準普爾的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1，(C)標準普爾至少評級為A-1或穆迪的評級為P-1，並由根據美國任何州的法律組織的任何人發行的任何商業票據，(C)穆迪至少評級為A-1或穆迪的P-1的任何商業票據，(C)由根據美國任何州的法律組織的任何人發行的任何商業票據，(b r}標普的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1，或穆迪的評級至少為P-1，且由根據美國任何州的法律組織的任何人發行，( 由(I)任何貸款人或(Ii)任何商業銀行簽發或接受的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，該商業銀行(A)根據美國或加拿大、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織， (B)資本充足(如其主要聯邦銀行監管機構的法規所定義)和(C)一級資本(根據此類法規的定義)超過2.5億美元 (250,000,000美元)， ($250,000,000) (250,000,000美元) ($250,000,000)(E)任何美國或加拿大貨幣市場基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)、(B)、(C)或 (D)項所述的投資類別，到期日為以下但書所述，(Ii)淨資產超過5億00/100美元(50萬美元), 已從標準普爾或穆迪獲得美國或加拿大貨幣市場基金的最高評級；但上述(A)、(B)、(C)和(D)項中任何一項規定的所有債務的到期日不得超過300 65(365)天，以及(F)工具

等同於上文(A)至(E)款所述的、以其他貨幣計價且在信用質量和期限上與上述相當的，通常用於美國或加拿大以外司法管轄區的中短期投資目的，但以該人在該司法管轄區開展的任何業務的合理需要為限。該人在美國或加拿大以外的司法管轄區開展的任何業務，其信用質量和期限與上述貨幣相當，且通常用於美國或加拿大以外司法管轄區的中短期投資目的。

？CCAA？指目前及以後生效的《公司債權人安排法(加拿大)》或任何後續法規。

？法律變更是指在本協定日期之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；(C)任何適用的政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；或(D)貸款被歸類但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其情況如何。

？控制變更？是指在未經所需貸款人同意的情況下發生的事件或一系列事件：

(A)任何人，或兩名或多於兩名一致行動的人，根據1934年證券交易法(經修訂)取得實益擁有權(美國證券交易委員會規則第13d-3條所指者)，相當於借款人已發行的有表決權股票的表決權超過50%(50.00%)的股份，並以完全攤薄的方式予以攤薄；(*“證券交易委員會規則”第13d-3條所指的實益擁有權是指根據“1934年證券交易法”經修訂的“證券交易法”所指的實益擁有權)；

(B)超級表決權股份的持有人於任何日期停止持有截至該日期已發行及已發行的超級表決權股份的至少50%(50.00%)；或

(C)借款方董事會或類似管理機構的多數席位(空缺席位除外)應不再由以下人員佔據：(I)在截止日期時是借款方董事會或類似管理機構成員的人員；或(Ii)由借款方董事會或類似管理機構提名、任命或批准的人員。

就本定義而言，在股票或股份購買協議、合併或合併協議或類似協議完成之前，任何人不得被視為擁有證券的實益所有權。

儘管有上述規定，如果(I)借款人成為控股公司的直接或間接全資附屬公司和(Ii)(A)有表決權股票的直接或間接持有人，交易將不被視為涉及上文(A)或(B) 項下的控制權變更

緊接該交易後該等控股公司與緊接該交易前借款人的有表決權股份的持有人相同，包括就超級表決權股份的持有人而言，或(B)緊接該交易後，借款人在緊接該交易前的有表決權股票的持有人(或另一符合本句要求的控股公司)直接或間接擁有該控股公司超過50%(50.00%)的有表決權股份，包括至

？索賠具有第12.4(B)節中規定的含義。

？關閉日期？是指管理代理選擇的日期，該日期發生在管理代理滿足或放棄第5.2節中的所有前提條件後的日期之後的三(3)個工作日內。

？守則？是指1986年的《國內收入法典》，以及根據該法典頒佈的、經修訂並有效的條例。

？抵押品？是指擔保或打算擔保義務的所有不動產和動產資產，但除外的財產(如安全文件中所定義)除外。

*抵押品代理？在本協議的前言中定義。

？承諾對每個貸款人來説，是指貸款人向借款人提供貸款的義務，因為該義務可以(I)根據第2.3節進行修改或確立，(Ii)作為根據第12.6(B)節或(Iii)節以其他方式生效的任何轉讓的結果，根據本合同條款不時進行修改或確立。截至截止日期，每個初始貸款人承諾的初始金額列於附表1.2，因為這些金額應被視為與每個貸款人補充條款的有效性相關的補充金額。

？承諾期是指從截止日期開始至截止日期中最早的 (A)自截止日期起六(6)個月的期間，前提是行政代理可酌情決定並經所需貸款人同意將該日期延長至不遲於2020年10月22日，在如此延長的承諾期屆滿前至少二十(20)個工作日向借款人發出書面通知。(B)根據第10.2(I)節的規定，在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理通知借款人承諾期已終止的日期，以及(C)貸款額(已增加到本文規定的最高金額)已向借款人全額提供資金的日期；(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，管理代理通知借款人的承諾期已終止的日期，以及(C)貸款額(已增加到本文規定的最高金額)已全額支付給借款人的日期；但在違約發生時和違約持續期間，行政代理可以書面通知借款人暫停承諾期。

競爭對手？是指借款人在截止日期前或截止日期以書面形式提交給行政代理的競爭對手名單上所列的人員，以及這些人員的關聯公司。

合規性證書是指根據7.1(D)節交付的合規性證書。

？關聯所得税是指對徵收或以淨收入(無論面值多少)衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？綜合EBITDA對於借款人來説，是指在根據國際財務報告準則確定的綜合基礎上，在任何時期內，等於借款人的綜合淨收入加上無重複的：(1)利息費用， (2)聯邦、州、省、地方和外國所得税支出，(3)折舊、損耗和攤銷費用，(4)支付任何保費和任何其他根據本協議條款必須支付的成本、費用和費用，(3)折舊、損耗和攤銷費用，(4)支付任何保費和任何其他成本、費用和費用，並且不重複：(1)利息費用， (2)聯邦、州、省、地方和外國所得税支出，(3)折舊、損耗和攤銷費用(V)遣散費、重組成本、資產減值費用和收購過渡服務成本，但在計算上述期間的綜合淨收入時，應扣除上述成本或費用；(Vi)所有非常、非經常性或非常非現金損失、費用或開支(包括與商譽減值有關的部分)；(Vii)利息收入，只要在計算綜合淨收入時扣除了該利息收入；(Viii)與發行股本有關的任何開支或費用；修改或償還本協議允許發生的債務，無論是否成功，(Ix)與對貸款各方的任何索賠有關的和解金額，金額不得超過[經過編輯的商業敏感信息]在任何四個會計季度，(X)授予高級管理人員、董事和員工的與限制性股票和可贖回股票權益相關的所有費用，只要在計算該綜合淨收入時扣除了此類費用，並減去(Xi)所有非常、非經常性或非常非現金收益和收入。

？合併淨收入是指每個借款方及其各自子公司在合併基礎上的淨收入，條件是：

(A)會計原則改變的累積影響是否不包括在內；

(B)在計算淨收入時扣除的範圍內，與已支付的任何溢價或罰款、遞延融資成本(包括未攤銷的原始發行折扣)的沖銷或與在到期前贖回或償還任何債務有關的其他財務資本重組變化相關的任何非經常性費用將重新計入綜合淨收入的計算中；(B)與支付的任何溢價或罰款、遞延融資成本的沖銷(包括未攤銷的原始發行折扣)或其他財務資本重組變化相關的任何非經常性費用將重新計入綜合淨收入的計算中；

(C)將不包括國際財務報告準則下的任何資產減值減值；

(D)根據“國際財務報告準則”，僅由幣值波動和相關税收影響造成的未實現損益將不包括在內；和

(E)在確定淨收入時包括的套期保值義務下的未實現虧損和收益將不包括在內。

？綜合總資產是指在任何期間的最後一天，借款人及其子公司的總資產，根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定，截至根據第7.1節提供內部財務報表的最近日期，或如果在確定時尚未交付此類財務報表，則指借款人綜合財務報表在SEDAR或EDGAR上公開的最新日期。

？綜合總收入是指借款人及其子公司在任何時期根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定的收入。

？合同義務對任何人而言，是指該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾中的任何規定。

？任何特定人員的控制(包括相關含義、術語、控制、控制和與共同控制下的控制)是指直接或間接擁有通過具有表決權的證券所有權、通過協議或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理或政策方向的權力。

“受控物質法案”是指“受控物質法案”(21 U.S.C.§801 et q.)，以及根據該法案不時頒佈的任何規則或條例。

？核心業務？指種植、生產、倉儲、儲存、運輸、修改、分銷或向任何司法管轄區(包括加拿大、美國或其任何省或州)的醫療或娛樂購買者銷售大麻或THC注入產品。

？當前值？具有第7.12(C)節中規定的含義。

？DACA協議就借款人設立的任何賬户而言，是指抵押品代理滿意的形式和實質協議，以確立抵押品代理對該賬户的控制權(定義見UCC)，並且根據該協議，維持該賬户的銀行同意，在違約事件發生時和違約事件持續期間，僅遵守抵押品代理髮出的指示，而無需任何貸款方或其任何子公司的進一步同意，如所述。如所述，《DACA協議》指的是抵押品代理人同意只遵守抵押品代理人發出的指示，而無需任何貸款方或其任何子公司的進一步同意，如所述

？債務人救濟法是指(A)破產法、(B)BIA、(C)CCAA和(D)所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的美國、加拿大法律或其他適用的司法管轄區的債務人救濟法，通常影響債權人的權利。

？違約是指第10.1節中描述的任何事件、行為或條件，即在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將構成違約事件。

？違約率？是指等於(A)適用利率加(B)的利率[已編輯 商業敏感信息 ]每年。

違約貸款人是指任何貸款人：(A)未按本協議要求為預付款的任何部分提供資金，(B)未在到期之日起一(1)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議要求其支付的任何其他金額，除非發生善意爭議，或(C)已被視為破產或成為破產、資不抵債、接管或其他類似程序的標的。

？存款機構是指定期接受存款並根據聯邦或州法律正式註冊的銀行、信用社或其他金融機構，其存款由聯邦存款保險公司或同等政府機構承保。

？處置？對任何人而言，是指該人對任何財產(包括但不限於任何股權)的出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他自願處置(包括但不限於任何股權)，包括有或無追索權的任何票據或應收賬款或任何資產的出售、轉讓、轉讓、分割或其他處置。

？美元和$是指以美國合法貨幣計價的美元。

？Edgar？是指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

·合格受讓人是指任何人(自然人除外)；但儘管有上述規定， }合格受讓人不應包括借款人或借款人的任何關聯公司或任何競爭對手。

？合格機構？指短期無擔保債務或商業票據被標普評為至少A-1+、被穆迪評為P-1、被惠譽評為F-1+的存託機構或信託公司，如果是資金持有時間不超過三十(30)天的賬户，則是指長期無擔保債務評級為A-1+的信用證或信託公司(如果是信用證或持有資金超過三十(30)天的賬户，則其長期無擔保債務評級為以下)；指的是短期無擔保債務或商業票據評級至少為A-1+，穆迪評級為P-1，惠譽評級為F-1+的存款機構或信託公司，如果是持有資金不超過三十(30)天的信用證或賬户，其長期無擔保債務評級為

？合格參與者？是指任何人(自然人除外)；但儘管有上述規定，？合格參與者不應包括借款人或借款人的任何關聯公司或任何競爭對手。

？員工福利計劃(Employee Benefit Plan)是指ERISA第3(3)節中描述的任何員工福利計劃，該計劃是為任何貸款方或其各自子公司或其任何ERISA附屬公司的員工維護的。

環境？指自然環境(包括土壤、陸地、地表或地下地層)、地表水、地下水、沉積物、環境空氣(包括大氣的各層)、室內空氣、有機和無機物及生物，以及任何其他環境介質或自然資源。

？環境行動？指任何人或政府當局發出的任何傳票、傳票、通知、指令、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟或判決，涉及違反或被指控違反環境法或發佈、暴露或清理任何危險材料：(A)來自任何借款方或其任何子公司或任何利益前身擁有或經營的任何資產、物業或業務；(B)進入任何接收了任何貸款方或其各自子公司或任何利益前身擁有或經營的危險材料的設施。

？環境法是指任何和所有現行或未來的外國、聯邦、州、省或地方法規、法律、習慣法原則、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局與以下方面有關的任何其他要求：(A)環境，包括與危險物質釋放有關的法律；(B)與接觸或釋放任何危險物質有關的公眾健康和福利保護；或(C)職業安全與健康、工業衞生或保護動植物健康或福利(在與接觸或管理危險材料有關的範圍內)，以適用於任何貸款方或任何重要子公司的任何方式。

？環境責任和成本是指所有責任、貨幣義務、補救行動、損失、損害、懲罰性賠償、後果性損害賠償、三倍損害賠償、成本和開支(包括所有合理費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、罰款、制裁和利息，這些責任和費用與根據任何環境法或環境行動提出的任何索賠或要求而產生的任何實際或聲稱的不遵守或責任有關。包括任何環境狀況或危險物質從或釋放到(A)任何借款方或其任何子公司目前或以前擁有的任何財產，或(B)接受任何貸款方或其任何子公司產生的危險材料的任何設施。

環境留置權是指以任何政府環境責任和成本管理機構為受益人的任何留置權。

環境許可證是指根據任何環境法或根據任何環境法要求的任何許可證、批准、標識編號、許可證或其他授權。

股權指，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或收購該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證或期權，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用於購買或收購的認股權證、權利或期權以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、會員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償。

經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act Of 1974)。

？ERISA附屬公司：適用於任何人的任何行業或業務(無論是否註冊成立)，是該人所屬集團的成員，並受守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的共同控制。

？違約事件具有第10.1節中賦予該術語的含義。

？免税，對於任何代理人、貸款人或任何其他收款人而言，指的是：(A)對任何代理人、貸款人或任何其他收款人而言，任何貸款方在本合同項下的任何義務；(A)對其全部淨收入(無論面額如何)徵收或以其總淨收入衡量的税款，以及由於這些收款人是根據法律組織的、或其主要辦事處或(如果任何貸款人是銀行)其適用的貸款辦事處而對其徵收的特許税(以代替淨所得税)。(B)由美國徵收的任何分支利得税，或由任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，原因是該收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(如任何貸款人是銀行)其適用的貸款辦事處位於該司法管轄區(或其任何政治分區)內，以徵收該等税項；。(C)上文(A)或(B)項未有描述的關連所得税；。(D)就貸款人而言，。在貸款人成為本協議一方(或者，如果貸款人是銀行，則指定新的貸款辦事處)時，對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國或加拿大聯邦預扣税，或者可歸因於該貸款人未能或無法遵守第4.2條的規定(該貸款人成為本協議一方後的法律變更除外)，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定貸款人時有權遵守第4.2條的規定，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在本協議指定之時遵守第4.2條的規定，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在該貸款人被指定為本協議的當事一方時遵守第4.2條根據第4.2(A)和(E)節從貸款方獲得與此類預扣税有關的額外金額，以及(E)根據FATCA對借款人應支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税。

“行政命令”是指關於恐怖主義融資的13224號行政命令：-封鎖財產，禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易，經132684號命令修訂。

？資助費是指，對於在截止日期作出的每項承諾，[經過編輯的商業敏感信息 ]此類承諾的本金金額。為更明確起見，未經借款人書面同意，不得就截止日期後作出的任何承諾支付貸款費用。

？財政季度是指任何財政年度的每個日曆季度。

*財政年度是指在任何日曆年的12月31日結束的任何連續十二(12)個月的期間。

·惠譽？是指惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)。

外國官員？具有第6.23節中規定的含義。

？基金？是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸的投資、購買、持有或以其他方式投資。

*資金日期是指初始資金日期和此後進行任何預付款的每個其他日期。

？資金申請？具有第2.2節中指定的含義。

？管理文件是指(A)(I)對於任何公司、公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(Ii)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(Iii)對於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書、(B)與該實體的股權持有人(包括優先股東)的權利有關的任何指定證書或文件，以及(C)該實體作為締約方的任何股東權利協議、表決權信託或其他類似協議，以及(B)與該實體的成立或組織有關的任何證書或條款(如果適用)，以及(B)與該實體的股權持有人(包括優先股東)的權利有關的任何指定證書或文件，以及(C)該實體作為締約方的任何股東權利協議、有表決權的信託基金或其他類似協議，以及(B)與該實體的股權持有人(包括優先股東)的權利有關的任何指定證書或文件。

？政府權威機構是指美國或加拿大或任何其他國家的政府，或其任何行政區(州、省或地方)的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、法庭、法庭、中央銀行或其他實體。

？Guaranty對任何人來説，是指(A)該人擔保或具有擔保另一人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務的任何義務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務的證券或服務：(br}目的是就該債務或其他義務向債權人保證償付或履行該債務或其他義務的證券或服務，維持主債務人的營運資本、股權資本或任何其他財務報表以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；(Iii)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或任何其他義務，不論該等債務或其他債務是否由該人(或任何權利、或有或有的或有的)債務持有人以其他方式承擔，或(B)對該人的任何資產的任何留置權以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人(或任何權利、或有或有的或以其他方式承擔)但保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的金額，如果不是規定的或可確定的，則該金額應被視為相當於該擔保所針對的主要義務或其部分的金額。, 擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。術語 n保證作為動詞有相應的含義。

？危險材料是指所有化學品、材料、物質、固體和危險廢物、有毒物質、易燃材料、溶劑、放射性材料、致癌物、殺蟲劑、污染物、化合物，以任何形式，包括石油或石油蒸餾和任何石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或黴菌，受任何環境法監管，或可能根據任何環境法產生責任。

·套期保值義務是指，就任何指明的人而言，該人在以下情況下的義務：

(a)

利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議和其他有關利率的協議或安排；

(b)

商品互換協議、商品期權協議、遠期合同以及與商品價格有關的其他協議或安排；

(c)

外匯合同、貨幣互換協議以及與外幣匯率有關的其他協議或安排；

(d)

旨在保護此人免受利率、商品價格或貨幣匯率波動影響的其他協議或安排。

-超級投票股票的持有者是指查爾斯·巴切特爾、約瑟夫·卡爾塔比亞諾、羅伯特·M·桑普森、布萊恩·麥科馬克和多米尼克·塞爾吉，每個人都居住在伊利諾伊州。

Hope Heal Health指的是Hope Heal Health，Inc.，一家馬薩諸塞州的公司。

？Hope Heal Health收購是指根據日期為2018年11月19日的特定合併協議和計劃，由Hope Heal Health，Inc.，1880 West，LLC，Cresco HHH，LLC，Cresco 1880 West，LLC，Cresco HHH，LLC，Cresco 1880 West，LLC，以及作為其代表的John Rogue 根據該日期為2018年11月19日的特定協議和合並計劃考慮進行的交易，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改

？HVCRE？是指根據《聯邦法規》第12章第二章第217部分被歸類為高波動性商業房地產貸款敞口的貸款。

Br}國際財務報告準則是指國際會計準則理事會採用的、在加拿大不時生效的國際財務報告準則。

？負債是指在特定時間對任何人而言，沒有重複的以下所有事項，無論是否根據國際財務報告準則被列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)任何對衝義務；

(D)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有義務(以下所述在正常業務過程中應支付的貿易賬户除外)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為抵押的債項(不包括預付利息) (包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)根據“國際財務報告準則”，該人的所有資本租賃義務的總額，須在該人的資產負債表上顯示；

(G)該人購買、贖回、退休、取消或以其他方式支付該人或任何其他人的任何股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應累算股息和未付股息中較大者；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(其本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。任何日期的任何套期保值義務的金額應為按市值計價自該日起曝光。負債不包括因購買貨物、供應品或商品而產生的任何貿易賬户應付款項，這些款項是在該等貿易賬户應付款項產生之日起六十(60)天內支付的，每筆款項都是在該人的正常業務過程中支付的。

除前款規定外，下列事項不構成債務：

(1)

任何協議所產生的任何義務，包括賠償、擔保、購買價格調整、基於收購或處置資產表現的扣留、或有付款或溢價義務、從屬賣方回購貸款或類似義務(債務擔保除外)，任何人在收購或處置任何資產(包括股本)時通常招致的債務，總額在任何時候不得超過2000萬美元和00/100美元(20,000,000美元)；

(2)

根據“國際財務報告準則”抵銷或根據不可撤銷的現金或現金等價物存款抵銷的任何債務(金額足以在到期或贖回時償還與之相關的所有債務，如

適用，包括所有利息和溢價的支付(如有)在為此類債務持有人的單獨利益而設立或質押的信託或賬户中，且不受其他留置權的約束，並根據管轄此類債務的文書的其他適用條款；但是，如果任何此類失敗應在其產生的債務完全清償之前終止，則就本協議的所有相關目的而言，此類債務應構成債務；

(3)

根據國際財務報告準則，不會作為負債出現在指定人員的資產負債表上的任何項目；以及

(4)

為了更好地確定，經營租賃。

獨立會計師是指任何國家認可的註冊會計師事務所，該事務所是獨立的，且由借款人選擇併合理地被行政代理接受。

？保證税是指 (A)除免税以外的其他税，以及(B)(A)中未另有描述的其他税。

？受償人具有第12.4(B)節規定的含義。

？初始資金日期是指借款人和行政代理可能書面商定的其他日期，視第5.3節的要求而定，即2020年1月30日或。

？初始貸款方是指 (I)截止日期為本協議的一方，或(Ii)在初始提供資金日期或之前成為本協議一方並在初始提供資金日期為其承諾提供資金的貸款方。

？破產程序是指破產、資不抵債、接管、清算、清盤、重組或類似的程序。

？檢驗？具有7.3(A)節中規定的含義。

？知識產權具有《安全協議》中規定的含義。

？付息日期是指(A)每個財政季度的第一個工作日和(B)適用的到期日。

？利息期間？就任何付息日期而言，是指：(A)最初，自首次墊款的初始資金提供日期起至2020年3月31日止的期間；(B)其後至適用到期日為止的期間，每個期間自上一會計季度的第一(1)天開始(幷包括)，並於上一會計季度的最後一天(和包括)結束；以及(C)自適用到期日結束的期間，自第一(1)天開始。(C)在適用到期日結束的期間，自上一財政季度的第一(1)天開始，結束於上一財政季度的最後一天(和包括)；以及(C)自適用到期日結束的期間，自第一(1)天開始

？投資，對於任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款、延長信貸或出資、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，以換取債務、股權或其他證券，以及根據國際財務報告準則編制的資產負債表上被歸類為或將被歸類為投資的所有項目。借款方或其任何子公司收購持有對任何第三人投資的人應被視為該借款方對該第三人的投資，金額相當於被收購人在該第三人持有的投資的公平市場價值。

？美國國税局(IRS？)指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

關鍵人物？意味着[經過編輯的商業敏感信息].

？法律統稱為每個國際、外國、聯邦、州、省、領土、市政和地方法規、條約、規則、法規、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局適用的每項行政命令、指令、法令、政策、直接職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

貸款方的含義與本協議序言中賦予的含義相同。

“貸方補充條款”是指實質上以附件C形式的貸方補充條款。

？留置權是指任何記錄或未記錄的、明示或隱含的、書面或口頭的、按揭、質押、信託契約、抵押、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何性質的擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售、資本租賃義務或其他所有權保留協議、任何契諾、條件、限制、租賃、地役權、通行權或其他優惠安排)。

？貸款？是指貸款人根據本協議或任何其他貸款文件向借款人提供的任何信貸擴展。

？貸款金額是指根據本協議墊付的貸款本金總額，截止截止日期為7500萬00/100美元(75,000,000美元)，並可根據第2.3節增加。

？貸款文件統稱為本協議、附註、擔保文件、附屬擔保、完美證書以及與貸款或本協議相關而簽署或交付的所有其他文件、文書、信函和協議。

？貸款當事人是指借款人和任何附屬擔保人。

？貸款收益？是指貸款人根據貸款文件向借款人支付的預付款總額。

？強制性預付款事件是指在本協議生效期間或在本協議項下任何未履行義務期間的任何時間，發生以下任何情況：(A)未償還貸款本金總額超過貸款額；(B)任何政府當局執行禁止或禁止核心業務或與核心業務相關的流程或方法(例如種植、生產、倉儲、儲存、運輸、修改、分銷或銷售)，無論是根據《受控物質法》還是根據其他規定，(C)任何大麻許可證在吊銷、暫停或取消之日或之前被吊銷、暫停、取消而無需更換，或根據適用法律(包括《受控物質法》)對該大麻許可證的任何違法性由有管轄權的政府機構積極執行，(D)任何貸款人或任何貸款方的任何貸款或其他義務的發放或支付因任何適用的政府當局的行動而被定為非法或不可執行，(E)重大不利影響，(F)對核心業務有重大不利影響的法律變更，或(G)關鍵人員未能代表貸款方積極參與核心業務的管理和運營，除非是由於死亡或殘疾；(D)任何貸款人或任何貸款方的任何貸款或其他義務的發放或支付因適用的政府當局的行動而被定為非法或不可執行；(F)法律的變更對核心業務有重大不利影響；或(G)關鍵人員未能代表貸款方積極參與核心業務的管理和運營，但因死亡或殘疾原因除外；但在(B)、(C)、(E)及(F)條的情況下，當未償還貸款的本金總額不超過1億美元(1億美元)或以下時，上述事件在任何時候都會產生大於(I)的不利影響 , 截至最近一個連續四個會計季度的合併EBITDA的20%(20.00%)，截至根據7.1(A)節交付審計財務報表或根據第7.1(B)節交付內部財務報表的最近一個會計季度末(如果該期間的合併EBITDA至少為6,000萬美元和00/100美元(60美元)，則為合併EBITDA的40%(40.00%)。如果合併EBITDA至少為6,000萬美元和00/100美元(60美元)，則為合併EBITDA的40%(40.00%)。如果合併EBITDA至少為6,000萬美元和00/100美元(60美元)，則為合併EBITDA的40%(40.00%)。(B)未償還貸款的本金總額超過1億美元(100,000,000美元)，即截至最近一個財政季度末(br}已根據第7.1(A)節提交經審計的財務報表或根據第7.1(B)節提交內部財務報表的最近四個會計季度結束的最近四個會計季度的綜合EBITDA的20%(20.00%)以上的任何時候；(Ii)未償還貸款的本金總額超過100億美元(1億美元)，即截至最近一個財政季度末的最近四個會計季度綜合EBITDA的20%(20.00%)，其中經審計的財務報表已根據第7.1(A)節交付，或內部財務報表已根據第7.1(B)節交付；但在每種情況下，如果該等財務報表在確定時尚未按照第7.1(A)節或第7.1(B)節交付，則該連續四個會計季度應在最近一個會計季度的最後一天結束，借款人的合併財務報表可在SEDAR或EDGAR上公開獲得。

？保證金規定？具有第6.11(A)節中指定的含義。

按市值計價風險敞口是指一個人在任何套期保值義務下的所有義務，如果管理該套期保值義務的協議終止，該人將被要求支付這些義務。

？重大不利影響是指(A)貸款方作為整體的運營、業務、資產或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性或約束力的重大減損；或 (C)根據證券文件設定的擔保權益的有效性、完美性或優先權的重大減損。

？材料協議？具有第6.14節中指定的含義。

？重大不動產？是指(A)在截止日期，附表7.12所列的每項收費不動產；(B)任何貸款方在截止日期後取得的當前價值超過的任何收費不動產[經過編輯的商業敏感信息].

重要子公司是指借款人或任何貸款方的任何直接或間接子公司，這些子公司(A)擁有或持有大麻許可證，或(B)截至根據本協議已交付財務報表的會計季度的最後一天(或如果在確定時此類財務報表尚未交付，借款人的合併財務報表在SEDAR或EDGAR上公開的最近日期)有(I)截至該日期的連續四個會計季度的收入超過綜合總收入的5%(5.00%)，或(Ii)截至該日期的資產超過綜合總資產的5%(5.00%)；但如果在任何時候 (A)所有非重大子公司在截至該日期的連續四個會計季度期間貢獻的綜合總收入超過綜合總收入的10%(10.00%)，或(B)非重大子公司的所有子公司的綜合總資產超過截至該日期的綜合總資產的10%(10.00%)，則借款人(或在此情況下管理代理)應指定足夠的子公司作為重要子公司，以消除此類過剩，就本協議的所有目的而言，此類指定子公司應構成重要子公司。關於子公司是否為重要子公司的任何決定應在截止日期及之後根據第7.1節交付或應交付財務報表的日期作出。在某一附屬公司成為與該決定有關的重要附屬公司的範圍內, 借款人應應行政代理的要求，按照第7.15節的規定和貸款文件中的其他規定，促使該子公司遵守第7.15節的要求。儘管本協議有任何其他條款，(I)[密文-機密]除非借款人以書面指定為重要附屬公司，否則不應被視為重要附屬公司；但如果[密文-機密]如果不是因為第(I)款，也沒有根據第(I)款指定為重要子公司，則為該等子公司的直接母公司的受限制方[密文-機密]須當作為重要附屬公司，(Ii)(A)[編輯後的《機密信息》], (B) [編輯後的《機密信息》]，或(C)[密文-機密]在貸款方實益擁有有權投票選舉董事或其他管理機構的股權總投票權的證券的50%(50.00%)以上(證券或權益除外)和 (Iii)至截止日期30天之前，應被視為不是貸款方的子公司或附屬公司。 (Iii)在截止日期後30天之前，Origin House及其子公司應被視為不是子公司。 (Iii)在截止日期後30天之前，Origin House及其子公司應被視為不是子公司。 (Iii)在截止日期後30天之前，Origin House及其子公司應被視為不是子公司。 (Iii)在截止日期後30天之前，Origin House及其子公司應被視為不是子公司但第7.15節規定的30天期限仍應從原始房屋的截止日期開始，就好像它是貸款方在截止日期的子公司一樣。

？最大承諾？指(A)對於任何貸款人，該貸款人將其應評税部分用於貸款的總承諾，以及(B)對於所有貸款人，所有貸款人對貸款的總承諾，其中總承諾應為貸款金額。

？最高貸款額？具有第2.3節中規定的含義。

？最大速率？具有第12.8節中規定的含義。

[密文-機密]具有材料附屬材料定義中規定的含義。

？最低現金餘額指2000萬美元和00/100美元(20,000,000美元)。

？穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

？抵押是指借款方為擔保擔保債務而以擔保債務為擔保並交付給行政代理的抵押、抵押、信託契約或契約，其形式和實質令行政代理和所需貸款人合理滿意。借款方為了擔保當事人的利益而以抵押品代理為受益人作出的抵押、抵押、信託契約或契據。

？多僱主計劃是指ERISA第3(37)節中描述的任何多僱主計劃，該計劃是為任何貸款方或其各自子公司或其任何附屬公司的員工維護的。

？淨收入？是指在任何確定日期，該人根據國際財務報告準則確定的淨收入和收益(或虧損)，但不包括：

(a)

與(A)任何資產處置；或(B)該人處置任何證券或清償該人的任何債務有關而變現的任何損益，連同該等損益的任何相關税項撥備；及(B)該人因以下原因而變現的任何損益：(A)任何資產處置；或(B)該人處置任何證券或清償該人的任何債項；及

(b)

任何非常損益，以及為此類非常損益計税的任何相關撥備。

？無追索權債務是指貸款方發生或承擔的債務，該債務由貸款方授予或打算授予留置權，且該債務僅為為建設、開發或收購資產或財產(無追索權資產)提供資金而發生或承擔，與貸款方保持一定距離的人；前提是：(1)無追索權債務是指由借款方授予或打算授予留置權的借款方發生或承擔的債務，且該債務僅為向貸款方提供建設、開發或收購資產或財產(無追索權資產)提供資金而發生或承擔；前提是：

(a)

此類債務是在建造、開發或收購無追索權資產時(或其後一百二十(120)天內)發生的；以及

(b)

留置權的受讓人對貸款方的任何其他資產、財產或承諾沒有任何追索權(除了對關於此類融資提供的虛假或誤導性陳述或擔保和習慣性賠償的無擔保追索權)；以及

(c)

貸款方不為此類債務提供擔保。

？票據是指借款人開具的以貸款人為受益人的本票，證明貸款人的貸款，基本上採用本合同附件附件A的形式，併成為本合同的一部分，該本票可不時修改、重述、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。

？債務是指借款方對任何代理人或任何貸款人和/或根據或與本協議、任何票據和/或任何其他貸款文件證明或產生的任何或所有現有和未來的債務(本金、利息、費用、成本和開支、賠償、律師費和其他金額)、債務和義務(包括但不限於擔保義務、賠償義務、預付保險費和償還義務)、任何票據和/或任何其他貸款文件(無論是直接的還是直接的或與本協議、任何票據和/或任何其他貸款文件有關的)。任何借款方或其任何附屬公司根據債務人救濟法提起或針對任何借款方或其附屬公司提起的、將該人列為該訴訟債務人的費用、成本、開支和賠償，無論該訴訟中是否允許或允許索賠任何此類金額。

？OCN First Loan是指截止日期生效的第一筆貸款(定義見附表8.1)(可以修訂，以對擔保方沒有實質性不利的方式重述或修改)，本金總額不超過27,000,000加元。

？OCN第二筆貸款是指截止日期有效的第二筆貸款(如附表8.1所定義)(可以修訂，以對擔保方沒有實質性不利的方式重述或修改)，本金總額不超過3,500,000加元。

？《OCN從屬協議》是指行政代理(代表貸款人)與Opaskwayak Cree Nation(以及與OCN第一貸款或OCN第二貸款相關的任何其他貸款人)之間以令行政代理滿意的條款和條件合理行事的居次協議，包括但不限於 (I)將根據OCN第一貸款和OCN第二貸款授予的與債務有關的所有留置權排在次要地位在任何違約事件持續期間利息和手續費支付受阻(受習慣受阻限制的約束)，為提高確定性，在此類受阻付款未生效的情況下，將允許根據信貸協議的條款進行此類付款。

？OFAC？是指美國財政部的外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

？經營租賃是指根據2018年12月31日生效的國際財務報告準則被歸類為經營租賃的任何租賃(無論是在2018年12月31日之前或之後簽訂的)。

？Origin House？是指 CannaRoyalty Corp.、一家安大略省公司、d/b/a Origin House及其子公司中的每一個。

？Origin House Acquisition？是指Cresco Labs Inc.和CannaRoyalty根據日期為2019年4月1日的特定安排協議進行的交易

Corp.d/b/a Origin House，由該特定協議修訂，以修訂日期為2019年5月12日的安排計劃、修訂日期為2019年6月5日的安排計劃的特定第二協議，以及修訂日期為2019年11月12日的特定修訂協議，並在行政代理事先書面同意和要求貸款人的情況下不時進行進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

？其他關聯税？對於行政代理或任何貸款人而言，是指由於此人目前或以前與徵收此類税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税(不包括因此人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

？其他税？指目前或將來的所有印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的類似費用。

？參與者？具有第12.6(D)節規定的含義。

？專利具有《安全協議》中規定的含義。

？愛國者法案是指2005年美國愛國者改進和重新授權法案，Pub。L.109-77,2006年3月9日簽署成為法律，經修訂。

？所有權百分比對於受限制方而言，是指該受限制方已發行和未償還的股權(不包括適用法律要求由受限制方以外的個人擁有的合格股票或其他證券)中由受限制方實益擁有的百分比。

？完美證書是指行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和實質的證書，提供有關每個借款方及其每個重要子公司的財產信息。

？允許收購？是指第8.4(C)至8.4(E)條允許的收購。

？允許收購債務是指受限制方的債務，其範圍為在(A)該人成為受限制方或(B)該人與受限制方合併或合併為受限制方時存在的任何其他人的債務；但在該人成為借款人的子公司之日或該人與受限制方合併或合併為受限制方之日(視情況而定)：

(a)

如果交易發生在適用的四個會計季度開始時，按照8.1(E)節規定的總固定費用覆蓋率測試，受限制方將被允許至少承擔1美元和00/100美元(1美元)的額外債務，並在形式基礎上立即實施該交易；或(C)如果該交易發生在適用的四個會計季度開始時，則根據 8.1(E)節規定的總固定費用覆蓋率測試，限制方將被允許承擔至少1美元(1美元)的額外債務；或

(b)

在按形式實施該交易後，如同該交易發生在適用的四個會計季度開始時一樣，借款人的總固定費用覆蓋率將等於或大於緊接該交易之前的借款人的總固定費用覆蓋率。

？允許的更改？表示：

(a)

經行政代理和所需貸款人事先書面同意，(I)任何合併、在借款人為尚存實體的交易中與借款人合併或合併，或(Ii)如果任何此類合併或合併形成或存續的人不是借款人(任何此等人士，繼任借款人)，(A)不存在或由此導致違約事件，(B)繼任借款人應儘可能向行政代理提交所有信息(C)繼任借款人應是根據加拿大或加拿大某省的法律組織或存在的實體，以及(D)繼任借款人應以行政代理人合理滿意的方式明確承擔借款人的義務；雙方理解並同意，如果(A)至(D)項下的前述條件得到滿足，則根據本協議和其他貸款文件，繼任借款人將繼承並被替代該借款人，但如果作為上述第(I)款所述合併、合併或合併的當事人的借款人僅是為了促進此類交易而成立的，則無需行政代理和所需貸款人的事先書面同意；

(b)

任何合併、合併、解散、清盤、清算或將貸款方的子公司合併為任何人，以完成第8.3條或第8.4條允許的投資或資產處置，或者如果該子公司的所有財產轉移給另一受限制的方(前提是該子公司是貸款方，則其財產轉移到的受限制方也是貸款方)或按照第8.3條或第8.4條的允許進行處置，並且不會以其他方式導致本協議項下的違約，提供當作為貸款方的任何子公司與非貸款方的人員合併時，在要求該其他人員成為子公司擔保人的範圍內，該子公司應提供行政代理可能合理要求的所有信息，以滿足任何適用的、瞭解您的客户的要求，如有必要，應遵守第7.15節；

(c)

借款方的任何子公司可以與借款方或借款方的任何其他子公司合併、合併或合併；但當借款方的任何子公司與非貸款方的另一子公司合併時，貸款方應為繼續存續人；

(d)

貸款方子公司法律形式的變更，如果借款人真誠地確定該行為符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利；但任何貸款文件中有關此類變更的任何要求應立即得到滿足；此外，如果該子公司是貸款方，則應提前十(10)天向行政代理提供法律形式變更的書面通知；以及

(e)

一家子公司將其全部或幾乎所有資產(在自動清算或其他情況下)處置給另一家子公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或者(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對非貸款方子公司的允許投資，或者是允許的債務；如有必要，進一步的條件是，該受讓方應遵守第7.15節的規定。

允許股權再融資是指借款人股權發行的現金收益，包括：(A)以固定價格通過市場發行或其他類似發行以固定價格出售借款人的附屬有表決權股票或其他庫存股，或(B)以代理協議、承銷協議或其他類似協議規定的價格和截止日期，在公開發行或私募中出售借款人的股票或由股票和認股權證組成的單位，在每種情況下，均以代理協議、承銷協議或其他類似協議中規定的價格和截止日期出售借款人的從屬有表決權股票或其他庫存股。在每種情況下，均以固定價格在市場發行或其他類似發行中出售借款人的股票或由股票和認股權證組成的單位。

？允許負債具有第8.1節中指定的含義。

？允許的投資具有第8.4節中指定的含義。

？允許留置權具有第8.2節中指定的含義。

允許再融資負債是指借款人或其任何子公司發行的(A)交換債務，或其淨收益用於全部或部分延長、再融資、續簽、更換、作廢或退款，或(B)構成對((A)和(B)集體再融資)借款人或其任何其他債務的修訂、修改或補充，或推遲或續簽的任何債務。(B)允許再融資負債是指借款人或其任何子公司發行的(A)或任何子公司發行的任何債務，其淨收益用於全部或部分延長、再融資、續簽、更換、作廢或退還價值，或(B)構成對(A)和(B)合計的借款人或其任何其他債務的修訂、修改或補充，或推遲或續簽。

(a)

該允許再融資債務的本金不超過該再融資債務的金額 (加上為完成該再融資所需的所有應計利息和未付利息以及為該再融資債務支付的任何溢價，以及與此相關的合理費用和支出)；

(b)

此類允許再融資債務的最終到期日為(A)不早於正在進行再融資的債務的最終到期日，或(B)不早於最後適用的預定到期日之後91天；

(c)

發生該再融資債務時，該再融資債務的加權平均到期壽命等於或大於被再融資債務的加權平均到期壽命；

(d)

如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於債務，則該允許的再融資債務在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理正在再融資的債務的文件中所載的條款一樣優惠(整體而言)；

(e)

如果正在進行再融資的債務是無擔保的，則該允許再融資債務是無擔保的；以及

(f)

如果正在進行再融資的債務與債務的償還權相同，則允許的再融資債務與債務平行或從屬於債務的償還權。

？個人？指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

O ESA第一階段是指ASTM E1527-13第一階段環境現場評估。

？ESA第二階段是指ASTM E1903-11第二階段環境現場評估。

？質押和擔保協議指各借款方和抵押品代理人之間為擔保當事人的利益，以抵押品代理人基本上可接受的形式(經修訂)，在本協議生效日期為偶數日的某些質押和擔保協議，不時重述、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。

？結算後義務具有第7.22節中規定的含義。

？PPSA？指個人財產安全法案(不列顛哥倫比亞省)及其下的法規或任何後續法規；但是，如果抵押品的有效性、完備性和完備性的效果代理人對任何適用抵押品的留置權受加拿大除不列顛哥倫比亞省以外的任何司法管轄區的動產擔保法或其他適用法律管轄，PPSA指的是就本協議有關該等完美性和不完全性的有效性、完備性和效力以及相關定義而言，在該其他司法管轄區內不時有效的那些動產擔保法或其他適用法律(包括《魁北克民法典》)。

預付款溢價是指在適用的預定到期日之前，貸款的所有本金和利息支付的現值的完整溢價。

本金金額是指：(I)在任何時候就貸款使用時，當時未償還的本金金額，以及(Ii)在就任何其他債務使用時，指由於提前還款或其他原因而不時增加或減少的此類債務當時未償還的本金金額或增加的價值，包括根據本協議或管轄此類其他債務的任何協議而應計和未付的利息。本金金額是指：(I)在任何時候用於貸款時，指當時未償還的貸款本金金額；(Ii)當用於任何其他債務時，指因提前還款或其他原因而不時增加或減少的債務的當時未償還本金金額或增值價值，包括根據本協議或管轄此類債務的任何協議而產生的利息。

不動產交付事項是指與每一塊材料不動產有關的下列協議、文書和其他文件中的每一項：

(a)

由適用貸款方正式籤立的抵押品；

(b)

在必要的一個或多個辦事處記錄每項抵押的證據，或行政代理人或所要求的貸款人認為合宜完善聲稱由此產生的留置權或以其他方式保護行政代理人及其貸款人的權利的證據；(br}行政代理人或所需貸款人認為適宜完善聲稱由此產生的留置權或以其他方式保護行政代理人及其貸款人的權利；

(c)

每項抵押的業權保險單；

(d)

現行的ALTA檢驗和驗船師證書，其形式和實質令所需貸款人合理滿意，並由在該重大不動產所在州獲得執照的專業測量師向行政代理和業權保險單的開具人證明，並使所需貸款人合理滿意；(##*$$，， =

(e)

行政代理人和所需貸款人合理滿意的律師意見，在該重大不動產所在的州或省，關於要記錄的抵押的可執行性以及行政代理人或所需貸款人可能合理要求的其他事項；

(f)

一份令行政代理和所需貸款人合理滿意的環境賠償協議(br})；

(g)

由要求貸款人合理接受的獨立環境諮詢公司完成的每項材料不動產的第一階段ESA(如果要求貸款人基於該第一階段ESA的結果提出合理要求，則 a第二階段ESA)，並且在每種情況下都提供所需貸款人合理滿意的第一階段ESA和/或第二階段ESA的結果；以及

(h)

行政代理或所需貸款人可能合理要求的其他協議、文書和其他文件(包括律師的擔保和意見)。

？註冊知識產權是指頒發、註冊、續簽或待處理申請的知識產權。

？關聯方？對於任何個人而言，是指此人的關聯公司以及此人及其關聯公司的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人和管理人員、經理、顧問和代表。

？釋放？是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、滲入、遷移、傾倒或處置任何有害物質(包括丟棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器和其他封閉容器)到環境中的任何行為，包括但不限於：通過或在環境空氣、土壤、地表水或地下水或財產中移動的危險物質。

補救行動是指為(A)調查、清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何其他方式處理環境中的有害物質，(B)對任何環境行動作出反應，(C)防止或減輕任何泄漏，或(D)進行補救前研究和調查以及補救後操作和維護活動而採取的所有行動。

？可報告事件？指ERISA第4043節或根據其發佈的有關員工福利計劃的法規所定義的可報告事件(根據適用法規免除三十(30)天通知期的事件除外)。

？所需貸款人？是指不時至少持有貸款本金總額多數的貸款人次；但是，任何貸款方或其任何附屬公司或任何違約貸款人持有的任何此類金額均應排除在本定義下的所有目的之外，以確定出於任何目的所需的貸款人。儘管如上所述，在任何情況下，在任何情況下，當本協議一方至少有兩個非違約貸款人時，要求的貸款人不得由少於兩個非違約貸款人組成，並且就前述而言，相互關聯的貸款人(以及該貸款人或其附屬機構的核準資金)應被視為單一貸款人。

？除第9.2節另有規定外，儲備賬户是指獨立於儲備賬户銀行持有的所有其他資金的可識別賬户，該賬户是(I)在符合合格機構定義的聯邦或州特許託管機構或信託公司開立的一個或多個賬户(或其子賬户)，或 (Ii)在聯邦或州特許託管機構或信託公司以受信身份開立的一個或多個單獨的信託賬户(或其子賬户)，在州特許託管機構或信託公司的情況下，機構或信託公司受基本上類似於12 C.F.R.§9.10(B)的規定，在任何情況下，其資本和盈餘合計至少為儲備額，並受聯邦和州當局的監督或審查。儲備金賬户不會有存單、存摺或其他票據證明。

B儲備賬户銀行是指世紀銀行或行政代理選擇的一家或多家其他銀行來維護儲備賬户。行政代理可以根據其合理的裁量權，要求借款人將儲備賬户銀行更改為最多一(1)

每年一次；但在違約事件持續期間的任何時間，行政代理請求借款人更改儲備賬户銀行的能力不受限制。

？預留金額表示2500萬00/100美元(25,000,000美元)。

？負責人是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或總法律顧問，或由負責人指定代表負責人或行政代理人可接受的其他正式授權人員行事的任何人；但該指定人員不得指定任何其他人為負責人。根據本協議交付的任何文件如由借款人的負責人簽署，應最終推定為已獲得借款人方採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表借款人行事。

？受限制方？具有第8條導言款中規定的含義。

限制支付是指：(A)因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該人返還資本而向借款方或其任何子公司的任何股本或其他股權支付任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的按金。任何此類股本或其他股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或因向該人返還資本而作出的任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。(B)就OCN第一筆貸款或OCN第二筆貸款的本金或利息的任何支付，以及(B)任何與OCN第一筆貸款或OCN第二筆貸款有關的本金或利息的支付。在不限制上述規定的情況下，與任何人有關的限制性付款還應包括該人用解散或清算所得的任何收益支付的所有款項。

？標準普爾？是指標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)，麥格勞-希爾金融公司(McGraw-Hill Financial Inc.)的一個部門，及其任何繼任者。

？制裁計劃是指由(A)美國政府實施的任何制裁計劃和相關法律要求，包括由財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁計劃或相關要求，或(B)加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部，在每種情況下，均予以續簽、延長、修訂或替換的制裁計劃和相關要求。(B)美國政府，包括由財政部外國資產控制辦公室或美國國務院管理的制裁計劃和相關要求；或(B)加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部在每種情況下更新、延長、修訂或替換的制裁計劃和相關要求。

有擔保的當事人統稱為代理人和貸款人。

？擔保文件是指由貸款方或代表借款方向抵押品代理或行政代理授予留置權以擔保任何義務的質押和擔保協議、加拿大質押和擔保協議、任何DACA協議、任何抵押和所有其他擔保協議或所有其他擔保協議或其他文書、協議和文件(包括UCC和PPSA融資聲明)或代表貸款方簽署和交付的擔保文件協議、加拿大質押和擔保協議、任何DACA協議、任何抵押和所有其他擔保協議或其他文書、協議和文件(包括UCC和PPSA融資聲明)。

？SEDAR？是指用於電子文檔分析和檢索的加拿大證券管理員系統。

？償付能力和償付能力，就任何人而言在某一日期，是指在該日期(A)按公允估值，該人的所有財產和資產大於該人的債務(包括或有負債)的總和，(B)該人的財產和資產的當前公平可出售價值不低於該人在其債務變為絕對和到期時可能承擔的債務的償付金額，(C)該人有能力或有債務和其他承諾在正常業務過程中到期時，(D)該人不打算，也不相信它會在該等債務到期時招致超出該人償付能力的債務，(E)該人沒有從事業務或交易，也不即將從事業務或交易，而該人的財產和資產在適當考慮到該人從事的行業的現行做法後，將構成不合理的小資本，(D)該人不打算，也不會在考慮到該人所從事的行業的現行做法後，招致超出該人償付能力的債務，(E)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事該業務或交易，而對於該業務或交易，該人的財產和資產將構成不合理的小資本。(F)該人並非《破產法》第101(32)條所指的無力償債；及(G)該人並非根據《破產條例》或《反海外腐敗法》而資不抵債。任何時候的所有擔保或其他或有負債的金額，應根據當時存在的所有事實和情況，按合理預期成為實際負債或到期負債的金額計算。

？指定貨幣？具有第12.20節中指定的含義。

？個人的子公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體擁有超過50%(50.00%)的有權投票選舉董事或其他管理機構的股權的總投票權( 證券除外，或僅因意外事件發生而具有該權力的權益)，或者其管理層當時由實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

？附屬擔保人？是指借款人或任何貸款方的每個重要附屬機構。

？附屬擔保是指每個附屬擔保人為貸款人的利益由每個附屬擔保人為貸款人的利益簽署的擔保，其實質上是行政代理可以接受的形式，可以被修改、重述、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。

？超級表決權股份是指借款人的超級表決權股份，沒有面值，其條款載於借款人公司章程標題下的股份條款，於11月生效[e]R 30,2018年和修正決議附錄2，因為這些規定可以由借款人管理信息通告所附借款人擬議公司章程的第28節(日期為2019年12月23日)中所述的規定取代。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

終止事件是指(I)提交終止員工福利計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將員工福利計劃修正案視為終止，或(Ii)PBGC提起訴訟終止員工福利計劃。

？所有權保險保單？指的是一份Alta格式的貸款所有權保險單，日期為標的抵押的提交日期，形式和實質上，由所有權保險公司提供，由抵押品代理人合理接受，為抵押貸款的留置權提供保險，並涵蓋抵押品代理人在抵押項下抵押的所有利益，包括抵押品代理人要求的全面、訪問和分區背書，以及在適用司法管轄區可用範圍內刪除所有標準例外。包括但不限於調查例外(如果擔保品代理或提供此類所有權保險單的產權公司要求進行調查)。

？總固定費用覆蓋率比率是指在任何日期，截至最近一個會計季度末的連續四個會計季度期間，已根據第7.1(A)節交付經審計的財務報表或根據第7.1(B)節交付內部財務報表(或者，如果未交付此類財務報表，則指借款人的合併財務報表在SEDAR或EDGAR上公開提供的最近一個會計季度的結束)，比率是指截至最近一個會計季度末的期間，該期間已根據第7.1(A)節交付經審計的財務報表或已根據第7.1(B)節交付內部財務報表(或如果未交付此類財務報表，則指借款人的合併財務報表在SEDAR或EDGAR上公開提供的最近一個會計季度末)。(A)綜合EBITDA減去(I)借款人及其子公司的未融資資本支出，並在資產負債表上根據國際財務報告準則分類為，(Ii)貸款方以現金向非受限制方支付的限制性付款，以及(Iii)借款人及其子公司的聯邦、州、省、地方和外國所得税的比率，(B)借款人及其子公司的聯邦、州、省、地方和外國所得税以現金支付，並在資產負債表上按照國際財務報告準則歸類為。

？固定費用總額對於任何人來説，是指在任何時期內，等於根據國際財務報告準則確定的綜合現金利息支出總額的金額，包括在適用範圍內且無重複的任何資本租賃義務中可分配給利息費用的部分，與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用，債務折扣的攤銷和互換協議下關於利率的淨成本，以及任何延期付款義務的利息部分。

？商標具有安全協議中規定的含義。

？A檔貸款是指借款人至少在該貸款的融資日期前一(1)個工作日向借款人和行政代理交付書面形式指定為A檔貸款的貸款；但根據本協議未被指定為B檔貸款的任何貸款應被視為檔A檔貸款。(br})A檔貸款是指貸款人至少在該貸款的融資日期前一(1)個工作日向借款人和行政代理交付的書面指定為A檔貸款的貸款；但根據本協議未被指定為B檔貸款的任何貸款應被視為檔A檔貸款。

B部分貸款是指任何以書面形式指定為B部分貸款的貸款，由該貸款的貸款人至少在該貸款的融資日期前一(1)個工作日交付給借款人和行政代理。

？交易？指貸款單據中規定或預期的交易。

？轉讓是指直接或間接出售、轉讓、轉讓、分割、分期付款出售、總租賃、授予留置權或其他權益、許可、租賃、轉讓或轉讓，不論是自願或非自願的，直接或間接合法或實益所有權的全部或任何部分，或以下各項的任何權益：(A)抵押品或其任何部分，或 (B)任何借款方或其任何附屬公司，包括將任何投票權、管理權或批准權或任何其他權利轉讓或讓與給另一人的任何協議。

Trykeä是指(I)Tryke Companies，LLC，一家亞利桑那州有限責任公司(Tryke Companies)，(Ii)Tryke Companies So NV，LLC，一家內華達州有限責任公司，(Iii)Tryke Companies Reno，LLC，一家內華達州有限責任公司，以及(Iv)Tryke Companies Utah，LLC，一家猶他州有限責任公司。

？Tryke收購是指根據日期為2019年9月15日的特定會員權益購買協議，由海岸投資基金I，LLC，海岸投資基金II，LLC，Seaco ast Investments Fund IV，LLC，TH Realty I，LLC，TH Realty II，LLC，TH Realty II-B LLC， Cresco Labs，LLC，Cresco Labs Inc.和Tryke Sellers，以及它們之間進行的交易。日期為2019年9月15日的特定會員權益購買協議由Seaco ast Investments Fund I，LLC，Seaco astments Fund II，LLC，Seaco ast Investments Fund IV，LLC，TH Realty I，LLC，TH Realty II-B LLC

？UCC？或？統一商業代碼？指在伊利諾伊州時不時有效的統一商業代碼；此外，如果由於法律的強制性規定，或由於完善、優先或不完善的效果，任何抵押品的擔保權益或本協議項下的任何補救措施的可獲得性，受伊利諾伊州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則就本協議有關完善、優先權或補救措施的完備性、優先權或效果或可獲得性而言，統一商法典是指在該其他司法管轄區有效的統一商法典，如下所示。(br}如果由於法律的強制性規定，任何抵押品的擔保權益的完善性、優先權或補救措施的可得性受在伊利諾伊州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則該等補救措施的完善性、優先權或效果或補救措施的可獲得性如下

？UETA？具有第12.21節中指定的含義。

？美國？和？美國？指的是美利堅合眾國。

？加權平均壽命至到期日是指在任何日期應用於任何債務時，除以以下各項所獲得的年數：

(A)乘以(A)當時尚餘的每期分期付款、償債基金、連續到期或其他規定的本金付款(包括最後到期日付款)的款額，乘以(B)該日期與作出該等付款之間將相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的總和；乘以(B)該日期至作出該等付款之間將相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；乘以(Br)該日期與支付該等款項之間將相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(B)該債項當時的未償還本金款額。

？全資子公司是指子公司，其所有股權由借款人和/或其一個或多個全資子公司直接或間接擁有或控制(適用法律規定符合條件的股份或適用法律要求由借款人和/或其一個或多個全資子公司以外的人擁有的其他股份的董事除外)。該子公司的所有股權由借款人和/或其一個或多個全資子公司直接或間接擁有或控制(但適用法律規定必須由借款人和/或其一個或多個全資子公司以外的人擁有的合格股份或其他股份的董事除外)。

第1.2節統一商法典。除非在此另有定義，否則本協議中使用的任何在UCC中定義的術語應按照UCC中的規定進行解釋和定義，但是，只要UCC用於定義本協議中的任何術語，並且該術語在UCC的不同部門中有不同的定義，除非另有明確説明，否則應以UCC第8條中包含的此類術語的定義為準。

第1.3節建造。除非另有説明，否則所有章節和時間表均指本協議或本協議中的章節和時間表。本文未特別定義的所有會計術語均應按照“國際財務報告準則”進行解釋。此處使用的術語財務報表應包括附註和明細表。除非本協議或本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於任何其他貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有本協議中給出的定義。除非上下文另有説明，否則一詞的所有使用，包括，包括，但不限於，應包括，但不限於。除非另有説明，否則在本協議中使用的本協議中使用的術語、本協議中的術語和類似的進口術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，此處定義的術語的所有含義應同樣適用於如此定義的術語的單數和複數形式。對於通過交叉引用另一協議定義的術語，自截止日期起，該等定義的術語應具有該其他協議中規定的定義，除非行政代理明確同意本協議中使用的定義已被修訂，否則對該協議的修改不具有為本協議的目的而更改此類定義的效力。雙方在此確認並同意，對於本協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或規定，借款人(A)代表任何其他借款方或其附屬公司陳述或擔保，或代表任何其他借款方或其附屬公司作出擔保或訂立契諾, (B)須安排任何其他貸款方或其聯營公司採取行動或不採取行動，遵守、準許、履行、付款、提供、治癒、移走、觀察、交付、受苦、發起、提供、提供、以任何方式提供，或(C)安排發生或不發生與任何其他借款方或其聯營公司有關的任何事宜，或以任何其他方式就該等事宜承擔義務，或(B)須安排任何其他貸款方或其聯營公司採取行動或不採取行動，或履行、履行、支付、提供、治癒、移走、觀察、交付、忍受、發起、提供、提供、以任何方式提供、安排發生或不發生與任何其他借款方或其聯營公司有關的任何事宜，該條款或條款意指並應被解釋為借款人應促使該其他借款方或該關聯公司採取此類行動(在所有情況下，在貸款文件中，借款人不得采取或不允許借款人採取此類行動(或類似含義的詞語)意味着借款人應導致適用借款方或適用關聯公司或借款人不得允許該適用借款方或適用關聯公司採取或不允許採取這種行動， )或(br})或(br}、、根據上下文要求(貸款文件中已出現此類詞語的任何實例均不得視為或解釋為未出現此類詞語的任何其他實例不打算按上述規定解釋))。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則任何貸款人、所需貸款人或任何代理人根據本協議和任何其他貸款文件要求或允許採取的任何批准或同意以及任何其他貸款文件，均可由該貸款人、所需貸款人或該代理人(視情況而定)在合理行事時自行決定行使、作出或扣留。

第1.4節時間段。在本協定中，在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，“來自”一詞意為“起自幷包括”，“至”和“至”均指“至”，但不包括“。除非明確規定工作日，否則本協議中提及的天數應以日曆日計算。根據本協議參照一個或多個月或一年或多年確定的任何期間應在相關年份相關日曆月中的日期(如適用)結束，緊接在與下一個此類期間的第一天在數字上對應的日期之前，但如果該期間開始於一個日曆月的最後一天(或在該期間結束的日曆月中沒有相應日期的日期)，則除非本協議其他條款另有明確要求，否則該期間應在結束時結束。如果適用，則該期間應在該日曆月的最後一天(或在該日曆月中沒有相應的日期)結束，除非本協議的其他規定另有明確要求除非另有説明，否則所有提及的特定時間均指紐約、紐約的此類時間。

第1.5節本報告中使用的國際財務報告準則以及根據本文件製作或交付的任何證書或其他文件中的變化、第1.1節中未定義的會計術語以及第1.1節中部分定義的會計術語在未定義的範圍內應分別具有IFRS賦予它們的含義。如果國際財務報告準則的任何變化在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或行政代理機構(在與所需貸款人協商後)提出要求，借款人和行政代理機構應根據國際財務報告準則的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意，前提是在這樣修改之前，(A)在該比率或要求發生改變之前，應繼續按照IFRS計算；(B)借款人應向行政代理提供本協議要求或本協議合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施該IFRS改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。

第1.6節特拉華州分部。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移給後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由以下人員組成：(A)如果任何人的資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原人轉移給後人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由

第二條

貸款

第2.1節貸款。根據本協議的條款和條件，自截止日期起至承諾期最後一天(包括該日)，(A)貸款人同意向借款人提供墊款，借款人同意借入並接受此類墊款的收益，最高可達7500萬美元(75,000,000美元)，但貸款的最高本金總額應等於(I)貸款額和 (Ii)承諾本金總額中較小的者，和(B)借款人同意借入並接受超過7500萬美元/100美元(75,000,000美元)的預付款的收益，但貸款的最高本金總額應等於(I)貸款額和 (Ii)承諾本金總額中較小的一者，條件是貸款的最高本金總額應等於(I)貸款額和 (Ii)承諾本金總額中的較小者。根據本協議借入和償還的任何金額不得再借入。

第2.2節預付款。

(A)根據第2.3條的規定，貸款人應在初始資金日之前至少兩(2)個工作日向行政代理提交書面資金申請，並在書面資金申請中指定的金額由貸款人在初始資金日之前的至少兩(2)個工作日內墊付。第2.1(A)節所述在初始資金日期之後墊付的款項應在增加貸款額和承諾本金總額的同時墊付。根據第2.1(B)條規定的墊款應在借款人向行政代理提交任何此類墊款的書面資金請求(a資金請求)後支付，該資金請求應至少在申請資金日期前十(10)個工作日的中午12：00(紐約市時間)之前提交，並須滿足或放棄第5.3條規定的每個先決條件。在初始資金日預付的款項將按如下方式使用：(I)第一，貸款手續費將代貸款人扣留，並按比例支付給貸款人；(Ii)第二，儲備額將按該等預付款剩餘收益的幅度存入儲備賬户；(Iii)第三，該等預付款的剩餘收益應存入借款人指定的賬户。在最初籌資日期之後墊款的收益應使用如下：(I)第一，借款人就任何適用的貸款人以書面約定的任何費用將被代扣並支付給該貸款人；(Ii)第二，如果根據本協定任何額外的準備金金額需要存入準備金賬户，儲備金額將按該等墊款的剩餘收益存入準備金賬户；以及(Iii)第三，如果根據本協定，任何額外的準備金金額需要存入準備金賬户，則該準備金金額將存入準備金賬户；以及(Iii)第三，如果根據本協定，任何額外的準備金金額需要存入準備金賬户，則該準備金金額將存入準備金賬户, 除非資金申請另有指示，否則此類墊款的剩餘收益應在最初籌資日存入借款人指定的賬户，用於墊款收益。每個資金申請應是不可撤銷的，並應指定 (I)建議貸款的本金金額，(Ii)借款人存款賬户的電匯指示，以及(Iii)建議借款日期，該日期必須是營業日。行政代理和貸款人可以根據行政代理真誠地認為來自借款人的書面、電子郵件或傳真通知(或來自書面指定的、據稱是借款人給行政代理的任何負責人)的書面、電子郵件或傳真通知採取行動，而無需承擔責任。行政代理和每個貸款人有權最終依賴任何負責官員代表借款人申請貸款的權力，直到行政代理收到相反的書面通知為止。行政代理和貸款人沒有義務核實任何書面資金申請上簽名的真實性。

(B)根據本第2.2條提出的每個資金申請都應是不可撤銷的，借款人應有義務根據該申請進行借款。

(C)本協議項下的所有貸款應由貸款人同時按比例按其在承諾中的份額發放，不言而喻，任何貸款人不對任何其他貸款人違約該另一貸款人根據本協議要求提供貸款的義務負責，也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少該另一貸款人根據本協議要求提供貸款的義務，並且每一貸款人都有義務提供貸款。 (C)本協議項下的所有貸款應由貸款人同時按比例發放，不言而喻，任何貸款人對該另一貸款人根據本協議要求提供貸款的義務不承擔任何責任。任何貸款人也不會因該另一貸款人不履行根據本協議要求提供貸款的義務而增加或減少其承諾。在紐約市時間上午10：00之前，在申請資金的日期，每個貸款人應向行政代理提供相當於該貸款人預付款的立即可用資金。

(D)按照第2.1(A)節的規定，管理代理應在請求的資金日期交付貸款人提供給管理代理的即時可用資金總額。

第2.3節增加貸款額。從截止日期起至承諾期最後一天(包括該日)的任何時間(包括截止日期在內)，只要不存在任何持續的違約或違約事件，根據第2.1節的要求，借款人可以根據第2.1節的要求增加貸款金額，在任何時候未償還的本金總額最高不超過2億00/100美元(200,000,000美元)(最高貸款金額)，前提是如果承諾不能用於最高貸款金額的全額，貸款額度和本金額度應當增加到可以承諾的較小額度。本第2.3條規定的任何加薪僅在行政代理人收到實質上以附件C形式簽署的完全簽署的貸款人補充書後生效。如果貸款金額(A)等於或低於1億00/100美元(100,000,000美元)，則至少應由行政代理(行政代理不得無理扣留、限制或延遲執行該貸款補充)、借款人和根據該補充承諾提供額外承諾的貸款人(包括每個新貸款人)和(B)超過1億00/100美元(100,000,000美元)的借款人執行該補充貸款，並由行政代理即借款人執行。但在上述(A)或(B)款的情況下，行政代理同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲) 任何提議的新貸款人根據該項增加提供額外承諾。貸款機構不需要提供任何這樣的增加。

本協議規定的每筆增加貸款和其他貸款應為A檔貸款或B檔貸款，其全息收益率不超過A檔貸款的全息收益率；但如果A檔貸款的全息收益率增加，則B檔貸款的全息收益率可提高至不超過A檔貸款的全息收益率。為免生疑問，未經持有A部分貸款的所有貸款人事先書面同意，不得延長A部分貸款的適用到期日。未經持有A檔貸款的所有貸款人事先書面同意，不得修改本款。

第2.4節收益的使用。貸款將用於為存入準備金賬户的全部儲備金額提供資金，然後根據第8.4(F)和(G)節為許可收購和許可投資提供資金；但每筆預付款的收益可以投資於現金等價物，等待監管部門批准任何許可收購。

第三條

還款、提前還款、利息和費用

第3.1節還款和提前還款；申請。借款人同意根據本條第三條的規定償還和預付貸款。

第3.2節償還貸款；適用到期日。借款人應在A部分貸款的適用到期日向持有A部分貸款的貸款人全額償還該日期A部分貸款的本金總額，以及所有應計和未付的利息、手續費、成本和其他債務以及在每種情況下欠任何代理人或任何貸款人的A部分貸款金額。借款人應在B部分貸款的適用到期日向持有B部分貸款的貸款人全額償還B部分貸款的本金總額，以及B部分貸款的所有應計和未付利息、手續費、成本和其他債務以及在每種情況下欠任何代理人或任何貸款人的金額。在此之前，貸款的償還應如下文第3.3節所述。儘管第3.2節的規定與之相反，借款人在全額償還所有A檔貸款之前的任何時間不得償還任何B檔貸款(3.3節允許的除外)。

第3.3節提前還款；還款。

(A)自願提前還款。借款人可以自願預付(I)A部分貸款(而不是B部分貸款 )和(Ii)A部分貸款和B部分貸款(如果沒有未償還的A部分貸款，則只償還B部分貸款)，在這兩種情況下，均可在向行政代理髮出的十(10) 個營業日的適用預定到期日之前的任何時間提前償還(I)A部分貸款(而不是B部分貸款)和(Ii)A部分貸款和B部分貸款(如果沒有未償還的A部分貸款，則只預付B部分貸款)。任何此類自願預付款的金額應為所有未清償債務加預付款保費，並應按行政代理合理決定的時間和方式提交給行政代理。

(B)強制性提前還款。借款人應根據第7.4(A)條的要求，將強制性預付款事件立即通知行政代理，適用的預付款將不遲於通知發出之日起三十(30)天內支付。在預付款日，借款人應預付貸款本金(A期貸款和B期貸款之間的比例)，以及本協議項下應支付的所有未付利息、手續費和成本，直至(但不包括)該預付款之日，以及但就強制性提前還款事件的定義(A)條款而言，應付貸款的本金金額應為未償還本金超過貸款金額的金額，並且就強制性提前還款事件的定義(D)條款而言，如果貸款人發放的任何貸款被任何適用的政府當局定為非法，則借款人只有義務向該貸款人(而不是向其他貸款人)償還債務。(D)如果貸款人發放任何貸款被任何適用的政府當局定為非法，則借款人有義務只向該貸款人(而不是向其他貸款人)償還債務。此外，借款人應使用任何貸款方或任何子公司收到的超過100萬美元的保險收益以及因傷亡或財產損失而產生的00/100美元(1,000,000美元)預付貸款的未償還本金，如果此類保險收益未在收到此類保險收益的一年 (1)年內用於購買重置資產。

(C)適用於所有預付款或償還的規定。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定或其他規定，借款人在全部或部分預付或償還貸款時(無論該預付款是強制性預付款，還是根據第10.2節規定加速償還) 無論是通過通知還是自動(由於破產事件或其他原因)，借款人應按照每個貸款人的規定向行政代理支付應課税金。

本協議項下的預付款截止(但不包括)預付金額，以及根據本協議和其他貸款單據可能支付的任何和所有其他未償債務。

第3.4節利息。

(A)根據第3.4(B)節的規定，貸款的未償還本金將按年利率等於[經過編輯的商業敏感信息]，減去適用的匯率調整(適用的匯率)，以現金支付。貸款的所有應計利息和未付利息應在每個付息日期的適用利息期限內支付，從緊接適用資金日期之後的第一個付息日期開始。

(B)在違約事件發生並繼續發生後，在行政代理和所需的貸款人選出並通知借款人後，每筆貸款的全部本金應以等於違約利率的年利率計息，自違約事件發生之日起計算，此後在違約事件持續期間(包括根據第10.2條行使補救措施後)貸款的所有應計利息均應按要求支付。(B)在違約事件發生並持續期間(包括根據第10.2節行使補救措施之後)，每筆貸款的全部本金應按違約率計息，自違約事件發生之日起計。

(C)應從適用的供資日起(包括該日)通過全額支付債務產生利息。所有利息的計算方法為：(I)根據三十(30)天月計算利息期間的實際天數，(Ii)以一年三百六十(Br)(360)天為基準的每日利率(即適用利率或違約利率，當時以年利率除以360)乘以(Iii)本金金額；但條件是，如果貸款人因破產、重組、接管、資不抵債或其他原因而撤銷、作廢或以其他方式向借款人返還任何款項，則返還的金額應計入從返還借款人之日起至付給貸款人之日為止的利息。(br}如果貸款人因破產、重組、接管、資不抵債或其他原因必須返還給借款人，則返還的金額應計入利息，從返還給借款人之日起至付給貸款人之日止。

第3.5節付款的申請。只要未發生違約事件且仍在繼續，所有付款、償還和預付款均應適用於：第一，適用於貸款文件中規定的代理人和貸款人的手續費、手續費、費用、賠償和其他義務(利息和本金除外)；第二，適用於每個貸款人的應計和未付利息；第三，適用於每個貸款人的所有其他義務。

第3.6條費用。任何貸款文件項下所欠的所有費用、賠償和其他義務(利息和本金除外)應由貸款各方(他們應對此承擔連帶責任)按照該貸款文件規定的時間和金額，以立即可用的資金支付。

第3.7節債務證據。每家貸款人的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款方保存的賬目或記錄應是貸款方向借款方提供的貸款金額及其利息、成本和付款的決定性(無明顯錯誤) 。任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應包括在內，

但是，限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。應任何借款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人在該等賬户或記錄之外的貸款。每一貸款人可將附表附在其附註上，並在其附註上背書其貸款的日期、金額和到期日以及與之相關的付款，該等日期、金額和到期日應是決定性的、無明顯錯誤的。

第3.8節一般支付；行政代理的追回。借款人支付的所有款項應不附帶任何條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在下午1點之前在行政代理辦公室以相應貸款人的賬户向行政代理支付，或(B)在行政代理的指示下直接支付給相應的貸款人，在每種情況下都應以美元和立即可用的資金支付。紐約市時間在本協議規定的日期；但借款人應在A部分貸款適用的預定到期日前三十(30)天向行政代理遞交一份通知，説明用於支付此類款項的資金來源，資金來源應為以下一項或多項：(I)在正常業務過程中產生的現金；(Ii)發行股權所得收益；或(Iii)到期日在以下日期或之後的債務所得資金：(I)在正常業務過程中產生的現金；(Ii)發行股權所得收益；或(Iii)到期日在以下日期或之後的債務所得資金：(I)在正常業務過程中產生的現金；(Ii)發行股權所得收益或(Iii)到期日為當日或之後的債務收益。並進一步規定，借款人在A部分貸款適用的預定到期日應支付的資金應不遲於下午1：00存入管理代理。紐約市時間，在此類A批貸款的適用的預定到期日之前的一天, 行政代理應(I)託管此類資金，等待其分配給貸款人，(Ii)在該適用的預定到期日向B部分貸款的貸款人發出通知，説明借款人是否已按照本協議交付了履行A部分貸款所需的所有資金，借款人存入此類資金應最終履行借款人向代理和適用貸款人支付此類資金的義務。行政代理將(或將指示借款人)迅速將其適用的百分比(或此處規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦事處的類似資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款紐約市時間應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並且這種時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

第3.9節分擔付款。如果任何貸款人因所有貸款人獲得類似的義務而獲得超過其應課税額付款份額的任何債務(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買其所持有的類似義務的必要參與權，以使購買貸款人按比例與每個貸款人分擔超額付款；(##*_)但是，(A)如果此後向該購房貸款人追回全部或部分多付款項，則應撤銷從各貸款人處購買的款項，並且各貸款人應向購房貸款人一起向購房貸款人償還全部或部分超額付款，並在收回的範圍內一起向購房貸款人償還購買價款。

購買貸款人就收回的總金額支付的利息或其他款項的應課税額(根據(I)該貸款人要求償還的金額與(Ii)如此收回的總金額的比例 )，以及(B)本第3.9節的規定不得解釋為適用於 (I)借款人根據並按照本條款的明示條款支付的任何付款或(Ii)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(貸款方或其任何子公司除外)(適用於本第3.9節的規定)而獲得的任何付款。借款人同意，根據本第3.9條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，完全行使其關於該參與權的所有權利(包括貸款人的抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第3.10節付款的分攤。

(A)所有關於未償還貸款的本金和利息的支付、所有費用的支付(不包括第3.6節規定的費用、信貸費和與任何代理人的任何費用函中的費用)以及關於任何其他義務的所有其他付款，應由行政代理人按其各自在未償還貸款中的比例或按本協議規定的其他方式分配給有權獲得貸款的貸款人，或者對於不是為貸款而支付的款項，由該人指定。

(B)(I)(A)在第10.1(A)、(E)或(F)節所述的違約事件發生之後和持續期間，(B)在根據第10.2節加速貸款之後，(C)在行政代理根據貸款文件行使強制執行補救措施(根據所需貸款人的書面指示行事)之後，或(D)在所需貸款人的指示下，在違約事件發生之後和持續期間，則行政代理應將所有款項用於任何義務，包括但不限於抵押品的收益和因義務而收到的任何金額(無論是由於根據本合同第10.2節或任何貸款文件行使任何補救措施或任何貸款文件，或作為任何破產程序中或根據任何破產程序啟動的任何程序的分配而收到的，包括關於在該程序中使用抵押品的充分保護的付款)或根據任何重組計劃或任何貸款方或任何子公司的任何清算而收到的任何金額。(A)首先，按比例支付關於當時到期並應支付給行政代理人及其代理人和代理人的任何費用、費用報銷、賠償和其他款項的義務，直至全部支付為止；(B)第二，按差餉支付當時應付貸款人的任何費用、開支發還、彌償、保費(包括預付保費，如適用的話)及其他款額的責任，直至全部清還為止；。(C)第三，按差餉支付當時到期而須就貸款支付的利息，直至全數清還為止；。(D)第四，按差餉支付貸款本金，直至全數清還為止；。(E)第五。, 應課差餉支付當時到期並應支付的所有其他債務，直至所有該等債務全部清償為止；及(F)第六，在任何剩餘金額範圍內，向借款人指定的一個或多個賬户支付。

(C)就第3.10(B)節而言，全額支付是指以現金支付貸款文件所欠的所有金額 (不包括#年的或有賠償義務

未提出索賠的)，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別是包括在任何破產程序啟動後產生的利息、費用和開支，無論在任何破產程序中是否允許或全部或部分允許或不允許)、違約利息、利息和費用報銷，無論在任何破產程序中是否允許或全部或部分不允許相同的利息、費用、利息和費用報銷(具體包括在任何破產程序啟動後的利息、費用和開支)、違約利息、利息和費用報銷，無論在任何破產程序中是否全部或部分允許或不允許相同的利息、費用和費用報銷(具體包括任何破產程序啟動後的利息、手續費和費用)、違約利息、利息和費用報銷。

(D)如果本第3.10款的優先條款與任何其他貸款文件中包含的其他條款發生衝突，則應以本第3.10款的條款和條款為準。

第四條

更改情況、税收和某些其他規定

第4.1節增加了成本。

(A)如果法律的任何變更：

(A)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在該貸款人的賬户內的存款或為該貸款人的賬户提供的信貸，或當作適用於該貸款人的資產、存款或為該貸款人提供的信貸；

(B)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(C)規定任何貸款人或任何代理人(視何者適用而定)就其貸款、貸款本金、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，繳付任何税項(不包括税項定義(D)及(E)條所述的 (B)税項及(C)關連所得税)；

上述任何一項的結果將增加該貸款人或該代理人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務，或減少該貸款人或該代理人根據本協議收取或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額，則貸款各方應向該貸款人或該代理人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該代理人所招致或減少的該等額外費用。

(B)如果任何貸款人確定有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人發放的貸款，將該貸款人資本或該貸款人控股公司(如果有的話)的資本回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有這種法律修改本可以實現的水平(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司的政策)，該貸款人的資本回報率或該貸款人控股公司的資本回報率(如果有的話)將降至低於該貸款人或該貸款人控股公司在沒有該法律修改的情況下本可以實現的水平(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司的政策然後，貸款各方應不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減免。

(C)由適用的貸款人或代理人出具的證書，列明本4.1節(A)或(B)段規定的賠償該貸款人或該代理人或其控股公司所需的金額，應交付給借款人，且應為決定性的無明顯錯誤。貸款雙方應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該代理人或該貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。

任何代理人或貸款人未能或延遲根據第4.1條要求賠償，並不構成放棄該代理人或該貸款人要求賠償的權利。

第4.2節税收。

(A)免税付款。本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或任何其他貸款單據項下的任何和所有付款均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款，但如果適用法律要求貸款方或其任何子公司或貸款人或代理人(根據適用)免除此類付款中的任何税款，則應根據要求貸款方或其任何子公司扣減或扣繳任何税款，或要求貸款人或代理人根據適用情況免除此類付款的任何税款。則(I)該貸款方或該子公司應作出任何此類扣除或扣繳，(Ii)該貸款方或該子公司應根據適用法律及時向相關適用的政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果該等税款是補償税，則應支付的金額應根據需要增加，以便在作出所有必要的扣除、扣繳或匯款(包括適用於根據本第4.2節應支付的額外款項的扣除、扣繳或匯款)後，該貸款人已預扣或匯款。

(B)繳納其他税款。在不限制或重複第4.2(A)節規定的情況下，貸款方或其任何子公司應根據適用法律及時向相關和適用的政府當局繳納(或根據行政代理的選擇，及時償還)任何其他税款。

(C)由借款方賠償。貸款當事人應在提出書面要求後五(5)天內，全額賠償代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償税(包括根據本節4.2徵收或主張的補償税或可歸因於應支付金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和費用，無論這些補償税是否由相關和適用的政府正確或合法地徵收或主張的，也不論這些補償税是否由相關適用的政府正確或合法地徵收或主張的，貸款當事人應在書面要求後五(5)天內賠償該代理人或該貸款人支付的任何補償税(包括根據本節4.2徵收或主張的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和費用，無論這些補償税是否由相關和適用的政府正確或合法徵收或主張貸款人或代理人代表借款人(視情況而定)向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)付款證據。借款方向適用的政府當局支付税款(就本協議或任何其他貸款文件徵收)後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向適用的貸款人或代理人(視情況而定)提交由該適用的政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該貸款人或該代理人(視情況而定)滿意的其他付款證據。

(E)貸款人的地位。(I)根據任何貸款方或其附屬公司所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，有權就根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項享有豁免或降低預扣税税率的任何貸款人，應在適用法律規定或借款人合理要求的時間，向借款人交付適用法律規定的正確填寫和籤立的文件，以允許向借款人支付此類款項。此類交付應在截止日期(如果是受讓人，則為轉讓日期)、此類文檔過期或過時之日或之前，或在需要更改所交付的最新文檔的任何事件發生後，或借款人可能合理要求的情況下交付。此外，如果借款人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳要求的約束。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果任何貸款方或其任何子公司出於税收目的在美國居住，任何有權獲得美國預扣税豁免或降低税率的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人的合理要求不時向借款人交付)(副本數量應為借款人合理要求的數量)。

(A)妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；

(B)妥為填妥的税務局表格W-8ECI副本；

(C)妥為填妥的税務局表格W-8IMY副本；

(D)如貸款人根據守則 881(C)條有權申索組合權益豁免的利益，(X)證明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或(C)如守則第881(C)(3)(C)條及(Y)妥為填妥的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E；或

(E)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要扣繳或扣除的税款。

(Iii)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括第節中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税

借款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定借款人是否有必要提交其他文件(如守則第1471(B)(B)(B)或1472(B))項(視具體情況而定)。借款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人為履行其在FATCA項下的義務並確定僅為本款的目的，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Iv)在不限制上述一般性的原則下，如果任何貸款方或其任何子公司出於税收目的在加拿大居住，任何有權獲得加拿大預扣税豁免或降低税率的貸款人，在法律上有權這樣做的範圍內，如果借款人提出合理要求，應向借款人交付(按借款人合理要求的數量)簽署的加拿大税務局表格NR301、NR303的副本證明該貸款人有資格獲得加拿大與另一個司法管轄區之間的任何税收條約規定的關於根據任何貸款文件向其支付的降低預扣税或免税税率的資格。

(V)儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本第4.2(E)節提供法律上不允許其提供的任何文件。

(F)某些退款的處理。如果任何貸款人或任何代理人自行決定其已收到任何貸款方賠償的任何賠償税款的退款，或任何貸款方根據第4.2條支付了額外金額，則應向適用貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本條4.2就產生的賠償税款支付的賠償款項或支付的額外金額)。如果任何貸款人或任何代理人自行決定已收到任何貸款方賠償的税款或任何貸款方根據第4.2節支付的額外金額，或任何貸款方根據第4.2節支付了額外金額，則貸款人或代理人應向適用貸款方支付相當於該退款金額的金額(但僅限於該貸款方根據本條4.2就產生的賠償税款支付的賠償款項或額外支付的金額自掏腰包貸款人或代理人(視屬何情況而定)的費用，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但貸款各方應貸款人或代理人(視情況而定)的要求，同意在要求貸款人或代理人(如適用)償還款項時，向貸款人或代理人償還已支付給貸款方的金額(加上相關且適用的政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，否則不得支付利息(由有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，條件是貸款人或代理人(視情況而定)提出要求，貸款各方同意向貸款人或代理人償還已支付給貸款方的金額(加上相關和適用的政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用本第4.2(F)節不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人向任何借款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(G)緩解義務；指定不同的貸款辦公室。如果貸款各方被要求為任何代理或根據本第4.2節為銀行的貸款機構的賬户向任何代理或任何銀行或任何政府當局支付任何額外金額，則該代理或該貸款機構(視適用情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該代理或該貸款機構根據的判斷，則該代理或該貸款機構應根據指定不同的貸款辦事處，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構。

根據本4.2節規定在將來支付的任何費用，以及(Ii)不會使該代理人或該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該代理人或該貸款人不利。貸款雙方特此同意支付該代理人或該貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有費用和開支。

第五條

條件關閉和資助的先例

保留5.1節。

第5.2節本協議項下截止日期的條件。截止日期的發生取決於行政代理和每個貸款人滿足或放棄以下規定的每個前提條件：

(A)貸款單據。貸款文件應由各方(包括本協議的初始貸款人在截止日期)正式授權、簽署和交付，並應完全有效，每個代理人應收到每份貸款文件的完全簽署原件的副本(包括但不限於對其的任何修改)，以及一份完整的、在形式和實質上令行政代理和貸款人滿意的完美證書。

(B)證明書。行政代理應已從每一借款方收到致行政代理和每個貸款人的證書，日期為截止日期，內容如下，且此類證書應在所有方面都是準確的：

(A)充分有效的決議的證明，該決議在相關範圍內授權簽署、交付和履行本協議和將由其簽署的每一份其他貸款文件，並據此履行其預期的義務；

(B)已簽署或將會簽署借款人是或將會成為其中一方的每份貸款文件的負責人員的在任情況及簽署情況，或該等負責人員獲授權就每份貸款文件行事，直至由另一名為此目的而妥為授權的該等負責人員接任及簽署；

(C)各借款方的管理文件；

(D)每一借款方最近從該貸款的適用辦事處出具的良好信譽或同等資質的證明該借款方所在組織的管轄範圍；

(E)證明(I)截止日期前的每個條件在形式和實質上都已得到行政代理的接受或放棄，以及(Ii)本協議中包含的陳述和擔保以及其他每個貸款文件在所有重要方面都是真實和正確的(或如果在特定日期作出，則這些陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的)，但在重要性、實質性不利影響或類似方面合格的情況除外。 (I)行政代理接受的形式和實質內容已得到滿足，(Ii)本協議中包含的陳述和擔保以及其他貸款文件在所有重要方面都是真實和正確的 (如果是在特定日期作出的，則該等陳述和保證在該日期在所有重要方面都是真實和正確的

(F)證明每一貸款方在緊接本協議和其他貸款文件規定的交易生效之前和之後具有償付能力；

該等證書須由負責人員籤立，並致予行政代理及每一貸款人，並附有緊接上文第(I)至(Vi)款所述的所有文件副本，證明為真實、完整及正確，且每份該等文件均未經修訂、補充或修改(與如此交付的任何修訂、補充或修改有關者除外)，並具有十足效力和效力，並須附有緊接上述第(I)至(Vi)款所述的所有文件的副本，且證明為真實、完整和正確的文件(與如此交付的任何修訂、補充或修改有關的除外)。

(C)費用及開支的支付。在截止日期前至少一(1)個工作日，根據貸款文件應支付並以書面形式向借款人開具發票的所有費用、手續費、開支、賠償和其他義務( 利息和本金除外)均已支付(或將在適用的融資日期用貸款收益支付)，所有費用、賠償和其他義務( 利息和本金除外)都已支付(或將在適用的融資日期用貸款收益支付)。

(D)設立儲備金賬户。儲備賬户應已設立，並應遵守有效的DACA協議，其形式和實質均令雙方合理滿意；但就初始資金日的預付款而言，根據貸款文件規定必須存入儲備賬户的金額應從初始資金日預付款的收益中存入儲備賬户。

(E)訴訟。據借款人所知，沒有針對貸款方的未決或威脅(書面)訴訟或訴訟可以合理地預期會對任何貸款方產生重大不利影響。

(F) 違法等政府當局不得發佈任何初步或永久禁令、臨時限制令或其他命令或其他法律限制或禁令(受控物質法除外) 全部或部分禁止或阻止貸款或貸款文件中計劃進行的交易，或者根據行政代理的判斷，這將使任何代理或任何貸款人履行貸款文件規定的其義務是非法的。

(G)附帶搜查。行政代理應收到搜索針對任何借款方或其財產提交的任何有效的UCC或PPSA融資聲明、税收留置權、判決留置權或知識產權留置權的結果，這些結果不應顯示任何此類留置權(代理人和貸款人接受的許可留置權除外)。

(H)抵押品的設立和完善事項。抵押品代理人合理地認為，為建立和完善將授予抵押品代理人的抵押品上的擔保權益，為了擔保當事人的利益，交付、備案、錄音和其他必要的行動已經或應當同時進行。擔保代理人合理地認為，為擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的擔保品上的擔保權益已經或應當同時進行。

(I)無實質性不良影響。自2018年12月31日以來未出現實質性不良影響。

(J)附加文件。行政代理應在截止日期前至少一(1)個工作日收到借款人和對方貸款方提供的合理要求的其他文件。

(K)儲備金賬户以外的賬户的初步DACA協議。在截止日期之前，借款人應已作出商業上合理的努力，向行政代理交付DACA協議，該協議涵蓋第9.6節規定的賬户(儲備賬户除外)，並以行政代理批准的其他形式和實質提交。

(L)大律師的意見。每個代理人和每個貸款人都應收到借款人律師的法律意見，其形式和實質為行政代理人合理接受。

(M)費用信函。每個代理商應收到一份完整簽署的費用信函，其格式和實質內容為每個代理商都能接受。

(N) 財務報表。行政代理應已收到：(I)借款人及其子公司截至2019年9月30日的財政季度的未經審計的合併財務報表，以及(Ii)借款人及其子公司截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表。

第5.3節每筆預付款。除非在初始資金日期和此後每個其他適用的資金日期，否則行政代理和貸款人不需要預付任何款項：

(A)撥款申請。行政代理在預付款前至少十(10)個工作日(如果是初始預付款，則為兩(2)個工作日)已按照第2.2條的要求收到資金申請，除非行政代理和提供預付款的每家貸款人書面放棄該期限或資金請求。

(B)失責事件。不存在已發生且仍在繼續的違約或違約事件，違約或違約事件也不會因此類進展而產生。

(C)申述及保證。貸款文件中包含的貸款方所作的每項陳述和擔保(X)對於包含重要性限定詞的任何陳述或擔保在該融資日期在各方面都是真實和正確的，除非任何該等陳述或擔保被聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期和(Y)對於不包含重要性的任何陳述或保證在所有方面都是真實和正確的，並且(Y)對於不包含重要性的任何陳述或保證而言，該陳述或保證在該較早的日期和在該較早的日期應在所有方面都是真實和正確的，並且(Y)對於不包含重要性的任何陳述或保證而言，在所有方面都是真實和正確的，除非該等陳述或保證被聲明僅與較早的日期有關除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實且正確無誤。

(D)費用及開支的支付。所有費用、賠償和其他義務(利息和本金除外)均已支付(或將在適用資金日期前至少一(1)個營業日以書面形式向借款人開具發票)(或將在適用資金日期用貸款收益支付)，這些費用、賠償和其他義務(利息和本金除外)應在適用融資日期之前至少一(1)個工作日根據貸款文件支付。

(E)設立儲備金賬户。儲備賬户應已設立，並受有效的DACA協議的約束，該協議的形式和實質均令雙方合理滿意；但對於在截止日期之後支付的預付款，根據貸款文件規定必須存入儲備賬户的任何金額均應從該預付款的收益中存入。

(F)貸方承諾。行政代理應已收到貸款人對此類墊款承諾的收益(不言而喻，此條件僅為行政代理的利益，任何貸款人不得將其作為貸款人為其按比例分攤墊款提供資金的義務的條件)。

(G)貸款人行政問卷。管理代理應已收到每個貸款方的管理調查問卷，這些貸款方在適用的資助日期之前沒有提供過管理調查問卷。

(H)保險。關於(A)在初始融資日期預付的款項，行政代理應已收到證明貸款文件規定各貸款方必須維持的所有保險的保險證書副本，包括第7.7(A)節規定的此類保險，以及(B)初始融資日期之後的任何預付款，但前提是根據上述(A)款交付的任何此類證書中所證明的保單已過期或失效，否則行政代理應已收到證明其存在的保險證書副本，以證明存在貸款文件規定的每一方必須維持的所有保險，包括第7.7(A)節所要求的此類保險，以及(B)初始融資日期之後的任何預付款。新的或續簽的保險證書，證明存在貸款文件規定的每個貸款方必須維護的所有保險，包括第7.7(A)條規定的此類保險。

(I)收益的使用。預付款將根據第2.4節(包括其但書)在預付款獲得資金後三十(30)天內使用，這是合理的預期。

借款人就每筆此類預付款提出的每項資金申請應構成借款人對第5.3(B)和5.3(C)節中包含的條件已得到滿足的陳述和擔保。

第六條

陳述和保證

為促使代理人和貸款人簽訂本協議，每一貸款方為其本人及其每一子公司向貸款人陳述並保證截止日期、初始融資日期和此後的每個其他融資日期，以及重申本條第6條規定的陳述和擔保的每個其他日期：

6.1節存在、資格和權力；遵守法律。每個借款方(A)是正式組織或組成的，根據其公司或組織的司法管轄法律有效存在和信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准(br})(I)擁有其資產和開展其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)

在其資產所有權或業務行為需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下，除非在該外國司法管轄區未能獲得此類資格或許可不會導致實質性的不利影響，否則本6.1節不應被視為擴展、限制或以其他方式修改第6.25節中關於大麻許可的陳述。

第6.2節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何此類借款方管轄文件的條款，(B)與或導致任何實質性違約或違反，或根據(I)借款方的任何合同義務或(Ii)任何命令、強制令而產生任何留置權，或要求根據(I)該借款方的任何合同義務或(Ii)任何命令、禁令支付任何款項借款方或其資產受借款方或其資產約束的任何政府當局的令狀或法令或任何仲裁裁決，或(C)違反任何適用法律(不包括受控物質法)。

6.3節政府授權；其他異議。除在正常業務過程中和與證券文件的歸檔或記錄相關的要求外，對於任何貸款方簽署、交付或履行或強制執行其所屬的任何貸款文件，不需要或要求任何政府當局或任何其他人員批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人員發出通知或向其提交文件。

第6.4節有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但執行可能受到衡平原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。

第6.5節訴訟。沒有任何訴訟、查詢、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入均不存在以下方面的書面威脅：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)聲稱在每種情況下都以某種方式影響或與核心業務有關

第6.6節無違約。借款方或其任何子公司均不會在項下或就任何可合理預期會產生重大不利影響的合同義務違約。本協議或任何其他貸款文件預期的交易完成後，未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

第6.7節債務。除允許的債務外，貸款方沒有任何未償債務。

第6.8節保險。貸款方及其各子公司按照第7.7節的規定投保。

第6.9節税收。

(A)每一貸款方及其每一子公司均已提交所有要求提交的聯邦、州、省及其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州、省及其他税、評税、手續費和其他政府手續費，但正在勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議且已根據國際財務報告準則為其撥備充足準備金的除外。貸款方或其任何子公司均不是任何分税協議的一方。

(B)貸款各方或其任何附屬公司並無建議評税。

第6.10節ERISA合規性。貸款方或其任何子公司均無義務向僱員福利計劃繳費，且其本身也不是僱員福利計劃(ERISA第3(3)節中定義的)，該僱員福利計劃受僱員福利計劃的標題I或守則第4975節的約束，且該貸款方或其子公司的任何資產均不構成或將構成29 C.F.R.第2510.3-101節所指的一個或多個此類計劃的計劃資產。此外，(A)借款方或其任何子公司均不是《ERISA》第3(32)條所指的政府計劃，(B)借款方或其任何子公司進行的交易或與其進行的交易不受《ERISA》第3(32)條所指的政府計劃的投資或受信義務的任何州或其他法規、法規或其他限制的約束，該條款類似於ERISA第406條或本守則第4975條的規定，並且禁止或{

第6.11節保證金條例；投資公司法；公用事業控股公司法。

(A)任何貸款收益都不會違反聯邦儲備系統理事會(12 C.F.R.第221和207部分)(保證金規定)的U或X規定(保證金規定)，用於購買或攜帶保證金規定中定義的任何保證金股票，或減少或註銷最初因購買或持有保證金股票而產生的任何債務，或用於可能使本次交易成為保證金規定所指的目的信用的任何其他目的。任何貸款方、其任何子公司或代表該等貸款方或該等子公司行事的任何人都沒有或將會採取任何行動，導致任何貸款文件違反保證金規定或美聯儲理事會的任何其他規定，或違反1934年證券交易法第7條或根據該法令頒佈的任何規則或規定，在每種情況下均與目前有效或今後可能有效的相同。

(B)貸款方或其任何附屬公司均不是(I)投資公司或投資公司的關聯人或發起人，或投資公司的主承銷商或為投資公司主承銷商，這些條款在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義，或(Ii)除《受控物質法》外，受任何在任何方面限制其產生債務的能力或可能以其他方式償還全部或部分債務的法律要求的監管{

(C)借款方或其任何子公司不受 2005年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力法》、《州際商業法》(上述任何一項已修訂)或任何其他監管借款人負債的法律(包括與普通或合同承運人或電力、天然氣、蒸汽、水或其他公用事業服務的銷售有關的法律)的監管。(C)貸款方或其任何子公司不受 2005年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力法》、《州際商業法》(前述任何修正案)或任何其他監管借款人負債的法律的約束。

第6.12節披露。根據第7.1(A)或(B)節提交給行政代理的任何財務報表(在每種情況下，均經如此提供的其他信息修改或補充，如果是根據第7.1(B)節交付給行政代理的財務報表，在沒有腳註披露和正常年終審計調整的情況下)均不包含任何重大事實錯報，或作為一個整體，根據其作出陳述的情況，遺漏陳述其中所需的任何重大事實。

第6.13節保留。

第6.14節材料協議；無默認值；客户和供應商。

(A)截至截止日期，借款方或其任何子公司均不是任何合同、文書或其他協議的一方，根據這些合同、文書或其他協議，貸款方或其子公司的潛在未償債務超過[經過編輯的商業敏感信息]除本協議(關於借款人)或附表6.14所列的此類材料協議(關於借款方或其任何子公司)以外，所有其他材料協議(連同在截止日期後簽訂的類似協議，材料協議)均不適用於本協議(與截止日期後簽訂的類似協議一起)。

(B)任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何重大協議的一方，也不受任何管轄文件或法院或其他政府當局的任何判決、命令、法規、裁決或其他要求的任何限制或限制，該等文件或任何判決、命令、法規、裁決或其他要求(不論是個別或整體)具有或在未來可合理預期(個別或整體)產生重大不利影響。

(C)每項該等重大協議(I)均具十足效力，並對身為借款方的每一借款方或其附屬公司，以及據該借款方所知，根據其條款對借款方或其附屬公司具有約束力及可強制執行，但受破產、無力償債、重組或其他影響債權人權利的法律及一般衡平原則所限制者除外，且(Ii)不會因任何借款方或其附屬公司或的任何借款方或其附屬公司的行動或不作為而違約除非該等重大協議未能完全生效，或因所有重大協議未能完全生效或全部違約或全部違約，否則不能合理地預期該等重大協議會產生重大不利影響。

(D)未發生會立即或在適用的補救措施或寬限期屆滿後構成任何重大協議項下違約的事件，除非該等重大協議未能完全生效，或因所有並非完全有效或未完全生效的重大協議而單獨或合計發生該等違約，則不能合理地預期該等違約會產生重大不利影響。

(E)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則以下各項之間的業務關係並無實際或威脅終止、取消或限制、修改或改變：(I)任何貸款方或其附屬公司與任何客户或其任何集團，而其與任何貸款方或其附屬公司的協議對該貸款方或其附屬公司的業務或營運個別或整體具有重大意義，或(Ii)任何貸款方或其附屬公司於另一方面，其與任何貸款方或子公司的協議單獨或總體上對該貸款方或子公司的業務或運營具有重大意義。

第6.15節口頭協議；非記錄事項。任何貸款方都不是任何口頭協議或事項的一方，這些口頭協議或事項不是記錄在案的，而是或將成為任何抵押品的留置權(允許留置權除外)。

第6.16節留置權的設定、完善和優先權。借款方所屬的每一方簽署和交付擔保文件，以及提交提交給管理代理的任何UCC或PPSA融資聲明，有效地為擔保方的利益為擔保方創建有效的、完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，對當時存在的所有抵押品(可通過存檔或記錄加以完善) 。根據貸款文件要求完善此類留置權所需的所有文件和其他行動將在截止日期(br}截止日期)之前或之前(或在貸款文件允許的範圍內)對貸款方正式採取。

第6.17節股權。貸款方及其每家子公司的所有未償還股權均已正式授權、有效發行、全額支付，且(在適用範圍內)無需評估。除附表6.17所述外，於截止日期，並無未償還認購、期權、轉換權、認股權證或任何性質(確定或有條件)的其他協議或承諾，使貸款方有義務發行、交付或出售或安排發行、交付或出售貸款方的任何額外股權，或有義務授予、延長或訂立任何該等協議或承諾。貸款方的所有股權均在實質上符合所有聯邦和州證券法以及所有其他適用法律的規定提供和出售。貸款方的股權不受任何留置權的約束，但以抵押品代理人和允許留置權為受益人的股權除外。

第6.18節無合併協議。借款方或其任何子公司對任何人均無絕對或或有法律義務實施任何合併、合併、拆分或其他重組或就此訂立任何協議，除非第8.4節或第8.5節允許的範圍內。

第6.19節勞工事務。目前，任何貸款方或其任何子公司均為當事人的任何集體談判協議、僱傭合同或員工福利或激勵計劃項下的糾紛均未受到申訴程序、仲裁或訴訟的約束，這些糾紛可合理預期會產生重大不利影響。除附表6.19所述外，截至截止日期，貸款方或其任何子公司均不是工會或勞工組織任何集體談判協議或其他合同的一方或受其約束，也不存在罷工、停工、停工或停工、管轄權糾紛或組織活動發生或受到威脅的情況。貸款方或其任何子公司或ERISA附屬公司均未承擔任何責任或

《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律規定的義務仍未支付或未履行。任何貸款方或其子公司的工作時間和支付給員工的款項均未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的法律要求，除非此類違規行為不能單獨或合計合理地預期為重大。任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而到期的所有款項已作為負債在該借款方或子公司的賬簿上支付或累算，除非未能單獨或整體支付的情況合理地預期不會是實質性的。

第6.20節經紀佣金。任何人均無權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀人佣金。

第6.21節與關聯公司的協議。除非第8.6節允許，否則任何貸款方都不是與其任何關聯公司或其任何關聯方承擔任何合同義務的一方。

第6.22節反洗錢和反恐法律。

(A)貸款方、其各自的子公司或附屬公司、其各自的董事、高級職員或員工，在借款人及其各自的代理人所知的情況下，均未在任何實質性方面違反或違反任何反洗錢和反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或試圖違反任何反洗錢和反恐怖主義法的交易。(A)借款方、其各自的子公司或附屬公司、其各自的董事、高級管理人員或員工，以及借款人及其各自的代理人，均未在任何實質性方面違反或違反任何反洗錢和反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何規避或避免、或企圖違反任何反洗錢和反恐怖主義法的交易。

(B)任何貸款方、任何貸款方或其關聯公司的任何子公司、任何貸款方或其任何子公司的任何高級管理人員、董事、員工或主要股東或所有者、任何貸款方或其任何子公司、任何貸款方或其任何子公司以及以任何身份就本協議項下的貸款或其他交易行事或受益的任何代理人均不是被阻止人士。

(C)任何貸款方，或任何貸款方的任何附屬公司或附屬公司，或其各自的任何代理人，以與本協議項下的貸款或其他交易相關的任何身份行事，(I)與任何受阻人士開展任何業務，或從事或接受任何資金、貨物或服務對任何受阻人士、從任何受阻人士或為受阻人士的利益作出任何貢獻，或(Ii)從事或以其他方式從事任何與受阻人士或受制於該等財產或權益有關的財產或權益的任何交易，均不會(I)與任何受阻人士或為受阻人士的利益進行任何業務往來，或從事或收受任何受阻人士的利益所影響的任何財產或財產權益的任何交易

(D)借款人不會申請本協議項下的任何貸款，且借款人不得使用、也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用本協議項下的任何貸款所得：(I)用於資助、融資或促進任何活動、業務或交易，或(Br)與任何受阻撓的人或在任何受制裁國家進行的業務或交易，或(Ii)以任何方式導致違反適用於借款人的反洗錢和反恐怖主義法律。

(E)貸款方已採納、實施並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方、其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反洗錢和反恐怖主義法律。

第6.23節反賄賂和反腐敗法。

(A)貸款方、其各自的子公司和附屬公司、其各自的董事、高級職員和員工，以及借款人、其各自的代理人所知道的情況，均符合1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)以及適用於貸款方或其子公司的任何司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律、規則和條例(統稱為反腐敗法)。

(B)任何貸款方或其任何附屬公司或關聯公司在任何時間均沒有：

(I)直接或間接向代表任何外國(即非美國)行事的任何僱員、官員或其他人提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予任何金錢、禮物或其他有價值的東西，或為其利益而支付或給予任何金錢、禮物或其他有價值的東西，或為其利益而提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予任何金錢、禮物或其他有價值的東西。政府當局或任何國際公共組織，或其任何外國政黨或官員，或外國政治職位候選人(統稱為外國官員)的目的：(A)不適當地影響該外國官員以其官方身份作出的任何行為或決定；或

(Ii)誘使該外國官員作出或不作出違反該外國官員合法職責的行為，或(C)獲取任何不正當利益，以獲取或保留與任何人的業務，或將業務導向任何人；或以任何方式行事或企圖行事，以致根據任何反貪污法，任何貸款方均須承擔法律責任。

(C)借款人未收到關於任何貸款方或其任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東或代理人，或代表其行事的其他人可能違反任何反腐敗法的指控、調查或調查。

(D)貸款方已採納、實施並保持反賄賂和反腐敗政策和程序，這些政策和程序的設計合理，以確保貸款方、其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法。

(E)借款人不會申請本協議項下的任何貸款，借款人不得使用、也不得促使其子公司、關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人使用本協議項下的任何貸款收益，以促進向違反任何反腐敗法的任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第6.24節關於財務報表、文件、預測、償付能力和其他信息的陳述和保證。

(A)貸款方每次向任何代理人或貸款人交付任何明細表(包括本協議所附的明細表)或財務報表，無論是在截止日期之前或之後，均應聲明並保證該等明細表、財務報表和其他報告在所有重要方面均真實、正確和完整(如果適用，按照國際財務報告準則)，其中沒有遺漏會導致該等財務報表和其他報告在任何重大方面不完整、不正確或具有誤導性。該財務報表在各重要方面都準確地反映了貸款方在其日期和所涵蓋期間的財務狀況和經營結果。

(B)借款人及其子公司的所有重大債務和其他負債(包括但不限於債務、税的負債、長期租賃和其他不尋常的遠期或長期承諾)，無論是直接的還是或有的，均列於借款人已由提交給行政代理和貸款人的財務報表中。(B)借款人及其子公司的所有重大債務和其他負債(包括但不限於債務、税款、長期租賃和其他不尋常的遠期或長期承諾)均列於借款人提交給行政代理和貸款人的財務報表中。

(C)自2018年12月31日以來，未發生任何事件或事態發展(無論是單獨發生還是合計發生)已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(D)借款人預計的截至2019年12月31日的財政年度截至2019年12月31日的合併損益表、現金流量表和資產負債表，在實施貸款的發放和收益的運用以及本協議預期在截止日期發生的其他交易後，已真誠地根據借款人認為在編制時是合理的假設編制，但有一項諒解，即(I)該等預測僅為預測，不對其準確性和準確性作出任何保證。

(E)在本協議擬進行的交易生效後以及每筆貸款生效前後，每一貸款方均具有償付能力，且貸款方及其子公司在合併的基礎上具有償債能力。任何借款方或其任何子公司均未進行財產轉讓，任何貸款方或其任何子公司也不會因本協議或其他貸款文件所擬進行的交易而承擔任何義務，意在阻礙、拖延或欺詐該借款方或其任何子公司的現有或未來債權人。

第6.25節大麻許可證和核心業務。每一貸款方及其各自子公司在符合適用法律(受控物質法除外)經營核心業務所必需的情況下，已在其開展或擬開展核心業務的所有司法管轄區獲得所有必需的許可證、許可證、註冊、資格或批准，包括大麻許可證，除非不能合理預期未能獲得此類許可證、租賃、法規、資格、批准或大麻許可證會產生重大不利影響。每個大麻許可證或其他此類許可證、許可證、註冊、資格或批准都是有效和完全有效的，除非不能合理地預期有材料

副作用。每一貸款方及其子公司已採取一切必要措施，確保每個大麻許可證或其他此類許可證、註冊、資格或審批的有效性和有效性，並且預計在續簽該等許可證、許可證、註冊或資格或任何其他所需的許可證、許可證、註冊或資格方面不會有任何變化或困難，但在每種情況下，不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。貸款方或其各自的任何子公司不得從事除核心業務以外的任何業務以及附帶或相關的業務活動。對於附表1.1所列的大麻許可證(由Origin House擁有或持有的任何大麻許可證除外)，在截止日期，根據下列規定，授予擔保權益：(I)在每個該等大麻許可證中或(Ii)在擁有或持有每個該等大麻許可證的任何人的股權中的擔保權益。對於附表1.1所列的大麻許可證(由Origin House擁有或持有的任何大麻許可證除外)，在每種情況下，授予擔保權益(I)在每個該等大麻許可證中或(Ii)在擁有或持有每個該等大麻許可證的任何人的股權中(Vii)和(Xi)在承諾和安全協議中規定的除外財產的定義)不違反或要求在任何實質性方面根據每個此類大麻許可證或頒發此類大麻許可證的適用州法律的條款獲得任何同意。

第6.26節遵守法律等。除《受控物質法》外，每個借款方和材料子公司：(I)嚴格遵守任何政府機構所有適用法律、規則、法規和命令的要求，(Ii)在核心業務的開展方面，嚴格遵守其開展業務的每個司法管轄區內任何政府機構的所有許可、法律、法規、章程或其他法律要求。

第6.27條環境事宜。對於每個借款方及其子公司，(A)該借款方及其子公司的業務、運營、資產和財產均符合所有環境法，但不能合理預期(單獨或合計)對借款方或其子公司造成重大環境責任和成本的情況除外；(A)貸款方及其子公司的業務、運營、資產和財產均符合所有環境法的規定，但不能合理預期(單獨或合計)對貸款方或其子公司造成重大環境責任和成本；(B)貸款方、其子公司或其各自的代理人或承包商，或據每一貸款方所知，在任何貸款方或其子公司或利息前任所擁有或經營的任何財產中，或據每一貸款方所知，在接收了任何貸款方產生的危險物質的任何處置或處理設施中，未有解除任何貸款方、其附屬公司或其各自的代理人或承包商或據每一貸款方所知的任何其他人所擁有或經營的任何財產，或據每一貸款方所知，未在任何貸款方或其子公司或利息前身擁有或經營的任何處置或處理設施中放行。其子公司或任何有利害關係的前身，除非合理預期(單獨或合計)不會給借款方或其子公司帶來實質性的環境責任和成本方或其子公司；(C)沒有針對任何借款方或其任何子公司或任何利息前任提起任何懸而未決或懸而未決的環境訴訟，任何貸款方也不知道或通知任何針對任何貸款方或其任何子公司或任何利息前任的威脅或懸而未決的環境訴訟；(D)據各借款方所知，未對可能接收任何借款方或其子公司或任何利息前身產生的危險材料的設施採取任何環境行動，除非合理預期(單獨或合計)不會導致物質環境責任和費用；(E)現在沒有財產, 或據每一貸款方所知，借款方或其任何子公司現在租賃或以前擁有或租賃的，已被用於生產、處理、儲存、運輸或處置任何有害物質的場所，其方式在任何實質性方面違反了環境法，或已導致或將會導致重大環境行動、材料環境責任和費用，或在每一種情況下，對貸款方或其子公司主張的採取補救行動的重大義務；在每一種情況下，借款方或其子公司都有采取補救行動的重大義務，或已導致或將合理預期導致重大環境行動、材料環境責任和費用，或在每種情況下都有進行補救行動的重大義務，這些都是針對貸款方或其子公司提出的；(F)借款方或其任何子公司均未向適當的政府主管部門報告所需的任何放行。

除非合理預期(單獨或合計)不會導致重大環境責任和成本，否則任何環境法都應如此報告； (G)每個借款方及其子公司持有與其經營的業務相關的所有環境許可，但貸款方未能維護或遵守的環境許可除外。貸款方不能合理預期(單獨或合計)導致重大環境責任和成本的情況除外；(G)貸款方及其子公司持有與其經營的業務相關的所有環境許可； (G)貸款方及其子公司持有與其經營的業務相關的所有環境許可，但貸款方未能維護或遵守的此類環境許可不會(單獨或合計)導致重大環境責任和成本；(H)貸款方或其任何子公司均未收到任何根據任何環境法發出的通知，即(I)作為繼續遵守任何環境法或任何環境許可證的條件，需要進行的任何工作、維修、建造或資本支出，或(Ii)上述所述的任何環境許可證將在每種情況下進行審查、在受限制或條件的約束下被撤銷、撤回或終止，除非不會合理地(單獨或整體地)導致重大環境問題{(I)沒有針對借款方擁有或據借款方所知由任何借款方或任何子公司經營的任何財產主張環境留置權，以及(J)據任何借款方所知，沒有任何合理預期的事實或情況會導致環境責任和成本，或需要重大資本支出來遵守環境法。

第6.28節物業標題。截至截止日期，任何貸款方或其任何子公司擁有或租賃的所有不動產權益均列於附表6.28。每一貸款方及其附屬公司對其擁有的不動產(如果是手續費權益)擁有良好、充分和合法的所有權，(Ii)對其租賃的不動產(如果是不動產或動產租賃權益)擁有有效的租賃權益，或(Iii)對其各自的所有重大個人財產擁有良好的所有權。除第8.2節允許外，所有此類財產均免費且無留置權。

第6.29節知識產權。每個貸款方及其子公司均擁有或許可或以其他方式使用對其業務運營至關重要的所有知識產權，除非無法合理預期未擁有、許可或使用知識產權會產生重大不利影響。據各借款方所知，此類知識產權的使用不會侵犯、稀釋、挪用或與任何其他人的權利發生衝突，除非無法合理預期此類侵權、稀釋、挪用或衝突會產生實質性的不利影響。《質押與擔保協議》和《加拿大質押與擔保協議》附表V中列出的是截至截止日期以及根據《質押與擔保協議》和《加拿大質押與擔保協議》需要更新的每個日程表中每個借款方及其子公司擁有的每一項註冊知識產權的完整、準確的清單。沒有任何關於美國聯邦註冊商標的索賠或訴訟懸而未決或以書面形式威脅，這可能會產生實質性的不利影響。據各借款方所知，任何專利、發明、申請、原則或與知識產權有關的任何法規、法律、規則、規章、標準或法規(受控物質法或蘭漢姆法除外)(如果貸款方或其任何子公司的任何商標的使用被發現不是《美國法典》第15編第1051、1127節所指的在商業上合法使用此類商標的範圍)；37 C.F.R.§2.69(在商業中使用商標必須是合法使用，才能成為商標聯邦註冊的基礎 )正在等待或提議中，, 無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.30節沒有建議的立法。借款方不知道有任何立法(受控物質法除外)或立法機構發佈的擬議立法可能會產生實質性的不利影響。

第6.31節關於超級表決權股份的陳述。截至截止日期，超級表決權股份定義中描述的借款人公司章程的條款是借款人任何管理文件中闡述和管轄超級表決權股份條款的唯一條款。截至截止日期， Super Voting股票的持有者持有截至截止日期已發行和已發行的Super Voting股票至少50%(50.00%)。

第七條

肯定的公約

自截止日期起，只要本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未支付或未清償，每一貸款方應並應促使其每一子公司(視情況適用)：

第7.1節財務報表和其他報告。以管理代理合理接受的形式向管理代理提供以下財務信息和報表：

(A)年報。儘快，但不遲於從截至2019年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後120天，向行政代理提供借款人截至該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度結束和上一財政年度的相應數字，並附上獨立的報告和意見報告和意見應按照與報告有關的普遍接受的審計準則編制，報告不得包含有保留意見或不利意見或免責聲明(前提是，持續經營的企業或類似的意見不應被視為有保留的或不利的意見或免責聲明，如果這種限定的唯一原因是貸款在適用的預定到期日起 (1)年內被歸類為流動債務)，並附有由借款人的負責官員簽署的表明該等財務報表的證書，以表明該等財務報表是有保留的或不利的意見或免責聲明(如果這種限定的唯一原因是該貸款在適用的預定到期日的一年內被歸類為流動債務)，以及由借款人的一名負責官員簽署的證明，表明該等財務報表根據“國際財務報告準則”的規定，截至所示日期，以及其在所示期間的運作結果。

(B)季度報告。一旦可用，且無論如何在每個會計年度的前三個會計季度(從緊接截止日期後的第一個會計季度開始)結束後六十(60)天內，借款人截至該會計季度結束時的未經審計的綜合資產負債表以及該會計季度與該會計季度結束時該會計年度結束的該部分的綜合收益、留存收益和現金流量表，包括比較年初至今根據國際財務報告準則(IFRS)規定的日期和期間，借款人的一名負責人在每種情況下均證明在所有重要方面都公平地列報了各借款方在所示日期和期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流(受缺少腳註披露和正常年終審計調整的約束)。

(C)每月報告。借款人應在從2019年12月1日開始的每個日曆月結束後三十(30)天內，向行政代理提交(I)截至該月最後一天的借款人合併現金和現金等價物報表 (Ii)該月的合併收入報表，以及(Iii)行政代理合理要求或本協議各方同意的其他信息。為免生疑問，根據本第7.1(C)節要求交付的月度報告應在所有十二(12)個日曆月內交付，包括交付年度報告和季度報告的月份。

(D)符合證書。在交付上述第(Br)(A)或(B)條規定的財務報表的同時，借款人的責任官員以附件D的形式正式簽署的合規證書，除其他事項外，(I)證明截至該合規證書交付之日沒有違約或違約事件，或者如果違約或違約事件仍在繼續，則説明其性質以及借款人擬採取的補救該違約或違約事件的行動。 (Ii)證明已經提交了《證券文件》規定的所有文件，並列出了自根據本第7.1(D)節交付最後一份證書之日起提交的每一份此類文件；(Iii)證明貸款方已在該符合證書交付之日或之前提交了根據任何貸款文件要求其提交的所有文件和信息，或已將該等文件和信息附在該符合證書上。 (Ii)(Ii)證明已經提交了安全文件所要求的所有文件和信息，並列出了自根據本第7.1(D)節交付的最後一份證書之日起提交的所有此類文件和信息；(Iv)確認在根據本條款(D)交付的最近更新的完美證書的截止日期或日期交付的每個完美證書中包含的信息沒有更改，和/或附上更新後的完美證書，以標識其中包含的信息的任何此類更改，以及(V)證明滿足第7.2條規定的最低現金餘額要求。

(E)迅速處置。任何情況下，在簽署、收到或交付後五(5)天內，任何貸款方簽署或收到的與出售或以其他方式處置任何借款方或持有大麻許可證的任何子公司的股權有關的任何重大通知的副本，或任何貸款方或持有大麻許可證的任何子公司的全部或幾乎所有資產。

(F)公開的公司備案文件和其他報告。在任何情況下，在(I)寄出或歸檔後五(5)天內，任何貸款方向其債務超過的任何持有人發送的所有報表、報告和其他重要信息的副本[經過編輯的商業敏感信息]或向借款人的股權持有人或借款人在SEDAR或EDGAR或任何國家(國內或國外)證券交易所備案，(Ii)董事會對此的批准，借款人董事會的會議記錄，須對合理地享有律師-客户特權的事項進行編輯，以及(Iii)收到該通知的副本，從任何債務持有人那裏收到的本金等於或大於等於或大於等於的任何重要通知的副本。[經過編輯的商業敏感信息].

(G)銀行賬户信息。應管理代理的請求，借款人將向管理代理提供對借款人和對方貸款方銀行帳户的只讀訪問權限。

(H)不改變會計和報告做法。未經行政代理和所需貸款人事先書面同意，貸款方不得對其會計政策或財務報告做法進行任何實質性更改，除非法律或適用的會計規則另有要求，否則不得無理扣留、附加條件或推遲同意。

(I)額外的報告交付成果。應請求及時提供行政代理或所需貸款人可能不時合理要求的有關任何借款方或其任何子公司的資產、狀況或運營(財務或其他方面)的其他信息。

第7.2節最低現金餘額。所有貸款方(但不是其非貸款方的子公司)在按照第7.1(C)節交付的每份月度資產負債表上綜合持有的現金和現金等價物應等於或大於最低現金餘額。

第7.3節提供信息和檢查抵押品。

(A)檢查。借款人將根據行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供或安排向行政代理人提供有關任何借款方或其任何子公司的財務信息和抵押品的信息。借款人將在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，允許行政代理人或其各自的代理人或代表和/或註冊會計師或行政代理人接受的其他審計師：(I)檢查和摘錄與任何貸款方或其任何子公司或任何抵押品有關的所有賬簿和記錄或任何抵押品，(Ii)(A)訪問借款人的辦公室和財產，以檢查該等賬簿和記錄，並核實材料， (B)在違約事件發生後和持續期間，就任何重大不動產採取任何環境行動或違反環境法的行為，進行第一階段ESA(如果行政代理或所需貸款人根據任何此類第一階段 ESA、第二階段ESA的結果提出合理要求)或檢查，但第一階段ESA應與以下內容相關聯地交付：(br}ESA/ESA(Iii)在合理可用的範圍內，與借款人的任何高級管理人員、董事、僱員或獨立會計師討論與核心業務或任何抵押品或該等貸款方在本協議或其為當事人的其他貸款文件項下履行情況有關的事項, 瞭解此類事項並(Iv)審查其關於任何借款方或其任何子公司或任何抵押品的財務的賬簿和記錄(以上第 (I)至(Iv)條所述的每項檢查和審計均為檢查)。

(B)發還。借款人應向行政代理人報銷其合理且開具發票(併合理詳細顯示)的費用。自掏腰包每12個月進行一次此類檢查所產生的費用和費用，行政代理將各自承擔在該12個月期間進行的任何額外檢查的費用和費用；但借款人還應合理補償行政代理的費用自掏腰包在任何違約事件已發生且仍在繼續或在任何其他違約已發生且仍在繼續時，與管理代理認為適宜進行的任何額外檢查相關的費用和開支。

(C)保密。在任何此類檢查中，如果沒有適用於該人員的保密協議，則進行此類檢查的每個人員(包括任何第三方註冊會計師事務所或審計公司)應書面同意按照雙方合理接受的條款對借款人及其附屬公司的保密非公開信息保密。如果沒有適用的保密協議，則進行此類檢查的每個人員(包括任何第三方註冊會計師事務所或審計公司)應書面同意按照當事人合理接受的條款對借款人及其附屬公司的機密非公開信息保密。

(D)不中斷業務。行政代理應並應促使其各自的代理、代表、會計師和審計師以商業上合理的方式進行此類檢查，以將借款人及其關聯公司的任何負擔(財務或其他方面)以及對借款人及其關聯公司業務和運營的任何中斷降至最低(雙方理解並同意，以與行政代理在截止日期前進行的方式和範圍基本相似的方式和範圍進行的檢查在商業上應被視為合理)。

第7.4條通知。立即通知管理代理以下事項：

(A)發生任何違約、違約事件或強制性提前還款事件；

(B)已造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何事宜，包括 (I)任何貸款方違反或不履行合約義務，或任何違約(包括未能在預定的還款日期就任何準許債務支付任何到期款項，而沒有實施任何寬限期)；(Ii)任何借款方與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)任何借款方開始或在任何重大事項{

(C)預留；

(D)(I)在任何貸款方或其任何ERISA關聯公司知道或有理由知道(1)關於任何員工福利計劃的任何可報告事件已經發生，(2)關於任何受ERISA第四章約束的任何員工福利計劃的任何其他終止事件已經發生後10天內，儘快並在任何情況下，或(3)已累計出現資金不足，或已向財政部長申請豁免或修改最低資金標準(包括分期付款)，或根據《國税法》第412條延長任何攤銷期限。已發生累計資金短缺，或已向財政部長申請豁免或修改最低資金標準(包括分期付款)，或根據《國税法》第412條延長任何攤銷期限

關於員工福利計劃的守則，借款人的授權官員的聲明，列出該事件的細節以及該貸款方或該ERISA關聯公司擬就此採取的行動(如果有)；(Ii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到PBGC的通知後3天內迅速和無論如何，任何貸款方或其ERISA關聯公司收到的終止任何員工福利的每一通知的副本。任何貸款方或其任何ERISA關聯公司打算終止任何員工福利的意圖(Iii)應所需貸款人的要求，在向美國國税局提交年報(Form 5500 Series)中關於每個僱員福利計劃和多僱主計劃的每個附表B(精算信息)的副本的情況下，在任何貸款方或其任何ERISA附屬公司知道或有理由知道尚未支付《國税法》第412節所指的所需分期付款後的10天內，迅速並在任何情況下，在情況下，立即向美國國税局提交年度報告(Form 5500 Series)中關於每個員工福利計劃和多僱主計劃的每個附表B(精算信息)的副本(V)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃的發起人或PBGC收到後3天內迅速且無論如何，任何貸款方或其ERISA關聯公司收到的關於根據ERISA第4202條施加或承擔提取責任或表明該多僱主計劃可根據ERISA第4241條進入重組狀態的每一通知的副本，以及 (Vi)在任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到的任何情況下迅速且無論如何在10天內該借款方或其附屬機構發出的每份此類通知的複印件；

(E)在任何借款方的債務下發生違約或違約事件，本金金額等於或大於200萬美元和00/100美元($2,000,000)；

(F)宣佈或分發任何不允許的限制性付款

(G)對任何抵押品的任何重要部分造成的任何傷亡或其他保險損害，或任何訴訟或法律程序的展開，以根據徵用權或借宣判或類似的法律程序取得任何抵押品的任何重要部分或其任何部分或其中的權益；及

(H)任何大麻牌照的撤銷、撤銷、終止、暫時吊銷或其他不利發展。

根據本條款7.4的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人已採取並擬採取的行動，或借款人已導致並擬導致任何重大子公司採取的行動，就此。根據第7.4(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

第7.5節債務的清償。每一借款方及其每一子公司應在拖欠之前支付並履行其所有義務和負債，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税負、評估和政府收費或徵税，除非這些義務和負債是通過勤奮進行的適當程序和充足的準備金誠意地進行的。在此之前，借款方及其子公司應支付並履行其所有義務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税負、評估和政府收費或徵税。

借款方或其子公司按照國際財務報告準則維持；(B)所有合法債權，如果不支付，根據法律將成為借款方任何財產的留置權(准予留置權除外)；以及(C)到期和應付的所有債務，但須遵守任何證明此類債務的文書或協議中所載的從屬條款，除非這些債務是通過根據國際財務報告準則勤奮進行的適當程序和充足的準備金以善意進行的爭議

第7.6條保護存在等。除第8.3節規定或構成允許變更的情況外，(A)根據每一貸款方的組織管轄法律，全面保留、續訂和維持其合法存在；以及(B)採取一切合理必要的行動，維護對核心業務的運營至關重要的所有資產、權利、特權、許可、許可證和特許經營權；但第7.6節不得被視為擴大、限制或以其他方式修改第7.16節所列的契諾。

第7.7節保險的維護。

(A)法律責任。與財務狀況良好、信譽良好、評級為A-或更好且不屬於任何貸款方的保險公司保持聯繫，以保護貸款方免受法律規定的或任何協議、文件或文書中承擔的因人身傷害、死亡或財產損失而產生的責任，該損失應符合在成交日期在類似地理區域從事類似活動的企業的一般做法，金額應包含按照合理和審慎的條款、形式和期限

(B)附加保險。行政代理可以合理書面要求的其他保險單，以商業上合理的條款提供。

(C)一般規定。所需保險的所有保單的形式和實質均應令行政代理滿意合理行事。所有證明所需保險的責任保單將根據代理人可接受的背書和證書，合理行事，代表擔保方(根據適用的擔保文件的定義)將擔保品代理人指定為附加被保險人。所有證明所需保險的財產意外傷害保單將根據代理人可接受的背書和證明，合理行事，代表擔保方(如適用的擔保文件中所定義)將擔保品代理人指定為損失收款人。保單將規定至少提前三十(30)天書面通知抵押品代理人取消或修改保單。證明保險完全有效的保險證書將連同保險費支付證明一起交付給行政代理。在每份此類保單到期之前，借款人應以續簽或更換保單的正本或經認證的副本的形式向行政代理提供該保單已被續簽或更換的證據，或者如果行政代理接受，還應提供一份證書，説明該保單的全部效力和效力，其期限至少涵蓋下一個日曆年，其類型和金額符合本第7.7條所要求的類型和金額。

(D)理賠。任何貸款方或其任何子公司不得根據任何意外保險保單解決任何索賠，如果該索賠涉及等同於或等於或

大於[經過編輯的商業敏感信息]未經行政代理事先書面批准，不得無理扣留、附加條件或延遲，借款人應盡商業上合理的努力，使在截止日期後續籤或簽訂的每份此類保單都包含此類條款。

第7.8節遵守。除《受控物質法》和根據其頒佈的任何規則或條例外，貸款各方應在所有方面遵守適用於其的所有法律，並且除非無法合理預期不遵守行為會產生實質性的不利影響，前提是如果《受控物質法》及其頒佈的任何規則或條例進行了修改，使核心業務在修改後不再違反《受控物質法》，貸款各方應在所有方面遵守經修改的受控物質法，但不符合的範圍除外。

第7.9節書籍和記錄。維護和執行行政和操作程序，保存和維護核心業務運營所需的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及其他合理必要的信息。

第7.10節無形、記錄和印花税。立即支付因本協議或與本協議相關的任何文件(如果有)而對任何貸款方、任何代理人或任何貸款人評估的所有無形税費或單據印花税。

第7.11節進一步保證。隨時並不時簽署、確認和交付該等進一步的文件、協議和文書，並採取行政代理可能合理要求的進一步行動，在每種情況下進一步和更完美地實現本協議和其他貸款文件的目的，包括不時更好地保證、維護、保護和完善抵押品代理在抵押品中的權益以及貸款文件項下擔保方的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，如果抵押品代理人不時確定需要額外的質押協議、融資聲明、確認協議和其他文件，以抵押品代理人為受益人完善所有留置權和產權負擔，借款人應簽署和交付抵押品代理人可能合理要求的文件、文書和其他協議。

第7.12節與抵押品有關的特別公約。

(A)所有權抗辯。抗辯抵押品、擔保文件中陳述和擔保的所有權和權益擔保文件中包含的每項留置權和產權負擔的合法性、有效性、約束力和可執行性，以及根據擔保文件設立的留置權的優先順序，以對抗所有事項(允許留置權持有人的索賠除外)，包括：(A)通過法律程序或以其他方式扣押任何或所有抵押品；(B)對任何或所有抵押品的任何留置權或產權負擔或索賠(C)任何試圖取消抵押品贖回權、進行受託人出售或以其他方式變現任何或所有抵押品；以及(D)任何質疑擔保文件合法性、有效性、約束性、可執行性或優先權的索賠，在每種情況下，費用均由貸款方承擔。每一貸款方應及時以書面形式通知行政代理和每一貸款人，並提供行政代理可能不時要求的有關信息。

(B)業主豁免；抵押品准入協議。(I)使用商業上合理的努力向行政代理提交一份業主豁免，其形式和實質應合理地令行政代理和所需貸款人滿意，並可作為相關租約中的一項條款，由每個房東就貸款方所在的房地產租約(貸款方的賬簿和記錄所在，且抵押品的賬面價值超過[編輯後的商業敏感信息 ](當與所有其他抵押品在同一地點合計時)位於同一地點，並且(Ii)如果在任何時間任何抵押品的賬面價值超過[經過編輯的商業敏感信息](當與所有其他抵押品合計在同一地點時)是或貸款方的賬簿和記錄存儲在受託保管人、倉庫管理人或類似方的場所，使用商業上合理的努力，以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和實質，獲得書面從屬關係或豁免或抵押品訪問協議(視情況而定)。

(C)重大不動產。借款人應在任何借款方自本合同之日起10個工作日內取得任何重大不動產後，以書面形式通知行政代理，並詳細説明所取得的利息、不動產的位置、其任何結構或改進，以及借款方對該不動產現值的善意估計(就本第7.12節而言，指現值)。行政代理(按照所需貸款人的書面指示行事)應通知借款方是否打算就該重大不動產要求抵押(和任何其他不動產交付)。在收到要求抵押(和任何其他不動產交付)的通知後，取得該重大不動產的人應立即將其提供給行政代理。

第7.13節履行合同義務。及時遵守和履行貸款各方或其任何子公司根據任何合同義務要求履行和/或遵守的所有契諾和協議，並應強制任何實質性協議的任何交易對手履行和/或遵守任何實質性協議要求其履行和/或遵守的所有契諾和協議，除非在任何情況下，不能合理預期不遵守、履行和執行會產生實質性的不利影響。

第7.14節保留。

第7.15節重要子公司。如果任何人是或成為任何貸款方的直接或間接實質性子公司，借款人應在交出截止日期的交付成果和每份合規證書的同時，通知各代理人每項此類事件或交易，條件是在相應的收購完成後，任何直接或間接子公司、或因完成Origin House收購、Hope Heal Health收購或Tryke收購而獲得的、且為任何貸款方之後的實質性子公司的任何直接或間接子公司貸款方的每個重要子公司應在成為重要子公司後三十(30)天內(或行政代理以其唯一和絕對自由裁量權同意的較晚日期)：

(A)以抵押品代理人合理滿意的方式，成為附屬擔保、擔保協議和抵押品代理人要求的任何其他擔保文件的當事一方(如果尚未成為當事人)；

(B)根據擔保協議，並在擔保協議要求的範圍內(考慮到其中規定的任何門檻、分割或其他限制)，為貸款人的利益向抵押品代理質押(I)該重大附屬公司直接擁有的所有未清償股權，以及該等證書的未註明日期的股票或其他權力，以空白方式籤立(或者，如果任何該等股權未經認證，或如果任何該等股權在該重大附屬公司作出合理努力後仍無法找到)，(Br)抵押品代理人滿意的確認和證據，證明該等無證明證券的擔保權益已由貸款人根據UCC、PPSA或任何可能適用的類似法律質押和完善)，和(Ii)所有證明公司間負債的票據，根據證券文件的條款，以該重要附屬公司為受益人(視情況而定)；

(C)向抵押品代理人交付以下文件的副本：(I)適用司法管轄區的UCC、PPSA或類似的搜索報告，聯邦、省、州或其他税收留置權、判決、訴訟和破產報告的日期合理接近(但早於)該人成為附屬擔保人和擔保協議一方的日期，列出所有有效的UCC、PPSA或類似融資聲明、聯邦、省、州或其他税收留置權，以及將該人列為債務人的判決留置權在根據本協議或其他貸款文件提交UCC、PPSA或類似申請的每個司法管轄區和任何其他適當的司法管轄區，以及此類融資聲明的副本( (允許留置權除外)不得涵蓋任何抵押品)，以及(Ii)來自美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局的搜索結果(以任何專利為限)，商標或版權構成該人授予的抵押品的一部分；

(D) (I)正確提交的UCC或PPSA融資聲明或其他形式和實質令抵押品代理滿意的確認書副本或確認書，該UCC或PPSA融資聲明將該人列為債務人，將抵押品代理列為擔保方，並根據所有適用司法管轄區採用的UCC或PPSA提交，該等聲明可能是必要或適當的，以完善抵押品代理根據擔保協議享有的優先擔保權益，以及(Ii)(Ii)根據所有適用司法管轄區採用的UCC或PPSA提交，以完善抵押品代理根據《擔保協議》享有的第一優先權擔保權益所必需或適當的確認副本或確認書；以及(Ii)相關範圍內的美國版權局和加拿大知識產權局；和

(E)向抵押品代理人交付(I)任何貸款方根據擔保協議向貸款人交付其在該重大附屬公司的股權的直接母公司的質押(或如果該直接母公司已是擔保協議的一方，則重申該質押)，連同列明該貸款方在該重大附屬公司的股權的更新後的《擔保協議》附表，以及(Ii)抵押品代理人就合理要求的任何其他擔保文件；以及(Ii)抵押品代理人就以下事項合理要求的任何其他擔保文件(如果該直接母公司已是擔保協議的一方)，以及(Ii)抵押品代理人就以下事項合理要求的任何其他擔保文件在每一種情況下，在形式和實質上都令擔保人合理滿意。

如果借款人或其任何子公司在材料子公司的定義中規定的連續四個會計季度開始之後且在導致確定某人是否成為重要子公司的交易發生之日或之前完成收購或處置，然後，將確定該人士是否為重要附屬公司，並給予該等收購及處置(I)形式上的效力，猶如該等收購及處置是在該期間開始時為計算綜合總收入及(Ii)為計算綜合總資產而於該期間最後一日發生的一樣。

上述文件應隨附行政代理合理要求的其他書面證據，其形式應合理地令行政代理滿意，以證明前述內容，包括授權相關交易的該重要子公司董事會(或同等機構)決議的副本、該重要子公司的組織文件副本、該重大子公司的在任證書、法律顧問的意見以及根據第7.7節要求保存的保險證據。

就本協議而言，借款人可促使非重要子公司的子公司簽署並交付適用於重大子公司的第7.15節規定的每份文件和文書，從而使非重大子公司成為貸款方，該子公司應在完成該等文件和文書後成為貸款方。

第7.16節大麻許可證。任何時候：

(A)維持經營核心業務所需的所有大麻牌照的良好信譽及使其有效，而該等大麻牌照如未能維持良好信譽及保持有效，可合理地預期會產生以下不良影響：(I)在貸款本金為1億00/100 元($100,000,000)或以下的任何時間，最近連續四個會計季度截至最近一個會計季度末的合併EBITDA的20%(20.00%)，其中經審計的財務報表已根據7.1(A)節交付，或內部財務報表已根據7.1(B)節交付(或40%(40.00%)的合併EBITDA，如果該期間的合併EBITDA至少為6,000萬美元和00/100美元(60,000,000美元)，且(Ii)在貸款本金超過1億00/100美元(100,000,000美元)的任何時候，截至根據第7.1節出具審計財務報表的最近四個會計季度結束的最近四個會計季度合併EBITDA的20%(20.00%)(但在每種情況下，如果該等財務報表在確定時尚未根據第7.1(A)或第7.1(B)節交付，則該連續四個會計季度應在借款人的合併財務報表在SEDAR或EDGAR上公開提供的最近一個會計季度的最後一天結束；以及

(B)以書面形式通知行政代理任何大麻許可證的取消、暫時吊銷、失效、終止、延期、失效或更換。

第7.17節購置文件。在任何許可收購的談判過程中，在任何情況下，在該許可收購結束之前，將與該許可收購有關的所有材料文件或任何代理合理要求的其他文件分發給管理代理進行合理審查。

第7.18節勞工事務。在此期間，義務始終未履行，不得成為任何集體談判協議、僱傭合同、員工福利或激勵計劃或與工會或勞工組織簽訂的其他合同的一方或受其約束，除非附表7.18所述或無法合理預期會產生實質性不利影響。

第7.19節僱員福利計劃。在期間的任何時候，這些義務都是未清償的，因為ERISA本身和每個ERISA附屬公司都要：(A)根據ERISA全面保持和實施目前存在的或可能不時存在的任何和所有員工福利計劃，除非此類員工福利計劃可以終止，而不會因此而對借款方或其任何子公司承擔重大責任(與任何持續的資金義務不同)，(B)及時和及時地向所有員工福利計劃繳費，(B)對所有員工福利計劃及時和有效地進行繳費(與任何持續的資金義務不同)，除非此類員工福利計劃可以終止，而不會因此而對貸款方或其任何子公司承擔重大責任，(B)(C)在所有實質性方面遵守ERISA與該等員工福利計劃相關的要求，以及(D)在貸款方或其任何子公司收到與任何員工福利計劃有關的任何書面通知後，立即通知貸款人與任何員工福利計劃有關的任何訴訟或其他行動，第7.19(A)至7.19(D)條中的每一項均可合理預期會產生重大不利影響。

第7.20節物業的維護。借款人應並應促使對方借款方及其各自的子公司保持或安排保持良好的維修、工作狀態和狀況(正常業務過程中發生的損耗除外)，借款人將不時對該借款方及其子公司的業務使用的所有財產進行或安排進行一切適當的維修、更新和更換，這些維修、更新和更換是根據其合理的商業判斷進行的，是其繼續業務所必需的。(br}在正常業務過程中發生的損耗除外)借款人應並應促使對方貸款方及其各自的子公司保持或保持良好的維修、工作狀態和狀況(在正常業務過程中發生的損耗除外)，借款人將不時進行或安排進行其業務繼續所需的一切適當的維修、更新和更換。

第7.21條環境事宜。借款人應，並應促使對方貸款方及其各自的子公司：(A)遵守並促使所有經營或佔用其擁有或租賃的物業的承租人和其他人在所有實質性方面遵守所有環境法和材料環境許可證，(B)獲得並續簽環境法規定的所有經營和物業所需的環境許可證，(C)進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取環境法或要求的任何清理、拆除、補救或其他行動。根據或根據所有環境法的要求由其擁有或租賃的任何財產，(D)使其或其任何子公司擁有或租賃的任何財產不受環境留置權的限制，或使其或其任何附屬公司租賃的任何財產不受任何貸款方、其子公司或其各自的代理人或承包商的活動產生的任何環境留置權的影響。(E)在意識到危險物質從其或其任何子公司擁有或租賃的物業中釋放超過任何根據任何環境法應報告的數量後五(5)天內，向行政代理髮出書面通知，並採取環境法要求的任何補救措施，以減少此類釋放；(E)在發現危險物質從其或其任何子公司擁有或租賃的物業中釋放超過任何應報告數量的情況後五(5)天內，向行政代理髮出書面通知，並採取任何根據環境法要求的補救措施；以及(F)在收到或知悉後十(10)天內向行政代理提供書面通知

借款方或其下列任何子公司的：(A)在每種情況下，已針對任何借款方或其任何子公司的任何財產提出環境留置權的通知；(B)開始對任何借款方或其任何子公司提起任何環境訴訟或將對任何貸款方或其任何子公司提起環境訴訟的通知；以及(C)違反、傳喚或其他行政命令的通知，在上述(A)至(C)中的每一項情況下，合理地預期會導致借款方或其子公司承擔重大環境責任和費用。

第7.22節成交後的義務。儘管有本協議第5條或任何其他條款中規定的先決條件，借款人已通知行政代理和貸款人，自截止日期起，某些要求交付給行政代理或以其他方式滿足作為本協議生效先決條件的項目將不會交付給行政代理。因此，作為對借款人的通融(但須遵守本文規定的其他條件)，行政代理和貸款人同意允許借款人在成交後完成此類條件。考慮到此類通融，借款人特此同意採取並促使對方借款方採取與下列項目 (統稱為成交後義務)有關的每項行動，借款人應按照下文規定的該成交後義務的形式、方式和時間，或在行政代理合理同意的較長時間或不同形式或方式內，交付(或以其他方式履行)每項成交後義務，使行政代理合理滿意。

(A)在截止日期後三十(30)天內，儘管第7.15節的條款對遵守時間有任何相反要求，借款人仍應促使根據第7.15節構成重大子公司的原產地房屋收購完成而成為任何貸款方的子公司的任何實體遵守第7.15節的所有要求(包括簽署任何合併、贈與或質押或提供其所需的任何文件)。

(B)在截止日期後六十(60)天內，在符合第9.6節條款的情況下，借款人應在商業上合理的努力，以行政代理可接受的形式和實質，就截止日期已有的運營賬户建立DACA協議。

(C)在截止日期的六十(60)天內，借款人應向行政代理提交一份已簽署的OCN從屬協議；但如果行政代理在截止日期的五(5)個工作日內未向借款人交付該OCN從屬協議的初稿，則該期限應延長天數，從截止日期起至初稿交付借款人之日止。

(D)在截止日期起六十(Br)天內(或行政代理人可能同意的較晚日期)，借款人應向行政代理人提供第7.7條所要求的保險背書。

第八條

消極契約

自截止日期起，只要本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未支付或未履行，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司(每個此類借款方和子公司，即受限制方)直接或間接地：

第8.1節其他債務。產生或允許存在或保持未償還的任何債務；但條件是貸款方及其子公司可以發生或允許存在或保持未償還的以下債務(允許的債務？)：

(A)貸款文件中以貸款人或行政代理為受益人的債務；

(B)附表8.1所列的債項(OCN第一筆貸款及OCN第二筆貸款除外)，以及就該等債項而準許的任何再融資債項；但就任何以現金支付的賺取款項而言，如任何失責事件已經發生並仍在繼續，則不得支付該等賺取款項；

(C)受限制方就其作為賬户一方的擔保及/或義務就其信用證面值而承擔的債務，在每種情況下，保證不構成借款債務的義務(包括工人就受限制方的任何租賃義務向業主提出的賠償申索，以及就與保險或類似規定有關的義務而向業主提供的保證)，並且(在該慣例已確立的範圍內)與過去的慣例保持一致；(br}在已確立的範圍內)；(C)受限制方就其面額的信用證擔保及/或義務所負的債務，每一種情況下的擔保義務均不構成對借款的負債(包括工人就受限制方的任何租賃義務向業主提出的賠償要求，以及與保險或類似規定有關的義務)；

(D)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金為憑據，並且(在這種做法已經確立的範圍內)與過去的慣例一致；但是，這種債務必須在產生後十(10)個工作日內消除；

(E)如在產生該等債務(包括將由此產生的淨收益按形式運用)後按預計基準釐定的固定收費總額承保比率將不少於2.00至1.00，則所招致的債務將不少於2.00至1.00，但該等債務須從屬於按行政代理人可接受的條款承擔的義務；

(F) 在任何時候，無追索權債務不得超過500萬美元和00/100美元(500萬美元)；

(G)欠任何受限制方並由其持有的公司間債務，但：(I)任何隨後發行或轉讓股權，導致任何此類債務由貸款方以外的人持有，以及(Ii)將任何此類債務出售或以其他方式轉讓給非貸款方的人，在每種情況下，都將被視為構成受限制方(視屬何情況而定)產生本條款不允許的此類債務

(H)非借款方的受限制方欠另一受限制方的債務；

(I)任何受限制方對受限制方的債務的擔保，該債務因本第8.1條的另一項規定而被允許發生；

(J)貸款方為管理正常業務過程中的風險而產生的套期保值義務(在這種做法已經確立的範圍內)符合過去的慣例，而不是出於投機目的，但淨額按市值計價所有套期保值義務的風險敞口在任何時候都不得超過500萬美元和00/100美元(500萬美元)；

(K)與工人補償索賠、倉單或類似設施、傷亡或責任保險有關的債務，要不要，要不要供應安排義務、自我保險義務、銀行承兑義務、履約保證金、完成保證金、投標保證金、上訴保證金和保證保證金或其他類似的債券或義務，以及作為或支持上述任何一項的任何擔保或信用證，在每種情況下均由上述受限制方在正常業務過程中提供並且(在已確立的範圍內)與以往慣例一致；

(L)構成對在正常業務過程中開立的信用證的償付義務的債務，並且(在這種做法已經確立的範圍內)與過去的慣例一致，但在任何時候，該等債務的總額不得超過500萬和00/100美元($5000000)；

(M)許可收購債務和與該許可收購債務有關的任何許可再融資債務；

(N)現金管理協議項下的負債，或在正常業務過程中與現金管理或存款賬户有關的淨額結算服務、透支保障和類似保障方面產生的負債，且(在這種做法已確立的範圍內)與過去的做法一致；

(O)在正常業務過程中招致的相當於對受限制方董事、高級人員、管理層成員或僱員(以他們的身份)的遞延補償的債項，並且(在這種做法已確立的範圍內)與過去的做法一致；

(P)行政代理及所需貸款人不時以書面同意的其他債務；及

(Q)截至結算日本金總額不超過30,500,000加元的與OCN第一筆貸款和OCN第二筆貸款有關的未償債務(加上資本化或以實物支付的任何利息)，以及與此有關的任何允許再融資債務；但該等債務和任何允許的

與此相關的再融資債務受OCN從屬協議(或任何取代其交付的從屬協議)的約束，自OCN 從屬協議根據第7.22節要求交付之日起及之後，除第8.7節允許的以外，在OCN從屬協議交付之前，不會根據該協議支付任何款項。

為免生疑問，為確定是否符合本第8.1條的規定，如果任何擬議債務滿足上述(A)至(Q)款中所述的一種以上準許債務類別的標準，則限制方將被允許在債務產生時以任何方式對其進行劃分和分類，以滿足一項或多項此類條款的標準，不會導致限制方超出此類條款的限制，否則將被允許在發生債務時對其進行劃分和分類，但不會導致受限制方超出此類條款的限制，否則將被允許對該債務項進行劃分和分類，但不會導致受限制方超出此類條款的限制，否則將被允許以任何方式對其進行劃分和分類此外，任何最初根據上述(A)至(Q)條劃分或分類的債務，可在以後由受限制方以符合一項或多項此類條款的標準的任何方式重新劃分或重新分類，並將被視為根據另一項此類條款發生；但此類重新劃分或重新分類的債務在重新劃分或重新分類時可能根據該新條款發生，不得導致受限制方超出限額。如果在重新劃分或重新分類時，此類重新劃分或重新分類的債務可能會根據該新條款發生，則不應導致受限制方超出限制。如果在重新劃分或重新分類時，此類重新劃分或重新分類的債務可能會根據該新條款發生，則不應導致受限制方超出限額

儘管本條款8.1有任何其他規定，為免生疑問，對於僅由於貨幣匯率波動或在本條款允許的債務發生之日之後發生的保證債務的財產價值增加而導致的任何未償債務，根據本條款8.1條可能產生的最高債務金額將不會被視為超過該債務的最高金額。(br}在本條款8.1所允許的日期之後發生的任何未償債務，僅因貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加所致)，不會被視為超過根據本條款8.1條可能發生的債務的最高限額。

第8.2節留置權。在其任何資產(包括抵押品)上創建或允許存在任何留置權，但以下資產除外(允許的留置權)：

(A)貸款文件中以代理人或貸款人為受益人的留置權；

(B)以代理人和貸款人為受益人的留置權級別較低的留置權，但須受債權人間協議的規限，該等留置權以代理人可接受的條款在抵押品中排在代理人的留置權之後；

(C)附表 8.2所列的留置權(與OCN第一筆貸款或OCN第二筆貸款相關而授予的任何留置權除外)；

(D)尚未拖欠的税款、評税或政府收費或索賠的留置權，或正在通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出異議的税款、評税或政府收費或索賠的留置權，但根據國際財務報告準則需要的任何準備金或其他適當撥備應已為此撥備；

(E)在正常業務過程中產生的留置權或存款，以及(在這種做法已經確立的情況下)與過去有關工人補償、失業保險和其他社會保障立法的做法一致；

(F)受限制方正在就提起上訴或其他程序要求複審的任何法律程序產生或產生的留置權，並且受限制方根據國際財務報告準則維持充足的準備金；

(G)受限制方以外的人給予受限制方的留置權和另一受限方給予的借款方留置權；

(H)對以下個人財產的留置權：(I)收購時已存在的財產或(Ii)在該人與受限制方合併或合併時存在的財產留置權；但此類留置權在合併或合併之前就已存在，且未考慮過，且不延伸至除與受限制方合併或合併的人的資產以外的任何資產，但由該留置權擔保的債務不得超過500萬美元和00/100美元(5,000,000美元)

(I)擔保第8.1(F)條允許的無追索權債務的留置權；

(J)保證對衝義務的留置權，第8.1(J)條允許；

(K)在正常業務過程中產生的留置權或存款，以及(在這種做法已經確立的範圍內)與過去有關工人補償、失業保險或其他社會保障或類似義務的做法一致；

(L)保證公共義務或法定義務的留置權、存款或質押，或履行投標、投標、合同(債務清償合同除外)、暫緩保證金和關税保證金、租賃、法定義務、法定債券、返還貨幣保證金或其他類似義務的留置權、保證金或質押，並且(如果這種做法已經確立)與過去的慣例一致，但由該等留置權擔保的投標、投標和合同的履約保證金所產生的債務不得保證負債。

(M)在任何市政當局或政府或其他公共當局就資產所有權提出要求時給予該公用事業機構的留置權，但該等留置權不得對該等資產在業務運作中的使用造成實質幹擾；(br}任何市政當局或政府或其他公共當局要求給予該等公用事業機構的留置權，只要該等留置權不會實質上幹擾該等資產在業務運作中的使用；

(N)加拿大政府對加拿大以外司法管轄區內的任何不動產或其中的任何權益或任何類似授予所表達的保留、限制、但書和條件(如有的話)，但這些保留、限制、但書和條件不得對該等資產的使用造成實質性幹擾；

(O)調查路權的例外情況、產權負擔、地役權或保留條文，或他人對通行權的權利、對財產用途的分區或其他限制，以及業權上的欠妥之處，而就上述任何一項而言，該等例外情況、產權負擔、地役權或保留權利並非為保證償債而招致或產生的，而總體而言並不會對該等財產的價值造成重大不利影響或對受限制各方持有該等財產的用途造成重大損害；

(P)服務協議、開發協議、場地平面圖協議和與政府當局簽訂的有關使用或開發資產的其他協議，前提是每個協議在所有重要方面均得到遵守，且不會對企業運營中使用此類資產造成實質性幹擾；

(Q)保證與商業信用證有關的償付義務的留置權，該商業信用證阻礙了與該等信用證及其產品和收益有關的單據和其他資產，但所擔保的義務為第8.1條所允許的範圍內；

(R)對借款人或其任何附屬公司存入或管有的金錢或票據有抵銷、撤銷、退款或退款權利的代收或付款人銀行的銀行留置權及留置權；

(S)因判決、判令或法院命令而產生的留置權，但以不會以其他方式導致失責事件為限；

(T)以上(A)至(S)款所指的任何留置權的延期或續期，但續期或續期僅限於保證原有留置權的全部或部分資產或財產；以及

(U)擔保第8.1(Q)節允許的債務的留置權；前提是此類留置權受OCN從屬協議(或任何取代該協議交付的從屬協議)的約束，自OCN從屬協議根據第7.22節要求交付之日起及之後，除第8.7節允許的情況外，在交付OCN從屬協議之前，不會根據該協議支付任何款項。

為免生疑問，為確定是否符合第(br}條第8.2條的規定，(I)擔保債務項目的留置權不需要僅參照上文(A)至(U)條所述的某一類(或部分)允許留置權，但可根據符合一條或多條此類條款的標準、不會導致受限制方超出此類條款的限制並以其他方式遵守本條第8.2條的條件的任何組合來允許部分地允許留置權。)(I)擔保債務項目的留置權不需要僅參考上述(A)至(U)款中所述的一類(或部分)允許留置權，但可以根據符合一項或多項此類條款的標準的任何組合允許部分允許。(Ii)如果擔保債項(或其任何部分)的留置權符合上文第(Br)款(A)至(U)項所述的一種或多種類別(或其部分)允許留置權的標準，則受限制的當事人有權(根據以下情況)以符合以下條件的任何方式對該債項(或其任何部分)提供擔保的留置權進行劃分、分類或重新分類，或隨後對該留置權進行劃分、分類或重新分類不會導致受限制方超出此類條款的限制，以其他方式遵守本第8.2節。

此外，對於在產生該債務時被允許擔保該債務的任何留置權，該留置權也應被允許保證與任何利息應計、增值價值的增加、原始發行折扣的攤銷、以相同條款或借款方普通股形式的額外債務支付利息相關的債務金額的任何增加，該留置權也應被允許保證該債務金額的任何增加，包括利息的應計利息、增值價值的增加、原始發行貼現的攤銷、以借款方的相同條款或普通股形式的額外債務的利息支付，該留置權也應被允許保證該債務金額的任何增加，包括利息的增加、增值價值的增加、原始發行折扣的攤銷、以借款方的相同條款或普通股形式以額外債務的形式支付利息。

同類優先股，原始發行折扣或清算優先權的增加，以及僅由於貨幣匯率波動或債務定義中所述的擔保債務的財產價值增加而導致的未償債務金額的增加。

為免生疑問，除非本第8.2節另有允許，否則在任何情況下，任何借款方或其子公司在任何重大協議項下的義務均不得以任何留置權作為擔保。

第8.3節處置或轉讓。進行任何處置或轉移，但下列情況除外：

(A)涉及公平市值低於500萬美元和00/100美元(5,000,000美元)的資產或其他股權的任何一筆交易或一系列相關交易；但在本協議期限內，任何此類交易的總金額不得超過最高500萬美元和00/100美元(5,000,000美元)；

(B)任何貸款方或其任何附屬公司擁有的房地產的銷售；但就房地產而言售後回租交易，至少75% (75.00%)的淨現金收益售後回租交易將(I)再投資於貸款方或其子公司擁有的房地產，這些房地產不受任何留置權的約束，(Ii)用於資本支出或以其他方式投資於貸款方擁有的財產，以促進核心業務，或(Iii)根據本協議的條款償還根據本協議未償還的債務，但有一項理解是，售後回租交易應扣除預期收到的任何金額，該金額稍後將適用於符合以下條件的物業售後回租交易；

(C)在正常業務過程中並遵守所有適用法律(包括參考適用政府當局的執法政策)和行業標準的存貨銷售；

(D)以本協議未禁止的方式處置或轉讓現金或現金等價物；

(E)處置或移轉 (包括但不限於交出及豁免)應收賬款或票據或其他合約權利，而該等權利與在通常業務過程中或在破產或類似的法律程序中的妥協、結算或收取有關；

(F)受限制方交易或交換任何資產，以換取核心業務中使用或可用的任何其他資產，包括實現等值交換所需的任何現金或現金等價物；但是，受限制方在此類交易或交換中收到的一項或多項資產(包括任何此類現金或現金等價物)的公平市場價值(包括任何此類現金或現金等價物)至少等於該一項或多項資產的公平市場價值(由借款人真誠確定)。

(G)對(I)庫存、產品或服務在正常業務過程中的任何銷售、租賃、轉讓或其他處置(如果已確立此類做法)與過去的做法一致，以及(Ii)任何已損壞、破舊或陳舊的財產或設備，或根據該財產或設備的維護或升級計劃進行的任何出售、租賃、轉讓或其他處置；

(H)本協定以其他方式允許的限制性付款或允許投資；

(I)在通常業務過程中放棄或放棄合同權利或和解、免除或放棄合同、侵權或其他索賠，並(在該慣例已確立的範圍內)與過去的慣例一致；

(J)在合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買入/賣出安排所要求或依據的範圍內的合營企業投資的出售、轉讓和其他處置，以及作為第8.4節允許的合營企業投資對價的一部分進行的資產轉讓；

(K)受限制方須按照附表8.3所列截至截止日期時存在的協議或安排的條款，將其收益支付給第三者的銷售或處置；

(L)解除任何對衝義務；

(M)在正常業務過程中放棄知識產權，並且(在這種做法已經確立的範圍內)與過去的做法或借款人的合理商業判斷相一致，但程度與核心業務無關；

(N)根據適用法律的要求，發行符合資格的董事股份和向外國人發行的股份；

(O)第8.2節允許的留置權；

(P)任何貸款方對任何其他貸款方的任何處置或轉讓，只要由此產生的投資構成許可投資；

(Q)任何不是貸款方的受限制方對任何其他受限制方的任何處置或轉讓，只要由此產生的任何投資構成許可投資；

(R)任何售後回租非房地產交易；但交易所得除貸款或其他債務外，不得用於償還債務；

(S)因喪失抵押品贖回權而對受允許留置權約束的資產或財產進行的任何處置或轉讓。

但如果在貸款本金為1億 00/100美元(1億美元)或以下的任何時候，合理歸屬於重大子公司的合併EBITDA部分超過(I)，則貸款當事人不得在一筆交易或一系列相關交易中處置重大子公司。截至最近一個會計季度末，截至最近一個會計季度末的合併EBITDA的20%(20.00%)，其中經審計的財務報表已根據7.1(A)節交付，或內部財務報表已根據7.1(B)節交付(或40%(40.00%)的合併EBITDA，如果該期間的合併EBITDA 至少為6,000萬美元和00/100美元(60,000,000美元)，且(Ii)在貸款本金超過1億00/100美元(100,000,000美元)的任何時候，最近連續四個會計季度合併EBITDA的20%(20.00%)截至已根據第7.1節提供審計財務報表的最近一個會計季度末(此外，在每種情況下，如果該等財務報表在確定時未根據第7.1(A)或第7.1(B)節交付，則該連續四個會計季度應在借款人的合併財務報表在SEDAR或EDGAR上公開提供的最近一個會計季度的最後一天結束。

第8.4節投資。進行除以下項目以外的任何投資(允許的投資 )：

(A)附表8.4所列的投資；

(B)收購原產地房屋；

(C)Hope Heal Health收購；

(D)收購Tryke；

(E)在行政代理和所需貸款人事先書面同意下批准的收購；如果 (I)在本協議期限內的任何時間，以總現金對價(包括向被收購實體提供的現金捐助或其他融資，以使其能夠根據當時的預測實現正現金流)完成的收購，總計至1億美元(100,000,000美元)，則不得無理拒絕、推遲或附加條件，(Ii)對於所有其他此類收購，事先書面同意應完全由

(F)為促進第8.4(B)至8.4(E)條所指明的收購而作出的投資，包括但不限於購買核心業務所用任何資產的墊款、按金和預付款；

(G)對房地產、建築和建築成本、物業、廠房和設備(包括土地、建築物、機械、生產設備、計算機、傢俱、固定裝置和車輛)的投資，其中受限制方(如果是貸款方)將為貸款人的利益向抵押品代理提供擔保權益、抵押或固定裝置備案(視情況而定)，但此類投資總額不得超過8000萬美元和00/100美元(8000萬美元)

(H)現金等價物的任何投資；

(I)因根據並符合第8.3(A)節的規定進行處置或轉讓而收取非現金對價而進行的任何投資；

(J) 第8.1(J)條允許的套期保值義務；

(K)因某人破產或重組而收取的股額、債務或證券，或為了結或以其他方式解決申索或爭議或為履行判決而收取的股額、債務或證券，以及在通常業務過程中的延長、修改和續期，以及 (在該慣例已確立的範圍內)與過往慣例一致的股額、債務或證券；

(L)在正常業務過程中向客户或供應商預付的預付款 (如果這種做法已經確立)，按照國際財務報告準則，在財務報表上記錄為應收賬款、預付費用或存款受限制方的頭寸和在正常業務過程中產生的託收或存款背書，(如果這種做法已經確立)與過去的慣例一致，金額不超過500萬和00/100美元(500萬美元)

(M)向受限制方的高級職員和僱員提供的貸款或墊款，該貸款或墊款是在正常業務過程中向其任何附屬公司提供的，並且(在這種做法已確立的範圍內)與過去的慣例一致，而在任何時候，貸款或墊款總額在任何時候都不超過200萬美元和00/100美元($2,000,000)；

(N)根據第8.1(C)節出具的擔保；

(O)支持履行投標、投標、合同(債務清償合同除外)、暫緩保證金和關税保證金、租賃、法定義務、法定保證金、返還貨幣保證金或其他類似義務的擔保，並且(在這種做法已確立的範圍內)與過去的做法一致；

(P)貸款方對另一貸款方的任何投資(包括借款方對非貸款方的任何投資，最終目的是對貸款方進行此類投資，只要該等投資是一項基本上同時進行的交易的一部分)或由不是另一受限制方的貸款方的受限制方進行的任何投資；但如果該等投資的接受方不是貸款方，則作出此類投資的受限制方的所有權百分比不超過所有權的百分比

(Q)在正常業務過程中的投資，以及(在這種做法已經確立的情況下)符合以往慣例的投資，包括根據與其他人的聯合營銷或其他業務安排以任何方式貢獻資產，總額在任何時候都不超過500萬美元和00/100美元(500萬美元)；

(R)為妥協或解決貿易債權人或客户的義務而收到的任何投資，包括在受限制方的正常業務過程中發生的應收賬款，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；

(S)公允市值合計的其他投資(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)，與自截止日期以來依據本條款進行的所有其他投資合計，不得超過最近完成的12個會計月的綜合EBITDA的30% (30.00%)，而該12個會計月的內部財務報表可在緊接該投資作出之日之前編制；

(T)受限制方在截止日期前就收購提供的股票對價擔保的任何投資，總金額不超過附表8.4中所列的3500萬00/100美元(35,000,000美元)；

(U)僅為換取借款人發行股權而對任何人進行的任何投資，包括任何投資中代價僅為借款人股權的部分；

(V)在正常的業務過程中的投資，並且(在這種做法已經確立的情況下)與過去的做法一致，即從任何貸款方或其任何子公司向任何非貸款方子公司提供貸款或墊款，總額在任何時候都不超過500萬美元和00/100美元(5,000,000美元)；以及

(W)構成第8.7節允許的限制性付款的任何投資。

為免生疑問，為確定是否符合本第8.4條的規定，(I)一項投資不需要僅參照以上第(br}(A)至(W)條所述的一類(或其中一部分)允許投資，但可以根據符合該條款中一項或多項標準的任何組合允許部分投資，不會導致受限制方超出此類條款的限制，否則將遵守本第8.4條。(Ii)如果一項投資(或其任何部分)符合上述條款(A)至(W)中所述的一個或多個允許投資類別(或其部分)的標準，則受限制方有權以符合以下標準的任何方式對該投資(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，或隨後對該投資(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類(根據在進行此類劃分、分類或重新分類時存在的情況)並在其他方面遵守本第8.4節。

第8.5節根本改變。未經所需貸款人書面同意，除關於允許的變更的定義(A)條款外：(A)清盤、清算或解散，或進行任何合併、合併或合併，但允許的變更除外，或(B)以合理預期會對貸款人造成重大不利的方式更改任何重大協議的條款。

第8.6節與關聯公司的交易。與借款方或子公司的任何關聯公司進行任何形式的任何重大交易，無論是否在正常業務過程中，但以與借款方或子公司當時可與關聯公司以外的人進行可比的公平和合理的交易一樣的公平合理的條款進行交易的除外，但前述限制不適用於：

(A)附表8.6所列及識別的交易；

(B)貸款方與其任何全資附屬公司之間或之間的交易，或受限制的方之間的交易；但如其中一方不是貸款方，則每一受限制方的所有權百分比必須相等；

(C)與關聯公司或子公司的任何交易構成允許變更或不受第8.4條或第8.7條禁止；

(D)在正常業務過程中達成的僱傭、賠償和補償安排(包括關於福利、獎金和基於股權的獎勵的安排)，並(如果這種做法已經確立)與貸款方或借款方的子公司的董事會成員、高級管理人員、僱員或顧問過去的做法一致；和

(E)借款方及其子公司根據借款方及其子公司之間的税收分享協議按慣例條款支付的款項要求每一方在該等税款到期或收到退款時支付相當於該等各方在單獨報税表上計算的所得税債務和退款的金額，並向產生税收優惠和抵免的方支付相當於該方向集團提供的該等税收優惠和抵免的金額。

第8.7節限制支付。進行任何受限制的付款，但以下情況除外：

(A)附表8.7(A)所列的限制付款；

(B)附表8.7(B)所列與允許收購的最終協議規定的義務有關的限制性付款；

(C)僅從任何貸款方股權發行的現金收益或第三方對任何貸款方的任何股權投資(包括通過行使認股權證或期權或發行或出售貸款方已轉換為或交換股權的可轉換或可交換證券而獲得的現金收益)進行的限制性付款，在每種情況下，此類現金收益僅在截止日期後獲得，且在本協議允許的範圍內，且不會導致變化。(C)僅在本協議允許的範圍內，且不會導致改變的情況下，僅從任何貸款方的股權發行的現金收益或第三方對任何貸款方的股權投資(包括通過發行或出售貸款方的可轉換或可交換證券而獲得的現金收益)進行限制付款

(D)經所需貸款人同意，行政代理人以書面同意的任何限制性付款；

(E)向貸款方支付的限制性付款(包括貸款方向並非貸款方的受限方支付的限制性付款，最終目的是將此類限制性付款分配給貸款方，只要此類限制性付款是基本上同時進行的一項交易的一部分)或由並非任何其他受限制方的貸款方進行的限制性付款；但如果該限制性付款的接受者不是貸款方，則作出此類限制性付款的限制性一方的所有權百分比不大於該受限制方的所有權百分比

(F)非貸款方的附屬公司將貸款方的股本股份或欠貸款方的債務作為股息或其他形式進行的分配；

(G)受限制方在行使期權或認股權證或轉換或交換股權時支付現金以代替發行零碎股份的限制性付款；但根據本條(G)支付的所有受限制付款的總額不得超過10萬美元($100,000)；(B)受限制方在行使期權或認股權證時，或在轉換或交換股權時，允許支付現金以代替發行零碎股份；但根據本條(G)支付的所有受限制付款的總額不得超過1,000,000/100美元($100,000)；

(H)受限制方按照以往慣例收購該受限制方的非全資子公司的股權，以換取借款人的股權；

(I)限制性付款(I)包括定期向Opaskwayak Cree Nation支付利息和費用 OCN第一筆貸款和OCN第二筆貸款(X)，在OCN從屬協議交付之前，根據OCN從屬協議的條款，在截止日期根據其條款要求支付，只要違約事件沒有發生，並且在支付款時或將由此產生的情況下仍在繼續，以及(Y)在OCN從屬協議交付之後，嚴格按照OCN從屬協議進行(Ii)包括向Opaskwayak Cree Nation支付OCN 第一筆貸款和OCN第二筆貸款的本金，僅使用(X)該OCN第一筆貸款和OCN第二筆貸款的允許再融資債務的收益中的一個或多個，以及(Y)允許股權再融資的收益；但條件是此類允許的再融資債務須符合行政代理在其合理酌情權下滿意的條款和條件的從屬協議。

(J)為促進附表8.7(B)所載第8.4(C)至8.4(D)節(br}規定的收購而支付的限制性付款，以及為促進根據第8.4(E)條同意的收購而支付的限制性付款，並在該同意中指明。

為免生疑問，在確定本第8.7節是否允許任何限制性付款時，如果擬議的限制性付款(或其部分)符合上述(A)至(J)款所述的一種或多種限制性付款類別的標準，則受限制方將有權對此類限制性付款或其部分進行分類，並在以後重新分類(根據重新分類時存在的情況)

滿足一個或多個此類條款標準的方式，不會導致受限制方超出此類條款的限制，並以其他方式遵守此第8.7節，此類受限付款或部分付款將被視為僅根據此類條款(或部分條款)支付。

第8.8節保證金規定。在違反保證金規定的情況下使用貸款收益，或用於購買或攜帶保證金規定中定義的任何保證金股票，或減少或註銷最初因購買或攜帶保證金股票而產生的任何債務，或用於可能使本次交易成為保證金規定所指的目的信用的任何其他目的。

第8.9節無其他負面承諾。除(A)貸款文件外，(B)適用法律，(C)設立許可留置權的任何協議或文書(但僅限於該協議或限制適用於受該許可留置權約束的資產)， (D)任何貸款方或作為承租人或被許可人的任何子公司在正常業務過程中籤訂的不動產或動產租賃和許可證中的習慣條款，限制授予其中或作為其標的的財產的留置權，以及(E)中包含的習慣限制和條件只要此類限制和條件僅適用於正在出售的資產，且根據本協議允許此類出售，則直接或間接簽訂、招致或允許存在任何協議、文書、契據、租賃或其他安排，禁止、限制或對任何貸款方或其任何子公司在其任何財產或收入上設立、產生或允許存在任何留置權(允許留置權除外)的能力，以保證貸款文件項下的義務，

第8.10節財政年度不變。未經行政代理事先書面同意更改任何貸款方的會計年度或會計季度，除非IFRS要求。

第8.11節居留、延期和高利貸法律。在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩執行、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在任何地方頒佈，現在或今後任何時候有效，可能會影響契諾或履行其在本協議或其他貸款文件項下的義務，借款人(在其可以合法這麼做的範圍內)特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並保證借款人不會藉助於任何此類法律而妨礙其履行其在本協議或其他貸款文件項下的義務，且借款人特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並保證借款人不會藉助於任何此類法律而阻礙其履行其在本協議或其他貸款文件下的義務，且借款人特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢但須容受和準許行使每項該等權力，猶如該等法律並無制定一樣。

第8.12節限制分紅的協議。訂立任何安排或協議，其生效效果為：限制借款方的任何子公司支付股息或分派，但以下協議或安排除外：(A)在截止日期存在，(B)在子公司首次成為子公司時對該子公司具有約束力，只要該協議或安排不是純粹為了考慮該人成為子公司而訂立的，(C)是在正常業務過程中籤訂的合資協議和其他類似協議中的習慣條款，本協議以其他方式允許的許可證或資產出售協議，只要該等限制可能與受其約束的資產有關，(E)以現金、其他存款或淨值或其他人員在正常業務過程中籤訂的合同施加的類似限制，或(F)包含在借款方或其子公司在正常業務過程中簽訂的任何僱傭、補償或離職協議或安排中。

第8.13節訴訟。除附表8.13所列外，(A) 未經行政代理事先書面同意不得無理扣留、附加條件或拖延，不得在正常業務過程之外啟動任何訴訟或爭議，或(B)解決金額超過200萬美元和00/100(2,000,000美元)(扣除保險或賠償金額)的任何訴訟或爭議。

第8.14節使用收益。將任何貸款收益用於第2.4節規定以外的任何目的。

第8.15節管理文件。在未經貸款人書面同意的情況下，修改或修改其任何管理文件，增加額外限制性付款的要求，修改與超級投票權股份有關的任何條款，或有理由預計會對貸款人造成實質性不利的條款。為免生疑問，根據本協議，借款人管理層於2019年12月23日發佈的關於借款方管理文件的修訂和修改應被允許，且不應被視為違反本第8.15節。

第8.16節主要營業地點。更改貸款方的主要營業地點或首席執行官辦公室或在不同司法管轄區重組貸款方，而無需提前十(10)天書面通知行政代理。

第8.17節銷售和回租交易。除第8.3節允許的交易外，簽訂任何銷售和回租交易。

第8.18節主要服務提供商。在沒有行政代理事先書面同意的情況下，任命、保留或終止任何審計師，不得無理扣留、附加條件或拖延。

第8.19節業務處理。(A)從事或計劃從事核心業務及其合理相關、互補或附屬的任何其他業務、行為或協議以外的任何業務、行為或協議，或(B)在正常業務過程之外出售任何庫存，除非第8.3節另有允許。

保留第8.20節。

第8.21節反洗錢和反恐法律。(A)(I)開展任何業務或從事任何交易，或與任何被封鎖者打交道或為其利益進行交易，包括向任何被封鎖者、從任何被封鎖者或為任何被封鎖者的利益提供資金、貨物或服務；(Ii)根據制裁方案處理或以其他方式從事與任何被封鎖或應被封鎖的財產或財產中的權益有關的任何交易；(Iii)使用本協議預期的預付款或交易的任何收益，以任何方式資助、促進或以其他方式支持任何非法活動，包括但不限於違反反洗錢和反恐怖主義法的任何行為或該術語在1986年“洗錢控制法”(18U.S.C.§1956和1957)中定義的任何特定非法活動；或(Iv)在任何實質性方面違反、企圖違反、從事或合謀從事任何逃避或避免任何反洗錢法和反恐怖主義法的交易；或(B)對於任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或附屬公司、任何高級管理人員、董事或主要負責人；或(B)對於任何貸款方、任何貸款方的任何附屬公司或附屬公司、任何高級管理人員、董事或主要負責人；或(B)對於任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或附屬公司、任何高級管理人員、董事或委託人

任何貸款方的股東或所有者、任何貸款方及其各自的代理人以任何身份從事與本協議項下的貸款或其他交易相關的行為或受益，均應或成為被阻止的人。

第8.22節反賄賂和反腐敗法。(A)直接或間接向任何外國官員提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予任何金錢、禮物或其他有價物品，目的是：(I)影響該外國官員以公職身份作出的任何行為或決定；或(Ii)誘使該外國官員作出或不作出違反該外國官員合法職責的行為，或(Iii)獲取任何不正當利益，以獲取或保留與任何人的業務，或與任何人的業務，或向任何人引導業務；或(B)採取或試圖採取任何方式，使任何貸款方或其子公司根據任何反腐敗法承擔法律責任。

第8.23節1940年投資公司法。從事任何業務、進行任何交易、使用任何證券或採取任何其他行動或允許其任何子公司進行上述任何行為，會導致該公司或其任何子公司必須根據1940年《投資公司法》(修訂本)的註冊要求進行註冊，因為是一家投資公司或由無權獲得該法案意義上的豁免的投資公司控制的公司。

第九條

儲備賬户和存款賬户

第9.1節儲備金賬户的設立和存入。貸款方應以其全部費用建立和維持儲備賬户，直到所有債務(或有賠償義務除外，未提出索賠)全部付清為止，作為貸款方名下的一個特別的、獨立的、不可撤銷的賬户，在儲備賬户銀行為貸款人並代表擔保方代理設立儲備賬户，稱為儲備賬户，根據籤立的協議，該賬户應受擔保品代理的管轄和控制。根據一項籤立的協議，該賬户應由擔保品代理管轄和控制。該賬户應由擔保方管理和控制，並以貸款人的名義在儲備賬户銀行為貸款人的利益設立和代表該賬户，該賬户應受擔保方的管轄和控制。根據一項簽約，該賬户應由抵押品代理人管轄和控制。根據第9.5條的規定，除非獲得行政代理和所需貸款人的書面同意，否則貸款各方應從結算日起及此後的任何時候，在準備金賬户中保持不低於準備金金額的餘額。

第9.2節儲備賬户。除非獲得行政代理和所需貸款人的書面同意，否則在完成希望醫療保健收購前，(I)在儲備賬户銀行開立儲備賬户，(Ii)不得為持有儲備金額而設立任何其他存款賬户賬户，(Iii)儲備賬户持有人、儲備賬户銀行和抵押品代理之間就儲備賬户訂立和維持DACA協議，其形式和實質與抵押品一致。(Iii)除非獲得行政代理和所需貸款人的書面同意，否則：(I)在儲備賬户銀行開立儲備賬户，(Ii)不得為持有儲備金額而設立任何其他存款賬户，(Iii)由儲備賬户持有人、儲備賬户銀行和抵押品代理之間就儲備賬户訂立和維持符合抵押品的形式和實質的DACA協議(Iv)將全部儲備金存入儲備金賬户，並維持該儲備額；如果儲備賬户的DACA協議被儲備賬户銀行終止(儲備賬户持有人違約或違反該DACA協議以外的任何原因)，借款人應在終止生效日期前盡其商業上合理的努力，(A)與替代儲備賬户銀行建立替代儲備賬户，以及(B)與該替代儲備賬户銀行和抵押品代理就該替代儲備賬户訂立替代DACA協議，以及(B)就該替代儲備賬户與該替代儲備賬户銀行和抵押品代理簽訂替代DACA協議，以及(B)就該替代儲備賬户與該替代儲備賬户銀行和抵押品代理簽訂替代DACA協議，以及(B)與該替代儲備賬户銀行和抵押品代理簽訂替代儲備賬户的替代DACA協議。

在借款人使用上述商業合理努力期間有效的協議，以及此後如果這種商業合理努力沒有成功的話，不應違反本協議，條件是如果在終止生效日期之前沒有建立具有替代儲備賬户銀行的替代儲備賬户，行政代理人或抵押品代理人可以，並經借款人授權，。指示現有儲備賬户銀行將儲備賬户中的所有資金轉移到行政代理或抵押品代理指定的存款賬户，此後，該賬户應被視為本協議中的儲備賬户，其中的資金應按照本協議處理。

第9.3節擔保權益的確認。根據證券文件，為保證支付和履行義務，貸款各方已向抵押品代理質押並以抵押品代理為受益人設定儲備賬户的擔保權益、所有現金、現金等價物、票據、投資、證券權利和任何時間存入儲備賬户的其他證券，以及上述任何項目的所有收益。儲備賬户應構成借款人支付和履行本協議項下義務的抵押品擔保，並應始終(受第9.2節的但書約束)受抵押品代理人的控制，並應為該DACA協議的目的和該協議中規定的條款以信託方式由DACA協議下的託管機構保管。就儲備賬户提供的此類DACA協議的形式和實質應完全令抵押品代理人滿意。在抵押品代理人的合理要求下，貸款當事人應立即將備付金賬户及其包含的所有資金轉移到抵押品代理人選擇的存管機構。

第9.4節貸款當事人權利。貸款方無權對儲備賬户或其任何部分的任何金額擁有任何權利或權力，但以下情況除外：(A)根據《DACA協議》的規定；(B)根據本協議的規定使用該等金額的權利；以及(C)經行政代理和所需貸款人書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，從儲備賬户中提取超出儲備金額的任何金額的權利或權力。(C)經行政代理和所需貸款人的書面同意，不得無理扣留、附加條件或延遲從儲備賬户中提取超出儲備金額的任何金額。除非根據本協議，任何貸款方不得從儲備賬户中支付任何款項。

第9.5節儲備金。儲備金應從截止日期起次一直保留在儲備金賬户中，直至(I)完成Hope Heal Health收購，(Ii)行政代理和所需貸款人書面同意的其他時間，但如果借款人請求將儲備金用於第8.4(D)至8.4(F)條所述的收購，則不得無理拒絕、延遲或附加條件，以及(Iii)不可撤銷由行政代理書面確認(以最早的日期，儲備額發放日期為準)。在準備金發放日期，代理人應採取一切必要行動(如果有)，以允許貸款方對準備金賬户實施控制，包括從該賬户中提取準備金，但前提是，如果發生前述句子第(I)款規定的準備金發放日期，行政代理人和貸款人已獲得他們合理接受的保證，即希望醫療保健收購已經發生或將在向借款人支付準備金金額時發生。

第9.6節經營賬目。截止日期後，貸款方及其子公司可根據貸款方及其子公司可能不時合理決定的合理決定權，為經營貸款方或其各自子公司的核心業務而在存管機構開立和維持運營賬户。貸款當事人及其子公司可在其合理決定的情況下不時開立和維持經營賬户，以經營貸款方或其各自子公司的核心業務。每一適用貸款方應採取商業上合理的努力，由該存管機構、適用貸款方和抵押品代理人(A)就每一適用貸款方的每個此類經營賬户簽訂DACA協議(A)(如果該賬户在任何時候包含的資金超過一百萬美元和00/100美元(1,000,000美元)，或(B)如果在任何一個月向該賬户存入金額為200,000，00/100美元(250,000美元)的資金)，則與該存管機構、適用貸款方和抵押品代理(A)簽訂DACA協議。

第十條

違約事件和補救措施

第10.1節違約事件。當發生以下任何指定事件時，應存在違約事件(每個事件，一個違約事件)：

(A)不付款。(I)借款人應在貸款到期之日起三(3)天內未能支付(A)任何貸款到期時的本金金額，或(B)根據本協議或任何其他貸款文件的條款應支付的任何利息、手續費或其他金額，或(Ii)任何貸款方在到期時未支付根據附屬擔保應支付的任何金額。

(B)特定契諾。(I)借款人未能履行或遵守，或未能促使任何子公司履行或遵守第7.4節、第7.6(A)節、第7.15節(以第7.15節規定的具體完成時間為限)、第7.16節、第8條和第9條中任何一項所包含的任何契諾或協議。

(C)其他違約行為。任何貸款方或其任何子公司未能履行或遵守(I)第7.6(B)節和第7.7(A)節中包含的任何其他契約或協議，且在借款人的負責人實際知道該不履行或行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知之日起十(10)天內仍未履行或遵守。或(Ii)任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議(第10.1(A)-(B)節或本第10.1(C)節的前述第(I)節中未指定)，且在借款人的責任人員實際知道或從行政代理或任何貸款人書面通知借款人之日起三十(30)天內仍未履行或遵守。

(D) 陳述和擔保。任何貸款方或其代表在任何其他貸款文件或與本文件或相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或書面事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不正確。

(E)破產程序等。 (I)任何貸款方根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或提出任何申請，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意任命任何接管人、臨時接管人、受託人、監管人、託管人、保管人、清盤人、康復人或

該公司或其全部或任何重要財產的類似人員；或(Ii)未經任何貸款方申請或同意(視情況而定)，尋求或要求任命任何接管人、臨時接管人、受託人、監管人、保管人、清盤人、康復者或類似人員的訴訟程序或請願書應啟動或提交，並在六十(60)個日曆日內不解除、不解僱或繼續不解除、不解僱或擱置，或繼續執行批准或命令以下任何一項的命令或法令或根據任何債務人救濟法提起的與任何此人或其全部或任何財產重要部分有關的訴訟，未經此人同意而提起，並持續六十(60)個日曆日不被駁回或擱置，或在任何此類訴訟中發出救濟令。

(F)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在正常業務過程中到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似程序針對任何該等人的全部或任何重要財產發出或徵收，且未在其發出或徵收後六十(60)天內解除、騰出或完全擔保。(I)任何貸款方在其通常業務過程中到期時，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似程序被簽發或徵收，且未在其發出或徵收後六十(60)天內解除、騰出或完全擔保。

(G)交叉默認。貸款方未能在最終到期日後的任何適用寬限期內償還任何債務(欠另一借款方的債務除外)，或其持有人因違約而加速償還任何此類債務，在每種情況下，未償還或加速的此類債務總額均超過1,000萬美元和00/100美元(10,000,000美元)。

(H)判決。對任何貸款方作出(I)一項或多項支付總額超過100萬美元和00/100美元(1,000,000美元)的最終判決(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險不承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性判決的財務影響超過100萬美元和00/100美元(1,000,000美元)的總金額，並且在本條款第(I)或(Ii)款下的任何一項或多項非貨幣性判決中的任何一項或多項終審判決的金額超過100萬美元和00/100美元(100萬美元)(1,000,000美元)(在本條款第(I)或(Ii)款下的任何一項或多項非貨幣性判決在任何此類暫緩執行期滿之前，未履行、撤銷、解除或執行該判決、擱置或擔保上訴，或該最終判決未得到履行、撤銷或解除。

(一)貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何有管轄權的政府當局開始尋求使貸款文件無效的訴訟程序；或任何有管轄權的政府當局提起訴訟，尋求使貸款文件無效；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何有管轄權的政府當局開始尋求使貸款文件無效的訴訟程序；或任何貸款方否認其在任何貸款文件項下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款(除貸款文件外)。

(J)保安文件。除行政代理或貸款人的行為或不作為外，任何擔保文件擬設定的任何留置權應在任何時候失效、從屬或以其他方式停止完全有效，或任何據稱由任何擔保文件設定的擔保權益應停止或任何貸款方以書面方式斷言不是所涵蓋抵押品中完善留置權的有效、優先(除非本協議或該擔保文件另有明確規定)。或任何貸款方應以書面方式斷言，該優先權不是所涵蓋抵押品中完善的留置權(除非本協議或該擔保文件另有明確規定)。任何貸款方應以書面方式斷言，任何擔保文件擬設定的任何留置權應隨時失效、從屬於或以其他方式不再有效

(K)刑事法令。任何貸款方或被授權代表其行事的任何貸款方或其附屬公司的任何人員被刑事起訴或定罪：(A)根據任何構成挪用公款、盜竊、欺詐或故意不當行為的法律，對任何貸款方或貸款當事人的不利影響總計超過1000萬美元(1000萬美元)；或(B)根據任何法律，合理地預計可能導致該借款方的任何財產被沒收。

(L)附屬擔保。任何貸款方均應拒絕或聲稱撤銷附屬擔保，但根據本協議解除附屬擔保的任何貸款方不得發生本條(L)項下的違約事件。

(M)被阻擋的人。任何借款方或其任何子公司將成為被封閉者。

(N)控制權的變更。如果發生任何控制權變更。

(O)欺詐。任何貸款方或其任何子公司在貸款方面的欺詐或故意失實陳述。

第10.2節對違約事件進行補救。在發生違約事件的情況下，在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可以應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間向借款人發出書面通知，採取下列任何一項或多項行動： (I)終止本協議和根據本協議作出的任何承諾，(Ii)行使行政代理和貸款人根據證券文件或在法律上或衡平法上可獲得的任何補救措施，包括 (Iii)抵銷儲備賬户或行政代理控制下的任何其他賬户中持有的任何金額， (Iv)指示任何貸款方在核心業務中以基本上相同的方式繼續和處理該借款方的業務，並採取一切必要的措施以維持任何大麻許可證的持續有效，以及(V)宣佈任何票據和當時未償還的任何貸款全部(或部分，在此情況下，本金的任何部分)到期並應支付因此，如此宣佈到期和應付的本金連同其應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有費用、費用、開支、賠償和其他義務應立即到期並支付，借款人無需出示、要求、拒付、意向加速通知、加速通知或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除。貸款方必須與行政代理合作，並按照行政代理的要求繼續經營業務。

第10.3節資金運用。在事件發生後和違約事件持續期間，管理代理應根據第3.10(B)-(C)節的規定使用因履行義務而收到的任何金額。

第10.4節保護性預付款/治療權。如果借款人未能做到這一點，在還清貸款義務之前的任何時候，行政代理可以(但不要求 )在事先書面通知借款人的情況下，代表貸款人支付保護和/或維護抵押品所需的任何款項，而不免除或免除任何義務。(br}如果借款人沒有這樣做，則行政代理可以(但不需要 )代表貸款人在不免除或免除任何義務的情況下支付保護和/或維護抵押品所需的任何款項。此外，如果借款人未能做到這一點，如果在任何時候發生違約、違約或違約事件，或者任何借款方在其他方面未能履行或遵守任何條款、契諾、要履行和/或遵守的任何其他債務，則行政代理代表貸款人，在不放棄或免除任何義務的情況下，可以(但不應被要求)：

(A)向貸款方墊款和/或直接支付行政代理認為必要的任何款項，以補救該等事件或失敗，包括但不限於治癒或防止違約或違約事件，或對貸款方或貸款人行使任何權利或補救辦法或選擇權；和/或

(B)作出他們本身為該等目的而作出的任何其他作為。

但是，行政代理作出的任何此類墊款、付款或履約不應被視為治癒任何違約或貸款文件中的違約事件，這些違約或違約事件是由所預測的違約事件引起的。行政代理因履行任何此類行為而墊付或支付的所有款項以及發生的所有費用和支出應受相同條款的約束，並應被視為貸款的一部分(包括此類墊款應按適用利率計息，或者，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理已如此選擇)，違約率和應在適用到期日到期的貸款和票據的本金將被計入貸款本金和票據，如果在適用到期日之前償還，將被視為貸款本金和票據的一部分，如果在適用到期日之前償還，違約率將被計入貸款本金和票據的本金，如果在適用到期日之前償還，違約率將被計入貸款本金和票據的本金中。如此實際支付的所有款項和墊款應最終被視為保護性墊款，這些墊款對於維護和保護抵押品代理人履行貸款文件項下義務的擔保是必要的和強制性的，並且應以與貸款文件項下其他應付本金、利息和其他金額相同的程度和優先順序由擔保文件擔保。

第十一條

行政代理和附屬代理

第11.1條委任及監督。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定[編輯後的《機密信息》]代表其作為本合同及其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)每一貸款人在此不可撤銷地指定 [編輯後的《機密信息》]代表其作為本合同及其他貸款文件項下的抵押品代理行事，並授權抵押品代理代表其採取本協議或其條款授予抵押品代理的行動和行使賦予抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

(C)本條的規定(第11.9條除外)僅為代理人和貸款人的利益，任何貸款方或其任何關聯方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。(C)本條的規定(第11.9條除外)僅為代理人和貸款人的利益，任何貸款方或其任何關聯方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第11.2節作為貸款人的權利。在本協議項下擔任代理人的人，在貸款人的範圍內，應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除非上下文另有規定，否則術語？貸款人或？貸款人應包括以個人身份擔任本合同代理人的人。(？該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，擔任任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的財務顧問或任何其他顧問身份，並一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人交代。

第11.3條免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，每個代理：

(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但本協議或其他貸款文件明確規定該代理人按貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求該代理人行使的酌處權和權力除外，但該代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使該代理人面臨的任何行動。(B)(B)不應要求該代理人採取其認為或其律師認為可能使該代理人面臨的任何行動，但該等權利和權力是該代理人按貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人人數或百分比)要求該代理人行使的。

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給該代理人或其任何關聯公司的，或作為該代理人或其任何關聯公司的人員以任何身份獲得的。對於(I)經貸款人同意或應貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)，或該代理人真誠地相信在第12.1節和第10.2節規定的情況下是必要的，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，該代理人不承擔任何責任。(I)經貸款人同意或請求(或按必要的其他數目或百分比的貸款人)，或該代理人真誠地相信是必要的任何行動，該代理人不承擔任何責任；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向任何代理人發出描述該違約的書面通知，否則該代理人不得被視為知悉任何違約。該代理人不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或相關文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性，

文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第5條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的物品除外。

第11.4節代理依賴。每個代理人均有權相信借款方發送的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括通過電子郵件發送的任何書面材料)是真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證，因此不承擔任何責任，且不承擔任何依賴這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括通過電子郵件發送的任何書面材料)的責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，除非該代理人在發放貸款前已收到該貸款人的書面通知，否則每名代理人均可推定該條件令該貸款人滿意，除非該代理人在發放該貸款前已收到該貸款人的書面通知，否則該條件必須達到貸款人滿意的程度，除非該代理人在發放該貸款之前已收到該貸款人發出的相反書面通知，否則該代理人可推定該條件令該貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第11.5條職責轉授。每個代理人可以通過其指定的任何一個或多個子代理人履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。每個代理和任何此類子代理均可由或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何該等分銷商和任何代理商和任何該等分銷商的關聯方，並適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為該等代理商的活動。

第11.6節行政代理或附屬代理的辭職或免職。

(A)行政代理可隨時向貸款人和借款人發出辭職的書面通知，通知有效期不得早於通知之日起三十(30)天。

(B)抵押品代理可以在不早於通知日期三十(30)天的任何時間向貸款人和借款人發出書面辭職通知，辭職生效日期不得早於該通知之日起三十(30)天。

(C)所要求的貸款人可在10 個工作日書面通知該代理人後，解除該代理人在本條第11條項下的代理人資格。在收到該通知後，該代理人應停止以其被解除的身份從事的所有進一步活動和職責，並提供所需貸款人可能合理地要求的協助，以實現向新代理人的有序過渡。

(D)在收到代理人的任何書面辭職通知後，或在被要求的貸款人解除該代理人的職務時，或者如果任何該等職位因任何原因出現空缺，所需的貸款人有權在借款人同意下指定一名合格受讓人作為繼任者，而借款人的同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件(除非違約事件持續的任何時候都不需要該同意)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休或被解職的代理人發出書面辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則該退休或被解職的代理人可以代表

在擔保當事人中，指定一名符合上述條件的繼任代理人；但如果退休或被免職的代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職或免職仍應根據該書面通知生效，並且(1)退休或被免職的代理人(如適用)應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；(2)由該退休或被免職的代理人或通過該退任或被免職的代理人作出的所有付款、通信和決定應由或通過該退休或被免職的代理人向每家貸款人或向每家貸款人支付。直到所要求的貸款人按照上文第11.6節的規定指定繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼任者將繼承併成為退休(或退休)或被撤職的代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被撤職的代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第11.6節的上述規定從其解除)。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的代理人在擔任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)期間所採取或將採取的任何行動，本條和第12.4節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

第11.7節不依賴代理人和其他貸款人。每家貸款人均承認，其已在不依賴任何代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為合適的文件和信息，自行進行信用分析並決定簽訂本協議。各貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

第11.8節行政代理可以提交索賠證明。如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重組或其他與任何子公司有關的司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠和未付的全部本金和利息提出索賠並予以證明，以及所有其他所欠和未付的義務，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的補償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及根據第3.6節和節應由貸款人和行政代理人承擔的所有其他金額。 )(A)提出並證明就貸款所欠和未付的全部本金和利息提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便對貸款人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的補償、費用、付款和墊款的任何索賠)。

(B)收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲各貸款人授權向行政代理支付該等款項，如屬此情況，則

行政代理應同意直接向貸款人支付此類款項，以便向行政代理支付應支付給行政代理及其代理人和律師的補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第3.6條和第12.4條應由行政代理支付的任何其他金額。此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採用任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第11.9節抵押品和子公司擔保人解除。貸款人在此授權並授權行政代理代表貸款人簽署並向借款人交付任何必要或適當的協議、文件或文書，以實現本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於，與根據本協議允許的任何資產出售或與根據貸款文件作出的附屬擔保人的任何解除有關的任何資產出售)或以其他方式經所需貸款人批准的抵押品的任何釋放(或，如果條款要求，則可釋放抵押品)。在此，貸款人授權並授權行政代理代表貸款人簽署和交付任何必要或適當的協議、文件或文書，以實現本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於根據本協議允許的任何資產出售或與根據貸款文件作出的附屬擔保人的任何釋放有關的抵押品解除)所允許的抵押品解除。此外，貸款人授權行政代理解除任何附屬擔保人在貸款文件項下的義務，前提是該人不再需要成為本協議項下的附屬擔保人，或者該人是根據本協議條款並在本協議允許的範圍內根據出售、轉讓或轉讓的。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目的抵押品中的權益，或根據前述規定免除任何附屬擔保人在貸款文件下的義務。在本合同規定的每一種情況下，行政代理應(以及每一貸款人在此授權行政代理)由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方交付貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品從根據貸款文件授予的擔保利息中解除，或使其在貸款文件中的權益從屬於該抵押品。借貸方可以合理地要求將該抵押品從貸款單據下授予的擔保中解除，或將其在該抵押品中的權益置於次要地位。, 或根據貸款文件的條款解除附屬擔保人在擔保項下的義務。

第十二條

其他

第12.1條修訂、根據本協議採取的行動等

(A)除非依據借款人與所需貸款人或借款人與代理人經所需貸款人同意訂立的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加任何貸款人的最高承諾額；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，降低任何貸款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用( 免除支付違約利率的義務(無論是在其應計利息之前，還是就本條第(Ii)款而言，免除違約利率的義務均不構成降低利率或費用)。(Iii)推遲任何貸款本金的預定支付日期 (但根據第3.3條要求的強制性預付款金額的任何減少或支付日期的任何延長，在每種情況下，只需得到所需貸款人的批准)或其利息或根據本協議應支付的任何費用的預定支付日期推遲，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲

未經每名直接受影響的貸款人書面同意，任何最高承諾的預定到期日，(Iv)更改第3.5節、第3.9節、第3.10節和本第12.1節的任何規定、所需貸款人的定義或本協議的任何其他規定，規定在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄、修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意的貸款人的數量或百分比，(V)除非未經各貸款人書面同意，免除任何貸款方在貸款文件項下的義務；(6)未按照第2.3條的規定，將貸款額或總承諾額(A)增加至2億 00/100美元(200,000,000美元)，或(B)超過2億，00/100美元(200,000,000美元)；或(7)未經每一貸款人事先書面同意，或(Vii)除本節第12.1條(B)款或任何擔保文件中規定的外，免除貸款金額或總承諾額(A)至幷包括200,000,000美元(200,000,000美元)，或(B)超過200,000,000美元(200,000,000美元)未經各貸款人書面同意；此外，未經任何代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響該代理的權利或義務。儘管有上述規定，對本協議的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非是本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改，而且只有在該違約貸款人直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下，才需得到該違約貸款人的同意；如果該違約貸款人直接受到該等修改、放棄或其他修改的影響，則不需要任何違約貸款人的同意，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外；

(B)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理根據其選擇權解除由貸款各方授予抵押品代理的任何抵押品的任何留置權(I)在全部債務支付發生後，(Ii)構成正在出售或處置的財產(如果借款人向行政代理證明出售或處置是按照本協議的條款進行的)(行政代理可以最終依賴任何此類證書，)。(B)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理解除由貸款各方授予抵押品代理的任何抵押品的留置權(I)在支付全部債務後，(Ii)如果借款人向行政代理證明出售或處置的財產符合本協議的條款，則構成被出售或處置的財產。(br}不作進一步詢問)或(Iii)在行政代理和貸款人根據第10條行使任何補救措施時，按要求出售或以其他方式處置此類抵押品。任何此類釋放不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(或貸款方的義務除外)的義務或任何留置權(明確解除的除外)，包括任何出售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分；

(C)如果就要求每個貸款人或直接受其影響的每個貸款人同意的任何擬議的修正案、棄權或同意而言，獲得了所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類需要但未獲得同意的貸款人在本文中稱為非同意貸款人)，則借款人或行政代理可以選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款方(I)借款人和行政代理應在合理程度上滿意的另一家銀行或其他人應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設欠未同意的貸款人的貸款和其他債務，並就本協議項下的所有目的成為貸款人，並承擔未同意的貸款人在該日期將被終止的所有義務；以及(Ii)借款人應於當日向該未同意的貸款人支付同日的資金。借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額截至終止日(包括該日)為止，包括但不限於根據第4.1節和第4.2節應支付給該非同意貸款人的費用和其他款項；或

(D)即使本協議有任何相反規定，行政代理人僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

(E)儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可在截止日期後30天內修訂本協議的附表(附表 1.2除外)，但僅限於反映原產地房屋收購所需的程度；但對附表的任何實質性修訂必須徵得行政代理的同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲)。(E)儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可在截止日期後30天內修訂本協議的附表(附表 1.2除外)，但必須徵得行政代理的同意(同意不得無理扣留、附加條件或推遲)。

第12.2條通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除非本協議另有規定，否則本協議項下規定的所有通知和其他通信應為(I)書面形式，並通過國家認可的快遞服務或掛號信或掛號信郵寄，或(Ii)通過電子郵件發送，(A)借款人、每家貸款人、每家代理人的地址應在本協議簽名頁上指定的地址(如果貸款人通過轉讓成為本協議的一方，則按其成為本協議項下貸款人的轉讓和假設中指定的地址)。在該人在給行政代理的書面通知中指定的其他人的地址。本協議項下的所有通知、選舉、請求和要求應在 (I)實際收到親自投遞、(Ii)寄送全國認可的夜間快遞服務後的一(1)個工作日或(Iii)寄送到美國的個工作日後的三(3)個工作日生效，並視為已收到。以電子郵件發出的任何通知，應視為自該通信的發件人確認由有關各方收到之日起發出。拒絕或以其他方式拒絕接受或因更改地址而無法投遞(未按本合同要求發出通知)，應視為已收到所發送的通知、選擇、請求或要求。

(B)更改地址等借款人或任何代理人可以通過書面通知本協議的其他各方更改其地址、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。每個其他貸款人可以通過書面通知借款人和每個代理人更改其地址、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。

(C)代理人和貸款人的信賴。代理人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後。借款人應賠償每一代理人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、成本、開支和債務。借款人應賠償每一代理人和每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、成本、費用和債務。

第12.3節不放棄；累積補救。任何貸款人或任何代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的貸款人和代理人的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

第12.4款費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。

(A)借款人應在結算日支付所有合理和開具發票(併合理詳細顯示)的款項自掏腰包代理人在截止日期前至少一(1)個工作日向借款人開具發票的與本協議和其他貸款文件的準備、談判、盡職調查、執行和交付相關的費用(包括為代理人開具合理發票(並詳細顯示)的律師費用、收費和支出)。

(B)借款人須支付(X)所有合理及有發票(並須顯示合理詳情)的款項自掏腰包與本協議和其他貸款文件的管理相關的費用(包括為該代理人開具發票(併合理詳細顯示)的律師的合理開票費用、收費和支出)、(Y)所有合理開票(併合理詳細顯示)、(Y)所有合理開票(並顯示合理詳細信息)的費用(包括但不限於任何一位代理人根據第7.12條採取的行動引起的律師費用、收費和支付)、(Y)所有費用(包括為該代理合理開票(併合理詳細顯示)的費用、收費和支付)、(Y)所有合理開票(併合理詳細顯示)的費用不在--任何一個代理人(包括為該代理人開具合理發票(併合理詳細顯示)的律師費用、收費和費用)與本協議或其中任何條款的任何修訂、修改或豁免相關的零用錢(無論此處或由此設想的交易是否應完成)，以及(Z)所有文件記錄在案；以及(Z)所有文件記錄在案的所有費用，以及(Z)所有文件，這些費用與本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免有關(無論此處或據此設想的交易是否應完成)，以及(Z)自掏腰包任何代理人或任何貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本條款12.4項下的權利)以及(B)與本協議項下的貸款相關的所有合理開具發票(併合理詳細顯示)的費用(包括行政代理和每家貸款人的律師的合理記錄的費用、收費和支出)而發生的費用(包括為行政代理和每家貸款人提供的律師的合理記錄的費用、收費和支出)，以及(B)與本協議和其他貸款文件(包括根據本條款第12.4條規定的權利)相關的所有合理和開具發票(併合理詳細顯示)的費用自掏腰包與貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償和保護每個代理人(及其任何次級代理人)、每個貸款人和任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員被稱為受償方)，並使每個受償方不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償方承擔的合理和有據可查的費用、收費和支出)的損害，並使每個受償方不受任何受償方所招致的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方招致的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)的損害和損害。這些損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方所招致的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)。

由於或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成在本協議或協議項下的交易，(Ii)任何貸款或對其收益的使用或建議使用，或(Iii)與上述任何內容有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，不論是否由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，亦不論任何受償人是否為受償人一方，在所有情況下，不論是否全部或部分由任何受償人或其代理人的比較或分擔疏忽所引起或引起；但該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因任何受賠人或其代理人的重大疏忽或故意不當行為所致，則不得對任何受賠人提供此類賠償。如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定為因任何受賠人或其代理人的重大疏忽或故意不當行為所致，則不得獲得此類賠償。本第12.4條不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠和損害的任何税以外的税。

(C)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能按照第12.4(A)-(B)條的規定向任何代理(或其任何子代理)或上述任何的任何關聯方支付任何金額，則每個貸款人分別同意向行政代理(或任何該等子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自適用的不適用時間起確定損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人(或任何該等子代理人)以其身份或針對任何前述代理人(或任何上述子代理人)的任何關聯方就該身份而招致的或針對該代理人(或任何上述子代理人)而提出的。根據本第12.4(C)條的規定，貸款人在本合同項下的付款義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期根據本第12.4(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期按照本條款第12.4(C)條付款的相應義務，且任何其他貸款人不對未根據本第12.4(C)條付款承擔任何責任。

(D)免除相應的損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得代表自己和其他貸款方及其關聯方，根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或因此而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄索賠。在此，預期進行的交易或因此而進行的交易中的任何其他貸款文件或任何協議或文書。本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書在本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書中產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)。在此，第12.4(B)款中提及的任何賠償對象均不對意外收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議中計劃進行的交易相關的任何信息或其他材料造成的任何損害負責，除非此類分發被有管轄權的法院判定為嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)付款。根據本第12.4條規定到期的所有款項應不遲於提出要求後5個工作日 (5)支付。

(F)生存。本第12.4條中的協議在任何代理人辭職或更換、任何貸款人更換、貸款終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

第12.5條付款撥備。借款人或其代表向任何代理人或貸款人支付的任何款項，或任何代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他一方，而該等款項或該等抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈為欺詐或優惠、作廢或被要求償還予受託人、接管人或任何其他一方原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何一家代理收回或償還的任何金額中適用的份額(不得重複)，且(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其適用份額(不得重複)。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

第12.6節繼承人和受讓人。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，且借款人違反前述規定進行的任何據稱的轉讓或轉讓均為無效。(B)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。任何貸款人均可隨時將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓，而無需借款人同意(I)按照第12.6(B)節的規定，(Ii)按照第12.6(D)節的規定參與合格受讓人，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受第12.6(F)節的限制(以及任何一方{本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在第12.6(D)節規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和每一貸款人)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人；前提是：

(A)每項部分轉讓應作為出讓方在本協議項下關於所轉讓貸款和承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(B)每次部分轉讓應為出讓方在本協議項下關於所轉讓貸款和承諾的權利和義務的最低金額為1000萬美元和00/100美元($10,000,000)，如果金額較少，則為出讓方在本協議項下的權利和義務的總額；

(C)任何不是現有貸款人的合格受讓人應按行政代理人滿意的形式和實質填寫一份行政調查問卷；

(D)任何不是金融機構的合格受讓人應為核準基金或行政代理可以接受的基金；

(E)每項轉讓的當事人應簽署並交付一份轉讓和假設給行政代理，行政代理應立即向借款人提供轉讓和假設的副本；以及

(F)行政代理或其一個或多個附屬機構應擔任本協議項下的行政代理。

經行政代理根據第12.6(C)條接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(和該貸款人將不再是本協議的一方)，但對於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況，應繼續享有第4.1節和第12.4節的利益。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第12.6(B)條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第12.6(D)條出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份提交給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款本金(和聲明利息)(登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先書面通知下，本登記冊應隨時可供借款人查閲，並可隨時供借款人查閲。此外，在申請同意對貸款文件進行實質性或實質性更改的任何時候，任何希望與其他貸款人就此進行磋商的貸款人都可以要求行政代理提供一份登記冊副本，並從行政代理那裏收到一份副本。

(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何符合條件的參與者(每個參與者)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括欠其的全部或部分貸款)的參與權；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.1(A)(I)-(Iv)條中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在第12.6(E)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享受第4.1節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第12.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第12.7節的利益，就像它是貸款人一樣。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第4.1條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在借款人事先書面同意的情況下進行的。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時向合格受讓人質押或轉讓其在本協議項下的全部或其權利的任何部分(包括其附註(如果有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(G)以電子方式執行轉讓。在任何轉讓和假設中，執行、簽章和類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》或任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用的法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》或任何其他類似的州法律所規定的範圍和範圍內，這些詞應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄的任何其他類似的州法律的法律效力、有效性或可執行性

第12.7條抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在獲得行政代理事先書面同意後(但未事先通知借款人或未經借款人同意，借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知和同意)，在適用法律允許的最大限度內，特此授權每個貸款人在適用法律允許的最大限度內，隨時並不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)。在適用法律允許的範圍內，任何貸款人均有權在獲得行政代理事先書面同意(但未事先通知借款人或未經借款人同意的情況下，借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知和同意)後，在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何無論貨幣)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户的其他義務(以任何貨幣計)，以及借款人或任何其他貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人或該貸款方承擔的任何和所有義務，方現在或以後根據本協議或向該貸款人提供的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，

無論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處(與持有該存款的分行或辦事處不同)或對該債務負有債務。除貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，每個貸款人根據第12.7條享有的權利在中。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第12.8節利率限制。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款的本金，或者如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和攤銷利息總額。

第12.9條對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本協議的副本，這些副本合計在一起時將有本協議其他各方的簽名。(br}本協議將由行政代理簽署，且行政代理應已收到本協議的副本，並由本協議其他各方簽字)。通過複印件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。以傳真或電子方式以標記圖像格式文件 (TIFF)或便攜文檔格式(PDF)傳送本協議的任何已簽署副本應與手動簽署的本協議副本具有同等效力。通過傳真、TIFF或PDF交付已簽署副本的任何一方也應交付本協議的手動簽署副本，但不這樣做並不影響本協議的有效性、可執行性或約束力。

第12.10節陳述和保證的存續。根據本協議和任何其他貸款文件或根據本協議交付的其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。每個代理和每個貸款人已經或將依賴此類陳述和擔保，而不管該代理或貸款人或其代表進行的任何調查，即使任何代理或任何貸款人在任何墊款時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或任何其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未支付或未履行，該陳述和擔保即繼續有效。

第12.11節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B) 雙方應真誠協商，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。

第12.12節適用法律；司法管轄權等

(A)本協議是在伊利諾伊州協商達成的，出借人在伊利諾伊州接受貸款人發放的貸款，根據本協議交付的貸款收益從伊利諾伊州支付，伊利諾伊州聲明雙方不可撤銷和無條件地同意與各方和此處體現的基礎交易有實質性關係，在所有方面，包括(在不限制前述一般性的情況下)建造、有效性和履約問題，每一項和所有根據伊利諾伊州適用於在該州訂立和履行的合同的法律(不考慮在適用另一個州的法律時可能導致的法律衝突原則)和美國的任何適用法律進行解釋。在法律允許的最大範圍內，借款人在此無條件且不可撤銷地放棄任何聲稱本協議、票據和/或貸款受任何其他司法管轄區法律管轄的主張。

(B)任何因本協議引起或與本協議有關的針對任何代理人、任何貸款人或任何貸款方的法律訴訟、訴訟或程序可在伊利諾伊州庫克縣的任何聯邦或州法院提起，借款人放棄現在或以後可能基於任何此類訴訟、訴訟或程序的地點和/或法庭不便而提出的任何異議，借款人特此不可撤銷地在任何訴訟中接受任何此類法院的管轄權。(B)任何因本協議而引起或與本協議有關的法律訴訟、訴訟或訴訟程序，借款人可以在伊利諾伊州庫克縣的任何聯邦或州法院提起訴訟，並且借款人在任何訴訟中不可撤銷地接受任何此類法院的管轄權。本協議的任何規定均不限制任何代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。借款人特此指定並指定：

全球公信力

華盛頓大街111號，1447號套房

芝加哥，IL 60602

作為其授權代理人代表其接受並確認在任何此類訴訟中可能送達的任何和所有程序文件的送達，

100

在伊利諾伊州庫克縣的任何聯邦或州法院提起訴訟或訴訟，並同意在上述地址向上述代理人送達傳票以及以本協議規定的方式郵寄或遞送給借款人的上述送達的書面通知，在各方面均視為在伊利諾伊州的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向借款人有效送達了傳票。借款人(I)應將本協議項下其授權代理人的任何變更地址立即以書面形式通知行政代理，(Ii)可隨時、不時地在紐約或伊利諾伊州庫克縣設立辦事處(應將替代代理人和辦事處指定為送達傳票的人員和地址)，以及(Iii)如果其授權代理人不再在紐約紐約設有辦事處，應立即指定該替代代理人。(Iii)如果其授權代理人不再在紐約設有辦事處，借款人應立即指定該替代代理人在紐約或伊利諾伊州庫克縣的辦事處(其替代代理人和辦事處應被指定為送達傳票的人和地址)，以及(Iii)如果其授權代理人不再在紐約紐約設有辦事處，則應立即指定該替代代理人( 替代代理人和辦事處應被指定為送達傳票的人和地址

(C)根據本協議對任何貸款人提起的所有司法程序，任何票據或任何其他貸款文件，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是合同上的，還是侵權上的或其他方面的，都應僅在伊利諾伊州的任何有管轄權的州或聯邦法院提起，並且，通過執行和交付本協議，每個貸款人一般和無條件地接受上述法院對其財產的專屬管轄權，並不可撤銷地同意受伊利諾伊州任何有管轄權的州或聯邦法院的約束{未受理上訴或無法獲得上訴的任何票據或任何其他貸款文件。每一貸款人不可撤銷地同意，在任何此類法院的任何此類訴訟程序中的所有法律程序文件的送達，均可通過預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)郵寄給IT，郵寄地址為其在本協議簽名頁上規定的地址或借款人根據本協議應得到通知的其他地址，並在此由每一貸款人確認該送達在各方面均有效且具有約束力。

第12.13條放棄陪審團審訊。本協議各方自願、知情、無條件且不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團審判IT的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在訴訟事件中，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第12.13節中的相互豁免和證明。

101

第12.14節當事人關係。借款人與貸款人和代理人之間的關係是，而且在任何時候都將是借款人和貸款人之間的關係。貸款人或代理人在任何情況下均不得被解釋為任何借款方或其任何關聯方或直接或間接所有人的合夥人或合資企業；貸款方或代理人在任何情況下均不得被視為與任何借款方或其任何關聯方或直接或間接所有人之間存在信任關係或受託關係，或對任何貸款方或其任何關聯方或直接或間接所有人負有任何受託責任。(B)貸款方或其任何關聯方或直接或間接所有人在任何情況下均不得被視為貸款方或其任何關聯方或直接或間接所有人的合夥人或合資企業；貸款方或代理人在任何情況下均不得被視為與任何借款方或其任何關聯方或直接或間接所有人之間存在信任或信託關係。貸款人和代理人不對任何貸款方或其任何關聯方或直接或間接所有人承擔任何責任或義務，以選擇、審查、檢查、監督、判斷或以其他方式通知任何貸款方或其任何關聯方或直接或間接所有人與其或其財產、抵押品代理持有的任何擔保或任何貸款方或其任何關聯方或直接或間接所有人的業務相關的任何事項。每一貸款方及其關聯公司或直接或間接所有人應完全依靠其自己對該等事項的判斷，任何貸款人或任何代理人就該等事項承擔或承擔的任何審查、檢查、監督、執行判斷或提供信息完全是為了保護貸款人和代理人，任何貸款方或其任何關聯公司或直接或間接所有人均無權依賴該等判斷。

第12.15節美國愛國者法案公告。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和每個代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，借款人在此同意提供這些信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人或代理人(視情況而定)識別借款人並以其他方式使其能夠遵守規定的其他信息。

第12.16節時間的實質。就貸款文件而言，時間至關重要。

第12.17節電話和電子授權。

(A)每個代理人和貸款人可以履行由授權代表借款人簽署貸款協議的任何一名個人或任何一名該等授權簽字人指定的任何其他個人通過電話或電子郵件發出的還款指示。授權簽字人名單應在附表12.17中列出。借款人可不時修改附表12.17；但在任何時候，被指定為借款人的董事長、總裁、首席執行官、祕書和財務主管的個人應被視為授權簽字人。

(B)借款人應賠償並使每個代理人和每個貸款人免受與該當事人認為是借款人在第12.17(A)節中授權(或根據附表 12.17)授權發出此類指示的任何個人作出的電話或電子郵件指示所導致的任何行為相關的所有責任、損失和費用，但因該代理人或該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失除外。本款在本協議終止後仍然有效，並將使每個代理、每個貸款人及其各自的高級管理人員、員工和代理受益。

102

第12.18節關於貸款文件等的機密性。本協議、行政代理和貸款人在本協議日期之前或之後向貸款方及其子公司提供的與本協議有關的其他貸款文件和任何書面通信，以及其他貸款文件僅供貸款方及其子公司參考，未經行政代理事先書面同意，貸款方或其子公司不得向任何第三方披露，也不得向公開傳閲或提及此類信息。根據有管轄權的法院或司法、行政或立法機構或委員會發出的傳票或命令，或根據適用法律的要求，向行政代理提供書面通知(在法律允許的範圍內)；提供在法律允許的範圍內，適用貸款方應(I)在收到任何此類傳票或命令後立即通知行政代理，(Ii)與行政代理協商是否適宜採取措施抵制或縮小由此設想的披露範圍，以及(Iii)與行政代理進行合理合作，以獲得訂單或其他可靠的保證，即將對此類信息給予保密處理。(Iii)在法律允許的範圍內，適用貸款方應(I)及時通知行政代理收到任何此類傳票或命令，(Ii)就採取措施抵制或縮小由此設想的披露範圍與行政代理進行磋商，將對此類信息進行保密處理。貸款方(X)向其高級職員、董事、代理人和顧問(包括法律顧問、會計師和其他專業顧問)和員工(只要此類信息對於履行職責是合理必要的或有益的)披露貸款人或潛在貸款人的身份，根據本第12.18節的規定，根據本條款的規定，與本協議或任何其他貸款文件或其他貸款文件或文件有關的任何訴訟、訴訟或程序有關的任何訴訟、訴訟或程序；(Y)根據第12.18節的規定，向貸款方披露貸款人或潛在貸款方的身份；以及(Y)與與本協議或任何其他貸款文件或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序有關的信息(只要這些信息對履行職責是合理必要或有益的)。不受本節規定的限制。每個代理人和每個貸款人同意，本節條款應規定借款人、貸款方和代理人與每個貸款人之間關於借款方及其子公司先前收到的與本協議相關的任何機密信息的完整協議，本節將取代借款人、借款方或其任何子公司先前就此類機密信息簽訂的任何和所有保密協議。

第12.19節機密性。每個代理人和每個貸款人同意將借款人、貸款方或其任何子公司或代表借款人、貸款方或其任何子公司提供給其的任何有關借款人、貸款方及其任何子公司的信息保密，除非(I)向其關聯方、代理方和任何其他貸款方及其各自的關聯方及其各自的關聯方及其各自的僱員、董事和高級職員披露該等信息，否則不得披露該等信息。代理人或貸款人的其他專業顧問，條件是這些當事人已被指示根據本第12.19節保密，(Iii)在遵守法律或任何法律、司法或行政程序所需的範圍內，或在法律或任何政府當局的要求下(在這種情況下，(X)應遵守該法律、程序或請求所必需的範圍，(X)應限制此類披露，以及(Y)在法律允許的範圍內，同意通知借款人(Iv)向掉期協議中的直接或間接合同對手方或此等對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問提供信息，前提是這些對手方已同意按照本第12.19節的規定向評級機構保密，(V)如果評級機構在

103

與本協議項下貸款的評級相關，(Vi)行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或根據本協議或根據本協議執行權利的任何其他貸款文件，以及(X)在此類信息(1)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或(2)從借款方或其任何子公司以外的來源以非保密方式向代理人或任何貸款人提供的情況下借款人同意，本節條款應規定借款人、貸款方、代理人和每個貸款人之間關於代理人或貸款人以前或以後收到的與本協議相關的任何機密信息的完整協議，本節將取代代理人或任何貸款人就此類機密信息簽訂的任何和所有事先保密協議。

第12.20節判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下任何貸款方的到期金額以本合同明示應支付的貨幣(指定貨幣)兑換成另一種貨幣，本合同各方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在行政代理的紐約市主要辦事處根據正常銀行程序購買指定貨幣和該其他貨幣的匯率，貸款方對本協議項下任何到期款項的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也僅限於在任何貸款人(包括行政代理)(視屬何情況而定)收到被判定應以該其他貨幣支付的任何款項後的營業日內，該貸款人(包括行政代理)(視情況而定)可以按照正常、合理的銀行程序用該其他貨幣購買指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人(包括行政代理)的指定貨幣金額，則每個擔保人都同意在最大程度上作為一項單獨的義務有效地這樣做，並且儘管有任何此類判決，也應賠償該貸款人(包括行政代理)(視情況而定)的損失。

第12.21節電子文檔。以電子格式(例如，？pdf)交付任何貸款文件簽名頁的已執行副本與手動交付副本一樣有效。在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》或基於《統一電子交易法》的任何適用州法律中)規定的範圍內，執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄的保存，其中每一個都應與手動執行的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並符合在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》)或任何基於《統一電子交易法》的任何適用州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性行政代理可以代表借款人製作本協議和任何或所有貸款文件的縮微膠片、光盤或其他電子圖像。行政代理可以將此類電子圖像以其電子形式存儲，然後作為行政代理正常業務操作的一部分銷燬任何紙質原件，該電子圖像被視為原件，並且與該紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。行政代理有權在適當情況下將任何文書轉換為UETA項下的可轉讓記錄，行政代理擁有的此類文書的圖像構成UETA項下的權威副本。

[簽名頁如下。]

104

茲證明，以下簽字人已簽署本協議，並已於上述日期加蓋印章交付。


借款人：

Cresco Labs Inc.
不列顛哥倫比亞省的一家公司

由以下人員提供：
姓名：		肯·安曼
標題：		首席財務官



通知地址：

400 W.伊利街套房110
芝加哥，IL 60654

請注意：		約翰·謝茨


電話：		(312) 410-8226


電子郵件：		郵箱：john.schetz@crescolab.com

複印件為：

班尼特·瓊斯律師事務所
加拿大第一名
多倫多，M5X 1A4航班



請注意：		亞倫·桑肖恩


電話：		(416) 777-6448


電子郵件：		郵箱：sonshinea@bennettjones.com

[簽名將在以下頁面繼續。]

高級擔保期限貸款協議


管理代理：

[編輯後的《機密信息》]

由以下人員提供：
姓名：		[編輯後的《機密信息》]
標題：		總統

通知地址：

[編輯後的《機密信息》]

複印件為：

多爾西·惠特尼律師事務所
南六街50號，1500套房
明尼阿波利斯，MN 55402


請注意：		[編輯後的《機密信息》]


電話：		[編輯後的《機密信息》]


電子郵件：		[編輯後的《機密信息》]

[簽名將在以下頁面繼續。]

高級擔保期限貸款協議


抵押品代理：

[編輯後的《機密信息》]

由以下人員提供：
姓名：		[編輯後的《機密信息》]
標題：		總統

通知地址：

[編輯後的《機密信息》]

複印件為：

多爾西·惠特尼律師事務所
南六街50號，1500套房
明尼阿波利斯，MN 55402


請注意：		[編輯後的《機密信息》]


電話：		[編輯後的《機密信息》]


電子郵件：		[編輯後的《機密信息》]

[簽名將在以下頁面繼續。]

高級擔保期限貸款協議


初始貸款人：

[編輯後的《機密信息》]

由以下人員提供：
姓名：		[編輯後的《機密信息》]
標題：		首席財務官

通知地址：

[編輯後的《機密信息》]

高級擔保期限貸款協議

附件A

承付票的格式

[], 20[]

對於收到的價值，不列顛哥倫比亞省的Cresco Labs Inc.(義務人)在此承諾向的訂單付款。[貸款人](貸款人？)或其登記受讓人在[編輯後的《機密信息》]，以行政代理人的身份(連同其繼任者和受讓人，行政代理人)，在[編輯後的《機密信息》]，在到期日，貸款人按貸款協議中規定的利率，以美利堅合眾國的合法資金，在到期日向貸款人發放的貸款本金總額，連同所有應計和未付利息以及貸款中欠貸款人的其他債務和金額，以同樣的貨幣形式支付給貸款人，並在到期日支付給貸款人的貸款本金總額，以及所有應計和未付利息以及貸款中欠貸款人的其他債務和金額，按貸款協議中規定的利率計算。

本期票的義務人和任何及所有擔保人、擔保人和背書人，以及現在或今後負有責任的所有其他各方，分別放棄寬限、要求付款、提示付款、拒付、任何形式的通知(包括但不限於退票通知、拒付通知、意向加速通知或加速通知)以及在收取和起訴本匯票任何一方方面所做的努力，並在適用法律允許的範圍內同意(I)所有延期和部分付款，包括或(Iii)本票據的任何主要或次要責任的解除，以及(Iv)本票據的任何持有人無須首先針對債務人或對本票據負有責任的任何其他一方或針對本票據的任何擔保，首先建立或用盡該持有人對債務人或對本票據的任何擔保負有責任的任何其他方的補救措施。持有者在任何特定情況下不行使其在本協議項下的任何權利，不構成在該情況或任何後續情況下放棄該權利。

本票據是《高級擔保定期貸款協議》中提及的註釋之一，該協議日期為2020年1月22日(《貸款協議》可能會不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改；此處使用但未定義的大寫術語應具有《貸款協議》中賦予它們的含義)，該協議日期為2020年1月22日，債務人為借款人，協議中提及的貸款人、行政代理和[編輯後的《機密信息》]，作為抵押品代理，有權享有貸款協議和其他貸款文件的利益，並由貸款協議和其他貸款文件授予的擔保權益擔保，貸款協議和其他貸款文件(除其他事項外)包含自願提前還款、強制性提前還款和在發生某些事件時加快到期時間的條款，所有這些都在貸款協議中規定。本附註乃根據貸款協議的條款及條件作出，並受該等條款及條件的規限。

本附註受伊利諾伊州法律管轄、解釋和執行。

茲證明，下列簽名人已於上文首次註明的日期正式籤立本期票。

Cresco Labs Inc.

一家英國哥倫比亞公司



由以下人員提供：
姓名：
標題：

本票

附件B

轉讓及假設協議的格式

本轉讓和假設協議(本協議)，日期為[], 20[]，在此之前和之間[], a [](《轉讓人》)和[], a [](受讓人？)。

請參閲Cresco Labs Inc.、不列顛哥倫比亞省的一家公司(借款人)與貸款人(每個貸款人均為貸款人)之間於2020年1月22日簽署的特定高級擔保定期貸款協議(可經修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改的貸款協議)，[編輯後的《機密信息》]，特拉華州一家有限責任公司，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，行政代理)以及[編輯後的《機密信息》]，特拉華州一家有限責任公司，作為擔保當事人利益的抵押品代理(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，抵押品代理)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語在本文中使用的定義如貸款協議中所定義。

轉讓人和受讓人特此協議如下：

自轉讓生效日期(定義如下)起，轉讓人特此向受讓人出售並轉讓，受讓人在此向轉讓人購買並承擔貸款協議項下轉讓人的所有權利和義務，其範圍與第#項規定的金額和百分比有關。在此，出讓人特此向受讓人出售並轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔出讓人在貸款協議下的所有權利和義務，其範圍與#中規定的金額和百分比有關。部分 1 的附表I至此。

1.出讓人(A)聲明並保證：(I)它是其根據本協議轉讓的權益的合法實益所有人，且該權益不存在任何不利索賠；(Ii)出讓人完全有權簽署和交付本協議，並已採取一切必要行動，以執行和交付本協議，並完成本協議預期的交易；(B)不作任何陳述或擔保，也不對在貸款協議中或與貸款協議相關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任；(B)對貸款協議中或與貸款協議相關的任何陳述、擔保或陳述不承擔任何責任；(B)對貸款協議中或與貸款協議相關的任何陳述、擔保或陳述，出讓人(B)不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任貸款協議、任何其他貸款文件或根據其提供的任何其他文書或文件的合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值或借款人授予抵押品代理人的任何留置權在抵押品中的附件、完善性或優先權，以及(C)對借款人的財務狀況或借款人履行或遵守其在貸款協議、任何其他貸款文件或任何其他文書或文件項下的任何義務不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任

2.受讓人(A)同意其將在不依賴行政代理人、擔保品代理人、出讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據貸款協議採取或不採取行動作出自己的信貸決定，(B)任命和授權每一行政代理人和

抵押品代理人代表其作為代理人採取行動，並行使根據貸款協議和其他貸款文件的條款授予每個代理人的權力，以及合理附帶的權力，(C)同意其將按照其條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務， (D)代表並保證其擁有全部權力和授權，並已取得所有(E)確認已收到其認為適當的文件和信息，可自行進行信用分析和作出訂立本協議的決定，(F)在本協議的簽名頁上列明其通知地址，以及(G)如果適用，附上兩份填妥妥當的表格W-8BEN、W-8ECI、W-8IMY或繼任者或美國國税局規定的表格，證明該受讓人有權收到貸款協議項下應付給它的所有款項。以及貸款協議可能要求的其他納税表格。

3.在轉讓方和受讓方簽署本協議後，將交付給管理代理接受並由管理代理記錄。本協議的生效日期應為下列文件中規定的生效日期部分 2 的附表I至此(轉讓生效日期 )。

4.自轉讓生效之日起，(A)受讓人應是貸款協議的一方，並享有貸款人貸款協議項下的所有權利和義務；(B)轉讓人應放棄其作為貸款人在貸款文件項下的所有權利和義務，並在本協議生效之日及之後的範圍內放棄其所有權利，免除其在貸款文件項下的義務。

5.自轉讓生效之日起及之後，行政代理應支付貸款文件項下與轉讓給受讓人的利息有關的所有款項。

6.本協議受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋和解釋。

7.本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一個相同的協議。由複印機交付已簽署的本協議副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

[簽名頁如下]

特此證明，本協議雙方已促使本協議由其正式授權的官員簽署，截止日期為上文第一次寫明的日期。


ASSIGNOR：

[ASSIGNOR名稱]



由以下人員提供：
姓名：
標題：



受讓人：

[受讓人姓名]



由以下人員提供：
姓名：
標題：



通知地址：

[]
電話：		[]


傳真：		[]


電子郵件：		[]



複印件為：

[]
電話：		[]


傳真：		[]


電子郵件：		[]


A已截取和 A貪婪這[]年月日[], 20[]:

[編輯後的《機密信息》] 作為管理代理



由以下人員提供：


姓名：
標題：

S日程安排 I

S檢查 1.


分配給受讓人的未償還貸款本金：	$	[	]
分配給受讓人的貸款本金總額佔未償還本金總額的百分比：		[	]%

S檢查 2.


分配生效日期：		[], 20[]

附件C

貸款人補充資料的格式

出借人副刊，日期為[], 20[](本附錄)由Cresco Labs Inc.、不列顛哥倫比亞省一家公司(借款方)、貸款方、貸款方之間簽署的截至2020年1月22日的高級擔保定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的補充文件(本附錄)，由Cresco Labs Inc.、一家不列顛哥倫比亞省公司(借款人)、貸款方和[編輯後的《機密信息》]，一家特拉華州有限責任公司，作為行政代理人(以行政代理人的身份)和作為自身和貸款人的抵押品代理人(以這種身份，為抵押代理人)。

獨奏會

鑑於《貸款協議》第2.3節規定，任何銀行、金融機構或其他實體均可在借款人的書面請求和行政代理、所需貸款人(如果適用)以及提供額外承諾的貸款人的書面批准下，通過簽署並向借款人和行政代理提供基本上以本附錄形式提供的貸款協議附錄，來延長和/或增加貸款協議項下的承諾

鑑於，以下簽名人[增強型貸款方][不是貸款協議的原始一方，但現在希望成為貸款協議的一方/是貸款協議的貸款方，現在希望增加其承諾];

因此，現在，本協議雙方特此同意如下：

1. [以下簽名人[增強型貸款方]同意受貸款協議條款的約束，並同意在本補編之日成為貸款協議的所有目的的貸款人，其程度與最初為貸款協議一方的程度相同，並承諾[] ($[](以下籤署的補充貸款人同意，自本補編之日起，其承諾額將增加[] ($[])，而該增加貸款人的總承諾額應等於[] ($[]).]

2.根據本貸款人補充資料墊付的這筆貸款應指定為部分貸款[]貸款。

3.以下籤署的補充貸款人(A)聲明並保證其獲得法律授權訂立本補充文件； (B)確認已收到一份《貸款協議》副本，以及根據該協議第7.1節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審查了其認為適當的其他文件和信息，可自行進行信用分析和決定以訂立本補充文件； (B)確認已收到一份《貸款協議》副本，以及根據該協議第7.1節提交的最新財務報表副本，並已審查了其認為適當的其他文件和信息，以便自行作出信用分析和決定，以便訂立本補充文件；(C)同意它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款協議或根據本協議或根據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(D)指定和授權行政代理代表其作為代理人採取行動並行使

根據貸款協議或根據本協議或本協議條款提供的任何其他文書或文件授予行政代理的權力和酌情決定權，及其附帶的權力；以及(E)同意其將受貸款協議條款的約束，並將根據其條款履行貸款協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

4.就貸款協議而言，以下籤署人的通知地址如下：

[]

5.借款人特此聲明並保證，自本合同日期起，未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

6.此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予該術語的含義。

7.本補編受伊利諾伊州法律管轄，並按照伊利諾伊州法律解釋。

8.本補充協議可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每一份副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份文件。

[簽名頁如下。]

茲證明，每一位簽字人均已安排本副刊由一名正式授權的官員在上述第一個日期簽署並交付，特此為證。


[填寫增加承諾或提供新承諾的任何貸款人的名稱]



由以下人員提供：
姓名：
標題：

截至上面首次寫入的日期確認：

[編輯後的《機密信息》]，作為管理代理


由以下人員提供：
姓名：
標題：

[如果根據貸款協議第2.3條的要求，請填寫上面未列出的任何所需貸款人或初始貸款人的名稱 ]


由以下人員提供：
姓名：
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫入的日期：

[Cresco Labs Inc.作為借款人，如果根據貸款協議第2.3節的要求]


由以下人員提供：
姓名：
標題：

附件D

符合規格證明書的格式

致：[編輯後的《機密信息》]:

以下籤署人特此證明：

(1)我是Cresco Labs Inc.的負責人。(借款人？)；

(2)我已經審查了借款人和貸款人之間的截至2020年1月22日的高級擔保定期貸款協議的條款(該協議可能會被修訂，不時重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，借款人和貸款人(每個貸款人和統稱貸款人)，[編輯後的《機密信息》]，一家特拉華州有限責任公司作為貸款人的行政代理，以及[編輯後的《機密信息》]，特拉華州一家有限責任公司，作為擔保當事人利益的抵押品代理；

(3)除下文所述(或在本證書的另一附件中)外，截至本合同日期為止，沒有任何違約或違約事件(如貸款協議中所定義)持續存在。詳細列出條件或事件的性質、存在期間以及借款人針對每個此類條件或事件採取、正在採取或打算採取的行動的例外情況如下：

;

(4)已提交安全文件要求的所有文件，自最後一份與《貸款協議》第7.1(D)節相關的合規性證書交付之日起，已根據安全文件提交以下文件：

;

(5) [借款方已在本合同日期或之前交付了根據任何貸款單據要求交付的所有文件和信息]或[我已在此附上每個借款方根據本合同日期或之前的任何貸款文件要求交付的所有文件和信息的真實、完整和正確的副本];

(6) [在截止日期或根據貸款協議第7.1(D)條交付的最新更新的完善證書的日期交付的每個完美證書中包含的信息沒有任何變化]或[我已附上一份更新後的完好性證書的真實、完整和正確的副本，表明自最近交付完善性證書之日起對其中包含的信息所做的任何此類更改];

(7)滿足貸款協議第7.2條規定的最低現金餘額要求；以及

(8)貸款協議第6條中包含的陳述和保證是(X)對於包含重要性限定詞的任何陳述或保證，截至本協議日期在各方面都是真實和正確的，除非任何該等陳述或保證被聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早的日期並截至該較早的日期在所有方面都是真實和正確的，以及(Y)對於任何不包含重要性的陳述或保證除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期並截至時，在所有重要方面均屬真實和正確。

根據貸款協議第7.1(D)節的規定，前述證書以及隨本證書一起交付的任何附件均於今日製作並交付，以支持本證書。

Cresco Labs Inc.

一家英國哥倫比亞公司



由以下人員提供：


姓名：
標題：

[編輯後的時間表包含機密和/或商業敏感信息]