根據2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-238202
美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
生效後的修正案 第2號
在上面形成S-1
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Grid Dynamic Holdings，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 83-0632724 | |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
5000號行政大道，520套房
加利福尼亞州聖拉蒙，郵編：94583
(650) 523-5000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)
倫納德·利夫希茨
首席執行官
5000號行政大道，520套房
加利福尼亞州聖拉蒙，郵編：94583
(650) 523-5000
(代辦服務地址，含郵政編碼，電話號碼， 含區號)
拷貝到:
|
凱瑟琳·A·馬丁 理查德·C·布萊克 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304 (650) 493-9300 |
倫納德·利夫希茨 首席執行官 5000號行政大道，520套房 加利福尼亞州聖拉蒙，郵編：94583 (650) 523-5000 |
向 公眾建議銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。
如果此 表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框。☐
如果根據1933年證券法第415條的規定，本 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售， 僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據 一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修訂，並將於根據證券法下的 規則462(E)向委員會提交時生效，請選中以下複選框。☐
如果本表格是對 根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的事後修訂，請選中以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
註冊人特此修改本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 明確規定，本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券 法案第8(A)節生效，或直至根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)確定的日期生效。 根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會(SEC) 將於該日期生效。
解釋性註釋
2020年5月12日，Grid Dynamics Holdings，Inc.(“本公司”)向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-1表格(文件編號333-238202)的註冊説明書(“Form S-1”)(“初始註冊説明書”)。證券交易委員會於2020年6月3日宣佈經修訂的初始註冊聲明 生效，招股説明書中確定的證券持有人將初步登記轉售最多44,829,952股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元，以及最多 346,500股可行使本公司普通股的認股權證。
2021年3月8日，本公司向初始註冊説明書提交了表格S-1的生效後 修正案(“生效後修正案第1號”)，以(I)包括公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息 ；以及(Ii)更新 招股説明書中與發行和出售在初始註冊書上登記轉售的股票有關的某些其他信息。 沒有根據SEC於2021年3月13日宣佈生效的生效後修正案1號(經生效後修正案1號修訂的初始註冊書，即“註冊書”)進行額外的證券登記。 (經生效後修正案1號修訂的初始註冊書，即“註冊書”) 沒有根據SEC於2021年3月13日宣佈生效的第1號修正案(“註冊書”)進行額外的證券登記。
本公司現提交S-3表格S-1 的第2號生效修訂(“生效後修訂第2號”)，(I)將註冊表轉換為 S-3表格的註冊説明書，以及(Ii)納入招股説明書中點名的出售股東的最新資料。 本生效修訂2號不再註冊其他證券。所有適用的註冊費已在最初提交初始註冊説明書時 支付。
2020年3月5日，特拉華州公司ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“ChaSerg”)的全資子公司(“Merge Sub 1”)與加州公司Grid Dynamics International，Inc.合併，GDI在合併中倖存下來(“最初的合併”)。最初合併後，GDI立即與ChaSerg的另一家全資子公司(“Merge Sub 2”)合併，合併後的Sub 2仍然存在；Merge Sub 2隨後更名為“Grid Dynamics International，LLC”，ChaSerg隨後更名為“Grid Dynamics Holdings，Inc..“(”業務合併“)。截至2020年3月6日開盤，該公司的普通股和認股權證(前身為ChaSerg的普通股和權證)開始在納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)以“GDYN”和“GDYNW”的名稱交易。
此 初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給 美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區 購買這些證券。
| 初步招股説明書 | 有待完成 | 2021年5月3日 |
44,829,952股
346,500份認股權證
本招股説明書涉及Grid Dynamics Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的普通股和認股權證，每股面值0.0001美元。本招股説明書確定的出售證券持有人可不時發售及 最多44,829,952股我們的普通股(其中28,874,138股已發行，其中11,346,500股可在行使下文討論的已發行認股權證時發行，而其中4,609,314股可在以下討論的已發行限制性股票單位及業績股份獎勵歸屬時發行)及最多346,500股認股權證。我們可以發行最多11,346,500股普通股 ，這些股票在行使已發行認股權證時可以發行，每份認股權證可以每股11.50美元行使，在授予已發行的限制性股票單位和績效股票獎勵時，我們可以發行最多4,609,314股 股票。
我們正在註冊這些 證券的發售和銷售，以滿足我們授予的某些註冊權。我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益 。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從行使認股權證中獲得收益。 我們將支付與出售證券持有人登記銷售相關的費用，詳情請參閲標題為 的第 節。收益的使用.”
出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券 。我們在標題為“”的部分中提供了有關出售證券持有人 如何出售其證券的更多信息配送計劃.”
出售證券持有人可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道出售證券持有人可以在何時或以多少金額出售其在本協議項下的證券。
我們的普通股在納斯達克市場有限責任公司(“NASDAQ”)上市，代碼為“GDYN”，我們的認股權證在納斯達克上市，代碼為“GDYNW”。 2021年4月30日，我們普通股在納斯達克的最後報價為每股14.41美元，我們的權證在納斯達克的最後報價為每股4.92美元。
根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們可能會選擇在未來的備案文件中遵守某些降低的上市公司報告要求 。
投資我們的證券涉及高風險 。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀 中有關投資我們證券的風險的討論。“風險因素“從本招股説明書第6頁開始。
您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修訂中包含的 信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。
證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書的日期 為2021年。
目錄
| 頁面 | |
| 關於本招股説明書 | 1 |
| 在那裏您可以找到更多信息；通過引用合併 | 2 |
| “公司”(The Company) | 3 |
| 供品 | 4 |
| 風險因素摘要 | 5 |
| 風險因素 | 6 |
| 收益的使用 | 7 |
| 證券説明 | 8 |
| 本金和出售證券持有人 | 16 |
| 配送計劃 | 22 |
| 法律事項 | 24 |
| 專家 | 25 |
您應僅依賴本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的 信息。我們未授權任何其他人向 您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會 在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中顯示的信息 僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書中出現的Grid Dynamics設計徽標和Grid Dynamics 標誌是Grid Dynamics Holdings，Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他 公司的商標、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。對於本招股説明書中使用的商標，我們省略了適用的®和™名稱 。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的 註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，本招股説明書中點名的出售證券持有人可根據本招股説明書中的描述，不時在一次或多次發行中出售最多44,829,952股普通股和最多346,500份認股權證。 如本招股説明書所述，出售證券持有人可不時出售最多44,829,952股普通股和最多346,500份認股權證。 在必要的範圍內，每當出售證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人 可以為本招股説明書提供招股説明書補充資料，其中包含有關所發售和出售證券的具體信息 以及該發售的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可以授權一份或多份免費撰寫的招股説明書，使 可以包含與這些產品相關的重要信息。該招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。如果本招股説明書中的信息 與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或 免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題 “其中您可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的其他信息。
除 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制或 向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的內容外，吾等和出售 證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和銷售證券持有人均不承擔任何責任，也不對其可靠性 提供任何保證。我們和出售證券的持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約 。您應假定本招股説明書和 本招股説明書任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息 僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息 僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。
本招股説明書以引用方式併入 ，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書都可能包含並引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信 這些來源是可靠的，但我們和出售證券持有人都不能保證此信息的準確性或完整性， 我們和銷售證券持有人均未獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據以及 預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化，包括 本招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的內容、任何適用的招股説明書附錄和任何 適用的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的預測。
2020年3月5日，特拉華州公司ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“ChaSerg”)的全資子公司(“Merge Sub 1”)與加州公司Grid Dynamics International，Inc.(“GDI”)合併 ，GDI倖存下來(“最初的 合併”)。在最初的合併之後，GDI立即與ChaSerg的另一家全資子公司合併(“Merge Sub 2”)，Merge Sub 2倖存下來；Merge Sub 2後來更名為“Grid Dynamics International，LLC”，ChaSerg被 重新命名為“Grid Dynamics Holdings，Inc..“(”業務合併“)。截至2020年3月6日開盤，Grid Dynamics Holdings，Inc.(“Grid Dynamics”)(前身為ChaSerg， )的普通股和權證分別以“GDYN”和“GDYNW”在納斯達克交易。
除明確説明 或上下文另有規定外，本招股説明書中的術語“Grid”、“Grid Dynamics”、“GDYN”、“Company”、 、“Registrant”、“We”、“us”和“Our”均指在業務合併生效後名為ChaSerg Technology Acquisition Corp.的母公司，並更名為Grid Dynamics Holdings，Inc.， ，在適當的情況下，還指我們的全資子公司。
1
在這裏您可以找到更多 信息；通過引用合併
可用的信息
我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書 和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。該網站地址為Http://www.sec.gov.
我們的網站地址是www.griddynamic ics.com。 但是，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含 註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書 或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件 進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC的網站 查看註冊聲明的副本。
以引用方式成立為法團
SEC的規則允許 我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的第 部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何 陳述或之前通過引用併入的歸檔文件將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的陳述或通過引用併入 的隨後提交的文件修改或取代了該陳述。
本招股説明書和任何隨附的 招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：
| ● | 我們於2021年3月5日提交給證券交易委員會並於2021年4月28日修訂的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 (我們的“年度報告”)； |
| ● | 我們於2021年2月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(不包括第2.02項、第7.01項或第9.01項下在此類報告中提供的任何信息)；以及 |
| ● | 我們於2018年10月3日向SEC提交的表格8-A中的註冊聲明 中包含的對我們普通股的説明，以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告， 包括我們年度報告的附件4.4。 |
在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件 (在本招股説明書中我們稱之為《交易法》)，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前 向證券交易委員會提交的所有此類文件，但 不包括提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書， 自該等報告和文件提交之日起視為本招股説明書的一部分。
您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本 ：
網格動力控股公司(Grid Dynamics Holdings，Inc.)
5000號行政大道，520套房
加利福尼亞州聖拉蒙，郵編：94583
(650) 523-5000
但是，備案文件中的展品將不會 發送，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書 附錄中。
2
公司
Grid Dynamics是財富1000強公司企業級數字化轉型領域的新興領先者。對於創造創新數字產品和體驗的企業 ，Grid Dynamics提供密切合作，以提供涵蓋戰略諮詢、早期原型開發和新數字平臺的企業級交付的數字轉型計劃。自2006年在加利福尼亞州門洛帕克 作為一家網格和雲諮詢公司成立以來，Grid Dynamics一直站在數字化轉型的前沿，致力於雲計算、NOSQL、DevOps、微服務、大數據和人工智能(AI)等大創意，並迅速將自己確立為技術和數字企業公司的首選提供商。
作為全球領先的數字工程和信息技術(“IT”)服務提供商，Grid Dynamics的總部設在硅谷，工程中心 位於美國和多箇中東歐(“CEE”)國家，其核心業務是 提供專注而複雜的技術諮詢、軟件設計、開發、測試和互聯網服務運營。Grid Dynamics 還通過其在新興 技術(如人工智能、數據科學、雲計算、大數據和DevOps)、精益軟件開發實踐和高性能 產品文化方面的深厚專業知識，幫助組織變得更加靈活，創造創新的數字產品和體驗。
2020年3月5日，特拉華州公司ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“ChaSerg”)的全資子公司(“Merge Sub 1”)與加州公司Grid Dynamics International，Inc.(“GDI”)合併 ，GDI倖存下來(“最初的 合併”)。在最初的合併之後，GDI立即與ChaSerg的另一家全資子公司合併(“Merge Sub 2”)，Merge Sub 2仍然存在；Merge Sub 2後來更名為“Grid Dynamics International，LLC”，ChaSerg 後來更名為“Grid Dynamics Holdings，Inc.”。(“業務合併”)。截至2020年3月6日開盤，Grid Dynamics Holdings，Inc.(“Grid Dynamics”)(前身為ChaSerg)的普通股和認股權證分別以“GDYN”和“GDYNW”在納斯達克股票市場有限責任公司(“NASDAQ”)開始交易 。
我們的主要執行辦公室 位於加利福尼亞州聖拉蒙5,000行政Pkwy Suite520，郵編：94583，我們的電話號碼是(650)5235000。
3
供品
| 出售本協議項下證券持有人發行的普通股 |
合共28,874,138股註冊人 普通股流通股，由ChaSerg Technology保薦人有限責任公司(“保薦人”)、北京天成科技有限公司及註冊人若干 僱員及董事、Explorer母公司LLC(“Explorer”)及Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)實益持有。
註冊人普通股11,000,000股，可在 行使最初作為ChaSerg首次公開發行(IPO)單位的一部分出售的某些公開認股權證(“公開認股權證”)後發行。目前，每份公共認股權證可以註冊人普通股的一股行使，價格為每股11.50美元 。
註冊人普通股346,500股，可在 行使某些私募認股權證後發行，這些認股權證是向保薦人和Cantor發行的，與ChaSerg的首次公開發行有關 ，以及與業務合併相關的向Explorer發行的普通股，作為保薦人向ChaSerg 償還貸款的代價(“私募認股權證”，與公開認股權證統稱為“認股權證”)。目前 每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使註冊人普通股中的一股。
註冊人發行的4,609,314股普通股，可在 歸屬註冊人發行的某些限制性股票單位和績效股票獎勵時發行。 | |
| 本協議項下出售證券持有人提供的認股權證 | 346,500份認股權證購買註冊人普通股的股份，這些認股權證是以私募方式向保薦人和康託爾發行的私募認股權證，與ChaSerg的首次公開募股(IPO)同時結束，並向Explorer發行與業務合併相關的認股權證，作為保薦人向ChaSerg償還貸款的對價。目前，每一份私人認股權證可以一股註冊人的普通股行使，價格為每股11.50美元。 | |
| 收益的使用 | 我們將不會從出售本招股説明書(“證券”)下出售證券持有人提供的證券 中獲得任何收益。假設 所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約130,484,750美元(57,077,156.50美元，基於2021年2月28日的未償還認股權證數量)。我們預計將行使認股權證所得款項淨額用於一般 公司用途。請參閲標題為“收益的使用“瞭解更多信息。 | |
| 未償還普通股 |
50,833,619股，在任何認股權證行使或任何限制性股票單位或業績股票獎勵 歸屬之前。
66,789,433股，在實施所有已發行認股權證的行使以及所有限制性股票單位和業績獎勵的歸屬後。 | |
| 風險因素 | 請參閲標題為“風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 | |
| 納斯達克代碼 | “GDYN”代表我們的普通股，“GDYNW”代表我們的認股權證。 |
已發行普通股數量 基於截至2020年3月5日的50,833,619股已發行普通股，不包括以下內容：
| ● | 4,678,011股我們的普通股，在行使期權購買我們截至2020年3月5日已發行的普通股時可發行，加權平均行權價為每股3.54美元； | |
| ● | 11,346,500股我們的普通股，可在行使認股權證時發行，以購買我們截至2020年3月5日已發行的普通股，行使價為每股11.50美元；以及 | |
| ● | 根據我們的2020股權激勵計劃(“2020計劃”)，我們為未來發行預留了16,300,000股我們的普通股，其中4,609,314股我們的普通股現在可以在歸屬於2020年3月5日之後授予的某些限制性股票單位和業績獎勵時發行，1,776,500股我們的普通股現在可以通過行使2020年3月5日之後授予的購買我們普通股的期權發行，加權平均行權價為每股8.22美元。 |
4
風險因素彙總
投資我們的證券涉及高度風險 。在決定投資我們的證券 之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他 信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們 目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或運營結果產生不利影響的重要因素。
我們的業務 受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性，如下所述。使投資我們公司具有風險的主要 因素和不確定因素包括：
| ● | 我們的運營歷史相對較短，並且在一個快速發展的行業中運營 ，這使得我們很難評估我們的未來前景，可能會增加我們無法 繼續成功的風險，並可能對我們的股價產生不利影響。 |
| ● | 我們可能無法有效管理我們的增長或實現預期增長，這可能會給我們的管理層 人員、系統和資源帶來巨大壓力。 |
| ● | 我們的收入歷來高度依賴於受季節性趨勢影響的有限數量的客户和行業， 這些行業對外包服務需求的任何減少都可能減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| ● | 新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續影響我們的整體財務業績、業務運營和股票價格 。 |
| ● | 我們的收入高度依賴主要位於美國的客户。美國或世界其他地區(包括歐洲)的任何經濟低迷或信貸市場的中斷都可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。 |
| ● | 我們面臨着激烈的競爭。 |
| ● | 損害我們的聲譽可能會對我們創造和保持業務的能力產生不利影響。 |
| ● | 如果我們不能成功吸引、聘用、開發、激勵和留住高技能人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利 影響。 |
| ● | 如果我們失去高級管理人員和關鍵員工的服務，我們的業務運營可能會嚴重中斷。 |
| ● | 未能適應不斷變化的技術、方法和不斷髮展的行業標準可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
| ● | 安全漏洞、系統故障或錯誤以及我們網絡的其他中斷可能導致機密信息泄露 並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。 |
| ● | 未發現的軟件設計缺陷、錯誤或故障可能會導致業務損失或負債，從而對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響 。 |
| ● | 收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力 ，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響， 我們可能無法實現交易時設想的財務和戰略目標，我們可能因交易而面臨索賠、 債務和糾紛，這些可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 |
5
危險因素
投資於根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的任何證券 涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K的當前報告 併入本招股説明書中的風險因素，以及通過引用方式包含或併入本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件 根據交易法更新)，以及任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息，然後再收購任何此類證券。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失 。
6
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股和認股權證將由出售證券持有人以其各自的賬户 出售。我們將不會收到出售本證券的任何收益。假設全部行使所有現金認股權證，我們將從認股權證的行使 中獲得總計約130,484,750美元(57,077,156.50美元，基於2021年2月28日未償還認股權證數量)的合計約130,484,750美元(57,077,156.50美元，基於2021年2月28日的未償還認股權證數量)。我們預計將行使 認股權證所得的淨收益用於一般企業用途。
關於認股權證行使後可發行普通股的登記 ，出售證券持有人將支付任何承銷折扣 和他們在處置證券時產生的佣金。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費用、我們的律師和獨立註冊會計師的費用、出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用 或出售證券持有人在處置證券時發生的任何其他費用。
關於出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有其他普通股和認股權證的登記 ，出售證券持有人將支付他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金以及費用，或 他們在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克 上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。
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證券説明
以下關於我們股本的説明 並不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。 本説明是根據我們的公司註冊證書和章程( 已向SEC公開提交)總結出來的，並通過參考其全文進行了限定。請參閲“在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入.“以下摘要 也參考了特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的規定。
一般信息
以下是我們證券權利的摘要 以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款 。本摘要並不聲稱是完整的，其全部內容受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律(其副本已作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物)以及DGCL的適用條款的規定所限。
法定股本
我們修訂和重述的公司證書 授權我們發行最多1.1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股 優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
表決權
我們普通股的每位股東在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每股享有一票投票權。 我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。 我們的普通股股東在所有提交股東表決的事項上有權投一票，包括董事選舉。 我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，親自出席或委託代表出席會議的股東所投的多數票 的持有者可以選舉所有董事。
股息權
普通股持有者 將有權從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中，從合法可供其使用的 資金中獲得股息。在任何情況下，除非當時已發行的普通股得到同等對待，否則任何普通股股息或股票拆分或股票組合都不會在 普通股上宣佈或進行。
清盤、解散及清盤
如果我們的自願 或非自願清算、解散、資產分配或清盤，我們普通股的持有者將有權在我們的優先股持有者 的權利得到滿足(如董事會可能確立的那樣)後，獲得等額的每股我們所有資產的 ，無論何種資產可供分配給股東。
優先購買權或其他權利
我們的股東將沒有 優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。
選舉董事
我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，我們的董事會分為三類，即I類、II類和III類，每年只選舉一類董事 ，每一類(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)的任期 為三年。有關董事選舉並無累積投票，因此所有董事的選舉 由親身出席會議或委派代表出席會議並有 就此投票的股東所投的多數票決定。
截至2021年2月15日，我們共有50,878,780股普通股已發行和流通。
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優先股
我們的董事會有權發行一個或多個系列的未發行優先股，並確定權利、優先權、 特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何 優先股。
認股權證
在業務合併之後，根據其條款，用於購買ChaSerg A類普通股的每份已發行認股權證 變為可以購買我們普通股的一股 股，而該等認股權證的所有其他條款保持不變。此外，我們還承擔了ChaSerg現有認股權證協議(如下所述)下的所有權利和義務 。
截至2021年2月15日，已發行的權證總數為11,346,494份，用於收購我們的普通股。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們 普通股的一股。
可贖回認股權證
公開股東認股權證
每份完整認股權證使登記持有人 有權在ChaSerg首次公開募股(IPO)結束後12個月或業務合併完成後30天 開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，如下所述進行調整。根據認股權證協議(如下所述)，認股權證持有人只能對我們普通股的整數股 行使其認股權證。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。拆分單位後不會發行零碎的 認股權證，只有完整的認股權證將進行交易。因此，除非持有者購買了至少 兩個單位，否則持有者將無法獲得或交易完整的權證。
認股權證在企業合併完成 五年後到期，於東部時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股 ，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關普通股股份的登記 聲明生效，且與此相關的招股説明書 是有效的，但受我們履行以下關於登記的義務的約束的約束。(br}=：任何認股權證將不會 可行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行我們的普通股，除非我們在行使認股權證時可發行的普通股 已根據認股權證的註冊持有人 居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩句中的條件不符合 有關認股權證的條件，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值， 到期將一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。
關於業務合併，我們於2020年6月2日以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，其中涵蓋了我們在行使認股權證 時可發行的普通股股票。根據認股權證協議(如下所述)，吾等已同意保留一份與該等普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或 被贖回為止。
我們可以要求贖回權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
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| ● | 向每位認股權證持有人發出不少於30天的提前 贖回書面通知(“30天贖回期”)；以及 |
| ● | 如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，普通股的最後一次銷售價格 在30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)。 |
如果 在行使認股權證時發行的普通股未能根據適用的 州藍天法律豁免登記或獲得資格，或者我們無法進行登記或獲得資格，我們可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們首次公開發行認股權證所在州居住州的藍天法律，登記或符合 我們普通股的此類股份。 我們將在首次公開募股中提供認股權證的那些州，根據藍天法律對我們的普通股進行登記或資格認證。
我們已經建立了上文討論的最後一個贖回 標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價 。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權 在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回 觸發價格(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的權證 行使價。
如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。 在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量以及發行認股權證對我們股東的最大稀釋效應等因素。 如果我們的管理層利用這一選項， 所有認股權證持有人將交出認股權證以支付行使價，認股權證股數等於 認股權證相關普通股股數乘以 認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平 市價所得的商數，以支付行使價。 所有認股權證持有人將交出認股權證的認股權證，其數目等於 認股權證相關普通股股數乘以 認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格 。如果我們的管理層 利用此選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股 股票數量所需的信息, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作 將減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信 如果我們在業務合併後不需要從行使認股權證中獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。 如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用此選項，我們的保薦人及其允許的受讓人 仍有權以現金或無現金的方式行使其配售認股權證，其公式與上述公式相同， 如果所有認股權證持有人都是認股權證持有人，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式
如果權證持有人選擇受該持有人無權行使該權證的要求所規限，則該權證持有人可以書面通知我們 在行使該權利後，該人(連同該人的關聯公司)在該權證代理人實際 所知的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的已發行普通股 股份 在行使該權利後立即實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的普通股 的情況下，該人(連同該人的關聯公司)將實益擁有緊接該項行使後已發行普通股的4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)
如果普通股流通股數量 因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加， 則在該股票股息、拆分或類似事件生效之日，每份完整認股權證行使 可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加成比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的 普通股持有人進行配股，將被視為 若干普通股的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股數量 (或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)的乘積，以及(Ii)一(1)減去(1)的商數( 配股除以(Y)公平市場價值。為此目的(I)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，就該等權利收到的任何對價以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額將被考慮在內；(Ii)公允市場價值是指普通股在截至 第一個交易日之前的交易日的十(10)個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格。 普通股在適用的第一個交易日之前的第一個交易日結束的交易日內報告的普通股成交量加權平均價。(Ii)公允市價是指普通股在適用的第一個交易日之前的第一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。沒有獲得此類權利的 權利。
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此外，如果我們在認股權證 未到期期間的任何時候，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股 普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，(A)如上所述 ，(B)某些普通現金股息，(C)滿足普通股持有人在 方面的贖回權(D)通過股東投票來滿足普通股持有人的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的公司證書(I)修改我們的 義務的實質或時間，如果我們沒有在ChaSerg首次公開募股結束 後的18個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條款，則修改我們贖回100%普通股的義務的實質或時間。 如果我們沒有在ChaSerg首次公開募股結束 後的18個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條款，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回在ChaSerg首次公開募股中出售的股票 ，則認股權證行權價將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件支付的任何證券或其他資產的公允市場價值 普通股每股 股票。
如果我們普通股 股票的流通股數量因普通股或其他類似 事件的合併、合併、反向股票拆分或重新分類而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的普通股數量 將與普通股流通股數量的減少成比例減少 。
如上所述，每當權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證 行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是緊接調整前權證行使時可購買的普通股股數，以及(Y)分母將是如此購買的普通股股數
如果對普通股流通股進行了任何重新分類或重組 (除上述以外或僅影響該普通股的面值)，或者如果我們與另一家公司合併或合併為另一家公司(我們是持續公司的 合併或合併除外，這不會導致我們的 普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或在向另一公司或實體出售或轉讓其全部資產或其他財產 或實質上與我們解散相關的全部資產或其他財產的情況下，認股權證持有人此後將有權 根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的普通股 的種類和金額，以取代我們之前可購買和應收的普通股。合併或合併， 或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件之前行使其認股權證 ，將會收到該等認股權證。如果普通股持有人在此類 交易中以普通股形式支付的應收對價不到70%，則應在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體以普通股形式支付交易，或在此類交易發生後立即如此上市交易或報價， 且權證的註冊持有人在交易公開披露後30天內正確行使認股權證。 ，如果該交易在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，且權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，則該交易應以普通股形式支付。 , 認股權證的行權價將根據認股權證的Black-Scholes值(在認股權證 協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，為權證持有人提供額外價值，否則權證持有人將無法收到權證的全部潛在價值，以確定及變現權證的期權價值部分。 權證持有人在權證行權期內發生特別交易時，權證持有人將無法獲得權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。此 公式用於補償權證持有人因權證 持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。Black-Scholes模型是一種公認的定價模型，用於在工具沒有報價市場價格的情況下估計公平的 市場價值。
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權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓與信託公司與ChaSerg之間的權證協議以登記形式發行的。 權證協議規定，權證的條款無需任何持有人的同意即可修改，以消除任何含糊之處或 糾正任何有缺陷的條款，但需要至少65%當時未發行的上市權證(“公共權證”)的持有人批准。 該協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要至少65%當時未發行的上市權證 (“公共認股權證”)的持有人批准。
認股權證可在權證代理人辦公室交出 到期日或之前的認股權證證書，認股權證證書背面 面的行權證表格按説明填寫並籤立，並附有全數支付行權證價格(或在無現金的情況下， 基礎上，如適用)，並通過向我們支付的經認證或官方銀行支票支付正在行使的認股權證數量。認股權證持有人 在行使認股權證並獲得普通股股份 之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股普通股投一(1)票 。
認股權證行使 時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在 行使時向下舍入到將向認股權證持有人發行的普通股的最接近整數。
配售認股權證
除下文所述外，配售認股權證 的條款和規定與作為ChaSerg首次公開發行(IPO)單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同，包括行使價、可行使性和行使期。配售認股權證(包括我們在行使配售認股權證 時可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成 後30天(但標題為“對轉讓溢價股份的限制，“ 向我們的高級管理人員和董事以及與贊助商或康託爾和/或其指定人有關聯的其他個人或實體)。它們也可以 無現金方式行使，只要由保薦人、Cantor和/或其允許的 受讓人持有，我們就不能贖回。保薦人、Cantor和/或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使配售認股權證 。如果配售認股權證由保薦人、Cantor和/或其許可受讓人以外的持有人持有，則配售權證 將可由我們贖回，並可由持有人行使，其基準與ChaSerg的 首次公開發行(IPO)中出售的單位所包括的認股權證相同。此外，只要配售認股權證由Cantor和/或其指定人或附屬公司持有，則自ChaSerg首次公開發行所使用的註冊聲明生效之日起五年後，不得行使配售認股權證 。
如果認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使 ，他們將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該數目等於(X)認股權證相關普通股股數乘以 乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公允 市價所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格 。 我們同意只要這些認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，即可在無現金的基礎上行使 ，因為保薦人是，而且其受讓人可以在業務合併後與我們有關聯。如果他們仍然與我們有關聯 ，他們在公開市場銷售我們證券的能力將受到極大限制。因此，與公眾股東 可以在公開市場上自由出售認股權證後可發行的普通股不同，內部人士可能會受到很大限制 。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。
為了彌補營運資金不足和 與我們的業務合併相關的財務交易成本，贊助商提供了530,000美元的貸款。為了完成我們的業務合併，ChaSerg向發起人的母公司Explorer發行了53,000股(相當於其普通股的53,000股)和26,500份配售 認股權證，以償還這些貸款。
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對轉讓溢價股份的限制
關於業務合併， 保薦人和Cantor與我們簽訂了一封附函，其中包括，保薦人和Cantor同意 不出售、轉讓或以其他方式處置其持有的最多1090,000股和110,000股我們持有的普通股(該 部分，即“溢價股份”)，直到某些釋放事件實現為止。在業務合併後，此類溢價股票自動 轉換為我們的普通股。根據附函條款，當我們的普通股價格達到每股12.00美元時，發起人和康託爾都可以出售或轉讓各自三分之一的溢價股份，當股價達到每股13.50美元時，可以再出售或轉讓各自三分之一的溢價股份，當股價達到每股15.00美元時，可以出售或轉讓最後三分之一的各自溢價股份。在每種情況下，在適用的盈利期限內，在30天的交易期中至少有20天實現了此類價格 目標。2021年1月達到每股12.00美元的價格門檻，2021年3月達到每股13.50美元的門檻。
我們的轉移代理和授權代理
我們普通股和認股權證的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。
特拉華州法律的某些反收購條款、繼承人修訂和重新註冊的公司證書以及繼承人的章程
我們修改並重述的公司註冊證書 規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，只有在三次或三次以上的年度會議上成功參與委託書競賽，才能 獲得對我們董事會的控制權。
我們修訂和重述的公司註冊證書 未規定股東必須或允許採取的任何行動均須經書面同意。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，只有在所有已發行普通股至少有過半數投票權的情況下，股東才可在其任期屆滿前將董事免職 。
我們修訂和重述的公司證書 要求對修訂和重述的公司證書或修訂和重述的章程的更改或修訂必須獲得當時已發行普通股的至少多數投票權的 批准。
我們修訂和重述的公司註冊證書 沒有規定在董事選舉中進行累積投票。相反，我們的董事會有權選舉一名董事 來填補在某些情況下因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而產生的空缺。 我們的預先通知程序包括股東必須遵守的要求，才能提名董事會候選人 或在股東大會上提出應採取行動的事項。
我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官 或我們的董事會多數人召開，股東特別被剝奪召開特別會議的權利。
我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，尋求在任何股東會議上開展業務或在任何股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須按照我們修訂和重述的章程的規定提前通知。如果不遵循適當程序，這些預先通知程序 可能會阻止某些業務在會議上進行，還可能 阻止或阻止潛在收購者徵集委託書以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖 獲得對公司的控制權。
我們授權但未發行的普通股和優先股 無需股東批准即可用於未來發行，並可用於各種公司目的，包括 未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在已授權但未發行和未保留的 普通股和優先股可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。 競爭、要約收購、合併或其他方式。
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獨家論壇
我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大程度上成為下列案件的唯一和專屬法院 (但該法院認定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方(以及不可或缺的一方)的任何主張除外)。屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對其沒有標的物管轄權的(br})：
| ● | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序； |
| ● | 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟； |
| ● | 根據DGCL、 我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的任何規定而引起的任何訴訟； 我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程； |
| ● | 解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的章程的有效性的任何行動 ；以及 |
| ● | 任何主張受 內務原則管轄的索賠的其他訴訟應由位於特拉華州境內的州或聯邦法院審理。 |
但是，儘管有排他性論壇條款， 我們修訂和重述的章程明確規定，它們不會排除為執行聯邦證券法(包括《交易法》或《證券法》)規定的任何責任或義務而提出的索賠。
雖然我們認為這些條款使我們受益 ，因為它們提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款 可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。
此外，我們修訂和重述的章程規定， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。
註冊權協議
我們與保薦人及其某些持有方(“現有持有人”)簽訂了經修訂和重述的登記權利協議 (經修訂和重述，即 “登記權協議”)。根據註冊權協議，於完成 業務合併後45個歷日內，吾等須就(I)緊接業務合併完成後任何 現有持有人持有的普通股股份、(Ii)吾等於2018年10月以私募交易方式發行的64萬股中的任何一股及(Iii)吾等就上文第(I)及(Ii)條所述的任何證券 發行或可發行的任何其他股本證券，登記以供轉售。 資本重組、合併、合併或重組(統稱為“可註冊證券”)。
現有持有人及其任何獲準受讓人持有的可登記證券的多數權益持有人有權要求我們登記 此類證券的轉售；但是，如果我們不被要求在表格S-3的登記聲明中進行任何轉售可登記證券 的包銷發行，除非此類包銷發行合理地預期會帶來超過 1,000萬美元的總收益。
2020年5月12日，本公司提交了初始 註冊聲明，根據該等現有持有人持有的註冊權 ，經修訂後，SEC於2020年6月3日宣佈該聲明生效。2021年3月8日，公司提交了《生效後修正案1號》，SEC 於2021年3月13日宣佈該修正案生效。此外，這些現有持有人將擁有“搭載”註冊權，可將其證券 包含在我們提交的其他註冊聲明中。
我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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認股權證協議
在業務合併生效後， 我們承擔了ChaSerg與大陸股票轉讓與信託公司作為權證代理於2018年10月4日簽訂的ChaSerg認股權證協議(“認股權證協議”)下的所有權利和義務。根據認股權證協議，ChaSerg 同意盡其最大努力向證券交易委員會提交登記聲明，登記可於 保薦人持有的私募認股權證及公開認股權證行使時發行的普通股股份的轉售，以及若干其他證券，但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個工作日。ChaSerg同意盡其最大的 努力使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的當前招股説明書 的有效性，直至認股權證到期。權證持有人在我們未能保持有效登記 認股權證行使後可發行普通股的聲明期間，可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免 ，在無現金基礎上行使認股權證，前提是此類豁免是可用的。
股東協議
2019年11月13日，自業務合併結束(“結束”)之日起生效，ChaSerg與各發起人、BGV、GDB國際投資有限公司、GDD國際控股公司、Leonard Livschitz、Victoria Livschitz和ASL(以及作為協議簽字人或此後成為協議締約方的任何個人或實體)簽訂了股東協議，根據該協議，投票方同意(I)採取一切必要行動，使我們的董事會由八名董事組成，在交易結束後立即生效，(Ii)在一定的股權門檻下， 授予ASL和贊助商每人指定兩名董事進入公司董事會的權利(投票 方將投票贊成該任命)，(Iii)指定Grid Dynamics首席執行官參加我們的 董事會選舉。
規則第144條
實益擁有 受限普通股至少六個月的人將有權出售其股票，條件是(1)該人在出售時或出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的附屬公司之一，以及(2)我們必須 在出售前至少三個月遵守交易法的定期報告要求。(2)我們有權出售其股票，條件是：(1)該人在出售時或之前三個月的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，以及(2)我們必須 在出售前至少三個月遵守交易法的定期報告要求。實益擁有受限普通股 至少六個月，但在 出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股票數量 ：
| ● | 當時已發行股票數量的1%；以及 |
| ● | 在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內普通股的平均周交易量。 普通股股票在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內的平均周交易量。 |
根據第144條進行的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式 以及有關我們公司的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條
規則144不適用於轉售 最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在 之前任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下 條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：
| ● | 原為空殼公司的證券發行人 已不再是空殼公司； |
| ● | 證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求 ； |
| ● | 除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或要求發行人 提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有交易法報告 和要求提交的材料(視情況而定)；以及 |
| ● | 自發行人 向SEC提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年時間，該信息反映了其作為非殼公司實體的地位。 |
業務合併完成後， 我們不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則144將可用於轉售上述受限證券。
交易所上市
我們的普通股和認股權證分別以“GDYN”和“GDYNW”的代碼在納斯達克 上市。
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本金和出售證券持有人
下表列出了截至2021年2月28日(除非另有説明)我們普通股的 受益所有權的相關信息，這些信息經過調整以反映 可能根據本招股説明書不時出售的證券，用於：
| ● | 我們所知的每一個人或一組關聯 人是我們普通股超過5%的實益所有者； |
| ● | 我們任命的每位高管 官員； |
| ● | 我們的每一位董事； |
| ● | 全體高管和董事 作為一個整體；以及 |
| ● | 所有出售證券的證券持有人， 由顯示為持有“正在發售的股票”和“正在發售的認股權證”欄中列出的證券的實體和個人組成(視適用情況而定)。 |
以下出售證券持有人最初 提供的普通股和認股權證包括：
| ● | 共計22,681,138股我們的普通股流通股 由北京天成科技有限公司和我們的某些員工和董事實益擁有； |
| ● | 由ChaSerg技術贊助商有限責任公司(“贊助商”)實益擁有的6030,000股已發行普通股(br}股)； |
| ● | 由Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)實益擁有的已發行普通股共計110,000股 股； |
| ● | 由發起人的母公司Explorer Parent LLC(“Explorer”)實益擁有的已發行普通股共計53,000股 股； |
| ● | 通過私募方式向保薦人發行的與ChaSerg首次公開發行相關的認股權證可發行的265,000股普通股 ，目前可按每股11.50美元的價格發行一股我們的普通股(在行使和發行時， 此類普通股可由持股人根據本招股説明書提供出售)； |
| ● | 購買我們普通股的265,000股認股權證，這些認股權證是與ChaSerg的首次公開發行(IPO)相關的向保薦人發行的認股權證 私募，目前可以每股11.50美元的價格對我們普通股中的一股行使； |
| ● | 行使與ChaSerg首次公開發行相關的認股權證後可發行的55,000股我們的普通股 ，目前可按每股11.50美元的價格以每股11.50美元的價格行使我們普通股的一股(在行使和發行時， 此類普通股可由持有者根據本招股説明書提供出售)； |
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| ● | 購買我們普通股的55,000股認股權證，這些認股權證是與ChaSerg的首次公開發行(IPO)相關的、以非公開配售方式向Cantor發行的認股權證，目前可以每股11.50美元的價格對我們普通股的一股行使； |
| ● | 在私募方式向Explorer發行與業務合併相關的認股權證後，可發行26,500股我們的普通股 ，作為保薦人向ChaSerg償還貸款的代價 ，目前可按每股11.50美元的 價格行使一股我們的普通股(在行使和發行時，此類普通股可由持有者根據 本招股説明書提供出售)； |
| ● | 26,500股認股權證購買我們普通股的 股，這些認股權證是以私募方式向Explorer發行的與業務合併相關的認股權證 ，作為償還贊助商向ChaSerg提供的貸款的代價，目前可以每股11.50美元的價格行使我們普通股的一股 ；以及 |
| ● | 在2020年3月13日和2020年5月4日授予我公司某些員工的全部限制性股票單位(“RSU”)和績效股票獎勵(“PSA”) 後，可發行的普通股4,609,314股 (在全部歸屬RSU和PSA，並根據RSU和PSA發行我們普通股的 股票後，該等普通股股票可由持有者根據 其中1,722,564股在2020年5月4日授予的PSA歸屬時可發行，這一數字假設 受PSA約束的最大股份數量將基於所有此類PSA的最高目標業績條件的實現情況而歸屬。2021年2月，在我們董事會的薪酬委員會 認證了某些業績指標的實現後，發行了1,452,699股(扣除扣繳税款的股票淨額)，達到了 認證日目標PSA數量的253%。 |
請注意，(I)在ChaSerg的首次公開募股中出售的通過行使認股權證可發行的普通股 11,000,000股和(Ii)1,776,500股我們的普通股 在2020年3月5日之後授予的購買我們普通股的選擇權行使後可發行的普通股不包括在下表中。
我們已根據證券交易委員會的規則 確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下面另有説明 ，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。在計算某人實益擁有的我們 普通股的股數和該人的所有權百分比時，我們將普通股的流通股 視為受此人持有的目前可在2021年2月28日起60天內行使或行使的期權、認股權證或限制性股票單位的制約。然而，為了計算任何 其他人的所有權百分比，我們沒有將這些股票視為已發行股票。
除非另有説明，否則我們本次發行前普通股的所有權百分比基於截至2021年2月28日已發行普通股的53,802,690股。
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除非另有説明，否則下表中列出的每個 受益所有者的地址為c/o Grid Dynamics Holdings，Inc.，地址為加州聖拉蒙520號Suite520行政花園大道5000號，郵編：94583。
| 發行前實益擁有的股份(1) | 正在發行的股票(2) | 正在發行的認股權證 | 發行後實益擁有的股份 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 百分比 | 股票 | 認股權證 | 股票 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱5%證券持有人： | ||||||||||||||||||||||||
| 北京天成科技有限公司。(3) | 19,490,295 | 36.2 | % | 19,490,295 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 與BlackRock，Inc.有關聯的實體。(4) | 2,948,496 | 5.5 | % | — | — | 2,948,496 | 4.3 | % | ||||||||||||||||
| 隸屬於聯合愛馬仕公司的實體。(5) | 2,744,600 | 5.1 | % | — | — | 2,744,600 | 4.0 | % | ||||||||||||||||
| 與威廉·布萊爾投資管理有限責任公司有關聯的實體(6) | 3,601,085 | 6.7 | % | — | — | 3,601,085 | 5.3 | % | ||||||||||||||||
| 被任命的高管和董事： | ||||||||||||||||||||||||
| 勞埃德·卡尼(7) | 1,115,240 | 2.1 | % | — | — | 1,115,240 | 1.6 | % | ||||||||||||||||
| 埃裏克·本哈穆(8) | 2,404,297 | 4.5 | % | 2,094,850 | — | 309,447 | * | |||||||||||||||||
| 瑪麗娜·萊文森(9) | 11,036 | * | — | — | 11,036 | * | ||||||||||||||||||
| 倫納德·利夫希茨(10) | 2,542,472 | 4.5 | % | 1,732,219 | — | 1,985,459 | 2.9 | % | ||||||||||||||||
| 邁克爾·索斯沃斯(11) | 11,456 | * | — | — | 11,456 | * | ||||||||||||||||||
| 王偉航(12) | 9,772 | * | — | — | 9,772 | * | ||||||||||||||||||
| 王月鷗(13) | 200,375 | * | — | — | 200,375 | * | ||||||||||||||||||
| 朔張(14) | 224,619 | * | 139,655 | — | 84,964 | * | ||||||||||||||||||
| 維多利亞·利夫希茨(15) | 1,429,832 | 2.6 | % | 1,088,066 | — | 341,766 | * | |||||||||||||||||
| 尤里·格里茲洛夫(16) | 409,190 | * | 238,064 | — | 352,671 | * | ||||||||||||||||||
| 其他行政人員： | ||||||||||||||||||||||||
| 阿尼爾·多拉德拉(17) | 101,021 | * | 244,988 | — | 37,500 | * | ||||||||||||||||||
| 馬克斯·馬丁諾夫(18) | 339,097 | * | 237,978 | — | 289,136 | * | ||||||||||||||||||
| 瓦迪姆·科日爾科夫(19) | 339,140 | * | 238,027 | — | 289,136 | * | ||||||||||||||||||
| 斯坦·克里莫夫(20) | 342,988 | * | 346,483 | — | 180,675 | * | ||||||||||||||||||
| 全體執行幹事和董事(14人) | 9,480,535 | 16.4 | % | 6,360,330 | — | 5,218,633 | 7.7 | % | ||||||||||||||||
| 其他出售證券持有人： | ||||||||||||||||||||||||
| 康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)(21) | 127,875 | * | 127,875 | 42,625 | — | — | ||||||||||||||||||
| ChaSerg技術贊助商有限責任公司(22) | 726,667 | 1.4 | % | 726,667 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 資源管理器父有限責任公司(23) | 1,189,442 | * | 79,500 | 26,500 | 1,083,442 | 1.4 | % | |||||||||||||||||
| 2006至2010年間聘用的員工(24) | 316,418 | * | 254,991 | 253,927 | * | |||||||||||||||||||
| 2013至2016年間聘用的員工(25) | 274,243 | * | 181,554 | 231,189 | * | |||||||||||||||||||
| (*) | 表示受益所有權 低於1%。 |
| (1) | 記錄日期的受益所有權百分比是根據截至2021年2月28日的53,802,690股普通股計算的，根據每個所有者持有的目前可在2021年2月28日起60天內可行使或可行使的期權、認股權證或限制性股票單位(如果有)進行調整。除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。 |
| (2) | 包括我們普通股的某些流通股、在行使與ChaSerg的首次公開募股(IPO)相關的私募發行的認股權證時可以發行的某些普通股，以及在2020年3月13日和2020年5月4日授予我們的某些員工的全部RSU和PSA之後可以發行的我們普通股的某些股票。 |
| (3) | 由我們普通股的19490,295股流通股組成。北京天成科技有限公司(“北京天成”)是GDD國際控股有限公司(“GDD”)的最終母公司，通過其子公司天成科技(香港)有限公司(“天成”)、自動化系統控股有限公司(“ASL”)和GDB國際投資有限公司(“GDB”)。北京天成、GDD、天成、ASL和GDB擁有全部這些股份的投票權和處置權。天盛的地址是香港灣仔莊士敦道181號大有大廈9樓907室，北京天盛的地址是中國北京市海淀區西北望東路10座23號大廈5樓501室。 |
| (4) | 僅基於2021年2月2日提交的附表13G中包含的信息。該證券持有人擁有處置或指示處置這些證券的唯一權力。證券持有人的主要業務地址是紐約東52街55號，郵編：10055。 |
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| (5) | 僅基於2021年2月12日提交的附表13G中包含的信息。聯合愛馬仕公司(“母公司”)是賓夕法尼亞州聯合股票管理公司(Federated Equity Management Company Of Pennsylvania)和聯合全球投資管理公司(Federated Global Investment Management Corp.，簡稱“投資顧問”)的母公司，這兩家公司分別為註冊投資公司和擁有這些證券的獨立賬户(“報告證券”)提供投資顧問。投資顧問公司是FII控股公司的全資子公司，FII控股公司是母公司的全資子公司。母公司所有已發行的有表決權股票均由Thomas R.Donahue、Rhodora J.Donahue和J.Christopher Donahue擔任受託人(統稱為“受託人”)的投票權股份不可撤銷信託基金(“信託”)持有，該信託由Thomas R.Donahue、Rhodora J.Donahue和J.Christopher Donahue擔任受託人(統稱為“受託人”)。受託人對母公司實行集體投票控制。母公司、信託和每個受託人明確放棄報告證券的實益所有權。本腳註中標識的每個實體和個人的主要營業地址是賓夕法尼亞州匹茲堡自由大道1001號，郵編：15222-3779。 |
| (6) | 僅基於2021年2月10日提交的附表13G中包含的信息。該證券持有人擁有處置或指示處置這些證券的唯一權力。證券持有人的主要業務地址是紐約東52街55號，郵編：10055。 |
| (7) | 包括：(A)卡尼先生登記在冊的1,025,324股；(B)1995年9月25日由卡尼先生擔任受託人的勞埃德·A·卡尼可撤銷信託基金登記持有的82,150股；(C)在2021年2月28日起60天內歸屬的受RSU約束的7766股。 |
| (8) | 包括(A)Benhamou先生登記持有的238,228股股份，(B)BGV Opportunity Fund LP登記持有的2,094,850股股份(Benhamou先生是BGV Opportunity Fund LP的高級管理人員、董事和普通合夥人)，(C)63,533股可於2021年2月28日起60天內行使的購股權，全部於該日期歸屬，及(D)7,686股須受歸屬於2021年2月28日60天內的RSU管轄的股份。 |
| (9) | 包括(A)3,751股萊文森女士登記持有的股票和(B)7,285股受2021年2月28日起60天內歸屬的RSU管轄的股票。 |
| (10) | 包括(A)由Livschitz先生登記持有的399,219股股份，(B)1,985,459股股份，須受於2021年2月28日起60天內可行使的購股權所規限，所有股份均已於該日期歸屬，及(C)157,794股須受於2021年2月28日起60天內歸屬的RSU規限的股份。Livschitz先生於2020年3月13日獲得了1,333,000個RSU，其中一些在2021年2月28日後60天內獲批，(B)於2020年5月4日獲得了999,750份PSA。999,750名私人助理的假設是，Livschitz先生將達到這筆贈款的最高目標業績條件(相當於接受此項獎勵的私人助理目標數量的300%)。於2021年2月，本公司董事會薪酬委員會證明已達到此項授予的履約條件，使Livschitz先生在PSA歸屬時獲得399,219股股份(相當於受本獎勵約束的PSA目標數量的253%，並計入因税收原因扣留的PSA)。當該等RSU及PSA全部歸屬，並根據RSU及PSA發行本公司普通股後，該等普通股可由Livschitz先生根據本招股説明書要約出售。 |
| (11) | 包括(A)4,091股由索斯沃斯先生登記持有的股份和(B)7,365股受2021年2月28日起60天內歸屬的RSU管轄的股份。 |
| (12) | 包括(A)王先生登記在冊的2,727股股份及(B)7,045股受2021年2月28日起計60天內歸屬的RSU管轄的股份。 |
| (13) | 包括(A)王先生登記持有的2,727股股份；(B)190,603股股份，須受於2021年2月28日起60天內可行使的購股權規限，均已於該日期歸屬；及(C)7,045股股份，但須受於2021年2月28日起60天內歸屬的RSU規限。 |
| (14) | 包括(A)張女士登記持有的14,146股股份；(B)張女士擔任管理成員兼行政總裁的Renascia Fund B LLC登記持有的139,655股股份；(C)63,533股須於2021年2月28日起60天內可行使的購股權的股份，全部於該日期歸屬；及(D)7,285股須受歸屬於2021年2月28日60天內的RSU規限的股份。 |
| (15) | 包括(A)Livschitz女士登記在冊的40,687股股份，(B)Livschitz女士擔任受託人的Victoria Livschitz慈善信託基金登記持有的277,804股股份，(C)Livschitz女士擔任受託人的Livschitz兒童慈善信託基金持有的119,343股股份，(D)Livschitz女士擔任成員的VLSK2019 LLC持有的576,732股股份，(E)399,190股2020年3月13日，Livschitz女士獲得了129,500個RSU，2020年5月4日獲得了70,000個RSU，2020年5月4日獲得了97,125個PSA，其中一些在2021年2月28日後的60天內獲得。97,125個私人助理假定Livschitz女士將達到這筆贈款的最高目標履行條件(相當於接受該獎勵的私人助理目標數量的300%)。於2021年2月，本公司董事會薪酬委員會證明已達到此項授予的履約條件，使Livschitz女士在PSA歸屬時獲得40,687股股份(相當於受此獎勵限制的PSA目標數量的253%，並計入因税收原因扣留的PSA)。在完全歸屬該等RSU及PSA，並根據RSU及PSA發行本公司普通股後，Livschitz女士可根據本招股説明書發售該等普通股。 |
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| (16) | 包括(A)格里茲洛夫先生登記在冊的38,564股，(B)352,671股，受2021年2月28日起60天內可行使的期權約束，以及(C)17,955股，受2021年2月28日起60天內歸屬的RSU約束。格里茲洛夫先生在2020年3月13日獲得了129,500個RSU，2020年5月4日獲得了70,000個RSU，2020年5月4日獲得了97,125個PSA，其中一些在2021年2月28日後的60天內獲得。97,125份公益廣告假定格里茲洛夫先生將達到這筆贈款的最高目標履約條件(相當於接受此項獎勵的公益廣告目標數量的300%)。於2021年2月，本公司董事會薪酬委員會證明已達到此項授予的業績條件，導致Gryzlov先生在PSA歸屬時獲得38,564股股份(相當於受本獎勵約束的PSA目標數量的253%，並已計入因税收原因扣留的PSA)。在完全歸屬該等RSU及PSA，並根據RSU及PSA發行本公司普通股後，格里茲洛夫先生可根據本招股説明書發售該等普通股。 |
| (17) | 包括(A)由Doradla先生登記持有的47,988股股份，(B)35,000股股份，但須受於2021年2月28日起60天內可行使的購股權所規限，及(C)18,033股股份，但須受於2021年2月28日起60天內歸屬的RSU所規限。多拉德拉先生在2020年3月13日獲得了129,500個RSU，2020年5月4日獲得了70,000個RSU，2020年5月4日獲得了97,125個PSA，其中一些在2021年2月28日後的60天內獲得。97,125份公益廣告假定多拉德拉先生將達到這筆贈款的最高目標履約條件(相當於接受此項獎勵的公益廣告目標數量的300%)。於2021年2月，本公司董事會薪酬委員會證明已達到此項授予的履約條件，導致Doradla先生在PSA歸屬時獲得45,488股股份(相當於受本獎勵約束的PSA目標數量的253%，並已計入因税務目的而扣留的PSA)。當該等RSU及PSA全部歸屬，並根據RSU及PSA發行本公司普通股後，該等普通股可由Doradla先生根據本招股説明書要約出售。 |
| (18) | 包括(A)34,631股Martynov先生登記持有的股份，(B)289,136股可在2021年2月28日起60天內行使的期權，以及(C)15,330股可在2021年2月28日起60天內歸屬的RSU的股份。Martynov先生於2020年3月13日獲得了129,500個RSU，2020年5月4日獲得了70,000個RSU，並於2020年5月4日獲得了97,125個PSA，其中一些在2021年2月28日後的60天內獲得。97,125份公益廣告假定Martynov先生將達到這筆贈款的最高目標履約條件(相當於接受該獎項的公益廣告目標數量的300%)。於2021年2月，本公司董事會薪酬委員會證明已達到此項授予的業績條件，因此Martynov先生在PSA歸屬時獲得38,478股股份(相當於受本獎勵約束的PSA目標數量的253%，並已計入因税收原因扣留的PSA)。在全部歸屬該等RSU及PSA，並根據RSU及PSA發行本公司普通股後，Martynov先生可根據本招股説明書發售該等普通股。 |
| (19) | 包括(A)34,674股Kozyrkov先生登記持有的股份，(B)289,136股可於2021年2月28日起60天內行使的購股權，及(C)15,330股須於2021年2月28日起60天內歸屬RSU的股份。科日爾科夫先生在2020年3月13日獲得了129,500個RSU，2020年5月4日獲得了70,000個RSU，2020年5月4日獲得了97,125個PSA，其中一些在2021年2月28日後的60天內獲得。97,125份公益廣告假定Kozyrkov先生將達到這筆贈款的最高目標業績條件(相當於接受該獎項的公益廣告目標數量的300%)。於2021年2月，本公司董事會薪酬委員會證明本次授予的業績條件已達到，因此Kozyrkov先生在PSA歸屬時獲得38,527股股份(相當於受本獎勵約束的PSA目標數量的253%，並已計入因税收原因扣留的PSA)。在全部歸屬該等RSU及PSA，並根據RSU及PSA發行本公司普通股後，Kozyrkov先生可根據本招股説明書發售該等普通股。 |
| (20) | 包括：(A)克里莫夫先生登記在冊的38,524股股份；(B)克里莫夫先生為受託人的O.福克斯慈善信託基金登記持有的108,459股股份；(C)180,675股股份，這些股份受可在2021年2月28日起60天內行使的期權約束；(D)15,330股股份，受歸屬於2021年2月28日60天內的RSU約束。克里莫夫於2020年3月13日獲得129,500個RSU，2020年5月4日獲得70,000個RSU，2020年5月4日獲得97,125個PSA，其中一些在2021年2月28日後60天內獲得。97,125份公益廣告假定克里莫夫先生將達到這筆贈款的最高目標績效條件(相當於接受該獎項的公益廣告目標數量的300%)。於2021年2月，我們董事會的薪酬委員會證明這項授予的業績條件已經達到，因此Klimoff先生在PSA歸屬時獲得了38,524股(相當於受本獎勵約束的PSA目標數量的253%，並計入了為税收目的而扣留的PSA)。當該等RSU及PSA全部歸屬，並根據RSU及PSA發行本公司普通股後，克里莫夫先生可根據本招股説明書發售該等普通股。 |
| (21) | 包括(A)85,250股我們普通股的流通股和(B)42,625股可在2021年2月28日60天內行使的認股權證，其中一些由Chardan Capital Markets，LLC持有。康託公司的營業地址是紐約東59街110號，郵編：10022。 |
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| (22) | 僅基於2021年2月1日提交的附表13D中包含的信息。由我們普通股的726,700股流通股組成。保薦人是本文所述股票的記錄保持者。亞歷克斯·維厄(Alex Vieux)和史蒂文·弗萊徹(Steven Fletcher)是贊助商的管理成員，對股票行使投票權和處置權。贊助商和這些個人的營業地址是加州伯靈格姆機場大道533號，Suite400，郵編：94010。 |
| (23) | 僅基於2021年2月1日提交的附表13D中包含的信息。包括(A)897,942股普通股流通股和(B)291,500股認股權證，可在2021年2月28日起60天內行使。資源管理器公司的業務地址是加利福尼亞州伯靈格姆機場大道533號，Suite400，郵編：94010。 |
| (24) | 包括出售未列在本表中的股東員工，這些員工在指定的集團內合計擁有我們普通股的1%以下。由253,927股組成，可在2021年2月28日起60天內行使期權，其中某些股票已在該日期歸屬。這些員工還在2020年3月13日獲得了110,000個RSU，2020年5月4日獲得了110,000個RSU，2020年5月4日獲得了82,500個PSA，其中一些在2021年2月28日後的60天內獲得。82,500名公益廣告假定這些員工每人都能達到其補助金的最高目標績效條件(相當於每項獎勵的公益廣告目標數量的300%)。2021年2月，我們董事會的薪酬委員會證明這些獎勵達到了業績條件，導致這些員工在PSA歸屬時總共獲得了34,991股股份(相當於受這些獎勵限制的PSA目標數量的253%，並計入了為税收目的扣留的PSA)。在該等RSU及PSA全部歸屬，並根據RSU及PSA發行本公司普通股後，該等普通股可根據本招股説明書由該等員工發售。 |
| (25) | 包括出售未列在本表中的股東員工，這些員工在指定的集團內合計擁有我們普通股的1%以下。由231,189股組成，可在2021年2月28日起60天內行使期權，其中某些股票已在該日期歸屬。這些員工還在2020年3月13日獲得了60,000個RSU，2020年5月4日獲得了93,500個RSU，2020年5月4日獲得了57,564個PSA，其中一些在2021年2月28日後的60天內獲得。57,564名公益助理員假設這些僱員每人都能達到其補助金的最高目標績效條件(相當於每項獎勵的公益助理員目標人數的300%)。2021年2月，我們董事會的薪酬委員會證明這些獎勵的業績條件達到了，導致這些員工在PSA歸屬時總共獲得了28,054股(相當於受這些獎勵約束的PSA目標數量的253%，並計入了為税收目的扣留的PSA)。在該等RSU及PSA全部歸屬，並根據RSU及PSA發行本公司普通股後，該等普通股可根據本招股説明書由該等員工發售。 |
請參閲標題為“管理“和 ”某些關係、關聯方和其他交易“請在本招股説明書的其他地方查找有關過去三年內與我們的出售股東之間的實質性關係的信息 。
21
配送計劃
我們正在登記由我們發行最多11,000,000股普通股 ，該普通股可根據公共認股權證的行使而發行。我們正在註冊本招股説明書涵蓋的其他證券 ，以允許出售證券持有人在本招股説明書日期之後的 時間內不時進行這些證券的公開二級市場交易。我們將不會收到本招股説明書提供的證券出售所得的任何收益。 假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約130,484,750美元(根據2021年2月28日尚未發行的認股權證數量計算，為57,077,156.50美元)。 出售證券的證券持有人從出售證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去任何折扣和佣金。 我們不會向任何經紀或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋的 證券的註冊和銷售相關的折扣和佣金。出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起 拒絕任何建議直接或通過代理人購買證券的權利。
本招股説明書提供的證券可能會 不定期出售給購買者：
| ● | 由出售證券持有人直接購買， 或 |
| ● | 通過承銷商、經紀自營商或代理人，他們可以從賣出證券持有人或證券購買人 處獲得折扣、佣金或代理佣金形式的補償。 |
參與證券銷售或分銷的任何承銷商、經紀自營商或代理人 可能被視為證券法 所指的“承銷商”。因此，被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為證券法下的承銷折扣和佣金 。承銷商必須遵守證券法的招股説明書交付要求 ，並可能根據證券法和交易法承擔某些法定責任。 我們將向出售證券的證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求 。據我們所知，出售證券持有人與任何承銷商、經紀自營商或代理人之間目前沒有關於出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。
證券可能在一筆或多筆交易中出售 ，地址為：
| ● | 固定價格； |
| ● | 在銷售時的現行市場價格(br})； |
| ● | 與該現行市場價格相關的價格 ； |
| ● | 在銷售時間 確定的變動價格；或 |
| ● | 協商好的價格。 |
這些銷售可能在一個或多個交易中實現：
| ● | 在證券銷售時可能掛牌或報價的任何國家證券 交易所或報價服務，包括納斯達克(NASDAQ)； |
| ● | 在場外交易市場； |
| ● | 在該等交易所或服務或場外市場進行 以外的交易； |
| ● | 適用法律 允許的任何其他方法；或 |
| ● | 通過 上述各項的任意組合。 |
這些交易可能包括大宗交易 或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方都充當代理人的交易。
在證券 進行特定發售時，如果需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出出售證券持有人的名稱、發行證券的總金額和發行條款，在需要的範圍內，包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及(3)任何其他條款，包括(1)任何承銷商、經紀自營商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及(3)任何(br}承銷商、經紀自營商或代理人的姓名或名稱)我們可能會因某些原因(包括 如果招股説明書需要補充或修改以包含更多重要信息)在一定時間內暫停根據本招股説明書出售證券的證券持有人的證券銷售。
22
出售證券持有人將獨立於我們 決定每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模。不能保證 出售證券持有人將出售本招股説明書下的任何或全部證券。此外，我們不能向您保證，出售證券的證券持有人不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送證券。此外， 本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條有資格出售的證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書 出售。證券只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在某些州銷售。此外， 在某些州，證券可能不會出售，除非它們已註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊豁免 或符合條件。
出售證券的證券持有人和任何其他參與出售證券的人 將受《交易法》的約束。交易法規則包括但不限於條例 M，該條例可以限制出售證券持有人和任何其他人購買和出售任何證券的時間。此外，規則M可限制任何從事證券經銷的人士就所經銷的特定證券從事做市活動的能力。 這可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事有關證券的做市活動的能力 。
關於根據註冊權協議註冊的證券 ，我們已同意向銷售證券的證券持有人及其所有高級管理人員、董事和控制人(視情況而定)以及實現證券銷售的某些承銷商 某些責任(包括證券法下的某些責任)賠償或提供出資。出售證券持有人已同意在 某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些責任。出售證券持有人 可以向參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
有關注冊費用 的其他信息，請參閲標題為“收益的使用.”
認股權證的行使
認股權證可以在到期日或之前交回證明該認股權證的證書 ，交回曼哈頓市和紐約州的權證代理人Continental Stock Transfer &Trust Company的辦公室，連同認購權證中規定的認購表， 正式籤立，並以向我們支付的經認證或官方銀行支票全額支付行使價，以支付正在行使的認股權證數量 。如果根據管理該等認股權證的認股權證協議贖回認股權證，則該等認股權證將被要求以無現金方式行使 本公司董事會已選擇要求所有行使認股權證的持有人以無現金方式贖回該等認股權證 ，而根據該等認股權證協議，本公司董事會已決定要求所有行使認股權證的持有人以無現金方式贖回該等認股權證 。在這種情況下，該持有人可在無現金的基礎上 行使他/她或其認股權證，方法是交出其認股權證的行使價，其認股權證的數量等於將(X)待行使的認股權證的普通股股數除以(X)所得的商數 。乘以認股權證行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。 “公平市價”是指在認股權證行使通知送交認股權證代理人的日期前的第三個 個交易日止的10個交易日內，本公司普通股的最後平均售價。
認股權證於 行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益， 吾等將根據有關認股權證的協議，於行使認股權證後，將向該持有人發行的普通股股數向上或向下舍入至最接近的整數。
23
法律事務
此處提供的普通股 的有效性已由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司傳遞給我們。
24
專家
通過引用併入本招股説明書 和註冊説明書其他部分的財務報表以獨立註冊會計師事務所均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告為依據，經獨立註冊會計師事務所作為會計和審計專家授權，以引用方式併入本招股説明書 和註冊説明書的其他部分。
25
第二部分
招股説明書不需要的資料
第十四條發行、發行的其他費用。
下表列出了註冊人支付的與此次發行相關的除承銷折扣和佣金以外的所有費用。顯示的所有金額均為 預估。
| 證券交易委員會註冊費 | $ | 47,802.49 | (1) | |
| FINRA備案費用 | - | |||
| 交易所上市費 | * | |||
| 印刷和雕刻 | * | |||
| 律師費及開支 | * | |||
| 會計費用和費用 | * | |||
| 藍天費用(含律師費) | * | |||
| 轉會代理費和登記費 | * | |||
| 雜類 | * | |||
| 總計 | $ | * |
| * | 須以修訂方式填寫。 |
| (1) | 以前付過錢的。 |
第十五項董事和高級管理人員的賠償
在特拉華州公司法第102條允許的情況下，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到 我們的賠償，因為該法律現在已經存在，或者將來可能會被修改。此外，我們的修訂和重述 公司證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東 造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，行為不誠實 ，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回， 或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。我們修改和重述的公司證書還授權 我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的高級職員、董事和其他代理人進行賠償。
根據特拉華州公司法第145條的許可，我們修訂和重述的章程規定：
| ● | 我們可以在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事、 高級管理人員和員工進行賠償，但有限的例外情況除外； |
| ● | 除有限的例外情況外，我們可以在特拉華州總公司 法律允許的最大範圍內向我們的 董事、高級管理人員和員工墊付與法律程序相關的費用；以及 |
| ● | 我們修訂的 和重述的章程中規定的權利並不是排他性的。 |
我們修訂和重述的公司證書 和我們修訂和重述的章程規定了上述和本文其他地方的賠償條款。我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了 單獨的賠償協議，這些協議可能比特拉華州一般公司法中包含的具體賠償條款 更廣泛。我們已與我們的高級管理人員和董事達成協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償 。我們修訂和重述的章程 還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保。 無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已獲得董事和高級職員責任保險 保單，可為我們的高級職員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險 ，並確保我們不承擔賠償高級職員和董事的義務。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許對董事和高級管理人員根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償，包括報銷費用 。
II-1
項目16.證物和財務報表附表
(a) 陳列品。我們已將本註冊聲明隨附的展品索引中列出的 個展品歸檔。
展品索引
| 展品 | 通過引用併入本文 | |||||||||
| 數 | 描述 | 形式 | 文件編號 | 展品 | 申報日期 | |||||
| 2.1* | 協議和合並計劃，日期為2019年11月13日，由ChaSerg Technology Acquisition Corp.、Grid Dynamics International，Inc.、CS Merge Sub 1 Inc.、CS Merge Sub 2 LLC和Automated Systems Holdings Limited僅以證券持有人代表的身份簽署。 | 8-K | 001-38685 | 2.1 | 2019年11月13日 | |||||
| 3.1* | 註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | 8-K | 001-38685 | 3.1 | 2020年3月9日 | |||||
| 3.2* | 修訂及重訂註冊人章程。 | 8-K | 001-38685 | 3.1 | 2020年5月6日 | |||||
| 4.1* | 註冊人的普通股證書樣本。 | 8-K | 001-38685 | 4.1 | 2020年3月9日 | |||||
| 4.2* | 註冊人授權書樣本。 | 8-K | 001-38685 | 4.2 | 2020年3月9日 | |||||
| 4.3* | ChaSerg Technology Acquisition Corp.和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之間的權證協議，日期為2018年10月4日，作為權證代理。 | 8-K | 001-38685 | 4.1 | 2018年10月4日 | |||||
| 5.1* | 書名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. | S-1 | 333-238202 | 5.1 | 2020年5月12日 | |||||
| 10.1*+ | 網格動力國際公司2018年股票計劃和協議形式。 | 10-Q | 001-38685 | 10.16 | 2020年5月11日 | |||||
| 10.2*+ | 網格動力控股公司2020股權激勵計劃。 | 10-Q | 001-38685 | 10.1 | 2020年5月11日 | |||||
| 10.3*+ | Grid Dynamics Holdings，Inc.2020股權激勵計劃-股票期權協議格式 | 8-K | 001-38685 | 10.2 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.4*+ | 網格動力控股公司2020股權激勵計劃-限制性股票單位協議表格。 | 8-K | 001-38685 | 10.3 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.5*+ | 網格動力控股公司2020股權激勵計劃-限制性股票協議形式。 | 8-K | 001-38685 | 10.4 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.6*+ | 網格動力控股公司2020股權激勵計劃-業績分享獎勵協議形式。 | 8-K | 001-38685 | 10.5 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.7*+ | 董事及高級職員彌償協議書表格。 | 8-K | 001-38685 | 10.6 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.8*+ | 外部董事薪酬政策。 | 8-K | 001-38685 | 10.7 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.9*+ | 註冊人和Leonard Livschitz之間的僱傭協議。 | 8-K | 001-38685 | 10.8 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.10*+ | 登記人與阿尼爾·多拉德拉之間的僱傭協議。 | 8-K | 001-38685 | 10.9 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.11*+ | 註冊人與維多利亞·利夫希茨之間的僱傭協議。 | 8-K | 001-38685 | 10.10 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.12*+ | 註冊人和馬克斯·馬蒂諾夫之間的僱傭協議。 | 8-K | 001-38685 | 10.11 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.13*+ | 登記人和尤里·格里茲洛夫之間的僱傭協議。 | 8-K | 001-38685 | 10.12 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.14*+ | 註冊人與Vadim Kozyrkov之間的僱傭協議。 | 8-K | 001-38685 | 10.13 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.15*+ | 註冊人和斯坦·克里莫夫之間的僱傭協議。 | 8-K | 001-38685 | 10.14 | 2020年3月9日 | |||||
II-2
| 10.16*+ | 登記人税務賠償協議書格式。 | 8-K | 001-38685 | 10.15 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.17* | 減薪回執表格。 | 8-K | 001-38685 | 10.1 | 2020年7月6日 | |||||
| 10.18* | 禁閉協議格式。 | 8-K | 001-38685 | 10.5 | 2019年11月13日 | |||||
| 10.19* | 修改和重新簽署了Chaserg Technology Acquisition Corp.、ChaSerg Technology贊助商LLC和Cantor Fitzgerald&Co.於2020年1月26日發出的附函。 | 8-K | 001-38685 | 10.1 | 2020年1月27日 | |||||
| 10.20* | 本公司與若干證券持有人之間於2020年3月5日修訂及重新簽署的註冊權協議。 | 10-Q | 001-38685 | 10.17 | 2020年5月11日 | |||||
| 10.21* | 本公司及若干證券持有人於二零二零年四月十七日放棄修訂及重訂的登記權協議。 | S-1 | 333-238202 | 10.21 | 2020年5月12日 | |||||
| 10.22* | 股東協議，日期為2019年11月13日，由本公司和某些證券持有人簽署。 | 10-Q | 001-38685 | 10.18 | 2020年5月11日 | |||||
| 10.23* | 公司與持有人之間的權證交換協議，日期為2021年2月17日 | 8-K | 001-38685 | 10.1 | 2021年2月19日 | |||||
| 16.1* | WithumSmith+Brown，PC關於獨立註冊會計師事務所變更的信，日期為2020年3月17日。 | 8-K | 001-38685 | 16.1 | 2020年3月17日 | |||||
| 21.1* | 註冊人子公司名單。 | S-1 | 333-238202 | 21.1 | 2020年5月12日 | |||||
| 23.1 | 均富律師事務所同意。 | |||||||||
| 23.2* | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.同意(見附件5.1)。 | S-1 | 333-238202 | 23.3 | 2020年5月12日 | |||||
| 24.1* | 授權書 | S-1 | 333-238202 | 24.1 | 2020年5月12日 |
| * | 之前提交的。 |
| + | 表示管理或補償 計劃。 |
(b) 財務報表明細表。所有財務報表 明細表都被省略，因為要求提供的信息不是必需的，就是顯示在合併財務報表或其附註中的 。
第17項承諾
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)之後產生的、個別或總體上代表註冊聲明所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果發售證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。 |
| (Iii) | 在註冊説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改； |
但是，前提是，本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii) 和(A)(1)(3)款不適用，如果根據第(Br)款規定必須包括在生效後修訂中的信息，已載於註冊人根據《交易所法》第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的報告中，而該等報告已通過引用併入《註冊説明書》 ，或載於根據規則提交的招股説明書形式的招股説明書中，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii) 和(A)(1)(3)段不適用。
| (2) | 就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
| (3) | 通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。 |
II-3
| (4) | 為根據證券法確定對任何購買者的責任： |
| (i) | 如果註冊人依賴規則430B： |
| (A) | 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及 |
| (B) |
根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊説明書的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)條所要求的信息，應 自招股説明書首次使用之日起 或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起 被視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中。根據 規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的新的生效日期， 屆時發行該證券應被視為其首次善意發行。但是， 在屬於登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為該登記聲明或招股説明書一部分或在任何該等文件中所作出的任何聲明。 ；(B)在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，如在緊接該生效日期之前是該登記聲明或招股説明書的一部分或在任何該等文件中作出的，將不會被視為 對在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方的 的替代或修改； |
| (Ii) | 如果註冊人受規則430C(本章§230.430C)的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書(本章§230.430A)外，應視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。 |
| (5) | 為確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售此類證券。 |
| (i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書； |
| (Ii) | 與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書； |
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
| (b) | 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(注：根據“1933年證券法”，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。 |
| (c) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
| (2) | 為了確定1933年證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。 |
II-4
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已於2021年5月3日在聖拉蒙市正式安排本註冊聲明由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 網格動力控股公司(Grid Dynamic Holdings，Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Leonard Livschitz | |
| 倫納德·利夫希茨 | ||
| 首席執行官 | ||
根據修訂後的1933年證券法的要求，表格S-3上表格S-1的第2號修正案已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Leonard Livschitz | 首席執行官兼董事 | 2021年5月3日 | ||
| 倫納德·利夫希茨 | (首席行政主任) | |||
| /s/Anil Doradla | 首席財務官 | 2021年5月3日 | ||
| 阿尼爾·多拉德拉 | (首席財務會計官) | |||
| * | 董事會主席兼董事 | 2021年5月3日 | ||
| 勞埃德·卡尼 | ||||
| * | 導演 | 2021年5月3日 | ||
| 埃裏克·本哈穆 | ||||
| * | 導演 | 2021年5月3日 | ||
| 瑪麗娜·萊文森 | ||||
| * | 導演 | 2021年5月3日 | ||
| 邁克爾·索斯沃斯 | ||||
| * | 導演 | 2021年5月3日 | ||
| 王偉航 | ||||
| * | 導演 | 2021年5月3日 | ||
| 王月鷗 | ||||
| * | 導演 | 2021年5月3日 | ||
| 朔張 |
| 由以下人員提供： | /s/Anil Doradla | |
| 阿尼爾·多拉德拉 | ||
| 作為事實律師 |
II-5