PREM14A

文華二路200號

桃源市桂山區

333，臺灣。

4樓，第75秒。3、

民生東路路，

臺北市中山區

104號，臺灣。



☐	不需要收費

	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易適用的每類證券的名稱： SYNNEX公司普通股，每股票面價值0.001美元
	(2)	交易適用的證券總數： 4400萬股普通股
	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值 (説明計算申請費的金額並説明如何確定)：交易的擬議最高合計價值是根據(I) 11.1億美元現金和(Ii)44,000,000股普通股的合併對價計算的。現金對價被加到普通股價值上，計算方法是將4400萬股普通股乘以每股123.97美元(2021年4月28日紐約證券交易所公佈的高低價的平均值)。根據修訂後的1934年證券交易法第14(G)條，申請費的確定方法是將0.0001091乘以根據前一句話計算的金額。
	(4)	建議的交易最大合計價值： $6,563,360,000
	(5)	已支付的總費用： $716,062.58

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期確定以前提交的申請。

	(1)	之前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

誠摯邀請您參加位於特拉華州的SYNNEX Corporation股東特別會議(我們將其稱為SYNNEX、？WE、SYNNEX？或？OUR？)。由於新冠肺炎大流行對公共健康的影響，這次特別會議將完全虛擬，並通過音頻網絡直播進行。擬採取行動的事項在股東特別大會通知和委託書中説明。特別會議的正式通知和委託書已作為本邀請函的一部分。

您可以通過首先在https://viewproxy.com/synnex/2021sm/htype.asp.註冊來參加特別會議您將在會議日期之前通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您唯一的加入鏈接和密碼。股東將能夠在虛擬會議期間聽取、投票和提交問題。

會議的目的是審議和表決與擬議收購特拉華州公司Tiger Parent(AP)Corporation (我們稱其為Tiger Parent？)有關的提案，Tiger Parent Corporation是位於佛羅裏達州的Tech Data Corporation(我們稱其為Tech Data？)的間接母公司實體。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您按照下列程序通過郵件、電話或互聯網投票您的股票。

2021年3月22日，SYNNEX與SPIRE Sub I，Inc.、Spire Sub I，Inc.、SYNNEX的全資子公司、特拉華州的Spire Sub II，LLC、特拉華州的一家有限責任公司和SYNNEX的直接全資子公司簽訂了合併協議和計劃(可不時修改，我們稱其為合併協議)。Spire Sub I，Inc.是特拉華州的一家公司，也是SYNNEX的全資子公司在獲得SYNNEX股東的批准以及滿足或(在法律允許的範圍內)豁免某些其他成交條件後，SYNNEX將通過兩步合併的方式收購老虎母公司。合併Sub I將與Tiger Parent合併並併入Tiger Parent，Tiger Parent在合併後倖存下來，成為SYNNEX的全資子公司(我們稱為公司合併)。公司合併後，老虎母公司將立即與合併Sub II合併，合併Sub II將作為SYNNEX的全資子公司繼續存在(我們稱其為有限責任公司合併；公司合併和有限責任公司合併統稱為合併)。出於美國聯邦所得税的目的，此次合併旨在被視為一項單一的綜合交易，並符合1986年美國國税法(修訂)第368(A)節的含義(我們將其稱為國税法)。

如果合併完成，老虎母公司所有已發行和已發行普通股(我們稱為老虎母公司普通股)面值0.01美元的總對價將包括(I)16.1億美元現金(在實施老虎母公司(我們稱為老虎控股公司)5億美元股權出資後的11億美元現金)、老虎母公司的唯一股東和阿波羅全球管理公司的附屬公司。(Ii)4400萬股SYNNEX普通股，外加現金以代替SYNNEX普通股的任何零碎股份，在每種情況下，均無利息(我們統稱為合併對價為合併對價)；及(Ii)4,400萬股SYNNEX普通股，外加現金代替SYNNEX普通股的任何零碎股份，每種情況下均無利息(我們統稱為合併對價)。與合併相關而發行的SYNNEX普通股將不會根據證券法註冊，將根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊要求作為不涉及公開發行的發行人的交易進行發行。SYNNEX必須在合併完成後的兩個工作日內提交自動生效的登記聲明，登記該股票的轉售。

正如隨附的委託書中更詳細地描述的那樣，SYNNEX股東還將在特別會議上被要求批准修訂SYNNEX公司註冊證書的建議，以(I)以附件B所附的形式，將SYNNEX普通股的法定股票數量從1億股增加到2億股，以及(Ii)以附件C所附的形式，放棄對某些董事和某些其他各方的公司機會原則。

隨信附上的委託書向閣下提供有關特別會議、合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的更具體資料。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書和作為委託書附件A的合併協議。

SYNNEX董事會(我們稱為董事會)仔細審查和考慮了合併協議的條款和條件合併以及合併協議預期的其他交易。董事會經一致表決決定，(I)合併協議及其擬進行的交易，包括修訂SYNNEX公司註冊證書、發行SYNNEX普通股股份及合併，對SYNNEX及SYNNEX股東公平，並符合其最佳利益；(Ii)批准並宣佈合併協議及由此擬進行的交易，包括修訂SYNNEX公司註冊證書、發行(Iii)指示將合併協議、與合併相關的SYNNEX普通股的發行和SYNNEX公司註冊證書的修訂提交SYNNEX股東批准，以及(Iv)決議建議SYNNEX的股東採納合併協議和合並協議預期的其他交易，包括與合併相關的SYNNEX普通股股票的發行和SYNNEX註冊證書的修訂

因此，董事會一致建議投票贊成通過合併協議的提案，投票贊成批准與合併相關的SYNNEX普通股發行的提案，投票贊成通過修訂SYNNEX公司註冊證書以增加授權股份數量的提案，投票贊成通過修訂SYNNEX公司註冊證書以放棄與其董事和某些其他各方有關的公司機會原則的提案，以及投票贊成批准與合併協議相關的SYNNEX普通股股票的提案，投票通過修訂SYNNEX公司註冊證書的提案，放棄與其董事和某些其他各方有關的公司機會原則，以及投票贊成通過合併協議提案，批准與合併相關的SYNNEX普通股發行的提案，投票贊成通過SYNNEX公司註冊證書修正案以增加授權股份數量的提案

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議和，無論您持有多少SYNNEX普通股，您都應仔細考慮採納合併協議的提案、修訂SYNNEX公司註冊證書的提案以及合併協議考慮的其他提案，並對其進行投票，這一點非常重要，我們鼓勵您立即投票。投票失敗將產生與投票相同的效果反對-合併協議提案、授權股份章程修正案提案和公司機會章程修正案提案，但不影響股票發行提案或休會提案的批准。

在閲讀隨附的委託書後，請確保及時投票您持有的SYNNEX普通股(1)填寫、簽名和註明日期，並將其裝在隨附的預付信封中寄回；(2)通過電話或(3)通過互聯網按照隨附的代理卡上的説明進行投票。代理卡上提供了有關所有三種投票方法的説明。如果您通過銀行、經紀人、信託或其他代名人的賬户持有SYNNEX普通股，請按照您的銀行、經紀人、信託或其他代名人的指示投票您的股票。

誠摯感謝您對SYNNEX公司的支持和興趣。

丹尼斯·波爾克

首席執行官

位於特拉華州的SYNNEX公司(我們稱其為SYNNEX、？WE、？us？或？Our？)的股東特別會議將在上通過網絡直播舉行。[●]，2021年，在[●]太平洋時間上午。您可以通過首先註冊at https://viewproxy.com/synnex/2021sm/htype.asp.來參加特別會議您將在會議日期之前通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您唯一的加入鏈接和密碼。股東將能夠在虛擬會議期間聆聽、投票和提交問題。請務必在會議開始前15分鐘辦理登記手續[●]太平洋時間上午，以便在特別會議現場音頻網絡直播開始之前解決任何技術難題。請注意，您將無法親自出席虛擬特別會議。我們召開這次特別會議的目的如下：

通過合併協議。審議並表決由SYNNEX、泰格母公司(AP)、特拉華州公司(我們稱為泰格母公司)、Spire Sub I，Inc.、特拉華州一家公司和SYNNEX的直接全資子公司(我們稱為合併)提出的關於通過截至2021年3月22日的合併協議和計劃的提案(該協議可能會不時修訂，我們稱為合併協議)，並在這些公司之間進行表決，其中包括SYNNEX、Tiger Parent(AP)Corporation、特拉華州的Spire Sub I，Inc.和SYNNEX的直接全資子公司(我們稱其為合併)，以及SYNNEX、Tiger Parent(AP)Corporation、特拉華州的一家公司和SYNNEX的一家直接全資子公司一家特拉華州有限責任公司和SYNNEX的直接全資子公司 (我們稱為Merge Sub II)，據此合併Sub I將與老虎母公司合併並併入Tiger Parent，Tiger Parent將在合併後倖存下來併成為SYNNEX的全資子公司(我們稱為 n公司合併)，緊隨公司合併之後，Tiger Parent將與合併Sub II合併並進入Merge Sub II，合併Sub II將作為SYNNEX的全資子公司繼續存在公司合併和有限責任公司合併統稱為合併)(此提案稱為合併協議提案)；

發行SYNNEX普通股。審議並表決一項提案，以符合紐約證券交易所上市規則312.03的適用條款，該條款要求股東批准任何將擁有SYNNEX當前已發行投票權20%或更多的證券發行，批准SYNNEX發行總計4,400萬股普通股，每股票面價值0.001美元(我們稱為SYNNEX普通股)(此提案稱為SYNNEX股票發行提案)；

通過SYNNEX公司註冊證書修正案，增加授權股數。審議並表決一項提案，即通過對SYNNEX公司註冊證書(我們稱為SYNNEX公司註冊證書)的修正案，以附件B所附形式將SYNNEX普通股的法定股數從1億股增加到2億股(此提案稱為授權股份章程修正案提案)；(##*_)；

通過SYNNEX公司註冊證書修正案，放棄公司機會原則。審議並表決通過SYNNEX公司註冊證書修正案的提案，根據該提案，SYNNEX應放棄針對某些董事和某些其他方的公司機會原則，以附件C的形式(此建議稱為公司機會憲章修正案提案)；以及

特別會議休會或延期。如有必要或適當，審議並表決將特別會議推遲到較晚日期或時間的提案，包括徵集更多委託書(此提案稱為休會提案)。

董事會仔細審閲及考慮合併協議的條款及條件、合併事項及合併協議擬進行的其他交易。董事會經一致表決決定，(I)合併協議及其擬進行的交易，包括修訂SYNNEX註冊證書、發行與合併相關的SYNNEX普通股股份，以及合併，對SYNNEX和SYNNEX股東是公平和最符合股東利益的；(Ii)批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括修訂SYNNEX註冊證書)是公平的，且符合SYNNEX股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括修訂SYNNEX註冊證書根據合併協議中規定的條款和條件，(Iii)指示將合併協議、與合併相關的SYNNEX普通股的發行以及SYNNEX公司註冊證書的修訂提交SYNNEX股東批准，以及(Iv)決議建議SYNNEX的股東採納合併協議和合並協議預期的其他交易，包括髮行SYNNEX 普通股

董事會一致建議你投票表決為？合併協議提案，？為？股票發行提案，為？授權股份章程修正案提案，為公司機會憲章修正案提案，以及為？？休會提案。

為確保您持有的SYNNEX普通股代表出席特別會議，無論您是否計劃參加特別會議，請儘快填寫您的選票，簽署並郵寄隨附的委託書。我們隨函附上了一個回郵信封，如果在美國郵寄，則不需要郵資。

或者，你也可以通過電話或互聯網投票。隨附的代理卡片上提供了有關每種投票方法的説明。如果您通過電話或互聯網進行投票，則您的投票指示必須在東部時間晚上11：59之前收到。[●]，2021年。董事會正在徵集你的委託書。

如果您對合並或如何提交委託書有任何疑問，或者如果您需要此委託書或隨附的代理卡的其他副本，請通過郵寄方式(地址：加利福尼亞州弗裏蒙特市諾貝爾大道42201號)或電話(5106563333)與我們聯繫。

如果您未能退回您的委託書、通過電話或互聯網投票或出席特別會議，您的股份將不會被計算在確定是否有法定人數出席特別會議的目的，並將與投票具有相同的效果反對-合併協議提案、授權股份章程修正案提案和公司機會章程修正案提案，但不會影響股票發行提案或休會提案的批准。

根據董事會的命令，

樑錦鬆(Simon Y.Leung)

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

[●], 2021

加利福尼亞州弗裏蒙特

請投下你的一票，你的票很重要


摘要條款表			1
各方當事人			1
特別會議			2
合併			2
有權投票的股東			2
如何投票			2
董事會的建議；建議的理由			3
投票協議			3
投資者權利協議			3
對達夫和菲爾普斯的看法			4
合併的某些影響			4
合併未完成的後果			4
董事及行政人員在合併中的利益			5
監管審批			5
合併的條件			5
融資			5
禁止徵集			7
終止合併協議			8
終止費			8
附加信息			9
關於特別會議和合並的問答			10
關於前瞻性陳述的警告性聲明			18
危險因素			20
與合併有關的風險			20
與合併後的公司有關的風險			25
與技術數據相關的風險			27
與SYNNEX相關的風險			33
合併各方			34
SYNNEX公司			34
泰格母公司(AP)			34
Spire Sub I，Inc.			34
尖頂SubII，LLC			35
特別會議			36
特別會議的日期、時間和地點			36
特別會議的目的			36
董事會的建議			36
記錄日期和法定人數			37
需要投票才能獲得批准			37
棄權的效果；經紀人未投贊成票			38
如何投票			39
委託書的撤銷			39
休會及延期			40
委託書的徵求			40
技術支持			40
問題和其他信息			40
建議1：通過合併協議			41
建議2：股票發行建議			42
提案3：授權股份章程修訂提案			43
提案4：企業機會章程修訂提案			44
建議5：休會建議			45


合併			46
概述			46
合併的背景			46
董事會的建議			55
推薦採納合併和合並協議的原因			55
某些SYNNEX投影			59
達夫·菲爾普斯有限責任公司的觀點			64
董事及行政人員在合併中的利益			73
合併的某些影響			73
合併未完成的後果			74
融資			74
監管審批			76
合併協議			78
合併的結構			78
合併注意事項			79
閉幕式			79
有效時間			79
股份的轉換；股票的交換			79
合併的條件			79
終止合併協議			82
終止的效果			83
終止費			83
契諾及協議			84
陳述和保證			94
實質性不良影響			96
修正			96
準據法；管轄權			97
費用			97
投票協議			98
不轉讓股份的協議；沒有不一致的安排			98
投票表決所涵蓋股份的協議			98
陳述和保證			99
準據法；管轄權			99
終端			99
投資者權利協議			100
董事會			100
董事和高級職員保險			101
某些需要批准的行動			101
受限制的活動；投票			101
註冊權			101
準據法；管轄權			102
SYNNEX未經審計的備考壓縮合並財務報表			103
技術數據業務描述			117
管理層對虎媽公司財務狀況和經營業績的討論與分析			119
前瞻性陳述			119
概述			119
非GAAP財務指標			120
經營成果			122
淨銷售額			123
2021-2020淨銷售額評論			124
2020-2019年淨銷售評論			125


毛利			126
運營費用			127
收購、整合和重組費用			128
調整後的EBITDA			132
合併結果(EBITDA)			132
美洲-EBITDA			134
歐洲(EBITDA)			136
亞太地區(EBITDA)			138
利息支出			139
其他費用，淨額			140
所得税撥備			140
流動性與資本資源			142
表外安排			145
關鍵會計政策和估算			145
近期會計公告			146
股權			147
其他事項			149
特別會議上需要採取行動的其他事項			149
未來股東提案			150
代理材料的入庫			151
在那裏您可以找到更多信息			152
老虎母公司合併財務報表索引			153
獨立審計師報告			153

附件A：合併協議			A-1
附件B？SYNNEX公司註冊證書修正案，以增加授權股數			B-1
附件C？SYNNEX公司註冊證書修正案以放棄公司機會原則			C-1
附件D-投票協議			D-1
附件E-投資者權利協議			E-1
附件F達夫-菲爾普斯有限責任公司的意見			F-1

三、

此摘要突出顯示了此委託書中的某些信息，但可能不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀完整的委託書及其附件，以及本委託書向您推薦的其他文件，以便更全面地瞭解特別會議審議的事項。此外，本委託書包含有關SYNNEX公司的重要業務和財務信息，以供參考。您可以按照章節中的説明免費獲取本委託書中包含的信息，該信息以引用方式併入本委託書在那裏您可以找到更多信息。？除非上下文另有説明，否則我們將SYNNEX Corporation稱為SYNNEX、？WE、？？US或？OUR。

各方當事人

SYNNEX 公司

SYNNEX是美國特拉華州的一家公司，是財富200強企業之一，也是為眾多企業提供面向技術行業的全面分銷、系統設計和集成服務的領先供應商。SYNNEX公司成立於1980年，業務遍及北美、南美、亞太地區和歐洲的許多國家。

SYNNEX的主要執行辦事處位於加利福尼亞州弗裏蒙特諾貝爾大道44201號，郵編為94538，電話號碼為(5106563333)。

泰格母公司(AP)

泰格母公司(AP)是特拉華州的一家公司，是佛羅裏達州的Tech Data公司的間接母公司。技術數據%s端到端產品、服務和解決方案組合、高度專業化的技能以及下一代技術方面的專業知識使渠道合作伙伴能夠將全球連接、發展和發展所需的產品和解決方案推向市場。科技數據公司在財富500強排名第90位，並連續11年被評為財富世界最受尊敬的公司之一。

Tiger Parent的主要執行辦事處位於c/o Tech Data Corporation，郵編：33760，郵編：佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：5350Tech Data Drive，電話：(7275397429)。

Spire Sub I，Inc.

SYNNEX的直接全資子公司SPIRE Sub I，Inc.是特拉華州的一家公司，目的是實現合併。SPIRE Sub I， Inc.除註冊成立及合併協議預期事項外，並無進行任何其他活動，包括準備與合併相關的適用監管文件。Spire Sub I，Inc.的主要執行辦公室位於c/o SYNNEX公司，郵編：弗裏蒙特，諾貝爾大道44201號，郵編：94538，電話號碼是(5106563333)。

尖頂SubII，LLC

SPIRE Sub II，LLC是SYNNEX的直接全資子公司，是特拉華州的一家有限責任公司，成立的目的是實現合併。SPIRE Sub II，LLC並無進行任何活動，惟其成立及合併協議預期事項除外，包括準備與合併有關的適用監管文件。Spire Sub II有限責任公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州弗裏蒙特諾貝爾大道44201號c/o SYNNEX Corporation，郵編：94538，電話號碼是(5106563333)。

我們的股東特別會議將通過網絡直播於[●]，2021年，在[●]太平洋時間上午。您可以通過首先在https://viewproxy.com/synnex/2021sm/htype.asp註冊來參加特殊的會議，您將在會議日期之前通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您唯一的加入鏈接和密碼。股東將能夠在虛擬會議期間聽取、投票和提交問題。請注意，您將無法親自出席虛擬特別會議。在特別會議上，您將被要求投票贊成合併協議提案、股票發行提案、授權股票章程修正案提案、企業機會章程修正案提案和休會提案。有關特別會議的其他信息，包括如何投票您持有的SYNNEX普通股，請參閲標題為？特別會議？的小節。

合併(參見第46頁)

SYNNEX將通過兩步合併的方式收購Tiger Parent，這取決於SYNNEX 股東的批准，以及某些其他成交條件的滿足或(在法律允許的範圍內)豁免。合併子公司I將與老虎母公司合併並併入老虎母公司，老虎母公司將在合併後倖存下來，成為SYNNEX的全資子公司。公司合併後，老虎母公司將立即與合併子公司II合併，合併子公司II將作為SYNNEX的全資子公司在有限責任公司合併後繼續存在。出於美國聯邦所得税的目的，此次合併旨在被視為單一的綜合交易，並符合修訂後的1986年《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第368(A)節(我們稱為《税法》)的意義上的重組。

有投票權的股東(見第37頁)

如果您是SYNNEX普通股截至以下日期收盤時的股票記錄持有人，您可以在特別會議上投票。[●]，2021年，這是特別會議的記錄日期 (我們稱其為記錄日期)。您將有權為您在記錄日期持有的每股SYNNEX普通股投一票。截至記錄日期，共有[●]已發行和已發行的SYNNEX普通股，並有權在特別會議上投票。

如何投票(見第39頁)

記錄在案的股東可以選擇(I)遵循代理卡中描述的互聯網投票説明，(Ii)通過遵循代理卡中描述的電話投票説明，(Iii)通過填寫、註明日期、簽署和退回附帶的郵資已付回執信封中的代理卡，或(Iv)通過首先在https://viewproxy.com/synnex/2021sm/htype.asp.註冊的在特別會議上進行投票您將在會議日期之前通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您唯一的加入鏈接和密碼。股東將能夠在虛擬會議期間聆聽、投票和提交問題。為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將於東部時間晚上11點59分關閉[●], 2021.

如果您通過銀行或經紀人實益持有您的股票，您必須在註冊期間提供您的銀行或經紀人的法定委託書，您將被分配一個虛擬控制號碼，以便在特別會議期間投票您的股票。如果您無法獲得法定代表投票您的股票，您仍可以參加特別會議(但不能投票您的股票) 只要您提供股票所有權證明。有關如何通過互聯網聯繫和參與的説明，包括如何證明股票所有權，請登錄https://viewproxy.com/synnex/2021sm/htype.asp.在年會當天，您只能在會議召開前通過電子郵件將您的法定委託書副本發送至viralMeeting@viewproxy.com進行投票。

有關交付委託書的程序的其他信息，請參閲標題為特別會議？如何投票？和？特別會議？委託書徵集的章節。

經過深思熟慮後，SYNNEX董事會(我們稱為董事會)一致(I)決定合併協議和擬進行的交易，包括修訂SYNNEX公司註冊證書、發行與合併和合並相關的SYNNEX普通股股票，對SYNNEX和SYNNEX股東是公平的，並且符合股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議和擬進行的交易是可取的根據合併協議所載條款及條件，(Iii)指示將合併協議、發行與合併有關的SYNNEX普通股股份及修訂SYNNEX註冊證書提交SYNNEX股東批准，及(Iv)決議建議SYNNEX股東採納合併協議及合併協議擬進行的其他交易，包括髮行與合併協議有關的SYNNEX普通股股份。(Iii)根據合併協議所載條款及條件，(Iii)指示將合併協議、發行與合併有關的SYNNEX普通股股份及SYNNEX註冊證書修訂提交SYNNEX股東批准，及(br}決議建議SYNNEX股東採納合併協議及合併協議擬進行的其他交易，包括髮行與合併有關的SYNNEX普通股股份

因此，董事會一致建議你投票表決。為？採納合併協議的提案，為？批准發行與合併相關的SYNNEX普通股的提議，？？為？建議通過對SYNNEX公司註冊證書的修正案，以增加SYNNEX普通股的授權股數，？為？建議通過對SYNNEX公司註冊證書的修正，放棄針對某些董事和某些其他方的公司機會原則，以及？必要或適當時暫停特別會議的提議，包括徵集額外的委託書。

有關董事會在得出結論時考慮的重要因素的討論，請參閲建議採納合併的原因和合並協議一節。此外，關於合併協議，您應該知道，我們的董事和高管的利益可能不同於SYNNEX股東的一般利益，或者可能不同於SYNNEX股東的一般利益。見標題為“合併與董事和執行人員在合併中的利益”一節。

投票協議(見第98頁和附件D)

關於合併協議的簽署，2021年3月22日，SYNNEX和Tiger Parent與Silver Star Developments Ltd.和Peer Developments Ltd.(統稱為主要股東)簽訂了投票協議(我們稱為投票協議)，這兩家公司截至該日期總共擁有SYNNEX普通股總已發行和流通股約17%。根據投票協議，主要股東已同意投票或安排記錄持有人投票贊成股份發行建議、授權股份章程修訂建議、公司機會章程修訂建議及於特別大會上表決的任何其他事項(在此情況下包括合併協議建議及延會建議)。

投資者權利協議(見第100頁和附件E)

作為完成合並的條件，SYNNEX將與泰格控股公司(Tiger Parent)的唯一股東、阿波羅的關聯公司老虎控股公司(Tiger Holdings)簽訂投資者權利協議(我們稱為投資者權利協議) (我們稱其為投資者權利協議)，這是完成合並的一項條件，也是完成合並的一項條件，SYNNEX將與老虎控股公司(Tiger Holdings)簽訂投資者權利協議 (我們稱為投資者權利協議)。除其他事項外，投資者權利協議規定，交易結束後，董事會將由11名董事組成，老虎控股公司有權提名一定數量的董事，具體取決於老虎控股公司或其某些附屬公司持有的SYNNEX普通股流通股的百分比。投資者權利協議還包含老虎控股公司的註冊權。

在此次合併中，SYNNEX聘請了達夫·菲爾普斯有限責任公司(我們稱之為達夫·菲爾普斯)擔任董事會的獨立財務顧問(僅以董事會成員的身份)，專門就SYNNEX收購 Tech Data作為對價支付給Tech Data的股東(包括16.1億美元現金和4400萬股SYNEX普通股)向董事會提供公平意見。2021年3月16日，達夫·菲爾普斯律師事務所向董事會提交了日期為2021年3月16日的意見(我們稱之為意見)，即截至意見發表之日，根據意見中所作的假設、遵循的程序、考慮的事項、審查的侷限性和意見中包含的條件，從財務角度看，SYNNEX在合併中應向SYNNEX及其股東支付的對價是公平的(不影響任何

本意見全文作為附件F附於本文件，並通過引用併入本文件。本文提出的意見摘要在參考意見全文的基礎上進行了修改。應仔細閲讀該意見的全文，以便討論所遵循的程序、所做的假設、達夫·菲爾普斯就該意見所進行的審查的其他事項和限度，以及其中包含的限制條件。

作為對達夫-菲爾普斯公司向董事會提供意見相關服務的補償，SYNNEX同意向達夫-菲爾普斯公司支付60萬美元的費用。這筆費用是在達夫·菲爾普斯通知董事會準備發表意見後支付的。達夫和菲爾普斯費用的任何部分都不退還，也不取決於合併完成或其認為的結論。

有關更多信息，請參閲本委託書的標題為？達夫和菲爾普斯的合併意見，有限責任公司和附件F的章節。

合併的某些影響(見第73頁)

合併完成後，合併子公司I將與老虎母公司合併並併入老虎母公司，老虎母公司將在公司合併後倖存下來，併成為SYNNEX的全資子公司。公司合併後，老虎母公司將立即與合併Sub II合併，合併Sub II將根據合併協議中規定的條款，作為SYNNEX的全資子公司在有限責任公司合併後繼續存在。

如果合併完成，合併換取所有已發行和已發行的老虎母公司普通股的總對價將包括(I)16.1億美元現金(在生效時間之前老虎控股公司向老虎母公司提供5億美元股權後為11億美元現金)和(Ii)4400萬股SYNNEX普通股。

合併未完成的後果(見第74頁)

如果股票發行方案和授權股份章程修正案方案沒有得到SYNNEX普通股股東的批准，或者如果合併由於任何其他原因而沒有完成，合併協議將無效，不具有任何效力，任何一方都不承擔任何責任或義務，但下列情況除外：

任何終止都不會免除任何一方在明知該行為或不作為會導致實質性違反合併協議(故意違約)的情況下，因其行為或不作為而造成的後果的重大違約或未能履行的責任；

任何終止都不會影響雙方之間的保密協議所包含的義務。

如果合併協議在特定情況下終止，SYNNEX須向虎父支付131,683,200美元、86,275,200美元或40,867,200美元的終止費，如果合併協議因未獲得SYNNEX股東批准而終止，SYNNEX須向虎父支付與合併直接相關的合理費用、成本和其他開支。有關更多信息，請參閲標題為合併協議終止費用的章節。

董事及行政人員在合併中的利益(見第73頁)

關於合併協議，您應該知道，我們的董事和高管的利益可能與SYNNEX股東的利益不同，也可能不同於SYNNEX股東的利益，或者是股東利益之外的利益。董事會知道這些權益，並在批准合併協議時予以考慮。

監管審批(見第76頁)

根據合併協議，SYNNEX和Tiger Parent各自完成合並的義務受以下條件限制：(I)適用於根據1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案》(我們稱為《高鐵法案》)完成合並的等待期(及其任何延長，包括合併協議一方與同意不在某一日期前完成合並的政府機構之間的任何協議)的到期或終止(一起，這種到期或終止，我們稱為高鐵法案許可)，以及(Ii) 製作和接收某些其他指定的監管備案和同意(我們稱為所需的備案和所需的同意)(我們將其稱為所需的備案和所需的同意)。(Ii) 提交和接收某些其他指定的監管備案和同意(我們將其稱為所需的備案和所需的同意)。

2021年4月2日，SYNNEX和Tiger Parent根據高鐵法案分別提交了關於與聯邦貿易委員會和美國司法部合併的通知和報告表，這觸發了高鐵法案等待期的開始。除非聯邦貿易委員會和司法部批准提前終止《高鐵法案》審查期(以聯邦貿易委員會和司法部提前終止當前暫停審查期為準) 或者聯邦貿易委員會或司法部正式要求提供有關合並的更多信息，否則等待期將於2021年5月3日到期。

有關SYNNEX和Tiger Parent在合併協議下與監管審批相關的各自義務的説明，請參閲合併協議中的條款和協議以及完成合並的努力。

合併條件(見第79頁)

SYNNEX、Merge Sub I、Merge Sub II和Tiger Parent各自完成合並的義務必須滿足各種條件，包括：(I)已獲得SYNNEX股東的批准，(Ii)可作為合併對價發行的SYNNEX普通股將已被授權在紐約證券交易所上市，(Iii)將已獲得高鐵法案批准和其他所需的監管批准，以及(Iv)不會有任何法律、命令、禁令或法令

有關更多信息，請參閲標題為合併協議和合並條件的章節。

融資(見第74頁)

SYNNEX預計，直接或間接支付、償還、再融資或回購(如適用)ITS和Tech Data的某些現有債務(包括其債務)所需的資金總額

各自子公司)約為11.85億美元。該等款項將來自以下部分或全部資金：(I)外賣融資的定期貸款部分(定義見下文)、(Ii)手頭現金及(Iii)SYNNEX擬從其他融資或發行債務證券而非根據橋樑融資的C部分(定義見下文)借款所得款項。外賣設施下的剩餘金額將用於一般公司用途。

為了提供SYNNEX完成合並所需的債務融資，SYNNEX進入：

(1)日期為2021年3月22日的承諾函(可能會不時修改，我們將其稱為橋樑承諾函)，根據該承諾函，花旗全球市場公司(我們稱為花旗)和根據其條款加入的某些其他融資機構承諾提供總計40億美元的優先無擔保定期過橋貸款本金和35億美元的優先無擔保循環信貸承諾本金，根據橋樑承諾書(我們稱為橋樑基金)中規定的條款，在完成永久融資(定義如下)後，其可獲得性將會減少。橋樑貸款最初由三批不同的優先無擔保貸款組成：第一批(我們稱為A批)是15億美元的優先無擔保定期貸款；第二批(我們稱為B批)是35億美元的優先無擔保循環信貸安排；第三批(我們稱為C批)是25億美元的優先無擔保定期貸款。(=2021年4月16日，SYNNEX進入外賣設施，根據Bridge 承諾書的條款，與Bridge Facility的A部分和B部分有關的承諾減少為零。由於橋樑融資的A部分和B部分均已終止，只有橋樑融資的C部分仍未償還，而先前在橋樑融資的A部分和B部分下承諾的債務融資將改為在外賣融資下提供；以及

(2)一份日期為2021年4月16日的信貸協議、根據該協議將提供的貸款和承諾(我們統稱為國際外賣貸款)及其相關基礎文件(我們稱為新信貸協議)，由花旗銀行(N.A.)作為代理人和其他貸款方簽署，根據該協議，SYNNEX已收到關於延長優先無擔保循環信貸安排的承諾，本金總額不超過35億美元。潛在增加總額高達5億美元的，並延長本金總額不超過15億美元的優先無擔保定期貸款。外賣設施下的承諾受慣例的成交條件約束。外賣融資項下的借款方為SYNNEX。

目前，SYNNEX尚未確定是否需要將Bridge 融資的C部分與外賣融資結合使用，以提供完成建議交易所需的某些債務再融資所需的債務融資，因為此類決定將取決於未來的市場狀況。SYNNEX打算獲得額外融資或發行債務證券，以代替使用橋樑融資的C部分；然而，不能保證此類替代安排將以可接受的條款或根本不存在。如果使用橋樑融資的C部分，則不能保證SYNNEX將按可接受的條款獲得任何替代或補充融資，以代替橋樑融資的C部分或對C部分進行再融資。SYNNEX是否有能力獲得額外的債務融資，包括為橋接基金的C部分進行再融資、替換或補充融資，將受到各種因素的影響，包括市場狀況和經營業績。

橋樑承諾書或外賣設施項下的資金(視情況而定)須遵守慣例成交條件，包括與合併協議中的成交條件沒有直接關係的條件。

SYNNEX已同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要的行動，直至合併協議據此完成或有效終止(以較早者為準)。

SYNNEX 安排、營銷和完善任何債務證券的發行和/或發生SYNNEX和Tiger Parent合理接受的任何其他長期債務融資，以代替融資(債務證券和/或其他長期債務融資，我們在此將其稱為永久融資)是明智和適當的。此外，如果根據承諾函(定義見下文)或融資協議中規定的條款和條件，SYNNEX無法獲得滿足交易用途所需的任何資金，SYNNEX已同意盡合理最大努力獲得足以滿足交易用途的額外資金(我們稱為替代融資)，並獲得新的融資承諾，該承諾按照SYNNEX和虎母(我們指的是老虎母公司)合理接受的條款和條件提供此類資金承諾函預期的債務融資在本文中稱為融資。

有關更多信息，請參閲標題為合併協議/融資的章節。

請勿徵集(見第87頁)

正如本委託書和合並協議中更全面的描述，SYNNEX和Tiger Parent雙方同意立即停止與任何其他人就SYNNEX或Tiger Parent(視情況而定)的任何替代收購提議進行的討論或談判，並要求交還或銷燬之前提交給任何此等人士的任何機密信息。

SYNNEX和Tiger Parent各自同意不會也將導致其子公司和其他各自的代表不直接或間接地：

發起、徵集、知情地鼓勵或在知情的情況下促進關於任何替代收購提案的任何查詢或建議；

參與或參與與任何人就任何替代收購提案進行的任何談判；

向任何人員提供任何機密或非公開信息或數據，或與任何人員進行或參與與任何替代收購提案有關的任何討論；或

批准或簽訂與任何替代收購提案相關或相關的任何收購協議、條款説明書、意向書、諒解備忘錄或其他類似協議(除非合併協議已終止)。

如果在收到SYNNEX股東批准之前，SYNNEX收到善意如果SYNNEX在違反其在合併協議項下的非招標義務的情況下未徵求書面替代收購建議書，則如果董事會在真誠地諮詢其認為合理必要的外部顧問後得出結論，認為採取此類行動將被要求履行其受託責任，SYNNEX可向提出替代收購建議書的人提供機密或非公開信息，並參與與提出替代收購建議書的人進行的談判或討論(如果董事會真誠地與其確定為合理必要的外部顧問磋商後)，SYNNEX可向提出替代收購建議書的人提供機密或非公開信息，並參與該等談判或討論。在提供任何機密或非公開信息之前，SYNNEX應與提出該替代收購建議的人簽訂保密協議，該協議包含的條款不得低於SYNNEX與虎父之間的保密協議(但該保密協議不得賦予此人與SYNNEX談判的任何獨家權利，並應以其他方式允許SYNNEX履行其在合併協議項下的義務)。

有關更多信息，請參閲標題為合併協議與契約和協議不招攬的章節。

任何法律限制，包括拒絕任何所需的監管批准，都是有效的，已經成為最終的並且不可上訴，除非任何一方都不得終止本項目符號中描述的合併協議，如果此類法律限制的存在主要是由於該方未能履行或遵守其在合併協議下的任何義務、契約或協議；

合併沒有發生在晚上11點59分或之前。在2021年12月22日的外部日期，除非，如果在外部日期，除有關存在法律限制或高鐵法案許可或所需的監管批准的結束條件外，所有有權享受合併利益的各方都已滿足或適當放棄合併的所有結束條件，則一方可將外部日期延長至2022年3月22日，如果此類情況在延長的外部日期繼續存在，則一方可將外部日期進一步延長至但如果合併未能在外部日期或之前發生，主要原因是該方未能履行或遵守其在合併協議項下的任何義務、契諾或協議，則任何一方均不得延長本項目符號中所述的外部日期；

如果另一方違反了另一方的任何義務、契諾或協議，或陳述或保證，以致如果該違反行為在交易結束時有效，另一方將無法滿足合併的終止條件，且另一方在收到終止方的書面違反通知後30天內仍未糾正該違反行為，除非任何一方都不能按本項目符號所述終止合併協議

SYNNEX的股東未能在就該等建議及事項進行表決的特別大會或其任何休會或延期會議上批准股票發行建議及授權股份章程修正案。

合併如果SYNNEX已按照合併協議契約和協議以及推薦變更一節中所述更改推薦，老虎母公司可在收到SYNNEX股東批准之前的任何時間終止合併協議；或SYNNEX故意違反其某些非邀約義務。

SYNNEX可在獲得SYNNEX股東批准之前的任何時間終止合併協議，以便根據合併協議中描述的條款及條款和條件接受上級收購提案，並受其條款和條件的約束。

終止費(見第83頁)

在特定情況下終止合併協議時，SYNNEX必須向老虎母公司支付解約費或向老虎母公司償還與合併直接相關的合理費用、成本和其他費用。除故意違約外，對於因合併協議而產生的任何索賠，以及虎父為強制支付該等終止費而產生的任何費用和開支，該等款項是虎父唯一且獨家的補救措施。在任何情況下，SYNNEX都不會被要求向老虎父母支付超過一筆終止費。有關更多信息，請參閲標題為合併協議終止費用的章節。

2021年3月22日，SYNNEX與老虎母公司、合併子公司I和合並子公司II簽訂了合併協議。合併協議副本作為本委託書附件A附於本委託書。合併協議包含SYNNEX建議收購Tiger Parent的條款和條件。根據合併協議，在滿足或(在法律允許的範圍內)豁免合併協議所載及下文所述的條件後，合併附屬公司I將與老虎母公司合併並併入老虎母公司，而老虎母公司將在公司合併後繼續存在。公司合併後，老虎母公司將立即與合併子公司II合併，合併子公司II將作為SYNNEX的全資子公司在有限責任公司合併後繼續存在。這種公司合併和有限責任公司合併統稱為合併。為了美國聯邦所得税的目的，此次合併旨在被視為一項單一的綜合交易，並符合該準則第368(A)節的意義上的重組。

Q:	為什麼我會收到這份委託書？

A:	貴公司現收到本委託書，內容與董事會徵集有關合並的委託書及將於特別會議上審議的其他事項有關。這些材料將幫助您決定如何就將在特別會議上審議的與合併相關的事項投票您持有的普通股。

SYNNEX正在召開一次虛擬的股東特別會議，就完成合並所需的提案進行投票。關於特別會議、合併、合併協議和股東將在特別會議上審議的其他業務的信息包含在本委託書中。

Q:	老虎母公司的股東在合併中將獲得什麼？

如果合併完成，老虎控股作為老虎母公司普通股的唯一持有者，將有權獲得16.1億美元現金(老虎控股在生效日期前向老虎母公司出資5億美元后獲得11.1億美元現金)和4400萬股SYNNEX普通股。合併完成後，合併前的SYNNEX股東將持有SYNNEX普通股約55%的流通股，老虎控股公司將持有SYNNEX 普通股約45%的流通股。與合併相關而發行的SYNNEX普通股將不會根據證券法註冊，將根據證券法第4(A)(2) 條規定的豁免註冊要求發行，作為不涉及公開發行的發行人的交易。SYNNEX必須在合併完成後的兩個工作日內提交自動生效的登記聲明，登記轉售此類股票。欲瞭解更多信息，請參閲標題為合併協議和合並對價的章節。

Q:	SYNNEX將如何支付合並對價中的現金部分？

A:	SYNNEX完成合並的義務不以獲得融資為條件。16.1億美元，老虎控股在交易結束前貢獻的5億美元股權將從交易結束前作為債券發行的一部分籌集的現金和/或債務的組合中支付。

A:	SYNNEX的股東特別大會將通過網絡直播於[●]，2021年，在[●] 太平洋時間上午。為了參加會議，您必須在晚上11：59之前在https://viewproxy.com/synnex/2021sm/htype.asp註冊。東部時間開始[●]，2021年。在特別會議當天，如果您已正確註冊，則可以通過單擊註冊確認書中提供的鏈接和通過電子郵件收到的密碼來進入會議。SYNNEX股東將能夠在虛擬會議期間聽取、投票和提交問題

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	只有SYNNEX普通股截至交易日收盤時的記錄持有者[●]2021年，也就是特別會議的記錄日期，有權通知特別會議並在特別會議上投票。您將有權就本委託書中提出的每個提案對您在記錄日期業務結束時持有的每股SYNNEX普通股進行一次投票。

Q:	特別會議將審議哪些提案？

A:	在特別會議上，您將被要求考慮並表決：

通過合併協議的提案；

批准發行與合併相關的SYNNEX普通股的提案；

建議通過對SYNNEX公司註冊證書的修改，以增加授權股份數量；

建議通過對SYNNEX公司註冊證書的修訂，放棄針對某些董事和某些其他方的公司機會原則；以及

如有必要或適當，建議將特別會議推遲到較晚的日期或時間，包括徵集更多委託書。

Q:	需要多少票才能批准每一項提案？

A:	對於通過合併協議的提議，董事會要求 SYNNEX普通股的大多數流通股(即普通股流通股中的大多數將投票贊成該提議)的持有者投贊成票。棄權和投票失敗與投票效果相同？反對？通過合併協議的提案。

批准發行與合併相關的總計4400萬股SYNNEX普通股的提議需要(假設有法定人數)出席特別會議的SYNNEX普通股過半數股份(無論是通過虛擬會議網站或由代理人代表)投贊成票，並有權就該事項(即出席特別會議的股份的投票權)投票。如果有法定人數出席，則要求出席特別會議的SYNNEX普通股的多數股份投贊成票，並有權就該事項投票(即出席特別會議的股份的投票權

通過對SYNNEX公司註冊證書的修正案以增加授權股票數量的提議需要SYNNEX普通股的大多數流通股持有人投贊成票(這意味着普通股的流通股中，必須有大多數人投票支持該提議才能獲得批准)。棄權和投票失敗的效果與投票相同反對？授權股份章程修正案提案。

通過對SYNNEX公司註冊證書的修正案的提案，根據該修正案，SYNNEX將放棄關於某些董事和某些其他方的公司機會原則，這需要SYNNEX普通股的大多數流通股的持有人投贊成票(這意味着對於流通股，他們的大多數必須投贊成票才能獲得批准)。棄權和投票失敗將具有與投票相同的效果反對？公司機會憲章修正案提案。

如有必要或適當，批准特別會議延期的提議需要出席特別會議的SYNNEX普通股的多數股份投贊成票(無論是通過虛擬會議網站或由代表代表)，並有權就該事項投票。此外，即使出席特別會議的人數不足法定人數，代表出席的SYNNEX普通股的大多數股份的股(無論是通過虛擬會議網站或由代表代表)的贊成票，以及有權就該事項投票的股的贊成票，可能會將特別會議推遲到稍後的日期和時間。棄權將與投票具有相同的效果反對-休會提案，但未能投票或出席特別會議不會對休會提案產生任何影響。

Q:	董事會如何建議我對提案進行投票？

A:	經審慎考慮後，董事會已一致決定(I)合併協議及其擬進行的交易(包括修訂SYNNEX公司註冊證書、發行SYNNEX普通股股份及合併)對SYNNEX及SYNNEX股東公平，且符合SYNNEX股東的最佳利益， (Ii)批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括修訂SYNNEX公司註冊證書、發行股份(Iii)指示將合併協議、與合併相關的SYNNEX普通股發行和SYNNEX公司註冊證書的修訂提交SYNNEX股東批准，以及(Iv)決議建議SYNNEX的股東採納合併協議和合並協議預期的其他交易，包括與合併相關的SYNNEX普通股股票的發行和SYNNEX公司註冊證書的修訂

董事會一致建議你投票表決為？合併協議提案，為？股票發行提案，為授權股份章程修正案提案，為企業機會憲章修正案提案，和為？？休會提案。

有關董事會在得出結論時所考慮的重要因素的討論，請參閲標題為“建議採納合併協議的原因”的合併部分。此外，關於合併協議，您應該知道，我們的董事和高管的利益可能與SYNNEX的股東利益不同，或者可能與股東的利益不同，或者不同於SYNNEX的一般股東的利益，也可能不同於SYNNEX和SYNNEX的股東的利益，或者不同於SYNNEX和SYNNEX的股東的利益，或者不同於SYNNEX和SYNNEX的股東利益。見標題為“合併與董事和執行人員在合併中的利益”一節。

A:	不是的。您不必出席特別會議就可以投票表決您的股票。如果您在記錄日期是記錄的股東，您可以通過郵寄、電話或互聯網投票，如下所述。如果您是股票的街道名稱持有人，您必須遵循您的銀行、經紀人、信託或其他指定人為您的股票在特別會議上投票所提供的投票指示，如下所述。

Q:	股東特別大會需要代表多少股SYNNEX普通股？

出席特別大會的SYNNEX普通股持有人通過虛擬會議網站或委派代表出席，代表SYNNEX普通股所有持有人有權投下的多數投票權構成審議提案的法定人數。自.起[●]，2021年，有 [●]已發行的SYNNEX普通股。如果您在記錄日期收盤時是SYNNEX的股東，並且您通過郵件、電話、互聯網或通過虛擬會議網站在特別會議上投票，您將被視為法定人數的一部分。如果您是SYNNEX普通股的街頭持有者，並向您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人提供投票指示，則您的股票將計入確定是否存在法定人數。如果您是SYNNEX普通股的街頭持有者，並且您沒有向您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人提供投票指示，則您的股票將不會計入確定是否存在法定人數。

通過虛擬會議網站出席特別會議或由代表代表並有權在特別會議上投票的股東持有的SYNNEX普通股的所有股份，無論該等股份如何投票，或該等股東是否已在其委託書上表明他們將放棄投票，都將計入確定是否有法定人數出席。如果法定人數不足，特別會議可以休會。

Q:	如果SYNNEX的股東不批准股票發行方案，會發生什麼情況？

A:	SYNNEX提出股票發行方案是為了遵守紐約證券交易所上市規則312.03，該規則要求股東在發行股票或證券之前批准某些交易，這些交易導致發行20%或更多的未償還投票權。如果股票發行方案未獲批准，合併將無法完成，這可能會對SYNNEX的業務和財務狀況產生不利影響。在某些情況下，如果合併沒有完成，我們可能有義務支付解約費。

Q:	如果SYNNEX股東不批准對公司的SYNNEX證書的修訂，會發生什麼情況？

A:	批准授權股份章程修正案提案是完成合並的一個條件。如果授權股份章程修正案提案未獲批准，合併將無法完成，這可能會對SYNNEX的業務和財務狀況產生不利影響。在某些情況下，如果合併沒有完成，我們可能有義務支付解約費。

批准《公司機會憲章修正案》提案不是完成合並的條件。如果公司機會章程修訂建議未獲批准，但授權股份章程修訂建議獲得批准，則根據授權股份章程修訂建議修訂的SYNNEX公司註冊證書應構成SYNNEX公司註冊證書，直至此後根據其條款和適用法律進行修訂。此外，如果公司機會憲章修正案提案未獲批准，投資者權利協議中將包含基本相同的條款，以放棄針對某些董事和某些其他方的公司機會原則。

按照會議期間虛擬會議網站上提供的説明在特別會議上投票。如果您是註冊持有人，您的虛擬控制號碼將出現在您的代理卡上。如果您通過銀行或經紀人實益持有您的股票，您必須在註冊期間提供您的銀行或經紀人的法定委託書，您將被分配一個虛擬控制號碼，以便在特別會議期間投票您的股票。如果您無法獲得法定代表來投票您的股票，只要您出示股票所有權證明，您仍可以參加特別會議(但不能投票您的股票)。

如果您通過電話或互聯網提交您的委託書，您的投票指示必須在東部時間晚上11：59之前收到[●], 2021.

通過郵件、電話或互聯網提交您的委託書不會阻止您通過虛擬會議網站在特別會議上投票。我們鼓勵您通過郵件、電話或互聯網提交委託書，即使您計劃通過虛擬會議網站參加特別會議，以確保您持有的SYNNEX普通股代表出席特別會議。

如果您退還已簽名的代理卡，但未標記顯示您希望如何投票的方框，則您的股票將被投票為？合併協議提案，？為？股票發行提案，？為？授權股份章程修正案提案，為？公司機會憲章修正案提案，以及為？？休會提案。

Q:	如果我的股票由銀行、經紀人、信託或其他被指定人為我持有，我的銀行、經紀人、信託或其他被指定人會就提案投票給我這些股票嗎？

A:	除非您向您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人提供如何投票的指示，否則您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人將無權在特別會議上投票表決您持有的SYNNEX普通股股票。您應使用您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人提供的説明，指示您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人如何就提案投票您的股票。如果你的銀行、經紀人、信託或其他被提名人提供這些選項，你可以通過電話或通過互聯網進行投票。

A:	為這些股票的實益所有者持有街道名稱股票的經紀人通常有權力在沒有收到實益所有者的指示時酌情投票表決例行的？提案。但是，在沒有受益所有者的具體指示的情況下，經紀人不得對被確定為非常規事項的審批行使投票權。預計將在特別會議上表決的所有提案都是非常規事項。經紀人無投票權發生在經紀人或被提名人未被股票的實益所有人指示對經紀人沒有酌情投票權的特定提案投票時。

如果您是SYNNEX的股東，並且沒有指示您的銀行、經紀人、信託或其他指定人如何投票您的股票：

您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人不得就合併協議提案投票表決您的股票，經紀人不投票(如果有的話)將與投票反對該提案具有同等效力；

您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人不得在股票發行提案上投票，經紀人的不投票(如果有的話)將不會影響該提案的結果(假設有法定人數出席)；

您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人不得就授權股票章程修正案提案投票表決您的股票，經紀人不投票(如果有的話)將與投票反對該提案具有同等效力；

您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人不得就公司機會憲章修正案提案投票表決您的股票，該提案的經紀人不投票(如果有)將與投票反對該提案具有相同的效力；以及

您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人不得就休會提案投票表決您的股票，經紀人的不投票(如果有的話)將不會影響該提案的結果(無論是否有法定人數出席)。

Q:	我可以在郵寄委託卡或通過電話或通過互聯網提交委託書後更改投票嗎？

是。在特別會議表決之前，您可以隨時撤銷您的委託書或更改您的投票。您可以通過以下方式撤銷您的委託書：向SYNNEX Corporation公司祕書遞交已簽署的書面撤銷委託書，聲明撤銷委託書的日期晚於遞交委託書的日期，地址為44201 Novor Drive，Fremont， California 94538。您也可以根據隨附的代理卡上的説明，通過電話或通過互聯網提交另一份委託書，以撤銷您的委託書或更改您的投票。您還可以提交與相同股票相關的較晚日期的代理卡。如果您是通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的代理卡進行投票的，您應該保留代理卡上的投票人控制號碼的副本，以防您稍後決定撤銷您的代理權或通過電話或互聯網更改您的投票。或者，通過虛擬會議網站參加特別會議並在會議上投票，可以撤銷或更改您的委託書。但是，只參加特別會議而不投票並不會撤銷或更改您的委託書。

？SYNNEX普通股的街名持有人應聯繫其銀行、經紀人、信託或其他被指定人，以獲得有關如何撤銷或更改其委託書的説明。如果您已指示銀行、經紀人、信託或其他被指定人對您持有的SYNNEX普通股進行投票，則您必須按照從您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人處收到的指示更改您的投票。

我們在特別會議前收到的所有正式提交的、在特別會議上行使之前未被撤銷或更改的委託書將在特別會議上按照委託書上的指示進行表決，如果沒有提供指示，則投票表決。為討論每一項提案。

A:	如果您收到多張代理卡，則表示您持有在多個帳户註冊的SYNNEX普通股。例如，如果您以各種登記形式(如與您的配偶共同擁有)擁有您的股票，作為信託受託人或未成年人的託管人，您將收到這些股票的單獨的代理卡，您需要簽名並返回，因為這些股票是以不同的記錄所有權形式持有的。因此，為確保您持有的所有SYNNEX普通股都已投票，您需要在收到的每張代理卡中郵寄，或使用每張代理卡上的不同投票人控制號碼通過電話或通過互聯網提交您的委託書。

Q:	什麼是持家？它對我有什麼影響？

A:	美國證券交易委員會(SEC)允許公司向兩名或以上股東居住的任何家庭發送一套特定的披露文件，除非收到相反的指示，但前提是公司必須提前通知並遵循某些程序。在這種情況下，每位股東將繼續收到單獨的會議通知和代理卡。這種看家過程減少了重複信息的數量，並減少了打印和郵寄費用。如果您的家庭有多個帳户持有SYNNEX普通股，您可能已收到持股通知。欲瞭解更多信息，請參閲題為“代理材料的住户”一節。

Q:	如果我在特別會議前出售所持SYNNEX普通股，會發生什麼情況？

A:	特別會議的記錄日期早於預期的合併完成日期。如果您在記錄日期收盤時持有SYNNEX普通股，但在特別會議之前轉讓您的股票，您將保留在特別會議上的表決權。

Q:	我是否有與合併有關的評估權？

A:	SYNNEX的股東沒有與合併相關的評估權。

合併預計何時完成？

A:	我們正在努力盡快完成合並。我們目前預計合併將於2021年下半年完成，但我們不能確定何時或是否會滿足合併條件，或者在允許的範圍內放棄合併條件。在滿足(或在允許的範圍內放棄)完成合並的條件之前，無法完成合並。有關更多信息，請參閲標題為合併協議和合並條件的章節。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

如果合併未在合併生效前的任何時間通過SYNNEX和Tiger Parent的相互書面協議或任何其他原因完成，合併協議將無效且不具有任何效力，任何一方都不會承擔任何責任或義務，除非(I)任何終止都不會免除任何任何一方故意違約的責任，(Ii)任何終止都不會影響雙方之間保密協議中所包含的義務，以及(Ii)合併的其他某些條款不能免除任何一方的任何故意違約的責任，(Ii)任何終止都不會影響雙方之間保密協議中所包含的義務，以及(Ii)合併的其他某些條款。(I)任何終止都不會免除任何一方故意違約的責任，(Ii)任何終止都不會影響雙方之間保密協議中包含的義務，以及(Ii)合併的其他某些條款包括以下所述的終止費(如果適用)將在此類終止後繼續存在。

我們預計，我們的管理層將以與目前類似的方式運營我們的業務，SYNNEX普通股股票的持有者將繼續面臨與他們目前持有SYNNEX普通股相同的風險和機會。在某些情況下，如果合併沒有完成，我們可能有義務支付解約費。如需瞭解更多信息，請參閲標題為合併未完成的後果一節。

A:	由於新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，此次特別會議將通過音頻直播網絡直播舉行。任何登記在冊的股東都可以通過首先在https://viewproxy.com/synnex/2021sm/htype.asp，註冊來參加特別會議，在會議日期之前，股東將通過電子郵件收到會議邀請，其中帶有獨特的加入鏈接和密碼。股東將能夠在虛擬會議期間聽取、投票和提交問題。有關如何在會議期間投票的説明將在會議期間在虛擬會議網站上提供。

如果您是註冊持有人，您的虛擬控制號碼將顯示在您的代理卡上。如果您通過銀行或經紀人實益持有您的股票，您必須在註冊期間提供您的銀行或經紀人的法定委託書，您將被分配一個虛擬控制號碼，以便在特別會議期間投票您的股票。如果您無法獲得法定代表來投票您的股票，只要您提供股票所有權證明，您仍可以參加特別會議(但不能投票)。

Q:	在哪裏可以找到有關SYNNEX的更多信息？

A:	SYNNEX向SEC提交定期報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會網站向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。有關可用信息的更詳細説明，請參閲標題為“您可以找到更多信息的地方”一節。

Q:	我在哪裏可以找到更多關於虎爸和泰科數據的信息？

A:	虎爸是天科數據的間接上級實體。您還可以在Tech Data的網站上找到更多信息，網址為Www.techdata.com.

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	有關合並的其他問題、協助提交SYNNEX普通股的委託書或有表決權的股份，或本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請通過電話(510)668-8436或電子郵件ir@synnex.com與投資者關係部利茲·莫拉利(Liz Morali)聯繫。

本委託書中的某些信息構成前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過與歷史或當前事實沒有嚴格關係的事實來識別。它們通常包括這樣的詞，例如：相信、期望、預期、估計、意圖、計劃、尋求、目標或意義相似的詞，或者未來動詞或條件動詞，如：將會、應該、可能、將、目的、意圖或項目。然而，沒有這些詞或類似的表達並不意味着一項陳述不具有前瞻性。(=我們提醒，前瞻性陳述受到某些風險和不確定因素的限制，這些風險和不確定性可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素可能包括但不限於：

發生可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況；

合併的結束條件可能不能及時或根本得不到滿足，包括未能獲得SYNNEX股東批准和所需的監管批准；

合併的宣佈和懸而未決可能會擾亂我們的業務運營(包括員工、客户或供應商的威脅或實際流失)；

如果交易遇到意想不到的問題，SYNNEX可能會遭遇財務或其他挫折；

合併完成後SYNNEX和Tech Data業務整合的困難和延遲或完全實現合併預期的成本協同效應和其他收益；

與將SYNNEX或Tech Data各自的管理團隊的注意力和時間從持續的業務關注中轉移開有關的風險；

與合併前股東持有的SYNNEX股份相比，SYNNEX股東在合併後公司的持股比例為的潛在稀釋；

合併對合並後公司每股收益的潛在稀釋；

合併後公司的經營結果、現金流和財務狀況可能與本委託書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息存在重大差異的可能性；

新冠肺炎大流行；

客户購買模式的季節性；

向大客户集中銷售；

IT和消費電子行業對資本支出預算的依賴程度和趨勢；

總體經濟狀況的波動；

客户產品的市場變化；

員工離職率；

外幣幣值和利率的變動；以及

本委託書中題為風險因素的部分討論的其他風險因素。

上述因素清單不應被解釋為詳盡無遺。SYNNEX不能保證本文中包含的前瞻性陳述中表達或暗示的期望一定會實現。這個

此代理語句中所做的語句僅在此代理語句的日期是最新的。除非法律另有要求，否則SYNNEX不承擔公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述或任何其他信息的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。

在決定是否投票支持合併協議提案、股票發行提案、授權股票章程修正案提案、公司機會憲章修正案提案和休會提案時，我們敦促您仔細考慮本委託書中包含或通過引用合併的所有信息，這些信息列在標題為詳細信息的章節中。您還應閲讀並考慮與SYNNEX和Tech Data的每項業務相關的風險，因為這些風險也會影響合併後的公司。與SYNNEX業務相關的風險可在SYNNEX截至2020年11月30日年度的Form 10-K年度報告中的風險因素標題下找到，因為此類風險可能會在SYNNEX隨後提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中進行更新或補充，此類風險因素通過引用併入本委託書。與技術數據業務相關的風險可以在下面標題為與技術數據相關的風險一節中找到。此外，我們還敦促您仔細考慮與合併和合並後的公司業務相關的以下重大風險。

與合併有關的風險

SYNNEX的股東在合併後的公司中的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。

SYNNEX股東目前有權在董事會選舉和影響SYNNEX的其他事項上投票。完成合並後，SYNNEX的每位股東將成為合併後公司的股東，其對合並後公司的所有權百分比小於緊接合併前該股東對SYNNEX的所有權百分比。截至本委託書日期，根據在緊接合並完成前將發行的SYNNEX普通股的估計數量，SYNNEX估計在緊接合並完成前SYNNEX普通股的持有者將持有緊接合並完成後合併後公司已發行和已發行普通股的總計約55%，而老虎控股在緊接合並完成前將持有約55%的已發行和已發行普通股。合併完成後，合併後公司約45%的已發行普通股和已發行普通股。因此，SYNNEX股東對合並後公司管理層和政策的影響將小於他們現在對SYNNEX管理層和政策的影響。

獲得必要的批准和滿足成交條件可能會阻止或推遲合併的完成。

合併須遵守合併協議所指明的若干完成條件，包括(I)將獲得SYNNEX股東的批准，(Ii)作為合併代價可發行的SYNNEX普通股將已獲授權在紐約證券交易所上市，(Iii)已獲得高鐵法案批准及其他所需的監管批准，及(Iv)將不會有任何法律、命令、強制令或法令有效阻止、使合併非法或禁止合併。不能保證將獲得所需的股東同意和批准，或將滿足完成交易所需的條件，如果獲得所有所需的同意和批准並滿足條件，則不能保證同意和批准的條款、條件和時間。完成合並的任何延遲都可能導致合併後的公司無法實現或延遲實現SYNNEX在預期時間範圍內成功完成合並所期望實現的部分或全部收益。有關在完成合並前必須滿足或放棄的條件的更多完整摘要，請參閲題為合併協議和合並條件的章節。

合併的完成取決於根據高鐵法案和某些其他國家/地區的其他類似反壟斷法，以及某些其他適用法律或法規以及完成合並所需的某些其他適用法律或法規的等待期期滿或提前終止完成合並所需的政府授權並且完全有效。儘管SYNNEX和Tech Data已在合併協議中同意盡其合理的最大努力(受某些限制)，以使某些政府備案或獲得所需的政府授權(視情況而定)，但不能保證相關等待期將屆滿或將獲得授權，如果未獲得此類授權，合併將不會完成。

合併協議可以根據其條款終止。

SYNNEX或Tiger Parent在某些情況下可以終止合併協議，包括(其中包括)如果合併在2021年12月22日之前沒有完成(在這種情況下，如果到2021年12月22日還沒有獲得某些監管部門的批准，該日期可以延長到2022年3月22日，如果到2022年3月22日還沒有獲得監管部門的批准，在這種情況下，日期可能會延長到2022年6月22日)。此外，若合併協議在合併協議指明的若干情況下終止，SYNNEX可能須向虎父支付最多至131,683,200美元的終止費，包括董事會更改建議(定義見合併協議及建議更改一節)或SYNNEX 在合併協議終止後就(或完成)上級建議訂立協議的某些情況。有關合並協議可以終止的情況以及SYNNEX何時可能支付終止費的更完整討論，請參閲標題為？合併協議？終止費？的章節。

SYNNEX可以在不重新徵求股東批准的情況下放棄一個或個關閉條件。

SYNNEX可決定全部或部分免除完成合並義務的一個或多個條件。SYNNEX目前預計將根據的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對SYNNEX股東的影響，以確定是否需要根據此類豁免修改本委託書或重新徵集委託書或投票卡。SYNNEX將在豁免時根據當時存在的事實和情況，決定是否放棄合併的任何條件，或因放棄而重新徵求股東批准或修改本委託書。

由於合併相關的不確定性，SYNNEX和Tech Data的業務關係可能會中斷。

與SYNNEX或Tech Data開展業務的各方可能會遇到與合併相關的不確定性，包括與我們、Tech Data或合併後業務的當前或未來業務關係。SYNNEX和Tech Data的業務關係可能會中斷，因為客户、供應商和其他人可能會嘗試協商現有業務關係的變化，或者考慮與SYNNEX、Tech Data或合併業務以外的各方建立業務關係。這些中斷可能會對合並後業務的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響，包括對我們實現合併預期收益的能力產生重大不利影響。延遲完成合並或終止合併協議可能會加劇此類中斷的風險和不利影響。

在考慮董事會關於本委託書中所述提議的建議時，SYNNEX股東應知道 SYNNEX的董事和高管在合併中擁有不同於SYNNEX股東的權益，或者不同於SYNNEX股東的權益。這些利益包括合併後的公司繼續聘用SYNNEX的某些高管，SYNNEX的某些董事繼續擔任合併後公司的董事，合併後的未償還股權、基於股權的獎勵和激勵獎勵、遣散費安排、其他薪酬和福利安排，以及合併後公司繼續向前董事和高級管理人員提供賠償的權利。

SYNNEX：股東在考慮董事會的建議時應意識到這些利益。董事會在(I)決定合併協議及擬進行的交易，包括修訂SYNNEX註冊證書、發行與合併有關的SYNNEX普通股股份，以及合併對SYNNEX及SYNNEX的股東公平及符合股東的最佳利益時，已知悉及考慮該等權益，(Ii)批准並宣佈合併協議及據此擬進行的交易，包括修訂SYNNEX根據合併協議中規定的條款和條件，(Iii)指示將合併協議、與合併相關的SYNNEX普通股發行和SYNNEX公司註冊證書的修訂提交SYNNEX股東批准，以及(Iv)決議建議SYNNEX的股東採納合併協議和合並協議預期的其他交易，包括髮行與合併協議相關的SYNNEX普通股股票我們董事會和高管的利益在題為合併的章節中有更詳細的描述。董事和高管在合併中的利益。

合併對SYNNEX和Tech Data員工的影響的不確定性，包括首席執行官的變動，可能會分別對SYNNEX和Tech Data各自產生不利影響，從而對合並後的業務產生不利影響。這種不確定性可能會削弱SYNNEX和Tech Data在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。在合併懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為SYNNEX和Tech Data的員工可能會面臨未來在合併後業務中扮演的角色的不確定性。此外，如果SYNNEX或Tech Data的關鍵員工離職或面臨離職風險，包括涉及整合的不確定性和困難、財務安全或不想成為合併後企業的員工等問題，我們可能不得不在留住這些員工或為離職員工物色、聘用和保留接班人方面產生重大成本，我們實現合併預期收益的能力可能會受到不利影響。

我們可能成為與合併相關的股東訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。

股東訴訟經常針對簽訂合併協議的公司提起。即使訴訟沒有可取之處，針對這些索賠進行辯護也可能導致大量成本，並分散管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止合併完成。目前，我們不知道有任何與合併相關的訴訟。

擬議收購Tech Data以及為擬議收購Tech Data提供資金而產生的債務可能影響我們的財務狀況，並使我們受到額外的財務和運營限制。

截至2021年2月28日，我們的總債務為16億美元。我們預計，與擬議中的收購Tech Data相關的額外債務將相當可觀。我們預計，在完成擬議的收購Tech Data和相關融資交易後，我們的總債務將增加到約40億美元。此外，我們預計將有能力產生超過40億美元的鉅額額外債務，以滿足我們的營運資金需求和其他公司用途。如果我們無法以可接受的條件籌集資金，我們可能需要依賴橋樑融資，這將導致更高的借款成本，並且期限將比預期的長期債務融資替代方案的期限更短。此外，如果我們無法按照我們預期的條款獲得長期債務融資，那麼這種替代長期債務融資可能會使我們面臨更高的借貸成本，以及額外的財務和運營契約，這可能會限制我們響應業務需求的靈活性。我們預計將獲得長期無擔保債務融資，以代替根據橋樑貸款的C部分提供的全部或部分承諾。然而，我們不能保證我們將能夠獲得這種永久債務融資，也不能保證它將以可接受的條件進行。此外，我們預計，由於我們預計為擬議的收購融資而產生的債務，我們的信用和長期債務融資將由信用評級機構評級。我們未來信用評級的任何潛在負面變化可能會使我們以我們可以接受的條款籌集長期永久融資或以我們可以接受的條款籌集額外資本的成本更高。, 如果有的話，會對我們的普通股價格產生負面影響，增加我們的整體資本成本，並對我們的業務產生其他負面影響，其中許多是我們無法控制的。

預計LIBOR基準利率和其他銀行間同業拆借利率將被無風險利率取代，這可能會對我們的業務產生影響。

2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(我們稱之為FCA)宣佈，2021年以後將不再説服或強制銀行提交利率來計算LIBOR利率。因此，在2021年和之後，無法保證LIBOR在當前基礎上的延續。

到2023年，LIBOR很可能會被逐步淘汰或修改。FCA和提交LIBOR的銀行表示，他們將在2021年之前支持LIBOR指數，以便有序過渡到替代參考利率。金融服務監管機構和行業團體正在評估逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和開發替代參考利率指數或參考利率。在美國，替代參考利率委員會(我們稱為ARRC？)的任務是確定替代參考利率以取代LIBOR。有擔保的隔夜融資利率(我們稱其為SOFR)已成為ARRC首選的LIBOR替代利率。SOFR是衡量隔夜借入現金的成本的廣義指標，由美國國債在回購協議市場上擔保。因此，SOFR的構成和特點與美元LIBOR不同，在經濟上也不等同於美元LIBOR。SOFR是一種有擔保的利率，而美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)是一種無擔保的利率。此外，SOFR是基於隔夜利率的回溯性利率，而美元倫敦銀行同業拆借利率是代表特定期限的銀行間資金的前瞻性利率。在未來，包括合併的結果，我們可能會有其他債務與其他貨幣的銀行間同業拆借利率掛鈎，這些債務將被逐步淘汰，並由基於當地貨幣的其他替代參考利率取而代之。目前，無法預測市場將如何應對SOFR或其他替代參考利率。此外，一般會採用甚麼方法計算重置利率，或不同的行業團體，例如貸款市場和衍生工具市場，會否採用相同的方法，都是未知之數。

截至2021年2月28日，我們在以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎的貸款工具上有16億美元的未償債務。我們的一些信貸安排包括備用語言，旨在促進在LIBOR中斷時與我們的貸款人就LIBOR的替換利率達成協議，或者在某些觸發事件時根據SOFR自動將LIBOR替換為基準利率。我們無法預測任何此類替代率會對我們的利息支出產生什麼影響。基礎浮動利率指數和參考利率的潛在變化可能會對我們以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為指標的負債產生不利影響，並可能對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。此外，我們無法預測或量化過渡到使用新基準費率所需的時間、工作和成本，包括談判和實施對現有合同協議的任何必要更改，以及對我們的系統和流程進行更改。我們繼續評估這些變化的業務影響和其他影響。

我們將因合併而產生與交易和整合相關的鉅額成本。

我們預計與合併以及將Tech Data 的運營與我們的運營合併相關的一些非經常性成本。我們將產生與合併相關的鉅額交易成本。我們還將產生與制定和實施整合計劃相關的鉅額費用和成本，包括設施和系統的整合成本和與僱傭相關的成本。我們繼續評估這些成本的大小，在合併和將技術數據整合到我們的業務中可能會產生額外的意想不到的成本。儘管我們預計消除重複成本，以及實現與業務集成相關的其他效率，應使我們能夠隨着時間的推移抵消與集成相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

如果我們對Tech Data的盡職調查不充分或出現與Tech Data業務相關的意外風險，可能會對我們的股東投資產生重大不利影響。

儘管我們對Tech Data進行了盡職調查，但我們不能確保我們的盡職調查發現了Tech Data或其業務內部可能存在的所有重大問題，或者是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者不會出現 Tech Data及其業務及其控制範圍之外的因素。如果出現任何這樣的重大問題，它們可能會對合並後公司的持續業務和我們的股東投資產生實質性的不利影響。

老虎母公司的股票缺乏公開市場，這使得評估此類股票的價值變得困難。

虎爸的流通股為私人持股，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定虎爸的公平市值。因為這個百分比

由於合併對價將根據合併協議中規定的交換比率確定，因此SYNNEX將向Tiger Holdings發行股權。由於雙方進行了談判，即使SYNNEX的價值發生變化也不會進行調整，因此Tiger Holdings將收到的SYNNEX普通股的價值可能會超過Tiger Parent的公允市值。

達夫和菲爾普斯向SYNNEX提交的意見不會反映這些意見發表之日和合並完成之日之間的情況變化。

2021年3月16日，達夫和菲爾普斯向董事會提交了意見，即截至意見發表之日，根據所作的假設、遵循的程序、考慮的事項、審查的侷限性和意見中包含的條件，從財務角度看，SYNNEX在合併中支付的對價對SYNNEX及其股東是公平的(不考慮合併對任何特定股東的任何影響，但不包括其股東身份以外的任何影響)。在發表意見之日，根據所做的假設、遵循的程序、考慮的事項、進行的審查的侷限性和意見中包含的限制，SYNNEX在合併中支付的對價對SYNNEX及其股東是公平的(不考慮合併對任何特定股東的任何影響，但不包括其股東身份以外的影響)。

SYNNEX尚未、也不會獲得截至本委託書的日期或達夫-菲爾普斯公司完成合並之前，從財務角度對合並對價的公平性的最新意見。達夫·菲爾普斯律師事務所的意見必須基於有效的經濟、貨幣、市場和其他條件，而達夫·菲爾普斯律師事務所僅在發表意見之日才能獲得信息，在合併完成時，從財務角度而言，該意見並不涉及合併考慮的公平性。SYNNEX和TECH DATA的運營和前景、一般經濟、貨幣、市場和其他條件以及SYNNEX和TECH DATA可能無法控制的其他因素(達夫和菲爾普斯的觀點是基於這些因素)的變化，可能會在合併完成時改變SYNNEX或TECH DATA的價值或SYNNEX普通股或Tiger Parent普通股的股價。達夫和菲爾普斯的意見除了發表意見的日期外，沒有任何其他日期。有關上述意見的更多完整描述，請參閲達夫和菲爾普斯有限責任公司的合併意見。

與合併後的公司有關的風險

合併完成後，我們可能無法實現合併的預期收益，這可能會對我們普通股的價值造成不利影響。

合併的成功在一定程度上取決於我們能否通過將SYNNEX 和Tech Data的業務合併實現預期的好處。我們實現這些預期收益和節省成本的能力會受到某些風險的影響，包括：

我們成功地將SYNNEX和TECH DATA的業務結合在一起的能力；

合併後的業務是否會有預期的表現；

我們可用於運營和其他用途的現金減少，以及為收購提供資金而產生的債務；以及

技術數據已知和未知負債的假設。

如果我們不能在預期的時間框架內成功合併SYNNEX和Tech Data的業務，或者根本不能實現合併的預期成本節約和其他好處，或者可能需要比預期更長的時間才能實現合併，合併後的業務可能不會像預期的那樣表現，我們的普通股價值可能會受到不利影響。

SYNNEX和Tech Data已經運營，在合併完成之前，它們將繼續獨立運營，不能保證我們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致SYNNEX或Tech Data關鍵員工的流失、任一公司或兩家公司正在進行的業務中斷、集成成本高於預期以及

合併完成後，合併後公司普通股的市場價格可能會受到不同於或除了那些歷史上影響或目前影響SYNNEX普通股市場價格的因素的影響。合併完成後，合併後公司普通股的市場價格可能會受到不同於或除了那些歷史上影響或目前影響SYNNEX普通股市場價格的因素的影響。

合併完成後，SYNNEX股東和老虎控股公司都將持有合併後公司的普通股。SYNNEX和 Tech Data的業務不同，因此，合併後公司的運營結果將受到一些不同於當前或歷史上影響SYNNEX運營結果的因素和當前或歷史上影響Tech Data運營結果的因素的影響。合併後公司的運營結果也可能受到不同於當前影響或歷史上影響SYNNEX或 Tech數據的因素的影響。有關SYNNEX和TECH DATA每項業務的討論以及與這些業務相關的一些重要因素，請參閲標題為合併各方的章節，以及本委託書中其他地方包含的文件和信息，或通過引用併入本委託書中並列在標題節中的文檔和信息，在此章節中您可以找到更多信息。

SYNNEX和TECH DATA未經審計的預期財務信息固有地受到不確定性的影響，本文檔中包含的未經審計的預計簡明組合財務信息是初步的，合併後的公司的實際財務狀況和合並後的運營結果可能與這些估計以及本委託書中包括的未經審計的預計簡明財務信息大不相同。

本委託書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，包含各種調整、假設和初步估計，並不一定表明如果合併在指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或運營結果。合併後公司的實際結果和合並後的財務狀況可能與本委託書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息存在重大差異和不利影響。有關更多信息，請參閲標題為SYNNEX未經審計的形式簡明合併財務報表的章節。

本委託書中提供的SYNNEX和Tech Data未經審計的預期財務信息是基於許多變量和假設(包括但不限於與行業表現和競爭以及一般業務、經濟、市場和財務狀況有關，以及SYNNEX或Tech Data業務特有的其他事項(視情況而定))為固有的主觀性和不確定性的，超出SYNNEX和Tech Data各自管理團隊的控制。因此，實際結果可能與未經審計的預期財務信息大不相同。可能影響實際結果並導致這些未經審計的預測財務預測無法實現的重要因素包括，但不限於，與SYNNEX或Tech Data業務相關的風險和不確定性(如適用)(包括每家公司在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、一般業務和經濟狀況。有關更多信息，請參閲標題為合併與某些SYNNEX預測的章節。

阿波羅將能夠對董事會的組成、有待股東批准和/或SYNNEX運營的事項施加重大影響。

合併完成後，作為合併對價的一部分，可發行的SYNNEX普通股的股份數量將為4400萬股，這將導致阿波羅的附屬公司、老虎母公司普通股的唯一持有人老虎控股公司根據截至以下日期的SYNNEX普通股流通股數量，持有SYNNEX普通股流通股約45%。 [●], 2021.

此外，SYNNEX和Tiger Holdings將在交易結束時簽訂投資者權利協議，該協議規定，交易結束後，董事會將由11名董事組成，Tiger Holdings將有權提名一定數量的董事，具體取決於Tiger Holdings或其某些關聯公司持有的SYNNEX普通股流通股的百分比，詳情請參見題為？投資者權利協議的章節。

由於SYNNEX普通股將由阿波羅的關聯公司和上述投資者權利協議持有，阿波羅將能夠影響(取決於組織文件和特拉華州法律)董事會的組成和需要股東批准的公司行動的結果，例如合併、業務合併和資產處置，以及其他公司交易。這種投資和投票權的集中可能會阻止其他公司發起潛在的合併、收購或其他可能對SYNNEX及其股東有利的控制權變更交易，這可能會對SYNNEX普通股的市場價格產生不利影響。

與技術數據相關的風險

由於SYNNEX和Tech Data在類似行業中運營類似的業務，因此在提交給SEC的 SYNNEX備案文件中披露的與SYNNEX及其業務相關的許多風險也適用於Tech Data及其業務。閲讀本節時應結合SYNNEX提交給SEC的文件中披露的與SYNNEX及其業務相關的風險.

由於毛利潤下降的速度快於成本削減措施生效的速度，當銷售從經濟低迷中放緩時，技術數據的盈利能力更具挑戰性。

不利的經濟狀況可能會導致對Tech Data銷售的產品和服務的需求下降。當Tech Data經歷產品需求的快速下降時，由於銷售額下降和定價壓力增加，Tech Data在實現其期望的毛利潤和運營利潤方面遇到了更大的困難。經濟環境還可能導致供應商條款和條件的變化，如返點、現金折扣和合作營銷努力，這也可能導致Tech Data的毛利潤面臨下行壓力。因此，存在降低運營成本以最大化運營利潤的壓力。如果Tech Data不能降低成本來抵消毛利潤的下降，Tech Data的營業利潤

通常會惡化。成本降低帶來的好處也可能需要更長時間才能完全實現，並且可能無法完全緩解需求減少或供應商條款和條件更改的影響。如果Tech Data的營業利潤下降或未達到之前收購公司的運營增長計劃水平，Tech Data為其商譽減值測試開發的估值可能會受到不利影響，可能會導致減值費用。金融和信貸市場的惡化增加了客户破產和延遲付款的風險。信貸市場未來的惡化可能導致覆蓋客户賬户的信用保險的可獲得性減少。這反過來可能導致Tech Data減少Tech Data提供給客户的信用額度，從而對Tech Data的淨銷售額、毛利潤和淨收入產生負面影響。

Tech Data的競爭對手可以通過降低對Tech Data的盈利能力貢獻最大的供應商產品的價格來奪取更大的市場份額。

技術分銷行業的特點是激烈的競爭，主要基於產品可用性、信用條款和可用性、價格、信息系統和電子商務工具的有效性、交付速度、根據客户需求量身定製特定解決方案的能力、產品線和培訓的質量和深度、服務和支持。Tech Data的客户不需要從Tech Data購買任何特定數量的產品，如果競爭對手降低定價，導致銷售額下降，他們可能會轉移業務。因此，技術數據在決定何時降價以保持市場份額和銷售量，以及何時允許銷售量下降以保持技術數據的盈利質量時，必須非常靈活。Tech Data與各種地區、國家和國際批發分銷商競爭，其中一些可能比Tech Data擁有更多的財務資源。

技術數據依賴於內部信息和電信系統，這些系統的任何故障，包括系統安全漏洞、數據保護漏洞或其他網絡安全攻擊，都可能對技術數據的業務和運營結果產生負面影響。

旨在通過破壞大型組織的任務關鍵型系統來訪問和利用敏感信息的網絡攻擊和其他策略正在不斷髮展，並且近年來日益複雜。儘管廣泛認識到網絡攻擊威脅並改進了數據保護方法，但導致敏感信息未經授權泄露的高調安全漏洞在多家美國大公司中發生的頻率越來越高。此外，與數據保護相關的法規，包括2018年5月生效的歐盟一般數據保護法規(我們稱為GDPR)，為技術數據創造了一系列新的合規義務。雖然到目前為止，Tech Data尚未經歷與網絡安全攻擊相關的重大數據丟失、重大損害或任何重大財務損失，但Tech Data的系統、Tech Data的客户的系統以及Tech Data的第三方服務提供商的系統不斷受到威脅。網絡犯罪，包括網絡釣魚、社交工程試圖通過以下方式使技術數據服務器不堪重負拒絕服務攻擊或未經授權訪問Tech Data系統造成的類似中斷可能導致關鍵數據丟失或個人或其他機密信息的泄露或使用。外部各方可能試圖欺詐性地誘使員工披露個人身份信息或其他機密信息，這可能會使技術數據面臨丟失或濫用這些信息的風險。

技術數據依賴於內部信息和電信系統，技術數據容易受到這些系統故障的影響，包括系統安全漏洞、數據保護漏洞或其他網絡安全攻擊。如果發生這些事件，未經授權披露、丟失或不可用數據以及對Tech Data業務的中斷可能會對Tech Data的聲譽產生重大不利影響，並損害Tech Data與供應商和客户的關係。此外，這些事件可能導致補救行動造成的經濟損失，或潛在的罰款責任，包括與違反GDPR有關的責任，以及可能的訴訟和懲罰性賠償。Tech Data的內部信息或電信系統故障可能會阻止Tech Data接受客户訂單、發貨產品和向客户開單。如果Tech Data客户無法訪問Tech Data的定價和產品供應，銷售也可能受到影響

在該行業中，由於供應商降價或技術過時，庫存價值將會下降，這是非常典型的情況。許多Tech Data供應商的政策是保護分銷商不受技術變化或供應商降價造成的庫存價值損失的影響。但是，一些供應商可能不願意或無法為根據採購協議退還給他們的價格保護索賠或產品支付技術數據。此外，行業實踐有時不包含在書面協議中，也不能在所有情況下保護技術數據不受庫存價值下降的影響。不能保證此類保護經銷商的做法會繼續下去，不能保證不可預見的新產品開發不會對Tech Data造成負面影響，也不能保證Tech Data能夠成功管理其現有和未來庫存。

無法從Tech Data的最大供應商獲得足夠的產品供應，或終止供應或服務協議，或Tech Data的最大供應商對供應商銷售條款或條件進行重大更改，都可能對Tech Data的財務狀況或運營結果產生負面影響。

Tech Data的很大一部分收入來自從某些供應商(如Apple，Inc.、HP Inc.和Cisco Systems，Inc.)購買的產品。這些供應商對Tech Data和銷售條款和條件的快速、重大或不利變化(如減少價格保護金額和退貨權以及降低他們向Tech Data提供的折扣和回扣)可能會降低Tech Data從這些供應商的產品上賺取的利潤，從而導致收入和利潤的損失。這些供應商對Tech Data的產品有很大的討價還價能力，銷售條款和條件的快速、重大或不利的變化，例如減少價格保護和退貨權利，以及降低他們向Tech Data提供的折扣和回扣，可能會降低Tech Data從這些供應商產品上賺取的利潤，從而導致收入和利潤的損失如果技術數據公司無法將這些變化的影響轉嫁給技術數據公司的客户，或者無法開發系統來管理正在進行的供應商計劃，則技術數據公司的毛利潤可能會受到負面影響。此外，供應商付款條款或付款安排的重大更改可能會對技術數據的流動性和財務狀況產生負面影響。TECH DATA的標準供應商分銷協議允許任何一方在30天通知後無故終止。失去與Tech Data的任何主要供應商的關係、其戰略的改變(如增加直銷)、重要供應商的合併或重組或其產品條款的重大變更都可能對Tech Data的業務產生不利影響。

Tech Data在美國以外的國家開展業務，這使其在某些時期受到外幣匯率波動的影響，從而導致虧損。

在2020年7月1日至2021年1月31日期間、2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年中，Tech Data的淨銷售額分別約有62%、58%、60%和61%來自美國以外的國家/地區，這使Tech Data面臨外幣匯率波動的風險。科技數據可能會簽訂短期遠期外匯或期權合約，以對衝這一風險。然而，不穩定的外幣匯率增加了Tech Data與購買的產品相關的損失風險購買這些產品時使用的貨幣不是這些產品的銷售貨幣。雖然Tech Data保持針對貨幣匯率波動的保護政策，但極端波動已導致Tech Data在一些國家/地區蒙受損失。此外，Tech data在某些市場的本地競爭對手可能會有不同的購買模式，從而降低他們的外匯風險敞口。

與技術數據進行比較。這可能會導致市場定價，如果不大幅降低銷售利潤，技術數據就無法滿足這一要求。此外，Tech數據可能會面臨外匯風險，這種風險可能是由於英國(我們指的是英國)退出歐盟(通常指的是英國退歐)而發生的。英國退歐可能會對全球經濟和市場狀況產生不利影響，可能會加劇外匯市場的波動，Tech Data可能無法通過其外匯風險管理計劃有效管理外匯市場。

國外業務的財務報表折算成美元也會受到外幣匯率波動的影響，這可能會對Tech Data的運營結果產生積極或消極的影響。此外，Tech Data在國外的股權投資價值可能會根據外幣匯率的變化而波動。這些波動記錄在累計換算調整帳户中，如果在外幣比Tech Data在該國進行投資時更弱的情況下出售或關閉外國子公司，可能會導致損失。任何或所有這些風險的實現都可能對Tech Data的財務業績產生重大不利影響。

自然災害、公共衞生危機和其他災難性事件或Tech Data無法控制的其他事件可能會對Tech Data的業務和運營結果產生負面影響。

如果Tech Data的任何設施或其供應商、服務提供商或客户的設施受到公共衞生危機(如流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)或其他非其控制事件的影響，Tech Data的業務、經營業績和聲譽可能會受到影響。此外，這些類型的事件可能會對Tech Data供應商的產品供應、受影響地區或全球的消費者和企業支出產生負面影響，從而可能對其運營業績產生不利影響。

例如，2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行爆發。新冠肺炎疫情的全球影響對全球經濟產生了負面影響，擾亂了金融市場，造成了越來越大的波動性，並阻礙了包括Tech Data在內的全球供應鏈。Tech Data的供應商遭遇了產品生產和出口的延遲，Tech Data的貨運和物流業務也受到了影響，包括成本增加。此外，技術數據可能需要關閉物流中心一段時間，這是政府強制要求或自行實施的健康和安全計劃的結果。雖然泰科數據已啟動短期措施來解決供應鏈中的延遲問題，包括提前採購，但此類措施可能不足以完全緩解新冠肺炎疫情的影響，而且此類措施可能會對泰科數據的財務狀況產生負面影響。

新冠肺炎疫情對金融和信貸市場的潛在影響，包括對Tech Data的客户獲得流動性來源的能力的影響，增加了客户破產和延遲付款的風險，這可能會導致信用損失增加。信貸市場未來的惡化可能導致覆蓋客户賬户的信用保險的可獲得性減少。這反過來可能導致Tech Data向客户提供的信貸額度減少，從而對淨銷售額、毛利潤和淨收入產生負面影響。技術數據業務需要大量資金才能運營。技術數據歷來依賴運營產生的現金、銀行信貸額度、供應商的貿易信貸和應收賬款購買協議來滿足資本需求併為增長提供資金。新冠肺炎疫情導致供應商付款條款或付款安排發生重大變化，可能會對流動性和財務狀況產生負面影響。技術數據擁有各種已承諾和未承諾的信用額度、短期貸款和透支便利，這些都是在無擔保的短期基礎上提供的，並會定期審查續訂，這可能會受到新冠肺炎疫情的影響。此外，金融機構根據應收賬款採購協議購買應收賬款的意願可能會受到新冠肺炎疫情的影響。

技術數據目前無法準確預測這些情況將對其運營產生什麼影響，包括其在預期時間範圍內執行業務的能力戰略和計劃，原因是

此外，Tech Data的某些設施，包括其位於佛羅裏達州克利爾沃特的公司總部，位於颶風、熱帶風暴和其他惡劣天氣事件增加風險的地理區域。未來的天氣事件可能會對Tech Data的財產和技術造成嚴重損害，並可能對其運營造成重大中斷。技術數據承保財產損失和業務中斷保險；但是，不能保證此類保險足以彌補技術數據可能造成的任何損失。因此，颶風、熱帶風暴或惡劣天氣事件可能會對Tech Data的業務、財務狀況或運營結果產生不利的影響。

Tech Data的國際業務使其面臨與在多個司法管轄區開展業務相關的風險。

Tech Data的國際業務受到其他風險的影響，如政府實施管制、出口許可證要求、某些技術的出口限制、政治不穩定、貿易限制、關税變化、圍繞英國脱歐實施和影響的不確定性、國際業務人員和管理方面的困難、法律解釋和執法的變化(特別是與關税和税收等項目有關)、收回應收賬款的困難、較長的收款期、當地經濟條件和做法的影響、當地商業慣例和文化帶來的不確定性。

美國政府對進口到美國的某些產品徵收關税，中國政府對進口到中國的某些產品徵收關税，這提高了Tech Data從供應商那裏購買的許多產品的價格。新的關税，加上美國或其他國家可能實施的任何額外關税或貿易限制，都可能導致價格進一步上漲。儘管Tech Data打算將漲價轉嫁給客户，但關税對價格的影響可能會影響銷售和運營業績。不能保證這些因素和其他因素不會對Tech Data的業務產生不利影響。

技術數據受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與美國和中國之間的貿易談判以及相關的美國安全風險和出口管制有關。2019年5月15日，美國總統發佈了一項行政命令，授權對被認定為美國安全威脅的中國實體實施出口管制。同時，美國商務部將某些中國公司及其子公司列入美國實體名單，要求美國公司在提供某些技術之前獲得出口許可批准。技術數據保存受最近政府行動影響的產品的庫存，由於可能會阻止購買者在未來更新產品軟件的限制，這些庫存的處置存在不確定性。雖然Tech Data 繼續採取措施減輕對這種情況的影響，但如果這些產品的銷售延遲，或者Tech Data無法以有利的經濟條件退還或處置其庫存，Tech Data可能會產生額外的庫存成本庫存或以其他方式記錄與庫存相關的損失。

Tech Data 運營所在司法管轄區税法或税收裁決的變化可能會對其財務狀況和運營結果產生重大影響。經濟合作與發展組織一直致力於基地侵蝕和利潤分享項目，並已經發布並將繼續發佈指導方針和建議，這些指導方針和建議可能會改變現有框架的各個方面，在許多開展業務的國家，技術數據的納税義務都是根據這些框架確定的。某些國家/地區正在評估其税收政策和法規，這可能會影響國際業務，並可能對Tech Data的整體税率產生不利影響，同時還會增加税收合規的複雜性、負擔和成本。對於

例如，2017年12月22日，美國聯邦政府頒佈了美國減税和就業法案(我們稱之為美國税制改革法案)，大幅修訂了美國企業所得税法，其中包括將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，並實施了修改後的地區税收制度，其中包括對視為匯回的外國子公司的收益徵收一次性過渡税。美國税收制度或美國跨國公司對外國收益徵税方式的其他變化，包括現有税法解釋或執行方式的變化，可能會對Tech Data的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，雖然Tech Data在美國的勞動力目前是非工會，但某些其他子公司的員工受到集體談判或類似安排的約束。Tech Data在某些外國開展業務，在這些國家，勞動力中斷比美國更常見，Tech Data使用的一些貨運公司也加入了工會。Tech Data的一羣員工、其貨運公司之一、供應商之一的罷工、公務員員工的總罷工或政府停擺都可能對Tech Data的業務產生不利影響。Tech Data銷售的許多產品都是在其物流中心所在國家以外的國家制造的。由於政府行動或關鍵入境口岸的勞資糾紛而無法將產品接收到物流中心，可能會對Tech Data的業務產生不利影響。

科技數據產生了鉅額債務，這可能會影響其財務狀況，使其受到財務和運營限制，減少其獲得資本的機會，和/或增加其借款成本，這可能會對其運營和財務業績產生不利影響。

技術數據業務需要大量資本來運營，併為非貿易債權人提供資金的應收賬款和產品庫存提供資金。Tech Data歷來依賴運營產生的現金、銀行信貸額度、供應商提供的貿易信貸、應收賬款購買協議、公開發行Tech Data普通股的收益以及債券發行收益來滿足Tech Data的資本需求併為增長提供資金。Tech Data的優先票據和其他信貸安排項下的債務使其受制於財務和運營契約，這可能會限制其借款能力和應對業務需求的靈活性。

截至2021年1月31日，Tech Data的總債務約為23億美元。如果Tech Data無法保持遵守規定的財務契約，或者如果Tech Data在任何債務協議中違反了其他契約，則根據該協議，它可能會違約。此類違約可能允許Tech Data的債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。Tech Data的總體槓桿和融資條款可能包括：

限制Tech Data在未來為營運資金、資本支出、收購或一般企業用途獲得額外融資的能力；

使技術數據公司更難履行債務條款下的義務；

限制其以技術數據可接受的條款或根本不接受的條款對其債務進行再融資的能力；

使從供應商那裏獲得商業信用變得更加困難；

限制Tech Data針對不斷變化的業務和市場狀況進行計劃和調整的靈活性，以及回購其普通股的靈活性；以及

增加技術數據在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性。

Tech Data的信用評級或其他市場因素的變化可能會增加其利息支出或其他資金成本。

Tech Data的某些融資工具涉及可變利率債務，從而使其面臨利率波動的風險。此外，2022年優先票據和2027年優先票據的應付利率

如果Tech Data的信用評級被下調，票據和某些其他信用工具可能會不時調整。負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經開始發佈SOFR，旨在取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。其他貨幣的替代參考匯率計劃也已公佈。目前，Tech數據無法預測市場將如何應對這些擬議的替代利率，也無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)任何變化或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止的影響。如果LIBOR不再可用，或者Tech Data的貸款人因LIBOR的變化而增加成本，Tech Data的可變利率債務的利率可能會上升，這可能會對其利息支出、運營業績和現金流產生不利影響。

技術數據無法預測它可能會在訴訟事項、監管執法行動以及它可能不時涉及的意外事件中遭受什麼損失。

技術數據無法預測其可能因訴訟事項、監管執法行動以及可能不時涉及的意外事件而蒙受的損失。還有針對Tech Data的各種其他索賠、訴訟和懸而未決的行動。Tech Data不時涉及與其業務相關的各種法律、行政和監管程序、索賠、要求和調查，其中可能包括與反壟斷、併購和其他事項有關的索賠。在正常業務過程中，Tech Data還會收到政府實體關於其合同和銷售實踐是否符合法律法規的詢問並與其進行討論。這些問題可能非常耗時，會分散管理層的注意力和資源，並導致技術數據產生鉅額費用。在監管或法律訴訟過程中提出的指控也可能損害Tech Data的聲譽，無論此類指控是否有可取之處。此外，由於訴訟和監管訴訟的結果本質上是不可預測的，Tech Data的業務、財務狀況或經營業績可能會受到這些訴訟、索賠、要求或調查中的一個或多個的不利解決方案的重大影響。Tech Data預計，這些問題的最終解決方案不會對其綜合財務狀況產生實質性不利影響。然而，其中某些問題的解決可能會對其在任何特定時期的運營業績產生重大影響。技術數據不能保證它最終會成功地為這些問題辯護。

與SYNNEX相關的風險

SYNNEX業務將繼續受到以下章節中所述風險的影響：截至2020年11月30日的年度SYNNEX®10-K年度報告中的風險因素、2021年4月8日提交給證券交易委員會的10-Q表中SYNNEX季度報告以及通過引用併入本委託書的其他文件中所述的風險。有關通過引用合併到本代理聲明中的信息的位置，請參閲標題為“您可以找到更多信息的地方”一節。

我們經銷外圍設備、包括數據中心服務器和存儲解決方案在內的信息技術(我們稱為？IT？)系統、系統組件、軟件、網絡、通信和安全設備、消費電子產品(我們稱為？CE？)以及補充產品。我們還提供系統設計和集成解決方案。我們向美國、加拿大、日本、墨西哥和中南美洲的25,000多家經銷商、系統集成商和零售商分銷來自500多家IT、CE和原始設備製造商(我們稱為OEM)的40,000多個技術產品(以活躍SKU衡量)。我們將超過40,000個技術產品分銷給500多個IT、CE和原始設備製造商(我們稱為OEM)、供應商和超過25,000個經銷商、系統集成商和零售商。我們從供應商處購買外圍設備、IT系統、系統組件、軟件、網絡、通信和安全設備、CE和補充產品，然後將其銷售給我們的經銷商和零售客户。我們對授權軟件產品的分銷執行類似的功能。我們的經銷商客户包括增值經銷商、企業經銷商、政府經銷商、系統集成商、直銷商、以及國家和地區零售商。我們將分銷領域的核心優勢與需求生成、供應鏈管理以及設計和集成解決方案相結合，幫助我們的客户在上市時間、成本最小化、供應鏈中的實時鏈接以及售後服務產品支持方面實現更高的效率。我們還在政府和醫療保健等關鍵垂直市場提供全面的IT解決方案，並提供專業服務產品，以提高印刷管理、續訂、物流服務和供應鏈管理領域的效率。另外, 我們為客户提供專為客户工作負載和數據中心環境構建的數據中心服務器和網絡解決方案的系統設計和集成解決方案。

我們成立於1980年，業務遍及北美、南美、亞太地區和歐洲的多個國家。SYNNEX的主要執行辦事處位於加利福尼亞州弗裏蒙特諾貝爾大道44201號，郵編為94538，電話號碼為(5106563333)。

我們在2003年成為一家上市公司。SYNNEX普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SNX。

我們的網址是Https://www.synnex.com/.我們網站上提供的信息不是本委託書的一部分，也未通過本委託書中的引用或本委託書中對我們網站的任何其他引用而併入。

有關SYNNEX的更多信息包含在我們的公開文件中，這些文件通過引用併入本委託書中。有關更多信息，請參閲標題為？的部分，其中您可以找到更多信息。

泰格母公司(AP)

Tiger Parent的主要執行辦事處位於c/o Tech Data Corporation，郵編：33760，郵編：佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：5350Tech Data Drive，電話：(7275397429)。

Spire Sub I，Inc.

SYNNEX的直接全資子公司SPIRE Sub I，Inc.是特拉華州的一家公司，目的是實現合併。SPIRE Sub I， Inc.除以下附帶活動外，未進行任何其他活動

SPIRE Sub II，LLC是SYNNEX的直接全資子公司，SYNNEX是為實現合併而成立的有限責任公司。SPIRE Sub II，LLC除與成立及合併協議預期事項有關的活動外，並無進行任何其他活動，包括準備與合併有關的適用監管文件。Spire Sub II有限責任公司的主要執行辦事處位於加州弗裏蒙特諾貝爾大道44201號c/o SYNNEX Corporation，郵編：94538，電話號碼是(5106563333)。

SYNNEX將於[●]，2021年，在[●]，太平洋時間上午。您可以通過首先在https://viewproxy.com/synnex/2021sm/htype.asp，註冊來訪問特別會議，在會議日期之前，您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您唯一的加入鏈接和密碼。您將能夠在虛擬會議期間聽取、投票和提交問題。請務必在會議開始前15分鐘辦理登記手續[●]，太平洋時間上午。請注意，您將無法親自參加虛擬特別會議。

特別會議的目的

在特別會議上，SYNNEX將被要求登記在冊的股東考慮並投票表決：

採納合併協議的建議，根據該協議，在滿足或放棄某些特定條件的情況下，合併子公司一將與虎母合併並併入虎母，虎母將與合併子公司合併並併入合併子公司二，合併子公司二將作為SYNNEX的全資子公司在有限責任公司合併後繼續存在，合併協議作為附件A所附的合併協議(本提案稱為合併協議提案)；

為了遵守紐約證券交易所上市規則312.03 中要求股東批准任何證券發行的適用條款，如果證券發行的投票權為目前已發行投票權的20%或更多，批准與合併相關的總計4,400萬股SYNNEX普通股的發行(該提案被稱為？股票發行提案)；

通過對SYNNEX公司註冊證書的修正案，將SYNNEX普通股的法定股數從1億股增加到2億股的提案，格式見附件B(本提案稱為授權股份章程修正案提案)；

建議通過對SYNNEX公司註冊證書的修訂，以放棄針對某些董事和某些其他方的公司機會原則，表格見附件C(此建議稱為公司機會憲章修正案建議)；以及

如有必要或適當，建議將特別會議推遲到較晚的日期或時間，包括徵集更多委託書(此建議稱為休會建議)。

董事會的建議

董事會仔細審閲及考慮合併協議、合併事項及合併協議擬進行的其他交易的條款及條件。董事會經一致表決決定，(I)合併協議及其擬進行的交易，包括修訂SYNNEX公司註冊證書、發行與合併有關的SYNNEX普通股股份，以及合併，對SYNNEX及SYNNEX股東是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括修訂SYNNEX公司註冊證書；及(Ii)批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括修訂SYNNEX公司註冊證書，以符合SYNNEX及SYNNEX股東的最大利益；及(Ii)批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括修訂SYNNEX公司註冊證書，以符合SYNNEX及SYNNEX股東的最佳利益

截至以下日期收盤時SYNNEX普通股股票記錄的每個持有者[●]2021年，也就是特別會議的記錄日期，有權收到特別會議的通知，並在特別會議上投票。您將有權為您在記錄日期持有的每股SYNNEX普通股投一張票。自.起[●]，2021年，有[●]已發行和已發行的SYNNEX普通股，並有權在特別會議上投票。出席特別會議的SYNNEX普通股持有人通過虛擬會議網站或委託代表出席，代表SYNNEX普通股所有持有人有權投下的多數投票權的出席構成了特別會議的法定人數。

如果您是SYNNEX的股東，並且您通過郵件、電話、互聯網或通過虛擬會議網站在特別會議上投票，則您持有的SYNNEX普通股將計入法定人數。如果您是SYNNEX普通股的街頭持有者，並向您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人提供投票指示，則在確定是否存在法定人數時，您的股票將被計算在內。如果您是SYNNEX普通股的街頭持有者，並且您沒有向您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人提供投票指示，則在確定是否存在法定人數時，您的股票將不會被計算在內。

通過虛擬會議網站出席特別會議或由受委代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的登記股東持有的所有SYNNEX普通股股份，無論該等股份如何投票或該等股東是否棄權，都將計入確定是否有法定人數出席。如果法定人數不足，特別會議可以休會。

需要投票才能審批

合併協議提案。對於通過合併協議的提議，董事會要求SYNNEX普通股的大多數流通股持有人投贊成票(這意味着在普通股流通股中，他們中的大多數人已經投票通過了這項提議)。

股票發行方案。批准發行4400萬股與合併相關的SYNNEX普通股的提議需要出席特別會議的SYNNEX普通股的大多數股份(無論是通過虛擬會議網站或由代表代表)投贊成票，並有權就該事項投票。這意味着在會議上代表並有權投票的股份中，必須有大多數股份投票通過提案才能獲得批准。

授權股份章程修訂建議。通過對SYNNEX公司註冊證書的修正案以增加SYNNEX普通股的授權股票數量的提議需要SYNNEX普通股已發行股票的大多數持有者的贊成票。這意味着，在普通股的流通股中，其中大多數必須投票通過該提案。

企業機會憲章修訂建議。通過修訂SYNNEX公司註冊證書的提案，根據該修正案，SYNNEX應放棄與某些董事和某些其他方有關的公司機會原則，這需要SYNNEX普通股的大多數流通股持有者投贊成票。這意味着，在普通股的流通股中，其中大多數必須投票通過該提案。

休會提案。如有需要或適當，批准特別會議延期的建議需要出席特別會議的SYNNEX普通股的多數股份(無論是通過虛擬會議網站或由代表代表)投贊成票，才有權就該事項投票。這意味着，在出席會議並有權投票的股份中，必須有大多數股份投票支持該提案才能獲得批准。此外，即使出席特別會議的人數不足法定人數，代表出席特別會議的SYNNEX普通股的大多數股份(無論是通過虛擬會議網站或由代理人代表)有權就該事項投票的贊成票可能會將特別會議推遲到稍後的日期和時間。

棄權的效力；經紀人無投票權

對於合併協議提案，董事會要求SYNNEX普通股的大多數流通股持有人投贊成票。因此，棄權與投票的效果相同。反對誇大這項提議。

股票發行提案要求出席特別會議的SYNNEX普通股的大多數股份(無論是通過虛擬會議網站還是由代表代表)投贊成票，並有權就該事項投票。因此，棄權將與投票產生相同的效果反對誇大這項提議。

授權股份章程修正案提案需要SYNNEX普通股的多數流通股的持有者投贊成票。因此，棄權將具有與投票相同的效果。反對誇大這項提議。

公司機會憲章修正案提案需要SYNNEX普通股的大多數流通股持有者投贊成票。因此，棄權將具有與投票相同的效果。反對誇大這項提議。

休會提案要求出席特別會議的SYNNEX普通股的多數股份(無論是通過虛擬會議網站還是由代表代表)投贊成票，並有權就該事項投票。因此，棄權投票將具有與投票相同的效果反對誇大這項提議。此外，即使出席特別會議的人數不足法定人數，代表出席特別會議的SYNNEX普通股的大多數股份的贊成票(無論是通過虛擬會議網站或由代理人代表)有權就該事項進行表決，也可能會將特別會議推遲到稍後的日期和時間。

經紀人對SYNNEX普通股的無投票權發生在以下情況：(I)經紀人或其他被提名人持有的SYNNEX普通股股票由經紀人或其他被提名人親自或委託代表出席SYNNEX股東會議，(Ii)銀行、經紀人或其他被提名人沒有收到實益所有者對特定提案的投票指示，以及 (Iii)銀行、經紀人或其他被提名人沒有指示SYNNEX股票投票的自由裁量權銀行、經紀人、信託或其他被提名人可以在例行事務上行使自由裁量權，但不得行使自由裁量權，因此如果沒有指示，將不會對非例行事務進行表決。

根據適用的證券交易所規則，本委託書中的所有建議都是非例行事項。因此，在特別會議上將不會有任何經紀人無投票權。

因此，如果您的SYNNEX普通股是以街道名義持有的，那麼銀行、經紀商、信託或其他被提名人將不能投票您的股票，並且您的股票將不會被計入確定是否有法定人數，除非您正確地指示了您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人如何投票。由於批准(1)合併協議提案、(2)授權股份章程修正案提案和(3)公司機會章程修正案提案中的每一個都需要SYNNEX普通股已發行股票的多數贊成票，因此未能向您的銀行、經紀商、信託公司或其他被提名人提供投票指示將具有與投票相同的效果。反對？合併協議提案、授權股份章程修正案提案和公司機會章程修正案提案。由於批准(A)股票發行提案和(B)休會提案需要代表出席特別會議的多數股份的股份投贊成票，無論是通過虛擬會議網站或由代理人代表，有權就該事項投票，而且由於您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人沒有就該提案投票的自由裁量權，因此未能向您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人提供投票指示將不會對該等提案的批准產生任何影響。

如何投票

股東可以通過填寫代理卡並將其郵寄到提供的預付信封中、撥打免費電話號碼或通過互聯網進行代理投票。請參考您的代理卡或您的銀行、經紀人、信託或其他指定人轉發的信息，瞭解您可以選擇哪些選項。為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將於東部時間晚上11點59分關閉[●], 2021.

如果您通過郵寄、電話或互聯網投票程序提交您的委託書，但不包括為, 反對？或？棄權-關於要投票的提案，您的股票將投票支持該提案。如果您註明？棄權？對要投票的提案進行投票，它將具有與投票相同的效果反對討論這項提議。如果您希望委託代表投票，並且您的股票由銀行、經紀人、信託或其他代名人持有，您必須遵循您的銀行、經紀人、信託或其他代名人向您提供的投票指示。除非您就如何投票您持有的SYNNEX普通股給您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人指示，否則您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人將不能在提案中投票您的股票。

如果您希望通過虛擬會議網站參加特別會議來投票，並且您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您必須從銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得以您為受益人的法定委託書，授權您在特別會議上投票。獲得合法委託書可能需要幾天時間。

如果您不以上述任何方式提交委託書或以其他方式投票您持有的SYNNEX普通股，它將與投票具有相同的效果？反對-合併協議提案、授權股份章程修正案提案和公司機會章程修正案提案，但不會影響股票發行提案或休會提案的批准。

委託書的撤銷

SYNNEX股東提供的任何委託書可在特別會議表決前隨時撤銷，方法是執行下列任一操作：

根據代理卡上的説明，通過電話或互聯網提交另一委託書；

通過向SYNNEX公司(地址：加利福尼亞州弗裏蒙特諾貝爾大道44201號，郵編94538)公司祕書遞交署名書面撤銷通知，聲明委託書已撤銷；

雖然目前預計不會召開，但如果有必要或適當，特別會議可能會延期或推遲一次或多次，推遲到較晚的日期或時間，包括徵集更多委託書。您的SYNNEX普通股將根據您委託書中的指示就任何休會提案進行表決，如果沒有提供指示，則投票表決。為？建議書。

如果出席特別會議的人數達到法定人數，特別會議可通過出席特別會議的有權就該事項投票的 SYNNEX普通股的多數股份(無論是通過虛擬會議網站或由代表代表)投贊成票而休會。此外，即使出席特別會議的人數不足法定人數，代表出席特別會議的SYNNEX普通股的多數股份的贊成票(無論是通過虛擬會議網站或由代理人代表)有權就該事項進行表決，也可以將特別會議推遲到較晚的日期和時間。在任何一種情況下，除非特別會議延期超過三十(30)年，否則延期會議可以不另行通知，除非在特別會議上發佈公告。在這種情況下，休會的通知將發給每一位有權在特別會議上表決的記錄在冊的股東。如果出席特別會議的人數不足法定人數，或出席特別會議的法定人數但在特別會議時沒有足夠票數通過其他建議，則SYNNEX可尋求休會。此外，董事會在徵詢老虎母公司的意見後，可在先前為徵集額外委託書或合併協議所容許的特別大會日期之前作出公告時，延遲召開特別大會。

委託書的徵求

SYNNEX正在支付打印和郵寄代理材料的費用。除了通過郵件徵集委託書外，我們的董事、高級管理人員和其他同事還可以通過個人面談、電話、傳真或電子郵件進行徵集。對於這些人的徵集，將不會支付額外的補償。目前我們還沒有聘請代理律師。如果我們聘請了代理律師，我們將支付與此類聘用相關的慣常費用。我們將補償經紀公司和其他人向我們普通股的受益者轉發募集材料的合理費用。

技術支持

將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問特別會議現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術困難。請務必在會議開始前15分鐘辦理登記手續[●]太平洋時間會議當天上午，以便在特別會議現場音頻網絡直播開始之前解決任何技術困難。如果您在簽到或會議期間收看網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致電(866)612-8937。

問題和其他信息

如果您對合並或如何提交委託書有更多問題，或者如果您需要此委託書聲明或隨附的代理卡或投票指示的其他副本，請通過電話(510)668-8436或電子郵件ir@synnex.com與投資者關係部Liz Morali聯繫。

正如本委託書中其他部分所討論的那樣，SYNNEX股東將考慮並表決通過合併協議的提案。您應仔細閲讀本委託書全文，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。特別是，您應該完整閲讀合併協議，該協議作為本委託書聲明的附件A。此外，見標題為合併和合並協議的章節。

董事會一致建議SYNNEX股東投票表決為？通過合併協議的提案。

如果您退回一張正確簽署的代理卡，但沒有在您的代理卡上註明説明，則該代理卡所代表的SYNNEX普通股將被投票表決為？通過合併協議的提案。

對於通過合併協議的提議，董事會要求SYNNEX普通股的大多數流通股持有者投贊成票。這意味着在普通股的流通股中，大多數都會投票支持這項提議。棄權票和中間人反對票將具有投票效果？反對討論這項提案。

根據紐約證券交易所上市規則312.03，要求股東在發行股票或證券之前，批准某些交易導致發行20%或更多的已發行投票權，SYNNEX要求其股東批准發行總計4400萬股與合併相關的SYNNEX普通股。(注：紐約證券交易所上市規則要求股東批准在發行股票或證券之前發行20%或更多的已發行投票權的交易)，SYNNEX要求其股東批准發行與合併相關的總計4400萬股SYNNEX普通股。將與合併相關而發行的SYNNEX普通股將不會根據證券法註冊，將根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊要求由不涉及公開發行的發行人作為交易發行。SYNNEX必須在合併完成後兩個工作日內提交自動生效的登記聲明，登記該股票的轉售。

董事會一致建議SYNNEX股東投票表決為？批准發行4400萬股與合併相關的SYNNEX普通股的提案。

如果您退還了一張正確簽署的代理卡，但沒有在您的代理卡上註明説明，則該代理卡所代表的SYNNEX普通股將被投票表決為？批准與合併相關的股票發行的提案。

這項提議的批准需要出席特別會議的SYNNEX普通股的大多數股份投贊成票，無論是通過虛擬會議網站還是由有權就此事項投票的代表。這意味着，在出席會議並有權投票的股份中，必須有多數股份投票通過該提案。棄權票與表決的效果相同反對對這項提案，中間人的不投票將不會對這項提案的投票產生任何影響。

如本委託書的其他部分所述，SYNNEX的股東將考慮並投票通過修訂SYNNEX公司註冊證書的提案，將授權股份的數量從1.05億股增加到2.05億股，其中2億股每股面值0.0001美元為普通股，500萬股每股面值0.001美元為優先股。SYNNEX公司註冊證書的擬議修正案作為附件B附在本委託書中。

董事會一致建議SYNNEX股東投票表決為？通過SYNNEX公司註冊證書修正案的提案，以增加上文所述的授權股份數量。

如果您退還了一張正確簽署的代理卡，但沒有在您的代理卡上註明説明，則該代理卡所代表的SYNNEX普通股將被投票表決為討論這項提案。

這一提議的批准需要SYNNEX普通股的大多數流通股持有者的贊成票。這意味着，在普通股流通股中，其中大多數必須投票通過該提案。棄權票和中間人反對票將具有投票效果？反對討論這項提案。

正如本委託書的其他部分所討論的那樣，SYNNEX的股東將考慮並投票通過一項修訂SYNNEX公司註冊證書的提案，根據該提案，SYNNEX將放棄與某些董事和某些其他方有關的公司機會原則。SYNNEX公司註冊證書的擬議修正案作為附件C附在本委託書之後。

董事會一致建議SYNNEX股東投票表決為？建議通過對SYNNEX公司註冊證書的修正，放棄針對其董事和某些其他方的公司機會原則。

如果您退還了一張正確簽署的代理卡，但沒有在代理卡上註明説明，則由該代理卡代表的SYNNEX普通股將被投票表決為討論這項提案。

這項提議的批准需要SYNNEX普通股的多數流通股持有者的贊成票。這意味着，在普通股的流通股中，其中大多數必須投票通過該提案。棄權票和中間人反對票將具有投票的效力反對討論這項提案。

如有需要或適當，批准特別會議延期的建議需要出席特別會議的SYNNEX 有權就該事項投票的出席特別會議的普通股(無論是通過虛擬會議網站或由代表代表)的過半數股份投贊成票。這意味着，在出席會議並有權投票的股份中，其中大多數必須投票支持提案才能獲得批准。此外，即使出席特別會議的人數不足法定人數，代表出席特別會議的SYNNEX普通股大多數股份的贊成票(無論是通過虛擬會議網站或由代理人代表)有權就該事項進行投票，也可能會將特別會議推遲到稍後的日期和時間。棄權將與投票產生相同的效果。反對？此提案和經紀人的非投票將不會影響對此提案的投票。

SYNNEX於2021年3月22日與虎爸簽訂了合併協議。根據合併協議的條款，在滿足或豁免特定條件的情況下，合併子公司I將與老虎母公司合併並併入老虎母公司，老虎母公司將在公司合併後繼續。公司合併後，老虎母公司將立即與合併Sub II合併，合併Sub II將作為SYNNEX的全資子公司繼續存在。董事會認為合併協議對SYNNEX及其股東公平，並符合SYNNEX及其股東的最佳利益，並已批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易是可取的。

如果合併完成，以換取所有已發行和已發行的老虎母公司普通股的合併總對價將包括(I)16.1億美元現金(在生效時間之前老虎控股向老虎母公司提供5億美元股權後為11.1億美元現金)和(Ii)4400萬股SYNNEX普通股，外加現金代替SYNNEX普通股的任何零碎股份(我們統稱為SYNNEX普通股)。與合併相關而發行的SYNNEX普通股將不會根據證券法註冊，將根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊要求發行，作為不涉及公開發行的發行人的交易。SYNNEX必須在合併完成後兩個工作日內提交自動生效的登記聲明，登記該股票的轉售。

合併的背景

以下時間順序總結了導致簽署合併協議的主要會議和事件。以下年表並不旨在記錄董事會或每家公司的代表、各自的顧問或任何其他人士之間的每一次談話。

董事會根據其管理團隊的意見，在日常業務過程中，根據當前的商業和經濟環境，並考慮其為股東提升價值的長期業務戰略，審查和評估SYNNEX的運營、財務業績和行業狀況。董事會根據其管理團隊的建議，根據當前的商業和經濟環境並考慮其為股東提升價值的長期業務戰略，對SYNNEX的運營、財務業績和行業狀況進行審查和評估。董事會和SYNNEX管理團隊會根據行業發展以及不斷變化的經濟和市場狀況，不時評估和考慮各種潛在的財務和戰略選擇。評估包括監控SYNNEX行業其他公司的財務表現和戰略交易，包括技術數據。此外，SYNNEX管理層成員還會不時與業內其他人員會面，討論IT分銷市場的趨勢和發展。

2020年10月22日，Tech Data首席執行官Rich Hume向SYNNEX首席執行官Dennis Polk發送了一封電子郵件，請求開會討論與Tech Data和SYNNEX相關的各種事宜。各方同意於2020年11月4日舉行電話會議。

2020年11月4日，波爾克先生和休姆先生進行了電話會議，討論了總體行業趨勢以及SYNNEX和Tech Data業務，休姆先生詢問SYNNEX是否有興趣探索SYNNEX和Tech Data之間的潛在戰略交易。波爾克迴應説，SYNNEX願意探索兩家公司之間的任何戰略機遇是否會對SYNNEX及其股東有利。在電話會議結束時，休姆表示，他將與科技數據的唯一股東阿波羅的代表會面，評估他們對此類交易的興趣，並將安排SYNNEX、科技數據和阿波羅之間的後續通話。

2020年12月4日，波爾克先生、休姆先生和阿波羅公司的代表舉行了電話會議，討論了行業總體趨勢、戰略目標、IT分銷市場的最新發展，以及SYNNEX、Tech Data和其他行業競爭對手最近的交易。雙方還討論了潛在的戰略交易和此類交易的結構選擇，包括哪家公司將成為倖存實體。在電話會議結束時，阿波羅的代表表示，他們將對潛在交易進行額外的分析。電話會議結束後，波爾克先生向董事會提供了討論的電子郵件摘要。

2020年12月16日，休姆給波爾克發了一封電子郵件，要求給他打電話。波爾克先生答覆説，雙方應在繼續討論之前簽訂保密協議。

2020年12月17日，SYNNEX與Tech Data簽訂了保密協議。

2020年12月21日，波爾克先生與董事會召開了電話會議，提供了與Tech Data討論的最新情況，並確定董事會是否認為繼續探索潛在交易符合SYNNEX及其股東的最佳利益。經過討論，董事會指示管理層繼續探索潛在的交易，進行盡職調查，並討論條款。

2020年12月22日，波爾克、休姆和阿波羅的代表舉行了電話會議，討論了一項潛在的戰略交易，包括各種交易結構選擇，如SYNNEX收購資產、SYNNEX收購股票、合併或合資企業。雙方還討論了可能交易的潛在條款，以及公司治理問題和潛在交易的其他高層影響。各方同意繼續進行討論。電話會議結束後，波爾克先生向董事會提供了討論摘要。

2021年1月4日，休姆先生向波爾克先生發出了一份非約束性的意向書，表示有興趣在SYNNEX和Tech Data之間進行潛在的戰略交易，SYNNEX和Tech Data將合併，對價由SYNNEX發行，包括5100萬股SYNNEX普通股，對Tech Data的所有重大債務安排進行再融資，以及支付Tiger Holdings的已發行優先股。2021年1月4日，SYNNEX普通股收盤價為80.40美元。

2021年1月5日，董事會通過視頻會議討論了SYNNEX和Tech Data之間擬議的戰略交易，討論了潛在的交易結構、交換的對價、融資選擇、Tech Data的財務信息、盡職調查事項、整合、時機、戰略和潛在的協同效應。董事會指示SYNNEX管理層繼續與Tech Data進行討論，並提供4,000萬股SYNNEX普通股作為對價，同時支付Tiger Holdings優先股和Tech Data要求的債務承擔。

2021年1月6日，波爾克先生向董事會提供了有關前一天會議的各種討論要點的最新情況。

2021年1月8日，獨立董事會成員在SYNNEX定期董事會會議後開會，與Tech Data討論了潛在的交易。

2021年1月13日，阿波羅和Tech Data的代表提出了一份反提案，其中包括4600萬股SYNNEX普通股作為對價，外加SYNNEX為

2021年1月14日，董事會通過視頻會議討論了SYNNEX和Tech Data之間的潛在交易。SYNNEX管理層提供了到目前為止討論的總體最新情況，包括Tech Data提出4600萬股SYNNEX普通股作為對價，外加16.1億美元收購Tiger 控股優先股以及償還現有Tech Data債務。SYNNEX管理層審查了Tech Data的當前和預測財務信息，包括資產負債表、資本結構、收益和現金流量表、調整後的EBITDA(按Tech Data當前衡量)，以及以前由Tech Data從2021年1月21日開始提供的其他財務信息。管理層還根據SYNNEX在盡職調查期間迄今提供的信息討論了技術數據的估值，並審查瞭如果兩家公司合併可能產生的協同效應。董事會討論了潛在交易的其他好處，包括合併後的公司可能能夠獲得投資級債務，從而降低了合併後公司的整體債務成本。董事會討論了保留外部顧問，並就擬議的交易獲得公平意見。董事會討論了擬議的交易對企業文化、員工、管理層組成和其他整合事項的潛在影響，包括潛在的管理層變動和董事會組成，並討論了潛在交易的預期時間，包括盡職調查、交易文件談判、成交流程和時間表、監管審批和其他潛在的成交條件。董事會還討論了擬議的交易是否會對Concentrix Corporation的SYNNEX最近完成的剝離的免税性質產生影響。在此討論之後, 董事會指示管理層提供4400萬股SYNNEX普通股作為對價，並同意Tech Data和阿波羅關於優先股派息和債務承擔的提議。

2021年1月16日，波爾克先生向Tech Data和Apollo的代表傳達了4400萬股SYNNEX普通股的報價，以及Tech Data和Apollo提供的優先股派息和債務承擔。

從2021年1月18日開始，SYNNEX管理層的各個成員與Tech Data管理層的各個成員和阿波羅的代表會面，相互提供有關各自業務的更多信息，並討論戰略、某些歷史和預測財務數據、行業趨勢、潛在的協同效應以及與潛在戰略交易相關的整合事宜。

2021年1月20日，包括波爾克先生在內的SYNNEX UD管理層成員與包括休姆先生在內的TECH DATA管理層成員以及阿波羅公司的代表會面，交流各自的業務、管理和財務信息，作為盡職調查過程的背景。

2021年1月21日，SYNNEX和Tech Data都開始收集調查信息，以便向代表對方的有限數量的個人提供。此外，SYNNEX的管理層和Tech Data的管理層都開始了確定哪些盡職調查項目應該通過單獨的數據室在有限訪問的基礎上向有限數量的人提供的過程。SYNNEX和TECH DATA的獨立通用數據室的填充在整個合併談判過程中一直持續到合併協議簽署前不久。同樣在2021年1月21日，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(我們稱為Wachell Lipton)、Tech Data Er和Apollo的法律顧問的代表向SYNNEX®外部法律顧問Pillsbury Winthrop Shaw Pittman(我們稱為…Pillsbury)的代表提供了合併協議草案。

2021年1月22日，Wachtell Lipton的代表向Pillsbury的代表提供了投資者權利協議和投票協議的初稿。

在2021年1月22日至2021年2月4日期間，SYNNEX的代表諮詢了皮爾斯伯裏，並討論了合併協議初稿中包含的各種事項。

2021年2月初，SYNNEX開始與花旗合作，為這筆潛在交易獲得債務融資。從那時起，SYNNEX與花旗進行了持續的談判，並與花旗就橋樑融資的橋樑承諾信函條款進行了談判，為擬議交易中應支付的代價的現金部分提供資金，從那時起，SYNNEX一直在與花旗進行談判。

2021年2月1日，董事會通過視頻會議討論了SYNNEX和Tech Data之間的潛在交易，討論了交易的擬議時間表、盡職調查狀況、監管事項、有關阿波羅管理層的新聞和信息，以及與潛在整合相關的事項。SYNNEX管理層向董事會通報了與擬議交易有關的財務事項的最新情況，包括預算、收購價格談判和潛在的協同效應。 SYNNEX管理層還提供了合併協議中正在談判的各種高層問題的摘要。董事會指示管理層繼續談判。

2021年2月4日，皮爾斯伯裏的代表向Wachell Lipton的代表提供了合併協議的修訂草案。

在2021年2月4日至2月8日期間，SYNNEX和Pillsbury的代表討論了投票協議和投資者權利協議初稿中包含的各種事項。

2021年2月5日，SYNNEX管理層通過電子郵件向董事會通報了潛在的交易時間表以及與剝離相關的盡職調查、交易文件談判、融資努力和税務調查的狀況。

2021年2月7日，皮爾斯伯裏的代表向沃克泰爾·利普頓的代表提供了對投票協議草案的評論。

2021年2月9日，Wachell Lipton的代表向皮爾斯伯裏的代表發送了一份合併協議問題清單，指出了供討論的各種事項，包括交易結構、與受託責任和關於替代提案的非招標有關的事項、終止權和終止費、成交條件、成交後追索權、成交前事項、融資、監管努力以及陳述和擔保。收到這份名單後，皮爾斯伯裏的代表會見了SYNNEX的代表，討論了這些問題。

2021年2月10日，休謨先生和Tech Data首席法務官David Vetter，SYNNEX的Simon Leung，以及阿波羅、Wachtell Lipton和Pillsbury的代表討論了2021年2月9日傳閲的問題清單。同樣在2021年2月10日，SYNNEX的一名代表聯繫了達夫·菲爾普斯，討論就擬議中的交易提供公平的意見。

2021年2月11日，Wachell Lipton的代表向Pillsbury的代表發送了一份修訂後的問題清單，指出仍有待雙方討論的各種項目，包括與受託責任、終止權和終止費、成交條件、成交後追索權、成交前事項、融資、監管努力以及陳述和擔保有關的事項。

此外，作為董事會盡職調查的一部分，董事會各成員於2021年2月11日、2021年2月16日和2021年2月17日親自或通過視頻會議與休姆先生和/或阿波羅代表會面。

2021年2月14日，皮爾斯伯裏的代表與SYNNEX會面，討論了問題清單，隨後向Wachell Lipton的代表發送了一份修訂後的問題清單，指出了各種待討論的事項，包括與受託責任、終止權、終止費、成交條件、成交前事項、融資、監管努力、陳述和擔保、成交機制、公司治理事項，以及在SYNNEX公司證書中納入公司機會原則豁免有關的事項。

2021年2月15日，達夫·菲爾普斯向SYNNEX提供了一份擬議的聘書，要求達夫·菲爾普斯就擬議中的交易提供公平意見。

2021年2月16日，SYNNEX管理層通過電子郵件向董事會通報了為迎接2021年2月18日董事會會議而進行的融資談判的最新情況。

2021年2月17日，皮爾斯伯裏公司的代表向沃克泰爾·利普頓公司的代表發送了對《投資者權利協議》的意見。

2021年2月18日，董事會通過視頻會議討論了SYNNEX與Tech Data之間潛在的戰略交易。SYNNEX管理層審閲了擬議交易的時間表，提供了財務分析和交易摘要，討論了協同效應和估計的交易成本，並提供了某些盡職調查事項的最新情況，包括最近向Tiger Holdings的分配以及Tech Data支付的某些Tiger Holdings單位的贖回。隨後，董事會討論了管理層提出的各種事項，包括是否應重新談判交易中提議的對價。董事會還討論了與潛在交易相關的成本，包括聘請顧問相關的成本，以及為SYNNEX債務和其他融資選擇進行再融資的可能性。董事會審閲了交易文件談判的狀況、管理層的盡職調查報告、與潛在交易相關的各種風險、交易完成後的整合事宜以及由一名股東控制SYNNEX大部分股票的相關風險，包括是否限制阿波羅在合併完成後出售SYNNEX股票的能力。董事會討論了阿波羅的聲明，即它不會同意任何此類限制，允許阿波羅隨着時間的推移出售股票可能有利於SYNNEX普通股的公開發行。董事會還審查了達夫和菲爾普斯的聘書。經過討論，董事會指示管理層與達夫·菲爾普斯簽署聘書。

2021年2月18日，SYNNEX與達夫·菲爾普斯公司簽訂了一份聘書。

2021年2月19日，Wachell Lipton的代表傳閲了一份修訂後的合併協議和投票協議，並於2021年2月21日發送了關於投資者權利協議的評論，包括關於董事會組成、註冊權和某些其他事項的評論。

在2021年2月20日至2021年2月28日期間，皮爾斯伯裏的代表與SYNNEX的多名管理層成員討論了修訂後的合併協議和其中包含的未決問題，以及投票協議和投資者權利協議中的未決問題。

2021年2月23日，董事會通過視頻會議討論了SYNNEX和Tech Data之間潛在的戰略交易。SYNNEX管理層討論了與信息相關的某些集成問題

2021年2月24日，董事會通過視頻會議討論了SYNNEX和Tech Data之間的潛在交易，討論了擬議的收購價格重新談判、交易的協同效應以及可能的下一步行動。同樣在2021年2月24日，Tech Data和Apollo的代表向SYNNEX的代表提供了2021年1月20日提供的Tech Data財務信息的更新，這些更新顯示Tech Data的財務預測有所改善。

2021年2月28日，皮爾斯伯裏的代表向Wachell Lipton的代表發送了一份最新的問題清單，指出合併協議中與成交機制、交換條款、公司治理監管努力、終止權以及終止費、税收、成交條件和補救措施有關的事項仍然懸而未決。問題清單還列出了關於投資者權利協議的業務問題，包括董事會的組成、註冊權、在SYNNEX公司註冊證書中加入公司機會原則豁免以及某些其他事項。

2021年2月28日，波爾克先生向董事會發送了有關某些盡職調查和整合事宜的最新信息。

2021年3月2日，董事會通過視頻會議討論了SYNNEX和Tech Data之間潛在的戰略交易。SYNNEX管理層提供了未解決問題的最新情況，包括監管努力、終止權和終止費、税收、成交條件、補救措施、成交後董事會的組成和註冊權。SYNNEX管理層還審查了與這筆交易相關的某些財務信息，並提供了有關盡職調查事項的最新信息，以及關於可能重新談判收購價格的討論。董事會討論了擬議的交易、收購價格和其他懸而未決的問題。董事會還討論了交易後董事會的組成以及管理層可能的變動。

2021年3月3日，SYNNEX的Polk先生和Leung先生，Tech Data的Hume先生和Vetter先生，以及Apollo、Pillsbury和Wachtell Lipton的代表召開電話會議，討論與交易相關的懸而未決的問題，包括終止費。

2021年3月4日，SYNNEX的Polk先生和Leung先生，Tech Data的Hume先生和Vetter先生，以及Apollo、Pillsbury和Wachell Lipton的代表召開電話會議，討論懸而未決的商業問題，包括成交機制、交易條款、公司治理、監管努力、終止權和終止費、税收、成交條件、補救措施，以及在SYNNEX公司證書中納入公司機會原則豁免。會後，Wachell Lipton的代表向Pillsbury的代表發送了一份最新的問題清單，Pillsbury和Wachtell Lipton的代表討論了合併協議和投資者權利協議中的各種法律問題，包括某些定義、公司治理問題、陳述和擔保以及董事會組成問題。

2021年3月5日，SYNNEX的Polk先生和Leung先生，Tech Data的Hume先生和Vetter先生，以及Apollo、Pillsbury和Wachell Lipton的代表召開電話會議，討論懸而未決的商業問題，包括成交機制、交易條款、公司治理監管努力、終止權和解約費用、税收、成交條件和補救措施。

2021年3月6日，皮爾斯伯裏和沃克泰爾·利普頓的代表討論了與擬議交易相關的各種税務問題，皮爾斯伯裏的代表向沃克泰爾·利普頓的代表發送了一份合併協議修訂草案。

2021年3月9日，Wachtell Lipton的代表向皮爾斯伯裏的代表發送了合併協議和投資者權利協議的修訂版。隨後，皮爾斯伯裏公司和沃克泰爾·利普頓公司的代表討論了這些協議中尚未解決的問題，包括合併協議、某些定義、交換條款、融資事項、陳述和擔保、契約、員工事項、監管努力、終止權和終止費，以及投資者權利協議、轉讓限制、董事會組成、信息權、和註冊權。

2021年3月10日，皮爾斯伯裏的代表向Wachell Lipton發送了一份合併協議的問題清單，以及一份修訂後的投資者權利協議。當天晚些時候，沃克泰爾、利普頓和皮爾斯伯裏的代表打電話討論了這兩份文件中的問題。

同樣在2021年3月10日，Tech Data和阿波羅各自的代表致電波爾克先生，提議除了之前討論的4400萬股SYNNEX普通股的收購價以及老虎控股已發行優先股的16.1億美元支付外，阿波羅還將在交易結束時向Tech Data支付5億美元的股權(這將導致在合併中向老虎控股支付11.1億美元的未償還優先股的淨現金)。

從2021年3月11日至2021年3月14日，作為董事會盡職調查的一部分，董事會各成員在不同時間親自或通過視頻會議與休姆先生和/或阿波羅代表會面。

2021年3月11日，SYNNEX的Dennis Polk和Simon Leung，Tech Data的Rich Hume和David Vetter，以及Apollo、Pillsbury和Wachtell的代表 Lipton召開電話會議，討論懸而未決的商業和法律問題，包括某些定義、陳述和保證、契諾、員工事項、監管努力、終止權和費用、董事會組成、信息權和註冊權。

2021年3月11日，董事會通過視頻會議討論了SYNNEX和Tech Data之間潛在的戰略交易。SYNNEX管理層向董事會提供了收購價格談判的最新情況，包括阿波羅在交易結束時提出向合併後的公司提供5億美元的股本貢獻。SYNNEX管理層還提供了有關交易時間表和流程的最新信息，以及交易文件的狀態和其中未解決的業務和法律事項，包括某些定義、陳述和擔保、契諾、員工事項、監管努力、終止權和費用、董事會組成、信息權和註冊權。SYNNEX管理層還審查了與技術數據相關的某些財務信息，以及與反壟斷、溝通和盡職調查相關的事項，包括客户和供應商的拓展。隨後，董事會討論了潛在的交易，包括阿波羅擬議的5億美元投資。董事會還討論了潛在交易後董事會的適當組成，包括阿波羅的指定權，以及交易文件中的終止費和其他懸而未決的問題。

2021年3月12日，Wachtell Lipton的代表向皮爾斯伯裏的代表發送了與合併協議和更新的投資者權利協議有關的某些輔助文件。

2021年3月13日，皮爾斯伯裏的代表向Wachell Lipton的代表發送了一份合併的問題清單，反映了尚未解決的問題，包括某些陳述和擔保、成交條件、終止權和費用、董事會組成、信息權、註冊權和章程修正案要求。

在2021年3月15日舉行的會議上，SYNNEX管理層介紹了這筆交易的潛在影響，董事會討論了這些影響，包括對運營、整合、企業文化、協同效應、全球足跡和產品供應的影響。SYNNEX管理層還為董事會審查了交易所需的批准，包括股東批准和某些監管批准，以及融資需求。董事會與管理層討論了這項交易的好處和風險，並討論了在阿波羅董事任命完成和任命後董事會的擬議組成。

在2021年3月16日舉行的會議上，皮爾斯伯裏公司的代表出席了會議，安永會計師事務所(我們稱安永會計師事務所)和達夫·菲爾普斯律師事務所的代表出席了會議，並向董事會介紹了情況。會議期間，SYNNEX管理層向董事會提供了交易文件中盡職調查和懸而未決問題的最新情況，包括交易協議中所載的契約、監管批准、終止日期、終止權和終止費、某些終止補救措施的範圍、融資條款、信息權利和董事會組成，董事會審查和討論了擬議的交易相關決議和文件，包括合併協議、投票協議、投資者權利協議和橋樑承諾書，這些決議和文件包括SYNNEX管理層還概述了合併協議、投資者權利協議和投票協議的條款和條款，並指出SYNNEX普通股截至2021年3月15日的收盤價為104.95美元。SYNNEX管理層還與董事會審核了SYNNEX預測、技術數據預測和季度信息，並討論了近期股價上漲及其對交易額的影響。皮爾斯伯裏的代表與董事會討論了其與擬議交易有關的受託責任。安永向董事會提交了關於合併及其對Concentrix剝離免税性質的影響的分析。達夫和菲爾普斯隨後審查了其對合並考慮的財務分析，並向董事會提交了口頭意見，並通過日期為2021年3月16日的書面意見予以證實，大意是, 於該日期，基於並受其意見所述的各種假設及限制所規限，SYNNEX於合併中須支付的合併代價，從財務角度而言，對SYNNEX及其股東是公平的。董事會討論了SYNNEX管理層及其顧問提供的信息，審查了SYNNEX和Tech數據的競爭格局和獨立預測，合併後公司的潛在協同效應，以及戰略交易的風險和好處，包括管理層和董事會組成的變化，以及SYNNEX在某些情況下可能需要支付終止費。此外，董事會討論了合併協議中包含的某些成交條件和契諾，包括修訂SYNNEX 公司註冊證書，以增加已發行的授權股票(與發行SYNNEX普通股作為合併的對價有關)，以及納入公司機會原則豁免(應阿波羅因其商業模式而提出的要求)。在這次討論之後，董事會授權管理層在董事會概述的指導方針內敲定交易條款，並尋求解決仍懸而未決的各種盡職調查問題。董事會還一致通過了對其章程的獨家論壇修正案。此外，經過討論，包括考慮建議採納合併和合並協議的原因，包括考慮章節中所述的因素，董事會一致認為：(I)確定合併協議及其預期的交易，包括修訂SYNNEX公司註冊證書、發行SYNNEX普通股股票和合並，對SYNNEX和SYNNEX股東是公平的，也是最符合股東利益的；(I)董事會一致認為，合併協議及其預期的交易，包括SYNNEX公司註冊證書的修訂、SYNNEX普通股的發行和合並，對SYNNEX和SYNNEX股東是公平的，也是最符合SYNNEX和SYNNEX股東利益的, (Ii)批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括對SYNNEX公司註冊證書的修訂、與合併相關的SYNNEX普通股股票的發行，以及合併，按條款和在符合以下條件的情況下

合併協議所載條件，(Iii)批准訂立合併協議，待待懸而未決的問題最終解決並完成若干客户盡職調查事項(每個事項均由董事會指示管理層)後，(Iv)指示將合併協議、與合併相關的SYNNEX普通股發行以及SYNNEX公司註冊證書的修訂提交SYNNEX股東批准，以及(V)決議建議SYNNEX股東將合併協議、與合併相關的SYNNEX普通股的發行和SYNNEX公司註冊證書的修訂提交SYNNEX股東批准，以及(V)決議建議SYNNEX股東將合併協議、與合併相關的SYNNEX普通股的發行和SYNNEX公司註冊證書的修訂提交SYNNEX股東批准包括根據合併協議所載條款及條件發行與合併有關的SYNNEX普通股及修訂SYNNEX註冊證書。

2021年3月16日，波爾克先生和休姆先生通了電話，就各種懸而未決的問題達成一致，包括各種公司治理問題。

2021年3月17日，Wachtell Lipton和Pillsbury的代表討論了懸而未決的問題，包括終止費、某些陳述、某些終止補救措施的範圍和投票協議。當天晚些時候，Wachtell Lipton的代表向皮爾斯伯裏公司的代表發送了合併協議和投資者權利協議的修訂版。

2021年3月17日，皮爾斯伯裏的代表將SYNNEX披露時間表的初稿發送給了Wachell Lipton的代表。

2021年3月18日，Wachtell Lipton和Pillsbury的代表討論了懸而未決的問題，包括解約費、某些陳述、某些終止補救措施的範圍以及投票協議。當天晚些時候，皮爾斯伯裏的代表向Wachell Lipton的代表發送了合併協議和投資者權利協議的修訂版。

2021年3月19日，SYNNEX管理層和Tech Data管理層成員，以及阿波羅、Wachell Lipton和Pillsbury的代表舉行了一次下一步調查電話會議。2021年3月19日，SYNNEX普通股收盤價為103.20美元。

2021年3月19日晚，雙方就合併協議、投資者權利協議和投票協議的最終版本達成協議，Wachell Lipton的代表向皮爾斯伯裏的代表發送了Tech Data披露時間表的更新草案和對SYNNEX披露時間表的評論。此外，皮爾斯伯裏的代表還向Wachell Lipton的代表發送了SYNNEX披露時間表的更新草案和對Tech Data披露時間表的意見。

2021年3月20日，波爾克先生通過電子郵件向董事會提供了有關公開調查項目、最近與技術數據管理團隊成員的討論以及客户和供應商拓展結果的最新信息。

在2021年3月20日至2021年3月21日期間，皮爾斯伯裏和Wachtell Lipton的代表交換了SYNNEX披露時間表和Tech Data披露時間表的版本，這兩份時間表分別於2021年3月21日敲定。

2021年3月21日，達夫和菲爾普斯與SYNNEX的樑先生和皮爾斯伯裏的代表舉行了電話會議，並提供了截至該日期的公平意見。

於2021年3月21日，SYNNEX管理層向董事會彙報最新情況，確認終止費用及合併協議的其他未結項目已根據董事會向管理層發出的指示解決，其餘盡職調查項目亦已順利完成。

2021年3月22日上午，雙方在合併協議和表決協議的最終版本上交換了簽名，並共同宣佈了交易。在簽訂合併協議的同時，SYNNEX與花旗簽訂了橋樑承諾書。

批准並宣佈合併協議及其預期的交易，包括修訂SYNNEX公司註冊證書、發行與合併相關的SYNNEX普通股，以及合併，按照合併協議中規定的條款和條件進行合併；(B)根據合併協議中規定的條款和條件，批准並宣佈合併協議及其預期的交易，包括修訂SYNNEX公司註冊證書、發行與合併相關的SYNNEX普通股股票；

批准簽訂合併協議，待未決問題最終解決，並完成某些客户盡職調查事項後，每項事項均由董事會指示管理層；

指示將合併協議及其計劃進行的交易(包括修訂SYNNEX公司註冊證書和發行與合併相關的SYNNEX普通股)提交SYNNEX股東批准；以及

決議建議SYNNEX普通股持有人採納合併協議及合併協議預期的其他交易，包括根據合併協議所載條款及條件發行SYNNEX普通股股份及修訂SYNNEX公司註冊證書。

因此，董事會一致建議SYNNEX股東投票表決。為？合併協議提案，？為？股票發行提案，？為？授權股份章程修正案提案，為？公司機會憲章修正案提案，以及為？？休會提案。

推薦採納合併的理由和合並協議

在作出這項決定及建議時，董事會如題為合併及合併背景的章節所述，審閲及討論大量資料，舉行多次會議，諮詢SYNNEX管理層、法律顧問及財務顧問，並考慮SYNNEX及Tech Data的業務、資產及負債、經營業績、財務表現、戰略方向及前景，並決定合併符合SYNNEX的最佳利益。以下是董事會考慮並支持其批准合併協議的決定的一些重要因素(不一定按相對重要性排序)：

戰略考慮因素。董事會認為，合併為SYNNEX及其股東帶來並有望提供許多重要的戰略機會和利益，包括：

相信合併加速了SYNNEX的戰略增長計劃，而不是通過在更長的時期內收購幾家規模較小、地理位置分散的公司來實現；

合併後的公司擴大的全球足跡將服務於美洲、歐洲和亞太地區的100多個國家和地區，並擁有20多萬種產品和解決方案的廣泛、多樣化的產品組合；

相信合併後公司的規模將為客户和供應商提供更高的價值和採購效率，並使其能夠加速技術採用並吸引世界上最重要和最具創新性的原始設備製造商；

雙方商定的合併後公司董事會和某些高級管理層的組成，包括SYNNEX最初將任命11名董事會成員中的6人，我們的首席執行官丹尼斯·波爾克最初將擔任合併後公司的執行主席，Tech Data現任首席執行官裏奇·休姆最初將擔任合併後公司的首席執行官和董事會成員，阿波羅公司將根據合併後公司的情況任命一些董事進入合併後公司的董事會。 Dennis Polk，我們的首席執行官Dennis Polk將最初擔任合併後公司的執行主席，Tech Data的現任首席執行官裏奇·休姆(Rich Hume)將最初擔任合併後公司的首席執行官和董事會成員，阿波羅公司將根據公司的情況任命一些董事進入合併後公司的董事會

SYNNEX股東必須批准股票發行方案和授權股份章程修訂方案；

大股東投票贊成合併的協議；以及

承諾書的條款以及承諾書下的橋樑設施，基於此類承諾和設施的當時市場。

對達夫的看法&菲爾普斯有限責任公司。董事會審議了達夫·菲爾普斯的意見，大意是，截至意見發表之日，根據所作的假設、遵循的程序、考慮的事項、進行的審查的侷限性和意見中所載的資格， SYNNEX在合併中支付的對價從財務角度看對SYNNEX及其股東是公平的，這一點在題為達夫·菲爾普斯的意見、有限責任公司的意見和附件 F的章節中有更全面的描述

與Tech Data就合併協議進行談判。董事會認為，合併協議的條款及條件(詳情載於本委託書中題為“合併協議”的一節)整體而言，包括各方陳述、保證及契諾，以及其認為合併協議可終止的情況均屬合理。董事會認為，合併協議的條款及條件(詳情載於本委託書中題為“合併協議”的一節)，包括各方陳述、保證及契諾，以及其認為可終止合併協議的情況均屬合理。董事會還審查和考慮了完成合並的條件，並得出結論，雖然合併的完成還有待各種監管部門的批准，但這些批准很可能會及時得到滿足。

完成時間。董事會考慮合併協議擬完成交易的預期時間及交易架構為合併，並斷定合併可於合理時間框架內有序完成。董事會亦認為，在合理時間內完成合並的可能性可縮短SYNNEX業務受完成及相關中斷的潛在不確定性影響的期間。

在審議過程中，董事會還考慮了有關合並協議擬進行的交易的某些風險和其他潛在負面因素，包括：

與股票發行相關的重大稀釋；由於未能滿足某些條件(包括SYNNEX股東的批准，以及要求根據HSR法案到期或終止等待期(或其任何延長，包括一方與政府當局之間不在某一日期之前完成交易)的條件，以及分別提交或收到某些必要的監管申報和同意)而導致合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險

監管審批過程的潛在長度和SYNNEX可能受合併協議約束的時間段；

政府當局可能尋求要求SYNNEX或Tech Data採取某些行動，或在批准合併時對SYNNEX或Tech Data的業務施加某些條款、條件或限制，或可能尋求阻止或推遲合併，包括政府當局可能尋求禁令的風險；

與訂立和完成合並有關的重大成本，以及完成本公司擬進行的交易所需的大量管理時間和精力

上述對董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括董事會考慮的重要因素。鑑於其評估合併事項時考慮的因素繁多，且該等事項複雜，董事會認為對作出決定時所考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予相對權重並不可行，亦沒有給予該等因素以其他方式的相對權重。此外，個別董事可能會為不同的因素賦予不同的權重。董事會並無承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終決定或在多大程度上支持其最終決定作出任何具體決定。董事會的決定基於所提供的全部信息，包括上述因素。此SYNNEX説明中包含的因素、潛在風險和不確定因素對支持合併的因素的考慮以及本節中提供的其他信息包含前瞻性信息，因此，閲讀時應參考有關前瞻性聲明的告誡聲明中所討論的因素來進行閲讀。本解釋中包含的因素、潛在風險和不確定因素以及本節中提供的其他信息均為前瞻性信息，因此，閲讀時應參考有關前瞻性聲明的告誡聲明中討論的因素。

技術數據歷史季度信息

關於合併，老虎母公司向 SYNNEX提供了某些歷史季度信息(我們稱之為季度信息)。向董事會提供季度信息是為了評估擬議的交易，並幫助董事會和SYNNEX管理層更好地瞭解Tech Data的業務趨勢。


(百萬美元)	Q1		Q2		Q3		Q4		20財年(FY)		Q1		Q2		Q3		Q4		21財年(FY)
技術數據收入(合併)	$	8,406	$	9,092	$	9,119	$	10,381	$	36,998	$	8,175	$	8,229	$	9,016	$	10,952	$	36,372
技術數據調整EBITDA(合併)⁽¹⁾	$	169	$	198	$	195	$	280	$	843	$	171	$	179	$	213	$	296	$	859

(百萬美元)	Q1		Q2		Q3		Q4		20財年(FY)		Q1		Q2		Q3		Q4		21財年(FY)
技術數據收入(美洲)	$	3,789	$	4,317	$	4,202	$	4,292	$	16,600	$	3,945	$	3,711	$	4,044	$	4,212	$	15,911
技術數據調整EBITDA(美洲)⁽¹⁾	$	113	$	127	$	116	$	126	$	482	$	106	$	101	$	121	$	110	$	439

(百萬美元)	Q1		Q2		Q3		Q4		20財年(FY)		Q1		Q2		Q3		Q4		21財年(FY)
技術數據收入(EMEA)	$	4,310	$	4,440	$	4,622	$	5,761	$	19,132	$	3,971	$	4,244	$	4,655	$	6,300	$	19,170
技術數據調整EBITDA(EMEA)⁽¹⁾	$	52	$	65	$	75	$	144	$	336	$	64	$	71	$	87	$	176	$	397

(百萬美元)	Q1		Q2		Q3		Q4		20財年(FY)		Q1		Q2		Q3		Q4		21財年(FY)
技術數據收入(亞太地區)	$	308	$	336	$	294	$	328	$	1,266	$	259	$	274	$	317	$	440	$	1,290
技術數據調整EBITDA(亞太地區)⁽¹⁾	$	4	$	6	$	5	$	10	$	25	$	2	$	7	$	5	$	10	$	23

(1)	調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，Tech Data將定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA不包括協同效應、非經常性費用和基於股票的薪酬費用。

季度資料的編制並非着眼於公開披露，之所以包括在本委託書中，只是因為該等資料是在董事會評估建議交易時提供給董事會的。

某些SYNNEX投影

SYNNEX財務預測

由於基本假設和估計的不可預測性以及SYNNEX業務固有的不確定性，SYNNEX管理層理所當然不會發布有關本季度以後未來財務表現的詳細或長期公開預測或預測。然而，在對合並進行評估時，SYNNEX管理層編制了SYNNEX 2021至2023財年的某些未經審計的長期説明性財務預測 (我們統稱為SYNNEX財務預測)。這些財務預測反映了SYNNEX管理層對SYNNEX未來業績的最佳估計，並獨立假設SYNNEX將作為一家獨立公司繼續存在，而不會使合併生效。SYNNEX財務預測是在評估擬議交易時提供給董事會的，也被提供給達夫·菲爾普斯用於其財務分析和意見，SYNNEX指示達夫·菲爾普斯為此目的使用和依賴SYNNEX財務預測，而如此提供給達夫·菲爾普斯的SYNNEX財務預測在本委託書題為《達夫·菲爾普斯有限責任公司的意見》一節中提及。

SYNNEX財務預測是根據歷史財務報表編制的，反映了SYNNEX管理層在編制此類財務預測時真誠做出的許多假設和估計，包括但不限於行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件，以及下面在《總則》中描述的其他因素。這些假設和估計是對未來的預測，涉及的事項可能不在SYNNEX控制範圍之內。這些假設和估計是截至以下日期作出的現在或將來，根據變化的情況、經濟條件或其他發展情況。

下表彙總了SYNNEX財務預測(未經審計)：


(百萬美元)	2021E財年		2022E財年		2023E財年
SYNNEX收入	$	20,135	$	19,824	$	21,135
SYNNEX非GAAP淨收入⁽¹⁾	$	406	$	397	$	430
SYNNEX調整後的EBITDA⁽²⁾	$	633	$	616	$	669

(1)	SYNNEX非GAAP淨收入是SYNNEX管理層用來監控和評估SYNNEX業績的非GAAP財務指標。SYNNEX將非GAAP收入計算為淨收入減去無形資產攤銷、交易相關和整合費用以及基於股票的薪酬。由於四捨五入，數字可能不會相加。

(2)	SYNNEX調整後的EBITDA是SYNNEX 管理層用來監控和評估SYNNEX業績的非GAAP財務指標。SYNNEX將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括收購相關和整合費用、重組成本、無形資產攤銷及其相關的税收影響。由於四捨五入，數字可能不會相加。

SYNNEX Financial 的預測不是為了公開披露而編制的，之所以包括在本委託書中，只是因為此類信息已提供給董事會，並提供給達夫-菲爾普斯律師事務所，以供其財務分析和意見之用。

技術數據財務預測

在與合併有關的中，泰格母公司向SYNNEX和達夫-菲爾普斯提供了某些未經審計的技術數據財務預測(我們稱之為技術數據預測)。據SYNNEX瞭解，Tech Data 預測是在獨立的基礎上編制的，假設Tech Data將作為一家獨立公司繼續存在，而不會使合併生效。技術數據預測是在評估擬議的交易時提供給董事會的，也提供給達夫-菲爾普斯律師事務所，以供其財務分析和意見之用。SYNNEX指示達夫-菲爾普斯公司為此目的使用和依賴技術數據預測，此類技術數據預測在本委託書的一節中引用，請參閲達夫-菲爾普斯有限責任公司的意見。

下表彙總了截至1月31日的每個財年的技術數據預測(未經審計)，如下所列：


(百萬美元)	2022E財年		2023E財年		2024E財年
技術數據收入	$	38,929	$	40,132	$	41,678
TECH DATA調整後的EBITDA(包括TECH DATA的GBO 2計劃)⁽¹⁾	$	919	$	1,045	$	1,176

(1)	調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，Tech Data將定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA不包括SYNNEX®交易後協同效應和非經常性費用。

Tech Data的GBO 2計劃是Tech Data於2021財年啟動的全球優化計劃，旨在為Tech Data業務提供一定的累積收益，幷包含在Tech Data預測中

在評估合併和準備下文所述的SYNNEX協同效應時，SYNNEX對2022至2024財年的技術數據預測所依據的假設和估計進行了某些調整( 我們統稱為SYNNEX調整後的技術數據預測)。SYNNEX管理層根據(其中包括)SYNNEX對技術數據、某些宏觀經濟、行業和競爭趨勢進行的盡職調查，以及反映對技術數據潛在表現的更為保守的觀點，做出此類調整。

SYNNEX調整後的技術數據預測反映了SYNNEX管理層對技術數據未來業績的最佳估計。SYNNEX調整後的技術數據預測提供給了董事會，與其對擬議交易的評估有關，也提供給了達夫-菲爾普斯律師事務所，以供其財務分析和意見之用。SYNNEX指示達夫·菲爾普斯公司使用和依賴SYNNEX調整後技術數據預測用於此目的，此類SYNNEX調整後技術數據預測在本委託書的章節中引用，請參閲達夫·菲爾普斯有限責任公司的意見。

下表彙總了截至1月31日的每個財年的SYNNEX調整後技術數據預測(未經審計)，如下所示：


(百萬美元)	2022E財年			2023E財年			2024E財年
技術數據調整後的收入	$	38,929		$	40,132		$	41,678
技術數據調整後的EBITDA⁽¹⁾(包括技術數據公司的GBO2計劃)	$	842		$	949		$	1,044
減税	$	(206	)	$	(235	)	$	(260	)
減少資本支出	$	(100	)	$	(100	)	$	(100	)
營運資金增加較少	$	(33	)	$	(117	)	$	(73	)
技術數據調整後的自由現金流 ⁽²⁾	$	503		$	498		$	610


(百萬美元)	2022E財年		2023E財年		2024E財年
技術數據GBO 2累計計劃成本節約	$	53	$	110	$	135

(1)	調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，定義為利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)。調整後的EBITDA不包括SYNNEX®交易後協同效應和非經常性費用。SYNNEX Adjusted Tech Data 預測中調整後的EBITDA減少了56美元、74美元和110美元，作為保守的衡量標準，但包括截至2022年、2023年和2024年的財年的基於股票的薪酬支出分別為21美元、22美元和22美元。

(2)	調整後的自由現金流是非GAAP財務指標，按調整後的EBITDA計算，税金減少，資本支出減少，營運資本增加較少。由於四捨五入，數字可能不會相加。

SYNNEX調整後的技術數據預測不是為了公開披露而編制的，之所以包括在本委託書中，只是因為此類信息是在評估擬議交易時提供給董事會的，也是為了財務分析和意見的目的而提供給達夫-菲爾普斯律師事務所的。

此外，在對合並的評估中，SYNNEX管理層對合並完成後的前三年及之後的合併預期的潛在協同效應進行了某些估計。這些協同效應是在董事會對擬議交易進行評估時提供的，也提供給了達夫·菲爾普斯律師事務所，以供其進行財務分析和發表意見。SYNNEX指示達夫·菲爾普斯為此目的使用和依賴這些協同效應，這種協同效應在本委託書的章節中提到，這是達夫·菲爾普斯有限責任公司的意見。

下表(在税前基礎上)彙總了SYNNEX管理層估計的合併給董事會和達夫-菲爾普斯公司帶來的協同效應：


(百萬美元)	第1年			第2年			第3年
總累計交易成本協同效應	$	50.0		$	100.0		$	100.0
總交易不協同效應	$	(20.0	)	$	(15.0	)	$	(10.0	)
累計淨交易協同效應總額	$	30.0		$	85.0		$	90.0

此外，SYNNEX管理層還編制了合併完成後合併業務總體潛在協同效應總和的最終估計，預計將從交易成本協同效應和累計GBO 2計劃成本節省中產生。這些估計包括到第一年年底的1億美元的協同效應和到第二年年底的2億美元的協同效應。這些信息是在評估擬議的交易時提供給董事會的。

由SYNNEX管理層編制的合併產生的估計潛在協同效應和合並後合併業務整體的潛在協同效應在本文中稱為SYNNEX協同效應。

SYNNEX協同效應反映了許多假設，反映了SYNNEX管理層對合並後公司的潛在協同效應的最佳估計，SYNNEX真誠地做出了這一估計。SYNNEX協同效應不是為了公開披露而編制的，之所以包括在本委託書中，只是因為向董事會提供了此類信息，並就合併產生的潛在協同效應向達夫-菲爾普斯律師事務所提供了財務分析和意見。SYNNEX的協同效應沒有反映在SYNNEX財務預測或SYNNEX調整後的技術數據預測中。

一般信息

SYNNEX財務預測、SYNNEX 調整後的技術數據預測和SYNNEX協同效應(我們統稱為SYNNEX預測)以及技術數據預測和季度信息由SYNNEX管理部門或技術數據部門管理層編制，供內部使用，並不是為了公開披露而編制的，也不是為了遵守SEC發佈的準則，也不是為了遵守美國認證公共學會(American Institute Of Certified Public)制定的準則。這些準則是由SYNNEX管理層或技術數據集團管理層編制的，並不是為了公開披露而編制的，也不是為了遵守SEC發佈的準則，也不是為了遵守美國認證公共學會(American Institute Of Certified Public)制定的準則{SYNNEX預測和技術數據預測是前瞻性的，不應將其視為未來結果的必然指示，本委託書的讀者請勿過度依賴這些前瞻性財務信息。SYNNEX預測由SYNNEX管理層編制，並由SYNNEX管理層負責；Tech Data 預測由Tech Data管理層編制，並由Tech Data管理層負責。沒有獨立註冊會計師事務所對SYNNEX 預測或Tech數據預測進行審計、審核、檢查、編制或應用任何商定的程序，也沒有對此類信息或其可達性表示任何意見或任何其他形式的保證。SYNNEX獨立註冊會計師事務所通過引用併入本委託書，其報告涉及SYNNEX的歷史財務信息，不延伸至SYNNEX預測，也不應為此而閲讀。

雖然SYNNEX預測和技術數據預測是以具體數字表示的，但它們反映了許多假設和估計，即SYNNEX或技術數據管理層在編制此類預測時，對行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件，以及實現預測協同效應的能力、信息技術/消費電子產品和外包業務服務支出水平、行業和市場接受SYNNEX的競爭條件進行了真誠的估計這些假設和估計本質上是不確定的，可能不受SYNNEX和Tech Data或任何其他人的控制，分別是在SYNNEX預測或技術數據預測編制之日做出的，並且可能不能反映自編制此類預測之日起的實際結果，無論是現在還是將來，因為環境、經濟狀況或其他發展的變化。

可能影響實際結果並導致SYNNEX預測和技術數據預測無法實現的重要因素包括：與SYNNEX和Tech Data的業務相關的風險和不確定因素，包括它們在適用時期內實現各自戰略目標、目標、指標和成本節約的能力、客户對產品的需求、產品的成功和及時開發、不斷變化的競爭格局、快速的技術變化、一般商業、經濟和政治狀況，以及有關前瞻性的風險因素聲明和告誡中描述的其他因素？以及在其最新的SEC文件中包含的與SYNNEX業務相關的風險因素，我們強烈建議讀者閲讀這些文件，這些文件可以在您可以找到更多信息的地方找到。此外，SYNNEX預測和技術數據預測涵蓋多個未來年份，根據其性質，此類信息在預測每一連續年份時的可靠性較低。SYNNEX預測和Tech 數據預測也沒有考慮其準備日期之後發生的任何情況或事件，也沒有使合併協議預期的交易(包括合併)生效，也沒有考慮任何未能完成合並的影響。SYNNEX預測和技術數據預測還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。因此，實際結果可能與SYNNEX預測和技術數據預測中包含的結果大不相同。相應地, 不能保證SYNNEX預測或技術數據預測會實現，也不能保證實際結果不會明顯低於預測。SYNNEX預測和技術數據預測不包括在本委託書中，以誘導任何股東投票支持合併協議提案、股票發行提案、授權股票章程修正案提案、公司機會章程修正案提案或休會提案，或支持任何其他提案。

本代理聲明中包含SYNNEX 預測和技術數據預測，不應視為SYNNEX、Tech Data或其各自的任何附屬公司、顧問或代表認為SYNNEX預測或Tech Data 預測未來實際事件，因此不應依賴SYNNEX預測。SYNNEX、Tech Data及其各自的任何附屬公司、顧問、高級管理人員、員工、董事或代表均不能向您保證實際結果不會與SYNNEX預測和Tech Data預測有實質性差異，這些人員均無義務更新、以其他方式修訂或協調SYNNEX預測或Tech 數據預測，以反映此類預測編制之日之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使此類預測所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的。 SYNNEX和Tech Data均不打算公開更新SYNNEX預測或Tech數據預測或對其進行任何其他修訂。SYNNEX和Tech Data及其各自的任何附屬公司、顧問、高級管理人員、員工、董事或代表均未就SYNNEX和Tech Data與SYNNEX預測和Tech Data預測相比的最終表現向SYNNEX的任何股東或任何其他人員作出任何陳述，或表示將實現其中反映的結果。SYNNEX在合併協議或其他方面沒有就SYNNEX的預測向Tech Data或Tiger Parent做出任何陳述。老虎母公司並未在合併協議或中就技術數據預測向SYNNEX作出任何陳述。基於上述原因, 告誡本委託書的讀者不要過度依賴SYNNEX預測和技術數據預測(如果有的話)。

SYNNEX預測、技術數據預測和季度信息包含某些非GAAP財務指標，SYNNEX或技術數據公司認為這些指標有助於瞭解過去的財務表現和未來業績。非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮或作為其替代，SYNNEX或Tech數據使用的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似標題金額相比較。在編制SYNNEX預測和技術數據預測時，未創建或使用SYNNEX預測和技術數據預測中的非GAAP財務指標與GAAP指標的對賬，而且在預測和量化此類對賬所需的衡量指標方面存在固有困難。

達夫·菲爾普斯有限責任公司的觀點

2021年2月15日，SYNNEX聘請達夫·菲爾普斯擔任董事會獨立財務顧問，專門就SYNNEX收購Tiger Parent一事向董事會提供公平意見，支付給Tiger Holdings的對價包括16.1億美元現金和4400萬股SYNNEX普通股。確定總對價時，不包括老虎控股向老虎母公司提供的5億美元股權。2021年3月16日，達夫·菲爾普斯律師事務所向董事會提交了日期為2021年3月16日的意見，即截至意見發表之日，根據所作的假設、遵循的程序、考慮的事項、審查的侷限性和意見中包含的條件，SYNNEX在合併中支付的對價是公平的，從財務角度看，SYNNEX及其股東(不考慮合併對任何特定股東的影響，但不包括

在選擇達夫-菲爾普斯公司時，SYNNEX特別考慮了這樣一個事實，即達夫-菲爾普斯公司是一家聲譽卓著的投資銀行公司，在IT分銷領域擁有經驗，在向董事會提供公平意見方面處於全球領先地位。達夫·菲爾普斯律師事務所一直致力於對企業及其證券進行估值，並就各種交易提供公平的意見。

本意見全文作為附件F附於本文件，並作為參考併入本文件。本文提出的意見摘要在參考意見全文的基礎上進行了修改。應仔細閲讀該意見的全文，以便討論所遵循的程序、所做的假設、考慮的其他事項、達夫·菲爾普斯就該意見進行的審查的限度，以及其中包含的限制。

達夫和菲爾普斯的意見得到了其公平委員會的批准。該意見供董事會參考，並供董事會提供有關考慮合併財務條款的資料及協助。

關於其意見，達夫和菲爾普斯在當時的情況下進行了其認為必要和適當的審查、分析和調查，以使其能夠提出自己的意見。達夫·菲爾普斯還考慮了對總體經濟、市場和財務狀況的評估，以及在證券和商業估值方面的總體經驗，特別是在類似交易方面的經驗。達夫-菲爾普斯律師事務所關於的程序、調查和財務分析，其意見的準備包括但不限於以下項目摘要：

審核提交給證券交易委員會的截至2019年11月30日和2020年11月30日的財政年度的SYNNEX年報和經審計的財務報表(Form 10-K)；

審查了Tech Data截至2021年1月31日的年度報告和財務報表草案、Tech Data提交給SEC的截至2020年1月31日的Form 10-K年度報告和經審計的財務報表、Tech Data的季度報告和截至2020年7月31日、2020年10月31日和2021年1月31日的三個月未經審計的財務報表；

假設向達夫·菲爾普斯律師事務所提供的任何估計、評估、預測和預測都是合理準備的，並基於提供這些估計、評估、預測和預測的人目前可獲得的最佳信息和善意判斷，且達夫·菲爾普斯律師事務所對該等預測或基本假設不發表任何意見；

假設SYNNEX管理層和Tech Data管理層提供的有關SYNNEX、Tech Data和合並的信息和陳述基本準確；

假設合併協議中作出的陳述和擔保實質上是準確的；

假設達夫和菲爾普斯以草稿形式審閲的所有文件的最終版本符合審閲草稿的所有實質性方面；

假設自向達夫·菲爾普斯提供的最新財務報表和其他信息發佈之日起，SYNNEX或Tech數據的資產、負債、財務狀況、運營、業務或前景沒有發生實質性變化，且沒有任何信息或事實會使達夫·菲爾普斯審查的信息不完整或具有誤導性；

假設實施合併所需的所有條件均已滿足，合併將基本上按照合併協議完成，而不對合並協議的任何條款或條件進行任何修改或豁免；以及

假設完成合併所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，且不會對SYNNEX、Tech Data或預期從合併中獲得的預期收益產生任何不利影響。

如果上述任何假設或該意見所依據的任何事實在任何重要方面被證明是不真實的，則不能也不應依賴達夫和菲爾普斯的意見。此外，在達夫·菲爾普斯的分析中，在準備其意見時，達夫·菲爾普斯對行業業績、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是參與合併的任何一方所能控制的。

達夫和菲爾普斯準備的意見自發表之日起生效。達夫·菲爾普斯的意見必須基於當時的市場、經濟、金融和其他條件，並可在其日期進行評估，達夫·菲爾普斯公司不承諾或不承擔任何義務，告知任何人在其意見之後可能發生或將引起達夫·菲爾普斯公司注意到的任何事實或事項的任何變化。

達夫和菲爾普斯沒有評估Tech Data的償付能力，也沒有對Tech Data的任何特定資產或負債(或有或有)進行獨立評估或實物檢查。達夫-菲爾普斯律師事務所沒有被要求，也沒有，(I)就合併、Tech Data的資產、業務或運營，或合併的任何替代方案與第三方展開任何討論，或徵求任何有興趣的跡象，(Ii)談判合併條款，因此，達夫-菲爾普斯公司認為，從SYNNEX的角度來看，這些條款是合併協議和合並各方在這種情況下可以談判的最有利的條款或(Iii)就合併的替代方案向董事會或任何其他擁有的人士提供意見。

達夫和菲爾普斯在宣佈或完成合並後，沒有就SYNNEX普通股的市場價格或價值(或其他任何東西)發表任何意見。達夫和菲爾普斯的意見不應被解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、技術數據信用可靠性分析、税務建議或會計建議。達夫和菲爾普斯沒有就任何法律問題做出任何陳述或發表任何意見，也沒有承擔任何責任。

達夫·菲爾普斯在陳述其意見時，並未就SYNNEX或Tech Data的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人員的任何補償金額或性質(相對於SYNNEX在合併中支付的對價)或任何此類補償的公平性發表任何意見。

達夫-菲爾普斯律師事務所的意見僅供董事會在審議合併事宜時使用和受益，並非、也不打算、也不會授予任何其他人任何權利或補救措施，未經達夫-菲爾普斯律師事務所明確同意，也不打算、也不打算用於任何其他人或任何其他目的。 .(注：達夫-菲爾普斯律師事務所未經董事會明確同意，未經達夫-菲爾普斯律師事務所明示的同意，該意見不會授予任何其他人任何權利或補救措施，也不打算也不會被用於任何其他目的)。達夫-菲爾普斯公司已同意在本委託書和SYNNEX向證券交易委員會提交的與合併相關的任何其他文件中包含完整的意見和描述(如果適用法律要求包括此類 )。該意見(I)沒有涉及進行合併的基本業務決定相對於任何替代戰略或交易的優點；(Ii)沒有涉及與合併有關的任何交易；(Iii)沒有就董事會或任何股東應如何投票或採取行動就與以下事項有關的任何事項提出建議

合併，或是否進行合併或任何相關交易；以及(Iv)並未表明支付的對價在任何情況下都是可能達到的最佳水平；僅説明合併的對價是否在某些財務分析所建議的範圍內。是否繼續進行合併或任何相關交易的決定可能取決於對與該意見所基於的財務分析無關的因素的評估。達夫和菲爾普斯的意見不應被解釋為達夫和菲爾普斯對任何一方負有任何受託責任。

以下是達夫·菲爾普斯為向董事會提交意見而進行的材料分析的摘要。本摘要參考本意見全文(作為附件F附於本摘要)是有保留的。雖然本摘要描述了達夫-菲爾普斯律師事務所在提交給董事會時認為重要的分析和因素，但它不是達夫-菲爾普斯律師事務所考慮的所有分析和因素的全面描述。準備公平意見是一個複雜的過程，涉及對最合適和相關的財務分析方法的各種確定，以及這些方法在特定情況下的應用。因此，公平的意見不容易受到局部分析的影響。達夫和菲爾普斯在得出自己的意見時，並沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。因此，達夫·菲爾普斯認為，其分析必須作為一個整體來考慮，在不考慮所有分析和因素的情況下，選擇其分析的一部分和其在發表意見時考慮的因素，可能會對其意見背後的評估過程產生誤導性或不完整的看法。達夫和菲爾普斯得出的結論是基於所有的分析和整體因素，也是基於達夫和菲爾普斯自己的經驗和判斷。

下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了完全理解達夫和菲爾普斯的財務分析，表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。考慮下面的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述財務分析，包括分析背後的方法和假設，可能會對達夫和菲爾普斯的財務分析產生誤導性或不完整的看法

估值方法

收益法 (貼現現金流分析)

收益法是一種估值技術，它根據資產(或業務)在其剩餘使用年限內預期產生的現金流，對資產(或業務)的公平市場價值進行估計。收益法首先估計市場參與者預計主題資產(或業務)在離散的預測期內產生的年度現金流。然後，離散預測期內每一年度的估計現金流使用適用於實現預計現金流的風險的回報率轉換為其現值等價物。然後，將估計現金流的現值與離散預測期結束時資產(如果有)或企業的剩餘價值/最終價值等值的現值相加，得出公平市場價值的估計值。.

對於企業估值，收益法通常通過貼現現金流(我們稱為 Dcf？)分析。根據貼現現金流分析，估值是基於資產(或企業)預期壽命的預計未來現金流的現值，該現值以考慮實現這些現金流的相對風險和貨幣的時間價值的收益率折現 .

市場方法(精選上市公司 /精選併購交易分析)

市場法是一種估值技術，它根據實際交易中的市場價格和對資產(或業務)的要價來估計公平的市場價值。估值過程是標的資產(或業務)與其他類似資產(或業務)之間的比較和關聯。對可比資產分析出售時間和條件以及協議條款等考慮因素，並對其進行調整，以得出標的資產的公允市場價值的估計。

達夫·菲爾普斯利用市場法 (精選上市公司/精選併購交易分析)為技術數據選擇估值倍數。達夫和菲爾普斯審查了選定的上市公司截至最近12個月的財務業績和企業價值 (我們稱為LTM)，並預測了利息、税項、折舊和攤銷前的收入和收益(我們稱為EBITDA)倍數，在為科技數據選擇估值倍數時，選定的併購交易將企業價值隱含到收入和EBITDA倍數。在公平性分析中，所有提及EBITDA的內容都包括基於股票的薪酬費用。在做出這些選擇時，達夫·菲爾普斯考慮了Tech 數據的規模、增長前景、資本要求、利潤率以及與選定上市公司和選定併購交易目標相關的其他特徵。

收益法(貼現現金流分析)彙總

達夫和菲爾普斯對截至2022年1月31日至2024年1月31日的財年中可歸因於Tech數據的估計未來無槓桿自由現金流進行了DCF分析，其中無槓桿自由現金流定義為可用於再投資或分配給證券持有人的現金。貼現現金流分析用於確定估計的未來自由現金流的淨現值，使用加權平均資本成本作為適用的貼現率。為了進行貼現現金流分析，達夫-菲爾普斯利用並依賴了SYNNEX財務預測，這些預測在本委託書中題為“某些SYNNEX預測”一節中進行了説明。

達夫和菲爾普斯使用假設2.5%的終端增長率的永久增長公式估計了2024財年之後可歸因於技術數據的所有現金流的淨現值(我們稱為終端價值)，該公式考慮了對經濟和技術數據業務的預期長期增長率的估計。達夫和菲爾普斯使用的貼現率從10.0%到11.0%不等，反映了達夫和菲爾普斯對Tech Data的加權平均資本成本的估計，以貼現預計的自由現金流和終端價值。達夫和菲爾普斯通過估計Tech Data的權益成本(使用資本資產定價模型得出)和Tech Data的税後債務成本的加權平均值，估算了Tech Data的加權平均資本成本。達夫和菲爾普斯認為，這一貼現率範圍與證券持有者在風險相似的另類投資機會中預期實現的回報率是一致的。

基於這些假設，達夫和菲爾普斯的DCF 分析得出科技數據的企業價值估計在73.2億美元到82.5億美元之間。達夫-菲爾普斯進一步估計，Tech Data的股權價值區間為54.82億美元至64.12億美元，方法是增加13.33億美元的備考現金，加上6.67億美元的售後回租交易收益，減去24.12億美元的備考債務，減去6.06億美元的營運資金調整，以及減去某些重組和其他費用的現值2.2億美元。

市場方法(精選上市公司/ 精選併購交易分析)摘要

達夫和菲爾普斯分析了選定的上市公司和選定的併購交易，以估算估值倍數，以此計算一系列科技數據的隱含企業價值。此集體分析基於公開提供的信息，並在以下各節中進行了更詳細的描述。

以下分析中用於比較目的的公司與Tech數據沒有直接可比性，以下分析中用於比較目的的交易與合併沒有直接可比性。達夫和菲爾普斯無權訪問任何

用於比較的公司。因此，對Tech數據和合並的完整估值分析不能僅僅依賴於對選定的上市公司和選定的交易進行量化審查，而是涉及對此類公司和目標的財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷，以及可能影響其相對於Tech 數據的價值的其他因素。因此，對所選上市公司和所選併購交易的分析受到一定的限制。

精選上市公司分析。達夫和菲爾普斯將科技數據的某些財務信息與被認為與其分析相關的上市公司的相應數據和比率進行了比較。為了進行分析，達夫·菲爾普斯使用了某些可公開獲得的歷史財務數據和選定上市公司的共識股票分析師估計。包括在選定的上市公司分析中的七家公司是：


精選公司		* Arrow Electronics，Inc.

		* Avnet，Inc.

		* CDW公司

		* 洞察企業，Inc.

		* PC Connection，Inc.

		* 掃描源，Inc.

		* SYNNEX公司

達夫和菲爾普斯選擇這些公司進行分析，主要是根據它們與Tech Data的商業模式的相對相似性。

下表彙總了選定上市公司的某些觀察到的交易倍數以及歷史和預期財務業績(合計) 。下表中顯示的關於選定上市公司的LTM、未來12個月(我們稱為NTM？)和之後12個月(我們稱為？NTM+1？)期間的估計數是根據最接近Tech Data的會計年度結束的12個月期間的信息得出的，這些信息是可獲得的。為了本分析的目的，與Tech Data的利息、税項、折舊和攤銷前收益(我們稱為EBITDA)相關的數據進行了調整，以消除非經常性收入(費用)，幷包括基於股票的薪酬支出。


公司信息	收入增長															EBITDA增長
公司名稱	3-YRCAGR			LTM			新臺幣			NTM+1			2歲。項目。複合年增長率			3年複合年增長率			LTM			新臺幣			NTM+1			2歲。項目。複合年增長率
Arrow Electronics，Inc.		2.6	%		-0.8	%		14.0	%		3.1	%		8.4	%		-3.1	%		-9.3	%		21.5	%		4.5	%		12.7	%
Avnet，Inc.		-0.3	%		-3.7	%		5.0	%		1.1	%		3.0	%		-20.3	%		-44.9	%		4.8	%		18.6	%		11.5	%
CDW公司		7.6	%		2.4	%		5.5	%		5.0	%		5.3	%		12.6	%		15.7	%		-3.1	%		6.1	%		1.4	%
Insight Enterprise，Inc.		-2.1	%		-9.4	%		5.1	%		5.2	%		5.1	%		7.5	%		2.1	%		9.3	%		12.0	%		10.6	%
PC Connection，Inc.		-3.8	%		-8.1	%		4.9	%		4.7	%		4.8	%		-2.3	%		-31.2	%		19.3	%		11.9	%		北美
ScanSource，Inc.		0.9	%		NM			4.8	%		3.1	%		北美			-7.3	%		NM			28.4	%		北美			北美
SYNNEX⁽¹⁾		6.1	%		4.7	%		0.9	%		-3.5	%		-1.3	%		NM			1.6	%		5.7	%		3.4	%		4.6	%
平均		1.6	%		-2.5	%		5.7	%		2.7	%		4.2	%		-2.2	%		-11.0	%		12.3	%		9.4	%		8.2	%
中位數		0.9	%		-2.3	%		5.0	%		3.1	%		5.0	%		-2.7	%		-3.8	%		9.3	%		9.0	%		10.6	%
技術數據		3.4	%		0.5	%		4.7	%		3.1	%		3.5	%		12.1	%		3.5	%		0.3	%		12.7	%		11.3	%


公司信息	EBITDA利潤率												息税前利潤
公司名稱	3-YRAVG			LTM			新臺幣			NTM+1			3年艾維格			LTM			新臺幣			NTM+1
Arrow Electronics，Inc.		4.2	%		3.8	%		4.0	%		4.1	%		3.6	%		3.1	%		3.4	%		3.5	%
Avnet，Inc.		3.5	%		2.0	%		2.3	%		2.7	%		2.6	%		1.1	%		1.4	%		1.8	%
CDW公司		8.1	%		8.8	%		8.1	%		8.2	%		6.3	%		6.5	%		6.3	%		6.5	%
Insight Enterprise，Inc.		3.8	%		4.2	%		4.4	%		4.6	%		3.3	%		3.4	%		4.0	%		4.1	%
PC Connection，Inc.		3.8	%		3.3	%		3.8	%		4.1	%		3.3	%		2.8	%		3.3	%		3.6	%
ScanSource，Inc.		4.1	%		2.7	%		3.5	%		北美			3.0	%		1.5	%		2.1	%		北美
SYNNEX⁽¹⁾		3.0	%		3.0	%		3.1	%		3.4	%		2.7	%		2.7	%		2.9	%		3.1	%
平均		4.4	%		4.0	%		4.2	%		4.5	%		3.5	%		3.0	%		3.4	%		3.8	%
中位數		3.8	%		3.3	%		3.8	%		4.1	%		3.3	%		2.8	%		3.3	%		3.6	%
技術數據		2.1	%		2.3	%		2.2	%		2.4	%		1.8	%		2.0	%		2.0	%		2.2	%

(1)	不包括Concentrix

LTM=最近12個月

NTM=未來12個月

CAGR=複合年增長率

EBITDA=扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益

EBIT=息税前收益

注：EBITDA包括基於股票的薪酬費用

資料來源：標普資本智商、SEC備案文件、年度和中期報告。

公司信息

企業價值為以下各項的倍數

公司名稱

LTMEBITDA

新臺幣
EBITDA

NTM+1
EBITDA

LTM
EBIT

新臺幣
EBIT

NTM+1
EBIT

LTM
收入

Arrow Electronics，Inc.

9.0x

7.4x

7.1x

10.9x

8.7x

8.3x

0.34x

Avnet，Inc.

13.6x

11.3x

9.5x

24.1x

18.9x

13.9x

0.27x

CDW公司

15.9x

16.4x

15.5x

21.6x

21.0x

19.6x

1.41x

Insight Enterprise，Inc.

11.8x

10.8x

9.7x

14.6x

11.8x

10.9x

0.50x

PC Connection，Inc.

13.6x

11.4x

10.2x

16.1x

13.0x

11.5x

0.45x

ScanSource，Inc.

11.9x

8.8x

北美

21.8x

14.5x

北美

0.32x

SYNNEX⁽¹⁾

9.4x

8.9x

8.6x

10.5x

9.5x

9.2x

0.28x

平均

12.2x

10.7x

10.1x

17.1x

13.9x

12.2x

0.51x

中位數

11.9x

10.8x

9.6x

16.1.x

13.0x

11.2x

0.34x

(1)	不包括Concentrix

LTM=最近12個月

NTM=未來12個月

企業價值=(市值+管理層股權+債務+優先股+非控股權)- (現金及等價物+非經營性淨資產)

EBITDA=扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益

EBIT=息税前收益

(1)	截至估值日，交易尚未成交，賣方處境艱難


宣佈	目標名稱	收購方名稱	企業價值		LTM 收入		LTM EBITDA		EBITDA 邊距			EV/ 收入		EV/ EBITDA
12月-20日	Ingram Micro Inc.⁽¹⁾	鉑金股權有限責任公司	$	7,200.0	$	45,771.1	$	1,078.2		2.4	%		0.16x		6.7x
12月至19日	安妮克斯特國際公司(Anixter International Inc.)	韋斯科國際公司	$	5,000.6	$	8,808.8	$	535.4		6.1	%		0.57x		9.3x
6月19日至19日	PCM，Inc.	Insight Enterprise，Inc.	$	616.9	$	2,155.1	$	56.8		2.6	%		0.29x		10.9x
2月-16日	Ingram Micro Inc.	天津市天海投資有限公司	$	6,263.4	$	43,025.9	$	769.8		1.8	%		0.15x		8.1x
平均			$	4,770.2	$	24,940.2	$	610.0		3.2	%		0.29x		8.8x
中位數			$	5,632.0	$	25,917.3	$	652.6		2.5	%		0.22x		8.7x
11月至19日	技術數據公司	阿波羅全球管理公司	$	5,950.6	$	37,082.1	$	818.6		2.2	%		0.16x		7.3x
9月16日	AVT Technology Solutions LLC和TS Divestco B.V.	技術數據公司	$	2,593.1	$	9,652.5		北美		北美			0.27x		北美

資料來源：標準普爾資本智商、美國證券交易委員會備案文件、年度和中期報告。

併購交易精選分析。達夫和菲爾普斯將技術數據與下表中列出的選定合併和收購交易中涉及的目標公司進行了比較。選擇這些交易的依據包括目標公司所處的行業、交易相對於合併的相對規模以及與交易相關的公共信息的可用性。

部分上市公司/部分併購交易分析摘要

為了估計一系列科技數據的企業價值，達夫和菲爾普斯對科技數據截至2021年1月31日的LTM EBITDA應用了估值倍數，並預測了截至2022年1月31日和2023年1月31日的財年SYNNEX調整後的EBITDA。達夫和菲爾普斯選擇的估值倍數如下：LTM EBITDA倍數在9.0x 到10.0x之間，NTM EBITDA倍數在8.5x到9.5x之間，NTM+1 EBITDA倍數在8.0x到9.0x之間。估值倍數的選擇考慮了科技數據相對於選定上市公司和選定併購交易的此類指標的歷史和預測財務業績指標。達夫和菲爾普斯沒有使用上市公司的平均市盈率或中值市盈率，而是選擇了在其判斷中反映了Tech 數據的規模、增長前景、資本要求、利潤率、收入組合以及與選定的上市公司和併購交易相關的其他特徵的倍數。基於這些分析，達夫和菲爾普斯選擇了上市公司，併購交易分析得出了科技數據的企業價值估計在74.4億美元到83.1億美元之間。達夫-菲爾普斯進一步估計，Tech Data的股權價值區間為56.02億美元至64.72億美元，方法是增加13.33億美元的預計現金，加上6.67億美元的售後回租交易收益，減去24.12億美元的預計債務，減去6.06億美元的營運資本調整，以及2.2億美元的某些重組和其他費用的現值。

協同效應分析摘要

達夫和菲爾普斯對SYNNEX財務預測中規定的截至2022年1月31日至2024年1月31日的財年預計將實現的税後預計非協同效應(我們稱為淨協同效應)後的預計成本協同效應進行了DCF分析。預計約50%的淨協同效應將在合併完成後的第一財年實現，約50%的淨協同效應預計將在合併完成後的第二財年實現。達夫和菲爾普斯使用假設2.5%的永久增長公式估算了截至2024年1月31日的財年後所有淨協同效應的終端價值

終端增長率，它考慮了對經濟和SYNNEX的預期長期增長率的估計，以及Tech Data的合併業務。Duff& 菲爾普斯使用的貼現率從11.75%到13.75%不等，反映了Duff&菲爾普斯對Tech Data的股本成本的估計，以貼現預計的淨協同效應和淨協同效應的終端價值。基於這些假設，達夫和菲爾普斯的DCF分析得出淨協同效應的估計值為6.1億至7.4億美元。

達夫和菲爾普斯將淨協同效應的現值添加到其對Tech數據股權價值範圍的估計中，以估計SYNNEX在合併中將收到的總價值。

財務分析綜述

根據達夫和菲爾普斯的分析，不包括淨協同效應，該公司將收到的總價值的結論範圍估計為 55.42億美元至64.42億美元。根據達夫和菲爾普斯的分析，該公司將收到的總價值(包括淨協同效應)的結論範圍估計為61.52億美元至71.82億美元。根據公司截至2021年3月12日的普通股價格102.67美元計算，SYNNEX在合併中將支付的總對價估計為61.27億美元。

LOGO

達夫和菲爾普斯指出，SYNNEX在合併中支付的對價低於其分析(包括淨協同效應)顯示的價值範圍。

達夫和菲爾普斯的意見只是董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為董事會觀點的決定性因素。

費用和開支

作為向董事會提供意見相關服務的補償，SYNNEX同意向達夫·菲爾普斯支付60萬美元的費用。這筆費用是在達夫·菲爾普斯通知董事會它準備發表意見後支付的。

達夫和菲爾普斯費用的任何部分都不退還，也不取決於交易的完成或意見中達成的結論。

此外，達夫-菲爾普斯公司有權按達夫-菲爾普斯公司的標準時薪支付任何時間的額外費用，如果達夫-菲爾普斯公司在交付其產品後被要求支持其調查結果的話。

發表意見和/或協助準備或審核與合併相關的文件。SYNNEX還同意賠償達夫·菲爾普斯合理和有據可查的自掏腰包達夫-菲爾普斯律師事務所聘用的律師的費用以及合理的費用和開支。SYNNEX還同意賠償達夫·菲爾普斯因其合約而產生的某些責任。

SYNNEX 認為與達夫·菲爾普斯律師事務所的費用安排是此類交易中慣常的做法，這些費用安排的條款是在保持一定距離的情況下談判達成的，董事會知道這些費用安排。

先前關係的披露

在發表意見之前的兩年內，達夫·菲爾普斯為SYNNEX提供財務意見和估值服務，併為Tech Data的私募股權贊助商阿波羅及其附屬公司(我們統稱為阿波羅)提供估值服務。對於這些先前的約定，達夫和菲爾普斯獲得了慣例費用、費用報銷和賠償。SYNNEX和Apollo各自支付的總費用對達夫和菲爾普斯的總收入並不重要。

董事及行政人員在合併中的利益

我們的董事會成員和高管在本節描述的合併中擁有各種利益，這些利益可能是SYNNEX股東總體利益之外的利益，也可能不同於股東的利益。董事會成員在批准合併協議時已意識到這些利益，並對其進行了考慮。這些興趣如下所述。

董事及高級職員賠償及保險

我們已經與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。我們還打算與我們未來的董事和高管簽訂賠償協議。見合併協議？董事和高級管理人員賠償和保險一節。

合併的某些影響

如果完成合並的條件得到滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免，合併子公司I將與老虎母公司合併，並成為老虎母公司，老虎母公司將在合併後繼續存在，併成為SYNNEX的全資子公司。公司合併後，老虎母公司將立即與合併子公司II合併，合併子公司II將根據合併協議中規定的條款作為SYNNEX的全資子公司繼續存在。作為合併中倖存的公司，合併附屬公司II將在合併後作為SYNNEX的全資子公司繼續存在。

如果合併完成，以換取所有已發行和已發行的老虎母公司普通股的合併總對價將包括(I)16.1億美元現金(在生效時間之前老虎控股向老虎母公司提供5億美元股權後為11.1億美元現金)和(Ii)4400萬股SYNNEX普通股，外加現金代替SYNNEX普通股的任何零碎股份(我們統稱為SYNNEX普通股)。請參閲標題為合併協議與合併對價的小節。

有關合並對SYNNEX未償還股權獎勵的影響的信息，請參閲合併對合並中董事和高管的利益的影響。

SYNNEX預計，直接或間接支付、償還、再融資或回購(視情況而定)ITS和Tech Data的現有債務(包括各自子公司的債務)所需的資金總額約為11.85億美元。該等款項將來自以下部分或全部資金：(I)外賣融資的定期貸款部分、(Ii)手頭現金及(Iii)SYNNEX擬從其他融資或發行債務證券中取得的收益，以代替根據橋樑融資的C部分借款。外賣設施的剩餘金額將用於一般企業用途。

根據橋樑貸款的橋樑承諾書，SYNNEX獲得了本金總額75億美元的融資承諾，其中包括40億美元的優先無擔保定期過橋貸款本金總額和35億美元的優先無擔保循環信貸承諾本金總額，根據橋樑承諾書中規定的條款，這些承諾的可獲得性在完成永久融資後一直並可能減少。橋樑貸款最初由三個不同的優先無擔保貸款部分組成：A部分是15億美元的優先無擔保定期貸款；B部分是35億美元的優先無擔保循環貸款；C部分是25億美元的優先無擔保定期貸款。2021年4月16日，SYNNEX進入外賣設施，根據橋樑承諾書的條款，與橋樑設施的A部分和B部分有關的承諾減少為零。由於橋樑融資的A部分及B部分均已終止，因此只有C部分的橋樑融資仍未償還，而之前根據橋樑融資的A部分及B部分承諾的債務融資將改為由外賣融資提供。

根據外賣融資，SYNNEX收到關於延長優先無擔保循環信貸安排的承諾不超過本金總額35億美元，根據貸款人的酌情決定權，循環信貸安排可能增加至多5億美元的總額，延長本金總額不超過15億美元的優先無擔保定期貸款。外賣設施下的承諾受到慣例條件的制約。外賣融資下的借款人為SYNNEX。

外賣設施下的承諾在以下情況中最早發生時終止：(I)關於循環承諾，終止日期為截止日期的第五個週年(受兩次延長一年的限制

(br}如果SYNNEX事先通知貸款人，且貸款人同意延長該到期日)，(Ii)如果SYNNEX在違約事件發生後，自願選擇在該日期或在符合某些條件的情況下將此類承諾減至零，(Iii)如果交易沒有在該日期之前完成，則為合併協議終止日期後五個工作日，以及(Iv)SYNNEX以簽署的書面形式終止合併協議的日期

目前，SYNNEX尚未確定是否需要將橋樑融資的C部分與外賣融資結合使用，以提供完成建議交易所需的某些債務再融資所需的債務融資，因為此類決定將取決於未來的市場狀況。SYNNEX打算獲得額外融資或發行債務證券，以代替使用橋樑融資的C部分，然而，不能保證此類替代安排將以可接受的條款或根本不存在。如果使用橋樑融資的C部分，則不能保證SYNNEX將按可接受的條款獲得任何替代或補充融資，以代替橋樑融資的C部分或對C部分進行再融資。SYNNEX是否有能力獲得額外的債務融資，包括為橋接基金的C部分進行再融資、替換或補充融資，將受到各種因素的影響，包括市場狀況和經營業績。

橋樑承諾書或外賣設施項下的資金(視情況而定)受制於慣例成交條件，包括與合併協議中的成交條件沒有直接關係的條件。

外賣設施

外賣融資下的貸款所得款項將用於為SYNNEX和Tech Data的某些債務進行再融資所需的一部分債務融資，這是完成擬議交易所必需的，並支付相關費用和開支。截止日期後，根據慣例條件，循環信貸安排可用於一般公司用途或外賣安排未禁止的任何其他目的。

利率，利率

適用於外賣融資貸款的年利率，按SYNNEX期權計算，等於基本利率或倫敦銀行同業拆借利率(或後續利率)加適用保證金(就倫敦銀行同業拆借利率而言)，保證金(就倫敦銀行同業拆借利率而言)可由1.125%至1.75%(定義見新信貸協議)。基本利率貸款的適用保證金比基於倫敦銀行同業拆借利率(或後續利率)的相應保證金低1.00% 。

攤銷和預付款

套取貸款的到期日將為截止日期後五年，如屬循環信貸安排，可在SYNNEX事先通知貸款人並經貸款人同意延長到期日後兩次延長一年。一旦提前支付，外賣融資項下的定期貸款的未償還本金金額將從截止日期後第一個完整會計季度的最後一天開始，以等額的季度金額支付，相當於未償還本金餘額的1.25%，定期貸款的未償還本金金額將在到期日全額支付。外賣設施的定期貸款部分不受強制提前還款的限制。SYNNEX可在到期前預付外賣融資下的全部或部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款，但須償還貸款人的任何LIBOR違約成本。

根據合併協議，在完成合並的同時，在所有實質性方面關閉和資助外賣設施，不得對外賣設施下的貸款人(在本代理聲明中統稱為外賣貸款人)的利益進行任何實質性的修改或修改，除非得到外賣設施下的代理人的批准(此類批准不得無理扣留、延遲或附加條件)；

某些有限陳述和擔保的準確性；

提交SYNNEX和TECH數據的歷史合併財務報表；

在交易生效後，提交SYNNEX及其子公司的形式財務報表；

在關閉外賣設施的同時償還SYNNEX、Tech Data及其各自子公司的某些債務。

在完成交易後，SYNNEX及其子公司在合併基礎上的償付能力；以及

自2021年3月22日以來，對科技數據沒有實質性的不利影響。

有關更多信息，請參閲合併協議和融資。

某些違約的契諾和事件

外賣工具包含慣常的肯定和否定契約以及違約事件(包括與控制權變更相關的約定)，這是類似評級借款人的類似工具的慣常做法。除某些例外情況外，此類負面的契約限制SYNNEX及其子公司創建留置權、產生債務(僅限於SYNNEX的任何非擔保人子公司)、合併或合併、與關聯公司進行某些交易或改變其業務性質的能力。此外，外賣設施包含財務契約，要求SYNNEX在進入外賣設施後的第一個完整會計季度開始的任何財政季度結束時，(I)進入外賣設施後的前四個完整會計季度的綜合槓桿率不得超過4.25至1.00，此後不得超過4.00至1.00，以及(Ii)利息覆蓋率不得低於3.50至1.00，以及(Ii)利息覆蓋率不得低於3.50%至1.00，以及(Ii)利息覆蓋率不得低於3.50%至1.00，以及(Ii)在進入外賣設施後的前四個完整會計季度的綜合槓桿率不得超過4.25至1.00，(Ii)利息覆蓋率不得低於3.50至1.00。

監管審批

司法部、聯邦貿易委員會和其他美國反壟斷機構

根據高鐵法案，某些交易，包括合併，可能無法完成，除非某些等待期要求已經到期或終止。高鐵法案規定，各方必須向聯邦貿易委員會和美國司法部提交合並前通知。根據《高鐵法案》應通知的交易在到期前不得完成30個日曆日各方提交各自的高鐵法案通知表後的等待期或該等待期的提前終止。如果聯邦貿易委員會或美國司法部在最初的等待期到期之前發出了補充信息和文件材料的請求，雙方必須遵守第二次 30個日曆日等待期，除非提前終止等待期，否則該等待期僅在雙方基本滿足提供額外信息的請求後開始運行。根據合併協議，合併的完成取決於高鐵法案的批准。

SYNNEX和Tiger Parent均不會直接或間接同意延長《高鐵法案》或其他適用法律下的任何等待期，或與聯邦貿易委員會、反托拉斯部或任何其他機構達成的任何時間安排協議

在合併之前或合併完成後的任何時候，聯邦貿易委員會或美國司法部都可以根據美國聯邦反壟斷法採取反對合並的行動，包括尋求強制完成合並、有條件通過合併協議以剝離老虎母公司、SYNNEX或其各自子公司的資產，或對SYNNEX合併後的運營或其他條件施加限制。此外，美國各州總檢察長可以根據州反壟斷法採取他們認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括但不限於，在監管讓步或條件的情況下，尋求強制完成合並或允許完成合並。在某些情況下，私人當事人還可能尋求根據美國聯邦或州反托拉斯法採取法律行動。

有關SYNNEX和Tiger Parent在合併協議下各自在監管審批方面的義務的説明，請參閲合併協議與公約和協議部分，瞭解完成合並的努力。

以下摘要描述了合併協議的某些重要條款。本摘要並不完整，並受合併協議的限制，合併協議作為附件A附於本委託書，並構成本委託書的一部分。我們建議您仔細閲讀合併協議的全文，因為此摘要可能不會包含對您很重要的有關合並協議的所有信息。合併協議各方的權利和義務受合併協議的明示條款管轄，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息管轄。

以下描述幷包含在合併協議中的陳述、擔保、契諾和協議僅為合併協議截至特定日期的目的而作出，僅用於合併協議各方的利益(除非其中另有規定)，並可能受SYNNEX、Tiger Parent、Merge Sub I和Merge Sub II就協商合併協議條款而同意的重要限制、限制和補充信息的約束。此外，聲明和擔保可能已包含在合併協議中，目的是在SYNNEX、Tiger Parent、Merge Sub I和Merge Sub II之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實，並可能受制於適用於此類各方的重大標準與適用於投資者的標準不同。除老虎控股有權在合併完成後接受合併對價外，投資者和證券持有人並非合併協議項下的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保、契諾和協議或其中的任何描述來表徵SYNNEX、Tiger Parent、Merge Sub I和Merge Sub II或其各自的任何關聯公司或業務的實際情況或狀況。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化。此外，您不應依賴合併協議中的契諾和協議作為SYNNEX、Tiger Parent、Merge Sub I各自業務的實際限制, 由於合併協議的訂約方可能會採取合併協議的保密披露附表明確允許的某些行動，或適當的一方另行同意的行動，而該等行動可能無需事先通知公眾而給予同意，因此合併協議的訂約方可能會採取該等行動。合併協議如下所述，並作為附件A包含在本協議的附件A中，僅向您提供有關其條款和條件的信息，而不提供有關SYNNEX、Tiger Parent、Merge Sub I和Merge Sub II或它們各自的業務的任何其他事實信息。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議，您應閲讀本文檔其他部分以及SYNNEX已經或將向SEC提交的文件中提供的信息。請參閲標題為“您可以找到更多信息的地方”一節。

合併的結構

合併協議規定了分兩步進行的合併。根據合併協議的條款和條件合併子公司I將與老虎母公司合併並併入老虎母公司，老虎母公司將在合併後倖存下來，併成為SYNNEX的全資子公司。合併後，老虎母公司(Tiger Parent)將立即與尚存的公司合併為合併子公司II，合併子公司II將作為SYNNEX的全資子公司繼續存在(如上所述，公司合併和有限責任公司合併在這裏統稱為合併)。對於美國聯邦所得税而言，此次合併旨在被視為單一的綜合交易，並符合守則第368(A)節所指的重組。

我們將合併生效後的SYNNEX和倖存實體連同其子公司統稱為合併後的公司。

如果合併完成，以換取所有已發行和已發行的老虎母公司普通股的合併總對價將包括：(I)16.1億美元現金(在生效時間之前老虎控股向老虎母公司提供5億美元股權後為11.1億美元現金)和(Ii)4400萬股SYNNEX普通股，外加現金代替SYNNEX普通股的任何零碎股份，每種情況下均無利息。

閉幕式

除非SYNNEX和Tiger Parent書面同意另一個日期、時間或地點，否則合併將以電子方式(包括通過電子郵件) 在滿足(或在法律允許的範圍內豁免)以下所述的完成條件後的第五個工作日內通過交換所需的完成交付成果以電子方式完成合並(或在法律允許的範圍內免除)合併的所有條件(除任何本質上將在完成時得到滿足的條件，但取決於該等條件的滿足或放棄)，將以電子方式完成合並(包括通過電子郵件) 在滿足或放棄該等條件的情況下，不遲於第五個工作日交換所需的完成交付成果。但是，如果本應要求在SYNNEX的任何財季的最後7天內完成交易，則SYNNEX可以選擇在(I)下一個SYNNEX財季的第一個工作日或(Ii)合併協議的終止日期(以下在合併協議終止之日中描述的 )進行結算(除非雙方同意另一個日期)。

有效時間

公司合併將在與公司合併相關的合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在SYNNEX和Tiger Parent同意並在該合併證書中指定的其他時間生效。同樣，LLC合併將在與LLC合併有關的合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在SYNNEX和Tiger Parent商定並在該合併證書中指定的其他時間生效。

股份的轉換；股票的交換

合併將自動將老虎母公司普通股轉換為獲得合併對價的權利。合併後，老虎母公司普通股將不再流通並將不復存在，以前代表老虎母公司普通股的每張股票將僅代表接受合併對價的權利，包括(A)SYNNEX股票，(B)以現金代替零碎股份，(C)股東有權獲得的任何股息或分配，及(D)根據合併協議所載條款及條件，上述股份已轉換為收受權利的現金金額。轉換虎爸的普通股股票時，將不會支付或累算任何應付現金的利息。

SYNNEX、老虎母公司、合併子公司I、合併子公司II及任何其他負有預扣義務的人士將有權從根據合併協議支付給任何人的代價中扣除和扣繳適用税法要求從該等款項中扣除和扣繳的任何金額。

合併的條件

雙方完成合並的義務的條件

SYNNEX、Merge Sub I、Merge Sub II和Tiger Parent各自完成合並的義務必須滿足各種條件，包括：

SYNNEX應已獲得股東批准；

作為合併對價發行的SYNNEX普通股將被授權在紐約證券交易所上市；

虎母在合併協議中就 (I)某些公司組織事項、(Ii)某些資本化事項、(Iii)某些權限事項、(Iv)虎母訂立合併協議不會違反其組織文件、 (V)經紀人事項，以及(Vi)沒有虎母重大不利影響或合理預期將個別或整體導致虎母的任何事件、變化、影響、發展或事件作出的陳述和保證 2021年至合併協議之日，截至合併協議之日各方面均屬準確，且截至合併協議結束時的準確性與截止日期時的準確性相同(但上述陳述和保證以較早日期為準的情況除外)，但上文第(Ii)和(Iii)款所述的某些陳述和保證應是準確的，而不是以最低限度的故障為限；在此情況下，上述第(Ii)和(Iii)款中提及的某些陳述和保證應是準確的，而不是以最低限度的失敗為限；

合併協議中虎母的陳述和擔保涉及虎母是否知曉或書面通知虎母內部會計控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，而這些缺陷和重大缺陷可能會對虎母記錄和報告財務信息的能力產生不利影響截至合併協議日期和截至交易結束時，財務信息在各方面都是準確的；

合併協議中關於老虎母公司知曉或書面通知任何欺詐(無論是否重大)的陳述和保證，該欺詐行為涉及在合併協議日期時在老虎母公司內部會計控制中扮演重要角色的管理層或其他員工，且截至合併協議之日在所有重要方面都是準確的，就好像在合併協議結束時所做的一樣；

合併協議中老虎母公司就 (I)某些財務報表事項、(Ii)某些變更事項、(Iii)税務事項、(Iv)關聯方交易事項以及(V)老虎母公司董事會建議在所有重大方面均屬準確作出的陳述和保證，而不履行該等陳述或保證中所載有關重要性的任何限制，該等陳述或保證於合併協議日期及截至交易結束時均屬準確(但不包括在該情況下以該較早日期為準)；

合併協議中虎母公司的所有其他陳述和擔保(閲讀時不對該等陳述或擔保中陳述的重要性或實質性不利影響的任何限制給予效力)在合併協議的日期和截止時的準確性(除非該等陳述和擔保在較早的日期發表，在此情況下為截至該較早的日期)，除非有任何不準確之處，否則該等陳述和擔保應被視為準確。無論是個別還是在中，合計(不影響該等陳述或保證中規定的關於重要性或重大不利影響的任何資格)已經或合理地預期將單獨或合計對老虎母公司造成實質性不利影響；

老虎母公司在所有實質性方面履行了合併協議要求其在交易結束時或之前履行的義務和協議

SYNNEX、合併子公司I和合並子公司II在合併協議中就(I)某些公司組織事項、(Ii)某些資本化事項、(Iii)某些權限事項、(Iv)SYNNEX、合併子公司I和合並子公司II簽訂合併協議將不會違反其組織文件、(V)經紀人事項，以及(Vi)SYNNEX沒有重大不利影響或以下任何事件、變化、影響、發展或發生作出的陳述和保證自2020年11月30日至合併協議之日，SYNNEX的重大不利影響在合併協議日期和截至交易結束時在各方面都是準確的 (除非該陳述和擔保截至較早日期，在這種情況下，截至該較早日期)，但上文第(Ii)款提到的某些陳述和擔保應是準確的，而不是最低限度的失敗；

合併協議中規定的SYNNEX、合併分支I和合並分支II的陳述和保證涉及SYNNEX對SYNNEX內部會計控制的設計或操作中的任何重大缺陷和重大缺陷有任何知情或書面通知，這些缺陷和重大缺陷可能會對SYNNEX記錄和報告財務信息的能力產生不利影響截至合併協議日期和交易結束時，財務信息在各方面都是準確的；

SYNNEX、Merge Sub I和Merge Sub II在合併協議中規定的陳述和保證有關SYNNEX是否知曉或書面通知任何欺詐(無論是否重大)，涉及管理層或其他在SYNNEX®內部會計控制中扮演重要角色的員工，截至合併協議日期，在所有重要方面都是準確的，就像在合併協議結束時一樣；

合併協議中規定的SYNNEX、合併子公司I和合並子公司II關於(I)某些財務報表事項、(Ii)缺少某些變更事項、(Iii)税務事項、(Iv)關聯方交易事項、(V)SYNNEX、合併子公司I和合並子公司II董事會建議事項的陳述和擔保，以及(Vi)公平意見事項在所有重要方面都是準確的，但不影響該陳述或擔保中陳述的任何關於重要性的限制。截至合併協議日期的準確性和截至成交時的準確性(除非該陳述和擔保截至較早的日期，在這種情況下，截至該較早的日期)；

合併協議中規定的SYNNEX、合併分部I和合並分部II的所有其他陳述和擔保(閲讀時未對該等陳述或擔保中陳述的重要性或實質性不利影響作出任何限制)在合併協議日期和交易結束時都是準確的(除非該等陳述和擔保截至較早日期，在此情況下為該較早日期)，但該等陳述和保證應被視為準確對SYNNEX個別或整體(不對此類陳述或保證中陳述的重要性或實質性不利影響的任何資格給予效力)已經或將合理地預期對SYNNEX產生重大不利影響(br})，或已對SYNNEX造成或將合理預期對SYNNEX產生重大不利影響；

SYNNEX已在所有實質性方面履行了合併協議要求其在交易結束時或之前履行的義務和協議；

虎爸已收到SYNNEX首席執行官或首席財務官代表SYNNEX簽署的截至截止日期的證明，證明滿足上述條件；

自合併協議之日起，SYNNEX未發生任何重大不利影響，也未發生任何事件、變化、影響、將或合理預期會導致SYNNEX重大不利影響的單獨或總體發生；以及

老虎控股已收到SYNNEX正式簽署的投資者權利協議副本。

終止合併協議

合併協議可在合併生效前的任何時間通過SYNNEX和Tiger Parent的相互書面協議終止。如果出現以下情況，SYNNEX或Tiger Parent也可以終止合併協議：

如果另一方違反了另一方的任何義務、契諾或協議，或陳述或保證，以致如果該違反行為在交易結束時有效，另一方將無法滿足合併的結束條件，且另一方在收到終止方的書面違約通知後30天內沒有糾正該違反行為，除非任何一方都不能按本項目符號中所述終止合併協議，如果當時該協議存在任何實質性違約行為，則任何一方都不能終止該合併協議。如果合併協議存在任何實質性違約，則任何一方均不得終止本項目符號所述的任何合併協議，否則，另一方不得終止本項目符號中所述的任何合併協議，否則，另一方將無法在收到終止方的書面通知後30天內糾正該違約行為

SYNNEX的股東未能在就該等建議及事項進行表決的特別大會或其任何休會或延期會議上批准股票發行建議及授權股份章程修正案。

如果合併協議在某些情況下終止，SYNNEX必須向老虎母公司支付終止費，或向老虎母公司償還與合併直接相關的合理費用、成本和其他費用。對於合併協議引起的任何索賠以及虎母強制支付該等終止費所產生的任何費用和開支，該等款項是老虎母公司的唯一和獨家補救措施，但故意違約的情況除外。在任何情況下，SYNNEX都不會被要求向老虎父母支付超過一筆終止費。合併協議規定，在下列情況下，SYNNEX將向Tiger Parent支付131,683,200美元的現金終止費，用於終止合併協議：

在獲得SYNNEX股東批准之前，SYNNEX終止合併協議，以便根據下列條款和條件接受更高級別的收購提議，並受其條款和條件的約束。這些條款和條件包括以下條款：不招攬；更改推薦；

在獲得SYNNEX股東批准之前，老虎母公司終止合併協議，董事會已按照標題為的第#節所述更改推薦，或SYNNEX故意違反其非邀請函義務；

合併協議規定，如果SYNNEX或Tiger Parent因SYNNEX股東未能在特別大會上或在就該等建議和事項進行表決的任何延會或延期會議上批准股票發行建議和授權股票章程修正案而終止合併協議，SYNNEX將向Tiger Parent 支付與合併直接相關的任何合理成本和開支(我們稱為公司成本)。合併協議還規定，如果(I)SYNNEX的收購提案由第三方向董事會提出或公開提出，但在SYNNEX股東大會召開前至少兩個工作日沒有撤回，以及(Ii)合併協議

終止是因為SYNNEX股東未能在股東特別大會上或在就該等建議和事項進行投票的任何休會或延期上批准股票發行建議和授權股票章程修正案，以及(Iii)在終止後的12個月內，SYNNEX就替代收購建議簽訂協議，並實際完成該交易，SYNNEX將向虎母支付尾部終止費(不與公司成本金額重複

如果SYNNEX在合併協議終止之日起6個月內就此類替代收購交易完成或達成最終協議，則為131,683,200美元；

86,275,200美元，如果SYNNEX在合併協議終止之日起6至9個月之間完成或達成關於此類替代收購交易的最終協議；或

如果SYNNEX在合併協議終止之日起9個月至12個月期間完成或達成關於該替代收購交易的最終協議，將支付40,867,200美元。

契諾及協議

虎父母的業務行為

老虎母公司已同意合併協議中的某些條款，限制在合併協議之日至合併完成之間開展業務。

虎母同意，除(I)合併協議要求外，(Ii)只要為應對新冠肺炎疫情采取合理的行動，並與之前採取的應對新冠肺炎疫情的行動相一致，並事先與SYNNEX進行討論，或(Iii)SYNNEX書面同意，它將並將促使其子公司執行以下操作：(I)合併協議要求；(Ii)只要採取合理行動應對新冠肺炎疫情，並與SYNNEX事先討論，或(Iii)SYNNEX書面同意，它將並將促使其子公司：

在所有重要方面按正常程序經營業務；及

使用商業上合理的努力來維持和保持其業務組織、員工和有利的業務關係的完好無損。

此外，虎母同意，除非合併協議要求或預期，或SYNNEX書面同意(此類同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，否則虎母不會也將導致其子公司不：

因借款而招致、承擔、擔保或承擔責任的，但以下情況除外： (A)公司間債務及其擔保；(B)根據任何現有循環信貸安排、結算安排、商業票據計劃、公司信貸安排或其他信用額度在正常過程中的借款，最高可達其承諾的現有金額；或(C)在正常業務過程中發生的借款總額不超過2.50億美元的債務；(C)在正常業務過程中發生的借款總額不超過250,000,000美元的債務；或(C)在正常業務過程中發生的借款總額不超過250,000,000美元的債務；或(C)在正常業務過程中發生的借款總額不超過250,000,000美元的債務；

調整、拆分、合併或重新分類其任何股本；

對其股本中的任何股份(無論是直接或間接向股東的關聯公司)或向其任何股東或其關聯公司支付的任何股息、提取、贖回或任何其他分配或支付，支付、宣佈、支付或設定一個創紀錄的日期，但虎母公司的任何子公司支付給老虎母公司或其全資子公司的股息除外；

發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許發行任何股本或投票權可轉換或交換為或可行使的任何股本或其他股權或投票權證券(包括任何期權、認股權證或其他任何形式的權利以獲得)，但根據其條款行使股票期權或解決股權補償獎勵的除外；(br}可轉換或可交換為或可行使(包括任何期權、認股權證或任何種類的其他權利以獲得)任何股本或投票權的任何股份或投票權可轉換或可交換為或可行使的任何股本或其他股本或有表決權證券的發行、出售、轉讓、抵押或其他許可；

將其任何重大財產或資產出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置給任何個人、公司或其他實體，或取消、免除或轉讓對任何此等人士的任何債務或任何此等人士持有的任何債權，但(I)向虎母的任何全資子公司、(Iii)在符合過去慣例的正常業務過程中或(Iii)根據某些現有的特定合同除外；

除某些商定的特定例外或適用法律或任何現有員工福利計劃的條款所要求的情況外，(I)為任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問的福利或福利而設立、採用、修訂或終止任何僱員福利或補償計劃、計劃、政策或安排，但在正常業務過程中不增加遣散費義務的修正案除外；(Ii)增加支付給任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問的補償或福利，、、(V)訂立或修訂任何新的僱傭、遣散費、控制權變更、保留、獎金保證、集體談判協議或類似協議或安排；(Vi)為任何拉比信託或類似安排提供資金；(Vii)解僱任何目標年薪超過400美元的高級職員或僱員；或(Vii)終止任何職員或任何僱員的工作，或終止其目標年薪超過400億美元的任何職員或僱員的工作。(V)訂立或修訂任何新的僱傭、遣散費、控制權變更、保留、獎金保證、集體談判協議或類似的協議或安排，任何拉比信託或類似安排，(Vii)終止目標年薪超過400億美元的任何高級職員或任何僱員，或(Vii)終止其目標年薪超過400億美元的任何高級職員或任何僱員。已經或將擁有超過40萬美元目標年薪的員工或個人顧問；

解決任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，但涉及金額不超過 $2,500,000，或總計不超過$1,000,000，且不會對合並後的虎母公司或其子公司或合併後公司的整體業務施加任何實質性限制或造成任何不利先例的索賠、訴訟、訴訟或法律程序除外。

採取或不採取任何可以合理預期的行動，以阻礙或阻止合併符合《守則》第368(A)節所指的重組的資格；

修改老虎母公司或其重要子公司的組織文件；

將老虎母公司或其任何重要子公司與其他任何人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散其自身或其任何重要子公司；

進行、更改或撤銷任何實質性税務選擇，更改實質性年度納税會計期間，採用或更改任何實質性税務會計方法，就重大税額訂立任何結算協議，或解決任何實質性税務索賠、審計、評估或爭議的金額大大超過為其預留的金額，而不是在正常業務過程中；或

同意採取或作出任何承諾，採取上述子彈禁止的任何行動。

SYNNEX業務的開展

SYNNEX已同意合併協議中的某些條款，限制其在合併協議日期和合並完成之日之間開展業務。

SYNNEX已同意，除非(I)合併協議或融資項下所述的融資要求，(Ii)只要針對新冠肺炎疫情采取合理行動並與其先前應對新冠肺炎疫情的行動相一致，或(Iii)得到虎爸的書面同意，SYNNEX 將並將導致其子公司以下事項：(I)合併協議或融資項下所述的融資；(Ii)只要針對新冠肺炎疫情采取合理的行動並與其先前應對新冠肺炎疫情的行動相一致，或(Iii)得到虎父母的書面同意，SYNNEX將並將使其子公司：

在所有重要方面按正常程序經營業務；及

使用商業上合理的努力來維持和保持其業務組織、員工和有利的業務關係的完好無損。

發生、承擔、擔保或承擔借款的任何債務，但以下情況除外：(br}(I)公司間債務及其擔保；(Ii)在任何現有循環信貸安排、結算安排、商業票據計劃、公司信貸安排或其他信用額度下的正常過程中的借款，最高可達其承諾的現有金額 )；(Iii)在正常業務過程中發生的借款總額不超過2.5億美元的債務，或(Iv)與融資有關的債務。(Iii)在正常業務過程中發生的借款總額不超過250,000,000美元的債務，或(Iv)與融資有關的債務。(Iii)在正常業務過程中發生的借款總額不超過250,000,000美元的債務，或(Iv)與融資有關的借款。

調整、拆分、合併或重新分類任何股本；

對其股本股票的任何股息或任何其他分配作出、宣佈、支付或設定創紀錄的日期，但下列情況除外：(I)SYNNEX的某些指定的定期季度現金股息，或(B)SYNNEX的任何子公司向SYNNEX或其任何全資子公司支付的股息；

發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許發行任何股本或投票權可轉換或可交換為或可行使的任何股本或其他股本或有表決權的證券，但下列情況除外：(I)根據其條款行使股票期權或結算股權補償獎勵，或(Ii)在正常業務過程中按照以往慣例授予股權補償獎勵；(B)發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許發行任何股本或投票權證券或股權或可轉換為或可行使的任何股本或其他股權或投票權證券，除非(I)根據其條款行使股票期權或股權補償獎勵，或(Ii)按照以往慣例在正常業務過程中授予股權補償獎勵；

將其任何重大財產或資產出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置給任何個人、公司或其他實體，或取消、免除或轉讓對任何此等人士的任何債務或任何此等人士持有的任何債權，但(I)向SYNNEX的任何全資子公司、(Ii)在符合過去慣例的正常業務過程中或(Iii)根據某些特定合同除外；

解決任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，但涉及的金錢補救金額不超過 $2,500,000，或總計$10,000,000，且不會對合並後SYNNEX或其子公司或合併後的公司作為一個整體的業務施加任何實質性限制或造成任何不利先例；

採取或不採取任何可以合理預期的行動，以阻礙或阻止合併符合本守則第368(A)條所指的重組的資格；

修改SYNNEX或其任何重要子公司的組織文件；

將SYNNEX與其他任何人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散自己；

SYNNEX同意在與老虎母公司協商後，在合理可行範圍內儘快(但不遲於合併協議日期後45天)準備初步委託書，並向證券交易委員會提交初步委託書。此外，在合理可行範圍內儘快(但不遲於45天)，在根據交易所法案公佈的10天等待期屆滿後，或SYNNEX獲悉SEC對委託書沒有進一步評論之日，SYNNEX同意適時召集、發出通知、召開及召開股東大會，以尋求採納合併協議建議、股票發行建議、授權股份章程修訂建議及公司機會章程修訂建議。除非董事會已按“建議更改”一節所述更改建議，否則SYNNEX將建議其股東採納合併協議建議、股票發行建議、授權股份章程修訂建議及公司機會章程修訂建議，並盡其合理的最大努力向股東徵集贊成該等建議的委託書，並採取一切其他必要或適宜的行動以取得股東批准。

證券交易所上市

SYNNEX已同意盡其合理的最大努力，使SYNNEX普通股與合併相關的股票在合併前獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。

禁止徵集

SYNNEX和Tiger Parent 雙方同意立即停止與任何其他人就SYNNEX或Tiger Parent的任何替代收購提案(以適用為準)在合併協議日期之前進行的討論或談判，並要求歸還或銷燬之前提交給任何此等人士的任何機密信息。

SYNNEX和Tiger 母公司均已同意，不會也將導致其子公司和其他各自的代表不直接或間接：

發起、徵集、知情地鼓勵或在知情的情況下促進關於任何替代收購提案的任何查詢或建議；

參與或參與與任何人就任何替代收購提案進行的任何談判；

向任何人員提供任何機密或非公開信息或數據，或與任何人員進行或參與與任何替代收購提案有關的任何討論；或

批准或簽訂與任何替代收購提案相關或相關的任何收購協議、條款説明書、意向書、諒解備忘錄或其他類似協議(除非合併協議已終止)。

如果在收到SYNNEX股東批准之前，SYNNEX收到善意未在違反其在合併協議項下的非招標義務的情況下徵求書面替代收購建議書，

如果董事會在與其善意確定為合理必要的外部顧問協商後真誠地得出結論，認為採取此類行動符合其受託責任，SYNNEX可向提出替代收購建議的人提供機密或非公開信息，並參與此類談判或討論。在提供任何機密或非公開信息之前，SYNNEX可以並應與提出該替代收購建議的人簽訂保密協議，該協議包含的條款不低於SYNNEX與虎爸之間的保密協議 (規定該保密協議不得賦予此人與SYNNEX談判的任何獨家權利，並應以其他方式允許SYNNEX履行其在合併協議項下的義務)。

SYNNEX必須立即(在24小時內)通知老虎母公司是否已收到任何替代收購建議或任何可合理預期導致替代收購建議的詢價，以及其實質內容(包括進行該等詢價或替代收購建議的條款和條件以及該人的身份)。SYNNEX必須進一步向Tiger 母公司提供任何此類替代收購提案的未經編輯的副本，以及與任何此類詢價或替代收購提案相關的任何協議草案或其他材料。SYNNEX必須將任何重大進展和談判(包括任何(I)對該替代收購提案的經濟條款的修訂或修改或(Ii)對該等提案的條款的任何其他重大修訂或修改)通知虎爸。

就合併協議而言，就SYNNEX或Tiger Parent(視何者適用而定)而言(合併協議擬進行的合併除外)，替代收購建議是指來自第三方的任何建議或要約，涉及

收購一方及其子公司合併資產的20%以上；

任何收購一方或其子公司的任何類別股權或有表決權證券的20%或20%以上，其資產單獨或合計佔該方合併資產的20%或更多；

任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致該第三方或其關聯公司實益擁有一方或其子公司任何類別股權或有表決權證券的20%或更多，其資產單獨或合計佔該方合併資產的20%或更多；或

涉及一方或其子公司的合併、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，其個別或全部資產佔該方合併資產的20%或20%或以上，這將導致該方在交易前的股東不再直接或間接擁有該方或其子公司至少80%的股份。

更改建議

在符合以下段的前提下，董事會不得更改其關於SYNNEX股東投票表決的建議為？通過合併協議提案、股票發行提案、授權股份章程修正案提案和公司機會章程修正案提案。根據合併協議，如(I)董事會以不利於老虎母公司的方式扣留、撤回、修改或保留其建議， (Ii)未能在本委託書中提出其建議，(Iii)採納、批准、推薦或認可替代收購方案，或公開宣佈有意採用、批准、推薦或認可替代收購方案，(Iv)如果替代收購方案已公佈，則未能公開(且無保留地)反對或者 (V)公開提議執行上述任何一項。

在獲得SYNNEX股東批准之前，董事會可就以下事項更改建議 (I)善意，書面備選收購提案(備選收購提案定義中的適用門檻為80%而不是25%)，不是在違反上述非招標義務的情況下徵求的，董事會真誠地(在諮詢了其認為合理必要的外部顧問後)認為，從財務角度看，這比合並對SYNNEX及其股東更有利，並且在每種情況下都有合理的可能完成。考慮到所有相關因素(包括該替代收購建議和合併協議的條款和條件以及老虎母公司提出的對合並協議條款的任何更改)，這被稱為高級收購建議，或者(Ii)為應對重大事件、變更、效果、發展或發生，除與監管批准有關的某些例外情況外，董事會在合併協議日期之前不知道的、與替代收購建議無關的、不涉及替代收購建議的收購建議，我們稱為。在合併協議日期之前董事會並不知道該替代收購建議的條款和條件，也不涉及或涉及替代收購建議，我們將其稱為針對重大事件、變更、效果、發展或發生，董事會在合併協議日期之前並不知曉且不涉及或涉及替代收購建議的情況

在更改建議之前，董事會必須(I)提前四個工作日向虎母發出書面通知，説明其更改建議的意向，並對導致其決定更改建議的事件或情況進行合理描述(包括，如果建議更改是為了響應上級收購提議，則包括最新的重大條款和條件以及提出上級收購提議的第三方的身份，包括對經濟條款的任何修改或修改，或對以下內容的任何其他重大修改或修改。如果修改的是上級收購提案，則應提供最新的重大條款和條件以及提出上級收購提案的第三方的身份，包括對經濟條款的任何修改或修改，或對以下內容的任何其他實質性修改 )。該等高級收購建議)及(Ii)在四個工作天通知期結束時，考慮老虎母公司對合並協議提出的任何修訂或修改，並在徵詢其認為合理需要的外部顧問意見後，真誠地決定更改其建議仍須遵守其受託責任(如其後更改的經濟條款或對高級收購建議的任何其他重大修訂，則該建議將被視為新的高級收購建議，董事會必須向老虎提供

即使董事會更改其建議，除非合併協議終止，否則SYNNEX的股東特別大會應召開，合併協議提案、股票發行提案、授權股份章程修正案提案和公司機會章程修正案提案應提交SYNNEX股東。

完成合並的努力

SYNNEX和Tiger 母公司已同意相互合作，並盡其合理的最大努力(I)採取或促使採取一切必要行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以儘快完成合並協議所設想的交易；(Ii)進行或促使進行高鐵法案審批所需的登記、聲明和備案、所需的備案和必需的同意；(Iii)準備並歸檔所有必要的文件，以完成所有申請、通知、請願書和備案，並在可行的情況下儘快獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准、審批和授權，完成合並協議預期的交易所需或適宜的所有許可、同意、批准、審批和授權，並遵守合併協議的條款；(Iii)準備並歸檔所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案，並儘快獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准、審批和授權，以完成合並協議設想的交易，並遵守條款和 (Iv)尋求避免或阻止由任何政府實體發起或在其之前發起的任何調查、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟或訴訟，以挑戰合併協議或完成合並協議預期的交易。

為促進各方作出合理的最大努力，SYNNEX、Tiger Parent及其各自子公司(如適用)均同意：(I)提出、談判或提出實施或同意或承諾任何出售、租賃、許可、轉讓、處置、資產剝離，以獲得高鐵法案的批准、所需的文件、所需的同意或完成合並協議所設想的交易所需的政府實體的任何其他批准。在適用的範圍內，SYNNEX、Tiger Parent及其各自的子公司均同意(I)提出、談判或提出實施或同意或承諾任何出售、租賃、許可、轉讓、處置、資產剝離的建議、談判或要約，或同意或承諾，以獲得高鐵法案的批准、所需的文件、所需的同意或政府實體的任何其他批准及(Ii)接受或同意

採取任何其他行動，同意或同意對任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益(我們統稱為監管讓步)的行動自由提出任何限制或限制的任何條件或要求，或就此作出任何讓步，或允許或容忍存在任何條件或要求。對任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益(統稱為監管讓步)採取任何其他行動、同意或同意、作出任何讓步、或允許或容忍存在任何條件或要求。然而，任何一方或其子公司都不需要，也不得在未經另一方同意的情況下同意或同意在合併後個別或總體上對合並後的公司具有重大意義的監管特許權(包括任何撤資)。

SYNNEX和Tiger Parent已同意使用合理的最大努力(直至合併協議終止)來(I)反對或抗辯任何政府實體阻止或禁止完成合並的任何訴訟，或(Ii)推翻任何政府實體阻止完成合並的任何監管命令，包括通過抗辯或尋求撤銷、推翻、終止或上訴任何可能阻止或實質性推遲合併完成的命令。

雙方還同意，並使其各自的子公司不通過合併或合併，或購買任何企業、公司、合夥企業、協會或商業組織或部門的資產或股權，或採取任何其他類似行動，收購或同意收購，或採取任何其他類似行動，如果採取此類行動會合理地預期：(I)大幅推遲獲得高鐵法案批准、所需文件、所需同意或任何其他授權、同意、命令，或無法獲得高鐵法案批准、所需文件、所需同意或任何其他授權、同意、命令，則不會採取此類行動，或使其各自子公司不會通過合併或合併、或購買任何企業、公司、合夥企業、協會或商業組織或部門的資產或股權來收購或同意收購或同意收購，或採取任何其他類似行動。(Ii)在任何重大方面增加任何政府實體作出禁止完成合並協議擬進行的交易的命令的風險； (Iii)在任何重大方面增加在上訴或其他情況下無法撤銷禁止完成合並協議擬進行的交易的命令的風險；或(Iv)阻止或大幅延遲完成合並協議擬進行的交易。

融資

融資不是合併的條件

與簽訂合併協議有關，SYNNEX簽署了一份過渡性承諾書，根據該承諾書，花旗和根據合併協議條款加入的某些其他融資機構承諾提供總計75億美元的優先無擔保承諾本金。2021年4月16日，SYNNEX簽訂了總額為50億美元的外賣融資，據此，外賣貸款人承諾提供本金總額不超過35億美元的優先無擔保循環信貸融資，以及本金總額不超過15億美元的優先無擔保定期貸款。進入外賣設施後，橋承諾書下的承諾減少了50億美元，降至25億美元。適用的貸款人根據Bridge承諾書和外賣安排為其各自剩餘承諾提供資金的義務受Bridge承諾函和外賣安排中規定的幾個條件的約束，其中包括完成合併、不發生對Tech Data的重大不利影響、與SYNNEX和Tech Data以及SYNNEX和Tech Data的某些陳述和保證相關的準確性以及SYNNEX和Tech Data的某些財務報表的交付。

橋樑承諾書項下的定期貸款承諾及外賣融資項下的貸款並不是SYNNEX或Merge Sub各自在合併協議項下承擔義務的條件。

SYNNEX合作

在合併協議結束或終止之前，SYNNEX已同意盡其合理最大努力採取或安排採取與合併協議有關的一切必要、明智和適當的行動

SYNNEX已同意，並促使其子公司盡合理最大努力採取或安排採取一切必要、適當或適宜的行動，以完成並獲得足夠金額的融資(連同SYNNEX或其子公司可用的任何其他現金來源)，以(I)償還、預付、再融資、贖回或以其他方式償還SYNNEX、Tiger Parent或其各自子公司預期或要求清償的任何與以下事項有關的債務：(I)償還、預付、再融資、贖回或以其他方式清償SYNNEX、Tiger Parent或其各自子公司的任何債務；以及(I)償還、預付、再融資、贖回或以其他方式償還SYNNEX、Tiger Parent或其各自子公司預期或要求清償的任何債務。(Ii)支付SYNNEX及其子公司與完成合並協議擬進行的交易相關或因完成合並協議而需要支付的所有費用和開支，及(Iii)支付SYNNEX及其子公司根據合併協議或與合併協議相關的所有其他款項(我們統稱為合併協議使用的交易)，支付條款和僅受承諾書或與合併協議相關的最終協議中規定的條件的約束。在完成合並協議時，SYNNEX及其子公司必須支付的所有其他費用和開支僅受承諾函或與合併協議相關的最終協議所規定的條件的限制。(Iii)支付SYNNEX及其子公司根據合併協議或與合併協議相關的最終協議在交易完成時必須支付的所有其他費用和開支(我們統稱為合併協議使用)作為融資協議 )。

為推進前述規定，SYNNEX已同意盡其合理最大努力(I)維持承諾函或融資協議(視情況而定)的有效性，(br}在適用的情況下維持承諾函或融資協議的有效性，(Ii)實質上遵守適用於SYNNEX的承諾書和融資協議中規定的義務，並及時滿足承諾書和融資協議中規定的所有條件承諾書和融資協議中規定的在其控制範圍內的所有條件，以及(Iii)在滿足交易用途所需的範圍內，充分執行其SYNNEX已同意，在完成、解除或同意終止承諾書或融資協議項下的貸款人義務之前，未經老虎母公司同意(但根據合併協議日期生效的承諾函條款除外)，SYNNEX將不會解除或同意終止承諾書或融資協議項下的貸款人義務。

SYNNEX已同意在獲得以下任何信息後立即向TIGER 家長髮出書面通知：

承諾書或融資協議任何一方的任何重大違約(或以書面形式威脅重大違約)或違約(或可合理預期將導致任何實質性違約或違約的任何事件或情況)；

任何貸款人實際或書面威脅撤回、拒絕或終止融資；

融資方(一方面)與承諾書或融資協議的SYNNEX 或其任何關聯方(另一方面)之間的任何實質性爭議或分歧；以及

根據承諾書或融資協議對承諾書或融資協議進行的任何修改或修改或放棄。

除某些列舉的例外情況外，SYNNEX已同意在未經虎父事先書面同意的情況下，不修改、修改、補充、重述、替代、替換、終止或同意承諾書或任何融資協議項下的任何豁免，只要該等修改、修改或重述不應被無理拒絕或延遲，在修改、修改或重述的情況下，SYNNEX同意不得無理扣留或推遲該等修改、修改或重述

重述不會(I)合理地預期：(I)重述不會阻止、實質性阻礙或實質性延遲完成合並和合並協議所設想的其他交易，(br}實質性延遲或損害融資的可用性，或使融資在交易完成時不太可能發生，(Ii)減少融資總額，使SYNNEX沒有足夠的資金滿足交易用途，(Iii)包含融資的附加或修改的先決條件或 (Iv)可能會對SYNNEX強制執行或促使其根據承諾書或融資協議執行其權利的能力產生不利影響

虎爸虎媽的合作

在符合某些限制和其他警告的情況下，Tiger Parent同意在必要時與SYNNEX合作(並促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和顧問)與SYNNEX就融資安排或SYNNEX可能習慣和合理的書面要求的任何永久融資安排進行合作，包括：

在合理的時間和地點安排適當的管理人員或成員參加，並在合理數量的會議、貸款人和投資者演示、電話會議、路演演示、盡職調查會議和與評級機構的會議上達成一致；

合理協助編制任何合理和慣常的銀行信息備忘錄或私募備忘錄、評級機構演示文稿、營銷和/或辛迪加材料，每種情況下均與老虎母公司及其子公司有關；

合理協助編制適合用於債務證券例行路演的常規招股説明書、要約備忘錄、定向增發備忘錄或其他文件；

協助SYNNEX編制與融資和/或永久融資有關的慣常形式財務報表和必要的預測(br})；

利用商業上合理的努力，促使其會計師合作，就任何發售文件中包括的老虎母公司或其任何子公司的財務信息提供任何習慣上的安慰；

協助準備和談判以及執行和交付任何最終的融資文件；

採取合理必要的公司和其他行動，以允許在截止日期滿足融資和/或任何永久融資的資金條件；以及

提供有關Tiger Parent的所有材料文檔和其他信息，以滿足適用的受益所有權、瞭解您的客户以及反洗錢規則和法規的要求。

員工福利很重要

根據合併協議的條款，SYNNEX和Tiger Parent已同意真誠合作，審查、評估和分析SYNNEX和Tiger Parent各自的員工福利計劃，以期制定適當的新員工福利計劃，或選擇在雙方各自現有員工福利計劃的情況下，適用於合併後公司員工的新福利計劃(我們統稱為新福利計劃)。合併後的公司將利用其商業上合理的努力，使新的福利計劃在適用法律允許的範圍內：(I)在基本同等的基礎上對待處境相似的員工，考慮到所有相關因素，包括職責、地理位置、任期、資歷和能力，以及 (Ii)在合併時一方面不歧視SYNNEX及其子公司以前受僱於SYNNEX及其子公司的員工，另一方面不歧視老虎母公司及其子公司受僱於老虎母公司及其子公司的員工。

在合併後的六個月內，合併後的公司應向繼續受僱於合併後公司的虎母員工和SYNNEX(及其各自子公司)的每位員工(我們稱之為遺產員工)提供不低於(I)此類遺產中較大者的年度基本工資或工資率和遣散費福利(如果該遺產員工在合併後的六個月內被解僱)，且不低於(I)該等遺產中較大的一者(如果該傳統員工在合併後的六個月內被解僱)，合併後的公司應向每名繼續受僱於合併後公司(我們稱為遺產員工)的員工和SYNNEX(及其各自的子公司)提供不低於(I)該遺產中較大者的年度基本工資或工資率 (Ii)合併前的薪金或工資率(視何者適用而定)，以及合併後公司中處境相似的僱員的有效遣散費。

根據合併協議的條款，對於任何遺留員工在合併之日或之後首次有資格參加的任何新福利計劃，以及該遺留員工在合併前沒有參加的任何新福利計劃，雙方同意合併後的公司將採取商業上合理的努力：(I)放棄適用於遺留員工及其合格家屬的任何預先存在的條件、排除和等待期(除非該等預先存在的條件、排除或等待期將適用於分析(Ii)就合併前根據SYNNEX或Tiger Parent Employee 福利計劃支付的任何共同付款和免賠額，為遺留員工及其合格家屬提供抵免，以滿足任何適用的免賠額或自掏腰包任何新福利計劃中的所有要求，以及(Iii)承認傳統員工在任何新福利計劃中為所有目的提供的所有服務(視情況而定)，並承認虎父或SYNNEX及其各自子公司(視情況而定)提供的所有服務。但是，服務認可將不適用於(A)會導致同一服務期間的福利重複的情況；(B)任何固定福利養卹金計劃下的福利應計目的；(C)提供退休福利福利的任何福利計劃的目的；(D)任何凍結計劃或提供祖輩福利的福利計劃；或(E)需要任何追溯繳費的情況。

董事和高級管理人員賠償和保險

在生效時間後至少六年內，雙方同意促使合併後的公司賠償並保持無害，並預支費用給截至合併協議日期由虎母公司或其子公司的組織文件或任何現有和指定的賠償協議得到老虎母公司賠償的人員，以及截至合併協議日期由SYNNEX根據SYNNEX或其組織文件獲得賠償的人員。並預支費用給截至合併協議日期由老虎母公司或其子公司的組織文件或任何現有和指定的賠償協議得到賠償的人員和截至合併協議日期由SYNNEX根據SYNNEX或其組織文件獲得賠償的人員與任何書面威脅或實際索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查相關的損害或責任，因該人是或曾經是SYNNEX、虎父或其各自子公司的董事、高級管理人員或僱員，涉及合併時或之前存在或發生的事項(包括合併協議擬進行的交易)而招致的損害或責任，或由於該等人士是或曾經是SYNNEX、Tiger Parent或其各自子公司的董事、高級管理人員或僱員而產生的損害或責任。

此外，在合併後至少六年內，雙方同意使合併後的公司維持有效的保險範圍，其承保範圍相當於老虎母公司於合併協議日期就合併時或合併前產生的索賠而根據虎父保單維持的董事及高級管理人員責任保險的承保範圍，但每年上限為虎母保單年保費的300% 。如果此類保險的年保費超過年度上限，合併後的公司將以等於年上限的費用獲得一份承保範圍最大的保單。作為替代方案，合併後的公司可以或應SYNNEX的要求，根據Tiger Parent的現有董事和高級管理人員保險單獲得一份六年的尾部保單，提供與上述相同的承保範圍；前提是此類尾部保單的應付保費不超過年度上限。

股權出資

老虎母公司已同意促使其一家或多家適用的附屬公司在至少5億美元現金的生效時間之前向老虎母公司提供股權，以換取老虎母公司的股份。

SYNNEX和Tiger在反收購法方面將採取(和不會採取)的行動，以確保合併協議所考慮的合併和其他交易可以在可行的情況下儘快完成，並以其他方式採取必要的行動，以消除或最大限度地減少此類反收購法對合並和合並協議所考慮的其他交易的影響；

SYNNEX和Tiger Parent就交易法第16(A)和16(B)條採取的行動；

在下一次年度會議上向SYNNEX股東重新提交《公司機會憲章修正案》提案(如果該提案未在特別會議上獲得批准)；

爭取老虎母公司及其子公司董事、經理、高級管理人員辭職；

向SYNNEX提供合併前一段時間內老虎母公司技術數據的某些財務報表。

陳述和保證

合併協議包含雙方作出的多項陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保會受到例外情況和限制的約束(包括沒有也不會合理預期會產生實質性不利影響的例外情況)。請參閲下一節中對材料不良影響的定義。

雙方根據合併協議作出的陳述和擔保涉及(除其他事項外)：

組織得當、有效存在、信譽良好、有經營資格；

經營範圍和子公司；

向合併協議其他各方提供的某些公司文件的準確性；

資本化；

期權、限制性股票單位和權證；

擁有各方子公司的股權或投票權，沒有留置權；

合併協議、投資者權利協議以及合併協議和投資者權利協議擬進行的交易的公司授權，以及合併協議和投資者權利協議的有效性和約束力；

就合併協議而言，重大不利影響是指對任何人而言，將對該人及其子公司的整體業務、財產、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展，但下列事件、變化、影響、發展或發生的影響不包括在確定是否存在重大不利影響時：

2021年3月22日之後GAAP或適用的監管會計要求或其官方解釋的任何變化；

2021年3月22日之後，對該當事人及其子公司所在行業的公司具有普遍適用性的法律、規則或法規的任何變化，或由法院對其進行解釋；

2021年3月22日之後，全球、國家或地區政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟、市場(包括股票、信貸和債務市場，以及利率變化)或影響此人及其子公司所在行業的其他一般行業條件的任何變化；

任何災害(包括颶風、龍捲風、洪水、火災、爆炸、地震和與天氣有關的事件)或其他天災、宵禁、騷亂、示威或公共騷亂或其任何升級或惡化；

任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)或其惡化，包括商業上合理的應對措施

合併協議或由此擬進行的交易的公告、存在或懸而未決，如果是由於SYNNEX或其任何關聯公司的身份而產生，如果是由於老虎母公司或其任何關聯公司的身份而產生，則為老虎母公司的身份產生的，如果就SYNNEX而言是由於老虎母公司或其任何關聯公司的身份而產生的，則該合併協議或由此擬進行的交易的公告、存在或懸而未決；

此人普通股交易價格的任何下降(如果適用)，或本身未能滿足收益預測、收益指引、預算、預期、估計或內部財務預測，但不包括其根本原因(除非在確定是否存在重大不利影響時排除此類原因)；

一方或其任何子公司應另一方的書面要求採取(或遺漏)的任何行動；

一方或其任何子公司根據合併協議明確要求採取(或未採取)的任何行動；

除上述前五項所列事項可予考慮外，只要該等變更的影響對該人士及其附屬公司的整體業務、物業、經營結果或財務狀況造成重大不利影響，與該人士及其附屬公司所在行業的其他公司相比，該等變動會對該人士及其附屬公司的整體業務、物業、經營業績或財務狀況造成極大的不利影響。 (b r}與該人士及其附屬公司所在行業的其他公司相比，該等變動對該人士及其附屬公司的整體業務、物業、經營業績或財務狀況造成極大的不利影響 )。

修正

合併協議只有經合併協議各方書面同意，才能在獲得SYNNEX股東批准之前或之後對協議進行任何和所有方面的修改；

但條件是：(A)未經融資方事先書面同意，不得修改、補充、放棄或以其他方式修改合併協議中與融資有關的某些條款；(B)合併協議中提供與某些税務事項相關的某些條款的條款，如第3條第二項所述，未經老虎控股事先書面同意，不得修改、補充、放棄或以其他方式修改；以及(C)在獲得SYNNNO之後未經SYNNEX股東進一步批准。

準據法；管轄權

合併協議受特拉華州法律管轄。

費用

雙方產生的所有費用和開支將完全由產生該等費用和支出的一方承擔，但與合併及合併協議中計劃進行的其他交易相關而向政府實體支付的所有申請費和其他費用應由SYNNEX和Tiger Parent平分，並且在交易完成後，SYNNEX將支付因合併完成而向各方或合併後的公司徵收的所有轉讓税、印花税和單據税。

本節介紹SYNNEX、Tiger Parent和SYNNEX的某些股東於2021年3月22日簽訂並簽署的投票協議的重要條款。本節和本委託書中其他部分的描述通過參考投票協議的全文進行限定，該協議的副本作為附件D附在本委託書的附件D中，並通過引用將其全文併入本委託書。此摘要並不聲稱是完整的，並且可能不包含有關投票協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀投票協議全文。

關於合併協議的執行，2021年3月22日，SYNNEX和Tiger Parent與Silver Star Developments Ltd.和Peer Developments Ltd.(我們統稱為主要股東)簽訂了投票協議，截至該日期，這兩家公司共同擁有SYNNEX普通股總已發行和流通股約17%(我們稱其為投票協議股份)。

不轉讓股份的協議；沒有不一致的安排

直至(I)合併協議終止、(Ii)公司合併生效和(Iii)SYNNEX股東特別會議結束後第二天就股票發行提案、授權股份章程修正案提案、公司機會章程修正案提案以及在特別會議上表決的任何其他事項(在此情況下包括合併協議提案和休會提案)(我們稱為投票表決)之間的最早者(其中包括)出售、轉讓、轉讓、質押、給予、在任何投標或交換要約中投標或以類似方式處置任何投票權協議股份，但須受下述規定的若干例外情況所規限。

不轉讓表決權協議股份的協議不適用於：(I)轉讓給大股東的直系親屬成員，或大股東的直系親屬成員，或為大股東的利益而設立的信託，或以其他方式進行遺產規劃，(Ii)通過遺囑或根據無遺囑法律，(Iii)根據有限制的國內命令，(Iv)向大股東的合夥人、成員或股權持有人轉讓，或(V)向控制、受大股東控制或與大股東共同控制的附屬公司轉讓。此外，每個大股東最多可轉讓此類大股東投票權協議股份的5%。

大股東已同意不會採取任何會妨礙、重大延遲或重大損害該大股東履行投票協議項下任何義務的行動。

投票表決所涵蓋股份的協議

主要股東已同意投票或促使記錄持有人投票贊成股票發行提案、授權股份章程修正案提案、公司機會章程修正案提案以及在特別會議上表決的任何其他事項(在這種情況下，包括合併協議提案和休會提案)。

此外，主要股東已同意投票反對(I)任何贊成另類交易的行動或建議，(Ii)任何可合理預期會導致合併協議項下任何SYNNEX成交條件不獲履行的行動或建議，及(Iii)任何旨在或將合理預期會阻礙、幹擾或重大及不利影響完成合並協議項下的完成交易的行動或建議，以及(Iii)任何旨在或將合理預期阻礙、幹擾或重大及不利影響完成合並協議項下的完成交易的行動或建議，以及(Iii)任何旨在或將合理預期阻礙、幹擾或重大及不利影響完成合並協議項下的完成交易的行動或建議。

主要股東同意在相關會議召開前至少兩(2)個工作日簽署並交付其收到的發送給SYNNEX徵集委託書的股東的任何委託卡或投票指示。

本節介紹SYNNEX與Tiger Holdings將在合併結束時簽訂並簽署的投資者權利協議的重要條款。本節及本委託書中其他部分的描述通過參考投資者權利協議全文加以限定，該協議的副本作為本委託書的附件E附於本委託書，並在此全文併入作為參考。此摘要並不聲稱完整，也可能不包含有關投資者權利協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀完整的《投資者權利協議》。

關於完成合並，並作為完成合並的條件，SYNNEX將與老虎控股(老虎母公司的唯一股東)簽訂投資者權利協議。

董事會

投資者權利協議規定，交易結束後，董事會將由11名董事組成，老虎控股公司有權提名一定數量的董事，這取決於老虎控股公司或其某些關聯公司持有的SYNNEX普通股流通股的百分比。具體而言，老虎控股有權提名：

(i)

最多四名董事，如果它擁有SYNNEX普通股30%或更多的流通股，其中兩名必須是紐約證券交易所所指的獨立董事；

(Ii)

最多三名董事，如果它擁有SYNNEX普通股流通股的20%至30%，必須是獨立董事之一；

(Iii)

最多兩名董事，如果它擁有SYNNEX普通股10%至20%的流通股；

(Iv)

最多一名董事，如果它擁有SYNNEX普通股5%至10%的流通股。

老虎控股提名的首任董事應獲得SYNNEX雙方認可，任何由老虎控股提名的替換董事應經非老虎控股提名的董事會多數董事批准。

在其餘董事中，不是由Tiger Holdings提名的，其中一名董事將是SYNNEX當時的首席執行官，最初將是Richard Hume先生，在合併協議設想的交易完成後生效，其他董事將根據SYNNEX章程和SYNNEX公司註冊證書的規定被提名，但董事會成員應在緊接合並前決定誰將繼續留任。

如果董事會人數增加或減少到11名以外的其他成員，老虎控股提名的董事人數將按比例增加或減少，最接近於原來由老虎控股提名的董事佔董事會的百分比。

管理局可決定管理局任何委員會的組成及組成。首席獨立董事也將由董事會選出。

老虎控股提名的董事必須根據法律、證券交易所規則或其他監管要求，根據老虎控股提名的董事在董事會中所佔比例，按比例滿足任何多元化要求。

100

根據投資者權利協議，只要老虎控股公司及其附屬公司擁有SYNNEX至少10%的普通股，SYNNEX將向老虎控股公司提供某些檢查和信息權，包括(但不限於)訪問SYNNEX或其重要子公司的賬簿和記錄、訪問SYNNEX審計師和高級管理人員、訪問季度末報告以及有關重大公司行動的信息。

某些需要批准的行動

SYNNEX或其重要子公司未經董事會多數董事批准(這必須包括老虎控股提名的名董事的多數批准)，不得修改其章程、章程或類似組織文件中的任何條款，以對老虎控股或其附屬公司產生不利影響。

受限制的活動；投票

未經SYNNEX事先書面同意，老虎控股及其附屬公司不得：

就任何業務合併、要約收購或出售幾乎所有資產向董事會或SYNNEX股東作出任何聲明或建議；

除老虎控股附屬公司外，與SYNNEX的任何股東組成任何投票組；

尋求控制或改變董事會或SYNNEX的管理層；

收購SYNNEX有權投票的任何額外股票；或

公開披露與上述有關的任何安排，或在知情的情況下為上述任何安排提供便利。

註冊權

SYNNEX須在合併完成後兩個工作日內提交一份自動生效的登記聲明，登記可登記證券(定義如下)的轉售。

根據投資者權利協議，SYNNEX將向Tiger Holdings及其附屬公司提供某些登記權，要求SYNNEX登記出售Tiger Holdings及其附屬公司持有的美元價值為1億美元或更高的任何可註冊證券。老虎控股公司將有權在任何滾動的12個月內提出最多兩項註冊要求，包括簡短的註冊要求，要求SYNNEX根據修訂後的1933年證券法(我們稱為《證券法》)註冊此類證券以供銷售。

此外，老虎控股將擁有附帶註冊權，將其可註冊證券包括在SYNNEX提交的其他註冊聲明中。

SYNNEX將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

101

？可登記證券是指SYNNEX的普通股；但在下列情況下，任何可登記證券應不再是可登記證券：(A)關於出售該等可登記證券的登記聲明已根據證券法宣佈有效，且該等可登記證券已根據該登記聲明中規定的分配計劃處置，(B)該等可登記證券是根據第144條分配的，或(C)該等可登記證券應已以其他方式轉讓此外，任何已不再是應註冊證券的證券此後不得成為應註冊證券，而就已不再是應註冊證券的證券而發行或分發的任何證券不是可註冊證券。

準據法；管轄權

投資者權利協議受特拉華州法律管轄。

102

SYNNEX未經審計預計簡明合併財務報表(在本委託書中稱為未經審計預計財務報表)如下所示，源自SYNNEX和Tech Data Corporation的母公司泰格母公司(AP)公司( 我們稱為泰格母公司)的歷史合併財務報表的持續運營。未經審計的預計財務報表是作為業務合併編制的，SYNNEX在會計方面一直被視為合併中的收購方。未經審計的備考濃縮合併經營報表的編制就好像SYNNEX對虎母的收購已於2019年12月1日完成，未經審計的備考濃縮合並資產負債表的編制就好像SYNNEX對虎母的收購已於2021年2月28日完成一樣。

未經審計的預計財務報表根據SYNNEX提交給美國證券交易委員會(簡稱SEC)的以下歷史合併財務報表和附註編制而成，並應結合其附註閲讀：(A)SYNNEX截至2021年2月28日的季度報告10-Q表中包含的未經審計的合併財務報表；(B)SYNNEX的已審計合併財務報表包含在其年度報告中的Form 年報中；(B)SYNNEX的未經審計的合併財務報表包括：(A)SYNNEX截至2021年2月28日的季度報告中包含的SYNNEX未經審計的合併財務報表；(B)SYNNEX年度報告中包含的經審計的合併財務報表以及(C)老虎母公司截至2021年1月31日的經審計綜合財務報表以及當時結束的三年期間的每一期的綜合財務報表，如下所示。

截至2020年11月30日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表中的SYNNEX列來自於2021年1月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K中包括的合併財務報表的持續運營。截至2021年1月31日的12個月未經審計的備考簡明合併經營報表中的老虎母公司一欄是將歷史前身合併經營報表(2020年2月1日至2020年6月30日)與下文包括的2020年7月1日至2021年1月31日期間的後續合併財務報表合併而成。截至2021年1月31日的三個月的未經審計備考簡明合併經營報表中的虎母欄目來源於截至2021年1月31日的三個月的未經審計的歷史後續綜合財務報表。

SYNNEX和Tiger Parent的會計年度不同。SYNNEX的財年將於11月30日結束，而虎爸的財年將於 1月31日結束。未經審核的備考簡明綜合資產負債表和經營報表是根據S-X規則第11-02條的規定，採用相差少於93天的期末編制的。截至2021年2月28日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表將截至2021年2月28日的SYNNEX資產負債表與截至2021年1月31日的老虎母公司資產負債表結合在一起。截至2020年11月30日的年度未經審計的預計簡明綜合營業報表包括SYNNEX在截至2020年11月30日的一年中的持續業務，以及老虎母公司在截至2021年1月31日的12個月中的預計前身和後續業務。截至2021年2月28日的三個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表結合了SYNNEX在截至2021年2月28日的三個月的持續經營和老虎母公司在截至2021年1月31日的三個月的後續經營業績。

截至本委託書日期，SYNNEX尚未完成對Tiger Parent將收購資產的公平市場價值和將承擔的負債以及相關收購價格分配的最終估計所需的詳細估值研究，也未確定使Tiger Parent符合SYNNEX EVERS會計政策所需的所有調整。正如未經審核備考財務報表附註4所示，根據現有資料，SYNNEX已對虎母資產及負債的歷史賬面價值作出若干調整，以反映編制未經審核備考財務報表所需的公允價值初步估計，收購價超過虎母經調整歷史淨資產的部分計入商譽。一旦合併完成且SYNNEX確定了最終收購價格，實際結果可能與這些未經審計的形式財務報表不同

103

SYNNEX編制備考財務信息僅用於説明性和信息性，根據SEC於2020年5月21日通過的規則S-X第11條，備考財務信息，經最終規則修訂，關於收購和處置企業的財務披露修正案 (我們稱為第11條)。根據各種調整和假設提供的備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明SYNNEX的合併經營報表或合併財務狀況報表在合併、借款提款和股票發行截至提出日期或未來期間將會是什麼情況的情況下實際會是什麼情況。該財務信息僅用於説明目的，並不一定表明SYNNEX的合併經營報表或合併財務狀況報表在合併、借款提款和股票發行已完成的情況下的實際情況。截至提出的日期或任何未來期間將完成的情況。未經審計的備考財務報表並不旨在預測SYNNEX在合併完成後的未來財務狀況或經營業績，也不包括從運營效率、收入協同效應或預期收購老虎母公司所產生的其他整合成本中實現的成本節約。預計財務信息不包括反映與合併相關的任何潛在協同效應或非協同效應成本的調整。

104


	歷史學
	2月28日， 2021			1月31日， 2021		形式上的					形式上的
	SYNNEX			虎爸虎媽		調整數			注意事項		聯合			注意事項
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,443,748		$	832,976	$	(1,093,830	)		5A	$	1,182,894
應收賬款淨額		2,381,064			6,267,052							8,648,116
供應商應收賬款，淨額		261,982					808,000			5D		1,069,982
盤存		2,556,716			2,772,302							5,329,018
其他流動資產		161,101			392,145							553,246

流動資產總額		6,804,611			10,264,475		(285,830	)				16,783,256
財產和設備，淨額		155,869			162,032							317,901
商譽		423,989			1,543,355		3,955,797			5B		5,923,141
無形資產，淨額		176,554			2,928,996							3,105,550			5C
遞延税項資產		36,303					9,222			5D		45,525
其他資產，淨額		128,707			570,536		(9,222	)		5D		632,021
							(58,000	)		4

總資產	$	7,726,033		$	15,469,394	$	3,611,967				$	26,807,394

負債和權益
流動負債：
借款，流動	$	135,804		$	132,120	$	(132,120	)		5A	$	135,804
應付帳款		3,116,095			7,950,394		808,000			5D		11,874,489
其他應計負債		654,337			1,202,608		42,000			5E		1,898,945
應付所得税		62,073					(15,406	)		5E		46,667

流動負債總額		3,968,308			9,285,122		702,474					13,955,904
長期借款		1,496,970			2,193,522		188,915			5A		3,970,573
							88,136			4
							3,030			5A
其他長期負債		124,341			953,477		(504,550	)		5D		573,268
遞延税項負債		7,116					504,550			5D		750,042
							239,134			5F
							(758	)		5A

總負債		5,596,735			12,432,121		1,220,931					19,249,787

股東權益：
普通股		54					44			3		98
額外實收資本		1,596,598			2,755,227		(2,755,227	)		5G		7,094,354
							5,497,756			3
庫存股		(192,010	)									(192,010	)
累計其他綜合收益(虧損)		(179,973	)		275,528		(275,528	)		5G		(179,973	)
留存收益		904,629			6,518		(6,518	)		5G		835,138
							(36,750	)		5E
							(30,469	)		5I
							(2,272	)		5A

股東權益總額		2,129,298			3,037,273		2,391,036					7,557,607

負債和權益總額	$	7,726,033		$	15,469,394	$	3,611,967				$	26,807,394

(由於四捨五入，金額可能不會添加)

附註是未經審計的備考簡明合併財務報表的組成部分。

105


	歷史學
	截至三個月
	2月28日， 2021			1月31日， 2021			形式上的調整數					形式上的聯合
	SYNNEX			虎爸虎媽			形式上的調整數			注意事項		形式上的聯合			注意事項
收入	$	4,939,014		$	10,952,234		$					$	15,891,248
收入成本		(4,634,447	)		(10,309,936	)							(14,944,383	)

毛利		304,567			642,298								946,865
銷售、一般和行政費用		(162,820	)		(512,790	)		2,057			5H		(673,553	)
購買便宜貨的收益					1,957								1,957

營業收入		141,748			131,465			2,057					275,269
利息費用和財務費用，淨額		(22,838	)		(39,953	)		20,877			5I		(41,914	)
其他收入(費用)，淨額		(1,333	)		(3,120	)							(4,453	)

所得税前持續經營所得		117,576			88,392			22,934					228,902
所得税撥備		(29,754	)		(23,595	)		(5,733	)		5J		(59,082	)

持續經營收入	$	87,822		$	64,797		$	17,201				$	169,820

持續運營的每股普通股收益：
基本信息	$	1.70										$	1.78		5K

稀釋	$	1.69										$	1.77		5K

加權平均已發行普通股：
基本信息		51,145						44,000			5K		95,145

稀釋		51,563						44,000			5K		95,563

(由於四捨五入，金額可能不會添加)

附註是未經審計的備考簡明合併財務報表的組成部分。

106


	歷史學
	截至12個月
	11月30日， 2020			1月31日， 2021
	SYNNEX			虎爸虎媽 (形式上) 聯合前輩和繼任者)			形式上的調整數			注意事項	形式上的聯合			注意事項
收入	$	19,977,150		$	36,372,614		$				$	56,349,764
收入成本		(18,783,292	)		(34,181,277	)						(52,964,569	)

毛利		1,193,858			2,191,337							3,385,195
銷售、一般和行政費用		(672,516	)		(2,033,805	)		(24,639	)	5C		(2,768,160	)
								(42,000	)	5E
								4,800		5H
購買便宜貨的收益					30,194							30,194

營業收入		521,342			187,726			(61,839	)			647,229
利息費用和財務費用，淨額		(79,023	)		(121,424	)		4,469		5I		(195,978	)
其他收入(費用)，淨額		(6,172	)		(13,497	)		(3,030	)	5A		(22,699	)

所得税前持續經營所得		436,148			52,805			(60,400	)			428,552
所得税撥備		(98,621	)		(32,041	)		9,851		5J		(120,811	)

持續經營收入	$	337,525		$	20,764		$	(50,549	)		$	307,741

持續運營的每股普通股收益：
基本信息	$	6.56									$	3.22		5K

稀釋	$	6.51									$	3.21		5K

加權平均已發行普通股：
基本信息		50,900						44,000		5K		94,900

稀釋		51,237						44,000		5K		95,237

(由於四捨五入，金額可能不會添加)

附註是未經審計的備考簡明合併財務報表的組成部分。

107

2021年3月22日，SYNNEX、Spire Sub I，Inc.、Spire Sub II，LLC和Tiger Parent(AP)Corporation(即Tech Data Corporation(我們稱為Tiger Parent)的母公司)簽訂了一項合併協議和計劃，根據該協議和計劃，根據合併協議的條款和條件，Spire Sub I將與Tiger母公司合併並併入Tiger母公司，合併後的公司將作為全資子公司在最初的合併中倖存下來。根據合併協議的條款和條件，Spire Sub I將與Tiger母公司合併並併入Tiger母公司，合併後的公司將作為全資子公司在最初的合併中繼續存在交易完成後，這家倖存的公司將成為SYNNEX的全資子公司(我們稱之為合併)。

2020年6月30日，阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management Inc.)附屬公司管理的某些基金的附屬公司(我們稱其為阿波羅)收購了老虎母公司(Tiger Parent)。合併完成後，擁有老虎母公司的唯一股東阿波羅公司將獲得(1)161萬美元的現金和(2)44000股SYNNEX公司的普通股。

合併中的總購買對價是基於SYNNEX的估計收盤價和總計7107,800美元的現金對價(見注3)。

為了為合併提供資金並償還某些債務，SYNNEX已獲得總計7,500,000美元的長期融資承諾(見附註 5A)。

注2.形式陳述的依據

未經審計的預計財務報表來源於SYNNEX和Tiger Parent的歷史合併財務報表。未經審核備考財務報表採用收購方式作為業務合併編制， SYNNEX在會計上被視為收購方。未經審核的備考簡明合併經營報表的編制，猶如SYNNEX對虎母的收購已於2019年12月1日完成，未經審核的備考簡明合併資產負債表的編制，猶如SYNNEX對虎母的收購已於2021年2月28日完成。

截至本委託書日期，SYNNEX尚未進行必要的詳細估值研究，以得出將收購的虎母資產的公允價值、將承擔的負債和相關收購價格分配的最終估計。如未經審核備考財務報表附註5所示，SYNNEX已對虎母資產及負債的歷史賬面價值作出若干調整，以反映編制未經審核備考財務報表所需的公允價值的初步估計，收購價超出虎母經調整的歷史淨資產，記為商譽。一旦合併完成，SYNNEX確定了Tiger Parent的最終收購價格，並完成了最終確定所需收購價格分配所需的估值研究，並確定了Tiger Parent的任何其他符合會計政策的變化，實際結果可能與這些未經審計的預計財務報表不同。不能保證這樣的定稿不會導致實質性的變化。

未經審核的備考簡明合併經營報表已編制以反映對SYNNEX歷史綜合財務信息的調整這些財務信息(I)直接歸因於收購Tiger Parent，(Ii)具有事實依據，以及(Iii)與未經審核的備考簡明合併損益表有關，預計將對合並後公司的經營業績產生持續影響。

108

隨附的未經審計的備考財務報表僅供説明之用，不會因運營效率、收入協同效應或SYNNEX與Tiger Parent業務的整合成本而節省任何成本。未經審核備考財務報表僅供説明之用，並不旨在表示如果老虎母公司合併發生在假設日期，SYNNEX的實際綜合經營業績將會是什麼，也不一定表明未來的綜合經營業績或綜合財務狀況。儘管SYNNEX預計合併將帶來顯著的成本節約，但不能保證這些成本節約將會實現。任何重組或整合成本將在合併完成後的相應會計期間支出。

顯示的會計期間

SYNNEX和Tiger Parent的會計年度不同。SYNNEX的財年將於11月30日結束，而虎爸的財年將於 1月31日結束。未經審核的備考簡明合併資產負債表和經營報表是在下列允許的情況下，採用相差少於93天的期末編制的。規則11-02 S-X規則。這個截至2021年2月28日的未經審計的預計簡明合併資產負債表就好像收購SYNNEX普通股並向老虎母公司股東發行普通股是在2021年2月28日發生的一樣，並將截至2021年2月28日的SYNNEX公司資產負債表與截至2021年1月31日的老虎母公司資產負債表合併在一起。截至2020年11月30日的未經審計的備考簡明合併營業報表綜合了SYNNEX截至2020年11月30日的年度持續運營的歷史業績，以及老虎母公司前身和後續實體截至2021年1月31日的12個月的合併歷史業績。截至2021年2月28日的三個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表結合了SYNNEX在截至2021年2月28日的三個月的持續經營和老虎母公司在截至2021年1月31日的三個月的後續經營業績。

整合會計政策

已對Tiger Parent的歷史財務報表進行了某些重新分類，以符合SYNNEX歷史財務信息中使用的列報方式。這樣的重新分類對虎爸之前報告的財務狀況或經營業績沒有影響。由於截至本委託書日期的信息可獲得性受到限制，預計財務數據可能不會反映為使Tiger Parent的陳述與SYNNEX的陳述一致所需的所有重新分類。合併完成後，SYNNEX將審查老虎母公司的會計政策。作為審查的結果，SYNNEX可能會確定兩家公司的會計政策之間的差異，當符合時，這些差異可能會對合並後的財務報表產生實質性影響。目前，SYNNEX並不知道會對合並財務報表產生重大影響的任何差異，因此，未經審計的備考合併財務報表假設會計政策沒有差異。

注3.預計購買價格

這些未經審計的預計形式財務報表中包含的預計收購價分配是基於使用SYNNEX普通股在2021年4月29日的收盤價的估計收購價。如果在合併完成之日SYNNEX普通股的價格比這些未經審計的備考簡明合併財務報表中假設的價格增加或減少30%，則轉移的對價將增加或減少約1,649,340美元，這將作為商譽的增減反映在這些未經審計的備考簡明合併財務報表中。在合併完成之日，SYNNEX普通股的價格比這些未經審計的備考簡明合併財務報表中假設的價格增加或減少30% ，轉移的對價將增加或減少約1,649,340美元。

109


		估計對價
		假設SYNNEX股票發行 2021年4月29日		假設減少在SYNNEX股票中按歷史記錄列出的價格波動率百分比		假設增加在SYNNEX股票中按歷史記錄列出的價格波動率百分比
2021年4月29日SYNNEX每股價格	[a]	$	124.95	$	124.95	$	124.95
基於歷史30%波動率的假設股價	[b]	$	124.95	$	87.47	$	162.44
已發行SYNNEX股票	[c]		44,000		44,000		44,000

已發行SYNNEX股票的總價值	[D=b*c]	$	5,497,800	$	3,848,460	$	7,147,140
應付給老虎母公司股東的現金	[e]	$	1,610,000	$	1,610,000	$	1,610,000

總購買注意事項	[F=d+e]	$	7,107,800	$	5,458,460	$	8,757,140

可歸因於面值為.001美元的股票對價	[G=c*0.001美元]	$	44	$	44	$	44
平衡股票對價和額外實收資本	[H=d-g]	$	5,497,756	$	3,848,416	$	7,147,096

假設所有已發行的SYNNEX普通股都將是新發行的股票。然而，SYNNEX可能會發行庫存股，以換取SYNNEX普通股所需的一部分。

老虎控股的某些長期現金獎勵和基於股票的合夥單位的獎勵總額估計為6.9萬美元，將在交易完成時結算。截至2021年4月29日，SYNNEX無法合理估計合併前和合並後服務的相應金額。此外，老虎控股授予老虎母公司員工的未歸屬股票合夥單位，估計公允價值約為117,000美元，剩餘歸屬期限最長為兩年，將轉換為SYNNEX股票，或以同等歸屬條款贖回SYNNEX股票。合併後服務的公允價值將作為補償費用記錄在SYNNEX合併後財務報表中。目前，SYNNEX 無法合理估計合併前和合並後服務的相應金額。預計將向此類合夥單位持有人發行的1,410股包括在上述44,000股中。

注4.初步採購價格分配

根據收購會計方法，收購總價按收購的有形及可識別無形資產和承擔的負債按其於合併日期的估計公允價值分配。下面的預計收購價分配基於截至2021年4月29日的公允價值初步估計，使用老虎母公司截至2021年1月31日的歷史資產負債表。截至本委託書日期，SYNNEX尚未完成必要的詳細估值研究，以得出將收購的老虎母公司資產的公允價值和將承擔的負債以及相關收購價格分配的所需估計。因此，收購價格對收購無形資產的分配基於初步公允價值估計，並在合併完成後在第三方估值顧問的協助下進行最終管理層分析。估計的無形資產價值及其使用年限可能會受到多種因素的影響，這些因素只有在獲得額外信息後才會為SYNNEX所知和/或這些因素可能在合併生效前發生的變化。初步估計的無形資產包括客户關係，估計加權平均使用年限為14年，以及不確定的活生生的商號。無形資產的估計公允價值是基於2020年6月30日阿波羅收購老虎母公司時的收購價格分配。隨着評估流程的繼續，可能會確定其他無形資產類別。

110


	估計公允價值
購買對價(見上文附註3)	$	7,107,800

預估購進價格分配
虎母股權的歷史賬面價值	$	3,037,273
合併前對老虎母公司股權的現金貢獻		500,000
更少：
歷史虎媽商譽的消解		(1,543,355	)
擬假設虎母債務的估計公允價值調整		(88,136	)
消除與循環信貸額度相關的虎母遞延融資成本		(58,000	)
取消老虎母公司債務和信用額度的遞延税款		(7,854	)
取消歷史虎母商譽和其他無形資產的遞延税金		500,969
添加：
可識別無形資產的遞延税金影響		(732,249	)

取得的可確認淨資產公允價值的初步估計		1,608,648

商譽	$	5,499,152

附註5.預計調整

(A)未經審核備考精簡合併資產負債表已作如下調整，以記錄SYNNEX定期貸款的發放、債務發行成本淨額、合併完成前老虎母公司股本的增加以及向老虎母公司股東支付的現金。為了為合併提供資金、償還某些債務以及滿足持續的運營要求，SYNNEX已獲得總計750萬美元的融資承諾。這些承諾包括一項為期5年的信貸安排，其中包括1,500,000美元的定期貸款和3,500,000美元的無擔保循環信貸額度安排。其餘250萬美元的過渡性融資承諾預計將作為無擔保票據發行，這些承諾將銀團提供給多家金融機構。未經審核的備考壓縮合併資產負債表假設，2,500,000美元的無擔保票據將在不同期限的交易結束時或接近交易結束時簽訂，假設加權平均利率為2.69%，包括估計發債成本。與再融資定期貸款1,500,000美元及新循環信貸額度3,500,000美元相關的債務發行成本估計將導致額外利息支出約14個基點。由於SYNNEX已使用利率衍生品合約將這些可變利率定期貸款經濟地轉換為固定利率債務，因此對綜合利息成本沒有實質性影響。與這些定期貸款相關的3030美元的遞延融資成本的註銷已被記錄為未經審計的備考壓縮合並資產負債表中扣除税收的留存收益的調整，並已被記錄為在截至2020年11月30日的會計年度的未經審計的備考壓縮綜合經營報表中的債務清償虧損 (費用)。

111

(C)合併完成後，可識別無形資產須按公允價值計量，而該等收購資產可能包括不打算使用或出售的資產，或不打算以最高及最佳用途以外的方式使用的資產。可識別無形資產的公允價值主要使用收益法的變體來確定，該方法基於可歸屬於每項可識別無形資產的未來税後現金流的現值。在估計公允價值時，也會考慮其他估值方法，包括市場法和成本法。

這些對公允價值和加權平均使用年限的初步估計可能與最終收購會計中包含的金額不同，這種差異可能會對隨附的未經審核預計財務報表產生重大影響。一旦SYNNEX完全訪問有關Tiger Parent無形資產的信息，將獲得額外的洞察力，這些洞察力可能會影響(I)分配給可識別無形資產的估計總價值和/或(Ii)每類無形資產的估計加權平均使用壽命。估計的無形資產價值及其使用年限可能會受到多種因素的影響，這些因素只有在獲得額外信息後才會為SYNNEX所知，和/或可能在合併完成之前發生的此類因素的變化。這些因素包括但不限於監管、立法、法律、技術和/或競爭環境的變化。對這些和/或其他要素的瞭解增加可能導致可識別虎母無形資產的估計公允價值和/或SYNNEX在這些未經審計的預計形式財務報表中假定的估計加權平均使用壽命發生變化。任何此類變化的綜合影響也可能導致SYNNEX估計的相關攤銷費用大幅增加或減少。

老虎母公司的預計前身和繼任者截至2021年1月31日的12個月的預計業務表中使用的截至2020年11月30日的年度的合併未經審計的預計業務表中包括自被阿波羅收購之日起的無形資產攤銷。此次調整是為了增加無形資產的攤銷，以反映合併的全年影響。

(D)未經審計的備考壓縮合並資產負債表已進行調整，以按照SYNNEX遞延税項資產和遞延税項負債的SYNNEX分類，對虎母公司的遞延税項資產和負債分別記錄在其他資產、淨額和其他長期負債中進行重新分類。此外，未經審計的備考簡明合併資產表已進行調整，以將老虎母公司來自供應商的應收賬款重新分類為賬户內記錄為抵銷的應收賬款

112

(E)SYNNEX和Tiger Parent完成合並所需的非經常性交易總成本估計約為42,000美元。 SYNNEX和Tiger Parent將產生的與收購相關的交易成本約為42,000美元。這些成本主要涉及與監管申報和合並活動相關的專業費用。截至2020年11月30日的年度未經審計的預計簡明合併營業報表已進行調整，以記錄銷售、一般和管理費用中的估計非經常性成本42,000美元。鑑於估計的虎母成本是在合併完成前產生的，這些成本將不會構成合並留存收益的一部分，因為虎母的歷史股東權益賬户將在收購時註銷(見附註5G)。截至2021年2月28日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表已進行調整，以記錄與收購相關的估計成本42,000美元的其他應計負債。5250美元的相應税收優惠已記錄在應付所得税中，扣除税收影響後的淨額顯示為留存收益的減少。

(F)在合併完成時，SYNNEX將建立遞延税項淨負債並進行其他税收調整，作為合併會計的一部分，主要與可識別無形資產的估計公允價值調整有關。遞延税項確認為購進價格分配中的分配值與收購資產和承擔的負債的結轉税基之間的暫時性差異。記錄遞延税款影響的備考調整計算如下：


擬收購的可識別無形資產的估計公允價值	$	2,928,996

與確定的待收購無形資產的估計公允價值相關的遞延税項負債，為25%⁽¹⁾		(732,249	)
遞延税項的預計調整：
取消歷史虎母無形資產的遞延税金		500,969
取消某些歷史上的老虎母公司項目的遞延税金		(7,854	)

與擬收購資產和擬承擔負債的估計公允價值調整相關的遞延税金	$	(239,134	)

(1)	SYNNEX在估計收購的遞延税項影響時假設税率為25%，該税率基於假設收購日期的適用法定税率，並適當反映SYNNEX和Tiger Parent基準的某些差異，這些差異將不會導致相關財務報告資產或負債在未來年度收回或結算時的應税或可扣税金額。

(G)未經審核的備考簡明合併資產負債表已作出調整，以剔除老虎母公司的歷史股東權益賬户。

(H)反映了泰格母公司在被阿波羅收購後支付的管理費的取消。該等費用在合併完成後無須繳付。

(I)未經審核的備考營業報表已作出調整，以記錄與SYNNEX將用於為合併提供資金的估計2,500,000美元借款相關的估計額外利息支出(見附註5(A))。預計發行票據的加權平均利率假設為2.69%，包括髮債成本。此外，與再融資定期貸款1,500,000美元及新循環信貸額度3,500,000美元相關的債務發行成本估計為導致額外利息支出約14個基點。

SYNNEX估計，在截至2020年11月30日的一年中，額外的利息支出為40,625美元，這與預計將為合併提供部分資金的過渡性融資相關的債務發行成本的攤銷有關。截至2021年2月28日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表

113


	截至2020年11月30日的年度			截至三個月 2021年2月28日
與為合併融資的票據相關的額外利息支出	$	67,360		$	16,840
與再融資定期貸款和新信用額度相關的額外利息支出		8,971			2,236
過渡性貸款融資費用		40,625
消除與老虎母公司的債務相關的歷史利息支出，該債務假定作為合併的一部分得到解決		(121,424	)		(39,953	)

利息支出預計總減少額	$	(4,469	)	$	(20,877	)

與為合併融資的定期貸款相關的可變利率相差1/8%，將使截至2020年11月30日的年度和截至2021年2月28日的三個月的持續運營收入分別增加或減少8,262美元和2,000美元。

(J)未經審核的備考營業報表已作出調整，以反映上述備考調整的預計所得税合計影響。在估計合併的税收影響時，SYNNEX假設截至2020年11月30日的年度和截至2021年2月28日的三個月的混合税率為25%，代表適用於每個時期的聯邦法定税率，並排除了截至本委託書發表之日未知的任何州税收影響。預計這樣的未知金額將是微不足道的。預計的所得税綜合撥備沒有反映如果SYNNEX和Tiger Parent在所述期間提交合並所得税申報單將產生的金額。混合税率是估計值，不考慮可能適用於合併實體的未來所得税策略。合併後公司的實際税率可能會因合併後公司的活動而有很大不同。

(K)預計截至2020年11月30日的年度和截至2021年2月28日的三個月的已發行加權平均基本普通股和稀釋普通股的預計值，是使用當時已發行的SYNNEX加權平均基本普通股和稀釋普通股，以及假設作為合併的部分對價發行的44,000股SYNNEX普通股計算的，如下所示：


	年終 2020年11月30日		截至三個月 2021年2月28日
歷史SYNNEX加權平均已發行普通股數量-基本		50,900		51,145
假定為合併而發行的SYNNEX股票		44,000		44,000

預計已發行普通股合併加權平均數-基本		94,900		95,145
稀釋證券的影響：
SYNNEX歷史股票期權和限制性股票單位		337		418

預計已發行普通股合併加權平均數-稀釋		95,237		95,563

114


	年終 2020年11月30日			截至三個月 2021年2月28日
每股普通股持續運營的基本預計綜合收入：
預計持續經營的綜合收入	$	307,741		$	169,820
減去：分配給參與證券的持續運營的預計綜合收入		(1,917	)		(929	)
普通股股東持續經營的預計綜合收入	$	305,824		$	168,891
預計合併加權平均普通股數量-基本		94,900			95,145

每股SYNNEX普通股持續運營的基本預計綜合收入	$	3.22		$	1.78

稀釋後的預計每股普通股持續運營的綜合收入：
預計持續經營的綜合收入	$	307,741		$	169,820
減去：分配給參與證券的持續運營的預計綜合收入		(1,911	)		(925	)

普通股股東持續經營的預計綜合收入	$	305,830		$	168,895
形式合併加權-普通股平均數-稀釋		95,237			95,563

稀釋後預計每股SYNNEX普通股持續運營的綜合收入	$	3.21		$	1.77

非GAAP稀釋形式合併每股收益

除了根據第11條披露基本和攤薄備考合併每股收益外，SYNNEX還在下文披露了非GAAP攤薄備考合併每股收益，該等攤薄的備考合併每股收益不包括(I)交易相關和整合費用、(Ii)無形資產攤銷和(Iii)基於股份的薪酬的税收影響。管理層認為，提供這些附加信息有助於讀者更好地評估和了解合併後實體的基本運營業績，並有助於規劃和預測未來時期，這主要是因為除了GAAP結果外，管理層通常還會監控針對這些項目進行調整的業務。管理層還使用非GAAP每股收益來建立運營目標，在某些情況下，還用於衡量績效以實現薪酬目的。由於非GAAP稀釋形式合併每股收益不是根據第11條計算的，因此它不一定與其他公司採用的類似名稱的衡量標準具有可比性。這一非GAAP財務指標不應單獨考慮，也不應作為可比GAAP指標的替代品，而應作為對GAAP數據的補充，並與GAAP數據一起使用。

115


	截至11月30日的一年， 2020			截至三個月 2021年2月28日
持續運營帶來的稀釋每股收益 ⁽¹⁾
持續運營的稀釋形式合併每股收益⁽²⁾	$	3.21		$	1.77
已獲得無形資產的攤銷		2.05			0.51
交易相關費用和整合費用		2.95			0.33
基於份額的薪酬(不包括交易相關費用和整合費用中包含的修改費用)		0.31			0.07
與上述相關的所得税⁽³⁾		(0.96	)		(0.19	)

持續運營帶來的非GAAP稀釋形式每股收益	$	7.56		$	2.49

⁽¹⁾	稀釋每股收益採用兩級法計算。授予員工的非既得性限制性股票獎勵被視為參與證券。為了計算稀釋每股收益，分配給參與證券的持續運營的預計綜合收入分別約為截至2020年11月30日的年度和截至2021年2月28日的三個月持續運營的預計綜合收入的0.6%和0.5% 。

⁽²⁾	截至2021年1月31日的年度，技術數據預計前任者和繼任者的合併收益包括8890萬美元的採購會計調整，主要與從供應商收到的某些對價有關，以及4810萬美元的法律和解和其他訴訟相關成本，主要與法國法律事務的應計費用和各種一次性事務的法律費用有關。購買會計調整和法律和解以及其他與訴訟相關的成本使稀釋後的形式每股收益税後分別減少了約0.70美元和0.38美元。我們認為這些項目是非經常性的。

⁽³⁾	應税和可扣除非GAAP調整的税收影響是假設截至2020年11月30日的年度和截至2021年2月28日的三個月的混合税率為25%而計算的。

(L)未經審核的備考財務報表並未列報每股合併股息金額。SYNNEX目前為SYNNEX普通股股票支付季度股息，上一次支付股息是在2021年4月30日，每股0.20美元。根據合併協議的條款，在合併完成之前的一段時間內，SYNNEX在其正常做法之外發放股息或回購普通股的能力是有限的。合併完成後SYNNEX的股息政策將由董事會決定。

注6.合併的聯邦所得税後果

未經審計的形式財務報表假定合併符合聯邦所得税目的的免税重組。

116

Tech Data Corporation是全球最大的IT分銷和解決方案公司之一。技術數據在IT生態系統的中心起着關鍵作用，它將來自世界領先技術供應商的產品推向市場，並幫助客户創建最適合為其最終用户客户帶來最大業務成果的解決方案。Tech Data的客户包括增值經銷商(我們稱其為VAR？)、直銷商、零售商、企業經銷商和託管服務提供商(我們稱其為MSP？)，他們支持最終用户的不同技術需求。(=>

TECH DATA於1974年合併，向小型和大型計算機的最終用户銷售數據處理用品。隨着微型計算機經銷商的出現，Tech Data於1983年轉型為技術批發商，將其產品線擴大到包括個人計算機產品，並完全退出最終用户銷售。

供應商和客户

Tech Data向其供應商提出的價值主張：

進入高度分散的市場。Tech Data使其供應商能夠進入高度分散的大型市場，例如中小型企業(我們稱為SMB)部門，該部門依賴VAR(其主要客户羣)來獲得新技術的訪問和支持。

進入市場的可變成本路線。技術數據為其供應商提供訪問美洲、歐洲和亞太地區經銷商的途徑，從而成為他們進入市場的可變且經濟高效的途徑。

物流管理。Tech Data的世界級物流能力使其能夠有效地將技術產品通過其24個戰略位置的物流中心之一推向市場，從供應商直接發貨到客户，或者虛擬地通過Tech數據雲市場。

服務。Tech Data為其供應商提供全面的服務組合，包括集成服務、供應鏈管理服務以及現場、倉庫和支持服務，如現場工程、設備安裝、維護、維修等。

Tech Data分銷和營銷來自全球約1,000家領先的技術硬件製造商和軟件發行商的數十萬種產品，以及融合和超融合基礎設施、雲、安全、分析/物聯網(我們稱為IoT)和服務等下一代技術和交付模式的供應商。這些產品通常是在非獨家基礎上直接從供應商購買的。相反，Tech Data的供應商協議不限制Tech Data銷售競爭對手生產的類似產品，也不要求Tech Data銷售特定數量的產品。因此，由於技術變化、定價考慮因素、產品可用性以及客户需求或供應商分銷政策，Tech Data可以靈活地終止或減少一條產品線的銷售，轉而銷售另一條產品線。總體而言，Tech Data認為其多樣化和不斷髮展的產品和解決方案組合為持續增長提供了堅實的平臺。

Tech Data向其客户提出的價值主張：

端到端解決辦法。Tech Data幫助其客户從世界領先的技術供應商那裏創建全面的多供應商解決方案，以最大限度地提高最終用户客户的業務成果。

物流管理。Tech Data強大的訂單和物流管理系統使其能夠通過其24個戰略位置的物流中心之一、供應商直接發貨或虛擬地通過Tech數據雲市場快速高效地履行客户訂單。

117

Tech Data為整個美洲、歐洲和亞太地區最大的經銷商羣之一提供服務。Tech Data的產品大量直接從供應商購買，並向超過125,000個VAR、直銷商、零售商、公司經銷商和MSP的活躍經銷商羣進行營銷。 Tech Data的VAR客户在許多情況下依賴Tech Data作為其技術產品的主要來源和產品的相關融資。 TECH DATA的VAR客户在許多情況下依賴TECH DATA作為其技術產品和相關產品融資的主要來源。VAR通常不願投入資源與供應商建立大量直接採購關係或儲存大量產品庫存。直銷人員、零售商和公司經銷商可以為其最大批量產品與供應商建立直接關係，但利用分銷商作為其他產品需求的主要來源和直接採購產品的替代來源。Tech Data的客户依靠其專業知識和資源獲得對新興技術的重要洞察力，並幫助他們在快速變化的技術格局中抓住增長機會。在2020年7月1日至2021年1月31日、2020年2月1日至 2020年6月30日以及截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年期間，沒有單個客户的淨銷售額超過Tech Data的10%。

產品及服務

Tech Data將其產品組合到兩個主要解決方案組合中：

終端解決方案產品組合：主要包括PC系統、手機和附件、打印機、外圍設備、耗材、終端技術軟件和消費電子產品。

高級解決方案產品組合：這主要包括數據中心技術，如存儲、網絡、服務器、高級技術軟件以及融合和超融合基礎設施。高級解決方案產品組合還包括Tech Data的專業解決方案業務。

僱員

截至2021年1月31日，Tech Data在五大洲40多個國家和地區擁有超過 14,000名員工(按全職當量計算)。

118

本管理人員對財務狀況和運營結果的討論和分析(我們稱為MD&A)包含個有關虎母及其子公司的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括有關其計劃、目標、預期和意圖、財務結果、估計和/或業務前景的陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，讀者可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能？、？應該？、？預期？、？意向？、？將？、？估計？、？預期？、？相信？、？計劃？、？預測？、潛在？或？繼續？，或者這些術語或它們的變體或類似術語的否定。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果或表現與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。前瞻性陳述不被視為事實，反映了有關老虎母公司未來業績的各種假設，並受各種業務、財務、經濟、運營、競爭和其他風險、不確定性和意外事件(其中許多風險、不確定性和意外事件很難預測，超出老虎母公司的控制範圍)的影響，這些風險、不確定性和意外事件可能會導致實際結果或表現與本文中包含的估計和前瞻性陳述大不相同。因此，不能保證此類前瞻性陳述的可靠性或正確性，也不應推斷任何保證。, 實際結果和表現可能會有很大不同。這些合併財務報表的接收方不應過度依賴任何前瞻性報表。我們沒有義務以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述。

概述

2019年11月12日，Tech Data Corporation與Tiger Midco，LLC(Tiger Midco)和Tiger Merger Sub Co.(合併)簽訂了合併協議和計劃，並於2019年11月27日進行了修訂(合併協議)。Tiger Midco和Merge Sub是某些基金(阿波羅基金)的附屬公司，由阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management Inc.)的附屬公司管理。根據合併協議，Tiger Midco同意以每股145美元的現金收購Tech Data Corporation的全部普通股(不包括Tech Data Corporation作為庫存股持有的股票或由阿波羅基金的某些附屬公司持有的股票)。2020年6月30日，合併子公司與Tech Data Corporation合併(合併)，Tech Data Corporation作為Tiger Midco的直接全資子公司倖存下來(有關更多信息，請參閲合併財務報表附註4)。泰格母公司(AP)通過包括泰格Midco在內的全資子公司成為合併後Tech Data Corporation的母公司。收購總價約為52億美元。老虎母公司(AP)的母公司老虎母公司(Tiger Parent Holdings，L.P.)在合併過程中向老虎母公司(AP)提供了約37億美元的股權，其中約36億美元用於為Tech Data Corporation的收購價格提供資金。Tech Data Corporation的剩餘收購價格通過發行債務(見合併財務報表附註7進一步討論)和Tech Data Corporation手頭現金籌集資金。

截至2021年1月31日的財年的合併財務報表包括老虎母公司(AP)從合併之日起至2021年1月31日(繼任期)的合併業績，以及Tech Data Corporation在合併前一段時間 2020年6月30日(前繼期)的合併業績。對WE？、我們的？、？US？或公司？的引用表示合併日期之後的老虎母公司(AP)公司及其子公司，以及合併前的Tech{br>Data Corporation及其子公司。

我們是世界上最大的IT分銷和解決方案公司之一。我們在IT生態系統的中心發揮關鍵作用，將世界領先技術供應商的產品推向市場，並幫助我們的客户創建最適合為其最終用户客户帶來最大業務成果的解決方案。我們

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分銷和營銷許多世界領先的技術硬件製造商和軟件發行商的產品，以及下一代技術和交付模型的供應商，如融合和超融合基礎設施、雲、安全、分析/物聯網(IoT)和服務。我們的客户包括增值經銷商、直銷商、零售商、企業經銷商和託管服務提供商，他們支持最終用户的多樣化技術需求。

2019年11月25日，我們完成了對專注於美國公共部門的首屈一指的軟件和雲解決方案聚合器DLT Solutions (DLTé)的收購。我們以大約2.09億美元的現金收購了DLT的所有流通股。收購DLT使我們能夠主動為服務於美國公共部門領域的渠道合作伙伴開發機會、加速增長並簡化複雜性。

此外，在2020年9月30日，我們完成了對亞太地區領先的技術分銷商Innovix Distribution(Innovix Two)的收購，初步估計收購價格約為5200萬美元現金。收購Innovix將擴大我們在整個亞太地區的業務，並增強我們的終端解決方案和高級解決方案能力。

計劃中的SYNNEX合併

2021年3月22日，我們與SYNNEX Corporation(SYNNEX)及其附屬公司簽訂了合併協議和計劃(SYNNEX合併協議)。根據SYNNEX合併協議，並根據其中所述的條款和條件，SYNNEX的關聯公司將收購我們普通股的所有流通股(SYNNEX合併)。

於SYNNEX合併生效時，除SYNNEX合併協議另有規定外，吾等所有已發行及已發行普通股將自動轉換為SYNNEX，其後僅代表有權收取(I)現金總額1,610,000,000美元及(Ii)SYNNEX普通股總數44,000,000股。在SYNNEX合併生效日期之前，阿波羅的關聯公司必須向公司追加至少5億美元的現金出資。SYNNEX合併的完成還取決於慣例成交條件，包括SYNNEX普通股已發行股票的大多數持有者採納SYNNEX合併協議、Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案規定的適用等待期到期或提前終止、某些外國監管機構的批准和其他慣例成交條件。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行。新冠肺炎疫情的全球影響對全球經濟產生了負面影響，擾亂了金融市場，造成了越來越大的波動性，影響了客户需求，阻礙了全球供應鏈。作為對新冠肺炎的迴應，該公司繼續讓我們的全球員工中的很大一部分人蔘與在家工作的安排，我們所有的物流中心都是開放的，並在嚴格的健康和安全指導方針下運作。目前，我們無法準確預測這些情況將對我們的運營和財務狀況產生什麼影響，包括與疫情的嚴重程度和持續時間相關的不確定性、對我們的客户和客户需求的影響以及各國政府實施的限制和關閉的時間長短。因此，本文討論的經營業績和財務狀況可能不代表未來的經營業績和趨勢。

非GAAP財務指標

除了披露根據美國公認會計原則(GAAP)確定的財務結果外，該公司還披露某些非GAAP財務信息。某些

120

這些措施針對外幣變動的影響(稱為外幣變動的影響)進行了調整。剔除外幣變動的影響，為評估我們的財務業績提供了一個與前幾個時期相比的框架。外幣變動的影響是根據適用於當期經營業績的上一年可比期間匯率計算的。調整後EBITDA的計量是基於我們的基於資產的信貸協議中的一個定義術語。本文檔中介紹的非GAAP財務指標包括：

調整後的淨銷售額，定義為經外幣變動影響調整後的淨銷售額；

調整後的毛利，定義為根據外幣變動的影響調整後的毛利。

經調整的銷售、一般和行政費用(SG&A)，定義為SG&A，即根據外幣變動的影響進行調整的；

已報告EBITDA，其定義為經所得税、利息費用、折舊和攤銷費用及其他費用調整後的淨收入；

調整後的EBITDA，定義為報告的EBITDA加上或減去我們基於資產的信貸協議中定義項目的調整，包括但不限於非常、非經常性或非常項目、收購、整合和重組費用、人力資源費用、基於股票和長期激勵的薪酬支出、法律和解和其他訴訟相關成本、停產運營/設施、系統設計、實施或建立成本、上市公司成本、購買會計調整和管理費。

管理層認為，提供這些附加信息有助於讀者評估和了解我們與前幾個時期的業績相比的財務表現。然而，通過這些財務措施對結果的分析應作為根據公認會計原則提供的數據的補充，並與之結合使用。報告的EBITDA和調整後的EBITDA不包括(其中包括)資本支出和營運資本的現金需求，或與債務融資相關的利息支出。因此，報告的EBITDA和調整後的EBITDA在分析我們的財務結果時可能有一定的侷限性。此外，由於這些衡量標準不是根據GAAP計算的，它們可能不一定與其他公司報告的類似名稱的衡量標準相比較。

121


	後繼者			前輩			聯合前身/ 後繼者
	2020年7月1日至 2021年1月31日			2020年2月1日到2020年6月30日			年終 1月31日， 2021
淨銷售額		100.00	%		100.00	%		100.00	%
產品銷售成本		94.13			93.71			93.98

毛利		5.87			6.29			6.02
運營費用：
銷售、一般和行政費用		4.57			5.22			4.81
收購、整合和重組費用		1.00			0.22			0.72
法律和解和其他訴訟，淨額		(0.01	)		0.31			0.10
購買便宜貨的收益		(0.13	)					(0.08	)
出售固定資產收益		(0.06	)					(0.05	)

		5.37			5.75			5.50

營業收入		0.50	%		0.54	%		0.52	%
利息支出		0.40			0.22			0.33
其他費用，淨額		0.02			0.07			0.04

所得税前收入		0.08			0.25			0.15
所得税撥備		0.05			0.14			0.09

淨收入		0.03	%		0.11	%		0.06	%

下表列出了我們的綜合業務表，以所示期間的淨銷售額百分比表示：


	合併前置任務/ 後繼者			前輩
	年終 2021年1月31日			年終 2020年1月31日			年終 2019年1月31日
淨銷售額		100.00	%		100.00	%		100.00	%
產品銷售成本		93.98			93.79			93.94

毛利		6.02			6.21			6.06
運營費用：
銷售、一般和行政費用		4.81			4.57			4.43
收購、整合和重組費用		0.72			0.07			0.23
法律和解和其他訴訟，淨額		0.10						(0.04	)
購買便宜貨的收益		(0.08	)
出售固定資產收益		(0.05	)
商譽減值								0.13
出售附屬公司的收益								(0.02	)

		5.50			4.64			4.73

營業收入		0.52			1.57			1.33
利息支出		0.33			0.23			0.29
其他費用，淨額		0.04			0.03			0.04

所得税前收入		0.15			1.31			1.00
所得税撥備		0.09			0.30			0.09

淨收入		0.06	%		1.01	%		0.91	%

122


	後繼者		前輩		聯合前身/ 後繼者
	2020年7月1日至 2021年1月31日		2020年2月1日到2020年6月30日		年終 2021年1月31日
	(單位：百萬)
據報道，美洲淨銷售額	$	9,614	$	6,297	$	15,911
據報道，歐洲的淨銷售額		12,537		6,635		19,172
據報道，亞太地區的淨銷售額		862		428		1,290

合併淨銷售額，如報告所示	$	23,013	$	13,360	$	36,373

下表彙總了截至 2021年1月31日、2020和2019年1月31日的財年，我們的淨銷售額和按地理區域劃分的淨銷售額變化。請注意，合併的2021年結果反映了合併的前身和後繼期：

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123


	聯合前身/ 後繼者			前輩
	年終 2021年1月31日			年終 2020年1月31日		$CHANGE			%變化
(單位：百萬)
合併淨銷售額，如報告所示	$	36,373		$	36,998	$	(625	)		(1.7	)%
外幣變動的影響		(493	)				(493	)

調整後的合併淨銷售額	$	35,880		$	36,998	$	(1,118	)		(3.0	)%

據報道，美洲淨銷售額	$	15,911		$	16,600	$	(689	)		(4.2	)%
外幣變動的影響		59					59

調整後的美洲淨銷售額	$	15,970		$	16,600	$	(630	)		(3.8	)%

據報道，歐洲的淨銷售額	$	19,172		$	19,132	$	40			0.2	%
外幣變動的影響		(569	)				(569	)

調整後的歐洲淨銷售額	$	18,603		$	19,132	$	(529	)		(2.8	)%

據報道，亞太地區的淨銷售額	$	1,290		$	1,266	$	24			1.9	%
外幣變動的影響		17					17

調整後的亞太地區淨銷售額	$	1,307		$	1,266	$	41			3.2	%

2021-2020淨銷售額評論

美洲

經調整後的美洲淨銷售額減少約6.3億美元，主要原因是我們的端點解決方案和高級解決方案產品組合都減少了，包括新冠肺炎對客户需求的影響，以及投資組合優化措施。美洲淨銷售額的下降被2019年11月收購DLT帶來的全年DLT運營的影響部分抵消。

歐洲

調整後的歐洲淨銷售額減少約5.29億美元，主要原因是我們的高級解決方案產品組合減少，包括新冠肺炎對客户需求的影響，以及我們終端解決方案產品組合中的組合優化措施。外國貨幣變動的影響主要是由於歐元兑美元走強。

124


	前輩
	年終 2020年1月31日		年終 2019年1月31日		$CHANGE			%變化
(單位：百萬)
合併淨銷售額，如報告所示	$	36,998	$	37,239	$	(241	)		(0.6	)%
外幣變動的影響		986				986

調整後的合併淨銷售額	$	37,984	$	37,239	$	745			2.0	%

據報道，美洲淨銷售額	$	16,600	$	16,041	$	559			3.5	%
外幣變動的影響		60				60

調整後的美洲淨銷售額	$	16,660	$	16,041	$	619			3.9	%

據報道，歐洲的淨銷售額	$	19,132	$	20,026	$	(894	)		(4.5	)%
外幣變動的影響		907				907

調整後的歐洲淨銷售額	$	20,039	$	20,026	$	13			0.1	%

據報道，亞太地區的淨銷售額	$	1,266	$	1,172	$	94			8.0	%
外幣變動的影響		19				19

調整後的亞太地區淨銷售額	$	1,285	$	1,172	$	113			9.6	%

2020-2019年淨銷售評論

美洲

調整後的美洲淨銷售額增長約6.19億美元，主要是由於個人計算機系統和軟件的增長，包括2019年11月收購DLT的影響。

歐洲

調整後的歐洲淨銷售額增長約1,300萬美元，主要歸功於軟件的增長。外幣變動的影響主要是由於歐元兑美元走弱。

亞太

調整後的亞太地區淨銷售額增長1.13億美元，主要歸功於數據中心產品的增長。

125

調整後的毛利潤減少1.3億美元，主要原因是淨銷售額下降，以及與從供應商收到的某些對價有關的採購會計調整帶來的大約7600萬美元的不利影響，但部分被收購DLT和Innovix的影響所抵消。據報道，毛利潤佔淨銷售額的百分比下降的主要原因是採購會計調整的不利影響。


	前輩
	年終 2020年1月31日		年終 2019年1月31日		$CHANGE		%變化
(單位：百萬)
毛利，如報告所示	$	2,298	$	2,256	$	42		1.9	%
外幣變動的影響		57

調整後的毛利	$	2,355	$	2,256	$	99		4.4	%

調整後的毛利潤增加9900萬美元，主要是由於淨銷售額的增加和銷售的產品組合。我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比比去年同期有所增加，這主要是由於銷售的產品組合造成的。

運營費用

銷售、一般和行政費用

下表比較了我們的銷售費用、一般費用和管理費用：


	後繼者			前輩			聯合前身/ 後繼者
	2020年7月1日穿過 2021年1月31日			2020年2月1日穿過 2020年6月30日			年終 2021年1月31日
(單位：百萬)
SG&A，如報道所述	$	1,051		$	698		$	1,749
SG&A佔淨銷售額的百分比，如報告		4.57	%		5.22	%		4.81	%


	聯合前身/ 後繼者			前輩
	年終 2021年1月31日			年終 2020年1月31日			$CHANGE			%變化
(單位：百萬)
SG&A，如報道所述	$	1,749		$	1,691		$	58			3.4	%
外幣變動的影響		(15	)					(15	)

SG&A，調整後	$	1,734		$	1,691		$	43			2.5	%

SG&A佔淨銷售額的百分比，如報告		4.81	%		4.57	%					24 b	PS

127

經調整後的SG&A增加約4300萬美元，SG&A佔淨銷售額的百分比(據報告)增加24個基點，主要原因是與收購相關的無形資產攤銷費用增加約4500萬美元，以及收購DLT的影響，但部分被差旅和工資成本的減少所抵消。SG&A在銷售額中所佔比例的上升也受到淨銷售額下降的影響，包括新冠肺炎對客户需求的影響。


	前輩
	年終 2020年1月31日			年終 2019年1月31日			$CHANGE		%變化
(單位：百萬)
SG&A，如報道所述	$	1,691		$	1,649		$	42		2.5	%
外幣變動的影響		46					$	46

SG&A，調整後	$	1,737		$	1,649		$	88		5.3	%

SG&A佔淨銷售額的百分比，如報告		4.57	%		4.43	%				14 b	PS

調整後的SG&A增加了8800萬美元，SG&A佔淨銷售額的百分比(據報告)增加了14個基點個基點，這主要是因為增加了對我們戰略重點的投資，以及前一年與收集以前被認為無法收回的應收賬款餘額有關的大約2500萬美元的收益，部分被我們全球業務優化計劃的節省所抵消。

收購、整合和重組費用

收購、整合和重組費用主要包括與合併相關的成本，即2021財年啟動的新全球優化計劃 (GBO 2計劃)、之前於2019年啟動的全球業務優化計劃(GBO計劃)、tdONE計劃和2018財年收購Avnet，Inc. (？Avnet Tio)技術解決方案業務(TS)。

合併

我們發生了與完成合並相關的交易成本，包括專業服務成本、基於股票的薪酬費用和人事以及其他成本。專業服務成本主要包括投資銀行費用、法律費用以及税務和其他諮詢服務。基於股票的薪酬支出主要涉及根據合併協議的條款加速歸屬受限股票單位和基於業績的受限股票單位相關的費用。人事和其他成本主要包括遣散費(包括根據公司控制權變更政策應支付給員工的金額)以及留任成本。

此外，在2020年7月1日至2021年1月31日期間，我們記錄了大約3700萬美元的專業服務成本，涉及與啟動活動相關的服務，特別是組織成本，以及由Tiger Midco代表Tiger Parent(AP)Corporation指導的與合併相關的交易成本。這些服務的性質包括法律服務、投資銀行服務以及税務和其他諮詢服務。

128

在完成合並的同時，我們在2021財年開始了GBO 2計劃。GBO 2計劃包括一些投資，這些投資將優化和標準化流程，並應用數據和分析，以便在快速發展的環境中更加靈活，從而提高工作效率、盈利能力並優化網絡營運資本。與GBO2計劃相關的收購、整合和重組費用主要包括重組成本和其他專業服務成本。重組成本包括遣散費和其他相關的退出成本，包括某些諮詢成本。其他專業服務成本主要包括與重組活動無關的專業服務費用，包括與提高盈利能力和優化網絡營運資本相關的成本。我們初步估計GBO 2計劃下的收購、整合和重組費用為1.75億至2億美元，其中大部分預計將在2023財年發生。

與GBO 2計劃相關的收購、整合和重組成本包括以下內容：


	後繼者		前輩
	2020年7月1日至 2021年1月31日		2020年2月1日至 2020年6月30日
(單位：百萬)
重組成本	$	24.1	$	0.9
其他專業服務費用		23.2		3.0

總計	$	47.3	$	3.9

與GBO 2計劃相關的重組成本包括以下內容：


	後繼者		前輩
	2020年7月1日至 2021年1月31日		2020年2月1日到2020年6月30日		累計金額迄今發生的費用
(單位：百萬)
遣散費	$	8.1	$		$	8.1
其他退出成本		16.0		0.9		16.9

總計	$	24.1	$	0.9	$	25.0

GBO計劃

在 2019財年，我們開始了GBO計劃，以增加對我們的戰略優先事項的投資，並實施運營計劃以提高工作效率和提高盈利能力。GBO計劃在截至2020年7月31日的季度內完成。重組成本主要包括遣散費，還包括其他相關的退出成本，包括某些專業服務成本。

129

在 2021財年，我們啟動了tdONE計劃，以簡化、標準化和同步公司的流程和系統，以支持我們的全球轉型計劃。在2020年7月1日至2021年1月31日期間，與tdONE計劃相關的收購和整合成本包括 1310萬美元的專業服務以及100萬美元的人事和其他成本。前一期間沒有發生tdone費用。

TS的獲取

2017年2月27日，我們以約28億美元的總收購價收購了TS的所有流通股，其中包括約25億美元的現金和2785,402股我們的普通股。

與收購TS相關的收購、整合和重組費用主要包括重組成本、IT相關成本、專業服務、交易相關成本和其他成本。重組成本包括遣散費和設施退出成本。IT相關成本主要包括數據中心和非ERP 應用遷移和集成成本，以及IT相關專業服務。專業服務主要包括與集成相關的活動，包括項目管理、會計、税務和其他諮詢服務的專業費用。交易相關成本主要包括與交易完成相關的投資銀行費用、法律費用和盡職調查成本。其他成本包括工資相關成本，包括作為TS整合的一部分而產生的留任、股票補償、搬遷和差旅費用。在截至2019年1月31日的財年，作為與Avnet和解協議的一部分，與收購TS的最終營運資本調整相關的960萬美元收益部分抵消了其他成本。

在截至2021年1月31日或2020年1月31日的年度內，我們沒有產生與收購TS相關的收購、整合和重組費用，預計未來不會產生任何額外成本。2019財年與收購TS相關的收購、整合和重組費用包括：


	前輩
	年終 2019年1月31日
(單位：百萬)
重組成本	$	19.8
IT相關成本		13.2
專業服務		6.0
交易相關成本		1.7
其他費用		4.7

總計	$	45.4

130

在訴訟中，我們也一直是索賠人，主要向某些LCD平板和陰極射線管顯示器製造商索賠，並向保險提供商報銷2009-2013財年與重報我們的合併財務報表和其他財務信息相關的某些費用。我們已在提交的期間達成和解協議，並將這些金額扣除律師費和其他費用，記錄在法律和解和其他訴訟中，淨記錄在綜合運營報表中。

購買便宜貨的收益

2020年9月30日，我們完成了對Innovix的收購，初步估計收購價格約為5200萬美元。我們已將收購作為一項業務合併入賬，並將初步估計收購價格分配給所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。在2020年7月1日至2021年1月31日期間的綜合經營報表上，有形資產淨值估計公允價值超過初步估計購買價格的部分被記錄為3020萬美元的廉價購買收益。

固定資產銷售收益

售後租回交易

在2021財年，我們對我們之前在全美擁有的一個辦公設施和五個物流設施進行了售後回租交易，產生了2.727億美元的現金淨收益。這些交易符合會計目的的銷售資格，產生了2010萬美元的淨收益，包括在2020年7月1日至2021年1月31日期間合併運營報表上的固定資產銷售收益中。

出售設施

在2021財年，我們出售了位於美國的一個物流設施，淨現金收益為4220萬美元。在2020年7月1日至2021年1月31日期間，我們在合併運營報表上記錄了460萬美元的固定資產銷售收益虧損。

商譽減值

在2019財年第四季度，我們記錄了與亞太報告部門相關的商譽減值支出4740萬美元(請參閲合併財務報表附註3 以供進一步討論)。

出售附屬公司的收益

在2019財年，我們執行了一項協議，以大約1530萬美元的總銷售價格出售我們在愛爾蘭的某些業務。在截至2019年1月31日的一年中，我們錄得670萬美元的銷售收益，其中包括從累積的其他全面收入中重新分類510萬美元，用於與我們在該外國實體的投資相關的累計翻譯調整。在截至2020年1月31日的一年中，我們通過出售這一實體獲得了140萬美元的額外收益。該實體在截至2019年1月31日的年度內的經營業績與綜合財務業績相比微不足道。

131

調整後的EBITDA基於我們的基於資產的信貸協議中定義的術語。管理層認為，提供這些附加信息有助於讀者評估和了解我們與前幾個時期的業績相比的財務表現。但是，通過此財務指標對結果進行分析應作為對符合GAAP的中提供的數據的補充，並與之結合使用。調整後的EBITDA不包括(除其他事項外)資本支出和營運資本的現金需求，或與我們的債務融資相關的利息支出。因此，調整後的EBITDA在分析我們的財務結果時可能有一定的限制。此外，由於這一指標不是按照公認會計原則計算的，它不一定能與其他公司報告的同名指標相媲美。

合併結果-EBITDA

下表分析了2020年7月1日至2021年1月31日和2020年2月1日至2020年6月30日期間在合併和區域基礎上報告的EBITDA和調整後的EBITDA，以及2021財年與2020財年和2019年財年相比的前置和後繼合併期間：


	後繼者			前輩		聯合前身/ 後繼者
	2020年7月1日穿過 2021年1月31日			2020年2月1日穿過 2020年6月30日		年終 2021年1月31日
(單位：百萬)
淨收入	$	6.6		$	14.2	$	20.8
所得税撥備		12.8			19.2		32.0
利息支出		91.7			29.7		121.4
其他費用，淨額		5.1			8.4		13.5

營業收入		116.2			71.5		187.7
折舊及攤銷		137.4			71.2		208.6

報告的EBITDA	$	253.6		$	142.7	$	396.3

調整
非常、非經常性或非常項目 ⁽¹⁾		2.6			4.7		7.3
收購、整合和重組費用 ⁽²⁾		230.5			30.2		260.7
人力資源費用⁽³⁾		8.6			7.5		16.1
基於股票的長期激勵性薪酬支出⁽⁴⁾		17.2			13.3		30.5
法律和解和其他訴訟相關費用 ⁽⁵⁾		1.9			46.2		48.1
停產運營/設施 ⁽⁶⁾		(15.4	)		0.1		(15.3	)
系統設計、實施或建立成本⁽⁷⁾		9.8			9.2		19.0
上市公司成本⁽⁸⁾		(0.3	)		2.8		2.5
採購會計調整⁽⁹⁾		88.9					88.9
管理費⁽¹⁰⁾		4.8					4.8

調整後的EBITDA	$	602.2		$	256.7	$	858.9

132


	聯合前身/ 後繼者			前輩
	年終 2021年1月31日			年終 2020年1月31日			年終 2019年1月31日
(單位：百萬)
淨收入	$	20.8		$	374.5		$	340.6
所得税撥備		32.0			110.0			32.7
利息支出		121.4			86.0			106.7
其他費用，淨額		13.5			11.8			13.8

營業收入		187.7			582.3			493.8
折舊及攤銷		208.6			153.1			159.0

報告的EBITDA	$	396.3		$	735.4		$	652.8

調整
非常、非經常性或非常項目 ⁽¹⁾		7.3			2.1			65.8
收購、整合和重組費用 ⁽²⁾		260.7			26.0			87.9
人力資源費用⁽³⁾		16.1			15.4			14.8
基於股票的長期激勵性薪酬支出⁽⁴⁾		30.5			32.2			31.5
法律和解和其他訴訟相關費用 ⁽⁵⁾		48.1			6.8			(15.5	)
停產運營/設施 ⁽⁶⁾		(15.3	)		(0.7	)		(8.1	)
系統設計、實施或建立成本⁽⁷⁾		19.0			16.8			9.1
上市公司成本⁽⁸⁾		2.5			8.0			8.0
採購會計調整⁽⁹⁾		88.9
管理費⁽¹⁰⁾		4.8

調整後的EBITDA	$	858.9		$	842.0		$	846.3

(1)	可歸因於非營業或非經常性項目的損益，例如與收購、商譽減值費用、税務賠償、註銷、回收、資產減記或準備金釋放相關的廉價購買收益。

(2)	主要與合併、其他收購、我們的GBO計劃、GBO 2計劃和tdONE 計劃相關的成本。

(3)	主要與遣散費和招聘成本相關的成本，包括簽約獎金、留任獎金和完工獎金。

(4)	與我們的股票和長期激勵薪酬計劃相關的成本。

(5)	成本主要與法國法律事務的應計費用和各種一次性事務的法律費用有關，但與美洲某些訴訟有關的和解收入抵消了這一成本。

(6)	沖銷與出售實體和設施相關的損益，並扣除與退出運營相關的成本。

(7)	成本主要與不可資本化費用、人工、差旅和與內部使用軟件優化相關的其他設置成本有關。

(8)	上市公司合規成本，包括審計費、SEC費用、法律支持和董事會支持。

(9)	由於合併而進行的採購會計調整主要與從供應商收到的某些對價有關。

(10)	支付給阿波羅的管理費。

133

報告EBITDA減少的主要原因是收購、整合和重組費用增加主要是因為與合併相關的交易成本、淨銷售額下降、與從供應商收到的某些對價相關的購買會計調整以及與法國的一項法律事務相關的4100萬美元費用。這些項目被與收購Innovix相關的廉價購買收益、較低的差旅和工資成本、收購DLT的影響以及出售某些固定資產的淨收益部分抵消。

調整後EBITDA的增長主要是由於差旅和工資成本的減少以及收購DLT的影響，但淨銷售額的下降部分抵消了這一影響。

2020 2019

報告的EBITDA增加主要是由於收購、整合和重組費用的減少，2019年的商譽減值費用為4740萬美元，以及產品組合的有利變化，但部分被SG&A成本的增加所抵消。

調整後EBITDA的小幅下降主要是由於SG&A成本的增加，部分被產品組合的有利變化所抵消。

美洲-EBITDA


	後繼者			前輩		聯合前身/ 後繼者
	2020年7月1日穿過 2021年1月31日			2020年2月1日穿過 2020年6月30日		年終 2021年1月31日
(單位：百萬)
營業(虧損)收入	$	(49.2	)	$	52.4	$	3.2
折舊及攤銷		81.2			47.6		128.8

報告的EBITDA	$	32.0		$	100.0	$	132.0

調整
非常、非經常性或非常項目 ⁽¹⁾		13.1			4.2		17.3
收購、整合和重組費用 ⁽²⁾		184.0			26.4		210.4
人力資源費用⁽³⁾		5.3			5.1		10.4
基於股票的長期激勵性薪酬支出⁽⁴⁾		11.3			6.1		17.4
法律和解和其他訴訟相關費用 ⁽⁵⁾		(1.7	)				(1.7	)
停產運營/設施 ⁽⁶⁾		(15.4	)		0.1		(15.3	)
系統設計、實施或建立成本⁽⁷⁾		3.6			6.7		10.3
上市公司成本⁽⁸⁾		(0.3	)		2.0		1.7
採購會計調整⁽⁹⁾		51.0					51.0
管理費⁽¹⁰⁾		4.8					4.8

調整後的EBITDA	$	287.7		$	150.6	$	438.3

134


	聯合前身/ 後繼者			前輩
	年終2021年1月31日			年終 2020年1月31日			年終 2019年1月31日
(單位：百萬)
營業(虧損)收入	$	3.2		$	319.1		$	352.1
折舊及攤銷		128.8			98.2			93.6

報告的EBITDA	$	132.0		$	417.3		$	445.7

調整
非常、非經常性或非常項目 ⁽¹⁾		17.3			11.1			15.5
收購、整合和重組費用 ⁽²⁾		210.4			16.4			26.4
人力資源費用⁽³⁾		10.4			8.5			6.2
基於股票的長期激勵性薪酬支出⁽⁴⁾		17.4			14.0			14.5
法律和解及其他與訴訟有關的費用⁽⁵⁾		(1.7	)		(0.6	)		(15.5	)
停產運營/設施⁽⁶⁾		(15.3	)		0.2
系統設計、實施或建立成本⁽⁷⁾		10.3			8.5			5.1
上市公司成本⁽⁸⁾		1.7			7.2			7.3
採購會計調整⁽⁹⁾		51.0
管理費⁽¹⁰⁾		4.8

調整後的EBITDA	$	438.3		$	482.6		$	505.2

(1)	可歸因於非營業或非經常性項目的損益，如税收補償、註銷、收回、資產減記或準備金釋放。

(2)	主要與合併、其他收購、我們的GBO計劃、GBO 2計劃和tdONE 計劃相關的成本。

(3)	主要與遣散費和招聘成本相關的成本，包括簽約獎金、留任獎金和完工獎金。

(4)	與我們的股票和長期激勵薪酬計劃相關的成本。

(5)	與某些訴訟有關的和解收入。

(6)	沖銷與出售實體和設施相關的損益，並扣除與退出運營相關的成本。

(7)	成本主要與不可資本化費用、人工、差旅和與內部使用軟件優化相關的其他設置成本有關。

(8)	上市公司合規成本，包括審計費、SEC費用、法律支持和董事會支持。

(9)	由於合併而進行的採購會計調整主要與從供應商收到的某些對價有關。

(10)	支付給阿波羅的管理費。

美洲評論

2021 - 2020

報告EBITDA減少的主要原因是收購、整合和重組費用增加主要是因為與合併相關的交易成本、與從供應商收到的某些對價相關的購買會計調整、淨銷售額下降以及銷售產品組合的影響，包括較低的服務收入。這些項目被收購DLT的影響、工資和差旅成本降低以及出售某些固定資產的淨收益部分抵消。

135


	後繼者		前輩			聯合前身/ 後繼者
	2020年7月1日穿過 2021年1月31日		2020年2月1日穿過 2020年6月30日			年終 2021年1月31日
(單位：百萬)
營業收入	$	132.0	$	24.1		$	156.1
折舊及攤銷		52.8		20.5			73.3

報告的EBITDA	$	184.8	$	44.6		$	229.4

調整
非常、非經常性或非常項目 ⁽¹⁾		20.2		(0.6	)		19.6
收購、整合和重組費用 ⁽²⁾		38.2		2.2			40.4
人力資源費用⁽³⁾		2.1		1.8			3.9
基於股票的長期激勵性薪酬支出⁽⁴⁾		5.0		6.5			11.5
法律和解和其他訴訟相關費用 ⁽⁵⁾		2.4		43.3			45.7
系統設計、實施或建立成本⁽⁷⁾		6.2		2.5			8.7
上市公司成本⁽⁸⁾				0.8			0.8
採購會計調整⁽⁹⁾		37.9					37.9

調整後的EBITDA	$	296.8	$	101.1		$	397.9

136


	聯合前身/ 後繼者		前輩
	年終 2021年1月31日		年終 2020年1月31日			年終 2019年1月31日
(單位：百萬)
營業收入	$	156.1	$	256.4		$	180.7
折舊及攤銷		73.3		47.2			56.5

報告的EBITDA	$	229.4	$	303.6		$	237.2

調整
非常、非經常性或非常項目 ⁽¹⁾		19.6		(8.6	)		2.3
收購、整合和重組費用 ⁽²⁾		40.4		8.6			58.7
人力資源費用⁽³⁾		3.9		6.9			7.5
基於股票的長期激勵性薪酬支出⁽⁴⁾		11.5		16.2			14.7
法律和解和其他訴訟相關費用 ⁽⁵⁾		45.7
停產運營/設施 ⁽⁶⁾				(0.9	)		(8.1	)
系統設計、實施或建立成本⁽⁷⁾		8.7		8.3			4.0
上市公司成本⁽⁸⁾		0.8		0.8			0.7
採購會計調整⁽⁹⁾		37.9

調整後的EBITDA	$	397.9	$	334.9		$	317.0

(1)	可歸因於非營業或非經常性項目的損益，如税收補償、註銷、收回、資產減記或準備金釋放。

(2)	主要與合併、其他收購、我們的GBO計劃、GBO 2計劃和tdONE 計劃相關的成本。

(3)	主要與遣散費和招聘成本相關的成本，包括簽約獎金、留任獎金和完工獎金。

(4)	與我們的股票和長期激勵薪酬計劃相關的成本。

(5)	費用主要與法國法律事務的應計費用和各種一次性事務的法律費用有關。

(6)	逆轉與出售實體和設施相關的收益，並扣除與退出運營相關的成本。

(7)	成本主要與不可資本化費用、人工、差旅和與內部使用軟件優化相關的其他設置成本有關。

(8)	上市公司合規成本，包括審計費、SEC費用、法律支持和董事會支持。

(9)	由於合併而進行的採購會計調整主要與從供應商收到的某些對價有關。

歐洲評論

2021 - 2020

報告的EBITDA減少的主要原因是與法國的一項法律事務有關的費用4100萬美元，從供應商收到的與某些對價相關的採購會計調整，以及收購、整合和重組費用的增加，但被銷售產品組合的有利影響和較低的 SG&A成本部分抵消。

調整後EBITDA的增加主要是由於銷售產品組合的有利影響和較低的 SG&A成本。

137


	後繼者			前輩			聯合前身/ 後繼者
	2020年7月1日穿過 1月31日， 2021			二月一日， 2020至 2020年6月30日			年終 2021年1月31日
(單位：百萬)
營業收入(虧損)	$	33.4		$	(5.0	)	$	28.4
折舊及攤銷		3.4			3.1			6.5

報告的EBITDA	$	36.8		$	(1.9	)	$	34.9

調整
非常、非經常性或非常項目 ⁽¹⁾		(30.7	)		1.1			(29.6	)
收購、整合和重組費用 ⁽²⁾		8.3			1.6			9.9
人力資源費用⁽³⁾		1.2			0.6			1.8
基於股票的長期激勵性薪酬支出⁽⁴⁾		0.9			0.7			1.6
法律和解和其他訴訟相關費用 ⁽⁵⁾		1.2			2.9			4.1

調整後的EBITDA	$	17.7		$	5.0		$	22.7


	聯合前身/ 後繼者			前輩
	年終 2021年1月31日			年終 2020年1月31日			年終 2019年1月31日
(單位：百萬)
營業收入(虧損)	$	28.4		$	6.8		$	(39.0	)
折舊及攤銷		6.5			7.7			8.9

報告的EBITDA	$	34.9		$	14.5		$	(30.1	)

調整
非常、非經常性或非常項目 ⁽¹⁾		(29.6	)		(0.4	)		48.0
收購、整合和重組費用 ⁽²⁾		9.9			1.0			2.8
人力資源費用⁽³⁾		1.8						1.1
基於股票的長期激勵性薪酬支出⁽⁴⁾		1.6			2.0			2.3
法律和解和其他訴訟相關費用 ⁽⁵⁾		4.1			7.4

調整後的EBITDA	$	22.7		$	24.5		$	24.1

(1)	可歸因於非營業或非經常性項目的損益，例如與收購、商譽減值費用、税務賠償、註銷、回收、資產減記或準備金釋放相關的廉價購買收益。

138

與2019財年相比，2020財年其他費用淨額的變化主要是由於人壽保險單內包含的投資收益增加，但利息收入下降和應收賬款銷售貼現費增加部分抵消了這一變化。投資收益大大抵消了我們的工資成本，這些成本反映在SG&A中，作為營業收入的一部分。

所得税撥備


	後繼者			前輩			合併前身 /後繼者
	2020年7月1日至 2021年1月31日			2020年2月1日一直持續到6月30日， 2020			截至一月三十一日止的年度， 2021
(單位：百萬)
所得税撥備	$	12.8		$	19.2		$	32.0
實際税率		66.3	%		57.4	%		60.7	%


	合併前身 /後繼者			前輩
截至1月31日的年度：	2021			2020			2019
(單位：百萬)
所得税撥備	$	32.0		$	110.0		$	32.7
實際税率		60.7	%		22.7	%		8.8	%

2021-2020評論

與2020財年相比，2021財年有效税率的變化主要是由於以下不利影響：

在2021財年，與法國法律事務相關的4120萬美元費用不可用於所得税税。

140

2017年12月22日，美國聯邦政府頒佈了美國減税和就業法案(我們稱為美國税制改革)，大幅修訂了美國企業所得税法，其中包括將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，並實施了修改後的地區税收制度，其中包括對視為匯回的外國子公司的收益徵收一次性過渡税。美國證券交易委員會提供了會計和報告指導，允許我們在到一年的測算期內報告臨時金額，因為採用這些變化本身就很複雜。因此，在2018財年，我們記錄了對美國税制改革頒佈的影響的臨時估計。在2019財年，我們完成了對美國税制改革頒佈的影響的分析，並將我們對一次性過渡税的估計減少了4920萬美元，這主要是因為我們對海外子公司的收益和利潤進行了進一步分析，以及利用外國税收抵免。

141

關於收購TS，根據權益購買協議，本公司與Avnet同意就某些税務事宜相互賠償。因此，我們記錄了從Avnet收到和支付給Avnet的預期金額的某些賠償資產和負債。在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度內，由於某些收購前税收事項的解決和某些訴訟時效的到期，我們記錄了以下各項的所得税支出收益

分別為60萬美元、120萬美元和960萬美元。因此，我們在截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的年度中分別記錄了60萬美元、120萬美元和 960萬美元的費用，這些費用包括在合併運營報表中與記錄的相應賠償資產和負債的變化相關的銷售、一般和行政費用。這些項目的淨影響對我們的淨收入沒有影響。

流動性與資本資源

我們對流動性和資本資源的討論包括對我們所有時期的現金流和資本結構的分析。請注意，合併後的2021年結果反映了合併的前繼期和後繼期。

現金轉換週期


		作為一家分銷公司，我們的業務需要對營運資金進行大量投資，特別是應收賬款和庫存，部分資金來自我們向供應商支付的賬款。我們運營現金流的一個重要驅動因素是我們的現金轉換週期(也稱為淨現金天數)。我們的淨現金天數定義為應收賬款銷售未付天數加上庫存現貨供應天數減去應付賬款未付採購天數。下表列出了截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的現金轉換週期的組成部分(以天為單位)。

142


	後繼者			前輩			聯合前身/ 後繼者
	2020年7月1日至 2021年1月31日			2020年2月1日到2020年6月30日			年終 2021年1月31日
(單位：百萬)
現金淨額由(用於)：
經營活動	$	963.0		$	332.7		$	1,295.7
投資活動		(4,949.1	)		16.4			(4,932.7	)
融資活動		3,539.7			(16.8	)		3,522.9
匯率變動對現金及現金等價物的影響		87.1			18.6			105.7

現金及現金等價物淨(減)增	$	(359.3	)	$	350.9			(8.4	)


	聯合前任/繼任者			前輩
	年終 2021年1月31日			年終 2020年1月31日			年終 2019年1月31日
(單位：百萬)
現金淨額由(用於)：
經營活動	$	1,295.7		$	593.1		$	380.1
投資活動		(4,932.7	)		(290.3	)		(171.7	)
融資活動		3,522.9			(243.5	)		(332.2	)
匯率變動對現金及現金等價物的影響		105.7			(17.1	)		(32.7	)

現金及現金等價物淨(減)增	$	(8.4	)	$	42.2		$	(156.5	)

經營活動

與2020財年相比，2021財年經營活動產生的現金增加主要是由於營運資本變化的有利影響，包括向供應商付款的時間和庫存餘額下降的影響，但淨收入下降部分抵消了這一影響。

與2019財年相比，2020財年經營活動產生的現金增加主要是由於營運資金變化和更高收益的有利影響。

我們的投資和融資現金流活動的重要組成部分如下所示。

投資活動

2021

合併交易產生的52億美元現金支出(見合併財務報表附註4進一步討論)

與出售物業有關的淨收益3.149億美元(見合併財務報表附註6進一步討論)

143

作為我們資本結構的一部分，併為我們提供大量的流動性，我們與不同的金融機構在我們的地理區域提供了各種不同的融資安排。我們在各地區的現金和現金等價物餘額也為我們提供了流動性，這些現金和現金等價物存放在各金融機構和/或投資於不同的金融機構。我們在這些金融機構的存款面臨資金損失風險；但是，我們會定期監控我們的融資和存款金融機構合作伙伴的信用質量。我們的流動性受許多因素的影響，包括新冠肺炎疫情對金融市場的潛在影響；然而，我們相信，我們現有的流動性來源，包括我們的融資設施、供應商的貿易信貸、現金資源以及預計將由經營活動提供的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求和現金需求。

我們目前在美國擁有足夠的資源、現金流和流動性來滿足當前和預期的未來運營資本需求。然而，在這一年裏，我們能夠匯回外國現金，以及我們以前納税的大部分剩餘外國收入，而額外的税收影響微乎其微。我們計劃繼續將未來的外國收益無限期地再投資到美國境外。未來任何外國現金匯款都可能需要繳納額外的外國預扣税、美國州税以及與外匯兑換影響相關的某些税收影響。

144

我們有未承諾的應收賬款購買協議，根據這些協議，某些應收賬款可以無追索權地出售給第三方金融機構。根據這些計劃，我們可以出售某些應收賬款，以換取協議中規定的現金減去折扣。這些計劃下的可用產能(我們將其用作營運資金來源) 取決於有資格出售給這些計劃的應收賬款水平以及金融機構購買此類應收賬款的意願，而這些應收賬款可能會受到新冠肺炎疫情的影響。此外，其中某些協議還要求我們繼續服務、管理和收回已售出的應收賬款。截至2021年1月31日和2020年1月31日，我們根據這些協議分別向金融機構出售和持有的應收賬款總額分別為6.919億美元和7.392億美元。在2020年7月1日至2021年1月31日期間、2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度，這些設施下記錄的折扣費分別為560萬美元、440萬美元、1590萬美元和1490萬美元，這些費用作為其他費用的組成部分計入合併運營報表淨額。

股票回購計劃

2018年10月，Tech Data董事會(我們稱為Tech Data Board)批准了一項股票回購計劃，最高可回購我們2億美元的普通股。2019年2月，技術數據委員會(Tech Data Board)批准為該計劃增加1.00億美元。2019年8月，Tech Data Board批准額外回購最多2億美元的普通股，從而獲得總計5.0億美元的股票回購授權。結合我們的股票回購計劃，執行了10b5-1計劃，指示公司選擇的經紀人代表我們回購股票。根據10b5-1計劃在任何給定交易日回購的普通股金額由該計劃中的公式確定，該公式基於我們普通股的市場價格。我們回購的股票被存放在國庫中，用於一般企業用途，包括根據股權激勵和福利計劃進行發行。

在截至2020年1月31日的年度內，我們以1.702億美元的成本回購了1,723,081股普通股，在截至2019年1月31日的年度內，我們以1.07億美元的成本回購了1,429,154股普通股。根據與阿波羅基金附屬公司的合併協議條款，自2019年11月13日起，我們暫停了股票回購計劃。

表外安排

擔保

按照技術行業的慣例，為了鼓勵某些客户向我們購買產品，我們與某些財務公司有安排，為我們的客户提供庫存融資便利。結合其中某些安排，我們與財務公司達成了協議，要求我們回購某些庫存，這些庫存可能會被財務公司從客户手中收回。由於各種原因(包括其他項目)，客户手頭沒有關於從我們手中購買的可銷售庫存數量的信息，因此無法合理估計我們與庫存相關的回購義務。到目前為止，我們根據這些安排進行的庫存回購並不重要。

關鍵會計政策和估算

MD&A中包含的信息基於我們的合併財務報表，這些報表是根據GAAP編制的。這些財務報表的編制需要我們做出估計

145

影響報告的資產、負債、收入和費用金額以及相關披露的判斷。我們會持續評估這些估算，包括與應收賬款、庫存、供應商計劃、商譽和無形資產、遞延税金和或有事項相關的估算。我們的估計和判斷基於當前可用的信息、歷史結果和我們認為合理的其他假設。實際結果可能與這些估計大不相同。有關我們的關鍵會計政策的討論，請參閲合併財務報表附註1。我們相信這些關鍵的會計政策會影響在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

最近會計聲明

關於近期會計聲明的討論見合併財務報表附註1。

146

截至2021年3月31日(除非另有説明)，我們已將以下SYNNEX普通股的實益所有權列出如下：(A)我們的每名名董事，(B)我們任命的每名高管，(C)我們的所有董事和高管作為一個集團，以及(D)我們所知的每個人都是SYNNEX普通股流通股數量的5%(5%)以上的實益所有者。該表格基於我們從董事、高管和提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中獲得的信息。據我們所知，截至2021年3月31日，沒有任何其他受益人持有SYNNEX普通股流通股數量超過5%(5%)的股份。除非另有説明並遵守適用的社區財產法，否則我們的每位董事和指定高管(A)與SYNNEX擁有相同的營業地址，(B)對他或她實益擁有的SYNNEX普通股的所有股份擁有獨家投資和投票權。所有股票編號都已四捨五入為最接近的整數。


實益擁有人姓名或名稱：	金額(1)		百分比
米塔克國際公司及相關方(2)東52街55號紐約州紐約市 10055		9,756,837		18.8	%
FMR有限責任公司(3) 夏日大街245號馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210		4,537,674		8.8	%
先鋒隊(四) 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355		3,921,464		7.6	%
貝萊德(BlackRock，Inc.)(5) 東52街55號紐約，紐約，10022		3,380,121		6.5	%

董事和指定高管：	金額(1)		百分比
丹尼斯·波爾克(6)		262,425		*
馬歇爾·威特(7)		85,848		*
邁克爾·厄本(8)		38,829		*
彼得·拉洛克(9)		48,789		*
弗雷德·佈雷登巴赫		18,230		*
勞裏·西蒙·霍德里克		4,866		*
李厚厚		26,543		*
馬修·苗(10)		598,428		1.2	%
凱文·穆萊(11歲)		262,593		*
德懷特·斯特芬森		2,005		*
安·維吉娜(Ann Vezina)		7,536		*
託馬斯·沃斯特		15,943		*
杜安·齊特納		24,849		*
安德烈·祖爾貝蒂		17,318		*
全體董事及行政人員(15人)(12人)		1,424,451		2.7	%

低於1%

(1)	我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。據我們所知，根據適用的社區財產法和本表腳註中包含的信息，表中點名的人員對其顯示為實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

(2)	根據2021年2月9日提交給證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息，這筆金額包括銀星發展有限公司持有的5,299,980股和Peer Developments Ltd持有的3,859,888股。銀星發展有限公司是MiTAC國際公司的全資子公司。臺灣桃園市桂山區文華二路200號是密塔克國際公司和銀星發展有限公司的主要營業部。何志武和楊向雲，

147

銀星發展有限公司的董事對銀星發展有限公司持有的股份擁有共同投票權和處置權。Peer Developments Ltd是SYNEX科技國際公司的全資子公司。SYNEX科技國際公司和Peer Developments有限公司的主要業務辦事處位於美國證券交易委員會第75號4樓。臺灣台北市104市中山區民生東路3號。 Peer Developments Ltd.的董事Matthew Miau和Tu-Wu Tu對Peer Development Ltd持有的股份擁有共同投票權和處分權。Matthew Miau是MiTAC國際公司和SYNEX科技國際公司的董事會主席和SYNNEX的董事。每個報告人都放棄了一個小組的成員資格。Matthew Miau聲稱的596,969股的實益擁有權包括苗先生直接持有的190,316股，MASJ Holding慈善剩餘信託間接持有的217,050股，以及苗先生的配偶間接持有的189,603股。此外，MiTAC International Corporation 放棄對Peer Development Ltd.直接持有的3,859,888股股份的實益所有權，並否認苗先生對596,969股股份的實益所有權。SYNNEX科技國際公司放棄對銀星發展有限公司直接持有的5,299,980股股票的實益所有權，並否認苗先生對596,969股股票的實益所有權。苗先生否認實益擁有由Silver Star 發展有限公司直接持有的5,299,980股股份，並放棄對Peer Developments Ltd直接持有的3,859,888股股份的實益所有權。

(3)

僅根據FMR LLC於2021年2月8日提交給SEC的附表13G/A中報告的信息，這一金額反映了FMR LLC、其某些子公司和附屬公司以及其他公司實益擁有或可能被視為實益擁有的證券。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的“投資公司法”，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可以被視為對FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson均無權投票或指示投票由FMR LLC的全資子公司富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company)提供諮詢的根據《投資公司法》註冊的各種投資公司直接擁有的股票的投票權，該公司的權力屬於富達基金董事會。富達基金管理與研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR報告了對 507,801股的唯一投票權和對4,537,674股的唯一處置權。

(4)	僅基於先鋒集團於2021年2月10日提交給證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息。先鋒集團報告了對0股的唯一投票權和對3,857,012股的唯一處置權。先鋒集團報告了關於29,331股的共享投票權和關於64,452股的共享處分權。

(5)	僅根據貝萊德公司2021年2月1日提交給證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息，這筆金額包括貝萊德公司因持有以下子公司而實益擁有的股份：貝萊德顧問公司，LLC，貝萊德資產管理加拿大有限公司，貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司，貝萊德資產管理公司，貝萊德資產管理公司，貝萊德金融管理公司，貝萊德基金顧問公司，貝萊德機構信託公司，N.A.貝萊德(荷蘭)B.V.和貝萊德顧問(英國)有限公司。不同的人有權或有權指示從股票出售中收取股息或收益。任何一個人在這些股票中的權益都不會超過已發行普通股總數的5%。貝萊德報告對3,232,223股擁有唯一投票權，對3,380,121股擁有唯一處置權。

(6)	包括在2021年3月31日起60天內購買137,266股普通股的可行使期權。

(7)	包括在2021年3月31日起60天內購買47,699股普通股的可行使期權。

(8)	包括在2021年3月31日起60天內購買12,461股普通股的可行使期權。

(9)	包括在2021年3月31日起60天內購買2041股普通股歸屬的可行使期權。

(10)	苗先生的股份所有權總額包括他妻子擔任受託人的MASJ 控股慈善剩餘信託公司持有的217,050股股份的間接實益所有權，以及他妻子持有的189,603股股份。

(11)	包括在2021年3月31日起60天內購買161,440股普通股歸屬的可行使期權。

(12)	包括在2021年3月31日起60天內購買377,156股普通股的可行使期權總數。

148

如果股東希望提交將包含在我們的2022年股東年會委託書中的提案，提倡者和提案必須符合SEC的委託書提交規則。其中一項要求是公司祕書不遲於2021年10月13日收到建議書。我們在該日期之後收到的建議書將不會包含在委託書中。我們敦促股東通過掛號信提交建議書，並要求收到回執。

未包括在我們的2022年股東年會委託書中的股東提案將沒有資格在2022年股東年會上提交，除非股東在SYNNEX的主要執行辦公室將該提案及時書面通知SYNNEX公司祕書。根據我們的章程，為了使一件事情被認為是由股東適當提出的，必須在下一次股東年會召開前不少於50天，也不超過 75天，及時向我們交付或郵寄並收到通知；但條件是，如果向股東發出或事先公開披露下一屆股東年會日期的時間少於65天，則股東及時發出的通知必須不遲於(A)下一屆股東年會日期通知郵寄或公開披露(以先發生者為準)後第15天結束營業時間，以及(B)提前兩(2)天(以較早者為準)收到該通知或事先公開披露下一屆股東年會日期的情況下，股東必須在不遲於(A)下一屆股東年會日期通知或公開披露日期的第15天(以較早者為準)收到通知或事先公開披露下一屆股東年會的日期，以及(B)提前兩(2)天(以較早者為準)收到通知

股東通知必須就每項提議事項列明以下事項：(A)希望提交會議的業務的簡要説明和在會上進行該業務的理由；(B)提出該業務的股東的名稱和地址；(C)該股東實益擁有的我們證券的類別和數量；(D)該股東在該業務中的任何重大利益；(D)該股東在該業務中的任何重大利益；以及(E)根據證券交易委員會的委託書提交規則要求該股東提供的任何其他信息。會議主持人可以拒絕承認任何不符合上述程序作出的事項。會議主持人可以拒絕承認任何不符合上述程序作出的事項。會議主持人可以拒絕承認未按照上述程序作出的任何事項。

此外，我們的章程包含一些條款，規定了股東可以提名個人在年度會議上競選董事會成員的程序。要提名董事候選人，股東必須及時向公司祕書發出書面通知，否則必須遵守公司章程的規定。為了及時，我們的章程規定，我們必須在該會議的預定日期之前不少於120天收到股東的通知。但是，如果在會議日期前100天內向股東發出通知或事先公開披露年會日期，我們必須在郵寄年會日期通知或公開披露會議日期的前一天後7天收盤時收到股東的通知。本公司章程要求在通知中提供的信息包括候選人和提名者的姓名和聯繫信息，以及根據1934年證券交易法第14節和該節下的相關規則和規定，必須在委託書徵集中披露的有關被提名人的其他信息。

股東提案和提名應發送至：

公司祕書

SYNNEX 公司

加利福尼亞州弗裏蒙特諾貝爾大道44201號，郵編：94538

150

美國證券交易委員會已經通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或更多擁有相同地址的股東提交一份委託書或年度報告(視情況而定)來滿足委託書和年度報告的交付要求。在《交易法》允許的情況下，除非股東已通知SYNNEX他們希望收到本委託書的多份副本，否則只有一份委託書副本遞送給居住在同一地址的股東。這一過程通常稱為？持家，可能會為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。如果您在任何時候不再希望參與家務管理，而希望收到單獨的委託書，或者如果您收到此委託書的多份份並且只希望收到一份，請通過以下地址與SYNNEX聯繫。應口頭或書面要求，SYNNEX將立即將本委託書的單獨副本遞送到只郵寄了一份副本的地址為的任何股東。欲索取更多副本，請直接聯繫SYNNEX公司的祕書，地址為加利福尼亞州弗裏蒙特諾貝爾大道44201號，郵編：94538，或通過電話聯繫SYNNEX公司，電話：(510br}6563333)。

151

本委託書或通過引用併入本委託書的任何文件中有關任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，每個此類聲明都通過參考該合同或其他文件作為證據提交給證券交易委員會(SEC)而對其全部內容進行限定。SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的文件或部分文件合併到本委託書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書的一部分。本委託書和我們稍後向證券交易委員會提交的信息可能會更新和取代通過引用併入的信息。同樣，我們稍後向SEC提交的信息可能會更新並取代本委託書中的信息。

我們還通過引用併入以下文件，以及我們在本委託書日期之後、特別會議日期之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件(前提是我們沒有通過引用併入向SEC提供但未提交給SEC的任何信息)：

在我們於2021年1月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2020年11月30日)中，風險因素標題下提供的披露；

我們於2021年4月8日提交給證券交易委員會的表格 10-Q季度報告；以及

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年12月2日、2021年1月8日、2021年1月26日、2021年2月4日、2021年3月19日、2021年3月22日(僅針對項目1.01、3.02、5.02、5.03和8.01)和2021年4月20日提交。

我們提交給證券交易委員會的任何文件的副本都可以在我們的網站上免費獲取，也可以通過聯繫我們的祕書，地址是SYNNEX Corporation，地址：44201諾貝爾大道，加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538，公司祕書或致電(5106563333)。

如果您希望向我們索取文件，請在特別會議日期前至少5個工作日這樣做，以便在特別會議之前及時交付這些文件。

本委託書不構成在任何司法管轄區向或任何在該司法管轄區進行此類委託書徵集是非法的人或向其徵集委託書的行為。在特別會議上，您應僅依靠本委託書中包含或通過引用併入的信息來投票您的股票。我們沒有授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。此代理聲明已註明日期[]，2021年。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，將本委託書郵寄給股東並不會產生任何相反的影響。

152

我們審計了隨附的虎母(AP)公司及其子公司的合併財務報表，其中包括截至2021年1月31日(繼任者)和2020年1月31日(前身)的合併資產負債表，以及2020年7月1日至2021年1月31日(繼任者)和2020年2月1日至2020年6月30日(前身)、截至2020年1月31日和2019年1月31日(前身)的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量表，以及相關附註

管理層對財務報表的責任

管理層負責按照美國公認會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括與編制和公允列報財務報表相關的內部控制的設計、實施和維護，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

審計師的責任

我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計涉及執行程序以獲取有關財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師會考慮與實體編制及公平列報財務報表有關的內部控制，以設計適合情況的審計程序，而非就實體內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估使用的會計政策的適當性和管理層做出的重大會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。

我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了虎母(AP)公司及其子公司於2021年1月31日(後繼者)和2020年1月31日(前身)的綜合財務狀況，以及它們在2020年7月1日至2021年1月31日(後繼者)、2020年2月1日至2020年6月30日(前身)以及截至2020年1月31日和2019年1月31日(前身)的財政年度的綜合經營業績和現金流

/s/安永律師事務所

佛羅裏達州坦帕市

2021年4月16日

153


	後繼者		前輩
	2021年1月31日		2020年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	832,976	$	841,366
應收賬款，扣除信貸損失準備金86913美元和79440美元		6,267,052		6,192,203
盤存		2,772,302		3,042,541
預付費用和其他資產		392,145		362,182

流動資產總額		10,264,475		10,438,292
財產和設備，淨額		162,032		287,150
商譽		1,543,355		973,257
無形資產，淨額		2,928,996		1,094,676
其他資產，淨額		570,536		475,234

總資產	$	15,469,394	$	13,268,609


負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	7,950,394	$	7,259,246
應計費用和其他負債		1,202,608		1,112,457
循環信用貸款和長期債務當期到期日(淨額)		132,120		112,882

流動負債總額		9,285,122		8,484,585
長期債務，較少的當前到期日		2,193,522		1,338,136
其他長期負債		953,477		326,433

總負債		12,432,121		10,149,154

承付款和或有事項(附註14)
股東權益：
普通股，面值0.01美元；授權1,000股；2021年1月31日發行100股，面值0.0015美元；授權200,000,000股；2020年1月31日發行59,245,585股				89
額外實收資本		2,755,227		855,020
庫存股，按成本計算(截至2020年1月31日的23,819,230股)				(1,198,132	)
留存收益		6,518		3,461,014
累計其他綜合收益		275,528		1,464

股東權益總額		3,037,273		3,119,455

總負債和股東權益	$	15,469,394	$	13,268,609

合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。

154


	後繼者			前輩
	2020年7月1日穿過 2021年1月31日			二月一日， 2020至 2020年6月30日		年終 2020年1月31日			年終 2019年1月31日
淨銷售額	$	23,013,058		$	13,359,556	$	36,998,421		$	37,238,950
產品銷售成本		21,662,553			12,518,724		34,700,774			34,983,051

毛利		1,350,505			840,832		2,297,647			2,255,899
運營費用：
銷售、一般和行政費用		1,051,314			697,973		1,691,311			1,648,895
收購、整合和重組費用		230,556			30,167		26,030			87,920
法律和解和其他訴訟，淨額		(1,875	)		41,157		(633	)		(15,406	)
購買便宜貨的收益		(30,194	)
出售固定資產收益		(15,487	)
商譽減值										47,434
出售附屬公司的收益							(1,390	)		(6,746	)

		1,234,314			769,297		1,715,318			1,762,097
營業收入		116,191			71,535		582,329			493,802
利息支出		91,716			29,708		86,005			106,725
其他費用，淨額		5,111			8,386		11,786			13,792

所得税前收入		19,364			33,441		484,538			373,285
所得税撥備		12,846			19,195		110,038			32,705

淨收入	$	6,518		$	14,246	$	374,500		$	340,580

合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。

155


	後繼者		前輩
	2020年7月1日穿過 2021年1月31日		2020年2月1日一直持續到6月30日， 2020			年終 2020年1月31日			年終 2019年1月31日
淨收入	$	6,518	$	14,246		$	374,500		$	340,580
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整，税後淨額		266,959		(13,487	)		(42,337	)		(244,506	)
現金流套期未實現收益(虧損)，税後淨額		8,569		(15	)		15

其他綜合收益(虧損)		275,528		(13,502	)		(42,322	)		(244,506	)

綜合收益總額	$	282,046	$	744		$	332,178		$	96,074

合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。

156


	普通股						其他內容實收資本			庫存股			留用收益			累計其他全面收益(虧損)			總計股東認知度股權
	股票			金額			其他內容實收資本			庫存股			留用收益			累計其他全面收益(虧損)			總計股東認知度股權
前任：
餘額調整：2018年1月31日		59,246		$	89		$	827,301		$	(940,124	)	$	2,745,934		$	288,292		$	2,921,492
普通股回購											(107,025	)								(107,025	)
發行庫存股用於福利計劃和基於股權的獎勵								(14,608	)		9,277									(5,331	)
基於股票的薪酬費用								31,513												31,513
其他綜合損失合計																	(244,506	)		(244,506	)
淨收入														340,580						340,580

餘額修正2019年1月31日		59,246			89			844,206			(1,037,872	)		3,086,514			43,786			2,936,723
普通股回購											(170,191	)								(170,191	)
發行庫存股用於福利計劃和基於股權的獎勵								(17,699	)		9,931									(7,768	)
基於股票的薪酬費用								32,187												32,187
購買非控股權益								(3,674	)											(3,674	)
其他綜合損失合計																	(42,322	)		(42,322	)
淨收入														374,500						374,500

餘額調整：2020年01月31日		59,246			89			855,020			(1,198,132	)		3,461,014			1,464			3,119,455
發行庫存股用於福利計劃和基於股權的獎勵								(24,771	)		13,093									(11,678	)
基於股票的薪酬費用								9,167												9,167
其他綜合損失合計																	(13,502	)		(13,502	)
淨收入														14,246						14,246

餘額調整：2020年6月30日		59,246		$	89		$	839,416		$	(1,185,039	)	$	3,475,260		$	(12,038	)	$	3,117,688


繼任者：
與合併相關的採購會計調整		(59,246	)	$	(89	)	$	(839,416	)	$	1,185,039		$	(3,475,260	)	$	12,038		$	(3,117,688	)
母公司的股權貢獻								3,677,105												3,677,105
向母公司返還資本								(924,869	)											(924,869	)
基於股票的薪酬費用								2,991												2,991
其他綜合收益合計																	275,528			275,528
淨收入														6,518						6,518

餘額修正2021年01月31日				$			$	2,755,227		$			$	6,518		$	275,528		$	3,037,273

合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。

157


	後繼者			前輩
	2020年7月1日一直持續到1月31日， 2021			2020年2月1日一直持續到6月30日， 2020			年終 1月31日， 2020			年終 1月31日， 2019
經營活動的現金流：
從客户那裏收到的現金	$	29,838,396		$	18,324,636		$	48,892,924		$	47,836,136
支付給供應商和員工的現金		(28,703,443	)		(17,930,110	)		(48,118,538	)		(47,263,258	)
已支付利息，淨額		(82,446	)		(35,654	)		(87,886	)		(97,293	)
已繳所得税		(89,521	)		(26,207	)		(93,410	)		(95,450	)

經營活動提供的淨現金		962,986			332,665			593,090			380,135

投資活動的現金流：
收購業務，扣除收購現金後的淨額		(5,253,746	)					(209,923	)		(124,223	)
出售固定資產所得款項		314,946
物業費和設備費		(15,931	)		(12,485	)		(48,352	)		(40,995	)
軟件和軟件開發成本		(35,507	)		(24,369	)		(36,470	)		(20,419	)
淨投資套期保值結算收益					53,421
公司擁有的人壽保險計劃結算的收益		41,212
出售業務所得收益，扣除剝離的現金後的淨額											8,985
其他					(198	)		4,491			4,943

投資活動提供的淨現金(用於)		(4,949,026	)		16,369			(290,254	)		(171,709	)

融資活動的現金流：
來自母公司的貢獻		3,677,105
向母公司返還資本		(924,869	)
長期債務借款		2,030,625						300,000
長期債務的本金支付		(1,120,478	)		(6,169	)		(345,177	)		(208,591	)
為債務發行成本支付的現金		(125,877	)					(4,341	)
循環信用貸款淨借款(還款)		3,222			1,604			(9,005	)		(11,288	)
員工預扣股權獎勵的付款					(11,678	)		(9,428	)		(7,102	)
二次發行庫存股所得款項								1,660			1,771
收購非控制性權益								(7,553	)
普通股回購								(170,191	)		(107,025	)
其他					(562	)		529

融資活動提供(用於)的現金淨額		3,539,728			(16,805	)		(243,506	)		(332,235	)

匯率變動對現金及現金等價物的影響		87,083			18,610			(17,087	)		(32,696	)

現金及現金等價物淨(減)增		(359,229	)		350,839			42,243			(156,505	)
期初現金及現金等價物		1,192,205			841,366			799,123			955,628

期末現金和現金等價物	$	832,976		$	1,192,205		$	841,366		$	799,123

將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬：
淨收入	$	6,518		$	14,246		$	374,500		$	340,580
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
購買便宜貨的收益		(30,194	)
出售固定資產收益		(15,487	)
商譽減值											47,434
出售附屬公司的收益								(1,390	)		(6,746	)
折舊及攤銷		137,463			71,180			153,099			158,997
應收賬款信用損失準備		7,549			17,435			21,081			9,903
基於股票的薪酬費用		2,991			9,167			32,187			31,513
債務貼現和債務發行成本的增加		18,814			1,411			4,042			3,841
遞延所得税		(57,467	)		11,898			19,187			(12,482	)
扣除收購和處置後的營業資產和負債變化：
應收賬款		(464,852	)		715,966			159,569			(512,385	)
盤存		272,026			151,545			213,344			(480,001	)
預付費用和其他資產		12,684			(46,804	)		66,777			13,581
應付帳款		1,100,459			(632,776	)		(406,839	)		852,369
應計費用和其他負債		(27,518	)		19,397			(42,467	)		(66,469	)

調整總額		956,468			318,419			218,590			39,555

經營活動提供的淨現金	$	962,986		$	332,665		$	593,090		$	380,135

合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。

158

2019年11月12日，Tech Data Corporation與Tiger Midco，LLC(Tiger Midco)和Tiger Merger Sub Co. 簽訂了合併協議和計劃，並於2019年11月27日進行了修訂(合併協議)。Tiger Midco和Merge Sub是某些基金(阿波羅基金)的附屬公司，由阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management Inc.)的附屬公司管理。根據合併協議，Tiger Midco同意以每股145美元現金收購Tech Data Corporation普通股的全部流通股(由Tech Data Corporation作為庫存股持有或由阿波羅基金的某些附屬公司持有的股票除外)。2020年6月30日，合併子公司與Tech Data Corporation合併，併入Tech Data Corporation(合併)，Tech Data Corporation作為Tiger Midco的直接全資子公司倖存下來(有關更多信息，請參閲註釋4和收購)。

虎爸有限責任公司成立於2019年11月6日，於2020年6月改名為虎爸(AP)公司。合併後，泰格母公司(AP)通過包括泰格Midco在內的全資子公司成為Tech Data Corporation的母公司。合併財務報表包括老虎母公司(AP)自合併之日起至2021年1月31日(繼任期)的合併業績，以及Tech Data Corporation在2020年6月30日(前繼期)合併前的合併業績。提及公司時，指合併日期之後的老虎母公司(AP)及其子公司，以及合併前的Tech Data Corporation及其子公司。

該公司是世界上最大的IT分銷和解決方案公司之一。該公司在IT生態系統的中心扮演着重要角色，將世界領先的技術供應商的產品推向市場，並幫助客户創建最適合其最終用户的業務成果最大化的解決方案。公司的客户包括支持最終用户多樣化技術需求的增值經銷商、直銷、零售商、企業經銷商和託管服務提供商。該公司在三個地理區域管理業務：美洲、歐洲和亞太地區。

合併原則

合併財務報表包括老虎母公司(AP)公司及其子公司在後繼期的帳目和Tech Data 公司及其子公司在前續期的帳目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。該公司的會計年度將於1月31日結束。

陳述的基礎

合併財務報表由公司按照美國公認會計原則(GAAP)編制。這些原則要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

這項合併是按照購買會計方法作為一項業務合併入賬的。由於採用了採購會計，後繼期的合併財務報表與上一期的合併財務報表不具有可比性。

159

該公司的收入主要來自各種技術產品和服務的銷售。公司確認收入是因為產品控制權轉移到客户手中，這通常發生在裝運點。本公司銷售的產品通過從本公司設施發貨、直接從供應商直接發貨或以電子方式交付軟件產品的密鑰的方式交付。對於本公司提供的產品支持、供應鏈管理和其他服務，收入將隨着服務的執行而確認。服務收入和相關合同負債在本報告所述期間不是重要內容。

本公司與某些客户簽訂了合同，其中本公司的履約義務是安排由另一方提供的產品或服務。在這些安排中，由於公司在交易中承擔了代理關係，收入在與代理相關的淨費用金額中確認。這些安排主要涉及某些履行合同，以及軟件服務和延長保修服務的銷售。

公司允許其客户在一定的限制下更換產品或退貨以獲得信用。負債在銷售時記錄為基於歷史經驗的估計產品退貨，資產確認為預計將在產品退貨時記錄在庫存中的金額。該公司還向某些客户提供數量回扣和其他折扣，這些折扣被認為是可變對價。根據對合同條款和歷史經驗的評估，客户返點和其他折扣撥備在銷售時記為收入減少。

公司將運輸和搬運活動視為實現產品銷售的成本。當產品控制權轉移到客户手中時，運輸收入計入淨銷售額，相關運輸和搬運成本計入產品銷售成本。政府當局對公司與客户的收入生產活動徵收的銷售税和增值税不包括在淨銷售額中。

該公司按地理位置對其收入進行分類，該公司認為這對其收入的性質提供了有意義的描述。淨銷售額包括服務收入，服務收入不是總收入的重要組成部分，並在各自的地理位置內彙總。下表列出了該公司的分類淨銷售額(以千為單位)：


	後繼者		前輩
	2020年7月1日至 2021年1月31日		2020年2月1日一直持續到6月30日， 2020		年終 2020年1月31日		年終 2019年1月31日
美洲	$	9,614,214	$	6,296,894	$	16,600,023	$	16,041,103
歐洲		12,536,531		6,634,549		19,132,040		20,026,057
亞太		862,313		428,113		1,266,358		1,171,790

總計	$	23,013,058	$	13,359,556	$	36,998,421	$	37,238,950

下表比較了從供應商購買的產品在2020年7月1日至2021年1月31日、2020年2月1日至2020年6月30日以及截至2020年1月31日和2019年1月31日期間的銷售額(佔合併淨銷售額的百分比)：


	後繼者			前輩
	2020年7月1日至 2021年1月31日			2020年2月1日一直持續到6月30日， 2020			年終 2020年1月31日			年終 2019年1月31日
蘋果公司		19	%		15	%		16	%		16	%
思科系統公司		9	%		11	%		10	%		11	%
惠普公司		9	%		11	%		10	%		11	%

160

在合併之前，公司投資於人壽保險單，為公司的非限定遞延補償計劃提供資金。本公司記錄的人壽保險資產是假設退保時變現的金額。該金額是根據人壽保險單所載投資資產的基本公允價值計算的。損益記入公司的綜合經營報表，記入其他費用淨額內。

應收帳款

本公司保留與應收賬款相關的信用損失準備金，用於因客户無法或不願意支付所需款項而導致的未來預期信用損失。在估算所需撥備時，本公司考慮了過去的信貸損失、當前狀況以及合理和可支持的預測。對歷史虧損信息的調整是根據當前狀況的差異以及預測的宏觀經濟狀況的變化(如失業率或國內生產總值增長的變化)進行的。當存在類似的風險特徵時，使用基於年齡的準備金模型，以集合為基礎估計預期的信用損失。不具有共同風險特徵的應收賬款以個人為基礎進行評估。

以下是公司信貸損失撥備的對賬(單位：千)：


2019年1月31日的餘額(前身)	$	73,270
加法		21,081
扣減		(19,252	)
恢復		5,146
其他⁽¹⁾		(805	)

2020年1月31日的餘額(前身)	$	79,440
加法		24,984
扣減		(25,223	)
恢復		7,400
其他⁽¹⁾		312

2021年1月31日的餘額(後續)	$	86,913

(1)	其他主要包括外幣波動的影響。

本公司有未承諾的應收賬款購買協議，根據該協議，某些應收賬款可以無追索權地出售給第三方金融機構。根據這些計劃，公司可以出售某些應收賬款，以換取協議中定義的現金減去折扣。這些計劃下的可用產能由公司用作營運資金來源取決於有資格出售給這些計劃的應收賬款水平以及金融機構購買此類應收賬款的意願。此外，其中某些協議還要求公司繼續服務、管理和收回已售出的應收賬款。截至2021年1月31日和2020年1月31日，本公司根據這些協議分別向金融機構出售和持有的應收賬款總額分別為6.919億美元和7.392億美元。在2020年7月1日至2021年1月31日期間、2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度中，這些設施項下記錄的折扣費分別為560萬美元、440萬美元、1590萬美元和1490萬美元，這些費用作為其他費用的組成部分，淨額計入公司的綜合營業報表中。

161

存貨全部由產成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按移動平均成本確定。根據對現有庫存的老化分析、特別是已知庫存相關風險(如技術過時以及圍繞價格保護和產品退貨的供應商條款的性質)、外購產品的外幣波動以及對未來需求的假設，估計陳舊庫存減記為等於庫存成本與可變現淨值之間的差額。(C)根據現有庫存的老化分析，特別是已知的庫存相關風險(如技術陳舊以及圍繞價格保護和產品退貨的供應商條款的性質)、外購產品的外幣波動以及對未來需求的假設，對估計陳舊庫存進行減記。

供應商計劃

本公司參與各種供應商計劃，根據這些計劃，供應商可以提供一定的激勵措施，例如合作廣告津貼、基礎設施資金、更優惠的付款條件、提前支付折扣和返點安排。這些計劃通常是與供應商簽訂的季度、半年或年度協議；但是，其中一些計劃是在與供應商共同開發的臨時基礎上進行協商的。批量返點和提前付款從供應商那裏獲得的折扣在賺取折扣時記錄為庫存減少和相關庫存銷售時銷售產品成本的降低。供應商對特定合作廣告的獎勵計劃和基礎設施資金在賺取時記錄為對銷售或銷售產品的成本、一般費用和管理費用的調整，具體取決於計劃的性質。

與供應商計劃相關的應收賬款的信用損失撥備是根據供應商無力付款、供應商拒絕索賠以及其他風險特徵(包括歷史信用損失、當前狀況和合理且可支持的預測)造成的估計損失記錄的。對歷史虧損信息的調整是根據當前狀況的差異以及預測的宏觀經濟狀況的變化(如失業率或國內生產總值增長的變化)進行的。

物業和設備

財產和設備按成本列報。折舊費用包括購置的財產和設備的折舊。折舊使用直線法計算估計經濟壽命或租賃期中較短的一項費用，一般如下：


		年數
建築物及改善工程		15 - 39
租賃權的改進		3 - 10
傢俱、固定裝置和設備		3 - 10

顯著增加生產能力或延長資產使用壽命的續訂和改進支出會資本化。維護和維修費用在發生時記入運營費用。當資產被出售或報廢時，資產的成本和相關的累計折舊將被扣除，任何損益都將在此時確認。由於當前事件和情況顯示資產的賬面價值可能無法收回，本公司還檢查其財產和設備的賬面價值是否存在潛在減值。

無形資產淨額

截至2021年1月31日，無形資產淨值包括資本化的軟件和開發成本以及客户關係。此類資本化成本和無形資產將在三年至十五年內攤銷。由於當前事件和情況顯示資產的賬面價值可能無法收回，本公司對其具有有限壽命的無形資產的賬面價值進行審查，以確定是否存在潛在減值。此外，無形資產中還包括本公司的商標名無形資產。商標名無形資產是指每年進行減值測試的無限期活體無形資產，如果事件或環境變化表明資產更有可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。

162

本公司的大寫軟件僅為內部使用而獲得或開發。只有當管理層通過批准資本支出申請授權並承諾為計算機軟件項目提供資金，並且該軟件項目用於開發新軟件、延長現有軟件的壽命或顯著增加現有軟件的功能時，計算機軟件的開發和採購成本才會資本化。一旦滿足這些要求，在完成可能的軟件項目備選方案的概念性表述、評估、設計和測試時，將開始資本化。當軟件項目基本完成並準備好其預期用途時，資本化就停止了。公司的會計政策是根據軟件的性質、安裝軟件的硬件平臺的穩定性、是否符合公司的總體戰略以及公司使用類似軟件的經驗，以直線方式攤銷資本化的軟件成本，時間跨度從三年到十年不等，具體取決於軟件的性質、安裝軟件的硬件平臺的穩定性、是否符合公司的總體戰略以及公司使用類似軟件的經驗。

與軟件應用程序相關的預付維護費與相關軟件分開核算，並在維護協議有效期內攤銷。一般、行政、管理費用、培訓、非開發數據轉換流程和維護成本，以及與初步項目和實施後階段相關的成本均計入已發生費用。

商譽

本公司對商譽賬面價值的潛在減值進行年度審查，或在當前事件和情況表明可能減值的情況下更頻繁地進行審查。為了進行商譽分析，該公司根據其地理區域有三個報告單位：美洲、歐洲和亞太地區。本公司根據當前情況評估在報告單位級別執行定性評估的適當性。如果定性評估結果顯示報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，將不進行定量減值測試。定性分析中考慮的因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素(如產品成本、勞動力或其他會對收益和現金流產生負面影響的成本)，以及其他相關實體特有的事件和信息。

如果本公司得出結論報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行量化減值測試。量化減值測試將公司報告的個單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。報告單位的公允價值採用市場法和貼現現金流量法估算。市場法中使用的假設是基於通過對指導公司的倍數和可比實體最近的銷售或產品進行分析而得出的業務價值。貼現現金流方法中使用的假設是基於歷史和預測的收入、運營成本、營運資金需求、經濟狀況和其他相關因素。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，將就賬面金額超過報告單位的公允價值的金額確認減值費用，但僅限於分配給該報告單位的商譽賬面價值(見附註3-商譽和無形資產以供進一步討論)。

與關聯方的交易

關於合併，本公司已與其母公司Tiger Parent Holdings，L.P.(母公司)和阿波羅的某些附屬公司達成了某些交易，包括管理費協議。費用

163

在2020年7月1日至2021年1月31日期間根據管理費協議產生的費用為480萬美元，幷包括在綜合運營報表上的銷售、一般和行政費用中。此外，本公司在2020年7月1日至2021年1月31日期間為阿波羅的某些附屬公司提供的交易相關服務產生了約5,000萬美元的費用，以及償還阿波羅的某些附屬公司發生的交易成本約870萬美元，這些費用記錄在綜合運營説明書中的收購、整合和重組費用。截至2021年1月31日，公司向母公司支付的款項為620萬美元，主要與完成合並相關的交易成本有關，這些費用包括在合併資產負債表的應計費用和其他負債中。

2020年6月30日，隨着合併的完成，母公司向虎母(AP)公司出資約37億美元作為股權。在2020年7月1日至2021年1月31日期間，公司向母公司提供了9.249億美元的資本返還。

產品保證

本公司的供應商通常保證本公司分銷的產品，並允許本公司退回有缺陷的產品，包括客户退還給本公司的產品。本公司通常不會為其分銷的產品提供獨立擔保；但是，根據法律規定，在本公司運營的多個國家/地區，本公司對有缺陷的產品負有責任。某些國家/地區的法律要求的時間超過製造商提供的保修期。根據歐盟指令的要求，如果供應商未明確同意提供直通保護，公司有義務為在歐盟(EU)內銷售的某些IT產品提供最長兩年的保修保護。除了法律要求直通保護的情況外，公司還為客户提供集成產品的保修服務。預計保修成本撥備在銷售時入賬，並定期調整以反映實際經驗。到目前為止，該公司還沒有產生任何與法律要求或服務相關的重大保修費用。

所得税

本公司根據當前制定的税法和每個税收管轄區的税率計算所得税。由於公司的全球結構，所得税的估算和計算涉及多個司法管轄區的複雜法規、法規和判例法的解釋和應用，包括法人所有權結構對所得税的影響，這些都受到法律和事實的解釋和判斷。

所得税按資產負債法核算，該方法要求確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的賬面基準和税基之間的差額確定的，採用預期差額將發生逆轉的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的會計期間的收入中確認。

在確定遞延税項資產的潛在變現時，公司會考慮所有可獲得的正面和負面證據，包括暫時性差異的預定逆轉、近期累計虧損、近期和預計的未來應税收入以及審慎可行的税務籌劃策略。在做出這一決定時，公司更加重視由於與這些因素相關的固有主觀性缺失而導致的近期累計虧損和近期應納税所得額。此外，公司還接受美國國税局和其他税務機關對其所得税申報單的定期審核。該公司定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定其所得税撥備的充分性。

164

該公司向大量增值經銷商、直銷商、零售商、企業經銷商和管理服務提供商銷售其產品。公司對其客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。本公司已獲得信用保險，為本公司發放給某些客户的一定比例的信貸提供保險，以避免可能的損失。該公司為估計的信貸損失保留準備金。在2020年7月1日至2021年1月31日期間、2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2020年和2019年1月31日的財政年度內，沒有任何單一客户的淨銷售額佔公司淨銷售額的10%以上。

本公司還簽訂外幣兑換合同。如果與本公司簽訂合同的其中一家銀行未能履行其中一份合同，本公司認為，在大多數情況下，任何損失都將限於從執行合同時到合同結算時的匯率差額。本公司與全球各金融機構簽訂外幣兑換合同，並由本公司定期監控其信用質量。

外幣折算與重新計量

本公司境外子公司的資產和負債(以當地貨幣為功能貨幣)使用每個資產負債表日的有效匯率換算為美元，收入和費用賬户使用年內每個期間的加權平均匯率換算成美元。折算損益作為 j累計的其他全面收益的組成部分報告，包括在公司合併資產負債表的股東權益中。外幣交易的損益包括在公司的綜合營業報表中。

衍生金融工具

合併前，Merge Sub訂立了兩次利率互換，以對衝合併結束時根據資產基礎信貸協議預期借款的利率波動風險。於合併完成時，本公司假設該等利率掉期將基於資產的信貸協議定期貸款的應付利息由浮動利率轉換為固定利率。利率互換被指定為現金流對衝。該公司此前還持有被指定為現金流對衝的交叉貨幣掉期，以對衝其與某些外幣計價債務相關的現金流。被指定並符合現金流量對衝條件的衍生工具的公允價值變動的有效部分最初報告為其他全面收益(虧損)的組成部分。這些損益隨後被重新分類為對衝交易影響收益的同一期間的收益，並與對衝項目的收益影響在同一營業報表項目中列示。本公司在綜合現金流量表中將與利率掉期相關的現金流歸類為經營活動，將與結算交叉貨幣掉期相關的現金流歸類為融資活動。

該公司以前使用被指定為淨投資對衝的外幣遠期合約來對衝其在外幣計價業務中的淨投資的一部分。該公司在2020年2月1日至2020年6月30日期間終止了這些淨投資對衝。與遠期合約相比，外匯匯率變動導致的淨投資對衝損益記入上一期間的其他全面收益(虧損)。

165

截至2020年6月30日的累計其他全面收益中記錄的金額作為與合併相關的採購會計的一部分被註銷。在淨投資對衝終止前，被排除在有效性評估之外的套期保值組成部分的初始公允價值是按照系統和合理的方法在綜合經營報表淨額的利息支出中的對衝工具有效期內確認的。本公司將與其淨投資對衝結算相關的現金流歸類為合併現金流量表中的投資活動。

該公司還利用未被指定為對衝工具的遠期合約來降低外匯風險敞口。衍生工具是按市值計價這些合同的損益記錄在公司綜合報表運營成本內，用於管理公司外幣應收賬款和應付賬款風險的衍生工具的產品銷售成本內，以及用於管理公司外幣融資交易風險的衍生工具的其他費用淨額內。諸如此類按市值計價損益記錄在其價值發生變化的期間，未結算頭寸的抵銷分錄記入公司合併資產負債表中的預付費用和其他資產或應計費用和其他負債。該公司在綜合現金流量表中將與遠期合同結算相關的現金流量歸類為經營活動，這些遠期合同沒有被指定為對衝工具。

本公司的政策是在適當情況下利用衍生金融工具降低風險，並禁止以投機或交易為目的訂立衍生金融工具。

綜合收益

全面收益被定義為企業在一段時間內因交易和其他事件以及非所有者來源的情況而發生的權益(淨資產)變化，由淨收益和其他全面收益(虧損)組成。公司累計的其他全面收益是由公司貨幣換算調整賬户的變化和其現金流量對衝的公允價值變化的有效部分組成的。綜合收益是指企業在一段時間內因交易和其他事件以及非所有者來源的情況而發生的權益(淨資產)的變化，由淨收益和其他全面收益(虧損)組成。公司累積的其他全面收益是由公司貨幣換算調整賬户的變化和現金流量對衝的公允價值變化的有效部分組成的。

基於股票的薪酬

在合併之前，公司授予某些員工和非員工董事會成員限制性股票、購買普通股的選擇權、股票增值權和績效獎勵，這取決於特定業績目標的實現情況。合併後，公司的某些員工和非員工董事會成員已被授予母公司的股權獎勵。公司根據授予日確定的公允價值，將所有股權獎勵(包括與母公司相關的員工獎勵和非員工董事獎勵)的費用記錄在公司綜合運營報表的運營費用中。本公司在獎勵的必要服務期內，以直線方式確認績效獎勵以外的其他獎勵的股票薪酬支出。如果有可能滿足績效條件，公司確認在必要的服務期內與績效獎勵相關的基於股票的薪酬成本。基於股票的薪酬費用包括根據公司歷史經驗估算的沒收費用。

庫存股

前身實體的庫存量按成本入賬。本公司於合併前回購的股份為一般公司用途而存放於庫房，包括根據股權激勵及福利計劃進行發行。庫存股再發行股票是根據股票的加權平均收購價計算的。公司的庫存股在合併期間被取消。

偶然事件

本公司應計或有債務，包括估計的法律成本，當債務可能發生且金額可合理估計時。隨着有關或有事項的事實公之於眾，公司

166

重新評估其立場，並對財務報表進行適當調整。對未來變化特別敏感的估計包括與税收、法律和其他監管事項相關的事項，如進出口、實施國際政府管制、國際法解釋和執行的變化(特別是與關税和税收等項目有關)，以及當地經濟狀況和做法的影響，所有這些都可能隨着事件的發展以及在行政和訴訟過程中獲得更多信息而發生變化。

法律和解和其他訴訟，淨額

公司在訴訟中一直是索賠人，要求某些LCD平板和陰極射線管顯示器製造商賠償損失，並要求保險公司賠償公司在2009-2013財年因重述公司某些合併財務報表和其他財務信息而產生的某些費用。本公司在提交的期間內達成和解協議，並已將扣除律師費和費用後的這些金額記錄在法律和解和其他訴訟中，淨額記入綜合營業報表。

本公司還受制於在正常業務過程中產生的各種其他法律程序和索賠(詳情請參閲附註14：承諾和或有事項)。

最近採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，修訂了衡量金融工具信貸損失的方法和確認這些損失的時間。根據新準則，按攤餘成本計量的金融資產將在扣除預計不會通過信貸損失撥備收取的金額後列報。估計的信貸損失將基於根據管理層的預期進行調整的歷史信息當前狀況和可支持的預測與歷史經驗不同。該公司在截至2020年4月30日的季度採用了該標準。採用該標準對其合併財務報表沒有實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，其中提供了可選的指導，以減輕財務報告參考匯率改革的潛在會計負擔。本指南提供了可選的權宜之計和例外，用於將現有指南應用於預期受參考匯率改革影響的合同修改、套期保值關係和其他交易(如果滿足某些標準)。指南中的修正案是選擇性的，有效期從2020年3月12日起至2022年12月31日止。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，以細化2020年3月會計準則的範圍，並澄清其一些指導意見，作為FASB監控全球參考利率活動的一部分。本指南中的修訂對所有實體立即生效。本公司於預期基礎上採納ASU 2020-04及ASU 2021-01的規定，並無對本公司的綜合財務報表造成重大影響。

近期發佈的會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化和澄清了所得税會計指導的各個方面。該會計準則從2022年會計年度開始對公司生效，並允許提前採用。某些修改應前瞻性地應用，而其他修改應追溯應用於所有期間的提交。該公司目前正在評估這一新標準的影響。

後續事件

該公司對截至2021年4月16日的後續事件進行了評估，這一天是財務報表可以發佈的日期。

167

作為合併的結果，該公司於2020年6月30日以公允價值記錄其財產和設備(更多信息請參見附註4 )。在2020年7月1日至2021年1月31日期間，本公司出售了其一項物流設施，並進一步執行了一項寫字樓設施和五項其他物流設施的售後回租交易，這些交易已計入銷售(詳見附註6：出售固定資產和處置子公司)。2020年7月1日至2021年1月31日、2020年2月1日至2020年6月30日以及截至2020年和2019年1月31日的財年折舊費用總額分別為2340萬美元、1530萬美元、3570萬美元和3440萬美元。

168

本公司2021財年和2020財年的年度商譽減值測試分別於2020年11月1日和2019年11月1日進行，並未導致減值。本公司於2018年11月1日進行了2019財年年度商譽減值測試，測試結果顯示本公司亞太報告部門的賬面價值超過其估計公允價值。在估計亞太報告單位的公允價值時，採用了現金流折現法和市場法。貼現現金流方法中使用的假設基於歷史和預測的收入、運營成本、營運資金需求、經濟狀況和其他相關因素。市場法中使用的假設是基於業務價值，通過分析準則公司的倍數和可比實體最近的銷售或產品。根據貼現現金流和市場方法制定的估計公允價值與公司先前的估計相比有所下降，主要原因是經營業績較低以及與預期相比在該地區的投資增加。因此，於截至2019年1月31日止年度錄得的商譽減值開支為4740萬美元，即亞太報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額。

該公司的無形資產包括以下內容(以千計)：


	後繼者							前輩
	2021年1月31日							2020年1月31日
	毛攜載金額		累計攤銷			上網本價值		毛攜載金額		累計攤銷			上網本價值
具有無限壽命的無形資產：
商品名稱	$	652,020	$			$	652,020	$		$			$
壽命有限的無形資產：
客户和供應商關係		2,204,269		(92,443	)		2,111,826		1,252,393		(328,878	)		923,515
大寫軟件和開發成本		188,360		(23,210	)		165,150		482,399		(349,033	)		133,366
其他無形資產									101,743		(63,948	)		37,795

總計	$	3,044,649	$	(115,653	)	$	2,928,996	$	1,836,535	$	(741,859	)	$	1,094,676

與合併相關，本公司的無形資產於2020年6月30日按公允價值重估，分配至商號、客户關係以及資本化的軟件和開發成本；截至2021年1月31日，本公司並無任何其他無形資產。在合併之前，其他無形資產主要由以前收購的商號組成。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年中，該公司的無形資產分別約為2.629億美元和2160萬美元。

169

分別為。在2020財年，這些資本化資產主要涉及2.264億美元的無形資產，這些無形資產最初是與收購DLT Solutions (DLT)一起記錄的，其中包括2.08億美元的客户和供應商關係以及1840萬美元的商號。在2019財年，這些資本化資產主要涉及用於公司運營的軟件和軟件開發支出。

2020年7月1日至2021年1月31日、2020年2月1日至2020年6月30日以及截至2020年和2019年1月31日的財年，資本化軟件和開發成本的攤銷費用總額分別為2300萬美元、1500萬美元、3050萬美元和3340萬美元。其他無形資產攤銷費用在2020年7月1日至2021年1月31日、2020年2月1日至2020年6月30日以及截至2020年和2019年1月31日的財年分別為9,110萬美元、4,090萬美元、8,690萬美元和9,120萬美元。截至2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度的無形資產攤銷費用總額分別為9,110萬美元、4,090萬美元、8,690萬美元和9,120萬美元。

截至2021年1月31日，現有客户關係以及投入使用的資本化軟件和開發成本在未來五年的預計攤銷費用如下(以千為單位)：


財年：	客户關係		大寫軟件和開發成本		合計
2022	$	154,363	$	40,276	$	194,639
2023		154,363		32,964		187,327
2024		154,363		23,687		178,050
2025		154,363		19,016		173,379
2026		154,363		10,972		165,335

170

根據合併協議，於2020年6月30日，Merge Sub與Tech Data Corporation合併，Tech Data Corporation作為Tiger Midco的直接全資子公司繼續存在。Tiger Midco是Tiger Parent(AP) 公司的全資子公司，它以每股145美元的現金收購了Tech Data Corporation普通股的所有流通股(Tech Data Corporation作為庫存股或阿波羅基金的某些附屬公司持有的股份除外)。此外，根據合併協議的條款，所有未既得性限制性股票單位(RSU)都被授予、註銷並轉換為獲得$#的權利。基於非既得業績的限制性股票單位(PRSU)也被取消，並轉換為獲得每股145美元現金的權利，確定如下：(I)對於2019年期間授予的PRSU股，股份數量相當於授予目標股份的 130%；(Ii)對於2020財年授予的PRSU股，股份數量相當於授予目標股份的110%。總購買價格約為52億美元。

母公司在合併過程中向老虎母公司(AP)提供了約37億美元的股權，其中約36億美元用於為Tech Data Corporation的收購價格提供資金。Tech Data Corporation的剩餘收購價格是通過發行債務(請參閲附註7：進一步討論的債務)和 Tech Data Corporation手頭的現金籌集的。

本公司已將合併作為一項業務合併進行會計處理，並將收購價格分配給Tech Data Corporation資產和負債的估計公允價值。本公司尚未完成對若干資產及負債的評估及釐定，主要包括(I)若干資產及負債的最終評估及估值，包括應收賬款及應付賬款及(Iii)若干所得税金額的最終評估及估值。因此，資產和負債的最終公允價值可能與公司的初步估計不同。

收購價的初步分配如下：


(單位：百萬)
現金和現金等價物	$	1,192
應收賬款		5,429
盤存		2,895
預付費用和其他資產		370
財產和設備，淨額		464
商譽		1,488
無形資產		2,892
其他資產，淨額		404

總資產		15,134

應付帳款		6,463
應計費用和其他流動負債		1,131
循環信用貸款和長期債務當期到期日(淨額)		108
長期債務		1,348
其他長期負債		861

總負債		9,911


購貨價格	$	5,223

可識別無形資產價值的分配包括大約21億美元的客户關係，攤銷期限從10年到15年不等，加權平均攤銷期限為14年，以及6.22億美元的無限生機商號。商譽是已確認的淨資產上轉移的對價的超額部分，主要代表資產產生的未來經濟利益。

171

下表提供了未經審計的補充形式信息，就好像合併發生在2020財年開始時一樣，在實施了與交易相關的某些調整之後。預計結果不包括潛在成本節約和某些非經常性成本可能帶來的任何好處。作為結果，下面的形式信息並不表示如果合併在指定日期完成，實際結果會是什麼，也不一定表示可能導致未來的運營結果。


	繼任者(未經審計)		前置任務(未經審計)
	2020年7月1日至 2021年1月31日		2020年2月1日到2020年6月30日			年終 2020年1月31日
(單位：百萬)
預計淨銷售額	$	23,013	$	13,360		$	36,998
預計淨收益(虧損)	$	141	$	(9	)	$	269

預計結果中反映的調整包括：

已取得無形資產的攤銷

與合併相關的利息成本

扣除某些非經常性交易成本

根據估計的法定税率進行調整的税收影響

Innovix收購

2020年9月30日，公司完成了對亞太地區領先的技術分銷商Innovix Distribution(Innovix)的收購，初步估計收購價格約為5200萬美元現金。收購Innovix 擴大了該公司在亞太地區的業務，並增強了其終端解決方案和高級解決方案能力。

本公司已將此次收購作為一項業務合併入賬，並將初步估計收購價格分配給所收購資產和承擔的負債的估計公允價值，包括約2100萬美元的現金、約1.21億美元的應收賬款、約4100萬美元的存貨以及約1.07億美元的應付賬款、應計費用和其他流動負債。有形資產淨值估計公允價值超過初步估計購買價格的部分在2020年7月1日至2021年1月31日期間的綜合運營説明書中記錄為3020萬美元的便宜貨購買收益。該公司以低於公允價值的價格收購了Innovix的淨資產，因為它的前母公司在得出結論認為Innovix在其合併業務中只是一個微不足道的、非戰略性的部分後，決定退出這項業務。

本公司尚未完成對收購的若干資產及承擔的負債的評估及釐定，主要包括(I)收購的若干其他資產及承擔的負債的最終評估及估值，包括應收賬款、存貨、應計費用及其他負債，以及(Ii)若干税額的最終評估及估值。因此，收購的資產和承擔的負債的最終公允價值可能與本公司的初步估計不同。沒有提供收購Innovix的預計信息，因為這項收購對公司的綜合財務狀況或經營結果並不重要。

DLT採集

2019年11月25日，公司完成了對DLT的收購，DLT是一家專注於美國公共部門的首屈一指的軟件和雲解決方案聚合器。該公司以約2.09億美元現金收購了DLT的所有流通股。收購DLT使公司能夠主動

172


(單位：千)
現金	$	545
應收賬款		219,543
預付費用和其他流動資產		22,832
財產和設備，淨額		4,207
商譽		96,481
無形資產		211,400
其他資產，淨額		52,539

總資產		607,547
應付帳款、應計費用和其他流動負債		297,833
循環信用貸款和其他長期債務		91,026
其他長期負債		9,220

總負債		398,079


購貨價格	$	209,468

可識別無形資產價值的分配包括大約1.93億美元的客户和供應商關係，攤銷期限為15年，以及1840萬美元的商品名稱，攤銷期限為10年。商譽是轉移到已確認淨資產之上的對價的超額部分，主要代表合併後的公司和集合的勞動力的預期成本協同效應，預計可在税收方面扣除。由於2020年6月30日的合併，這些無形資產和商譽不再單獨確認，並計入無形資產和商譽，作為合併收購價分配的一部分。沒有提供收購DLT的備考信息，因為此次收購對公司的綜合財務狀況或經營業績並不重要。

收購Avnet，Inc.(Avnet？)Technology 解決方案業務(TS)

2017年2月27日，本公司以約28億美元的總收購價收購了TS的全部流通股，其中包括約25億美元的現金和2,785,402股本公司普通股。應付予Avnet的對價須受若干營運資金及其他調整所規限，該等調整乃透過權益購買協議所確立的程序而釐定。2018年8月，本公司與Avnet簽署和解協議，最終營運資金調整1.2億美元，於2019年財年支付給Avnet。隨着測算期結束，在截至2019年1月31日的年度綜合運營報表中，收購、整合和重組費用記錄了960萬美元的收益代表最終營運資金調整與公司先前估計之間的差額。此外，作為和解協議的一部分，公司和Avnet就用於納税申報的收購價的最終地理分配達成了協議，這導致在美國確認一項遞延税項資產，用於未來與出於税收目的攤銷商譽相關的減税。在美國確認遞延税項資產後，2019財年所得税優惠達到1300萬美元。

173

本公司因完成合並而產生的交易成本包括專業服務成本、股票薪酬費用以及人事和其他成本。專業服務成本主要包括投資銀行費用、法律費用、税費和其他諮詢服務。基於股票的薪酬支出主要涉及根據合併協議條款加速歸屬RSU和PRSU的相關費用。人事和其他成本主要包括遣散費成本，包括根據公司控制權轉移政策應支付給員工的金額，以及留任成本。

此外，在2020年7月1日至2021年1月31日期間，該公司記錄了約3700萬美元的專業服務成本，涉及由Tiger Midco代表老虎母公司(AP) 公司指導的與啟動活動相關的服務，特別是組織成本，以及與合併相關的交易成本。這些服務的性質包括法律服務、投資銀行服務以及税務和其他諮詢服務。

與合併相關的交易成本由以下各項組成：


	後繼者		前輩
	2020年7月1日穿過 1月31日， 2021		二月一日， 2020 穿過六月三十日， 2020
(單位：千)
專業服務成本	$	130,907	$	20,039
基於股票的薪酬費用		20,382
人事和其他費用		13,939		2,014

總計	$	165,228	$	22,053

GBO 2計劃

在完成合並的同時，公司在2021財年開始實施GBO 2計劃。GBO 2計劃包括一些投資，這些投資將優化和標準化流程，並應用數據和分析，以便在快速發展的環境中更加靈活，從而提高工作效率、盈利能力並優化網絡營運資本。與GBO2計劃相關的收購、整合和重組費用主要包括重組成本和其他專業服務成本。重組成本包括遣散費和其他相關的退出成本，包括某些諮詢成本。其他專業服務成本主要包括與重組活動無關的專業服務費，包括與提高盈利能力和優化網絡營運資本相關的成本。根據GBO 2計劃，該公司估計總收購、整合和重組費用為1.75億至2億美元，其中大部分預計將在2023財年發生。

174

在 2019財年，該公司開始了GBO計劃，以增加對其戰略優先事項的投資，並實施運營計劃以提高生產率和提高盈利能力。GBO計劃在截至2020年7月31日的季度內完成。重組成本主要包括遣散費，還包括其他相關的退出成本，包括某些專業服務成本。

2020年7月1日至2021年1月31日期間、2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2020年和2019年1月31日的財政年度與GBO計劃相關的重組成本包括：


	後繼者		前輩						累積金額招致日期
	七月一日 2020 穿過 1月31日， 2021		二月一日， 2020 穿過六月三十日， 2020		年終 1月31日， 2020		年終 1月31日， 2019		累積金額招致日期
(單位：千)
遣散費	$	999	$	1,797	$	11,967	$	26,427	$	41,190
其他退出成本		437		665		5,404		16,114		22,620

總計	$	1,436	$	2,462	$	17,371	$	42,541	$	63,810

175


	遣散費			其他出口費用			總計
(單位：千)
2019財年重組費用	$	26,427		$	16,114		$	42,541
現金支付		(11,095	)		(15,357	)		(26,452	)
外幣折算		(534	)		(126	)		(660	)

2019年1月31日的餘額(前身)		14,798			631			15,429
2020財年重組費用		11,967			5,404			17,371
現金支付		(17,717	)		(5,997	)		(23,714	)
外幣折算		(330	)		(21	)		(351	)

2020年1月31日的餘額(前身)		8,718			17			8,735
2021財年重組費用		2,796			1,102			3,898
現金支付		(9,378	)		(1,188	)		(10,566	)
外幣折算		259			69			328

2021年1月31日的餘額(後續)	$	2,395		$			$	2,395

TdONE計劃

在 2021財年，該公司啟動了tdONE計劃，以簡化、標準化和同步公司的流程和系統，以支持其全球轉型計劃。與tdONE計劃相關的收購和整合成本包括從2020年7月1日至2021年1月31日期間的1,310萬美元的專業服務以及100萬美元的人事和其他成本。前一期間沒有發生tdone費用。

TS的獲取

與收購TS相關的收購、整合和重組費用主要包括重組成本、IT相關成本、專業服務、交易相關成本和其他成本。重組成本包括遣散費和設施退出成本。IT相關成本主要包括數據中心和非ERP應用遷移和集成成本，以及IT相關專業服務。專業服務主要包括與集成相關的活動，包括項目管理、會計、税務和其他諮詢服務的專業費用。交易相關成本主要包括與交易完成相關的投資銀行費用、法律費用和盡職調查費用。其他成本包括與薪資相關的成本，包括留任、股票補償、搬遷和作為TS整合的一部分而產生的差旅費用。在截至2019年1月31日的財年，與Avnet達成和解協議帶來的960萬美元收益部分抵消了其他成本。

在截至2021年1月31日或2020年1月31日的年度內，公司不產生與收購TS相關的收購、整合和重組費用。截至2019年1月31日的年度，與收購TS相關的收購、整合和重組費用包括：


	前輩
	年終 1月31日， 2019
(單位：千)
重組成本	$	19,846
IT相關成本		13,222
專業服務		5,967

176


	遣散費			設施出口費用			總計
(單位：千)
2018年1月31日的餘額(前身)	$	13,366		$	1,630		$	14,996
2019財年重組費用		15,453			4,393			19,846
現金支付		(22,622	)		(2,008	)		(24,630	)
外幣折算		(952	)		(201	)		(1,153	)

2019年1月31日的餘額(前身)		5,245			3,814			9,059
現金支付		(5,169	)		(3,713	)		(8,882	)
外幣折算		(76	)		(101	)		(177	)

2020年1月31日的餘額(前身)	$			$			$

177

在2021財年，該公司對其之前在全美擁有的一個辦公設施和五個物流設施執行了售後回租交易。這些物業的賬面價值總計2.524億美元，售後回租交易產生了2.727億美元的現金淨收益。就會計目的而言，這些交易符合銷售資格，併產生了2010萬美元的淨收益，這些收益包括在2020年7月1日至2021年1月31日期間合併運營報表上的固定資產銷售收益中。物流設施和辦公設施的租期各為15年，不可取消，幷包含最多 6個額外5年的續訂選項。本公司已記錄經營租賃使用權與這些物流設施的租賃協議相關的資產和相應的經營租賃負債約為1.74億美元。未來辦公設施和五個後勤設施的最低租金總額平均每年約為1570萬美元。

出售設施

在2021財年，公司出售了其位於美國的一個物流設施，從這筆交易中獲得了4220萬美元的現金淨收益。該設施的賬面價值為4680萬美元，該公司在2020年7月1日至2021年1月31日期間的綜合運營報表上記錄了固定資產銷售收益虧損460萬美元。

附屬公司的處置

在2019財年，公司執行了一項協議，出售其在愛爾蘭的某些業務，總銷售價格約為1530萬美元。在截至2019年1月31日的財年中，公司錄得670萬美元的銷售收益，其中包括從累積的其他全面收入中重新分類510萬美元，用於與公司在該外國實體的投資相關的累計換算調整。在截至2020年1月31日的財年中，該公司通過出售該實體獲得了140萬美元的額外收益。該實體在2019財年的經營業績與公司的綜合財務業績相比微不足道。

178


	後繼者			前輩
	1月31日， 2021			1月31日， 2020
優先債券，每半年支付一次利息，2022年2月15日到期	$	66,366		$	500,000
優先債券，每半年支付一次利息，2027年2月15日到期		132,353			500,000
基於資產的非FILO定期貸款，利率為3.62%，2021年1月31日		1,695,750
基於資產的FILO定期貸款，2021年1月31日利率為5.62%		369,075
定期貸款，利率為2.70%，截至2020年1月31日					300,000
ABL Revolver，2021年1月31日利率為1.50%		31,240
其他已承諾和未承諾循環信貸安排，2021年1月31日和2020年1月31日的平均利率分別為6.74%和6.79%		80,208			108,449
其他長期債務		38,786			48,547
減去未攤銷債務貼現和債務發行成本		(88,136	)		(5,978	)

減去當期期限(包括循環信用貸款和當前期限的長期貸款		2,325,642			1,451,018
債務，淨額)		(132,120	)		(112,882	)

長期債務總額	$	2,193,522		$	1,338,136

高級註釋

2017年1月，公司發行本金總額為3.70%的2022年2月15日到期的優先債券(2022年2月15日到期的優先債券)和本金總額為4.95%的2027年2月15日到期的優先債券(統稱為優先債券)5.00億美元。該公司每半年支付一次拖欠高級債券的利息，日期分別為每年2月15日和8月15日。如果分配給該系列債券的信用評級發生變化，優先債券的應付利率將會不時調整。利率在任何時候都不會低於首次發行日票據的應付利率，也不會比該系列票據首次發行日的應付利率增加2.00%以上。由於合併，優先債券的應付利率最初增加了1.00%，在2021年1月31日之後進一步增加了1.00%。優先票據是Tech Data Corporation的優先無擔保債務，將與所有其他未償還的無擔保債務和無從屬債務並列。

本公司可選擇在2022年1月15日之前的任何時間贖回2022年優先債券和在2026年11月15日之前的任何時間贖回2027年優先債券，每次贖回價格均為全部或部分，贖回價格相當於(I)將贖回的優先債券本金的100%或(Ii)剩餘的預定贖回優先債券本金和利息的現值之和，按適用國庫券利率加30個基點(2022年優先債券)和40個基點(2027年優先債券)之和每半年貼現至贖回日，另加截至贖回日贖回本金的應計未付利息。本公司亦可於2022年1月15日或之後的任何時間全部或不時贖回優先債券 (2022年1月15日或之後)及2027年11月15日(2027年11月15日)，兩者的贖回價格均相等於將贖回的優先債券本金的100%。

於2020年3月10日，合併附屬公司發起要約，以現金方式購買本公司任何及全部未償還2022年優先債券及任何及全部未償還2027年優先債券，並徵求同意以修訂設立2022年優先債券及2027年優先債券的契約及全球證券，以(I)根據合併協議取消就擬議合併附屬公司合併為Tech Data Corporation而更改控制權要約的要求及(Ii)作出若干其他

179

私人持股公司對控制權變更條款的慣例更改(擬議的修正案？)。與上述購買要約和徵求同意書同時，合併子公司為2027年優先債券持有人的擬議修訂發起了同意書徵求。2020年3月24日，合併子公司宣佈，已收到採納擬議修訂所需的超過50%的同意。上述同意徵求是由合併子公司根據日期為2020年3月10日的要約購買和同意徵求聲明(要約購買並同意徵求意見)和日期為2020年3月10日的單獨同意徵求聲明(日期為2027年的同意徵求聲明，以及購買要約和同意徵求、要約購買和同意徵求聲明)中的條款以及其中規定的條件進行的。於二零二零年三月二十四日，本公司就2022年高級債券的壓痕及全球保證訂立補充壓痕(以下簡稱“2022年補充壓痕”)及就2027年高級債券的壓痕及全球證券訂立補充壓痕(“2027年補充壓痕”及“2022年補充壓痕”)，以實施建議的修訂。

2020年6月30日，在完成合並並滿足某些其他條件後，合併子公司接受並支付了2022年優先債券的本金約4.341億美元和2027年優先債券的本金約3.694億美元。

基於資產的信貸協議

2020年6月30日，作為合併交易的一部分，公司與一個銀行銀團簽訂了約49億美元的基於資產的信貸協議(ABL)。ABL包括(I)28億美元的循環信貸安排(ABL Revolver)，(Ii)17億美元的非後進後進(FILO)定期貸款和 (Iii)3.7億美元的FILO定期貸款。ABL融資構成本公司的優先債務，該債務以Tech Data Corporation由Tiger Midco直接持有的股本質押和 Tech Data Corporation幾乎所有應收賬款、存貨、一般無形資產(知識產權除外)、銀行賬户和現金以及與上述相關的賬簿和記錄的優先擔保權益為擔保，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。

ABL Revolver規定(I)到期日為2025年6月30日(Ii)借款利率、融資費和信用證費用基於ABL Revolver項下的平均可獲得性，(Iii)本公司的某些子公司將被指定為借款人。適用的借款人根據倫敦銀行同業拆借利率(或類似的銀行間同業拆借利率，取決於貨幣取款)加上基於公司平均循環可用性的預定保證金，為ABL Revolver項下的預付款支付利息。截至2021年1月31日，ABL Revolver項下未償還的資金為3120萬美元，利率為1.50%。

非FILO定期貸款和FILO定期貸款 (統稱為ABL定期貸款)的到期日為2025年6月30日。本公司根據倫敦銀行同業拆借利率(或類似的銀行間同業拆借利率，視貨幣取款而定)加上固定的預定保證金，以浮動利率支付利息。本公司訂立了兩項利率互換協議，將ABL定期貸款的應付利息由浮動利率轉換為固定利率(見附註11及衍生工具以作進一步討論)。本公司必須按季度償還ABL定期貸款本金的0.25%。通過發行某些債務或任何重新定價修訂進行的任何再融資，在任何一種情況下，構成適用於ABL定期貸款的重新定價事件(導致較低收益率)，如果發生此類重新定價事件，(I)對於非FILO定期貸款，在ABL截止日期後的前六個月內的任何時間，對於FILO定期貸款，將附帶1.00%的預付款溢價或費用(視適用情況而定)，以及(Ii)對於FILO定期貸款，在ABL截止日期後的前六個月內的任何時間，都將附帶1.00%的預付款溢價或費用否則，ABL定期貸款可在任何時間償還，無需支付溢價或罰金，但受慣例違約成本的限制，除非在某些例外情況下，FILO定期貸款可能不會在全額支付ABL Revolver和非FILO定期貸款項下的任何未償還金額之前預付。截至2021年1月31日，本公司在非FILO定期貸款項下的未償還金額約為17億美元，在FILO定期貸款項下的未償還金額為3.691億美元。

180

ABL Revolver包括一項基於ABL Revolver 可獲得性的彈跳式財務維護契約。在2021年1月31日，金融維持公約不適用。此外，ABL包含的契約將限制本公司產生某些債務和留置權、支付某些股息和其他限制性付款、進行某些投資、出售某些資產以及與關聯公司進行某些交易的能力。ABL還包含某些慣常違約事件，包括與控制權變更有關的事件。如果發生違約事件，ABL下的貸款人有權採取各種行動，包括加速ABL下的到期金額，以及有擔保債權人就擔保ABL的抵押品允許採取的所有行動。

其他信貸安排

公司與銀行銀團擁有15億美元的循環信貸安排(信貸協議)，其中規定(I)到期日為2024年5月15日，(Ii)借款利率、融資費和信用證費用基於公司的債務評級，(Iii)在符合某些條件的情況下，能夠將貸款增加到最高17.5億美元，以及(Iv)公司的某些子公司將被指定為適用借款人根據LIBOR(或類似的銀行間同業拆放利率，取決於貨幣取款)支付信貸協議下的墊款利息，外加基於公司債務評級的預定保證金。截至2020年1月31日，信貸協議下沒有未償還金額，信貸協議作為合併交易的一部分於2020年6月30日終止。

於2019年8月2日，本公司簽訂定期貸款信貸協議(2019年定期貸款信貸協議)，其中包括 (I)提供3億美元的定期貸款信貸安排，到期日為2021年8月2日，(Ii)規定貸款未償還本金的利率基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加預定保證金及(Iii)可增加至總額5億美元，但須受若干條件的限制。 (I)提供3億美元的定期貸款信貸安排，到期日為2021年8月2日；(Ii)規定貸款未償還本金的利率以倫敦銀行同業拆借利率加預定保證金為基礎及(Iii)可增加至最高5億美元，但須受若干條件限制。截至2020年1月31日，公司根據2019年定期貸款信貸協議有3億美元未償還。2020年6月30日，在合併的同時，公司償還了3億美元的未償還款項，2019年定期貸款信貸協議終止。

公司還與銀行銀團(應收賬款證券化計劃)達成協議，允許公司持續轉讓指定的美國應收賬款池中的不可分割權益，為最高10億美元的借款提供抵押品。根據這一計劃，該公司將某些美國貿易應收賬款轉移到一個全資擁有的破產遠程特殊目的實體。截至2020年1月31日，計入綜合資產負債表的此類應收賬款總額約為16億美元。由於收款減少了抵押品池中的應收賬款餘額，公司得以轉移新應收賬款的利息，使可供借款的金額達到最大。應收賬款證券化計劃下的預付款利息按適用的商業票據或倫敦銀行同業拆借利率外加商定的保證金支付。截至2020年1月31日，應收賬款證券化計劃下沒有未償還金額。作為合併交易的一部分，應收賬款證券化計劃於2020年6月30日終止。

除上述貸款外，截至2021年1月31日，公司還有各種已承諾和未承諾的信用額度、短期貸款和透支貸款，總計約3.899億美元，以支持其運營。這些設施大多是以短期無抵押形式提供，並會定期檢討續期。截至2021年1月31日，這些貸款的未償還金額為8020萬美元，加權平均利率為6.74%；截至2020年1月31日，未償還金額為1.084億美元，加權平均利率為6.79%。

截至2021年1月31日，本公司還開具了1.291億美元的備用信用證。這些信用證通常作為根據特定條款和條件向特定第三方付款的擔保。

181


	後繼者			前輩
	2020年7月1日穿過 1月31日， 2021			二月一日， 2020 穿過六月三十日，2020			年終 1月31日， 2020			年終 1月31日， 2019
當期税費(福利)：
聯邦制	$	19,582		$	(3,266	)	$	18,366		$	(9,564	)
狀態		9,476			(1,005	)		10,171			5,846
外國		41,255			11,568			62,314			48,905

當期税費總額		70,313			7,297			90,851			45,187

遞延税金(福利)費用：
聯邦制		(50,026	)		9,975			19,617			(3,272	)
狀態		(11,366	)		2,333			(451	)		64
外國		3,925			(410	)		21			(9,274	)

遞延税金(福利)費用總額		(57,467	)		11,898			19,187			(12,482	)

	$	12,846		$	19,195		$	110,038		$	32,705

美國聯邦法定税率與有效税率的對賬如下：


	後繼者			前輩
	2020年7月1日穿過 1月31日， 2021			二月一日， 2020 穿過六月三十日， 2020			年終 1月31日， 2020			年終 1月31日， 2019
美國法定利率		21.0	%		21.0	%		21.0	%		21.0	%
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額		(33.3	)		1.5			1.7			2.2
遞延税額估值免税額淨變動		41.5			0.6			1.4			(0.9	)
對外國收益徵收的税率不同於美國税率		(56.0	)		(20.9	)		1.2			(0.6	)
Avnet和解協議的影響											(4.0	)
不可扣除的賠償								0.1			0.8
不可抵扣商譽											2.9
沖銷以前應計的所得税準備金		(4.4	)		(1.9	)		(0.9	)		(2.0	)
免税利息，淨額		13.5			(4.0	)		(0.9	)		(0.6	)
公司自營人壽保險的效力		40.9			0.9			(0.3	)		0.1
全球無形低税收入		(0.8	)		13.1			0.1			1.0
美國税制改革過渡税											(13.2	)
購買便宜貨的免税收益		(26.8	)
不可抵扣的交易費用		38.3			10.9
不可扣除的應計虧損或有		(1.1	)		39.4
淨營業虧損結轉差額		(41.9	)		(4.4	)
遞延税率的變動		50.6
外國預扣税		29.3
超額股票扣除					(6.5	)
其他，淨額		(4.5	)		7.7			(0.7	)		2.1

	66.3 %			57.4 %			22.7 %			8.8 %

183

2017年12月22日，美國聯邦政府頒佈了《美國減税和就業法案》(U.S.Tax改革)，大幅修訂了美國企業所得税法，其中包括將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，並實施了修改後的地區税收制度，其中包括對視為匯回的外國子公司的收益徵收一次性過渡税。由於美國税制改革會計涉及的複雜性，美國證券交易委員會發布了員工會計公告(SAB)118，要求公司在其財務報表中包括對美國税制改革對收益的影響的合理估計，只要這種合理估計已經確定。SAB 118允許本公司在最長一年的測算期內報告暫定金額，原因是採用這些變化的內在複雜性。因此，在2018財年，該公司記錄了對美國税制改革頒佈的影響的臨時估計。在2019財年，公司完成了對美國税制改革頒佈的影響的分析，並將一次性過渡税的估計減少了4920萬美元，這主要是因為對公司在國外的子公司的收益和利潤進行了進一步的分析，並利用了國外的税收抵免。

此外，美國税制改革要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(GILTI)徵税。本公司已作出會計政策選擇，將GILTI應繳税款作為當期費用處理。

税前收入的構成如下(以千計)：


	後繼者			前輩
	2020年7月1日穿過 1月31日， 2021			二月一日， 2020 穿過六月三十日， 2020		年終 1月31日， 2020		年終 1月31日， 2019
美國	$	(160,423	)	$	12,606	$	198,908	$	208,643
外國		179,787			20,835		285,630		164,642

	$19,364			$33,441		$484,538		$373,285

公司遞延税項負債和資產的重要組成部分如下(以千計)：


	後繼者		前輩
	1月31日，2021		1月31日，2020
遞延税項負債：
折舊及攤銷	$	572,543	$	102,825
資本化營銷計劃成本		4,484		7,564
商譽		7,937		34,233
目前可扣除的遞延成本		16,616		7,099
租賃使用權資產		91,060		49,205
其他，淨額		12,206		16,204

遞延税項負債總額		704,846		217,130

遞延税項資產：
應計負債		42,216		56,234
國外税收抵免結轉		51,155		51,140
虧損結轉		107,531		111,078
可攤銷商譽				11,092
折舊及攤銷		5,617		11,700
租賃負債		92,744		49,205
不允許的利息支出		24,237		15,755
與收購和交易相關的成本		13,087		4,026
其他，淨額		3,515		17,786

184

本公司整體遞延税項負債增加，主要是由於合併導致公司確認的無形資產增加(詳見附註4及收購事項以作進一步討論)。本公司已確認的無形資產因合併而錄得的無形資產增加(請參閲附註4及收購以作進一步討論)。截至2021年1月31日，外國子公司沒有外部基礎差異，這需要記錄任何重大遞延税款。

在2021財年和2020財年，公司分別記錄了820萬美元和670萬美元的所得税支出，與遞延税估值免税額的變化有關。2021財年遞延税項估值免税額淨變化為690萬美元，主要是由於某些外國司法管轄區增加所致。 2020財年遞延税項估值免税額淨變化為520萬美元，主要是由於某些外國司法管轄區增加所致。

2021年1月31日和2020年1月31日的估值免税額主要用於結轉美國的外國淨營業虧損和外國税收抵免。截至2021年1月31日和2020年1月31日，公司的淨營業虧損結轉總額分別為4.959億美元和4.894億美元。大部分淨營業虧損有一個無限期的結轉期，其餘部分將在2022至2038財年到期。截至2021年1月31日和2020年1月31日，該公司在美國的外國税收抵免結轉總額分別為5120萬美元和5110萬美元。外國税收抵免有10年的結轉期，其中大部分將在2028財年到期。在確定實現遞延税項資產的潛力時，公司會考慮所有可獲得的正面和負面證據。在本公司在擁有估值免税額的業務內產生穩定的應税收入的範圍內，本公司可降低估值免税額，從而減少所得税支出並增加確定期間的淨收入。

本公司在計算本公司綜合財務報表中反映的所得税時使用的估計和假設可能與下一年度提交的所得税申報表中反映的實際結果不同。當最終確定此類申報單或確定相關調整時，將根據提交的申報單記錄調整。

對2020年7月1日至2021年1月31日期間、2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度未確認税收優惠總額的期初和期末餘額(不包括應計利息和罰款)的對賬如下(以千為單位)：


	後繼者			前輩
	2020年7月1日穿過 2021年1月31日			2020年2月1日穿過 2020年6月30日			年終 1月31日， 2020			年終 1月31日， 2019
期初未確認税收優惠總額	$	20,022		$	20,881		$	25,837		$	72,252
前幾年税收頭寸的增加					3			766			4,671
前幾年税收頭寸的減少		(335	)					(3,237	)		(13,787	)
增加本年度税收頭寸								55
訴訟時效期滿		(1,442	)					(1,432	)		(25,840	)
安置點					(638	)		(849	)		(5,355	)

185

截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日，如果確認將影響有效税率的未確認税收優惠金額分別為1620萬美元、1830萬美元和2310萬美元。關於收購TS，根據權益購買協議，本公司與Avnet同意就若干税務事宜相互賠償。因此，該公司記錄了與記錄的未確認税收優惠負債相關的預期從Avnet收到的金額的某些賠償資產。本公司還記錄了應向Avnet支付的預期金額的某些賠償責任。在2020年2月1日至2020年6月30日期間，以及截至2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度，由於某些收購前税務事項的解決和某些訴訟時效的到期，公司分別記錄了60萬美元、120萬美元和960萬美元的所得税支出收益。因此，本公司在2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2020年和2019年1月31日的財政年度分別記錄了60萬美元、120萬美元和960萬美元的費用，計入綜合經營報表的銷售費用、一般費用和行政費用，與記錄的相應賠償資產和負債的變化有關。這些項目的淨影響對公司淨收入沒有影響。

有合理可能性在2021年1月31日之後的12個月內大幅減少的未確認税收優惠總計230萬美元，如果確認，所有這些優惠都將影響有效税率，主要與某些交易的外國税收有關。與前幾期一致，公司在所得税撥備中確認了與未確認税收優惠相關的利息和罰款。公司在2021年1月31日的應計利息，如果被逆轉，將不會對實際税率產生實質性影響。2020年7月1日至2021年1月31日期間、2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2020年和2019年1月31日的每個財政年度的所得税撥備包括本年度和前幾年未確認的所得税優惠的利息支出，這對本公司的合併損益表並不重要。2021財年、2020財年和2019年應計利息餘額的變化包括當前年終應計利息、訴訟時效到期產生的利息收益以及外幣換算調整。

公司主要在美洲、歐洲和亞太地區開展業務，因此，其一個或多個子公司在美國聯邦、各州、地方和外國税務管轄區提交所得税申報單。在正常經營過程中，公司受到税務機關的審查。在2018財年之前，本公司不再接受美國國税局的審查，但2021財年的淨營業虧損將結轉至2016財年。各外國司法管轄區2006財年及以後的所得税申報單目前正在接受税務機關的審查或仍在接受審計。

186

在合併之後，公司的某些員工已獲得母公司的股權獎勵(B系列單位)。B系列單位賦予持有者某些權利，以在基本全部資產出售分配或清算事項分配時獲得現金金額，每種分配均在老虎母公司控股公司L.P.合夥協議中定義。合共九萬個乙系列單位可供批出。僅有服務條件的B系列機組(基於時間的B系列機組)自授予之日起五年內授予。具有服務、市場和性能條件的B系列設備(基於性能的B系列設備)如果在清算事件發生時向阿波羅的某些附屬公司返還的現金總額超過了某些定義的門檻，而性能B系列設備的持有者受僱於該公司，則可以獲得獎勵。本公司董事會的某些非僱員成員還獲得了母公司的優先股(A系列單位)和普通股，從授予之日起一年內授予這些優先股和普通股。

在2020年7月1日至2021年1月31日期間，公司記錄的基於時間的B系列單位的股票薪酬支出為300萬美元。基於性能的B系列機組沒有記錄任何費用，因為認為不太可能滿足性能條件。在2020年7月1日至2021年1月31日期間，A系列單位和普通股都記錄了一筆無形的基於股票的補償費用。

截至2021年1月31日的財政年度基於時間的B系列機組活動摘要如下：


	股票			加權平均授予日期公允價值
繼任者：
授與		25,096		$	1,067.40
取消		(120	)		1,067.40

2021年1月31日未歸屬		24,976			1,067.40

截至2021年1月31日，與非既得性基於時間的B系列單位相關的未確認股票薪酬支出為2370萬美元，公司預計將在4.4年的剩餘加權平均期間確認這筆費用。

在截至2021年1月31日的財政年度中，假設非既得獎勵取得最大成績， B系列績效單位活動摘要如下：


	股票			加權平均授予日期公允價值
繼任者：
授與		50,192		$	656.47
取消		(240	)		656.47

2021年1月31日未歸屬		49,952			656.47

截至2021年1月31日，假設業績最大化，與非既有績效B系列單位相關的未確認的基於股票的薪酬支出為3280萬美元。假設業績最高的情況下，未確認的基於股票的薪酬支出為3280萬美元。

本公司使用蒙特卡羅模擬框架估算授出日基於時間的B系列單位和基於業績的 B系列單位的價值，其中母公司的總權益價值被求解，使得A系列單位和普通股的合計價值等於母公司的初始資本貢獻。母公司的權益價值是使用蒙特卡洛模擬框架在從授予日期到預期的幾乎所有資產出售分佈或清算事件分佈的一段時間內評估的。公司根據以下數據估算了適用於母公司股權價值的波動率

187

在考慮資本結構差異的影響的同時，觀察了類似公司的股票波動性。在每條模擬路徑中，該公司在流動性事件中以完全攤薄的為基礎計算MoIC。該公司使用無風險利率來折現B系列單位的價值，並因缺乏市場性而採用估計折扣來確定B系列單位的公允價值。

下表介紹了應用蒙特卡羅估價方法估算基於時間的 B系列機組和基於性能的B系列機組的授予日期公允價值時使用的關鍵假設：


預期期限	預期的股票波動性	無風險利率	預期股息收益率	因缺乏適銷性而打折
5.0年	39%	0.29%	0.0%	20%

此外，B系列單位的持有者有權根據母公司分配的預定百分比定期獲得現金支付。如果B系列單位的持有者繼續受僱於本公司，則在母公司分配之日起6個月後，金額將以現金支付。B系列單位持有者收到的現金支付減少了持有者在基本上所有資產出售分配或清算事項分配時有權獲得的現金金額。單位持有人收到的現金支付減少了持有者在基本上所有資產出售分配或清算事項分配時有權獲得的現金金額。在2020年7月1日至2021年1月31日期間，公司在綜合營業報表中記錄了650萬美元的銷售、一般和行政費用，與應付給B系列單位持有人的現金有關。

股權激勵計劃

2018年股權激勵計劃於2018年6月獲得公司股東批准，其中包括200萬股可供授予的股票。在前一期間，公司授予高級管理人員、員工和非員工董事會成員限制性股票、購買普通股的選擇權、股票增值權和績效獎勵，這些獎勵取決於特定業績目標的實現。股權薪酬獎勵由公司用來吸引人才，並作為獲獎者的留用機制，最長期限為十年，除非公司董事會薪酬委員會(薪酬委員會)指定較短的期限或當地法律要求較短的期限。該計劃下的獎勵定價由薪酬委員會決定，並要求定價等於或高於授予日本公司普通股的公平市值。獎勵一般在授予之日起一年至三年之間授予。本公司的政策是在可用範圍內使用其庫存股股份，以履行其在行使獎勵時發行股票的義務。

根據合併協議的條款，合併完成後，所有未歸屬的 RSU將被歸屬、註銷並轉換為每股145美元的現金收入權。未歸屬的PRSU股也被註銷，並轉換為獲得每股145美元現金的權利，確定如下：(I)對於2019財年授予的PRSU，股份數量相當於授予目標股份的130%，(Ii)對於2020財年授予的PRSU，股份數量相當於授予目標股份的110%。本公司在2010財年的收購、整合和重組費用中確認了2,040萬美元的基於股票的薪酬支出

在2020年7月1日至2021年1月31日期間、2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度，公司分別記錄了2018年股權激勵計劃下與獎勵相關的基於股票的薪酬支出總額2040萬美元、920萬美元、3220萬美元和3150萬美元，以及相關所得税優惠分別為630萬美元、200萬美元、760萬美元和740萬美元。在2020年7月1日至2021年1月31日期間、2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2020年和2019年1月31日的財政年度，實施股權激勵的實際減税收益分別為630萬美元、1060萬美元、700萬美元和540萬美元。

188

在合併前，本公司的限制性股票獎勵主要以RSU的形式進行，通常在授予之日起一年至三年之間按年分期付款，除非國家法律規定不同的分期付款時間表。所有RSU的公平市值都等於公司普通股在授予之日的收盤價。基於股票的薪酬支出包括2020年7月1日至2021年1月31日、2020年2月1日至2020年6月30日以及截至2020年和2019年1月31日的財年分別與RSU相關的1070萬美元、640萬美元、2340萬美元和2540萬美元。

截至2021年1月31日的財年，公司RSU活動摘要如下：


	股票			加權平均授予日期公允價值
前任：
2020年1月31日未歸屬		574,980		$	91.84
既得		(266,024	)		92.85
取消		(3,443	)		96.00

2020年6月30日未歸屬		305,513			90.91




繼任者：
根據合併協議進行既得、取消和轉換		(305,513	)	$	90.91

2021年1月31日未歸屬

在2020年7月1日至2021年1月31日、 2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2020年和2019年1月31日的財年內，歸屬的RSU的公允價值總額分別為2,780萬美元、2,470萬美元、2,290萬美元和2,110萬美元。

在2020年7月1日至2021年1月31日或2020年2月1日至6月30日期間沒有授予任何RSU。截至2020年1月31日的財年授予的228,528個RSU的加權平均公允價值為每股102.43美元。在截至2019年1月31日的財年中，280,352個RSU的加權平均公允價值為每股85.50美元。

基於業績的限制性股票單位

在合併之前，公司的PRSU必須遵守歸屬條件，包括在三年內達到指定的累計業績目標。每一位基於業績的獲獎者可以根據公司財務業績指標的實現情況授予目標股票的0%至150%。股票薪酬支出包括在2020年7月1日至2021年1月31日期間、2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至 2020年和2019年1月31日的財年期間與PRSU相關的 970萬美元、270萬美元、850萬美元和580萬美元。

189

在2020年7月1日至2021年1月31日、 2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2020年1月31日的財年期間，歸屬PRSU的公允價值總額分別為1760萬美元、800萬美元和130萬美元。在截至2019年1月31日的財年內，未授予PRSU。在截至2020年1月31日的財年中，108,771家PRSU的加權平均公允價值為每股103.15美元。在截至2019年1月31日的財年中，153,719家PRSU的加權平均公允價值為每股82.13美元。

員工購股計劃

根據1995年員工股票購買計劃(ESPP)，公司被授權向公司美國和加拿大子公司的合格員工發行最多100萬股普通股。根據ESPP條款，員工可以選擇從其雙週薪酬中扣除固定美元金額或百分比，以購買公司普通股和/或選擇每個日曆季度購買一次股票。股票的收購價是購買日市值的85%，每個日曆年度員工最多購買25,000美元的公平市值。根據合併協議，ESPP於2019年11月暫停。從該計劃開始到暫停，該公司向ESPP發行了575,174股普通股。2020財年和2019年，與ESPP相關的股票薪酬支出微不足道。

退休儲蓄計劃

公司為其美國員工發起了Tech Data Corporation 401(K)儲蓄計劃(401(K)儲蓄計劃)。根據公司的酌情決定權，參與者延期將以現金支付，金額相當於前6%的50% ，參與者在合格服務四年後將獲得全額獎勵。在2020年7月1日至2021年1月31日期間、2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2020年和2019年1月31日的財政年度，公司對401(K)儲蓄計劃的總貢獻分別為440萬美元、330萬美元、710萬美元和670萬美元。

190

本公司按公允價值列賬或披露的資產及負債分為以下三類之一：第1級相同資產及負債在活躍市場的報價；第2級除上述第1級所列直接或間接可見的市場報價外的其他投入；及第3級為該資產或負債的不可觀察的投入。公允價值層次結構內的資產或負債的分類基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。

下表彙總了按公允價值經常性計量的公司資產和負債的估值(以千為單位)：

後繼者

前輩

2021年1月31日

2020年1月31日

公允價值計量
範疇

資產負債表位置

1級

2級

3級

1級

2級

3級

資產

淨投資對衝：

外幣遠期合約

預付費用和其他資產

812

外幣遠期合約

其他資產，淨額

24,933

現金流對衝：

交叉貨幣掉期

預付費用和其他資產

124

未被指定為對衝工具的衍生工具：

外幣遠期合約

預付費用和其他資產

2,008

3,675

負債

現金流對衝：

交叉貨幣掉期

應計費用和其他負債

492

利率互換

應計費用和其他負債

14,103

利率互換

其他長期負債

23,742

未被指定為對衝工具的衍生工具：

外幣遠期合約

應計費用和其他負債

2,524

5,916

本公司的外幣衍生工具以銀行或外幣交易商報價的外幣即期匯率和遠期匯率為基礎進行經常性計量，按市值計價每一個時期。本公司的利率互換是根據工具條款、貼現率和預計倫敦銀行同業拆借利率(詳見附註11及衍生工具以作進一步討論)採用貼現現金流估值技術按經常性基礎計量。

在合併之前，該公司利用人壽保險單為公司的無限制遞延補償計劃提供資金。人壽保險在公司合併資產負債表中記錄在其他資產淨值中的人壽保險資產是假設退保後將變現的金額。這一金額是基於人壽保險保單中包含的投資資產的基本公允價值。損益記入公司合併經營報表，記入其他費用淨額。相關遞延補償負債記入公司合併資產負債表，記入應計費用和其他負債。按市值計價每個期間根據計劃參與者選擇的各種投資的回報和損益記錄在公司的合併運營報表中，包括銷售費用、一般費用和管理費用。

191

由於與合併相關的控制權變更，截至2020年6月30日，公司非合格遞延薪酬計劃中的參與者餘額被凍結。在2020年7月1日至2021年1月31日期間，遞延補償負債餘額已全額支付給參與者，相關投資已清算。截至2020年1月31日，公司人壽保險投資和相關遞延賠償負債的可變現淨值分別為4110萬美元和4100萬美元。

高級債券的估計公允價值是根據報價的市場信息(第1級)計算的。高級票據於二零二一年一月三十一日、二零二一年一月三十一日及二零二零年一月三十一日的估計公允價值分別約為1.99億美元及10.4億美元，賬面價值於2021年1月31日及2020年1月31日分別為1.987億美元及9.943億美元。由於應收賬款、應付賬款和應計費用的到期日較短，這些項目的賬面金額接近公允價值。循環信貸融資及定期貸款的未償還債務賬面值接近公允價值，因為大部分該等工具的浮動利率接近當前市場利率(第2級標準)。

192

在2020財年，公司簽訂了外幣遠期合約，以對衝其在歐元計價的外國業務中的一部分淨投資，這些業務被指定為淨投資對衝。本公司進行淨投資對衝，以抵消因匯率波動而導致本公司對歐元功能子公司的投資的美元價值發生變化的風險。本公司在2020年2月1日至2020年6月30日期間終止了這些淨投資對衝合同，產生了5340萬美元的現金收益。

下表顯示了公司的淨投資對衝對2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2021年1月31日的年度累計其他綜合收益(AOCI)和收益的影響：

前輩

2020年2月1日至2020年6月30日

被指定為淨投資對衝的衍生品：

得(損)額
在其他應用程序中識別
綜合收益
(虧損)

得(損)額
從
澳元轉化為收入

得(損)額
在收入(金額)中確認
排除在效力之外
測試)

損益位置
在收入(金額)中確認
排除在效力之外
測試)

(單位：千)

外幣遠期合約

24,934

3,316

利息支出

前輩

截至2020年1月31日的年度

被指定為淨投資對衝的衍生品：

得(損)額
在其他應用程序中識別
綜合收益
(虧損)

得(損)額
從
澳元轉化為收入

得(損)額
在收入(金額)中確認
排除在效力之外
測試)

損益位置
在收入(金額)中確認
排除在效力之外
測試)

(單位：千)

外幣遠期合約

15,508

10,237

利息支出

本公司在2020年7月1日至2021年1月31日或截至2019年1月31日的財年期間沒有未償還的淨投資對衝。

現金流對衝

合併前，Merge Sub訂立了兩次利率互換，以對衝ABL項下預期借款的利率波動風險，同時完成合並。這些利率掉期將ABL定期貸款的應付利息從浮動利率轉換為固定利率。自合併之日起，利率掉期被指定為現金流對衝。截至2021年1月31日，利率掉期的名義價值總計20億美元，將於2025年8月29日到期。此外，該公司此前簽訂了交叉貨幣互換協議，以對衝其與某些外幣計價債務相關的現金流，這些債務被指定為現金流對衝。截至2020年1月31日，該掉期的名義價值為450萬美元，該掉期於2020年2月到期。

193


	後繼者
	2020年7月1日至2021年1月31日

被指定為現金流的衍生品：	得(損)額在其他應用程序中識別綜合收益 (虧損)		得(損)額從AOCI重新分類轉為收益(虧損)			得(損)額在收入(金額)中確認排除在效力之外測試)	損益位置從澳元轉化為收入 (虧損)
(單位：千)
利率互換	$	11,429	$	(72	)	$		利息支出

總計	$	11,429	$	(72	)	$

	前輩
	2020年2月1日至2020年6月30日

被指定為現金流的衍生品：	得(損)額在其他應用程序中識別綜合收益 (虧損)		得(損)額從AOCI重新分類轉為收益(虧損)			得(損)額在收入(金額)中確認排除在效力之外測試)	損益位置從澳元轉化為收入 (虧損)
(單位：千)
交叉貨幣互換	$	402	$	(90	)	$		利息支出
				507				其他費用，淨額

總計	$	402	$	417		$

	前輩
	截至2020年1月31日的年度

被指定為現金流的衍生品：	得(損)額在其他應用程序中識別綜合收益 (虧損)		得(損)額從AOCI重新分類轉為收益(虧損)			得(損)額在收入(金額)中確認排除在效力之外測試)	損益位置從澳元轉化為收入 (虧損)
(單位：千)
交叉貨幣互換	$	126	$	618		$		利息支出
				(507	)			其他費用，淨額

總計	$	126	$	111		$

在截至2019年1月31日的財年中，該公司沒有未償還的現金流對衝。

衍生品未被指定為對衝

公司還利用未指定為套期保值工具的遠期合約對公司間貸款、應收賬款和應付賬款進行對衝。本公司的外幣風險主要與國際交易有關，在這些交易中，從客户那裏收取的貨幣可能不同於用於購買產品的貨幣。該公司在海外業務的交易主要以以下貨幣計價：澳元、英鎊、加元、捷克克朗、丹麥克朗、歐元、印度盧比、印尼盾、墨西哥比索、挪威克朗、波蘭茲羅提、新加坡元、瑞典克朗、瑞士法郎和美元。

該公司認為，在某些情況下，存貨是對應付帳款中外幣風險的一種經濟對衝。在確定使用傳統遠期合約進行對衝的淨風險時，這種做法將此類庫存與以購買庫存的子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的相應應付賬款相抵銷。根據這一戰略，公司預計將根據影響基礎應付帳款的外幣匯率波動，提高或降低以外幣購買的產品的售價。在一定程度上

194

公司以外幣計價的基礎應付賬款發生外幣匯兑損失(收益)，隨着相關存貨的出售，預計毛利將相應增加(減少)。這一策略可能會導致一定程度的季度收益波動，因為基礎應付賬款是使用每個期末的現行外幣匯率或結算日(如果較早)重新計量的，而毛利的相應增加(減少)直到相關庫存出售後才能實現。

在2020年7月1日至2021年1月31日期間、2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2020年和2019年1月31日的財政年度中，公司未指定為套期保值的衍生品的收益中確認的收益(虧損)總額如下：


		在收益中確認的損益
		後繼者			前輩
衍生品未被指定為模糊限制語	的聲明運營地點	2020年7月1日至 2021年1月31日			2020年2月1日一直持續到6月30日， 2020			年終 2020年1月31日			年終 2019年1月31日
(單位：百萬)
外幣遠期合約	產品銷售成本	$	(10.7	)	$	2.6		$	(3.0	)	$	17.7
外幣遠期合約	其他費用，淨額		(2.4	)		(16.6	)		(5.3	)		(44.8	)

總計		$	(13.1	)	$	(14.0	)	$	(8.3	)	$	(27.1	)

本公司外幣遠期合約的損益在很大程度上被相關對衝資產或負債的公允價值變動所抵消。本公司在2020年7月1日至2021年1月31日期間、2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2020年和2019年1月31日的財政年度內未被指定為套期保值的衍生品的平均名義金額分別約為9億美元、10億美元、13億美元和15億美元，平均到期日分別為26天、22天、25天和25天。根據本公司的套期保值政策，預計衍生金融工具的損益將繼續被被套期保值的標的資產或負債的損益抵銷。

該公司的衍生品也在附註10公允價值計量中進行了討論。

195

2018年10月，公司董事會批准了一項高達2億美元的公司普通股回購計劃。 2019年2月，董事會批准將該計劃增加1.00億美元。2019年8月，公司董事會授權額外回購至多2億美元的公司普通股，從而獲得總計5.0億美元的股份回購授權。配合本公司的股份回購計劃，執行了一項10b5-1計劃，指示本公司選定的經紀人代表本公司回購股份。根據10b5-1計劃在任何給定交易日回購的普通股金額由計劃中的公式確定，該公式基於公司普通股的市場價格。本公司購回的股份以庫房形式持有，用於一般公司目的，包括根據股權激勵和福利計劃進行發行。從庫存股重新發行股票是根據股票的加權平均收購價計算的。

本公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的財政年度的普通股回購和發行活動摘要如下：


	股票			加權的- 平均值單價分享
2019年1月31日庫存量餘額(前身)		22,305,464		$	46.53
根據股份回購計劃回購的普通股股份		1,723,081			98.77
為股權激勵計劃再發行的庫存股股份		(209,315	)

截至2020年1月31日的庫存量餘額(前身)		23,819,230			50.30
為股權激勵計劃再發行的庫存股股份		(260,301	)
在合併時取消庫存股		(23,558,929	)

2021年1月31日庫存量餘額(後續)				$

在截至2020年1月31日的一年中，該公司回購了1.702億美元的普通股。根據合併協議的條款，本公司自2019年11月13日起暫停其股份回購計劃。

累計其他綜合收入

下表彙總了2020年7月1日至2021年1月31日、 2020年2月1日至2020年6月30日期間以及截至2020年和2019年1月31日的財年AOCI組成部分的變化：


	外國通貨翻譯調整，税後淨額			未實現損益淺談現金流籬笆，網對税收的影響			總計
(單位：千)
前任：
2018年1月31日的餘額	$	288,292		$			$	288,292
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		(239,433	)					(239,433	)
將虧損(收益)從AOCI重新分類為收益		(5,073	)					(5,073	)

2019年1月31日的餘額		43,786						43,786
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		(42,337	)		126			(42,211	)
將虧損(收益)從AOCI重新分類為收益					(111	)		(111	)

2020年1月31日的餘額		1,449			15			1,464

196


	外國通貨翻譯調整，税後淨額			未實現損益淺談現金流籬笆，網對税收的影響			總計
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		(13,487	)		402			(13,085	)
將虧損(收益)從AOCI重新分類為收益					(417	)		(417	)

2020年6月30日的餘額	$	(12,038	)	$			$	(12,038	)
繼任者：
與合併相關的採購會計調整	$	12,038		$			$	12,038
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		266,959			8,497			275,456
將虧損(收益)從AOCI重新分類為收益					72			72

2021年1月31日的餘額	$	266,959		$	8,569		$	275,528

197

在合同開始時，本公司確定一項安排是否包含租約，以及該租約是否符合融資或經營租約的分類標準。該公司擁有某些物流中心、辦公設施、車輛和設備的運營租賃。本公司的融資租賃並不重要。初始期限為12個月或更短的短期經營租賃不計入資產負債表。本公司的某些經營租約包含延長租約的選擇權，當合理確定選擇權將被行使時，這些選擇權將包括在租賃期內。公司的某些經營租賃包含終止租賃的選項；在合理確定公司不會行使終止租賃的選擇權時，終止選項日期之後的期間包括在租賃期限中。本公司已選擇不單獨確認所有經營租賃合同中的租賃和非租賃部分。

經營租賃包括合併資產負債表上的其他資產、淨額、應計費用和其他負債(租賃負債的當前部分)和其他長期負債。這些資產和負債在租賃開始日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值，使用本公司的遞增借款利率確認。運營租賃的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認，並在運營綜合報表上的銷售、一般和管理費用中確認。可變租賃成本確認為已發生。

下表列出了截至2021年1月31日公司運營租賃負債的合同到期日：


財政年度：
(單位：千)
2022	$	88,778
2023		75,995
2024		50,482
2025		38,134
2026		34,155
此後		200,685

付款總額	$	488,229
減去相當於利息的租賃額		(84,326	)

租賃付款現值合計	$	403,903

在2020年7月1日至2021年1月31日、2020年2月1日至2020年6月30日以及截至2020年和2019年1月31日的財年期間，所有運營租賃的租金支出總額分別為5400萬美元、3590萬美元、8600萬美元和8720萬美元。這些成本主要與長期經營租賃的固定成本有關，但也包括變動租賃成本和短期經營租賃的無形金額。

以下金額記錄在公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的綜合資產負債表中：

後繼者

前輩

經營租約

資產負債表位置

1月31日，
2021

1月31日，
2020

(單位：千)

經營租賃使用權資產

其他資產，淨額

397,879

242,336

流動經營租賃負債

應計費用和其他負債

86,825

69,202

非流動經營租賃負債

其他長期負債

317,078

172,211

198


	後繼者		前輩
	七月一日 2020 穿過 1月31日， 2021		二月 1, 2020 穿過六月三十日， 2020		年告一段落一月 31, 2020
現金流信息
(單位：千)
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：	$	47,066	$	28,040	$	70,625
非現金使用權以租賃負債換取的資產：		209,131		5,823		79,642

截至2021年1月31日和2020年1月31日，加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：


	後繼者			前輩
	2021年1月31日			2020年1月31日
加權平均剩餘租期		9.1年			5.3年
加權平均貼現率		4.1	%		4.8	%

售後租回交易

在2021財年，該公司對其之前在全美擁有的一個辦公設施和五個物流設施進行了售後回租交易(有關詳細信息，請參閲附註6-固定資產的出售和子公司的處置)。

199

2010年12月，巴西一家上訴法院在一項非一致裁決中推翻了2003年的一家初審法院，該法院此前做出了有利於公司巴西子公司的裁決，該裁決涉及對與商業軟件產品許可相關的海外付款徵收某些税收(通常稱為CIDE税)。該公司估計，截至2021年1月31日，與CIDE税相關的總風險(包括利息)約為1,440萬美元。該公司估計，截至2021年1月31日，與CIDE税相關的總風險敞口約為1,440萬美元。該裁決與商業軟件產品許可相關的海外付款通常稱為CIDE税。這家巴西子公司已就這一不利裁決向巴西兩個最高上訴法院--最高法院和高等法院提出上訴。根據外部律師的法律意見，本公司認為就此事提出上訴的勝訴機會很大，巴西子公司打算大力捍衞其認為CIDE税不應繳的立場。因此，本公司沒有記錄估計的CIDE税收風險總額的應計項目。然而，由於巴西法院系統缺乏可預測性，本公司得出結論認為，巴西子公司可能遭受高達上述總風險的損失是合理的。本公司相信，此訴訟的解決對本公司的綜合淨資產或流動資金不會產生重大影響。

法國競爭管理局(Autoritéde la Concurrence )於2013年開始對蘋果公司(Apple Inc.)的某些產品在法國市場進行調查，蘋果公司是該公司的分銷商。2020年3月，競爭管理局對該公司、另一家分銷商和蘋果公司處以罰款，認定該公司與蘋果公司就蘋果產品的批量分配達成了反競爭協議。對該公司的罰款為7600萬英鎊。該公司對競爭主管部門的論點提出了激烈的異議，並已向法國法院提出上訴，要求撤銷或減少罰款。儘管該公司認為其在上訴方面有很強的論據，但在2021財年第二季度期間，該公司確定與此事相關的可能損失的最佳估計值為3,600萬歐元。因此，在2020年2月1日至2020年6月30日期間，公司在綜合經營報表中記錄了4120萬美元的法律和解和其他訴訟費用(淨額)。根據法國法律，該公司上訴的懸而未決並不暫停支付罰款的義務。本公司同意在2021年1月至2022年10月期間按季度支付8筆等額分期付款，總金額為2280萬澳元，第一筆付款是在2021財年期間支付的。如果上訴過程在2022年12月底之前仍未完成，在對公司的上訴作出最終裁決之前，公司可能需要支付競爭主管部門評估的全額罰款。但是，尚未確定可能需要支付的任何額外金額。另外, 如果適用，本公司已向競爭主管部門提供第三方擔保保證金，以保證支付罰款和利息。

本公司在正常業務過程中會受到各種其他法律程序和索賠的影響。本公司管理層預計，任何其他法律訴訟的結果，無論是個別或集體的，都不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

擔保

按照技術行業的慣例，為鼓勵某些客户購買產品，本公司與某些財務公司有安排，為本公司的客户提供庫存融資便利。結合這些安排中的某些安排，在財務公司從客户手中收回庫存的情況下，公司將被要求購買某些庫存。由於本公司無法獲得客户在任何時間點從本公司購買的庫存數量的信息，因此無法合理估計本公司與庫存相關的回購義務。到目前為止，公司根據這些安排進行的庫存回購並不重要。本公司認為，根據歷史經驗，根據這些庫存回購義務發生重大損失的可能性微乎其微。

200

現金總額為16.1億美元和(Ii)SYNNEX的普通股總數為44,000,000股。在SYNNEX合併生效日期之前，阿波羅的關聯公司必須向公司額外出資至少5億美元的現金。SYNNEX合併的完成還取決於慣例成交條件，包括SYNNEX普通股已發行股票的大多數持有者採納SYNNEX合併協議、Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案規定的適用等待期到期或提前終止、某些外國監管機構的批准以及其他慣例成交條件。

201


1.1	某些定義	A-2
1.2	其他定義	A-6

第二條

合併

2.1	兩家公司的合併	A-9
2.2	閉幕式	A-10
2.3	有效時間	A-10
2.4	合併的影響	A-10
2.5	論公司合併對證券的影響	A-10
2.6	有限責任公司合併對證券的影響	A-12
2.7	合併後公司註冊證書	A-12
2.8	合併後公司的附例	A-12
2.9	法團成立證書及尚存法團附例	A-12
2.10	存續實體成立證書和有限責任公司協議	A-13
2.11	董事、經理及高級人員	A-13
2.12	重組計劃	A-13
2.13	關閉後的某些治理事項	A-13

第三條

股份交換

3.1	股份交換	A-13

第四條

母公司、合併子公司I和合並子公司II的陳述和擔保

4.1	公司組織	A-15
4.2	資本化	A-16
4.3	權威；沒有違規行為	A-17
4.4	同意書和批准書	A-18
4.5	財務報表	A-19
4.6	經紀人手續費	A-20
4.7	沒有某些變化或事件	A-20
4.8	法律和監管程序	A-20
4.9	税項及報税表	A-21
4.10	僱員	A-22
4.11	美國證券交易委員會報告	A-24
4.12	遵守適用法律	A-24
4.13	某些合約	A-26
4.14	政府合同	A-27
4.15	環境問題	A-28

A-I


4.16	知識產權	A-28
4.17	關聯方交易	A-29
4.18	國家收購法	A-29
4.19	母公司、合併附屬公司I和合並附屬公司II董事會建議	A-29
4.20	意見	A-30
4.21	家長信息	A-30
4.22	客户和供應商	A-30
4.23	融資	A-30
4.24	沒有其他陳述或保證	A-31

第五條

公司的陳述和保證

5.1	公司組織	A-32
5.2	資本化	A-32
5.3	權威；沒有違規行為	A-33
5.4	同意書和批准書	A-34
5.5	財務報表	A-34
5.6	經紀人手續費	A-35
5.7	沒有某些變化或事件	A-35
5.8	法律和監管程序	A-36
5.9	税項及報税表	A-36
5.10	僱員	A-37
5.11	遵守適用法律	A-39
5.12	某些合約	A-40
5.13	政府合同	A-42
5.14	環境問題	A-42
5.15	知識產權	A-43
5.16	關聯方交易	A-44
5.17	國家收購法	A-44
5.18	公司董事會推薦	A-44
5.19	公司信息	A-44
5.20	客户和供應商	A-44
5.21	沒有其他陳述或保證	A-45

第六條

與經營業務有關的契諾

6.1	公司合併生效前的公司業務行為	A-45
6.2	母公司在公司合併生效前的行為	A-47

第七條

附加協議

7.1	監管事項	A-49
7.2	獲取信息；保密	A-51
7.3	家長會議	A-51
7.4	合併的法律條件	A-53
7.5	證券交易所上市	A-53

A-II


7.6	員工福利計劃	A-53
7.7	某些税務事宜	A-55
7.8	賠償；董事和高級職員保險	A-56
7.9	股東訴訟	A-56
7.10	收購建議	A-57
7.11	公告	A-58
7.12	收購法規	A-58
7.13	財務事宜	A-58
7.14	根據第16(B)條豁免法律責任	A-63
7.15	過渡	A-63
7.16	合併分部I和合並分部II批准	A-63
7.17	公司批准	A-63
7.18	公司機會憲章修正案投票	A-63
7.19	辭職信	A-63
7.20	簽字後財務報表	A-63
7.21	公司股權出資	A-64

第八條

先行條件

8.1	各方履行合併義務的條件	A-64
8.2	公司義務的條件	A-64
8.3	母公司、合併子公司I和合並子公司II的義務條件	A-65

第九條

終止和修訂

9.1	終端	A-66
9.2	終止的效果	A-68

第十條

一般條文
10.1	修正	A-69
10.2	延期；豁免	A-69
10.3	陳述、保證和協議不存在	A-70
10.4	費用	A-70
10.5	通告	A-70
10.6	釋義	A-71
10.7	同行	A-71
10.8	整個協議	A-71
10.9	管轄法律；管轄權	A-71
10.10	放棄陪審團審訊	A-72
10.11	轉讓；第三方受益人	A-72
10.12	特技表演	A-72
10.13	可分割性	A-73
10.14	傳真或電子傳輸交付	A-73
10.15	融資主體	A-73

A-III

SYNNEX Corporation、特拉華州一家公司(母公司)、Tiger Parent(AP)公司、特拉華州一家公司(母公司)、Spire Sub I，Inc.、特拉華州一家公司和母公司的直接全資子公司(合併子公司)以及Spire Sub II，LLC(特拉華州有限責任公司和母公司的直接全資子公司)之間簽署的截至2021年3月22日的合併協議和計劃(本協議)(本協議生效)，由SYNNEX Corporation、特拉華州公司(母公司)、Tiger Parent(AP)公司、特拉華州公司(母公司)、Spire Sub I，Inc.(特拉華州公司和母公司的直接全資子公司)以及Spire Sub II，LLC之間簽署的合併協議和計劃

W I T N E S S E T H：

鑑於，雙方打算根據本協議中規定的條款和條件，根據特拉華州公司法(以下簡稱DGCL)的規定，在公司合併後公司存續的情況下，合併第I分部將與公司合併並併入公司(公司合併)；

鑑於，雙方打算，按照本協議中規定的條款和條件，緊隨公司合併後，本公司將根據DGCL和特拉華州有限責任公司法(DLLCA)的規定，與合併第II部分(有限責任公司合併，並與公司合併一起合併，合併)，合併第II部分在有限責任公司合併後仍繼續存在，並根據DGCL和特拉華州有限責任公司法(DLLCA)的規定，在合併第II部分中繼續進行合併，並根據DGCL和特拉華州有限責任公司法(DLLCA)的規定，將合併第II部分合併為合併第II部分(有限責任公司合併部分，與公司合併一起合併部分)；

鑑於，母公司董事會一致認為：(A)本協議和擬進行的交易，包括憲章修正案(定義如下)、股票發行(定義如下)和合並，對母公司和持有母公司普通股(每股面值0.001美元)的母公司 (母公司普通股)的持有者是公平的，也是最符合其利益的，(B)批准並宣佈本協議和擬進行的交易，包括憲章修正案，股票發行，包括憲章修正案，股票發行，以及在此提出的交易，包括憲章修正案，股票發行，對母公司的普通股(母公司普通股)的持有者是公平的，並符合他們的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和擬進行的交易，包括憲章修正案，股票發行根據本協議規定的條款和條件，(C)指示將股票發行和章程修正案提交母公司普通股持有人批准，以及(D)決議建議母公司普通股持有人根據本協議規定的條款和條件投票贊成批准股票發行和憲章修正案；(C)指示將股票發行和憲章修正案提交母公司普通股股東批准，並受本協議條款和條件的約束；(D)決議建議母公司普通股持有人投票贊成根據本協議條款和條件批准股票發行和憲章修正案；(D)根據本協議規定的條款和條件，建議母公司普通股股東投票贊成批准股票發行和憲章修正案；

鑑於，本公司董事會已一致決定：(A)本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司和虎父控股有限公司(本公司普通股每股面值0.01美元的唯一持有人)公平且符合其最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)按條款並受(C)指示將本協議提交給作為本公司唯一股東的虎父控股有限公司採納，並(D)決議建議虎父控股有限公司作為本公司的唯一股東投票贊成採納本協議；

鑑於，合併分部I董事會已(A)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對合並分部I和母公司(作為合併分部I的唯一股東)是公平的，並且符合母公司的最佳利益，(B)按照本協議規定的條款和條件批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)符合本協議規定的條款和條件，(C)指示將本協議提交給作為合併的唯一股東的母公司通過該協議，並且(D)決定推薦該母公司作為合併第I分部的唯一股東，投票贊成通過本協議；

鑑於，母公司作為合併子公司II的唯一成員已(A)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對合並子公司II是公平的，並且符合合併子公司的最佳利益

A-1

鑑於出於美國聯邦所得税的目的，母公司、子公司I、子公司II和本公司打算將合併加在一起，視為符合1986年修訂的《國税法》第368(A)節(《守則》)及其頒佈的條例(《財政部條例》)意義上的重組的單一綜合交易，本協議旨在並被採納為含義為的重組計劃。

鑑於本文規定的交換條款規定，公司普通股的特定股份將收取母公司普通股的股份，公司普通股的特定股份將收取現金，公司股東打算使用該現金贖回和償還某些優先股；以及

鑑於雙方希望作出與合併有關的某些陳述、保證和協議，並希望規定合併的某些條件。

因此，考慮到本協議中包含的相互契約、陳述、保證和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

某些定義

1.1 某些定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

？收購建議就母公司或公司(如適用)而言，是指任何第三方或其代表提出的任何要約、建議或詢價，或任何第三方的利益表示，涉及(I)直接或間接收購一方及其子公司的合併資產的百分之二十(20%)或百分之二十(20%)或百分之二十(20%)或百分之二十(20%)或以上的一方或其子公司的任何類別的股權或有投票權的證券，這些收購或收購涉及(I)直接或間接收購一方或其子公司的任何類別的股權或有投票權的證券，這些收購或收購建議與以下內容有關：(I)直接或間接收購一方及其子公司百分之二十(20%)或以上的任何類別的股權或有表決權的證券構成該方合併資產的百分之二十(20%)或以上， (Ii)任何投標要約(包括自投標要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方(或其附屬公司)實益擁有方或其子公司任何類別的股權或有投票權證券的百分之二十(20%)或以上，其資產單獨或合計佔該方合併資產的百分之二十(20%)或以上，或(Iii)合併；或(Ii)任何收購要約(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方(或其附屬公司)實益擁有方或其子公司任何類別股權或有投票權證券的百分之二十(20%)或以上，或(Iii)合併解散或涉及一方或其子公司的其他類似交易，其資產單獨或合計佔該方合併資產的20%(20%)或更多，在第(Iii)款的情況下，這將導致交易前該方的股東不再直接或間接擁有該方或其適用子公司至少80%(80%)的股份。

？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接控制、受該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何人。

A-2

？新冠肺炎措施是指任何政府實體與新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎的任何檢疫、避難所、呆在家裏、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議，包括但不限於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE)。

·指定應指現金指定、股票指定或混合指定。為免生疑問，根據第7.21節規定發行的公司普通股，可在該等股票發行日期前指定。

？指定截止日期？指不遲於截止日期前三個工作日。

？融資實體？是指融資方及其各自的關聯公司及其及其關聯公司的高級管理人員、董事、員工、代理人和代表及其各自的繼承人和受讓人；提供母公司或母公司的任何附屬公司都不是融資方。

？融資方是指僅以融資方身份承諾或承諾提供或以其他方式訂立或簽訂與融資或任何永久性融資相關的協議的實體，或僅以此類身份向母公司購買證券或配售證券或為母公司安排或提供貸款的實體。融資方僅以此類身份承諾或承諾提供或以其他方式訂立或簽訂與融資或任何永久性融資相關的協議。融資方僅以此類身份向母公司購買證券或配售證券，或為母公司安排或提供貸款的實體。

？GAAP？指美國公認的會計原則。

？危險材料是指(X)危險物質、危險廢物、危險材料、限制危險材料、極度危險物質、有毒物質、污染物或具有類似含義和監管效果的詞語(根據環境法定義)定義或包括在內的任何化學品、材料或物質，或(Y)任何石油、石油產品或副產品、放射性物質、石棉、多氯聯苯

？知識產權？是指世界上任何地方因下列原因而產生或與之相關的任何和所有普通法或法定權利：(I)專利和專利申請(專利)；(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、商號、徽標、口號、域名和其他原產地名稱(商標)；(Iii)著作權(以及在原創作品中的任何其他同等權利(包括作為原創作品的軟件權利)(？著作權))(？(Iv)商業祕密和工業祕密，以及技術訣竅和其他機密或專有商業或技術信息的權利，在每一種情況下，這些權利因不為人所知而產生獨立的經濟價值 (商業祕密)；(V)域名、統一資源定位符、社交媒體標識符和與互聯網地址和網站相關的其他名稱和定位符的權利，以及(Vi)世界上任何地方的其他類似或等效的知識產權。

？介入事件是指(I)母公司董事會在本協議日期或之前不知道的任何重大事件、變更、影響、發展或事件，以及(Ii)與任何收購提案無關或涉及的任何重大事件、變更、影響、發展或事件；提供在任何情況下，任何一方根據第7.1節規定的肯定公約採取的任何行動或任何此類行動的後果均不得構成、被視為有助於或以其他方式在確定是否發生幹預事件時予以考慮。

A-3

重大不利影響對於任何人而言，是指任何單獨或合計已經或將對該人及其子公司的業務、財產、經營結果或財務狀況產生或將產生重大不利影響的任何影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展(但該重大不利影響不應被視為包括以下方面的影響：(A)在本協議生效日期後，在GAAP或適用的監管會計要求或官方解釋中的變化)。該重大不利影響不應被視為包括(A)在本協議日期之後在GAAP或適用的監管會計要求或官方解釋中發生的變化。該影響不應被視為包括(A)在本協議日期之後在GAAP或適用的監管會計要求或官方解釋中發生或將會產生重大不利影響的影響適用於該當事人及其子公司所在行業的公司的普遍適用的規則或條例，或法院或政府實體對此作出的解釋；(C)在此日期之後，全球、國家或地區政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟、市場(包括股票、信貸和債務市場，以及利率的變化)或影響該當事人及其子公司所在行業的其他一般行業條件的變化；(D)公告、存在或懸而未決就本公司而言，因母公司或其任何聯屬公司的身份而產生，而就母公司而言，如因公司或其任何聯屬公司的身份而產生(提供此條款(D)不適用於任何陳述或保證，因為該陳述或保證的目的是解決因簽署或宣佈本協議或根據本協議履行或完成本協議預期的交易而產生的後果)，(E)該人普通股的交易價格下跌(如果適用)，或其本身未能滿足收益預測、收益指引、預算、預期、估計或內部財務預測，但在任何一種情況下均不適用於該人的普通股交易價格下跌或其本身未能滿足收益預測、收益指引、預算、預期、估計或內部財務預測的情況包括(A)至(I)款未排除的任何潛在原因，(F)災害(包括颶風、龍捲風、洪水、火災、爆炸、地震和與天氣有關的事件)或其他天災、宵禁、騷亂、示威或公共秩序，或其在下列日期之後的任何升級或惡化：(G)任何流行病、流行病或疾病爆發 (包括新冠肺炎)或其惡化，包括商業上合理的應對措施(包括(H)一方或其任何子公司應另一方的書面要求採取(或遺漏)的任何行動；及(I)一方或其任何子公司根據本協定明確要求採取(或遺漏採取)的任何行動；但就(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款而言，該等變更的影響與該人士及其附屬公司整體而言，與該人士及其附屬公司所在行業的其他公司相比，對其整體的業務、物業、經營業績或財務狀況構成極大的不利，則屬例外(但就第(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款而言，該等變動的影響對該人士及其附屬公司的整體業務、物業、經營業績或財務狀況造成嚴重不利的情況除外)。

-關於公司普通股股份的混合指定是指該股份持有人在不遲於指定截止日期向母公司提供的指定，意思是該股份為混合指定股份。

？組織文件是指公司章程、公司註冊證書、章程、章程、組織章程、成立證書、法規、經營協議、有限合夥企業證書、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議以及與個人的創建、組建、治理或組織相關而簽署、通過或存檔的所有其他類似文件、文書、協議或證書，包括對其的任何修改。

？個人？是指任何個人、公司(包括非營利組織)，普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或其他任何種類或性質的實體。

A-4

？個人數據是指自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、身份證號碼、社會保險號、政府頒發的識別碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息、互聯網協議地址、設備識別符或任何其他允許單獨或與一方及其子公司持有的其他信息一起識別自然人的信息。

？訴訟是指在每種情況下由任何政府實體或在任何政府實體面前進行的所有訴訟、訴訟、索賠、聽證、仲裁、訴訟、調解、審計、調查、審查或其他類似程序。

？註冊知識產權是指所有美國、國際或外國(I)頒發的專利和專利申請；(Ii)註冊商標和註冊商標申請；(Iii)註冊版權和版權註冊申請；(Iv)需要向任何政府實體或其他公共或準公共法律機構(包括域名)備案或記錄的任何其他知識產權。

？代表就任何人而言，是指該人和該人的任何子公司及其各自的子公司董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他顧問、代理人或代表。

？必要的監管批准是指《高鐵法案》規定的適用等待期(及其任何延長)以及母公司披露時間表第1.1(B)節規定的合併控制法規規定的適用等待期的所有監管授權、同意、許可、命令、批准或到期的到期或終止。披露時間表第1.1(B)節規定的適用等待期的所有監管授權、同意、許可、命令、批准或到期。披露時間表第1.1(B)節規定的適用等待期的所有監管授權、同意、許可、命令、批准或到期。

？如果：(A)未滿足且未放棄協議第8.1(C)節中規定的任何條件；或(B)由於政府實體根據任何適用的競爭法或任何政府實體提起的質疑、訴訟、訴訟或法律程序，未滿足且未放棄協議第8.1(C)或8.1(D)節中規定的任何條件，則特定情況應視為存在：(A)未滿足且未放棄協議第8.1(C)節中規定的任何條件；或(B)由於政府實體根據任何適用的競爭法或任何政府實體提起的挑戰、訴訟、訴訟或法律程序，未滿足且未放棄協議8.1(C)或8.1(D)節中規定的任何條件。

？衍生文件是指Concentrix Corporation提交的10-12B表格，包括對其進行的所有修訂，以及母公司或Concentrix Corporation提交的與向母公司普通股持有人分配51,602,280股普通股相關的所有其他登記聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、聲明、證明和其他文件(包括證物和所有其他信息)。

？股票就公司普通股股份而言，指定是指由該股份持有人在指定截止日期前由本公司向母公司提供的指定，意思是該股份被指定收取股票指定對價。

？附屬公司在用於任何人時，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織(無論是否註冊成立)，或者(X)該第一人直接或間接擁有或控制至少大部分證券或其他權益的個人根據他們的條款，該第一人擁有普通投票權選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人，或(Y)該第一人有權或直接或間接任命普通合夥人、管理成員或其他履行類似職能的人。

？上級建議書應指第三方真誠的書面收購建議書( 提及20%(20%)和80%(80%)被視為由50%(50%)替代)，且不是由於故意違反第7.10(A)節而產生的，母公司董事會在真誠地諮詢了它真誠地確定為合理必要的符合其受託責任的外部顧問後，認為這是更有利的。(br}母公司董事會在徵詢了其誠意確定為合理必要的、符合其受託責任的外部顧問後，認為該收購提案更有利。)該收購提案不是由於故意違反第7.10(A)節而產生的，董事會真誠地認為這些外部顧問與其受託責任是合理必要的，符合其受託責任

A-5

考慮到所有相關因素(包括該建議或要約和本協議的所有條款和條件，以及公司根據第7.3(C)節提出的對本協議條款的任何修改)，從財務角度考慮本協議擬進行的交易，並且合理地有可能根據本協議的條款完成交易，在每種情況下，都會考慮所有相關因素(包括該建議或要約和本協議的所有條款和條件以及公司根據第7.3(C)節提出的對本協議條款的任何修改)。

？税收？？指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、從價税、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、執照、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、扣繳、消費税、暴利、無形資產、特許經營權、備用預扣、增值、替代或附加最低、估計和其他税費、收費、徵費或類似評税(不包括關税)，以及所有罰款和附加費。

？納税申報單？指要求提供給政府實體的任何報税表、聲明、報告、退款申請或與税收有關的信息返還或報表，包括其任何明細表或附件，以及對其的任何修訂。

？《貿易信貸協議》對任何人而言，是指該人或其任何子公司與該人或其任何子公司的任何供應商或客户在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例並符合該人當前貿易信貸政策和慣例的條款的任何合同，根據該合同：(A)該人或該子公司向該供應商或客户發放貿易信貸或擔保該供應商或客户的貿易信貸義務；(B)該人士或該附屬公司向該供應商或客户提供預付回扣、折扣或預售折扣，或從該供應商或客户收取預付款，或(C)該供應商或客户向該人士或該附屬公司提供貿易應付款項融資。

？交易用途是指 (I)償還、預付、再融資、贖回或以其他方式償還母公司、本公司或其各自子公司的任何債務所需的所有金額，這些債務預期或要求如此償還、預付、再融資、贖回或以其他方式償還與完成本協議所述交易相關的，(Ii)支付母公司及其子公司在完成本協議擬進行的交易時應支付的所有費用和開支，須於截止日期支付；及(Iii)支付母公司及其子公司根據本協議及本協議擬進行的交易而應支付的所有其他款項，及本協議擬進行的交易於完成日期須支付的所有其他金額。(Ii)支付與完成本協議擬進行的交易有關或因完成本協議擬進行的交易而應支付的所有費用及開支(br}須於截止日期支付)及(Iii)支付根據本協議及本協議擬進行的交易須於完成日期支付的所有其他款項。

1.2其他定義。


	頁面
總現金對價		2.5(b)
總股票對價		2.5(b)
協議書		序言
另類融資		7.13(b)
替代融資承諾書		7.13(b)
反壟斷司		7.1(c)
授權股份章程修正案		2.7(a)
授權股份章程修正案投票		2.7(a)
註銷股份		2.5(b)
資本化日期		4.2(a)
現金指定對價		2.5(B)(I)
現金指定股		2.5(B)(I)
現金合併對價		2.5(B)(Iii)
公司合併證明		2.3(a)
有限責任公司合併證書		2.3(a)
選定的法院		10.9(b)
閉幕式		2.2

A-6


	頁面
截止日期		2.2
代碼		獨奏會
合併後的公司		2.1(b)
承諾書		4.23
公司		序言
公司福利計劃		5.10(a)
公司普通股		獨奏會
公司合同		5.12(a)
公司覆蓋的客户		5.20
公司覆蓋的供應商		5.20
公司披露時間表		第五條
公司ERISA附屬公司		5.10(a)
公司費用		9.2(b)
公司財務報表		5.5(a)
公司受彌償各方		7.8(a)
公司內部人士		7.14
公司知識產權		5.15(b)
公司註冊知識產權		5.15(a)
公司證券		5.2(a)
公司子公司		5.1(b)
公司子公司證券		5.2(b)
公司税單		7.7(b)
公司税務顧問		7.7(b)
競爭法		4.4
保密協議		7.2(b)
合約		4.23
版權		知識產權的定義
企業合併		獨奏會
公司合併生效時間		2.3(b)
企業機會憲章修正案		2.7(b)
公司機會憲章修正案投票		2.7(b)
特拉華州的索賠		10.9(a)
特拉華州祕書		2.3(a)
DGCL		獨奏會
DLLCA		獨奏會
可執行性例外		4.3(a)
環境法		4.15
環境許可證		4.15
股權出資		7.21
ERISA		4.10(a)
《交易所法案》		4.5(d)
兑換率		2.5(B)(Ii)
《反海外腐敗法》		4.12(e)
融資		4.23
融資協議		7.13(a)
聯邦貿易委員會		7.1(c)
政府合同		4.14
政府實體		4.4
高鐵法案		4.4
法律		4.12(a)
老員工		7.6(a)

A-7


	頁面
留置權		4.2(d)
有限責任公司合併		獨奏會
有限責任公司合併生效時間		2.3(b)
可用		10.6
馬克斯		知識產權的定義
將材質添加到父項		4.5(b)
給公司的材料		5.5(b)
合併注意事項		2.5(c)
合併子公司I		序言
合併子公司I普通股		2.5(a)
合併附屬公司II		序言
合併		獨奏會
混合現金對價		2.5(B)(Iii)
混合指定股份		2.5(B)(Iii)
混合股票對價		2.5(B)(Iii)
多僱主計劃		4.10(a)
多僱主計劃		4.10(d)
新福利計劃		7.6(a)
紐交所		4.4
OFAC		4.12(d)
產品説明書		7.13(F)(Ii)
舊證書		2.5(c)
親本		序言
家長福利計劃		4.10(a)
母公司董事會建議		4.19
“家長附例”		2.8
母公司註冊證書		2.7(a)
母公司普通股		獨奏會
父合同		4.13(a)
父覆蓋客户		4.22
上級承保供應商		4.22
家長披露時間表		第四條
母公司股權獎		4.2(a)
母公司ERISA附屬公司		4.10(a)
父母受彌償各方		7.8(a)
母公司知識產權		4.16(b)
家長會議		7.3(b)
家長PSU獎		4.2(a)
上級合格計劃		4.10(b)
母公司註冊知識產權		4.16(a)
母公司限制性股票獎		4.2(a)
家長RSU獎		4.2(a)
母公司SEC報告		4.11
母公司證券		4.2(a)
母公司股票期權		4.2(a)
母子公司		4.1(b)
母子公司證券		4.2(d)
父母税單		7.7(b)
PBGC		4.10(c)
永久性融資		7.13(d)
簽字後審計財務報表		7.20

A-8


	頁面
簽約後財務報表		7.20
簽約後季度財務報告		7.20
結賬前納税期間		7.7(b)
保費上限		7.8(b)
代理語句		4.4
建議更改		7.3(b)
補救		7.1(b)
重組税務意見		7.7(b)
必要的家長投票		4.3(a)
薩班斯-奧克斯利法案		4.5(d)
安全漏洞		4.12(f)
股票發行		4.3(a)
衍生產品		4.9(a)
股票指定注意事項		2.5(B)(Ii)
股票名稱股		2.5(B)(Ii)
股票合併對價		2.5(B)(Iii)
倖存的公司		2.1(a)
倖存公司普通股		2.5(a)
倖存實體		2.1(b)
尾部終止費		9.2(C)(I)
收購法規		4.18
終止日期		9.1(c)
終止費		9.2(C)(Ii)
在此註明日期		10.6
商業祕密		知識產權的定義
《國庫條例》		獨奏會
故意違約		9.2(a)

第二條

合併

2.1 合併。

(A)根據本協議規定的條款和條件，(I)在公司合併生效時間，合併子公司I將根據DGCL與本公司合併並併入本公司，合併子公司I的單獨法人存在隨即終止，以及(Ii)公司將成為公司合併中的倖存公司(有時以下稱為尚存公司)，從公司合併生效日期起及之後，合併子公司應為母公司的直接全資子公司，且獨立公司應為母公司的直接全資子公司，且獨立公司應為母公司的直接全資子公司，且獨立公司應為母公司的直接全資子公司，且獨立公司應為母公司的直接全資子公司，且獨立公司應為母公司的直接全資子公司，且獨立公司應於公司合併生效日期後成為母公司的直接全資子公司權力和專營權將繼續不受合併的影響，如DGCL所規定。

(B)根據本協議規定的條款和條件，(I)緊隨公司合併生效時間和有限責任公司合併生效時間(定義見下文)，尚存的公司應根據DGCL和DLLCA與合併第II部分合並並進入合併第II部分，公司的單獨法人存在隨即停止， (Ii)合併第II部分應為有限責任公司合併中的尚存實體(有時以下稱為尚存實體)，並且合併子公司仍為母公司(有時稱為合併公司，包括在有限責任公司合併生效後作為尚存實體的唯一成員)的直接全資子公司，合併子公司II的單獨存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權將繼續存在，不受合併的影響，如DGCL和DLCA所規定的那樣。

A-9

2.2收盤。根據本協議的條款和條件，合併(關閉)將於加州時間上午7：00在Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的辦公室通過遠程通信完成，日期不得晚於滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)本協議第八條規定的所有條件(本質上只能滿足以下條件的條件除外)後五(5)個工作日時間或地點由母公司和公司書面約定；但是，如果根據本第2.2節的規定，關閉必須在母公司任何會計季度的最後七(7)天內(為清楚起見，包括第四季度)，則在繼續滿足或放棄條款VIII中規定的條件的情況下，母公司應可以選擇在以下兩個日期中較早的一個日期關閉：(A)母公司下一個會計季度的第一個工作日和(B)終止日期，除非雙方雙方相互同意，否則終止日期將在以下兩個日期中較早的一個日期進行：(A)母公司下一個會計季度的第一個工作日和(B)終止日期，除非雙方雙方相互同意，否則終止日期應在以下兩個日期中較早的一個日期進行：(A)母公司下一個會計季度的第一個工作日和(B)終止日期中較早的一個關閉的日期稱為關閉日期。？

2.3有效次。

(A)在符合本協定規定的情況下，雙方應在實際可行的情況下儘快在截止日期向特拉華州州務卿(特拉華州國務祕書)提交(I)與公司合併有關的合併證書(公司合併證書)，該證書按照DGCL的相關規定以規定的形式籤立，和(Ii)與有限責任公司合併有關的合併證書(有限責任公司合併證書)，本公司應根據“公司條例”和“特拉華州公司條例”的相關規定，在實際可行的情況下儘快提交“公司條例”或“公司條例”或“特拉華州公司條例”或特拉華州祕書要求的與合併相關的所有其他文件。

(B)(I)公司合併將於公司合併證書向特拉華州祕書正式提交時生效，或在母公司和公司商定並在公司合併證書中指明的較晚時間(以下稱為公司合併生效時間)生效；及(Ii)有限責任公司合併應在有限責任公司合併證書向特拉華州祕書正式提交時生效。(B)(I)公司合併將於公司合併證書正式提交特拉華州祕書時生效，或在母公司和公司商定並在公司合併證書中具體説明的較晚時間生效(以下稱為公司合併生效時間)；及(Ii)有限責任公司合併將於有限責任公司合併證書正式提交特拉華州祕書時生效。或在母公司與公司商定並在有限責任公司合併證書中註明的較晚時間(該時間以下稱為有限責任公司合併生效時間)。

2.4合併的影響。合併應具有本協議以及DGCL和DLLCA的適用條款規定的效力。

2.5公司合併對證券的影響在公司合併生效時，由於公司合併，母公司、合併子公司I、合併子公司II或母公司、公司、合併子公司I或合併子公司II的任何證券持有人均未採取任何行動。合併子公司I或合併子公司II：

(A)在緊接公司合併生效時間前發行及發行的合併附屬公司I(合併附屬公司普通股)每股普通股(面值每股0.001美元)須轉換為尚存公司(尚存公司普通股)的一股繳足股款及每股面值0.001美元的普通股，其權利、權力及特權與如此轉換的股份相同，並構成尚存公司唯一的已發行股本。自公司合併生效時間起及之後，所有代表合併第一分部普通股的股票在任何情況下均應視為代表該合併第一分部普通股按照前一句話轉換成的存續公司普通股的數量。該合併分部普通股按照前一句話轉換為普通股後，所有股票應視為代表存續公司的普通股數量。

(B)交易所的條款。根據第3.1(E)節的規定，在緊接公司合併生效時間之前發行和發行的每股公司普通股，除由母公司、本公司、合併子公司I或合併子公司II擁有的公司普通股外，應轉換為獲得以下收益的權利：

A-10

(I)現金指定股份：如果已就該公司普通股股份作出有效的現金指定，並在指定截止日期時仍然有效(現金指定股份)，則不計利息的現金金額等於現金指定對價和混合現金對價之和等於總現金對價(根據本第2.5(B)(I)節的這種對價，即現金指定對價)；

(Ii)股票指定股份：如果已就該公司普通股股份作出有效的股票指定，並且在指定截止日期仍然有效(股票指定股份)，則若干有效發行的、已繳足的、不可評估的母公司普通股股票，使股票指定對價和混合股票對價的總和等於股票總對價(換股比率，即根據第2.5(B)(Ii)條規定的此類股份)，指定對價為

(Iii)混合指定股份：如果已就該公司普通股股份作出有效的混合指定，並在指定截止日期仍然有效，或者沒有就該指定截止日期仍有效的公司普通股股份進行有效指定(混合指定股份)，(A)(1)合計現金對價減去合計現金指定對價除以(2)混合指定股份總數( n混合現金對價)的超額部分，則(A)(1)合計現金對價減去合計現金指定對價除以(2)混合指定股份總數( n混合現金對價)現金合併對價)和(B)有效發行的、已繳足的和不可評估的母公司普通股的數量，等於(1)總股票對價減去總股票指定對價除以(2)混合指定股份總數(混合股票對價、總混合股票對價和總混合股票對價加上股票指定總對價、股票合併對價)。

為免生疑問，現金指定對價與混合現金對價之和應等於且不超過總現金對價，股票指定對價與混合股票對價之和應等於且不超過總股票對價。本公司僅應做出總體上符合前一句中包含的限制的指定。？總現金對價意味着16.1億美元。*總股票對價應指44,000,000股母公司普通股。為免生疑問，可根據本第2.5節就公司普通股的零碎股份作出任何指定。

(C)所有根據本條款第二條轉換為獲得現金合併對價或股票合併對價的權利的公司普通股(合併對價)將不再未償還，並自動註銷，自公司合併生效時間起停止存在。和每張證書(每張，一張舊證書，不言而喻，本文中對舊證書的任何提及應被視為包括對賬簿記賬賬户的引用(br}與公司普通股股份所有權有關的陳述)，此後僅代表以下權利：(I)如果是代表指定股票的舊證書，(A)表示母公司普通股的整股股數的賬簿記賬，該等公司普通股股票已根據本章節第2.5節轉換為可收受的權利，(I)如果是代表指定股票的舊證書，則表示該等公司普通股的股份已轉換為有權收取的權利的賬簿記賬。(I)如果是代表指定股票的舊證書，則表示該等公司普通股的股份已根據本節第2.5節轉換為可收受的權利的賬簿記賬。 (B)該舊股票所代表的公司普通股股份已根據第2.5節和第3.1(E)節轉換為收受權利的現金，不收取任何利息；以及(C)其持有人根據第3.1節有權收取的任何股息或分派，在每種情況下均不產生任何利息；(Ii)如屬代表現金指定股份的舊股票，$[]現金(不含利息)及(Iii)如屬代表混合指定股份的舊股票，(A)賬簿分錄，表示該等公司普通股已根據第2.5節轉換為有權收取的母公司普通股的全部股份數目，(B)現金代替該舊證書所代表的公司普通股股份已根據本條款轉換為有權收取的零碎股份

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第2.5節和第3.1(E)節，(C)其持有人根據第3.1節有權收取的任何股息或分派，以及(D)根據第2.5節該等公司普通股已轉換為有權收取的現金金額，在每種情況下，均為。如果在公司合併生效時間之前，公司普通股或母公司普通股的流通股因重組、資本重組、重新分類、股票拆分或反向股票拆分而增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券(第7.21節規定除外)，或者存在任何非常股息或分配，應對交換比例、股票合併對價和現金合併對價進行適當和比例的調整，以本協議在該事件發生前預期的經濟效果；提供本句中包含的任何內容均不得解釋為允許母公司或公司就其證券或其他方面採取本協議條款禁止的任何行動，並進一步規定母公司在正常業務過程中根據以往慣例發放的現金股息不會導致交換比率發生任何變化。

(D)儘管本協議有任何相反規定，於公司合併生效時，所有已註銷股份將註銷並不復存在，不得以股份合併對價、現金合併對價或其他對價換取股份合併對價、現金合併對價或其他對價。

2.6有限責任公司合併對證券的影響。在有限責任公司合併生效時間，由於有限責任公司合併，在不對母公司、本公司、合併子公司I、合併子公司II或母公司、本公司、合併子公司I或合併子公司II的任何證券持有人部分採取任何行動的情況下，在緊接LLC合併生效時間之前發行和發行的每股尚存公司普通股將不再未償還，並自動註銷和不復存在，並且不得為此支付代價。緊接有限責任公司合併生效日期前已發行和未償還的合併子公司的每項股權將作為尚存實體的股權繼續發行和未償還。

2.7 合併後公司註冊證書。

(A)經母公司普通股過半數已發行股份的持有人批准(授權股份章程修正案投票)，母公司應安排修訂緊接公司合併生效時間前有效的母公司註冊證書( 公司的母公司證書)，如附件A(授權股份章程修訂)所述，與公司合併生效時間同時生效。(B)(A)經母公司普通股大多數已發行股份的持有人批准後，母公司應安排修訂緊接公司合併生效時間之前有效的母公司註冊證書( 註冊母公司證書)，修訂內容載於附件A(授權股份章程修訂)，與公司合併生效時間同時生效。

(B)如果《公司機會憲章修正案》獲得母公司普通股已發行股票(《公司機會憲章修正案》投票)的多數持有人批准，則母公司應安排將緊接公司合併生效時間之前生效的母公司註冊證書修訂為附件B(《公司機會憲章修正案》)所列的，與公司合併生效時間同時生效。如果《公司機會憲章修正案》未獲批准，則根據第2.7(A)節修訂的在緊接公司合併生效時間之前有效的母公司註冊證書應從公司合併生效時間起及之後繼續作為合併後公司的註冊證書，直至此後根據其條款和適用法律進行修訂。

2.8 合併後公司章程。根據成交的發生，母公司應促使緊接公司合併生效時間之前有效的母公司章程(母公司章程)按照本協議附件C中的修訂，與公司合併生效時間同時生效，直至此後根據其條款和適用法律進行修訂。

2.9法團註冊證書及尚存法團附例。在公司合併生效時，《尚存公司註冊證書》和《尚存公司章程》應全部修改並重述為《公司註冊證書》。

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2.10尚存實體的成立證書和有限責任公司協議。於有限責任公司合併生效時間，緊接有限責任公司合併生效時間前有效的合併子II的成立證書及有限責任公司協議將保持不變，並作為尚存實體的成立證書及有限責任公司協議，直至其後根據各自的條款及適用法律進行修訂。

2.11董事、經理及高級人員。

(A)緊接公司合併生效時間前，合併第I分部的董事應為尚存公司的董事，直至該董事的繼任人選出並符合資格或該董事較早前去世、辭職或免職為止，每種情況均根據該尚存公司的章程。緊接公司合併生效時間前的合併第I分部的高級職員應為尚存公司的高級職員，在每種情況下，直至該高級職員的繼任者選出並符合資格，或該高級職員較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止，每種情況均按照尚存公司的章程進行。

(B)緊接有限責任公司合併生效時間前的合併第II分部的高級職員應為尚存實體的高級職員，在每種情況下，直至該高級職員的繼任者選出並符合資格或該高級職員較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止，每種情況均按照尚存實體的有限責任公司協議進行。

2.12 重組計劃。本協議被採納為《守則》第354和361節以及根據其頒佈的《國庫條例》所指的重組計劃，根據該計劃，為此目的，合併應被視為符合《守則》第368(A)節所指的重組資格的單一綜合交易。

2.13某些收市後管治事宜。自結束之日起，母公司和母公司董事會應採取必要的行動，以(A)任命(I)Dennis Polk先生為母公司董事會執行主席和(Ii)Richard Hume先生為母公司首席執行官和母公司董事會成員，在這兩種情況下，除非他當時不能或不願意擔任該職位，直到其繼任者被正式選舉並具有資格，以及(B)以其他方式組成母公司董事會

第三條

股份交換

3.1 換股。

(A)公司合併生效時，持有一張或多張舊股票的每位記錄持有人有權以此換取公司普通股股份持有人根據第二條的規定有權獲得的合併代價，連同該持有人有權就根據本條第三條的規定交出的舊股票或舊股票有權收取的任何現金代替股，以及持有人根據本條III的規定有權收取的任何股息或分派而如此交回的一張或多於一張舊證書須隨即取消。任何現金合併將不會支付或累算利息對價、以現金代替零碎股份或支付給舊股票持有人的股息或分派。在按照本3.1節的規定交出之前，每張舊證書應在公司合併生效後的任何時間視為僅代表權利

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在退回時，獲得適用的合併對價和任何現金，以代替零碎股份，或就本第3.1節所設想的股息或分派收取現金。關於股票合併對價，母公司應向舊股票的適用持有人交付(由母公司選擇)就此應付的母公司普通股入賬股票的證書或證據。

(B)在與母公司普通股收盤後，不得向任何未交出的舊股票持有人支付任何股息或其他分派，直至該舊股票持有人按照第III條交出該舊股票為止。在按照本條III交出根據第II條須支付股票合併對價的舊股票後，其記錄持有人有權收取任何該等股息或其他分派，而不收取任何利息。該等舊證書所代表的公司普通股股份已轉換為收受權利，而該等舊證書所代表的母公司普通股的全部股份，在此之前已成為應付。

(C)如任何合併代價的付款的名稱並非為換取合併代價而交回的舊證書或舊證書的註冊名稱，則發出該等舊證書或舊證書的一項條件是，如此交回的舊證書或舊證書須妥為批註(或附有適當的轉讓文書)或以其他方式以適當形式轉讓，要求交換的人應提前向母公司支付因支付適用合併所需的任何轉讓或其他類似税款，而不是以舊證書或舊證書的登記持有人的名義交出，或因任何其他原因而被要求，或應證明令母公司滿意，該等税款已支付或無需支付。

(D)公司合併生效時間後，在緊接公司合併生效時間之前發行和發行的股公司普通股，在公司股票過户賬簿上不得有任何轉讓。如果在公司合併生效後，代表該等股份的舊股票被出示轉讓給母公司，這些股票將被註銷，並按本條第三條規定的適用合併對價進行交換。

(E)儘管本協議有任何相反規定，於交出舊股票時不得發行母公司普通股的零碎股份，不得就任何零碎股份支付有關母公司普通股的股息或分派，而該零碎股份權益並不賦予該零碎股份的擁有人投票權或享有合併後公司股東的任何其他權利。作為發行任何此類零碎股份的替代，合併後的公司將向每位有權獲得該零碎股份的公司普通股前持有者支付現金(四捨五入至最接近的美分)，其數額通過以下方式確定：(I)以下各項所報告的母公司普通股在紐約證券交易所的平均收盤價華爾街日報在截至截止日期前一天的連續五(5)個交易日內：(Ii)根據第2.5條規定，股東有權獲得的母公司普通股的一小部分(在計入緊接公司合併生效前該持有人持有的所有公司普通股股份後，按十進制數表示為最接近的千分之一)。雙方承認，支付此類現金對價以代替發行零碎股份並不是單獨進行的。雙方承認，支付現金對價以代替發行零碎股份並不是單獨進行的。雙方承認，支付現金對價以代替發行零碎股份並不是單獨進行的。雙方承認，支付現金對價以代替發行零碎股份並不是單獨進行的而僅僅是為了避免發行零碎股份所帶來的費用和不便而機械地進行舍入。

(F)本公司、母公司、合併子公司I或合併子公司II、尚存實體、合併後的公司或任何其他人士均不向公司普通股的任何前持有人承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠交付給公職人員的任何款項。

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(G)本公司、母公司、合併子公司I、合併子公司II、尚存實體和合並公司，以及對根據本協議支付的任何款項負有扣繳義務的任何其他人士，均有權根據適用法律從根據本協議支付的款項中扣除和扣繳要求扣除和扣繳的款項。(G)本公司、母公司、合併子公司I、合併子公司II、尚存實體和合並公司以及對根據本協議支付的任何款項負有扣繳義務的任何其他人，均有權扣除和扣留根據適用法律就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額。在扣繳金額並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

(H)如任何舊證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該舊證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，如母公司或合併後的公司提出要求，則該人須郵寄一份保證金，款額由母公司或合併後的公司釐定，以補償就該舊證書向其提出的任何申索的合理需要，被盜或銷燬的舊證書、適用的合併對價以及根據本協議可交付的代替零股的任何現金。

第四條

母公司、合併子公司的陳述和擔保

及合併分項II

除非(A)母公司、合併子公司I和合並子公司II同時向本公司提交的披露明細表(母公司披露明細表)中披露；提供(I)僅將某一項目列入母公司披露明細表作為陳述或保證的例外，不應被視為母公司、合併子公司I或合併子公司II承認該項目代表重大例外或事實，(1)就第四條第款所作的任何披露，應被視為符合(1)第四條至條其他款的合理程度(即使沒有具體的交叉引用)，即該披露適用於該等其他款(但不包括在款中披露的任何項)的程度。(2)在閲讀本披露時，應被視為符合(儘管沒有具體的交叉引用)該披露適用於該等其他款(不包括在款中披露的任何物品)的資格(儘管沒有具體的交叉引用)。(2)就第四條第款的任何其他款所作的任何披露，應被視為符合以下條件：(1)具體引用或交叉引用的第IV條的任何其他款(B)自2018年1月1日以來由母公司提交併在此日期前公開的任何母公司SEC報告中披露的風險因素披露(但不考慮風險因素披露、或任何前瞻性聲明、免責聲明或任何其他類似非具體或警示性、預測性或前瞻性的聲明中所述的風險披露)、母公司、合併子公司I(但不考慮風險因素披露、風險因素披露或任何其他類似非具體或警告性、預測性或前瞻性的聲明)、母公司、合併分部I(但不考慮風險因素披露、風險因素披露或任何其他性質類似的非具體或警示性、預測性或前瞻性陳述)、母公司、合併分會I(但不考慮風險因素披露、風險因素披露或任何其他類似非具體或警示性、預測性或前瞻性的聲明

4.1公司組織。

(A)母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。母公司有公司權力和授權，擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續經營其業務。母公司在每個司法管轄區內均獲正式許可或有資格經營業務，且信譽良好。母公司所經營業務的性質或其擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置，使該等許可、資格或資格成為必要，但如未能獲如此許可或資格或未能取得良好信譽，則不在此限。若未能取得許可或資格，或未能取得良好信譽，則合理地預期不會個別或整體對母公司造成重大不利影響。母公司之前已向公司提供了截至本協議之日有效的母公司組織文件的真實、完整副本。自本協議之日起，母公司已採取一切必要的公司行動，修改附件D中規定的母公司章程。

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(B)母公司的每個子公司(母公司子公司)(I)均已正式成立，並根據其組織管轄法律有效存在，(Ii)已獲得正式許可或有資格開展業務，並且(如果該概念根據適用法律得到承認)在其所有權所在的所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)內信譽良好，租賃或經營物業或經營其業務需要持有有關牌照或資格或信譽良好，而未能取得牌照或資格或信譽良好可合理預期會對母公司造成重大不利影響，及(Iii)擁有、租賃或營運其物業及資產及經營其現有業務所需的一切必要公司權力及授權。

(C)母公司先前已向本公司提供截至本協議日期有效的合併分部I和合並分部II的組織文件的真實完整副本。除適用法律規定的限制外，母公司子公司支付股息或分配的能力沒有任何限制。母公司披露明細表第4.1(C)節列出了截至本公告日期所有母公司的真實完整清單。母子公司不違反母子公司組織文件的任何規定。母公司子公司均不擁有母公司的任何股本。除母公司披露明細表4.1(C)節規定的母公司子公司外，母公司或任何母公司子公司均不擁有任何其他人的股權或其他有表決權的權益。

4.2大寫。

(A)截至2021年3月18日(資本化日期)，母公司的法定股本包括1億股母公司普通股和500萬股母公司優先股，每股面值0.001美元。截至本文發佈之日，已發行和已發行的母公司普通股共有54,124,723股(包括就授予受歸屬、回購或其他失效限制的母公司普通股股份而授予的652,505股母公司普通股 )；(Ii)2,272,530股母公司普通股在國庫中持有；(Iii)328,225股母公司普通股，用於在行使已發行普通股時預留髮行。(I)已發行和已發行的母公司普通股有54,124,723股(包括就授予歸屬、回購或其他失效限制的母公司普通股授予的652,505股 )；(Ii)2,272,530股母公司普通股 (Iv)161,150股母公司普通股僅受基於服務的歸屬要求的母公司普通股對應的限制性股票單位未償還獎勵(母公司RSU獎勵)；(V)168,894股母公司普通股受受業績歸屬要求的母公司普通股對應的限制性股票單位的未償還獎勵(母公司PSU獎勵)，連同母公司RSU獎勵、母公司股票期權和母公司限制性股票獎勵，母公司股權以及(Vi)沒有其他股份的股本或其他有投票權的證券或母公司的股權已發行、預留供發行或已發行的股份。母公司普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，並已全額支付、無需評估且沒有優先購買權，其所有權沒有個人責任。沒有債券，沒有債券, 對母公司股東可以表決的任何事項有表決權的票據或其他債務。除本第4.2(A)節第一句所述以及自資本化日期以來因(X)在該日期未償還的母公司股票期權的行使、(Y)根據其條款在該日期未償還的母公司限售股獎勵、母公司RSU獎勵和母公司PSU獎勵，或(Z)在該日期之後發行母公司股權獎勵(每種情況均在第6.2節允許的範圍內)的變化外，截至該日期為發行或發行股本或其他有表決權的股份或母公司的股本證券或所有權權益而預留的、認購、期權、認股權證、股票增值權、虛擬單位、臨時股票、認購權、優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利、看跌期權、催繳、承諾或任何性質的協議，或與股本或其他投票權或股本證券或所有權權益有關的任何性質的證券或權利，或可轉換為或可行使的股本或其他投票權或股權證券或所有權權益的股份、認購權、期權、認股權證、股票增值權、股票認購權、優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利，或可轉換為或可行使的任何性質的證券或權利。母公司有義務發行額外的股份或母公司的其他股權或有表決權的證券或在母公司的所有權權益，或在其他方面有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何內容(統稱為母公司證券)的諒解或安排。除母公司股權獎勵外，沒有基於股權的獎勵(包括支付金額為

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(br}全部或部分根據母公司或任何母公司任何股本價格釐定)於資本化日期已發行。就母公司普通股、股本或其他投票權、股本或其他投票權或股權或母公司股權或其他權益的投票權或轉讓(包括優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利)或授予任何股東或其他人士任何登記權，母公司或母公司的任何子公司均無投票權信託、股東協議、委託書或其他有效的協議作為參與方，也沒有就母公司普通股、股本或其他股權的投票或轉讓(包括優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利、認沽或催繳)訂立任何有效的投票信託、股東協議、委託書或其他協議。

(B)合併附屬公司I的所有已發行及已發行股本或其他股權或有表決權權益已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付、毋須評税及無優先購買權，且其所有權並無個人責任，且於公司合併生效時由母公司或母公司附屬公司擁有，並將於公司合併生效時由母公司或母公司附屬公司擁有。合併子公司I 僅為進行本協議預期的交易而註冊成立，自合併之日起，除執行本協議、履行其在本協議項下的義務及其附帶事項外，並未從事任何業務。

(C)合併Sub II的所有已發行及已發行股本或其他股本或有表決權的權益已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、毋須評税及無優先購買權，其所有權並無個人責任，且於合併生效時，將由母公司或母公司附屬公司擁有。合併附屬公司II僅為訂立本協議預期的交易而成立，自成立之日起，除執行本協議、履行其在本協議項下的義務及附帶事項外，並無從事任何業務。

(D)母公司直接或間接擁有每家母公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權或投票權權益，不受任何留置權、債權、所有權瑕疵、按揭、質押、押記、產權負擔和擔保權益的影響(留置權)，適用證券法對出售、轉讓、轉讓、質押或質押施加的限制除外，且所有該等股份或股權所有權或投票權權益均得到正式授權和除前一句所述的股本股份或其他股權或投票權外，沒有未償還認購、期權、認股權證、股票增值權、幻影單位、臨時股票、認購權、優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或類似的權利、看跌期權、催繳、承諾或任何性質的協議，或可轉換為或可交換或可行使的股本股份或其他投票權或股權證券的任何性質的證券或權利，亦不存在任何性質的認購、承諾或協議，或可轉換為或可交換或可行使的股本或其他投票權或股權證券的未償還認購、期權、認股權證、股票增值權、虛擬單位、股票認購權、認購權、優先購買權任何母子公司有義務發行其股本或其他股權或有表決權的證券或該母子公司的所有權權益的額外股份的諒解或安排，或以其他方式責成任何母子公司發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何股份(統稱母子公司證券)。

4.3授權；無違規行為。

(A)母公司擁有完全的公司權力和授權，可以簽署和交付本協議和投資者權利協議，並據此完成擬進行的交易。本協議和投資者權利協議的簽署和交付以及合併的完成均已母公司董事會、合併分部董事會和合並分部唯一成員(視情況而定)及時、有效和一致批准。除(I)根據本協議發行母公司普通股(股份發行) 由在為此目的而正式召開並舉行的母公司股東會議上親自出席或由受委代表代表出席的大多數股票持有人批准發行母公司普通股以外，(Ii)收到授權股份章程修正案投票(第(I)和(Ii)條，統稱為必要的母公司投票)，(Iii)收到公司機會章程修正案投票。(Iv)實施第7.17節所述事項和協議所需的公司程序，以及(V)經的唯一股東批准本協議

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第7.16節預期的合併子公司I和合並子公司II的唯一成員，母公司、合併子公司I或合併子公司II方面不需要批准本協議或投資者權利協議或完成據此擬進行的交易。本協議已由母公司、合併子公司I和合並子公司II正式有效地簽署和交付， (假設公司適當授權、簽署和交付)構成母公司、合併子公司I和合並子公司II各自的有效和具有約束力的義務，根據其條款可對母公司、合併子公司I和合並子公司II中的每一方強制執行(除非在所有情況下，此類強制執行可能受到影響債權人普遍權利和可獲得性的破產、資不抵債、暫停、重組或類似的普遍適用法律的限制)，並可根據其條款對母公司、合併子公司I和合並子公司II中的每一方強制執行(但在所有情況下，此類強制執行能力可能受到影響債權人普遍權利和可獲得性的破產、資不抵債、暫緩執行、重組或類似的普遍適用法律的限制投資者權利協議將由母公司和(假設由老虎母公司控股有限公司適當授權、簽署和交付)正式有效地簽署和交付。根據其條款，是否構成母公司的有效且具有約束力的義務(除非在所有情況下，此類可執行性可能受到可執行性例外情況的限制)。將於公司合併中發行的母公司普通股已獲有效授權(視乎收到所需的母公司投票權)，發行後將獲有效發行、繳足股款及免税，母公司任何現任或過往股東將不會就此享有任何優先購買權或類似權利。

(B)母公司、合併子公司I或合併子公司II(視情況而定)簽署和交付本協議或《投資者權利協議》，母公司、合併子公司I或合併子公司II完成擬在此或由此進行的交易(包括合併)，母公司、合併子公司I或合併子公司II遵守本協議或其中的任何條款或條款，均不會(I)違反母公司、合併子公司I、合併子公司II的組織文件的任何規定，合併子公司II或任何母子公司，或(Ii)假設第4.4節中提及的同意和批准已正式獲得，(X)在任何實質性方面違反適用於母公司、合併子公司、合併子公司或任何母子公司或其各自財產或資產的任何法律、法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或禁令，任何母子公司或其各自的財產或資產，或(Y)經同意或未經同意，導致違反母公司、合併子公司、合併子公司或母公司子公司的任何條款、條件或規定項下的任何財產或資產的任何留置權，加速履行所需的任何財產或資產，或導致根據任何票據、債券、抵押貸款的任何條款、條件或規定，構成違約(或在發出通知或過期的情況下將構成違約的事件)，導致終止或終止或取消權利，加速履行所需的任何財產或資產，或導致根據上述任何條款、條件或規定對母公司、合併子公司I、合併子公司II或任何母公司子公司的任何財產或資產設立留置權；導致違反任何條款、條款或規定的違約(或構成違約的事件)；導致終止或取消任何票據、債券、抵押貸款的權利；加速履行任何票據、債券、抵押貸款、母公司、合併子公司I、合併子公司II或任何母子公司為當事一方的契約、信託契約、許可、租賃、協議或其他文書或義務，或它們或其各自的任何財產或資產可能受其約束的義務，除非(在上述(Y)條款的情況下)違反、衝突、違反、利益損失、違約、終止或終止或取消權利、加速權利或留置權, 無論是單獨的還是總體的，都不會對家長產生實質性的不利影響。

4.4同意和批准。除非(I)向紐約證券交易所(NYSE)提交任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)，(Ii)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Implementation Act)及其頒佈的規則和條例(《高鐵法案》)提交任何必要的申請、備案和通知(視適用情況而定)，以及任何反壟斷或其他法律或法規可能要求的其他同意、批准、備案或登記；以及(I)向紐約證券交易所(NYSE)提交任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)，以及根據任何反壟斷或(Iii)母公司向證券交易委員會提交最終形式的委託書(包括對委託書的任何修訂或補充，委託書)，(Iv)根據DGCL和DLLCA向特拉華州祕書提交合並證書，以及(V)根據各州證券或藍天法律要求提交或獲得的與根據本協議發行母公司普通股股票有關的備案和批准對於(A)本協議的母公司、合併子公司I或合併子公司II的簽署和交付，或(B)母公司、合併子公司I和合並子公司II完成合並或本協議計劃的其他交易，無需獲得任何法院、行政機構或委員會或其他政府或監管機構或工具或自律組織(每個都是政府實體)的實質性同意或批准或登記。

A-18

(A)母公司和母公司的財務報表包括(或通過引用併入)母公司證券交易委員會報告 (如適用，包括相關附註)(I)根據母公司和母公司的賬簿和記錄編制並與母公司和母公司的記錄一致，(Ii)在所有重要方面公平地列報運營、現金流量的綜合結果，母公司和母公司在各自會計期間或截至其中規定的各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化(就未經審計的報表而言，須遵守性質和金額正常的年終審計調整)；(Iii)截至各自提交給SEC的日期，在所有重要方面都符合適用的會計要求和SEC已公佈的相關規則和規定；(Iv)在所涉及的期間內按照一貫適用的GAAP編制，但以下情況除外母公司和母公司子公司的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易。

(B)母公司SEC報告中包含(或通過引用併入)的備考財務報表包括為展示其中所述交易和事件的重大影響提供合理的基礎的假設，相關備考調整對這些假設提供了合理的基礎，但作為整體(母公司的備考材料)對於母公司和母公司子公司不合理地預期為母公司和母公司子公司帶來重大影響的情況除外，相關的備考調整對這些假設給予了適當的影響。備考調整反映了這些調整對母公司SEC報告中包含(或通過引用併入)的備考財務報表中的歷史財務報表金額的適當應用。母證券交易委員會報告中包含(或通過引用併入)的備考財務報表在所有重要方面均符合證券法下S-X法規的適用會計要求，備考調整在編制該等報表時已適當地應用於歷史金額。

(C)母公司或任何母公司均無任何任何性質的負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期的負債)，均不屬GAAP規定須在母公司及母子公司的綜合資產負債表中列述的任何類型的負債，但 (I)母公司在截至2020年11月30日的財政年度的Form 10-K年度報告 (包括任何附註)中所反映或預留的該等負債除外， (I)在截至2020年11月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中反映或保留的該等負債 (包括任何附註)，或與本協議和本協議擬進行的交易有關的債務，以及 (Iii)不合理地預期對母公司而言單獨或合計具有重大意義的責任。

(D)母公司和母公司子公司的記錄、系統、控制、數據和信息以母公司或母公司子公司或會計師(包括所有進出途徑)獨家擁有的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)進行記錄、存儲、維護和操作，但任何非獨家所有權除外，該等非獨家所有權在合理情況下不會被單獨或合計地作為母公司的重要材料。(br}=母公司已實施並維持披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(修訂)第13a-15(E)條所定義)，以確保母公司(包括母公司子公司)的首席執行官和首席財務官知道與母公司有關的重要信息，這些實體中的其他人視情況而定，以便及時就所需披露做出決定，並做出交易法和薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的證明

(E)自2018年1月1日以來，母公司或任何母公司，據母公司所知，其任何其或其各自的董事、高級管理人員、審計師或獨立會計師均未收到書面通知，説明(I)財務報告內部控制的設計或操作(如交易法第13a-15(F)條所界定)存在任何可能合理地對母公司產生不利影響的重大缺陷和重大弱點

A-19

(F)沒有理由相信母公司的外部審計師及其首席執行官和首席財務官在沒有資格的情況下，不能根據根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和規定，在下一次到期時提供所需的證明和認證。(F)沒有理由相信母公司的外部審計師及其首席執行官和首席財務官在下一次到期時不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和規定提供認證和認證。

(G)自2018年1月1日以來，(I)母公司或任何母公司子公司，據母公司所知，母公司或任何母公司或任何母公司子公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何書面或口頭的關於母公司或任何母公司子公司或其各自內部的會計或審計做法、程序、方法或方法(包括準備金、減記、沖銷和應計項目)的重大投訴、指控、斷言或索賠。斷言或聲稱母公司或任何母公司子公司從事有問題的會計或審計行為，以及(Ii)母公司或任何母公司子公司的員工或代表母公司或任何母公司子公司的律師，無論是否受僱於母公司或母公司子公司，均未向母公司或母公司子公司的董事會或其任何委員會、董事會或類似的管理機構報告母公司或任何母公司子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人違反證券法、違反受託責任或類似行為的證據母公司或任何母公司子公司的任何董事或高級管理人員。

4.6經紀人手續費。除與達夫·菲爾普斯有限責任公司的合約外，母公司或任何母公司及其各自的高級管理人員或董事均未聘用任何經紀人、發現者或財務顧問，也未就與本協議預期的合併或其他交易相關的任何經紀人手續費、佣金或發現者手續費承擔任何責任。

4.7缺少特定的更改或事件。

(A)自2020年11月30日至本協議日期，未發生任何影響、變化、事件、環境、狀況、發生或發展對母公司造成或將合理預期對母公司產生重大不利影響(無論是個別影響還是總體影響)。

(B)自二零二零年十一月三十日起至本協議日期止，母公司及母子公司(I)在正常業務過程中按照過往慣例在各重大方面經營其業務，但因應新冠肺炎而採取或未採取的任何商業合理行動除外，包括任何新冠肺炎措施，及(Ii)並無採取任何行動，若在本協議日期後採取該等行動將構成違反本公司第6.2節所規定的行為或須徵得本公司的同意。

4.8法律和監管程序。

(A)除非並非合理預期(個別或整體而言)對母公司具有重大意義，否則母公司或任何母公司子公司均不是任何交易的一方，也不存在針對母公司或任何母公司子公司或其任何現任或前任董事或高管的任何性質的訴訟，或質疑本協議所擬進行的交易的有效性或適當性的任何訴訟，且據母公司所知，沒有任何未決或懸而未決的訴訟或(據母公司所知，書面威脅)訴訟針對母公司或任何母公司子公司或其任何現任或前任董事或高管提出的任何性質的訴訟。

(B)除合理預期不會個別或整體對母公司構成重大影響外，並無對母公司、任何母公司或母公司或任何母公司的資產施加強制令、命令、判決、法令或監管限制 (或合併完成後將適用於尚存實體、合併公司或其各自的任何附屬公司)。

A-20

(I)母公司和母公司中的每一家已及時向適當的税務機關(考慮到所有適用的延期)提交了適用法律要求其在所有司法管轄區就母公司和母公司提交的所有納税申報單，且所有此類納税申報單均真實、正確且各方面都完整；(I)所有母公司和母公司均已及時向適當的税務機關(考慮到所有適用的延期)提交了要求其提交納税申報表的所有司法管轄區內的母公司和母公司必須提交的所有納税申報單；

(Ii)母公司或任何母公司子公司均不是內任何提交報税表時間的延長的受益者(提交通過正常程序獲得的報税表的延期除外)，也沒有獲準延長或免除適用於仍然有效的任何税項的時效期限；

(Iii)母公司和母公司的所有應繳税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)已全部和及時繳納 (考慮到所有適用的延期)；

(Iv)母公司和母公司中的每一家都已扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所有税款，並遵守了所有適用的信息報告要求；

(V)母公司或任何母公司均未收到任何納税評估或擬議納税評估的書面通知，且沒有書面威脅或懸而未決的爭議、訴訟、訴訟、索賠、審計、調查、審查或其他程序涉及母公司和母公司的任何税收或母公司和母公司的資產，也沒有任何税務機關以書面形式主張任何額外税款(但母公司SEC報告中披露的或母公司SEC報告中不要求披露的每一種情況除外)；

(Vi)自2016年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司沒有提交所得税或特許經營税申報單的司法管轄區的任何税務機關都沒有以書面形式要求該司法管轄區繳納或可能徵收所得税或特許經營税；以及

(Vii)母公司或任何母子公司均不是任何分税、分配或賠償協議或安排的訂約方或受其約束(僅在母公司與母子公司之間或在母公司與母子公司之間達成的此類協議或安排或按正常流程訂立的商業協議中的習慣税收賠償條款除外，且主要與税收無關 )。

(B)母公司或任何母公司子公司均不承擔任何人(母公司或任何母公司子公司除外)根據《財務條例》1.1502-6條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)作為受讓人或繼承人或根據合同繳納税款的責任。

(C)除了在2020年12月1日由母公司分銷Concentrix Corporation的所有已發行股票(剝離)外，在過去三(3)年內，母公司或任何母公司子公司均未在意欲根據守則第355(A)(1)(A)條有資格享受免税待遇的股票分銷中擔任分銷公司或受控公司( 守則第355(A)(1)(A)條所指)。

(D)母公司或任何母公司(包括合併子公司I和合並子公司II)均未採取任何行動或同意採取任何行動，且母公司或任何母子公司(包括合併子公司I和合並子公司II)均不知道以下任何事實或情況：(I)可以合理預期會阻礙或阻止合併被視為符合資格的單一綜合交易

A-21

-守則第368(A)條所指的重組，(Ii)導致分拆不符合守則第355和361條對母公司和母公司普通股持有人的免税分配資格，而母公司和母公司普通股持有人在分拆中獲得了Concentrix公司的股票(代替零股而收到的任何現金除外)，或者(Iii)可以合理預期違反母公司與 Concentrix之間的税務協議第7.03條

(E)母公司或任何母公司子公司均未參與《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。

(F)在過去五(5)年中，母公司從未是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(G)母公司或任何母公司子公司的任何資產或財產因未繳納或被指控未繳納任何税款而不存在留置權。

(H)母公司及其附屬公司不受與税務機關訂立的任何成交協議(守則第7121(A)節所指)或其他書面協議對本課税期間或任何未來課税期間的約束。

(I)儘管本協議有任何其他規定，但雙方同意並理解，母公司在本協議中除第4.9節和第4.10節(涉及税收或納税申報單)中的陳述外，不作任何關於税收的陳述或擔保。

4.10名員工。

(A) 每個家長福利計劃(定義見下文)均已根據其條款和所有適用法律的要求(包括經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)和本守則)在所有實質性方面建立、運營和管理。就本協議而言，術語父母福利計劃是指構成員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)的任何計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他安排，無論是否受ERISA約束，或規定任何薪酬、股權、獎金或激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、終止工資、控制權變更補償、留任、就業、附帶福利、福利。與母公司或任何子公司或母公司或任何母公司子公司的任何貿易或業務有關的其他利益或特權，無論是否註冊，所有這些與母公司一起將被視為ERISA第4001條所指的單一僱主(母公司ERISA附屬公司)，是一方或負有任何當前或未來的義務，或由母公司或任何母公司子公司或任何母公司ERISA附屬公司為任何現任或前任僱員、高級管理人員或董事的利益而維持、貢獻或贊助的母公司或任何母公司子公司或任何母公司ERISA附屬公司的獨立承包商或其他服務提供商，在每種情況下，不包括ERISA第4001(A)節所指的任何多僱主計劃(多僱主計劃)。對於每個材料母公司已向公司提供(I)適用計劃或管理文件的副本，或關於任何非書面形式的此類計劃, 所有重要計劃條款的書面摘要；以及對任何此類計劃的所有修訂或材料補充；(Ii)任何相關信託協議、保險合同或其他融資安排的副本；(Iii)最新精算估值報告的副本(如果適用)。

(B)美國國税局已就《準則》第401(A)節規定符合《準則》第401(A)條的每個家長福利計劃(家長合格計劃)和相關信託發出了有利的決定或意見書，該信函尚未被撤銷(據家長所知，也沒有以書面形式威脅撤銷)，據家長所知，目前不存在任何情況，也沒有發生任何合理預期會對任何父母合格計劃的合格狀態或相關信託產生不利影響的事件。家長知道，目前不存在任何情況，也沒有發生任何合理預期會對任何母公司合格計劃的合格狀態或相關信託產生不利影響的事件。據父母所知，目前不存在任何情況，也沒有發生任何合理預期會對任何母公司合格計劃的合格狀態或

A-22

(C)就受ERISA標題IV約束的任何母公司而言，母公司、母子公司或其各自的任何母公司ERISA關聯公司對其負有任何責任或出資：(I)未發生ERISA標題IV項下尚未全部履行的負債，也不存在可能導致母公司、任何母公司或其各自的ERISA關聯公司在此項下承擔責任的條件，但養老金福利擔保公司的保費責任除外((Ii)未發生未能滿足ERISA第302節和《守則》第412節所指的最低供資標準(不論是否放棄)的情況，(Iii)未發生或合理預期會導致的可報告事件(如ERISA第4043節所定義)，(Iv)對任何此類計劃所需的所有捐款均已及時到位，(V)尚未確定任何此類計劃是否或預期會發生(Vi)未收到PBGC關於任何此類計劃的資金狀況或任何此類計劃與本協議擬議交易相關的資產和負債轉移的通知。

(D)母公司或任何母公司ERISA附屬公司從未維護、建立、贊助、參與或參與任何ERISA或守則(A Multiple Employer Plan)所定義的多僱主計劃、多僱主計劃(A Multiple Employer Plan)、或守則第419節所指的資助福利計劃。

(E)沒有父母福利計劃為退休、前任或現任僱員或其受益人或受撫養人提供任何離職後或退休後福利，但根據《守則》第4980B條的要求，父母福利計劃下不超過終止僱傭後兩(2)年的補貼眼鏡蛇除外。(E)父母福利計劃沒有為退休、前任或現任僱員或其受益人或受撫養人提供任何離職後或退休後福利，但根據《守則》第4980B條的要求除外。

(F)除個別或合計無法合理預期的情況外，根據適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾，所有根據適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾必須向任何父母福利計劃支付的供款，以及在截至本合同日期之前的任何期間，為任何父母福利計劃提供資金的所有保單的所有到期或應付保費，已及時支付或全額支付，或在本合同日期或之前不需要支付或支付的程度，已充分反映在以下公司的賬簿和記錄上：在本合同日期或之前的任何期間內，已及時支付或全額支付，或在不需要在本合同日期或之前支付的情況下，已充分反映在以下公司的簿冊和記錄中

(G)沒有未決或威脅的書面索賠(正常過程中的福利索賠除外)、已主張或提起的訴訟或仲裁，而且，據父母所知，沒有一組情況可能合理地引起針對父母福利計劃及其受託人的索賠或訴訟，而這些索賠或訴訟涉及他們對父母福利計劃或任何父母福利計劃下的任何信託的資產，而合理地預期該等索賠或訴訟將會導致任何實質性的結果。(G)沒有任何未決或威脅的書面索賠(正常過程中的福利索賠除外)、訴訟或仲裁已被斷言或提起，而且，據父母所知，不存在任何可能合理地引起針對父母福利計劃及其受託人的索賠或訴訟的情況。家長福利計劃中的任何參與者或任何其他方。

(H)本協議的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成，均不會(單獨或與任何其他事件一起)使母公司或母公司子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他服務提供者有權向的任何僱員、高級職員、董事或其他服務提供者支付遣散費，或導致的任何僱員、高級職員、董事或其他服務提供者的任何付款、權利或其他福利的歸屬、可行使性或交付，或增加其金額或價值，或加快支付、權利或其他福利的時間安排。？守則第280G節所指的任何超額降落傘付款。

(I)沒有任何父母福利計劃規定根據守則第409a條(br}或4999條)或其他規定增加或退還税款(除了根據守則第409a和4999條以外的任何外籍人士安排在正常業務過程中根據與税收有關的任何例行毛利或退還税款外)。

A-23

(J)除非無法合理地單獨或合計提供給父母的材料，否則由適用法律或美國以外的政府實體授權或受美國以外司法管轄區法律約束的每個父母福利計劃(I)已按照所有適用要求進行維護，(Ii)旨在獲得特殊税收待遇的計劃符合此類待遇的所有要求，以及(Iii)在任何程度上都需要資金、賬簿保留根據適用的會計原則，基於合理的精算假設，全額出資、賬面保留或由保險單擔保(如適用)。

(K)沒有懸而未決的或據母公司所知受到書面威脅的重大勞工申訴或重大不公平勞動行為針對母公司或任何母公司子公司的索賠或指控，或針對母公司或任何母公司子公司的任何罷工或其他重大勞資糾紛。母公司或任何母公司子公司均不參與或受與任何勞工組織的任何集體談判或類似協議，或與任何勞工組織或員工協會達成的適用於母公司或任何母公司子公司員工的工作規則或做法的約束，而且據母公司所知，任何工會或其他團體尋求代表母公司或任何母公司子公司的任何員工的組織努力。自2018年1月1日以來，母公司和每家母公司始終在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括僱傭條款和條件以及工資和工時、僱傭歧視、員工分類、工人補償、探親假和病假、移民和職業安全與健康要求。

4.11 SEC報告。自2018年1月1日起，母公司已向SEC提交或提交了所有必需的註冊聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、聲明、認證和其他文件(包括展品和其中包含的所有其他信息，無論這些展品和其他信息是何時提交的) (母公司？SEC報告)。截至各自日期，母公司SEC報告和剝離文件在所有重要方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於母公司SEC報告和剝離文件的SEC規則和法規(如果適用)，母公司SEC報告或剝離文件在提交時和在各自的有效時間(如果適用)均不包含任何對重大事實或遺漏的不真實陳述。根據作出這些信息的情況，除截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交或提供的信息應被視為修改較早日期的信息外，這些信息不具有誤導性。截至本協議日期，沒有從SEC收到任何有關母公司SEC報告的未解決或未解決的意見，而且，據母公司所知，母公司SEC的任何報告都不是SEC 未完成調查的對象。根據交易法的要求，任何母子公司都不需要向證券交易委員會提交報告。

4.12 遵守適用法律。

(A)母公司和母公司的業務自2018年1月1日以來一直沒有，也沒有違反任何適用的聯邦、州、當地、外國、國際或跨國法律、法規、條例、普通法、規則、法規、標準、判決、裁定、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、條約、機構要求、授權、許可或任何政府實體(？法律)的許可，除非個別或總體上不會合理預期。

(B)除第7.1節涵蓋的監管事項外，任何政府實體對母公司或任何母公司子公司的調查或審查均未進行，或(據母公司所知)受到書面威脅，母公司也未收到任何重大違反此類法律的通知或通信，表明截至本協議日期尚未治癒，但個別或整體合理預期不會對母公司產生重大影響的情況除外。

A-24

(C)(I)母公司及每一母子公司已取得並符合其擁有、租賃或經營其物業、權利及其他資產，以及按目前在所有重大方面進行的業務及營運所需的所有許可證，(Ii)所有該等許可證在所有重大方面均完全有效及有效，及(Iii)據母公司所知，目前並無任何書面威脅撤銷其物業、權利及其他資產，以及(Iii)據母公司所知，所有該等許可證在所有重大方面均屬完全有效，及(Iii)據母公司所知，該等許可證在所有重大方面均屬完全有效，及(Iii)據母公司所知，目前並無任何撤銷、租賃或營運其物業、權利及其他資產所需的許可證

(D)除個別或總體上不能合理預期對母公司有實質性影響外，自2018年1月1日以來，母公司和各母公司子公司始終按照(I)所有適用的美國出口和再出口管制進行所有出口交易，包括《美國出口管理法》、《出口管理條例》、《武器出口管制法》和《國際軍火販運條例》，(Ii)法規，由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)和美國國務院管理的行政命令和法規，(Iii)由國土安全部管理的進口管制法規和法規，美國海關和邊境保護局，(Iv)由美國商務部和美國財政部管理的反抵制法規，以及(V)所有適用的制裁、進出口管制和所有反抵制法律除了個別或總體上被合理預期不會對母公司產生重大影響外，母公司或任何母公司子公司自2018年1月1日以來都沒有或目前正在接受政府實體就上述法規或法規發出的收費信或處罰通知，或據母公司所知，目前母公司也沒有就此類事項進行任何待決的內部調查。母公司或任何母公司子公司目前均未被指定為OFAC管理的制裁下的受制裁方，也不是被指定的個人或實體擁有50%(50%)或更多股份的。既不是母公司，也不是母公司子公司，或者，據母公司所知，任何董事、高級管理人員、員工, 獨立承包商、顧問、代理和其他代表，位於、組織或居住在作為OFAC全面制裁目標的國家或地區(截至本協議日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)，或在該國家或地區開展業務。

(E)除非母公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和據母公司所知，其其他代表在所有實質性方面都遵守並自2018年1月1日以來一直遵守：(I)經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(15 U.S.C.§78dd-1，et seq.)的規定(15 U.S.C.§78dd-1，et seq.)(《反海外腐敗法》)母公司和母公司子公司及其各自代表，以及(Ii)母公司和母公司子公司在其運營或曾經運營的每個司法管轄區的所有反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的規定，以及其任何代理人正在或已經開展涉及母公司的業務的所有司法管轄區的所有反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的規定。涉及母公司、任何母公司子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工，並據母公司、其代理人、顧問和代表所知，涉及《反海外腐敗法》或任何反賄賂、反腐敗或反洗錢法的任何政府實體均未進行任何訴訟，或(據母公司所知)受到書面威脅，除非個別或整體合理地預期對母公司不是實質性的。

(F)家長維護信息隱私和安全計劃，包括書面政策，該計劃採取合理措施保護所有需要受適用法律保護的個人數據的隱私、機密性和安全性，使其免受(I)個人數據的丟失或濫用，(Ii)對個人數據進行未經授權或非法的操作，或(Iii)其他危及個人數據安全或機密性的行為或不作為(第(I)至(Iii)條，安全違規)。據母公司所知，自2018年1月1日以來，母公司沒有經歷過任何安全違規事件，無論是個別情況還是總體情況，都合理地預計會對母公司造成重大影響。據母公司所知，其信息技術系統或網絡不存在任何數據安全漏洞或其他技術漏洞，無論是個別情況還是總體情況，都合理地預期會對母公司產生重大影響。

A-25

(A)除母公司披露明細表第4.13(A)節所述外，截至本協議日期，母公司和任何母公司子公司均不是任何合同的一方或受其約束，但截至本協議日期尚未到期或終止的任何合同(不包括任何母公司福利計劃)(因此，除根據其條款通常仍然有效且預計不會引起重大責任或實質性限制母公司業務的類型條款外)，以及

(I)材料合同(該術語在證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii)對母公司或任何母公司子公司與任何其他人(或在任何行業、市場或地理區域)競爭的權利或能力施加任何實質性限制的任何合約，或對母公司或任何母公司子公司的任何業務慣例施加重大禁止或損害的任何合約；

(Iii)與重要客户簽訂的任何合同，該合同明確規定母公司或任何母公司有義務與任何第三方以排他性方式開展業務；

(Iv)任何與母公司或任何母公司的未償還或已承諾本金超過$200,000,000(或其擔保)超過$200,000,000的母公司或任何母公司子公司的借款債項(或其擔保)有關的合約(但(A)貿易信貸協議及(B)母公司或任何全資母公司附屬公司欠母公司或任何全資母公司子公司的任何該等債項及其擔保除外)；

(V)任何規定獲取或處置任何資產(收購或處置庫存或在正常業務過程中持有以供出售的其他資產除外)或業務(不論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)或股本或其他股權的任何合同，或與收購或處置截至本協議日期有任何未償債務的資產或業務有關的任何合同，每個合同的價值均超過25,000,000美元；

(Vi)與任何合資企業、合夥企業或有限責任公司的組建、設立、經營、管理或控制有關的任何重大合資企業、合夥企業或有限責任公司協議或其他類似的重大合同，但母公司與其全資子公司之間或母公司全資子公司之間的任何此類合同除外；

(Vii)任何合約，而根據該合約，母公司或任何母公司有義務在投資或向任何其他人(全資擁有的母公司或向任何全資擁有的母公司除外)提供貸款，而每項合約的總值均超過$25,000,000，但貿易信貸協議除外；

(Viii)任何重大非貿易合同，該合同預期或涉及在2020財年由母公司或任何母公司向母公司或任何母公司支付總額超過25,000,000美元的款項；

(Ix)與任何政府實體達成和解、調解或類似協議的任何合同，而該政府實體已經或將合理地預期會在任何實質性方面影響母公司的運營，或根據該合同，母公司或任何母公司在本協議日期後將有任何價值超過1,000,000美元的未償債務，但以母公司或任何母公司客户的身份與政府實體簽訂的合同除外；

(X)任何在任何重大方面限制母公司或任何母公司子公司的運作或行為的重大和解合約；及

(Xi)與母公司承保客户或母公司承保供應商簽訂的任何合同。

A-26

母公司披露明細表第4.13(A)節規定的每份合同，無論是否在母公司披露明細表中規定，均稱為母公司合同。母公司已向公司提供了自本合同日期起有效的每份母公司合同的真實、正確和完整的副本，不包括與任何此類不再有效或不包含的任何此類母公司合同有關的任何時間表、附件、證物、工單、工作説明書或其他輔助文件。在此，母公司已向本公司提供了每份有效的母公司合同的真實、正確和完整的副本，不包括與任何此類母公司合同相關的任何不再有效或不包含的時間表、附件、證物、工單、工作説明書或其他輔助文件

(B)(I)每份母公司合同均有效，對母公司或其中一家母公司子公司(視情況而定)具有完全效力和效力，除非合理地預期單獨或合計不會對母公司產生重大不利影響；(Ii)母公司和母公司中的每一家都遵守並履行了每一母公司合同中任何一家公司迄今必須遵守或履行的所有義務，除非該等單獨或合計不遵守或不履行的情況除外，(I)母公司和母公司的每一家合同均有效，並對母公司或其中一家母公司子公司具有完全效力和效力，除非該等單獨或合計的不履約或不履行行為合理地預計不會對母公司產生實質性的不利影響；(Iii)據母公司所知，母公司合同的每一第三方對手方均已遵守並履行了該母公司合同規定的截至日其必須遵守和履行的所有義務，除非該等不遵守或不履行行為(無論是個別的或總體的)合理預期不會對母公司產生實質性的不利影響，(Iv)母公司或任何母公司子公司均不知道或未收到通知，母公司或任何母公司子公司或(據母公司所知，據母公司所知，母公司的任何其他一方)違反或違反任何此類母公司合同或根據該等母公司合同，違反或違反任何母公司合同，且(V)不存在構成或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的事件或條件，除非該等單獨或整體違約或違約不會合理地預期對母公司造成重大不利影響，則不在此限。(V)任何其他各方違反任何母合同，且合理地預期其對母公司具有重大不利影響的事件或條件不存在，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

4.14 政府合同。除個別或總體上不能合理預期對母公司具有重大意義外，(A)與任何政府實體、任何政府實體的任何主承包商以主承包商身份或任何較高級分包商簽訂的關於任何此類合同的材料合同，或(Ii)要求獲得與政府實體、政府實體的任何主承包商作為主承包商或任何分包商的機密信息的合同，在每種情況下都將在日期之後全部或部分履行？母公司或任何母公司子公司為方的政府合同是合法授予的，對母公司或適用的母公司子公司具有約束力，並具有完全效力，(B)此類政府合同或母公司或任何母公司子公司向任何政府實體或任何主承包商出售產品或服務的要約、報價、投標或建議目前都不是投標或授標抗辯程序的標的，(C)母公司和母公司子公司遵守每個政府的條款和條件 (D)自2018年1月1日以來，政府實體或任何主承包商或分包商均未以書面形式通知母公司或任何母公司子公司其已經或被指控違反或違反與任何此類政府合同或要約、報價、投標或建議書有關的任何適用法律、陳述、認證、披露、條款、條款或要求，(E)自2018年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司都沒有就任何所謂的違規行為向任何政府實體自願披露(或根據聯邦收購條例52.203-13強制披露) , 根據或與政府合同有關的錯誤陳述、遺漏、欺詐或價格不當收費，或其他違反適用法律的行為，(F)母公司、任何母公司或其各自的任何委託人(如聯邦收購條例52.209-5所定義)均未被禁止、暫停、宣佈不負責任或不合格，或被排除，或據母公司所知，建議取消、暫停或排除、、參與或授予任何政府實體的合同或分包合同，或與任何政府實體做生意，以及(G)母公司或任何母公司，或其各自的任何董事或高級管理人員，也不知道母公司或其任何其他僱員正在或已經接受任何政府實體關於授予或履行任何政府合同的行政、民事或刑事調查、起訴或信息，而任何政府合同的授予或履行受到任何實際的或據母公司所知的書面威脅，或對任何政府合同的母公司或任何母公司進行審計(常規合同審計除外)或調查。

A-27

4.15環境事務。除非無法合理預期，單獨或合計向母公司提供材料，(A)母公司和每個母公司子公司自2018年1月1日以來一直遵守(I)有關污染或保護的適用法律，保護或恢復環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物或任何其他自然資源)，或暴露或釋放環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物或任何其他自然資源)，或任何暴露或釋放環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物或任何其他自然資源)，或管理(包括使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標籤、生產或處置)任何危險材料，或(Ii)管理、施加責任(包括強制執行、調查費用、清理、清除或應對費用、自然資源損害、貢獻、禁令救濟、人身傷害或財產損害)或建立與上述任何一項有關的護理標準(統稱為環境法律)，並且每一項都有或已經申請並且自2018年1月1日以來一直遵守環境法(統稱為環境許可證) 規定的開展和經營各自業務所需的所有許可，包括目前進行的，(B)自2018年1月1日(或在此之前尚未解決)，母公司或任何母公司子公司均未收到任何書面通知、要求、信函或索賠，聲稱母公司或母公司子公司違反了任何環境法，或根據任何環境法負有責任，(C)母公司或母公司的任何子公司均不受與遵守環境法、環境許可證或調查、採樣、監測、處理、補救有關的任何判決、法令、行動、禁令或司法命令的約束，或根據環境法、環境許可證或調查、採樣、監測、處理、補救的任何判決、法令、行動、禁令或司法命令的約束, 移除或清理危險材料，和(D)沒有釋放或處置任何危險材料，沒有污染任何危險材料，也沒有任何人接觸到任何危險材料，因此根據環境法，母公司或任何母公司子公司都不會承擔任何責任。(D)沒有任何人釋放或處置任何危險材料，沒有污染，也沒有任何人接觸到任何危險材料，從而導致母公司或任何母公司子公司在環境法下承擔任何責任。

4.16知識產權。

(A)《母公司披露明細表》第4.16(A)節包含一份截至本文件日期的準確、完整的註冊知識產權清單，該知識產權由母公司或母公司或母公司子公司擁有或聲稱擁有，或以母公司或母公司子公司(母公司註冊知識產權)的名義註冊。母公司註冊知識產權的任何註冊或申請均未過期、被取消或放棄，除非按照此類權利的期限到期或在正常業務過程中進行，除非不合理預期的情況是，單獨或整體向母公司提供重要的信息，母公司註冊知識產權的註冊或申請均未過期、被取消或放棄，除非是在正常業務過程中，單獨或整體向母公司提供重要信息的情況除外。

(B)對母公司、母公司和母公司子公司(I)獨家擁有母公司和母公司子公司各自擁有或聲稱擁有的所有知識產權(母公司知識產權)(母公司知識產權)，但不合理地預期母公司、母公司和母公司子公司在每一種情況下都不會單獨或合計擁有該等材料，(B)獨家擁有母公司和母公司子公司各自擁有或聲稱擁有的所有知識產權(母公司知識產權)。免除和清除所有留置權(保證母公司及其子公司債務的許可產權負擔和留置權除外，這些留置權將在成交時解除)和完成擬進行的交易不會對該所有權產生不利影響，並且(Ii)對母公司或母公司子公司轉售或分銷此類第三方產品所必需的第三方擁有的任何其他知識產權擁有有效和可強制執行的權利。

(C)母公司已採取商業上合理的措施，對母公司的材料商業祕密保密，除非不合理地期望單獨或整體向母公司提供材料。除非不合理地單獨或合計向母公司提供材料，否則所有參與為母公司或任何母公司子公司創造或開發任何重大知識產權的人員都已簽署並向母公司交付了一份有效且可強制執行的書面合同，其中規定(I)該個人或實體不得披露母公司或母公司子公司的商業祕密，以及(Ii)該人(以目前授予轉讓的方式)轉讓給母公司或母公司之一據母公司所知，沒有任何個人或實體違反任何此類合同，除非不合理地預期對母公司而言是個別或整體的重要內容。

(D)除非不合理地預期對母公司具有重大意義，(I)據母公司所知，母公司和母公司子公司的業務行為並未侵犯、違反或構成挪用，自2018年1月1日以來，也未侵犯、違反或構成挪用，且自2018年1月1日以來，從未侵犯、違反或構成侵佔、違反或挪用，且自2018年1月1日以來，從未侵犯、違反或構成挪用

A-28

構成挪用任何第三人的任何知識產權，前提是不對任何第三人的產品(包括由母公司或母公司子公司分銷、支持或轉售的任何第三人的產品)作出陳述或擔保；(Ii)據母公司所知，截至本協議日期，沒有第三人侵犯、侵犯或挪用任何實質性的母公司知識產權和(Iii)截至本協議日期，沒有未決的索賠或主張的書面索賠(包括任何停止和停止函和許可邀請函)，自2018年1月1日以來，母公司和母公司子公司沒有收到聲稱母公司或任何母公司子公司侵犯的索賠或主張的書面索賠。

(E)除非根據母公司分發材料專有軟件的方式要求母公司同時許可或向第三方提供母公司擁有的任何材料源代碼，否則母公司不會根據任何許可將對母公司的業務具有重要意義的源代碼的機密性和專有性分發給第三方，除非母公司單獨或合計不會合理地預期對母公司具有重大意義的任何母公司所有的軟件的源代碼，即源代碼的機密性和專有性。

4.17關聯方交易。截至本協議日期，母公司或任何母子公司之間一方面沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有目前提出的任何交易或一系列關聯交易。以及母公司或任何母公司子公司的任何現任或前任董事或高管(定義見交易法第3b-7條)，或實益擁有(根據交易法第13d-3和13d-5條定義)5%(5%)或以上的已發行母公司普通股(或任何此等人士的直系親屬或附屬公司)(母公司子公司除外)的任何人。另一方面，母公司或母公司子公司必須在任何母公司證券交易委員會報告中報告的類型。

4.18州收購法。母公司董事會、合併子公司I董事會和合並子公司II的唯一成員已批准本協議和擬進行的交易，並已採取一切必要行動，使任何州的任何潛在適用的收購法的規定不適用於此類協議和交易，包括任何暫停、控制股份、公平價格、收購或利益股東法，或母公司、子公司I或合併子公司的組織文件中的任何類似條款

4.19母公司、合併子公司I和合並子公司II董事會建議。母公司董事會已正式一致通過決議：(A)確定本協議和擬進行的交易，包括股票發行、章程修正案和合並，對母公司和母公司普通股的持有者是公平的，符合母公司和母公司普通股持有者的最佳利益的；(B)批准並宣佈本協議和擬進行的交易，包括股票發行、章程修正案和合並，按照本協議規定的條款和條件進行，(C)指示將股票發行和章程修正案提交母公司普通股的股東批准和採納，以及(D)建議母公司普通股的股東根據本協議規定的條款和條件(母公司董事會建議)投票贊成批准股票發行和憲章修正案，這些決議隨後沒有以任何方式被撤銷、修改或撤回，除非第7.3節允許的情況除外。(D)建議母公司普通股的股東投票贊成根據本協議規定的條款和條件批准股票發行和憲章修正案，除非第7.3節可能允許的情況除外。(C)指示將股票發行和憲章修正案提交母公司普通股的持有人以供批准和通過，以及(D)建議母公司普通股的股東投票贊成根據本協議規定的條款和條件批准股票發行和憲章修正案，除非第7.3節可能允許。合併分部董事會已正式通過決議：(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對合並分部I和作為合併分部I的唯一股東的母公司是公平的，也是符合其最佳利益的；(Ii)按照本協議規定的條款和條件批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，(Iii)指示將本協議提交給作為合併分部I的唯一股東的母公司；(Ii)按照本協議規定的條款和條件批准並宣佈本協議和擬進行的交易(包括合併)，(Iii)指示將本協議提交給作為合併分部I的唯一股東的母公司

A-29

合併分部的採納本協議。母公司作為合併子公司II的唯一成員，已正式通過決議(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對母公司和合並子公司II是公平的，並且符合母公司和合並子公司II的最佳利益，以及(Ii)按照本協議規定的條款並受所述條件的約束，批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的。

4.20條意見。在簽署本協議之前，達夫-菲爾普斯有限責任公司已向母公司提交書面或口頭意見(在這種情況下，該意見將隨後以書面形式確認)，大意是，截至協議日期，根據本協議所述事項，合併對價從財務角度而言對母公司是公平的。截至本協議之日，該意見未作實質性修改或撤銷。

4.21家長信息。關於母公司和母公司的信息，或母公司或母公司子公司或其各自代表提供的信息，包括在委託書中，或在提交給證券交易委員會的與本協議預期的交易相關的任何其他文件中，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，而不具有誤導性。委託書(除僅與本公司或任何本公司子公司有關的部分外)將在所有重要方面遵守交易所法案的規定及其下的規則和條例。任何與母公司和母公司子公司有關的信息，或母公司或母公司子公司或其各自代表提供的任何信息，包括在提交給任何政府實體的任何文件、文書或證書中，這些文件、文書或證書涉及與本協議擬進行的交易相關的競爭法，均應在所有實質性方面遵守適用於該等法律的法律。

4.22客户和供應商。自2020年1月1日至本協議日期為止，母公司和母公司子公司未收到任何母公司承保客户或母公司承保供應商的書面通知，通知該母公司承保客户或母公司承保供應商打算終止或大幅減少與母公司或任何母公司子公司的關係，終止或實質性修改與母公司或任何母公司子公司的任何現有材料合同，或不繼續作為母公司或任何母公司子公司的客户或供應商(如果適用)。母公司承保客户？是指母公司和母公司子公司(合計)在2019年或2020財年或2021年財年第一季度獲得的收入排名前十(10)位的客户，根據這些客户，母公司或任何母公司銷售商品和/或服務；母公司承保供應商是指母公司和母公司子公司(合計)在2019年財年向此類供應商支付的美元金額排名前十(10)的供應商中的任何一家。如果母公司和母公司子公司(合計)在2019年或2019財年向此類供應商支付了美元金額，則母公司承保供應商是指母公司和母公司子公司(合計)在2019年或2019年第一季度向此類供應商支付的前十(10)家供應商之一

4.23融資。

(A)在或本協議日期之前，母公司已向公司交付了一份真實、完整和全面簽署的承諾書副本(I)和(Ii)與此相關的任何費用函、聘用函或費用信用證(在每種情況下，包括所有證物、附表和附件，以及任何替代融資承諾書，在每種情況下，根據本協議的條款和條款，經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改)，除其他事項外，此類融資實體已同意在條款和條件的約束下，向母公司提供其中規定金額的債務融資(承諾函預期的債務融資，連同任何替代融資，被稱為δ融資)。截至本協議日期，(A)承諾書未在任何方面被修改、放棄或修改，(B)據母公司所知，承諾函所載條款和條件下的各項承諾未在任何方面被撤回、終止或撤銷，(C)承諾書完全有效，是母公司以及據其所知可對母公司強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，以及(Br)承諾書的其他方均可對母公司強制執行該承諾書中所包含的條款和條件的相應承諾；(C)承諾書具有全部效力，是母公司的一項法律、有效和有約束力的義務，據母公司所知，其其他方均可對母公司強制執行該承諾書中的條款和條件

A-30

及其條款，受適用的破產、資不抵債、審查、欺詐性轉讓、重組、清算、解散、暫緩執行以及影響或與債權人權利相關的類似法律的制約。債權人權利一般並受衡平法一般原則的約束(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)。截至本協議日期，除承諾函外，據母公司所知，除在本協議日期或之前提交給公司的承諾函中明確規定外，沒有任何附函或其他合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)(每個都是一份合同)與融資的任何部分有關。截至本協議日期，假設母公司滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)對母公司以及合併子公司1和合並子公司2各自完成合並的義務的條件，母公司沒有任何理由相信它將無法在截止日期或之前及時滿足承諾書中要求其滿足的所有條款和條件，母公司也不知道截至本協議日期有任何融資實體

(B)假設融資是根據承諾書提供的，或者有任何永久性融資替代融資，則在成交日期，母公司將有足夠的資金支付交易用途。

4.24沒有其他陳述或保證。

(A)除母公司、合併子公司I和合並子公司II在本條款第四條中作出的陳述和擔保外，母公司、合併子公司I、合併子公司II或任何其他人士均不對母公司、合併子公司I、合併子公司II、母公司子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保。母公司、合併子公司I和合並子公司II特此拒絕任何其他陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司、合併子公司I、合併子公司II或任何其他人士均未就(I)與母公司、合併子公司I、合併子公司II、任何母公司子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或(Ii)除母公司、合併子公司I和合並子公司II在本條款中所作的陳述和擔保外，向本公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證，或已就以下事項向公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與母公司、合併子公司I、合併子公司II、任何母公司子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息在公司或其任何關聯公司或代表對母公司、合併子公司I和合並子公司II進行盡職調查的過程中或在本協議的談判過程中或在本協議擬進行的交易過程中提交給公司或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息。

(B)母公司、合併子公司I和合並子公司II確認並同意本公司或任何其他人士沒有或正在作出除第V條所載以外的任何明示或暗示的陳述或擔保。

第五條

公司的陳述和保修

除非(A)本公司同時向母公司、合併子公司I 和合並子公司II提交的披露明細表(公司披露明細表)中披露的信息；提供(I)僅將某一項目列入公司披露明細表作為陳述或擔保的例外，不應視為公司承認該項目代表重大例外或事實，(I)就第(Br)條第節所作的任何披露，應被視為符合(1)具體引用或交叉引用的第V條的任何其他節，以及(2)第(Br)條第(Br)條的其他節，只要在閲讀本披露時從表面上合理地明顯地(即使沒有具體的交叉引用)該披露適用於該等其他節(與關於第#條所披露的任何項除外)，則應被視為符合(1)第(Br)條的任何其他節特別引用或交叉引用的條款，以及(2)在閲讀本披露時，該披露適用於該等其他節( 不適用於第#條所披露的任何項目)的資格

A-31

本公司或本公司任何子公司自2018年1月1日以來提交給證券交易委員會的任何登記聲明、招股説明書、報告、附表、表格、聲明、證明和其他文件(包括展品和所有其他信息，無論這些展品和其他信息是什麼時候提交的)中披露的信息(包括展品和所有其他信息，無論這些展品和其他信息是何時提交的)， (B)本公司或本公司任何子公司自2018年1月1日以來提交給證券交易委員會的任何登記聲明、招股説明書、報告、附表、表格、聲明、證明和其他文件(包括展品和所有其他信息，無論這些展品和其他信息是何時提交的)或 (B)？或披露任何前瞻性聲明(免責聲明或類似非具體或警告性、預測性或前瞻性的任何其他聲明中所述的風險)，公司特此向母公司、合併子公司I和合並子公司II聲明並保證如下：

5.1 公司組織。

(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。本公司有權擁有、租賃或經營其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續經營其業務。本公司已獲正式許可或符合資格開展業務，且在每個司法管轄區內信譽良好(因其所經營業務的性質或由其擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置而需要該等許可、資格或資格)，除非未能獲如此許可或符合資格或未能具備良好信譽將合理地預期不會對本公司產生重大不利影響(不論個別或整體而言)。本公司之前已向母公司提供了本公司組織文件的真實完整副本(每種情況下均在本協議日期生效)。自2021年1月31日以來，除本公司任何附屬公司向本公司或本公司任何全資附屬公司支付股息外，本公司並無就其股本中的任何股份(不論直接或間接向股東的聯屬公司)作出、宣佈、支付或設定任何股息、提取、贖回或任何其他分派或付款，亦未向任何股東或其聯屬公司支付任何款項。

(B)本公司的每家附屬公司(公司附屬公司)(I)根據其組織管轄範圍的法律妥為組織並有效存在，(Ii)獲得正式許可或有資格開展業務，並且(如該概念根據適用法律得到承認)在其所有權所在的所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)內信譽良好，(B)(I)根據其組織管轄範圍的法律，(Ii)經正式許可或有資格開展業務，且在其所有權所在的所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)內信譽良好租賃或經營物業或經營其業務需要取得有關許可或資格或信譽，而未能取得有關牌照或資格或信譽良好將可合理預期對本公司造成重大不利影響，及(Iii)擁有、租賃或經營其物業及資產及經營其現時業務所需的一切必要公司權力及授權。

(C)除適用法律規定的限制外，任何公司子公司支付股息或分派的能力沒有任何限制。公司披露明細表第5.1(B)節列出了截至本公告日期的公司所有子公司的真實、完整的清單。任何公司子公司均不違反該公司子公司組織文件的任何規定。本公司的任何子公司均不擁有本公司的任何股本。除本公司披露附表第(Br)節第5.1(B)節所述的本公司附屬公司外，本公司或任何本公司附屬公司均無於任何其他人士擁有任何股權或其他投票權權益。

5.2大寫。

(A) 截至本協議日期，本公司的法定股本包括1,000股公司普通股。於本通函日期，(I)已發行及已發行之公司普通股有100股；(Ii)無以庫房形式持有之公司普通股；及(Iii)無其他股本或其他有投票權證券或本公司股權已發行、預留供發行或發行。公司所有已發行和已發行的普通股均已正式授權並有效發行，已繳足股款，無需評估，沒有優先購買權，所有權沒有個人責任

A-32

其中。沒有債券、債券、票據或其他債務對母公司股東可以投票表決的任何事項有投票權。截至本協議日期，沒有未償還的認購、期權、認股權證、股票增值權、幻影單位、股票增值權、認購權、優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利、看跌、看漲、承諾或協議，任何性質的認購、認購、承諾或協議，或與本公司的股本或其他投票權或股權證券或所有權權益有關的任何性質的證券或權利，或可轉換或交換為或可行使的證券或權利。本公司有義務增發其股本或其他股權或本公司的有表決權證券或所有權權益的諒解或安排，或本公司有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何股份(統稱為公司證券)的諒解或安排，或本公司有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何股份(統稱為公司證券)的諒解或安排。除虎母控股有限公司的合夥單位外，截至本協議日期，沒有未償還的股權獎勵(包括任何現金獎勵，其中支付金額全部或部分基於本公司或本公司任何子公司的任何股本價格確定)。就本公司或本公司任何附屬公司的投票或轉讓(包括優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利、認沽或催繳) 本公司的普通股、股本或其他投票權或股權證券或所有權權益，或授予任何股東或其他人士任何登記權，並無任何投票信託、股東協議、委託書或本公司或任何本公司附屬公司作為訂約方的其他有效協議。本公司或任何本公司附屬公司並無就本公司的投票或轉讓(包括優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利、認沽或催繳)訂立任何有效協議。

(B)本公司直接或間接擁有本公司各附屬公司所有已發行及流通股股本或其他股權擁有權或有表決權權益，且無任何留置權(適用證券法對出售、轉讓、轉讓、質押或質押施加的限制除外)，且所有該等股份或股權擁有權或有表決權權益均獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、免評税及無優先購買權，其擁有權並無附帶任何個人責任。(B)本公司直接或間接擁有本公司各附屬公司的所有已發行及流通股股份或其他股權所有權或有表決權權益，且無任何留置權，但適用證券法對出售、轉讓、轉讓、質押或質押施加的限制除外。除前一句所述股本或其他股權股份或投票權外，並無未償還認購、期權、認股權證、股票增值權、幻影單位、股票代用證、認購權、優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利、認沽、催繳、承諾或任何性質的協議，或可轉換為或可交換或可行使的股本股份或其他投票權或股權證券的任何性質的證券或權利，亦不存在任何性質的認購、承諾或協議，或可轉換為或可交換或可行使的股本或股權證券的任何性質的認購、期權、認股權證、股票增值權、虛擬單位、股票認購權、認購權、優先購買權、反攤薄權利、優先購買權任何本公司附屬公司有義務發行其股本或其他股本或有投票權的證券或所有權權益的額外股份的諒解或安排，或以其他方式責成任何本公司附屬公司發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何前述事項(統稱為公司附屬證券)。

5.3授權；不得違反。

(A)公司完全有權簽署和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及合併的完成均已得到公司董事會的及時、有效和一致批准。除第7.17節所述的本公司的唯一股東批准本協議外，本公司不需要任何其他公司程序來批准本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由本公司正式有效簽署和交付，(假設母公司、合併子公司I和合並子公司II獲得適當授權、簽署和交付)構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行(除非在所有情況下，可執行性可能受到可執行性例外情況的限制)。

(B)公司簽署和交付本協議，或公司完成本協議擬進行的交易(包括合併)，或公司遵守本協議的任何條款或規定，都不會 (I)違反公司或任何公司子公司的組織文件的任何規定，或(Ii)假設5.4節中提到的同意和批准是正式獲得的，(X)違反任何重大方面的任何法律、法規、法規、條例、規則

A-33

適用於本公司或任何公司子公司或其各自財產或資產的判決、命令、令狀、判令或禁制令，或(Y)經或未經同意、違反、衝突、導致違反任何條款或喪失其任何利益、構成違約(或在通知或時間失效時構成違約的事件，或兩者兼而有之)、導致終止或終止或取消權利、加速所要求的履行、或導致根據本公司或本公司任何附屬公司為當事一方的任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或條款對本公司或任何本公司子公司的任何財產或資產設立任何留置權，或根據該等票據、債券、按揭、契約、協議或其他文書或義務對本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，但(在上文(Y)款的情況下)此類違規、衝突、違反或利益損失除外無論是個別或在合計中，均不會合理預期對本公司造成重大不利影響。

5.4同意和批准。除(I)根據《高鐵法案》提交任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)以及任何競爭法可能要求的其他同意、批准、備案或登記外，(Ii)提交任何司法管轄區的外國投資許可所需的任何申請、備案和通知(如果適用)，(Iii)根據DGCL和DLLCA向特拉華州祕書提交合並證書，以及 (Iv)根據各州的證券或藍天法律，就根據本協議發行母公司普通股以及批准該母公司普通股在紐約證券交易所上市(視情況而定)而要求作出或獲得的備案和批准，(br})(Iii)根據DGCL和DLLCA向特拉華州祕書提交合並證書， (Iv)根據各州的證券或藍天法律，就根據本協議發行母公司普通股以及批准該母公司普通股在紐約證券交易所上市(以適用者為準)所需提交或獲得的文件和批准。與(A) 公司簽署和交付本協議或(B)公司完成本協議預期的合併和其他交易相關的事項，不需要獲得任何政府實體的實質性同意或批准，也不需要向其備案或登記。

5.5 財務報表。

(A)本公司財務報表(I)乃根據本公司及本公司附屬公司的賬簿及記錄編制，(Ii)本公司及本公司附屬公司的綜合經營業績、現金流量、股東權益變動及綜合財務狀況在各重大方面均公平列報本公司及本公司附屬公司於各會計期間或截至其所載各日期的綜合財務報表(如屬未經審核報表，則須按正常性質及金額進行年終審計調整)及(Iii)本公司財務報表(如屬未經審核報表，則須按正常性質及金額進行年終審計調整)及(Iii)本公司及本公司附屬公司的綜合財務報表(如屬未經審核報表，則須按正常性質及金額進行年終審計調整)及在每種情況下，如該等陳述或其附註所示。本公司和本公司子公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易。本公司和本公司子公司的賬簿和記錄一直並正在按照GAAP和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。？公司財務報表是指 (A)Tech Data Corporation及其附屬公司截至2020年1月31日及截至該年度的經審計綜合資產負債表、損益表、股東權益表和現金流量表及相關腳註，以及(B)Tech Data Corporation及其附屬公司截至2021年1月31日及截至年度的未經審計綜合資產負債表、損益表、股東權益表及現金流量表和相關腳註。截至2021年1月31日止年度的未經審計綜合資產負債表、損益表、股東權益表和現金流量表及相關腳註。截至2021年1月31日止年度及截至年度的未經審計綜合資產負債表、損益表、股東權益表和現金流量表及相關腳註本公司為收購及擁有Tech Data Corporation而成立，除該等收購及所有權及其附屬活動及本協議擬進行的交易外，並無從事任何其他重大業務。

(B)本公司或本公司任何附屬公司概無任何性質的負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期的負債)均不屬公認會計準則規定須在公司及本公司附屬公司的綜合資產負債表中列載的任何類型的負債，但(I)本公司財務報表(包括其任何附註)所載本公司最新綜合資產負債表所反映或預留的負債及 (Ii)在正常業務過程中產生的負債除外

A-34

(C)本公司及本公司附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以由本公司或本公司附屬公司或會計師獨家擁有的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作，但不包括任何非獨家所有權，而該等非獨家所有權不會合理地個別或合計成為本公司的重要資料，則本公司及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以本公司或本公司附屬公司或會計師獨家擁有的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作。本公司及本公司附屬公司已建立及維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易是根據其管理層的一般或特別授權在中執行，及(Ii)交易記錄符合GAAP一貫適用及適用的法律。

(D)自2018年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、核數師或獨立會計師均未收到書面通知，通知(I)本公司內部會計控制在設計或運作方面存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(Ii)涉及管理層或其他員工的任何欺詐(無論是否重大)

(E)自2018年1月1日以來，(I)本公司或任何本公司附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何本公司附屬公司的任何董事、高級管理人員、核數師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關本公司或任何公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括儲備、減記、沖銷和應計項目)的任何重大投訴、書面或口頭指控、斷言或索賠斷言或聲稱本公司或本公司任何附屬公司從事有問題的會計或審計行為，及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的僱員或代表本公司或任何本公司任何附屬公司的代表，不論是否受僱於本公司或本公司任何附屬公司，均未向本公司董事會或其任何委員會、董事會或任何類似的管理機構報告本公司或本公司任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人有重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的僱員或代表本公司或任何本公司任何附屬公司的任何附屬公司的名員工或代理人，不論是否受僱於本公司或本公司的任何附屬公司致本公司或本公司任何附屬公司的任何董事或高級職員。

5.6經紀人手續費。本公司或本公司任何附屬公司及其各自的任何高級職員或董事均未聘用任何經紀、發現人或財務顧問，或就與本協議擬進行的合併或其他交易有關的任何經紀費用、佣金或發現人費用承擔任何責任。

5.7未發生某些變化或事件。

(A)自2020年1月31日至本協議日期，未有任何影響、變更、事件、情況、條件、發生或發展對本公司造成或將合理預期對本公司產生重大不利影響。

(B)自2021年1月31日至本協議日期，本公司及其子公司(I)在正常業務過程中按照以往慣例在各重大方面開展業務，但因應新冠肺炎疫情而採取或未採取的任何商業合理行動除外，包括任何新冠肺炎措施，以及(Ii)未採取任何行動，如在本協議日期後採取，將構成違反第6.1節規定的行為或需要母公司的同意。

A-35

(A)除非合理預期(不論個別或整體而言)對本公司構成重大影響，否則本公司或本公司任何附屬公司均不是任何交易的訂約方，亦不存在針對本公司或本公司任何附屬公司或其任何現任或前任董事或高管的任何性質的法律程序，或質疑本協議擬進行的交易的有效性或適當性的訴訟，且據本公司所知，並無任何書面威脅針對本公司或任何本公司附屬公司或其任何現任或前任董事或執行人員提起任何性質的法律程序，或質疑本協議擬進行的交易的有效性或適當性。

(B) 除非合理預期個別或整體對本公司有重大影響，否則並無強制令、命令、判決、法令或監管限制施加於本公司、任何本公司附屬公司或本公司或本公司任何附屬公司的資產(或於完成合並後將適用於尚存實體、合併後的公司或其各自的任何附屬公司)。

5.9税和納税申報單。

(A)除非合理地預期個別或合計對公司具關鍵性的資料除外：

(I)本公司及其子公司已及時向適當的税務機關(考慮到所有適用的延期條款)提交適用法律要求其在所有司法管轄區就本公司及本公司子公司提交的所有納税申報表，且所有該等納税申報單在各方面均真實、正確和完整；(B)本公司及本公司子公司均已及時向適當的税務機關(考慮到所有適用的延期條款)提交本公司及本公司子公司在所有司法管轄區要求提交的所有納税申報單，且所有該等納税申報單在各方面都是真實、正確和完整的；

(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何延長提交任何報税表的時間(提交通過正常程序獲得的報税表的延期除外)的受益者，也未獲準延長或免除適用於仍然有效的任何税項的時效期限；(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何延長提交任何報税表的期限(提交通過正常程序獲得的報税表的延期除外)的受益者；

(Iii)本公司及本公司附屬公司的所有應繳税款(不論是否顯示在任何報税表上)已全部及及時繳交 (考慮所有適用的延期)；

(Iv)本公司及其子公司已預扣並支付了與支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所有所需預扣和支付的税款，並遵守了所有適用的信息報告要求；(Iv)本公司及其子公司均已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的款項相關的所有税款；

(V)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何評税或建議評税的書面通知，並無任何書面威脅或未決爭議、訴訟、訴訟、索償、審計、調查、審查或其他有關本公司及本公司附屬公司的任何税務或本公司及附屬公司的資產的訴訟，亦無任何税務機關以書面主張任何額外税款(除本公司財務報表披露或本公司財務報表不要求披露的每種情況外)

(Vi)自2016年1月1日以來，本公司或任何公司子公司未提交所得税或特許經營税申報單的司法管轄區內的任何税務機關均未以書面形式聲稱該司法管轄區正在或可能需要繳納所得税或特許經營税；以及

(Vii)本公司或本公司任何附屬公司均不屬任何分税、分派或彌償協議或安排的訂約方或受其約束(本公司與本公司附屬公司之間或之間的該等協議或安排或按正常程序訂立且主要與税務無關的商業協議中的慣常税務彌償條文除外)。

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(D)本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動或同意採取任何行動，且本公司或本公司任何附屬公司均不知悉任何可合理預期會阻礙或阻止該等合併被視為符合守則第368(A)節所指的重組資格的單一綜合交易的任何事實或情況。(D)本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動或同意採取任何行動，而本公司或本公司任何附屬公司均不知悉任何可合理預期會妨礙或阻止該等合併被視為守則第368(A)節所指重組的單一綜合交易。

(E)本公司或本公司任何子公司均未參與《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。

(F)在過去五(5)年內，本公司從未是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(G)本公司或本公司任何附屬公司的任何資產或財產並無因未繳或被指未繳税款而留置權。

(H)本公司及其附屬公司不受任何結算協議(守則第7121(A)節所指)或與税務機關訂立的其他書面協議所約束，就本本應課税期間或任何未來應課税期間而言，本公司及其附屬公司並不受任何結算協議(該守則第7121(A)節所指)或其他書面協議約束。

(I)儘管本協議有任何其他規定，但雙方同意並理解，除本第5.9節和第5.10節(涉及税收或納税申報單)中的陳述外，公司在本協議中不作任何關於税收的陳述或擔保。

5.10名員工。

(A) 每個公司福利計劃(定義見下文)均已根據其條款以及所有適用法律(包括ERISA和守則)的要求在所有重要方面建立、運營和管理。就本協議而言，術語公司福利計劃是指構成員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)的任何計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他安排，無論是否受ERISA約束，或規定任何補償、股權、獎金或激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、解僱工資、控制權變更補償、留任、就業、附帶福利、福利。本公司或其任何子公司、本公司或本公司任何附屬公司的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)與本公司將被視為ERISA第4001條所指的單一僱主(ERISA附屬公司)、是一方或負有任何當前或未來義務或由本公司或任何公司附屬公司或任何公司ERISA附屬公司為任何現任或前任僱員的利益而維持、出資或贊助的其他利益或額外利益公司的獨立承包商或其他服務提供商或公司的任何子公司或任何公司ERISA 附屬公司，在每種情況下都不包括任何多僱主計劃。對於每個材料公司福利計劃，公司已向母公司提供(I)適用計劃或管理文件的副本，或對於任何非書面形式的此類計劃，所有重要計劃條款的書面摘要；以及對任何此類計劃的所有修訂或材料補充；(Ii)在適用的情況下，任何相關信託協議的副本, 保險合同或其他融資安排；和(Iii)最新精算估值報告的副本(如果適用)。

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(B)美國國税局已就根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃(公司合格計劃)和相關信託發出了有利的決定或意見書，該信件尚未被撤銷(據公司所知，也沒有以書面形式威脅撤銷)，據公司所知，目前沒有任何情況，也沒有發生任何合理地預期會對任何公司合格計劃的合格狀態產生不利影響的事件。(B)美國國税局已就每個公司福利計劃(公司合格計劃)和相關信託發出了有利的決定或意見書，該信尚未被撤銷(據公司所知，也沒有書面威脅撤銷)，且沒有合理預期會對任何公司合格計劃的合格狀態產生不利影響的事件

(C)沒有任何公司福利計劃，也沒有任何公司、其子公司或任何公司ERISA關聯公司在本協議日期前的六(6)年內維持、出資、被要求出資或以其他方式承擔以下方面的任何責任：(I)符合或曾經受ERISA第302條或標題IV或本守則第412、430或4971條約束的任何計劃，或(Ii)任何多僱主計劃；或(Ii)任何多僱主計劃；或(Ii)任何多僱主計劃：(I)符合或曾經受ERISA第302條或標題IV或本守則第412、430或4971條約束的任何計劃；或(Ii)任何多僱主計劃。本公司或其任何附屬公司概不承擔任何責任，亦無合理預期會承擔任何重大責任：(I)根據ERISA第四章，或 (Ii)在任何時間根據守則第414條被視為與任何其他人士為單一僱主。

(D) 本公司或任何公司ERISA關聯公司從未維護、建立、贊助、參與或參與任何多僱主計劃、多僱主計劃或守則第(Br)419節所指的資助福利計劃。

(E)除守則第4980B節要求外，沒有任何公司福利計劃為退休、前任或現任僱員或其受益人或家屬提供任何離職後或退休後福利，但終止僱傭後不超過兩(2)年的公司福利計劃下的補貼眼鏡蛇除外。

(F)除不合理地個別或合計對公司造成重大影響外，適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾規定須向任何公司福利計劃作出的所有供款，以及與資助任何公司福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費，在截至本協議日期的任何期間內，已及時支付或全額支付，或在本合同日期或之前不需要支付或支付的程度，已充分反映在賬簿和記錄上

(G)沒有懸而未決或受到書面威脅的索賠(正常過程中的福利索賠除外)、已主張或提起的訴訟或仲裁，據本公司所知，沒有一組情況可能合理地引起針對本公司福利計劃、其任何受託人對本公司福利計劃的職責或任何本公司福利計劃下任何信託的資產的索賠或訴訟，而該等索賠或訴訟將合理地預期會導致任何重大責任公司福利計劃的任何參與者或任何其他方。

(H)本協議的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成，都不會(單獨或與任何其他事件一起)使公司或任何公司子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商有權獲得遣散費，或導致任何員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商的任何付款、權利或其他福利的歸屬、可行使性或交付，或增加其金額或價值，或加快支付、權利或其他福利的時間

(I)在不限制第5.10(H)節一般性的原則下，公司或任何公司子公司就本協議擬進行的交易支付或應付的任何金額(無論是現金、財產或福利形式)(無論是純粹由於該等交易或由於該等交易與任何其他事件有關)，均不屬於守則第280G條所指的超額降落傘付款。沒有任何公司福利計劃規定根據本守則第409A或4999條規定的税款總額或退還税款，或以其他方式支付(但在正常業務過程中根據任何外籍人士安排支付的任何例行税款總額或退還税款，而該等安排與本守則第409a和4999條以外的其他税項相關的税款除外)。

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(J)除非不合理地預計個別或總體對本公司有重大影響，否則由適用法律或美國境外政府實體授權或受美國境外司法管轄區法律約束的每個公司福利計劃(I)已按照所有適用要求進行維護，(Ii)旨在獲得特殊税收待遇的計劃符合此類待遇的所有要求，以及(Iii)在任何程度上都需要資金、賬簿-根據適用的會計原則，基於合理的精算假設，全額出資、賬面保留或由保險單擔保(如適用)。

(K)沒有懸而未決或據本公司所知受到書面威脅的重大勞工申訴或重大不公平勞工針對本公司或任何本公司附屬公司的索賠或指控，或針對本公司或任何本公司附屬公司的任何罷工或其他重大勞資糾紛。本公司或本公司任何子公司均不參與或受制於與任何勞工組織達成的任何集體談判或類似協議，或與任何勞工組織或員工協會達成的適用於本公司或本公司任何子公司員工的工作規則或做法，並且，據本公司所知，本公司沒有任何工會或其他團體尋求代表本公司或本公司任何子公司的任何員工。自2018年1月1日以來，本公司及其各子公司一直在遵守有關僱傭和僱傭做法的所有重要方面的所有適用法律，包括僱傭條款和條件以及工資和工時、僱傭歧視、員工分類、工人補償、探親和病假、移民以及職業安全和健康要求。

5.11遵守適用法律。

(A)本公司及本公司附屬公司的業務自2018年1月1日起不再，亦未違反任何適用法律而進行，除非個別或整體合理預期對本公司不會構成重大影響的業務除外。(B)本公司及本公司附屬公司的業務自2018年1月1日起並無違反任何適用法律而進行，除非個別或整體合理預期對本公司並無重大影響。

(B)除第7.1節所涵蓋的監管事項外，任何政府實體對本公司或本公司任何子公司的調查或審查均未完成，據本公司所知，也沒有收到任何關於重大不遵守任何此類法律的通知或通訊，且截至本協議日期為止，這些法律尚未得到解決或正在解決中，但個別或總體而言，合理地預期不會對本公司產生重大影響的情況除外。

(C)除個別或整體而言合理地預期對本公司不會有重大影響外，(I)本公司及本公司附屬公司均已取得並符合其擁有、租賃或經營其物業、權利及其他資產以及進行其目前在所有重大方面進行的業務及營運所需的所有許可證，(Ii)所有該等許可證在所有重大方面均完全有效及有效，及(Iii)據本公司所知，目前並無任何書面威脅。

(D)除個別或整體而言合理地預期對本公司不會有重大影響外，自2018年1月1日以來，本公司及本公司各附屬公司在任何時候均根據(I)所有適用的美國出口及轉口管制，包括“美國出口管理法”、“出口管理條例”、“武器出口管制法”及“國際軍火販運條例”，(Ii)由OFAC及美國商務部執行的法規、行政命令及條例，進行所有出口交易(包括“美國出口管理法”、“出口管理條例”、“武器出口管制法”及“國際軍火販運條例”)。(Ii)自2018年1月1日起，本公司及其附屬公司一直按照(I)所有適用的美國出口及轉口管制措施進行所有出口交易。(Iii)由國土安全部、美國海關和邊境保護局執行的進口管制法規和法規；(Iv)由美國商務部和美國財政部執行的反抵制法規；以及(V)公司或任何公司子公司開展業務的所有其他國家/地區的所有適用制裁、進出口管制和反抵制法律。除非單獨或總體上，

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將不會對本公司產生重大影響，本公司或本公司任何附屬公司自2018年1月1日以來一直沒有或目前正在接受政府實體就上述法規或法規發出的檢控信或處罰通知，或據本公司所知，本公司目前也沒有就該等事項進行任何內部調查。本公司或本公司的任何子公司目前均未被指定為OFAC實施的制裁下的受制裁方，也未被如此指定的個人或實體擁有50%(50%)或更多的股份。本公司或本公司的任何子公司，或據本公司所知，位於、組織或居住於作為OFAC全面制裁目標的國家或地區(截至本協議之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)的任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問、代理和其他代表，或在該國家或地區開展業務的任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問、代理和其他代表。

(E)除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司、本公司子公司及其各自的高級職員、董事、員工及據本公司所知對本公司有重大影響外，其其他代表在所有重大方面均遵守並自2018年1月1日以來一直遵守：(I)《反海外賄賂法案》的規定，猶如其對外付款規定完全適用於本公司、本公司附屬公司及其各自的代表，及(Ii)所有反賄賂的規定，本公司及本公司附屬公司經營或曾經經營，且其任何代理人正在或曾經從事與本公司有關的業務的每個司法管轄區的反貪污及反洗錢法律。涉及公司、任何公司子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工，並據本公司、其代理人、顧問和代表所知，涉及反海外腐敗法或任何反賄賂、反腐敗或反洗錢法律的任何政府實體均無訴訟待決或(據本公司所知)受到書面威脅，除非個別或總體上對本公司不具有重大意義。

(F)本公司維護信息隱私和安全計劃，包括書面政策，該計劃保持合理的措施，以保護所有個人數據的隱私、機密性和安全，使其免受任何違反安全規定的適用法律的保護。據本公司所知，自2018年1月1日以來，本公司未發生任何安全漏洞，其個別或總體上合理地預期會對本公司造成重大影響。據本公司所知，其信息技術系統或網絡不存在數據安全或其他技術漏洞，無論是個別或整體而言，都不會對本公司產生重大影響。

5.12某些合同。

(A)除本公司披露明細表第5.12(A)節所述外，截至本協議日期，本公司或任何公司子公司均不是任何合同的一方或受其約束，但截至本協議日期尚未到期或終止的任何合同(不包括任何公司福利計劃)均不具有效力或效力，但通常根據其條款存續且不會產生重大責任或實質性限制本公司業務的條款除外

(I)材料合同(該術語在證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii)對本公司或本公司任何附屬公司與任何其他人(或在任何行業、市場或地理區域)競爭的權利或能力施加任何實質性限制的任何合約，或對本公司或本公司任何附屬公司的任何商業慣例造成重大禁止或損害的任何合同；

(Iii)與重要客户簽訂的任何合同，該合同明確規定本公司或本公司的任何子公司有義務與任何第三方進行排他性的業務往來；

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(Iv)有關本公司或本公司任何附屬公司未償還或承諾本金超過$200,000,000(或其擔保)超過$200,000,000的借款(或其擔保)的任何合約(但(A)貿易信貸協議及(B)本公司或任何全資附屬公司欠本公司或任何全資附屬公司對本公司或任何全資附屬公司所欠的任何該等債務及其擔保除外)；

(V)任何合同 (A)向本公司或本公司任何子公司授予對本公司有重大意義的第三方擁有的任何知識產權的權利，但不包括(X)商業可得軟件的合同和(Y)收縮包裝、點擊進入可商業獲得的軟件的其他標準條款許可證；(B)向第三方授予對本公司或本公司任何子公司擁有的對本公司具有重大意義的任何知識產權的權利，但不包括輸入的任何非獨家許可或(C)限制本公司或本公司任何子公司使用、實施或執行對本公司具有重大意義的任何本公司知識產權的權利；

(Vi)規定收購或處置任何人的任何資產(收購或處置在通常業務過程中持有以供出售的存貨或其他資產除外)或業務(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)或資本股本或其他股權的任何合約，或與收購或處置截至本協議日期有任何未償債務的資產或業務有關的任何合約，每項合約的價值均超過$25,000,000；

(Vii)與任何合資企業、合夥企業或有限責任公司的組建、創建、經營、管理或控制有關的任何重大合資企業、合夥企業或有限責任公司協議或其他類似重大合同，但本公司與其全資子公司之間或本公司全資子公司之間的任何此類合同除外；

(Viii)任何合約，而根據該合約，本公司或本公司任何附屬公司有義務向任何其他人(不包括在任何全資擁有的公司附屬公司內或向任何全資擁有的公司附屬公司除外)作出投資或貸款，而每次投資或貸款總額超過$25,000,000(貿易信貸協議除外)；

(Ix)任何重大非貿易合同，該合同預期或涉及本公司或本公司任何子公司在2021財年向本公司或本公司任何子公司支付總額超過25,000,000美元的款項；

(X)與任何政府實體達成和解、調解或類似協議的任何合同，而該政府實體已經或將合理地預期將在任何實質性方面影響本公司的運營，根據該合同，本公司或本公司任何子公司在本協議日期後將有任何價值超過10,000,000美元的未償債務，但與以本公司客户或本公司任何子公司客户身份的政府實體簽訂的合同除外；(*_)

(Xi)任何在任何重大方面限制本公司或任何公司附屬公司的運營或行為的重大和解合同；以及

(Xii)與公司承保客户或公司承保供應商簽訂的任何合同。

公司披露明細表第5.12(A)節規定的每份合同，無論是否在公司披露明細表中列出，均稱為公司合同。？公司已向母公司提供了截至本合同日期有效的每份公司合同的真實、正確和完整的副本，但不包括與任何此類公司合同相關的任何不再有效或不包含的附表、附件、證物、工單、工作説明書或其他輔助文件。本公司已向母公司提供了截至本合同日期有效的每份公司合同的真實、正確和完整的副本，不包括與任何此類公司合同相關的任何不再有效或不包含的附表、附件、證物、工單、工作説明書或其他輔助文件

A-41

(B)(I)每份公司合同對本公司或本公司其中一家子公司(視情況而定)有效並具有約束力，並且完全有效，除非合理地預期個別或整體不會對本公司產生重大不利影響；(Ii)本公司和本公司每家子公司均已遵守並履行了迄今為止根據每份公司合同要求其任何一家遵守或履行的所有義務，但該等不遵守或不履行(無論是單獨或不履行)的情況除外。(B)(I)本公司和本公司的每一家子公司均已遵守並履行了每一份公司合同規定的所有義務，除非該等不遵守或不履行(無論是單獨或合計)不會對本公司產生實質性的不利影響，且對本公司或本公司的其中一家子公司有效。不會合理地預期對本公司產生重大不利影響，(Iii)據本公司所知，本公司每一份合同的每一第三方對手方均已遵守並履行了該本公司合同規定其迄今應遵守和履行的所有義務，除非該等不遵守或不履行行為，無論是個別或總體，都不會合理地預期對本公司產生重大不利影響， (Iv)本公司或任何公司子公司均不知道或未收到該等義務。 (Iv)本公司或任何本公司子公司均不知道或未收到該等合同規定的所有義務，除非該等不遵守或不履行行為單獨或合計不會對本公司產生重大不利影響， (Iv)本公司或任何本公司子公司均不知道或已收到本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他當事人違反本公司任何合約，併合理預期對本公司有重大影響的任何事件或條件，均不構成本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何其他一方違反或違反任何該等本公司合約，但如該等違約或違約，不論個別或合計，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。 (V)不存在構成或在通知或經過一段時間後構成本公司或本公司任何附屬公司或據本公司所知的本公司任何其他一方違反或違反該等本公司合約的任何其他一方違反本公司合約或根據該等合約而構成違約或違約的任何事件或條件。

5.13政府合約。 (A)本公司或本公司任何子公司所簽訂的每一份政府合同都是合法授予的，對本公司或適用的本公司子公司具有完全效力和效力，(B)該等政府合同或本公司或本公司任何子公司向任何政府實體或任何總承包商出售產品或服務的要約、報價、投標或建議目前都不是投標或授標抗辯程序的對象， (A)除個別或整體而言，本公司或本公司任何子公司作為當事方的每一份政府合同都是合法授予的，對本公司或適用的本公司子公司具有完全效力和效力， (A)本公司或本公司任何子公司參與的每一份政府合同都是合法授予的，對本公司或適用的本公司子公司具有完全效力和效力。(C) 公司和公司子公司遵守每一份該等政府合同或要約、報價、投標或建議書的條款和條件，(D)自2018年1月1日以來，任何政府實體或任何主承包商或分包商都沒有以書面形式通知公司或公司的任何子公司它已經或被指控違反或違反了與任何該等政府合同或要約、報價、投標有關的任何適用法律、陳述、認證、披露、條款、規定或要求。(C)自2018年1月1日以來，沒有任何政府實體或任何主承包商或分包商以書面形式通知公司或公司的任何子公司違反或違反與任何該等政府合同或要約、報價、投標有關的任何適用法律、陳述、認證、披露、條款、規定或要求 (E)自2018年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未就政府合同項下或與政府合同有關的任何涉嫌違規、誤報、遺漏、欺詐或價格不當收取或其他違反適用法律的行為向任何政府實體自願披露(或根據聯邦收購條例52.203-13強制披露)；(F)本公司、本公司任何子公司或其各自的任何委託人(定義見 52.209)均未向任何政府實體進行任何自願披露(或強制披露)被宣佈不負責任或不符合資格，或被排除，或據公司所知，建議取消資格，暫停或排除, 參與或授予任何政府實體的合同或分包合同，或授予任何政府實體的合同或分包合同，或與任何政府實體做生意，以及(G)本公司或其任何子公司，或其各自的董事或高級管理人員，或對本公司及其任何其他員工的知情，因授予或履行任何政府合同而正在或曾經受到任何政府實體的行政、民事或刑事調查、起訴或信息，本公司實際或據本公司所知，？舉報人就任何政府合同提起訴訟，或對公司或任何子公司進行審計(常規合同審計除外)或調查。

5.14環境事務。除無法合理預期單獨或合計對本公司具有重大意義外，(A)本公司及其各附屬公司自2018年1月1日以來一直遵守適用的環境法律，並且各自已經或已經申請並自2018年1月1日以來一直遵守其各自業務的開展和運營所需的所有環境許可證，包括目前進行的，(B)自1月1日起，(B)本公司及其各附屬公司已申請或已經申請並自2018年1月1日起一直遵守其各自業務的經營和運營所需的所有環境許可證，包括目前進行的，(B)自2018年1月1日以來一直符合適用的環境法律，並且自2018年1月1日以來均已申請並一直符合其各自業務的經營和運營所需的所有環境許可證。 2018(或在此之前尚未解決)本公司或任何本公司子公司均未收到任何書面通知、要求、信函或索賠，聲稱本公司或該本公司子公司違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，(C)本公司或本公司任何子公司均未收到任何書面通知、要求、信函或索賠

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子公司受與遵守環境法、環境許可證或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理危險材料有關的任何判決、法令、行動、禁令或司法命令的約束，且(Br)沒有釋放或處置任何危險材料，沒有污染，也沒有任何人接觸危險材料，因此沒有對公司或公司的任何子公司產生環境法下的任何責任。

5.15知識產權。

(A)公司披露明細表第5.15(A)節包含一份截至本公告日期的準確、完整的註冊知識產權清單，該知識產權由本公司或其附屬公司擁有或聲稱擁有，或以本公司或其附屬公司的名義註冊(本公司註冊知識產權)。沒有任何公司註冊知識產權的註冊或申請過期、取消或放棄，除非該等權利的期限已滿或在正常業務過程中，除非合理地預期對本公司而言不是重要的單獨或整體的註冊或申請。

(B)本公司及本公司附屬公司(I)獨家擁有本公司及本公司附屬公司(視情況而定)各自擁有或聲稱擁有的所有知識產權 (本公司知識產權)，但不合理地預期對本公司、本公司附屬公司或本公司附屬公司(視何者適用而定)而言，對本公司、本公司附屬公司及本公司附屬公司(I)獨家擁有或聲稱擁有的所有知識產權。所有留置權(本公司及其附屬公司將於成交時解除的擔保本公司及其附屬公司債務的準許性產權負擔及留置權除外)及本協議擬進行的交易的完成將不會對該所有權產生不利影響，且(Ii)對本公司的業務開展與本公司或本公司附屬公司轉售或分銷該等第三方產品有關的任何其他知識產權擁有有效及可強制執行的權利，而該等權利是本公司或本公司附屬公司轉售或分銷該等第三方產品所必需的，及(Ii)對第三方擁有的任何其他知識產權具有有效及可強制執行的權利，而該等其他知識產權是本公司或本公司附屬公司轉售或分銷該等第三方產品所必需的。

(C)本公司已採取商業合理措施，對本公司的重要商業祕密保密，除非該等資料對本公司而言並非個別或合計的重要資料，否則本公司已採取商業合理措施對本公司的重大商業祕密保密。除非不合理地個別或合計對本公司具有重大意義，否則所有曾參與為本公司或本公司任何附屬公司創造或開發任何重大知識產權的人士，均已簽署並向本公司交付一份有效及可強制執行的書面合約，規定(I)該等人士或實體不得披露本公司或本公司附屬公司的商業祕密，及(Ii)該等人士(以目前授予轉讓的方式)向本公司或其中一家轉讓據本公司所知，並無任何人士或實體違反任何該等合約，除非個別或在合計中預期不會對本公司構成重大影響的合約除外。

(D)除非不合理地個別或合計向本公司提供資料，(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司的業務行為並未侵犯、違反或構成挪用任何第三人的任何知識產權，且自2018年1月1日以來，並未侵犯、侵犯或構成挪用任何第三人的知識產權，但不得就任何第三人的產品(包括任何第三人的產品)作出任何陳述或保證。(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司的業務行為並未侵犯、違反或構成挪用任何第三人的任何知識產權，但不得就任何第三人的產品(包括任何第三人的產品)作出任何陳述或保證。(Ii)據本公司所知，截至本協議日期，沒有第三人侵犯、侵犯或挪用本公司知識產權和 (Iii)截至本協議日期，沒有未決的索賠或主張的書面索賠(包括任何停止和停止函以及許可證邀請函)，自2018年1月1日以來，本公司及其子公司沒有收到任何索賠或主張的書面索賠，聲稱本公司或本公司的任何子公司

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(E)除個別或合計不會被合理預期為本公司的材料的情況外，本公司不會根據任何許可向第三方分發本公司擁有的任何軟件的源代碼，該軟件的源代碼的機密性和專有性對本公司的整體業務具有重要意義，該許可基於本公司分發材料專有軟件的方式，要求本公司還許可該第三方或向該第三方提供本公司擁有的任何材料源代碼。(B)根據本公司發佈材料專有軟件的方式，本公司不會將對本公司擁有的任何材料源代碼具有保密性和專有性的任何軟件的源代碼分發給第三方，該許可要求本公司同時許可或向該第三方提供本公司擁有的任何材料源代碼。

5.16關聯方交易。截至本協議日期，除(A)公司披露日程表第5.16節所述，(B)對於將在公司合併生效時間或之前全部終止的合同，以及(C)任何公司福利計劃，一方面，公司與任何公司子公司之間沒有任何交易或系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有目前提議的任何交易或一系列關聯交易。及本公司任何現任或前任董事或行政人員(定義見交易所法令第3b-7條)或本公司任何附屬公司或實益擁有(定義見交易所法令第13d-3及13d-5條)百分之五(5%)或以上的已發行公司普通股(或該等人士的任何直系親屬或聯屬公司) (本公司附屬公司除外)。

5.17州收購法。公司董事會已批准本協議和本協議擬進行的交易，並已採取所需的所有其他必要行動，使任何可能適用的收購法規的規定不適用於該等協議和交易。

5.18公司董事會推薦。本公司董事會已正式通過決議：(A)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司和公司普通股持有人是公平的，也是符合其最佳利益的；(B)按照本協議規定的條款和條件批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的；(C)指示本協議應提交給本協議的唯一股東；(C)按照本協議規定的條款和條件，批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)，(C)指示本協議提交給本協議的唯一股東；(B)按照本協議規定的條款和條件，批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)，(C)指示將本協議提交給本協議的唯一股東(D)建議本公司的唯一股東投票贊成通過本協議，該協議的決議隨後未被以任何方式撤銷、修改或撤回。

5.19公司信息。本公司及本公司附屬公司或本公司或本公司附屬公司或其各自代表提供的有關本公司及本公司附屬公司的資料，或由本公司或本公司附屬公司或其各自代表提供的資料，包括在委託書或任何其他提交給證券交易委員會的文件中，並不包含重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，根據作出該等陳述的情況，不具誤導性。委託書中僅與本公司或任何本公司子公司有關的部分將在所有重要方面遵守交易所法案的規定及其下的規則和條例。任何與本公司和本公司子公司有關的信息，或本公司或本公司子公司或其各自代表提供的任何信息，包括在提交給任何政府實體的任何文件、文書或證書中，這些文件、文書或證書涉及與本協議擬進行的交易相關的競爭法，都將在所有重要方面遵守適用於該等法律的規定。

5.20客户和供應商。自2020年1月1日至本協議日期為止，本公司及本公司子公司尚未收到任何本公司覆蓋客户或本公司覆蓋供應商的書面通知，表明該本公司覆蓋客户或本公司覆蓋供應商打算終止或大幅減少其與本公司或本公司任何子公司的關係，終止或大幅修改與本公司或本公司任何子公司的任何現有重要合同，或不繼續作為本公司或本公司任何子公司的客户或供應商(如適用)。？公司承保客户？是指公司及其子公司(合計)在2019、2020或2021年財政年度獲得的收入排名前十(10)位的客户，據此，公司或公司任何子公司銷售商品和/或服務；？公司承保供應商？是指公司及其子公司(合計)在2019、2020或2021財年向此類供應商支付的美元金額前十(10)名供應商中的任何一家

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(A)除本公司在本章程第V條作出的陳述及保證外，本公司或任何其他人士均不會就本公司、本公司附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，而公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均未就以下事項向母公司、合併子公司I、合併子公司II或其各自的關聯公司或代表作出任何陳述或擔保：(I)與本公司、任何公司子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)除本公司在本條款第五條中作出的陳述和擔保外，向母公司、合併子公司I、合併子公司II或其各自業務提供的任何口頭或書面信息。合併子公司II或其各自的關聯公司或代表在對公司進行盡職調查、本協議談判過程中或在本協議擬進行的交易過程中。

(B)本公司確認並同意母公司、合併子公司I或合併子公司II，或任何其他人士均未或正在作出條款IV所載以外的任何明示或默示的陳述或擔保。

第六條

與經營業務有關的契諾

6.1公司合併生效前的公司業務行為。

(A)自本協議之日起至公司合併生效日期或本協議提前終止為止的一段時間內，除本協議明確要求的 (X)(包括公司披露日程表中所述)外，(Y)在針對新冠肺炎或新冠肺炎措施合理採取(或合理省略)行動的範圍內，只要該等行動(或不作為)與本公司及其子公司在本協議日期前為迴應新冠肺炎和新冠肺炎措施而採取(或不作為)並事先與母公司討論或(Z)經母公司書面同意的行動或(Z)經母公司書面同意的行動(或不作為)總體上一致，則本公司應並應促使其每一家子公司(I)在所有重大方面按正常程序開展業務，(Ii)使用商業上合理的努力來維持和保持其業務組織、員工和優勢業務的完整{br提供對於屬於6.1(B)節中某一款標的的任何行為，如果該行為得到了6.1(B)節中該款明示條款的允許，則該行為不應違反本6.1(A)節。

(B) 在本協議之日至公司合併生效時間或本協議提前終止為止的一段時間內，除非本協議明確規定或明確允許(包括本公司披露日程表所述)，否則未經母公司事先書面同意，公司不得、也不得允許其任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

(I)產生、承擔、擔保或承擔借款的任何債務，但(A) 公司或任何全資公司子公司對本公司或任何全資公司子公司的公司間債務及其擔保、(B)任何循環信貸安排、結算安排、商業票據計劃、公司信貸安排或其他信用額度項下的正常借款，在每種情況下，均在本協議之日存在，直至本協議之日承諾的金額為止，否則不會招致、承擔、擔保或承擔任何其他債務，(B)任何循環信貸安排、結算安排、商業票據計劃、公司信貸安排或其他信用額度下的借款只要該修訂或替換的設施或計劃下的借款金額不大於該設施或計劃在本協議日期的承諾金額)或(C)在正常業務過程中因借款總額不超過250,000,000美元而產生的債務；

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(Iii)就其股本的任何股份(不論直接或間接向股東的聯屬公司)或向其任何股東或其聯屬公司的任何付款(本公司任何附屬公司向本公司或本公司的任何全資附屬公司支付的股息除外) 作出、宣佈、支付或設定任何股息、提取、贖回或任何其他分派或支付的記錄日期；

(Iv)發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許股本或有表決權證券、股權或證券可轉換(不論當前可轉換或僅在時間過去或某些事件發生後方可轉換)或可交換為或可行使(包括任何期權、認股權證或其他任何類型的權利以獲取)其股本或其他股權或有表決權證券的任何股份，除非依據

(V)向任何個人、公司或其他實體出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置其任何重大財產或資產，或取消、免除或轉讓任何該等人士所欠的任何債務或任何該等人士持有的任何債權，但(A)向本公司的任何全資附屬公司出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置，或(C)根據6.1(B)(V)節規定的在本協議日期有效的合同，在業務的正常過程中除外。

(Vi)除本公司披露明細表6.1(B)(Vi)節所述或適用的法律或截至本協議日期存在的任何公司福利計劃的條款要求外，(A)為任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個人顧問的福利或福利設立、採用、修訂(無論以書面形式或通過解釋)或終止任何員工福利或補償計劃、計劃、政策或安排，但在正常業務過程中對現有公司福利計劃的任何此類修訂除外但此類修訂不得增加或增加任何遣散費，(B)增加支付給任何現任或前任僱員、官員、董事或個人顧問的薪酬或福利，(C)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵，任何獎金或獎勵，除在正常業務過程中與過去的做法一致外，(D)授予或加速授予任何基於股權的獎勵或其他補償，(E)訂立任何新的、或修訂任何現有的、僱用、遣散費、變更集體談判協議或類似協議或安排，(F)為任何拉比信託或類似安排提供資金，(G)終止目標年度薪酬(即基本工資或工資加上年度獎金或其他短期現金獎勵薪酬)大於40萬美元的任何官員或員工的僱傭或服務，或(H)僱用或提拔任何具有(或在聘用或晉升後)目標年度薪酬(即，基本工資或工資加年度獎金或其他短期現金獎勵薪酬)超過 40萬美元；

(Vii)解決任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，但涉及的金錢補救金額不超過 $2,500,000，或合計不超過$10,000,000，且不會對其或其附屬公司、尚存實體或合併後的公司的業務施加任何實質性限制或造成任何不利先例；

(Viii)採取任何行動或不採取任何行動，如果該行動或不採取行動可合理預期會阻礙或阻止合併符合守則第368(A)條所指的重組的資格，則可採取任何行動或不採取任何行動；

(九)修訂公司或其任何重要子公司的組織文件；

(X)將本公司或其任何重要子公司(該術語在根據交易法頒佈的S-X法規規則1-02中定義)與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散本公司或其任何重要子公司(僅在其全資子公司之間或在其全資子公司之間或之間進行合併、合併、重組或重組，或在6.1(B)節規定的例外情況下允許的合併、合併、重組或重組除外)；將本公司或其任何重要子公司與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散本公司或其任何重要子公司(不包括僅在其全資子公司之間進行的合併、合併、重組或重組，或按照6.1(B)節規定的例外情況允許的 )

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(Xi)作出、更改或撤銷任何重大税項選擇、更改重大年度税項會計期間、採用或更改任何重大税項會計方法、就重大税額訂立任何結算協議、或就任何重大税項申索、審計、評估或爭議達成任何實質性協議，或就任何重大税項的索償、審計、評估或爭議達成和解，其金額在每種情況下均大大超過在正常業務過程中為其預留的金額(雙方同意並理解，本6.1(B)節第(I)至(X)款均不適用於税收税務訴訟程序或與報税表或税務訴訟有關的任何税款)；或

(Xii)同意採取或作出任何承諾，採取本6.1(B)節禁止的任何行動。

6.2母公司在公司合併生效前的行為生效時間。

(A)自本協議之日起至本協議的公司合併生效時間或提前終止為止，但(X)本協議預期或要求的(包括母公司披露時間表中規定的)或承諾函中所述或以其他方式預期的或與融資相關的，任何永久性融資或對其的任何修改、修改或替換，(Y)在合理採取(或合理省略)行動以迴應新冠肺炎或新冠肺炎措施的範圍內，只要該等行動(或不作為)與母公司及其子公司在本協議日期前為響應新冠肺炎和新冠肺炎措施而採取(或不採取)的行動或(Z)經本公司書面同意的行動(或不作為)大體上一致，母公司應並應促使其各子公司(I)在所有重大方面按正常流程開展業務，(Ii)採取商業上合理的努力來維持和保持其業務組織、員工和有利的業務關係的完好無損；提供對於作為第6.2(B)節某一款標的的任何行為，如果第6.2(B)節該款的明示條款允許該行為，則該行為不應違反本第6.2(A)節。

(B)在本協議生效之日至公司合併之前有效時間或更早終止本協議的期間內，除非本協議明確規定或明確允許(包括母公司披露時間表中所述)，未經公司事先書面同意，母公司不得、也不得允許其任何子公司在未經公司事先書面同意的情況下(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

(I)產生、承擔、擔保或承擔借款的任何債務，但(A)母公司或任何全資母公司子公司對母公司或任何全資母公司子公司的公司間債務及其擔保，(B)在正常過程中根據任何循環信貸安排、結算安排、商業票據計劃、公司信貸安排或其他信用額度進行的借款，在每種情況下，截至本協議日期(或任何修正案)根據本協議承諾的金額，均不會招致、承擔、擔保或對借入的資金承擔任何責任(A)母公司或任何全資母公司子公司對母公司或任何全資母公司子公司的公司間債務及其擔保，(B)任何循環信貸安排、結算安排、商業票據計劃、公司信貸安排或其他信用額度下的正常借款只要在該修訂或替換的貸款或計劃下的借款金額不大於該貸款或計劃在本協議簽署之日的承諾金額，(C)在正常業務過程中因借款總額不超過 $250,000,000而產生的債務，或(D)融資和/或永久融資，(C)貸款總額不超過250,000,000美元，或(D)融資和/或永久融資，或(C)在正常業務過程中因借款總額不超過250,000,000美元而產生的債務，或(D)融資和/或永久融資。

(Ii)調整、拆分、合併或重新分類任何股本；

(Iii)除(A)母公司披露明細表第6.2(B)(Iii)節規定的母公司定期季度現金股息，或(B)任何母公司子公司向母公司或母公司的任何全資子公司支付的股息外，對其股本中的任何股份的任何股息或任何其他分配作出、宣佈、支付或設定一個記錄日期；

(Iv)發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許任何股股本或有表決權的證券或股權或可轉換證券(無論是當前可轉換或僅在時間過去或某些事件發生後才可轉換)或可交換為或

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可行使(包括任何期權、認股權證或其他任何類型的收購權利)，其股本或其他股權或有表決權證券的任何股份，但下列情況除外：(A)根據其條款行使股票期權或支付股權補償獎勵，或(B)按照以往慣例在正常業務過程中授予股權補償獎勵；

(V)將其任何重大財產或資產出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置給任何個人、公司或其他實體，或取消、免除或轉讓任何該等人士所欠的任何債務或任何該等人士持有的任何債權，但(A)向母公司的任何全資附屬公司、(B)在正常業務過程中符合過去慣例或(C)根據本協議第6.2(B)(V)節規定的在本協議日期有效的合同除外(A)向母公司的任何全資子公司出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置其任何重大財產或資產，或取消、免除或轉讓任何該等人士持有的任何債權。

(Vi)除母公司披露時間表第6.2(B)(Vi)節所述或適用法律或截至本協議日期存在的任何母公司福利計劃的條款要求外，(A)為任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個人顧問的利益或福利而設立、採用、修訂(無論以書面形式或通過解釋)或終止任何員工福利或補償計劃、計劃、政策或安排，但在正常業務過程中對現有母公司福利計劃的任何此類修訂除外但此類修訂不得增加或增加任何遣散費，(B)增加支付給任何現任或前任僱員、官員、董事或個人顧問的補償或福利，(C)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵，除在正常業務過程中按照以往做法外的任何獎金或激勵性補償，(D)授予或加速授予任何基於股權的獎勵或其他補償，(E)簽訂或修訂任何新的、僱用、遣散費、變更集體談判協議或類似協議或安排；(F)為任何拉比信託或類似安排提供資金；(G)終止目標年度薪酬(即基本工資或工資加上年度獎金或其他短期現金獎勵薪酬)超過40萬美元的任何官員或僱員的僱傭或服務；或(H)僱用或提升具有(或在僱用或晉升之後)目標年度薪酬(即基本工資或工資加工資加)目標年度薪酬(即基本工資或工資加)的任何官員、僱員或個人顧問

(Vii)就任何申索、訴訟、訴訟或法律程序達成和解，但涉及金額不超過$2,500,000 個別或合計不超過$10,000,000，且不會對其或其附屬公司、尚存實體或合併後公司的業務施加任何重大限制或開創任何不利先例的任何索償、訴訟、訴訟或法律程序除外；

(Viii)採取任何行動或不採取任何行動，如果可以合理預期該行動或不採取行動會阻礙或阻止合併符合《守則》第368(A)條所指的重組的資格，則可採取任何行動或不採取任何行動；

(九)修改母公司或其任何重要子公司的組織文件；

(X)將母公司與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散自己(第6.2(B)(V)節規定的例外情況允許的除外)；

(Xi)作出、更改或撤銷任何重大税項選擇，更改重大年度税務會計期間，採用或更改任何重大税項會計方法，就重大税額訂立任何結算協議，或就任何重大税項申索、審計、評估或爭議達成任何實質超過預留款額的結算協議，在每種情況下，除在正常業務過程中的外(雙方同意並理解，本節第6.2(B)款第(I)至(X)款均不適用於税收税務訴訟或與税務有關的任何税款報税表或税務訴訟)；或

(Xii)同意採取或作出任何承諾，採取本第6.2(B)條禁止的任何行動；

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(A)本協議各方應相互合作，並盡其合理的最大努力：(I)採取、或安排採取一切必要行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以便在本協議日期後儘快完成和生效本協議所設想的交易； (Ii)在本協議日期後，在合理的切實可行範圍內，儘快(如果是根據《高鐵法案》要求提交的任何文件，不遲於本協議日期後十(10)個工作日)進行或促使進行(A)根據《高鐵法案》要求的註冊、聲明和備案，以及(B)在獲得其他必要的監管批准方面所要求的或適宜的； (Ii)(Ii)根據《高鐵法案》要求進行的登記、聲明和備案，以及(B)在獲得其他必要的監管批准方面所要求的或可取的登記、聲明和備案；(Iii)準備和歸檔所有必要的文件，完成所有申請、通知、請願書和備案，在可行的情況下儘快獲得所有第三方和政府實體完成本協議設想的交易所必需或適宜的所有許可、同意、批准、許可和授權，並遵守所有此類政府實體的所有此類許可、同意、批准、許可和授權的條款和條件，以及(Iv)尋求避免或阻止發起任何政府實體對本協議或本協議預期交易的完成提出質疑的訴訟或訴訟程序。

(B)各方應盡其合理最大努力解決任何政府實體可能對本協議或本協議擬進行的交易提出的任何異議。在不限制前述一般性的情況下，即使本協議中有任何相反規定，為促進雙方作出合理的最大努力，母公司和母公司子公司以及本公司和本公司子公司中的每一方均應在適用的範圍內儘快獲得必要的監管批准或本協議擬進行的交易所需的任何其他政府實體的任何必要批准，或避免第7.1(A)(Iv)條或其他與必要監管相關的後果或同意或承諾出售、租賃、許可、轉讓、處置、剝離或其他產權負擔，或單獨持有任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益。及(Ii)採取或同意採取任何其他行動，同意或同意就任何資產、許可證、營運、權利、產品線、業務或權益(第(I)或(Ii)款所述的任何事項，即補救辦法)採取或同意採取任何其他行動，或作出任何讓步，或準許或容受存在任何條件或要求，列明對行動自由的任何限制或限制，或對其保留或更改其中的任何資產、許可證、營運、權利、產品線、業務或權益(第(I)或(Ii)款所述的任何事項)。提供任何一方或其子公司均不需要就補救措施採取上述任何行動，除非其有效性以公司合併生效時間的發生為條件，並且進一步規定，任何一方均不得要求任何一方，且未經另一方同意，任何一方均不得同意在合併生效後對合並後的公司及其子公司整體產生重大影響的補救措施單獨或總體上對合並後的公司及其子公司產生重大影響。(br})(B)(B)在合併生效後，任何一方或其子公司均不得同意採取對合並後的公司及其子公司整體具有重大意義的補救措施，且任何一方均不得在未經另一方同意的情況下同意或同意在合併生效後對合並後的公司及其子公司整體具有重大意義的補救措施單獨或總體上對合並後的公司及其子公司產生重大影響。母公司和本公司同意在終止日期之前盡合理最大努力：(1)反對或抗辯任何政府實體阻止或禁止完成合並的任何訴訟，或(2)推翻任何該等政府實體阻止完成合並的任何監管命令，包括通過為任何該等政府實體提起的任何訴訟辯護以避免進入或已騰出、推翻、終止或上訴任何本來具有阻止或實質性延遲完成合並的效果的命令。

(C)如果母公司或公司或其各自的任何子公司或附屬公司收到任何政府實體關於本協議或本協議擬進行的任何交易的信息或文件材料的請求，則該一方應在合理可行的情況下並在與另一方協商後(在適用法律允許的範圍內)儘快作出或安排作出

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基本符合此類請求的適當響應。如果母公司或公司收到聯邦貿易委員會(FTC)或美國司法部反壟斷司(反壟斷司)要求提供更多信息或文件材料的正式請求，則母公司和公司將在合理可行的情況下儘快基本上遵守此類正式請求，除非母公司和公司另有約定。未經另一方事先書面同意，母公司和公司均不得直接或間接同意延長《高鐵法案》或其他適用法律規定的任何等待期，或延長與聯邦貿易委員會、反壟斷部門或任何其他政府實體達成的任何時間協議，而同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲。

(D)每一方應將其或其任何附屬公司從任何政府實體收到的與本協議主題事項有關的任何通信及時通知另一方，並在適用法律允許的範圍內，迅速向另一方提供從任何政府實體收到的所有通信，並允許另一方提前審查並真誠考慮另一方對該方向任何政府實體提交的任何擬議通信、歸檔或提交的意見。雙方將協調併合理合作，交換信息，並根據另一方可能合理的書面要求，就前述事項或將向任何政府實體提交的任何文件或提交提供合理的協助；(3)雙方將相互協調和合理合作，交換信息，並提供合理的協助，以滿足對方就上述事項或向任何政府實體提交的任何申請或提交的合理要求；但是，前提是，根據本7.1節交換的材料可根據需要進行編輯或保留，以解決合理的特權問題，並刪除與母公司或公司對本協議或其他競爭敏感材料所考慮的交易的估值有關的參考資料，可根據需要對材料進行編輯或保留，以解決合理的特權問題，並刪除與母公司或公司對本協議預期的交易或其他競爭敏感材料的估值有關的內容；前提是，進一步本合同雙方在其認為可取和必要的情況下，可指定根據本第7.1節向對方提供的任何材料僅限於外部律師。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，未經提供此類材料的一方事先書面同意，該等外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露該等材料。(br}如果沒有提供此類材料的一方事先書面同意，此類材料和其中包含的信息不得泄露給接收方的員工、高級管理人員或董事。母公司和本公司應(在適用法律允許的範圍內)在與任何政府實體舉行任何會議、討論或電話會議之前與另一方進行磋商，或在與本協議擬議交易相關的私人訴訟中與任何其他人士進行磋商，並在政府實體或該等其他人士不加禁止的情況下，向另一方提供出席和參與此類會議、討論和電話會議的機會。雙方應事先討論獲得與本協議或本協議計劃進行的交易相關的任何適用法律所要求或建議的任何許可的策略和時間。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在不限制每一方在本第7.1條項下的義務的情況下，母公司應代表雙方控制和領導(在與公司討論並真誠考慮公司意見後)與聯邦貿易委員會、反壟斷部門或任何其他政府實體就任何政府實體可能就本協議預期的合併或任何其他交易主張的任何競爭法進行處理的所有溝通和戰略，以及母公司應控制和領導(在與公司討論並真誠考慮公司的意見後)任何政府實體可能就本協議預期的合併或任何其他交易而主張的任何競爭法。控制和領導(在與本公司討論並真誠考慮本公司的意見後)防禦戰略，以處理所有挑戰合併或由聯邦貿易委員會、反壟斷部門或任何其他政府實體根據任何競爭法提起的本協議預期的交易的所有訴訟。

(F)如果與任何業務或其任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或部門達成最終協議，或完成該等收購、合併或合併，或通過購買任何業務或其任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或分部的部分或全部資產或股權，母公司不得、也不得促使母子公司、本公司也不得、也不得促使本公司子公司通過合併、併入或合併，或通過購買其部分或全部資產或股權的方式，收購或同意收購、合併或合併，或採取任何其他類似行動。可合理預期 (I)在獲得任何政府實體的任何授權、同意、命令、許可或批准方面造成任何重大延誤，或大幅增加無法獲得任何政府實體的批准或批准的風險本協議規定的交易或交易期滿或到期的情況下，可能導致無法獲得任何政府實體的任何授權、同意、命令、許可或批准的風險大大增加。

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終止任何適用的等待期；(Ii)在任何實質性方面增加任何政府實體下達禁止完成本協議所述交易的命令的風險；(Iii)在任何實質性方面增加無法在上訴或其他情況下撤銷任何此類命令的風險；或(Iv)阻止或實質性延遲本協議所述交易的完成。

(G)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司、合併子公司I或合併子公司在公司合併生效時間前控制或指導公司或子公司的運營的權利，本協議中包含的任何內容也不得直接或間接賦予公司在公司合併生效時間之前控制或指導母公司或母子公司運營的權利。(G)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接地賦予母公司、合併子公司或合併子公司在公司合併生效時間之前控制或指導公司或子公司的運營的權利。在公司合併生效時間之前，母公司、合併子公司一、合併子公司二和公司均應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

7.2信息訪問；保密。

(A)在發出合理通知並遵守適用法律的情況下，母公司和公司中的每一方為了履行其在本協議項下的各自義務並執行其在本協議項下的各自權利，應並應促使各自的子公司允許另一方的高級管理人員、員工、會計師、律師、顧問和其他代表在公司合併生效前的正常營業時間內訪問其所有財產、賬簿、合同、承諾、人事、信息技術系統和。並應促使其各自子公司向另一方提供該方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有信息。母公司、本公司或其各自子公司均不需要提供獲取或披露信息的權限，如果此類訪問或披露將危及機構擁有或控制此類信息的律師-客户特權(在適當考慮雙方之間是否存在任何共同利益、共同辯護或類似協議之後)，或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律或具有約束力的協議。在適用前款限制的情況下，本合同雙方將作出適當的替代披露安排。

(B)母公司及本公司各自須將另一方或任何該等人士的附屬公司或代表根據第7.2(A)節提供或代表提供的所有資料保密，並按照本公司與母公司於2020年12月17日訂立的《保密協議》(《保密協議》)的規定所規定的程度及按照保密協議的規定，保密地持有該等資料。(B)母公司及本公司的每一方均須保密地持有由另一方或該等任何一方的附屬公司或代表根據第7.2(A)節提供的所有資料。

(C)任何一方或其各自代表的調查不得影響或視為修改或放棄本協議另一方的陳述和保證。

7.3家長會。

(A)在本協議日期後，在合理可行的情況下，母公司應在不遲於本協議日期後四十五(45)天內，與公司協商準備初步委託書，並向證券交易委員會提交初步委託書。母公司和本公司均應提供有關其自身及其關聯公司的所有信息，這些信息要求包含在委託書中，或通常包含在與本協議預期類型的交易相關的此類申報文件中。母公司應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快對SEC關於委託書的任何意見(書面或口頭)作出迴應。母公司在收到SEC或其工作人員的任何意見(書面或口頭)或SEC或其工作人員要求修改或補充委託書的任何請求時，應立即通知公司。母公司應在將委託書提交給SEC或將其分發給母公司股東之前，給予公司及其律師合理的機會審查和評論委託書，包括對委託書的所有修訂和補充，並應給予公司合理的機會審查和評論對要求提供更多信息的所有答覆，並應考慮

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本公司真誠提出的任何意見。母公司將在實際可行的情況下儘快將最終委託書郵寄給母公司的股東，且在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以(I)根據《交易所法案》頒佈的第14a-6(A)條規定的十(10)天等待期屆滿或(Ii)母公司獲悉SEC工作人員對委託書沒有進一步評論的日期(以較晚者為準)為準。如果在母公司大會之前的任何時候，母公司或公司應發現任何與母公司、本公司或其各自關聯公司有關的信息，高級管理人員或董事應在委託書的修正案或補充書中列出，以便委託書不得包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏在委託書中陳述在其中陳述所需或必要的任何重大事實，在作出陳述的時間和情況下，不得虛假或誤導發現此類信息的一方應及時通知其他各方並更正此類信息，母公司應向SEC提交描述此類信息的適當修訂或補充文件。母公司還應盡其合理最大努力獲得所有必要的州證券法或特拉華州法律規定的藍天許可和批准，以執行本協議設想的交易，公司應提供與任何此類行動相關的合理要求的有關公司和公司普通股股票持有人的所有信息。

(B)母公司應在切實可行範圍內儘快召開、發出通知、召開和召開股東大會(母公司會議)，在任何情況下不得超過根據交易法頒佈的第14a-6(A)條規定的10天等待期屆滿後四十五(45)天，或母公司獲悉SEC對委託書沒有進一步評論的日期，。(B)母公司應在切實可行範圍內儘快召開股東大會(母公司會議)，但在任何情況下不得超過根據交易法頒佈的第14a-6(A)條規定的10天等待期屆滿後四十五(45)天，或母公司獲悉SEC對委託書沒有進一步評論的日期。為取得(A)就本協議及合併所需之必要母公司投票及公司機會憲章修正案投票，及(B)如有此意願及雙方同意，就與批准合併協議或擬進行之交易有關而慣常提交股東大會表決之其他事項進行表決之目的為：(A)就本協議及合併事項所需之母公司投票及公司機會憲章修正案投票；及(B)如有此需要並經雙方同意，就與批准合併協議或擬進行之交易有關之其他事項進行表決。根據第7.3(C)節的規定，母公司及其董事會應盡其合理最大努力從母公司股東那裏獲得必要的母公司投票和公司機會章程修正案投票，包括通過向母公司股東傳達母公司董事會的建議(並將母公司董事會的建議包括在委託書中)，母公司及其董事會不得(I)以不利於公司的方式扣留、撤回、修改母公司董事會的建議， (Ii)未能提出母公司董事會的建議。批准、推薦或背書收購提案或者公開宣佈有意採納、批准、推薦或背書收購提案, (Iv)未能在收購建議公佈後十(10)個工作日內(或在該日期之前較少的天數，即母公司會議前兩(2)個工作日)內(A)不公開地反對任何收購建議或(B)重申母公司董事會的建議，或(V)公開提議執行上述任何建議(以上任何一項，即建議變更)。

(C)儘管有上述規定，但在符合第9.1節和第9.2節的規定下，如果母公司董事會在與其真誠確定為符合其受託責任的合理必要的外部顧問協商後，真誠地確定需要採取此類行動以遵守適用法律規定的其受託責任，母公司董事會可在收到必要的母公司投票之前，就上級提案或針對中間事件提出建議，以履行其受託責任。(C)儘管有上述規定，但母公司董事會可在收到必要的母公司投票之前，真誠地與外部顧問協商，確定採取此類行動是必要的，以履行其根據適用法律承擔的受託責任。提供母公司董事會不得根據本句採取任何行動，除非(A)至少提前四(4)個工作日向公司發出書面通知，表明其採取此類行動的意向，並對導致其決定採取此類行動的事件或情況進行合理描述(如果採取此類行動是為了迴應上級提案，則包括最新的實質性條款和條件，以及任何此類上級提案中第三方的身份，或任何(1)對經濟條款的修訂或修改)，否則母公司董事會不得根據本句採取任何行動，除非(A)提前至少四(4)個工作日向公司發出書面通知，並對導致其決定採取此類行動的事件或情況進行合理描述(如果採取此類行動，則包括最新的實質性條款和條件，以及任何此類上級提案中第三方的身份)或合理詳細地描述該等其他事件或情況)及(B)在該通知期結束時，考慮到本公司對本協議提出的任何修訂或修改，並在與其善意地確定為符合其受信責任的合理必要的外部顧問進行磋商後，真誠地確定採取該等行動仍需遵守其

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(D)如果在委託書發佈後的任何時間，公司出於善意合理地確定母公司會議不太可能獲得必要的母公司投票，包括由於法定人數不足，則公司有權要求母公司會議延期或推遲，以爭取贊成本協議的額外票數；(D)如果公司善意地確定母公司會議不太可能在母公司會議上獲得必要的投票，包括由於法定人數不足，則公司有權要求母公司會議延期或推遲，以爭取贊成本協議的額外票數；然而，本公司只可要求母公司大會延期或延期一次(且不得多次)，除非適用法律另有要求，否則該等延期或延期不得使母公司大會延遲超過從先前預定日期起計的七(7)天，或推遲至終止日期前第五(5)個營業日或之後的某一日期，除非適用法律另有要求，否則本公司不得要求母公司大會延期或延期一次(不得多次)，且該等延期或延期不得自預先安排的日期起延遲超過天，或延遲至終止日期前第五(5)個營業日或之後的日期。在以下情況下，母公司可以推遲或推遲母公司會議：(br}(I)出席母公司會議或由代表出席的股份數量不足，不構成法定人數；(Ii)母公司真誠地決定必須徵集額外票數才能獲得必要的母公司投票；或(Iii)根據適用法律(由母公司善意決定)或SEC或其工作人員的請求，要求母公司推遲或推遲母公司會議；提供除非適用法律另有要求，否則此類延期或延期不得將母公司會議推遲七(7)天以上(在先前的任何延期或延期生效後)，或推遲至終止日期前第五(5)個工作日或之後的日期。

(E)儘管本協議有任何相反規定，除非本協議已根據其條款終止，否則應召開母公司大會，並在母公司會議上向母公司的股東提交股票發行、授權股份章程修正案和公司機會章程修正案，且本協議所載任何內容均不得被視為解除母公司的該等義務，包括因建議變更而產生的義務。

7.4 合併的法律條件。在符合本協議第7.1條的所有條件下，母公司和本公司的每一方應並應促使各自的子公司盡其合理的最大努力(A)採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以迅速遵守就合併可能對該一方或其子公司施加的所有法律要求，並在符合本協議第八條規定的條件的情況下，完成本協議擬進行的交易，以及(B)取得(併合作)任何政府實體和任何其他第三方的命令或批准，或任何其他第三方的任何豁免，母公司或本公司或它們各自的任何子公司在與本協議預期的合併和其他交易相關的情況下需要獲得的命令或批准；但母公司和公司均無需向第三方(政府實體除外)支付任何款項或向第三方(政府實體除外)承擔任何責任以獲得此類同意、授權、命令、批准或豁免。

7.5證券交易所上市。母公司應盡其合理的最大努力，在公司合併生效時間之前，根據正式發行通知，使在公司合併中發行的母公司普通股股票獲準在紐約證券交易所上市。

7.6員工福利計劃。

(A)為促進有序過渡和整合，公司和母公司應真誠合作，審查、評估和分析公司福利計劃和母公司福利計劃，以期制定適當的新福利計劃，或選擇適用於合併後公司及其子公司的員工的公司福利計劃或母公司福利計劃(統稱為新福利計劃)，但前提是在公司合併生效之前，母公司和公司{對所有與新項目有關的決定擁有最終決定權

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福利計劃，合併後的公司應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，使新福利計劃(I)在基本同等的基礎上對待處境相似的員工，並考慮所有相關因素，包括職責、地理位置、任期、資歷和能力，以及(Ii)在公司合併生效時，不歧視公司福利計劃覆蓋的員工和母公司福利計劃覆蓋的員工，而不歧視公司福利計劃覆蓋的員工和母公司福利計劃覆蓋的員工，在公司合併生效時，在實質上同等對待處境相似的員工，包括職責、地理位置、任期、資歷和能力，以及(Ii)不歧視公司福利計劃覆蓋的員工和母公司福利計劃覆蓋的員工。在公司合併生效後的六(6)個月內，合併後的公司或其子公司應向公司的每位員工以及母公司(及其各自的子公司)中繼續受僱於合併後的公司或其子公司的每位員工(每個此類員工，即一名遺留員工)提供(I)年度基本工資或工資率，以及(Ii)如果該遺留員工在緊接的六(6)個月期間遭遇合格終止僱傭的情況下的遣散費。在此期間，合併後的公司或其子公司應提供(I)年度基本工資或工資率，以及(Ii)如果該遺留員工在緊接的六(6)個月期間內有資格被解僱，則該合併公司或其子公司應向其提供(I)年度基本工資或工資率(A)該等遺留僱員於緊接公司合併生效前的薪金或工資率(如適用)及遣散費權利(如適用)及(B)合併後公司或其附屬公司類似位置的僱員的薪金或工資率(如適用)及遣散費權利中的較大者(以較大者為準)；及(B)合併後公司或其附屬公司類似位置的僱員的薪金或工資率(如適用)及遣散費權利(如適用)。在確定和/或建立新福利計劃之前 , 在緊接公司合併生效時間之前受僱於母公司或其子公司的每名遺留員工將參加母公司福利計劃，直至(I)新福利計劃確定和/或建立時間和(Ii)公司合併生效時間後六(6)個月的時間較早者為止，在緊接公司合併生效時間之前受僱於公司或其子公司的每名遺留員工將參加公司福利計劃，在每種情況下均受該遺留員工繼續受僱於合併後的公司的限制據瞭解，並同意參加新福利計劃可能會在公司合併後的不同日期開始，不同計劃的生效時間不同。

(B)對於任何遺留員工在公司合併生效時間或之後首次有資格參加的任何新福利計劃，以及該遺留員工在公司合併生效時間之前沒有參加的任何新福利計劃，合併後的公司應採取商業上合理的努力：(I)根據該遺留員工在公司合併後首次有資格參加的任何新福利計劃，放棄適用於該遺留員工及其合格家屬的所有預先存在的條件、排除和等待期{免責條款或等待期將適用於類似的公司福利計劃或母公司福利計劃(視情況而定)，(Ii)根據公司福利計劃或母公司福利計劃(根據類似的公司福利計劃或母公司福利計劃)，為每個該等遺留員工及其其合格家屬提供在公司合併生效時間之前(或如果較晚，在該遺留員工開始參加新福利計劃之前)支付的任何自付款項和免賠額的抵免(程度與根據類似的公司福利計劃或母公司給予的抵免相同自掏腰包任何新福利計劃下的要求，如該等遺留員工在公司合併生效時間後首次有資格參加，以及 (Iii)承認該等遺留員工在公司或母公司(如適用)及其各自子公司(及任何前身實體)為任何新福利計劃提供的所有服務，該等遺留員工在公司合併生效時間後首次有資格參與的任何新福利計劃中的所有服務，其程度與該服務在公司合併生效時間之前已在類似的公司福利計劃或母公司福利計劃下考慮的程度相同提供上述服務認可不應適用於(A)會導致同一服務期間的福利重複的情況，(B)任何固定福利養卹金計劃下的福利累算， (C)提供退休福利的任何福利計劃，(D)任何凍結計劃或提供祖輩福利的福利計劃，或(E)需要任何追溯繳費的情況。

(C)本協議不得賦予本公司或母公司或其任何子公司或附屬公司的任何僱員、高級管理人員、董事或顧問繼續受僱或服務於尚存實體、合併後的公司、母公司、本公司或其任何子公司或附屬公司的任何權利，或

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以任何方式幹擾或限制尚存實體、合併後的公司、母公司、本公司或其任何子公司或關聯公司的權利，以任何理由隨時解除或終止本公司或母公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工、高級管理人員、董事或顧問的服務。本協議中的任何內容不得被視為(I)建立、修訂或修改任何母公司福利計劃、公司福利計劃、新福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排，或(Ii)更改或限制母公司或任何母公司(或在公司合併生效後，合併後的公司或其任何子公司)或其各自關聯公司修改、修改或終止任何特定母公司福利計劃、公司福利計劃、新福利計劃或任何其他福利或就業的能力在不限制第10.11條一般性的情況下，本協議中的任何明示或暗示內容均不打算或將授予任何人，包括本公司或母公司或其任何子公司或附屬公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

7.7某些税務事宜。

(A)母公司及本公司的每一方均應盡其合理最大努力使合併合乎資格，且不得采取 (且不得導致其關聯公司採取)任何可合理預期的行動，阻止或阻礙合併合計為守則第368(A)節所指的重組的資格。(A)母公司及本公司均應盡其合理最大努力，使合併合在一起符合準則第368(A)節所指的資格，且不得采取 (且不得使其關聯公司採取)任何可合理預期的行動來阻止或阻礙合併案的資格。母公司和本公司的每一位不得故意不採取(並應導致其關聯公司在不知情的情況下未能採取)任何合理預期的必要行動，以使合併合計具有資格。

(B)如果本公司或虎父控股有限公司已要求Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(公司税律師)提供截至截止日期的意見，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，合併將被視為守則第368(A)節所指的重組(重組税意見)。(B)如果本公司或虎父控股有限公司已要求Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(公司税律師)提供截至截止日期的意見，大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設，合併將被視為守則第368(A)節所指的重組(重組税意見)。合併子一、合併子二應當相互配合，取得重組税務意見。與上述內容相關的是，(I)母公司應(並應促使合併分部I和合並分部II中的每一個)向公司税務律師遞交一份正式簽署的申訴書，基本上採用附件G(母公司税務憑證)的形式，以及(Ii)公司應向公司税務律師交付一份正式簽署的申報函，實質上是以附件H(公司税證書)的形式，在第(I)和(Ii)款中的每一條的情況下，交付給公司税務律師，具體形式為：(I)對於第(I)和(Ii)款中的每一項，公司應向公司税務律師交付一份正式簽署的申報函，主要形式為附件G(母公司税務憑證)，具體形式為：母公司和公司還應提供公司税務律師合理要求的其他信息，以便提供本第7.7(B)節所述的任何意見。

(C)母公司應保留與公司有關的、與截止日期或截止日期之前的任何應納税期間(截止日期前的納税期間)有關的所有簿冊和記錄，直至適用訴訟時效到期，並應遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。(C)母公司應保留與公司有關的所有税務事項的所有簿冊和記錄，直至適用訴訟時效到期，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。關於任何及所有關門前納税期間的相關事宜，母公司將向虎父控股有限公司提供與提交任何納税申報單或任何程序、審查、調查、審計或政府實體的税務審查相關的任何信息和其他合理協助。

(D)在交易結束前，本公司的唯一股東虎父控股有限公司應向母公司提交一份填妥並正式簽署的IRS表格W-9，雙方同意並理解，母公司違反本準則第7.7(D)節的唯一補救辦法是扣繳根據守則第1445節規定扣繳的金額。

(E)雙方同意並理解，本第7.7條(第7.7(D)條除外)的規定是為了虎父控股有限公司的利益，並可由虎父控股有限公司強制執行。

A-55

(A)自公司合併生效之日起及之後，合併後的公司應賠償並保持無害，並應在適用法律允許的最大範圍內，在每種情況下預支公司根據公司或任何公司子公司的組織文件和截至本協議之日存在的、在公司披露明細表第7.8(A)節中披露的任何賠償協議(在每種情況下)在本協議日期得到賠償的人員的費用(每種情況下，在適用法律允許的最大限度內)。根據本協議日期公司或公司任何子公司的組織文件和任何賠償協議(在每種情況下，在按照該協議行事時)，合併後的公司應賠償並保持無害，並應按適用法律的最大限度預支所發生的費用。根據母公司或任何母公司子公司的組織文件和截至本協議日期存在並在母公司披露明細表第7.8(A)節中披露的任何賠償協議(在每種情況下，當以此類身份行事時)(統稱為母公司保障方)，在本協議日期由母公司或任何母公司子公司的組織文件以及存在的任何賠償協議對任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、判決和賠償的任何費用或開支(包括合理的律師費)進行賠償的人員(統稱為母公司受賠償方)、、、刑事、行政或調查，無論是在公司合併生效時間之前或之後，由於該人是或曾經是公司或任何公司子公司或母公司或任何母公司子公司的董事、高級管理人員或僱員，並與公司合併生效時間或之前存在或發生的事項有關，包括本協議預期的交易；提供在墊付費用的情況下，任何向其墊付費用的公司受賠方或父母受賠方承諾，如果最終確定此人無權獲得賠償，將償還此類墊款。

(B)在公司合併生效後的六(6)年內，合併後的公司應安排維持有效的保險範圍，該保險範圍相當於本公司截至本條例生效之日在董事和高級管理人員責任保險的現行保單下的承保範圍(提供，對於在公司合併生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠，合併後的公司可將保單替換為至少具有相同承保範圍和包含不低於被保險人利益的條款和條件的金額的實質上可比的保險人的保單(br}在公司合併生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠)；但是，前提是，合併後的公司無義務每年為該等保險(保費上限)支付超過本公司截至本條例日期所支付的現行年度保費的300%的金額，如該等保險的保費在任何時間會超過保費上限，則合併後的公司須安排維持經合併公司的善意釐定的保單，以相當於保費上限的年度保費提供最大可供承保的保額。為代替上述規定，本公司可(或應母公司要求)在公司合併生效之時或之前倍根據本公司現有董事及高級職員保單獲得一份六(6)年期尾部保單，該保單可提供與上一句所述等同的承保範圍，前提是可獲得的保額合計不超過保費上限。

(C)本第7.8節的規定在公司合併有效期內仍然有效，其目的是為了每一公司受補償方及其繼承人和代表的利益，並可由其強制執行這些規定。(C)本條款7.8的規定應在公司合併有效期內繼續有效，並旨在為每一公司受補償方及其繼承人和代表的利益服務，並可由其強制執行。如果合併後的公司、尚存實體或其任何各自的繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或繼續存在的實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他個人或從事任何類似交易，則在上述每種情況下，合併後的公司或尚存實體將作出適當撥備，以便合併後的公司或尚存實體的繼承人和受讓人，如{

7.9股東訴訟。母公司應及時通知公司股東對母公司或其董事或高級管理人員提起的與本協議擬議交易有關的訴訟，並應讓公司有機會參與(費用由公司承擔)任何此類訴訟的抗辯或和解。母公司應賦予公司審查和評論該當事人就任何此類訴訟提出的所有文件或答覆的權利，並將真誠地將這些意見納入

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帳户。未經公司事先書面同意，母公司不得同意解決公司、老虎母公司控股公司、阿波羅全球管理公司或其任何附屬公司名稱為的任何此類訴訟，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；提供母公司不得同意在未與公司進行真誠協商的情況下解決任何其他此類訴訟，並可在進行真誠協商後，同意在未經公司事先書面同意的情況下解決此類訴訟，但前提是此類和解不會對合並生效後合併後的公司及其子公司的整體業務造成任何實質性限制或開創任何不利的先例，也不會對本公司、老虎母公司控股有限公司、阿波羅公司施加任何限制。該母公司不得同意在沒有與本公司進行真誠協商的情況下解決任何其他此類訴訟，並可在未經本公司事先書面同意的情況下同意解決此類訴訟，但前提是此類和解不會對合並後合併後的公司及其子公司的整體業務造成任何實質性限制，也不會對本公司、老虎母公司控股有限公司和阿波羅公司施加任何限制。

7.10收購建議。

(A)各方同意，其不會也不會促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員且不得允許其及其各自的代表直接或間接地(I)發起、徵求、知情地鼓勵或知情地便利關於任何收購提案的任何查詢或提案， (Ii)從事或參與與任何人就任何收購提案進行的任何談判，(Iii)向以下各方提供任何機密或非公開的信息或數據：或與任何人進行或參與與任何收購建議有關的任何討論，或(Iv)除非本協議已根據其條款終止，否則批准或簽訂與或與任何收購建議相關的任何條款説明書、意向書、承諾、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議(無論是書面或口頭、具有約束力或不具約束力的協議)(根據本第7.10節提及並簽訂的保密協議除外)或與任何收購建議相關的任何條款説明書、意向書、承諾、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議(書面或口頭的、具有約束力或不具約束力的)(根據本第7.10節提及並簽訂的保密協議除外)。每一方將，並將促使其代表立即停止並導致終止在本協議日期之前與除母公司或公司(視情況而定)以外的任何人就任何收購提案進行的任何活動、討論或談判，並要求在該協議規定的範圍內，根據任何保密協議的條款退還或銷燬之前提交給任何該等人士的任何機密信息。

(B)儘管有第7.10(A)條的規定，如果在本協議日期之後並在收到必要的家長投票之前，家長收到善意未違反本條款7.10徵求的書面收購建議書，母公司可以，也可以允許其子公司及其子公司代表提供或安排提供機密或非公開的信息或數據，並參與與提出收購建議書的人和母公司代表的談判或討論，前提是母公司董事會在真誠地諮詢了它真誠地認為符合其受託責任的合理必要的外部顧問後，採取了這樣的行動提供，在提供根據本句允許提供的任何機密或非公開信息之前，母公司應已與提出收購建議書的人簽訂保密協議，其條款基本上不低於保密協議，保密協議不得向該人提供與母公司談判的任何獨家權利，並應允許母公司履行本協議中的義務。

(C)母公司將在收到任何收購提案或任何合理預期會導致收購提案的詢價後，迅速(在二十四(24)小時內)通知本公司，其實質內容(包括進行該等詢價或收購提案的條款和條件以及提出該等詢價或收購提案的人的身份)將向本公司提供任何該等收購提案的未經編輯的副本以及在中收到的與任何該等詢價或收購提案有關的任何協議、提案或其他材料草案，並將隨時向本公司通報情況包括對其經濟條款的任何(1)修改或修改，或(2)對其條款的其他重大修改或修改。每一方應盡其合理的最大努力執行其或其任何子公司根據協議條款成為或成為其中一方的的任何保密協議(本協議中的停頓條款除外)。父母不應該，也不應該

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7.11公告。母公司和公司同意，有關簽署和交付本協議的初始新聞稿應為雙方共同同意的新聞稿。此後，雙方同意，在不限制第7.3條的情況下，任何一方未經另一方事先書面同意，不得發佈關於本協議或本協議擬進行的交易的任何公開發布或公告或其他公開聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非(A)適用法律或相關各方所受任何證券交易所的規則或法規要求，在這種情況下，被要求發佈該新聞稿或公告的一方應與另一方協商並允許。此類發佈之前發佈的新聞稿、公告或聲明，(B)符合本協議日期後遵守本第7.11節的其他此類新聞稿、公告或聲明，或(C)與建議變更或雙方之間的訴訟相關的新聞稿、公告或聲明的新聞稿、公告或聲明。(B)與本協議日期後發佈的其他此類新聞稿、公告或聲明相一致的新聞稿、公告或聲明(br}遵守本第7.11節的規定)；或(C)與建議變更或雙方之間的訴訟相關的新聞稿、公告或聲明。

7.12收購法規。母公司、本公司、合併子公司I、合併子公司II或其各自的董事會均不得采取任何行動導致任何收購法規適用於本協議或合併，且各自應採取一切必要步驟豁免(或確保繼續豁免)合併不受現在或今後生效的任何適用收購法規的約束。如果任何收購法規可能成為或可能聲稱適用於合併，則各方及其各自董事會成員將給予必要的批准並採取必要的行動，以便本協議擬進行的合併和其他交易可以在實際可行的情況下儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少任何收購法規對合並的影響，如有必要，包括質疑任何此類收購法規的有效性或適用性。

7.13財務事宜。

(A)母公司應並應促使其子公司盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並採取或安排採取一切必要、適當或可取的事情來完成和獲得融資(連同母公司及其子公司可用的任何其他現金來源)，其金額足以滿足交易使用的條款 (包括市場彈性條款)，且僅受承諾書中規定的條件或與融資相關的最終協議的約束。截至截止日期，承諾書或融資協議(視情況而定)(Ii)實質上遵守了承諾書和融資協議中規定的適用於母公司的義務(如果不這樣做將構成獲得融資的先決條件或導致承諾書或融資協議規定的解約權)，並且及時滿足承諾書和融資協議中在其控制範圍內的所有先決條件，以及(Iii)在必要的程度上滿足以下條件：(I)承諾函或融資協議(視具體情況而定)；(Ii)實質上遵守適用於母公司的承諾書和融資協議中規定的義務(如果不遵守將構成獲得融資的先決條件或導致根據承諾書或融資協議終止權利的情況)，以及(Iii)在必要的範圍內全面執行承諾書和融資協議項下母公司的權利。未經公司同意(除根據本協議日期生效的承諾函條款外)，母公司不得在承諾書或融資協議項下解除或同意終止貸款人的義務。

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(B)如果滿足交易用途或其任何部分所需的任何資金根據承諾書(如果適用，在市場靈活條款生效後)或融資協議中設想的條款和條件變得不可用，母公司應，並應促使其子公司作出合理的最大努力，安排迅速從相同或替代來源獲得任何此類部分，其數額在加上可獲得的融資部分後，足以使母公司滿足並取得對母公司的新融資承諾，規定按母公司和本公司各自合理接受的條款和條件提供此類替代融資(替代融資承諾函)。雙方理解並同意：(I)承諾的永久性融資可減少(美元對美元) 融資及此類融資不違反本第7.13(B)條，前提是此類永久融資的淨收益可用於支付成交日的交易用途，以及(Ii)任何替代融資承諾書的條款和條件，該替代融資承諾書規定的替代融資條款對母公司沒有實質性的不利影響(考慮到承諾函中規定的市場靈活性條款)，應被視為公司就上一句話而言合理地接受的條款和條件(只要該條款和條件將被視為公司可以合理接受的條款和條件)，該替代融資承諾書中的條款和條件對母公司沒有實質性的不利影響(考慮到承諾書中規定的市場靈活性條款)，應被視為公司就前一句而言合理接受的條款和條件第7.13(C)節第(A)至(D)款中任何一項所描述的事件或後果。

(C)母公司在獲悉以下情況後，應立即以書面通知公司：(br})(I)承諾函或融資協議的任何一方在獲悉(br})(I)任何重大違約(或以書面形式威脅重大違約)或違約(或任何事件或情況，不論是否發出通知、時間流逝或兩者均可合理預期會導致任何實質性違約或違約)；(Ii)任何貸款人實際或以書面威脅撤回、拒絕或終止融資；(Iii)任何融資方(一方面)與承諾書或融資協議的母公司或其任何關聯方之間或之間的任何實質性爭議或分歧，以及(Iv)承諾書或融資協議項下的任何修訂或修改或豁免。任何融資方與承諾書或融資協議的母公司或其任何關聯方之間的任何實質性爭議或分歧，以及(Iv)承諾書或融資協議項下的任何修訂或修改或豁免。未經本公司事先書面同意，母公司不得修改、修改、補充、重述、替換、替換、終止或同意承諾書或任何融資協議項下的任何豁免，只要該等修改、修改或重述不會(A)合理地預期不會阻止、實質性阻礙或實質性延遲完成合並和本協議預期的其他交易，則不得無理拒絕或推遲此類修改、修改或重述。實質性延遲或損害融資的可獲得性或使融資在成交時不太可能發生， (B)減少融資總額，使母公司沒有足夠的資金來滿足交易用途，(C)包含融資之前的附加或修改的條件，相對於截至本承諾書日期有效的承諾書中規定的條件 , 或(D)合理預期會對母公司強制執行或促使其根據承諾書或融資協議執行其權利的能力產生不利影響；但儘管有上述規定，母公司仍可(I)實施或行使截至本承諾書之日貸款人根據承諾書行使的任何市場彈性條款( 應理解，在公司對此類市場彈性條款擁有批准或諮詢權的範圍內，公司應在與母公司協商後行使該權利)或(Ii)修改和重述承諾書或以其他方式執行承諾書的合併協議，僅增加貸款人、牽頭安排人、

(D)在根據第八條完成和有效終止本協議之前，母公司同意盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動，並促使其代表採取或促使採取與安排、營銷和完成任何債務證券的發行或母公司各自合理接受的任何其他長期債務融資有關的一切必要、可取和適當的事情。永久融資)，包括但不限於(1)真誠地與公司協商任何永久融資的條款和條件，以及(2)盡其合理的最大努力採取(或促使採取)以下行動

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(I)按承諾函所載條款及條件或母公司及本公司各自合理接受的其他條款及條件就此洽談最終協議，及(Ii)按承諾函所載條款及條件或母公司及本公司各自合理接受的其他條款及條件在成交當日或之前在合理可行範圍內儘快安排永久融資。 (I)按承諾書所載條款及條件或母公司及本公司各自合理接受的其他條款及條件就此協商最終協議及(Ii)在合理可行範圍內儘快安排永久融資。

(E)儘管本協議中有任何相反規定，本第7.13節或本協議其他內容中包含的任何內容均不要求，在任何情況下，母公司或其任何關聯公司的合理最大努力不得被視為或解釋為要求母公司或任何此類關聯公司尋求或接受融資和/或任何永久性融資，其條款總體上比承諾書中確定的條款和條件(包括行使靈活的市場條款)優惠得多，但在任何情況下都不會被視為或解釋為要求母公司或任何此類關聯公司尋求或接受融資和/或任何永久性融資，這些條款和條件的總體上明顯低於承諾書中確定的條款和條件(包括行使靈活的市場條款)。

(F)在交易結束時及之前，本公司應並應促使其子公司，並應採取商業上合理的努力，促使其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和顧問在必要時在與母公司可能習慣和合理的書面要求的融資安排或任何永久融資相關的情況下與母公司合作，包括應母公司的要求使用商業上合理的努力：

(I)在雙方商定的合理數量的會議、貸款人和投資者陳述、電話會議、路演陳述、盡職調查會議、與潛在貸款人和投資者的會議以及評級機構的會議中，安排適當的高級人員或管理團隊成員(具有適當資歷和專業知識)在合理的時間和地點參加(應理解，任何此類會議或陳述可以在虛擬環境中進行)；

(Ii)(A)在編制任何合理和慣常的銀行信息備忘錄方面提供合理的協助(包括以商業上合理的努力獲取慣常授權書(僅針對本公司或其任何附屬公司的特定信息)，以合理地包括在任何此類銀行信息備忘錄中)或私募備忘錄、評級機構介紹、營銷和/或辛迪加材料，每種情況下都有關於本公司及其子公司的，並在習慣和合理的範圍內。，(A)(A)提供合理的協助準備任何合理的銀行信息備忘錄(包括在商業上合理的努力，僅就本公司或其任何附屬公司的特定信息)或私募配售備忘錄、評級機構介紹、營銷和/或辛迪加材料，並在習慣和合理的範圍內。私募備忘錄或其他文件，用於適合用於與債務證券有關的慣常(電子)路演的發售(發售文件)，以及適用於發行公共債務證券的招股説明書或規則第144A條中用於債務證券終身發售的發售備忘錄的慣常形式，(C)協助母公司編制與融資和/或永久融資有關的慣常形式財務報表和預測，以及(D)使用商業上合理的努力，促使其會計師合作，就任何要約文件中包括的公司或其任何子公司的財務信息提供任何慣常的舒適(包括負面舒適)；不言而喻，(X)母公司應獨自負責編制本第7.13(F)(Ii)和(Y)節(C)款中描述的任何形式財務報表或預測。公司不需要提供以下任何內容：(1)對所有或任何部分融資或任何永久融資的任何描述, (2)財務報表、關聯方披露或任何分部信息，每種情況下編制的基礎均與公司編制財務報表時使用的報告做法不一致；(3)預計財務報表或(4)預計(但為免生疑問，公司應協助母公司編制第7.13(F)(Ii)條第(C)款中的預計財務信息或預測)；(2)財務報表、關聯方披露或任何分部信息的編制均不符合本公司編制財務報表時使用的報告做法；(3)預計財務報表或預計(4)(但為免生疑問，公司應協助母公司編制預計財務信息或第7.13(F)(Ii)條第(C)款中的預測)；

(Iii)協助準備、談判、執行和交付母公司可能合理要求的任何最終融資文件(包括任何時間表和展品)，截至結束時(包括在商業上合理的努力，以獲得會計師的同意，以便在與融資和/或任何永久融資有關的任何材料中使用其報告)；但公司不應被要求交付任何償付能力證書；

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(V)在截止日期前至少四個工作日(前提是母公司至少在截止日期前十(10)個工作日提出要求)提供母公司為滿足適用的受益所有權、瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)而合理要求的有關公司的所有材料文件和其他信息。

(G)儘管有第7.13(E)條的規定：

(I)(X)本公司或其附屬公司或任何身為本公司或其附屬公司董事、高級管理人員或僱員的人士，均無須(A)通過決議或同意(但在關閉後繼續擔任其職位的董事或高級管理人員通過的決議或同意除外)或(B)簽署在關閉前有效的任何文件或合同，或承擔任何在關閉之前有效的責任，在每種情況下，均與融資和/或任何永久融資或合作有關。在本條款(B)的情況下，(1)第7.13(F)(Ii)(A)節括號中描述的任何習慣授權書和(2)根據第7.13(I)節要求在截止日期前交付的任何文件或通知(br})；但即使本協議有任何相反規定，除非該等人員在融資或任何永久融資結束後仍將繼續擔任董事、高級管理人員或員工(為免生疑問，本但書中沒有任何內容旨在限制本公司在第7.13(I)節項下的義務)，否則不得要求該等人員通過決議或同意，或簽署與融資或任何永久融資相關的任何文件或合同，否則不得要求該等人員通過決議或同意，或簽署與融資或任何永久融資相關的任何文件或合同。

(Ii)(A)本公司或其任何子公司或其各自代表根據本第7.13節所述的融資或任何永久融資或合作對第三方承擔的任何義務(與上文第7.13(F)(Ii)(A)節所述的任何慣常授權書有關的除外)在結算前均不有效；(B)在任何情況下，本公司或其任何子公司均不需要承擔任何其他責任或義務，公司或其任何子公司在任何情況下均不需要承擔任何其他責任或義務；(B)在任何情況下，公司或其任何子公司均不需要承擔任何其他責任或義務；(B)在任何情況下，公司或其任何子公司均不需要承擔任何其他責任或義務。在截止日期之前支付與融資或任何永久融資或上述任何項目相關的任何其他付款或同意提供任何賠償，在每種情況下，父母不會全額償還或賠償，也不會支付任何承諾或其他費用；

(Iii)本公司或其附屬公司或其各自代表均不需要提供有關尚未結束的財務期的任何財務信息；

(Iv)本公司或其子公司或其各自的任何代表均不需要提供或安排提供與(A)融資、(B)任何永久融資或(C)本第7.13條規定的合作相關的任何法律意見；

(V)在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均毋須就融資或任何永久融資提供任何合作，以致(A)不合理地幹擾本公司及其附屬公司(由本公司真誠釐定)的持續業務或營運，或(B)危及(在本公司合理釐定下)本公司或其任何附屬公司的任何律師-客户特權(在此情況下，本公司及該等附屬公司應盡合理最大努力採取合理的最大努力)。

(Vi)第7.13(E)節中的任何規定均不要求採取任何行動，導致公司或其子公司的組織文件、公司或其子公司作為締約方的任何重要合同或任何適用法律的重大違反或違約；

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(Viii)本公司或其附屬公司或其各自任何代表毋須採取任何可合理預期導致本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員或股東招致個人責任的行動。(Viii)本公司或其附屬公司或其各自代表均毋須採取任何可合理預期導致本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員或股東招致個人責任的行動。

(H)此外，本第7.13條或其他條款並不要求本公司或其任何子公司成為融資或任何永久融資的發行人或其他債務人。

(I)自本協議之日起至公司合併生效期間，母公司和公司應，並應促使其各自的子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代表真誠合作，實施與母公司和公司及其各自的子公司有關的任何雙方都可接受的安排，包括但不限於，與本協議擬進行的交易有關的管理或與債務有關的現有信貸安排、契據或其他文件(包括但不限於，債務管理或與債務有關的其他文件)。(I)在本協議生效之日起至公司合併生效期間，母公司和公司應真誠合作，以實施與母公司和公司及其各自子公司的現有信貸安排、契據或與本協議所擬進行的交易有關的債務，包括但不限於只要該等安排的效力是以完成合併為條件的。此外，母公司和本公司應向各自的現有貸款人、代理人、受託人和其他債務持有人索取與本協議擬進行的交易(包括融資或任何永久融資)相關的任何現有債務的償還、再融資或終止的習慣文件，包括習慣償還函和相關的留置權解除。

(J)公司或其代表根據本第7.13節或以其他方式獲得的關於母公司業務的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議的條款保密；(J)公司或其代表根據本第7.13節或其他條款獲得的有關母公司業務的所有非公開或其他機密信息應按照保密協議的條款保密；提供該母公司及其子公司將被允許向融資實體披露此類信息，該母公司及其此類融資實體可與潛在的融資來源共享此類信息，涉及第7.13(F)(Ii)節提到的任何融資和/或任何永久融資或任何發售文件的營銷努力；但是，前提是根據本第7.13節，母公司或其任何子公司計劃提供的此類信息和任何其他信息的接收方同意慣常保密安排，包括點擊瀏覽慣常銀行賬簿中包含的保密協議和保密條款以及提供備忘錄。

(K)母公司或其代表根據本第7.13條或以其他方式獲得的有關公司及其子公司業務的所有非公開或其他機密信息，應根據保密協議的條款保密。儘管有前述語句或本協議中規定的任何其他規定，或在母公司與公司(或其各自關聯公司)之間的任何其他協議中，公司同意(I)母公司可與融資實體共享有關公司及其子公司業務的信息。母公司和此類融資實體可以與潛在的融資來源共享此類信息，這些信息與融資的任何營銷努力和/或規則144A中使用的用於債務證券終身發售的第7.13(F)(Ii)節所指的任何永久融資或任何發售文件有關；提供, 然而，，此類信息的接收方以及母公司或其任何子公司根據本第7.13節預期提供的任何其他信息，同意慣常保密安排，包括點擊瀏覽慣例銀行賬簿和要約備忘錄中包含的保密協議和保密條款，及(Ii)母公司可在合理需要(在母公司善意判斷下)或期望(在母公司善意判斷下，本公司並無合理反對)的範圍內披露資料，以納入第7.13(F)(Ii)節所指用於公開登記發售債務證券的任何文件或要約文件。公司特此同意在融資和/或任何永久性融資中使用其及其子公司的徽標；前提是此類徽標的使用方式不得損害或合理地可能損害本公司或其任何子公司或其任何子公司的聲譽或商譽，或以其他方式對其造成負面影響。公司特此同意將其及其子公司的徽標用於融資和/或任何永久性融資；前提是此類徽標的使用方式不得損害或合理地很可能損害公司或其任何子公司或其任何子公司的聲譽或商譽。

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7.14豁免第16(B)條所訂的法律責任。母公司和公司同意，為了在公司合併生效之前和之後最有效地補償和留住公司高級管理人員和董事(公司內部人員)，公司內部人員最好在適用法律允許的最大範圍內不承擔交易法第16(B)條規定的與公司合併中公司普通股轉換為母公司普通股股份相關的責任風險，併為此進行補償和保留權。公司與公司同意，為了最有效地補償和留住公司合併前後的高級管理人員和董事(公司內部人員)，公司內部人員最好不承擔交易法第16(B)條規定的與公司合併中將公司普通股股份轉換為母公司普通股股份相關的責任風險，併為此進行補償和保留公司應在公司合併生效前合理及時地向母公司提供有關公司內部人士的準確信息，母公司董事會和合並後公司的董事會(視情況而定)或其非僱員董事委員會(該術語為交易法第16b-3(D)條的規定)應在公司合併生效時間之前合理迅速地批准導致對母公司普通股或母公司的任何收購所需的決議。 (如果適用)，則本公司應在公司合併生效時間之前合理及時地向母公司提供關於公司內部人士的準確信息，母公司董事會和合並後公司的董事會或其非僱員董事委員會(根據交易法第16b-3(D)條的規定)應合理及時地批准導致對母公司普通股或母公司的任何收購所需的決議將為合併後公司的高級管理人員或董事，符合交易所法案第16(A)條的報告要求，在適用法律允許的最大範圍內，根據交易所法案下的規則16b-3，在每一種情況下，根據本協議擬進行的交易，免除責任。

7.15過渡。於本協議日期後，在合理可行的情況下，並在所有情況下在適用法律及第7.2節的規限下，母公司及本公司的每一方應並應促使其附屬公司在正常營業時間內與另一方及其子公司進行合理合作，以促進雙方及其各自業務的整合，自截止日期或母公司及本公司可能決定的較後日期起生效。母公司、本公司或其各自的任何子公司均不需要根據本第7.15節採取任何行動，如果此類行動會不適當地擾亂其業務。

7.16 第一次合併和第二次合併審批。本協議簽署後，母公司應立即採取一切必要行動，使本協議和本協議計劃進行的交易(包括合併) 被各合併子公司的唯一股東採納，並應立即向公司提供批准的書面證據。

7.17 公司批准。本協議簽署後(在任何情況下，在4小時內)，公司應立即採取一切必要行動，促使本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)被本公司的唯一股東採納，並應在此期限內向母公司提交由公司的唯一股東簽署的本協議和本協議擬進行的交易(見附件F)的書面同意書。

7.18公司機會憲章修正案投票。如果母公司大會或其任何延期或延期未收到公司機會章程修正案的投票，合併後的公司應將適用的公司機會章程修正案提交母公司普通股股東在截止日期後舉行的下一次股東年會上批准，合併後公司和合並公司董事會應建議母公司普通股股東投票贊成，並盡合理最大努力採取一切必要行動公司機會憲章修正案在該年會上投票，並使憲章修正案在收到公司機會憲章修正案投票後立即生效。

7.19辭職信。本公司應盡其商業上合理的努力，在交易結束時或之前向母公司遞交本公司和本公司子公司的每位高級管理人員和董事的辭職信(每一種情況下均應母公司的要求)，自交易結束之日起生效，視交易結束而定。

7.20簽署後財務報表。自本協議之日起至截止日期止，公司應編制並向母公司交付(A)經審計的綜合資產負債表、損益表、股東權益表和

A-63

符合GAAP和SEC法規S-X的技術數據公司及其子公司的現金流量表和相關腳註，並應採取商業上合理的努力，就截至2020年1月31日之後、截止日期至少90 天(簽署後經審計的財務報表)及(B)未經審計的合併餘額的任何會計年度，從公司會計師處獲得無保留意見；(B)在任何情況下，應向技術數據公司及其子公司提供符合GAAP和SEC S-X規定的現金流量表和相關腳註，並應採取商業合理措施，就截至2020年1月31日之後、截止日期前至少90 天或之前的任何會計年度，從公司會計師處獲得無保留意見和(B)未經審計的合併餘額根據美國通用會計準則和證券交易委員會的S-X規定，對於截止日期前至少45天的截止日期之後或之前的任何會計季度(本公司任何會計年度的第四會計季度除外)，請將其與上一會計年度的相應會計季度進行比較，並附相關腳註(《簽署後季度財務報表》，，連同《簽署後經審計財務報表》，即《簽署後財務報表》(以下簡稱為《簽署後財務報表》))。(*-)公司還應採取商業上合理的努力，以獲得會計師的同意，以便在母公司提交給美國證券交易委員會的任何文件中使用他們的報告，這些文件要求包括公司的歷史財務信息，其程度必須達到該等會計師最初報告的程度。

7.21公司股權出資。在公司合併生效時間之前，公司應促使其一個或多個適用的關聯公司向公司提供至少5億美元現金的股權出資，以換取公司普通股的股份(股權出資)。在任何情況下，股權出資都不會增加總股票對價或總現金對價。

第八條

先行條件

8.1 各方實施合併的義務的條件。雙方實施合併的各自義務應在公司合併生效時間或之前滿足下列條件：

(A)母公司股東批准。必要的母公司投票應已獲得並保持完全效力。

(B)上市。根據本協議可發行的母公司普通股應已授權在紐約證券交易所上市(視情況而定)，但須遵守正式發行通知。

(C)監管審批。(I)根據《高鐵法案》適用於合併的任何等待期(及其任何延長)應已到期或終止；(Ii)與聯邦貿易委員會和/或司法部反壟斷司簽訂的適用於完成合並的任何時間安排協議(如有)已到期，或以其他方式不禁止完成合並；及(Iii)所有其他必要的監管批准應已獲得，並應保持全面有效和效力及所有

(D)沒有禁令或禁制令；非法。任何有管轄權的法院或政府實體發佈的命令、禁令或法令，以及其他法律約束或禁令，不得禁止或禁止完成合並。任何有管轄權的政府機構不得制定、頒佈、頒佈或執行禁止或非法完成合並的法律、命令、禁令或法令。

8.2公司義務的條件。公司實施合併的義務還受公司在公司合併生效時間或之前滿足或放棄以下條件的約束：

A-64

(A)申述及保證。第4.1(A)節、第4.2(A)節、第4.2(B)節、第4.2(C)節、第4.3(A)節、第4.3(B)(I)節、第4.6節和第4.7(A)節(在每種情況下，在第四條的引入生效後)中規定的母公司、合併子公司I和合並子公司II的陳述和擔保應真實、正確(但僅在第4.2(A)節的情況下，但前提是僅在第4.2(A)節的情況下，應真實和正確，而不是真實和正確的故障 De Minimis)在每種情況下，截至本協議日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期一樣(除非該陳述和保證聲明截至較早日期，在此情況下為該較早日期的 )。第4.5(E)節規定的母公司、合併子公司I和合並子公司II的陳述和擔保(每種情況下均在第IV條的引入生效後)應在協議日期時真實無誤，並應在所有方面、關於第4.5(E)(I)節和關於第4.5(E)(Ii)節的所有重要方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣。第4.5(A)節、第4.5(B)節、第4.5(C)節、第4.7(B)節、第4.9節、第4.17節、第4.19節和第4.20節中規定的母公司、合併子公司I和合並子公司II的陳述和擔保(在每種情況下，在第四條的引入生效後)在所有重要方面均應真實、正確，不影響此類陳述或擔保中關於重要性的任何限制。在每種情況下，截至本協議日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出一樣(除非該陳述和擔保聲明的日期為較早日期，在此情況下為該較早日期)。本協議中規定的母公司、合併子公司I和合並子公司II的所有其他陳述和擔保(閲讀時不對此類陳述或擔保中陳述的重要性或實質性的任何限制生效但在每種情況下, 在第四條的引入生效後)應在本協議日期和截止日期的所有方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(除非該陳述和保證在較早的日期作出，在這種情況下，以該較早的日期為準)；然而，前提是，就本句而言，該等陳述和保證應被視為真實和正確，除非該等陳述和保證的失敗或失敗是如此真實和正確(無論是個別的還是整體的)，並且在沒有對該等陳述或保證中規定的重要性或重大不利影響作出任何限定的情況下，已經或合理地預期該等陳述和保證對母公司產生了或將會對母公司產生重大不利的影響。本公司應已收到一份日期為截止日期的證書，並由母公司的首席執行官或首席財務官代表母公司簽署，表明上述意思。

(B)履行父母的義務。母公司應已在所有實質性方面履行本協議要求其在截止日期或之前履行的義務、契諾和協議，本公司應已收到一份日期為截止日期並由母公司首席執行官或首席財務官代表母公司簽署的證書，表明這一點。

(C)無重大不良影響。自本協議之日起，沒有任何影響、變更、事件、環境、條件、發生或發展對母公司產生或將合理預期對母公司產生或將產生重大不利影響。

(D)投資者權利協議。母公司應提交一份正式簽署的《投資者權利協議》副本。

8.3母公司、合併子公司I和合並子公司II的義務的條件。母公司、合併子公司I和合並子公司II實施合併的義務還須在公司合併生效時或之前滿足或免除下列條件：

(A)申述及保證。第5.1(A)節、第5.2(A)節、第5.3(A)節、第5.3(B)(I)節、第5.6節和第5.7(A)節規定的公司陳述和保證(在每個情況下，在條款V的引入生效後)應真實和正確(但僅在第5.2(A)節和第5.3(A)節的情況下，除不真實和正確的故障外，公司的陳述和保證應為真實和正確的。)(但僅在第5.2(A)節、第5.3(A)節)De Minimis)在每種情況下，截至本協議日期和截至截止日期(除非該陳述和保證聲明截至較早日期，在此情況下截止日期為該較早日期)，且公司的陳述和保證在第5.1(A)節中規定。第5.5(D)節規定的公司陳述和擔保(在每種情況下

A-65

實施第V條的引入條款)應在本協議日期時真實和正確，且截至截止日期，第5.5(D)(I)節和第5.5(D)(Ii)節在所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期當日並截至截止日期一樣。第5.5(A)節、第5.5(B)節、第5.7(B)節、第5.9節、第5.16節和第5.18節(每種情況下，在第五條的引入生效後)所述的公司陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的，而不影響該陳述或保證中規定的任何關於重要性的限制。在每種情況下，截至本協議日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期一樣(除非該陳述和保修聲明以較早日期為準，在這種情況下，以該較早日期為準)。本協議中規定的本公司的所有其他陳述和保證(閲讀時不考慮有關重要性或實質性的任何限制此類陳述或保證中所述的不利影響，但在每種情況下，都應在第五條的引入生效之後)應在本協議的日期和截止日期時在各方面真實和正確(除非該陳述和保證截至較早日期作出，在此情況下，截至該較早日期)應是真實和正確的，除非該陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，截止到截止日期為止，該陳述和保證應在各方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證是在較早的日期作出的，在這種情況下，截至該較早的日期)應是真實和正確的但是，前提是，就本句而言，該等陳述和保證應被視為真實和正確，除非該等陳述和保證未能或全部如此真實和正確，且未對該等陳述或保證中陳述的重要性或重大不利影響的任何限制生效，已經或將合理地預期該等陳述或保證將個別或整體對本公司產生重大不利影響。母公司應已收到由本公司首席執行官或首席財務官代表本公司簽署的截至截止日期的證書，以表明上述意思。

(B)履行公司的義務。本公司應已在所有實質性方面履行本協議規定其在截止日期或之前必須履行的義務、契諾和協議，母公司應已收到截至截止日期的證書，並由本公司首席執行官或首席財務官代表本公司簽署，表明這一點。

(C)無重大不良影響。自本協議之日起，未有任何影響、變更、事件、情況、狀況、發生或發展對公司產生或將合理預期對公司產生重大不利影響(無論是個別影響還是總體影響)。

(D)公司股東批准。唯一股東的書面同意應已由公司的唯一股東簽署，並保持完全效力。

(E)投資者權利協議。虎母控股有限公司應已交付一份正式簽署的投資者權利協議副本。

(F)高級船員證書。母公司應已收到由公司高管代表公司簽署的證書，證明已滿足第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件。

(G)股權出資。已作出股權出資，且母公司應已收到母公司合理地接受的相關證據。

第九條

終止和修訂

9.1 終止。本協議可在公司合併生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到必要的母公司投票後(9.1(E)條或9.1(F)條除外) 之前：

A-66

(B)如果(I)必須給予必要監管批准的任何政府實體拒絕批准合併，且這種拒絕已成為最終且不可上訴的，或(Ii)在本協議日期之後發佈的任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律或命令，則母公司或公司應成為最終的且不可上訴，除非拒絕此類必要的監管批准或發佈此類法律或命令永久地限制、禁止或以其他方式進行應主要是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的義務、契諾和協議；

(C)母公司或本公司(如合併未於晚上11：59或之前完成)。在2021年12月22日(根據第(C)款，終止日期可以延長)；但是，如果截至2021年12月22日存在特定情況，並且第8.2節和第8.3節規定的各項條件(指定情況除外)得到滿足或已被放棄，則母公司或本公司可通過向另一方發出通知，將終止日期延長至晚上11：59 ，則母公司或本公司均可通過向另一方發出通知，將終止日期延長至晚上11：59 ，否則母公司或公司均可將終止日期延長至晚上11：59 ，否則母公司或公司均可將終止日期延長至晚上11：59 。2022年3月22日；此外，如果截至2022年3月22日存在特定情況，且第8.2節和第8.3節規定的各項條件(除關於該特定情況外)均得到滿足或已被放棄，則母公司或本公司可通過向另一方發出通知，將終止日期延長至晚上11：59。2022年6月22日；並進一步規定，如果未能在該日期前結束，主要是由於根據本條款(C)尋求延期的一方未能履行或遵守本條款規定的義務、該方的契諾和協議，則一方當事人不得選擇延長該期限；如果終止未能在該日期之前發生，則不得選擇延期；根據本條款(C)尋求延期的一方未能履行或遵守本條款規定的義務、契諾和協議；

(D)母公司或公司(提供如果母公司違反了本協議中規定的任何義務、契諾或協議，或者母公司違反或不符合本協議規定的陳述或擔保(如果是由公司終止，或者如果是母公司終止)，則終止方沒有實質性地違反本協議所載的任何義務、契諾或其他協議)，這些違反或不符合本協議中規定的聲明或擔保的行為，無論是個別違反還是與所有其他其他條款一起違反或不屬實，則終止方不在實質性違反本協議所包含的任何義務、契諾或其他協議的情況下，或在母公司終止的情況下，違反或未能與所有其他所有人一起違反或不符合本協議中規定的聲明或保證第8.2條所列條件(母公司終止時)或第8.3條(母公司終止時)，以及在書面通知母公司後三十(30)天(或終止日期前較短天數)內未治癒；母公司終止時，公司或公司終止後三十(30)天內(或終止日期前較短天數內未治癒)，或因其性質或時間原因不能在此期間內(或終止日期前較短天數內)治癒的不能治癒的情況(如果是母公司終止，則為第8.3條所述條件的失敗)；如果是母公司終止，則在書面通知母公司後的三十(30)天(或終止日期之前的較短天數)內不能治癒

(E)母公司或本公司在母公司股東批准股票發行或授權股份章程修正案後，在母公司大會上進行表決後未能獲得必要的母公司表決權 (除非該母公司大會已根據第7.3節有效地延期或推遲，或公司根據第7.3節有效地要求延期或推遲) 未能獲得必要的母公司表決權。；(E)母公司或本公司在母公司股東批准股票發行或授權股份章程修正案後未能獲得必要的母公司表決權 (除非該母公司大會已根據第7.3條有效延期或推遲，在此情況下為最終延期或延期 )；

(F) 公司在獲得必要的母公司投票權之前的任何時候，如果(I)母公司或母公司董事會應作出建議變更，(Ii)母公司故意違反其在第7.10(A)條下的義務，或(Iii)母公司故意違反其在第7.10(C)條下的義務，實際上損害了公司；或

(G)家長在獲得必要的家長投票之前的任何時間，以接受上級提案。

為免生疑問，即使本協議中有任何相反規定，(I)在任何情況下，父母不得違反或故意違反第7.10(A)節或第7.10(C)節中未明確規定的任何義務，無論該義務是否與下列任何義務相關、類似、關聯或派生

A-67

第7.10(A)節或第7.10(C)節規定的母公司義務僅被視為觸發公司根據第9.1(F)節享有的解約權(應理解，在確定是否存在故意違反第7.10(A)節或第7.10(C)節下的義務時，可考慮引起或促成該違約或故意違約的事實或事件)；及(Ii)根據第7.10(C)節的規定向本公司發出的任何通知(包括通知或保持通知)或交付，如果該通知或交付是按照第10.5節的規定發出的，則應被視為有效。

9.2終止的效力。

(A)如果母公司或公司按照第9.1條的規定終止本協議，本協議將立即失效，且母公司、公司、其各自子公司、任何高管或董事或他們中的任何人均不承擔本協議項下或與本協議擬進行的交易有關的任何性質的責任，但(I)第7.2(B)條、第7.11條、第9.2條和第X條在任何終止後仍然有效和(Ii)儘管本協議有任何相反規定，母公司和公司均不得免除或免除因其故意違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害。就本協議而言，對任何一方而言，故意違約是指由於該方明知該行為或不作為會導致本協議的實質性違約而導致的實質性違約或不履行行為的後果。

(B)如果本協議由母公司或公司根據第9.1(E)條終止，則母公司應以電匯方式向公司支付一筆現金，金額相當於與公司或其附屬公司發生的合併直接相關的所有合理費用、成本和其他費用的總和 (公司費用)。

(C)(I)如果在本協議日期之後但在本協議終止之前，a善意收購建議應已傳達或以其他方式告知母公司董事會或高級管理人員，或應已向母公司股東公開宣佈收購建議，或任何人應在母公司會議前至少兩(2)個工作日公開宣佈(且未撤回)收購建議。對於母公司和(A)此後的每一種情況，本協議由本公司根據第9.1(D)條或母公司或本公司根據第9.1(E)和(B)條在終止之日後十二(12)個月前終止，母公司完成或簽訂關於收購建議的最終協議(無論是否與上述收購建議相同)，此後實際完成關於該收購建議的交易。在交易完成之日，如果(1)母公司完成收購方案或(2)母公司就收購方案訂立最終協議發生在終止日期後六個月 (6)個月之前，應以電匯方式向公司支付相當於：(X)131,683,200美元的費用；(Y)86,275,200美元，如果(1)母公司完成收購建議或(2)母公司就收購建議訂立最終協議發生在終止日期後六(6)個月至終止日期九(9)個月之前的日期之後；或(Z)40,867,200美元, 如果(1)母公司完成收購提案或(2)母公司就收購提案訂立最終協議的日期發生在終止日期後九(9)個月至終止日期後十二(12)個月之前(適用金額，尾部終止費)(母公司或公司根據第9.1(E)條終止，且不與母公司實際支付的公司費用金額重複)，則為(1)母公司完成收購提案或(2)母公司就收購提案訂立最終協議的日期發生在終止日期後九(9)個月至終止日期十二(12)個月之前(如果母公司或公司根據第9.1(E)條終止，則不重複母公司實際支付的公司費用提供，為本第9.2(C)(I)節的目的，收購提案定義中提到的20%(20%)和80% (80%)應改為指50%(50%)。

(Ii)如果本協議由公司根據第9.1(F)條或母公司根據9.1(G)條終止，則母公司應在終止之日起兩(2)個工作日內以電匯當日資金的方式向公司支付相當於 $131,683,200(終止費)的費用。

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(D)除母公司故意違約受第9.2(A)條約束的情況外，在根據本協議的條款終止本協議後，母公司在根據本協議條款到期的情況下支付尾部終止費、終止費和/或公司費用(視情況而定)，以及根據本第9.2(D)條與此相關的任何應付金額，應是唯一和唯一的補救措施(無論是基於合同還是侵權根據任何法規、法規或適用法律或其他規定，通過任何法律或衡平程序強制執行本公司對母公司和融資方及其各自的任何關聯公司及其各自的任何現任或前任代表與本協議或本協議擬進行的交易(包括違反或未能履行本協議或其他交易)進行的任何評估。儘管本協議有任何相反規定，但不限制任何一方在本協議允許的範圍內追償責任或損害賠償的權利。在任何情況下，家長都不需要同時支付尾部終止費和終止費，或者這兩種費用中的任何一項都不會超過一次。除本公司故意違反第9.2(A)條的情況外，在本協議根據其條款終止後，本公司不再對母公司、合併子公司I或合併子公司II承擔進一步責任。母公司和公司均承認，本條款9.2中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，另一方將不會簽訂本協議；因此，如果母公司或公司(視情況而定), 未及時支付根據本第9.2條規定應支付的金額，另一方為獲得該款項，提起訴訟，最終判決未支付一方支付解約費(視情況而定)或其任何部分，該未支付一方應支付另一方與該訴訟相關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)。此外，如果母公司或公司(視情況而定)未能支付本第9.2節規定的應付款項，則該方應按等於中公佈的最優惠利率的年利率為該等逾期款項支付利息華爾街日報自最初要求支付該逾期款項之日起至實際支付該逾期款項之日止的一段時間內需要支付該款項的日期。

第十條

一般條文

10.1 修正案。在遵守適用法律的前提下，本協議雙方可在收到必要的母方投票之前或之後的任何時間修改本協議；但是，前提是在收到必要的母公司投票後，未經母公司股東進一步批准，不得根據適用法律對本協議進行任何需要進一步批准的修訂。除非由雙方代表簽署並經雙方董事會或正式授權的委員會正式批准的書面文件簽署，否則不得對本協議進行修改；提供, 進一步未經融資方事先書面同意，第9.2(D)、10.1、10.9、第10.10、10.11、10.15條和第10.12節最後一句(以及本協議此類條款或其他條款中使用的任何定義，只要修改、補充、豁免或修改此類定義或其他條款會修改此類條款的實質內容)不得以對融資方有實質性不利的方式進行修改、補充、放棄或其他修改；以及提供, 進一步為免生疑問，未經虎爸控股有限公司事先書面同意，不得修改、補充、放棄或以其他方式修改第7.7條。

10.2延期；豁免。在公司合併生效時間之前的任何時候，本協議雙方均可在法律允許的範圍內(A)延長履行本協議另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載另一方的陳述和擔保或該另一方依據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議中所載的任何協議或滿足本協議中為其利益而提出的任何條件；(C)放棄遵守本協議中所載的任何協議或滿足本協議中所包含的任何條件；(C)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或滿足本協議中所包含的任何條件；(C)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或滿足本協議中為其利益而提交的任何文件中的任何不準確內容；但是，前提是，在收到必要的家長投票後，在沒有進一步批准的情況下，可能不會有

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母公司股東的任何延期或豁免，或根據適用法律需要進一步批准的本協議的任何部分。本合同一方關於任何此類延期或放棄的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件，不應被視為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反悔。

10.3 陳述、保證和協議無效。本協議(或根據本協議交付的任何證書)中的任何陳述、保證、義務、契諾和協議均不在公司合併有效期內繼續有效，但(A)第7.7條和第7.8條以及(B)本協議中包含的其他義務、契諾和協議按其條款在公司合併生效時間之後全部或部分適用。

10.4費用。除本協議另有明確規定(包括第9.2節規定的 )外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和開支應由發生此類費用的一方支付；但是，與合併和本協議擬進行的其他交易相關而向政府實體支付的所有備案和其他費用應由母公司和公司平分承擔。除第3.1(C)節所述外，在交易完成後，母公司將支付或安排支付因合併完成而對母公司、本公司、合併後公司或其各自子公司徵收的所有轉讓(包括房地產轉讓)、印花税和單據税。

10.5個通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果親自送達(收到時視為發出通知)，通過電子郵件傳輸(如果電子郵件在下午5：00前發送，則視為在發送時發出通知)，則視為已發出。通過掛號信或掛號信(要求退回收據)或特快專遞(經確認)(在收到交貨證明後視為已發出的通知)寄往以下地址(或類似通知指定的一方的其他地址)給各方的(或在類似通知中指定的一方的其他地址)，在東部時間或(如果是在傳送日期的次日之後)：

(A)如為母公司、合併子公司I或合併子公司II，則為：

SYNNEX公司

諾貝爾大街44201號

加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538

注意：西蒙·樑，高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

電子郵件：郵箱：SimonL@synnex.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

漢諾威街2550號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：艾莉森·利奧波德·蒂利

克里斯蒂娜·F·皮爾遜

電子郵件： allison@illsburylaw.com

christina.Pearson@plilsburylaw.com

和

(B)如向本公司發出通知，請告知：

泰格母公司(AP)

C/O科技數據公司

5350 技術數據驅動器

郵局A2-3

A-70

10.6解釋。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者身份而對任何一方有利或不利。在本協議中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、章節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要在本協議中使用了？Include、？Include？或Include？等詞，應視為後跟無限制的詞？？或？詞不應是排他性的。？本協議的日期指的是本協議的日期。本文中使用的術語“提供”是指(A)至少在本協議日期前一(1)天由一方當事人或其代表以書面形式向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息，(B)至少在本協議日期前一(1)天包括在一方當事人的虛擬數據室中的任何文件或其他信息，或(C)至少在本協議日期前一(1)天由一方當事人向美國證券交易委員會提交併在Edgar上公開獲得的任何文件或其他信息，包括：(A)至少在本協議日期前一(1)天由一方當事人或其代表以書面形式提供給另一方及其代表。母公司披露明細表和公司披露明細表以及所有其他明細表和本協議的所有附件應視為本協議的一部分，應包括在對本協議的任何引用中。

10.7個對口單位。本協議可以副本的形式簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。

10.8整個協議。本協議(包括本文提及的文件和文書)連同投資者權利協議、保密協議和廉潔團隊協議構成各方之間的完整協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

10.9適用法律；管轄權。

(A)本協議、作為本協議標的的交易，以及可能基於、產生於本協議或與本協議有關的所有索賠或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或法規中)，或基於、引起或履行本協議的談判、籤立或履行(包括基於、產生於或與本協議有關的、或作為簽訂本協議的誘因的任何陳述或擔保的任何索賠或訴訟因由)，均應受本協議管轄，並根據本協議強制執行。包括其訴訟時效，而不考慮任何適用的法律衝突原則(統稱為特拉華州索賠)。

A-71

(B)各方同意，它將就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠，僅在特拉華州內的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院提起任何訴訟或訴訟，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則將僅就特拉華州境內具有管轄權的任何聯邦或州法院(選定法院)提起訴訟或訴訟。(B)雙方同意，將僅就特拉華州境內的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院(如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權)提起任何訴訟或訴訟。(Ii)放棄對在選定法院提出任何訴訟或訴訟地點的任何反對，(Iii)放棄對選定法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(Iv)同意在任何此類訴訟或訴訟中向該方送達法律程序文件將在面交送達後或按照第10.5節的規定通過電子郵件和快遞(經確認)發出通知後10天生效，包括向所有律師提供禮節性副本(通過電子郵件)。

10.10放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，對因本協議或本協議預期的交易(包括融資或任何永久融資)直接或間接引起或與之相關的任何訴訟，均有權接受陪審團審判。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述棄權；(Ii)各方均瞭解並已考慮本棄權的影響；(Iii)各方自願作出此放棄；以及 (Iv)除其他事項外，本協議的每一方均受本節第10.10條中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議。

10.11轉讓；第三方受益人。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經另一方事先書面同意(可由該另一方自行決定拒絕)，不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)。任何違反本協議的轉讓均為無效。在前一句話的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。儘管本協議或其他方面有任何相反的規定，母公司和合並子公司以及尚存公司均可將其在本協議項下的任何權利(但不包括其義務)轉讓給任何融資方作為附屬擔保。除第7.7節和第7.8節另有明確規定外，本協議(包括本協議提及的文件和文書)不打算授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的結果，僅為雙方謀取利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方依照本協議予以放棄，而不會通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和擔保可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分攤，而不管本協議任何一方是否知情。因此, 除雙方以外的人員不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

10.12具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害不是足夠的救濟。因此，在本協議有效終止之前，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或以書面威脅違反的情況發生。如果沒有按照本協議的條款履行，則將發生不可彌補的損害。因此，在本協議有效終止之前，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或以書面形式威脅違反

A-72

除法律或衡平法上有權對採取的任何其他補救措施外，本協議或具體執行本協議的條款和規定(包括各方完成合並的義務)。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或保函的任何要求。儘管有上述規定，本公司或其任何附屬公司在任何情況下均無權直接向任何融資實體尋求具體履行本協議的補救措施；提供第10.12節的規定不得以任何方式限制或修改任何融資實體根據承諾書對母公司、合併子公司I或合併子公司II承擔的義務。

10.13可分割性。只要可能，本協議任何條款或條款的任何部分應以適用法律有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法性或不可執行性不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使

10.14通過傳真或電子傳輸交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對其的任何修改或豁免，只要通過傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽名的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來向本協議或本協議的任何修正案提交簽名，或通過使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名或協議或文書的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由，本協議各方永遠放棄任何此類抗辯。

10.15個融資實體。儘管本協議中有任何相反規定，本公司仍代表其自身、其子公司及其每一家受控關聯公司：(A)同意因本協議、任何永久融資或與融資相關的任何協議(包括任何適用的承諾書)而引起或與本協議有關的任何涉及融資實體的法律或股權訴訟(無論是合同、侵權或其他訴訟)，本公司在此代表自己、其子公司和每一家受控關聯公司：(A)同意任何涉及融資實體的法律或股權訴訟(無論是合同訴訟、侵權訴訟還是其他訴訟)，融資、任何永久融資或與融資相關的任何協議(包括任何適用的承諾書)，任何永久性融資或由此計劃進行的任何交易或根據其提供的任何服務應受紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄，只要該法院仍然可用，其任何上訴法院和本協議各方不可撤銷地就任何此類訴訟將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權。(B)同意任何此類訴訟應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋(不執行會導致適用另一州法律的任何法律原則衝突)，除非與融資或任何永久性融資有關的任何適用承諾信、協議或文件另有規定，(C)同意不提起或支持或允許本公司或其任何子公司或附屬公司提起或支持任何類型或類型的訴訟，無論是在法律上還是在法律上無論是在合同中，還是在侵權或其他方面，以任何方式針對任何融資實體，這些融資實體因本協議、融資、任何永久性融資而產生或與之相關, 與此相關的任何承諾函或任何擬進行的交易，或由此或在紐約曼哈頓市曼哈頓區的任何聯邦或州法院以外的任何論壇上履行其項下的任何服務，(D)同意在任何此類行動中向公司、其子公司及其受控關聯公司送達法律程序文件，如果按照第10.5條第(E)款發出通知，不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對不方便的論壇的抗辯，則該承諾書將是有效的。(D)同意在任何此類行動中向公司、其子公司及其受控關聯公司送達法律程序文件，且不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對不方便的論壇的抗辯。(F)明知、故意和自願地在適用法律允許的最大程度上放棄在針對

A-73

融資實體因本協議、融資、任何永久融資、與之相關的任何承諾書或擬進行的任何交易而產生或與之相關的任何義務在此或據此或履行其項下的任何服務，(G)同意任何融資實體均不對公司、其子公司或其任何受控附屬公司或代表(在任何情況下，母公司或其子公司以外的其他 )承擔與本協議、融資、任何永久融資相關或產生的任何責任。與此相關的任何承諾書或任何因此而擬進行的交易，或履行其項下的任何服務(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面)；但儘管有上述規定，第10.15(G)節中的任何規定均不得以任何方式限制或修改任何融資實體在承諾書項下對母公司、合併子公司I或合併子公司II承擔的義務，並且(H)同意(以及本協議雙方同意)融資實體是本條款第10.15條任何規定的明示第三方受益人，並且可以執行本條款中任何條款以及融資實體和融資方的定義，不得以任何與本條款10.15的任何條款相牴觸的方式修改該條款和融資實體和融資方的定義

[簽名頁如下]

A-74


泰格母公司(AP)

由以下人員提供：	/s/David R.Vetter
	姓名：	大衞·R·維特(David R.Vetter)
	標題：	執行副總裁兼首席法務官

SYNNEX公司

由以下人員提供：	/s/樑錦鬆(Simon Y.Leung)
	姓名：	樑錦鬆(Simon Y.Leung)
	標題：	高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

尖頂SUB I，Inc.

由以下人員提供：	/s/樑錦鬆(Simon Y.Leung)
	姓名：	樑錦鬆(Simon Y.Leung)
	標題：	高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

SPIRE SUB II，LLC

由以下人員提供：	/s/樑錦鬆(Simon Y.Leung)
	姓名：	樑錦鬆(Simon Y.Leung)
	標題：	高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

[ 協議和合並計劃的簽名頁]

A.股票類別。公司有權發行的各類股本股票總數為2.05億股(2.05億股)，其中2億股(2億股)每股面值0.001美元為普通股(普通股)，500萬股(500萬股)每股面值0.001美元為優先股(優先股)。普通股或優先股的授權股數可由當時已發行普通股的大多數股東投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據公司董事會(董事會)在有關發行該等優先股的決議中確立的規定，需要任何該等優先股持有人表決。那麼，除非在本重複的公司註冊證書中另有規定，否則唯一需要的股東批准應是普通股和有權投票的優先股的合併投票權的過半數贊成票。

第四：公司註冊證書的所有其他條款仍然完全有效。

茲證明，本公司已安排其正式授權人員於本年簽署本《修訂證書》 []年月日[], 2021.


SYNNEX公司

由以下人員提供：
姓名：樑世安(Simon Y.Leung)
職務：高級副總裁、總法律顧問、公司祕書

儘管本重新註冊證書有任何其他規定，持有本公司所有當時已發行股票中至少66%(66-2/3%)投票權的公司有權普遍在董事選舉中投票(作為一個類別一起投票)的持有人必須投贊成票，才能在任何方面修訂或廢除本章程第X條或第V、VI、VIII、IX和XI條。

第四條公司註冊證書第十一條增加如下：

第十一條

A.對公司機會的認可。承認並預期(I)阿波羅實體(定義見下文)及其各自關聯公司(定義見下文)的某些董事、高級管理人員、負責人、合夥人、成員、經理、僱員、代理和/或其他代表可擔任本公司及其關聯公司的董事、高級管理人員或代理，以及(Ii)阿波羅實體及其各自關聯公司現在可直接從事並可繼續從事與本公司及其附屬公司相同或類似的活動或相關業務可能從事和/或其他與公司及其關聯公司可能直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的業務活動，本文第十一條的規定旨在規範和定義公司及其關聯公司在某些類別或類別的商業機會方面的某些事務的行為，因為這些業務可能涉及阿波羅實體及其各自關聯公司，以及在公司或其任何關聯公司的股東、董事、高級管理人員或代理期間擔任董事、高級管理人員的任何人或實體Apollo實體及其各自關聯公司的經理、員工、代理和/或其他代表 (每個人都有身份)，以及公司及其關聯公司及其各自的股東、董事、高級管理人員和代理與此相關的權力、權利、義務和責任。在法律允許的最大範圍內(包括但不限於《特拉華州公司法》)，每個被指認的人(I)有權直接或間接地從事和擁有各種類型和種類的其他商業企業的權益 , 包括與公司或其任何關聯公司從事相同或類似業務活動或業務線的人，或被視為與公司或其任何關聯公司競爭的公司，無論是以公司本身或作為合作伙伴、股權持有人、控制人、股東、董事、高級管理人員、員工、代理、附屬公司(包括任何投資組合公司)、成員、融資來源、投資者、經理或受讓人任何其他個人或實體，沒有義務提供

B.競爭機會。如果任何被指認的人獲知公司或其關聯公司可能在其中擁有利益或預期(合同、公平或其他)(競爭機會)或以其他方式利用任何競爭機會的潛在交易或可能是投資、公司或商業機會或潛在經濟或競爭優勢的事項，則在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內，公司及其關聯公司將不會有任何興趣，也不會預期向其提供此類競爭機會。在法律允許的最大範圍內，特此放棄任何該等權益或期望(合同、公平或其他)，以便該被指認的人(I)沒有義務向公司或其關聯公司傳達或提供該等競爭機會，(Ii)有權為該被指認的人自己的帳户和利益或阿波羅實體及其各自的關聯公司或被指認的人的關聯公司的帳户持有任何該等競爭機會，或指導、推薦、轉讓或以其他方式轉讓該競爭機會。(Iii)儘管經修訂的本重新註冊證書中有任何相反的規定，本公司、本公司的任何股東、董事或高級管理人員或任何其他個人或實體不會因其直接或間接採取前一條第(Ii)款所述的任何行動而對本公司、本公司的任何股東、董事或高級管理人員或任何其他個人或實體負有義務或法律責任。, 為自身或任何其他個人或實體尋求或獲得此類競爭機會，或未能向公司或其附屬公司傳達或提供此類競爭機會。

C.確認。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何股本股份的任何權益或本公司的任何其他權益，應被視為已知悉並已同意本條第XI條的規定。

D.解釋；職責。如果本第十一條與經修訂的本重新註冊證書的任何其他條款或規定之間存在衝突或其他不一致之處，則在任何情況下均以本第十一條為準。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，(I)公司或其任何子公司的員工均不得被視為身份明確的人員，以及(Ii)公司不得被視為放棄或放棄公司在公司或其任何子公司的員工所獲得的任何競爭機會中的任何權益或期望，或被提供任何參與該競爭機會的機會。(br}公司或其任何子公司的任何員工均不得被視為身份明確的人；以及(Ii)公司不得被視為放棄或放棄公司在公司或其任何子公司的員工所享有的任何利益或期望，或被提供參與任何競爭機會的機會。不論該僱員(A)是否為本公司或其任何附屬公司或其各自聯營公司的董事或高級人員，或(B)以其他方式將會是一名身份證明人士，而不是本公司或其任何附屬公司的僱員。

E.特拉華州公司法第122(17)條。為免生疑問，除第XI條D款另有規定外，本第XI條的目的是在特拉華州總公司法第122(17)條允許的最大範圍內，對確定的人員構成對公司或其任何附屬公司關於本第XI條所述事項的任何權利的免責和放棄，並且本第XI條應被解釋為在特拉華州總公司允許的最大範圍內實現該等免責和放棄。

F.定義。僅就本條第十一條而言，附屬公司指 (I)對於阿波羅實體而言，直接或間接由阿波羅實體控制、控制阿波羅實體或與阿波羅實體處於共同控制之下的任何個人或實體，但不包括(A)公司、和(B)由公司控制的任何實體(包括其直接和間接子公司)，以及(Ii)對於公司而言，直接或間接控制公司的任何個人或實體，以及(Ii)對於公司而言，不包括(A)公司、和(B)由公司控制的任何實體(包括其直接和間接子公司)，以及(Ii)對於公司而言，直接或間接控制Apollo實體、或與Apollo實體處於共同控制之下的任何個人或實體阿波羅實體是指阿波羅全球管理公司、其子公司(統稱為阿波羅)，以及由阿波羅附屬公司管理、贊助或建議的投資基金，包括阿波羅管理九號(Apollo Management IX，L.P.)。

第五：公司註冊證書的所有其他條款仍然具有十足效力。


		頁面

第一條辦公場所			1

1.1	主要辦事處		1
1.2	增設辦事處		1

第二條股東大會			1

2.1	會議地點		1
2.2	年會		1
2.3	特別會議		5
2.4	會議通知		5
2.5	特別會議的業務事項		5
2.6	股東名單		5
2.7	組織和開展業務		5
2.8	會議法定人數及休會		6
2.9	表決權		6
2.10	多數票		6
2.11	股東通知和投票記錄日期		6
2.12	代理		6
2.13	選舉督察		7
2.14	在不開會的情況下采取行動		7

第三條董事			7

3.1	人數、選舉、任期和資格		7
3.2	擴建和空缺		8
3.3	辭職和免職		8
3.4	權力		8
3.5	董事局主席		8
3.6	會議地點		8
3.7	年會		9
3.8	定期會議		9
3.9	特別會議		9
3.10	會議法定人數、會議行動、休會		9
3.11	在不開會的情況下采取行動		9
3.12	電話會議		9
3.13	委員會		9
3.14	董事的費用及薪酬		10
3.15	檢查的權利		10

第四條軍官			10

4.1	指定人員		10
4.2	選		10
4.3	任期		10
4.4	補償		11
4.5	首席執行官或聯席首席執行官官員		11
4.6	總統		11
4.7	副總統		11
4.8	祕書		11
4.9	助理國務卿		11
4.10	首席財務官		11
4.11	邦德		12
4.12	授權的轉授		12

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第五條通知			12

5.1	投遞		12
5.2	放棄通知		12

第六條賠償			12

6.1	並非由地鐵公司提出或並非由地鐵公司權利提出的訴訟		12
6.2	由地鐵公司提出或根據地鐵公司的權利提出的訴訟		13
6.3	功成名就		13
6.4	特定授權		13
6.5	預付款		13
6.6	非排他性		13
6.7	保險		14
6.8	可分割性		14
6.9	條款的意圖		14

第七條股本			14

7.1	股票證書		14
7.2	證書上的簽名		14
7.3	證券轉讓		15
7.4	登記股東		15
7.5	證書遺失、被盜或銷燬		15

第八條某些交易			15

8.1	與利害關係人的交易		15
8.2	法定人數		15

第九條總則			16

9.1	分紅		16
9.2	股息儲備		16
9.3	支票		16
9.4	公章		16
9.5	財年		16
9.6	公司合同和文書的執行		16
9.7	代表其他法團的股份		16

第十條修正案			16

第十一條專屬論壇			17

11.1	獨家論壇		17
11.2	屬人管轄權		17
11.3	告示		17

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12.2年會。股東周年大會每年須於董事會或行政總裁或聯席行政總裁(如有兩名或以上聯席行政總裁，則每人一名首席執行官)指定的日期及時間舉行，並在會議通告中註明。(br})股東周年大會須於董事會或行政總裁或聯席行政總裁(如有兩名或以上聯席行政總裁，每人一名首席執行官)指定的日期及時間舉行，並在會議通告中註明。在年度股東大會上，股東應以多數票選舉董事會。股東還應當辦理會議前可能適當提出的其他事項。

為妥善提交股東周年大會，事務必須(A)在董事會或行政總裁發出或按其指示發出的會議通知(或其任何副刊 )中列明，(B)由董事會或行政總裁或行政總裁或在其指示下以其他方式妥善提交大會，或 (C)由記錄在案的股東以其他方式妥善提交大會。除任何其他適用要求外，為使股東將業務適當地提交年度會議，股東必須就此及時向公司祕書發出書面通知。為了及時，股東的通知必須在不少於五十(50)天或不超過七十五(75)天之前，親自投遞或寄存在美國郵件中，或投遞到公共承運人以傳輸給收件人，或由發出通知的人通過電子方式實際發送給收件人，或在所有這些情況下以其他書面通信、郵資或遞送費用的方式發送，並在不少於五十(50)天或不超過七十五(75)天之前送達公司的主要執行辦公室，並請公司祕書注意。股東的通知必須在不少於五十(50)天或不超過七十五(75)天之前送達公司的主要執行辦公室，並提交給公司祕書將該會議推遲或推遲至稍後日期)；然而，前提是，如果向股東發出或披露預定年會日期的通知或事先公開披露的時間少於六十五(65)天，股東必須在下列日期之前收到及時的通知：(A)郵寄預定年會日期通知或公開披露日期後第15天結束營業時間

已完成，以最先發生的時間為準，並且(B)在安排的會議日期前兩(2)天。股東向祕書發出的通知須就股東擬於股東周年大會上提出的每項事項列明：(I)希望提交股東周年大會的業務簡介及在股東周年大會上處理該等業務的理由；(Ii)提出該業務的股東的姓名及記錄地址；(Iii)該股東實益擁有的公司股份類別、系列及數目；及(Iv)該股東於該等業務中的任何重大權益。(Iii)股東擬於股東周年大會上提出的各項事項，包括：(I)擬提交股東大會的業務簡介及於股東周年大會上進行該等業務的理由；(Ii)提出該業務的股東的姓名及記錄地址；(Iii)該股東實益擁有的公司股份類別、系列及數目；及(Iv)該股東於該等業務中的任何重大權益。

儘管本附例有任何相反規定，除非按照本節規定的程序，否則股東大會上不得處理任何事務；然而，本節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論在股東周年大會上正式提出的任何事務。

法團董事局主席(或按照本附例主持會議的其他人士)在事實證明有需要時，應確定並向大會聲明沒有按照本節的規定適當地將事務提交會議，如果他決定這樣做，則應向大會聲明，任何該等事務未適當地提交會議，則不得處理。

12.3特別會議。除非法規或重新頒發的公司註冊證書另有規定，否則首席執行官或祕書只能應董事會主席的要求，或通過董事會多數票通過的正式決議，才可為任何目的或目的召開股東特別會議。該請求應説明擬召開會議的一個或多個目的。在任何特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。

12.4會議通知。股東大會的書面通知須在會議前不少於十(10)天但不超過天向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，列明會議的地點、日期及時間，如屬特別會議，則須説明召開該特別會議的目的或目的。(br})股東大會的書面通知須在會議前不少於十(10)天但不超過天向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，列明會議的地點、日期及時間。

如果會議延期到另一個地點、日期或時間，如果在休會的會議上宣佈了休會的地點、日期和時間，則不需要就休會發出書面通知；但是，如果任何休會的日期在最初通知會議的日期之後三十(30)天以上，或者如果為休會確定了新的記錄日期，則應當書面通知休會的地點、日期和時間。(B)如果會議延期，則可以書面通知休會的地點、日期和時間；但是，如果休會的日期比最初通知的日期晚三十天，或者確定了休會的新的記錄日期，則可以書面通知休會的地點、日期和時間；但是，如果休會的日期超過了最初通知的日期，或者確定了新的記錄日期，則可以書面通知延期的地點、日期和時間。在任何休會上，任何可能在原會議上處理的事務都可以處理。

12.5特別會議的業務事項。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於通知中所述的目的，除非該通知被免除或不需要。

12.6股東名單。公司股票分類賬主管人員或轉讓代理人應至少在每次股東大會召開前十(10)天準備並製作一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每個股東的地址和在中登記的股份數量和每個股東的姓名。該名單應在會議前至少十(10)天內，為任何與會議相關的目的，在會議召開城市內的一個地點公開供任何股東查閲，如果會議地點不是會議地點，則應在會議通知中指明該地點(如果不是會議地點)，則應在會議通知中指明該地點，如果不是會議地點，則應在會議通知中指明該地點，如果不是會議地點，則該名單應在會議前至少十(10)天內在會議召開城市內的某個地點公開供股東查閲。該名單還應在整個會議期間出示並保存在會議地點，任何親臨會場的股東均可查閲。

12.7組織和開展業務。董事會主席或(如果他們不在)公司的首席執行官或總裁，或(如果他們不在)董事會可能指定的人，或(如果該人缺席)由持有過半數股份的人選擇的人。公司的主席或(如果他們不在)公司的首席執行官或總裁，或(如果他們不在)董事會指定的人，或在該人缺席的情況下，由持有過半數股份的人選擇的人

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12.8會議法定人數及休會。除法律或公司註冊證書或本章程另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數股東有權投票、親自出席或委派代表出席，構成所有股東會議的法定人數。出席在召開的正式召開或召開的會議(有法定人數)的股東可以繼續營業，直到休會，即使有足夠多的股東退出，如果採取的任何行動(休會除外)至少獲得構成法定人數所需的股份的過半數批准，股東仍可繼續營業至休會。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。然而，如果出席任何股東大會的人數不足法定人數或派代表出席，則親自出席或由受委代表出席的有權在會上投票的股東有權不時休會，而除會議上的公告外，無需另行通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。

12.9投票權。除非重新印製的公司註冊證書另有規定，否則每位股東在每次股東大會上，均有權就其持有的每股有表決權的股本親自或委派代表投一票。

12.10多數票。當出席任何會議有法定人數時，由親身出席或由受委代表代表出席的過半數股份持有人投票決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據規程或重新公佈的公司註冊證書或本附例的明文規定而需要不同的表決，在此情況下，該明文規定將管轄並控制該問題的決定。(br}在此情況下，應由該明文規定管轄並控制該問題的決定，除非該問題根據規程或重新發布的公司註冊證書或本附例的明文規定而需要進行不同的表決。

12.11記錄股東通知和投票日期。為了確定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何延會的通知，或有權投票或有權收到任何股息或其他分派的支付，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得超過任何此類會議日期的六十(60)天，也不得少於該會議日期的十(10)天如董事會沒有如此確定記錄日期，則確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個營業日營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業日營業結束時的記錄日期。(B)如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上發出通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個營業日營業結束時，或(如放棄通知)會議舉行日的下一個營業日營業結束時。

12.12個代理。每名有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的人士均有權親自投票或由一名或多名代理人投票，該代理人由本人簽署並向公司祕書提交的書面委託書授權。股東或股東在委託書上註明股東姓名(無論是手工簽名、打字、電傳、電子傳輸或其他方式)的，視為委託書已簽字。事實上的律師。有效籤立的委託書如未聲明其不可撤銷，應繼續具有十足效力和作用，除非(I)在依據該委託書進行投票前，由執行委託書的人向公司遞交書面文件，説明該委託書已被撤銷，或由執行委託書的人隨後簽署的委託書撤銷，或(Ii)公司在投票前收到關於委託書製作者死亡或喪失工作能力的書面通知。{br但是，除非委託書中另有規定，否則委託書自委託書之日起滿三(3)年後無效。

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12.13選舉督察公司應在召開任何股東大會之前，指定一名或多名選舉檢查人員出席會議並作出書面報告。法團可指定一名或多於一名人士擔任候補督察，以取代任何沒有行事的督察。如果沒有檢查員或者替補人員能夠列席股東大會，會議主持人應當指定一名或者多名檢查員列席會議。每名檢查人員在開始履行職責前，應當宣誓，忠實履行檢查人員的職責，嚴格公正，量力而行。

12.14在不開會的情況下采取行動。在未召開會議的情況下，不得采取任何要求或允許在公司股東年會或特別會議上採取的行動，並明確拒絕股東在未召開會議的情況下書面同意採取任何行動的權力。

第十三條

董事

13.1人數、選舉、任期和資格。受與公司於#年#日簽訂的任何協議(包括投資者權利協議)中規定的任何股東權利的約束[]根據本公司與虎母控股有限公司(可能不時修訂或補充)(任何該等協議，投資者/公司協議)之間的協議，組成整個董事會的董事人數應不時由董事會或股東在股東周年大會或為此目的召開的任何特別會議上的決議確定。組成整個董事會的董事級別應與重新簽署的“公司註冊證書”中所規定的一致。

除本條第3.2節另有規定外，在每次股東周年大會上，須為任期即將屆滿的該類別董事選出董事，而如此選出的每名董事的任期直至該董事的繼任者正式選出及符合資格或該董事提前辭職為止。

在符合任何股東根據任何投資者/公司協議的權利，或在股息或清算時優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人的權利的情況下，董事會可以由任何提名委員會或由董事會任命的人提名在年度會議上選舉董事會成員的人選；任何有權在大會上投票選舉董事的股東，也可以提名符合本節規定的通知程序的董事。除由董事會或根據董事會指示作出的提名外，此類提名應及時書面通知公司祕書。為及時起見，股東的通知應親自投遞或以美國郵件寄送，或投遞到公共承運人以傳輸給收件人，或由發出通知的人通過電子方式或其他書面通信方式實際傳輸，在所有這些情況下都應預付郵費或投遞費，並在不少於會議預定日期前一百二十(120)天收到公司的主要執行辦公室，並通知公司祕書( )。在所有這些情況下，股東的通知應由發出通知的人通過電子方式或通過其他書面通信方式實際發送給收件人(郵資或遞送費用均已預付)，並在不少於會議預定日期(br})前一百二十(120)天送達公司的主要執行辦公室，通知公司祕書(將該會議推遲或延期至較晚日期)；但是，在年度會議的情況下，如果向股東發出或事先公開披露預定會議日期的時間少於一百(100)天 , 股東發出的及時通知必須不遲於預定會議日期通知郵寄或公開披露(以較早發生者為準)後7天營業時間結束。該股東致祕書的通知須列明(A)股東擬提名競選或連任為董事的每名人士，(I)該人士的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)該人士的主要職業或職業，(Iii)該人士實益擁有的法團股本的類別、系列及數目，(Iv)有關該人士的公民身份的陳述。以及(V)與該人有關的任何其他資料，該等資料須根據第條在董事選舉的委託書徵集中披露

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(B)關於發出通知的股東，(I)股東的名稱和記錄地址，以及(Ii)股東實益擁有的公司股本的類別、系列和數量；(B)關於發出通知的股東，(B)關於發出通知的股東，(I)股東的名稱和記錄地址，以及(Ii)股東實益擁有的公司股本的類別、系列和數量。(B)關於發出通知的股東，(I)股東的名稱和記錄地址；(Ii)股東實益擁有的公司股本的類別、系列和數量。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格。任何人都沒有資格當選為公司董事，除非按照本文規定的程序或根據任何投資者/公司協議的條款提名，否則該協議賦予股東提名擔任董事的具體權利。

就任何股東周年大會而言，董事會主席(或根據本附例主持該等會議的其他人士) 在事實證明有需要時，須決定並向大會聲明沒有按照上述程序作出提名，如他如此決定，則應向大會作出如此聲明，而有問題的提名將不予理會。(B)如董事會主席(或根據本附例主持該會議的其他人士)認為有問題的提名不是按照上述程序作出的，則董事會主席(或根據本附例主持該會議的其他人士) 應作出決定，並向大會聲明未按照上述程序作出提名。

董事應按照公司重新頒發的“公司註冊證書”的規定任職。董事不必是股東。

13.2擴大和空缺。董事會成員人數可隨時以在任董事的多數表決方式增加。在任何投資者/公司協議條款的規限下，填補因授權董事人數增加而產生的空缺和新設董事職位的唯一權力應授予董事會，由在任董事(儘管不足法定人數)的多數人採取行動，或由唯一剩餘的董事採取行動，這樣選出的每一名董事的任期將持續到下一次年度選舉，即他們被選舉到的類別的任期屆滿為止，直到該董事的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或直到該董事的繼任者被正式選舉並符合資格或直至該董事的繼任者被正式選出並符合資格或直至該董事的繼任者被正式選舉並符合資格或直至該董事的繼任者被正式選舉並符合資格為止。如果沒有董事在任，則可以按法規規定的方式舉行董事選舉。如董事會出現空缺，除法律、本附例或任何投資者/公司協議另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

13.3辭職及免職。任何董事在書面通知公司主要營業地點或行政總裁或祕書後，可隨時辭職。除非通知規定辭職在其他時間或發生其他事件時生效，否則辭職應在收到通知後生效。除法律或公司註冊證書另有規定外，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的至少過半數股份持有人免職(不論是否有理由)。

13.4權力。公司的業務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有該等權力，並作出所有並非法規或公司註冊證書或本附例指示或要求股東行使或作出的合法行為和事情。董事會應在董事會的指導下管理公司的業務，董事會可行使公司的所有該等權力，並作出並非法規或公司註冊證書或本附例指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。

13.5董事會主席。如果董事會任命董事長，該董事長應在出席時主持股東和董事會的所有會議。董事長應履行通常賦予董事會主席職位的職責和權力，或董事會可能賦予董事長的職責和權力。

13.6會議地點。董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

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13.8次定期會議。董事會例會可於董事會不時釐定的時間及地點舉行，毋須另行通知；惟在作出該決定時缺席的董事須立即獲通知該項決定，而該通知須符合第3.9節所載的規定。(B)董事會例會可於任何時間及地點舉行，惟在作出該決定時缺席的董事須獲即時通知該項決定，而該通知須符合第3.9節所載的規定。

13.9特別會議董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或在兩名或以上董事的書面要求下召開，或在只有一名董事任職的情況下由一名董事召開。特別會議的時間和地點的通知應親自或通過電話送達每位董事，或通過一流的郵件或電報、電報、商業遞送服務、電傳、傳真或電子方式發送，預付費用，發送到在公司記錄中出現的董事的辦公或家庭地址。如果該通知已郵寄，則應在會議舉行前至少四(4)天以美國郵件的形式寄送。如果該通知是面交或以電報、電報、商業遞送服務、電傳、傳真或電子方式送達的，應在會議舉行前至少四小時送達。董事會會議的通知或放棄通知不需要具體説明會議的目的。

13.10會議法定人數、會議行動、休會在董事會的所有會議上，當時在任董事的多數(但在任何情況下不得少於整個董事會的三分之一(1/3))構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應是董事會的行為，除非法律或重新發布的公司註冊證書另有明確規定。就本節而言，“整個董事會”一詞應指股東或董事(視情況而定)根據法律和本附例(視情況而定)最後確定的董事人數；然而，如果選出的董事人數少於所有如此確定的董事人數，則“整個董事會”應指根據該授權在任何時間如此當選擔任職務的最大董事人數。如果出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數為止。

13.11在不開會的情況下采取行動。除非重訂註冊證書或此等附例另有限制，否則如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，且書面文件與董事會或委員會議事紀錄一併存檔，則要求或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。

13.12次電話會議。除非重訂註冊證書或本附例另有限制，董事會或其任何委員會的任何成員均可透過電話會議或任何委員會(視屬何情況而定)使用電話會議或類似的通訊設備參與董事會或任何委員會(視情況而定)的會議，藉此所有參與會議的人士均可聽到彼此的聲音，而該等參與會議將構成親自出席會議。

13.13個委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權公司的印章

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貼在所有可能需要的文件上；但任何委員會均無權修改重新簽署的公司註冊證書，通過合併或合併協議，建議股東出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，建議股東解散公司或撤銷公司解散，或修改公司章程；而且，除非指定該委員會的決議或重新簽署的公司註冊證書有明確規定，否則該委員會無權宣佈股息或授權發行股票。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過的決議決定。各委員會須定期保存會議記錄，並按董事會要求向董事會提交報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可就其業務處理訂立規則，但除非董事或該等規則另有規定，否則其業務處理方式應與本附例就董事會處理其業務所規定的方式儘可能一致。

13.14 董事費用和薪酬。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事薪酬。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用 (如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或指定的董事薪金。任何此類付款都不能阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

13.15檢查的權利。任何董事都有權審查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，以達到與其董事職務合理相關的目的。

第十四條

官員

14.1指定人員。公司的高級職員由董事會選出，由首席執行官、祕書和首席財務官擔任。首席執行官的職位可以由多人擔任，每個人都有聯席首席執行官的頭銜。董事會還可以選擇一名總裁、一名首席運營官、一名或多名副總裁以及一名或多名助理祕書。任何數量的職位可以由同一人擔任，除非《公司註冊證書》或本章程另有規定。

14.2選舉。董事會應在每次股東年會後的第一次會議上選出首席執行官或聯席首席執行官、祕書和首席財務官一名。其他高級管理人員可由董事會在該會議、任何其他會議或書面同意下任命，也可由首席執行官或多名高級管理人員根據董事會授權任命。

14.3任期。公司的高級職員應任職至其繼任者選出並符合資格為止，除非在選舉或任命高級職員的投票中指定了不同的任期，或直至該高級職員提前去世、辭職或免職。任何由董事會或首席執行官選舉或任命的高級職員，均可在任何時候經董事會或正式授權的委員會以過半數的贊成票罷免或免職，但首席執行官任命的任何高級職員也可隨時由首席執行官免職。公司任何職位如有空缺，可由董事會酌情填補。任何高級職員均可向法團的主要營業地點或行政總裁或祕書遞交該高級職員的書面辭呈而辭職。該辭職自收到之日起生效，除非指定在其他時間或在發生其他事件時生效。

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14.5首席執行官或聯席首席執行官。在符合董事會授予董事會主席的監督權力(如果有)的情況下，首席執行官或聯席首席執行官(如有聯席首席執行官)應主持股東的所有會議，在董事會主席缺席的情況下，或在沒有董事長的情況下，在董事會的所有會議上，首席執行官應對公司的業務進行全面和積極的管理，並應確保所有他或她應簽署債券、抵押和其他需要蓋上公司印章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立。

14.6主席。在沒有首席執行官的情況下，或在首席執行官缺席的情況下，或在他或她殘疾或拒絕行事的情況下，總裁應履行首席執行官的職責，並在履行職責時擁有首席執行官的權力，並受首席執行官的所有限制。會長鬚執行董事局、董事局主席、行政總裁或本附例不時為該人訂明的其他職責及權力。

14.7副總統。副總裁(或如果有不止一位副總裁，則按照董事指定的順序，或在沒有任何指定的情況下，按照他們當選的順序)履行總裁的職責，在總裁缺席或殘疾或拒絕行事的情況下，履行總裁的職責，並且在履行職責時，應擁有總裁的權力，並受其所有限制。副總裁應履行董事會、總裁、董事會主席或本章程不時為其規定的其他職責和權力。

14.8局長。祕書須出席董事會及股東的所有會議，並將所有投票及會議記錄記錄在為此目的而備存的簿冊內，並在需要時為常務委員會履行類似職責。祕書須就所有股東會議及董事會特別會議發出或安排發出通知，並須履行董事會、董事會主席或行政總裁不時指定的其他職責，並在其監督下行事。祕書須保管法團印章，而祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋印章後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事局可授予任何其他高級人員一般權限，以蓋上法團印章，並由其簽署證明蓋上印章。祕書須備存或安排備存於董事會決議案決定的主要執行辦事處或法團轉讓代理或登記處的辦事處，備存一份股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別、就該等股份發出的股票數目及日期，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。(B)本公司須備存或安排備存一份股份登記冊或股份登記冊複本，以顯示所有股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別、就該等股份發出的股票數目及日期，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。

14.9助理祕書。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書按董事會指定的順序 (或如無任何指定，則按其當選順序)執行祕書的職責及行使祕書的權力，須履行董事會不時訂明的其他職責及擁有董事會不時訂明的其他權力，如祕書缺席或其不能或拒絕行事，則助理祕書或助理祕書須按董事會指定的順序(或如無任何指定，則按其獲選的順序)執行祕書的職責及行使祕書的權力，而助理祕書或(如有多於一名)助理祕書則按董事會指定的順序(或如無任何指定，則按其當選順序)執行祕書的職責及行使祕書的權力。

14.10首席財務官。首席財務官應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有金錢和其他有價物品存入公司的名下並記入公司的貸方。

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公司存放在董事會指定的託管機構。首席財務官應按照董事會的命令支付公司資金，併為該等支出提供適當的憑證，並應在公司例會上或董事會要求時，向首席執行官和董事會提交其作為首席財務官的所有交易以及公司財務狀況的賬目。

14.11邦德。如董事會要求，任何高級職員應向法團提供一份保證金，保證金的金額和擔保人應為董事會滿意的一名或多名擔保人，並按董事會滿意的條款和條件，包括但不限於為忠實履行該高級職員的職責，以及將該高級職員所擁有或控制並屬於該法團的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還給該高級職員所擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產的保證金，包括但不限於該高級職員所擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產的保證金。

14.12授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第十五條

通告

15.1遞送。根據法律或公司註冊證書或本附例的規定，只要需要向任何董事或股東發出書面通知，該通知可以郵寄方式寄給該董事或股東，地址為公司記錄上所示的人的地址，並預付郵資，並且該通知應被視為在將通知寄往美國郵寄或交付給國家認可的公司時發出。該通知可寄往該董事或股東，地址為該公司記錄上所示的人的地址，郵資已預付。該通知應視為在寄往美國郵寄或交付給國家認可的公司時發出。該通知可以郵寄方式寄往該董事或股東，地址為公司記錄上所示的人的地址，且郵費已預付。除非法律要求以郵寄方式發出書面通知，否則書面通知也可以通過電報、電報、傳真、商業遞送服務、電傳或類似方式發送給該董事或股東，地址如公司記錄所示，在這種情況下，該通知應被視為在交付至負責進行該傳送的人員的控制下時發出，傳送費應由公司或發送通知的人支付，而不是由收件人支付。當面或通過電話發出的口頭通知或其他手中交付應視為在實際發出時發出。

15.2放棄通知。當根據法律或公司註冊證書或本附例的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士(無論是在通知所述時間之前或之後)簽署的書面放棄應被視為等同於該通知。除上述外，任何董事如在會議之前或之後簽署放棄通知或同意召開會議或批准會議記錄，或出席會議而在會議前或會議開始時沒有抗議沒有向該董事發出通知，則無須向該董事發出會議通知。(br}在會議開始之前或之後簽署放棄通知或同意召開會議或批准會議記錄的任何董事，或出席會議而在會議開始前或會議開始時沒有抗議該董事沒有通知該董事的董事，均無須向該董事發出會議通知。根據第5.2節執行的所有此類棄權、同意和批准應與公司記錄一起存檔，或作為會議記錄的一部分。

第十六條

賠償

16.1除公司或公司權利以外的其他行動。任何人如曾是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求，以另一法團、合夥、合營企業、信託或信託公司的董事、高級人員、僱員或代理人的身份擔任另一法團、合夥、合夥、合資企業、信託或其他公司的董事、高級人員、僱員或代理人，而曾是或身為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則法團須對該人作出彌償。

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(br}費用)、判決、罰款和為和解而支付的金額，但前提是該人本着善意和該人合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人實際上和合理地招致了與該訴訟、訴訟或法律程序相關的費用、判決、罰款和為和解而支付的金額。通過判決、命令、和解、定罪或基於無罪抗辯或同等抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，有合理理由相信該人的行為是非法的。(br}在任何刑事訴訟或訴訟中，該人有合理理由相信該人的行為是非法的，且該人的行為不是善意的，也不是以該人合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事的，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，該人有合理的理由相信該人的行為是非法的。

16.2由地鐵公司採取或根據地鐵公司的權利採取的行動。如果任何人曾經或現在是該公司的一方，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該公司的要求作為另一公司、合夥、合資企業的董事、高級人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟的一方，信託或其他企業不承擔與該訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的實際和費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，其行事方式合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益，但不得就任何索賠作出賠償。關於該人在履行其對公司的職責時的疏忽或不當行為而被判決負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管判決了責任但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得賠償，以支付該州衡平法院所支付的費用，除非且僅限於這樣的範圍：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平和合理地獲得賠償，但範圍僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，該人有權公平合理地獲得賠償，以支付該州衡平法院所支付的費用。

16.3功成名就。若本條第6條第(6.1)或第(6.2)節所述的任何人士根據案情或其他理由成功抗辯上述條款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序，或就其中的任何申索、爭論點或事宜抗辯，該人士應獲賠償其實際及因此而合理地招致的開支(包括律師費)。

16.4具體授權。本條款第(Br)條第(6.1)或第(6.2)節規定的任何賠償(除非法院命令)應僅由公司在確定在情況下對第(Br)條所述的任何人進行賠償是適當的(因為該人已符合第(Br)條規定的適用行為標準)後，才應在具體案件中授權進行。該決定應由(1)未參與該訴訟、訴訟或程序的董事的多數票作出，或 (2)由該等董事的多數票指定的該等董事組成的委員會(即使少於法定人數)作出，或(3)由該等董事或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(4)由公司股東作出。

16.5預付款。民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟的抗辯費用可在董事會授權的訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前由公司按照本第6條第6.4條規定的方式在收到該條第6.4條所述的任何人或其代表承諾償還上述款項後支付，除非最終確定該人有權獲得本第6條授權的公司的賠償。

16.6非排他性。本條第6條規定的賠償不應被視為排除受保障者根據任何附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是在以該人的公務身份採取行動方面，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動方面，並應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、

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16.7保險。董事會可通過董事會多數表決授權公司代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務，以任何該等身份對該人提出的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，購買並維持該保險。如果該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供服務，公司是否有權根據本條第六條的規定賠償該人的此類責任。

16.8可分割性。如果本條第6條的任何字眼、第(br})款或規定或根據本條作出的任何裁決因任何原因被確定為無效，則本條的規定不受其他方面的影響，但應保持完全有效。

16.9條的意圖。第6條的目的是在特拉華州公司法第145條允許的最大限度內提供賠償。在該條款或任何後續條款可不時修改或補充的範圍內，本第6條應自動修訂，並應解釋為以允許法律不時允許的最大程度的賠償。

第十七條

股本

17.1 股票證書。公司的股份應當以證書代表，或者不帶證書。證書應由董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁以及首席財務官、祕書或助理祕書以法團的名義簽署或以法團的名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如果任何已在證書上簽名或其傳真簽名已加蓋在證書上的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力與該人在證書發出之日為該等高級人員、轉讓代理人或登記員的效力相同。可就部分繳足股份發行股票，在此情況下，在代表任何該等部分繳足股份而發行的股票正面或背面，須註明就該等股份支付的代價總額及其支付金額。

在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其註冊所有者發送書面通知，其中包含特拉華州一般公司法要求的信息，或公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利的每個股東提供的聲明，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。

17.2證書上的簽名。證書上的任何或所有簽名可以為傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

-14-

17.3股票轉讓。向公司或公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票後，公司有責任向有權獲得新證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。收到無憑證股份登記所有人的適當轉讓指示後，該無憑證股份應予以註銷，並向享有權利的人發行新的等值無憑證股或有憑證股份，並將交易記錄在公司賬簿上。

17.4登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認登記在其賬面上的人作為股份擁有人收取股息和投票的專有權，並要求登記在其賬面上的人承擔催繳和評估責任，並且不受約束承認任何其他人對該一股或多股股份的任何衡平法或其他索賠或權益，無論是否有明示或其他通知。

17.5證書遺失、被盜或銷燬。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示發出新的一張或多張證書，以取代法團迄今所簽發的任何一張或多張據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。當授權簽發一張或多張新證書時，董事會可以酌情決定，作為簽發證書的前提條件，要求丟失、被盜或銷燬證書的所有人或其法定代表按其要求的方式進行宣傳，和/或向公司提供其指示金額的保證金，作為針對公司可能被指控丟失、被盜或銷燬證書的任何索賠的賠償。 (見附件一節，附註： #xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}

第十八條

某些交易

18.1 與相關方的交易。在以下情況下，公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為該董事或高級管理人員的一票或多票為此目的而被計算為無效或可撤銷：

(A)有關該人的關係或權益以及有關合約或交易的重要事實已向董事會或委員會披露或知悉，而即使無利害關係的董事的法定人數不足，董事會或委員會仍真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權該合約或交易；或

(B)有關該人的關係或權益以及該合約或交易的重要事實已予披露，或為有權就該等事實投票的股東所知，而該合約或交易是由該等股東真誠地投票特別批准的；或

(C)經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對公司是公平的。

18.2會議法定人數。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

-15-

19.1 股息。公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，但須受特拉華州公司法總則所載任何限制或重訂公司註冊證書(如有)的規定所規限。股息可以現金、財產或股本的形式支付，但須符合重新頒發的公司註冊證書的規定。

19.2股息儲備。在派發任何股息前，可從法團任何可供派息的資金中撥出董事不時絕對酌情決定認為適當的一筆或多筆儲備，以應付或有事件、或用作均衡股息、或用於修理或維持法團的任何財產，或用作董事認為有利於法團利益的其他用途，而董事亦可按該等儲備設立時的方式修改或取消該等儲備。

19.3張支票。公司的所有支票或索要款項及票據均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他名人士簽署。

19.4公章。董事會可以通過決議加蓋公章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和特拉華州字樣。印章或其複印件可通過印記或粘貼或以其他方式複製來使用。董事會可以隨時更改印章。

19.5財政年度。公司的會計年度由董事會決議確定。

19.6公司合同和文書的執行。除本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署任何文書；這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。除非獲董事會授權或批准，或在高級人員的代理權力範圍內，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或聘用方式約束法團，或擔保其信貸或使其就任何目的或任何金額承擔任何責任。

19.7代表其他公司的股份。本公司的首席執行官、總裁或任何副總裁或祕書或任何助理祕書有權代表本公司投票、代表和行使與以本公司名義註冊的任何一個或多個公司的任何和所有股份相關的所有權利。本公司的首席執行官、總裁或任何副總裁或祕書或任何助理祕書有權代表本公司投票、代表和行使與任何以本公司名義註冊的公司的任何和所有股份相關的所有權利。本條例授予上述高級職員投票或代表本公司投票或代表本公司在任何其他公司或公司持有的任何及所有股份的權力，可由該等高級職員親自行使，或由由該等高級職員正式簽署的委託書或授權書授權的任何其他人士行使。

第二十條

修正

董事會有明確授權通過、修訂或廢除本章程，但董事會對本章程的任何採納、修訂或廢除均須獲得至少66%(66-2/3%)的授權董事總數的批准(無論在規定通過的任何決議時，以前授權的董事職位是否存在空缺)。

-16-

向董事會提交修正案或廢止)。股東還有權通過、修訂或廢除本章程，但條件是，除法律或本公司重新頒發的公司註冊證書所要求的本公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，至少66%(66-2/3%)的當時有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股票的投票權的三分之二(66-2/3%)的股東投贊成票，股東對本章程任何條款的修訂或廢止。

第二十一條

獨家論壇

21.1獨家論壇。除非公司書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反公司現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或代理人對公司或公司股東負有的受託責任的訴訟，包括聲稱協助和教唆違反受託責任的索賠。(Iii)根據《特拉華州公司法》(DGCL)或本附例或公司的公司註冊證書(兩者均可不時修訂)的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠或主張內部公司索賠(該術語在DGCL第115條中定義)的任何訴訟(第(I)至(Iv)款所述的任何訴訟、法律程序或索賠)(第(I)至(Iv)款所述的任何訴訟、法律程序或索賠是特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)。

21.2屬人管轄權。如果任何涉案訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院(外國訴訟)，則該股東應被視為在法律允許的最大範圍內同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行第11.1條(強制執行訴訟)的任何訴訟擁有個人管轄權，以及(Ii)在任何此類法院向該股東送達法律程序文件，以強制執行第11.1條(強制執行訴訟)。

21.3公告。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。

***********

-17-


第1節	定義；解釋	2

第2節	董事會	6

第3節	董事和高級職員保險	9

第4節	信息	10

第5節	某些行動	12

第6節	受限制的活動；投票	12

第7節	註冊權	14

第8節	售賣通知書	14

第9條	規則第144條	14

第10條	協議期限	15

第11條	可分割性	15

第12條	管轄法律；管轄權	15

第13條	放棄陪審團審訊	15

第14條	股票股息等	16

第15條	協議的好處	16

第16條	通告	16

第17條	修改；棄權	17

第18條	整個協議	18

第19條	同行	18

第20條	傳真或電子傳輸交付	18

第21條	董事及高級人員的行動	18

第22條	阿波羅股東聚會	18

附表A：阿波羅的股東

附件A

-1-

鑑於，本公司是本公司、特拉華州虎父公司(AP)公司、特拉華州公司Spire Sub I，Inc.和特拉華州有限責任公司Spire Sub II，LLC(可能會不時修訂或補充的合併協議)之間於2021年3月22日簽署的特定合併協議和計劃的一方，公司是特拉華州的老虎母公司(AP)公司、特拉華州的Spire Sub I，Inc.和特拉華州的有限責任公司(Spire Sub II，LLC)；

鑑於，根據合併協議擬完成的交易以及與完成合並協議相關的交易，本公司和初始股東希望根據本協議中規定的條款簽訂本協議。

現在，因此，考慮到以下承諾以及雙方同意和承擔的義務，雙方特此達成如下協議：

第一節定義；解釋。

(A)定義。本文中使用的下列術語應具有以下各自含義：

？附屬公司？對任何人而言，是指直接或間接通過一個或個以上中介機構控制、控制或與該人共同控制的任何其他個人或實體；但就阿波羅而言，附屬公司一詞不包括阿波羅或其附屬公司 (包括本公司及其子公司)的任何投資組合公司。為免生疑問，由任何阿波羅實體控制的任何共同投資工具應被視為該等阿波羅實體的附屬公司。如在本定義中使用的，術語控制，包括相關術語控制、控制和共同控制下，指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理或政策方向(無論是通過證券所有權或任何合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式)的權力。

“協議”的含義如前言所述。

·Apollo？是指由Apollo Management IX，L.P.管理、贊助或建議的投資基金。

·阿波羅導向器具有第2(A)節中規定的含義。

？阿波羅實體統稱為阿波羅、初始股東及其各自的附屬公司。

*阿波羅補償者具有第3節中規定的含義。

*阿波羅多數是指阿波羅股東當時擁有所有阿波羅股東持有的普通股的多數股份。所有阿波羅股東。

？阿波羅股東是指初始股東和從初始股東或其他阿波羅股東成為普通股任何股份所有者的任何阿波羅實體。作為任何此類轉讓的條件，該阿波羅實體應執行本協議的簽字頁，並對附表A 進行修訂和重述，以規定該阿波羅實體具有本協議規定的阿波羅股東的權利和義務。

·董事會是指公司的董事會。

？營業日是指週六、週日或法律授權紐約市、紐約或加利福尼亞州弗裏蒙特的商業銀行關閉的任何一天。紐約或加利福尼亞州弗裏蒙特的商業銀行被法律授權關閉的日期除外。

？控制權變更是指發生以下任何事件：(I)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有合併資產；(Ii)任何個人或集團(在每種情況下都不包括阿波羅實體)直接或間接獲得50%或更多未償還表決證券的實益所有權；(Iii)本公司完成任何合併、合併或類似交易，除非在緊接交易完成之前，本公司股東繼續持有(與緊接交易前他們對Voting Securities的所有權基本相同的比例，但不包括根據有關該交易的最終協議條款規定的任何現金/股票選擇導致的比例變化)在緊接緊隨其後的交易中倖存或產生的實體的有表決權股票的流通股的50%以上的投票權。在緊接交易完成之前，公司的股東繼續持有超過50%的有表決權股票流通股的投票權(比例與緊接交易前他們對Voting Securities的所有權相同，但根據關於該交易的最終協議的條款規定的現金/股票選擇的比例發生變化除外或(Iv)董事會過半數成員不再由(X)於本條例日期為本公司董事的董事及(Y)經(X)款所述過半數董事批准而獲提名參選或獲推選或獲委任為董事會成員的董事，以及任何先前根據本款(Y)當選或獲委任為董事會成員的現任董事所組成；或(Iv)董事會過半數成員不再由(X)段當日為本公司董事的董事及(Y)經(X)款所述過半數董事提名或推選或委任為董事會成員的任何現任董事組成。

？《憲章》是指不時修訂的《公司註冊證書》。

*選定的法院具有第12(B)節中規定的含義。

？普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及與任何股份拆分、拆分、紅利發行、股息或組合或任何重新分類、資本重組、合併、交換或其他類似重組或其他方面相關的公司發行或可發行的任何其他證券，還應包括公司此後授權的任何其他類別的普通股。

？Corporation？的含義如前言所述。

？承保人員？具有第2(G)節中規定的含義。

？DGCL？指特拉華州一般公司法。

？集團具有《證券交易法》第13(D)(3)節規定的含義。

？獨立阿波羅董事？具有第2(A)節中規定的含義。

？獨立要求？具有第2(A)節中規定的含義。

？信息？具有第4(A)節中規定的含義。

？初始股東？的含義如前言所述。

？合併協議？具有獨奏會中給出的含義。

*締約方？具有序言中規定的含義。

？個人應被廣義解釋，應包括個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、任何其他實體或政府實體。

？第144條規則是指根據證券法頒佈的第144條規則，或當時有效的任何類似或後續條款。

？規則144A指根據證券法或當時有效的任何類似或後續條款頒佈的規則144A。

？附屬公司就任何人而言，是指當時有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權中的大多數由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司，或任何合夥企業、協會或其他商業實體，而該合夥企業、協會或其他商業實體在當時擁有或控制該合夥企業或其他類似所有權權益的大部分，{由該人或該人的一間或多間附屬公司或其組合作出。就本定義而言，如果某人被分配了該合夥企業、協會或其他企業實體的大部分收益或虧損，或者是或控制了該合夥企業、協會或其他企業實體的董事總經理或普通合夥人，則該人被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。為免生疑問，就本協議而言，本公司不應被視為阿波羅的子公司。

？關閉前税期具有合併協議中賦予該術語的含義。

*税務機關？具有合併協議中賦予該術語的含義。

？納税申報單？具有合併協議中賦予該術語的含義。

？表決證券是指普通股和公司的任何其他證券，一般有權在公司股東的任何年度或特別會議上投票。

本協議任何節中使用的未在本節1中定義的任何大寫術語應具有該其他節中賦予它的含義。

(B)釋義。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協議的條款、章節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要在本協議中使用了單詞Include、？Include？Include？或？Include？時，應視為後跟沒有限制的單詞。單詞？或？不應是排他性的。(？對本協議日期的引用是指本協議的日期。在上下文需要時，此處使用的所有詞語的性別應包括陽性、陰性和中性，所有詞語的數量應包括單數和複數。

(I)最多四(4)名董事，只要阿波羅股東共同實益擁有至少30%的未償還股票，但根據本條款提名的董事中，至少有兩(2)名應是紐約證券交易所(NYSE)美國上市標準(或指定為普通股上市交易一級市場的其他國家證券交易所的適用要求)所指的獨立董事(這種獨立性要求、獨立性要求和獨立性要求)。

(Ii)最多三(3)名董事，只要阿波羅股東共同實益擁有至少20%的未償還股票但少於30%的未償還股票，但根據本規定提名的董事中至少有一(1)人應為阿波羅獨立董事；

(Iii)最多兩(2)名董事，只要阿波羅股東合計實益擁有至少10%的未償還股票但少於20%的未償還股票，且無一人須為阿波羅獨立董事；以及

(Iv)最多一(1)名董事，只要阿波羅股東共同實益擁有至少5%的未償還股票但少於10%的未償還股票，該等董事無須為阿波羅獨立董事。

為免生疑問，董事會將至少由十一(11)名董事組成，只要適用第6節規定的限制，阿波羅無權提名上述以外的任何董事。根據上述第(I)至(Iv)條被任命為董事會成員的董事，連同根據本協議第2(C)節被任命的該等董事的任何替補人員，在下文中應被稱為阿波羅董事。如果公司同意Matthew Nord和Robert Kalsow-Ramos是可接受的擔任Apollo董事的個人，則最初的Apollo董事應相互接受(該批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)，而任何更換Apollo董事的批准應由非Apollo董事的多數董事會批准(該批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。(br}如果公司同意Matthew Nord和Robert Kalsow-Ramos是可接受的擔任Apollo董事的個人，則該批准應得到董事會多數非Apollo董事的批准( 批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。

除上述規定外，雙方同意由一名董事擔任當時擔任公司首席執行官(首席執行官董事)的人(首席執行官董事)，該董事最初將在合併協議完成和由此預期的交易完成後生效，理查德·休姆(Richard Hume)。如果首席執行官董事因任何原因終止擔任本公司首席執行官的職務，雙方應促使(I)前本公司首席執行官未辭去董事會成員的情況下立即將其從董事會免職；(Ii)該人將接替本公司首席執行官一職，被任命為新任首席執行官董事。(I)本公司前首席執行官未辭去董事會成員職務的情況下，雙方應立即將其從董事會除名；以及(Ii)由該人接替本公司首席執行官一職，以任命其為新的首席執行官董事。

緊接合並協議結束前有效的本公司董事會將決定由誰填補剩餘的六(6)個董事席位(即非阿波羅董事和非首席執行官董事席位)。

如果董事會規模在任何時候增加或減少至十一(11)名董事以外的其他成員，則根據第2(A)條規定的阿波羅股東集體提名權應分別按比例增加或減少，以使董事會由若干阿波羅董事組成，其最接近等於根據前述第(I)至(Iv)條最初由阿波羅董事組成的董事會百分比，四捨五入為最接近的整數。儘管有上述規定，如果阿波羅選擇不填補其有權填補的董事會席位，董事會的規模應縮小，直至阿波羅決定填補該席位，屆時董事會將相應增加。

(B)董事選舉。本公司應在其權力範圍內採取所有商業合理行動，使根據第2(A)條及時提名的所有被提名人列入董事會推薦給本公司股東的提名名單中，以供在本公司每次股東年會(和/或與任何書面同意選舉或本公司股東特別會議)上選舉為董事，本公司應採取商業合理努力促使每一位此類被提名人當選。本公司將被要求在適用的年度股東大會或行動(br}以書面同意代替該會議)上使用和/或提供給本公司其他董事提名人的努力和提供的支持基本相同(br})。為免生疑問，本公司股東未能選舉任何阿波羅董事進入董事會，並不影響阿波羅股東在未來的任何董事選舉中根據第2(A)節提名董事參加選舉的權利。

(C)更換董事。如果阿波羅多數派根據第2(A)條提名或根據本第2(C)條指定的阿波羅董事死亡、取消資格、辭職、免職或未能由公司股東選舉填補空缺(公司股東沒有選出其他董事填補空缺)，則阿波羅多數派有權根據第2節的規定為阿波羅董事指定一名替代者來填補該空缺。如果阿波羅多數派行使該權利，董事會應採取商業上合理的努力，促使該指定人士迅速被任命為董事會成員，以填補該空缺，但須符合適用法律。

(D)罷免董事。在阿波羅多數派提出要求罷免和/或更換根據第2(A)節提名的或根據第2(C)節指定的阿波羅董事的書面請求時，公司應採取商業上合理的努力予以配合，包括迅速召開公司股東特別會議；但不得要求公司就罷免阿波羅董事召開總共兩次以上的特別會議。

(E)委員會。董事會將決定董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及任何其他委員會的組成和組成。

(六)董事會領導班子。首席獨立董事由董事會選舉產生。

(G)法律法規。第2條的任何規定均不得視為要求本協議任何一方或本公司的任何董事違反任何適用的法律、法規、法律義務或要求或證券交易所規則的規定。

(H)多樣性要求。只要任何阿波羅董事根據本第2條被要求成為阿波羅獨立董事，獨立阿波羅董事和根據本第2條被提名為阿波羅獨立董事的人應根據法律、證券交易所規則或類似的監管要求，按照由阿波羅董事組成的董事會的百分比(例如，如果阿波羅董事構成阿波羅公司11名成員中的4名)按比例(四捨五入至最接近的整數)履行任何多樣性要求中的按比例部分(四捨五入至最接近的整數)，以滿足根據法律、證券交易所規則或類似的監管要求對公司具有約束力的任何多樣性要求(例如，如果阿波羅董事構成阿波羅公司11名成員中的4名阿波羅獨立董事將被要求為女性)；惟(I)阿波羅股東可選擇全部或部分按比例分配予非獨立阿波羅董事以代替獨立阿波羅董事，及 (Ii)一經正式推選或委任，阿波羅董事不會因未能符合該等多元化要求而在下屆股東周年大會前辭職或被免職。

(i) [放棄公司機會。在DGCL和允許的最大範圍內，本公司同意任何阿波羅董事、任何阿波羅實體及其任何聯屬公司或投資組合公司(統稱為承保人) 可(I)直接或作為任何合夥企業的合夥人、或作為任何合資企業的合資人投資、經營和經營，或作為任何合資企業的合營企業的合資人，且無義務不(I)投資、經營和經營，無論是直接或作為任何合夥企業的合夥人，或作為任何合資企業的合營者，或作為任何合營企業的高級管理人員、董事、股東。 (I)直接或作為任何合夥企業的合夥人，或作為任何合資企業的合營企業的合資人，或作為高級管理人員、董事、股東或作為任何辛迪加、聯營、信託或協會的參與者，任何種類、性質或描述的業務，無論該業務是否與公司或其任何子公司競爭，或在相同或相似的業務線上競爭；(Ii)與公司或其聯營公司的任何客户、客户、賣方或出租人進行業務往來；及/或(Iii)投資於公司可投資的任何種類的物業。在DGCL允許的最大範圍內，除不時生效的任何明示協議另有規定外，本公司放棄參與任何受保人目前或未來可能進行的任何業務或投資的任何權益或預期，並放棄因該等受保人蔘與任何該等業務或投資而產生的針對該受保人的任何索賠。本公司同意，除不時生效的任何明示協議另有規定外，如果承保人獲知一項可能構成公司機會的潛在交易或事項，(X) 承保人以董事會成員身份以外的身份和(Y)本公司或其附屬公司, 承保人沒有責任向公司或其子公司提供或傳達有關此類公司機會的信息。在DGCL允許的最大範圍內，本公司特此放棄在被保險人知悉的任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，除非另有不時生效的明示協議，或僅以董事會成員身份以書面明確向被保險人提供的任何公司機會，並放棄因該被保險人(A)追求或收購這一事實而產生的對每個被保險人的任何索賠。(B)指示、推薦、將該公司機會出售、轉讓或以其他方式轉讓給另一人，或。(C)沒有向公司傳達有關該公司機會的信息；。但在任何該等情況下，由阿波羅實體明確同意屬於本公司或僅以董事會成員身分以書面形式向受保障人士提供的任何公司機會應屬於本公司。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，(I)公司或其任何子公司的員工不得被視為承保人員，以及(Ii)公司不得被視為已放棄或放棄公司在公司或其任何子公司的員工所享有的任何公司、業務或投資機會中的任何權益或期望，或被提供參與該公司或其任何子公司的任何公司、業務或投資機會的任何機會。, 不論該僱員(A)是否本公司或其任何附屬公司或其各自聯屬公司的董事或高級人員，或(B)若不是本公司或其任何附屬公司的僱員，將會是替補人員。]¹

第三節董事和高級職員保險。公司應維持董事會決定的董事和高級管理人員責任保險。本公司承認並同意，身為任何Apollo實體的合夥人、成員、員工或顧問的任何Apollo董事可能有權獲得適用的Apollo實體(統稱為Apollo補償人)提供的賠償、墊付費用和/或保險的某些權利。本公司承認並同意，就《憲章》、《附例》和/或任何賠償協議中規定的以本公司或其任何附屬公司的董事身份向任何阿波羅董事提供的任何賠償、墊付費用和/或保險而言，本公司應為優先賠償人(因此，本公司以董事身份對該等受賠人承擔的義務是主要的，而阿波羅彌償人有義務墊付費用或提供在(I)憲章和/或(I)規定的範圍內，這些受賠人有權以董事的身份享有獲得賠償、墊付費用和投保的一切權利。

¹	NTD：如果公司股東未能批准公司機會原則放棄章程修正案，則添加。

或不時生效的章程和/或(Ii)公司與該等受賠人之間的其他協議(如有)，而不考慮該等受賠人可能對阿波羅賠款人擁有的任何權利。阿波羅彌償人代表該等受賠人以董事身份向本公司尋求賠償、墊付費用或保險的任何索賠的墊付或付款不影響前述規定，並且阿波羅彌償人有權在該墊付或付款的範圍內分擔和/或代位該等受賠人對公司的所有追償權利。

第四節信息。

(A)只要Apollo股東共同實益擁有至少10%的未償還股票，公司應並應安排其重要子公司在合理時間並在向公司發出合理的事先通知後，允許Apollo股東及其各自的指定代表檢查、審查和/或複製和摘錄公司或任何該等重要子公司的賬簿和記錄，並與公司或任何該等重要子公司討論本公司或任何該等重要子公司的事務、財務和狀況。公司應，並應安排其主要子公司在合理時間和在合理事先通知公司的情況下，檢查、審查和/或複製和摘錄公司或任何該等重要子公司的賬簿和記錄，並與公司或任何該等重要子公司討論公司或任何該等重要子公司的事務、財務和狀況。此外，就任何及所有截止報税期前的事宜，本公司將向阿波羅股東提供阿波羅多數派就提交任何報税表所要求的任何資料及其他合理的協助。只要阿波羅股東實益擁有未償還股票總額的10%或更多，應任何阿波羅股東的書面請求，並出於第4(B)節第一句所述的目的，公司應(並應促使其子公司)提供該阿波羅股東，以及該阿波羅股東可能不時合理要求的其他信息，(I)直接接觸公司的審計師和高級管理人員，(Ii)應在每個季度結束後為遵守SEC要求而規定的天數內提供，(Iii)如果Apollo股東在董事會或董事會適用的委員會中沒有代表，在這兩種情況下，代表都不是獨立Apollo董事, 在提供給董事(或董事會委員會成員)的同時提供給董事會(或董事會委員會)的所有材料的副本，(Iv)在阿波羅股東可能要求的合理時間和在合理的事先通知下接觸公司的適當高級管理人員和董事，就與公司及其重要附屬公司的業務和事務有關的事項進行諮詢如果阿波羅股東在董事會沒有非獨立的代表但不限於，非常股息或分派、資產的合併、收購或處置，發行大量債務或股權，以及對章程或章程或其任何重要子公司的類似管理文件進行重大修訂，並賦予阿波羅股東就此類行動與公司及其重要子公司協商的權利，(Vi)閃存數據，格式由阿波羅多數派規定(前提是該格式為公司合理接受應在每個季度結束後十(10)天內提供，(Vii)在公司另行準備的範圍內，提供與公司及其重要子公司的運營和現金流有關的運營和資本支出預算和定期信息包(根據本第4(A)節提供的所有此類信息， )。根據第4(B)條的規定，任何接收信息的Apollo股東(以及從該Apollo股東接收信息的任何一方)應對此類信息保密 , 使用與任何Apollo股東對其最敏感的專有、機密或財務信息所採取的相同程度的謹慎。阿波羅股東承認並同意，其收到的與本協議有關的所有信息都是保密的，根據SEC頒佈的FD規則，這些信息可能被視為重要的非公開信息，這些信息必須由阿波羅股東保密，不得披露，但是，儘管本協議有任何相反的規定，本協議並不禁止任何人披露構成 δ税收待遇或δ税收結構的任何信息(在財政部條例部分的含義內)，但前提是，儘管本協議有任何相反的規定，但本協議並不禁止任何人披露構成税收待遇或税收結構的任何信息(在《財政條例》部分的含義範圍內)，但是，儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議並不禁止任何人披露構成税收待遇或税收結構的任何信息(在財政部條例部分的含義內阿波羅股東已實施適當措施，以確保與重大非公開信息相關的交易遵守適用的證券法。

只要公司已盡其商業上合理的努力達成安排，在不喪失任何此類特權或不違反此類保密義務的情況下向阿波羅股東提供此類信息，則無需要求公司提供任何包含公司律師-客户、工作產品或公司類似特權信息的部分，或公司根據與第三方或適用法律的任何保密協議的條款要求保密的其他信息。在適用的訴訟時效到期之前，公司應保留與公司有關的所有與公司有關的税務事項的賬簿和記錄，直至適用的訴訟時效到期，並應遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。

(B)與阿波羅實體有聯繫的個人可不時在董事會或本公司附屬公司的同等管理機構任職。本公司代表其及其子公司承認，該等個人(I)將不時接收有關本公司及其子公司的非公開信息，(Ii)可(根據第(Br)條第4(A)節對該等信息保密的義務)與其他與阿波羅實體有關聯的個人分享該等信息，該等個人需要知道該等信息，以便以董事會成員或類似管理機構的身份向該等個人提供支持，或支持Apollo為了更好地評估本公司的業績和前景，只要該等其他個人被告知此類信息的機密性，並書面同意按照第4(A)條規定的保密義務對此類信息進行保密。本公司謹代表其本人及其子公司，在遵守本款規定的保密義務的前提下，不可撤銷地同意此類分享。如果法律、法規或法律或監管程序要求或要求任何阿波羅實體或其任何代表披露有關本公司及其子公司的任何非公開信息，該阿波羅實體或該代表只能披露法律要求其獲得律師建議的部分信息, 如果適用法律允許且商業上可行，只要該阿波羅實體或該等代表盡合理努力獲得保證，該等披露的信息將得到保密處理，並至少提前5個工作日通知本公司，則該阿波羅實體或該代表將有權披露該等法規或法律或監管程序。儘管如上所述，Apollo實體仍可披露其能夠證明的任何信息或數據：(I)由Apollo實體或其代表獨立開發，而不受益於任何非公開信息，或違反本公司與特拉華州虎爸(AP)公司之間於2020年12月17日簽訂的本協議或保密協議；(Ii)除由於阿波羅實體或其代表違反本協定或對公司負有的任何其他保密義務而披露外，公眾可獲得或變得普遍可獲得的信息或數據；(Iii)可供阿波羅實體或其代表從公司或其任何代表以外的來源獲得的信息或數據，只要該來源對該阿波羅實體或其代表是知情的，且不受對公司或其代表的任何限制的限制，則不能向他們披露此類信息或數據或(Iv)在根據本協議提供之前，阿波羅實體或其代表在非保密的基礎上知曉或已經擁有的信息，只要該阿波羅實體或其代表知道該信息的來源不受任何披露或使用限制，或對公司負有保密的任何其他義務，則該信息必須在根據本協議提供之前由該阿波羅實體或其代表以非保密方式知曉或已由該阿波羅實體或其代表以非機密性方式管有的，條件是該等信息的來源不受任何披露或使用限制或對公司負有保密義務。

第五節某些行為。

(I)就以下事項向董事會、本公司任何代表或本公司任何股東作出任何聲明或建議，或就(1)任何業務合併、合併或要約(包括(為免生疑問，以與新聞界或媒體溝通的方式間接地))(1)任何業務合併、合併或要約(包括根據證券交易法第14A條定義或使用的任何委託書的徵集)，或就(1)任何業務合併、合併或要約(包括(為免生疑問，間接通過與新聞界或媒體溝通的方式))作出任何聲明或建議，或作出任何公開公告、建議或要約(包括根據證券交易法第14A條定義或使用的任何委託書徵集、建議或要約)。出售涉及公司或其任何子公司和阿波羅實體的全部或幾乎所有資產或類似交易，(2)涉及公司或其任何子公司和阿波羅實體的任何重組、資本重組、清算或類似交易，另一方面涉及公司或其任何子公司和阿波羅實體的任何重組、資本重組、清算或類似交易，或(3)在以下第(Iv)款的規限下，任何收購公司的任何貸款、債務證券、股權或證券或資產，或獲得權益的權利或期權但本條款不排除阿波羅實體將公司的任何證券投標為任何第三方投標或交換要約，或阿波羅實體在正式召開的會議上對任何表決證券進行表決；

(Ii)與任何與投票證券有關的人士(公司除外)組成、加入或以任何方式參與任何集團，但僅在阿波羅實體之間或之間組建、加入或以任何方式參與集團除外；

(Iii)與任何人以其他方式行事，包括向另一方提供融資，以尋求控制或更換公司管理層或董事會；

(Iv)收購或同意收購任何額外的表決證券，包括本公司可轉換、可交換或可行使為表決證券的任何證券，但由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、特別股息、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他一般影響本公司所有股東或向所有股東提供的表決證券變更而產生的結果除外，但條件是阿波羅實體可收購或同意在實施此類收購後，阿波羅實體將共同實益擁有(根據交易法第13d-3條的定義)未償還表決證券的45%以上，不包括表決證券公司向任何阿波羅董事或阿波羅實體發行的任何期權、認股權證或其他收購表決證券的權利(或行使該等權利)，以補償阿波羅董事在董事會的成員資格，並且進一步規定

(V)公開披露前述禁止的任何意向、計劃或安排；或

(Vi)明知而煽動、便利、鼓勵或協助任何第三方實施上述任何行為；

但本第6條並不以任何方式限制公司任何董事的活動，只要該等活動是以公司董事的身分進行的；

(B)阿波羅實體還同意，未經本公司事先書面同意，他們不得公開要求本公司修改或放棄本第6條的任何規定(包括本判決)，或以要求本公司公開披露此類請求的方式這樣做。儘管有任何相反規定，第6節中的任何規定均不禁止阿波羅實體與公司董事、高級管理人員或顧問進行私下溝通，只要此類溝通不是為了、也不會合理地預期要求公開披露此類溝通信息的情況下，阿波羅實體不得私下與公司董事、高級管理人員或顧問進行溝通。

(C)本第6條應在90天后的第一天自動終止在阿波羅股東共同實益持有不到5%的流通股之後的第二天。此外，如果(I)本公司參與、進行或繼續就構成或將合理預期導致控制權變更的任何提案或要約進行任何實質性討論或談判，批准或建議，或公開提議批准或建議任何控制權變更，或訂立規定控制權變更的最終協議；(Ii)任何個人或集團(阿波羅實體除外) 開始要約收購或交換要約收購本公司的證券，如果完成(Iii)董事會公開決議參與旨在導致交易的正式程序，交易一旦完成，將導致控制權變更；或(Iv)個人或集團(阿波羅實體除外)簽訂協議或開始委託書徵集，其中該個人或集團將獲得選舉董事會多數成員的能力，則本條第6款將自動終止，並在該事件發生時生效。

第七節登記權。

阿波羅股東及本公司應遵守本協議附件A所載管限及規定(其中包括)有關股份登記權的條文，而阿波羅股東應有權享有該等條文的利益。

第8條售賣通知書。

只要阿波羅股東實益擁有未償還股票合計15%或以上，每位阿波羅股東應根據第16條向並非阿波羅股東關聯公司的任何人士轉讓任何股票的實益所有權之前，向本公司提供至少兩天的事先書面通知。

第9條規則第144條。

本公司承諾，只要普通股已根據《證券交易法》第12(B)條、第12(G)條或第15(D)條登記，本公司將提交根據《證券法》和《證券交易法》要求其提交的任何和所有報告(或者，如果本公司不需要提交此類報告，它將根據規則144、第144A條或證券法下的S規則)公開這些必要的信息，並將根據規則144、規則144A或證券法下的規則S公開這些必要的信息。在證券法第144條、第144A條或 S條規定的豁免(該等規則可能會不時修訂)或證券交易委員會此後採納的任何類似規則或條例所規定的豁免範圍內，阿波羅股東可不時出售普通股，而無須根據證券法註冊。

本協議在公司解散時自動終止(除非公司(或其繼任者)在解散後作為有限責任公司或以其他形式繼續存在，無論是在特拉華州註冊還是在其他司法管轄區註冊)。任何出售其全部股票的阿波羅股東將自動停止成為本協議的一方，並且不再作為阿波羅股東享有本協議項下的進一步權利或義務。

第11節可分割性。

只要有可能，本協議任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使

第12節適用法律；管轄權。

(A)本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則。

(B)雙方同意將就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠，僅在特拉華州內的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院提起任何訴訟或訴訟，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則僅在特拉華州具有管轄權的任何聯邦法院或州法院(選定法院)提起訴訟或訴訟，且僅限於 (I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在選定法院的任何訴訟或訴訟中設立地點的任何反對，(Iii)放棄對選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(Iv)同意在任何此類訴訟或訴訟中向該方送達法律程序文件將在根據第16條發出通知的情況下有效。

第13條放棄陪審團審判。

每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄任何由本協議或本協議預期的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟的任何由陪審團審理的權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議的每一方都是通過本條款第13條中的相互放棄和證明而被引誘簽訂本協議的。

本協定的規定適用於公司或公司的任何繼承人或受讓人(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)因任何股息、拆分、反向拆分、合併、資本重組、重新分類、合併、合併或其他方式而發行的任何和所有股本股份(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)，以反映本協定和本協定條款的意圖和意義。對於變更後的公司股本，本合同項下的職責和義務應繼續存在。

第15節協議利益。

本協議對公司及其繼承人和受讓人以及每位阿波羅股東及其許可受讓人、法定代表人、繼承人和受益人的利益具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，阿波羅股東仍可將其在本協議項下的全部或部分權利或義務轉讓給其一個或多個受控關聯公司。除本協議另有明確規定外，非本協議一方的任何人，無論是否為第三方受益人，均無權強制執行本協議項下的任何權利或補救措施；但阿波羅實體應被視為本協議條款的第三方受益人，並有權強制執行其權利或補救措施，從而使阿波羅實體受益。

第16條公告。

本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，如果親自送達(收到通知時視為已發出通知)、通過電子郵件傳輸(如果電子郵件在下午5：00之前發送，則視為已發送通知)，則應視為已發出。通過掛號信或掛號信或掛號信(要求退回收據)或特快專遞(經確認)(收到送達證明後視為已發出的通知)寄給雙方以下地址(或類似通知指定的另一方地址)：

(I)如向地鐵公司，則為：

SYNNEX公司

諾貝爾大街44201號

加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538

注意：高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書Simon Leung

電子郵件：SimonL@synnex.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

漢諾威街2550號

帕洛阿爾託，加利福尼亞州94304-1115號

注意：艾莉森·M·利奧波德·蒂利

克里斯蒂娜·F·皮爾遜

電子郵件： allison@illsburylaw.com

郵箱：christina.pepeson@plillsburylaw.com

(Ii)如發給任何阿波羅股東，則：

阿波羅全球管理公司

紐約西57街9號

紐約10019

注意：詹姆斯·埃爾沃斯

只有由(A)本公司和 (B)阿波羅多數派正式簽署的書面文件才能對本協議進行修訂、修改或補充。公司或其子公司與阿波羅股東(或他們中的任何人)之間的任何交易過程或在行使本協議項下任何權利方面的任何延遲都不會被視為放棄本協議任何一方的任何權利。任何一方未能執行本協議的任何條款，均不會被解釋為放棄該等條款，也不會影響該方此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。

第18節整個協議。

除本協議另有明確規定外，本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，除合併協議外，本協議取代雙方自本協議之日起及之後與此相關的所有先前和同時達成的協議和諒解。除非本協議另有規定，否則任何人在本協議項下要求的任何同意均可由該人全權酌情拒絕。

第19條對應條款。

本協議可以副本的形式簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方時生效，但應理解為各方無需簽署相同的副本。

第20節傳真或電子傳輸交付。

本協議和與本協議相關而簽訂的任何已簽署協議或文書，以及對本協議或其的任何修改或豁免，只要通過傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來交付對本協議或對本協議的任何修正案的簽名，或通過使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名、協議或文書的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由，本協議各方均永遠放棄任何此類抗辯。

第21條董事及高級船員的行動。

本公司董事或高級管理人員不會因根據本協議真誠作出的任何作為或不作為而對本公司或任何股東承擔個人責任。

O招股説明書是指包括在任何註冊説明書(包括任何初步招股説明書)中的招股説明書，以及由任何招股説明書補充材料(包括與註冊説明書所涵蓋證券的任何部分的發售條款有關的任何此類招股説明書補充材料)修訂或補充的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂和自由編寫的招股説明書，在每種情況下都包括通過引用併入其中的所有材料。

？可註冊證券指普通股；但任何應註冊證券應在下列情況下不再是應註冊證券：(A)已根據證券法宣佈與出售該等應註冊證券有關的註冊聲明有效，且該等應註冊證券已根據該註冊聲明中規定的分配計劃在中處置；(B)該等應註冊證券是根據第144條分配的；或(C)該等應註冊證券應以其他方式轉讓，並以其他方式轉讓，並以新的方式處置該等應註冊證券。(B)該等應註冊證券是根據第144條分配的，或(C)該等應註冊證券已以其他方式轉讓，並在中按照該註冊聲明中規定的分配計劃處置。此外，任何已不再是可註冊證券的證券此後不得成為可註冊證券，而就已不再是可註冊證券的證券而發行或分發的任何證券也不是可註冊證券。

？註冊請求？具有第2(A)節中賦予該術語的含義。

？註冊聲明？指公司向SEC提交的註冊聲明。

？貨架托架具有第2(B)節中賦予此類術語的含義。

？貨架登記？具有第2(A)節中賦予此類術語的含義。

？貨架拆卸？具有第2(B)節中賦予此類術語的含義。

？縮寫註冊？具有第2(B)節中賦予該術語的含義。

？轉讓是指任何阿波羅股東在任何時候持有的任何普通股股份(或其中的任何權益或權利)的任何直接或間接轉讓、轉讓、出售、贈與、質押、質押或其他產權或任何其他處置，無論該阿波羅股東最初以何種方式獲得任何該等普通股股份，或任何普通股實益所有權的任何其他轉讓，無論是自願的還是非自願的。阿波羅股東僅將普通股質押作為與任何融資有關的任何機構貸款人的抵押品，如果這種安排不幹擾本協議的管理和執行，則不應被視為轉讓；但在喪失抵押品贖回權的情況下，取消抵押品贖回權和此類普通股的任何其他轉讓應被視為轉讓。

？承銷的發售是指將普通股股票出售給承銷商重新向公眾發行。

？承保貨架拆卸具有第2(B)節中賦予此類術語的含義。

？承保的貨架拆卸通知具有第2(B)節中此類術語的含義。

(A)在符合本第2節規定的情況下，阿波羅股東可在本條例日期之後的任何時間向本公司提出書面請求(註冊請求)，要求根據和按照證券法的規定對其全部或部分可註冊證券進行註冊，條件是任何註冊請求必須是總美元價值在1億美元或以上的可註冊證券，並且阿波羅股東只能提出兩個註冊請求(簡稱書面請求)。未導致根據證券法進行有效註冊的註冊請求或在提交所請求的註冊聲明之前被撤回的註冊請求不應被視為前述句子中的限制的註冊請求。根據此第2條提出的所有註冊請求將指定要註冊的可註冊證券的總金額，並將指定其預期的處置方法。

(B)根據本協議的條款和條件以及公司從阿波羅股東那裏收到的適用法律要求包括在該貨架登記中的有關該等阿波羅股東的信息，公司應在截止日期後的兩個工作日內提交一份自動生效的S-3ASR表格登記聲明，涵蓋阿波羅股東轉售可登記證券，並應盡商業上合理的努力使該登記聲明的有效期為3 此外，(I)在本公司有資格使用根據證券法頒佈的表格S-3或其任何後續表格的任何時候，阿波羅股東有權根據證券法以書面形式要求以表格S-3(或任何後續表格)或任何類似的簡短註冊聲明(如有)以書面形式要求登記阿波羅股東集團任何成員實益擁有的全部或任何部分可註冊證券(縮寫註冊表)和(Ii)如果表格S-3ASR中的初始註冊聲明或其他貨架註冊聲明未生效或將在90天內到期，阿波羅股東可以根據證券法第415條的規定以書面方式請求延遲或連續提供貨架(包括前一句中提到的註冊聲明，即貨架註冊)，在這種情況下，應適用本第2(B)條的規定，但阿波羅股東只能提出兩個書面的註冊請求, 在任何一個滾動的十二個月期間。所有簡短註冊的書面請求應(I)具體説明擬出售或處置的應註冊證券的總數，(Ii)説明擬處置該等應註冊證券的方式，及(Iii)該等簡短註冊是否為貨架註冊，本公司在收到該請求後，應在商業上合理的努力下，迅速根據證券法對如此要求註冊的應註冊證券進行註冊。任何可註冊證券包括在有效貨架登記(貨架持有人)中的阿波羅股東均可發起全部或部分此類可註冊證券(貨架下架)的發售或出售。如果貨架持有人在向公司提交的書面請求中選擇(承銷貨架下架通知)，則貨架下架可以是包銷要約的形式(承銷貨架下架)，如有必要，公司應為此目的儘快提交和實施其貨架登記的修訂或補充。貨架持有人應在該承保貨架拆卸通知中表明，他們是否打算讓此類承保貨架拆卸包括常規路演(包括電子路演) 或承銷商的其他營銷活動(市場上銷售的承保貨架拆卸)。如果貨架持有人希望實施不構成市場承銷貨架下架，且不涉及包銷產品(非市場貨架下架)的退架，貨架持有人應在不遲於該非市場貨架下架預期日期前兩個歷日向公司提交書面請求，表明這一點。(B)如果該貨架下架不構成市場上承銷的貨架下架，並且不涉及承銷產品(非市場上的貨架下架)，則貨架持有人應在不遲於該非市場上的預期下架日期前兩個日曆日向公司提交書面請求。, 該請求應包括(I)預計在該非上市貨架下架中發售和出售的可註冊證券的總數，(Ii)預期的計劃

-3-

該等非上市貨架拆卸的分發及(Iii)與該等非上市貨架拆卸相關的一項或多項行動(包括時間)，如有需要，本公司應為此目的儘快提交及實施其貨架登記的修訂或補充。(Iii)與該等非上市貨架拆卸有關的一項或多項行動(包括該等行動的時間)，並如有需要，本公司應為此目的儘快提交及實施其貨架登記的修訂或補充。關於是否完成任何非銷售貨架的下架以及任何非銷售貨架下架的時間、方式、價格和其他條款的所有決定，應由貨架持有人自行決定。所有關於是否完成任何非上市貨架下架的決定，以及任何非上市貨架下架的時間、方式、價格和其他條款，均由貨架持有人自行決定。本公司無須在任何12個月的滾動期間內完成三次以上的包銷貨架下跌，亦無須執行任何包銷貨架下跌，除非預期在此類發售中出售可註冊證券所得的總收益至少為1億美元。

(C)根據本第2節的規定，本公司在收到任何此類註冊請求後，將立即根據證券法作出商業上合理的努力，在本公司被要求註冊的註冊證券的此類請求後120天內(受任何鎖定限制的約束)，包括但不限於提交生效後修正案、根據適用的藍天或其他州證券法律獲得適當的資格，以及適當地遵守根據證券法頒佈的適用法規。在註冊之前的任何時候，阿波羅股東可以通過向公司發出撤銷註冊請求的通知來撤銷註冊請求。

(D)如果本公司收到註冊請求，並且本公司向阿波羅股東提供了一份董事會決議的副本(經本公司祕書認證)，該決議聲明，根據董事會的真誠判斷，在本條例所規定的提交或撤下貨架的日期或之前提交或完成註冊聲明(或承保的拆架或非上市的拆架)將對本公司造成重大不利的影響，(br}本公司收到註冊請求並向Apollo 股東提供了一份董事會決議的副本，該決議經公司祕書認證)，聲明根據董事會的善意判斷，在本協議規定的提交或撤架之日或之前提交或完成註冊聲明(或承保的拆架或非上市的拆架)會對公司造成重大不利。本公司有權在本協議規定的提交或註銷之日起不超過六十(60)天內推遲此類備案或註銷(但該六十(60)天期限可延長至最多九十(90)天，前提是暫停是由於正在進行的關於重大合併、收購或其他類似交易的談判或討論，且本句中提出的延期要求繼續得到滿足)。(br}。/如果本公司向阿波羅股東提供一份董事會決議的副本(經本公司祕書認證)，聲明根據董事會的善意判斷，繼續允許使用包含任何貨架登記聲明的任何招股説明書將對本公司造成重大不利，公司有權在不超過(I)連續六十(60)天的合理時間內暫停使用該招股説明書(但該連續六十(60)天的期限可連續延長至最多九十(90)天，前提是該暫停是由於正在進行的關於實質性合併的談判或討論所致)。公司有權暫停使用該招股説明書的合理時間不得超過(I)連續六十(60)天(但只要該暫停是由於正在進行的關於實質性合併的談判或討論所致)。, 收購或其他類似交易及本句子所載有關暫停的要求繼續得到滿足(延展期)或(Ii)任何滾動十二(12)個月期間內總計九十(90)天(如果尚未觸發延展期)或(Iii)任何滾動十二(12)個月期間內總計一百二十(120)天(如延展期已被觸發)或(Iii)任何滾動十二(12)個月期間內總計一百二十(120)天(如延展期已被觸發)。本公司在任何360日期間內不得採取上述行動超過兩次(但如果本公司在本公司定期安排的季度收益公告日期之前的15天內行使該權利，且在該12個月期間的延期總天數不超過120天，則本公司在任何12個月期間內應可使用該權利超過兩次)，否則本公司不能在任何12個月期間內使用該權利兩次以上(如果本公司在本公司定期安排的季度收益公告日期之前的15天內行使該權利，且該12個月期間的延期總天數不超過120天)。如果公司因此推遲提交註冊説明書，阿波羅股東可通過書面通知公司撤回其註冊請求。此外，如果公司收到註冊請求，並且公司當時正在準備註冊與首次公開發行相關的普通股，則公司應通知阿波羅股東公司有意進行首次公開發行，並可能要求阿波羅股東在最長90天的期限內撤回該註冊請求，以便公司可以完成其發售。如果公司停止進行此類首次公開發行，應立即書面通知阿波羅股東，並允許阿波羅股東提交新的註冊請求。為免生疑問, 阿波羅股東有權按照第3節的規定參與公司的首次公開募股(儘管第3節有任何相反規定，阿波羅股東仍有權搭乘公司的首次公開募股)。

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(E)根據本第2條進行的註冊應採用證券交易委員會的適當註冊表，(I)由Apollo股東選擇併為公司合理接受，以及(Ii)允許按照註冊請求中指定的一種或多種預期處置方法處置該等應註冊證券。如果阿波羅股東建議使用表格S-3或任何後續表格根據本條款第2條進行註冊，主承銷商(如有)應書面通知阿波羅股東或本公司，其認為使用另一種許可表格對發行的成功具有重要意義，則該等註冊應採用該等其他準許表格。

(F) 公司應盡其最大努力，在阿波羅股東處置所有擔保證券所需的時間內，使響應註冊請求而提交的任何註冊聲明保持有效。

(G)如果承銷發行是註冊請求的標的，阿波羅股東應選擇承銷商(包括其角色)；只要該選擇為公司合理接受。

(H)自本協議生效之日起至協議終止之日止，公司應在商業上盡合理努力保持資格，以便能夠提交和使用表格S-3(或其任何後續表格)中的註冊聲明，併成為證券法規則405中所指的知名經驗豐富的發行人。

第三節搭載登記權。

(A)參與。除第3(B)條另有規定外，如果本公司擬提交登記聲明，不論是為其本身或與任何擁有該等權利的可註冊證券持有人行使任何登記權有關(但不包括：(I)僅與僱員福利計劃或僱員股票計劃、股息再投資計劃或合併或合併有關的登記；(Ii)根據第144A條發行債務證券附帶的登記；(Iii)採用表格S-4或表格S-4或對於包括任何可註冊證券的發行(以其自身賬户或其他方式，幷包括根據第2條進行的任何註冊)，公司應立即向Apollo股東發出通知(初始通知)，並且Apollo股東有權將其持有的可註冊證券包括在該註冊聲明中。初始通知將向阿波羅股東提供權利，在符合第3(B)節( )的情況下登記每位該等阿波羅股東可能要求的應登記證券的股票數量，並應載明(A)該登記説明書的預計提交日期及 (B)建議納入該登記説明書的應登記證券的總數。在符合第3(B)節的情況下，公司應在初始通知發出後十(10)天內，將收到書面註冊請求的可註冊證券包括在該註冊聲明中。

(B)承銷商削減。儘管如上所述，如果根據第節或第3節進行的註冊涉及包銷發行，並且該建議包銷發行的主承銷商通知本公司或阿波羅股東，阿波羅股東和任何其他人士打算在該發行(或承銷貨架下架，視情況而定)中包含的全部或種類證券，或者將可註冊證券的某些持有人納入該發行中將合理地有可能對本公司或阿波羅股東產生不利影響然後，建議納入此類登記(或適用的承銷貨架下架)的證券數量應在本公司和出售Apollo股東以及其他適用的可註冊證券持有人之間分配，以便每個該個人有權在承銷發行(或承銷貨架下架，視情況適用)中出售的證券數量應按以下順序包括：

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(2)其次，阿波羅股東或應登記證券的其他適用持有人根據本第3條的條款或根據任何其他包含搭載登記權的協議要求納入該登記的證券，根據每個該等人士就該登記要求登記的應登記證券的數量按比例計算。(2)第二，阿波羅股東或應登記證券的其他適用持有人根據本條第3條的條款或根據任何其他包含搭載登記權的協議要求納入該登記的證券按比例計算。

(C)公司控制。除與行使註冊請求、簡表註冊或貨架註冊有關的註冊聲明(受第2條約束)外，公司可在發出初始通知後拒絕提交註冊聲明，或在提交註冊聲明後但在該註冊聲明生效之前撤回任何此類註冊聲明；但公司應以書面形式迅速將任何此類行動通知每一名參與該要約的阿波羅股東；此外，如果公司應承擔所有合理和有文件記錄的所有註冊聲明，則公司應承擔一切合理和有文件記錄的責任，並在提交註冊聲明後但在該註冊聲明生效之前撤回該註冊聲明；但公司應立即以書面形式將任何此類行動通知每一名參與該要約的阿波羅股東；此外，公司應承擔所有合理和有文件記錄的自掏腰包該Apollo股東所產生的費用或與該未填寫或撤回的註冊聲明相關的費用，Apollo股東總共最高可達50,000美元，且Apollo股東不得被視為已就未填寫或已撤回的註冊聲明提出註冊請求。除第2(G)節另有規定外，本公司有權自行選擇可能參與任何包銷發行的任何及所有承銷商。

(D)參與包銷發行。任何人不得參與本協議項下的任何承銷發行，除非此人同意根據公司批准的任何慣例承銷安排中規定的基礎出售此人的證券，並提供此類承銷安排所需的問卷、授權書、習慣賠款、承銷協議和其他文件。本第3(D)節的任何規定不得解釋為在本條款所述以外的任何人中創造任何關於可註冊證券的搭載註冊的額外權利。

(E)開支。就本公司與阿波羅股東之間的交易而言，本公司將支付根據第2條和第3條要求進行的每項可註冊證券註冊的所有註冊費和其他費用；前提是每位Apollo股東應支付所有適用的承銷費、折扣和類似費用(根據出售的證券按比例計算)，並且Apollo股東有權獲得一名由Apollo股東挑選的律師(費用由公司承擔)。

第四節賠償。

(A)由地鐵公司作出彌償。本公司同意在法律允許的範圍內，就任何Apollo股東、其高級管理人員、經理、員工、代表、關聯公司以及任何Apollo股東或其關聯公司的任何投資組合公司因任何註冊聲明或招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或任何遺漏或被指控遺漏或被指控的遺漏而造成的任何損失、索賠、損害、負債和費用進行賠償並使其不受損害。在法律允許的範圍內，本公司同意向每個出售Apollo股東、其高級管理人員、經理、員工、代表、關聯公司和任何Apollo股東或其關聯公司的任何投資組合公司賠償或使其免受任何損失、索賠、損害、負債和費用

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為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實，但因出售阿波羅股份有限公司以供其使用而在中向公司提供的任何信息可能導致的或包含在其中的，則不在此限；但在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、法律責任或開支是由任何註冊説明書或招股章程所載對重要事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或任何遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏述明其內規定須述明或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實而導致的，則本公司概不負責。該等失實陳述或遺漏是由出售阿波羅股票持有人向本公司以書面提供予本公司的任何資料所導致或包含的，而該等失實陳述或遺漏並未在向聲稱該等損失、申索、損害、責任或開支的人士出售該等證券之前或同時在隨後的書面文件中予以更正，而該等失實陳述或遺漏乃由該等出售阿波羅股票持有人以書面方式向本公司提供的任何資料所導致或包含的。

(B)出售阿波羅股東以作出彌償。每一名出售阿波羅股東同意在法律允許的最大範圍內，賠償並使公司、其董事、高級管理人員、僱員和代表以及控制公司的每個人(按照證券法的含義)免受任何損失、索賠、損害或負債和開支，這些損失、索賠、損害或負債和開支是由於任何註冊説明書或招股説明書中所載的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏而造成的，因為註冊説明書或招股説明書中要求陳述的重要事實或中的任何必要陳述都是必要的。該等失實陳述或遺漏是由出售阿波羅股票持有人向本公司以書面提供予本公司的任何資料所導致或包含的，且該等失實陳述或遺漏並未在向聲稱該等損失、申索、損害、責任或開支的人士出售該等證券之前或同時在隨後的書面文件中予以更正。在任何情況下，出售Apollo 股東在出售產生此類賠償義務的證券時收到的收益的美元金額不得超過出售Apollo 股東在出售該證券時收到的收益的美元金額(出售Apollo股東對欺詐負有責任的情況除外)。任何出售Apollo股東的責任均不得超過該出售Apollo股東在出售產生此類賠償義務的證券時收到的收益的美元金額( 出售Apollo股東的欺詐責任除外)。本公司和出售Apollo股票的股東有權從參與分銷的承銷商、銷售經紀人、交易商經理和類似的證券行業專業人士那裏獲得賠償，賠償範圍與上文提供的有關此等人士特別為納入任何註冊聲明或招股説明書而以書面形式提供的信息的賠償範圍相同。在此情況下，本公司和出售Apollo股東應有權從參與分銷的承銷商、銷售經紀人、交易商經理和類似的證券行業專業人士那裏獲得賠償。

(C)進行彌償訴訟。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)立即(但無論如何在該人實際瞭解構成賠償依據的事實後三十(30)天內)向賠償一方發出書面通知，告知其要求賠償的任何索賠，(Br)允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；(Ii)在任何情況下，該人應在實際瞭解構成賠償依據的事實後三十(30)天內向賠償一方發出書面通知，説明其尋求賠償的任何索賠；以及(Ii)允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；但是，任何延遲或未通知賠償一方，僅在其實際上因該延遲或失敗而受到損害的範圍內解除其在本協議項下的義務(如果有的話)；但是，此外，任何根據本合同有權獲得賠償的人有權選擇和聘用單獨的律師並參與該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償方已書面同意支付該等費用或開支，(B)在收到根據本合同有權獲得賠償的人發出的關於該索賠的通知後的一段合理時間內，賠償一方未能提出抗辯，並聘請了令該人合理滿意的律師，或(C)根據律師的意見，根據任何該人的合理判斷，該人與賠償一方之間可能就該等索賠存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償一方該人選擇了該律師)，則該人與該賠償一方之間可能存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償一方該人選擇了該律師)，則該人與該賠償一方之間可能存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面通知該人選擇了該律師)。賠償方無權代表該人為該索賠辯護)。如果該抗辯不是由賠償方承擔的, 賠償一方不會因未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不會被無理拒絕)。受補償方沒有任何義務同意任何涉及對該受補償方施加公平補救或任何物質義務的和解，該受補償方將根據本協議獲得賠償的財務義務除外。任何受保障一方均無義務同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解協議並不包括申索人或原告無條件給予該等判決或和解的條款。

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免除受補償方對此類索賠或訴訟的所有責任。當被補償方或補償方收到解決本合同項下要求賠償的索賠的確定要約時，應立即將該要約通知另一方。如果賠償方在收到該要約(或其通知)後二十(20)個工作日內拒絕接受該要約，則該索賠應繼續提出異議，如果該索賠屬於本合同規定的賠償方的賠償範圍，則應根據本合同條款對被賠償方進行賠償。如果補償方書面通知被補償方希望接受該要約，但被補償方在收到該通知後二十(20)個工作日內拒絕接受該要約，則被補償方可以繼續對該索賠提出異議，在這種情況下，該補償方就該索賠承擔的賠償或以其他方式賠償給被補償方的總責任僅限於自掏腰包費用和開支(包括合理的律師費和支出)(包括合理的律師費和支出)，直至收到賠償一方希望接受該要約的通知之日為止；但本句不適用於任何涉及實施衡平補救措施的索賠的和解，不適用於向受補償方施加任何實質性義務的任何和解，不適用於除根據本協議受補償方將獲得賠償的財務義務以外的任何實質性義務，也不適用於不包括無條件免除受補償方的所有索賠責任的任何和解。沒有資格或選擇不承擔抗辯或索賠的補償方，在任何一個司法管轄區都沒有義務為受該補償方賠償的所有當事人支付多於一名律師的費用和開支，除非根據受補償方的律師的書面意見(合理地令補償方滿意)，使用一名律師預計會導致該受補償方和被補償方之間的利益衝突。在任何一個司法管轄區，使用一名律師都沒有義務為受補償方所賠償的所有當事人支付費用。除非根據受補償方的律師的書面意見(合理地令補償方滿意)，使用一名律師預計會導致該受補償方和被補償方之間的利益衝突。

(D)其他彌償。本公司和每個出售Apollo股票的股東應根據聯邦或州法律或除證券法以外的政府機構法規規定的任何證券註冊或其他資格要求，給予與本第4節 (經過適當修改)類似的賠償。 (經適當修改後)，公司和每位出售Apollo股東應根據聯邦或州法律或政府機構法規(證券法除外)對證券進行任何必要的註冊或其他資格認證。

(E)供款。如果由於任何原因，第4(A)節和第4(B)節規定的賠償不適用於受補償方，或者不足以使受補償方不受第4(A)節和第4(B)節所設想的損害，則補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以不僅反映相對利益但出售阿波羅股份有限公司在出售本協議項下的任何證券時，其出資金額不得超過出售阿波羅股份公司收到的收益的美元金額。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)節的含義)的人無權從本身沒有犯有該欺詐性失實陳述罪行的任何人那裏獲得捐款。

-8-

A.對公司機會的認可。承認並預期(I)阿波羅實體(定義見下文)及其各自關聯公司(定義見下文)的某些董事、高級管理人員、負責人、合夥人、成員、經理、僱員、代理和/或其他代表可擔任本公司及其關聯公司的董事、高級管理人員或代理，以及(Ii)阿波羅實體及其各自關聯公司現在可直接從事並可繼續從事與本公司及其附屬公司相同或類似的活動或相關業務可能從事和/或其他與公司及其關聯公司可能直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的業務活動，本文第十一條的規定旨在規範和定義公司及其關聯公司在某些類別或類別的商業機會方面的某些事務的行為，因為這些業務可能涉及阿波羅實體及其各自關聯公司，以及在公司或其任何關聯公司的股東、董事、高級管理人員或代理期間擔任董事、高級管理人員的任何人或實體Apollo實體及其各自關聯公司的代理和/或其他代表 (每個人都有身份)，以及公司及其關聯公司及其各自的股東、董事、高級管理人員和代理與此相關的權力、權利、義務和責任。在法律允許的最大範圍內(包括但不限於特拉華州公司法)，每個被指認的人(I)有權直接或間接地從事和擁有其他業務的權益

C-1

各種類型和類型的合資企業，包括從事與本公司或其任何關聯公司相同或相似的業務活動或業務線的企業，或被視為與本公司或其任何關聯企業競爭的企業，無論其本身或作為合作伙伴、股權持有人、控制人、股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯企業(包括任何投資組合公司)、成員、融資來源、投資者、經理或任何其他個人或實體的受讓人。無義務向本公司或其附屬公司或其他聯屬公司提供參與的權利，(Ii)有權投資或向從事與本公司或其聯屬公司相同或相似的業務活動或與本公司或其任何聯屬公司直接或間接競爭的任何人士投資或提供服務。

C-2

F.定義。僅就本條第十一條而言，附屬公司指(I)就阿波羅實體而言，由阿波羅實體直接或間接控制阿波羅實體，或與阿波羅實體共同控制的任何個人或實體，但不包括(A)公司，以及(B)由公司控制的任何實體(包括其直接和間接子公司)，以及(Ii)就公司而言，直接或間接控制公司的任何個人或實體，但不包括(A)公司，以及(B)由公司控制的任何實體(包括其直接和間接子公司)，以及(Ii)就公司而言，直接或間接控制公司的任何個人或實體，但不包括(A)公司，以及(B)由公司控制的任何實體(包括其直接和間接子公司)Apollo Entities統稱是指Apollo Global Management，Inc.及其子公司(統稱為Apollo)，以及由Apollo的附屬公司(包括Apollo Management IX，L.P.)管理、贊助或提供建議的投資基金。

第五：公司註冊證書的所有其他條款仍然有效。

C-3

本投票協議(本協議)於2021年3月22日(協議日期)由SYNNEX Corporation、特拉華州一家公司(母公司)、泰格母公司(AP) 公司、特拉華州一家公司(母公司)、附表A所列母公司的股東以及本協議的簽字頁(每個股東，一個股東，以及共同的個股東)訂立並簽訂的投票協議(本協議)是由SYNNEX Corporation、特拉華州的一家公司(母公司)、泰格母公司(AP) 公司、特拉華州的一家公司(公司)以及附表A及其簽名頁上列出的母公司的股東(每個股東和共同的股東)簽訂的。母公司、公司和股東中的每一方有時都被稱為一方。

獨奏會

答：在簽署和交付本協議的同時，母公司、本公司、特拉華州公司和母公司的直接全資子公司Spire Sub I，Inc.，以及特拉華州有限責任公司和母公司的全資子公司Spire Sub II，LLC(合併子公司II)正在簽訂合併協議和合並計劃(合併協議可能會不時修訂、補充或以其他方式修改) 規定(I)合併第I分部與本公司並併入本公司，本公司為該等合併中尚存的實體(公司合併)，及(Ii)緊接公司合併後，本公司作為公司合併中尚存的公司合併為合併第II分部，合併第II分部為該合併中尚存的實體(有限責任公司合併，連同公司合併，合併分部為合併第II部)。

B.截至協議日期，每個股東都是本協議附表A中該股東名稱旁邊所列母公司普通股(每股面值0.001美元)的記錄和/或實益所有人(符合《交易法》第13d-3條的含義)，即該股東在協議日期(就該股東而言， )登記在冊或受益的所有普通股股份。以及股東在協議日期後可能獲得記錄和/或實益所有權的任何額外普通股(包括根據股票拆分、反向股票拆分、股票股息或分派或因任何資本重組、重組、合併、重新分類、換股或類似交易而發生的普通股變更)，該等股東的股份包括股票)。

C.就本公司訂立合併協議而言，各股東已同意就該等股東所涵蓋的股份訂立本協議。

因此，考慮到上述內容和下列各自的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的相應含義。在本協議中使用時，下列術語應具有本節1中賦予它們的含義。

1.1.*到期時間將指(A)公司合併生效時間、(B)母公司會議結束後的第二天(包括其任何延期或延期)及(C)合併協議根據第IX條有效終止的日期和時間中較早發生的日期和時間(以較早者為準)，包括(A)公司合併生效時間、(B)母公司會議結束後的日(包括其任何延會或延期)和(C)合併協議應根據其中第IX條有效終止的日期和時間。

1.2.？轉讓是指(A)自願或非自願的任何直接或間接要約、出售、轉讓、產權負擔、質押、抵押、處分或其他轉讓，

D-1

就任何擔保股份或任何擔保股份的任何權益(在每種情況下，本協議除外)的任何要約、出售、轉讓、產權負擔、質押、抵押、處置或其他轉讓，訂立任何期權或其他合同、安排或諒解；(B)將該等擔保股份存入投票權信託，就該等擔保股份訂立投票協議或安排(本協議除外)，或授予任何委託書或(C)採取上述(A)或(B)項所述任何行動的任何合同或承諾(無論是否以書面形式)。

2.約定不轉讓所涵蓋的股份；沒有不一致的安排

2.1.不得轉讓擔保股份。在到期日之前，各股東不同意轉讓、導致或允許轉讓任何該等股東的擔保股份，除非事先獲得母公司和本公司的書面同意，或第2.3節允許轉讓。違反本第2.1條的任何轉讓或任何擔保股份的轉讓均應無效，且不具有任何效力。

2.2. 沒有不一致的安排。各股東特此同意，自本協議之日起至到期日止，該股東不得直接或間接採取任何行動，以阻止、嚴重拖延或嚴重損害該股東履行本協議項下的任何義務。

2.3. 允許轉賬。上述第2.1節不禁止或以其他方式限制股東轉讓備兑股份：(A)如果股東是個人，(I)轉讓給股東的任何直系親屬，或股東的直系親屬中的任何成員，或為股東或股東直系親屬的任何成員的利益而設立的信託，或以其他方式進行遺產規劃，(Ii)在股東去世時通過遺囑或根據無遺囑的法律，或 (Iii)根據有限制的國內訂單；(B)如果股東是有限合夥或有限責任公司。或(C)如果股東是一家公司，則向控制、由股東控制或與股東共同控制的關聯公司；但是，本句(A)至(C)款提及的轉讓僅在以下情況下才被允許：(A)本協議第6節中關於股東的所有陳述和擔保在轉讓後在所有重要方面都是真實和正確的，並因轉讓而進行必要的調整；(B)受讓人在中同意一份在形式和實質上令母公司和公司合理滿意的書面文件，該文件受本協議所有條款的約束，(B)受讓人同意受本協議所有條款的約束，該書面文件在形式和實質上均令母公司和公司合理滿意，(B)受讓人同意受本協議所有條款的約束，該書面文件在形式和實質上均令母公司和公司合理滿意，以及(C)此類轉讓不遲於到期時間前三(3)個工作日進行。儘管有上述規定，股東應被允許在不遵守上述規定的情況下轉讓其持有的股份總數的最多5%。

3.表決受擔保股份的協議。

3.1.投票協議。在到期日之前，在就下列任何事項進行表決的每一次母公司股東大會上(以及每次延期或延期時)，以及在母公司股東就下列任何事項採取任何行動或以書面同意的情況下，每名股東應投票(包括通過委派代表)該股東所涵蓋的所有股份(或促使任何適用記錄日期的記錄持有人投票(包括通過委派代表)所有該等股東所涵蓋的股份)。《公司機會章程修正案》及根據合併協議第7.3(B)節提交母公司股東大會表決的任何其他事項；及(B)針對(1)任何據股東所知可合理預期會導致第八條所載合併協議項下母公司義務的任何條件得不到履行的任何行動或協議，(2)任何收購建議，或任何旨在或合理預期會阻礙、幹擾或對完成合並及合併協議所考慮的其他交易造成不利影響的協議、交易或其他事項(第(A)項條款)；及(B)股東所知的任何行動或協議會導致合併協議第八條所載的母公司義務的任何條件得不到履行，(2)任何收購建議或任何協議、交易或其他事項意圖或合理預期會阻礙、幹擾或嚴重影響合併的完成及合併協議所考慮的其他交易(第(A)款)

D-2

3.3.委託書的返還。每位股東應至少在相關會議召開前兩(2)個工作日簽署並交付(或促使記錄持有人簽署並交付)其收到的任何代理卡或投票指令，這些委託卡或投票指令將發送給母公司徵集委託書的股東，涉及3.1節所述的任何事項，並應按3.1節所述的方式投票。

4.放棄某些訴訟。各股東在此同意不開始或參與，並採取一切必要的行動，以選擇退出針對母公司、本公司及其各自的關聯公司或繼任者或其各自的董事、經理或高級管理人員的任何索賠、派生或其他任何索賠、派生或其他集體訴訟 (A)質疑、或試圖禁止或推遲本協議或合併協議的任何條款(包括尋求禁止或推遲完成合並的任何索賠)或(B)聲稱母公司董事會違反了與合併協議、本協議或由此或據此擬進行的交易相關的任何職責。

5.受託義務；法律義務。每位股東僅以該股東所涵蓋股份的記錄持有人或實益所有人的身份簽訂本協議。本協議的任何條款不得以任何方式限制或影響任何該等股東以母公司或其任何附屬公司董事或高級職員身份採取的任何行動，或在以母公司或其任何附屬公司董事或高級職員身份行事時遵守其受託責任或其他法律義務。

6.股東的陳述及保證。各股東特此聲明並向母公司和公司保證：

6.1.應有的權威。該股東擁有訂立、訂立和執行本協議條款的全部權力和能力。如果股東不是自然人，(A)股東根據其管轄範圍適用的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)本協議的簽署和交付、本協議項下股東義務的履行以及擬進行的交易的完成均未獲得有效授權，且未獲得任何其他同意或授權本協議已由股東正式有效地簽署和交付，並構成股東根據其條款可對其強制執行的有效和有約束力的義務，但可執行性例外情況除外。

6.2.所涵蓋股份的所有權。(A)該股東於協議日期為該股東備兑股份的實益及登記擁有人，不受任何及所有留置權、申索權、委託書、投票權信託或協議、期權、權利、諒解或安排或任何其他股東對該備兑股份的所有權、轉讓、表決或行使任何權利的任何產權負擔或限制，但(I)本協議所產生的權利、(Ii)根據適用證券法產生的權利除外{br>該股東對該等備兑股份的所有權、轉讓、投票權或行使任何權利的任何其他產權負擔或限制(I)由本協議產生，(Ii)根據適用證券法產生的權利除外及(B)該股東對該股東實益擁有的所有備兑股份擁有唯一投票權。股東尚未簽訂任何轉讓任何擔保股份的協議。於協議日期，股東除擁有股份外，並無實益或登記擁有任何母公司普通股或其他有表決權股份(或任何可轉換、可行使或可交換的證券，或購買或收購母公司任何普通股或其他有表決權股份的權利)。

6.3.沒有衝突；不同意見。

A.股東對本協議的簽署和交付，以及股東履行其在本協議項下的義務，以及股東遵守任何

D-3

本協議條款不會也不會：(A)與股東適用的任何法律相牴觸或違反，或(B)導致股東根據股東所履行的任何合同或義務而違反或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何擔保股份的權利，或導致對股東實益擁有的任何擔保股份設立留置權；或(B)根據股東所履行的任何合同或義務，導致違反或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何擔保股份的權利，或導致根據股東履行的任何合同或義務對股東實益擁有的任何擔保股份設立留置權

B.股東不需要同意、批准、命令或授權，或登記、聲明，或(除非根據交易法頒佈的規則和法規的要求)向任何政府實體或任何其他人提交與執行和交付本協議或完成本協議擬進行的交易有關的文件，也不需要股東同意、批准、命令或授權，或登記、聲明或(除非根據交易法頒佈的規則和法規另有要求)向任何政府實體或任何其他人提交有關股東簽署和交付本協議或完成本協議預期交易的文件。

6.4.訴訟缺席。截至協議日期，並無任何法律行動待決，或據股東所知，並無任何法律行動威脅或影響股東，而該等法律行動會合理地預期會嚴重削弱股東履行本協議項下義務或及時完成擬進行的交易的能力。

7.公司的陳述及保證。公司特此向母公司和每位股東聲明並保證：

7.1.應有的權威。公司擁有制定、簽訂和執行本協議條款的全部權力和能力。本公司根據其成立管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好。本協議的簽署和交付、本公司在本協議項下義務的履行以及本協議預期的交易的完成均已獲得有效授權，不需要其他同意或授權即可實施本協議或本協議預期的交易。本協議已由本公司正式有效地簽署和交付，並構成本公司根據其條款可對其強制執行的有效和有約束力的義務，但可執行性例外情況除外。

7.2.沒有衝突；不同意見。

A.公司簽署和交付本協議，公司履行本協議項下的義務以及遵守本協議的規定，不會也不會：(A)與適用於公司的任何法律相牴觸或違反，或(B)導致違反或構成違約(或通知或過期或兩者兼而有之的事件將成為重大違約)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消下列權利的權利，或給予他人任何終止、修改、加速或取消下列權利的權利：(A)違反或違反適用於本公司的任何法律；或(B)導致違反或構成違約(或通知或逾期或兩者兼而有之的情況將成為重大違約)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，根據本公司為當事一方或受公司約束的任何合同或義務。

B.本公司不需要同意、批准、命令或授權，或登記、聲明，或(除根據交易法頒佈的規則和法規所要求的)向任何政府實體或任何其他人提交文件，或與本協議的簽署和交付或公司完成本協議預期的交易相關的事項。

7.3.訴訟缺席。截至協議日期，並無針對本公司的法律行動待決，或據本公司所知，對本公司構成威脅或影響本公司的法律行動會合理預期會對本公司履行本協議項下的義務或及時完成合並協議預期的交易的能力造成重大損害。

8.父母的陳述及保證。母公司特此向公司和每位股東聲明並保證：

8.1.應有的權威。母公司擁有制定、簽訂和執行本協議條款的全部權力和能力。母公司按照其成立管轄區的法律正式組織、有效存在和地位良好。本協議的簽署和交付、母公司在本協議項下義務的履行以及本協議預期交易的完成均已獲得有效授權，不需要任何其他同意或授權即可使本協議或生效。

D-4

A.母公司簽署和交付本協議不會也不會：(A)與適用於母公司的任何法律相沖突或違反適用於母公司的任何法律，或(B)導致違反或構成違約(或通知或時間流逝或兩者都將成為重大違約的事件)，或給予他人根據任何合同或義務終止、修改、加速或取消任何權利，或給予他人任何終止、修改、加速或取消本協議項下的義務，以及母公司遵守本協議的義務：(A)與適用於母公司的任何法律相牴觸或違反，或(B)導致違反或構成違約(或通知或時間流逝的情況下，或兩者均將成為重大違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利

B.母公司在執行和交付本協議或母公司完成本協議時，不需要任何同意、批准、命令或授權，或登記、聲明或(除非根據《交易法》頒佈的規則和法規的要求)向任何政府實體或任何其他人提交文件。母公司不需要就本協議的執行和交付或與本協議的完成相關的事項向任何政府實體或任何其他人提交任何文件。

8.3.訴訟缺席。於協議日期，並無任何法律行動待決，或據母公司所知，對母公司構成威脅或影響母公司的法律行動，合理地預期會嚴重削弱母公司履行本協議項下義務或按時完成合並協議所擬進行的交易的能力。

9.雜項。

9.1.其他協議。各股東還同意，自本協議生效之日起至到期日止，該股東將不會、也不會允許該股東控制下的任何實體(A)徵集代理人或成為在反對任何涵蓋的提案的招標(該條款在交易法第14A條中定義)的參與者，(B)啟動股東對收購提案的投票。(C)就母公司關於收購建議或收購交易的任何有表決權證券成為集團成員(該術語在交易法第13(D)節中使用)；(D)根據合併協議第7.3或7.10條採取母公司被禁止採取的任何行動，但在所有情況下均受本協議第5條的約束；或(E)就任何收購建議與任何人討論，或發起或迴應與任何人就任何收購建議展開討論的請求

9.2.沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得被視為授予母公司或本公司對所涵蓋股份或與所涵蓋股份有關的任何直接或間接所有權或相關所有權。備兑股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，母公司及本公司無權指示股東投票或處置任何備兑股份，除非本公司另有規定。

9.3.某些調整。如果發生股票拆分、股票股息或分配，或普通股因任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、股票交換等原因而發生任何變化，術語？普通股、？和？涵蓋股份應被視為指幷包括該等股票以及所有該等股票股息和分配，以及任何或所有該等股票可變更或交換或在該交易中收取的任何證券。

9.4.修訂和修改。本協議不得修改、修訂、更改或補充，除非母公司、本公司和股東簽署並提交了適用該等修改或修訂的書面協議。

9.5.費用。任何一方因本協議而發生的所有費用和開支應由產生該費用或費用的一方支付。

D-5

9.6.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果親自送達(收到時視為發出通知)，通過電子郵件傳輸(如果電子郵件在下午5：00之前發送，則視為在發送時發出)，則視為已發出。通過掛號信或掛號信(要求退回收據)或特快專遞(經確認)(收到送貨證明後視為已發出的通知)寄往以下個地址(或類似通知指定的另一方地址)的各方，在東部時間或(如果晚於發送日期的日之後)，通過掛號信或掛號信(要求退回收據)郵寄或由特快專遞(經確認)遞送至當事人的下列地址(或類似通知應指定的另一方地址)：

A.如果發送給股東，請發送至本合同附表A規定的通知地址，並將副本(不構成通知)發送至：

B.如為家長，則為：

SYNNEX公司

諾貝爾大街44201號

加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538

注意：西蒙·樑，高級副總裁，總法律顧問

和公司祕書

電子郵件： simonL@synnex.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

漢諾威街2550號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：艾莉森·利奧波德·蒂利，克里斯蒂娜·F·皮爾森

電子郵件：allison@illsburylaw.com；

郵箱：christina.pepeson@plillsburylaw.com

C.如果向本公司，則為：

泰格母公司(AP)

C/O科技數據公司

5350 技術數據驅動器

郵局A2-3

佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33760

注意：David Vetter，執行副總裁，

首席法務官

電子郵件： david.vetter@techdata.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約， NY 10019

注意：安德魯·J·努斯鮑姆(Andrew J.Nussbaum)；扎卡里·S·波斯斯基

電子郵件：AJNussbaum@wlrk.com；ZSPodolsky@wlrk.com

9.7.管轄法律；管轄權。

A.本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則。

B.雙方同意，它將僅就因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠向特拉華州內的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院提起任何訴訟或訴訟，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則將向位於特拉華州的任何具有管轄權的聯邦或州法院(選定法院)提起訴訟或訴訟，並且僅限於與本協議項下的索賠相關的訴訟或法律程序；如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則僅在與本協議項下產生的索賠相關的情況下提起訴訟或訴訟

D-6

選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在選定法院進行任何此類訴訟或程序的任何反對，(Iii)放棄對選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件將在當面送達或電子郵件和快遞(經確認)按照第9.6節的規定發出通知後10天內生效，包括禮節

9.8.放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；(Ii)各方均瞭解並已考慮本棄權的影響； (Iii)各方自願放棄本協議；以及(Iv)除其他事項外，本協議的每一方均受本節第9.8條中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議。

9.9.文檔和信息。未經本公司和母公司事先書面同意，該股東不得就本協議或擬進行的交易作出任何公告(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非適用法律可能要求(前提是將向本公司和母公司發出任何此類披露的合理通知，且該股東將真誠地考慮本公司和母公司對此類披露的合理意見，並以其他方式與本公司和母公司合作，以獲得關於此類披露的保密待遇各股東同意並授權母公司和公司在任何新聞稿中公佈和披露該股東的身份和所涵蓋股份的持有量，以及本協議的條款(為免生疑問，包括披露本協議)、委託書以及與合併協議、合併和合並協議擬進行的交易相關的任何其他披露文件，並且每位股東承認母公司和公司可以自行決定提交本協議或本協議的表格。股東同意並授權母公司和公司在任何新聞稿中公佈和披露該股東的身份和所涵蓋股份的持有量(為免生疑問，包括披露本協議)以及與合併協議、合併和擬進行的交易相關的任何其他披露文件，並且每位股東確認母公司和本公司可自行決定提交本協議或本協議的表格該股東同意迅速向本公司和母公司提供其為編制任何該等披露文件而合理要求的任何信息，並且該股東同意就該股東提供的專門用於任何該等披露文件的任何信息進行任何所需的任何更正，如果該等信息在任何重大方面變得虛假或誤導性，則該股東同意立即通知本公司和母公司。

9.10.進一步的保證。各股東同意，應本公司不時提出的合理要求，無需進一步考慮，簽署和交付該等額外文件，並採取一切合理所需的進一步行動，以最迅速可行的方式完成和生效本協議預期的交易。

9.11.具體表現。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將會發生不可彌補的損害，因此，在本協議有效終止之前，雙方應有權獲得禁令或禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或具體強制執行本協議條款和條款的履行，以及法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄(A)在任何因具體履行而提起的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或保函的任何要求。

D-7

9.13。口譯。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在本協議中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、章節或附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要在本協議中使用了單詞？Include、？Include？或？Include？，則應視為後面緊跟無限制的單詞？？或？？不應是排他性的。(？本協議的日期指的是本協議的日期。

9.14。轉讓；第三方受益人。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經其他各方事先書面同意(可由此類其他方自行決定予以拒絕)，不得轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由其強制執行。本協議(包括本協議提及的文件和文書)不打算授予本協議各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的產物，僅對雙方有利。此類陳述和保證中的任何錯誤均由本協議各方根據本協議予以放棄，無需通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表本協議各方對與特定事項相關的風險進行了分配，而不考慮本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

9.15。可分性。只要可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以適用法律下有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或任何條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行

9.16。陳述和保證不存續。本協議或根據本協議交付的任何時間表、文書或其他文件中的任何陳述和擔保均不能在公司合併有效期或本協議終止後繼續有效。

9.17。終止。本協議將自動終止，無需本協議任何一方採取進一步行動，自到期之日起不再進一步生效；但第9.4節至9.8節和第9.11節至9.19節的規定在任何此類終止後仍然有效。儘管如上所述，本協議的終止不應阻止任何一方在終止之日之前根據第9.11節尋求針對任何一方違反本協議任何條款的任何補救措施(在法律或衡平法上)。

D-8

9.19。通過傳真或電子傳輸交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對本協議的任何修改或豁免，只要通過傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件進行簽署和交付，應被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽名的原始版本一樣，應被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣，應被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來向本協議或本協議的任何修正案交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯，本合同各方永遠放棄任何此類抗辯

[簽名頁如下]

D-9


第1節	定義；解釋	E-1

第2節	董事會	E-3

第3節	董事和高級職員保險	E-6

第4節	信息	E-7

第5節	某些行動	E-8

第6節	受限制的活動；投票	E-9

第7節	註冊權	E-10

第8節	售賣通知書	E-10

第9條	規則第144條	E-10

第10條	協議期限	E-10

第11條	可分割性	E-10

第12條	管轄法律；管轄權	E-11

第13條	放棄陪審團審訊	E-11

第14條	股票股息等	E-11

第15條	協議的好處	E-11

第16條	通告	E-12

第17條	修改；棄權	E-13

第18條	整個協議	E-13

第19條	同行	E-13

第20條	傳真或電子傳輸交付	E-13

第21條	董事及高級人員的行動	E-13

第22條	阿波羅股東聚會	E-13

附表A：阿波羅的股東

附件A

E-I

(B)董事選舉。本公司應在其權力範圍內採取一切商業合理行動，促使根據第2(A)條及時提名的所有被提名人列入董事會推薦給本公司股東的提名名單，以便在本公司股東的每次年度大會(和/或與任何書面同意選舉或本公司股東特別會議相關的選舉中)選舉為董事，本公司應採取商業合理的努力

E-4

根據適用法律(為免生疑問，本公司將被要求採取與本公司其他董事被提名人在適用的年度股東大會上使用和/或提供的支持基本相同的努力和/或提供的支持)，包括徵集支持該等被提名人的委託書，但均須遵守適用的法律(為免生疑問，公司必須在適用的年度股東大會或以書面同意代替該會議的行動中使用和/或提供與公司其他董事被提名人基本相同的支持)。為免生疑問，本公司股東未能選出任何阿波羅董事進入董事會，並不影響阿波羅股東在未來的任何董事選舉中根據第2(A)節提名董事參加選舉的權利。

(E)委員會。董事會將決定董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及任何其他委員會的組成和組成。

(六)董事會領導班子。首席獨立董事由董事會選舉產生。

(i) [放棄公司機會。在DGCL允許的最大範圍內，在任何可能不時生效的其他明示協議的約束下，公司同意任何阿波羅董事、任何阿波羅實體及其任何聯屬公司或投資組合公司(統稱為承保人)可以且沒有責任不：(I)直接或作為任何合夥企業的合夥人或任何合資企業的合資人，或作為高級管理人員、董事、股東，投資、經營和進行：(I)投資、經營和行為，無論是作為任何合夥企業的合夥人，還是作為任何合資企業的合營企業的合資人，或者作為高級管理人員、董事、股東。任何種類、性質或描述的業務，無論此類業務是否與相同或相似的行業競爭或競爭

E-5

作為本公司或其任何附屬公司；(Ii)與本公司或其任何關聯公司的任何客户、客户、供應商或出租人進行業務往來；和/或(Iii)對本公司可能投資的任何類型的財產進行投資。在DGCL允許的最大範圍內，除不時生效的任何其他明示協議另有規定外，本公司放棄目前或未來可能進行的參與任何受保人的任何業務或投資的任何權益或預期，並放棄與該受保人蔘與任何該等業務或投資有關的任何索償。本公司同意，除不時生效的任何明示協議另有規定外，如果承保人獲知一項潛在的交易或事項，該交易或事項可能對(X)承保人以外的董事會成員和(Y)本公司或其附屬公司構成公司機會，則承保人無任何責任向本公司或其附屬公司提供或傳達有關該等公司機會的信息。(X)承保人除作為董事會成員外，或(Y)本公司或其附屬公司無任何責任向本公司或其附屬公司提供或傳達有關該等公司機會的信息，則承保人並無責任向本公司或其附屬公司提供或傳達有關該等公司機會的信息。在DGCL允許的最大範圍內，本公司特此放棄在被保險人知悉的任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，除非另有其他不時生效的明示協議，或僅以董事會成員身份以書面明確向被保險人提供的任何公司機會。, 並放棄與以下事實相關或與此相關的針對每個被保險人的索賠：(A)為自己的賬户或任何附屬公司或其他人的賬户追求或獲取任何企業機會；(B)將該企業機會直接、推薦、銷售、轉讓或以其他方式轉讓給另一人；或(C)未向本公司傳達有關該企業機會的信息；但在任何該等情況下，由阿波羅實體明確同意屬於本公司的任何企業機會，或僅以董事會成員身份以書面明確向受保障人士提供的任何企業機會，均屬於本公司。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，(I)公司或其任何子公司的員工均不得被視為承保人員，以及(Ii)公司不得被視為已放棄或放棄公司在公司或其任何子公司的員工所享有的任何公司、業務或投資機會中的任何權益或預期，或在獲得參與該公司或其任何子公司的任何公司、業務或投資機會的任何機會時，不論該僱員(A)是否為本公司或其任何附屬公司或其各自聯屬公司的董事或高級人員，或(B)若不是本公司或其任何附屬公司的僱員，將會為替補人員。]¹

第三節董事和高級職員保險公司應維持董事會決定的董事和高級管理人員責任保險。本公司承認並同意，作為任何Apollo實體的合夥人、成員、員工或顧問的任何Apollo董事可享有由適用的Apollo實體(統稱為Apollo補償人)提供的賠償、墊付費用和/或保險的某些權利。本公司承認並同意，就《憲章》、附例和/或任何賠償協議中規定的以本公司或其任何附屬公司董事身份向任何阿波羅董事提供的任何賠償、墊付費用和/或保險而言，本公司應為優先賠償人(因此，本公司以董事身份對該等受賠人負有的義務是主要的，而阿波羅彌償人有義務墊付費用或/或任何賠償協議)。公司承認並同意，就《憲章》、《附例》和/或任何賠償協議中規定的任何賠償、墊付費用和/或保險而言，公司應是優先擔保人。公司作為公司或其任何附屬公司的董事身份向任何阿波羅董事支付的任何賠償、墊付費用或該等受彌償人以董事身份有權享有以下各項權利：(I)不時生效的憲章及/或附例及/或(Ii)本公司與該等受彌償人之間的其他協議(如有)，而不論該等受彌償人對阿波羅彌償人可能享有的任何權利，包括獲得彌償、預支費用，以及有權獲得保險(以下列方式計算)：(I)不時生效的憲章及/或附例所規定的權利及/或(Ii)本公司與該等受彌償人之間的其他協議(如有)，而不論該等受彌償人對阿波羅彌償人可能享有的任何權利。阿波羅補償人不會就該等被補償者要求賠償的任何索賠預支款項或代表該等被補償者支付任何賠償金，而不是由阿波羅補償人代表該等被補償者就該等被補償者要求賠償的任何索賠墊付或付款。, 以董事身份從公司預支費用或保險將影響前述規定，阿波羅彌償人有權在預支或支付的範圍內分擔和/或代位向公司追回該等受賠人的所有權利。

¹	NTD：如果公司股東未能批准公司機會原則放棄章程修正案，則添加。

E-6

(B)與阿波羅實體有聯繫的個人可不時在董事會或本公司附屬公司同等的管理機構任職。本公司代表其及其子公司承認，該等個人(I)將不時接收有關本公司及其子公司的非公開信息，以及(Ii)可(根據第4(A)條對該等信息保密的義務)與其他與阿波羅實體有關聯的個人共享該等信息，該等個人需要了解該等信息，以便以董事會成員或類似管理機構的身份向該等個人提供支持，或允許其他與阿波羅實體有關聯的個人以董事會成員或類似管理機構的身份向該等個人提供支持，或允許其他與阿波羅實體有關聯的個人以董事會成員或類似管理機構的身份向該等個人提供支持，或允許其他與阿波羅實體有關聯的個人瞭解該等信息為了更好地評估本公司的業績和前景，只要該等其他個人被告知此類信息的機密性，並書面同意按照第4(A)條規定的保密義務對此類信息進行保密。本公司謹代表其本人及其子公司不可撤銷地同意此類分享，但須遵守本款規定的保密義務。如果法律、法規或法律或監管程序要求或要求任何阿波羅實體或其任何代表披露有關本公司及其子公司的任何非公開信息，該阿波羅實體或該代表只能披露法律要求其獲得律師建議的信息中部分。, 如果適用法律允許且在商業上可行，只要該阿波羅實體或該代表盡合理努力獲得保證將對該披露的信息給予保密處理，並且至少提前5個工作日通知本公司，則該阿波羅實體或該代表將不會被披露。儘管如上所述，阿波羅實體仍可披露其能夠證明的任何信息或數據：(I)由阿波羅實體或其代表在沒有任何非公開信息的情況下，或在違反本協議或2020年12月17日的保密協議的情況下，由阿波羅實體或其代表獨立開發，由本公司與特拉華州的虎父母(AP)公司之間或公司之間的信息或數據；(I)是或曾經是由阿波羅實體或其代表獨立開發的，違反了本協議或本協議(日期為2020年12月17日)；(Ii)除由於阿波羅實體或其代表違反本協議或對公司負有的任何其他保密義務而披露外，公眾現在或現在普遍可獲得的信息或數據；(Iii)從公司或其任何代表以外的來源獲得的阿波羅實體或其代表可獲得的信息或數據，只要該來源對該阿波羅實體或其代表是知情的，且不受任何披露或數據限制的限制(視情況而定)，則該信息或數據不能向他們披露；(Iii)阿波羅實體或其代表可從公司或其任何代表以外的其他來源獲得該等信息或數據或 (Iv)在根據本協議提供之前，阿波羅實體或其代表以非保密方式知曉或已經擁有的信息，只要該阿波羅實體或其代表不知道此類信息的來源不受任何披露或使用限制，或對公司負有任何其他保密義務。

第五節某些行為。

(A)除第5(B)節的條文另有規定外，未經當時在董事會的名董事的過半數批准(必須包括根據第2(A)節提名或根據第2(C)節指定的阿波羅董事的過半數批准)，公司不得，且(在適用範圍內)不得允許公司的任何重要附屬公司修訂、修改或廢除憲章的任何規定。適用的重要子公司的章程或類似組織文件旨在對阿波羅股東造成不成比例的不利影響，或故意實質性侵犯阿波羅股東根據本協議的權利。本條文僅適用於於至少一名阿波羅董事在接獲通知後，就董事會的行動或本公司(或該附屬公司的附屬董事會或其他適用的管治機構)的行動提前通知董事會，表示該董事認為前述禁令適用的情況下，本條文才適用。

(B)第5(A)節所載的批准權利將於阿波羅股東不再共同實益擁有至少5%的未償還股票時終止。

E-8

(I)就(1)任何業務合併向董事會、公司的任何代表或公司的任何股東作出任何聲明或建議，或作出任何公告、建議或要約(包括根據證券交易法第14A條的定義或使用的任何代理徵求意見)，或以其他方式徵求、尋求或要約生效(包括(為免生疑問，間接通過與新聞界或媒體溝通的方式))。出售本公司或其任何附屬公司及阿波羅實體涉及的全部或實質全部資產或類似交易；(2)涉及本公司或其任何附屬公司及阿波羅實體的任何重組、資本重組、清算或類似交易；或(3)在以下第(Iv)款的規限下，收購本公司或其任何附屬公司與阿波羅實體有關的任何貸款、債務證券、股權證券或資產，或收購本公司或其任何附屬公司及阿波羅實體的任何貸款、債務證券、股權證券或資產的任何權利或選擇權，或收購本公司或其任何附屬公司及阿波羅實體的任何貸款、債務證券、股權證券或資產的任何收購，或收購本公司或其任何附屬公司及阿波羅實體的任何權利或選擇權但本款不排除阿波羅實體將公司的任何證券投標為任何第三方投標或交換要約，或阿波羅實體在正式召開的會議上對任何表決證券進行表決；

(Ii)就任何表決證券與任何人士(本公司除外)組成、加入或以任何方式參與任何集團，但僅在阿波羅實體之間或之間組建、加入或以任何方式參與集團除外；

(Iii)與任何人以其他方式行事，包括向另一方提供融資，以尋求控制或更換公司管理層或董事會；

(V)公開披露前述禁止的任何意向、計劃或安排；或

(Vi)明知而煽動、便利、鼓勵或協助任何第三方實施上述任何行為；

但本第6條不以任何方式限制公司任何董事的活動，只要該等活動是以公司董事的身份進行的；此外，除可能違反上述第(I)和(Ii)條外，阿波羅股東行使本協議規定的權利或阿波羅股東行使其表決權的權利或能力，在任何一種情況下，其本身均不得被視為違反本節。

(B)阿波羅實體還同意，未經本公司事先書面同意，他們不得公開要求本公司修改或放棄本第6條的任何規定(包括本判決)，或以要求本公司公開披露此類請求的方式這樣做。儘管有任何相反的規定，第6節中的任何規定均不禁止阿波羅實體

E-9

(C)本第6條應自動在90天后的第一天終止在阿波羅股東共同實益持有不到5%的流通股後的第二天。此外，如果(I)公司參與、進行或繼續就構成或將合理預期會導致控制權變更的任何提案或要約進行任何實質性討論或談判，批准或建議或公開提議批准或建議控制權變更，或簽訂規定控制權變更的最終協議；(Ii)任何個人或集團(阿波羅實體除外)開始對公司的證券進行要約收購或交換要約，(Iii)董事會公開決議參與旨在導致交易的正式程序，而交易一旦完成，將導致控制權變更；或 (Iv)個人或集團(阿波羅實體除外)訂立協議或開始委託書徵集，其中該個人或集團將有能力選舉董事會多數成員，則第條第 6條將自動終止，自該事件發生之日起生效。 (Iv) (Iv)任何人士或集團(阿波羅實體除外)訂立協議或開始徵集委託書時，第條第條將自動終止，自該事件發生之日起生效。

第7節註冊權。

阿波羅股東及本公司應遵守本協議附件A所載管限及規定(其中包括)有關股份登記權的規定，而阿波羅股東應有權享有該等規定的利益，而阿波羅股東及本公司應遵守該等規定，而阿波羅股東應享有本協議附件A所載管限及規定(其中包括)有關股份登記權的規定。

第8條售賣通知書。

第9條規則第144條。

第10節協議期限。

第11節可分割性。

E-10

只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下有效的方式進行解釋，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使

第12節適用法律；管轄權。

(A)本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則。

(B)各方同意，其將就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠，僅在特拉華州內的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院提起任何訴訟或訴訟，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則將向位於特拉華州的任何具有管轄權的聯邦或州法院(選定法院)提起訴訟或訴訟，並且僅與根據所選法院提出的索賠有關(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在選定法院提出任何此類訴訟或程序的任何反對意見，(Iii)放棄選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(Iv)同意如果根據第16條發出通知，在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件將是有效的。

第13節放棄陪審團審判。

每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議的每一方都是通過本條款第13條中的相互放棄和證明而被引誘簽訂本協議的。

第14條股票股息等

第15節協議利益。

E-11

本協議對公司及其繼承人和受讓人以及每個阿波羅股東及其許可受讓人、法定代表人、繼承人和受益人的利益具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，阿波羅股東仍可將其在本協議項下的全部或部分權利或義務轉讓給其一家或多家受控關聯公司。除本協議另有明確規定外，非本協議一方的任何人，無論是否為第三方受益人，均無權執行本協議項下的任何權利或補救措施；但阿波羅實體應被視為本協議條款的第三方受益人，並有權執行本協議條款下有利於阿波羅實體的權利或補救措施。

第16條公告。

(I)如向地鐵公司，則為：

SYNNEX公司

44201 諾貝爾獎

加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538

注意：高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書Simon Leung

電子郵件：SimonL@synnex.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

漢諾威街2550號

帕洛阿爾託，加利福尼亞州94304-1115號

注意：艾莉森·M·利奧波德·蒂利

克里斯蒂娜·F·皮爾遜

電子郵件： allison@illsburylaw.com

郵箱：christina.pepeson@plillsburylaw.com

(Ii)如發給任何阿波羅股東，則：

阿波羅全球管理公司

紐約西57街9號

紐約10019

注意：詹姆斯·埃爾沃斯

電子郵件：jelworth@apollo.com

電話：(212)515-3200

將一份副本(不構成通知)發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約， NY 10019

注意：安德魯·J·努斯鮑姆

Zachary S.Podolsky

電子郵件：AJNussbaum@wlrk.com

郵箱：Podolsky@wlrk.com

E-12

本協議只能通過(A)公司和(B)阿波羅多數派正式簽署的書面文書進行修訂、修改或補充。公司或其子公司與阿波羅股東(或他們中的任何人)之間的任何交易過程或在行使本協議項下任何權利方面的任何延遲，均不視為放棄任何一方對本協議的任何權利。任何一方未能執行本協議的任何條款，均不會被解釋為放棄該等條款，也不會影響該方此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。

第18節完整協議。

第19節對應內容。

本協議可以副本的形式簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給其他各方時生效，但應理解，各方無需簽署相同的副本。(br}所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給其他各方時生效，但應理解為各方不需要簽署相同的副本。)

第20節傳真或電子傳輸交付。

第21條董事及高級船員的行動。

本公司任何董事或高級管理人員均不會因根據本協議真誠作出的任何作為或不作為而對本公司或任何股東承擔個人責任。

第22節阿波羅股東聚會。

如果任何阿波羅實體(初始股東除外)成為阿波羅股東，該阿波羅實體應在簽署本協議的簽字頁後成為本協議的一方，附表A應修改和重述，以規定該阿波羅實體應享有本協議規定的阿波羅股東的所有權利和義務。

[簽名頁如下]

E-13

(B)根據本協議的條款和條件以及公司從阿波羅股東那裏收到的適用法律要求包括在該貨架登記中的有關該等阿波羅股東的信息，公司應在截止日期後的兩個工作日內提交一份自動生效的S-3ASR表格登記聲明，涵蓋阿波羅股東轉售可登記證券，並應盡商業上合理的努力使該登記聲明的有效期為3 此外，(I)在本公司有資格使用根據證券法頒佈的表格S-3或其任何後續表格的任何時候，阿波羅股東有權根據證券法以書面形式要求以表格S-3(或任何後續表格)或任何類似的簡短註冊聲明(如有)以書面形式要求登記阿波羅股東集團任何成員實益擁有的全部或任何部分可註冊證券(縮寫註冊表)和(Ii)如果表格S-3ASR中的初始註冊聲明或其他貨架註冊聲明未生效或將在90天內到期，阿波羅股東可以根據證券法第415條的規定以書面方式請求延遲或連續提供貨架(包括前一句中提到的註冊聲明，即貨架註冊)，在這種情況下，應適用本第2(B)條的規定，但阿波羅股東只能提出兩個書面的註冊請求, 在任何一個滾動的十二個月期間。所有簡短註冊的書面請求應(I)具體説明擬出售或處置的應註冊證券的總數，(Ii)説明擬處置該等應註冊證券的方式，及(Iii)該等簡短註冊是否為貨架註冊，本公司在收到該請求後，應在商業上合理的努力下，迅速根據證券法對如此要求註冊的應註冊證券進行註冊。任何可註冊證券包括在有效貨架登記(貨架持有人)中的阿波羅股東均可發起全部或部分此類可註冊證券(貨架下架)的發售或出售。如果貨架持有人在向公司提交的書面請求中選擇(承銷貨架下架通知)，則貨架下架可以是包銷要約的形式(承銷貨架下架)，如有必要，公司應為此目的儘快提交和實施其貨架登記的修訂或補充。貨架持有人應在該承保貨架拆卸通知中表明，他們是否打算讓此類承保貨架拆卸包括常規路演(包括電子路演) 或承銷商的其他營銷活動(市場上銷售的承保貨架拆卸)。如果貨架持有人希望實施不構成市場上承銷的貨架下架，且不涉及承銷產品(非市場上的貨架下架)的貨架下架，貨架持有人應在不遲於預期日期前兩個日曆日向公司提交書面請求，表明這一點

E-17

該非上市貨架下架的日期，該請求應包括(I)預計在該非上市貨架下架中提供和出售的註冊證券總數，(Ii)該非上市上架下架的預期分配計劃，以及(Iii)與該非上架下架相關的所需行動(包括時間)，如有必要，公司應提交和/或提交以下文件：、關於是否完成任何非上市貨架下架以及任何非上市貨架下架的時間、方式、價格和其他條款的所有決定應由貨架持有人自行決定。本公司無須在任何12個月的滾動期間內完成三次以上的包銷貨架拆卸，亦無須執行任何承銷貨架拆卸，除非預期出售可註冊證券的總收益總額至少為1億美元，否則本公司不會被要求進行任何承銷貨架拆卸，亦不要求本公司完成任何承銷貨架拆卸的交易，除非預期出售可註冊證券所得的總收益至少為1億美元。

E-18

(E)根據本第2條進行的註冊應採用阿波羅股東選擇的、公司合理接受的、(Ii)允許按照註冊請求中指定的一種或多種預期處置方法處置該等應登記證券的證券交易委員會(I)的適當登記表。如果阿波羅股東建議使用表格S-3或任何後續表格根據本條款第2款進行註冊，主承銷商(如有)應書面通知阿波羅股東或本公司，其認為使用另一種許可表格對發行的成功至關重要，則該註冊應採用該其他允許表格。

(F)本公司應盡其最大努力，在阿波羅股東處置所有擔保證券所需的時間內，保持為迴應登記請求而提交的任何登記聲明有效。

(G)如果承銷發行是註冊請求的標的，阿波羅股東應選擇承銷商(包括其角色)；只要該選擇為公司合理接受。

第三節搭載登記權。

E-19

(1)首先，行使該登記權的人和應登記證券持有人根據本第3條的條款或任何其他包括搭載登記權的協議要求納入該登記的證券，根據該人要求與該登記相關的可登記證券的數量按比例計算；以及(B)應登記證券持有人根據該等登記要求登記的可登記證券的數量按比例分配的證券；以及(B)應登記證券持有人根據本條第3款的條款或根據任何其他包括搭載登記權的協議要求納入該登記的證券的數量按比例計算；以及

(2)第二，該公司在該項註冊中發行及出售的證券。

(Ii)在所有其他情況下：

(1)首先，該公司在該項註冊中將發行及出售的證券；及

第四節賠償。

(A)由地鐵公司作出彌償。本公司同意在法律允許的最大範圍內，對每個出售阿波羅股東、其高級管理人員、經理、員工

E-20

任何Apollo股東或其關聯公司的代表、附屬公司和任何投資組合公司不得因任何註冊聲明或招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控的遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性而導致的任何損失、索賠、損害、債務和費用，除非該損失、索賠、損害、債務和費用可能是由以書面形式提供給公司的任何信息造成的或包含在該等信息中，否則不適用於任何Apollo股東或其關聯公司的代表、附屬公司和任何投資組合公司。除非該損失、索賠、損害、債務和費用是由以書面形式提供給公司的任何信息引起或包含的但如任何該等損失、申索、損害、法律責任或開支是由任何註冊説明書或招股章程所載的重大事實的任何失實或指稱失實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏述明其中規定須述明或為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實所致，則本公司在任何情況下均不承擔責任。該失實陳述或遺漏是由出售阿波羅股票持有人向公司書面提供的任何信息引起或包含的，且在向主張該等損失、索賠、損害、責任或費用的人出售證券之前或同時，未在隨後的書面文件中予以更正，且該等不真實陳述或遺漏是由該等出售Apollo股票持有人明確供其使用而以書面形式提供給公司的任何信息所引起或包含的，且該不真實陳述或遺漏未在隨後的書面文件中更正。

(B)出售阿波羅股東以作出彌償。每名出售阿波羅股東同意在法律允許的最大範圍內賠償公司、其董事、高級管理人員、僱員和代表以及控制公司的每個人(按照證券法的含義)不受任何損失、任何註冊説明書或招股説明書中對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述造成的任何損失、索賠、損害賠償或債務和費用，或任何遺漏或被指控遺漏或被指控在招股説明書中陳述必須在招股説明書或招股説明書中陳述的重大事實。該失實陳述或遺漏是由該等出售阿波羅股票持有人以書面方式向本公司提供的任何資料所導致或包含的，且在向聲稱該等損失、申索、損害、責任或開支的人士出售該等證券之前或同時，該等失實陳述或遺漏並未在隨後的書面文件中予以更正，而該等失實陳述或遺漏是由該等出售阿波羅股東以書面方式向本公司提供的任何資料所導致或包含的。在任何情況下，任何出售阿波羅股票持有人在出售產生該賠償義務的證券時所收到的收益的美元金額不得超過該出售阿波羅股票持有人的責任( 出售阿波羅股票持有人的欺詐責任除外)，但在任何情況下，出售阿波羅股票持有人的責任均不得超過該出售阿波羅股票持有人在出售產生該賠償義務的證券時收到的收益的美元金額( 出售阿波羅股票持有人的欺詐責任除外)。本公司和出售Apollo股票的股東有權從參與分銷的承銷商、銷售經紀人、交易商經理和類似的證券行業專業人士獲得賠償，賠償範圍與上述人士以書面提供的專門用於納入任何註冊聲明或招股説明書的信息相同。

(C)進行彌償訴訟。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)立即(但無論如何在該人實際瞭解構成賠償依據的事實後三十(30)天內)向賠償一方發出書面通知，告知其要求賠償的任何索賠，(Br)允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；(Ii)在任何情況下，該人應在實際瞭解構成賠償依據的事實後三十(30)天內向賠償一方發出書面通知，説明其尋求賠償的任何索賠；以及(Ii)允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；但是，任何延遲或未通知賠償一方，僅在其實際上因該延遲或失敗而受到損害的範圍內解除其在本協議項下的義務(如果有的話)；但是，此外，任何根據本合同有權獲得賠償的人有權選擇和聘用單獨的律師並參與該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償方已書面同意支付該等費用或開支，(B)在收到根據本合同有權獲得賠償的人發出的關於該索賠的通知後的一段合理時間內，賠償一方未能提出抗辯，並聘請了令該人合理滿意的律師，或(C)根據律師的意見，根據任何該人的合理判斷，該人與賠償一方之間可能就該等索賠存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償一方該人選擇了該律師)，則該人與該賠償一方之間可能存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償一方該人選擇了該律師)，則該人與該賠償一方之間可能存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面通知該人選擇了該律師)。賠償方無權代表該人為該索賠辯護)。如果該抗辯不是由賠償方承擔的, 賠償一方不會因未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不會被無理拒絕)。受補償方沒有任何義務同意任何涉及施加公平補救或涉及對此類施加任何實質性義務的和解

E-21

除財務義務外的受補償方將在本合同項下獲得賠償。任何受保障方均無義務同意執行任何判決或達成任何和解，而該判決或和解的無條件條款不包括索賠人或原告免除該受保障方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款的任何義務。(B)任何一方均無義務同意執行任何判決或達成任何和解協議，而該判決或和解協議不包括索賠人或原告無條件免除與該索賠或訴訟有關的所有責任。當被賠償方或被賠償方收到解決本合同項下索賠的確定要約時，應立即將該要約通知對方。如果賠償方在收到該要約(或其通知)後二十 (20)個工作日內拒絕接受該要約，則應繼續對該索賠提出異議，如果該索賠屬於本合同規定的賠償方的賠償範圍，則應根據本合同條款對被賠償方進行賠償。如果補償方書面通知被補償方希望接受該要約，但被補償方在收到該通知後二十(br})個工作日內拒絕接受該要約，則被補償方可以繼續對該索賠提出異議，在這種情況下，該補償方就該索賠承擔的賠償或以其他方式賠償的總責任僅限於。自掏腰包費用和開支(包括合理的律師費和支出)，直至通知補償方希望接受該提議之日為止；但本句不適用於任何涉及施加衡平法補救措施的索賠的和解，不適用於對受補償方施加任何實質性義務的和解，不適用於根據本協議受補償方將獲得賠償的財務義務以外的任何實質性義務，也不適用於不包括無條件釋放受補償方的的任何和解協議，也不適用於任何對受補償方施加衡平法補救的任何和解，也不適用於對受補償方施加任何實質性義務(根據本協議將對其進行賠償的財務義務除外)的任何和解，也不適用於不包括無條件釋放受補償方的任何和解在任何一個司法管轄區，無權或選擇不承擔抗辯或索賠的補償方將沒有義務為受該補償方賠償的所有各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據被補償方的律師的書面意見(合理地令補償方滿意)，使用一名律師預計會導致該被補償方和被補償方之間的利益衝突。在這種情況下，賠償方有義務支付每名額外律師的費用和開支。

(D)其他賠償。公司和每個出售Apollo股東應根據聯邦或州法律或除證券法以外的政府機構的法規，就任何所需的證券註冊或其他資格給予與本第4節規定類似的賠償(經適當修改)。

(E)供款。如果由於任何原因，第4(A)節和第4(B)節規定的賠償無法提供給受補償方，或不足以使該受補償方不受第4(A)節和第4(B)節所設想的損害，則補償方應按適當的比例分擔被補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，該比例不僅能反映受補償方獲得的相對利益但出售阿波羅股份有限公司在出售本協議項下的任何證券時，其出資金額不得超過出售阿波羅股份公司收到的收益的美元金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義範圍內)無權從本身沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的任何人那裏獲得出資。

E-22

SYNNEX Corporation(The Company)已聘請達夫-菲爾普斯有限責任公司(達夫-菲爾普斯)擔任公司董事會(董事會)的獨立財務顧問(僅以董事會成員身份)，從財務角度就公平性提供意見(意見)。(B)向本公司及其股東支付本公司於下述擬議交易(擬進行的交易)將支付的代價(不影響擬進行的交易對任何特定股東(其股東身份除外)的任何影響)。

建議交易的説明

據達夫和菲爾普斯瞭解，擬議的交易涉及公司收購Tech Data Corporation(Target)，支付給Target的股東的對價包括16.1億美元的現金和4400萬股公司的普通股。

分析範圍

針對這一意見，達夫-菲爾普斯律師事務所在這種情況下進行了其認為必要和適當的審查、分析和調查。達夫-菲爾普斯還考慮了對總體經濟、市場和金融狀況的評估，以及在證券和商業估值方面的總體經驗，特別是在類似交易方面的經驗。達夫-菲爾普斯律師事務所就其意見的準備所涉及的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目摘要：

已查看以下文檔：

公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年11月30日和2020年11月30日的年度報告和經審計的財務報表(Form 10-K)；

Target的年度報告和截至2021年1月31日的財政年度的財務報表草案 Target向SEC提交的截至2020年1月31日的財政年度的10-K表格的年度報告和經審計的財務報表，Target的截至2020年7月31日和2020年10月31日的三個月期間的季度報告和未經審計的財務報表，以及Target的截至2021年1月31日的財政年度的未經審計的財務報表，Target的管理層認為這些報表是最新的

達夫·菲爾普斯有限責任公司

瓦克南路311號

套房4200

芝加哥，IL 60606

T +1 312 697 4600

F +1 312 697 0112

Www.duffandphelps.com

F-1

3.	假設向達夫·菲爾普斯律師事務所提供的任何估計、評估、預測和預測均經過合理準備，並基於提供這些估計、評估、預測和預測的人目前可獲得的最佳信息和善意判斷，且達夫·菲爾普斯律師事務所對該等預測或基本假設不發表任何意見；

4.	假設公司管理層和目標管理層提供的信息和作出的陳述關於公司、目標和提議的交易基本準確；

F-2

7.	假設自向達夫·菲爾普斯提供的最新財務報表和其他信息發佈之日起，公司或目標的資產、負債、財務狀況、運營、業務或前景的結果沒有發生實質性變化，且沒有任何信息或事實會使達夫·菲爾普斯審查的信息不完整或具有誤導性；

8.	假設實施擬議交易所需的所有條件都將得到滿足，並且擬議交易將根據合併協議完成，而不會對其任何條款或條件進行任何修改或任何豁免；以及

9.	假設完成擬議交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不對本公司、目標或擬議交易預期獲得的預期利益產生任何不利影響的情況下獲得。建議的交易將獲得所有必要的政府、監管或其他同意和批准，而不會對公司、目標或預期從擬議交易中獲得的利益產生任何不利影響。

如果前述任何假設或本意見所依據的任何事實在任何實質性方面被證明是不真實的，則不能也不應依賴本意見。此外，在達夫·菲爾普斯的分析中，在本意見的準備過程中，達夫·菲爾普斯對行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了參與擬議交易的任何一方的控制範圍。

達夫和菲爾普斯已經準備好了這份意見，自本意見書之日起生效。本意見必須基於市場、經濟、金融和其他條件，並可在本意見發佈之日進行評估，達夫-菲爾普斯公司不承諾或不承擔任何義務，就影響本意見的任何事實或事項在本意見發佈之日後可能發生或將引起達夫-菲爾普斯公司注意的任何事實或事項的任何變化通知任何人。

達夫-菲爾普斯沒有評估Target的償付能力，也沒有對Target的任何特定資產或負債(或有或有)進行獨立評估或實物檢查。達夫-菲爾普斯沒有被要求，也沒有，(I)就擬議交易、目標的資產、業務或運營，或擬議交易的任何替代方案，與第三方展開任何討論，或徵求任何意向，(Ii)就擬議交易的條款進行談判，因此，達夫-菲爾普斯假定，從公司的角度來看，這些條款是合併協議各方在這種情況下可以協商的最有利的條款。或(Iii)就擬議交易的替代方案向董事會或任何其他方提供建議。

達夫& 菲爾普斯在宣佈或完成擬議的交易後，沒有對公司普通股(或任何其他股票)的市場價格或價值發表任何意見。本意見不應解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、目標信用可靠性分析、税務建議或會計建議。達夫-菲爾普斯沒有就任何法律問題作出任何陳述或發表任何意見，也不承擔任何責任。

達夫·菲爾普斯在發表本意見時，並不是就公司或目標公司的高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士相對於公司在擬議交易中支付的對價的任何補償金額或性質，或對任何此類補償的公平性發表任何意見。任何此類補償的金額或性質，相對於公司在建議交易中支付的對價，或對任何此類補償的公平性，並不發表任何意見。

本意見僅供董事會在審議擬議交易時使用和受益，不打算也不授予任何權利或補救措施。

F-3

未經達夫·菲爾普斯律師事務所明確同意，任何其他人不得使用，也不得將其用於任何其他目的。本意見 (I)不涉及達成建議交易的基本業務決策與任何替代戰略或交易的優劣；(Ii)不涉及與建議交易相關的任何交易； (Iii)不是關於董事會或任何股東應如何就與建議交易有關的任何事項投票或採取行動的建議，或是否繼續進行建議交易或任何相關的交易；(Iv)不表明支付的對價是在任何情況下可能獲得的最佳對價。相反，它只是説明擬議交易中的對價是否在某些財務分析建議的範圍內。是否繼續進行擬議交易或任何相關交易的決定可能取決於對與本意見所基於的財務分析無關的因素的評估。本信函不應解釋為達夫·菲爾普斯對任何一方負有任何受託責任。

本意見僅代表達夫-菲爾普斯律師事務所的意見，達夫-菲爾普斯律師事務所應根據達夫-菲爾普斯公司於2021年2月15日與本公司簽訂的聘書( 《聘書》)中規定的條款，對與本信函相關的責任進行限制。這封信是保密的，根據聘書中規定的條款，其使用和披露受到嚴格限制。

先前關係的披露

達夫& 菲爾普斯已擔任董事會的財務顧問，並將收取服務費。達夫和菲爾普斯費用的任何部分都不取決於本意見中表達的結論，也不取決於擬議的交易是否成功完成。根據聘書的條款，達夫-菲爾普斯公司在通知董事會它準備發表意見時支付費用。在本意見發表之日前兩年內，達夫·菲爾普斯律師事務所向本公司提供財務意見和估值服務，並向目標的私募股權贊助商阿波羅全球管理公司及其附屬公司提供估值服務。達夫·菲爾普斯曾向本公司提供財務意見和估值服務，並向Target的私募股權贊助商阿波羅全球管理公司及其附屬公司提供估值服務。對於這些先前的約定，達夫和菲爾普斯獲得了慣例費用、費用報銷和賠償。

結論

基於並受制於上述，達夫及菲爾普斯認為，截至本協議日期，本公司在建議交易中須支付的代價從財務角度而言對本公司及其股東是公平的(不會使建議交易對任何特定股東(股東身份以外的任何其他股東)產生任何影響)。

此意見已得到達夫·菲爾普斯意見審查委員會的批准。

恭敬地提交，

LOGO

達夫·菲爾普斯有限責任公司

F-4

SYNNEX CORPORATION代表公司董事會徵集委託書召開特別會議[]簽署人特此組成並任命Dennis Polk和Simon Leung，以及他們各自真實合法的代理人和代理人，代表簽署人出席將於以下地點舉行的SYNNEX公司股東特別大會(br}SYNNEX CORPORATION CORPORATIONAL)，該代理人和代理人均具有完全的替代權，代表簽名人出席 SYNNEX CORPORATION CORPORATION的股東特別大會。[]PT ON[]在其任何續會上，並有權就背面所載建議投票，以下籤署人有權在特別大會上投票表決SYNNEX Corporation的所有股票。要參加會議，您必須在美國東部時間晚上11：59之前在https://viewproxy.com/synnex/2021sm/htype.asp註冊。[]。在特別會議當天，如果您已正確註冊，則可以通過單擊註冊確認書中提供的鏈接和通過電子郵件收到的密碼進入會議。有關如何出席股東特別會議和如何投票的進一步説明包含在信中的委託書中，以及題為特別會議--如何投票的章節中。我們鼓勵您通過勾選適當的方框來指定您的選擇，請參見反面。本委託書所代表的股份將按照股東的指示投票。如無指示，代理人將有權投票贊成建議1、2、3、4和5，並根據代理人對特別會議可能適當提出的任何其他事項的酌情決定權投票支持提案1、2、3、4和5。除非您簽署並退還此卡，否則代理人無法投票表決您的股票。(請在委託書背面投票、註明日期和簽名，並立即用所附信封寄回。)請按打孔線拆卸，並將郵件放入所提供的信封內。關於提供股東特別大會代理材料的重要通知 []。代理聲明可在以下網址獲得：http://www.viewproxy.com/SYNNEX/2021SM

請用藍色或黑色標記投票，如下圖所示1.通過協議和合並計劃，日期為2021年3月22日由SYNNEX、老虎母公司(AP)公司、特拉華州公司、Spire Sub I，Inc.、特拉華州公司和SYNNEX和Spire Sub II，LLC的直接全資子公司、b特拉華州有限責任公司和SYNNEX的直接全資子公司之間簽署的合併協議和合並計劃由SYNNEX、Tiger Parent(AP)公司、特拉華州的一家公司、Spire Sub I，Inc.、特拉華州的一家直接全資子公司和SYNNEX的直接全資子公司組成。☐For☐Against☐棄權2.批准發行總計4,400萬股SYNNEX普通股，每股票面價值0.001美元。☐For☐Against☐棄權3.通過對SYNNEX註冊證書的修正案，將SYNNEX普通股的法定股數從1億股增加到2億股。☐for☐Against☐棄權4.通過對SYNNEX公司註冊證書的修正案，根據該修正案，SYNNEX應放棄針對某些董事和某些其他方的公司機會原則。☐for☐Against☐棄權5.如有必要或適當，考慮並表決將特別會議推遲至較晚日期或時間的提議，包括徵集更多委託書。☐for☐Against☐棄權6.委託人有權酌情就特別會議及其任何延期或延期可能適當提出的其他事務進行表決。請按股票上的名字簽名。如果股票由聯名租户持有或作為社區財產持有，則雙方都應簽名。遺囑執行人、遺產管理人、受託人、監護人, 律師和公司管理人員應該給出他們的全稱。股東日期簽名股東日期簽名請勿在此區域打印(股東姓名和地址數據) 掃描虛擬控制號碼以查看材料和投票虛擬控制號碼代理投票説明請在通過互聯網、電話投票或在虛擬特別會議期間投票時準備好您的11位控制號碼互聯網在互聯網上投票您的代理：訪問上述網站時請訪問www.aalvote.com/snxsm並準備好您的代理卡。按照提示投票您的股票。電話投票您的代理人：撥打1(866)804-9616，使用任何按鍵電話投票您的代理人。打電話時準備好你的代理卡。請按照投票説明對您的股票進行投票。郵寄您的委託書：在您的代理卡上做上標記、簽名並註明日期，然後將其拆開，裝在提供的已付郵資的信封中退回。


合併前對老虎母公司股權的現金貢獻	500,000
計劃發行票據的現金收益	2,500,000
債務貼現和發行成本	(31,675	)
過渡性貸款融資費用	(40,625	)
減去：支付給以下對象的現金：
虎父母的股東	(1,610,000	)
老虎父母的債務持有人	(2,411,530	)

	(1,093,830	)


	虎親歷史金額		預計商譽		淨調整
商譽(見上文附註4)	$	1,543,355	$	5,499,152	$	3,955,797


		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐		最終委託書

☐		明確的附加材料

☐		根據§240.14a-12徵求材料


	聯合前輩 /後繼者			前輩						更改百分比：
截至1月31日的年度：	2021			2020			2019			2021年至2020年			2020至2019年
(單位：百萬)
利息支出	$	121.4		$	86.0		$	106.7			41.2	%		(19.4	)%
淨銷售額百分比		0.33	%		0.23	%		0.29	%


前任：
截至2020年1月31日的餘額	$	973,257
收購調整		14,592
外幣折算		(3,899	)

截至2020年6月30日的餘額	$	983,950


繼任者：
與合併相關的採購會計調整	$	(983,950	)
收購		1,488,403
外幣折算		54,952

截至2021年1月31日的餘額	$	1,543,355


財年：
2022	$	132.1
2023		125.4
2024		21.1
2025		20.8
2026		1,982.0
此後		132.4

本金支付總額	$	2,413.8


銀星發展有限公司

由以下人員提供：		/s/比利·何
		姓名：何比利頭銜：導演


同業發展有限公司

由以下人員提供：		/s/塗淑武
		姓名：杜淑武
		頭銜：導演