證券和交易委員會，華盛頓特區，20549
附表 13D/A
(第3號修正案)
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
| BROOGE 能源有限 |
| (發行人姓名 ) |
| 普通股 ，每股票面價值0.0001美元 |
| (證券類別標題 ) |
| G1611B 107 |
| (CUSIP 號碼) |
BPGIC控股有限公司 |
| 首席執行官尼古拉斯·L·帕登庫珀(Nicolaas L.Paardenkooper) |
郵政信箱 信箱50170 阿聯酋富賈伊拉(Fujairah) +971 9 201 6666 |
| (授權接收通知和通信的人員姓名、 地址和電話號碼) |
2021年5月3日 |
| (需要提交本報表的事件日期 ) |
如果 提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表主題的收購 13D，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選 下面的框。☐
注： 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7。
CUSIP 編號G1611B 107
| (1) 報告人姓名 | BPGIC 控股有限公司 |
(2) 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (參見 説明)
|
(a) ☐
(b) |
(3) 僅限Sec使用
|
|
(4) 資金來源(見説明書)
|
嗚 |
| (5) 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
| (6) 公民身份或組織地點 | 開曼羣島 |
| 每位報告人實益擁有的股份數量 ，具有： | |
| (7) 唯一投票權 | 0 |
| (8) 共享投票權 | 93,834,357(1)(2)(3) |
| (9) 唯一處分權 | 0 |
| (10) 共享處分權 | 93,834,357(1)(2)(3) |
| (11) 每個報告人實益擁有的總金額 | 93,834,357(1)(2)(3) |
| (12) 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ☐ |
| (13)第(11)行按金額表示的班級百分比 | 85.6%(1)(2)(3)(4) |
| (14) 報告人類型(見説明書) | 公司 |
(1)BPGIC Holdings Limited實益擁有的20,000,000股普通股 以託管方式持有，並可予沒收，直至發行人達到若干里程碑為止。
(2)中東和北亞能源服務控股有限公司(br}持有BPGIC Holdings Limited的可換股證券，使其有權將其持有的BPGIC Holdings Limited的證券轉換為BPGIC Holdings Limited擁有的發行人普通股 8,333,333股。因此，BPGIC Holdings Limited已將 8,333,333股普通股託管給中東和北歐能源服務控股有限公司(MENA Energy Services Holdings Limited)，以便在其轉換其持有的BPGIC Holdings Limited的證券 時釋放給中東和北非能源服務控股有限公司(MENA Energy Services Holdings Limited)。
(3)BPGIC Holdings Limited實益擁有的1,500,000股普通股已由其股東之一HBS Investments LP託管作為擔保抵押品。
(4)本附表 13D中報告的百分比是根據Brooge Energy Limited於2021年4月5日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告 ，經2021年4月6日提交給SEC的Form 20-F/A年度報告的第1號修正案修訂的，截至2021年3月1日已發行的109,587,854股普通股。
第2頁，共19頁
CUSIP 編號G1611B 107
| (1) 報告人姓名 | 尼古拉斯·L·帕登庫珀(Nicolaas L.Paardenkooper) |
(2) 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (參見 説明)
|
(a) ☐
(b) |
(3) 僅限Sec使用
|
|
(4) 資金來源(見説明書)
|
嗚 |
| (5) 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
| (6) 公民身份或組織地點 | 荷蘭王國 |
| 每位報告人實益擁有的股份數量 ，具有： | |
| (7) 唯一投票權 | 0 |
| (8) 共享投票權 | 93,834,357(1)(2)(3)(4) |
| (9) 唯一處分權 | 0 |
| (10) 共享處分權 | 93,834,357(1)(2)(3)(4) |
| (11) 每個報告人實益擁有的總金額 | 93,834,357(1)(2)(3)(4) |
| (12) 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ☐ |
| (13)第(11)行按金額表示的班級百分比 | 85.6%(1)(2)(3)(4)(5) |
| (14) 報告人類型(見説明書) | 在……裏面 |
(1)代表BPGIC Holdings Limited持有的股份。Paardenkooper先生是發行人BPGIC Holdings Limited及其唯一股東Brooge Petroleum(br})和天然氣投資公司(BPGIC)PLC的首席執行官，因此，他可能被視為BPGIC Holdings Limited所持100%股份的實益擁有人。Paardenkooper先生拒絕實益擁有任何股份，除非他可能在其中擁有金錢利益。
(2)BPGIC Holdings Limited實益擁有的20,000,000股普通股 以第三方託管方式持有，並可予以沒收，直至發行人達到某些里程碑。
(3)中東和北亞能源服務控股有限公司持有BPGIC Holdings Limited的可轉換證券，使其有權將其持有的BPGIC Holdings Limited的證券轉換為BPGIC Holdings Limited擁有的發行人普通股的8,333,333股 。因此，BPGIC Holdings Limited已將8,333,333股普通股 交由第三方託管，以便在轉換其持有的BPGIC Holdings Limited的證券時釋放給中東和北歐能源服務控股有限公司(MENA Energy Services Holdings Limited)。
(4)可能被視為由Paardenkooper先生作為BPGIC Holdings Limited行政總裁實益擁有的1,500,000股普通股已交由第三方託管，作為HBS Investments LP擔保的抵押品 。
(5)本附表13D 中報告的百分比是根據Brooge Energy Limited於2021年4月5日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告(經2021年4月6日提交給證券交易委員會的表格20-F/A年度報告 第1號修正案修訂)，基於截至2021年3月1日的109,587,854股已發行普通股。
19次中的3次
CUSIP 編號G1611B 107
| (1) 報告人姓名 | Brooge 石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC |
(2) 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (參見 説明)
|
(a) ☐
(b) |
(3) 僅限Sec使用
|
|
(4) 資金來源(見説明書)
|
嗚 |
| (5) 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
| (6) 公民身份或組織地點 | 英格蘭 和威爾士 |
| 每位報告人實益擁有的股份數量 ，具有： | |
| (7) 唯一投票權 | 0 |
| (8) 共享投票權 | 93,834,357(1)(2)(3) |
| (9) 唯一處分權 | 0 |
| (10) 共享處分權 | 93,834,357(1)(2)(3) |
| (11) 每個報告人實益擁有的總金額 | 93,834,357(1)(2)(3) |
| (12) 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ☐ |
| (13)第(11)行按金額表示的班級百分比 | 85.6%(1)(2)(3)(4) |
| (14) 報告人類型(見説明書) | 公司 |
(1)代表BPGIC Holdings Limited持有的股份。Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC是BPGIC Holdings Limited的唯一股東，因此，其可能 被視為BPGIC Holdings Limited所持100%股份的實益擁有人。Brooge石油和天然氣投資公司(BPGIC)PLC拒絕實益擁有任何股份，除非它可能在其中擁有金錢利益。
(2)Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC實益擁有的20,000,000股普通股由第三方託管並可被沒收，直至發行人滿足某些 里程碑。
(3)1,500,000股可能被視為由Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC作為BPGIC Holdings Limited的唯一股東實益擁有的普通股 已託管，作為HBS Investments LP擔保的抵押品。
(4)本附表13D 中報告的百分比是根據Brooge Energy Limited於2021年4月5日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告(經2021年4月6日提交給證券交易委員會的表格20-F/A年度報告 第1號修正案修訂)，基於截至2021年3月1日的109,587,854股已發行普通股。
19項中的第4項
CUSIP 編號G1611B 107
| (1) 報告人姓名 | SBD 國際LP |
(2) 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (參見 説明)
|
(a) ☐
(b) |
(3) 僅限Sec使用
|
|
(4) 資金來源(見説明書)
|
嗚 |
| (5) 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
| (6) 公民身份或組織地點 | 開曼羣島 |
| 每位報告人實益擁有的股份數量 ，具有： | |
| (7) 唯一投票權 | 0 |
| (8) 共享投票權 | 52,247,947(1) |
| (9) 唯一處分權 | 0 |
| (10) 共享處分權 | 52,247,947(1) |
| (11) 每個報告人實益擁有的總金額 | 52,247,947(1) |
| (12) 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ☐ |
| (13)第(11)行按金額表示的班級百分比 | 47.7%(1)(2) |
| (14) 報告人類型(見説明書) | PN |
(1)SBD International LP持有Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC的控股權 Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC是BPGIC Holdings Limited的唯一股東。其按比例持有BPGIC Holdings Limited持有的發行人普通股為52,247,947股普通股。SBD International LP以託管方式持有的普通股在發行人達到某些里程碑之前可被沒收的按比例為58.9%。SBD International LP放棄任何股份的實益所有權，但其可能在其中擁有金錢利益的範圍除外。
(2)本附表13D 中報告的百分比是根據Brooge Energy Limited於2021年4月5日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告(經2021年4月6日提交給證券交易委員會的表格20-F/A年度報告 第1號修正案修訂)，基於截至2021年3月1日的109,587,854股已發行普通股。
19項中的第5項
CUSIP 編號G1611B 107
| (1) 報告人姓名 | SD 控股有限公司 |
(2) 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (參見 説明)
|
(a) ☐
(b) |
(3) 僅限Sec使用
|
|
(4) 資金來源(見説明書)
|
嗚 |
| (5) 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
| (6) 公民身份或組織地點 | 開曼羣島 |
| 每位報告人實益擁有的股份數量 ，具有： | |
| (7) 唯一投票權 | 0 |
| (8) 共享投票權 | 52,247,947(1) |
| (9) 唯一處分權 | 0 |
| (10) 共享處分權 | 52,247,947(1) |
| (11) 每個報告人實益擁有的總金額 | 52,247,947(1) |
| (12) 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ☐ |
| (13)第(11)行按金額表示的班級百分比 | 47.7%(1)(2) |
| (14) 報告人類型(見説明書) | 公司 |
(1)代表SBD International(Br)LP作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC的股東在BPGIC控股有限公司持有的股份 中的權益。SD Holding Limited為SBD International LP的普通合夥人，因此，其可被視為BPGIC Holdings Limited所持52,247,947股股份的 實益擁有人。SD Holding Limited拒絕實益擁有任何 股份，但其可能擁有的金錢權益除外。
(2)本附表13D 中報告的百分比是根據Brooge Energy Limited於2021年4月5日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告(經2021年4月6日提交給證券交易委員會的表格20-F/A年度報告 第1號修正案修訂)，基於截至2021年3月1日的109,587,854股已發行普通股。
19頁第6頁，共19頁
CUSIP 編號G1611B 107
| (1) 報告人姓名 | 哈佛商學院 投資有限責任公司 |
(2) 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (參見 説明)
|
(a) ☐
(b) |
(3) 僅限Sec使用
|
|
(4) 資金來源(見説明書)
|
嗚 |
| (5) 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
| (6) 公民身份或組織地點 | 開曼羣島 |
| 每位報告人實益擁有的股份數量 ，具有： | |
| (7) 唯一投票權 | 0 |
| (8) 共享投票權 | 9,624,367(1)(2) |
| (9) 唯一處分權 | 0 |
| (10) 共享處分權 | 9,624,367(1)(2) |
| (11) 每個報告人實益擁有的總金額 | 9,624,367(1)(2) |
| (12) 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ☐ |
| (13)第(11)行按金額表示的班級百分比 | 8.8%(1)(2)(3) |
| (14) 報告人類型(見説明書) | PN |
(1)代表HBS Investments LP作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC的股東在BPGIC控股有限公司持有的股份 中的權益。HBS Investments LP以託管方式持有的普通股按比例為9.8%HBS Investments LP放棄對任何股票的實益所有權，除非它可能在其中擁有金錢利益。
(2)1,500,000股可能被視為 由HBS Investments LP實益擁有的普通股已被託管，作為HBS Investments LP擔保的抵押品。
(3)本附表13D中報告的百分比是根據Brooge Energy Limited於2021年4月5日提交給證券交易委員會的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告中截至2021年3月1日的已發行普通股109,587,854 ，經2021年4月6日提交給證券交易委員會的20-F/A表格年度報告第1號修正案修訂。
19項中的7項
CUSIP 編號G1611B 107
| (1) 報告人姓名 | O2 投資有限公司 |
(2) 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (參見 説明)
|
(a) ☐
(b) |
(3) 僅限Sec使用
|
|
(4) 資金來源(見説明書)
|
嗚 |
| (5) 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
| (6) 公民身份或組織地點 | 開曼羣島 |
| 每位報告人實益擁有的股份數量 ，具有： | |
| (7) 唯一投票權 | 0 |
| (8) 共享投票權 | 9,624,367(1)(2) |
| (9) 唯一處分權 | 0 |
| (10) 共享處分權 | 9,624,367(1)(2) |
| (11) 每個報告人實益擁有的總金額 | 9,624,367(1)(2) |
| (12) 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ☐ |
| (13)第(11)行按金額表示的班級百分比 | 8.8%(1)(2)(3) |
| (14) 報告人類型(見説明書) | 公司 |
(1)代表HBS Investments LP作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC的股東在BPGIC控股有限公司持有的股份 中的權益。O2 Investments Limited是HBS Investments LP的普通合夥人，因此，其可被視為BPGIC Holdings Limited持有的9,624,367股股份的 實益擁有人。O2 Investments Limited拒絕實益擁有任何 股份，但其可能擁有的金錢權益除外。
(2)可能被視為由O2 Investments Limited作為HBS Investments LP的普通合夥人實益擁有的1,500,000股普通股已被託管，作為HBS Investments LP擔保的抵押品 。
(3)本附表13D 中報告的百分比是根據Brooge Energy Limited於2021年4月5日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告(經2021年4月6日提交給證券交易委員會的表格20-F/A年度報告 第1號修正案修訂)，基於截至2021年3月1日的109,587,854股已發行普通股。
19項中的8項
CUSIP 編號G1611B 107
| (1) 報告人姓名 | 薩爾曼(Br)達伍德·薩爾曼·阿梅里(Dawood Salman Al-ameri) |
(2) 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (參見 説明)
|
(a) ☐
(b) |
(3) 僅限Sec使用
|
|
(4) 資金來源(見説明書)
|
嗚 |
| (5) 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
| (6) 公民身份或組織地點 | 伊拉克 |
| 每位報告人實益擁有的股份數量 ，具有： | |
| (7) 唯一投票權 | 0 |
| (8) 共享投票權 | 61,872,314(1)(2) |
| (9) 唯一處分權 | 0 |
| (10) 共享處分權 | 61,872,314(1)(2) |
| (11) 每個報告人實益擁有的總金額 | 61,872,314(1)(2) |
| (12) 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ☐ |
| (13)第(11)行按金額表示的班級百分比 | 56.5%(1)(2)(3) |
| (14) 報告人類型(見説明書) | 在……裏面 |
(1)代表SBD International LP和HBS Investments LP作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC的股東在BPGIC控股有限公司持有的股份中的權益。Salman Dawood Salman Al-ameri是SD Holding Limited (SBD International LP的普通合夥人)的唯一股東，也是O2 Investments Limited(HBS Investments LP的普通合夥人)的唯一股東。因此，Al-ameri先生可能被視為BPGIC Holdings Limited持有的61,872,314股股份的實益擁有人。Al-ameri先生 拒絕實益擁有任何股份，除非他可能在其中擁有金錢利益。
(2)1,500,000股可能被視為由Al-ameri先生作為O2 Investments Limited(HBS Investments LP的普通合夥人)的唯一股東實益擁有的普通股 已託管，作為HBS Investments LP擔保的抵押品。
(3)本附表 13D中報告的百分比是根據Brooge Energy Limited於2021年4月5日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告 ，並經2021年4月6日提交給SEC的Form 20-F/A年度報告的第1號修正案修訂的，截至2021年3月1日已發行的109,587,854股普通股。
19次中的9次
CUSIP 編號G1611B 107
| (1) 報告人姓名 | H 凱投國際有限公司 |
(2) 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (參見 説明)
|
(a) ☐
(b) |
(3) 僅限Sec使用
|
|
(4) 資金來源(見説明書)
|
嗚 |
| (5) 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
| (6) 公民身份或組織地點 | 開曼羣島 |
| 每位報告人實益擁有的股份數量 ，具有： | |
| (7) 唯一投票權 | 0 |
| (8) 共享投票權 | 8,991,043(1) |
| (9) 唯一處分權 | 0 |
| (10) 共享處分權 | 8,991,043(1) |
| (11) 每個報告人實益擁有的總金額 | 8,991,043(1) |
| (12) 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ☐ |
| (13)第(11)行按金額表示的班級百分比 | 8.2%(1)(2) |
| (14) 報告人類型(見説明書) | PN |
(1)代表H Capital International LP作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC的股東在BPGIC控股有限公司持有的股份 中的權益。H Capital International LP託管持有的普通股比例為9.1%。H Capital 國際有限責任公司放棄任何股份的實益所有權，但其可能在其中擁有金錢權益的情況除外。
(2)本附表13D 中報告的百分比是根據Brooge Energy Limited於2021年4月5日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告(經2021年4月6日提交給證券交易委員會的表格20-F/A年度報告 第1號修正案修訂)，基於截至2021年3月1日的109,587,854股已發行普通股。
19項中的第10項
CUSIP 編號G1611B 107
| (1) 報告人姓名 | Gyan 投資有限公司 |
(2) 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (參見 説明)
|
(a) ☐
(b) |
(3) 僅限Sec使用
|
|
(4) 資金來源(見説明書)
|
嗚 |
| (5) 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
| (6) 公民身份或組織地點 | 開曼羣島 |
| 每位報告人實益擁有的股份數量 ，具有： | |
| (7) 唯一投票權 | 0 |
| (8) 共享投票權 | 8,991,043(1) |
| (9) 唯一處分權 | 0 |
| (10) 共享處分權 | 8,991,043(1) |
| (11) 每個報告人實益擁有的總金額 | 8,991,043(1) |
| (12) 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ☐ |
| (13)第(11)行按金額表示的班級百分比 | 8.2%(1)(2) |
| (14) 報告人類型(見説明書) | 公司 |
(1)代表H Capital International LP作為Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC的股東在BPGIC Holdings Limited持有的股份中的權益。Gyan Investments Limited為H Capital International LP的普通合夥人，因此，其可被視為BPGIC Holdings Limited持有的8,991,043股股份的實益擁有人。Gyan Investments Limited不對任何股份擁有實益所有權，但其可能在其中擁有金錢權益的情況除外。
(2)本附表 13D中報告的百分比是根據Brooge Energy Limited於2021年4月5日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告 ，並經2021年4月6日提交給SEC的Form 20-F/A年度報告的第1號修正案修訂的，截至2021年3月1日已發行的109,587,854股普通股。
19次中11次
CUSIP 編號G1611B 107
| (1) 報告人姓名 | 穆罕默德·穆克塔爾·艾哈邁德 |
(2) 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (參見 説明)
|
(a) ☐
(b) |
(3) 僅限Sec使用
|
|
(4) 資金來源(見説明書)
|
PF/OO |
| (5) 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
| (6) 公民身份或組織地點 | 阿聯酋 阿拉伯聯合酋長國 |
| 每位報告人實益擁有的股份數量 ，具有： | |
| (7) 唯一投票權 | 0 |
| (8) 共享投票權 | 8,991,043(1) |
| (9) 唯一處分權 | 0 |
| (10) 共享處分權 | 8,991,043(1) |
| (11) 每個報告人實益擁有的總金額 | 8,991,043(1) |
| (12) 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ☐ |
| (13)第(11)行按金額表示的班級百分比 | 8.2%(1)(2) |
| (14) 報告人類型(見説明書) | 在……裏面 |
(1)代表H Capital International LP作為Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC的股東在BPGIC Holdings Limited持有的股份中的權益。Hind Mohammed Muktar Ahmed女士是H Capital International LP的普通合夥人Gyan Holdings Limited的唯一股東，因此，她可能被視為BPGIC Holdings Limited所持股份 的8,991,043股的實益擁有人。Hind Mohammed Muktar Ahmed夫人拒絕實益擁有 以外的任何股份，只要她可能在其中擁有金錢利益。
(2)本附表 13D中報告的百分比是根據Brooge Energy Limited於2021年4月5日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告 ，並經2021年4月6日提交給SEC的Form 20-F/A年度報告的第1號修正案修訂的，截至2021年3月1日已發行的109,587,854股普通股。
19人中12人
CUSIP 編號G1611B 107
| (1) 報告人姓名 | 穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒納哈揚 |
(2) 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (參見 説明)
|
(a) ☐
(b) |
(3) 僅限Sec使用
|
|
(4) 資金來源(見説明書)
|
PF/OO |
| (5) 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
| (6) 公民身份或組織地點 | 阿聯酋 阿拉伯聯合酋長國 |
| 每位報告人實益擁有的股份數量 ，具有： | |
| (7) 唯一投票權 | 0 |
| (8) 共享投票權 | 22,971,000(1) |
| (9) 唯一處分權 | 0 |
| (10) 共享處分權 | 22,971,000(1) |
| (11) 每個報告人實益擁有的總金額 | 22,971,000(1) |
| (12) 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ☐ |
| (13)第(11)行按金額表示的班級百分比 | 21%(1)(2) |
| (14) 報告人類型(見説明書) | 在……裏面 |
(1)代表穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒納哈揚(Mohammad Bin Zayed Al Nahyan)作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC的股東在BPGIC控股有限公司持有的股份中的權益。Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan在託管中持有的普通股比例為22.2%。
(2)本附表 13D中報告的百分比是根據Brooge Energy Limited於2021年4月5日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告 ，並經2021年4月6日提交給SEC的Form 20-F/A年度報告的第1號修正案修訂的，截至2021年3月1日已發行的109,587,854股普通股。
19人中13人
對附表13D的實益擁有權聲明 的第3號修正案(本“第3號修正案”)修訂了由(I)開曼羣島豁免公司BPGIC Holdings Limited(“BPGIC Holdings”)；(Ii)The Issuer，BPGIC Holdings and BPGIC PLC的首席執行官Nicolaas L.Paardenkooper(“Paardenkooper先生”)提交的附表13D的實益擁有權聲明(“第3號修正案”)；(I)BPGIC Holdings Limited(“BPGIC Holdings”)；(Ii)Nicolaas L.Paardenkooper，發行人、BPGIC Holdings和BPGIC PLC的首席執行官(“Paardenkooper先生”)；(Iii)Brooge Petroleum(Br)and Gas Investment Company(BPGIC)PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司(“BPGIC PLC”)， BPGIC Holdings的唯一股東；。(Iv)SBD International LP，一家開曼羣島豁免有限合夥企業(“SBD”)； (V)SD Holding Limited，一家開曼羣島豁免公司(“SD”)，SBD的普通合夥人；。(Vi)HBS Investments 。(Vii)O2 Investments Limited，一家開曼羣島豁免公司(“O2”)，HBS的普通合夥人；(Viii)Salman Dawood Salman Al-ameri ，SD和O2的唯一股東(“Al-ameri先生”)；(Ix)H Capital International LP，一家開曼羣島豁免 合夥企業(“H Capital”)；。(X)Gyan Investments Limited，一家開曼羣島豁免公司(“Gyan”)，(Xi)Hind Mohammed Muktar Ahmed，Gyan的唯一股東(“Ahmed夫人”)；和 (十二)Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan(Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan，連同BPGIC Holdings，Paardenkooper先生， BPGIC PLC，SBD，SD，HBS Investments LP，O2，Al-ami先生，H Capital，Gyan和Ahmed夫人，“報告人”) (經BPGIC Holdings，SBD，SD，HBS Investments LP，O2，Al-ameri先生，H Capital，Gyan和夫人Ahmed夫婦“報告人”) 經BPGIC Holdings，SBD，SD，HBS Investments LP，O2，Al-ami先生，H Capital，Gyan和夫人Ahmed, 並經報告人於2020年10月5日提交的附表13D的實益所有權説明書第2號修正案(經修訂的“説明書”)進一步修訂。此處未另行定義的大寫術語 具有聲明中賦予它們的含義。
提交本修正案第3號是為了反映BPGIC PLC的某些普通股從SBD轉讓給謝赫·穆罕默德·哈利法·扎耶德·阿勒納哈揚殿下， 將發行人的普通股中BPGIC控股有限公司的謝赫·穆罕默德·哈利法·扎耶德·阿勒納哈揚殿下的所有權增加到22,971,000股，並減少了SBD和某些其他報告人在發行人的按比例持有的股份。
除本修正案第3號明確修訂的 外，本聲明未作任何方面的修改，且本聲明中陳述的披露，除此處修訂的 外，均以引用方式併入本文。
第二項身份和背景
現將聲明 第2(A)項全部修改和重述如下：
(A)本聲明 由以下人員提交：
| i. | BPGIC Holdings，根據發行人在2021年4月5日提交給SEC的Form 20-F年度報告中報告的截至2020年3月1日的已發行普通股數量(109,587,854股)(“未償還普通股”)，持有發行人已發行普通股85.6%的記錄，該報告經2021年4月6日提交給SEC的Form 20-F/A年度報告第1號修正案修訂； | |
| 二、 | 帕登庫珀先生，他是發行商、BPGIC Holdings和BPGIC PLC的首席執行官； | |
| 三、 | BPGIC PLC是BPGIC Holdings的唯一股東，因此可被視為85.6%未償還普通股的實益所有者； | |
| 四、 | SBD可以被認為是47.7%已發行普通股的實益所有者； | |
| v. | SD是SBD的普通合夥人，因此可被視為已發行普通股47.7%的實益擁有人； | |
| 六. | HBS，可能被認為是已發行普通股8.8%的實益所有者； | |
| 七. | O2，它是HBS的普通合夥人，因此可以被認為是8.8%的未償還普通股的實益所有者； |
19項中的第14項
| 八. | Al-ameri先生，他是SD和O2的唯一股東，因此可能被認為是56.5%未償還普通股的實益所有者； | |
| 九. | H Capital，可被視為已發行普通股8.2%的實益所有者； | |
| x. | 吉安是H Capital的普通合夥人，因此可能被認為是8.2%未償還普通股的實益所有者； | |
| 十一. | 艾哈邁德夫人，她是吉安的唯一股東，因此可能被認為是8.2%未償還普通股的實益所有者；以及 | |
| 第十二條。 | Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan，他可能被認為是21%未償還普通股的實益所有者。 |
第五項發行人的證券權益
現將報告第5(A)和(B)項 全部修改和重述如下：
(A)和(B)。每個報告人實益擁有的普通股總數和百分比如下：
| i. | BPGIC Holdings是93,834,357股普通股的記錄持有人，佔已發行普通股的85.6%。 |
| 二、 | 身為BPGIC Holdings及BPGIC PLC行政總裁的Paardenkooper先生可被視為分享對BPGIC Holdings持有的93,834,357股普通股(佔已發行普通股85.6%)的投票權及處分權。Paardenkooper先生 拒絕實益擁有任何股份，除非他可能在其中擁有金錢利益。 |
| 三、 | BPGIC PLC作為BPGIC Holdings的唯一股東，可能被視為擁有對BPGIC Holdings持有的93,834,357股普通股的投票權和處分權，這些普通股佔已發行普通股的85.6%。BPGIC PLC不對任何股份擁有實益所有權，除非它可能在其中擁有金錢利益。 |
| 四、 | SBD雖然擁有BPGIC PLC的所有權權益，但可能被視為擁有52,247,947股普通股的投票權和處分權，佔已發行普通股的47.7%。SBD拒絕實益擁有任何股份，除非它可能在其中擁有金錢利益。 |
| v. | SD作為SBD的普通合夥人，可被視為擁有52,247,947股普通股的投票權和處分權，佔已發行普通股的47.7%。除可能擁有任何股份的金錢權益外，該公司不會實益擁有任何股份。 |
| 六. | 通過其在BPGIC PLC的所有權權益，HBS可能被視為擁有對9,624,367股普通股的投票權和處分權，佔已發行普通股的8.8%。HBS放棄對任何股票的實益所有權，除非它可能在其中擁有金錢利益。 |
| 七. | O2作為HBS的普通合夥人，可被視為分享對9,624,367股普通股的投票權和處分權，佔已發行普通股的8.8%。O2放棄對任何股份的實益所有權，除非它可能在其中擁有金錢利益。 |
| 八. | Al-ameri先生作為SD和O2的唯一股東，可能被視為擁有61,872,314股普通股的投票權和處分權，佔已發行普通股的56.5%。Al-ameri先生拒絕實益擁有任何股份，除非他可能在其中擁有金錢利益。 |
19人中的第15人
| 九. | H Capital透過其於BPGIC PLC的所有權權益，可被視為擁有佔已發行普通股8.2%的8,991,043股普通股的投票權及處分權。H Capital放棄對任何股份的實益所有權，但其可能在其中擁有金錢權益的情況除外。 |
| x. | 吉安作為H Capital的普通合夥人，可能被視為擁有8,991,043股普通股的投票權和處分權，佔已發行普通股的8.2%。Gyan拒絕實益擁有任何股份，除非它可能在其中擁有金錢利益。 |
| 十一. | 艾哈邁德女士作為吉安的唯一股東，可能被視為擁有對8,991,043股普通股的投票權和處分權，佔已發行普通股的8.2%。艾哈邁德夫人拒絕實益擁有任何股份，除非她可能在其中擁有金錢利益。 |
| 第十二條。 | Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan透過其於BPGIC PLC的所有權權益，可能被視為擁有22,971,000股普通股的投票權及處分權，佔已發行普通股的21%。Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan拒絕實益擁有任何股份，除非他可能在其中擁有金錢利益。 |
19人中的16人
經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年5月3日
| BPGIC控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/尼古拉斯·L·帕登庫珀(Nicolaas L.Paardenkooper) | |
| 姓名： | 尼古拉斯·L·帕登庫珀 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| /s/尼古拉斯·L·帕登庫珀(Nicolaas L.Paardenkooper) | ||
| 尼古拉斯·L·帕登庫珀 | ||
| 布羅格石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/尼古拉斯·L·帕登庫珀(Nicolaas L.Paardenkooper) | |
| 姓名： | 尼古拉斯·L·帕登庫珀 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| SBD國際有限責任公司 | ||
| 發信人：SD Holding Limited，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Salman Dawood Salman Al-ameri | |
| 姓名： | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
| 標題： | 導演 | |
| SD Holding Limited | ||
| 由以下人員提供： | /s/Salman Dawood Salman Al-ameri | |
| 姓名： | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
| 標題： | 導演 | |
| /s/Salman Dawood Salman Al-ameri | ||
| Salman Dawood Salman Al-ameri | ||
[附表13D第3號修正案的簽名頁]
19人中17人
經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年5月3日
| 哈佛商學院投資有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | O2 Investments Limited，其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/Salman Dawood Salman Al-ameri | |
| 姓名： | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
| 標題： | 導演 | |
| O2投資有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Salman Dawood Salman Al-ameri | |
| 姓名： | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
| 標題： | 導演 | |
| H Capital International LP | ||
| 由以下人員提供： | Gyan Investments Limited，其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/Hind Mohammed Muktar Ahmed | |
| 姓名： | 穆罕默德·穆克塔爾·艾哈邁德 | |
| 標題： | 導演 | |
| 吉安投資有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Hind Mohammed Muktar Ahmed | |
| 姓名： | 穆罕默德·穆克塔爾·艾哈邁德 | |
| 標題： | 導演 | |
| /s/Hind Mohammed Muktar Ahmed | ||
| 姓名：哈德·穆罕默德·穆克塔爾·艾哈邁德 | ||
[附表13D第3號修正案的簽名頁]
19項中的第18項
經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年5月3日
| /s/Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan | |
| 姓名：穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒納哈揚 |
[附表13D第3號修正案的簽名頁]
19個 個，共19個