本招股説明書中點名的出售股東將提供1400萬股Academy Sports and Outdoor，Inc.的普通股。我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“ASO”。2021年4月30日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為每股30.81美元。

在承銷商出售超過14,000,000股我們的普通股的範圍內，承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，從出售股東手中額外購買最多2,100,000股。根據承銷商購買額外股票的選擇權的任何行使，我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

待發售完成後，我們打算同時向承銷商回購作為發售標的的14,000,000股普通股中的一些股份(四捨五入至最接近的全部股份)，總購買價最高可達1億美元。我們將支付的每股價格將等於承銷商在發行中從出售股票的股東手中購買股票的價格。本次發行不以股份回購完成為條件。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第20頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書或本公司授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們、銷售股東或承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書(視屬何情況而定)的交付時間，或我們普通股的任何出售。

對於美國以外的投資者：出售股票的股東和承銷商僅在允許出售和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。我們、出售股東或承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

在本招股説明書和通過引用併入本文的文件中，我們引用了有關體育用品和户外娛樂零售業的信息和統計數據。我們從各種獨立的第三方來源獲得這些信息和統計數據，包括獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和其他獨立來源，包括聯合市場研究公司和體育用品情報公司。本招股説明書中包含的或通過引用併入的一些數據和其他信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源自我們對公司內部研究、調查和獨立來源的審查和解釋。關於我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，但我們認為這些數據通常表明這些行業的規模、地位和市場份額。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信我們公司內部的研究、調查和估計是可靠的，但這些研究、調查和估計還沒有得到任何獨立來源的核實。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中的“風險因素”中描述的那些因素，以及本招股説明書中引用的我們的年度報告(如本文定義)中的“風險因素”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。因此，你應該意識到市場、排名, 以及本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的其他類似行業數據，以及基於該數據的估計和信念可能不可靠。吾等、出售股東及承銷商均不能保證本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的任何該等資料的準確性或完整性。

我們主要通過我們的子公司在美國擁有並許可多個註冊商標和普通法商標以及待處理的商標註冊申請，例如：Academy Sports+Outdoor®、Magellan Outdoor®、BCG®、O‘Rawous®和Outdoor Gourmet®。除非另有説明，本招股説明書中出現的所有商標均為我們、我們的附屬公司和/或許可人的專有。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含其他公司的商標、商號、服務標記和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書(或通過引用併入本招股説明書的文檔)中提及的某些商標、商標、服務標記和版權可能不帶©、®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商標名稱、服務標記和版權的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號、服務標記或版權，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

除非上下文另有説明或説明，本招股説明書中使用的術語如下：

Academy Sports and Outdoor，Inc.通過其子公司開展業務，其中包括其間接子公司Academy，Ltd.，這是一家經營業務為“Academy Sports+Outdoor”的運營公司。

我們按照零售會計日曆運營，根據該日曆，我們的會計年度由52周或53周組成，截止日期為每年1月31日最接近的星期六(該星期六可能發生在1月31日之後的某個日期)。除非上下文另有要求，否則所提及的任何“年”、“季度”、“半”或“月”分別指“財政年度”、“財政季度”、“財政半年”和“財政月”。除非上下文另有規定，否則所指的“2017”、“2018”、“2019年”、“2020”和“2021年”分別涉及我們截至2018年2月3日、2019年2月2日、2020年2月1日、2021年1月30日和2022年1月29日的財政年度。

本招股説明書中包含或通過引用併入的數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含“非GAAP財務衡量標準”，即根據美國公認會計原則或GAAP計算和提交的最直接可比計量中不排除或不包括的金額的財務衡量標準，也就是説，非GAAP財務衡量標準是指不包括或不包括根據美國公認會計原則或GAAP計算和呈報的最直接可比衡量標準中的金額。具體地説，我們使用非GAAP財務指標“調整後的EBITDA”、“調整後的淨收入”和“調整後的自由現金流”。

調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的自由現金流量已在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中作為財務業績的補充指標列示，這些指標不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP而列報的。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的淨收入通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的淨收入有助於投資者突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會因有關資本結構、我們經營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。管理層認為，調整後的自由現金流是衡量流動性的有用指標，也是評估我們產生現金能力的額外基礎。管理層使用調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的自由現金流量來補充GAAP的績效衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的績效與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。

管理層用非GAAP財務措施補充GAAP結果，以提供比單獨GAAP結果更全面的對影響業務的因素和趨勢的理解。調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的自由現金流量不是公認會計準則下認可的術語，不應被視為衡量財務業績的淨收入或作為流動性衡量的經營活動提供的淨現金的替代指標，或根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準。此外，這些措施並不打算作為可供管理層酌情使用的自由現金流的衡量標準，因為它們沒有考慮某些現金要求，如利息支付、税款支付和償債要求。這些措施的陳述作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，或作為GAAP報告的我們結果的分析的替代品。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些衡量標準的表述可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較，不同的公司可能會有很大差異。有關這些衡量標準的使用以及對最直接可比的GAAP衡量標準進行協調的討論，請參閲“彙總-彙總歷史合併財務和其他數據”。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素以及我們年度報告中包含的信息(包括在“風險因素”項下)，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的其他信息。如果實際發生下列風險之一，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

在完成2021年4月的出售後，KKR股東不再控制我們普通股的多數投票權。因此，我們不再是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，我們將被要求在2021年4月出售完成後的一年或更短時間內遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

目前，我們沒有獨立董事的多數，我們的薪酬委員會和提名和治理委員會並不完全由獨立董事組成。因此，除非我們在這一年的過渡期內滿足這些要求，否則您將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

此次發行之後，KKR股東將共同實益擁有我們普通股約34.1%的投票權(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為31.7%)(在每種情況下，假設我們與同時回購股票相關的每股價格為30.81美元，這是我們普通股2021年4月30日在納斯達克公佈的收盤價)。因此，只要KKR股東及其關聯公司保留對我們的大量所有權，KKR股東將能夠對我們的公司和管理政策施加重大影響，包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、公司註冊證書或章程的修訂以及其他重大公司交易。KKR股東及其附屬公司還可能影響我們對業務運營和戰略做出重大改變，其中包括在門店開張和關閉、新產品和服務提供、團隊成員人數水平以及降低成本和開支的計劃等方面。我們所有權的這種集中可能會推遲或阻止公司控制權的可能變化，這可能會降低對我們普通股的投資價值。只要KKR股東繼續擁有我們相當大的投票權，即使這一比例低於50%，KKR股東也將能夠繼續有力地影響或有效控制我們的決定，只要KKR股東及其關聯公司共同擁有我們股票中至少5%的流通股，就有權在董事選舉中普遍投票。, 根據股東協議，KKR股東將能夠提名個人進入我們的董事會。請參閲我們委託書中標題為“與相關人士的交易”一節，這一節在此併入作為參考。KKR股東的利益可能與我們普通股的其他股東的利益不一致。

在正常的業務活動過程中，KKR股東及其關聯公司可能會從事其利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。我們的修訂和重述

公司註冊證書規定，任何KKR股東、其任何聯營公司或任何非受僱於我們的董事(包括以董事和高級管理人員身份擔任我們的高級職員的任何非僱員董事)或其聯營公司均無責任不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。KKR股東及其關聯公司也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，KKR股東可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，在他們看來，這些交易可能會增加他們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。

此外，KKR股東及其關聯公司將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項的結果，包括我們董事會的選舉和對公司的潛在收購。這種集中的投票權控制可能會剝奪您在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到一些我們無法控制的因素的不利影響，包括在這一“風險因素”部分其他地方列出的因素，以及以下因素：

此外，股市可能會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會對各種發行人提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能產生巨大的成本，轉移我們業務上的資源和執行管理層的注意力，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此次發行後，我們將擁有約90,554,860股授權但未發行的普通股(假設我們就同時回購股票支付的每股價格為30.81美元，這是我們普通股在2021年4月30日納斯達克(Nasdaq)報道的收盤價)。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行這些普通股、期權和與普通股相關的其他股權獎勵，以換取對價，並按照我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購或其他相關的條款和條件。我們已根據2011年股權計劃、2020年股權計劃和ESPP預留股票供發行。我們發行的任何普通股，包括我們2011年股權計劃、2020年股權計劃、ESPP或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋購買普通股的投資者在此次發行中持有的股權百分比。未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。

此外，本次發行的完成將導致控制權的變更(根據2011年股權計劃的定義)，這將導致根據2011年股權計劃授予的所有股權獎勵(2018年授予的業績獎勵除外)全部歸屬，允許此類獎勵的持有人出售他們在行使任何期權或結算因控制權變更而歸屬的任何限制性股票單位時獲得的普通股相關股票，以及由於以下原因，2018年根據2011年股權計劃授予的所有基於業績的獎勵將被沒收。此外，由於該等歸屬事件，吾等將欠根據二零一一年股權計劃授予歸屬股權獎勵持有人若干現金付款，該等款項於本公司於2020年8月25日向本公司登記在冊的成員作出分派之日尚未支付(見本公司經審核綜合財務報表附註9中的“分派”)，該等分派於本公司的年報中併入，以供參考。我們預計，由於此類歸屬事件，在2021年第二季度，我們將確認(I)與股權薪酬相關的非現金支出2640萬美元，(Ii)與股權薪酬税收相關的現金支出1370萬美元，以及(Iii)與股權薪酬分配相關的現金支付820萬美元。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定，並將取決於(除其他外)一般和經濟狀況、我們的經營業績和財務狀況、我們的

可用現金、當前和預期現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或子公司向我們支付股息的影響，包括我們信貸協議的限制、我們可能產生的契約和其他債務，以及董事會可能認為相關的其他因素。請參閲“股利政策”。因此，除非您以高於買入價的價格出售我們的普通股，否則您對我們普通股的投資可能得不到任何回報。

我們的業務是通過我們的全資子公司進行的，我們產生現金以履行我們的償債義務或支付未來股息(如果有的話)的能力高度依賴於我們子公司的收益以及通過股息或公司間貸款從子公司獲得的資金。我們目前預計在可預見的將來不會宣佈或支付普通股的股息；然而，如果我們決定在未來為我們的普通股支付股息，管理我們債務的協議可能會限制我們的子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向普通股持有者支付股息的能力。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這種出售可能發生，包括我們現有股東的出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，我們在IPO、我們在2021年2月完成的二次發行(“2021年2月二次發行”)、2021年4月的出售和本次發行(或56,332,495股，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權)中出售的54,232,495股流通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的關聯公司持有的任何股票，如證券法第144條或第144條所定義的只能在符合“有資格未來出售的股票”中描述的限制條件下出售。

本次發行後我們現有股東持有的剩餘36,322,365股普通股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為34,222,365股)，約佔本次發行後我們普通股總流通股的40.1%(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為37.8%)(在每種情況下，假設我們與同時回購股票相關的每股價格為30.81美元，這是我們將是第144條所指的“受限制證券”，並受轉售的某些限制。受限制的證券只有在根據證券法註冊或根據規則144等豁免註冊的情況下才能在公開市場出售，如“有資格未來出售的股票”中所述。

我們、我們的高管、董事和出售股票的股東將與承銷商簽署鎖定協議，這些協議將在本招股説明書公佈之日起45天內限制出售我們普通股的股票和他們持有的某些其他證券。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可以在沒有通知的情況下，在任何時候全權酌情釋放符合任何此類鎖定協議的全部或任何部分股票或證券。有關這些鎖定協議的説明，請參閲“承銷(利益衝突)”。

上述鎖定協議期滿後，所有該等股份將有資格根據規則第144條在公開市場轉售，但須受吾等遵守公開信息要求及(如股份由本公司聯屬公司持有)根據規則第144條規定的成交量、出售方式及其他限制而定。我們預計，我們的某些現有股東將在禁售期結束時被視為關聯公司，這是基於他們的預期股份所有權以及他們的董事會提名權(如果適用)。屆時，我們的某些其他股東也可能被視為附屬公司。

此外，根據一項登記權協議，KKR股東和Gochman投資者將各自有權要求我們根據證券法要求我們登記出售他們的普通股股份。請參閲我們委託書中標題為“與關聯人的交易-某些關聯人交易-註冊權協議”的部分，該部分在此併入作為參考。通過行使註冊權和出售大量股票，KKR股東和/或Gochman投資者可能導致我們普通股的現行市場價格下跌。我們的某些現有股東對我們普通股未來的註冊發行擁有“搭便式”註冊權。此次發售完成後，註冊權所涵蓋的股票將佔我們已發行普通股總數的約37.9%(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約佔35.6%)。任何這些普通股流通股的登記將導致這些股份在登記聲明生效後在不遵守第144條的情況下可以自由交易。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的2011年股權計劃、2020年股權計劃和ESPP發行的普通股股票或可轉換為或可交換的普通股股票。此類S-8表格登記聲明自提交時起自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份可在公開市場出售。表格S-8的初始登記聲明涵蓋15,983,311股我們的普通股。

隨着轉售限制的終止，或如果現有股東行使他們的登記權，如果這些受限制股票的持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股票溢價的嘗試。

這些條文的其中一項規定是：

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。請參閲“股本説明”。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下發行5,000萬股本公司優先股，但須受適用法律、規則及規例以及吾等經修訂及重述的公司註冊證書的條文所規定的限制，作為系列優先股的股份，以不時釐定每個該等系列的股份數目，並釐定每個該等系列的股份的名稱、權力、優先權及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先權和權利可能優先於我們的普通股或與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表我們公司提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)主張違反我們公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對公司或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)依據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的任何條文，或我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例所引起的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員的申索訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的訴訟；或(Iv)針對受內部事務原則管限的本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出申索的訴訟；或(Iv)根據內務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出申索的訴訟；或(Iv)根據內務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出申索的訴訟；但前提是，排他性法院條款將不適用於為強制執行《交易法》(Exchange Act)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，該法案已經規定，此類索賠必須僅在聯邦法院購買。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟或訴訟的獨家法院。雖然特拉華州最高法院維持了DGCL類似條款的有效性, 另一個州的法院是否會執行這樣的法院選擇條款還不確定。我們的獨家論壇條款並不解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的義務，我們的股東也不被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他團隊成員或股東發生糾紛的索賠的能力。或者，如果法院發現我們修改後的重述公司證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述包含在本招股説明書中，包括標題為“概要”和“風險因素”的章節，以及本文引用的文件，這些陳述涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期等事項，涉及我們的市場地位、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。我們用了“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“未來”、“將會”、“尋求”、“可預見，這些詞語或類似術語和短語的否定版本用於識別本招股説明書和本文引用的文件中的前瞻性陳述。

本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期，不是對未來業績的保證。前瞻性陳述會受到各種風險、不確定因素、假設或環境變化的影響，這些風險、不確定因素、假設或環境變化很難預測或量化。我們的期望、信念和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們是有合理基礎的。然而，不能保證管理層的期望、信念和計劃一定會實現。由於全球、地區或當地經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與這些預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。我們認為，這些因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”項下描述的因素，以及通過引用併入本文的年報中的“風險因素”項下描述的因素，包括以下內容：

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他警示性聲明一起閲讀。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

吾等在本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件中所作的任何前瞻性陳述，僅在本招股説明書日期或以引用方式併入本招股説明書的文件中陳述(視何者適用而定)，且其全部內容受本招股説明書中包含或通過引用併入的警示聲明明確限定。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、投資或其他戰略交易的潛在影響。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非任何適用的證券法可能要求這樣做。

出售股票的股東將獲得根據本招股説明書出售我們普通股股票的全部淨收益。我們將不會從出售本次發行的股票中獲得任何收益，包括承銷商行使其購買額外股票的選擇權的任何收益。出售股東將承擔因出售本公司普通股而產生的承銷佣金和折扣(如有)，以及出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而發生的費用或出售股東發生的任何其他費用。吾等將承擔完成本招股説明書所涵蓋股份登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用，以及我們的律師和一名律師為出售股東和我們的獨立註冊會計師支付的費用和開支。見“主要股東和出售股東”。

我們目前預計將保留所有未來收益，用於我們業務的運營和擴張，目前沒有為我們的普通股支付股息的計劃。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於除其他事項外的一般和經濟狀況、我們的經營結果和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括我們信貸協議下的限制、2027年債券的契約和我們可能產生的其他債務，以及我們可能產生的其他因素，如我們的財務狀況、可用現金和預期現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或子公司向我們支付股息的影響，包括信貸協議的限制、2027年債券的契約和我們可能產生的其他債務，以及其他因素。如果我們選擇將來派發這些股息，我們可以隨時減少或完全停止派發這些股息。學院體育和户外運動公司是一家控股公司，其業務通過其全資子公司進行。如果我們確實支付了股息，我們打算促使我們的運營子公司向我們進行足夠支付股息的金額的分配。我們的運營子公司Academy有限公司及其子公司目前受到管理2027年票據的契約以及管理ABL融資和定期貸款融資的信貸協議的某些限制和契約，包括槓桿率、利息費用和資本支出的限制。這些限制和契約可能會限制這些實體向學院體育和户外運動分發信息的能力, 見本公司經審核綜合財務報表附註4，載於本公司的年報內，以供參考。我們未來達成的任何額外融資安排都可能包括限制性契約，限制我們的子公司向我們支付股息的能力。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向普通股持有者支付股息的能力。

下表列出了出售股東對我們普通股的實益所有權、出售股東在此提供的普通股股份數量以及在本次發售和同時回購股票完成後出售股東將實益擁有的股份的相關信息，下表列出了有關出售股東實益擁有我們普通股的信息、出售股東在此提供的普通股股份數量以及出售股東在完成本次發售和同時回購股份後將實益擁有的股份的信息。

下表中提供的已發行普通股數量和實益所有權百分比是基於截至2021年4月12日的實益所有權，並基於我們的普通股93,800,559股，每股面值0.01美元，截至2021年4月12日的已發行普通股，並在註明時，實現我們在同時回購股份時回購3,245,699股我們的普通股(假設我們就同時回購股票支付的每股價格為30.00美元)。截至2021年4月12日，我們有30名普通股持有者。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。根據證券交易委員會的規定，受益所有權包括與證券有關的投票權或投資權，幷包括根據可在本招股説明書發佈之日起60天內行使的交換或轉換權發行的股票。

據我們所知，除本表腳註中指出的情況外，根據適用的社區財產法，表中被點名的人士對所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

以下是對本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程的實質性條款的描述，以及經修訂及重述的章程，每一條均於本招股説明書日期生效，其副本已作為證物提交至本招股説明書所屬的註冊説明書。

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動是公司現在或將來可能在DGCL下組織的。我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股。

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的股票，就有權投一票。我們普通股的持有者以多數票投票選舉我們的董事。除本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例所指明的事項外，所有其他事項，其中66²⁄₃我們的普通股當時的流通股需要百分之百的投票權，我們的普通股持有者會議上需要出席的股票的多數投票權的贊成票。

我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時獲得股息，但要遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

在我們解散或清算或出售我們全部或幾乎所有資產後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有者將有權獲得我們剩餘的可供分配的資產。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

我們目前沒有任何已發行的優先股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或納斯達克要求，否則優先股的授權股票可供發行，無需您採取進一步行動。我們的董事會將能夠就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能獲得的普通股相對於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股的清算權，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

DGCL允許公司從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本低於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和債務工具的限制、行業趨勢、影響向股東支付紅利的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程及DGCL(於以下各段概述)載有旨在加強本公司董事會組成的延續性及穩定性的條文。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求將適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量20%的某些發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外的資本或促進收購。

我們的董事會可能會按照旨在阻止、推遲或阻止公司控制權變更或撤換管理層的條款發行優先股。此外，我們授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購或員工福利計劃。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這一發行可能

通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將不時完全根據董事會通過的決議而釐定。

我們已選擇退出DGCL的第203條；但是，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“商業合併”，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

在某些情況下，這項規定會令有意成為“有利害關係的股東”的人士更難在3年內與公司進行不同的業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，任何KKR股東及其聯營公司、他們各自的任何直接或間接受讓人，以及該等人士所屬的任何團體，就本條文而言並不構成“有利害關係的股東”。

根據DGCL，除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，在分類董事會任職的董事只能因理由而被股東免職。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在所有有權在董事選舉中投票的已發行股票的多數投票權獲得贊成票後，董事可被免職，但只要KKR股東及其關聯公司總共實益擁有不到40%的投票權，就可以作為一個類別一起投票；但在任何時候，KKR股東及其關聯公司實益擁有的投票權合計不到40%，即可被免職。

所有有權投票的流通股的權力在董事選舉中，只有在至少66名股東投贊成票的情況下，才能將董事免職。²⁄₃所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的投票權的百分比，作為一個類別一起投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，根據股東協議授予一個或多個系列未償還優先股的權利或授予KKR股東的權利，我們董事會的任何空缺只能由其餘大多數董事(即使不到法定人數)的贊成票、唯一剩餘董事或股東的贊成票來填補；然而，當KKR股東及其聯營公司實益擁有所有一般有權在董事選舉中投票的流通股的投票權合計少於40%時，任何因增加董事人數和董事會出現任何空缺而設立的董事會新設董事職位，只能由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的一名董事(而不是由股東)填補。

根據特拉華州的法律，除非公司證書明確授權累積投票權，否則累積投票權不存在。我們修改和重述的公司證書並不授權累積投票。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們可以選舉我們所有的董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議在任何時候只能由董事會或董事會主席召開，或在董事會或董事會主席的指示下召開；但是，只要KKR股東及其關聯公司總共持有所有有權在董事選舉中投票的流通股至少40%的投票權，KKR股東及其關聯公司就可以召開股東特別會議。我們修訂和重述的附例將禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們經修訂和重述的附例容許股東大會的主席通過會議規則和規例，而這些規則和規例在不遵守規則和規例的情況下，可能會導致某些事務不能在會議上進行。只要股東協議仍然有效，這些通知要求就不適用於KKR股東及其關聯公司。該等條文可能會延遲、延遲或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選出收購方本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或取得對本公司的控制權。

根據DGCL第228條，任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如列明所採取行動的同意書或同意書由流通股持有人簽署，並擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數的已發行股票持有人在本公司所有有權就該等行動投票的股份出席並投票的會議上籤署，則無須召開會議，無須事先通知，亦無須投票，除非吾等經修訂及重述的公司註冊證書另有規定。一旦KKR股東及其聯營公司實益擁有所有有權在董事選舉中投票的已發行股票的總投票權少於40%，我們經修訂和重述的公司註冊證書排除了股東通過書面同意採取行動的可能性。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程規定，董事會有明確授權在與特拉華州法律或我們的修訂和重述的公司證書不相牴觸的任何事項上，制定、更改、修改、更改、增加、撤銷或廢除全部或部分修訂和重述的公司章程，而無需股東投票。只要kkr股東及其聯營公司合計實益擁有所有一般有權在董事選舉中投票的已發行股票至少40%的投票權，我們的股東對我們修訂和重述的章程的任何修訂、更改、更改、增加、撤銷或廢除都將需要我們親自出席或由其代表出席股東大會並有權就該等修訂、變更、更改、增加、撤銷投票的已發行股票的多數投票權投贊成票。任何時候，當KKR股東及其關聯公司實益擁有所有一般有權在董事選舉中投票的已發行股票的投票權合計不到40%時，我們的股東對我們修訂和重述的章程進行的任何修訂、修改、更改、增加、廢除或廢除都需要至少66名股東的贊成票。²⁄₃所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的投票權的百分比，作為一個類別一起投票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，這些流通股作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。

我們修訂和重述的公司證書規定，一旦kkr股東及其關聯公司實益擁有所有一般有權在董事選舉中投票的已發行股票的投票權合計不到40%，我們修訂和重述的公司證書中的下列條款只有在至少66名股東的贊成票下才可被修訂、更改、廢除或撤銷。²⁄₃一般有權在董事選舉中投票的所有流通股的投票權中的%，作為一個類別一起投票：

我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數表決權的要求相結合，使得我們現有的股東更難更換我們的董事會，也更難讓另一方通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。

這些佔絕對多數的條款可能起到阻止敵意收購的作用，推遲或阻止我們管理層或公司控制權的變化，如合併、重組或要約收購。這些佔絕對多數的條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對公司的實際或威脅收購。這些佔絕對多數的條款旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。絕對多數條款也是為了阻止某些策略。

可能會在代理權之爭中使用。然而，這樣的絕對多數條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這樣的絕對多數條款也可能起到防止管理層變動的效果。

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表公司提起的派生訴訟或訴訟，(Ii)主張違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對公司或我們的股東、債權人或其他構成人的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，；(C)除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內作為任何(I)代表公司提起的衍生訴訟或訴訟的唯一和排他性法院；(Ii)主張違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對公司或我們的股東、債權人或其他構成人的受託責任的訴訟。(Iii)依據DGCL或我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出的申索的訴訟，或(Iv)針對受內部事務原則管限的本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出申索的訴訟；或(Iv)根據內部事務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出申索的訴訟；或(Iv)根據內部事務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員的申索的訴訟；但前提是，排他性法院條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，該法案已經規定，此類索賠必須專門在聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟或訴訟的獨家法院。雖然特拉華州最高法院維持了DGCL類似條款的有效性, 另一個州的法院是否會執行這樣的法院選擇條款還不確定。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

特拉華州的法律允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們修訂和重述的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中的任何權益或預期，或有權參與不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司(不包括作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司)的任何特定商業機會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何KKR股東或他們的任何關聯公司或任何沒有受僱於我們的董事(包括作為我們董事和高級管理人員之一的任何非僱員董事)或他或她的關聯公司將沒有任何義務不(1)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或相似的業務領域從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何KKR股東或其任何關聯公司或任何非僱員董事獲知

如果任何潛在交易或其他商機對其本身或其或其聯屬公司或我們或我們的聯屬公司而言可能是企業機會，則該人士將沒有責任向我們或我們的任何聯屬公司溝通或提供該等交易或商機，他們可自行把握任何該等機會或向另一人或實體提供該等機會。我們經修訂和重述的公司註冊證書並未放棄我們在明確提供給非僱員董事(僅以本公司董事或高級管理人員身份)的任何商業機會中的權益。在法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為我們的潛在公司機會，除非我們被允許根據我們修訂和重述的公司註冊證書進行商機，我們有足夠的財政資源來進行商機，並且商機將與我們的業務相一致。

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因任何違反董事受託責任而承擔的個人金錢賠償責任，除非DGCL不允許免除該等責任或限制。這些規定的效果將是取消我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反董事的受信責任(包括因嚴重疏忽行為而導致的違規)而獲得金錢賠償的權利。然而，任何董事如曾惡意行事、明知或故意觸犯法律、授權非法派息或贖回，或從其董事行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該董事。

我們修訂和重述的章程規定，我們一般必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們已經與我們的董事簽訂了賠償協議，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們為我們服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們可以得到賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東因違反受託責任而對董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前尚無涉及我們任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的重大訴訟或訴訟懸而未決。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“ASO”。

在公開市場上出售大量我們的普通股或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們的普通股不時出現的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過以我們認為合適的時間和價格出售我們的股本或與股本相關的證券來籌集資金的能力。此外，在現有的法律和合同限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。見“風險因素--與本次發售和我們普通股所有權有關的風險--我們或我們現有股東在此次發售後在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能導致我們普通股的市場價格下跌。”

本次發行完成後，在我們的流通股中，在IPO、2021年2月的二次發行、2021年4月的發售和本次發售中出售的54,232,495股(或56,332,495股，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權)將可以自由交易，不受限制，也不能根據證券法進一步登記，但由我們的關聯公司持有的任何股票，如第144條所定義的，包括我們的董事、高管和其他關聯公司(包括我們的現有股東)，只能出售。

本次發行後我們現有股東持有的剩餘36,322,365股普通股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為34,222,365股)，約佔本次發行後我們普通股總流通股的40.1%(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為37.8%)(在每種情況下，假設我們與同時回購股票相關的每股價格為30.81美元，這是我們將是第144條所指的“受限制證券”，並受轉售的某些限制。受限制的證券只有在根據證券法註冊或根據規則144等豁免註冊的情況下才能在公開市場出售，如下所述。

關於此次發行，我們、我們的高管、董事和出售股票的股東將同意，除某些例外情況外，在沒有瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下，在本招股説明書公佈之日後的45天內，不出售、處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。參見“承銷(利益衝突)”。

一般而言，根據現行的第144條規則，就證券法而言，於出售前90天內的任何時間，就證券法而言，任何人士(或其股份合計的人士)不被視為或曾經被視為吾等的聯屬公司之一，且已實益擁有建議出售的股份至少六個月(包括聯營公司以外的任何先前擁有人的持有期)，則在遵守第144條的公開信息要求的情況下，該等人士(或其股份合計的人士)有權出售該等股份，而無須遵守規則144的出售方式、成交量限制或通告規定。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括關聯方以外的前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份。

一般而言，根據現行的第144條規則，我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售普通股的人士，只要符合實益擁有我們普通股“限制性股票”的六個月持有期，有權在上述鎖定協議到期後的任何三個月內，出售數量不超過以下較大者的股票：

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於有關我們的當前公開信息的可用性。出售這些股票，或認為將會出售這些股票，可能會對本次發行後我們普通股的價格產生不利影響，因為公開市場上將有大量股票可供出售，或將被認為有大量股票可供出售。

我們無法估計根據第144條將出售的股票數量，因為這將取決於我們普通股的市場價格、股東的個人情況和其他因素。

一般而言，根據現行的第701條規則，本公司的任何僱員、董事、高級職員、顧問或顧問，如在IPO的S-1表格註冊聲明生效日期前收到本公司與補償性股票或期權計劃或其他書面協議有關的普通股股份，則有權根據第144條在S-1表格註冊聲明生效日期後90天出售該等股份，如屬聯屬公司，則無須遵守第144條的持有期要求；如屬非聯營公司，則無須遵守第144條的持有期要求；如屬非聯營公司，則無須遵守第144條的持有期要求；如為聯屬公司，則有權在上市表格S-1註冊聲明生效日期後90天出售該等股份，而無須遵守規則144的持有期要求。第144條的數量限制或通知備案要求。

我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的2011年股權計劃、2020年股權計劃和ESPP發行的普通股股票或可轉換為或可交換的普通股股票。此類S-8表格登記聲明自提交時起自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份可在公開市場出售。表格S-8的初始登記聲明涵蓋15,983,311股我們的普通股。

有關某些普通股持有人必須要求我們登記其持有的普通股股份的權利説明，請參閲我們的委託書中題為“與相關人士的交易-某些相關人士交易-登記權協議”的章節，該章節在此併入作為參考。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即可以自由交易。

此次發售完成後，註冊權所涵蓋的普通股將佔我們已發行普通股的大約37.9%(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為35.6%)。這些普通股也可以根據規則144出售，這取決於它們的持有期，如果股票是由被視為我們的關聯方的人持有的，則受限制。

以下是截至本公司普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的某些美國聯邦所得税和遺產税影響的摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股。

“非美國持有者”是指我們普通股的實益所有者(不包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體)，在美國聯邦所得税中不屬於下列任何一項：

本摘要以1986年修訂後的“國內税法”或該法及據此頒佈的“國庫條例”的規定、截至本條例之日的裁決和司法裁決為依據。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税後果與以下概述的結果不同。我們不能向您保證，這樣的法律變更不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州、地方或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、金融機構、保險公司、免税機構、證券交易商、經紀商或證券交易商“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體(或此類直通實體的投資者)，則本聲明不代表對適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果的詳細描述。作為補償或與履行服務有關而收購我們普通股的人，或作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分收購我們普通股的人)。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

正如上面在“紅利政策”中所討論的那樣，我們目前預計在可預見的將來不會對我們普通股的股票支付現金紅利。如果我們就我們的普通股進行現金或其他財產的分配(我們股票的某些按比例分配除外)，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要它是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。分配中的任何部分如果超過我們目前和累積的收益和利潤，將首先被視為非美國持有者在我們普通股中的調整税基範圍內的免税資本回報，導致非美國持有者普通股的調整税基減少，但不低於零。如果分配金額超過非美國持有者在我們普通股中的調整基礎，超出的部分將按照下文“-普通股處置收益”一節所述處理。

支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。然而，只要滿足某些認證和披露要求，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構)不需繳納此類預扣税。取而代之的是，此類股息在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是守則定義的美國人一樣。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如果希望獲得適用條約利率的好處，並希望避免後備扣繳，如下所述，將被要求(A)向適用的扣繳義務人提供一份適當簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該持有者不是守則所界定的美國人，並且有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，我們普通股的非美國持有者有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，可以獲得任何超額預扣金額的退款。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

根據下面關於後備預扣的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置我們的普通股時實現的任何收益通常將不繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個項目符號中描述的非美國持有者將根據美國定期累進聯邦所得税税率對出售所得徵税。此外，如果緊接在上面第一個項目符號中描述的任何非美國持有人是外國公司，則該非美國持有人實現的收益可能按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納分行利潤。緊接在上面第二個項目符號中描述的個人非美國持有者將對從出售中獲得的收益徵收相當於30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)的税，這一税率可能會被美國來源資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民，只要該個人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單。

我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們現在不是，也不會預期成為一家“美國房地產控股公司”(U.S.Real Property Holding Corporation)。

除非適用的遺產税條約另有規定，非美國個人在去世時持有的普通股將計入該持有者的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税。

我們必須每年向美國國税局(Internal Revenue Service)和每個非美國持有人報告支付給該持有人的分配金額和與此類分配有關的扣繳税款，無論是否

需要扣繳。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何預扣的信息申報單的副本。

如果非美國持有人在偽證懲罰下證明其是非美國持有人(付款人沒有實際知識或理由知道該持有人是守則所定義的美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不會因收到的股息而被備用扣留。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是守則定義的美國人)，或者該所有者以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

根據守則第1471至1474條(這類條文通常稱為“FATCA”)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的普通股支付給(I)未提供充分文件(通常在IRS表格W-8BEN-E上，證明(X)豁免FATCA，或(Y)其符合(或被視為符合)FATCA的充分文件的“外國金融機構”(如守則中明確定義)的任何股息。或(Ii)未提供充分文件的“非金融外國實體”(如規範中明確定義)，通常在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)豁免FATCA，或(Y)提供有關此類實體的某些主要美國實益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“-分配”中討論的預扣税，根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少該預扣税。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。

根據一份日期為2021年   的承銷協議中包含的條款和條件，出售股東已同意向以下指定的承銷商出售以下股份(瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司為其代表)，承銷商已同意從出售股東手中分別購買以下數量的普通股，其中包括我們打算在同時股票回購中從承銷商手中回購的3,245,699股普通股(假設每股價格為3,245,699股)，其中包括我們打算在同時進行的股票回購中從承銷商手中回購的3,245,699股普通股(假設每股價格為3,245,699股)，其中包括我們打算在同時進行的股票回購中從承銷商手中回購的普通股。這是我們普通股在納斯達克(Nasdaq)2021年4月30日報道的收盤價：

待發售完成後，我們打算同時向承銷商回購作為發售標的的14,000,000股普通股中的一些股份(四捨五入至最接近的全部股份)，總購買價最高可達1億美元。我們將支付的每股價格將等於承銷商在此次發行中從出售股票的股東手中購買股票的價格。同時回購股份的結束是以發行結束為條件的，因此不能保證同時回購股份將會完成。本次發行不以同時回購股份完成為條件。請參閲“摘要-併發股票回購”。

承銷協議規定，承銷商有義務購買發行中的所有普通股(如果購買了任何普通股)，但承銷商有權購買下文所述額外股份的股份除外。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商有30天的選擇權，可以在公開發行價減去出售股東的承銷折扣和佣金後，按比例購買至多210萬股額外股票。

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價最初提供不受同時回購股份影響的普通股，並以該價格減去每股最高美元的出售特許權出售集團成員。公開發行後，代表人可以變更公開發行價格和特許權。

下表顯示了向出售股東提供的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及收益。

此次發行的費用，不包括出售股東負責的承銷折扣和佣金，估計為70萬美元，由我們支付。我們還同意

向承銷商報銷與金融業監管局(FINRA)審查此次發行相關的高達3.5萬美元的費用。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

我們已同意，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，在45天內，我們不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置我們的普通股，或根據證券法向美國證券交易委員會提交與我們普通股的任何股份或可轉換、可交換或可執行的任何證券有關的登記聲明，也不會公開披露任何要約、出售、質押、處置或提交的意向，除非事先獲得瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司的書面同意，否則我們不會直接或間接地向美國證券交易委員會提交與我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股或證券有關的登記聲明。

我們的高級管理人員、董事和出售股票的股東已同意，他們不會直接或間接地提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股份，或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股的證券，達成具有同等效力的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果，無論任何這些交易是通過交付我們的普通股或通過交付我們的普通股來結算的，也不會對我們的普通股的所有權產生任何經濟後果，無論這些交易是通過交付我們的普通股來解決的，還是通過交付我們的普通股來解決的，也不會達成任何掉期、對衝或其他安排，從而全部或部分轉移我們普通股的所有權的任何經濟後果。在任何情況下，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，不得在本招股説明書日期後45天內出售、質押或處置，或達成任何此類交易、掉期、對衝或其他安排，但某些例外情況除外。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“ASO”。

在此次發行中，承銷商可以根據《交易法》規定的M規則，從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克或其他地方完成，如果開始，可能隨時停止。

電子形式的招股説明書可以在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得，一個或多個參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。這些代表可能會同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

KKR股東實益擁有我們超過10%的已發行和已發行普通股，並將在此次發行中出售股東，因此，將獲得超過5%的此次發行淨收益。由於KKR股東的附屬公司KKR資本市場有限責任公司是此次發行的承銷商，根據FINRA規則5121，KKR資本市場有限責任公司被認為存在“利益衝突”。因此，此次發行符合FINRA規則5121的要求。根據這一規則，此次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”，因為股票中存在一個真正的公開市場，這一術語在FINRA規則5121中有定義。KKR Capital Markets LLC在未經賬户持有人明確書面批准的情況下，不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行任何銷售。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

對於歐洲經濟區的每個成員國，每個成員國都是成員國，在發佈招股説明書之前，該成員國沒有或將不會向公眾發行與證券有關的招股説明書，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但根據招股説明書條例下的下列豁免，證券要約可以隨時在該成員國向公眾發行：

就本條文而言，就任何成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及任何方式，就要約條款及任何擬要約證券作出充分的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股説明書規例”一詞是指條例(EU)2017/1129。

各承銷商分別聲明、擔保和同意如下：

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，這些證券只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

該等證券並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律(修訂本))註冊，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

除(I)向香港《證券及期貨條例》(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發售或出售證券外，或(Ii)在其他情況下，如該文件並非香港《公司條例》(第32章)所界定的“招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾要約，則該等證券不得在香港以其他方式發售或出售。任何與存託證券有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的而在香港或其他地方發行或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》及根據香港證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的存託證券有關的廣告、邀請函或文件則不在此限。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與證券要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人提供或出售證券，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下人士除外：

證券是由相關人士根據國家證券監督管理局第275條認購的，即：

本招股説明書不是正式的披露文件，還沒有、也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)。它並不聲稱包含投資者或他們的專業顧問期望在招股説明書或其他披露文件(如2001年公司法第6D.2部分所界定的2001年公司法(Cth))中找到的所有信息，或包含為2001年公司法(Cth)第7.9部分的目的而在產品披露聲明中找到的所有信息，在這兩種情況下，與證券有關的信息均可在招股説明書或其他披露文件(如2001年公司法(Cth)所界定)中找到。這些證券並不是在澳大利亞向“2001年公司法”(Cth)第761G和761GA節所定義的“零售客户”提供的。根據“2001年公司法”(Cth)第761G條的規定，此次發行僅在澳大利亞面向“批發客户”進行，因此，尚未或將不會準備與該證券有關的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書在澳大利亞並不構成要約，但根據2001年公司法(Cth)第6D.2部分不要求披露的人士以及根據公司法2001年(Cth)第761G條的目的是批發客户的人士除外。通過提交證券申請，您向我們聲明並保證您是不需要根據第6D.2部分披露的人，並且是根據2001年公司法第761G條的目的的批發客户。如果本招股説明書的任何收件人不是批發客户，則不會向該收件人發出任何證券要約或申請邀請，該等證券的申請將不會被接受。向在澳大利亞的收件人發出的任何要約，以及因接受此類要約而產生的任何協議，都是個人性質的，只有收件人才能接受。此外，通過申請您向我們承諾的證券，在自證券發行之日起的12個月內，您不會將證券的任何權益轉讓給澳大利亞的任何人，但根據第6D.2條不需要披露且是批發客户的人除外。

本招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們傳遞。與此次發行有關的某些法律問題將由紐約萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司(Latham&Watkins LLP)轉交給承銷商。

Academy Sports and Outdoor，Inc.及其子公司的合併財務報表參考自公司截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，正如其報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

我們已經根據證券法以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，證券交易委員會的規則和法規允許省略了這些信息的一部分。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的有關這些文件中提及的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明或其他文件的證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們遵守交易法的信息報告要求，根據交易法，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.這些文件可以在我們的網站(www.academy.com)上查閲，也可以通過我們的網站(www.academy.com)查閲，標題為“投資者關係”。我們向證券交易委員會提交的文件或我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書。

根據證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將我們提交給證券交易委員會的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們通過引用併入以下文件(不包括根據《交易法》和適用的SEC規則不被視為根據《交易法》提交的文件的任何部分)：

如果我們引用合併了本招股説明書中的任何陳述或信息，並隨後使用本招股説明書中包含的信息修改了該陳述或信息，則以前納入本招股説明書中的陳述或信息也將以同樣的方式修改或取代。

吾等將免費向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已以引用方式併入本招股章程內。您應該將這些文件的請求直接發送到得克薩斯州凱蒂梅森北路1800號的Academy Sports and Outdoor，Inc.；收件人：公司祕書(電話：281-6465200)。

但是，本招股説明書中引用的任何文件的證物將不會被髮送，除非這些證物在本招股説明書中有明確的引用。

下表列出了註冊人在此登記的普通股預計將發生的應付費用(承銷折扣和佣金除外)。除了美國證券交易委員會(SEC)的註冊費和金融業監管局(FINRA)的申請費外，所有這些費用都是估計費用。

特拉華州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們修訂和重述的公司證書規定了這一責任限制。

“特拉華州法團條例”第145條或第145條規定，除其他事項外，特拉華州法團可賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論該訴訟、訴訟或法律程序是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團權利提出的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求擔任董事、高級人員、另一公司或企業的僱員或代理人。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。特拉華州法團可因任何人是或曾經是另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人，而彌償任何由該法團或以該法團的權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，理由是該人是或曾經是另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人。賠償可以包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的費用(包括律師費)，只要該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且如果該高級人員、董事、高級管理人員、董事或其他人員未經司法批准，則不允許在以下情況下進行賠償：, 員工或代理人被判定對公司負有責任。凡任何高級人員或董事在上述任何訴訟的抗辯中勝訴，法團必須就該高級人員或董事實際和合理地招致的開支(包括律師費)向該高級人員或董事作出彌償。

第145條進一步授權法團代表任何現在或以前是法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應法團的要求，以另一法團或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份，就針對該人而以任何該等身分招致的任何法律責任，或因其身分而引致的任何法律責任，購買和維持保險，而不論該法團是否有權根據第145條向該人作出彌償。

我們維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不當行為而引起的索賠損失的保險，以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償。

我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的全部範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還與我們的董事簽訂了賠償協議，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們為我們服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們可以得到賠償。

上述賠償權利不排除受保障者根據任何法規、我們修訂和重述的公司證書的規定、我們的修訂和重述的法律、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。儘管有上述規定，吾等並無義務就董事或高級職員提起的訴訟(或其部分)向該董事或高級職員作出賠償，除非該等訴訟(或其部分)已獲吾等董事會根據修訂及重述的章程所概述的適用程序授權。

“公司條例”第174條規定，董事如故意或疏忽地批准非法派發股息或非法購買或贖回股票，可就該等行為負上連帶法律責任。在違法行為獲得批准或不同意見時缺席的董事，可以通過在違法行為發生時或在該缺席董事收到違法行為通知後立即將其對違法行為的異議記入載有董事會會議記錄的賬簿中，從而逃避責任。

承銷協議規定由我們的承銷商和我們的高級管理人員和董事以及我們的承銷商對根據證券法產生的或與此次發行相關的某些責任進行賠償。

在過去三年內，註冊人授予或發行了以下未根據證券法註冊的註冊人的證券。

2020年6月30日，註冊人向New Academy Holding Company，LLC發行了100股註冊人的普通股，每股票面價值0.01美元，價格為1.00美元。這種普通股的發行沒有根據證券法進行登記，因為這些股票是由發行人在一項交易中提供和出售的，該交易不涉及根據證券法第4(A)(2)條豁免登記的任何公開發行。

從2020年10月1日至2021年5月3日，我們在結算根據2011年股權計劃授予的某些既有限制性股票單位後，發行了889,089股普通股。

本項目15所述的限制性股票單位的發行和可在限制性股票單位結算時發行的普通股股份，是根據與我們的員工和董事的書面補償計劃或安排發行的，依據是根據證券法頒佈的第701條規定的證券法登記要求的豁免，或者根據證券法頒佈的證券法和根據證券法頒佈的法規D第4(2)條關於發行人不涉及任何公開發行的交易的豁免，只要需要豁免註冊。

就證券法而言，所有上述證券都被視為受限證券。

請參閲緊接在本文件簽名頁之前的附件索引，通過引用將其併入本文件，如同在此完整闡述一樣。

無

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月3日在得克薩斯州凱蒂正式促使以下籤署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊聲明。

謹此通知所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命肯·C·希克斯、邁克爾·P·穆利根和雷內·G·卡薩雷斯以及他們中的每一人，他們是以下簽名人的真實和合法的事實律師和代理人，有充分的權力替代和代替簽名人，以任何和所有身份(包括但不限於以下列出的身份)、註冊聲明、對以下簽名人的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)簽名。包括根據經修訂的1933年證券法下的第462(B)條提交的任何文件，以及將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會，並在此授予該等事實律師和代理人以及他們中的每一人作出和執行每項作為和採取任何必要措施的全部權力和授權，以使註冊人能夠完全遵守證券法的規定和證券交易委員會的所有要求，並完全出於所有意圖和義務，並在此授予他們全部權力和授權，以使註冊人能夠完全遵守證券法的規定和證券交易委員會的所有要求，並在此授予他們全部權力和授權，以採取和執行每一項作為和採取任何必要措施，使註冊人能夠充分遵守證券法的規定和證券交易委員會的所有要求，並特此批准並確認所有上述代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者，或其替代者，可以合法地作出或導致作出本條例所規定的行為。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年5月3日由以下人員以指定身份簽署：