附件4.1
存款協議
在.之間
地區金融公司
和
ComputerShare Inc.和 Computershare Trust Company，N.A.
共同作為託管人，
和
持有者從時間到 時間
本協議所述的存託憑證
日期：2021年5月4日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義術語 |
1 | |||||
| 第1.1條 |
定義 | 1 | ||||
| 第二條收據的格式、E系列優先股的存放、籤立和交付、轉讓、退回和贖回收據 | 3 | |||||
| 第2.1節 |
收據的格式及轉讓 | 3 | ||||
| 第2.2節 |
E系列優先股的存放；與此有關的收據的籤立和交付 | 5 | ||||
| 第2.3節 |
收據轉讓登記 | 6 | ||||
| 第2.4條 |
分拆和合並收據；退還收據和提取E系列優先股 | 6 | ||||
| 第2.5條 |
籤立及交付、移交、退回及交換收據的限制 | 7 | ||||
| 第2.6節 |
收據遺失等 | 8 | ||||
| 第2.7條 |
取消及銷燬已交回的收據 | 8 | ||||
| 第2.8條 |
贖回E系列優先股 | 8 | ||||
| 第2.9條 |
銀行賬户 | 10 | ||||
| 第2.10節 |
可用全球註冊格式簽發的收據 | 10 | ||||
| 第三條收據持有人和公司的某些義務 | 11 | |||||
| 第3.1節 |
提交證明、證書和其他信息 | 11 | ||||
| 第3.2節 |
繳税或其他政府收費 | 12 | ||||
| 第3.3節 |
對E系列優先股的擔保 | 12 | ||||
| 第3.4節 |
關於存托股份的擔保 | 12 | ||||
| 第四條保證金；通知 |
12 | |||||
| 第4.1節 |
現金分配 | 12 | ||||
| 第4.2節 |
現金、權利、偏好或特權以外的分配 | 13 | ||||
| 第4.3節 |
訂閲權限、首選項或權限 | 13 | ||||
| 第4.4節 |
攤還債款通知等；為收據持有人定出紀錄日期 | 14 | ||||
| 第4.5條 |
表決權 | 14 | ||||
| 第4.6節 |
影響存款證券和重新分類、資本重組等的變化 | 15 | ||||
| 第4.7條 |
報告的交付 | 15 | ||||
| 第4.8條 |
收據持有人名單 | 16 | ||||
-ii-
| 第五條託管人、託管人、登記員和公司 | 16 | |||||
| 第5.1節 |
委任託管銀行 | 16 | ||||
| 第5.2節 |
由託管人保管辦公室、機構和轉賬賬簿；書記官長 | 16 | ||||
| 第5.3條 |
寄存人、寄存人代理人、司法常務官或公司防止或延遲履行 | 17 | ||||
| 第5.4節 |
寄存人、寄存人代理人、註冊處處長及公司的義務 | 17 | ||||
| 第5.5條 |
託管人的辭職和撤換；繼任託管人的任命 | 20 | ||||
| 第5.6節 |
公司通告及報告 | 21 | ||||
| 第5.7條 |
由地鐵公司作出彌償 | 21 | ||||
| 第5.8條 |
費用、收費及開支 | 21 | ||||
| 第六條修正和終止 |
22 | |||||
| 第6.1節 |
修正 | 22 | ||||
| 第6.2節 |
終端 | 22 | ||||
| 第七條雜項 |
23 | |||||
| 第7.1節 |
同行 | 23 | ||||
| 第7.2節 |
當事人的專有利益 | 23 | ||||
| 第7.3節 |
條文的無效 | 23 | ||||
| 第7.4節 |
通告 | 23 | ||||
| 第7.5條 |
託管代理人 | 24 | ||||
| 第7.6節 |
就收據委任註冊官、股息發放代理及贖回代理 | 25 | ||||
| 第7.7條 |
保留區 | 25 | ||||
| 第7.8節 |
收據持有人是當事人 | 25 | ||||
| 第7.9條 |
治國理政法 | 25 | ||||
| 第7.10節 |
檢查存款協議 | 25 | ||||
| 第7.11節 |
標題 | 25 | ||||
| 第7.12節 |
不可抗力 | 25 | ||||
| 第7.13節 |
進一步保證 | 25 | ||||
| 第7.14節 |
保密性 | 26 | ||||
展品
| 附件A | 存託收據格式 |
-III-
存款協議日期為2021年5月4日，由(I)特拉華州公司的Regions Financial 公司、(Ii)特拉華州公司的Computershare Inc.、(Iii)聯邦特許的有限目的信託公司Computershare Trust Company，以及(Iv)本文所述的 收據的不時持有人簽署。
鑑於如本存託協議下文所述，希望為本存託協議規定的目的不時向託管人存入公司的E系列優先股 股，並在本存託協議下就如此存入的E系列 優先股開具證明存托股份的收據；以及
鑑於收據應基本上採用本保證金協議附件附件A 的形式，並作適當的插入、修改和遺漏，如本保證金協議下文所規定；
現在， 因此，考慮到前提，雙方同意如下：
第一條
定義的術語
| 第1.1條 | 定義。 |
以下定義適用於所有目的，除非另有説明，否則適用於本存款協議中使用的各個術語：
？指定證書是指公司向創建E系列優先股的特拉華州國務卿 提交的指定證書。
？ComputerShare？ 意為ComputerShare Inc.
？公司是指特拉華州的一家公司Regions Financial Corporation及其後繼者。
？《存款協議》是指根據本協議條款不時修訂或補充的本《存款協議》。
？存託憑證是指計算機股份 和共同行動的信託公司，以及本協議項下的任何後續存託機構。
？存托股份應 指存托股份，每份存托股份佔1/40E系列優先股的一股，由收據證明。
？託管代理是指託管機構根據 第7.5節指定的代理。
1
？存託憑證辦公室是指在任何特定時間管理其存託憑證業務的存託機構 辦公室，在本存託協議日期，該辦公室位於馬薩諸塞州02021，坎頓州羅亞爾街150號。
？DTC？指存託信託公司及其繼承人和受讓人。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？對於任何全球註冊收據，交換事件應指：
(1)(A)作為該全球註冊收據持有人的全球收據託管機構通知公司 它不再願意或有能力根據任何意見書正確履行其責任，或者它不再符合《交易法》規定的資格或信譽良好，並且(B)公司在收到該通知後90個歷日內未指定 合格的後續全球收據託管機構，或
(2)本公司全權酌情以書面通知保管人，以一張或多張全球註冊收據的形式開具或可發行的收據或部分收據，將不再由該全球註冊收據代表。
？對於根據本協議簽發的任何收據，全球收據託管機構應指DTC或公司在本存管協議中或根據本存管協議指定為全球收款託管機構的其他實體，該實體必須在任何適用法律或法規要求的範圍內，是根據《交易法》註冊的清算機構。
？全球註冊收據是指以DTC指定人的名義註冊的全球註冊收據。
？公司間協議是指ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之間分別作為EquiServe Inc.和EquiServe Trust Company，N.A.的繼任者的修訂和重新簽署的服務協議，日期為 2002年1月30日。
？申報函是指公司、託管人和全球收據託管人之間就全球註冊收據(可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)及其任何 後續協議的權利和義務達成的任何適用協議。 全球收據託管人與全球收據託管人和全球收據託管人之間就該等全球註冊收據的權利和義務達成的任何適用協議，均可隨時修訂、補充、重述或以其他方式修改。
？個人是指任何自然人、合夥企業、合資企業、商號、 公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、非法人協會、信託或其他實體，並應包括前述項目的任何繼承人(通過合併或其他方式)。
2
？收據是指本協議項下發行的存託憑證 之一，基本上採用本協議附件A規定的形式，無論是最終形式還是臨時形式，並證明由記錄持有人記錄持有的存托股份數量。
？適用於收據的記錄持有人？或？收據持有人？指在為此目的而保存的託管機構的賬簿上登記此類 收據的名下的人。
？贖回日期應 具有第2.8節中給出的含義。
？贖回價格應具有指定證書中規定的 含義。
？註冊處是指託管銀行或其他由本公司指定登記所有權和本協議規定的收據轉讓的銀行或信託公司。如果繼任註冊官應如此任命，則在適用的情況下，凡提及託管機構的賬簿或由託管機構保存的賬簿時，均應視為也指該註冊官為此目的而保存的登記冊。
？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》。
？E系列優先股是指公司4.45%的非累積永久優先股，E系列，每股面值1美元，清算優先股為每股1,000美元。
？轉讓代理行是指信託公司或公司 指定的信託公司或其他繼承銀行或信託公司，根據本協議的規定，轉讓收據或存放的E系列優先股(視情況而定)。
？信託公司？是指Computershare Trust Company，N.A.
第二條
收據格式、E系列優先股存放、籤立和交付、轉讓、退還和贖回收據
| 第2.1節 | 收據的格式和轉讓。 |
最終收據應基本上採用本保證金 協議附件A中規定的格式，並按下文規定進行適當的插入、修改和遺漏。在準備最終收據之前，託管人應在公司按照第2.2節交付的書面命令後，簽署並
3
交付臨時收據，該臨時收據可以印刷、平版、打字、油印或以其他方式實質上與所簽發的最終收據的基調相同，並且 在公司事先批准的情況下，經簽署該等收據的人可能合理地決定需要的適當插入、遺漏、替換和其他變化，交付臨時收據。 如果臨時收據被簽發，公司和託管銀行將在沒有不合理的情況下，促使最終收據的編制工作沒有不合理的情況下進行。 如果臨時收據被簽發，公司和託管銀行將在沒有不合理的情況下，促使最終收據的編制沒有不合理的情況在編制最終收據後，臨時收據應可在第2.2節倒數第二段所述的辦事處退還臨時收據時兑換成最終收據。在退還任何一張或多張臨時收據時，託管機構應籤立並 交付與退還的臨時收據所代表的存托股份數量相同的最終收據作為交換。此類交換應由公司承擔費用，並且不收取任何費用 。在交換之前，臨時收據在所有方面都應享有本存款協議項下以及E系列優先股與最終收據相同的利益。
根據本保管人協議由保管人簽署的任何收據，應由保管人正式授權的高級管理人員以手工、電子或傳真方式簽署 。任何收據均無權根據本存管協議享有任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務，除非收據已由保管人正式授權人員以手工、電子或傳真簽署方式籤立，或如收據登記官(寄存人除外)已獲委任，則由保管人正式授權人員手動、電子或傳真簽署，並由註冊處正式授權人員以手寫、電子或傳真簽署方式會籤，否則收據並無效力或義務履行任何責任，除非收據已由保管人正式授權人員以手寫、電子或傳真簽署方式籤立，或由寄存人正式授權人員以手寫、電子或傳真方式加簽，否則收據不得享有本存管協議下的任何利益，亦不得為任何目的而屬有效或有義務的收據。託管人應將按下文規定簽署並交付的每份收據記錄在其賬簿上。
收據的面值應為任意數量的完整存托股份。所有收據的日期應為出具之日。
收據可註明或已在收據正文中加入與本存託協議的 規定不相牴觸的所有圖例、敍述或更改：(I)託管人合理要求並經公司批准，(Ii)要求遵守任何適用法律或其下的任何法規，或遵守 任何可上市E系列優先股、存托股份或收據的證券交易所的規則和規定，或(Iii)表明E系列優先股、存托股份或收據可能在其上市的任何證券交易所或符合與其有關的任何用途，或(Iii)表明任何與E系列優先股、存托股份或收據有關的任何用途，或(Iii)表示任何與E系列優先股、存托股份或收據可能上市的證券交易所的規則和規定，或(Iii)表明任何
存托股份的所有權可通過交付該收據而轉讓，其效力與該收據為可轉讓票據的效力相同，該收據經適當背書或附有妥善籤立的轉讓書的收據可以轉讓；但是，在按照第2.3條的規定將任何特定收據的轉讓 登記在託管人的賬簿上之前，託管人可以在確定有權獲得股息或其他分配或本存款協議規定的任何通知的人的 目的以及所有其他目的的情況下，將該收據的記錄持有人視為該收據的絕對所有人，即使有任何相反的通知也不例外，但在此之前，託管人可以將該收據的記錄持有人視為該收據的絕對擁有者，以確定誰有權獲得股息或其他分派或本存款協議中規定的任何通知。
4
本公司應在本協議日期前提出書面請求，要求 將E系列優先股和相關存托股份留作發行之用。在此日期，公司應向保管人提供一份律師意見(可能是內部律師的意見) 聲明：(I)E系列優先股的所有股票均已根據修訂後的1933年證券法登記；(Ii)E系列優先股的所有股票均已有效發行，且已全額支付且不可評估；及(Iii)當託管銀行根據本存款 協議的條文就E系列優先股的存款發出證明存托股份的收據並就此付款時，該等收據將賦予收據登記持有人在破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、 暫緩及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似法律的規限下，享有該收據及本存託協議所指定的權利，而該等收據須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、 暫停及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。
| 第2.2節 | 存放E系列優先股；執行和交付與E系列優先股有關的收據 。 |
在符合本存託協議的條款和條件的情況下，本公司可根據本存託協議定期存入E系列優先股股份 ，方式包括以無證書形式直接登記E系列優先股股份，以存放該等E系列優先股 股份(或本公司和託管銀行可能同意的其他方式)，並在託管人要求下，由一份正式籤立的轉讓或背書文書予以適當背書或隨附，在存管人的要求下，將該等E系列優先股 股份交存(或以本公司和託管人可能同意的其他方式)，並隨附一份正式籤立的轉讓或背書文書，以供存管 根據本存管協議將E系列優先股股份交存(或以其他方式交存)連同(I)託管人根據本存管協議可能合理地要求的所有證明和(Ii)公司授權託管人以無證書形式直接登記E系列優先股的指令信(每份均為託管人滿意的形式)，以及公司指示託管人籤立收據並將收據交付給指導函中所述的一名或多名人員或按其書面命令提交收據的公司指導函。(B)公司發出的授權書，授權託管人以未經認證的形式直接登記E系列優先股的股份，每份均為託管人滿意的形式。此外，公司的指導函指示託管人籤立收據並將收據交付給指導函中所述的一名或多名人士或按其書面命令交付收據。
根據本存管協議存入的E系列優先股，由託管人在 託管人辦公室或託管人決定的其他一個或多個地點持有。託管人不得借出根據本協議存放的E系列優先股的任何股份。
託管人收到根據本 第2.2節的規定將交存的E系列優先股股票以及上述規定的其他文件，並以託管人(或其指定的代理人)的名義將E系列優先股股票記錄在公司(或其正式指定的轉讓代理人)的賬簿上時，託管人應遵守本《存款協議》的條款和條件。應籤立並向提交給本節第2.2條第一段所指託管人 的指示函中所指名的一名或多名人士提交一份或多份收據，證明存托股份總數相當於在 中存放和登記的E系列優先股股票的總數量，該收據或收據可按該等人士或該等人士的要求提供名稱或名稱。託管人應在託管人辦公室或託管人指定的其他辦事處(如有)簽署並交付收據。在其他 辦事處送貨的風險和費用由要求送貨的人承擔。
5
本公司特此委任信託公司為E系列優先股的轉讓代理，並指定ComputerShare為 存放於本保管人處的E系列優先股的登記人，信託公司和ComputerShare在此按照本存款協議規定的明示條款和條件接受各自的任命。 關於就E系列優先股指定信託公司為轉讓代理和ComputerShare為登記處，信託公司和ComputerShare應有權享有相同的權利、賠償、豁免和利益。 關於指定信託公司為E系列優先股的轉讓代理和ComputerShare，信託公司和ComputerShare應享有相同的權利、賠償、豁免和利益
| 第2.3節 | 收據轉讓登記。 |
根據本存款協議的條款和條件，轉讓代理應在持有人本人或正式授權的受託代表交出收據時，不時在其賬簿上登記 收據的轉讓，並附上一份正式簽署的轉讓文書和適當的授權證據，其中應包括參與證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃的合格擔保機構的簽字 擔保，以及轉讓代理可能要求的任何其他合理的授權證據，以及 (如果適用)的證據因此，託管人應簽署一份或多份新的收據，證明存托股份的總數與退還的收據所證明的 相同，並將該等新的收據或收據交付給有權獲得該等收據的人或根據該人的命令交付該等新的收據。
| 第2.4條 | 拆分和合並收據；交出 收據並提取E系列優先股。 |
在 託管機構或其指定的其他辦事處交出一張或多張收據後，在符合本保證金協議的條款和條件的情況下，託管機構應簽署一張或多張授權面額的新收據，證明交回的一張或多張存托股份證明存托股份的總數，並應將該等新的收據或新的收據交付或交付給或(br})該等新的一張或多張新的收據或該等新的收據，以證明退還的一張或多張收據所證明的存托股份的總數量，並應將該等新的一張或多張新的收據交付給或
任何持有收據或 收據的人都可以在託管辦公室或託管人指定的其他辦事處交出收據，從而提取E系列優先股的全部股份(以及由此代表的所有貨幣和其他財產，如果有的話)；但條件是，收據持有人不得提取之前 被要求贖回的E系列優先股的全部股票(或由此代表的貨幣和其他財產，如果有)的全部股票，但收據持有人不得提取之前被要求贖回的E系列優先股(或由此代表的貨幣和其他財產，如有)的全部股份。 收據持有人可以在託管辦公室或託管人指定的其他辦事處交出這些收據，但不得提取之前被要求贖回的E系列優先股的全部股份(或由此代表的貨幣和其他財產，如果有交回後，在收到持有人的書面指示後，託管人應無合理延誤地將收據或收據交付給該持有人或
6
以下規定的持有者指定的一名或多名人員，該收據所代表的E系列優先股(以及所有貨幣和其他財產，如有)的全部股份數量 因此退還以供提取的收據 ，但是，E系列優先股的持有者此後將無權根據本協議存入該E系列優先股的股份，也無權收到證明E系列優先股的存托股份的收據。 如果持有者提交給託管人的與此相關的收據證明存托股份的數量超過了代表E系列優先股整股數量的存托股數 ，則託管人除應同時提取該數量的E系列優先股的全部股份外，還應同時向託管人提交存托股數超過E系列優先股整體股數的存托股數。 如果持有者向託管人交付的與此相關的存托股數超過代表E系列優先股整股數量的存托股數 ，則託管人應同時或根據 第2.3節的規定，在該持有人的書面命令下，出具一份新的收據，證明存托股份的超額數量。
在任何情況下，保管人都不會交付E系列優先股的零碎股份(或任何代替其的現金支付)。E系列優先股以及正在撤回的貨幣和其他財產(如果有)的交付可以通過交付保管人認為適當的證書、所有權文件和其他票據來進行。
如果E系列優先股以及被提取的金錢和其他財產(如果有)將交付給除為提取該E系列優先股而交出的相關收據的記錄持有人以外的一個或多個人，該持有人應簽署並向託管人交付指示託管人的書面命令，託管人可以 要求該持有人為提取E系列優先股而交出的一張或多張收據應適當地空白背書或附上適當的附註。
E系列優先股和退回收據所代表的金錢和其他財產(如有)的交付應由託管人在託管辦公室 進行，但應要求，持有人交出該等收據或收據的風險和費用並由其持有人承擔，該等交付可在該持有人指定的其他地點 進行。
| 部分 | 2.5籤立和交付、轉讓、退回和交換收據的限制。 |
作為籤立和交付、登記轉讓、 拆分、合併、退回或交換任何收據的先決條件，託管機構、任何託管機構或公司可要求(I)向其支付一筆足以支付(或，如果託管機構或公司已支付)任何費用的款項(或， 如果託管機構或公司已支付該款項，則向其償還)。持有第5.8節規定的收據(包括與存放或提取E系列優先股有關的任何此類税費或費用，或根據第3.2節規定的任何收費或費用)應支付的税款或費用；(Ii)出示令其信納的任何簽名的身份和 真實性的證據，該證據應包括參加證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃的合格擔保機構的簽名擔保，以及證券轉讓協會可能要求的任何其他合理授權證據 。作為託管人或公司可根據本存款協議和/或 適用法律的規定合理設立。
7
可以拒絕E系列優先股股票的存放，可以暫停交付針對E系列優先股股票的收據 ，可以拒絕登記收據轉讓，可以暫停登記轉讓、退還或交換未償還收據(I)在公司股東名冊關閉期間，或者(Ii)如果託管機構認為有必要或適宜採取任何此類行動，由於法律或任何政府或政府機構或佣金的任何 要求，或根據本存款協議的任何規定，任何存託代理人或公司在任何時間或不定期。
| 第2.6節 | 收據遺失等 |
如果任何收據被毀損、銷燬、遺失或被盜，託管銀行可酌情簽署並交付一份類似 格式和期限的收據，以交換和替代該被損毀、遺失或被盜的收據，或代替或替代該被銷燬、遺失或被盜的收據，條件是：(I)持有人向託管機構提交令該收據被銷燬、遺失或被盜的令人滿意的證據，證明該收據及其所有權的真實性，以及(該持有人還應遵守託管機構規定的其他合理規定，並支付紐約州現行有效的《統一商法典》第8-405節所要求的其他合理費用。
| 第2.7條 | 取消和銷燬退還的收據。 |
所有退還給託管人或任何託管人的收據應由託管人註銷。除非 適用法律或法規禁止，否則託管人有權並指示銷燬所有如此註銷的收據。
| 第2.8條 | 贖回E系列優先股。 |
每當公司獲準並應根據指定證書的條款選擇贖回E系列優先股時，公司應(除非與託管銀行另有書面協議)在贖回日期(定義見下文)前不少於35天但不超過60天向託管人發出或安排給予託管人， 關於建議贖回E系列優先股的日期以及託管人持有的E系列優先股的數量的通知。 該通知應在贖回日期(定義見下文)之前向託管人發出或安排給予託管人。 通知建議贖回E系列優先股的日期和託管人持有的E系列優先股的數量，並在贖回日期之前不少於35天但不超過60天通知託管人所持E系列優先股的數量。該通知應附有 公司出具的證書，説明贖回E系列優先股股票符合指定證書的規定。在適用的贖回日期，只要公司已按照指定證書的規定，向託管人支付或安排將贖回E系列優先股的贖回價格，外加相當於截至指定贖回日期為止任何已申報和未支付的股息的金額，託管人應贖回
8
代表E系列優先股的存托股份。託管人應將本公司贖回E系列優先股股份的通知和 擬同時贖回E系列優先股的存托股數的通知以頭等郵寄、預付郵資或託管人批准的其他方式(在其合理的 酌情決定權下)，在任何一種情況下都應在指定贖回E系列優先股和贖回E系列優先股的日期前不少於30天但不超過60天將證明將如此贖回的存托股份的收據的記錄 持有人寄至存託機構記錄上的該等持有人的地址；但未向一個或多個該等持有人郵寄或傳送任何該等存托股份贖回通知 ，或向一個或多個該等持有人發出的任何存托股份贖回通知有任何瑕疵，均不影響贖回程序對其他持有人的充分性。每份此類通知應由 公司編制，並應説明：(一)贖回日期；(二)需要贖回的存托股份數量；如果要贖回的存托股份少於任何該等持有人持有的全部存托股份，則應説明 該持有人持有的該等存托股份的數量；(三)適用的贖回價格；(四)交出證明該存托股份的收據以支付該等存托股份的一個或多個地點。及(V)將贖回該等存托股份所代表的E系列優先股的 股息將於該贖回日期停止應計。如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份, 贖回的存托股份可以按比例選擇，也可以分批選擇。
上述通知已由存託機構郵寄或傳送，自贖回日期起及之後 (除非本公司未能提供贖回由要求贖回的存托股份證明的E系列優先股所需的資金)(I)如此要求贖回的E系列優先股股份的股息自該日起及之後停止累積，(Ii)從該等收益中贖回的存托股份將當作不再在該等存托股份的範圍內，停止及終止，及(Iv)根據上述贖回通知交回證明任何該等存托股份須贖回的 收據(如存託或適用法律要求，可妥為批註或轉讓)，該等存托股份應由存託人按每股存托股份相當於1/40的贖回價格 贖回按上述方式贖回的E系列優先股的每股贖回價格，加上該等存托股份所代表的所有金錢及其他財產(如有)， 包括本公司根據指定證書的規定就股息支付的所有款項。
如果由收據證明的存托股份少於全部需要贖回，則存託機構將在將該收據移交給存託機構時向 的持有人交付該收據，以及所有已贖回的存托股份的適用贖回價格，這是一張新的收據，證明由該先前收據證明的存托股份不需要贖回。
9
| 第2.9條 | 銀行賬户。 |
ComputerShare根據本存款協議收到的、將由ComputerShare在履行 服務時分發或運用的所有資金(資金)應由ComputerShare作為公司的代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為公司的代理的名義維護。在根據本存款協議支付之前，Computershare可以通過以下賬户持有或投資資金：(I)美利堅合眾國的債務或由美利堅合眾國擔保的債務；(Ii)標準普爾公司(S&P)或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)評級分別為A-1 或P-1或更高的商業票據債務；(Iii)符合投資規則2a-7的貨幣市場基金。 一級資本超過10億美元或標準普爾(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody S)(長期評級)和惠譽評級(Fitch Ratings，Inc.)(LT Issuer Default Rating)平均評級高於投資級的商業銀行(均為彭博金融(Bloomberg Finance L.P.)報道的 )。對於根據本款規定，計算機股份有限公司的存款或投資可能導致的資金減少，包括任何銀行、金融機構或其他第三方違約造成的任何損失，計算機股份公司不承擔任何責任或責任。ComputerShare可能會不時獲得與該等存款或投資有關的利息、股息或其他收益。ComputerShare沒有義務 向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。
| 第2.10節 | 以全球註冊形式簽發的收據。 |
如果本公司應在提交給託管人的書面文件中確定全部或部分收據將以一張或多張全球註冊收據的 形式發行，則託管人應按照本《存款協議》的其他規定，籤立並交付一張或多張全球註冊收據，該等收據(I)應代表該一張或多張全球註冊收據所代表的收據，且面值應 等於該一張或多張全球註冊收據所代表的收據的本金總額，以及(Ii)應以
儘管本存管協議中有任何其他相反的規定，除非全球註冊收據另有規定，否則全球註冊收據只能由適用於該全球註冊收據的全球收據儲存庫整體轉讓給該全球註冊收據儲存庫的代名人，或由該全球收據儲存庫的代名人轉讓給該全球代收儲存庫或該全球代收儲存庫的另一代名人，或由該全球代管收據儲存庫或任何此類代名人轉給該全球註冊收據儲存庫的後續全球收款儲存庫除以下規定外，僅在全球註冊收據中擁有實益權益的所有者無權接收該全球註冊收據所代表的 收據的實物交付。全球收據儲存庫的任何該等實益所有人或任何直接或間接參與者均無權根據本存管協議對全球收據儲存庫代其持有的任何全球登記收據 享有任何權利，而該全球收據儲存庫可被本公司、該存管人及本公司或該存管人的任何董事、高級職員、僱員或代理人視為該 全球登記收據的持有人。
10
任何用途的收據。在最終收據交付給全球註冊收據的所有人之前，(1)適用的全球註冊收據託管機構將根據其適用的 程序和安排在其參與者之間進行賬簿轉賬，並接收和傳輸與全球註冊收據有關的所有付款和分配給該參與者，以及(2)當本存款協議規定需要向全球註冊收據持有人發出任何通知、付款或其他通信時，本公司和託管機構應發出所有此類通知。 此處指定的付款和通信將提供給適用的全球收據儲存庫的此類持有人。
如果任何全球註冊收據發生了交易所 事件，則在任何此類情況下，託管機構應在收到公司發出的以 交換該全球註冊收據的方式籤立和交付個別最終註冊收據的書面命令後，以授權面額和類似期限和條款簽署和交付個別最終註冊收據，其本金總額等於全球 註冊收據的本金金額，以換取該全球註冊收據。
根據第2.10節為換取全球註冊收據而簽發的最終註冊收據，應按照全球註冊收據儲存庫根據其 參與者的指示以書面通知託管機構的名稱和授權面值進行註冊。託管銀行須將該等收據交付以該等收據名義登記的人。
儘管本存款協議有任何相反規定，但如果公司確定收據應作為 全球註冊收據發行，則本協議各方應遵守任何意見書的條款。
第三條
收據持有人及公司的某些義務
| 第3.1節 | 提交證明、證書和其他信息。 |
任何收據持有人可能需要不時提交居留證明或其他事項或其他資料，以籤立 託管機構或本公司合理地認為必要或適當的證書，並作出合理地認為必要或適當的陳述和擔保。託管人或本公司可暫緩交付或延遲登記轉讓或贖回以存托股份為代表的E系列優先股的任何股份，並由收據證明，或扣留或延遲任何股息或其他分派或任何權利或其收益的出售 ，直至提交有關證明或其他資料，或籤立該等證書，或作出該等陳述及保證。
11
| 第3.2節 | 繳納税款或其他政府收費。 |
收據持有人有義務代表託管人向作為服務提供者的ComputerShare支付5.8節規定的某些税費、 費用。登記E系列優先股的任何收據或任何提取，以及任何收據證明的存托股份 所代表的所有金錢或其他財產(如果有)可被拒絕，直到支付任何此類到期款項為止，任何股息、利息支付或其他分配可被扣留，或 存托股份所代表的任何部分或全部E系列優先股或其他財產可由任何此類收據證明但尚未出售的E系列優先股或其他財產的任何部分或全部出售(在以合理方式嘗試後)。利息支付或 其他分配或任何此類出售的收益可用於支付任何此類費用或費用，而持有此類收據的人仍對任何不足承擔責任。
第3.3節對E系列優先股的擔保。
公司特此聲明並保證，E系列優先股一旦發行，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。此類陳述和擔保在E系列優先股存入和相關收據發行後仍然有效。
| 第3.4節 | 關於存托股份的擔保。 |
本公司特此聲明並保證，存托股份一旦發行，將代表E系列優先股的合法和有效權益。此類陳述和擔保在E系列優先股存入和相關收據發行後仍然有效。
第四條
保證金；通知
| 第4.1節 | 現金分配。 |
每當託管人(通過根據 公司間協議作為託管人的股息分配代理的ComputerShare賬户)收到E系列優先股的任何現金股息或其他現金分配時，託管人應安排ComputerShare在根據第4.4節確定的記錄日期向收據記錄持有人分發儘可能接近所證明的相應存托股份數量比例的股息或分派金額。 根據第3.1節和第3.2節的規定， 託管人應安排ComputerShare在根據第4.4節確定的記錄日期向收據記錄持有人分發該等股息或分派的金額，該等股息或分派的金額應儘可能接近於所證明的相應存托股份數量的比例但如本公司或存托股份(或作為存托股份的股息分派代理)被要求 就E系列優先股的任何現金股息或其他現金分派扣繳税款，則就存托股份可供分派或分派的金額應相應減少 。(B)本公司或存托股份(或作為存托股份的股息分派代理)須因應税項而從E系列優先股的任何現金股息或其他現金分派中扣留一筆款項，以供分派或分派存托股份的金額 。託管人應促使ComputerShare分發或提供可供分發(視情況而定)的金額，但只能分發的金額不應歸因於任何收據持有人 美分的零頭，任何不能如此分發的餘額應由ComputerShare(不承擔利息責任)作為託管人的服務提供商持有，並應添加到 中並被視為 的一部分
12
託管人收到的下一筆款項(通過根據公司間協議作為託管人股息分配代理的Computershare賬户)，用於分配給當時未償還收據的記錄持有人 。收據持有人應在適當填寫的W-8或W-9表格(視具體情況而定)上向保管人提供經認證的税務識別號。每個收據持有人都承認，如果不遵守前述規定，經 修訂的1986年國税法可能要求存託人(或作為存託人的股息分配代理的計算機股份)扣留本協議項下任何分配的一部分。
| 第4.2節 | 現金、權利、偏好或特權以外的分配。 |
當託管人收到E系列優先股的現金、權利、優惠或特權以外的任何分派時， 託管人應根據第3.1節和第3.2節的規定，在根據第4.4節確定的記錄日期向收據記錄持有人分發公司合理指示的其收到的 證券或財產的金額。如果公司在與保管人協商後認為，這種分配不能在這些記錄持有人之間按比例進行，或者如果由於任何 其他原因(包括公司或保管人因税收或收費而扣留金額的任何要求)，這種分配是不可行的，公司可以酌情采取其認為公平和可行的方法來實現這種分配，包括(公開或私下出售)如此收到的證券或財產或其任何部分。任何 此類出售的淨收益應根據第3.1節和第3.2節的規定，由託管機構按照第4.1節的規定(如果是現金分配)分配給收據的記錄持有人，或可供分配(視情況而定)。本公司不得向託管人分發證券或財產(現金除外)，託管人不得向收據持有人分發 證券或財產(現金除外)，除非此類證券或財產已根據證券法登記，或者本公司已提供上文第2.1節所述的律師意見，日期為分發之日或之前，聲明此類證券或財產不需要與此類分發相關的登記。
| 第4.3節 | 訂閲權限、首選項或特權。 |
如公司須在任何時間向E系列優先股記錄在公司簿冊上的人提供或安排提供認購或購買任何證券的任何權利、優惠或特權，或任何其他性質的權利、優惠或特權，則該等權利、優惠或特權須由託管人按公司合理指示的方式 提供予收據紀錄持有人；但是，如果(I)在發行或提供任何此類權利、優惠或 特權時，公司確定通過發行認股權證或其他方式向收據持有人提供這些權利、優惠或特權是不合法的或(在與託管人協商後)是不可行的，或者 (Ii)如果和在不希望行使這些權利、優惠或特權的收據持有人指示的範圍內)，公司可以在適用法律或條款的情況下，酌情決定向收據持有人提供這些權利、優惠或特權，如果適用的法律或條款是這樣的話，公司可酌情決定是否將這些權利、優惠或特權提供給收據持有人，或 (Ii)如果收據持有人不希望行使這些權利、優惠或特權，則公司可酌情在適用法律或條款的情況下
13
在其認為適當的一個或多個地點以其認為適當的條款公開或私下銷售的優惠或特權。任何此類出售的淨收益應交付給託管人， 在收到現金分配的情況下，託管人應根據第3.1節和第3.2節的規定，由託管人將其分發給第4.1節規定有權獲得的收據的記錄持有人。在任何情況下，託管機構不得向收據持有人提供認購或購買任何證券的任何權利、優惠或特權，除非該等證券已根據“證券法”登記，或本公司須提供律師意見，聲明該等證券不需要就該等分配進行登記。
本公司應通知託管人是否需要根據任何司法管轄區的法律或任何政府或行政部門的法律採取任何其他行動，以便向收據持有人提供此類權利、優惠或特權，並且本公司同意託管人的意見，即本公司將盡其合理最大努力在此類權利、優惠或特權到期之前充分提前採取此類行動或獲得此類授權、同意或許可，以使此類持有人能夠行使此類權利、優惠或特權。
| 第4.4節 | 股息通知等；為持有 收據的人確定記錄日期。 |
有關E系列優先股的任何現金股利或其他現金分配或進行現金以外的任何分配 時，或任何時候提供權利、優惠或特權的情況下，或當託管人收到E系列優先股持有人有權表決或E系列優先股持有人有權通知的任何會議的通知時，或當託管人和公司認為適當時，在每一種情況下，託管銀行應確定一個記錄日期(該日期應與本公司就E系列優先股或按照E系列優先股條款確定的記錄日期相同)，以確定有權 收取該等股息、分派、權利、優惠或特權或出售該等股息、分派、權利、優惠或特權或其淨收益的收據持有人，或就在任何該等會議上行使表決權作出指示，或有權獲得有關該會議或 任何其他適當情況的通知。
| 第4.5條 | 投票權。 |
在符合指定證書的情況下，在收到公司關於E系列 優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構應在切實可行的範圍內儘快將一份由 公司準備的通知傳送給收據記錄持有人，該通知在第4.4節規定的記錄日期確定，其中應包括：(I)該會議通知中所載的信息；(Ii)一份聲明，説明在根據 規定的指定記錄日期收盤時，收據持有人在根據{指示託管人行使與各自存托股份所代表的E系列優先股股票有關的投票權 (包括明確表示可指示託管人向公司指定的人提供酌情委託書)，以及(Iii)關於發出此類指示的方式的簡要説明。 應收據持有人在相關記錄日期的書面請求，託管人應盡最大可能投票或促使投票。 如果收據持有人在相關記錄日期提出書面要求，託管人應盡最大可能努力投票或促使投票。 如果收據持有人在相關記錄日期提出書面要求，託管人應盡最大可能努力投票或促使投票。 如果收據持有人在相關記錄日期提出書面要求，託管人應盡最大可能投票或安排投票。
14
此類請求中提出的指示，由存托股份代表的E系列優先股的最大整體股數，由收到任何 特定投票指示的所有收據證明。公司特此同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠投票表決該E系列優先股或促使該E系列優先股投票。在沒有收據持有人的具體指示的情況下，託管機構不會就該收據所證明的存托股份所代表的E系列優先股投票(但可酌情出席任何有關該E系列優先股的會議，除非所有收據持有人向 發出相反指示)。
| 第4.6節 | 影響存款證券和重新分類、資本重組的變更 等 |
在E系列優先股的面值或聲明價值發生任何變化、拆分、合併或任何 其他重新分類時(以指定證書為準)，或在影響本公司或本公司參與的任何資本重組、重組、合併或合併之後，託管機構應在 本公司的書面指示中列出任何調整。(I)就一股E系列優先股中一股存托股份所代表的權益分數 ，以及每股存托股份的贖回價格與E系列優先股的每股贖回價格的比率作出公司核證的調整，而在每種情況下，均按需要作出調整，以全面反映E系列優先股的面值或聲明價值的該等變動、拆分、合併或其他重新分類的影響，或該等資本重組、重組的影響，合併或合併及(Ii)將託管人為交換或轉換E系列優先股或就E系列優先股而收取的任何證券或財產(包括現金) 視為就轉換或轉換時或就該E系列優先股而如此收取的新存入證券或財產 。在任何此類情況下，託管人可酌情在公司批准下籤署和交付額外收據，或可要求退還所有未付收據，以換取具體描述該等新存入證券或財產的新收據 。儘管本協議有任何相反規定，收據持有人有權自E系列優先股的任何該等面值或聲明價值變動、拆分、合併或其他重新分類或任何該等資本重組、重組的生效日期起及之後。, 合併或合併將該等收據交回存管人，並指示 只將該等收據所代表的E系列優先股轉換、交換或退回(視屬何情況而定) 該等收據所代表的E系列優先股可能已轉換成的股份及其他證券、財產及現金的種類及金額，或該E系列優先股可能在緊接該等交易生效日期前已兑換或交出的股份及其他證券、財產及現金的種類及金額。
| 第4.7條 | 報告的交付。 |
託管人應向收據持有人提供由託管人收到並要求公司向E系列優先股持有人提供的從公司收到的任何報告和通信。
15
| 第4.8條 | 收據持有人名單。 |
應本公司不時提出的要求(費用由本公司承擔)，託管銀行應向 提供一份截至最近實際可行日期的所有登記收據持有人的存托股份的名稱、地址和持有量的清單，費用由本公司承擔。
第五條
託管人、託管人代理、登記員和公司
| 第5.1節 | 指定託管人。 |
本公司根據本協議的條款和條件，指定計算機股份有限公司和信託公司共同擔任託管人 ，計算機股份有限公司和信託公司共同接受這一任命。本公司承認並同意，ComputerShare應作為信託公司的服務提供商，並作為本存款協議項下從本公司收到的、由本公司或代表本公司支付的所有付款的處理商。存託機構從事獨立業務，並將作為本公司的代理人履行本存管協議項下的義務。
| 第5.2節 | 由託管人維護辦公室、機構和轉賬賬簿；書記官長。 |
簽署本存託協議後，託管人應按照本存管協議的規定，在託管辦公室維護 轉讓、退回和交換收據的執行和交付、登記和登記設施，以及託管代理人的辦公室(如果有)提供交付、轉讓登記、退回和交換收據的設施。
託管人應在託管處登記和登記收據轉讓，這些賬簿應在正常營業時間內的任何合理時間開放給收據記錄持有人查閲；但任何該等持有人要求 行使該權利時，應向託管人證明，這種檢查應是出於與該人作為收據所證明的存托股份所有人的利益合理相關的正當目的而進行的。
託管人可在其認為與履行本協議項下職責有關的必要或適當時，隨時或不時關閉此類賬簿。
經本公司批准，託管人可指定登記處登記其證明的收據或存托股份。 如果存託憑證或存托股份或該存托股份所代表的E系列優先股應在一個或多個國家證券交易所上市， 託管機構將根據該交易所的任何要求指定一名登記員(本公司可接受的)對該收據或存托股份進行登記。該註冊官(如果任何此類交易所的 要求允許，可以是託管人)可以是
16
託管人應請求或經公司批准任命一名替代登記員。如果收據、存托股份或E系列優先股在一個或多個其他證券交易所上市 ，託管人將應本公司的要求，為收據、存托股份或E系列優先股的交付、登記、轉讓登記、退回和交換安排法律或適用證券交易所法規可能要求的便利。
| 第5.3條 | 防止或延遲託管人、託管人代理人、註冊人或公司的履行。 |
如果由於美利堅合眾國或任何其他政府當局的現行或未來法律或法規的任何規定，或(就託管機構而言)託管代理人或註冊處處長或任何轉讓代理人或任何轉讓代理人因本公司經修訂和重新修訂的證書的任何現有或將來的任何規定，則託管代理人、任何註冊人、任何轉讓代理人或本公司均不對任何收據持有人承擔任何責任。 如果由於任何現行或未來的法律或法規的任何規定，或由於任何其他政府當局的規定，則託管代理人或註冊官或任何轉讓代理人不會因本公司經修訂和恢復的證書的任何現有或將來的任何規定而對任何收據持有人承擔任何責任。託管機構、託管代理機構、註冊處處長、轉讓代理機構或公司應被阻止或禁止作出或 履行本存款協議條款規定必須作出或履行的任何行為或事情，或因此而受到任何處罰；託管機構、任何託管代理人、任何註冊人、任何轉讓代理機構或公司也不向持有 收據的任何持有人承擔責任：(I)在履行本存款協議條款規定的任何行為或事情時，如前述所述導致不履行或延遲履行；或(Ii)因行使或未行使本存款協議規定的任何酌情權而承擔責任，除非本存款協議另有明確規定。
| 第5.4節 | 託管人、託管人代理人、註冊人和公司的義務。 |
託管機構或任何託管機構、任何 註冊人、轉讓代理機構或公司均不對收據持有人或任何其他人承擔本存款協議項下的任何義務或承擔任何責任，但因其嚴重疏忽、故意不當行為或不良信用(均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)則不在此限。儘管本存託協議有任何相反規定，但不包括存託機構的欺詐、魯莽、故意不當行為或不守信用(每一項均由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)、存託機構、任何存託代理人、註冊人或轉讓代理在本存管協議項下關於本存管協議、因本存管協議或因本存管協議所提供或遺漏的所有服務而承擔的總責任，或與本存管協議相關的、與本存託協議相關的或因根據本存託協議提供或遺漏的所有服務而產生的合計責任，不包括存託機構的欺詐、魯莽、故意不當行為或不守信(每一項均由有管轄權的法院作出的最終不可上訴的判決確定)。但不包括可報銷的費用。
儘管本存託協議中有任何相反規定，但在任何情況下，存託機構、存託代理、任何註冊人、任何轉讓代理或公司均不對任何類型的特殊、懲罰性、附帶、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使他們已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式也不受影響。 ( =
17
託管人、任何存託代理人、任何註冊人、任何轉讓 代理人或本公司均無義務就其認為可能涉及 費用或責任的E系列優先股、存托股份或收據的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯，除非按需要就所有開支及責任提供令其合理滿意的彌償。
託管機構或任何託管機構、任何註冊人或本公司均不對其依據(I)法律顧問或會計師的書面意見或(Ii)提交E系列優先股以待存放的任何人士、任何收據持有人或其真誠地認為有能力提供該等資料的任何其他人士提供的任何行動或未能 採取任何行動或未能採取任何行動承擔責任。 。(I)法律顧問或會計師的書面意見；或(Ii)提交E系列優先股以供存放的任何人士、收據持有人或其真誠地認為有能力提供該等資料的任何其他人士提供的資料。託管機構、任何託管機構、任何註冊處或轉讓機構以及公司均可依賴並保護各自按照或不按照任何書面通知、請求、 指示或其他文件行事，這些通知、請求、指示或其他文件相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交。
託管人不對任何未能執行投票E系列優先股任何股份的指示或任何此類投票的方式或效果負責，只要任何此類行動或 不採取行動不是由於託管人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用(兩者均由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)。 託管人將不對任何未能執行的指令投票E系列優先股的任何股份或任何此類投票的方式或效果負責，只要該等行動或 不採取行動不是由於託管人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用(兩者均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)即可。託管人承諾，任何註冊人都應承擔履行本存款協議中明確規定的職責，且僅履行本存款協議中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務 解讀為針對託管人或任何註冊人或任何轉讓代理人的默示契諾或義務 。
託管機構、託管機構代理以及任何註冊人或轉讓代理機構均可擁有和交易本公司及其附屬公司的任何類別證券和收據。託管機構還可以作為本公司及其附屬公司任何證券的轉讓代理或登記員。
託管人在任何時候根據本存款協議或收據、存托股份或E系列優先股的任何規定收到的任何款項不承擔任何利息責任，也沒有義務將該等款項與其持有的其他款項分開，除非法律另有要求。託管人不承擔代公司墊付資金的責任，未及時收到足額款項及時付款的，無義務或義務支付款項。(br}託管人不負責代本公司墊付資金，未及時收到足額資金及時付款的，無義務支付。)
如果託管人、託管人、任何註冊人或任何轉讓代理人合理地相信本協議項下或其根據本協議收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、紙張或文件中存在任何含糊或 不確定性，或在執行本存託協議的任何規定時，託管人、託管人、任何註冊人或任何轉讓代理人應合理地認為在接受、遺漏或忍受接受之前，有必要證明或確立某一事項。
18
本協議項下的任何行動、託管銀行、託管代理、任何註冊人或轉讓代理在書面通知本公司後，可自行酌情決定不採取任何 行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對本公司、任何收據持有人或任何其他個人或實體不採取此類行動負責，除非託管銀行、託管代理、註冊處或轉讓代理(視情況而定)收到由公司簽署的書面指示或證書。任何註冊處處長或任何轉讓代理人，或證明或確立適用事項至令其信納的任何轉讓代理人。
如果託管機構、任何託管代理機構、任何註冊人或任何轉讓代理機構一方面收到任何收據持有人提出的相互衝突的索賠、請求或指示，另一方面，公司託管機構、任何託管機構、任何註冊人或任何轉讓代理機構有權對從公司收到的該等索賠、請求或指示採取行動，並有權獲得本合同第5.7節規定的與任何訴訟相關的賠償。
本公司可不時向託管機構、任何託管機構、任何註冊人或任何轉讓代理機構提供 關於託管機構根據本存款協議提供的服務的指示。此外，託管機構、任何託管代理機構、任何註冊人或任何轉讓代理機構均可隨時向公司任何高級人員申請 指示，並可就與託管機構、託管代理機構、註冊人或轉讓代理(視情況而定)根據本 存款協議提供的服務有關的任何事宜諮詢託管機構的法律顧問。託管、託管代理、註冊處、轉讓代理及其各自的代理和分包商對於公司依據公司的任何書面指示或根據該律師的建議或意見而採取、忍受或遺漏採取的任何行動，均不承擔責任，並應得到公司的賠償。在收到公司的書面通知之前，任何託管機構、任何託管機構、任何註冊人或任何轉讓機構均不得被視為知悉任何人的任何 權限變更。
以下是託管機構、任何託管機構的 代理人、轉讓代理和註冊處：
(I)可根據本協議所涵蓋的與其作為託管人、轉讓代理人或註冊人的行動(或補充或限定任何此類行動)有關的任何事宜，按照本協議發出的書面、電話、電子和口頭指示行事，並應得到授權和保護，以採取或不按照本協議發出的書面指示、電話指示、電子指示和口頭指示行事(或補充或 限定任何此等行動)；
(Ii)不得在任何時間被要求就E系列優先股、存托股份或收據 向任何人提供意見；
(Iii)對與本協議或E系列優先股、存托股份或收據有關的任何文件中所載的任何敍述或陳述 概不負責；及
19
(Iv)不會在任何方面因 各方(託管機構除外)的身份、權限或權利而承擔責任，這些各方(託管人除外)簽署或交付或聲稱簽署或交付本協議或根據本協議存放或要求的任何文件或文件。
本第5.4節的條款在任何寄存人、註冊人、轉讓代理人或寄存人代理人被替換、撤換或辭職或本存款協議終止後仍然有效。
| 第5.5條 | 託管人辭職、撤職；繼任託管人任命。 |
託管人可隨時向 公司遞交其選擇辭去託管人職務的通知，該辭職在任命繼任者託管人並接受下文規定的任命後生效。(B)託管人可隨時向 公司遞交其選擇辭去託管人職位的通知，該辭職在指定繼任託管人並接受下文規定的任命後生效。
託管人可隨時由公司通過向託管人遞交撤換通知進行撤換，該撤換在任命本合同項下的繼任託管人並接受下文規定的任命後 生效。
如果 根據本協議行事的託管人在任何時候辭職或被撤職，公司應在遞交辭職或撤職通知(視屬何情況而定)後60天內指定一名繼任託管人，該託管人應為 一名主要辦事處設在美利堅合眾國、資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的人。如果沒有這樣指定的繼任託管人，並且在通知送達後60天內接受任命 ，辭職或被免任的託管人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任者託管人。每一繼承人託管人應簽署一份接受本協議項下任命的書面文件並交付給其繼承人和公司，此後，該繼承人託管人將完全享有其繼承人的所有權利、權力、責任和義務，且在任何情況下均應成為本存款協議項下的託管人，該繼承人應應公司的書面要求，在支付所有到期款項後，立即籤立並交付一份轉讓給該繼承人的文書 。#xA0； 每一個繼承人託管人應立即籤立並交付一份轉讓給該繼承人的文書 ，在任何情況下，該繼承人應成為本《存款協議》項下的託管人。應將E系列優先股的所有權和權益以及根據本協議持有的任何款項或財產交付給該繼承人， 並應向該繼承人提交一份所有未償還收據的記錄持有者名單以及其擁有的與此相關的記錄、賬簿和其他信息。任何繼任託管人應立即將其任命通知(費用由公司承擔)郵寄給收據持有人。
託管人可以合併、合併或 轉換的任何實體均為託管人的繼任者，無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為，且不需要在本協議項下發出相關通知。？該繼任存託機構可以 前置存託機構的名義或以其自身的名義作為繼任存託機構對收據進行認證。
20
本第5.5節的規定適用於託管機構，適用於 註冊人和轉讓代理，如同此處特別列舉的一樣。
| 第5.6節 | 公司通知和報告。 |
本公司同意將向託管人交付，託管人將在收到收據後立即將法律、E系列優先股、存托股份或收據上市的任何國家證券交易所的規則或本公司修訂和重新頒發的公司註冊證書(包括指定證書)規定的所有通知和報告(包括但不限於財務報表)的副本傳送給收據持有人記錄 ，每個收據持有者的地址均在託管人的賬簿中記錄的地址，並將所有通知和報告(包括但不限於財務報表)的副本轉交給託管人，託管人將在收到收據後立即將所有通知和報告(包括但不限於財務報表)的副本傳送到收據持有人的記錄 ，這些通知和報告(包括但不限於財務報表)均為法律規定的此類傳輸費用由公司承擔，公司將向保管人提供保管人可能合理要求的數量的此類文件的副本。此外，託管人將向 收據記錄持有人傳送公司可能要求的其他文件，費用由公司承擔。
| 第5.7條 | 由地鐵公司作出彌償。 |
本公司應賠償託管銀行、任何託管代理人及任何註冊處處長(包括其每名高級人員、董事、 代理人及僱員)，使其免受因履行、蒙受或遺漏 與本存款協議有關的行為而產生的任何損失、損害、成本、罰款、法律責任或開支(包括為其辯護的合理費用及開支)，並使他們各自不受損害。 與本存款協議及由託管銀行、任何註冊處處長、任何轉讓代理人或其各自代理人所開出的收據有關的款項須由託管銀行、任何託管代理人、任何轉讓代理人或其各自的任何代理人收取，並使他們不會因此而蒙受損失、損害、成本、罰款、法律責任或開支(包括為其辯護所需的合理費用及開支)。 除因任何此等人士各自的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用(均由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)而產生的任何責任外， 任何此等人士或人士均不在此限。本第5.7節規定的公司義務和託管人權利在本存管協議終止以及任何託管人、註冊人、轉讓代理或託管代理人的任何辭職或更換、 撤職、繼承之後仍然有效。
| 第5.8條 | 費用、收費和開支。 |
本公司同意立即向託管人支付與本公司商定的賠償，以支付託管人根據本協議提供的所有服務，並補償託管人合理的自掏腰包託管機構(或任何代理人或託管代理人)在沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意的情況下，因其(或該等代理人或託管代理人)根據本協議提供的服務而發生的費用(包括合理的律師費和開支)。本公司應 支付與首次存入E系列優先股和首次發行存托股份相關的所有託管費用、所有存托股份持有人提取E系列優先股的所有費用，以及根據本公司的選擇贖回或交換E系列優先股的任何 費用。公司應支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。所有其他 轉讓和其他税費和政府收費應由
21
由收據證明的存托股份。如果應收據持有人的要求，託管人產生了本公司在本協議下不應承擔的費用或費用，則該 持有人將承擔該等費用和費用；但條件是，託管人可自行選擇要求收據持有人預付託管人已被要求在 應該收據持有人的請求而招致的任何費用或費用。(br}收據持有人應收據持有人的要求向託管人支付的費用或費用由該 託管人承擔；但是，託管人可自行選擇要求收據持有人預先向託管人支付託管人在 要求下產生的任何費用或費用。託管人應按公司和託管人商定的時間間隔向公司提交收費和開支報表。
第六條
修改 和終止
| 第6.1節 | 修正案。 |
收據的格式及本存託協議的任何條文可由 本公司與存託銀行協議在其認為必要或合宜的任何方面隨時及不時作出修訂；然而，除非該等修訂已獲合共佔當時已發行存托股份至少662/3%的收據持有人批准，否則該等修訂將不會對收據持有人的權利造成重大不利影響 。在任何該等修訂生效時，每名持有該等修訂 的未清償收據持有人，如繼續持有該收據，即視為同意及同意該修訂，並受經修訂的“存款協議”約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何存托股份擁有人在符合第2.5節及第2.6節及第III條條文的情況下，向存託人交出任何證明該等存托股份的收據的權利，並指示 向持有人交付E系列優先股及其所代表的所有金錢及其他財產(如有)，除非為遵守適用法律的強制性規定或任何政府機構、機構或 佣金或適用證券交易所的規章制度。作為託管人執行任何修訂的前提條件，公司應向託管人提交一份由公司正式授權的人員出具的證書，聲明 擬議的修訂符合本6.1節的條款。
| 第6.2節 | 終止。 |
本存託協議只有在以下情況下才可由本公司或存託機構終止：(I)本存託協議項下發行的所有已發行存托股份已根據第2.8條贖回，(Ii)與 公司的任何清算、解散或清盤相關的E系列優先股已進行最終分派，且該分派應根據第4.1條或第4.2條分發給代表存托股份的收據持有人。如適用，或(Iii)經合共不少於已發行存托股份662/3%的收據持有人 同意。
本存款協議終止後，除根據第5.3節、第5.7節和第5.8節對託管機構、任何託管代理人和任何註冊人承擔的義務外，公司應解除本託管協議項下的所有義務。
22
第七條
其他
| 第7.1節 | 對應者。 |
本《存款協議》可以簽署任何數量的副本，並由本協議各方分別簽署副本， 每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書。(br} 每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本加在一起應構成一份相同的文書。以電子方式傳輸的本存款協議簽名應與原始簽名具有 相同的權威性、效力和可執行性。
| 第7.2節 | 當事人的專有利益。 |
本存款協議是為了本協議雙方及其各自在本協議下的繼承人的獨家利益，不應被視為 向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
| 第7.3節 | 條文的無效。 |
如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或 不可執行，此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。
| 第7.4節 | 通知。 |
根據本合同或在收據項下向公司發出的任何和所有通知應以書面形式發出，如果親自投遞或通過郵寄或隔夜遞送服務，或通過傳真或電子郵件(以信件或電話確認的方式)發送給公司，則應被視為已正式 發送給公司，收件人為：
地區金融公司
第五大道北1900號
阿拉巴馬州伯明翰，郵編：35203
注意：公司祕書
或公司應書面通知保管人的任何其他 地址。
本合同項下或收據項下向託管人發出的任何和所有通知均應以書面形式發出，如果是親自投遞或通過郵寄或隔夜遞送服務，或通過傳真或電子郵件(以信件或電話確認)發送給託管人，則應視為已正式發出， 收件人地址為：
23
北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)
ComputerShare Inc.
羅亞爾大街150號
馬薩諸塞州坎頓市，郵編：02021
注意：客户服務
將 副本複製到：
ComputerShare Inc.
北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)
羅亞爾街150號
馬薩諸塞州坎頓， 02021
注意：總法律顧問
或寄存人應以書面通知公司的任何其他地址。
根據本協議或根據收據向任何記錄持有人發出的任何和所有通知應以書面形式發出，如果親自投遞或通過郵寄、隔夜遞送服務、傳真或電子郵件(經信件確認)寄往該記錄持有人在寄存人的賬簿上顯示的地址，或如果該記錄持有人已及時向寄存人提交書面請求，則應視為 已正式發出，要求將發給該記錄持有人的通知郵寄至該記錄持有人的地址。 如果該記錄持有人已及時向寄存人提交書面請求，要求將發給該記錄持有人的通知郵寄至該記錄持有人的地址，則應視為已正式發出通知。 如果該記錄持有人已通過郵寄、隔夜遞送服務、傳真或電子郵件向該記錄持有人發出通知，則視為已正式發出向全球註冊收據的任何 記錄持有者發出的任何書面通知，如果按照DTC的程序通過DTC的設施發送，應視為已正式發出。
本節7.4規定的以郵寄方式發送的通知，應視為在 包含該通知的正式地址的信件(如果是傳真傳輸或電子郵件，則為其確認)存入郵局信箱並預付郵資時生效。(br}如果是傳真或電子郵件，則應視為已寄出郵資已付的正式收信人的信件；如果是傳真或電子郵件，則應視為已預付郵資)投遞該通知。然而，託管機構或公司可對其從其他收據持有人或任何收據持有人處收到的任何 傳真或電子郵件採取行動，儘管該傳真或電子郵件隨後不得通過信函或如上所述予以確認。
| 第7.5條 | 託管人的代理人。 |
託管機構可為本 託管協議的目的不時指定託管機構代理人在任何方面為託管機構行事，並可隨時指定額外的託管機構代理人，並更改或終止該等託管機構代理人的任命。託管人將立即將任何此類行動通知公司。
24
| 第7.6節 | 就 收據委任註冊處處長、股息發放代理及贖回代理。 |
本公司特此委任信託公司為登記及轉讓代理，及 Computershare為收據的派息代理及贖回代理，信託公司及ComputerShare特此接受該等委任。ComputerShare和信託公司特此聲明，截至本協議生效日期 ，ComputerShare根據公司間協議獲得授權，並同意在本存託協議有效期內，ComputerShare將繼續被授權作為存託機構的代理並代表 接受股息支付(包括E系列優先股的股息支付)，如本文所述。
| 第7.7條 | 保留。 |
| 第7.8節 | 收據持有人是當事人。 |
不時持有收據的人士應為本存款協議的當事人，並須受本協議的所有條款及條件及收據接受交付的約束 。
| 第7.9條 | 治理法律。 |
本存款協議和每個系列的收據以及本協議和本協議項下的所有權利以及本協議和本協議的規定應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但不適用法律衝突原則。
| 第7.10節 | 檢查《定金協議》。 |
本存託協議的副本應提交給託管機構和託管機構代理人，並應在 營業時間內在託管機構辦公室和託管機構代理人各自的辦公室(如果有)公開供任何持有收據的人查閲。
| 第7.11節 | 標題。 |
本存款協議中條款和章節的標題以及本存款協議附件A中規定的收據形式僅為方便起見而插入，不得視為本存款協議或收據的一部分，也不會對本存款協議或收據中包含的任何條款的含義或解釋產生任何影響。 本存單或收據中包含的任何條款的含義或解釋都不會受到任何影響。 本存單中的條款標題和收據格式僅為方便起見，不得視為本存單或收據的一部分。
| 第7.12節 | 不可抗力。 |
儘管本協議中包含任何相反規定，但對於因超出其合理控制範圍的行為(包括但不限於天災、流行病、流行病、恐怖主義行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障)或因電力故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂而導致的數據丟失 ，託管機構將不承擔任何責任 。
| 第7.13節 | 進一步的保證。 |
公司和託管人分別同意，其將履行、確認並交付或促使履行、 確認或交付、託管人或公司可能分別合理要求的與履行本存款協議相關的所有進一步和其他行為、文件、票據和保證。
25
| 第7.14節 | 保密。 |
託管人和公司同意與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據， 包括除其他外根據本存款協議的協商或執行而交換或收取的個人、非公開持有人信息和服務費應 保密，除非法律或法律程序另有要求，否則不得自願向任何其他人披露。但是，每一方均可在履行本存款協議項下職責和義務所需的合理範圍內，向其高級職員、 關聯公司、代理、分包商和員工披露對方機密信息的相關方面，適用法律並不禁止此類披露。為免生疑問，本保證金協議的條款恕不要求雙方 保密。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面 緊隨其後。]
26
茲證明，本公司、存託機構和計算機股份有限公司已於上述第一個日期正式簽署了本存託協議，所有收據持有人在接受按照本協議條款開具的收據後，即成為本協議的當事人。
| 地區金融公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 哈迪·B·金布羅(Hardie B.Kimbough，Jr.) | |
| 標題： | 執行副總裁兼財務總監 | |
[簽名將在下一頁繼續]
[存款協議簽名頁]
| Computershare信託公司，N.A.和Computershare Inc.(代表兩個實體) | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[存款協議簽名頁]
| 1號存託憑證 | CUSIP編號：7591EP 886 | |
| ISIN編號：US7591EP8869 |
附件A
[收據票面格式]
如果開具了全球收據：除非這張全球收據是由存託信託公司(紐約DTC公司)的授權代表提交給存託機構或其代理人進行轉賬、兑換或付款登記的，否則開具的任何收據都以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表 要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者、割讓公司在本文件中擁有權益。
本全球收據的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼任者或 該被指定人的全部(但不是部分)轉賬，而本全球收據的部分轉賬應僅限於根據下文提及的存款協議中規定的限制進行的轉賬。
1600萬股存托股份，
每個代表1/40一股的
的
4.45%非累積永久優先股，E系列
的
地區金融公司
有關某些定義，請參閲反向定義
股息 支付日期：從2021年6月15日開始，每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。
Computershare Inc和Computershare Trust Company，N.A.聯合作為存托股份(The Depositary)，特此證明 _一股4.45%的非累積永久優先股，E系列，清算優先股每股1,000美元，每股面值1美元(E系列優先股)，屬於特拉華州 公司(該公司)的Regions Financial Corporation，存放在託管機構，受條款限制，有權享受 公司、託管機構和持有人之間截至2021年5月4日的存款協議(存款協議)的利益接受本存託收據後，本存託憑證持有人即成為存託協議所有條款及條件的一方，並同意受該等條款及條件的約束。本收據 對任何目的或根據存款協議有權享有任何利益均無效，除非該收據已由存託人以正式授權人員的手寫、電子或傳真簽署籤立，且 收據(寄存人除外)的登記人已被指定，並由該登記人由正式授權人員的手寫、電子或傳真簽署會籤。
| 日期：2021年5月4日 | 日期：2021年5月4日 | |||||||
| Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A. 共同作為託管人 |
北卡羅來納州Computershare Trust Company， 作為註冊官 | |||||||
| 由以下人員提供： |
|
由以下人員提供： |
| |||||
| 獲授權人員 | 獲授權人員 | |||||||
A-2
[收據沖銷形式]
本公司將免費向每位提出要求的登記收據持有人提供一份存款協議副本和一份區域金融公司E系列4.45%非累積永久優先股的指定證書副本。任何此類請求均應寄往本收據表面指定的寄存人( )。
本公司將免費向要求本公司每類股票或其系列的權力、名稱、 優惠和相對、參與、可選或其他特別權利的每位登記收據持有人提供該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。該請求可向 公司或註冊處處長提出。
縮略語釋義
以下縮略語在本證書背面以所有權形式使用時，應按照適用法律或法規的規定將其解釋為已完整書寫 。除了下面出現的縮寫之外，還可以使用其他縮寫。
| 縮略語 |
縮略語 |
縮略語 |
等效詞 | |||
| JT 10 | 作為共同承租人，有生存權，而不是共同承租人 | 十個耳鼻喉科 | 作為整體租户 | |||
| 十進制通信 | 作為共同的租户 | Unif贈送最少活動 | 向未成年人贈送制服禮品法 | |||
| 縮略語 |
等效詞 |
縮略語 |
等價物 |
縮略語 |
等效詞 | |||||
| 阿黴素 | 管理員，Administratrix | 前任 | Executrix遺囑執行人 | 普萊 | 公法 | |||||
| Agmt | 協議書 | FBO | 為了……的利益 | 樹 | (作為)受託人， | |||||
| 藝術 | 文章 | FDN | 基礎 | U | 在……下面 | |||||
| CH | 各章 | GDN | 《衞報》 | 尿酸 | 根據協議 | |||||
A-3
| 縮略語 |
等效詞 |
縮略語 |
等價物 |
縮略語 |
等價物 | |||||
| 客户 | 的保管人 | GDNSHP | 監護 | 烏沃爾 | 根據遺囑、遺囑、遺囑和遺囑 | |||||
| 德克 | 宣言 | MIN | 未成年人 | |||||||
| 艾斯特 | 屋苑、屋苑的屋苑 | 帕爾 | 段落 | |||||||
作業
對於收到的價值，_
插入受讓人的社會保險或其他識別號碼
打印或打印姓名和地址 ，包括受讓人的郵政編碼
_
| 日期：_ | 簽署：_ |
注意：轉讓文件上的簽名必須與本收據正面所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。
簽名有保證
注意：如果適用，根據1934年證券交易法第17AD-15條的規定，簽名應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及 參加批准的簽名擔保計劃的信用合作社)擔保。
A-4