美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：001-38029

AKOUSTIS 技術公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人電話： ，包括區號：1-704-997-5735

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

根據該法第12(G)條註冊的證券 ：

無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是否 ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否

截至2021年4月26日，註冊人共有50,374,194股普通股，每股面值0.001美元，已發行和流通股 。

AKOUSTIS 技術公司

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Akoustis 技術公司

壓縮 合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
(未審核)

見 簡明合併財務報表附註

Akoustis 技術公司

精簡 合併業務報表

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註。

AKoustis 技術公司

精簡 股東權益變動表合併報表

(單位： 千)

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註。

AKoustis 技術公司

精簡 股東權益變動表合併報表

(單位： 千)

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註。

Akoustis 技術公司

壓縮 現金流量表合併表

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註

AKOUSTIS Technologies， Inc.

簡明合併財務報表附註
(未審核)

注1.組織結構

Akoustis Technologies，Inc.(“本公司”)於2013年4月10日註冊成立 ，自2016年12月15日起，本公司將其註冊狀態更改為特拉華州。通過其子公司Akoustis，Inc.(特拉華州的一家公司)，總部位於北卡羅來納州亨特斯維爾的該公司專注於為無線行業開發、 設計和製造創新的射頻(RF)濾波器產品，包括智能手機和平板電腦、蜂窩基礎設施設備、WiFi客户駐地設備(CPE)以及軍用和國防通信應用等產品。射頻前端(“RFFE”) 位於設備天線和數字後端之間，是執行模擬信號處理的電路，包含放大器、濾波器和開關等組件。為了構建作為其RF濾波器的基石的諧振器器件，該公司開發了一系列新穎的高純度聲學 壓電材料以及獨特的微機電系統(MEMS)晶片工藝，統稱為XBAW^®技術該公司利用其集成設備製造(“IDM”)業務模式，利用其XBAW開發和銷售高性能射頻濾波器^®技術濾波器是選擇和拒絕信號的關鍵， 其性能可以區分定義RFFE的模塊。

注 2.流動性

截至2021年3月31日，公司現金及現金等價物為9040萬美元，營運資本為8830萬美元。公司 歷來出現經常性營業虧損，並在經營活動中使用淨現金。

截至2021年4月26日，公司擁有8790萬美元的現金和現金等價物 ，公司預計這些現金和現金等價物將足以在提交 本10-Q表格之日起的未來12個月內為其運營提供資金。這些資金將用於資助公司的運營，包括資本支出、研發、技術商業化 、開發專利戰略和擴大專利組合，以及為其他一般公司用途提供營運資金和 資金。但根據其自動櫃員機股權發行除外^SM根據與美國銀行證券公司和派珀·桑德勒公司簽訂的銷售協議，本公司不承諾或安排獲得任何額外資金，也不能保證 這些資金將以可接受的條款或根本不存在。如果公司不能以可接受的條件及時獲得額外融資 ，其財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，並且可能無法 繼續經營或執行其聲明的商業化計劃。

注 3.重要會計政策摘要

演示基礎

公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 、美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務信息的規則和規定以及10-Q表格的指示編制的。(br}本公司未經審核的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)、美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務信息的規則和規定以及10-Q表格的指示編制的。因此，它們不包括 美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的 調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。公司已通過提交本10-Q表格對後續事件進行了評估 。截至2021年3月31日的季度的經營業績不一定 表明截至2021年6月30日的一年或任何未來中期的預期業績。隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表應與公司在2020年8月21日提交給證券交易委員會的Form 10-K(“2020 年度報告”)中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

合併原則

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司Akoustis，Inc.的賬目。所有重要的公司間賬目和交易均已在合併中註銷。

重要的 會計政策和估算

公司的重要會計政策在2020年年報的附註3-重要會計政策摘要中披露。 自2020年年報發佈之日起，公司的重大會計政策沒有發生重大變化 。根據美國公認會計原則 編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出影響未經審計的簡明綜合財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。該等政策、估計及假設包括對融資交易中發行的權益證券及衍生金融工具進行估值、遞延税項及相關估值免税額、收入 確認、或有房地產負債及長期資產的公允價值。實際結果可能與估計的不同。

壞賬備付金

公司為壞賬計提了相當於應收賬款收款預計損失的備抵。

庫存

存貨 採用先進先出(FIFO)估值法，以成本或可變現淨值中較低者為準。

截至2021年3月31日和2020年6月30日，庫存包括 以下內容(單位：千)：

限售股流通股 股

已發行股票包括限制未失效的限制性股票。截至2021年3月31日和2020年3月31日， 已發行可報告股票中包括的限制性股票如下。限制性股票包括在 加權平均流通股計算中。

重新分類

某些 上期金額已重新分類，以符合本期列報。重新分類沒有像以前報告的那樣對淨虧損產生影響 .

最近 發佈了會計聲明

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明一旦被採納，將對附帶的精簡合併財務報表產生重大 影響。

注 4.與客户簽訂合同的收入確認

收入分解

公司的主要收入來源包括鑄造製造服務和產品銷售。

鑄造 製造服務

代工 製造服務收入包括非經常性工程(“NRE”)和微機電系統(“MEMS”) 代工服務。該公司在2020財年退出了MEMS業務。根據這些合同，產品在服務完成時 交付給客户，這代表履行履行義務以及所有權轉讓 。根據有關迄今已完成的績效付款可執行權的語言，相關收入 將隨時間或在某個時間點確認。

產品 銷售額

產品 銷售收入包括射頻濾波器和放大器的銷售，銷售合同條款規定所有權通過，發貨時由客户 控制。然後在設備發貨時確認收入，並履行履行義務 。如果根據合同條款銷售設備，合同條款規定客户在收到 貨物之前不取得所有權，則收入將在客户收到貨物時確認。

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月公司可報告部門的收入(以 千為單位)：

下表彙總了截至2021年3月31日的9個月公司可報告部門的收入(單位為 千)：

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月公司可報告部門的收入(單位：千)：

下表彙總了截至2020年3月31日的9個月公司可報告部門的收入(單位：千)：

履行 義務

公司已確定，產品銷售收入和鑄造製造服務收入的合同涉及一項履約 義務，即交付最終產品。

合同餘額

下表彙總了公司2021財年和 2020財年前9個月合同資產和負債期初和期末餘額的變化情況(單位：千)：

公司在貨物所有權轉移時入賬應收賬款。一般來説，所有的銷售都是合同銷售(帶有 基礎合同或採購訂單)，因此所有應收款項都是合同應收款項。如果在 收入確認之前開具發票，則會記錄合同負債(作為簡明綜合資產負債表中的遞延收入)。截至2021年3月31日的合同 負債餘額包括將在2021年3月31日之後執行的非經常性工程服務的各種預付款。在截至2020年3月31日的9個月中，計入期初合同負債餘額的收入為5000美元，與產品銷售相關。

合同 當確認的收入超過發票金額時，將記錄資產。公司合同資產和合同負債的期初和期末餘額 之間的差異主要是由於公司的業績和客户付款之間的時間差異造成的。期初合同資產餘額中包含的截至2021年3月31日和 2020年的9個月的開票合同資產金額為119,000美元，主要涉及非經常性工程服務 和96,000美元，主要涉及非經常性工程服務。

剩餘客户績效義務的積壓

截至2021年3月31日，預計在本財年從未履行(或部分未履行)的積壓績效義務中確認並記錄為銷售額的收入 為280萬美元。

注： 5.財產和設備，淨額

截至2021年3月31日和2020年6月30日，財產和設備淨額包括以下內容(單位：千)：

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別記錄了120萬美元和70萬美元的折舊費用。 公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的九個月分別記錄了330萬美元和220萬美元的折舊費用 。

截至2021年3月31日，賬面淨值總計700萬美元的設備尚未投入使用，因此在此期間未進行 折舊。截至2020年6月30日，賬面淨值總計560萬美元的固定資產尚未投入使用 ，因此在此期間未進行折舊。

附註 6.應付帳款和應計費用

截至2021年3月31日和2020年6月30日，應付賬款和應計費用 包括以下內容(單位：千)：

注 7.衍生負債

下面的 表彙總了截至2021年3月31日的9個月內，所有金融資產和負債的公允價值變動情況，包括淨轉入和/或淨流出。 使用重大不可觀察到的投入(級別3)，按公允價值經常性計量 (以千為單位)：

資產負債表日期的 2018年10月票據和2018年5月票據(定義見下文附註8)的衍生特徵的公允價值是使用有無 方法(收益法的一種形式)計算的，估值假設如下：

無風險利率 ：該公司使用期限與發行日期類似的美國國庫券的無風險利率 。

股息 收益率：本公司使用0%的預期股息收益率，因為本公司迄今尚未支付股息，並且預計 近期不會宣佈股息。

波動性： 公司使用在納斯達克資本市場交易的公司普通股 的歷史波動率計算股價的預期波動率。

剩餘 個期限：公司的剩餘期限以可轉換票據的剩餘合同期限為基礎。

附註 8.可轉換票據

於2020年12月4日，本公司向本公司2023年到期的總額為10,000,000美元的6.5%可轉換優先票據(CUSIP編號：00973N AC6)的持有人發出贖回通知，內容有關 本公司將於2021年2月1日(“10月贖回日期”)行使其於2018年10月1日(“10月贖回日期”)贖回所有2018年10月票據的選擇權，除非按以下所述較早前兑換，否則本公司將於2021年12月4日(“10月贖回日期”)贖回全部2018年10月票據(以下簡稱“2018年10月票據”)根據贖回通知，本公司將向贖回2018年10月債券的持有人支付相當於正在贖回的2018年10月債券本金總額 至100%的贖回價格，外加應計未付利息，以及就贖回的2018年10月債券支付 整體利息。

2018年10月債券的所有持有人選擇 在10月贖回日期前將2018年10月債券轉換為本公司普通股，轉換率 相當於每1,000美元債券本金持有196.08股普通股(相當於每股約5.1美元的轉換價格)。

在截至2021年3月31日的季度中，公司 將大約1000萬美元的本金轉換為大約196萬股公司普通股。公司 還將9.6萬美元的未攤銷債務折價確認為股權減值。

於2021年1月25日，本公司向本公司2023年到期的總額為15,000,000美元的未償還可轉換優先擔保票據(CUSIP編號：00973N AA0)的持有人發出贖回通知 本金額6.5%的可轉換優先擔保票據(CUSIP No：00973N AA0)(以下簡稱“2018年5月票據”)涉及 本公司行使其於2021年3月1日(“5月贖回日期”)贖回所有票據的選擇權，除非 根據以下説明提前轉換根據贖回通知， 公司將向贖回債券的持有人支付相當於正在贖回的債券本金總額100%的贖回價格，外加應計未付利息。

2018年5月票據的所有持有人選擇 在5月贖回日期前將2018年5月票據轉換為本公司普通股，轉換率等於 每1,000美元本金200股普通股(相當於每股5.00美元的轉換價)。 2018年5月票據的持有人還就已轉換的2018年5月票據按加權平均利率每1,000美元本金支付1.52股 票據收取利息全額付款。

在截至2021年3月31日的季度中，公司 將約1,500萬美元本金和36.6萬美元全額支付債務轉換為約302萬股公司普通股 。在轉換期間，公司還確認了47.7萬美元的未攤銷債務折扣作為額外的利息支出 。

下表彙總了截至2020年6月30日的可轉換債務(單位：千)：

附註 9.應付貸款

本票

2020年5月20日，本公司的運營子公司Akoustis，Inc.， 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(以下簡稱《CARE法案》)向美國銀行(貸款人)開出本票，根據支付卡保護計劃(PPP)為本金160萬美元的貸款提供了 承付單(下稱《承付票》)。在此之前，該公司的子公司Akoustis，Inc.根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(以下簡稱《CARE法案》)向美國銀行(Bank of America，NA)發行了一張本票(以下簡稱本票)，為本金160萬美元的貸款提供了 。本票的利息年利率為1.00%。 2020年11月20日，Akoustis，Inc.向貸款人申請免除本票的全部金額。本公司將本票 視為債務，並將12個月內應付的未來月還款額計入短期負債，將剩餘的 期票債務計入資產負債表中的長期負債。如下文附註16所述，根據2021年4月9日的購買力平價，本票 已被免除。

下表彙總了截至2021年3月31日的期票債務(以千為單位)：

下表彙總了截至2020年6月30日的期票債務(以千為單位)：

截至2021年3月31日的三個月和九個月期票債務折價分別為6.3萬美元和19.1萬美元的攤銷被視為營業報表上的利息 費用。

注 10.濃度

賣主

截至2021年3月31日和2020年3月的三個月，供應商集中度 佔採購量的百分比如下：

截至2021年3月31日和2020年3月的9個月，供應商集中度 佔採購量的百分比如下：

顧客

截至2021年3月31日和2020年3月的三個月，客户 集中度佔收入的百分比如下：

截至2021年3月31日和2020年3月的9個月，客户 集中度佔收入的百分比如下：

附註 11.股東權益

股權發行計劃

2020年5月8日，該公司進行了ATM機股權發行^SM 與美國銀行證券公司和Piper Sandler&Co.的銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司 可以不時出售其普通股的股份，總髮行價最高可達50,000,000美元(“股權發售 計劃”)。2021年2月22日，本公司簽訂了銷售協議第1號修正案，將本公司根據股權發售計劃可不時出售的普通股 股票金額增加50,000,000美元。

2021年2月 註冊直銷

2021年2月19日， 公司簽訂了證券購買協議，以每股14.3592美元的收購價向有限數量的機構 投資者直接發行150萬股普通股，總收益為2,150萬美元。 此次發售於2021年2月23日截止。公司預計將把此次發行所得資金用於公司的運營和業務增長，包括資本支出、營運資金、研發、技術商業化和其他一般公司用途。 公司預計將把此次發行所得資金用於公司運營和業務增長，包括資本支出、營運資金、研發、技術商業化和其他一般公司用途。

股權 激勵計劃

在截至2021年3月31日的9個月中，公司授予員工購買總計約50萬股普通股的選擇權，加權平均授予日期公允價值為每股5.05美元。該公司期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價 模型在以下假設下估算的：

在截至2021年3月31日的9個月內， 公司授予某些員工和董事總計約80萬股限制性股票單位(“RSU”) ，加權平均授予日期公允價值為9.74美元。RSU將在必要的服務期限內支付費用。 RSU的條款包括僅基於持續服務的歸屬條款。如果滿足服務標準，RSU通常會在4-5年內授予 。

薪酬 與上述基於股票的獎勵相關的費用如下(以千為單位)：

未確認的 股票薪酬費用和待確認的加權平均年限如下(以千為單位)：

附註 12.承付款和或有事項

租契

公司租賃位於北卡羅來納州亨特斯維爾的辦公空間和辦公設備，以及位於紐約州卡南代瓜的設備。我們的租約還有 最長五年的剩餘租期，其中一些租約包括延長租約長達24個月的選項。 採用ASC 842後，租賃費用不包括資本面積維護和物業税。

租賃費用的 構成如下：

補充 與租賃相關的資產負債表信息如下(以千為單位)：

下表概述了未來五年及以後的最低租賃付款(以千為單位)：

安大略省 縣工業發展授權協議

於2018年2月27日，本公司與紐約州公益性公司安大略省工業發展署(以下簡稱“OCIDA”)簽訂了 於2018年2月1日生效的租賃及項目協議(“租賃及項目協議”)及“公司租賃協議”(“公司租賃及項目協議”) 。 根據該等協議，本公司與紐約州公益性公司安大略省工業發展署(以下簡稱“安大略省工業發展署”)簽訂了各自於2018年2月1日生效的租賃及項目協議(“公司租賃及項目協議”)及公司租賃協議(“公司租賃及項目協議”)。 根據該等協議，本公司以每年1美元的價格向OCIDA租賃位於紐約州Canandaigua的一塊約9.995英畝的土地及其改善工程(包括本公司在紐約的製造設施)，並將 若干相關設備和個人財產的所有權轉讓給OCIDA(統稱為“設施”)。OCIDA將設施 租回給本公司，以支付租賃和項目協議中指定的年度租金，供本公司在其業務中用作主要研究、開發、製造、倉庫和專業辦公場所，並由本公司 部分轉租給各種現有租户。該公司估計，在2028年12月31日到期的協議期限內可節省大量税款。此外，根據租賃和項目協議的條款，符合條件的項目的某些購買和租賃將 免徵銷售税和使用税。根據租賃和項目協議的條款，OCIDA還向公司授予 一筆或多筆本金總額不超過1,200萬美元的抵押貸款的某些抵押記錄税豁免, 或由OCIDA憑其唯一和絕對酌情權批准的較大金額。根據租賃和項目協議條款向 本公司提供的利益可在某些 收回事件(包括某些違約事件)的協議有效期內予以追回。

訴訟、 索賠和評估

本公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的訴訟、調查和索賠。 本公司認為其對所有未決索賠都有可取的抗辯理由，並打算積極追查這些索賠。雖然 無法預測或確定任何未決行動的結果，但本公司相信與該等行動有關的負債金額(如有) 不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

附註 13.關聯方交易

資產 購銷

2020年9月30日，Akoustis，Inc.以215,000美元的價格將其某些庫存以及相關的保修義務、交付承諾以及設計數據和文件( “設計”)出售給了 第三方。這筆交易是由Akoustis，Inc.根據2020年9月30日與Big Red，LLC of the Designments簽訂的資產購買協議 以25,000美元的價格進行的。Big Red，LLC的成員包括公司首席執行官 的兄弟和公司的兩名非執行員工。

注 14.細分市場信息

運營部門 被定義為企業的組成部分，首席運營 決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時，可獲得有關該企業的單獨財務信息，並定期對其進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司分兩個部門運營，鑄造製造服務( 包括工程審查服務和STC-MEMS鑄造服務)和射頻產品(包括放大器和濾波器產品銷售 和贈款收入)。該公司將所有一般和行政成本記錄在射頻產品部門。

公司根據收入和營業利潤(虧損)評估其運營部門的業績。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的細分市場信息如下(以千為單位)：

附註 15.每股虧損

基本 普通股每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄淨虧損採用當期已發行普通股加權平均數 ，經普通股等價物稀釋效應調整後確定。在報告 虧損的期間(截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月)，在這些精簡的 合併財務報表中，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物 ，因為它們的納入將是反稀釋的。

公司在2021年3月31日和2020年3月31日擁有以下普通股等價物：

注： 16.後續事件

2021年4月9日，Akoustis，Inc.收到貸款人通知，根據PPP貸款， 全額本票被免除。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中提及的“Akoustis”、 “公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Akoustis Technologies，Inc.及其合併的子公司Akoustis，Inc.，每一家公司都是特拉華州的一家公司。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 Form 10-Q季度報告包含與我們的計劃、目標、估計和目標相關的前瞻性陳述。 本報告中包含的任何和所有非歷史事實陳述均可被視為前瞻性 陳述。諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”項目、“”估計“”、“”預測“”、“”潛在“”、“戰略”、“預期”、“ ”“嘗試”、“開發”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“ ”打算、“”預期“”、“未來”“類似的進口術語(包括上述任何一項的否定)可能識別前瞻性表述。但是，並非所有前瞻性陳述都可能包含 這些標識性術語中的一個或多個。本報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於：(I)未來運營的 計劃和管理目標，包括與開發商業上可行的射頻(“RF”)濾波器有關的計劃或目標；(Ii)收入(包括收入/虧損)、每股收益(包括收益/虧損) 、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測；(Iii)我們未來的財務業績。 包括本管理層對財務狀況的討論和分析或根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例所包括的運營結果 中包含的任何此類陳述， (Iv)我們在給定時間段內有效利用現金和現金等價物支持我們運營的能力，(V)我們在保持知識產權所有權的同時吸引客户的能力，以及(Vi)第(I)項中描述的任何陳述所依據的或與之相關的假設 ，上述(Iv)或(V)項。

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際的 結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、 信念、預期、估計和假設，受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多 是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的情況大不相同。可能影響或導致前瞻性陳述的不準確性 或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括但不限於： 我們無法獲得足夠的融資並維持我們作為持續經營企業的地位；我們有限的經營歷史；我們無法 創造收入或實現盈利；我們研發(R&D)活動的結果；我們無法 實現我們的產品在市場上的接受；新冠肺炎疫情對我們的運營、財務狀況和全球經濟的影響，包括它對我們進入資本市場的能力的影響；總體經濟狀況，包括行業的好轉和 低迷；生產我們的產品所需的供應短缺，或我們的客户生產包含我們產品的設備所需的供應短缺 ；我們的專利數量有限；未能獲得、維護和維護, 我們無法在保持質量控制和 保證和避免生產延誤的同時，成功地擴大我們在紐約的晶片製造工廠和相關業務規模； 我們無法在保持質量控制和 保證和避免生產延誤的同時，成功地擴大我們在紐約的晶圓製造廠和相關業務規模；我們無法吸引和留住合格人員；我們依賴第三方完成與我們產品製造相關的某些流程；產品質量和缺陷；現有或增加的競爭；我們無法成功擴大紐約晶片製造廠和相關業務的規模，同時保持質量控制和 保證並避免生產延誤；與具有更大議價能力的客户和其他方簽訂合同，並同意以下條款和條件 任何安全漏洞或 其他中斷會危及我們的專有信息並使我們承擔責任；我們未能創新或適應新技術或新興技術 ；我們未能遵守監管要求；可能出現的任何仲裁或訴訟結果；股票波動 和流動性不足；我們未能實施我們的業務計劃或戰略；以及我們未能對 財務報告保持有效的內部控制。

這些 和其他風險和不確定性在我們於2020年8月21日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“2020年度報告”)中有更詳細的描述，可能會導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴前瞻性 陳述，因為這些陳述存在風險和不確定性。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務 更新本報告中包含的前瞻性陳述，以反映任何新信息或未來事件或情況 或其他情況。

概述

Akoustis® 是一家新興的商業產品公司，專注於為無線行業 開發、設計和製造創新的射頻濾波器解決方案，包括智能手機和平板電腦、網絡基礎設施設備、WiFi客户端設備 (“CPE”)和國防應用等產品。濾波器在選擇和拒絕信號方面至關重要，其性能使定義射頻前端(“RFFE”)的模塊能夠 區分開來。RFFE位於設備天線及其數字 後端之間，是執行模擬信號處理的電路，包含放大器、濾波器和 開關等組件。我們開發了一種基於微機電系統(MEMS)的專有體聲波(BAW) 技術和名為“XBAW”的獨特製造工藝流程^®“，用於我們為RFFE 模塊生產的過濾器。我們的XBAW^® 濾波器採用優化的高純度壓電材料，可實現大功率、高頻和 寬帶工作。我們正在使用我們專有的諧振器器件型號和 產品設計套件(PDK)開發適用於5G、WiFi和國防頻段的RF濾波器。在鑑定我們的射頻濾波器產品的同時，我們正在與目標客户接洽以評估我們的濾波器解決方案。 我們最初的設計目標是UHB、低於7 GHz的5G、WiFi和防禦頻段。我們預計我們的過濾器解決方案將解決移動設備、支持5G的基礎設施 和內部設備的RFFE中頻段數量不斷增加所帶來的問題(例如損耗、 帶寬、功率處理和隔離)，以及WiFi。我們已經制作了適用於5G頻段以及5 GHz和6 GHz WiFi頻段的單頻段低損耗BAW濾波器設計的原型、樣品並開始商業化發貨，這些設計適用於競爭對手的BAW解決方案，而且過去 無法使用低頻段、低功率處理表面聲波(“SAW”)技術進行處理。

我們 擁有和/或已申請核心諧振器器件技術、製造設施和知識產權(“IP”)的專利，這是生產我們的RF濾波器芯片和作為“純”RF濾波器供應商運營所必需的 ， 直接向原始設備製造商(“OEM”)提供離散濾波器解決方案，並與尋求獲得高性能濾波器以擴展其模塊業務的前端模塊製造商 結盟。我們相信，這種業務 模式是將我們的解決方案推向市場的最直接、最有效的方式。

技術。 我們的設備技術基於體模聲學共振，我們認為，對於包括4G/LTE、5G、WiFi和國防應用在內的高頻 和超高頻(UHB)應用，體模聲學共振優於表面模式共振。儘管我們的一些目標客户使用或製造RFFE模塊，但他們可能無法獲得我們生產的關鍵UHB濾波器技術， 這是在高頻應用中競爭所必需的。

製造業。 我們目前使用我們的第一代XBAW製造高性能的RF濾波器電路^®在我們於2017年6月收購的位於紐約州Canandaigua的12萬平方英尺的晶圓製造工廠(簡稱“NY工廠”)中，我們提供了一種新的晶圓加工技術，即“NY工廠”(以下簡稱“NY工廠”)，該工廠位於紐約州坎南代瓜市。

知識產權 。截至2021年4月19日，我們的知識產權組合 包括46項專利，其中包括我們從康奈爾大學獲得許可的一項阻止專利。此外，截至2021年4月19日， 我們有79項待處理的專利申請。這些專利涵蓋了我們的XBAW^®從原材料到系統架構的射頻濾波技術。

通過 設計、製造和營銷我們的射頻濾波器產品給手機OEM、國防OEM、網絡基礎設施OEM和WiFi CPE OEM，我們尋求在前端模塊製造商之間實現更廣泛的競爭。

由於 我們擁有和/或已提交核心技術專利申請，並控制對我們知識產權的訪問，因此我們預計 將提供多種方式與潛在客户接洽。首先，我們打算與多個無線市場接洽，提供 作為標準目錄組件設計和提供的標準化過濾器。其次，我們希望根據客户提供的 規格提供獨特的過濾器，我們將在定製的基礎上設計和製造這些規格。最後，我們可能會為 我們的客户提供我們的型號和設計套件，讓他們利用我們的專有技術設計自己的過濾器。

自成立以來，我們 從運營中獲得的收入微乎其微，我們的運營資金主要來自開發合同、 射頻濾波器和生產訂單、政府撥款、代工和工程服務以及債務和股權證券的銷售。 公司出現虧損，主要是由於與開發和商業化我們的技術相關的材料和加工成本，以及人事成本、專業費用(主要是會計和法律費用)以及其他一般和行政費用 (“G&A”)。由於我們的業務模式涉及材料和固態設備技術開發，以及目錄和定製過濾器設計解決方案的工程 ，因此我們預計將持續不斷地為我們的技術商業化 招致鉅額成本。

要 成功，我們必須説服手機OEM、RFFE模塊製造商、網絡基礎設施OEM、WiFi CPE OEM和國防 客户使用我們的XBAW^® 在他們的系統和模塊中使用過濾技術。但是，由於行業中有兩家佔主導地位的 BAW過濾器供應商擁有高頻技術，並且都將此類技術作為模塊級別的競爭優勢 ，因此我們預計無法獲得高頻過濾器技術的客户將願意與我們純粹的過濾器公司接洽 。

我們 計劃簽訂射頻濾波器設計和研發協議，並可能與目標客户和其他 戰略合作伙伴建立合資企業，但我們不能保證這些努力一定會成功。這些類型的安排可以補貼 技術開發成本和資質、過濾器設計成本，並提供補充技術和市場情報 以及其他收入渠道。但是，我們打算保留對我們的核心技術、知識產權、設計和 相關改進的所有權。我們希望為多個客户開發目錄設計，並在多個銷售渠道中提供此類目錄產品 。

新冠肺炎對我們業務的影響

雖然 新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響尚不清楚，但為了保護我們員工的健康和安全，我們已經採取了積極的預防措施，並在我們的工作地點採取了社會疏遠措施、每日自我健康證明和強制性面具 政策，包括在國家和地方指導方針授權的情況下，在我們的設施實施新的人員配備計劃 根據這些計劃，某些員工遠程工作，剩餘的現場人員被分成多個班次或分散在不同的地方 我們的行動不斷髮展，以迴應政府關於新冠肺炎的新措施和科學知識。在 遏制或減緩新冠肺炎傳播的努力中，世界各國政府也採取了各種措施，包括下令 關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在自己的住所或居住地，並在從事必要活動時實行社會距離 。這些措施影響了某些業務會議的方法和時間，以及我們從供應商獲得特定材料、設備和服務的能力。

這些 行動和新冠肺炎引發的全球健康危機對全球的商業活動產生了負面影響。我們觀察到 隨着企業和消費者活動減速，電子行業的需求下降和價格下降。此外， 我們觀察到某些供應商延遲運送我們生產產品所需的材料，以及 某些供應商交付安裝在我們設施中的設備的能力出現延誤。當新冠肺炎明顯得到遏制時， 我們預計經濟活動將出現反彈，這取決於國家、州和地方政府部署的遏制努力的速度、速度和有效性 ；然而，任何此類反彈的時間和程度都是不確定的。

我們 將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州、 或地方當局的要求，採取我們認為 最符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者利益的進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能會對我們的業務產生什麼最終影響， 包括對我們的客户、員工和潛在客户的影響，或對我們2021財年剩餘時間或以後的財務業績的影響 。

最近 發展動態

2021年1月26日，Akoustis發佈了一份贖回通知，贖回公司2023年到期的未償還6.5%可轉換優先擔保票據的剩餘本金 1500萬美元。

2021年1月27日，該公司宣佈已實現5.5 GHz和6.5 GHz WiFi 6E共存濾波器模塊的設計鎖定。

1月29日2021年，Akoustis宣佈 收到一家一級客户的批量訂單，訂購5.5 GHz和6.5 GHz WiFi 6E共存濾波器模塊。

2021年2月1日，該公司宣佈 已鎖定其首個用於XBAW的晶片級芯片規模封裝的工藝流程^®過濾器。

2021年3月3日，該公司宣佈其 榮獲XBAW新設計大獎^®來自公民寬帶無線電服務(CBRS)客户的過濾器。

2021年3月8日，Akoustis宣佈解除與2023年到期的1500萬美元6.5%可轉換優先擔保票據相關的契約 。

2021年3月29日，該公司宣佈 與一家一級WiFi片上系統(SoC)製造商合作，獲得了WiFi 6E參考設計。

關鍵會計政策

從我們2020年度報告中包含的第7項(管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析)中提供的信息來看，我們的關鍵會計政策和估計沒有 發生實質性變化。

運營結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

收入

該公司在截至2021年3月31日的三個月錄得250萬美元的收入，而截至2020年3月31日的三個月的收入為40萬美元。210萬美元的增長 主要是由於非經常性工程服務增加了130萬美元或584%，以及射頻產品收入 增加了90萬美元或1742%。

收入成本

收入成本 包括直接人工、材料、可變現淨值(NRV)調整，以及主要與鑄造服務收入、過濾產品製造和工程服務相關的設施成本。該公司在截至2021年3月31日的三個月中記錄的收入成本為300萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入成本為20萬美元。280萬美元的增長主要是由於與射頻產品收入相關的成本(增加了250萬美元)以及非經常性 工程成本(增加了30萬美元)。

研發費用 和開發費用

截至2021年3月31日的三個月，研發費用為520萬美元，比去年同期的580萬美元減少了60萬美元，降幅為9.4%。 包括股票薪酬在內的人員成本為310萬美元，而去年同期為340萬美元， 減少了30萬美元，降幅為8.9%。主要與紐約設施相關的190萬美元的設施成本比上一季度減少了30萬美元 。與前一時期相比，這些下降是由於從研發活動轉向生產活動所致。

一般費用 和管理費用

一般和行政費用(“G&A”) 包括行政人員和行政人員的工資、基於股票的薪酬、專業費用、保險費 以及與業務管理相關的其他一般成本。截至2021年3月31日的三個月的G&A費用為340萬美元 ，與截至2020年3月31日的三個月相比增加了80萬美元。G&A費用的同比變化包括員工薪酬(包括基於股票的薪酬)增加了40萬美元，以及增加了 30萬美元的一般費用，主要是專業費用。

其他 (費用)/收入

截至2021年3月31日的三個月的其他支出為(110萬美元)，其中包括210萬美元的債務貼現攤銷。與應付票據轉換相關的衍生產品負債估值為90萬美元，抵消了這筆費用。 截至2020年3月31日的三個月的其他收入為40萬美元，其中包括80萬美元的債務貼現攤銷和利息支出，淨額為30萬美元，衍生負債估值收益為110萬美元，或有負債收益為50萬美元。

淨虧損

該公司在截至2021年3月31日的三個月錄得淨虧損1020萬美元 ，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損780萬美元。同期增量虧損240萬美元，或31%，主要是由於收入成本增加，以及300萬美元的G&A費用 以及120萬美元的債務貼現攤銷增加所致。這些費用增加被收入增加210萬美元 部分抵消。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月

收入

該公司在截至2021年3月31日的9個月錄得450萬美元的收入，而截至2020年3月31日的9個月的收入為140萬美元。增加310萬美元 的主要原因是射頻產品收入增加了160萬美元，增幅為386%。此外，非經常性工程服務增加了 160萬美元，增幅為247%。MEMS收入減少了30萬美元，這部分抵消了這些增長，該產品線是 公司在2020財年退出的。

收入成本

收入成本包括直接人工、材料、 可變現淨值(NRV)調整，以及主要與鑄造服務收入、過濾器 產品製造和工程服務相關的設施成本。該公司在截至2021年3月31日的9個月中記錄的收入成本為720萬美元，而截至2020年3月31日的9個月的收入成本為130萬美元。590萬美元的增長主要是由於與射頻產品生產 相關的成本(增加了560萬美元)以及與非經常性工程服務相關的成本(截至2021年3月31日的9個月增加了30萬美元 )。

研發費用 和開發費用

截至2021年3月31日的9個月，研發費用為1720萬美元，比去年同期的1570萬美元增加了140萬美元，增幅為9.1%。這一期間的增長主要體現在研發人員成本、研發材料和設施成本以及研發設備折舊方面。人員成本，包括基於股票的薪酬， 為960萬美元，而去年同期為920萬美元，增加了40萬美元，增幅為4.5%。較高的人員成本 主要是因為北卡羅來納州亨特斯維爾工廠和紐約工廠的員工人數都增加了。材料和設施成本 主要與紐約設施相關的700萬美元比同期高出100萬美元。

一般費用 和管理費用

G&A費用包括 高管和行政人員的工資、基於股票的薪酬、專業費用、保險費以及與我們業務管理 相關的其他一般成本。截至2021年3月31日的9個月的併購費用為970萬美元，與截至2020年3月31日的9個月相比增加了 150萬美元。G&A費用的同比變化包括： 員工薪酬(包括基於股票的薪酬)增加120萬美元，銷售和營銷費用增加20萬美元。這些增長 被一般費用(主要是專業費用)的降低以及遣散費的減少部分抵消。

其他(費用)/收入

截至2021年3月31日的9個月的其他費用為(440萬美元)，其中包括440萬美元的債務貼現攤銷、淨80萬美元的利息支出和70萬美元的衍生品負債公允價值收益。截至2020年3月31日的9個月的其他支出為(230萬美元)， 包括230萬美元的債務貼現攤銷和利息支出，淨額為90萬美元，以及衍生債務和或有負債的公允價值收益分別為40萬美元和40萬美元。

淨虧損

該公司在截至2021年3月31日的9個月錄得淨虧損3400萬美元 ，而截至2020年3月31日的9個月淨虧損2600萬美元。同期增量虧損為800萬美元，增幅為31%，主要原因是收入成本、研發費用以及一般和行政費用 增加了880萬美元。此外，包括債務貼現攤銷在內的利息支出增加190萬美元。這些費用 的增長被300萬美元的收入增長以及30萬美元的衍生負債公允價值收益所部分抵消。

流動性與資本資源

資助 活動

在截至2021年3月31日的三個月內， 本公司根據銷售協議以平均每股14.99美元的價格向公眾出售了總計2,082,148股普通股，總收益約為3120萬美元，然後扣除支付給銷售代理的補償和 約50萬美元的其他發售費用。截至2021年3月31日，根據銷售協議，該公司已出售普通股，總收益為5510萬美元 。

於2021年2月19日，本公司與數目有限的機構投資者訂立證券購買協議，以每股14.3592美元的收購價，登記直接發售合共1,500,000股普通股(“登記直接發售”)。註冊的 直接發售於2021年2月23日結束，毛收入約為2150萬美元。

資產負債表和營運資金

截至2021年3月31日，該公司手頭有9040萬美元的現金和現金等價物 ，與截至2020年6月30日的4430萬美元相比增加了4600萬美元。增加的主要原因是普通股發行的現金收益為7540萬美元，但在截至2021年3月31日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為2210萬美元，資本支出為990萬美元，部分抵消了這一增長。公司估計，自提交本10-Q表格之日起的未來12個月內，手頭的現金將足以為其運營提供資金，包括當前的資本支出承諾。 但是，該公司歷史上一直存在經常性運營虧損，並將繼續 這樣做，直到它從運營中產生足夠的收入；因此，我們可能需要通過出售 額外的股權證券、債務或其他方式獲得額外資本，為該日期之後的運營提供資金。不能保證公司的 預測和估計是準確的。公司正在積極管理和控制公司的現金流出，以緩解流動性風險 。

2021年3月31日與2020年6月30日

截至2021年3月31日，該公司的流動資產為9500萬美元，主要由9040萬美元的手頭現金組成。截至2020年6月30日，流動資產為4620萬美元，其中 主要為手頭現金4430萬美元。

截至2021年3月31日，房地產、廠房和設備為2880萬美元 ，而截至2020年6月30日的餘額為2360萬美元。

截至2021年3月31日和2020年6月30日的總資產分別為1.252億美元和7140萬美元。

截至2021年3月31日和2020年6月30日的流動負債分別為680萬美元和610萬美元。增加70萬美元是由於我們的部分應付貸款從長期負債重新分類為流動負債，並被應付賬款和應計費用的減少所抵消。

截至2021年3月31日，長期負債總額為80萬美元，而截至2020年6月30日的長期負債總額為2380萬美元。減少2300萬美元是因為在本報告所述期間轉換了應付票據 。

截至2021年3月31日，股東權益為1.176億美元 ，而截至2020年6月30日為4150萬美元，增加7610萬美元，增幅183%。這一增長主要是由於截至2021年3月31日的9個月的額外實收資本(APIC)增加了1.102億美元， 被截至2021年3月31日的9個月的淨虧損3400萬美元部分抵消。APIC的增長主要是由於以現金髮行普通股和轉換應付票據1.05億美元，為服務發行普通股610萬美元 和行使股票期權130萬美元。

現金流分析

截至2021年3月31日的9個月，經營活動使用現金2210萬美元 ，截至2020年3月31日的可比期使用現金1640萬美元。期間- 期間使用的現金增加了560萬美元，原因是與開發和商業化活動相關的運營費用增加 (主要是研發和生產人員和材料成本)。

截至2021年3月31日的9個月中，投資活動使用的現金為990萬美元，而截至2020年3月31日的同期為650萬美元。340萬美元的同比增長 主要是由於增加了對生產設備的採購。

與截至2020年3月31日的同期相比，融資活動在截至2021年3月31日的9個月內增加了7800萬美元的現金，這是由於根據銷售協議 發行普通股的收益以及註冊直接發售的收益。此外，股票期權授予、認股權證行使和 員工股票購買計劃(“ESPP”)的收益帶來了260萬美元的現金收益。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第 項4.控制和程序

管理層對披露控制和程序的評估

我們 維護披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告 中要求披露的信息(1)在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、 處理、彙總和報告，以及(2)累計和 傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定 。

截至2021年3月31日 ，我們的管理層在我們的首席執行官和臨時首席財務官的參與下， 評估了我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的 保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷 。我們的首席執行官和臨時首席財務官根據上述 評估得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的 。

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日的季度內，根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中對財務報告的內部控制的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者 很可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律程序

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果， 可能會對我們的業務、財務狀況或運營和前景產生不利影響。

我們 目前不知道我們是當事人或我們的任何財產是 標的的任何重大待決法律程序，我們也不知道任何政府當局正在考慮的任何此類程序。

第 1A項。風險因素。

除以下 列出的風險因素和本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險 因素”中討論的因素。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本報告中包含的前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。除以下 外，第一部分第1A項中描述的風險因素沒有實質性變化，風險因素，“將 包含在我們的2020年度報告中。

我們的普通股一直交易清淡 ，它在公開市場的股價已經經歷了，未來可能會經歷極端的波動。

自2017年3月13日以來，我們的普通股已在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，交易代碼為“AKTS”。自那以後，我們的普通股交易相對清淡 ，有時還會受到價格波動的影響。最近，從2020年12月1日到2021年3月31日，我們普通股 在納斯達克資本市場的收盤價從每股7.52美元到18.58美元不等。在2020年12月1日至2021年3月31日期間，我們普通股的日內銷售價格 在報告的最低銷售價格7.40美元和報告的最高銷售價格19.15美元之間波動。

股票市場和發展階段的上市公司尤其受到極端價格和成交量波動的影響，這些波動往往與此類公司的經營業績無關或不成比例 。此外，我們股票公開交易市場中的技術因素可能會產生 價格波動，可能會也可能不符合宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、媒體的投機行為、投資界或互聯網(包括在線論壇和社交媒體)上關於我們公司、我們的行業或我們的證券的 空頭權益的金額和狀況(在我們的普通股和其他技術交易因素上進行 期權和其他衍生品交易。在可預見的未來，我們的股價可能會出現與我們的經營業績或前景無關的快速大幅下跌 。不能保證 我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於此次發售中的銷售價格 。

我們普通股的日交易量一直 歷史上都比較低。如果我們無法為我們的普通股發展和維持一個流動性市場，您可能無法 以您認為公平的價格或在您認為方便的時間出售您的普通股，或者根本不能出售您的普通股。造成這種情況的原因可能有很多，包括但不限於我們是一家處於發展階段的公司，股票 分析師、股票經紀人、機構投資者和投資者羣體中的其他人對此相對不瞭解。此外，投資者可能不願投資處於發展階段的公司 。低成交量不在我們的控制範圍之內，可能不會增加，如果增加了，也可能不會 維持。此外，在一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，經常會有針對該公司的訴訟 ，我們可能會因為價格波動而成為訴訟的目標。訴訟可能會導致巨大的 成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入 依賴於少數幾個大客户。

我們很大一部分收入來自少數客户的大量購買。我們未來的經營業績取決於 我們最大客户的成功，以及我們產品和客户羣多元化的成功。

我們的收入集中在相對較少的客户 ，這使得我們特別依賴於影響這些客户的正面和負面因素。如果他們對採用我們產品的設備的需求 增加，我們的業績將受到有利影響，而如果他們的設備需求下降， 他們可能會減少購買或停止購買我們的產品，我們的經營業績將受到影響。即使我們實現了設計 勝利，我們的客户也可以出於任何原因推遲、暫停或取消新設備的製造或發佈，例如製造其設備所需的其他組件供應短缺 。我們的大多數客户可以不再將我們的產品集成到他們的 設備中，而無需事先通知我們，而且幾乎不會受到任何處罰。大客户的流失以及未能增加新客户以取代收入損失 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

全球產能短缺 可能會對我們的運營產生負面影響，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的業務在很大程度上取決於 需要半導體的產品製造商，以及這些產品的當前和預期產量。作為此類製造商的供應商 ，我們受制於該行業特有的商業週期。最近對半導體產品的需求急劇增加已導致全球製造能力短缺，目前尚不清楚這種短缺會持續多久。如果我們的客户 由於半導體供應有限而被迫減少他們生產或計劃生產的產品數量，我們的 業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

未登記的股權證券銷售

除之前在公司當前8-K報表中報告的任何銷售外，本公司在本報告涵蓋的期間內未出售任何未註冊的 證券。

第 項3.高級證券違約。

不適用 。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

不適用 。

物品 6.展品。

以下附件索引中的 展品將作為本報告的一部分進行歸檔或提供(視情況而定)。

附件 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？