美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D/A
根據1934年的證券交易法
修正案第1號*
途牛公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
89977P106(1)
(CUSIP號碼)
於敦德
途牛699-32號樓
宣武區宣武大道
江蘇省南京市210042
中華人民共和國
電話：+86258685-3969
複印件為：
|
朱莉·高(Z.Julie Gao)，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標愛丁堡大廈42樓C/O 皇后大道中15號 香港 +852 3740 4700 |
李海平，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心，二座，46層 南京西路1539號 上海200040 中華人民共和國 +86 (21) 6193 8200 |
(授權人員的姓名、地址和電話號碼
接收通知和通信)
2021年2月28日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。¨
注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。
*本附表13D聲明構成對 最初附表13D(“原附表13D”)的第1號修正案，於2015年1月9日分別代表敦德宇和龍兔資本有限公司(“龍”)提交，涉及普通股(“普通股”)，包括A類普通股、面值為每股0.0001美元的 普通股(“A類普通股”)和麪值為每股0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”)開曼羣島的一家公司(“發行者”)。
本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定而提交，或 受該法該章節的責任約束，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《註釋》)。
(1)本CUSIP編號適用於途牛公司的美國存托股份 ，每股代表三股A類普通股。
| CUSIP編號 | 89977P106 | 頁面 | 2 | 的 | 7 | 書頁 |
| 1 |
報告人姓名
於敦德
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| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3 |
僅限SEC使用
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| 4 |
資金來源(見説明書) 酚醛樹脂
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| 5 |
如果要求披露法律程序，則複選框 依據第2(D)或2(E)項☐
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| 6 |
公民身份或組織地點 中華人民共和國
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個共享數量
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7 |
唯一投票權 8,091,621股A類普通股
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| 8 |
共享投票權 4,104,137股A類普通股 10,423,503股B類普通股
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| 9 |
唯一處分權 8,091,621股A類普通股
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| 10 |
共享處置權 4,104,137股A類普通股 10,423,503股B類普通股
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| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 12,195,758股A類普通股 10,423,503股B類普通股。
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| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)☐
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| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 6.0% (1)
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| 14 |
報告人類型(見説明) HC、IN
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(1)計算方法為：以上第11行普通股總數除以截至2021年2月28日的已發行普通股總數，即370,545,883股，其中包括 353,172,383股A類普通股(不包括回購並預留 18,785,661股A類普通股，相當於6,261,887股美國存託憑證)，以供未來行使期權或授予發行人股票激勵計劃下的其他獎勵)每一股B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股 股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
| CUSIP編號 | 89977P106 | 頁面 | 3 | 的 | 7 | 書頁 |
| 1 |
報告人姓名
龍兔資本有限公司
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| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3 |
僅限SEC使用
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| 4 |
資金來源(見説明書) WC、OO
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| 5 |
如果要求披露法律程序，則複選框 依據第2(D)或2(E)項☐
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| 6 |
公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島
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個共享數量
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7 |
唯一投票權 0
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| 8 |
共享投票權 4,104,137股A類普通股 10,423,503股B類普通股
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| 9 |
唯一處分權 0
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| 10 |
共享處置權 4,104,137股A類普通股 10,423,503股B類普通股
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| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 4,104,137股A類普通股 10,423,503股B類普通股
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| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)☐
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| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 3.9% (1)
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| 14 |
報告人類型(見説明) 公司
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(1)計算方法為：以上第11行普通股總數除以截至2021年2月28日的已發行普通股總數，即370,545,883股，其中包括 353,172,383股A類普通股(不包括回購並預留 18,785,661股A類普通股，相當於6,261,887股美國存託憑證)，以供未來行使期權或授予發行人股票激勵計劃下的其他獎勵)每一股B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股 股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
| CUSIP編號 | 89977P106 | 頁面 | 4 | 的 | 7 | 書頁 |
根據該法頒佈的第13D-2條，本附表13D/A (本“第1號修正案”)對原有的附表13D進行修訂和補充。除本文特別規定外， 本第1號修正案不修改原附表13D中以前報告的任何信息。此處使用的所有未定義的大寫術語 具有原附表13D中賦予這些術語的含義。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
現修訂附表13D第3項，重述如下：
自原來的 附表13D提交至2021年2月28日為止，授予餘敦德先生的5,811,939股A類普通股已全部歸屬 ，因此，於2021年2月28日，餘敦德先生總共持有8,091,621股A類普通股。 截至2021年2月28日。因此，連同Dragon持有的4,104,137股A類普通股及10,423,503股B類普通股 ，餘敦德先生實益擁有合共12,195,758股A類普通股及10,423,503股B類普通股。
於二零一五年七月，Dragon向Unicorn償還了Dragon與獨角獸財富有限公司(“獨角獸”)於二零一四年十二月三十日訂立的貸款協議項下的本金 ，000,000美元及所有應計利息，而Dragon所持若干普通股的按揭亦已解除。
第四項交易目的
現將原附表13D 第二段修改重述如下：
如上文第3項所述，本修訂案第1號修正案與授予 鄧德餘先生的期權的歸屬有關，其中説明 通過引用併入本第4項。作為本聲明所述交易的結果，報告人收購了5811,939股A類普通股， 佔發行人已發行普通股的1.6%。
第5項發行人的證券權益
現將原附表13D第5項修改 並重述如下：
報告人對本聲明封面第 (7)至(13)行的回覆在此通過引用併入本項目5。
於2021年2月28日，龍實益擁有發行人 4,104,137股A類普通股及10,423,503股B類普通股，佔發行人已發行普通股的3.9%；於敦德先生實益擁有發行人22,619,261股普通股，佔發行人已發行普通股的6.0%。餘敦德先生實益擁有的22,619,261股普通股包括(I)4,104,137股A類普通股及 10,423,503股B類普通股，以及(Ii)8,091,621股A類普通股，即 已於2021年2月28日全面歸屬的期權。
Dragon由龍圖控股有限公司全資擁有，龍圖控股有限公司是一家英屬維爾京羣島公司，由一家信託公司全資擁有，餘先生的家族是該信託的受益人。根據經修訂的一九三四年證券交易法第 13(D)節及據此頒佈的規則，餘先生可被視為實益擁有Dragon持有的發行人的全部普通股 。
每個報告人實益擁有的證券類別的百分比和每個報告人持有的普通股投票權的百分比 基於截至2021年2月28日已發行的370,545,883股普通股，其中包括353,172,383股A類普通股(不包括 18,785,661股A類普通股，相當於6,261,887股美國存託憑證)，回購並保留用於未來行使期權或 v.
| CUSIP編號 | 89977P106 | 頁面 | 5 | 的 | 7 | 書頁 |
根據其所持普通股計算，截至2021年2月28日，Dragon 和Dunde Yu先生分別控制發行人已發行普通股總投票權的21.8%和20.6%。 截至2021年2月28日，Dragon 和Dunde Yu先生分別控制發行人已發行普通股總投票權的21.8%和20.6%。投票權百分比的計算方法是：報告人實益擁有的投票權 除以所有A股和B股發行人持有人截至截止日期作為一個類別的投票權。 每個A股持有人有權每股一票，每名B股持有人有權在 所有提交他們表決的事項上每股有十票投票權。
2020年11月26日，Dragon擁有的4,104,137股A類普通股 和10,423,503股B類普通股根據日期為2017年8月21日的貸款協議質押給作為貸款人的富羣有限公司，以擔保Dragon在貸款協議下的義務。根據相關股份押記契約，富羣有限公司 有權在發生若干執行事件時行使或指示行使質押股份附帶的投票權及其他權利 ，該等事件包括貸款協議項下的每宗及任何違約事件、Dragon 未能遵守契據的任何條文或Dragon在契據下的陳述及聲明在任何重大方面屬不正確或具誤導性的 。
除本項目5所載外，據報告人士所知，本協議附表A所列人士概無實益擁有任何普通股。
除本聲明所披露者外， 報告人或據彼等所知，本聲明附表A所列任何人士概無實益擁有 任何普通股或有權收購任何普通股。
除本聲明所披露者外， 報告人或據彼等所知，本公告附表A所列任何人士目前均無 投票權或指導投票權，或處置或指示處置彼等可能實益擁有的任何普通股 。
除本聲明所披露者外， 報告人或據彼等所知，於本聲明附表A所列任何人士於過去60天內並無就普通股進行任何 交易。
除本聲明所披露者外，就報告人所深知 ，任何其他人士均無權收取或指示收取報告人實益擁有的普通股股息或 出售普通股所得款項。
| CUSIP編號 | 89977P106 | 頁面 | 6 | 的 | 7 | 書頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 日期：2021年4月30日 | 於敦德 | |
| /s/餘敦德 | ||
| 龍兔資本有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/餘敦德 | |
| 姓名： | 於敦德 | |
| 標題： | 導演 | |
| CUSIP編號 | 89977P106 | 頁面 | 7 | 的 | 7 | 書頁 |
附表A
龍兔資本有限公司董事和高管
龍的董事姓名、高管的姓名和頭銜以及他們的主要職業如下。各董事及高級管理人員的營業地址為中華人民共和國南京市宣武區玄武島途牛大廈699-32號，郵編210042。
| 名字 | 與龍定位 | 現主要職業 | 公民身份 | |||
| 董事： | ||||||
| 於敦德 | 導演 | 途牛公司董事長兼首席執行官 | P.R.中國 | |||
| 行政人員： | ||||||
| 不適用 | ||||||