美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2020年6月30日的季度

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：001-32698

管理 資本投資公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

150 費耶特維爾街1110號套房

北卡羅來納州羅利， 27601

(主要執行機構地址 )

(914) 630–7430

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)節登記的股票 ：無。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 []不是的[X]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是 []不是的[X]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的 報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 []不是的[X]

截至2021年1月11日，註冊人共有506,779,781股普通股，每股面值0.001美元，已發行 ，已發行流通股。

管理 資本投資公司

截至2020年6月30日的季度報表 10-Q

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

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壓縮 合併資產負債表

(千美元 ，每股除外)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

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精簡 合併操作報表

(千美元 ，每股除外)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

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簡明 股東(虧損)權益變動表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月

(千美元 ，每股除外)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

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精簡 合併現金流量表

(千美元 ，每股除外)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

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未經審計簡明合併財務報表附註

(千美元 ，每股除外)

注： 1.陳述的組織和依據

組織

Mgt Capital Investments，Inc.(“MGT”或“公司”)於2000年在特拉華州註冊成立。Mgt最初於1977年在猶他州註冊成立。MGT由母公司及其全資子公司MGT瑞典公司組成。Mgt的 公司辦公室位於北卡羅來納州羅利市。

加密貨幣 挖掘

當前 操作

截至2020年6月30日和2021年1月11日， 公司在其位於佐治亞州拉斐特的公司擁有和管理的設施中分別擁有約924名和669名S17 Antminer Pro比特幣礦工。所有礦工都是從新加坡有限公司(“Bitmain”)Bitmaintech Pte. Ltd.購買的，計算能力總和約為30 Ph/s。 Bitmain承認存在製造缺陷，再加上維修設施不足，導致我們大約一半的礦工需要維修或更換。該公司的礦工被安置在四個改裝的海運集裝箱中 ，其中包括佛羅裏達州邁阿密的Bit5ave LLC製造的一個集裝箱(“Pod5ve集裝箱”)。毗鄰幾英畝土地的一個公用事業變電站可以獲得超過20兆瓦(MW)的低成本電力。該公司目前的電力負荷 估計略高於1.0兆瓦。整個設施，包括土地、兩臺2500KVA三相變壓器、採礦集裝箱和礦工，均歸MGT所有。由於本公司目前只使用部分建成的可用電力負荷， 正在探索發展和維持其現有業務的方法，包括但不限於進一步的設備銷售、將空間租賃給其他比特幣礦商，以及籌集資金收購最新一代的礦商。

演示基礎

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則 中期財務資料及表格10-Q及S-X規則第10條的指示 編制。因此，該等報表並不包括美國公認會計原則所要求的所有資料及附註 。但是， 公司管理層認為，這些報表中包含了為公平呈現財務狀況和經營業績所需的所有調整。 這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的合併 財務報表及其附註一併閲讀。截至2020年6月30日 和2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定代表隨後任何季度或截至2020年12月31日的年度的預期業績。

新冠肺炎 大流行：

新冠肺炎疫情代表着一種多變的局面，對於不同的全球地理位置，包括我們的辦公室、員工、客户、供應商和其他供應商和業務合作伙伴，呈現出不同持續時間的廣泛潛在影響 。

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未經審計簡明合併財務報表附註

(千美元 ，每股除外)

與大多數美國企業一樣，新冠肺炎疫情及其緩解措施從2020年3月開始對我們的業務產生影響。 到那時，我們第一財季的大部分時間已經完成。

考慮到更廣泛的宏觀經濟風險和對某些行業的已知影響，我們已經並將繼續採取有針對性的 措施，以降低因新冠肺炎疫情而產生的運營費用。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們 運營的影響，這種情況可能會基於許多不完全在我們控制範圍內的因素而發生變化 這些因素將在本季度報告的10-Q表格的本部分和其他部分中進行討論。

到目前為止，旅行限制和邊境關閉並未對我們的運營能力產生實質性影響。但是，如果此類限制 變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看會損害我們的業務。旅行 影響人員的限制可能會限制我們的運營能力，但目前我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。

像 大多數公司一樣，我們在運營方式方面採取了一系列措施，以確保遵守政府的限制 和指導方針以及最佳實踐，以保護員工的健康和福祉。我們還採取措施 降低作為公開報告公司所需的行政和諮詢成本。迄今採取的措施包括 高級管理人員減薪和終止某些諮詢協議。然而，新冠肺炎的影響和緩解這些影響的努力 仍然不可預測，未來仍有可能出現挑戰。

到目前為止，我們在新冠肺炎疫情期間採取的行動包括但不限於：

注 2.持續經營和管理層的計劃

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，該等報表考慮了 正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。截至2020年6月30日，公司 自成立以來已出現重大運營虧損，並繼續產生運營虧損。截至2020年6月30日， 公司累計虧損417,242美元。截至2020年6月30日，MGT的現金和現金等價物為58美元。

公司將需要額外資金來擴大其業務。此外，根據運營盈利能力，公司 可能還需要為持續營運資金籌集額外資金。但是，不能保證公司 將能夠在需要時籌集額外資本，或者以被認為可以接受的條件籌集額外資本(如果有的話)。公司籌集額外資本的能力 受到比特幣開採經濟波動和SEC針對我們首席執行官的持續執法行動 的影響，這兩者都高度不確定，無法預測，可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響 。

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未經審計簡明合併財務報表附註

(千美元 ，每股除外)

自2020年1月以來，本公司已通過購買力平價貸款、發行可轉換票據和出售資產獲得營運資金。

這些 因素令人對該公司從這些未經審計的簡明合併財務報表發佈 起至少維持運營一年的能力產生了極大的懷疑。隨附的未經審核簡明綜合財務報表 不包括任何與資產金額的可回收性和分類或負債分類相關的調整 如果本公司無法繼續經營下去，可能需要這些調整。

注 3.重要會計政策摘要

合併原則

未經審計的簡明合併財務報表包括MGT和MGT瑞典公司的賬目。所有公司間交易 和餘額均已取消。

重新分類

前期的某些 金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對之前報告的淨虧損沒有影響 。

使用 估計和假設以及關鍵會計估計和假設

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 截至財務 報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，還會影響每個期間報告的收入和費用。實際結果可能與使用此類估計得出的結果 不同。管理層使用各種其他估計，包括但不限於確定長期資產的估計壽命、股票補償、確定長期資產的潛在減值、已發行認股權證的公允價值、轉換特徵的公允價值、收入確認、遞延 税項資產的估值撥備以及其他法律索賠和或有事項。會計估計的任何變化的結果都反映在變化明顯期間的財務 報表中。定期審查估計和假設，並在確定為必要的期間反映修訂的影響 。

收入 確認

公司的主要收入來源與數字貨幣挖掘相關。該公司通過解決要添加到區塊鏈中的 個“塊”，並在比特幣數字貨幣 網絡內提供交易驗證服務(俗稱“加密貨幣挖掘”)來獲得收入。考慮到這些服務，公司將收到 數字貨幣(“硬幣”)。這些硬幣記錄為收入，使用收到日期 的比特幣現貨平均價格。這些硬幣作為無形數字資產記錄在資產負債表上，以成本或可變現淨值中的較低者進行估值 。可變現淨值調整(將硬幣價值調整為市值)包括在 公司合併經營報表的收入成本中。此外，出售硬幣的任何收益或損失都將計入收入成本 。收入成本包括電力成本、設備和基礎設施折舊以及可變現淨值調整。 2019年收入成本還包括基於第三方託管協議的託管費，截至2019年12月31日，第三方託管協議已全部終止。

根據2018年8月簽訂的為期五年的合作協議， 公司還承認在銷售Pod5ve集裝箱時收取特許權使用費。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是使用直線法 計算不同資產類別在其預計使用年限內的折舊，使用年限從一年到十年不等。 維修和維護費用在發生時計入；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬户中扣除，由此產生的損益 計入處置年度的收益。物業和設備押金最初歸類為其他資產 ，交付、安裝和全額付款後，資產在合併資產負債表中歸類為物業和設備 。

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未經審計簡明合併財務報表附註

(千美元 ，每股除外)

所得税 税

公司按照美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。ASC 740要求採用資產負債 方法進行財務會計和所得税報告，併為所有實體設定了 財務報表確認税收頭寸利益的最低門檻，並要求進行某些擴大披露。所得税撥備 是根據在確定 應納税所得額時未考慮的永久性項目調整後的損益計提的。遞延所得税是指公司資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差異對税收的影響，該差異在預期差異將逆轉的年份按現行税率計算 。本公司評估遞延税項資產的可回收性，並在部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的情況下(br})設立估值撥備。管理層對税法的解釋作出判斷 ，這可能會在審計中受到質疑，並導致以前的納税負債估計發生變化。在管理層 看來，已經為所得税做了充足的撥備。如果按税收管轄區劃分的實際應納税所得額與估計值不同， 可能需要額外的免税額或沖銷準備金。

每股虧損

每股基本虧損 計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損 除以 期內已發行普通股的加權平均數加上潛在稀釋性已發行普通股之和。潛在攤薄證券包括未歸屬的限制性股票、可轉換債務、可轉換優先股、 認股權證和股票期權，不會反映在每股攤薄淨虧損中，因為由於本公司的淨虧損，該等潛在股份是反攤薄的 。

因此，在計算截至2020年6月30日的三個月和六個月的每股攤薄虧損時，不包括66,667股未歸屬限制性 股，14,174,747股可轉換債券發行的股票，以及105,990,783股根據可轉換優先股發行的股票 。在計算截至2019年6月30日的三個月和六個月的每股攤薄虧損時，不包括1,100,001股 未歸屬限制性股票、6,000,000股根據股票期權可發行的股票、74,776,203股可轉換債務 債務轉換後可發行的股票、1,450,000股根據認股權證可發行的股票以及48,780,488股根據優先股可發行的股票。

股票薪酬

公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》確認所有股權支付的薪酬支出。根據公允價值確認條款，本公司確認以股權為基礎的補償淨額 的估計沒收率，並僅確認預計將在必要的授權期內歸屬的股份的補償成本 。

限制性 股票獎勵由本公司董事會薪酬委員會(“董事會 ”)酌情決定。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，通常在必要的服務期內授予，通常為12至24個月(以直線方式授予)。股票獎勵的公允價值等於授予日公司普通股的公允市值。

期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的。Black-Scholes 期權估值模型需要開發作為模型輸入的假設。這些假設是預期的 股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率 和預期的罰沒率。預期波動率是根據本公司普通股在期權預期期限內的歷史波動率計算的。無風險利率是根據適當期限的連續複合 無風險利率計算的。

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未經審計簡明合併財務報表附註

(千美元 ，每股除外)

確定 適當的公允價值模型並計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要輸入上述 主觀假設。計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。 本公司需要估計預期的罰沒率，並僅確認預期歸屬的股票的費用。

公司根據ASC 505-50《基於權益的非員工付款》，對發放給非員工的基於股份的薪酬進行核算。本公司將股票支付的公允價值確定為 收到的對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值，兩者以較容易確定的為準。 如果使用已發行權益工具的公允價值，則使用截至(1)交易對手履行承諾賺取權益工具的日期或(2)交易對手賺取權益工具的承諾之日的股價和其他計量假設中的較早者進行計量。

公允價值計量和披露

ASC 820“公允價值計量和披露”提供了公允價值計量框架。該框架提供了 公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予 最高優先級(1級測量)， 對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

公允 價值定義為退出價格，表示在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債 時將收到的金額。公允價值是以市場為基礎的計量，是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的 。公允價值三級層次結構 用於確定公允價值計量中投入的優先順序，如下所示：

截至2020年6月30日，本公司擁有與管理協議終止責任相關的3級金融工具。無法使用可觀察到的 交易來幫助確定管理協議終止責任的公允價值。因此， 公允價值是根據剩餘付款確定的，其中包括基於市場狀況的兩個組成部分：比特幣價格和難度比率，因此需要定期將負債調整為公允價值。比特幣價格和難度比率的公允價值 是根據活躍市場的報價得出的。

債務修改/清償收益 (虧損)

根據美國會計準則委員會(ASC 470)的規定，債務工具的修改或交換增加或取消了在修改或交換之日是實質性的轉換選擇權，被視為實質性變化，並在確認損益的同時計量和計入原始工具的 滅失。此外，根據ASC 470，如果 新債務工具條款下的現金流現值與原始工具條款下剩餘現金流的現值至少相差10%，則債務工具的實質性 修改被視為使用大幅不同的債務工具完成。實質性修改計入 原始票據的滅失以及損益的確認。

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未經審計簡明合併財務報表附註

(千美元 ，每股除外)

現金 和現金等價物

公司將收購時原始到期日不超過三個月的所有高流動性工具視為現金等價物。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的合併賬户分別為58美元和216美元。由於FDIC的 保險覆蓋範圍是不超過250美元的綜合賬户餘額，因此不存在信用風險集中。

最近的 會計聲明

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明在被採納時會對隨附的合併財務報表產生重大 影響，以下披露的會計聲明除外。

股權掛鈎工具

公司根據ASC 815和ASC 260對具有一定反稀釋條款的股權掛鈎工具進行會計處理。根據本指南，本公司在確定金融工具 (或嵌入式轉換功能)是否被視為與本公司自己的股票掛鈎時，不包括具有某些下一輪功能的工具。因此，具有下一輪特徵的金融工具(或 嵌入式轉換特徵)不需要被歸類為衍生負債。公司 僅在下一輪功能被觸發且行權或轉換價格已向下調整 時才確認該功能的價值。對於股權分類的獨立金融工具，如認股權證，本公司在計算每股基本收益時，將觸發下一輪影響的價值 視為被視為股息和普通股股東可用收入的減少 。對於嵌入了包含下一輪撥備的轉換功能的可轉換票據， 公司將下一輪的價值確認為有利的轉換折扣，並將其攤銷至收益。

長期資產減值

只要內部或外部的事實或情況可能表明資產的賬面價值可能無法收回，我們就會審查長期資產的減值情況，如果有減值跡象，我們將通過將資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流與資產或資產組的賬面金額進行比較來測試可恢復性。 資產的賬面價值或資產組的賬面價值可能表明資產的賬面價值可能無法收回，我們將通過比較資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量與資產或資產組的賬面金額來測試資產的可恢復性。資產或資產組的賬面價值超過其估計公允價值的任何部分均確認為 減值損失。

管理層對後續事件的 評估

公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。根據審核，除附註11-後續事項所述事項外，本公司並無發現任何已確認的 或未確認的後續事項需要在未經審核的簡明綜合財務報表中作出調整或披露 。

數字貨幣

數字貨幣 包含在壓縮合並資產負債表中的流動資產中。數字貨幣以成本或可變現淨值中較低的 值記錄。

淨額 可變現價值調整，將硬幣的價值調整為市值，計入公司 綜合經營報表的收入成本。此外，出售硬幣的任何收益或損失都將計入收入成本。收入成本 包括託管費、設備和基礎設施折舊、可變現淨值調整和電費 成本。

減半 -解決區塊的比特幣區塊鏈和加密貨幣獎勵會定期遞增減半。 減半是一個使用工作證明 共識算法控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的過程。在一個預定的區塊，採礦報酬會減半，因此就有了“減半”的説法。比特幣的價格在2020年5月12日減半 。許多因素影響比特幣的價格，未來價格減半之前或之後的潛在漲跌 是未知的。

管理 資本投資公司和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註

(千美元 ，每股除外)

下表顯示了截至2020年6月30日的六個月內數字貨幣的活動情況：

附註 4.財產、廠房和設備及其他資產

財產 和設備包括以下內容：

該公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別記錄了658美元和316美元的折舊費用。截至2019年6月30日的三個月和六個月內未記錄折舊 ，因為截至2018年12月31日，公司的所有財產和設備均已完全減值 。截至2020年6月30日的三個月和六個月，出售財產和設備的虧損分別為288美元和258美元，計入與出售和處置Antminer Pro比特幣礦工有關的其他營業外費用。

其他 資產包括：

於2019年9月期間，本公司簽訂了購買兩個集裝箱以存放比特幣礦機的協議，並支付了 203美元押金。這些集裝箱在2020年1月交付和安裝時全額付款，當時集裝箱成本被重新分類為財產和設備，並使用 直線法在預計使用年限5年內折舊。該公司已經支付了120美元與其電氣合同相關的保證金(見附註9)，以及3美元 與其在北卡羅來納州羅利市的辦公室租賃相關的保證金。

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未經審計簡明合併財務報表附註

(千美元 ，每股除外)

票據 5.應付票據

2018年5月 備註

於2018年5月23日，本公司與兩名認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司 發行840美元無抵押本票，總代價為700美元(“2018年5月票據”)，初始 到期日為2019年3月23日。2019年1月7日和2019年3月28日，本公司對其中一份2018年5月票據進行了修訂，據此，雙方同意將票據的到期日延長至2019年7月15日，同意放棄某些 月分期付款，並同意預期分期付款將以現金支付，除非本公司選擇以公司普通股股票支付 ，價格相當於本公司普通股在前20個交易日內的最低VWAP或向本公司證券的任何其他持有者提供的任何較低價格。考慮到這些修訂，該公司產生了121美元的延期費用。由於這些修訂被視為 實質性變化，本公司將這些修訂計入債務清償，並在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別錄得0美元和320美元的收益 。

2019年4月9日，本公司對其中一份2018年5月的票據進行了修訂，雙方同意將票據的到期日 延長至2019年8月15日，同意放棄某些月度分期付款，並提供了實質性的轉換功能 ，允許貸款人自行決定是否有權將預期分期付款轉換為本公司 普通股的股份，價格相當於本公司普通股在前20個交易期間的最低日內價格 或向本公司證券的任何其他持有者提供的任何較低價格。由於本修正案的考慮，本公司產生了50美元的延期費用。由於此次修訂被視為實質性變更， 公司將此次修訂視為債務清償，並在截至2019年6月30日的三個月內錄得127美元的收益。

2019年5月10日，本公司2018年5月票據的原始持有人將所有票據轉讓並出售給綠洲資本有限責任公司(“OASIS Capital”)。同一天，公司與綠洲資本簽署了一項書面協議，修改條款，允許綠洲資本將421美元的未償還本金總額轉換為公司普通股，價格 等於公司普通股在過去20個交易日內的最低交易價乘以70%， 或向任何其他公司證券持有人提供的任何更低的價格。2019年5月15日，OASIS對2018年5月的票據進行了全面轉換，併發行了10,568,087股公司普通股。

2018年6月 備註

於2018年6月1日，本公司與一名認可投資者訂立票據購買協議，據此，本公司發行金額為3,600美元的無抵押本票(“2018年6月票據”)，代價為3,000美元。未償還的 餘額將從2018年8月1日開始分九個月平均分期付款，初始到期日為2019年4月1日 ，無需支付預付款罰金。一旦發生違約，期票的未償還餘額將立即增加120%，並立即到期和應付。在2019年之前，本説明修改了兩次。

2019年1月28日，本公司提交了第三項修正案，據此雙方同意將到期日延長至2019年10月1日 ，並放棄某些每月分期付款。雙方還同意本公司將以現金支付所有分期付款，除非 本公司和貸款人均同意以本公司普通股股票支付，價格等於本公司普通股在前20個交易日的最低日內交易價格乘以70%。考慮到此項修訂，本公司產生了527美元的延期費用。本公司將此次修訂計入債務清償 ，並在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別錄得0美元和991美元的收益。

2019年5月10日，本公司進入第四次修訂，允許貸款人將已發行本金總額 $3,159轉換為本公司普通股，價格等於本公司普通股在過去20個交易日的最低盤中交易價乘以70%，或向本公司證券的任何其他持有者提供的任何較低價格 。此次修訂還取消了本公司強制性的每月攤銷付款 ，並將到期日延長至2019年12月15日。在該日期之後，在10個工作日內，任何未清償餘額應由公司選擇，以現金、普通股轉換或兩者的任何組合方式支付。公司 將這一修訂作為債務清償進行了會計處理，並在截至2019年6月30日的三個月中記錄了1,310美元的收益 。

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未經審計簡明合併財務報表附註

(千美元 ，每股除外)

於2019年12月31日，本公司進入第五次修正案，將到期日延長至2020年6月30日，並全部刪除了 不遲於2019年12月15日以現金、普通股轉換或兩者的任何組合結算未償還餘額的要求。在未償還餘額中增加了84美元的延期費用，使截至2019年12月31日的未償還本金餘額總額 達到929美元。該公司將這一修訂作為債務清償入賬，並記錄了792美元的收益 。關於記錄新債務，本公司記錄了877美元的債務折扣，包括(I)貨幣的時間價值 和(Ii)與債務工具相關的轉換功能相關的折扣。本公司獲得2019年6月票據持有人的豁免 。2020年6月30日以後，本票據剩餘部分全部轉換為普通股 股(參見附註11-後續事項)。

2018年6月票據的 持有人還於2019年4月12日收購了17,500,000股本公司普通股，是2019年期間收購的160股C系列可轉換優先股的 關聯方，面值為0.001美元，聲明價值為每股10,000美元(“優先股”)，其中115股優先股截至2020年6月30日 仍未發行。有關優先股的進一步説明，請參閲下文附註7。2018年6月票據的持有人及其 聯屬公司合計最高實益所有權為9.99%。

在截至2020年6月30日的6個月內，公司在轉換已發行本金775美元后發行了75,913,760股普通股，使截至2020年6月30日的未償還本金餘額降至154美元。本公司獲得了2018年6月票據持有人的豁免 。2020年6月30日之後，本票據的剩餘金額全部轉換為普通股(參見 附註11-後續事件)。

2018年12月 備註

於2018年12月6日，本公司與一名認可投資者訂立票據購買協議，據此，本公司 發行金額為598美元的無抵押本票(“2018年12月票據”)，代價為500美元，年利率為8%，到期日為2019年5月6日。該票據已於2019年3月全額支付。

購買力平價貸款

2020年4月16日，公司與Aquesta銀行簽訂了一張108美元的期票，與美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)提供的Paycheck Protection 計劃相關。票據的利息為年息1%，每月分期付款 $6，從2021年11月1日開始，為期18個月，2023年4月1日到期。貸款本金 如果貸款收益用於支付貸款發放後24周內的工資成本、租金和水電費，將免除貸款本金 。不得超過免税額的25%用於非工資成本。如果公司減少全職員工人數，貸款免賠額 將減少。截至2020年6月30日，公司在流動負債和 非流動負債中分別計入了48美元和60美元。該公司已啟動申請貸款豁免的流程，並預計 將根據規定的標準成功。

應付票據 包括以下內容：

管理 資本投資公司和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註

(千美元 ，每股除外)

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，本公司分別錄得456美元和3,073美元的債務貼現增量。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，本公司分別錄得877美元和4,164美元的債務貼現增量。

注 6.租賃

2019年12月，本公司簽訂了一份新的寫字樓租約，與其執行辦公室遷往北卡羅來納州羅利市有關。 本公司在主題842的指導下，將其新的寫字樓租賃作為經營租賃進行會計處理。 新租約的租金費用為每月3美元，三年內每年上漲3%。該公司使用的增量借款利率為29.91%，基於其未償債務的加權平均實際利率。2019年12月，公司記錄了 使用權資產79美元和相應的租賃負債79美元。資產使用權作為經營性 租賃入賬，截至2020年6月30日，扣除攤銷後的餘額為65美元。

租賃協議規定的未來最低付款總額 如下：

根據轉租協議， 公司的前執行辦公室位於北卡羅來納州達勒姆，轉租協議於2019年12月終止，轉租協議最後一年的月租為7美元。本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別錄得9美元和 20美元的租金支出，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別錄得18美元和40美元的租金支出。

截至2020年6月30日，經營租賃的加權平均剩餘租賃期為2.45年。本公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

注： 7.普通股和優先股

普通股 股

股權 表格S-3下的購買協議

於2018年8月30日，本公司與L2 Capital，LLC(“L2 Capital”)簽訂股權購買協議，該協議於2018年11月30日修訂，根據該協議，本公司可不時向L2 Capital發行及出售最多50,000美元的本公司普通股，該普通股是根據S-3表格的註冊聲明在證券交易委員會登記的。根據 股權購買協議的條款，本公司發出通知(“認沽通知”)，要求L2 Capital 購買相當於緊接該認沽通知日期前十個交易日普通股平均成交量 $500及普通股平均成交量200%(以較小者為準)的普通股股份(“認沽股份”)。條款還規定 該等認沽股份的買入價為L2 Capital收到認沽股份交割之日起或之後的五個交易日內任何交易日在主要市場上的最低交易價格，乘以 95.0%。

管理 資本投資公司和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註

(千美元 ，每股除外)

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，本公司發行了23,900,000股和67,000,000股普通股作為交換 ，價格分別為1,575美元和3,731美元。在截至2019年3月31日的三個月收到的收益中，354美元直接用於支付2018年12月票據的款項 。

2019年4月16日，由於非關聯公司持有的本公司普通股總市值低於75,000美元的監管門檻，本公司在S-3表格中的註冊聲明中不符合發行股票的資格。由於 此不符合資格，股權購買協議已終止。

股權 表格S-1下的購買協議

於2019年6月3日，本公司與OASIS Capital訂立股權購買協議，據此，本公司有權(但 無義務)指示OASIS Capital透過向 OASIS Capital遞交通知(“新認沽通知”)，購買本公司普通股(“新認沽股份”) ，每次金額最多為1,000美元或日均交易量的250%(“新認沽通知”)。新認沽股份的買入價(“買入價”) 應等於OASIS通過DWAC收到與適用的新認沽通知相關的新認沽股份之日起五個交易日(“估值 期間”)內主要市場最低日成交量加權平均價的95%。新認沽通知的截止日期應在各自估值 期滿後的一個交易日內，據此，(I)OASIS應立即電匯 可用資金向本公司交付投資額(定義見下文)，及(Ii)如果向OASIS交付的新認沽股份價值導致 本公司超過最高承諾額，則OASIS應退還剩餘的新認沽股份。公司不得在之前的新看跌期權通知後 個交易日內再向OASIS投遞新看跌期權通知。“投資額”是指綠洲公司購買的新看跌期權 股票的總購買價，減去支付給綠洲公司經紀人或公司轉讓代理的發行新看跌期權股票的結算成本。根據股權購買協議可發行的股份在證券交易委員會登記 表格S-1中的註冊聲明，該聲明於2019年6月25日宣佈生效，涵蓋最多76,558,643股普通股(“S-1”)， 綠洲資本最高實益所有權為9.99%。

截至2019年12月31日，本公司以S-1形式出售了52,000,000股普通股，截至2020年6月30日的 六個月內未出售任何股份。

通過 2020年6月25日生效後修正案的方式，該公司申請終止S-1的效力，並註銷 所有未出售的普通股。SEC允許這項生效後的修正案於2020年7月2日生效。

其他 普通股發行

於2019年4月12日，本公司與一名認可投資者訂立購買協議，根據本公司當時生效的S-3表格註冊聲明，本公司以525美元出售17,500,000股其普通股 。這些 股票的持有人也是2018年6月票據的持有人，也是收購方於2019年4月12日收購的150股優先股的關聯公司 ，如下所述。

在截至2019年6月30日的6個月中，該公司向顧問發行了160,500股普通股，以換取服務。 根據發行的股票價值，這些服務的估值為60美元。在截至2020年6月30日的6個月內，沒有向顧問發行任何股票。

優先股 股

2019年1月11日，公司董事會批准發行10,000股B系列優先股 ，面值0.001美元(“B系列優先股”)。B系列優先股的持有人有權 在本公司董事會宣佈時從合法可用於此目的的資金中獲得現金股息 ，股息為B系列優先股每年規定價值的12%。該等股息為累積股息 ，自B系列優先股各自股份發行之日起不計利息。每位股東 亦有權就提交本公司股東的所有事項投票，並有權在決定有權就該事項投票的股東的記錄日期 擁有的每股B系列優先股 投55,000票，或 如未設定該記錄日期，則在投票或徵求股東書面同意之日投55,000票。在 發生清算事件時，B系列優先股的任何持有人都有權從公司資產中獲得每股B系列 優先股的規定現金價值，無論是從資本中還是從可用於 分配給股東的收益中。B系列優先股不能轉換為本公司普通股 股票。沒有發行或流通股B系列優先股。

管理 資本投資公司和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註

(千美元 ，每股除外)

2019年4月12日，公司董事會批准發行面值0.001美元的200股C系列優先股(簡稱C系列優先股)。C系列優先股的持有者沒有投票權， 沒有分紅，並有權享有與所述價值相等的清算優先權。本公司可隨時以聲明價值的1.2倍贖回 C系列優先股。鑑於贖回權完全由本公司選擇， C系列優先股不被視為強制贖回，因此在本公司的綜合資產負債表中歸類為股東權益 。

每股C系列優先股可轉換為公司普通股，金額等於： (A)200,000股普通股或(B)所述價值除以公司普通股市價的0.7倍所得的金額，該乘積被定義為轉換日期前十天內公司普通股的最低交易價。 C系列優先股可轉換為公司普通股股票，金額等於： (A)200,000股普通股或(B)所述價值除以公司普通股市價的0.7倍的乘積(定義為轉換日期前10天內公司普通股的最低交易價)。如果轉換後持有的 股及其關聯公司持有的股份總額超過公司普通股的9.99%，則持有人不得轉換任何C系列優先股。

轉換C系列優先股後發行的 普通股已在本公司當時生效的S-3表格 登記聲明中登記。2019年4月12日，該公司以1,890美元的價格出售了190股C系列優先股，扣除發行成本 後，該公司以100美元的價格出售了10股C系列優先股。2019年第二季度和第三季度，持有者將 50股C系列優先股分別轉換為14,077,092股普通股，將35股C系列優先股轉換為13,528,575股 普通股。截至2020年6月30日和2019年12月31日，C系列優先股已發行和發行115股 31。

在2019年第二季度和第三季度發行C系列優先股時，本公司根據優先股的受益轉換特徵(以C系列優先股的轉換 價格與相關普通股的公允價值之間的差額衡量)記錄了當作股息 。因此，在2019年4月12日和2019年7月的發行中，公司分別記錄了959美元和46美元的當作股息。

注： 8.股票薪酬

發行限制性普通股 -董事、高級管理人員和員工

公司在截至2020年6月30日的6個月中的限制性普通股活動如下：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，公司分別記錄了2美元和730美元的員工和董事股票薪酬支出 ，這是綜合運營報表中一般和行政費用的一個組成部分。

管理 資本投資公司和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註

(千美元 ，每股除外)

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，公司分別記錄了222美元和1,679美元的員工和董事股票薪酬支出 ，這是綜合運營報表中一般和行政費用的一個組成部分。

截至2020年6月30日，與限制性股票安排相關的未攤銷股票薪酬成本為2美元，將在0.58年的加權平均期間確認 。

股票 期權

截至2019年12月31日，本公司擁有6,000,000份股票期權，加權平均行權價為0.71美元，加權平均 授權日公允價值為1.29美元。所有的股票期權都是完全授予的，沒有未確認的成本。根據股票期權協議的條款 ，所有期權於2020年1月31日到期。截至2020年6月30日，沒有未償還或可行使的股票期權 。

注 9.承付款和或有事項

比特幣 生產設備和運營

2018年8月14日，本公司與Bit5ve，LLC成立了一家合作企業，共同開發全封閉式加密貨幣挖掘 Pod(“POD5協議”)，為期五年。根據POD5協議，該公司協助設計和開發POD5集裝箱。該公司保留對吊艙的冠名權，並從 Bit5ve，LLC收取特許權使用費，以換取提供資金以及工程和設計專業知識。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司在這兩個期間均收到特許權使用費和根據本協議確認的收入3美元。在截至2019年6月30日的三個 和六個月期間，根據本協議確認的收入為47美元。

電力 合同

2019年6月，本公司與佐治亞州拉斐特市簽訂了為期兩年的電力合同，拉斐特市是佐治亞州(“該市”)的市政公司。本公司根據耗電量按月付款，按協商的每小時千瓦費率計算，包括傳輸費，不包括州和地方銷售税。隨着時間的推移，公司 有權使用10兆瓦的負荷。對於每個月，本公司估計其預期電力負荷，如果實際負荷降至此估計的90%以下，市政府保留對每小時千瓦率進行適度處罰的權利 。

與本協議相關的 本公司支付了154美元的保證金，這筆保證金在2020年6月降至120美元。截至2020年6月30日，新金額 被歸類為公司綜合資產負債表中的其他資產。

管理 協議終止責任

於2019年8月31日，本公司與兩名經認可的投資者(統稱“用户”)於2017年簽訂了兩份管理協議，並簽訂了兩份和解及終止協議(“和解協議”) 。根據和解協議的條款 ，公司將按照和解協議中定義的 比特幣開採向用户支付一定比例的利潤(“結算分配”)。和解分配的估計現值為337美元，於2019年8月31日記錄為終止費用和抵銷負債。由於結算協議中定義的結算分配的兩個組成部分(比特幣價格和難度比率)基於市場狀況， 負債將按季度調整為公允價值，任何變化都將記錄在運營報表中。 因此，該負債被視為3級金融工具。2019年，本公司根據比特幣價格和難度的變化，確認了公允價值176美元的變動收益 ，連同價值45美元的月度結算分配 ，截至2019年12月31日，負債減少到116美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司根據比特幣價格和難度比率的變化，分別確認了23美元和38美元的公允價值變動收益，連同價值為25美元的月度結算分配，截至2020年6月30日，負債降至10美元。根據和解協議的條款，和解分配計劃於2020年9月30日終止。

管理 資本投資公司和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註

(千美元 ，每股除外)

法務

公司已經解決了之前在州法院和聯邦法院待決的所有股東訴訟。

2017年1月24日，本公司收到原告股東Atul Ojha向紐約州法院提交的針對本公司某些高管和董事的傳票和起訴書，並將本公司列為名義被告。訴訟名稱為 派生訴訟(“Ojha派生訴訟”)，最初於2016年10月15日提起(但不送達任何被告)。Ojha派生訴訟實質上指控被告集體或個別 管理本公司的業務及資產不足，導致本公司財務狀況惡化。Ojha派生訴訟主張的索賠包括但不限於違反受託責任、不當得利和浪費公司資產。

2018年12月12日，股東Bob Thomas向紐約州法院提起股東派生訴訟，起訴本公司某些現任和前任董事、 高管和股東，並將本公司列為名義被告，指控其違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費，並尋求宣告性救濟和損害賠償 (“Thomas派生訴訟”)。Thomas衍生品訴訟中的基本指控在很大程度上重複了2018年證券集體訴訟中的不當行為指控 ，這一指控在公司於2020年3月30日提交給SEC的2019年Form 10-K中定義。

於2020年4月23日，本公司就Ojha 派生訴訟及Thomas派生訴訟(統稱為“派生訴訟”)訂立和解規定(“規定”)。衍生品訴訟的和解對價如下：(I)本公司採納某些公司治理改革，其條款在規定的附件A和B中詳細闡述；(Ii)Robert B.Ladd、H.Robert Holmes、Michael Onghai和Nolan Bushnell應共同向本公司支付或導致向本公司支付75美元；(Iii)Barry C.Honig，John Stetson，Michael Brauser，John此外， 如經法院批准，本公司應向衍生訴訟原告律師支付150美元的費用和費用獎勵，並向衍生訴訟中的兩名原告每人支付1.5美元的服務獎勵，費用和費用 賠償將從費用和費用裁決中支付。 公司應向衍生訴訟中的原告律師支付150美元，並向衍生訴訟中的兩名原告每人支付1.5美元的服務費獎勵。 2020年4月24日，紐約州法院發佈了一項命令，初步批准了該規定和其中設想的和解 ，並規定向現任MGT股東發出和解通知。初步批准令 進一步規定，法院將於2020年6月26日就和解舉行聽證會。2020年5月4日，根據初步批准令，MGT在其網站、新聞稿和向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的8-K表格中提供了和解通知。

最終 國家派生訴訟和解批准於2020年7月2日。

2019年8月28日，股東Tyler Tomczak向紐約南區美國地區法院提起股東派生訴訟，指控其違反受託責任、浪費和不當得利，尋求聲明性救濟和損害賠償 (“Tomczak派生訴訟”)，起訴本公司的若干董事、高級管理人員和股東，並將本公司列為名義被告。Tomczak衍生品訴訟中的基本指控在很大程度上重複了2018年證券集體訴訟中有關不當行為的指控 。

2019年9月11日，股東Arthur Aviles向特拉華州美國地區法院提起股東派生訴訟，指控其違反受託責任、浪費和不當得利並尋求聲明性救濟和損害賠償( “Aviles派生訴訟”)，起訴本公司的某些董事、高級管理人員和股東，並將本公司列為名義被告。Aviles衍生品訴訟中的基本指控在很大程度上重複了2018年證券集體訴訟中的不當行為指控 。

於2020年5月7日，本公司就Tomczak衍生品訴訟及Aviles衍生品訴訟(統稱為“聯邦衍生品訴訟”)訂立和解規定(“聯邦規定”)。就聯邦衍生工具訴訟達成和解的代價 如下：(I)本公司採納某項公司管治 改革，其條款載於聯邦規定附件A；及(Ii)Robert B.Ladd、H.Robert Holmes、 及Michael Onghai將合共向本公司支付或安排支付65美元。此外，如經法院批准，本公司應向聯邦衍生品訴訟中的原告律師支付30美元的費用和開支獎勵，並向聯邦衍生品訴訟中的兩名原告每人支付獎勵 0.4美元。聯邦規定的各方目前 打算在上述兩個州的派生訴訟的和解最終獲得批准後，向適當的聯邦法院提交聯邦規定 。

管理 資本投資公司和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註

(千美元 ，每股除外)

聯邦衍生品訴訟的和解最終 於2020年8月5日獲得批准。

2018年9月和2018年10月，本公司的多名股東對本公司、其首席執行官 高級管理人員和某些個人高管和股東提起了可能的集體訴訟，指控其違反聯邦證券法並尋求賠償 (“2018年證券集體訴訟”)。2018年證券集體訴訟遵循並引用了SEC行動中對公司首席執行官和其他人的指控 。第一起可能的集體訴訟是 於2018年9月28日在美國新澤西州地區法院提起的，指控被點名的被告 參與了人為抬高公司股票價格的哄抬計劃，因此，被告關於公司業務和前景的 陳述在相關時間是重大虛假和誤導性的，和/或缺乏合理的基礎 。第二起可能的集體訴訟於2018年10月9日在紐約南區美國地區法院提起，並提出了類似的指控。

2019年5月28日，2018年證券集體訴訟當事人 簽訂具有約束力的和解條款單，2019年9月24日，當事人 訂立和解規定。2019年8月7日，第一起集體訴訟的首席原告提交了帶有偏見的自願駁回通知和命令 ，2019年10月11日，第二起集體訴訟的首席原告向紐約聯邦 法院提交了一項無異議動議，要求初步批准擬議的集體訴訟和解方案。2019年12月17日， 法院發佈了初步批准和解的命令。

2018年證券集體訴訟的和解 已於2020年5月27日獲得最終批准。原告股東階層收到了750美元的現金和解，包括律師費。這筆款項是由該公司的保險承保人支付的。

2018年11月，公司董事會收到了股東尼古拉斯·富爾頓和凱爾西·薩克於2018年11月6日發出的股東訴求函(“富爾頓訴求”)。富爾頓的要求提到了SEC行動，如公司於2020年3月30日提交給SEC的2019年Form 10-K中所定義的，以及其中的指控，並要求董事會採取行動調查、 解決並補救SEC行動中提出的指控。在紐約州法院初步 批准與Ojha衍生品訴訟和Thomas衍生品訴訟相關的和解條款後不久，公司的律師 將和解條款通知了股東尼古拉斯·富爾頓(Nicholas Fulton)和凱爾西·薩克(Kalky Thacker)的律師，並通知了公司的 律師認為，和解中的豁免涵蓋了富爾頓要求中提出的事項。

注 10.員工福利計劃

公司根據《國税法》第401(K)條維護固定繳款福利計劃，基本上涵蓋公司所有合格員工 (“401(K)計劃”)。根據401(K)計劃，公司可酌情 繳納最高100%的員工繳費。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，該公司分別為401(K)計劃提供了8美元和9美元的捐款 。

注 11.後續事件

如附註 9所述，州派生訴訟和解於2020年7月2日獲得最終批准，聯邦派生訴訟和解 於2020年8月5日獲得最終批准。

2020年7月28日，2018年6月票據的持有者將154美元的債務本金轉換為17,164,732股普通股，將 未償還本金降至零。

正如 此前披露的那樣，2019年10月，本公司及其當時的高級管理人員和董事收到SEC的傳票，要求提供 信息，包括但不限於關於本公司提交給SEC的某些文件中包含的風險因素的信息 。2020年10月21日，SEC通知公司這項調查結束，它不打算建議 委員會就此事對MGT採取執法行動。本通知是根據證券 法案第5310版中規定的指導原則發出的，該指導方針部分規定，通知“絕不能被解釋為表明當事人已被免除責任，或工作人員的調查可能最終不會導致任何行動。”

於2020年12月8日，本公司與Buckhead Capital LLC訂立證券購買協議，據此 本公司發行本金為230美元的可轉換本票，持有人可選擇以相當於緊接適用轉換前十個交易日內普通股最低價格70%的轉換價格轉換為 普通股 股。持票人為可轉換本票支付了200美元的對價 。票據的年息率為8%，將於12個月後到期。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及 假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同。本新聞稿中包含的非純粹歷史性陳述均為前瞻性陳述， 符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述通常通過使用 個詞來識別，例如但不限於“預期”、“估計”、“應該”、“期望”、 “指導”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達 或變體。這些陳述基於我們管理層的信念和假設 ，基於管理層目前可獲得的信息。此類前瞻性聲明受 風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性聲明明示或暗示的未來結果大不相同 。可能導致或導致此類 差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年3月30日的Form 10-K年度報告中標題為“風險因素” 一節中討論的因素(Form 10-K於2020年3月30日提交給證券交易委員會(SEC))，以及我們提交給SEC的其他公開報告。本文中闡述的前瞻性 陳述僅代表截至本報告日期的陳述。除非法律另有規定, 我們沒有義務 更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發布之日之後的事件或情況。

執行 摘要

Mgt Capital Investments，Inc.(“MGT”或“公司”)於2000年在特拉華州註冊成立。Mgt最初於1977年在猶他州註冊成立。MGT由母公司及其全資子公司MGT瑞典公司組成。Mgt的 公司辦公室位於北卡羅來納州羅利市。

除每股金額外，本季度報告中本10-Q表中列出的所有 美元數字均以千為單位。

當前 操作

截至2020年6月30日和2021年1月11日， 公司在其位於佐治亞州拉斐特的公司擁有和管理的設施中分別擁有約924名和669名S17 Antminer Pro比特幣礦工。所有礦工都是從Bitmaintech Pte購買的。有限公司， 一家新加坡有限公司(“Bitmain”)，總計算能力約為30 Ph/s。Bitmain 已承認製造缺陷，再加上維修設施不足，導致我們大約一半的礦工 需要維修或更換。該公司的礦工被安置在四個改裝的海運集裝箱中，其中包括一個由佛羅裏達州邁阿密的Bit5ve LLC製造的集裝箱(“Pod5ve集裝箱”)。毗鄰幾英畝土地的一個公用事業變電站可以獲得超過20兆瓦(MW)的低成本電力。該公司目前的電力負荷估計 略高於1.0兆瓦。整個設施，包括土地、兩臺2500KVA三相變壓器、採礦集裝箱和礦工，均歸MGT所有。由於本公司目前僅使用部分建成的可用電力負荷，因此正在探索 方法來增長和維持其現有業務，包括但不限於進一步的設備銷售、將空間租賃給 其他比特幣礦工，以及籌集資金收購最新一代的礦工。

目前，流通中的比特幣大約有一千八百五十萬枚，幾乎佔比特幣總供應量的九成。在比特幣 協議中，有一種被稱為減半的事件，即在開採區塊時提供的比特幣獎勵定期減少50%。 比特幣開採計劃每21萬個區塊進行一次，或者説大約每四年一次，直到比特幣的最大供應量達到2100萬 。第三次減半發生在2020年5月11日，修訂後的獎勵支出為每街區6.25比特幣，低於之前每街區12.5比特幣的獎勵支出

關鍵會計政策和估算

我們 對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本季度報告所載未經審核簡明綜合財務報表的附註 描述了我們在編制未經審核簡明綜合財務報表時使用的重要會計政策。編制這些財務報表需要我們進行估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。我們不斷評估 我們的關鍵會計政策和估計。

我們 相信下面列出的關鍵會計政策反映了我們在編制未經審計的簡明合併財務報表 時使用的重大判斷、估計和假設。

收入 確認

公司的主要收入來源與數字貨幣挖掘相關。該公司通過解決要添加到區塊鏈中的 個“塊”，並在比特幣數字貨幣 網絡內提供交易驗證服務(俗稱“加密貨幣挖掘”)來獲得收入。考慮到這些服務，公司將收到 數字貨幣(“硬幣”)。這些硬幣記錄為收入，使用收到日期 的比特幣現貨平均價格。這些硬幣作為無形數字資產記錄在資產負債表上，以成本或可變現淨值中的較低者進行估值 。可變現淨值調整(將硬幣價值調整為市值)包括在 公司合併經營報表的收入成本中。此外，出售硬幣的任何收益或損失都將計入收入成本 。收入成本包括電力成本、設備和基礎設施折舊以及可變現淨值調整。 2019年收入成本還包括基於第三方託管協議的託管費，截至2019年12月31日，第三方託管協議已全部終止。

根據2018年8月簽訂的合作 協議條款， 公司還承認Bit5ave LLC銷售Pod5ve集裝箱時的版税參與。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是使用直線法 計算不同資產類別在其預計使用年限內的折舊，使用年限從一年到十年不等。 維修和維護費用在發生時計入；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬户中扣除，由此產生的損益 計入處置年度的收益。物業和設備押金最初歸類為其他資產 ，交付、安裝和全額付款後，資產在合併資產負債表中歸類為物業和設備 。

長期資產減值

只要內部或外部的事實或情況可能表明資產的賬面價值可能無法收回，我們就會審查長期資產的減值情況，如果有減值跡象，我們將通過將資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流與資產或資產組的賬面金額進行比較來測試可恢復性。 資產的賬面價值或資產組的賬面價值可能表明資產的賬面價值可能無法收回，我們將通過比較資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量與資產或資產組的賬面金額來測試資產的可恢復性。資產或資產組的賬面價值超過其估計公允價值的任何部分均確認為 減值損失。

股票薪酬

公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》確認所有股權支付的薪酬支出。根據公允價值確認條款，本公司確認以股權為基礎的補償淨額 的估計沒收率，並僅確認預計將在必要的授權期內歸屬的股份的補償成本 。

限制性 股票獎勵由本公司董事會薪酬委員會(“董事會 ”)酌情決定。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，通常在必要的服務期內授予，通常為12至24個月(以直線方式授予)。股票獎勵的公允價值等於授予日公司普通股的公允市值。

期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的。Black-Scholes 期權估值模型需要開發作為模型輸入的假設。這些假設是預期的 股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率 和預期的罰沒率。預期波動率是根據本公司普通股在期權預期期限內的歷史波動率計算的。無風險利率是根據適當期限的連續複合 無風險利率計算的。

確定 適當的公允價值模型並計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要輸入上述 主觀假設。計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。 本公司需要估計預期的罰沒率，並僅確認預期歸屬的股票的費用。

公司根據ASC 505-50《基於權益的非員工付款》，對發放給非員工的基於股份的薪酬進行核算。本公司將股票支付的公允價值確定為 收到的對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值，兩者以較容易確定的為準。 如果使用已發行權益工具的公允價值，則使用截至(1)交易對手履行承諾賺取權益工具的日期或(2)交易對手賺取權益工具的承諾之日的股價和其他計量假設中的較早者進行計量。

最近的 會計聲明

本報告其他部分出現的未經審計的簡明合併財務報表附註 3包括最近的會計聲明。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

營業收入

我們 截至2020年6月30日的三個月的收入增加了390美元，達到460美元，而截至2019年6月30日的三個月的收入為70美元。 我們的收入來自加密貨幣開採。截至2020年6月30日的三個月的收入來自位於佐治亞州拉斐特的公司擁有和管理的設施。 截至2019年6月30日的三個月的收入來自華盛頓的第三方託管安排，該安排於2019年3月22日終止。由於比特幣價格在2019年第一季度持續下跌 ，公司決定在2019年5月比特幣經濟改善之前，繼續開採 業務不承擔經濟責任。

運營費用

截至2020年6月30日的三個月的運營費用 減少了937美元，降幅為45%，降至1,155美元，而截至2019年6月30日的三個月的運營費用為2,092美元 。運營費用減少的主要原因是，在截至2020年6月30日的三個月裏，一般和行政費用 減少了1,451美元，但加密貨幣開採的收入成本增加了514美元，這是因為公司在佐治亞州的採礦業務在截至2020年6月30日的三個月裏增加了 。

與截至2020年6月30日的三個月的2,074美元相比，一般和行政費用 減少1,451美元或70%，至623美元，主要原因是2020年股票薪酬減少728美元，原因是與2019年相比，發行或歸屬的股份減少，股價下降，工資和相關費用減少86美元，法律和專業費用減少232美元，但與公司採礦設施相關的成本抵消了這一減少。

其他 收入和支出

截至2020年6月30日的三個月，營業外收入和支出包括債務貼現增加456美元、與終止管理協議相關的負債公允價值變動產生的收入23美元 以及物業和設備銷售虧損288美元。在截至2019年6月30日的可比期間，營業外收入 和支出包括利息收入3美元，債務貼現增加3,073美元，以及債務清償收益 1,473美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月 個月

營業收入

與截至2019年6月30日的6個月的98美元相比，我們 截至2020年6月30日的6個月的收入增加了1,039美元，達到1,137美元。我們的收入來自加密貨幣開採。截至2020年6月30日的6個月內，收入來自位於佐治亞州拉斐特的公司擁有和管理的設施。 截至2019年6月30日的六個月的收入來自華盛頓的第三方託管安排，該安排於2019年3月22日終止。由於比特幣價格在2019年第一季度持續下跌 ，該公司決定在2019年5月比特幣經濟改善之前，不承擔繼續採礦作業的經濟責任 。

運營費用

截至2020年6月30日的6個月的運營費用 減少了1,302美元，降幅為32%，降至2,790美元，而截至2019年6月30日的6個月的運營費用為4,092美元 。運營費用減少的主要原因是，在截至2020年6月30日的六個月中，公司在佐治亞州的採礦業務增加了1,033美元，抵消了一般和行政費用 減少2,335美元，但加密貨幣開採的收入成本增加了1,033美元。截至2019年6月30日的6個月內的收入成本 包括華盛頓第三方託管安排下的費用，該安排於2019年3月22日終止。

與截至2020年6月30日的6個月的3,988美元相比，一般和行政費用 減少2,335美元或59%，至1,653美元，主要原因是2020年股票薪酬減少1,457美元，原因是與2019年相比，發行或歸屬的股票減少，股價下降 ，工資和相關費用減少158美元，收回431美元的瑞典能源税，但被法律和專業税收的增加所抵消

其他 收入和支出

截至2020年6月30日的六個月，營業外收入和支出包括利息收入10美元，債務折價增加877美元，與終止管理協議相關的負債公允價值變動收入38美元，以及物業和設備銷售虧損258美元。在截至2019年6月30日的可比期間，營業外 支出包括債務貼現增加4,164美元，債務清償收益2,748美元，以及出售財產和設備收益 和設備82美元。

流動性 和資本資源

流動性來源

我們 歷來通過出售債務和股權來為我們的業務融資。自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損 ，並繼續產生運營虧損，截至2020年6月30日，我們的累計赤字為417,242美元。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為58美元，營運資本赤字為1,465美元。截至2020年6月30日，在截至2020年6月30日的六個月內，我們將775美元的債務本金轉換為75,913,760股普通股 後，我們有一張本金為154美元的未償還票據。

2020年1月，管理層完成了整合其在公司擁有和管理的設施中的活動的計劃的初始階段， 執行其擴展模式以確保低成本電力和增長其加密貨幣資產。與此計劃相關， 公司於2019年終止了管理協議和第三方託管安排。該公司將需要籌集 額外資金以擴大其業務並支付當前到期的債務。但是，不能保證公司 將能夠在需要時籌集額外資本，或者以被認為可以接受的條件籌集額外資本(如果有的話)。公司籌集額外資本的能力 還將受到比特幣波動和SEC正在對我們的首席執行官採取的執法行動的影響，這兩項都是高度不確定的，無法預測，可能會對 公司的業務和財務狀況產生不利影響。發行任何額外的普通股、優先股或可轉換證券 可能會大大稀釋我們的股東。該等因素令人對本公司 自該等未經審核簡明綜合財務報表發佈之日起至少維持經營一年的能力產生重大懷疑。 隨附的未經審核簡明綜合財務報表不包括任何與可收回性 及資產金額分類或負債分類有關的調整，而這些調整在本公司無法 繼續經營的情況下可能是必要的。

比特幣 價格波動很大，波動在意料之中。比特幣價格下跌對我們的 經營業績和流動性產生了負面影響，並可能損害我們普通股的價格。移動可能受到各種因素的影響， 包括但不限於政府監管、服務提供商遭遇的安全漏洞，以及世界各地的政治和經濟不確定性 。由於我們根據賺取的比特幣價格記錄收入，並且我們可能會保留此類 比特幣作為資產或用於支付未來費用，因此此類收入的相對價值可能會波動， 我們保留的任何比特幣的價值也會波動。據Blockchain.info， 報道，截至2019年12月31日的年度，每枚比特幣的最低和最高兑換價格分別約為3美元和14美元。在2020年1月1日至2020年6月30日期間，比特幣價格一直 波動，每枚比特幣的最低和最高兑換價格分別約為5美元和10美元。

比特幣的供應量是有限的。一旦產生2100萬比特幣，該網絡將停止生產更多比特幣。目前流通的比特幣大約有一千八百五十萬枚，佔比特幣總供應量的百分之九十。在比特幣協議中 有一個被稱為減半的事件，即在挖掘區塊時提供的比特幣獎勵減少50%。半價交易計劃 每21萬個街區進行一次，或者説大約每四年進行一次，直到達到2100萬比特幣的最大供應量。 第三次減半發生在2020年5月11日，修訂後的獎勵支出為每塊6.25比特幣，低於之前每塊12.5比特幣的獎勵

如果 哈希率穩定，減半會減少網絡生成的新比特幣數量。雖然其效果是限制了 新比特幣的供應，但對已發行比特幣的總量沒有影響。因此，比特幣的價格可能會根據投資者和消費者的總體需求而上漲或下跌 。比特幣價格在2020年5月11日減半後有所上漲，但與緊接減半之前的期間相比，由於獎勵支出減少，本公司的收入減少了近50%。 收入下降，加上相對固定的收入成本(主要是電費和折舊)，對利潤造成了更大的負面影響。

我們 運營資金的主要來源是債務和股權融資。

新冠肺炎 大流行：

新冠肺炎疫情代表着一種多變的局面，對於不同的全球地理位置，包括我們的辦公室、員工、客户、供應商和其他供應商和業務合作伙伴，呈現出不同持續時間的廣泛潛在影響 。

與大多數美國企業一樣，新冠肺炎疫情及其緩解措施從2020年3月開始對我們的業務產生影響。 到那時，我們第一財季的大部分時間已經完成。

考慮到更廣泛的宏觀經濟風險和對某些行業的已知影響，我們已經並將繼續採取有針對性的 措施，以降低因新冠肺炎疫情而產生的運營費用。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們 運營的影響，這種情況可能會基於許多不完全在我們控制範圍內的因素而發生變化 這些因素將在本季度報告的10-Q表格的本部分和其他部分中進行討論。

到目前為止，旅行限制和邊境關閉並未對我們的運營能力產生實質性影響。但是，如果此類限制 變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看會損害我們的業務。旅行 影響人員的限制可能會限制我們的運營能力，但目前我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。

像 大多數公司一樣，我們在運營方式方面採取了一系列措施，以確保遵守政府的限制 和指導方針以及最佳實踐，以保護員工的健康和福祉。我們還採取措施 降低作為公開報告公司所需的行政和諮詢成本。迄今採取的措施包括 高級管理人員減薪和終止某些諮詢協議。然而，新冠肺炎的影響和緩解這些影響的努力 仍然不可預測，未來仍有可能出現挑戰。

到目前為止，我們在新冠肺炎疫情期間採取的行動包括但不限於：

美國 小企業管理局-Paycheck保護計劃

在2020年4月16日，我們與Aquesta銀行簽訂了一張108美元的期票，與美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)提供的Paycheck Protection Program有關。 票據的利息為年息1%，每月分期付款6美元，從2021年11月1日開始 ，為期18個月，至2023年4月1日到期。如果貸款收益用於支付貸款發放後24周內的工資成本、租金和水電費，貸款本金將被 免除。 不得超過免税額的25%用於非工資成本。如果我們減少全職員工人數，貸款免賠額將減少 。本公司已啟動寬恕流程，預計將根據規定的標準取得成功 。

股權 購買協議

於2018年8月(經2018年12月修訂)，吾等與OASIS Capital，LLC(“OASIS”)訂立股權購買協議 ，根據該協議，吾等不時向OASIS發行及出售100,650,000股OASIS普通股，總收益為6,491美元。 於2019年4月16日，吾等在Form S-3表格中的登記聲明失去效力 ，因其為非OASIS持有的我們普通股的總市值。

2019年6月，我們簽訂了一項新的股權購買協議，根據該協議，我們可以不時向OASIS發行和出售最多76,558,643股我們的普通股，這些普通股以S-1表格在SEC登記，於2019年6月25日生效 。截至2019年12月31日，我們以S-1的形式出售了52,000,000股普通股，在截至2020年6月30日的6個月內沒有出售任何股票。通過2020年6月25日生效後的修正案，該公司申請終止S-1的 有效性，並取消所有未出售的普通股的註冊。SEC允許這一生效後的 修正案於2020年7月2日生效。

財產 和設備購置和承諾

為了整合我們在佐治亞州拉斐特市公司擁有和管理的設施的活動，我們在2019年至2020年6月30日期間收購了 以下資產：

截至2020年6月30日和2021年1月11日， 公司分別出售了532名和787名礦工。截至2021年1月11日，它還 售出了一個採礦集裝箱。

老佛爺百貨網站結構完整。整個設施，包括土地、兩臺2500KVA三相變壓器、採礦集裝箱和礦工，均歸MGT所有。由於我們目前只使用一小部分可用電力負荷， 我們正在探索擴大當前業務的方法，包括但不限於進一步的設備銷售、將空間租賃給其他比特幣 礦工，以及籌集資金收購最新一代的礦工。

現金流

操作 活動

截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為191美元，而截至2019年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金 為2,611美元。截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金主要由2,740美元的淨虧損、2,007美元的非現金費用(其中包括658美元的折舊)、222美元的股票薪酬 、877美元的票據折價攤銷、288美元的財產和設備銷售損失以及38美元的管理協議終止相關負債的公允價值變化以及變動提供的現金抵消 。

截至2019年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為2,611美元，主要包括淨虧損5,328美元， 被3,013美元的非現金費用抵消，其中包括1,679美元的股票薪酬和4,164美元的票據折扣攤銷， 部分被債務清償的非現金收益2,748美元和出售財產和設備的收益82美元所抵消，以及 變動所用的現金

投資 活動

截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為75美元，包括購買財產和設備370美元和支付保證金38美元，但被出售財產和設備的收益299美元和退還保證金34美元所抵消。截至2019年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為72美元，其中包括購買財產和設備 。

資助 活動

在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金總額為108美元，來自SBA PPP貸款的收益。在截至2019年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金總額為5,646美元，其中包括根據我們的股權購買協議出售 股票的3,329美元，出售優先股的1,890美元，出售普通股的525美元， 行使認股權證的120美元，其中210美元用於償還應付票據，8美元用於支付遞延發售成本。

表外安排 表內安排

截至2020年6月30日 ，我們沒有將被視為表外安排的義務、資產或負債。 我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

本公司不存在與外幣利率相關的市場風險。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。根據交易法規則13a-15和15d-15第(B) 段的要求，我們的首席執行官(我們的主要高管)和首席財務官 (我們的主要財務官和首席會計官)對截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的設計 和運行的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據交易所法案規則13a-15 和15d-15(E)段的定義)截至2020年6月30日無效。

財務報告內部控制的侷限性

財務報告的內部控制系統具有固有的侷限性，可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證 。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。 然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以將 設計為流程保障措施，以降低(但不是消除)此風險。

管理層財務報告內部控制季度報告

根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義，我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是用於根據美國公認的會計原則 為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程 。財務報告的內部控制包括： 與保存記錄有關的政策和程序，這些政策和程序合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置；提供合理保證，保證交易被記錄為必要，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表；以及 我們的收入和支出僅根據董事會和管理層的授權進行； 並提供關於防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置的合理保證。

在 的監督下，在包括首席執行官(首席執行官) 和首席財務官(首席財務官和首席會計官)在內的管理層的參與下，我們對公司的重要流程和關鍵控制進行了完整的文檔 記錄，並根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 於2013年發佈的《內部控制-綜合框架框架》對內部 財務報告控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，截至2020年6月30日，我們對財務報告的內部控制 無效。

首席財務會計官辭職

自2020年6月30日起，(1)董事會接受Robert Lowrey辭去首席財務和會計官 以及他在公司及其子公司和附屬公司任職的任何其他職位，以及(2)任命首席執行官Robert Ladd為新的首席財務和會計官，每個職位均自2020年6月30日起生效 。

財務報告內部控制變更

除首席財務會計官辭職外，在截至2020年6月30日的季度內，財務報告的內部控制沒有 變化。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

公司已經解決了之前在州法院和聯邦法院待決的所有股東訴訟。

2017年1月24日，本公司收到原告股東Atul Ojha向紐約州法院提交的針對本公司某些高管和董事的傳票和起訴書，並將本公司列為名義被告。訴訟名稱為 派生訴訟(“Ojha派生訴訟”)，最初於2016年10月15日提起(但不送達任何被告)。Ojha派生訴訟實質上指控被告集體或個別 管理本公司的業務及資產不足，導致本公司財務狀況惡化。Ojha派生訴訟主張的索賠包括但不限於違反受託責任、不當得利和浪費公司資產。

2018年12月12日，股東Bob Thomas向紐約州法院提起股東派生訴訟，起訴本公司某些現任和前任董事、高管和股東，並將本公司列為名義被告，指控其違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費，並尋求宣告性救濟和損害賠償 (“Thomas派生訴訟”)。Thomas衍生品訴訟中的基本指控在很大程度上重複了2018年證券集體訴訟中的不當行為指控 ，這一指控在公司於2020年3月30日提交給SEC的2019年Form 10-K中定義。

於2020年4月23日，本公司就Ojha 派生訴訟及Thomas派生訴訟(統稱為“派生訴訟”)訂立和解規定(“規定”)。衍生品訴訟的和解對價如下：(I)本公司採納某些公司治理改革，其條款在規定的附件A和B中詳細闡述；(Ii)Robert B.Ladd、H.Robert Holmes、Michael Onghai和Nolan Bushnell應共同向本公司支付或導致向本公司支付75美元；(Iii)Barry C.Honig，John Stetson，Michael Brauser，John此外， 如經法院批准，本公司應向衍生訴訟原告律師支付150美元的費用和費用獎勵，並向衍生訴訟中的兩名原告每人支付1.5美元的服務獎勵，費用和費用 賠償將從費用和費用裁決中支付。 公司應向衍生訴訟中的原告律師支付150美元，並向衍生訴訟中的兩名原告每人支付1.5美元的服務費獎勵。 2020年4月24日，紐約州法院發佈了一項命令，初步批准了該規定和其中設想的和解 ，並規定向現任MGT股東發出和解通知。初步批准令 進一步規定，法院將於2020年6月26日就和解舉行聽證會。2020年5月4日，根據初步批准令，MGT在其網站、新聞稿和向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的8-K表格中提供了和解通知。

最終 國家派生訴訟和解批准於2020年7月2日。

2019年8月28日，股東Tyler Tomczak向紐約南區美國地區法院提起股東派生訴訟，指控其違反受託責任、浪費和不當得利，尋求聲明性救濟和損害賠償 (“Tomczak派生訴訟”)，起訴本公司的若干董事、高級管理人員和股東，並將本公司列為名義被告。Tomczak衍生品訴訟中的基本指控在很大程度上重複了2018年證券集體訴訟中有關不當行為的指控 。

2019年9月11日，股東Arthur Aviles向特拉華州美國地區法院提起股東派生訴訟，指控其違反受託責任、浪費和不當得利並尋求聲明性救濟和損害賠償( “Aviles派生訴訟”)，起訴本公司的某些董事、高級管理人員和股東，並將本公司列為名義被告。Aviles衍生品訴訟中的基本指控在很大程度上重複了2018年證券集體訴訟中的不當行為指控 。

於2020年5月7日，本公司就Tomczak衍生品訴訟及Aviles衍生品訴訟(統稱為“聯邦衍生品訴訟”)訂立和解規定(“聯邦規定”)。就聯邦衍生工具訴訟達成和解的代價 如下：(I)本公司採納某項公司管治 改革，其條款載於聯邦規定附件A；及(Ii)Robert B.Ladd、H.Robert Holmes、 及Michael Onghai將合共向本公司支付或安排支付65美元。此外，如經法院批准，本公司應向聯邦衍生品訴訟中的原告律師支付30美元的費用和開支獎勵，並向聯邦衍生品訴訟中的兩名原告每人支付獎勵 0.4美元。聯邦規定的各方目前 打算在上述兩個州的派生訴訟的和解最終獲得批准後，向適當的聯邦法院提交聯邦規定 。

聯邦衍生品訴訟的和解最終 於2020年8月5日獲得批准。

2018年9月和2018年10月，本公司的多名股東對本公司、其首席執行官 高級管理人員和某些個人高管和股東提起了可能的集體訴訟，指控其違反聯邦證券法並尋求賠償 (“2018年證券集體訴訟”)。2018年證券集體訴訟遵循並引用了SEC行動中對公司首席執行官和其他人的指控 。第一起可能的集體訴訟是 於2018年9月28日在美國新澤西州地區法院提起的，指控被點名的被告 參與了人為抬高公司股票價格的哄抬計劃，因此，被告關於公司業務和前景的 陳述在相關時間是重大虛假和誤導性的，和/或缺乏合理的基礎 。第二起可能的集體訴訟於2018年10月9日在紐約南區美國地區法院提起，並提出了類似的指控。

2019年5月28日，2018年證券集體訴訟當事人 簽訂具有約束力的和解條款單，2019年9月24日，當事人 訂立和解規定。2019年8月7日，第一起集體訴訟的首席原告提交了帶有偏見的自願駁回通知和命令 ，2019年10月11日，第二起集體訴訟的首席原告向紐約聯邦 法院提交了一項無異議動議，要求初步批准擬議的集體訴訟和解方案。2019年12月17日， 法院發佈了初步批准和解的命令。

2018年證券集體訴訟的和解 已於2020年5月27日獲得最終批准。原告股東階層收到了750美元的現金和解，包括律師費。這筆款項是由該公司的保險承保人支付的。

2018年11月，公司董事會收到了股東尼古拉斯·富爾頓和凱爾西·薩克於2018年11月6日發出的股東訴求函(“富爾頓訴求”)。富爾頓的要求提到了SEC行動，如公司於2020年3月30日提交給SEC的2019年Form 10-K中所定義的，以及其中的指控，並要求董事會採取行動調查、 解決並補救SEC行動中提出的指控。在紐約州法院初步 批准與Ojha衍生品訴訟和Thomas衍生品訴訟相關的和解條款後不久，公司的律師 將和解條款通知了股東尼古拉斯·富爾頓(Nicholas Fulton)和凱爾西·薩克(Kalky Thacker)的律師，並通知了公司的 律師認為，和解中的豁免涵蓋了富爾頓要求中提出的事項。

第 1A項。危險因素

除了我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中討論的風險因素外， 沒有其他風險因素。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益使用

於2020年5月7日、2020年6月2日和2020年6月30日，公司向伊利亞特研究和交易公司發行了16,483,516股、14,778,325股和11,904,762股普通股，用於轉換150美元、150美元和125美元的已發行本金。

在 發行上述證券時，本公司依據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節規定的註冊豁免。

第 項3.優先證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？