正如 於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 S-8
註冊 語句
在……下面
1933年證券法
4D Pharma PLC
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
| 英格蘭 和威爾士 | 不適用 | |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
債券法庭9號5樓
利茲
Ls1 2JZ
英國 聯合王國
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
4D 製藥公司2015年長期激勵計劃
(計劃的完整標題 )
競爭力 Global Inc.
10 東40街10樓
紐約州紐約市，郵編：10016
電話： +1(800)221-0102
(提供服務的代理商名稱、 地址和電話號碼，包括區號)
將 拷貝到：
史蒂文·V·伯納德(Steven V.Bernard) 布拉德利·L·芬克爾斯坦 梅麗莎 裏克 威爾遜 桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業 公司 650 Page Mill路 加州帕洛阿爾託 94303-1050 (650) 493-9300 |
鄧肯 佩頓 首席執行官 4D 製藥公司 債券法庭9號5樓 利茲 Ls1 2JZ 英國 聯合王國 +44(0) 113 895 0130 |
查爾斯·沃德爾 品誠德 Masons LLP 30 皇冠廣場 伯爵街 倫敦 EC2A 4ES 英國 聯合王國 +44(0) 20 7418 7000 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | [] | 加速的 文件服務器 | [] |
| 非加速 文件服務器 | [X] | 較小的報告公司 | [] |
| 新興 成長型公司 | [X] |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
註冊費計算
| 須予註冊的證券名稱 | 金額 待註冊(2) | 擬議數 最高優惠 價格 每件 分享(3) | 擬議數 極大值 聚合 產品 價格(3) | 數量 註冊費 | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0025 GB，根據2015年長期激勵計劃預留供發行(1) | 5,000,000 | $ | 1.54 | $ | 7,700,000 | $ | 841 | |||||||||
| (1) | 這些面值為每股0.0025 GB的 普通股(“普通股”)可由4D Pharma plc(“註冊人”)的美國存托股份(“ADS”)代表，每股代表8股普通股 。在此登記的普通股存入時可發行的註冊人美國存託憑證已在表格F-6(文件編號333-253268)的 單獨登記聲明中登記。 |
| (2) | 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第 條第416(A)條，本註冊説明書涵蓋註冊人的任何 可根據註冊人2015長期激勵計劃( “2015計劃”)發行的額外普通股，原因是註冊人在沒有 註冊人收取對價而導致已發行普通股數量增加的情況下進行了任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易。 |
| (3) | 根據證券法第457(C)條和第457(H)條估算的價格 僅用於計算註冊費， 是根據普通股2021年4月28日在倫敦證券交易所市場AIM上報告的每股裏亞爾1.11裏亞爾的平均價格計算的，根據紐約聯邦儲備銀行4月23日中午的買入價計算，這相當於每股1.54美元的價格。 這是根據證券法第457(C)條和第457(H)條估算的。 是根據紐約聯邦儲備銀行4月23日中午的買入價計算的，每股普通股的平均價格為每股1.11裏亞爾。 根據倫敦證券交易所市場AIM的報道，這相當於每股1.54美元的價格 |
第 部分I
招股説明書中的必填信息
根據經修訂的1933年證券法規則428的規定(“證券法”) 以及表格S-8第I部分的介紹性説明，表格S-8第I部分的第1項和第2項規定的 信息將從本表格S-8的註冊聲明(“註冊 聲明”)中省略。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券 法案第428(B)(1)條的規定， 交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。
第 第二部分
註冊聲明中必填信息
第 項3.通過引用合併文件。
4D Pharma Plc(“註冊人”)特此將之前提交給美國證券交易委員會(“該委員會”)的下列文件作為參考併入本註冊聲明中：
(1) 註冊人於2021年4月2日向委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度20-F表格年度報告，經第1號修正案修訂為2021年4月30日提交給委員會的表格20-F年度報告；
(2) 自上述(A)項所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告( 這些文件中未被視為已提交的部分除外)；以及
(3) 根據交易所法案第12(B)條於2021年2月23日提交委員會的註冊人8-A表格(文件編號001-40106)中對註冊人的美國存托股份和普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。
註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本註冊 聲明之日或之後提交的所有 文件，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明已提供的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的所有 文件，應被視為通過引用併入本註冊 聲明中，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；然而，前提是，被視為 已提交且未按照委員會規則歸檔的文件或信息不應視為通過引用併入 本註冊聲明。
就本註冊聲明而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何 聲明應被視為已修改或取代 ，條件是此處包含的或任何後續提交的文件中包含的聲明( 也被視為通過引用併入本文)修改或取代了該聲明。(br}以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中包含的任何 聲明應視為已被修改或取代 。任何如此修改或取代的聲明 除非被如此修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 項4.證券説明
不適用 。
第 項5.指定專家和律師的利益
不適用 。
第 項6.對董事和高級職員的賠償。
4D Pharma公司章程規定，在英國公司法允許的範圍內，4D Pharma公司可以賠償其 董事和公司的每一位其他高級管理人員因該 董事或高級管理人員在4D Pharma或任何關聯公司的業務和事務 中的任何疏忽、過失、失職、失信或其他方面所招致的所有成本、費用、損失、開支和責任。 在英國公司法允許的範圍內，4D Pharma公司可以賠償其 董事和公司其他高級管理人員因4D Pharma或任何關聯公司的業務和事務而產生的所有成本、費用、損失、開支和責任。此外，4D Pharma維持董事和高級管理人員的保險，為這些 人員提供某些責任保險。
由於根據上述條款，我們的董事會、高管或控制我們的人員可以對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中所表達的公共 政策，因此不能強制執行。(注：根據證券法的規定，本公司的董事會、行政人員或控制我們的人員可根據證券法的規定向我們的董事會、高管或控制我們的人員進行賠償。)我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共 政策，因此不可執行。
第 項7.申請豁免註冊。
不適用 。
物品 8.展品。
| 展品編號： | 附件 説明 | 此處包含 | 表單 | 歸檔 日期 | ||||
| 3.1 | 修訂和修訂4D藥業公司章程 | F-4/A | 01/27/21 | |||||
| 4.1 | 4D製藥公司、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為存託機構，以及根據其不時發行的美國存託憑證的所有持有人和實益所有人之間的存託協議格式，以證明代表存托股份的美國存托股份 | F-4/A | 01/27/21 | |||||
| 4.2 | 4D製藥公司普通股股票格式 | F-4/A | 01/27/21 | |||||
| 4.3 | 4D製藥公司2015年長期激勵計劃及相關表格 | F-4/A | 01/27/21 | |||||
| 5.1 | 品森·梅森的觀點 | X | ||||||
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。 | X | ||||||
| 23.2 | 品誠德泥瓦匠同意書(見附件5.1) | X | ||||||
| 24.1 | 授權書(載於本文件簽名頁)。 |
第 項9.承諾
(A) 以下籤署的登記人特此承諾：
(1) 在進行特此登記的證券的要約或出售的任何期間，提交登記説明書的生效後修正案 ：
(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的 修訂)之後發生的、個別或合計代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，如果成交量和 價格的變化合計不超過“註冊 費用計算”表中規定的最高發行價的20%，則證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券總價值)以及與估計最高發售區間的低端或高端的任何偏離 可以按照第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是成交量和 價格的變化合計不超過“註冊 費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%。
(Iii) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中，或 在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改；
提供，但 (A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案 中的信息 包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給證監會的定期報告中，這些報告通過引用併入註冊聲明中。
(2) 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為 與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為 其首次真誠發售。
(3) 以事後生效修正案的方式，將 終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間， 提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F中8.A項所要求的任何財務報表 。不需要提供該法第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，提供註冊人通過生效後的 修正案在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新所需的其他信息。儘管如上所述，關於表格F-3上的登記 聲明，如果該等財務報表和信息包含在向 提交的定期報告中，或由註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節向委員會提供，則無需提交生效後的修正案，以包括該法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息， 通過引用將 併入表格F
(B) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用，則根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應被視為通過引用納入註冊説明書中的每一份文件屆時發行該證券，應視為其首次誠意發行 。
(H) 鑑於根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員根據前述規定或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為，這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不能強制執行。 如果針對該等責任(除其他外)提出賠償要求，則該賠償要求不能強制執行。 如果對該等責任提出賠償要求(除其他外)，註冊人已被告知： 美國證券交易委員會(SEC)認為，該賠償違反了該法規定的公共政策，因此不能強制執行。 如果針對該等責任(除上述規定以外)提出賠償要求，註冊人已被告知如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出的賠償要求 ，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反該法規定的公共政策，並受該發行的最終裁決 管轄，除非 註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。 註冊人將向適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反該法案所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決 管轄。
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年4月30日在加利福尼亞州伯靈格姆正式安排本註冊聲明由其正式授權的 簽署人代表其簽署。
| 4D 製藥公司 | ||
| 發件人： | /s/ 鄧肯·佩頓 | |
| 名稱： | 鄧肯 佩頓 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 發件人： | /s/ 約翰·貝克 | |
| 名稱： | 約翰 貝克 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
委託書
通過這些陳述，我知道 所有人，以下簽名的每個人構成並指定Duncan Peyton、John Beck和Alexander Stevenson，以及他們中的每個人作為該個人的真實和合法的事實代理人，並以任何和所有身份完全替代該個人，在表格S-8中籤署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的 修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交。委託人和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情 完全出於他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的， 特此批准並確認上述受權人、委託人和代理人或該個人的代理人可以合法地作出 或導致根據本協議作出的所有事情。
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本S-8表格中的註冊聲明已由下列 人員以指定的身份和日期簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 鄧肯·佩頓 | 首席執行官兼董事 | 2021年4月30日 | ||
| 鄧肯 佩頓 | ||||
| /s/ 亞歷山大·史蒂文森 | 主任 和首席科學官 | 2021年4月30日 | ||
| 亞歷山大 史蒂文森 | ||||
| /s/ 約翰·貝克 | 首席財務官 | 2021年4月30日 | ||
| 約翰 貝克 | ||||
| /s/ Axel Glasmacher | 董事會主席 (非執行) | 2021年4月30日 | ||
| Axel 玻璃機 | 董事 | |||
| /s/ 亞歷山大·麥克雷 | 導演 | 2021年4月30日 | ||
| 亞歷山大 (桑迪)Macrae | ||||
| /s/ Edgardo Baracchini | 導演 | 2021年4月30日 | ||
| Edgardo (Ed)Baracchini | ||||
| /s/ Katrin Rupalla | 導演 | 2021年4月30日 | ||
| 卡特琳 魯帕拉 | ||||
| /s/ 保羅·邁爾 | 導演 | 2021年4月30日 | ||
| 保羅 邁爾 |
註冊人授權美國代表簽名
根據1933年證券法，註冊人在美國的正式授權代表已於2021年4月30日簽署了本註冊聲明或其修正案 。
| 4D 特拉華製藥公司 | ||
| 發件人： | /s/ 格倫·杜拉多 | |
| 名稱： | 格倫 杜拉多 | |
| 標題： | 總統 | |