項目10.董事、高級管理人員和公司治理

 

 

 

 

 

除以下披露的情況外，所有提名的董事都不是，也不是在過去10年中：

 

 

 

 

 

 

Denham女士曾擔任賓夕法尼亞西部石油有限公司(現為黑曜石能源有限公司)董事。2012年6月至2016年6月，該公司在2014年7月宣佈審查其會計做法並重報其某些財務報表後，被停止對其證券的交易指令。這些停止貿易令於2014年9月23日結束。

C-44.

 

有關高級管理人員的信息包含在我們2020年的表格的第一部分在“關於我們的行政人員的資料”項下，在第4項下，披露礦場安全。

正大有很強的治理文化，我們採取了許多領先的政策和做法。作為一家美國和加拿大上市公司，我們的公司治理做法符合或超過加拿大證券管理人(CSA)在國家政策中概述的做法 多倫多證券交易所(TSX)、美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)。

正大的審計和財務委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)節、紐約證券交易所的標準和CSA National Instrument成立的 - 。現任審計和財務委員會成員是簡·佩弗裏特(主席)、伊莎貝爾·庫維爾、吉爾·德納姆、愛德華·漢伯格和愛德華·蒙瑟，他們都是獨立人士。根據紐約證券交易所和適用的加拿大證券法的要求，審計和財務委員會的所有成員都“懂金融”。佩弗裏特女士、庫維爾女士和蒙瑟先生已被確定為SEC定義的“審計委員會財務專家”.

20-F,

20-F

S-K

本第11項包括的所有美元金額均以加元計價，除非另有明文規定以美元計價。

截至2020年12月31日止年度，本公司的管理資源及薪酬委員會並無須呈報的連鎖事件或內部人士參與。任何擁有一名或多名高管擔任我們董事會成員或我們管理資源和薪酬委員會成員的實體的董事會成員或薪酬委員會成員，我們的高管均不會擔任該實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

10-K/A

10-K/A

恭敬地提交，

管理資源及薪酬委員會

馬修·鮑爾(主席)

伊莎貝爾·庫維爾

麗貝卡·麥克唐納

愛德華·蒙瑟

安德里亞·羅伯遜

 

 

 

10-K/A

10-K/A

 

 

 

我們的高管薪酬計劃支持我們以鐵路為重點的文化，並與關鍵指標掛鈎，這些指標推動我們在不承擔不必要風險的情況下實現戰略計劃，旨在為我們的股東創造長期可持續的價值。我們處理高管薪酬的方法的關鍵要素包括：

我們有五個關鍵的基礎，旨在使我們專注於成為北美最好的鐵路公司的目標：

 

為客户提供行業領先的鐵路服務控制成本優化我們的資產保持鐵路安全領域的領先地位發展我們的員工

薪酬委員會根據股東的反饋，審查並批准了我們2016年對2017計劃年度高管薪酬計劃的修改。2019年，我們將安全措施在短期激勵計劃目標中的權重從10%提高到20%。此外，在2020年，我們的短期激勵計劃(法蘭克福機場人身傷害基金)增加了第二個安全指標

頻率(見第20和21頁)，w

HICH強化了我們對員工安全的堅定不移的承諾。

(面臨風險)

面臨風險

面臨風險

 

 

我們在2020年沒有對我們的參照組進行任何修改，因為它在2018年進行了廣泛的審查和更新。我們的比較組由與我們競爭人才的公司組成。它包括6家一級鐵路同行以及11家資本密集型加拿大公司。對於組織內的某些職位，我們對一級鐵路同行應用更高的權重；然而，我們一直針對整個集團審查路線和薪酬實踐。

我們2020年的薪酬比較組如下：

 

 

薪酬按時間發放短期薪酬固定薪酬，根據2020年公司和個人業績設定2021年第一季度發放的年度現金獎金長期激勵(績效股票單位)基於股權的激勵於2020年1月授予，授予2022年12月31日，並根據三年公司業績和我們的股價在12023季度支付2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027長期激勵(股票期權)基於股權的激勵於2020年1月授予，v.

浮動薪酬包括短期和長期獎勵，這與我們的年度和長期業績目標保持一致，以支持我們的增長。

獎勵是以現金和股權為基礎的。績效股票單位(PSU)的股權獎勵在三年結束時授予，股票期權的股權獎勵在四年以上授予。股票期權將在七年期末到期。

薪酬委員會確保激勵計劃的績效目標與我們的戰略計劃直接一致，該戰略計劃由董事會審查和批准。

 

我們要求高管和高級管理人員擁有公司的股權，這樣他們才能與我們未來的成功息息相關。股權要求設置為基本工資的倍數，並按級別增加。所有權要求必須在被任命為他們的職位後5年內達到，並可以通過持有股份或遞延股份單位(DSU)來滿足。首席執行官必須在退休或離開CP後的一年內保持其基本工資的6倍的所有權水平。一旦高管達到了最初的持股要求，他們就被要求保持合規，這一點每年都會向薪酬委員會報告。

高管有機會參與高級管理人員的遞延股份單位計劃(DSU計劃)。DSU在高管退休或離開公司後兑換現金，(I)加拿大居民高管有權在離開公司六個月後至12月15日之間選擇付款日期(Ii)美國常駐管理人員在離開公司六個月後，按照美國税務法規領取薪酬，並在下一歷年支付薪酬，以符合加拿大的税收規則；以及(Ii)美國常駐高管在離開公司六個月後，按照美國税收法規領取薪酬。

下表顯示了按高管級別劃分的所有權要求，適用於2020年的95名高管和高級管理人員。

 

 

為了支持我們將高管薪酬與股東利益和市場競爭做法保持一致的承諾，董事會批准在2021年將執行副總裁級別的股權要求從年基本工資的三倍改為四倍。

 

高管薪酬決定涉及管理層、薪酬委員會和董事會。薪酬委員會還不時接受外部顧問的建議和支持，包括他們的顧問FW Cook。

 

1管理層向薪酬委員會提出建議管理層：“審查市場數據實踐”不時分析公司業績並聽取外部顧問的意見“向薪酬委員會提出來年的公司和個人業績目標2委員會與顧問合作並向董事會提出薪酬建議：”建議激勵計劃的公司業績目標和權重“審查激勵計劃的公司業績結果”審查個人業績並接受外部顧問的獨立建議

董事會對所有與高管薪酬有關的事項擁有最終審批權。他們還可以酌情調整薪酬決定。

薪酬委員會負責我們的薪酬理念、戰略和計劃設計。薪酬委員會由五名獨立董事組成。薪酬委員會具備履行職責的相關技能、背景和經驗。下表顯示了每個成員的關鍵技能和經驗：

 

薪酬委員會成員還擁有特定的人力資源和薪酬相關經驗，包括：

 

S-K

薪酬委員會和管理層保留獨立的高管薪酬顧問，以避免任何利益衝突：

 

下表顯示了FW Cook、Kingsdale和Willis Towers Watson在2019年和2020年支付的費用。

 

金斯代爾在2018年和2019年被聘請為薪酬委員會提供與薪酬相關的獨立諮詢服務。2020年，聘請FW Cook為薪酬委員會提供與薪酬相關的獨立諮詢服務。FW Cook在2020年提供的諮詢服務費用為188,473美元。金斯代爾繼續保留與治理趨勢、具體治理項目、委託書徵集和股東諮詢服務相關的服務。

2020年，威利斯·塔爾斯·沃森(Willis Towers Watson)因向管理層提供諮詢服務而支付了67,743美元。高管薪酬總額佔2020年支付給威利斯·塔沃森(Willis Towers Watson)的所有管理服務費用總額的2.3%，包括精算和養老金諮詢、企業風險和保險經紀服務。

有效的風險管理是實現我們的業務戰略和長期成功不可或缺的一部分。

董事會認為，我們的高管薪酬計劃不應增加我們的風險狀況。薪酬委員會負責監督薪酬風險。它審查了高管薪酬計劃、激勵計劃設計以及我們的政策和實踐，以確保它們鼓勵做出正確的決定和行動，以獎勵業績，並使管理層利益與股東利益保持一致。

激勵計劃目標與我們的公司目標和公司風險狀況相關。薪酬委員會認為，我們設定目標、建立績效衡量和目標以及評估績效結果的方法，有助於減少可能獎勵高管糟糕判斷或對股東價值產生負面影響的冒險行為。

 

除鮑爾先生和蒙瑟先生外，所有薪酬委員會成員均為治理委員會成員。此外，庫維爾女士和蒙瑟先生也是審計和財務委員會的成員，庫維爾女士和保爾先生也是風險和可持續發展委員會的成員。這種交叉成員身份為董事提供了更廣闊的風險監督視角，並加深了對我們企業風險的瞭解，最終加強了全面風險管理。

薪酬委員會大約每兩年進行一次全面的薪酬風險審查，以確保我們已經確定了薪酬風險，並制定了適當的措施來緩解這些風險。一名獨立顧問協助薪酬委員會進行審查，其中包括監督：

2019年，管理層聘請威利斯·塔爾斯·沃森(Willis Towers Watson)對我們的薪酬計劃、計劃和做法進行詳細的風險評估。威利斯·託爾斯·沃森(Willis Towers Watson)的結論是，我們的薪酬計劃似乎沒有重大風險。委員會審查了Willis Towers Watson的調查結果，並同意我們的補償政策和計劃不鼓勵過度冒險，因為過度冒險可能會對CP產生實質性的不利影響。隨後的風險評估預計將於2021年完成。

 

我們通過三種方式降低風險：

 

 

除了正大的商業道德準則和商業道德報告政策外，還有許多其他政策可以降低薪酬風險。你可以從第6頁開始閲讀更多關於CP的道德行為以及我們的商業道德準則和其他政策的內容。

我們的追回政策允許董事會在以下情況下收回支付給現任或前任高級管理人員的短期和長期激勵性薪酬：

董事會有權自行決定要求退還全部或部分獎勵補償是否符合我們的最佳利益，這些行動將與執法機構、監管機構或其他當局的任何行動分開。

我們的披露、內幕交易和報告政策禁止董事、高管和員工購買旨在對衝或抵消他們直接或間接持有的股權獎勵或股票市值下降的金融工具。

我們的反質押政策禁止董事和高管在保證金賬户中持有任何CP證券，或以其他方式將這些證券質押為貸款抵押品。

競業禁止，

非邀請函

保密

 

直接薪酬總額包括工資、年度短期獎勵和長期獎勵，這些獎勵將高管的重點放在推動強勁的財務、安全、運營和客户滿意度結果上，同時創造股東價值。高管還將獲得養老金福利和額外津貼，作為其整體薪酬的一部分。

 

 

我們每年都會根據高管的表現、領導能力、職責和經驗以及繼任和留任的考慮因素來審查薪酬。薪酬委員會在做出決定之前，還會考慮經濟前景以及比較組的工資中值和做法。所有近地天體的基本工資都是按照行業慣例以美元計算的。由於埃利斯先生在2019年不是NEO，他2019年的工資已使用2019年平均匯率1.3269折算成美元，他2020年的工資已使用2020年平均匯率1.3415折算成美元。

 

短期激勵獎是一項年度激勵，重點是高管在財務、安全、運營和客户滿意度方面取得強勁業績。

下表總結了我們目前的短期激勵計劃的條款。

 

下表概述了我們近地天體的STIP目標機會：

 

 

對於高管來説，他們的STIP目標對公司業績的權重為75%，對個人業績的權重為25%，而大多數其他員工更強調個人和部門目標，他們的公司和個人業績的權重分別為50%。這支持了我們的觀點，即年度獎金應該與公司整體業績以及每位員工能夠直接影響的業務領域掛鈎。

我們通過高管基本工資乘以他們的短期激勵目標以及公司和個人業績因素來計算每個獎項，如下所示：

 

 

年終薪資(美元)目標機會績效因素X目標短期目標(佔基本工資的百分比)[Corporateperformancefactor75%(0-200%)+Individualperformancefactor25%(0-200%)]=2020Short-Tercentive($)

預定義的

預定義的

下表顯示了授予每個近地天體的2020年科技創新方案的計算結果。所有薪資均以2020年平均匯率1.3415美元換算成加元，但維拉尼除外，他的薪資以美元計價，但以加元支付，需進行1.3499美元的外匯調整。埃利斯的薪水是以加元計算的。

 

 

目標商機績效因素目標短期目標(佔基礎salary)Corporateperformancefactor75%(0-200%)Individualperformancefactor25%(0-200%)2020short-termincentive獎勵(美元)年的百分比)結束基礎Salary($)3,442,3591,263,4521,149,741827,327638,0041,601,097812,640739,502598,644531,449125%172%172%172%172%172%172%175%175%175%170%90%90%80%70%xxxxxx+[[[[[[[[[[=xxxxNadeem Velani John Brooks Jeffrey Ellis(1)Mark Redd(1)Keith Creel

 

 

高管們在每個財年開始前都會設定個人業績目標。個人績效係數從0%到200%不等。

 

請參閲第28頁開始的簡介，瞭解每位高管在2020年的個人表現。

(1)

法蘭克福機場-可報告

法蘭克福機場-可報告

除了目前的行業標準法蘭克福機場列車事故頻率指標外，2020年，法蘭克福機場人身傷害頻率的額外安全指標也被納入STIP的性能因素。我們的員工在工業環境中工作，那裏有很高的受傷可能性。增加這一措施強化了正大的承諾，即確保我們的員工每天都能安全回家。STIP在安全方面的權重將繼續為20%，其中10%分別分配給法蘭克福機場列車事故頻率和法蘭克福機場人身傷害頻率。

 

下表顯示了2020年的記分卡和結果。這些目標是用延伸目標設定的，以激勵強勁的業績。

董事會為營業收入設定了20億美元的企業門檻。如果我們不能實現這一企業障礙，就不會有任何支出。如果我們達到了門檻，但公司業績在所有衡量標準下都低於門檻，那麼只有個人業績係數被用來計算獎勵。公司業績將插入目標的50%至200%之間。

 

薪酬委員會制定了自由裁量權的使用原則。調整不應使管理層從決策的後果中解脱出來。調整也不應獎勵或懲罰管理層關於可自由支配交易的決定、超出其控制範圍的事件(如超出規劃過程中使用的假設的匯率和燃料價格)或正常公司規劃和預算之外的交易。

因此，只要遵循原則，薪酬委員會可以在其認為適當的情況下降低任何高管的公司業績係數。董事會亦可運用其酌情權，按照薪酬委員會所定的原則，向上或向下調整目標和派息。薪酬委員會沒有對2020年的短期激勵計劃和年度長期激勵計劃行使任何酌處權。

 

在對公司整體業績和股東回報進行深思熟慮的審查和討論後，薪酬委員會向董事會建議，對績效期限於2020年12月31日結束的2018年留任補助金的支付和授予績效因素行使積極酌情權是合適的。這筆獎金由PSU和績效股票期權(PSO)組成，授予了一些關鍵的高級領導人(包括馬克·裏德在成為NEO之前)。有關詳細信息，請參閲第42頁上的基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵。

我們的長期激勵獎勵關注高管的中長期業績，以創造可持續的股東價值。

下表總結了我們目前的長期激勵計劃的條款。

 

 

 

年終

年內，當局亦會為留用或聘用新員工等特殊情況提供撥款。特別贈與可以包括PSU、股票期權、限制性股票單位(RSU)或DSU。只要公司沒有處於封鎖期，這些贈款就會在首席執行官批准後的下一個月的第一個星期二發放。如果我們處於停電期間，補貼是在停電解除後發放的。

此外，首席執行官、董事會主席和薪酬委員會主席有權根據定義的參數向某些員工授予期權，例如員工的職位和期權獎勵的預期價值。2020年，薪酬委員會批准了50,000個期權池供首席執行官分配，首席執行官向7名員工授予了8,297個期權，以留住員工並表彰業績。

競業禁止，

非邀請函

保密

 

為了確定提供給近地天體的長期獎勵贈款的適當價值，薪酬委員會考慮了我們比較組的做法和內部因素，包括高管留任、稀釋影響和長期價值創造。

目標獎勵級別是根據薪資的百分比設置的。下表顯示了2020年授予近地天體的長期激勵目標和贈款。

 

 

PSU將高管的重點放在三年內實現中期目標上。董事會在績效期間開始時設定績效衡量標準、門檻和目標。

税後

 

2020年PSU獎項的表演期為2020年1月1日至2022年12月31日。績效將根據下表中的衡量標準進行評估。如果結果落在門檻和例外之間，將插入獎勵。