目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格T20-F
(標記一) | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明 |
或 | |
⌧ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財年 | |
或 | |
◻ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
或 | |
◻ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告 |
事件日期要求本空殼公司提交報告,提交給政府、銀行和銀行。 委託檔案編號:001-37668 |
Ferroglobe PLC
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
英格蘭和威爾士
(成立為法團或組織的司法管轄權)
切斯特菲爾德街13號
倫敦W1J 5JN,英國
+44‑(0)750‑130‑8322
(主要行政辦公室地址)
Betriz García-Cos首席財務官兼首席會計官
切斯特菲爾德街13號
倫敦W1J 5JN,英國
+44‑(0)750‑130‑8322
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券
每節課的標題 | | 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股(面值0.01美元) | | GSM | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第(12)(G)款登記或將登記的證券。
無
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
無
註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。
普通股(面值0.01美元) | 169,197,366 |
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是◻否⌧
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節提交報告。是◻否⌧
注-選中上面的複選框不會免除根據1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是⌧否◻
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中,根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。YES⌧No◻(是,不是◻)。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器⌧ | 加速文件服務器◻ | 非加速文件服務器◻ |
新興成長型公司◻ | | |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
†用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所向⌧提交的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計準則◻ | 發佈的國際財務報告準則 | 其他◻ |
| 國際會計準則委員會⌧ | |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17◻項目18◻
如果這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是◻否⌧
目錄
| | |
有關前瞻性陳述的警告性陳述 | 1 | |
第I部分 | | 6 |
第一項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 6 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 6 |
第三項。 | 關鍵信息 | 6 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 37 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 65 |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 65 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 94 |
項目7。 | 大股東和關聯方交易 | 108 |
第8項。 | 財務信息 | 114 |
項目9。 | 報價和掛牌 | 117 |
第(10)項。 | 附加信息 | 118 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 132 |
項目12。 | 除股權證券外的其他證券的説明。 | 135 |
第II部 | | 136 |
第(13)項。 | 違約、股息拖欠和拖欠。 | 136 |
第(14)項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。 | 136 |
第15項。 | 控制和程序。 | 136 |
第16項。 | [已保留] | 138 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家。 | 138 |
項目16B。 | 道德準則。 | 138 |
項目16C。 | 主要會計師費用和服務。 | 139 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免。 | 139 |
項目16E。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券。 | 140 |
項目16F。 | 變更註冊人的認證會計師。 | 140 |
項目16G。 | 公司治理。 | 140 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 141 |
第III部 | | 142 |
項目17. | 財務報表。 | 142 |
項目18。 | 財務報表。 | 142 |
項目19。 | 展品。 | 142 |
有關前瞻性陳述的警告性陳述
本年度報告包括屬於或可能被視為某些適用司法管轄區證券法意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年“證券交易法”第21E節中的“安全港”條款以及1995年“私人證券訴訟改革法”中的定義作出的。這些前瞻性陳述包括但不限於本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述,包括但不限於有關我們未來的財務狀況和經營結果、我們的戰略、計劃、目標、目標和指標、我們經營或正在尋求經營的市場的未來發展,或我們經營或打算經營的市場的預期監管變化的陳述,這些前瞻性陳述包括但不限於本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述,包括但不限於有關我們未來的財務狀況和經營結果、我們的戰略、計劃、目標、目標和指標,以及我們經營或打算經營的市場的未來發展。這些陳述通常(但不總是)通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“將會”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”等詞語或短語來作出,但並不總是如此,這些陳述是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“將”、“預期”、“估計”、“計劃”、“展望”“目標”、“假設”、“繼續”、“預測”、“指導”、“預計”、“風險”以及類似的表達方式。
從本質上講,前瞻性陳述包含風險和不確定因素,因為它們與事件有關,並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證,而是基於許多假設。我們的實際經營結果、財務狀況和事件的發展可能與前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同(且比前瞻性陳述中所暗示的更負面)。投資者應閲讀標題為“項目3.D.-關鍵信息-風險因素”的章節和標題為“項目4.B.-公司信息-業務概述”的部分對我們細分市場的描述,以便更完整地討論可能影響我們的因素。所有這些前瞻性陳述都涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設,這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素如下:
● | 新冠肺炎大流行的影響; |
● | 我們成功地為2022年到期的優先票據進行再融資的能力; |
● | 未決或潛在訴訟的結果; |
● | 運營成本、客户流失和業務中斷(包括但不限於與員工、客户、客户或供應商保持關係的困難)可能大於預期; |
● | 留住某些關鍵員工可能很困難; |
● | 競爭激烈,預計未來競爭加劇; |
● | 我們調整服務以適應技術或市場變化的能力; |
● | 我們保持和發展與客户和客户關係的能力; |
● | 金屬工業的歷史性週期性以及隨之而來的市場價格和需求波動; |
● | 能源成本增加及其對生產成本的影響; |
● | 能源價格、電力供應中斷以及政府對電力部門監管的變化; |
● | 原材料和運輸的可獲得性; |
● | 原材料投入的成本以及將這些成本轉嫁給客户的能力; |
目錄
● | 與勞資糾紛和停工有關的費用; |
● | 我們維持流動性和產生足夠現金償還債務的能力; |
● | 整合和發展先前和未來的收購; |
● | 我們有能力實施戰略舉措並採取行動促進銷售增長; |
● | 我們成功競爭的能力; |
● | 維持適當保險水平的可獲得性和成本; |
● | 我們保護商業祕密、商標和其他知識產權的能力; |
● | 我們任何製造設施的設備故障、交貨延遲或災難性損失,這些可能不在任何保險單的承保範圍內; |
● | 匯率波動; |
● | 保護美國、加拿大和歐盟公司免受不公平外國競爭影響的法律變更(包括反傾銷和反補貼税令和法律)或根據這些法律現有的或預計將實施的措施的變化; |
● | 遵守環境、健康和安全法律法規,或根據環境、健康和安全法律法規承擔潛在責任(以及此類法律法規的變化,包括在執行或解釋方面); |
● | 來自國際經營的風險,如外匯波動、關税、關税和其他税收、通貨膨脹、成本增加、政治風險以及我們在國際市場維持和增加業務的能力; |
● | 與採礦作業、冶金冶煉和其他製造活動有關的風險; |
● | 我們有能力管理價格和運營風險,包括工業事故和自然災害; |
● | 我們獲得或續簽許可證和批准的能力; |
● | 因意外取消服務合同而造成的潛在損失; |
● | 與潛在的員工工會或停工相關的風險,這可能對我們的運營產生不利影響; |
● | 税收法律(包括適用的税收條約)和法規的變更或政府主管部門對此類税收法規的解釋; |
● | 總體經濟、商業和政治環境的變化,包括金融市場的變化; |
● | 圍繞新技術實施和開發的不確定性和挑戰; |
● | 與我國資本結構相關的風險; |
● | 與我們普通股相關的風險;以及 |
2
目錄
● | 我們實現轉型計劃預期結果的能力。 |
這些因素和其他因素在本年度報告的“第3.D.項-關鍵信息-風險因素”和“第4.B.項-公司信息-業務概述”部分和其他部分有更充分的討論。
上述因素以及在“項目3.D.-關鍵信息-風險因素”一節中列出的因素並不是詳盡的。本年度報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。此外,我們在競爭激烈、瞬息萬變的商業環境中運營。新的風險因素不時出現,我們無法預測或列出所有此類風險,也無法評估所有可能的風險對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。您應該仔細而完整地閲讀本年度報告和我們在此引用的文件,瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。
貨幣表示和定義
在本年度報告中,對“美元”、“美元”和“美元”的提述是指美利堅合眾國的合法貨幣,對“歐元”和“歐元”的提述是指與經濟及貨幣聯盟有關的歐洲聯盟參與成員國採用的單一貨幣,對“英鎊”和“GB”的提述是指聯合王國的合法貨幣。
除另有説明或上下文另有規定外,本年度報告中提供的本公司所有財務信息均以美元計價。
定義
除本年度報告另有規定或上下文另有規定外:
● | 術語“我們”、“公司”、“Ferroglobe”和“我們的業務”是指Ferrolobe PLC及其子公司Globe Specialty Metals,Inc.(“Globe”)及其合併子公司和Grupo FerroAtlántica,S.A.U(“FerroAtlántica”)及其合併子公司;(2)“Globe”僅指Globe Specialty Metals,Inc. |
● | “業務合併”是指Globe和FerroAtlántica於2015年12月23日作為Ferroglobe PLC的全資子公司進行的業務合併; |
● | “A類普通股”是指與業務合併相關發行的股本,由於於2016年11月18日將Ferroglobe代理和擔保保險信託中的實益權益單位分配給Ferroglobe PLC的某些股東,這些股本隨後轉換為Ferroglobe PLC的普通股; |
● | “合併財務報表”是指Ferroglobal PLC及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日,以及截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每一年度的經審計的合併財務報表,包括相關附註,按照國際財務報告準則(按本文定義)編制; |
● | “國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則; |
3
目錄
● | “契約”是指由Ferroglobal PLC和Globe Specialty Metals,Inc.作為聯合發行人,Ferroglobal PLC的某些子公司作為擔保人,以及全國協會Wilmington Trust作為受託人、登記員、轉讓代理和支付代理之間的契約,日期為2017年2月至15日; |
● | “債券”是指由Ferroglobal PLC和Globe Specialty Metals,Inc.發行的本金總額為3.5億美元、利息為9.375%的優先無抵押債券,將於2022年3月1日到期(“債券”); |
● | “前任”指的是在企業合併之前的所有時期內的阿特蘭蒂克鐵道公司(FerroAtlántica); |
● | 循環信貸是指在2018年10月31日和2019年2月22日左右修訂的截至2018年2月27日的信貸協議下可獲得的借款。Ferroglobal PLC作為借款人,Ferroglobal PLC的某些子公司作為擔保人,金融機構作為貸款人,PNC銀行,全國協會作為行政代理,發行貸款人和週轉貸款貸款人,PNC Capital Markets LLC,公民銀行,National Association和BMO Capital不時修訂的; |
● | “股份”或“普通股”是指Ferroglobal公司的法定股本; |
● | “噸”指公噸(約2204.6磅或1.1短噸); |
● | “美國交易所法案”是指經修訂的1934年美國證券交易法;以及 |
● | “美國證券法”指的是修訂後的1933年美國證券法。 |
● | “ABL Revolver”是指根據信貸協議可獲得的信貸,日期為2019年10月11日,Ferroglobal子公司Globe Specialty Metals,Inc.和QSIP Canada ULC作為借款人,與北卡羅來納州PNC銀行簽訂了一項新的1億美元北美基於資產的循環信貸安排的信用和安全協議。 |
● | “特殊目的實體”指的是鐵質應收賬款DAC,這是一家在愛爾蘭註冊成立的特殊目的實體,公司在美國、加拿大、西班牙和法國的子公司產生的應收貿易賬款被出售給該實體。 |
● | “倫敦銀行同業拆借利率”是指ABL Revolver使用的基本利率,支付的利息將是LIBOR加適用保證金。 |
● | “租賃和保理代理”是指於2020年10月2日與Ferrgolobe的子公司Grupo Ferroatlantica S.A.U.A.和FerroPem簽署保理協議,以預期應收賬款的金融實體。“租賃和保理代理”是指已於2020年10月2日與Ferrgolobe的子公司Grupo Ferroatlantica S.A.U.A.和FerroPem簽署保理協議的金融實體。 |
● | “ZAR”指的是南非官方貨幣南非蘭特在外匯市場上的貨幣縮寫。 |
財務資料的列報
截至2020年12月31日和2019年12月31日的精選財務信息以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的兩個年度的財務信息來源於我們的合併財務報表,這些報表包括在本年度報告的其他部分,並根據國際財務報告準則編制。與其他期間相關的所選財務信息如“項目3.-關鍵信息所選財務數據”中所述。
本年報所載的某些數字,包括以百萬或千計的財務數據,以及描述市場份額的百分比,均經過四捨五入調整,因此,本年報的數據總和可能與該等資料的實際算術總和略有不同。
4
目錄
反映與“項目5-經營和財務回顧與展望”中所列財務和其他數據有關的時間段的變化的計算方法是使用我們的綜合財務報表中的數字數據或本年度報告中包含的其他數據(以四捨五入為準)的表格列報,而不是使用其敍述性描述中的數字數據。
5
目錄
第I部分
第一項:董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項:報告將提供統計數據和預期時間表
不適用。
第三項:信息、信息和關鍵信息
答:路透社精選的財務數據
以下精選的截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的精選財務信息來自我們根據國際財務報告準則編制的合併財務報表,這些報表包括在本年度報告的其他部分。我們的西班牙水電業務於2019年8月被處置。因此,2018年、2017年和2016年的合併損益表已被重新編排,以顯示西班牙能源業務的業績,該業績在“本年度非持續業務的利潤(虧損)”內。
Ferrolobe是在2015年12月23日業務合併完成後成立的。在會計方面,FerroAtlántica是該公司的“前身”。因此,本公司選定的截至2015年12月31日年度的綜合收益表包括下列實體在所述期間的業績:
● | Ferroglobe PLC,自2015年2月5日(實體成立)起至2015年12月31日止; |
● | FerroAtlántica,公司的“前身”,截至2015年12月31日的年度;以及 |
● | 在截至2015年12月31日的八天期間,全球。 |
選定的截至2020年12月31日、2019年12月31日、2019年、2017年和2016年12月31日的綜合財務信息並不打算作為我們未來潛在財務狀況或運營結果的指標。下表應與“第5.a項-經營和財務回顧與展望-經營業績”以及本年度報告中其他部分包括的我們的綜合財務報表一併閲讀。
6
目錄
合併損益表數據
| | | | | | | | | | |
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||||||||
(6.8萬美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 (1) |
| 2017 (1) |
| 2016 (1) |
銷售額 | | 1,144,434 |
| 1,615,222 |
| 2,242,002 |
| 1,732,276 |
| 1,560,773 |
銷售成本 |
| (835,486) |
| (1,214,397) |
| (1,446,677) |
| (1,043,275) |
| (1,043,113) |
其他營業收入 |
| 33,627 |
| 54,213 |
| 45,844 |
| 18,100 |
| 26,020 |
員工成本 |
| (214,782) |
| (285,029) |
| (338,862) |
| (300,035) |
| (294,253) |
其他運營費用 |
| (132,059) |
| (225,705) |
| (277,560) |
| (234,399) |
| (237,350) |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 |
| (108,189) |
| (120,194) |
| (113,837) |
| (100,402) |
| (121,981) |
減值損失 |
| (73,344) |
| (175,899) |
| (58,919) |
| (31,641) |
| (267,450) |
資產價值變動帶來的淨(損失)收益 |
| 158 |
| (1,574) |
| (7,623) |
| 7,504 |
| 1,891 |
非流動資產處置收益(虧損) |
| 1,292 |
| (2,223) |
| 14,564 |
| (4,316) |
| 340 |
逢低買入收益 | | — | | — | | 40,142 | | — | | — |
其他損失 |
| (1) |
| — |
| — |
| (2,613) |
| (40) |
營業(虧損)利潤 |
| (184,350) |
| (355,586) |
| 99,074 |
| 41,199 |
| (375,163) |
財政收入 |
| 177 |
| 1,380 |
| 4,858 |
| 2,409 |
| 1,591 |
融資成本 |
| (66,968) |
| (63,225) |
| (57,066) |
| (59,969) |
| (24,612) |
金融衍生工具損益 | | 3,168 | | 2,729 | | 2,838 | | (6,850) | | — |
匯兑差額 |
| 25,553 |
| 2,884 |
| (14,136) |
| 8,214 |
| (3,513) |
(虧損)税前利潤 |
| (222,420) |
| (411,818) |
| 35,568 |
| (14,997) |
| (401,697) |
所得税優惠(費用) |
| (21,939) |
| 41,541 |
| (20,459) |
| 14,225 |
| 46,662 |
(虧損)本年度持續經營的利潤 |
| (244,359) |
| (370,277) |
| 15,109 |
| (772) |
| (355,035) |
本年度非持續經營的利潤(虧損) | | (5,399) | | 84,637 | | 9,464 | | (5,050) | | (3,578) |
本年度(虧損)利潤 | | (249,758) | | (285,640) | | 24,573 | | (5,822) | | (358,613) |
可歸因於非控股權益的損失 |
| 3,419 |
| 5,039 |
| 19,088 |
| 5,144 |
| 20,186 |
(虧損)母公司應佔利潤 |
| (246,339) |
| (280,601) |
| 43,661 |
| (678) |
| (338,427) |
每股收益(虧損)
| | | | | | | | | | |
($20000,不包括股份金額) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 (1) |
| 2017 (1) |
| 2016 (1) |
母公司應佔利潤(虧損) |
| (246,339) |
| (280,601) |
| 43,661 |
| (678) |
| (338,427) |
加權平均已發行基本股票 |
| 169,269,281 |
| 169,152,905 |
| 171,406,272 |
| 171,949,128 |
| 171,838,153 |
每股普通股基本利潤(虧損) |
| (1.46) |
| (1.66) |
| 0.25 |
| — |
| (1.97) |
加權平均已發行基本股票 | | 169,269,281 | | 169,152,905 | | 171,406,272 | | 171,949,128 | | 171,838,153 |
稀釋證券的影響 | | — | | — | | 123,340 | | — | | — |
加權平均已發行稀釋股 |
| 169,269,281 |
| 169,152,905 |
| 171,529,612 |
| 171,949,128 |
| 171,838,153 |
稀釋後每股普通股收益(虧損) |
| (1.46) |
| (1.66) |
| 0.25 |
| — |
| (1.97) |
(1) | 我們的西班牙水電業務於2019年8月被處置。因此,對2018年、2017年和2016年前幾個季度的合併損益表進行了重新申報,將西班牙能源業務的業績重新歸類為“本年度非持續業務的利潤(虧損)”。 |
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目錄
宣佈的現金股息
($20000,不包括股份金額) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
宣佈的現金股息 |
| — |
| — |
| 20,642 | | — |
| 54,988 |
宣佈的每股普通股現金股息 |
| — |
| — |
| 0.12 | | — |
| 0.32 |
合併財務狀況數據報表
| | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, | ||||||||
(6.8萬美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
現金和現金等價物 |
| 102,714 |
| 94,852 |
| 216,647 |
| 184,472 |
| 196,931 |
流動受限現金和現金等價物 | | 28,843 | | — | | — | | — | | — |
非流動限制性現金和現金等價物 | | — | | 28,323 | | — | | — | | — |
總資產 |
| 1,347,145 |
| 1,734,353 |
| 2,123,817 |
| 2,000,257 |
| 2,019,301 |
非流動負債 |
| 548,640 |
| 734,599 |
| 740,368 |
| 612,303 |
| 500,503 |
流動負債 |
| 432,786 |
| 397,457 |
| 499,077 |
| 450,196 |
| 626,756 |
權益 |
| 365,719 |
| 602,297 |
| 884,372 |
| 937,758 |
| 892,042 |
B.降低了資本化和負債率。
不適用。
C.解釋了要約和使用收益的主要原因。
不適用。
D.調查發現了一些風險因素。
投資我們的普通股會帶來很大程度的風險。您應該在本年度報告中仔細考慮以下風險和所有其他信息,包括我們在20-F其他地方的合併財務報表。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。如果這些風險中的任何一個成為現實,我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。因此,我們普通股的交易價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
與我們的工商業有關的風險
我們的業務依賴於鋁、鋼鐵、多晶硅、硅膠和光伏/太陽能等行業,而這些行業又依賴於幾個終端市場。這些行業或終端市場的低迷或變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於我們主要向鋁、鋼、多晶硅、硅酮和光伏產品製造商銷售我們生產的金屬硅、硅基合金、錳基合金和其他特種合金,因此我們的業績受到鋼鐵、鋁、多晶硅、硅膠和光伏行業經濟趨勢的重大影響。推動鋼鐵和鋁需求的主要終端用户包括建築公司、造船公司、電器和汽車製造商,以及鐵路和海運行業的公司。推動多晶硅和有機硅需求的主要終端用户包括汽車、化工、光伏、製藥、建築和消費品行業。這些公司對鋼鐵、鋁、多晶硅和有機硅的需求與國內生產總值(GDP)的變化密切相關,並受到全球經濟狀況的影響。鋼鐵和鋁價格的波動可能是由於反映了潛在的全球經濟和地緣政治因素的持續價格變動,行業供需平衡的變化,在短缺時期用一種產品取代另一種產品,以及國家政策的變化
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目錄
關税。鋼鐵和鋁的需求下降會迅速導致鋼鐵和鋁庫存的大幅增加,從而導致對金屬硅、硅基合金、錳基合金和其他特種合金的需求下降。多晶硅和有機硅生產商受到原油、鉑金、甲醇和天然氣價格波動的影響,這可能會對他們的業務產生不利影響。不同國家電力法規的變化,不同能源相對成本的波動,以及價值鏈不同部分的供需平衡等因素,可能會顯著影響光伏產業的增長前景。鋼鐵、鋁、多晶硅、硅膠和光伏產品終端市場的顯著和長期低迷,可能會對這些行業產生不利影響,進而影響我們的業務、運營業績和財務狀況。
新冠肺炎已經對我們的業務和財務業績產生了實質性的不利影響,這種影響可能會持續下去,並可能在一段未知的時間內惡化。
新冠肺炎一直是並將繼續是一個複雜和不斷變化的局勢,各國政府、公共機構和其他組織以及企業和個人在不同時間和不同程度地實施了對各種活動或其他行動的限制,如旅行或運輸限制、面對面聚會的規模限制、貨物運輸限制、關閉或佔用工作設施的限制或其他運營限制,以及隔離和封鎖。新冠肺炎及其後果已經並將繼續顯著影響我們的業務、運營和財務業績。新冠肺炎未來對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於上述因素和許多我們可能無法準確預測或評估的其他不斷變化的因素,包括新冠肺炎的持續時間和範圍;有效疫苗或治療的可用性和分佈;新冠肺炎對全球和地區經濟和經濟活動的影響,包括其對失業率影響的持續時間和規模;對我們產品需求、集團業務和客户信心水平的短期和長期影響;我們的所有者成功駕馭新冠肺炎影響的能力;以及大流行消退後經濟和需求恢復的速度。
新冠肺炎已經對我們的收入產生了負面影響,未來也將是如此,負面影響的程度我們無法預測。此外,新冠肺炎及其對全球和地區經濟,特別是特種化工行業的影響,使我們難以獲得融資,並增加了我們無法或不願意償還、償還或再融資現有債務的可能性。如果我們的大量銷售額因破產、出售或喪失抵押品贖回權而終止,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外,測試我們的無形資產或商譽是否因收入或現金流減少而減值可能會導致額外的費用,這可能是實質性的。基於上述原因,新冠肺炎已經並可能在未來對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
金屬行業是週期性的,過去一直受到市場價格和需求波動的影響,這可能導致我們收入的波動。
我們的業務歷來受到產品價格和市場需求波動的影響,這些波動是由一般和地區經濟週期、原材料和能源價格波動、競爭和其他因素造成的。這些週期的時間、幅度和持續時間以及由此帶來的價格波動很難預測。例如,從2014年底到2017年底,我們經歷了國內和國際金屬市場疲軟的經濟環境,包括所有主要市場的金屬硅價格大幅下跌。2018年下半年和整個2019年,我們的產品現行價格經歷了最戲劇性的下降,這對我們的業績產生了不利影響。2020年,由於客户需求下降和價格差異減少,該業務的銷售額有所下降。
從歷史上看,Ferrolobe的間接子公司Globe冶金公司一直受到其產品的終端市場衰退狀況的影響,如汽車和建築行業。2003年4月,環球冶金公司根據美國破產法第11章尋求保護,因為它在幾個負面的經濟和其他因素的匯合中無法對其債務進行重組或再融資,其中包括低價傾銷進口產品的湧入,這導致它無法償還當時的未償債務。如果這些經濟因素再次出現,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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目錄
此外,由於其產品在終端市場的不利條件,Globe Metales S.R.L.(“Globe Metales”)於1999年經歷了重組程序(“合併預防”),該程序於2019年2月結束。在此類重組程序進行期間(至2019年2月),未經法院事先批准,Globe Metales不能處置或扣押其註冊資產(包括房地產),也不能在其正常業務過程之外採取任何行動。
除了2018年下半年和2019年全年我們幾種產品的市場狀況惡化外,我們還看到2020年銷量萎縮,這主要是由新冠肺炎疫情推動的。在整個2020年,新冠肺炎及其後果已經並將繼續顯著影響我們的業務、運營和財務業績。這些情況,以及全球金屬硅、錳基合金和硅基合金行業的任何下滑,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,我們的業務與客户的生產水平直接相關,客户的業務依賴於高度週期性的市場,如汽車、住宅和非住宅建築、耐用消費品、多晶硅、鋼鐵和化工行業。為了應對不利的市場狀況,客户可以要求推遲合同發貨日期或其他合同修改。如果我們批准修改,這些修改可能會對我們的預期收入和運營結果產生不利影響。此外,我們的許多產品在國際上的交易價格受到全球供求的重大影響。因此,我們的財務業績將隨着整個經濟週期的波動而波動,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務對能源成本的上漲特別敏感,這可能會大幅增加我們的生產成本。
電力是我們最大的生產組件之一。電價在適用的國內管轄範圍內確定,既受供求動態的影響,也受國內法規的影響。當地能源政策的變化、能源供應短缺導致的成本增加、氣候條件、我們的任何購電合同的終止或不續簽以及其他因素可能會影響向我們工廠供應的電力價格,並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
由於電力對我們的運營是不可或缺的,而且在我們的生產成本中佔有很高的比例,我們特別容易受到能源市場供應限制和成本波動的影響。例如,在我們的阿根廷、南非和中國工廠,必須調整生產,以減少高峯期或能源價格較高的季節的能源消耗,以便我們保持盈利。我們自己的水力發電業務在法國發電,在一定程度上減輕了我們在該市場價格上漲的風險。然而,在過去,我們一直在尋求處置這些業務的可能性,未來也可能這樣做。這樣的資產剝離如果完成,可能會導致電價上漲帶來更大的風險敞口。同樣,2019年出售我們在西班牙的水電資產可能會導致我們的西班牙鐵合金業務更容易受到價格波動的影響,從而影響利潤率。
我們美國和加拿大工廠的電力主要由美國電力公司、阿拉巴馬電力公司、Brookfield Renewable Partners L.P.和魁北克水電公司以及田納西河谷管理局通過專用線路提供。根據與附近Brookfield附屬公司擁有的水電設施簽訂的固定價格購電協議,我們位於西弗吉尼亞州的工廠獲得了大約45%的電力需求。該設施已有70多年的歷史,任何故障都可能導致合金設施不得不以更高的費率購買更多的電網電力。與Brookfield簽訂的合金廠水電合同將於2021年12月到期。目前正在談判延長合同,但不能保證會達成安排,未來可能會提高費率,這取決於談判的結果。根據一項將於2020年12月到期的電力協議,我們阿根廷門多薩工廠的能源供應由國家網絡管理機構CAMMESA提供,該協議專門為超電力密集型行業批准了低電價。合同延期暫時延長至2021年6月30日。我們不能保證這些談判會在我們認為在商業上合理的條件下完成,或者根本不能保證。
我們在南非的設施的能源供應由Eskom(國有電力公司)通過國家電力監管機構(NERSA)每年批准的費率提供。在過去的幾年裏,這些利率一直呈上升趨勢。
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目錄
對可用供應不穩定的影響,而且可能會繼續增加。此外,NERSA根據Eskom的成本差異對費率進行某些修訂,這不在我們的控制範圍內。
在西班牙,電力是在競爭激烈的批發市場購買的。我們的設施必須向國家電網支付接入費用,並獲得一定的報酬,以換取向電網提供服務(即可中斷服務)。西班牙批發市場的波動性導致價格不確定性,金融對衝合約只能部分抵消這種不確定性。此外,我們為電網提供的服務所收取的費用是我們在西班牙電力供應安排的一個主要組成部分,過去幾年,對此類服務的監管已經多次改變,此類服務的經濟效益每年都有很大差異,影響我們的生產成本和運營結果。
此外,在法國、南非和美國,我們的能源購買安排在一定程度上取決於我們為電網提供不同服務(中斷性、減載、非高峯消費等)所獲得的回扣或收入。這些回扣可能很可觀,但與相關電網運營商和/或監管機構的此類安排可能會隨着時間的推移而變化,這可能會影響我們的生產成本和運營結果。
電力供應中斷造成的損失將降低我們的盈利能力。
大量電力用於生產金屬硅、錳和硅基合金以及其他特種合金,我們的運營嚴重依賴於可靠的電力供應。我們可能會因臨時或長期中斷我們設施的電力供應而蒙受損失,這可能是由異常高的需求、停電、設備故障、自然災害或其他災難性事件造成的,包括目前根據合同向我們的西弗吉尼亞州、魁北克和阿根廷設施提供電力的水電設施發生故障。此外,有時,由於南非普遍的電力短缺,南非唯一的能源供應商指示我們暫停運營幾個小時。該供應商可能會指示我們在將來暫停運營一段類似或更長的時間。電力供應的這種中斷或減少會對生產水平產生不利影響,並可能導致盈利能力下降。我們的保險覆蓋範圍不包括所有中斷事件,可能不足以彌補因此而產生的損失。
此外,阿根廷近幾年對發電和輸電系統的投資一直低於需求的增長。如果不扭轉這一趨勢,發電和輸電能力不足可能導致電力供應短缺。鑑於我們的製造業務嚴重依賴電力,任何電力短缺都可能對我們的財務業績造成不利影響。
阿根廷政府的電力條例規定居民用户優先使用水力發電,並對違反這些限制的人處以重罰。由於缺乏天然氣,這種偏好在阿根廷冬季的幾個月裏尤為突出。考慮到我們企業對持續供電的需求,我們以前曾成功地向政府請願,免除我們的這些限制。如果我們的請願或為確保電力穩定供應而採取的任何行動不成功,我們的生產水平可能會受到不利影響,我們的盈利能力可能會下降。
原材料或運輸成本的任何減少或增加都可能大幅增加我們的成本。
生產金屬硅、硅基合金和錳基合金的主要成分包括煤、木炭、石墨和碳電極、錳礦、石英巖、木屑、廢鋼和其他金屬。雖然我們擁有一定的原材料來源,但我們也以現貨或簽約的方式購買原材料。這些原材料的可獲得性和我們從第三方供應商那裏購買它們的價格取決於市場供求,可能會波動。我們以經濟高效和及時的方式獲得這些材料的能力取決於某些供應商、他們的工會關係、採礦和伐木法規以及產量、流行病和當地的總體經濟狀況。他説:
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目錄
在過去的幾年裏,某些原材料(特別是石墨電極、煤、錳礦和其他電極組件)在相對較短的時間內經歷了顯著的價格上漲和快速的價格波動。在某些情況下,這與此類原材料供應的某些短缺相結合。雖然我們試圖通過長期合同和其他採購策略預測關鍵原材料供應的潛在短缺,但這些價格波動和供應短缺可能會影響我們的生產成本,甚至導致我們的運營中斷,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們廣泛使用海運、鐵路和卡車運輸來獲得我們生產中使用的原材料,並根據地理區域和產品或投入將我們的產品交付給客户。原材料和產品往往必須在礦山和其他生產地點與原材料消費工廠之間,以及這些地點和我們的客户之間進行長距離運輸。無論是否與新冠肺炎有關,此類運輸中的任何嚴重延誤、中斷或其他中斷,對我們使用的原材料或我們的產品造成的任何實質性損害,或運輸價格的大幅上漲,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,由於我們可能無法以像我們目前的安排那樣優惠的條件從其他來源獲得足夠的原材料供應,或者根本無法獲得足夠的原材料供應,原材料生產和交付的任何中斷或短缺都可能導致原材料成本上升,同樣對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
原材料投入的成本增加可能不會轉嫁到我們的客户身上,這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們原材料投入的價格是由供求決定的,這可能受到經濟增長和衰退、世界政治變化、出口國政府不穩定和通貨膨脹等因素的影響。因此,原材料投入的市場價格將隨着時間的推移而波動,我們可能無法將大幅漲價轉嫁給我們的客户。如果我們真的試圖把它們轉嫁出去,除了成本更高之外,我們可能會失去銷售,從而失去收入。此外,我們產品的市場價格下降並不一定能使我們從供應商那裏獲得更低的價格。
冶金製造和採礦是本質上危險的活動,任何導致人員傷亡或長時間停產的事故都可能對我們的業務和運營產生不利影響。
冶金製造,特別是冶煉,本質上是危險的,容易發生火災、爆炸和重大設備突發故障的風險。石英和煤礦開採本身也是危險的,並面臨許多危險,包括碰撞、設備故障、大型採礦和巖石運輸設備操作引起的事故、灰塵吸入、洪水、坍塌、爆破作業和在極端氣候條件下作業。在過去,這些危害曾導致事故,造成生產人員重傷和死亡,並延長了生產停產時間。我們未來可能會遇到致命的事故或設備故障,這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們嚴重依賴我們的採礦業務,這些業務受到某些風險的影響,這些風險超出了我們的控制範圍,可能導致開支大幅增加和產量水平下降。
我們在露天開採作業中開採石英和石英巖,在地下和露天開採作業中開採煤炭。我們的石英和煤炭供應嚴重依賴這些採礦業務。某些我們無法控制的風險可能會擾亂我們的採礦作業,對生產和發貨產生不利影響,並增加我們的經營成本,例如:“新冠肺炎”疫情導致關閉作業;礦場發生重大事故,導致礦場全部或部分作業停止一段時間;採礦、加工和廠房設備故障以及意外的維護問題;礦場燃料、電力和/或水供應中斷;填海成本發生不利變化;特許權到期後無法續簽;受採礦特許權影響的領土被徵用。以及不利的天氣和自然災害,如暴雨或降雪、洪水和其他影響運營、運輸或客户的自然事件。
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目錄
在嚴重違反健康和安全規定或發生事故後的某些情況下,監管機構有權下令暫時甚至永久關閉礦山。如果發生這種情況,我們可能需要產生大量的法律和資本支出,以重新打開受影響的礦山。此外,環境法規和執法可能會給我們的採礦作業帶來意想不到的成本,未來的法規可能會增加這些成本,或者限制我們生產石英和銷售煤炭的能力。如果不能獲得和續簽採礦作業所需的許可證,可能會限制我們的生產,並對我們的業務產生負面影響。我們也有可能已經或可能在未來從我們的採礦特許權或採礦權邊界以外的地區開採石英,這可能導致處罰或其他監管行動或責任。
我們受到環境、健康和安全法規的約束,包括強加大量成本和重大責任風險的法律。
我們的業務受到廣泛的外國、聯邦、國家、州、省和地方環境、健康和安全法律法規的約束,這些法律法規對危險物質的產生、排放、排放、儲存、搬運、運輸、使用、處理和處置;土地使用、回收和補救;廢物管理和污染預防措施;温室氣體排放;以及員工的健康和安全等方面進行了監管。我們還需要獲得政府部門的許可,才能進行某些操作,並遵守相關的法律法規。我們可能沒有,也可能沒有在任何時候完全遵守這些許可證和相關的法律和法規。如果我們違反或不遵守這些許可證和相關法律法規,我們可能會受到懲罰、限制運營或其他制裁、安裝或升級污染控制設備的義務和法律索賠,包括所謂的人身傷害或財產或環境損害。這種責任可能會對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外,在調查的背景下,政府可能會強制要求對我們的設施進行技術升級,這可能會導致我們產生物質資本支出。例如,除了收到有關其他工廠的通知外,我們還收到了來自美國聯邦政府的兩份違規通知和調查結果(“11月/FOV”),指控公司在俄亥俄州貝弗利市的工廠多次違反“清潔空氣法”(Clean Air Act)。如果公司和聯邦政府無法就11月/FOV達成談判解決方案,美國政府可以向美國聯邦法院提起正式訴訟,要求獲得禁令救濟,這可能要求公司實施減排措施, 以及民事處罰。從2013年4月到現在,每項違規行為的法定最高罰款為每天93,750美元。更多信息見“項目8.A.-財務信息-合併財務報表和其他財務信息-法律程序”。比佛利工廠還位於目前被指定為一小時SO2國家環境空氣質量標準(“NAAQS”)未達標的區域。該公司與俄亥俄州環境保護局合作制定了一項計劃,以確保該設施不會導致SO2的一小時NAAQS標準超標。該計劃已獲得美國環境保護局(EPA)的必要批准。
金屬和採礦業通常面臨風險和危險,包括火災、爆炸、有毒氣體泄漏、其他危險物質泄漏、落石以及涉及移動設備、車輛或機械的事故。這些事故可能發生在意外或違反操作和維護標準的情況下,並可能導致員工或承包商的人身傷害、疾病或死亡,或造成環境破壞、生產延誤、金錢損失和可能的法律責任。
根據某些環境法律,我們可能被要求補救或承擔與我們或我們的前輩過去或現在的設施以及第三方廢物處理場的污染有關的費用。此外,根據這些環保法例,如發現第三者處置或處理設施受到污染,我們亦須為運送或安排運送有害物質至該等設施而負上法律責任。根據這些法律,即使我們不知道或沒有造成這種污染,或者即使我們從未擁有或經營過受污染的處置或處理設施,我們也可能被追究責任。
國際、聯邦、地區、州和地方各級政府已經制定或正在考慮各種法律法規,限制或提議限制和徵收二氧化碳和其他温室氣體排放成本。如果我們被要求減少或抵消温室氣體排放,或購買排放額度或配額,這些立法和監管發展可能會導致我們招致材料成本,並可能導致我們的能源成本因對發電機的額外監管而大幅增加。環境法很複雜,變化頻繁,未來可能會變得更加嚴格。因為環境法律法規正在成為
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目錄
更嚴格和新的環境法律法規不斷出臺或提出,例如有關温室氣體排放和氣候變化的法律法規,未來用於環境事務的支出水平可能會增加。未來的立法行動和監管舉措可能會導致經營許可的變化、額外的補救行動、運營的重大變化、資本支出和運營成本的增加、我們銷售的商品成本的增加,以及目前無法確定評估的對我們產品的需求減少。
因此,我們遵守當前和未來環境法律的成本,以及我們過去或未來釋放或接觸危險物質所產生的責任,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
遵守現有和擬議的氣候變化法律法規可能會對我們的業績產生不利影響。
根據目前的歐盟立法,所有工業場所都受到總量管制和交易計劃的約束,根據該計劃,每個碳排放設施都必須在市場上購買排放量超過一定分配水平的排放權。到目前為止,直到2021年,分配的排放水平對我們的業務來説已經足夠了,因此任何排放權的購買對我們的業務的影響都是有限的。然而,2021年之後,減少免費配額分配的新法規可能會要求我們在市場上大量購買排放權。此外,加拿大某些省份已經實施了總量管制和交易計劃。因此,我們在加拿大和歐盟的設施未來可能需要購買排放信用。在市場上購買排放權的要求可能會導致公司的物質成本,此外,合規成本增加,我們的業務受到額外的運營限制,我們生產的產品成本也會增加,這可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。
在美國,新政府很可能會更加重視對温室氣體排放的監管,儘管到目前為止還沒有提出任何擬議的法規。然而,政府和美國國會正在探索碳税、清潔能源標準、碳抵消和/或參與限額交易計劃的要求。雖然無法預測此類行動將採取何種形式,但任何行動都可能導致我們業務的合規成本大幅增加、額外的運營限制,以及我們生產的產品成本增加,這可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們有很大一部分銷售給了有限數量的客户,對這些客户損失一部分銷售可能會對我們的收入和利潤產生實質性的不利影響。
在截至2020年12月31日的財年中,我們的十大客户約佔Ferroglobal綜合收入的50.7%。我們預計,我們將繼續從向這些客户的銷售中獲得很大一部分業務。
我們與客户簽訂的一些合同並不要求客户承諾在一段時間內購買特定數量或最低數量的產品。因此,我們面臨着這些客户對我們產品的需求意外減少的風險,例如,由於他們所在行業的不景氣或任何其他影響他們業務的因素,這可能會對我們的收入和利潤產生實質性的不利影響。
如果我們對部分或全部這類客户的銷售額大幅減少,而不能用向其他客户的銷售來取代這些銷售,這可能會對我們的收入和利潤產生實質性的不利影響。
我們的業務受益於反傾銷和反補貼税令以及保護我們產品的法律,這些法律通過對來自某些國家的不公平貿易進口商品徵收特別關税來保護我們的產品。如果這些關税或法律發生變化,某些外國競爭者可能會更有效地競爭。
反傾銷和反補貼税令旨在通過對以不公平的低價或補貼價格出售的進口產品徵收特別關税,為此類進口產品提供救濟。這類訂單通常使不在訂單範圍內的國內供應商和外國供應商受益。在美國,最終的反傾銷或反補貼税實際上涵蓋了從中國、俄羅斯、波斯尼亞和黑塞哥維那、冰島和哈薩克斯坦進口的金屬硅。初步反傾銷税
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涵蓋從馬來西亞進口的金屬硅也已生效,預計將在2021年6月成為最終關税。在歐盟,反傾銷税適用於從中國進口的金屬硅,以及從中國和俄羅斯進口的硅鐵。在加拿大,針對從中國進口的金屬硅徵收反傾銷税和反補貼税。
現行的反傾銷和反補貼税令可能不再有效,繼續年復一年地執行,現在訂單涵蓋的產品和國家可能不再包括在內,關税可能不會繼續按相同的税率徵收。在美國,税率可能會因為反傾銷和反補貼税令的“行政複審”而改變。這些訂單也可以由於定期的“日落審查”而被撤銷,這決定了這些訂單是否將繼續適用於從特定國家進口的商品。歐盟和加拿大的反傾銷和反補貼關税也受到定期審查。在歐洲聯盟和加拿大,這類覆核可包括中期覆核、失效覆核和其他可能導致税率改變或終止的訴訟。
同樣,外國政府目前徵收的出口關税可能會發生變化。例如,對Ferroglobal生產的各類鐵合金的中國出口關税可能會降低。
這些因素中的任何一個的變化都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。最後,有時,在提起貿易訴訟時,我們的行為可能會損害我們客户的利益。因此,我們的某些客户可能不會繼續與我們做生意。
我們生產的產品可能會受到不公平的進口競爭,這可能會影響我們的盈利能力。
我們生產的許多產品,包括金屬硅和硅鐵,都是全球貿易的商品,主要是根據價格銷售的。因此,我們的銷售量和價格可能會因為外國政府傾銷或補貼的進口產品的湧入而受到不利影響。我們的硅金屬和硅鐵業務過去曾因這種不公平的進口競爭而受到損害。適用的反傾銷和反補貼税法律法規可以通過徵收特別關税的形式對不公平貿易的進口產品提供補救,以抵消不公平的低價或補貼。然而,獲得這種救濟的過程是複雜和不確定的。因此,雖然我們過去曾尋求和獲得這樣的紓緩,但在某些情況下,我們並未成功。因此,我們不能保證會獲得這些寬免,否則,不公平的進口競爭可能會對我們的業務、經營業績和財政狀況造成重大的不利影響。
來自中國鋼鐵、鋁、多晶硅和有機硅生產商的競爭壓力可能會對我們客户的業務產生不利影響,減少對我們產品的需求。我們的客户可能會遷往中國,在那裏他們可能不會繼續從我們這裏購買。
中國的鋁、多晶硅和鋼鐵產能超過當地需求,使中國成為日益龐大的鋁和鋼鐵淨出口國,中國的有機硅製造業也在不斷增長。中國的鋁、多晶硅、鋼鐵和有機硅生產商-由於中國國內生產的充足,不太可能從我們在中國以外的子公司購買金屬硅、錳和硅基合金以及其他特種金屬-可能會以犧牲我們客户的利益為代價獲得全球市場份額。中國鋁、鋼鐵、多晶硅和有機硅行業市場份額的增加可能會對我們客户的產量、收入和利潤產生不利影響,導致對我們產品的購買減少。
此外,我們的客户可能會尋求將他們的業務轉移到中國或其他勞動力成本較低、增長率較高的國家。任何這樣做的人之後可能會選擇從其他供應商購買金屬硅、錳和硅基合金以及其他特殊金屬,這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的工廠面臨工會糾紛和停工的風險,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的大多數員工都是工會成員。在未來,我們可能會時不時地經歷與工會的曠日持久的談判、罷工、停工或其他工業行動。員工或工會發起的罷工可能會嚴重擾亂我們的運營,包括生產計劃和交貨時間。我們的幾家工廠不時發生員工罷工事件。任何此類停工都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
新的勞動合同將不得不不時地進行談判,以取代即將到期的合同。未來的集體談判協議可能會包含比目前的協議更不優惠的條款。任何未能按照我們可以接受的條款談判續簽勞動合同的行為,無論是否停工,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的許多主要客户或供應商也同樣受到工會糾紛和停工的影響,這可能會減少他們對我們產品的需求或中斷關鍵原材料的供應,並阻礙他們履行現有合同下的承諾,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴關鍵人員。
我們的成功在一定程度上取決於關鍵員工的留住。對合格人才的競爭可能會很激烈。當前和未來的員工可能會對我們的業務或行業感到不確定,這可能會削弱我們吸引、留住和激勵關鍵管理、銷售、技術和其他人員的能力。
如果關鍵員工離職,我們的整體業務可能會受到損害。我們還可能不得不在尋找、招聘和保留離職員工的接班人方面產生重大成本,可能會失去與我們業務相關的大量專業知識和人才,我們進一步實現業務合併預期效益的能力可能會受到不利影響。此外,關鍵員工的離職可能會對管理層和其他人員造成幹擾或分心。此外,我們不能肯定我們是否能夠吸引和留住與即將離職的關鍵員工具有類似素質的接班人。
我們業務的長期成功在很大程度上取決於我們核心高級管理團隊的持續聘用。我們尤其依賴執行主席哈維爾·洛佩斯·馬德里、首席執行官馬爾科·利維和首席財務官比阿特麗斯·加西亞-科斯的技能、知識和經驗。如果這些員工無法繼續履行各自的職責,或者我們無法吸引和留住其他熟練員工,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們目前與洛佩斯·馬德里先生、利維博士和加西亞-科斯女士有僱傭協議。這些協議包含某些競業禁止條款,我們可能無法完全執行這些條款。此外,我們在很大程度上依賴於我們的法律、財務和信息技術員工中的關鍵人員,他們使我們能夠履行我們的監管、合同和財務報告義務,包括我們信貸安排下的報告要求。
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熟練勞動力短缺可能會對我們的運營產生不利影響。
我們依靠熟練的工人來操作我們的礦熱爐和其他設施。我們的一些設施位於技術人員經常供不應求的地區。熟練的熔爐技術人員和其他熟練工人的短缺,包括新冠肺炎疫情導致的死亡、停工或隔離,可能會限制我們保持或提高生產率的能力,導致生產效率低下,並增加我們的勞動力成本。
在某些情況下,我們的董事會成員可能會與您作為普通股持有人的利益發生衝突。
吾等的董事並無責任就該等董事可能取得的(I)除吾等董事以外的身份及(Ii)董事對另一人負有保密責任的任何資料向吾等負責,只要董事與該其他人士的關係引起衝突,而該等衝突已獲吾等董事會根據吾等的組織章程細則(“章程”)授權。我們的條款規定,根據2006年英國公司法,董事不得違反董事對我們負有的一般職責,因為該董事:
● | 沒有向我們的董事會、董事或高級管理人員披露任何此類信息;或 |
● | 在履行董事職責時未使用或使用該等資料。 |
在此情況下,本公司董事會成員的某些利益可能與您作為普通股持有人的利益不一致,並且本公司董事會成員可能從事某些業務和其他交易,而無需對吾等承擔任何責任或義務。
我們可能無法實現我們期望從戰略計劃中實現的成本節約和其他好處。
我們一直在尋找機會,通過流程技術、信息系統和最佳實踐管理的變化來改善我們的運營。這些措施非常複雜,需要熟練的管理和工作人員的支持才能實施。
在我們努力全面而成功地改善業務的過程中,我們可能會遇到重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、客户關係的喪失,以及由此導致的管理層注意力的轉移。挑戰包括,其中包括:
● | 管理整個公司的變革; |
● | 協調地理上分散的組織; |
● | 潛在地將管理重點和資源從日常業務事項和未來戰略機遇中轉移出來; |
● | 留住現有客户,吸引新客户; |
● | 保持員工士氣,留住關鍵管理層和其他員工; |
● | 整合兩種不一定兼容的獨特商業文化; |
● | 在實現預期的運營效率、商機和增長前景方面的問題; |
● | 整合公司和行政基礎設施,消除重複經營; |
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● | 整合信息技術、通信和其他系統方面的問題; |
● | 適用法律法規的變更; |
● | 税收法律(包括根據適用的税收條約)和法規的變化或政府當局對此類税收法律或法規的解釋;以及 |
● | 管理與整合我們的業務相關的税務成本或效率低下。 |
這些因素中的許多都是我們無法控制的,其中任何一個都可能導致成本增加、收入減少以及管理層時間和精力的轉移,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
由於R&W政策的收益不足以完全補償Grupo VM和FerroAtlántica違反商業合併協議中陳述和擔保的損失,並且R&W政策下的收益需要分配給信託單位的持有人,我們可能需要使用手頭現有的現金或從我們的信貸安排下提取資金,以彌補任何實際發生的損失。
我們購買了與業務合併相關的陳述和保證保險單(“R&W保單”),以確保我們不會違反Grupo Villar Mir S.A.U(“Grupo VM”)和FerroAtlántica在業務合併協議(定義見下文)中作出的某些陳述和保證。R&W政策的面值相當於50,000,000美元,最初的保留金額為10,000,000美元,以及其他限制和條件。由於Grupo VM在業務合併完成後擁有該公司,R&W保單僅為我們所發生的可保損失提供約43%的保險。因此,R&W政策的收益將不足以完全補償因違反Grupo VM和FerroAtlántica的陳述和擔保而造成的損失。此外,我們將無法追回因違反某些聲明和保修而造成的損失,這些陳述和保修被排除在R&W保單之外,或R&W保單的承保範圍於2018年12月到期,或者導致R&W保單下的付款超過R&W保單面值50,000,000美元的損失。
於二零一六年十一月十八日,Ferrolobe於新成立的特拉華州法定信託、Ferroglobe代理及保證保險信託(“Ferroglobal R&W Trust”)的實益權益單位(“信託單位”)中完成向本公司普通股持有人的分派,Ferrolobe已將其在R&W保單中的權益轉讓予該信託。在分配了R&W政策後,如果我們因Grupo VM或FerroAtlántica違反陳述和保修而遭受損失,我們將被要求使用手頭現有的現金或從我們的信貸安排下提取資金,以彌補Grupo VM違反規定的情況下發生的實際損失。可歸因於Grupo VM或FerroAtlántica違反陳述和保修的損失可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果不能成功整合最近收購的業務或成功完成未來的收購,可能會擾亂我們的業務,並限制我們未來的增長。
我們希望不時地進行收購,以支持我們的戰略目標。在任何此類收購中,我們在管理和整合我們擴大或合併的業務(包括收購的資產、業務和人員)方面可能面臨重大挑戰。不能保證收購機會將以可接受的條款獲得,或者根本不能保證我們將能夠獲得必要的融資或監管部門的批准,以完成潛在的收購。我們成功實施戰略的能力在一定程度上將取決於我們管理層識別、完成和成功整合商業上可行的收購的能力。收購交易可能會擾亂我們正在進行的業務,並分散管理層對其他職責的注意力。
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例如,於2018年2月,我們完成向Glencore International AG(“Glencore”)的全資附屬公司收購Glencore位於挪威Mo i Rana和法國Dunkirk的錳合金工廠的100%權益。儘管此次收購是在我們認為有利的財務條款下進行的,但此次收購增加了我們業務的管理複雜性,為我們的外匯敞口增加了一種新貨幣(挪威克朗),需要管理層給予額外關注,以便我們成功整合和捕獲協同效應。不能保證收購將導致預期利益的實現。具體地説,於2018年,錳合金及錳礦市場的演變導致這些特定業務的利潤率大幅下降,且這些業務的結果和盈利能力低於歷史平均水平,2020年錳基合金的平均銷售價格比2019年下降了10.4%。
我們的主要股東Grupo VM在股東考慮的公司事務方面擁有重大投票權。
我們的主要股東Grupo VM擁有約佔我們股本總投票權54%的股份。憑藉Grupo VM的投票權以及Grupo VM在董事會的代表權,Grupo VM將對提交給我們股東批准的任何公司交易或其他事項的結果產生重大影響。Grupo VM將能夠阻止任何此類事項,包括普通決議,根據英國法律,這些決議需要在投票中獲得多數流通股的批准。Grupo VM還將能夠阻止特殊決議,根據英國法律,這些決議需要至少75%的流通股持有者批准,並有權對決議進行投票和投票,例如修改章程或排除優先購買權。我們的主要股東已經並將繼續擁有直接或間接影響我們的法律和資本結構以及我們的日常運營的權力,以及選舉和更換我們的管理層以及批准我們運營的其他變化的能力。
Grupo VM已經質押了其在我們公司的大部分股份,以確保Tyrus Capital的銀團;如果Grupo VM在我們的重組完成之前拖欠標的貸款,我們可能會經歷控制權的變化。
Grupo VM已就Tyrus Capital授予GVM的貸款(“GVM貸款”)根據信貸協議(“GVM信貸協議”)擔保其義務。此外,Grupo VM已與Tyrus訂立擔保及質押協議(“GVM質押協議”),根據該協議,Grupo VM同意將其大部分股份質押予Tyrus,以取得GVM的未償還貸款。
如果Grupo VM根據GVM信貸協議違約,Tyrus可能會取消質押股份的抵押品贖回權。如果這種喪失抵押品贖回權的情況發生在該公司的財務重組完成之前,我們可能會經歷管理2022年到期的目前未償還優先票據的契約下的控制權變更。一旦控制權發生變化,每個債券持有人將有權要求公司以相當於票據本金101%的現金購買全部或任何部分債券,外加購買之日的任何應計和未付利息,除其他外,我們可能被要求立即償還未償還本金、應計利息和我們在其他債務下欠下的任何其他金額。
在編制我們的合併財務報表時,我們認定,在合併財務報表發佈之日後的一年內,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問,部分原因是新冠肺炎疫情帶來的不確定性,以及我們對其對我們業務可能產生的影響的有限可見性,部分原因是我們公司或其大股東Grupo VM控制權變更時可能要求贖回票據。此外,也不能保證擬議的重組會完成。請參閲附註3.1。
根據鎖定協議,重新發行的債券和6000萬美元債券將包含控制權定義的更改,與2022年到期的高級債券的契約中所載的定義相比,有重大例外。-根據經修訂的控制權定義變更,控制權變更不得因(其中包括)GVM質押協議下的任何強制執行或行使補救措施或Grupo VM為償還Grupo VM欠Tyrus的債務而出售Grupo VM股份而發生或被視為發生。
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如果控制權變更後,我們沒有足夠的資金用可用現金回購票據,將需要第三方融資,但根據我們的其他債務協議,可能是不允許的。此外,我們不時簽訂的某些其他合約可能載有更改管制的條款。一旦控制權變更,可能會觸發此類條款,這可能會導致我們的合同被終止或產生其他義務,其中每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能與我們的主要股東Grupo VM的關聯公司進行關聯交易。
我們的主要股東和您作為股東的利益之間可能會產生利益衝突。我們的主要股東已經並將繼續擁有直接或間接影響我們日常運營(包括尋求關聯方交易)的權力。我們已經並可能在未來與我們的主要股東Grupo VM的附屬公司簽訂協議。該等協議已獲董事會或審核委員會(作為其代表)批准,或須經董事會或審核委員會批准。此類協議的條款可能會給我們的業務和經營結果帶來重大風險。例如,我們與Grupo和VM的附屬公司簽訂了多項協議,其中包括提供信息技術和數據處理服務,以及管理我們水電站的某些方面。見“項目7.B.--大股東和關聯方交易--關聯方交易”。
我們在遵守反賄賂和腐敗法、反洗錢法律法規和經濟制裁計劃方面面臨重大風險。
在全球範圍內開展業務要求我們遵守各個司法管轄區的法律法規。特別是,我們的國際業務受到反腐敗法律的約束,最著名的是1977年美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和2010年英國“反賄賂法”(“賄賂法案”),國際貿易制裁計劃,尤其是由聯合國、美國和歐盟實施的制裁計劃,反洗錢法律和法規,以及禁止人口販運和奴隸制的法律,最著名的是英國2015年“現代奴隸法”(“現代奴隸法”)。
“反海外腐敗法”和“反賄賂法”禁止向外國官員提供或提供任何有價值的東西,目的是獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益。我們可以不時地與政府和國有企業打交道,根據這些法律,這些企業的僱員被視為外國官員。國際貿易制裁計劃限制我們與某些受制裁國家和某些受制裁實體和個人的業務往來,無論它們位於何處。
由於開展國際業務,我們面臨違反適用的反賄賂和腐敗(ABC)法律、國際貿易制裁和反洗錢(AML)法律法規的風險。我們的一些業務位於發展中國家,這些國家缺乏運作良好的法律體系,腐敗現象嚴重。我們的持續擴張和全球業務,包括在發展中國家的業務,我們在世界各地發展的合資關係,以及我們在業務所在國家的當地代理的參與,往往會增加違反此類法律和法規的風險。違反ABC法律、反洗錢法律法規和貿易制裁的行為將受到民事處罰,包括罰款、剝奪出口特權、禁令、資產扣押、從政府合同中除名(以及終止現有合同)、吊銷或限制許可證,以及包括可能監禁在內的刑事處罰。此外,任何重大違規行為都可能對我們的聲譽產生重大影響,從而影響我們贏得未來業務的能力。
就現代奴隸法而言,要求任何在英國經營業務或部分業務的商業組織,如果(I)主要提供商品或服務,(Ii)全球年營業額為3600萬GB,則必須為截至2016年3月31日或之後的每個財政年度準備奴隸制和人口販運報表。在這份聲明中,商業組織必須列出它已經採取的步驟,以確保其業務和供應鏈中沒有現代奴隸制,或者提供適當的負面聲明。英國國務大臣可以通過民事訴訟程序來執行這一義務。我們業務的性質和我們業務所在的地區可能使我們很難或不可能在我們的某些供應鏈中發現所有現代奴隸制事件。這方面的任何失敗都不會違反“現代奴隸法”。本身,但可能會對我們的聲譽產生重大影響,從而影響我們贏得未來業務的能力。
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我們尋求建立並不斷改進我們的內部控制系統,並彌補發現的任何弱點。作為我們遵守所有適用法律和法規的努力的一部分,我們推出了一項全球道德和合規計劃。我們相信,我們正在投入適當的時間和資源來實施該計劃、進行相關培訓,並監測其遵守情況。儘管我們做出了這些努力,但我們不能保證我們的政策和程序會一直得到遵守,或者我們會防止或及時發現我們的人員、合作伙伴或供應商違反適用的法律、法規或政策。任何實際或據稱不遵守適用法律或法規的行為都可能導致保險未涵蓋的重大責任或其他重大損失,進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們經營的行業競爭激烈。
金屬硅市場以及硅基和錳基合金市場是全球性的,資本密集,競爭激烈。我們的競爭對手可能擁有更大的財政資源,以及其他戰略優勢,可以維護、改善甚至可能擴大他們的設施,因此,他們可能比我們更有能力適應行業或全球經濟的變化。我們的競爭對手經常比我們有優勢,新進入者加劇了我們行業的競爭,以及我們某些產品替代品的使用增加,這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
雖然我們目前還沒有滿負荷運轉,但我們歷來都是在接近運營設施的最大產能的情況下運轉的。由於增加產能的成本可能高得令人望而卻步,我們可能難以提高產量和利潤。
我們的工廠每年總共可生產約355,000噸金屬硅(包括道氏公司在西弗吉尼亞州和魁北克Béancour工廠的產能,不包括目前閒置的工廠)、427,000噸硅基合金和655,000噸錳基合金。我們提高產量和收入的能力將取決於擴大現有設施、收購設施或建造新設施。增加容量很困難,因為:
● | 在現有的硅製造廠基礎上增加3萬噸的新產能將耗資約1.2億美元,一旦獲得許可,至少需要12至18個月的時間才能完成; |
● | 綠地發展項目至少需要三至五年的時間才能完成,並需要大量的資本支出和監管合規成本;以及 |
● | 在接近所需自然資源的地區以有競爭力的價格獲得充足和可靠的電力是極其困難的。 |
我們可能沒有足夠的資金來擴建現有設施、購置新設施或啟用新設施,並可能需要為此招致鉅額債務,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
根據我們的信貸安排和其他融資協議,我們受到限制性契約的約束。這些公約可能會對我們開展業務的方式產生重大影響。我們不遵守這些公約可能會導致我們債務的加速。
2021年3月,我們決定償還並關閉基於北美資產的Revolver,因此取消了該設施對我們業務的任何限制。看見注意事項30 報告所述期間之後發生的事件。
我們過去在我們的信貸安排下違反了某些金融契約,包括我們當時現有的循環信貸安排下截至2016年9月30日和12月31日的三個月的財務維護契約。我們遵守適用債務契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,有可能導致未來的違約。除非獲豁免,否則違反我們信貸安排所載的任何契約,將會
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這將構成違約事件,進而允許貸款人終止其在有關信貸安排下提供信貸的承諾,並加速其到期。如果在這種情況下,我們無法償還貸款人和持有人,或無法以可接受的條件或根本不能從他們那裏獲得豁免,貸款人和持有人可以取消抵押品的抵押品贖回權,以擔保信貸安排,並行使其他權利。如果發生這樣的事件,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。見“-與我們的資本結構相關的風險-我們在融資協議下受到限制性契約的約束,這可能會削弱我們經營業務的能力”。
我們的保險成本可能會大幅增加,而保險範圍可能不足以保障我們免受可能遭受的所有風險和潛在損失。
我們維持多種形式的保險,承保保單所涵蓋的特定及相應風險和損失,包括證券索償、某些業務中斷,以及某些自然災害(例如地震、洪水和風暴)所造成的損害和損失的索償。我們現有的財產和責任保險對承保範圍有各種排除和限制。在之前的一些保單續簽中,我們已經同意了更高的保費、自我保險扣除額和免賠額。例如,由於我們在法國費耶萊堡的工廠發生爆炸,適用的財產保險費增加了。在未來的保單續期中,我們還可能受到額外的排除和保險限制。我們不能保證我們現有的保險單足以或將足以承保我們可能招致的所有潛在損失。此外,由於我們的環境和全球保險市場的變化,我們可能不會繼續按照我們認為商業上合理的條款提供保險,或者不足以覆蓋多個大額索賠。
我們在美國、西班牙、法國、加拿大、中國、南非、挪威、委內瑞拉、阿根廷、毛裏塔尼亞都有業務和資產,未來可能在其他國家也有業務和資產。我們的國際業務和資產可能面臨各種經濟、社會和政府風險。
我們的國際業務和銷售可能使我們面臨在發展中市場比在發達市場更嚴重的風險,這些風險可能會對未來的收入和盈利產生負面影響。在經濟、政府和法律體系與西方國家相似的國家,發展中國家的業務可能不會以與預期相同的方式或速度運營或發展。在這種情況下,我們可能面臨的額外風險包括但不限於:
● | 關税和貿易壁壘; |
● | 制裁和其他限制,限制我們與某些國家、公司或個人開展業務的能力; |
● | 衰退趨勢、通貨膨脹或金融市場不穩定; |
● | 有關海關和進出口事項的規定; |
● | 税收問題,如税法變更、税收條約變更、税法變更等; |
● | 缺乏可靠的法律或法院系統; |
● | 影響我們業務的法規變化,例如新的或更嚴格的環境要求或突如其來的電價上調; |
● | 接觸合格工作人員的機會有限; |
● | 基礎設施不足; |
● | 文化和語言差異; |
● | 銀行體系不健全; |
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● | 限制利潤匯回或支付股息; |
● | 犯罪、罷工、暴亂、內亂、恐怖襲擊或戰爭; |
● | 財產國有化或者徵收; |
● | 員工和關鍵人員在大病情況下獲得緊急醫療服務的機會較少; |
● | 執法機關和法院對商業事務處理能力較弱或者經驗不足的; |
● | 國家間政治關係的惡化。 |
除上述因素外,外匯管制和對向國外轉移的限制以及資本流入限制限制了國際信貸的可獲得性,並可以預期將繼續限制其可獲得性。
委內瑞拉嚴峻的社會、政治和經濟狀況已經並可能繼續對我們的行動結果產生不利影響。
在近年來的其他政策中,委內瑞拉政府不斷讓玻利瓦爾貶值。隨之而來的通貨膨脹已經摧毀了這個國家,這個國家正在經歷各種基本材料和其他商品的短缺,以及進口原材料的困難。2016年,我們閒置了在委內瑞拉的業務,試圖確定那裏長期資產的可收回價值。我們得出的結論是,處置該設施的成本超過了資產的公允價值,這主要是由於委內瑞拉的政治和金融不穩定。因此,我們記下了我們委內瑞拉設施的全部價值。然而,我們無法在那個市場產生現金,可能會導致我們未來在那裏的一些義務違約,這可能會導致行政幹預或其他後果。此外,委內瑞拉政府最近威脅要將某些企業和行業國有化,這可能會導致我們委內瑞拉的設施不假思索地損失。如果委內瑞拉的社會、政治和經濟狀況繼續下去或惡化,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們面臨着外匯兑換風險,我們的業務和經營業績可能會受到不同貨幣波動的負面影響。
我們在全球許多國家開展業務,其中很大一部分業務涉及跨境採購和銷售。我們以某種貨幣進行的銷售與以該貨幣購買的金額並不完全一致。我們以美元編制合併財務報表,而我們每個子公司的財務報表均以實體本位幣編制。因此,我們的收入和收益不斷受到外幣匯率波動的影響。例如,我們以美元計價的銷售額超過了以美元計價的購買額,因此某些貨幣(如歐元或南非蘭特)對美元的升值往往會對我們的成本產生不利影響。相關匯率的這種不利變動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴數量有限的供應商提供某些關鍵原材料。失去其中一家供應商或任何一家供應商未能履行對我們的合同義務,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
哥倫比亞和美國是生產金屬硅和硅基合金所消耗煤炭的首選來源,絕大多數生產商從這兩個國家採購煤炭。截至2020年12月31日止年度,我們約63%的煤炭是從第三方購買的。在我們的第三方採購中,大約61%來自哥倫比亞。哈薩克斯坦的煤炭有了新的有趣的發展。此外,我們購買的幾乎所有錳礦都來自南非和加蓬的供應商。我們不控制這些第三方供應商,必須依賴他們按照合同條款履行職責。如果這些供應商不能及時或根本不能向我們提供所需的原材料,或者如果他們提供的材料的數量或質量低於合同約定的數量或質量,我們可能無法以可比的條件從其他來源獲得足夠的原材料供應,或者根本不能,這可能對我們的
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業務、經營業績和財務狀況。此外,由於這些原材料的許多供應商位於同一地區,如果自然災害或事件影響到其中一個地區,替代來源很可能也會受到類似的影響。
擴建和改善現有設施以及建設新設施的計劃投資可能不會成功。
我們可能會對現有設施進行重大的基本建設改善,以升級和增加這些設施的容量。我們也可以從事新設施的開發和建設。如果任何此類努力不能在預算範圍內及時完成,或否則不成功,我們可能會產生額外的成本或減值,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
任何延誤或未能獲得、續簽或維持必要的政府許可證,包括運營我們水電站的環境許可證和特許權,都將對我們的運營結果產生不利影響。
我們水電站的運營受到高度監管,需要各種政府許可,包括環境許可和特許權,並可能受到政府當局的強加條件。我們無法預測這些許可證和特許權所規定的條件是否可以實現。拒絕發放水電站所必需的許可證或施加不切實際的條件,都會削弱我們運營水電站的能力。如果我們未能滿足條件或遵守政府許可或特許權施加的限制,或其他適用的法律或法規要求施加的限制,我們可能面臨執法行動,並可能面臨罰款、處罰或額外費用或吊銷此類許可或特許權。任何未能取得、續期或遵守所需許可證和特許權的情況,都會對本港水電站的運作造成不良影響。
設備故障可能導致減產或停產,修復任何故障都可能需要我們招致資本支出和其他成本。
我們的許多業務活動的特點是對複雜的生產設施和製造設備進行了大量投資。由於我們的生產設施性質複雜,任何因火災、爆炸、工業事故、自然災害、設備故障或其他原因導致的生產中斷都可能導致運營能力的重大損失,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。
我們的水力發電資產和其他設備可能不會繼續像過去那樣表現,也不會像預期的那樣表現。由於磨損、潛在缺陷、設計錯誤或操作員錯誤、早期報廢、自然災害或其他不可抗力事件導致的重大設備故障可能會導致運營能力的重大損失。此類故障後的維修可能需要我們招致資本支出和其他成本。此類重大故障還可能導致對環境的破壞或對第三方或公眾的損害和傷害,這可能會使我們承擔重大責任。此類成本和負債可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依靠專有的製造工藝和軟件。這些過程可能不會產生我們預期的成本節約,我們的專有技術可能會受到挑戰。
我們依靠專有技術和技術能力來有效競爭並生產高質量的金屬硅和硅基合金,包括:
● | 監測和控制生產熔爐的計算機化技術; |
● | 電極技術和操作訣竅; |
● | 生產太陽能級金屬硅的冶金工藝; |
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● | 生產軟件,用於監測合金中添加劑的引入,使產品的化學成分得到精確的配方;以及 |
● | 流鑄設備,在鑄造過程中保持硅基合金的某些特性。 |
我們面臨的風險是:
● | 我們可能沒有足夠的資金來開發新技術和有效實施我們的技術,因為競爭對手正在改進他們的工藝; |
● | 如果實施,我們的技術可能不會按計劃發揮作用;以及 |
● | 我們的專有技術可能會受到挑戰,我們可能無法保護我們對這些技術的權利。 |
競爭對手或其他人可能會對我們提出專利或其他知識產權侵權索賠。我們的知識產權可能無法強制執行,也可能無法阻止他人開發和銷售有競爭力的產品或方法。針對我們的侵權訴訟可能需要從我們的運營中轉移大量資金,並可能需要管理層付出原本可能用於運營的努力。對我們任何專利有效性的成功挑戰可能會使我們面臨鉅額損害賠償,並可能迫使我們獲得他人知識產權的許可,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術進步來維持我們的競爭地位。我們可能無法有效地保護我們的非專利商業祕密和專有技術的權利。
Ferroglobal PLC是一家控股公司,其主要收入來源是從其子公司獲得的收入。
Ferroglobal PLC依靠子公司產生的收入來賺取可分配利潤並向股東支付股息。任何運營子公司支付給我們的分派和股息(如果有的話)的金額將取決於許多因素,包括該子公司的運營結果和財務狀況、適用法律對股息的限制、其章程文件、管理任何債務的文件、税收條約的適用性以及其他可能超出我們控制範圍的因素。如果我們的運營子公司不能產生足夠的現金流,我們可能無法賺取可分配利潤,也無法為我們的股票支付股息。
我們的業務運營可能會受到各種類型的索賠、訴訟和其他或有義務的影響。
我們參與了各種法律和監管程序,包括在我們正常業務過程中出現的程序。我們估計這類潛在的索償和或有負債,並在適當的情況下記錄處理這些或有負債的撥備。目前對本公司懸而未決的法律事項的最終結果尚不確定,儘管該等索賠、訴訟和其他法律事項預計不會個別產生重大不利影響,但總體而言,該等事項可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,在未來,我們可能會受到判決或達成訴訟和索賠的和解,這些訴訟和索賠可能會對我們在任何特定時期的運營結果產生重大不利影響。雖然我們為某些風險和責任提供保險,但我們將來可能無法按可接受的條件購買此類保險,而任何此類保險也可能無法為此類索賠提供足夠的保險。有關我們參與的法律程序的其他信息,請參閲“項目8.A.-財務信息-合併報表和其他財務信息-法律程序”。
我們面臨着我們經營的經濟和政治環境以及全球範圍內超出我們控制範圍的經濟和政治條件的變化。
我們的工業受到不斷變化的經濟狀況的影響,包括國家、區域和地方失業率的變化,國家、區域和地方經濟發展計劃和預算的變化,商業投資和
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消費者支出模式、信貸可獲得性、企業和消費者信心。國民經濟的中斷和金融市場的波動可能而且往往會降低消費者信心,對企業投資和消費者支出產生負面影響。由於幾個因素,包括新冠肺炎大流行、地緣政治風險以及對全球增長和穩定的擔憂,近期至中期全球經濟前景負面。人們對歐洲貨幣聯盟及其共同貨幣歐元目前形式的可持續性也仍然感到擔憂,特別是在2016年6月公投支持英國退出歐盟,英國首相於2017年3月正式遞交退出歐盟通知(即英國退歐),以及英國下議院在2019年1月和3月多次拒絕擬議中的聯合王國退出歐盟協議之後。2020年1月29日,歐洲議會批准了英國脱歐協議,該協議於2020年1月31日生效。
此外,我們可能面臨與目前的不確定性和這種退出可能造成的後果相關的風險,特別是在税收、海關和關税法律法規、匯率和利率波動以及我們從非洲大陸的製造設施向英國客户銷售和運輸產品的能力方面。
我們無法預測我們經營或銷售產品的國家的經濟增長時間或持續時間,也無法預測未來可能發生的任何經濟低迷或衰退的時間或持續時間。
網絡安全漏洞和威脅可能會擾亂我們的業務運營,並導致關鍵和機密信息的丟失。
我們依賴我們的信息技術和通信系統的有效運作和可用性以及這些系統的安全性來安全地處理、存儲和傳輸機密信息。網絡安全事件的複雜性和嚴重性正在增加,其中包括未經授權的訪問、計算機病毒、欺騙性通信和惡意軟件等。信息技術安全流程可能無法有效地檢測或防止網絡安全漏洞或威脅,我們為防範此類事件而採取的措施可能不足以預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。違反資訊科技及通訊系統的保安,可能會導致資料被破壞或損壞、重要或機密資料被盜用、損壞或遺失、業務受損、聲譽受損、訴訟及補救費用。
某些政府可能徵收的新關税和關税,包括美國、歐盟和其他國家,可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
美國對鋼鐵徵收25%的進口關税,對鋁徵收10%的進口關税,阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、墨西哥和韓國的鋼鐵以及阿根廷、澳大利亞、加拿大和墨西哥的鋁除外。這些關税已經擴大到適用於大多數國家的鋼鐵和鋁衍生品。中國、歐盟和其他國家已經對來自美國的產品徵收報復性關税。
美國還對一系列中國產品徵收25%的關税,包括Ferroglobal生產和消費的產品,對較小範圍的產品徵收7.5%的關税。美國和中國達成了初步的第一階段協議,以解決兩國之間的貿易爭端。該協議導致中國暫停對某些美國產品徵收報復性關税,並承諾從美國購買產品。目前尚不清楚兩國是否以及何時會達成更廣泛解決爭端的第二階段協議。
有跡象表明,中國正試圖遵守第一階段協議。然而,如果中國被發現不遵守協議,美國可能會重新對目前暫停徵收的中國產品徵收關税,或提高現有關税。
任何因加徵關税而引發的“貿易戰”,都可能對世界貿易和世界經濟產生重大不利影響.到目前為止,關税對我們的業務還沒有造成實質性的影響.
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我們的供應商、客户、代理商或業務合作伙伴可能會受到政府當局不時實施的出口管制或貿易制裁的影響,這可能會限制我們與他們開展業務的能力,並可能擾亂我們的生產或銷售。
美國、歐盟、聯合國和其他當局對某些國家、公司、個人和產品實施了不同程度的出口管制和貿易制裁,限制了我們與這些國家、公司、個人和產品進行正常貿易的能力。目前,遵守這些貿易法規對我們的業務沒有實質性的影響。但是,針對或以其他方式影響我們的客户、供應商、代理商或業務合作伙伴或他們的產品的任何時候都可能實施新的貿易法規。特別是,可以實施貿易制裁,限制我們與一個或多個關鍵供應商做生意的能力,並需要特別許可證才能做到這一點。此類事件可能會擾亂我們的生產或銷售,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在新技術和新產品的開發上投入了大量資金。這些技術或產品的成功本質上是不確定的,所作的投資可能無法帶來預期的盈利增加。
為了改進我們的工藝,提高我們產品的利潤率,我們不斷地在新技術的開發和新附加值產品的開發上投入大量資金。然而,這些發展在本質上是不確定的,因為當它們在工業規模上實施時,可能無法產生預期的結果。
具體地説,我們通過公司開發的技術投資建設了一家生產太陽能級金屬硅的工廠。我們相信,與目前的太陽能級硅生產工藝相比,這項技術具有幾個優勢,因為該技術已被證明在實驗室規模上取得了預期的技術和成本結果。然而,該技術在工業規模上的實施具有挑戰性,特別是考慮到目前的市場狀況。目前太陽能級硅(或多晶硅)的市場波動很大,在過去幾年裏一直受到價格下跌的影響。該項目的進一步投資已暫時暫停,該項目未來的盈利能力尚不確定。
與我國資本結構相關的風險
我們的槓桿可能會使我們難以償還債務和經營業務。
我們有大量未償債務和償債要求。我們的槓桿可能會產生重要後果,包括:
● | 使我們更難履行對所有債權人和持有人的義務; |
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了我們通過營運資本和資本支出為內部增長提供資金的現金流,以及用於其他一般公司用途的現金流; |
● | 增加我們在商業、經濟或行業環境低迷時的脆弱性; |
● | 與我們的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢,因為我們的競爭對手在現金流方面的負債較少; |
● | 限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性; |
● | 限制我們投資發展業務、進行戰略性收購和利用某些商機;以及 |
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● | 除其他事項外,限制了我們和我們的子公司產生額外債務(包括再融資)或未來籌集股本的能力,並增加了此類額外融資的成本。 |
我們償還債務的能力將取決於我們未來的表現和流動性,這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響,包括新冠肺炎疫情。這些因素中有許多是我們無法控制的。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流,也無法獲得足夠的資本來償還債務或為計劃中的資本支出提供資金。如果我們不能償還債務和履行其他義務和承諾,我們可能需要對債務進行再融資,獲得額外的融資,推遲計劃中的資本支出,或者處置資產,以獲得用於這些目的的資金。我們不能向您保證,任何再融資或資產處置能夠在及時的基礎上或以令人滿意的條款(如果有的話)進行,或者我們的未償還債務工具的條款將允許進行任何再融資或資產處置。
擬議的重組可能不會完成,即使完成,我們預計也會在實施過程中產生巨大的成本。
我們建議實施一項重組,考慮三項條件間交易的發生:
● | 發行6000萬美元於2025年6月30日到期的新優先擔保票據(“超級高級票據”); |
● | 發行至少4,000萬美元的Ferroglobal新股;以及 |
● | 將到期日延長至二零二五年十二月三十一日,以及修訂債券的其他條款。 |
債券持有人委員會(“特設集團債券持有人”)已同意支持發行6000萬美元的超級高級債券,Tyrus Capital的一家附屬公司已同意支持Ferroglobal發行高達4000萬美元的新股本。這類發行受到某些條件的限制,不能保證擬議的重組將完成。此外,延長債券到期日及修訂債券的其他條款,將會以交換要約的方式進行,而交換要約須獲得大部分債券持有人的支持。於本年度報告日期,持有本金總額約96%的債券持有人已與特設集團票據持有人、Grupo VM及Tyrus Capital的聯屬公司簽署禁售協議(“禁售協議”),以支持禁售協議所載的建議重組,但不能保證該等支持不會在實施建議重組前撤回,或如撤銷,將獲得實施建議重組所需的額外同意。由於這些不確定性,我們不能向您保證擬議的重組將得到實施。
如果我們不能實施擬議的重組,我們將需要考慮其他方法來重組我們的資產負債表,因為債券將於2022年到期。如果不能實施資產負債表重組,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
即使建議的重組得以實施,我們預計仍會產生大量現金費用,包括以普通股形式結算的現金費用(“股權費用”)。現金費用將部分抵消交易帶來的現金流入,股權費用將稀釋那些不會獲得任何普通股的股東的持股比例。我們預計將支付約1190萬美元的現金費用和股權費用,金額將有所不同,但在完全稀釋的基礎上最多佔我們普通股的4.5%。此外,倘若在任何贖回或加速贖回通知發出後,由4,000萬美元的超級優先票據組成的預期首批債券的任何部分或全部在禁售協議(載於附表5附件B)下的若干終止事件(包括建議重組的完成日期(“交易生效日期”)之前贖回,則須支付1,750萬美元的整體溢價(若只贖回4,000萬美元的超級優先票據的一部分,則按比例減少)。
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根據我們的融資協議,我們受到限制性條款的約束,這可能會削弱我們經營業務的能力。
我們融資協議中的限制性契約,包括Indenture和ABL Revolver,可能會限制我們經營業務的能力。我們未能遵守這些公約,包括由於我們無法控制的事件,可能會導致違約事件,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的融資協議中包含的限制可能會影響我們經營業務的能力,並可能限制我們對市場狀況做出反應或在潛在商機出現時利用它們的能力。例如,這樣的限制可能會對我們為運營融資、進行戰略收購、投資或聯盟、重組我們的組織或為我們的資本需求融資的能力造成不利影響。此外,我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些因素包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果我們違反了這些公約或限制中的任何一項,根據我們的融資協議,我們可能會違約。
如果我們任何債務工具下的違約事件沒有得到治癒或豁免,違約債務的持有人可以終止他們在該債務工具下的承諾,並宣佈與該等債務有關的所有未償還金額立即到期應付,這反過來可能導致我們其他未償還債務工具下的交叉違約。任何此類行動都可能迫使我們破產或清算。
2021年3月16日,該公司已全部償還了ABL的剩餘餘額,取消了其從合同中獲得的義務。看見注意事項30 報告所述期間之後發生的事件。
經修訂的高級票據(定義見下文)及超級高級票據的契諾,較規管該等票據的契據的契諾更具限制性。
禁售協議的條款規定,吾等須遵守契約的議定條款,該契約將管限將於2025年12月31日到期的新優先抵押票據(“經修訂優先票據”),而該等票據的契諾一般較票據的契諾更具限制性。管理超級高級債券的契約也載有比管理債券的契約更具限制性的契約。因此,我們在經營業務時的自由裁量權將會減少,並可能難以發展我們的業務。見“項目5-經營及財務回顧及展望-籌集資金及延長票據到期日”。
我們可能無法產生足夠的現金來支付我們的應付賬款,履行我們的償債義務或履行其他融資協議下的義務,在這種情況下,我們的債權人可以宣佈所有欠他們的款項都是到期和應付的,從而導致流動性問題。
我們支付利息和履行其他償債義務的能力,或為我們的債務進行再融資的能力,取決於我們未來的經營和財務表現,而這反過來又取決於我們成功實施業務戰略和計劃的能力,以及一般經濟、財務、競爭、監管和其他我們無法控制的因素,包括新冠肺炎疫情。如果我們不能產生足夠的現金來滿足我們的償債要求,我們可能需要對我們的全部或部分債務進行再融資,以獲得額外的融資,推遲計劃的資本支出或投資,或出售物質資產。
如果我們無法對任何債務進行再融資、獲得額外融資或以商業合理的條款或根本不能出售資產,我們可能無法履行我們的債務義務。如果我們也無法履行我們在其他融資安排上的義務,我們可能會在現有的融資協議或我們未來可能簽訂的其他相關融資協議下違約。在現有協議下發生某些違約的情況下,相應貸款或融資工具下的貸款人可以採取某些行動,包括終止其承諾,並宣佈我們信貸安排下所有未償還的本金和其他到期和應付債務,以及應計和未付利息。這種違約,或未能支付利息,可能會導致其他債務工具下包含交叉加速或交叉違約條款的借款到期,並在加速的基礎上支付。如果我們已經或將要達成的任何重大融資安排下的債務
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如果隨後達成的協議被加速,我們的資產可能不足以全額償還未償債務。任何此類行動都可能迫使我們破產或清算,在這種情況下,我們可能無法償還融資協議規定的義務。
在控制權變更時,我們可能無法回購債券。
優先債券要求發行人在控制權發生變更時(如契約所界定)提出回購所有或任何部分持有人的票據,回購價格相當於本金的101%,另加其應計和未付利息,直至購買日。如果發生這樣的事件,我們可能沒有足夠的財政資源來履行所有這些義務。
與我們普通股相關的風險
我們的股價可能會波動,購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們的股價最近一直在波動,未來可能也是如此。此外,一般的股票市場都會經歷極端波動的時期,而這些波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,您可能無法以或高於您購買普通股的價格出售我們的普通股。我們股票的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:
● | 我們成功為債券再融資的能力; |
● | 有競爭力的產品或技術的成功; |
● | 美國和其他國家的監管動態; |
● | 與專利或其他專有權利有關的發展或爭議; |
● | 關鍵人員的招聘或者離職; |
● | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績季度或年度變化; |
● | 我們所在行業的市場狀況,以及發佈新的或變更的證券分析師報告或建議; |
● | 證券分析師未能覆蓋我們的普通股或分析師對財務估計的變化; |
● | 無法滿足跟蹤我們普通股的分析師的財務估計; |
● | 投資者對我們公司和我們競爭的行業的看法;以及 |
● | 一般的經濟、政治和市場條件。 |
我們股東持有的普通股可能會因擬議的重組而大幅稀釋。
關於擬議的重組,我們預計將發行大量額外普通股作為費用,並與發行至少4000萬美元的Ferroglobal新股本有關。相當於至少4000萬美元新股本的普通股可能會以比我們普通股的交易價格低得多的價格發行。
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這可能會導致不會收取該等費用或不參與Ferroglobal至少4,000萬美元新股本發售的股東所持股份大幅攤薄。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們的研究報告,如果他們對我們普通股的建議發生了不利的改變,或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期,我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有發表對我們的研究。如果證券或行業分析師對我們的報道有限或沒有報道,我們普通股的市場價格和交易量可能會受到負面影響。此外,如果任何可能報道我們的分析師下調了我們的普通股評級,或對我們的競爭對手提供了相對更有利的建議,或者就像我們在2019年和2020年所經歷的那樣,如果我們的經營業績或前景沒有達到他們的預期,我們普通股的市場價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們公司的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
作為納斯達克規則所指的外國私人發行人和“受控公司”,我們所受的美國證券法和納斯達克治理標準與美國國內證券發行人不同。這可能會對我們普通股的持有者提供相對較少的保護,他們可能不會收到他們習慣收到的所有公司和公司信息和披露,或者以他們習慣的方式收到。
作為一家外國私人發行人,我們被要求披露的信息的監管規則與根據美國交易所法案(U.S.Exchange Act)監管美國公司的規則不同。雖然我們打算定期報告財務業績和某些重大事件,但我們不需要在重大事件發生後四天內提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告,以披露重大事件。此外,我們不受SEC的委託書規則的約束,我們分發的委託書不會受到SEC的審查。我們不受第16條規定的豁免,該規定要求內部人士報告受益所有權和股票出售情況,這意味着您在這方面的數據將少於受美國交易所法案這一部分約束的美國公司的股東,而且我們的內部人士不受短期利潤規則的約束。因此,在決定是否購買我們的股票時,您可能不會擁有您在對美國國內上市公司進行投資決策時習慣擁有的所有數據。
作為納斯達克公司管治標準所指的“受控公司”,我們可選擇不遵守某些公司管治要求,包括:
● | 要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成; |
● | 要求我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份書面章程,説明該委員會的宗旨和職責;以及 |
● | 董事被提名人須由本公司董事會選出或推薦由本公司董事會選出,或由(1)佔本公司董事會獨立董事多數的獨立董事以只有獨立董事參與的投票方式選出,或(2)由完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦,並須通過正式的書面章程或董事會決議(視何者適用而定)處理提名過程。 |
只要我們繼續有資格成為一家“受控公司”,我們就可以利用這些豁免。雖然豁免,我們將不會被要求有獨立董事的多數,我們的提名和薪酬委員會將不會被要求完全由獨立董事組成,這些委員會將不會被要求接受年度業績評估。
此外,納斯達克規則第5615(A)(3)條規定,外國私人發行人,如我們公司,可以依賴母國公司治理做法,以取代納斯達克規則第56600系列和規則第5250(D)條中的某些規則,前提是我們仍然遵守納斯達克規則第5625條的不合規通知要求。
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投票權要求(第5640條),我們有一個符合第5605(C)(3)條的審計委員會,由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。我們被允許遵守某些符合英國要求的公司治理規則,而不是納斯達克的許多公司治理規則,我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。因此,我們的股東將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的美國公司股東相同的保護。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和費用。
如果我們的大部分未償還有表決權證券直接或間接由美國居民持有,並且我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,我們可能不再是外國私人發行人。在這種情況下,我們作為國內註冊人產生的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人產生的成本,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果Grupo VM的持股比例降至50%以下,我們可能不再被視為納斯達克規則意義上的“受控公司”.
如果Grupo VM出售我們公司的股份,使其擁有我們股份總投票權的比例低於50%,我們將不再被視為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克的規定,不再是受控公司的公司必須遵守獨立董事會委員會的要求,因為這些要求涉及以下分階段時間表的提名、公司治理和薪酬委員會:(1)在不再是受控公司時的一名獨立委員會成員,(2)在不再是受控公司之日起90天內的多數獨立委員會成員,以及(3)自不再是受控公司之日起一年內的所有獨立委員會成員。此外,納斯達克規則規定,自一家公司不再是受控公司之日起,有12個月的分階段實施期限,以遵守多數獨立董事會的要求。如果在逐步實施期間,我們無法招聘更多符合獨立資格的董事,或未能遵守適用的納斯達克規則,我們可能會被納斯達克摘牌。此外,董事會和委員會成員的變動可能會導致公司戰略和經營理念的改變,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
作為一家英國上市有限公司,某些資本結構決定需要股東批准,這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。
英國法律規定,董事會只能在獲得股東事先授權的情況下配發股份(或權利或可轉換為股份),這種授權最多為股份面值總額,最長期限為五年,每一項都在公司章程細則或相關股東決議中規定。《章程》授權自2017年10月26日(即章程通過之日)起五年內增發股份,到期需續發(即,至少每五年一次),但可能會更頻繁地尋求額外的五年任期(或任何更短的期限)。
英國法律通常還規定,當新股以現金形式發行時,股東可以優先購買權。然而,公司章程或在股東大會上行事的股東可以排除優先購買權。這種優先購買權的排除最長可為五年,如果排除是在公司章程中包含的,則最長為五年,如果排除是通過股東決議的,則從股東決議的日期開始。在任何一種情況下,這一排除都需要在到期時由我們的股東續簽(即,至少每五年一次)。這些條款不包括自2017年10月26日起為期五年的優先購買權,這一排除將需要在到期時續簽(即至少每五年一次)以保持有效,但可能會更頻繁地尋求額外的五年任期(或任何更短的期限)。
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英國法律一般也禁止上市公司在沒有股東事先批准的情況下回購自己的股票,這類決議是以簡單多數投票通過的決議,以及其他手續。作為一家在納斯達克上市的英國公司,我們不能在市場上購買我們的股票,只有在我們的股東通過普通決議(最長批准期限為五年)或事先得到我們股東以普通決議同意建議的購買我們股票的合同的情況下,我們才可以為僱員股票計劃的目的或根據員工股票計劃進行場外購買。
英國法律要求,在宣佈分紅或回購之前,我們必須滿足一定的財務要求。
根據英國法律,我們只能從公司的可分配準備金或可分配利潤中宣佈股息、進行分配或回購股票。“可分配利潤”是指一家公司的累計已實現利潤,即以前未經分配或資本化使用的利潤,減去其累計已實現虧損,即以前未在向公司之家報告的資本適當減少或重組中註銷的利潤。“可分配利潤”是指公司先前未經分配或資本化使用的累計已實現利潤,減去其累計已實現虧損。此外,作為一家上市公司,我們只有在淨資產額不少於催繳股本和不可分配準備金的總和,以及如果並在一定程度上沒有將這些資產的金額減少到低於該總和的情況下,才可以進行分配。公司章程允許股東通過普通決議宣佈股息,但條件是董事已就股息的數額提出建議。股息不得超過董事建議的金額。如果董事認為可供分配的利潤證明派發中期股息是合理的,他們也可以決定派發中期股息。在建議或宣佈支付股息時,根據英國法律,董事將被要求遵守他們的職責,包括考慮我們未來的財務要求。
執行股東對我們或某些董事的判決可能會更加困難。
由於我們是根據英國法律註冊成立的上市有限公司,而且我們的大多數董事和高管都是非美國居民,並且該等董事和高管的幾乎所有資產都位於美國境外,因此我們的股東在美國法院執行鍼對我們公司或董事的判決可能會比目前針對美國上市公司或美國常駐董事的判決更難執行。此外,與在美國法院對美國公司或其董事提出類似索賠相比,在英國法院對我們的公司或其董事或在西班牙法院對我們的某些董事提出某些類型的索賠可能更困難(或不可能)。
美國目前不受與西班牙或聯合王國簽訂的條約約束,該條約規定,除仲裁裁決外,美國與西班牙或聯合王國在民商事上作出的判決相互承認和執行。因此,在西班牙或英國執行美國判決的訴訟中,基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性存在疑問。此外,在西班牙或英國執行在美國法院獲得的任何基於民事責任的判決,無論是否完全基於美國聯邦證券法,都將受到某些條件的制約。還有疑問的是,西班牙或英國的法院是否有必要的權力或授權,在西班牙或英國以違反美國聯邦證券法為基礎提起的原告訴訟中授予補救措施。
與税務有關的風險
該法典第7874節的適用,包括在美國國税局最近的指導下,以及法律的修改可能會影響我們作為外國公司在美國聯邦所得税方面的地位。
我們認為,根據現行法律,就美國聯邦所得税而言,我們應該被視為外國公司。然而,美國國税局(以下簡稱“國税局”)可能會斷言,根據修訂後的1986年“國税法”(下稱“國税法”)第7874條,我們應被視為美國聯邦所得税的美國公司。根據守則第7874條,就美國聯邦所得税而言,如在業務合併後,(I)按第7874條計算,(I)至少80%的普通股(以投票或價值計算)由Globe前普通股持有人持有,且(Ii)經擴大的聯營集團在英國並無重大業務活動(“80%測試”),則吾等將被視為美國公司。(I)根據守則第7874條,吾等至少有80%的普通股(按投票或價值計算)被視為由Globe前普通股持有人持有,且(Ii)經擴大的聯營集團在英國並無重大業務活動(“80%測試”)。被視為由前普通股持有者持有的我們普通股的百分比(按投票和價值計算)
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由於他們持有環球公司的普通股,在業務合併後緊隨其後的環球公司在本披露中被稱為“7874%”。
確定第7874條的百分比是複雜的,就業務合併而言,受到法律不確定性的影響。在這方面,美國國税局和美國財政部在2016年4月發佈了臨時規定,並在2018年7月敲定了規定(統稱為7874條規定),其中包括一項規則,適用於7874%至少為60%,且母公司組織在與外國目標公司不同的司法管轄區的某些交易(“第三國規則”)。本規則適用於2015年11月19日或之後發生的交易,該日期在企業合併結束之前。如果第三國規則適用於企業合併,80%的測試將被視為符合,並且我們將被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。雖然我們認為7874條的百分比低於60%,因此第三國規則不適用於我們,但我們不能向您保證,美國國税局會同意這一立場,不會成功挑戰我們作為外國公司的地位。如果美國國税局成功挑戰我們作為外國公司的地位,將給我們帶來重大的不利税收後果,並可能適用於我們的股東。
此外,就美國聯邦所得税而言,本法典第7874條、根據其頒佈的美國財政部條例或其他相關税法(包括適用的税收條約)的變更可能會對我們作為外國公司的地位或待遇以及對我們附屬公司的税收後果產生不利影響,任何此類變更都可能具有前瞻性或追溯性。最近的立法提案旨在擴大美國公司税居留的範圍,包括如果我們及其附屬公司的管理和控制被確定主要位於美國,可能會導致我們被視為美國公司,或者降低7874條的百分比,在該百分比或更高時,我們將被視為美國公司,從而低於80%測試規定的門檻。
美國國税局(IRS)最近的指導方針和法律變化可能會影響我們實施某些收購戰略和某些內部重組的能力。
即使出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為外國公司,第7874條規定也極大地改變了在未來某些收購美國企業以換取我們的股權時,第7874條百分比的計算方式,這可能會影響在與第三方進行交易時可能實現的税收效率。例如,第7874條規定將在2015年12月23日開始的36個月期間影響美國公司對我們普通股(或其他股票)的某些收購,因為它將可分配給Globe前普通股持有人的普通股比例排除在7874%之外。這一規定通常會增加我們未來收購美國業務時適用的第7874條的百分比。第7874條規定也可能更普遍地限制重組我們公司的非美國成員以實現税收效率的能力,除非有例外情況。然而,在這36個月的時間裏,沒有對美國企業進行這樣的收購。
美國國税局最近提出的法規和法律或條約的變化可能會影響業務合併的預期財務協同效應。
美國國税局和美國財政部還發布了規則,規定在2016年4月5日或之後發行的某些公司間債務工具,將被視為美國聯邦所得税的股權,因此限制了美國的税收優惠,並導致可能的美國預扣税。雖然這些新規定沒有追溯力,但如果此類交易導致現有債務工具被視為重新發行,它們可能會影響我們從事未來重組的能力。此外,在某些情況下,美國財政部最近提出的條約建議,如果最終被美國和相關的外國司法管轄區採納,可能會通過對我們的美國附屬公司向相關和無關的外國人士支付某些款項徵收美國預扣税,從而減少我們及其附屬公司的潛在税收優惠。
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目錄
我們受制於多個司法管轄區的税法,我們對這些法律的解釋受到相關政府當局的質疑。
我們和我們的子公司受英國、美國、法國、西班牙、南非、中國和我們開展業務的其他司法管轄區的税收法律和法規的約束。這些法律法規本質上是複雜的,我們和我們的子公司有義務(並且已經)就這些法律法規在我們和我們的子公司及其運營和業務中的應用做出判斷和解釋。這些法律法規的解釋和應用可能會受到相關政府當局的質疑,這可能會導致行政或司法程序、行動或制裁,這可能會對我們的有效税率產生重大影響。
為了税務目的,我們打算將我們完全視為英國居民,但有關税務機關可能會為了税務目的,將我們視為另一個司法管轄區的居民。
我們是一家在英國註冊成立的公司。英國現行税法規定,從註冊成立之日起,我們將被視為英國居民,並且將一直如此,除非(I)我們同時居住在與英國有雙重税收條約的另一個司法管轄區(適用該司法管轄區的税務居住地規則),以及(Ii)該税收條約中有一項決勝局條款,將獨家居住地分配給該另一個司法管轄區。
基於我們的管理和組織結構,我們認為,出於税務目的,我們應該被視為僅在英國居住。然而,由於這一分析是高度真實的,可能取決於我們管理和組織結構的變化,因此不能保證最終確定我們的納税居住地。如果我們被視為在英國以外的國家或司法管轄區居住,我們的全球收入可能需要在該國或司法管轄區徵税,並可能被要求遵守一些重大和正式的納税義務,包括相關税法規定的預扣税和報告義務,這可能會導致額外的成本和支出,並提高我們的實際税率。
根據英國與其他國家簽訂的税務條約,我們未必有資格享有優惠。
我們打算在適當的情況下,根據英國與其他國家簽訂的税務條約,使我們有資格獲得利益。然而,我們是否有資格並繼續有資格享受此類福利,將取決於每個條約和適用的國內法律(視情況而定)中包含的要求,取決於圍繞我們的運營和管理的事實和情況,以及税務機關和法院的相關解釋。
我們或我們的子公司沒有資格享受税收條約下的福利可能會給我們和我們的子公司帶來不利的税收後果,並可能導致擁有或處置我們的普通股的某些税收後果,不同於下文討論的那些。
未來國內或國際税法的變化或政府當局對這些法律的解釋可能會對我們和我們的子公司產生不利影響。
在我們及其附屬公司開展業務的司法管轄區內,美國國會、英國政府、經濟合作與發展組織(Organization for Economic Co-operation and Development)和其他政府機構都將重點放在了與跨國公司税收相關的問題上。一個例子是在“基數侵蝕和利潤轉移”(或“BEPS”)領域,從税率較高的司法管轄區到税率較低的司法管轄區的附屬公司之間進行支付。因此,美國、英國或我們及其附屬公司開展業務的其他國家的税法可能會發生前瞻性或追溯性的變化,任何此類變化都可能對我們產生不利影響。此外,我們及其子公司制定的國內或國際税法的解釋和應用可能與相關政府當局的解釋和應用不同,這可能會導致行政或司法程序、行動或制裁,這可能是實質性的。2018年7月1日,經合組織所謂的“多邊文書”生效,涵蓋87個司法管轄區,影響1200多個重複徵税條約。歐洲聯盟通過“反避税指令”(稱為“反避税指令1”和“反避税指令2”)並將其納入國內立法是另一項關鍵進展。
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目錄
未來的發展將體現在“税務數字化”等領域,這些舉措允許有關部門更實時地監控跨國公司的納税狀況,以及考慮開徵新税,例如針對科技公司的基於收入的數字服務税,但這也可能影響傳統業務,即將特定公司的部分盈利能力分配給那些銷售額可觀的司法管轄區,儘管該公司並未實際存在。“數字税”將使跨國公司能夠更實時地監控其納税狀況,並考慮開徵新税,例如針對科技公司的基於收入的數字服務税,但這也可能影響傳統業務,即將特定公司的部分盈利能力分配給該公司銷售額可觀的司法管轄區。經合組織在這一領域的最新進展是所謂的第一支柱和第二支柱。根據支柱一,經合組織打算建立分配給市場管轄權的基礎:(I)非常規利潤;(Ii)基於公平原則的基線分配和營銷職能的固定薪酬;以及(Iii)國內職能超過已經補償的基線活動的額外利潤。原則上,我們的業務不在這項措施的範圍內,因為它是指原材料和商品,而這類業務在目前的文件起草中是被排除在外的。然後,第二支柱,也被稱為GLOBAL(全球反基地侵蝕提案),包括為最低税率設定基礎,賦予各國“退税”利潤的權利,這些利潤目前的税率低於最低税率。這個目標是通過幾個途徑來實現的,也就是, (I)當外國收入的税率低於最低税率時,將其包括在內;。(Ii)對相關方實施少税支付規則,以拒絕在付款不納税時予以扣除或徵税;。(Iii)雙重徵税條約中的規則,允許居留司法管轄區在常設機構的利潤被徵税低於最低税率時,從免税轉為抵免;及。(Iv)受税收規則約束,允許預扣税或其他徵税,或調整不受最低税率限制的付款的條約福利資格。當實施時,全球化可能會影響我們的有效税率。
一項重大的立法進展是在所有歐盟成員國執行2018年5月25日歐盟理事會指令(EU)2018/822,修訂指令2011/16/EU,涉及與可報告的跨境安排(俗稱DAC 6)有關的税收領域強制自動信息交換。DAC 6強制披露影響到至少一個歐盟成員國的跨境安排,這些跨境安排屬於幾個類別之一或被確定為可能表明積極税收規劃的“DAC6標誌”。DAC 6對不遵守規定以及聲譽風險處以高額罰款。我們與DAC 6税務專家密切合作,以確保集團進行的任何符合DAC 6標誌的交易都能得到適當的報告,無論是由相關的集團實體還是由參與者顧問作為中間人。
我們可能會在司法管轄區繳納所得税或其他税,這將對我們的財務業績產生不利影響。
我們和我們的子公司受英國、美國、法國、西班牙、南非和我們開展業務的其他司法管轄區的所得税法律的約束。我們在任何時期的實際税率都會受到我們不同税收管轄區之間收入來源和收入金額的影響。如果我們的收入在不同税務管轄區之間的分配發生變化,可能會對我們的實際税率和財務業績產生實質性影響。此外,由於我們的子公司、我們的活動和運營(我們的生產設施所在位置)的管理和控制,或者税收法律、法規或會計原則(如第一支柱和第二支柱一旦完全開發和實施)的變化,我們或我們的子公司可能需要在這些和其他司法管轄區繳納額外的收入或其他税款。雖然我們已經採取了指導方針和操作程序,以確保我們的子公司得到適當的管理和控制,但我們未來可能需要繳納此類税款,而且此類税款可能會很高。徵收這些税可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
我們未來可能會在我們的主要經營司法管轄區承擔當前的納税義務。
我們預計將在我們正常運營過程中開展業務的一些司法管轄區支付當前税款。我們是否有能力將一定水平的所得税推遲到未來期間支付,這取決於我們的廠房和設備在某些司法管轄區加速税收折舊的持續好處、外部和公司間融資安排的持續抵扣、在某些税收管轄區的税收損失到期前的應用以及包括研發抵免在內的税收抵免的應用等因素。我們在任何一個主要經營司法管轄區支付的當前税款水平可能會對我們的現金流產生不利影響,並對我們的財務業績產生重大不利影響。
税法的改變可能會給我們帶來額外的税收。
我們不能向您保證,我們居住或進行活動或運營的司法管轄區的税法將來不會改變。税法的這種變化可能會給我們帶來額外的税收。
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美國聯邦所得税改革可能會對我們產生不利影響。
通常被稱為減税和就業法案(TCJA)的立法於2017年12月22日在美國頒佈。TCJA對美國聯邦税法進行了重大修改,包括將美國聯邦公司法定税率從35%降至21%,並引入了基數侵蝕最低税(BEAT)。TCJA還改變了美國對外國收入的聯邦税收,以及某些收入和支出的確認時間以及某些業務費用的扣除。我們詳細研究了TCJA自制定以來可能對我們的業務產生的影響。儘管美國國税局繼續發佈進一步的指導意見,但截至2020年12月31日,對我們美國業務税收的最實質性影響涉及到由於美國盈利能力下降而減少的利息支出扣除額。此外,TCJA中有幾項條款從2022年開始生效,可能會對我們產生負面影響。這些撥備包括將在5年內攤銷的研究和開發成本的資本化,以及無法在確定可扣除利息支出金額時補回折舊和攤銷費用,這將減少我們可扣除的利息支出金額。他説:
2010年3月27日,為應對全球新冠肺炎疫情,俗稱“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(以下簡稱“CARE法案”)頒佈,一般提供經濟刺激措施來幫助美國納税人。*CARE法案中的一些變化修改了TCJA納入的立法,我們從中受益。這些好處包括能夠結轉五年的淨營業虧損(NOL)以收回前幾年支付的税款,以及對利息扣除規則(2019年和2020年)的臨時改變,這將允許我們扣除比TCJA所允許的更多的利息支出。自頒佈以來,我們已經研究了CARE法案可能對我們業務產生的影響,並將隨着我們業務的發展繼續這樣做。
根據最近美國大選的結果,制定新税法的可能性增加。*這包括美國公司法定税率提高的可能性增加,如果通過,將對我們產生不利影響。他説:
這份年度報告沒有詳細討論TCJA或它可能對我們或我們的股東造成的影響。我們敦促您就税改法案和投資我們股票的潛在税收後果諮詢您自己的法律和税務顧問。
我們的轉讓定價政策很容易受到國際税務當局的挑戰。
近年來,税務機關越來越關注轉讓定價。由於我們的國際業務和越來越多的公司間跨境交易,我們願意在此類交易的定價方面受到税務機關的挑戰。税務機關的成功挑戰可能會導致應税收入重新分配到不同的税收管轄區,並可能導致我們的實際税率提高。
第四項:提供有關公司的最新信息。
A.回顧公司的歷史和發展
Ferroglobe PLC
Ferroglobal PLC最初名為VeloNewco Limited,於2015年2月5日根據英國2006年公司法註冊成立,是一傢俬人有限責任公司,是Grupo VM的全資子公司。2015年10月16日,VeloNewco Limited重新註冊為上市有限公司。作為2015年12月23日完成的業務合併的結果,FerroAtlántica和Globe通過公司交易合併,創建了Ferroglobe PLC,這是全球最大的金屬硅、硅和錳基合金生產商之一。為了實現業務合併,Ferroglobal從Grupo VM收購了SAU的Grupo FerroAtlántica的所有已發行和已發行普通股,每股面值1,000歐元,以換取Ferroglobal新發行的98,078,161股A類普通股,每股面值7.50美元,之後FerroAtlántica成為Ferroglobal的全資子公司
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鐵地球。緊接着,Ferroglobal的全資子公司Gordon Merge Sub,Inc.與Globe Specialty Metals,Inc.合併,每股面值0.0001美元的已發行普通股被轉換為獲得一股新發行的普通股的權利,面值為每股7.5美元。在這些步驟之後,Ferroglobal總共發行了171,838,153股,其中98,078,161股發行給Grupo VM,73,759,992股發行給前Globe股東。我們的普通股目前在納斯達克交易,代碼是“GSM”。
2016年6月22日,我們完成了股本的減持,因此,每股股票的面值從7.50美元降至0.01美元,減資金額計入可分配準備金。
2016年11月18日,由於將Ferrolobe R&W Trust的實益權益單位分配給Ferroglobal的某些股東,我們的A類普通股被轉換為Ferroglobal的普通股。由於R&W政策的收益不足以完全補償Grupo VM和FerroAtlántica違反商業合併協議中陳述和擔保的損失,並且R&W政策下的收益需要分配給信託單位的持有人,我們可能需要使用手頭現有的現金或借款來彌補任何實際發生的損失。
2018年8月21日,我們宣佈了一項股票回購計劃,該計劃授權在截至2018年12月31日的期間購買最多2000萬美元的普通股。2018年11月7日,我們完成了回購計劃,共收購了2894,049股普通股,總代價為20,10萬美元,包括適用的印花税。每股平均支付價格為6.89美元。股票回購計劃導致1,152,958股普通股被購買和註銷,1,741,091股普通股被購買入庫,截至2018年12月31日,這些普通股均以國庫形式持有。見“項目16.E.--發行人和關聯購買者購買股票證券”。
回顧年度內,少數以庫房形式持有的普通股已用於滿足本公司根據2016年度Ferroglobal PLC股權激勵計劃向其管理團隊發放的股份獎勵。截至2020年12月31日,財政部持有的普通股數量為1,666,406股。看見注意事項13.
我們歷史上的重要里程碑如下:
● | 1996年:收購了經營鐵合金和水電業務的西班牙公司Hidro Nitro Española(“Hidro Nitro Española”),並通過從葡萄牙水泥製造商Cimpor手中收購Cuarzos Industriales S.A.開始了石英開採業務; |
● | 1998年:通過收購委內瑞拉FerroAtlántica de委內瑞拉(目前是FerroVen,S.A.)80%的股本,擴大了我們的錳和硅基合金業務。委內瑞拉政府在公開拍賣會上的作品; |
● | 2000年:從挪威金屬硅、錳和硅基合金生產商Elkem手中收購石英礦業公司Rocas,Arcillas y Minerales,S.A.67%的股本; |
● | 2005年:收購了Pechiney Electrmétallurgie,S.A.(現已更名為FerroPem,S.A.S.),該公司是一家在法國開展業務的金屬硅和硅基合金生產商,以及其在南非的附屬公司硅冶煉廠(PTY)有限公司; |
● | 2005年:收購了位於西弗吉尼亞州科洛爾的冶金製造廠和位於阿拉巴馬州比林斯利的阿拉巴馬州砂石公司,這兩家公司都在美國; |
● | 2006年:收購北美最大的金屬硅商業製造商和美國最大的特種鐵合金製造商Globe Metallurical Inc.; |
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● | 2006年:收購了阿根廷硅基特種合金生產商Stein Ferroaleaciones S.A.及其波蘭子公司Ultracore Polska; |
● | 2007年:創建了法國阿特蘭蒂克集團(Grupo FerroAtlántica,S.A.U),這是我們阿特蘭蒂卡集團的控股公司; |
● | 2007年:收購巴西一家主要的金屬硅製造商Camargo Correa Metais S.A.; |
● | 2008年:從南非礦業和鋼鐵公司Evraz Highveld Steel and Vadium Limited手中收購了南非的一家硅鐵工廠-蘭德碳化物公司,並創建了在太陽能級硅行業開展研發活動的Silicio FerroSolar,S.L.; |
● | 2008年:收購用於光伏太陽能電池的高純硅生產商Solsil,Inc.81%的股份 |
● | 2008年:收購了碳電極生產商寧夏永維煤業有限公司的多數股權(剩餘股權隨後於2012年收購); |
● | 2009年:成立了法國Photosil Industries,S.A.S.公司,從事太陽能級硅行業的研發活動; |
● | 2009年:將巴西Camargo Correa Metais S.A.的權益出售給道康寧公司,並與道康寧在西弗吉尼亞州的合金工廠成立合資企業; |
● | 2010年:收購核心金屬集團有限責任公司(Core Metals Group LLC),該公司是北美最大、最高效的高純硅鐵和其他特種金屬生產商和營銷商之一; |
● | 2010年:收購中國金屬硅生產商芒市中芯硅業有限公司; |
● | 2011年:收購了奧爾登資源有限責任公司(Alden Resources LLC),該公司是北美領先的礦商、加工商和硅基合金行業的特種冶金煤供應商; |
● | 2012年:收購擁有石英開採業務的南非二氧化硅生產商SamQuarz(Pty)有限公司; |
● | 2012年:收購加拿大金屬硅生產商Béancour Silicon,Inc.的多數股權(51%),作為合資企業運營,道康寧持有49%的少數股權; |
● | 2014年:收購南非硅鐵生產商Silicon Technology(Pty)Ltd.(“Siltech”); |
● | 2018年:通過新成立的子公司Ferroglobal Mangan Norge AS和Ferroglobal Manganèse France,SAS從嘉能可(Glencore PLC)的一家子公司收購挪威Mo I Rana和法國敦刻爾克(Dunkirk)錳合金工廠的100%權益;以及 |
● | 2018年:將Hidro Nitro Española的多數股權出售給西班牙一家可再生能源基金贊助的實體。 |
● | 2019年:將S.A.U.FerroAtlántica(以下簡稱FAU)的100%權益出售給TPG Sixth Street Partners旗下的投資工具。 |
● | 2019年:將Ultra Core Polska,z.o.o的100%權益出售給Cedie,S.A. |
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目錄
公司和其他信息
我們的註冊辦事處位於5 Fleet Place,London EC4M和7RD,我們的董事會總部設在我們的倫敦辦事處,地址是英國倫敦切斯特菲爾德街13號W1J 5JN,我們的管理層總部設在倫敦,也設在Torre Espace io,Paseo de la Castellana,259-D,P49,28046馬德里,西班牙。我們西班牙辦事處的電話號碼是+34 915 903 219。我們的互聯網地址是http://www.ferroglobe.com.我們網站上的信息不是本文檔的一部分。證交會維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為http://www.sec.gov.
B.商業概述
通過其運營子公司,Ferrolobe是世界上最大的金屬硅、硅基合金和錳基合金生產商之一。此外,Ferrolobe目前在西班牙、美國、加拿大、南非和毛裏塔尼亞有石英開採活動,在美國有低灰冶金質量的煤炭開採活動,在法國有水電權益。Ferroglobal控制着其大部分原材料的重要部分,並捕獲、回收和銷售其生產過程中產生的大部分副產品。
我們向世界各地不同行業的不同客户羣銷售我們的產品。這些行業包括用於化學工業的鋁、有機硅化合物、球墨鑄鐵、汽車零部件、光伏(太陽能)電池、電子半導體和鋼鐵,所有這些都是製造各種工業和消費產品的關鍵要素。
我們能夠從北美、歐洲、南美、非洲和亞洲的生產中心向我們的客户提供行業內最廣泛的特種金屬和合金。我們廣泛的製造平臺和靈活的能力使我們能夠優化生產,專注於最有可能提高盈利能力的產品,包括生產定製的解決方案和高純度金屬,以滿足特定客户的要求。我們還受益於較低的運營成本,這得益於我們對關鍵原材料來源的所有權,以及我們能夠在某些熔爐中在金屬硅和硅基合金產品之間交替生產的靈活性。
行業和市場數據
以下包含的有關Ferroglobal的競爭地位和市場份額的陳述和其他信息基於領先的金屬行業顧問和領先的金屬行業出版物和信息中心定期發佈的報告,以及對Ferroglobal管理層的估計。
“鐵球”的競爭優勢與戰略
競爭優勢
在金屬硅、硅基合金和錳基合金方面處於領先的市場地位
根據商家的生產能力,我們在核心產品方面是全球領先的生產商,在我們的某些產品中佔有領先的市場份額。具體地説,就金屬硅而言,其全球最大產能約為29.4萬噸(包括我們合資產能的51%,不包括美國塞爾馬工廠、南非Polokwane工廠、歐洲Château-Feuillet工廠和尼亞加拉瀑布工廠的永久閒置產能,並認為最有利的生產組合),我們在北美擁有大約70%的商家產能市場份額,在大約20%的市場份額中,我們擁有約20%的閒置產能,並認為最有利的生產組合是:我們在美國的塞爾馬工廠、南非的Polokwane工廠、歐洲的Château-Feuillet工廠和尼亞加拉瀑布工廠的永久閒置產能,我們在北美擁有大約70%的商家產能,在市場上佔有大約20%的份額就錳基合金而言,繼2018年收購法國敦刻爾克和挪威Mo i Rana工廠後,我們在歐洲的市場份額約為15%,我們是不包括中國的全球三大錳合金生產商之一。
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我們在五大洲的規模和全球業務使我們能夠提供廣泛的產品,以服務於各種終端市場,包括那些我們認為具有活力的市場,如太陽能、汽車、消費電子產品、半導體、建築和能源行業。由於我們在市場上的領先地位和產品的廣度,我們對市場需求擁有重要的洞察力,從而能夠更有效地利用我們的資源和運營能力。我們從公司集團內部供應高質量原材料的關鍵來源的能力促進了運營和財務穩定,並減少了我們與競爭對手爭奪供應的需要。我們相信,這也提供了競爭優勢,使我們能夠在經濟高效的基礎上向我們的客户提供質量一致的增強型產品。
全球生產足跡和覆蓋範圍
我們多元化的生產基地由北美、歐洲、南美、南非和亞洲的生產設施組成。我們有能力在多個工廠生產我們的核心產品,在應對不斷變化的全球需求趨勢和客户要求時提供競爭優勢。此外,這一廣泛的基礎確保了我們的客户的可靠性,他們重視及時交貨和一致的產品質量。我們多樣化的生產基地也使我們能夠優化我們的生產計劃,並將生產轉移到成本最低的設施。我們的大部分生產設施都位於主要原材料來源地、主要客户或主要交通樞紐附近,以方便原材料的運輸和成品的分銷。這使我們能夠為全球客户提供服務,同時優化我們的營運資金,並使我們的客户能夠優化他們的庫存水平。
在成長型行業擁有多樣化的高質量客户基礎
我們向30多個國家和地區的客户銷售我們的產品,其中北美和歐洲的客户最集中。我們的產品廣泛用於各種行業的終端產品,包括太陽能、個人護理和保健產品、汽車零部件、碳鋼和不鏽鋼、水管、太陽能、半導體、石油和天然氣、基礎設施和建築。儘管其中一些終端市場的增長動力與我們相似,但另一些市場相關性較小,並提供了多元化的好處。這些廣泛的產品、客户和終端市場為我們的業務提供了顯著的多樣性和穩定性。
我們相信,我們的許多客户都是終端市場和領域的領先者。基於我們提供的產品的廣度和質量,以及我們生產滿足特定客户需求的產品的能力,我們與客户建立了長期的合作關係。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年,Ferroglobal的十大客户分別約佔Ferroglobal綜合收入的50.7%和39.9%。我們的客户關係為我們提供了對未來銷量和收益的穩定性和可見性,儘管我們不依賴於任何單個客户或終端市場。我們的客户關係,加上我們多樣化的產品組合,為我們提供了交叉銷售新產品的機會;例如,通過向現有的鍊鋼客户提供硅基或錳基合金。
靈活、低成本的結構
我們相信,我們擁有高效的成本結構,隨着時間的推移,通過戰略收購實現垂直整合,我們的成本結構會得到加強。我們的成本基礎中最大的組成部分是原材料和電力。我們相對較低的運營成本主要是因為我們擁有並接近原材料來源,我們能夠獲得有吸引力的電力供應和熟練勞動力,以及我們高效的生產流程。
我們相信,我們垂直整合的商業模式和對原材料來源的所有權為我們提供了相對於競爭對手的成本優勢。此外,這種所有權,以及我們不依賴任何一家供應商滿足其餘原材料需求的事實,通常確保了我們生產過程中長期穩定的原材料供應,從而加強了運營和財務穩定。運輸成本在我們的業務中可能很大;我們靠近原材料來源和客户,改善了物流,這是另一個成本優勢。我們的設施離客户很近,這也使我們能夠及時交付成品,並減少儲存多餘庫存的需要,從而更有效地利用營運資金。此外,我們相信,我們已經簽訂了具有競爭力的電力供應合同,為我們提供了可靠的、長期的、合理費率的電力供應。
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我們收集、回收和銷售生產過程中產生的大部分副產品,這進一步降低了我們的成本。
我們的生產成本在很大程度上是可變的,我們多樣化的生產基地使我們能夠根據市場狀況的變化,在設施和產品之間轉移生產和分銷。此外,我們貨幣和大宗商品風險敞口的多樣性在一定程度上為外匯和原材料價格波動提供了天然的對衝。我們的生產成本主要取決於當地因素,而我們的產品價格更多地受到全球因素的影響。一旦當地功能性貨幣相對於美元貶值,我們的運營成本就會降低,在國際市場上的競爭優勢就會增強。
我們相信,我們的規模和全球業務使我們能夠在經濟低迷、大宗商品價格波動和需求波動期間維持運營。
關鍵、高質量原材料的穩定供應
為了確保我們冶金產品生產所需的高質量原材料的可靠供應,我們對資源進行了戰略性收購,這些資源為我們的製造業務消耗的投入提供了相當大的一部分。具體地説,我們在美國擁有和經營特種、低灰分、冶金質量的煤礦,在美國、西班牙和南非擁有高純度石英採石場,在南非擁有木炭生產裝置,在中國寧夏擁有和運營我們的Yonvey碳電極生產設施。對於我們的子公司無法滿足的原材料需求,我們在每個運營區域都有多家合格的供應商供應每種原材料,幫助確保可靠地獲得高質量的原材料。
高效環保的副產品利用
我們利用或銷售我們製造過程中的大部分副產品,這降低了我們的運營成本和對環境的影響。我們已經為我們的生產過程產生的副產品開發了市場,並改變了我們的製造業務,因此幾乎不需要處理固體廢物。在製造過程中沒有回收的副產品通常被出售給公司,這些公司對其進行加工,以用於各種其他應用。這些材料包括:用作混凝土添加劑、耐火材料和油井調節劑的硅灰(也稱為微二氧化硅);粉塵-粉碎結塊產生的精細材料;以及熔鍊過程中淨化過程產生的浮渣。
創新先鋒,專注於技術進步和下一代產品的開發
我們才華橫溢的員工歷來在內部開發專有技術能力和下一代產品,我們相信這給我們帶來了競爭優勢。除了專門的研發部門外,我們還與西班牙、法國和世界其他國家的多所大學和研究機構簽訂了合作協議。我們的研發成果包括:
● | Elsa電極公司-Ferrolobe內部開發了一項用於金屬硅熔爐的電極專利技術,並已能夠出售給全球幾家主要的硅生產商。這項被稱為ELSA電極的技術提高了金屬硅生產過程中的能效,並消除了鐵的污染。Ferroglobal已經授權這些生產商在向Ferroglobal支付特許權使用費的情況下使用Elsa電極。不斷改進以保持本發明的技術水平。 |
● | 太陽能級硅金屬-Ferroglobe尋求通過一種新的、可能具有成本效益的電冶工藝生產純度超過99.9999%的太陽能級金屬硅。傳統的化學工藝往往成本高昂,涉及高能耗和潛在的環境危害工藝。這項新技術完全由Ferrolobe在其研發設施的早期階段開發,旨在降低與生產太陽能級硅相關的成本和能源消耗。 |
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為了推進該項目,FerroAtlántica從西班牙工業和能源部獲得了一筆本金約4500萬歐元的貸款,用於建設UMG硅廠。由於全球太陽能級硅(或多晶硅)的市場環境,2018年底,公司暫停了對該項目的投資,同時保留了技術和訣竅,以便能夠在市場環境變化時最終完成工廠的建設。
● | 高純硅粉-Ferroglobal已經啟動了高純硅粉項目,該項目旨在為高端應用生產硅基定製產品。為太陽能級硅項目開發的技術的一個重要部分被用於這一新項目,使Ferroglobal在為這一新興業務獲得定製解決方案方面具有優勢,並以非常低的碳足跡將產品推向市場。同時,在過去的幾年中,與特定研磨技術相關的新技術已經開發出來,使Ferroglobal在這一新市場中處於非常有利的地位。在各種有針對性的應用中,鋰離子電池已經啟動了一個具體的項目。 |
● | 鋰離子電池-鋰離子電池中陽極的能量容量可以通過添加硅來提高。這是一個特別有吸引力的市場,因為硅不僅可以增加鋰離子電池的容量,還可以有助於降低成本,減少碳足跡,方便快速充電。所有這些好處都將有助於開發新的移動解決方案。在這一特定領域,Ferroglobal已經建立了幾個技術夥伴關係和合作關係,以便迅速推進像這樣一個最先進的市場所需的研究和開發工作。 |
Ferroglobe創新團隊正在進行新的研發工作,以開發能夠滿足下一代電池要求的新產品。
金屬和採礦業經驗豐富的管理團隊
我們擁有一支經驗豐富、經驗豐富的管理團隊,對全球金屬和採礦業有廣泛的瞭解,擁有運營和財務專長,並在開發和管理大型業務方面有過往記錄。我們的管理團隊致力於對宏觀經濟和行業發展做出快速有效的反應,尋找和提供增長機會,並通過持續關注運營成本控制和紀律嚴明的、基於價值的資本配置方法來改善我們的業績。我們的管理團隊由一支熟練的運營團隊組成,他們擁有紮實的生產流程技術知識,並與主要客户建立了牢固的關係。
經營策略
整個2020年,我們對我們的公司進行了深入而廣泛的評估,目標是設計一個戰略計劃,重點是加強業務的長期競爭力,並通過從根本上改變我們的運營方式(無論是在運營還是在財務上)使公司恢復盈利。我們制定的多年扭虧為盈計劃基本上影響了我們公司的所有職能領域,因為我們尋求推動變革,以確保整個週期的競爭力。我們戰略計劃的關鍵價值驅動因素如下:
• | 足跡優化:公司的核心優勢之一是我們龐大多樣的生產平臺。雖然我們的資產足跡提供了靈活性,但由於削減產能的內在限制,特別是在較短的期限內,我們快速適應不斷變化的市場狀況的能力有時會受到限制。展望未來,我們的目標是確保操作平臺更加靈活和模塊化,以便根據需求和相對成本迅速納入生產班次。*通過這一價值創造驅動因素,我們的目標是通過優化生產,將我們的產能足跡轉移到最具競爭力的資產上。他説: |
• | 持續的工廠效率:我們將繼續在我們現有的關鍵技術指標(KTM)計劃的成功基礎上再接再厲,該計劃由旨在增強我們的流程、最大限度地減少浪費和提高整體效率的具體舉措組成,以降低成本。*公司通過在我們眾多的網站之間分享最佳實踐和通過以下方式確定的新改進來維持一系列倡議 |
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我們的研發團隊。*根據戰略計劃,我們已經正式確定了執行這些倡議的方式,建立了擁有對實施至關重要的專業知識的運營和技術團隊。此外,我們正在開發工具來跟蹤我們的關鍵性能指標,以持續努力提高爐級性能。
• | 商業卓越:我們專注於商業最佳實踐的設計和交付,以最大化盈利收入,包括旨在持續改善定價、銷售人員效率、產品組合、客户選擇和重點的計劃。*通過組織和分析客户盈利能力,我們尋求優化商業機會。*我們的重點將是portfoilio和賬户管理,確保我們擁有適當的客户關係管理工具,併為我們的每個客户制定明確的目標。一線管理層將要求我們根據產品和客户的優先事項重新設計我們的商業覆蓋和運營模式。*在定價方面,我們尋求加強內部團隊之間的溝通和透明度,以實現每筆銷售的目標利潤率。 |
• | 集中採購:我們正在重塑組織,以便許多消耗品的採購可以集中進行,並支持以更好的購買和更好的消費為中心的採購文化。這將使我們能夠改進對需求的跟蹤,增強我們安排採購的能力,並使我們能夠從批量採購中受益。更好的購買是一種供應主導的努力,專注於價格和數量分配,談判價格和條款,管理價格風險,彙集數量和合同,將數量轉移到價格最好的供應商,並利用採購網絡。更好的支出是以運營為主導的努力,目的是控制需求,強制合規,降低複雜性,並執行價值工程,以最大限度地提高支出效率。*通過更好的購買和更好的支出的原則,我們的目標不僅僅是降低成本。*通過新的組織,我們尋求降低供應鏈風險,支持持續的質量和服務改進,培養關於供應商的更好決策,並優化資源配置 |
• | 銷售、一般和管理及公司管理費用的降低:*在2020年進行的公司審查期間,我們發現了通過在我們的工廠以及公司層面永久削減成本來進一步提高成本的重要機會。*通過積極跟蹤這些成本和加強問責,我們的目標是在各個層面支持整體成本結構。*通過這一價值創造驅動因素,我們的目標是創建一種專注於成本控制和紀律的文化,以部署最佳實踐,在不影響我們整體業績的情況下推動合理的支出決策。 |
• | 營運資本改善:提高淨營運資本績效需要跨職能的合作和對接。*通過加強全球團隊之間的合作,並在公司層面進行監督和控制,我們的目標是在可持續的基礎上顯著改善我們的整體現金轉換週期。這個價值創造領域涉及我們原材料和製成品的庫存管理,以及監控和改善與我們的供應商和客户的條款,與市場水平相稱。他説: |
在我們的新戰略計劃中,我們的目標是:
保持和利用核心業務的行業領先地位,追求長期增長
我們打算保持和利用我們作為全球領先的金屬硅生產商和按產能計算的全球領先鐵合金生產商之一的地位。我們相信,通過執行我們目前的戰略計劃,我們將實現我們的目標,該戰略計劃的重點是調整我們的資產規模,不斷改進以提高生產率,並降低我們的成本結構。我們計劃通過不斷提高我們的生產能力以及開發新產品來實現有機增長,以進一步使我們的產品組合多樣化,並擴大我們的客户基礎。我們打算將我們的生產和銷售努力集中在我們認為具有最高盈利和增長潛力的高利潤率產品和終端市場。我們將繼續利用我們的全球覆蓋面和我們生產基地的多樣性來適應市場需求的變化,根據需要將我們的生產和分銷轉移到不同的設施和不同的產品之間,以保持競爭力和最大限度地提高盈利能力。我們的目標是獲得對關鍵原材料的進一步直接控制,以確保我們長期獲得稀缺的儲備,我們相信這將使我們在保持低成本地位的同時,繼續提供增強的產品。另外,我們還將繼續
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定期審查我們的客户合同,以努力改善他們的條款,並在根據長期協議銷售和保留對現貨市場的一些敞口之間取得最佳平衡。我們打算保持適當反映我們產品價值和客户服務水平的定價,並根據商品價格和需求波動,可能決定放棄基於指數價格的合同,轉而採用固定價格的合同,特別是在確保我們的業務經歷的整個週期中都能盈利的價格。
在控制投入的同時保持低成本地位
我們相信我們有一個高效率的成本結構,在未來,我們會透過多項措施,進一步降低成本和提高運作效率。我們計劃專注於通過我們的專屬來源和長期供應合同控制我們的原材料成本,並降低我們的固定成本,以降低我們的硅、金屬和鐵合金生產的單位成本。我們的目標是改進我們的內部流程,進一步整合我們的全球足跡,例如從價值鏈優化中獲益,包括增強原材料採購和材料管理;在我們的平臺上採用最佳實踐以及技術和運營訣竅;通過改進物流來降低運費成本;以及通過標準化監控和報告程序、技術、系統和控制來節省運費。我們打算通過研發和有針對性的資本支出來加強我們的生產流程,並利用我們的地理足跡將生產轉移到這類產品最具成本效益和最合適的設施和地區。我們會繼續定期檢討我們的電力供應合約,以期改善合約條款和更具競爭力的電費結構。此外,我們將尋求最大限度地利用和銷售我們生產過程中產生的副產品的價值,並繼續專注於創新,開發下一代產品。
我們相信,我們在技術專長和創新的基礎上將自己與競爭對手區分開來,這使得我們能夠提供新的高質量產品來滿足客户的需求。我們打算在未來繼續使用這些能力來留住現有客户並培育新業務。我們計劃利用我們敬業的專家團隊的專業知識來推進和開發推動有機增長的下一代產品和技術。特別是,我們打算開發用於高端應用的高價值粉末,包括鋰離子電池的硅基陽極材料。我們還致力於進一步開發我們的專業鑄造產品,如增值孕育劑和定製的球化劑,用於鐵的生產,以提高其抗拉強度、延展性和衝擊性能,並改善鑄鐵組織的均勻性。
保持財務紀律,以促進持續運營並支持增長
我們相信,保持財務紀律將使我們有能力管理因大宗商品價格變化和需求波動而導致的業務波動。我們打算保持強勁和保守的資產負債表,有足夠的流動性和財務靈活性,以促進我們所有正在進行的業務,支持有機和戰略增長,併為謹慎的資本支出計劃提供資金,這些計劃旨在通過提供更全面的產品組合和根據市場情況優化生產,使我們處於更好的地位,以產生更多的收入和現金流。我們計劃通過各種旨在優化庫存水平和應收賬款的舉措,提高營運資金管理的效率。我們還將尋求償還自由現金流的債務,並保持低槓桿,以最大限度地產生自由現金流。
追求戰略機遇
我們在有條不紊地收購互補業務併成功將其整合到現有業務中,同時通過適當的資產剝離保持有針對性的方法方面,有着良好的業績記錄。我們過去的收購增加了我們業務的垂直整合,使我們能夠在經濟高效的基礎上提供增強的產品。我們定期考慮和評估我們業務的戰略機遇,並將在未來繼續這樣做,目標是擴大我們的能力並利用我們的產品和業務。特別是,我們打算以適當的估值進行互補性收購和其他投資,目的是提高我們的產能,增加我們獲得原材料和其他投入的機會,進一步提煉現有產品,擴大我們的產品組合,並進入新市場。我們將在保持保守的槓桿地位和強勁的資產負債表的同時,有紀律地考慮這些戰略機遇。
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我們還將尋求持續評估我們的核心業務戰略,並可能剝離某些非核心和低利潤率業務,以改善我們的財務和運營業績。
設施和生產能力
下圖顯示了截至2020年12月31日,我們的資產和產能的位置,包括我們合資企業(我們擁有51%的產能)的51%的產能,按地理位置劃分,生產硅、硅基合金和錳基合金。*必須指出的是,某些設施可能而且確實會不時地在不同的產品系列之間切換(例如,從金屬硅到硅基合金,反之亦然),或者在同一系列中的不同產品之間切換(例如,從錳鐵到硅錳)。這樣的開關改變了每個工廠的生產能力。
我們的生產設施位於世界各地的戰略位置。我們在西班牙、南非、加拿大和美國經營石英礦,在南非生產木炭。此外,我們還在美國經營低灰分、冶金品位的煤礦。
為配合市場情況及管理營運開支,工廠不時會全部或部分閒置。截至2020年12月31日,由於當前的市場狀況,美國、西班牙、委內瑞拉和南非的某些生產設施部分或全部閒置。作為我們戰略計劃的一部分,我們已經決定永久關閉美國尼亞加拉瀑布工廠和法國夏圖-費伊萊特工廠的產能。*截至2020年12月31日和2019年12月31日,Ferroglobal在西班牙沒有裝機容量。Ferroglobal的子公司在法國總共擁有18.9兆瓦的水電產能。
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產品
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中,Ferroglobal按產品分類的合併銷售額如下:
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||||
(6.8萬美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
金屬硅 |
| 463,217 |
| 539,872 |
| 933,366 |
錳基合金 |
| 267,469 |
| 447,311 |
| 527,757 |
硅鐵 |
| 176,447 |
| 275,368 |
| 359,374 |
其他硅基合金 | | 126,817 | | 181,736 | | 215,697 |
硅灰 | | 25,888 | | 33,540 | | 37,061 |
能量 | | — | | — | | 12,149 |
副產品和其他 | | 84,596 | | 137,395 | | 156,598 |
總銷售額 | | 1,144,434 |
| 1,615,222 |
| 2,242,002 |
| | | | | | |
發貨量(以噸為單位): | | | | | | |
金屬硅 | | 207,332 | | 239,692 | | 352,578 |
錳基合金 | | 261,605 | | 392,456 | | 424,358 |
硅鐵 | | 134,849 | | 203,761 | | 205,246 |
其他硅基合金 | | 65,362 | | 91,668 | | 106,457 |
| | | | | | |
平均售價(美元/MT): |
| | | | | |
金屬硅 |
| 2.234 | | 2,252 | | 2,647 |
錳基合金 | | 1.022 | | 1,140 | | 1,244 |
硅鐵 |
| 1.308 | | 1,351 | | 1,751 |
其他硅基合金 |
| 1.940 | | 1,983 | | 2,026 |
金屬硅
Ferroglobal是一家全球領先的金屬硅生產商,在美國、法國、南非、加拿大和西班牙的幾家工廠每年的總產能約為293,750噸(包括我們合資產能的51%)。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度,Ferroglobal來自金屬硅銷售的收入分別佔Ferroglobal總合並收入的40.5%、33.4%和41.6%。
一次鋁和二次鋁生產商使用金屬硅,他們需要有一定要求的金屬硅來生產鋁合金。在截至2020年12月31日的財年,對鋁生產商的銷售額約佔金屬硅收入的45%。金屬硅的加入降低了鑄鋁的收縮和熱裂傾向,提高了鋁成品的鑄造性、硬度、耐蝕性、抗拉強度、耐磨性和焊接性。鋁用於製造各種汽車部件,包括髮動機活塞、外殼、鑄鋁輪轂和飾件,以及高壓電線、飛機部件、飲料容器和其他需要鋁性能的產品。
金屬硅也被幾家主要的有機硅化學品生產商使用。在截至2020年12月31日的財年,對化學品生產商的銷售額約佔金屬硅收入的43%。有機硅化學品應用廣泛,包括個人護理用品、建築相關產品、保健產品和電子產品。在建築和設備應用中,有機硅化學品可提高附着力,起到密封劑的作用,並具有絕緣性能。在個人護理和保健產品中,有機硅化學品增加了光滑的質地,防止紫外線,並提供保濕和清潔性能。金屬硅是有機硅化學品生產的重要組成部分,約佔生產成本的20%。
此外,金屬硅是生產多晶硅所需的核心材料,多晶硅最廣泛用於製造太陽能電池和半導體。在截至2020年12月31日的財年,對多晶硅生產商的銷售額約佔金屬硅收入的10%。多晶硅生產商採用工藝進一步提純
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硅金屬和生長的鋼錠,晶圓就是從這些鋼錠中切割出來的。這些晶片是生產太陽能電池、將陽光轉化為電能的基礎材料。這些獨立的太陽能電池被焊接在一起,以製造太陽能電池板。
錳基合金
按產能計算,Ferroglobal是全球領先的錳基合金生產商之一。截至2020年12月31日,Ferroglobal在西班牙、挪威和法國的工廠保持着約309,000噸硅錳年產能和約346,000噸鐵錳年產能。在截至2020年12月31日的財年中,Ferroglobal售出了261,605噸錳基合金。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度,Ferroglobal的錳基合金銷售收入分別佔Ferroglobal總綜合收入的23.4%、27.7%和23.5%,全球錳基合金生產的90%以上用於鋼鐵生產,所有鋼鐵製造商都在其生產過程中使用錳和錳合金。
在鋼鐵生產過程中,硅錳被用作脱氧劑。硅錳也以精煉硅錳(或稱硅錳AF)和超精煉硅錳(或稱硅錳LC)的形式生產。
錳鐵作為鋼中的脱氧、脱硫和脱氣劑,用於脱除鋼中最初冶煉過程中存在的氮和其他有害元素,改善鋼的機械性能、淬透性和耐磨性。Ferroglobal生產的三種類型的錳鐵是:
● | 用於改善鋼的淬透性的高碳錳鐵; |
● | 中碳錳鐵,用於製造扁平和其他鋼鐵產品;以及 |
● | 低碳錳鐵用於生產不鏽鋼、極低碳水平的鋼、石油工業用軋製鋼板和鋼管。 |
硅基合金
硅鐵
按產量計算,Ferroglobal是近年來全球領先的硅鐵生產商之一。在截至2020年12月31日的財年中,Ferroglobal售出了134,849噸硅鐵。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度,Ferroglobal銷售硅鐵產生的收入分別佔Ferroglobal總合並收入的15.4%、17.0%和16.0%。
硅鐵是鐵和硅(通常約75%硅)的合金。硅鐵產品用於生產不鏽鋼、碳鋼和各種其他鋼合金,並用於製造電極,在較小程度上也用於鋁的生產。大約88%生產的硅鐵用於鋼鐵生產。
硅鐵通常用於脱氧和合金化,以提高鋼鐵產品的質量和強度。硅提高了鋼的強度和耐磨性、彈性和阻垢性,降低了鋼的導電性和磁致伸縮。
其他硅基合金
除硅鐵外,Ferroglobal還生產各種不同的硅基合金,包括鈣硅合金和鑄造產品,這些產品包括孕育劑和球化劑。Ferroglobe生產20多種專門的鑄造產品,其中有幾種是為客户量身定做的。對這些特殊金屬的需求正在增加,因此,它們正成為Ferroglobal提供的產品中更重要的組成部分。
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在截至2020年12月31日的財年中,Ferroglobal銷售了65,362噸硅基合金(不包括硅鐵)。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度,Ferroglobal來自硅基合金(不包括硅鐵)的收入分別佔Ferroglobal總合並收入的11.1%、11.3%和9.5%。
硅鈣的主要用途是鋼液的脱氧和脱硫。此外,鈣硅還用於控制氧化物和硫化物夾雜物的形狀、大小和分佈,改善流動性、延展性以及最終產品的橫向機械和衝擊性能。硅鈣還用於生產鑄鐵管塗料、粉末金屬的焊接工藝和煙火工藝。
Ferroglobal生產的鑄造產品包括球化劑和孕育劑,用於生產鑄鐵,以提高其抗拉強度、延展性和衝擊性能,並改善鑄鐵組織的均勻性。
硅灰
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度,Ferroglobal的硅煙銷售收入分別佔Ferroglobal總合並銷售額的2.3%、2.1%和1.6%。
硅灰是金屬硅和硅鐵電冶過程的副產品。這種粉塵狀材料通過Ferroglobe工廠的空氣過濾系統收集,主要用於生產高性能混凝土和砂漿。在這些產品中有控制地添加硅灰可提高耐用性,改善其對外部因素(如水)的防滲性。這些類型的混凝土和砂漿用於大型項目,如橋樑、高架橋、港口、摩天大樓和海上平臺。
服務
能量
該公司於2019年出售了西班牙水電業務。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度,Ferroglobal確認了西班牙水電業務的利潤/(虧損),金額分別為9,464,000美元(450美元)和9,464,000美元。
在西班牙,Ferrolobe自1998年以來一直在西班牙的能源批發市場銷售其生產的所有電力。在2013年之前,Ferrolobe受益於上網電價支持計劃,根據該計劃,Ferrolobe在法律上有權向西班牙電網供電,以換取固定的適用上網電價,並因此獲得高於市場價格的價格。然而,西班牙2013年引入的新監管制度取消了Ferrolobe大部分設施的上網電價支持計劃。通過優化發電,使其在高峯時段運營,以及通過參與“輔助服務”市場,Ferroglobal同意根據需要發電,以平衡其運營市場的能源供需,從而在一定程度上緩解了價格下降的影響。見下文“項目4.B--管制事項--能源和發電”。
由Grupo VM控股的西班牙公司Villar Mir Energía,S.L.(“VM Energía”)根據一份戰略諮詢服務合同,為Ferrolobe在西班牙批發市場的水電設施的日常運營提供諮詢(2019年1月1日起提供此項服務ST至8月30日,出售FAU的日期)。在西班牙批發市場運營需要VM Energía提供的專業交易技能,因為它擁有廣泛的發電設施和管理的客户基礎。2019年,該公司出售了其在西班牙的水電設施,由此終止了諮詢協議。有關Ferroglobal和VM Energía之間的合同安排的更多信息,請參見下面的“項目7.B.-主要股東和關聯方交易-關聯方交易”。Ferroglobal還在法國的兩家工廠擁有和運營1920萬兆瓦的水電裝機容量。考慮到這些工廠的規模較小,以及它們運營所依據的監管制度的特殊性,這些工廠的運營結果和財務狀況都包括在我們的法國業務中。
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原材料、物流和電力供應
Ferroglobe成本基礎的最大組成部分是我們冶金製造設施用於冶煉的原材料和電力。在截至2020年12月31日的財年中,Ferrolobe的電力消耗成本約佔Ferroglobe總綜合銷售成本的27%。
Ferroglobal用於生產其電冶產品的主要原材料是碳還原劑(主要是煤,但也有木炭、冶金焦和石油焦、無煙煤和木材)和礦物(錳礦和石英)。用於生產Ferroglobal電冶產品的其他原材料包括電極(由石墨、碳電極和電極糊組成)、爐渣和石灰石,以及某些特殊添加劑金屬。Ferroglobal由公司採購部負責集中採購煤炭、錳礦、石英、石油和冶金焦炭、電極和大多數添加劑金屬。一些從當地採購的原材料是在與公司採購部門密切合作的情況下分散採購的(特定國家的採購商)。他説:
錳礦
全球錳礦供應包括含錳量為35%至56%的標準至高品位錳礦和含錳量較低的低品位錳礦。錳礦產量主要來自八個國家:南非、澳大利亞、中國、加蓬、巴西、烏克蘭、印度和加納。不過,高品位錳礦的生產集中在澳大利亞、加蓬、南非和巴西。
2020年購買的絕大多數錳礦來自南非(佔總採購量的49%)和加蓬(佔總採購量的32%)的供應商。2020年,由於南非礦業公司從2020年4月起宣佈新冠肺炎大流行導致不可抗力,Ferroglobal將其供應從南非多元化。全球錳礦價格主要由中國的錳需求推動,印度的需求程度較低。由於後勤、勞動力或其他原因,南非、澳大利亞、巴西或加蓬的供應可能中斷,這可能會對錳礦的供應和定價產生影響。
煤,煤
煤是硅及硅合金生產中的主要碳還原劑。只有灰分低於10%且具有特定物理性質的洗選過的煤才用於生產硅合金。哥倫比亞和美國是所需類型煤炭的最佳來源,包括Ferroglobal在內的絕大多數硅合金行業都依賴這兩個國家的供應。
2020年,Ferroglobal為其設施從外部購買的煤炭中,約60%來自哥倫比亞的一個來源,其餘40%來自美國、哥倫比亞其他煤礦以及哈薩克斯坦和南非。Ferroglobal與某些洗煤廠有着長期的合作關係,這些洗煤廠根據市場前景,使用現貨、季度、半年或年度合同為煤炭定價。以美元計價的歐洲煤炭價格主要基於API 2,這是進口到西北歐的煤炭的基準價格參考。
Ferrolobe還擁有美國的Alden Resources LLC(“Alden”)。奧爾登滿足了我們對北美業務的很大一部分需求,從而為我們提供了穩定和長期的低灰分冶金煤供應。
有關詳細信息,請參閲下面的“-採礦操作”。
石英砂
石英,也被稱為石英巖,是製造金屬硅和硅基合金的關鍵原材料。
Ferrolobe已獲得從其位於西班牙、南非、美國和加拿大的石英礦開採石英的權利(見“-採礦業務”)。截至2020年12月31日的財年,Ferroglobal的總消費量約為75%
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一大批石英是自給的。Ferroglobe根據年度合同安排從第三方供應商採購石英。Ferroglobe的石英供應商通常在Ferroglobe工廠所在的同一個國家開展業務,或者距離很近,這樣可以最大限度地降低物流成本。
Ferroglobal控制着位於阿拉巴馬州的石英巖開採業務,以及魁北克省聖烏爾本(Saint-Urbain)的石英巖開採特許權(由第三方礦商運營)。這些礦山供應我們北美業務對石英的很大一部分需求。
其他原材料
生產金屬硅和硅基合金需要木材。它直接用於熔爐中作為木屑或切割以生產木炭,木炭是Ferroglobal在南非工廠的主要碳還原劑來源。在南非,木炭是進口煤炭的一種價格較低的替代品,併為其生產的硅基合金提供了理想的質量。在Ferroglobal運營的其他國家,Ferroglobal在當地購買木片或從各種供應商那裏購買原木,用於現場木材削片操作。
2020年,冶金焦炭的來源主要來自俄羅斯和西班牙,但也有一些來自波蘭、哥倫比亞和中國。
石油焦、電極相關產品、礦渣、石灰石和添加劑金屬是Ferroglobal用於製造其電冶產品的其他相關原材料。這些原材料的採購要麼集中管理,要麼與每個國家的原材料採購經理或工廠經理一起管理,按現貨價格或根據一年或一年以下的合同採購的材料。
2020年,由於產量下降,石墨電極數量減少。石墨電極的來源是多樣化的,供應來自歐洲國家、印度、俄羅斯和中國,並簽訂了現貨和長期協議。碳電極供應來自俄羅斯和中國,包括Ferroglobal在中國寧夏的碳電極工廠。
原材料成本
Ferroglobal的主要原材料是石英、錳礦、煤、冶金焦、木材和木炭。錳礦是錳基合金成本基礎中最大的組成部分。於二零二零年,Ferroglobal與錳礦有關的總開支6830萬美元中,超過35%是按年度承諾供應,其餘則以現貨方式購買。在硅基合金生產中,專用煤是主要的碳還原劑。2020年,煤炭為Ferroglobal帶來了1.061億美元的支出。用於錳合金生產的冶金焦炭在2020年的總採購量為1910萬美元。
木材既是生產硅合金的重要元素,也用於生產木炭,而木炭是Ferroglobe在南非的子公司Silicon melters(Pty.)有限公司使用的一種碳還原劑。2020年,Ferroglobal的木材支出達到2,880萬美元。
Ferroglobe的歐洲子公司大約65%的石英需求來自西班牙和南非的礦山,北美子公司大約84%的石英需求來自位於美國和加拿大的礦山。2020年石英總消費量為6420萬美元。
物流
後勤作業是集中管理的。海運業務集中在企業層面,而鐵路物流則集中在國家層面。道路運輸在工廠級別進行管理,在多個地點的國家進行集中協調。運輸和物流方面的合同承諾儘可能與Ferroglobal的原材料合同和客户合同相匹配。
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目錄
電源
在西班牙,能源是通過與貿易公司簽訂的供應合同購買的。最終能源價格受到每日市場波動的影響,但由於2020年大流行的背景,最終的日均價格大大低於正常情況下的預期,從而實現了電廠具有競爭力的能源價格,儘管自2013年以來導致最終能源成本計入信貸的所謂“中斷計劃”已於2020年7月到期。一項新的能源信貸計劃預計將於2021年生效。2020年,根據歐盟-ETS規定,西班牙工廠也獲得了間接成本補償,但與最初宣佈的金額相比,政府大幅減少了補償。2021年的間接成本補償已獲批准,幾乎是2020年預算的三倍。為了實現最具競爭力的能源成本,生產被調整為小時電價方案,所有工廠都實施了能效管理制度。
Ferroglobal已經根據市場價格談判了一份涵蓋2020至2022年的供應合同,目前正在與市場上的供應商談判長期供應合同。另見“項目7.--大股東和關聯方交易--關聯方交易”。2015年頒佈的法規使FerroPem SAS能夠受益於由此降低的傳輸關税,以及同意中斷生產和應對需求激增的補償,以及根據歐盟排放交易系統(ETS)法規獲得間接二氧化碳成本補償。這些安排使FerroPem和SAS可以在12個月的基礎上進行有競爭力的運營,但如果需要,還可以在能源價格較低的時期集中生產。Ferroglobal通過其水力發電站在法國生產能源,這在一定程度上減輕了其受到電價上漲的影響。
在美國,我們試圖簽訂長期電力供應合同,這些合同重視我們中斷負荷以實現合理費率的能力。過去,我們的電力供應合約帶來穩定的價格結構。在西弗吉尼亞州,我們與Brookfield Renewable Partners,LP簽訂了一份合同,從一個專用的水電設施到2021年12月底,以固定費率提供我們平均45%的電力需求。我們在西弗吉尼亞州和阿拉巴馬州對非水力發電的需求主要是通過提供有競爭力的費率的特殊合同來滿足的。在俄亥俄州,電力是以市場為基礎的價格提供的。
在南非,能源價格由國家能源服務管理局(NERSA)監管,價格上漲事先公開宣佈,並從每年4月開始實施。硅冶煉廠在高峯時段參與需求減少,並從月度電力賬户中獲得補償。為了保持對全年生產成本的控制,冬季的產量在高峯期大幅減少。
我們礦熱爐的功耗水平高度依賴於生產的產品,通常在以下範圍內:(I)錳基合金生產一噸產品需要2.0至3.8兆瓦時,(Ii)硅基合金生產一噸產品需要3.5至8兆瓦時,(Iii)金屬硅需要大約12兆瓦時生產一噸產品。因此,持續獲得低成本、可靠的電力來源對我們的業務至關重要。
採礦作業
儲量
SEC行業指南7將儲量定義為在確定儲量時可以經濟合法地開採或生產的礦藏的一部分。已探明或測量的儲量是指:(A)儲量的數量是根據露頭、戰壕、工作面或鑽孔中揭示的尺寸計算出來的,等級和/或質量是根據詳細採樣的結果計算的;(B)檢查、採樣和測量的地點間隔如此之近,地質特徵如此明確,以至於儲量的大小、形狀、深度和礦物含量都是確定的。可能儲量或指示儲量是指其數量、等級和/或質量是根據與已探明儲量相似的信息計算出來的,但用於檢查、採樣和測量的地點相距較遠,或者間隔較小。可能儲量的保證程度雖然低於已探明儲量的保證程度,但足以假定觀察點之間的連續性。儲量估計是由獨立的第三方顧問做出的,主要基於露頭、戰壕、詳細採樣中揭示的尺寸。
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並進行了鑽探研究。我們會不時檢討和重新評估這些估計數字。儲量估計基於各種假設,這些假設中的任何重大變化都可能對Ferroglobe儲量估計的準確性產生實質性影響。
下表列出了截至2020年12月31日已投產的Ferroglobe礦山的概要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | | | | | | | | 經證明 | | 可能 | | | | | | | | | | |
| | | | | | 年刊 | | 生產 | | 採礦 | | 石油儲備 | | 石油儲備 | | 採礦 | | | | BTU每台 | | | | 期滿 |
礦場 | | 位置 | | 礦物 | | 容量kt | | 2020年,千米 | | 回收 | | 大山(1) | | 大山(1) | | 方法 | | 儲備級 | | lb. | | 生命(2) | | 日期(3) |
索尼婭 |
| 西班牙(馬尼翁) |
| 石英砂 |
| 150 |
| 89 |
| 0.4 |
| 1.83 |
| 0.8 |
| 露天礦 |
| 冶金學 |
| 不適用 |
| 18 |
| 2069 |
埃斯梅拉達 |
| 西班牙(瓦爾多·杜布拉) |
| 石英砂 |
| 50 |
| 19 |
| 0.4 |
| 0.07 |
| 0.11 |
| 露天礦 |
| 冶金學 |
| 不適用 |
| 8 |
| 2029 |
塞拉巴爾。 |
| 西班牙(韋德拉和博奎恩) |
| 石英砂 |
| 330 |
| 184 |
| 0.2 |
| 3.67 |
| 1.6 |
| 露天礦 |
| 冶金學 |
| 不適用 |
| 18 |
| 2038 |
SamQuarz |
| 南非(德爾馬斯) |
| 石英巖 |
| 1,000 |
| 586 |
| 0.7 |
| 7.03 |
| 19.5 |
| 露天礦 |
| 冶金玻璃 |
| 不適用 |
| 37 |
| 2039 |
馬哈勒 |
| 南非(林波波) |
| 石英砂 |
| 80 |
| 25 |
| 0.5 |
| — |
| 3.0 |
| 露天礦 |
| 冶金學 |
| 不適用 |
| 30 |
| 2035 |
Roodepoort |
| 南非(林波波) |
| 石英砂 |
| 50 |
| — |
| 0.5 |
| — |
| 0.02 |
| 露天礦 |
| 冶金學 |
| 不適用 |
| 1 |
| 2028 |
克里普丹堡 |
| 南非(林波波) |
| 石英砂 |
| 50 |
| 34 |
| 0.6 |
| — |
| 0.2 |
| 露天礦 |
| 冶金學 |
| 不適用 |
| 2 |
| 2020 (4) |
AS&G草甸坑 |
| 美國(阿拉巴馬州) |
| 石英巖 |
| 300 |
| 257 |
| 0.4 |
| 3.20 |
| — |
| 表面 |
| 冶金學 |
| 不適用 |
| 10 |
| 2027 |
|
|
|
|
|
| 2,010 |
| 1,194 |
|
|
| 15.80 |
| 25.23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
莫斯利缺口 |
| 美國(肯塔基州) |
| 煤(活性) |
| 400 |
| — |
| 0.7 |
| 1.5 |
| — |
| 表面 |
| 冶金學 |
| 14,000 |
| 4 |
| 2025 |
右叉口 |
| 美國(肯塔基州) |
| 煤(活性) |
| 240 |
| 3 |
| 0.7 |
| 0.5 |
| — |
| 表面 |
| 冶金學 |
| 14,000 |
| 3 |
| 2023 |
5號原木小屋 |
| 美國(肯塔基州) |
| 煤(活性) |
| 168 |
| 156 |
| 0.6 |
| 0.6 |
| — |
| 地下 |
| 冶金學 |
| 14,000 |
| 3 |
| 2023 |
磚廠 | | 美國(肯塔基州) | | 煤(非活動) | | 200 | | — | | 0.7 | | 0.4 | | — | | 表面 | | 冶金學 | | 14,000 | | 2 | | 2023 |
金伯莉 | | 美國(肯塔基州) | | 煤(非活動) | | 100 | | — | | 0.6 | | 0.5 | | — | | 表面 | | 冶金學 | | 14,000 | | 5 | | 2026 |
班尼特分支 | | 美國(肯塔基州) | | 煤(非活動) | | 100 | | — | | 0.7 | | 1.7 | | — | | 地下 | | 冶金學 | | 14,000 | | 15 | | 2036 |
貝恩三號分行 | | 美國(肯塔基州) | | 煤(非活動) | | 60 | | — | | 0.5 | | 3.6 | | 2.9 | | 地下 | | 冶金學 | | 14,000 | | 25 | | 2042 |
豎琴溪4A | | 美國(肯塔基州) | | 煤(非活動) | | 100 | | — | | 0.6 | | 1.2 | | 1.3 | | 地下 | | 冶金學 | | 14,000 | | 12 | | 2029 |
|
|
|
|
|
| 1,368 |
| 159 |
|
|
| 10.00 |
| 4.20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 估計的可採儲量、已探明儲量和可能儲量是指可供內部使用或出售給冶金級或玻璃級客户的產品噸數。採礦恢復是基於每個特定地點的歷史產量。我們根據在當前情況下可以維持平均生產率的最低年限來估計我們允許的採礦壽命。 |
(2) | 目前估計的礦井壽命為10年。 |
(3) | Ferroglobe採礦特許權的到期日。 |
(4) | 到期日與上一次批准的採礦許可證有關,涉及克利普丹堡農場內的一個區域。採礦權沒有續期,最後一份採礦許可證已提交,有效期為1年,至2021年底。一旦許可證用完,關閉礦山的申請就會隨之而來。 |
Ferroglobe認為其Conitina和Conitina Segunda礦是由Coto Minero成立(由礦務局於2018年3月正式批准)合法支持的單一採礦項目。此外,Ferroglobal目前持有所有必要的許可證,可以在其位於Conitina的礦山開始生產。儘管Ferroglobe尚未獲得西班牙礦業管理局對其2021年年度採礦計劃的正式批准,但法律上並未阻止我們根據完全授權的2020年年度採礦計劃在該地區開始採礦作業。
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因此,Conitina礦的儲量被認為是可能的儲量,下表列出了Conitina和Conitina Segunda礦的概要信息:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 可採儲量 | | | | | ||
|
| |
| |
| 採礦 |
| 經證明 |
| 可能 |
| |
| 採礦 |
礦場 | | 位置 | | 礦化 | | 回收 | | 大山(1) | | 大山(1) | | 儲備級 | | 方法 |
角殼藻和球殼殼藻(Conitina Segunda) |
| 西班牙(O Vicedo) |
| 石英砂 |
| 0.35 |
| — |
| 0.97 |
| 冶金學 |
| 露天礦 |
(1) | 對可採可能儲量的估計是指可供內部使用或冶金級別的產品噸,並可交付給Ferroglobe的客户。 |
Ferroglobal在西班牙(Cristina、Trasmonte和Merlán)擁有額外的採礦權,但隨着西班牙礦務局分別於2015年9月和2017年2月開始取消Merlán和Trasmonte的採礦權,這些礦場目前都沒有在生產或進行礦山開發活動。西班牙礦務局於2017年12月開始取消我們在克里斯蒂納的採礦權。Ferrolobe不認為委內瑞拉的某些礦場(La Candelaria、El Manteco和El Merey)是採礦資產,因為這些礦藏已經完全耗盡,而且考慮到委內瑞拉目前的經濟和政治環境,在這些地點很難獲得新的採礦權。
西班牙採礦特許權
索尼婭
Sonia採礦權之前屬於Cuarzos Industriales S.A.U.1979年獲得採礦權的Cuarzos Industriales。1996年,Ferroglobe從葡萄牙水泥製造商西姆泊(Cimpor)手中收購了Cuarzos Industriales S.A.U.S.,後者是目前在Sonia開採的財產的所有者,以及Sonia採礦特許權。索尼亞礦業特許權覆蓋的表面積為3.87億公頃。特許權將於2069年到期。
埃斯梅拉達
Esmeralda最初的採礦特許權是在進行了適當的採礦研究並向相關公共當局證明瞭該地區的採礦潛力後,於1999年授予Esmeralda目前開採財產的所有者Cuarzos Industriales。埃斯梅拉達採礦特許權覆蓋的面積為84公頃。特許權將於2029年到期。
塞拉巴爾
Serrabal採礦特許權最初於1978年授予Rocas,Arcillas y Minerales S.A.Ferroglobal於2000年獲得了該公司的控制權,該公司是目前Serrabal採礦特許權以及Serrabal採礦特許權的所有者。羅卡斯,Arcillas y Minerales,S.A.已申請續簽特許權。根據適用採礦當局批准的臨時措施,Rocas Arcillas y Minerales S.A.獲準在Serrabal無限期繼續採礦作業,直至就特許權續期作出最終決定為止。如果續期獲得批准,特許權將於2038年到期。Serrabal採礦特許權覆蓋的面積為861公頃。
殼殼藻
Conitina採礦權之前屬於Cuarzos Industriales S.A.U,後者於1979年獲得了採礦權。1996年,Ferroglobal從葡萄牙水泥製造商西姆泊(Cimpor)手中收購了該公司以及Conitina採礦特許權。Conitina Segunda採礦特許權於1997年授予Cuarzos Industriales S.A.U.Cuarzos Industriales S.A.U.,在進行了適當的採礦研究並證實了該地區的採礦潛力後,特許權有效期為30年。Conitina特許權於2009年到期,Cuarzos Industriales S.A.U.申請續簽,還要求主管當局將特許權與Conitina Segunda的特許權合併。
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對合並請求的法律支持是,這兩個採礦權都適用於一個獨特的石英礦牀。該批准於2018年3月正式獲得當局批准。Cuarzos Industriales S.A.U.S.是Conitina目前開採的財產的所有者。Conitina特許權覆蓋的面積為497公頃。
卡巴內塔斯
適用於Cabanetas石灰石採石場的採礦權授予程序和税收法規與適用於西班牙其他Ferrolobe礦的採礦權授予程序和税收法規略有不同,因為Cabanetas被歸類為採石場,而不是礦山。Ferrolobe目前正在根據一項許可決議運營Cabanetas採石場,該決議授權延長原採礦特許權,該特許權由主管礦業當局於2013年發佈。延長期限為30年,因此,特許權將於2043年到期。從Cabanetas採石場提煉出的石灰石原本打算供Atlántica del Cinca S.L.Monzón電冶廠使用。然而,由於新的冶金技術要求這種產品的消耗量較低,卡巴內塔斯石灰石的大部分通常銷往土木工程和建築業。近幾年來,卡巴內塔斯採石場的產量水平大幅下降,主要原因是當地建築業的困難。
採礦財產所在的土地由Mancomunota de Propietario de fincas las Sierras所有,根據1950年簽訂的租賃協議,該採礦財產所在的地塊被出租給FerroAtlantica del Cinca S.L.,該協議隨後於2000年重述,將於2020年到期。租賃協議已延長至2050年。為了保留租約,FerroAtlantica del Cinca S.L.向房東支付的年費目前相當於從該礦開採出的每噸石灰石0.15歐元。採石場佔地約1.8億公頃。在目前的租賃區擴展期間,受計劃開發影響的面積為6.9公頃。
有關適用於採礦特許權的西班牙法規以及環境和其他法規的更多信息,請參見“-適用於Ferroglobe採礦業務的法律和法規-西班牙”。
南非礦業權
SamQuartz
SamQuarz採礦權於1997年從最初的所有者南非玻璃控股(Pty)有限公司和Samancor Limited轉讓給SamQuarz(Pty)有限公司(“SamQuarz”)。2009年,礦產資源部長將當時存在的SamQuarz礦業權轉換為新的訂單礦業權,該礦業權將於2039年在30年後到期。2012年,FerroAtlántica獲得了SamQuarz的控制權以及採礦權。2014年底,SamQuarz採礦權從SamQuarz轉讓給其唯一股東Thaba Chueu Mining(Pty)Ltd(“TCM”)。2017年,目前在德爾馬斯開採的財產的所有權從SamQuarz轉移到TCM。薩姆誇茲礦覆蓋的總面積為118.1公頃。該礦為南非Ferrolobe冶煉廠提供了一些巖石,但主要是向玻璃製造業和當地的其他冶金業務供應弗林特砂。
馬哈勒
馬哈勒是國有土地,由馬哈勒社區合法佔用。TCM目前根據與Majeje傳統局達成的協議租賃這塊土地,並在該地區經營採礦業務,採礦權由TCM擁有並獲得許可。最新的礦業權許可證於2014年12月由礦產資源部頒發,並於2016年初在礦業權證辦公室登記。許可證有效期為20年,將於2035年到期。馬哈勒礦覆蓋的總面積為329.7公頃。TCM與Majeje傳統局之間的租賃協議將在整個採礦權有效期內有效,或只要承租人開採在經濟上可行。根據租賃協議,以特許權使用費的形式向出租人支付每噸10茲羅爾的月租金。由於Polokwane冶煉廠於2019年7月停產,Mahale礦的採礦量大幅減少。
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Roodepoort
Roodepoort採礦權由Ferroglobal的子公司硅冶煉廠(Pty.)有限公司(“硅冶煉廠”)持有,將於2028年到期。2009年,硅冶煉廠根據2004年生效的南非礦產和石油資源開發法案(MPRDA)申請將採礦權轉換為新的採礦權。新採礦權已被授予,並對我們在Roodeport礦的採礦活動持續有效,直至。硅冶煉廠目前正在將採礦權轉讓給其採礦子公司TCM,以便南非的所有許可證和許可證都由該實體持有。
Roodepoort礦覆蓋的總面積為17.6公頃。礦區包括鵝卵石區和塊狀區。Roodepoort礦所在的土地歸Alpha Sand所有,Alpha Sand還作為硅冶煉廠的承包商進行所有采礦作業。根據協議,Alpha Sand經營礦山,硅冶煉廠根據硅冶煉廠的石英需求購買從Alpha Sand開採的石英,價格根據生產成本和柴油的增加每年進行審查。與Alpha Sand的協議將在採礦權到期或在該地區開採石英在經濟上不再可行時終止。採礦活動在2019年7月暫停,當時決定停止Polokwane冶煉廠的生產,並與當局達成協議,合法暫停活動,直到金屬硅市場顯着復甦時,以便允許Polokwane冶煉廠重啟。
克里普丹堡
克里普丹堡所在的土地為硅冶煉廠所有。硅冶煉廠提交的採礦權申請被駁回,理由是據稱礦山社會和勞工計劃不足。硅冶煉廠已提起上訴。由於上訴程序迄今沒有成功,採礦作業只能在土地上獲得的有效許可證指定的地區進行。採礦承包商還獲得了鄰近財產的額外許可證,其材料被帶到克里普丹堡進行加工和儲存。2019年頒發了全面的採礦許可證,覆蓋了剩餘的全部石英區,有效期至2020年底。採礦權沒有續期,最後一份採礦許可證已提交,有效期為1年,至2021年底。一旦許可證用完,關閉礦山的申請就會隨之而來。克里普丹堡農場部分的總面積為640.9公頃。採礦許可證和採礦權只涉及136.1公頃的面積。
欲瞭解有關適用於採礦特許權的南非法規以及環境和其他法規的更多信息,請參閲“-適用於Ferroglobe採礦業務的法律和法規-南非”。
法國礦業權
Soleyron
FerroPem,即Ferroglobal的子公司SAS,擁有整個Soleyron礦區750萬公頃的面積。聖希波利特德蒙泰古市擁有剩餘的12.9公頃土地。2015年2月,南非的FerroPem與市政府簽訂了一份租賃和特許權使用費協議,有效期為五年。協議的生效日期和相關期限與2015年3月授予SAS公司FerroPem的州授權續簽的生效日期和期限不謀而合。隨着可採儲量的結束,該礦的運營於2016年12月終止,且沒有請求延長許可證。與市政府的租賃和特許權使用費協議於2016年12月終止。該遺址的修復工作仍需進行。
美國和加拿大的採礦權
煤,煤
截至2020年12月31日,我們在肯塔基州的諾克斯、惠特利和貝爾縣有三個活躍的煤礦(兩個露天煤礦和一個地下煤礦)。我們還有五個未開採的許可煤礦可供開採,這些煤礦位於
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肯塔基州和阿拉巴馬州。我們所有的煤礦都是租賃的,剩餘的租賃期從2年到40年不等。大部分煤炭生產由本公司生產金屬硅和硅基合金的設施消耗。截至2020年12月31日,我們估計我們已探明和可能的儲量約為14,200,000噸,按目前的運營水平計算,平均許可壽命約為35年。目前的運營水平是根據三年的年平均生產率確定的。儲量估計主要是由我們的地質學家、工程師和第三方根據進行的鑽探研究做出的。我們會不時檢討和重新評估這些估計數字。儲備估計是以各種假設為基礎的,而這些假設的任何重大改變都可能對我們儲備估計的準確性產生重大影響。
我們目前在肯塔基州有兩個煤炭加工設施,其中一個是不活動的。該現役設施每年加工約50萬噸煤炭,產能為250萬噸。煤炭加工回收率平均在65%左右。
石英巖
我們在阿拉巴馬州朗德斯伯勒有一個露天石英開採作業。它有洗衣設施。我們還擁有魁北克聖烏爾班(Saint-Urbain)的石英巖開採特許權(由第三方礦商運營)。這些礦山供應我們北美業務對石英巖很大一部分需求。
毛裏塔尼亞採礦權
2013年,該公司簽署了購買兩個石英勘探許可證的選擇權,該區域位於毛裏塔尼亞北部,距離努瓦迪布港約250公里,面積為2,000平方公里。在成功完成勘探計劃並分別根據Vadel 1礦和Vadel 2礦的勘探許可證獲得採礦權後,Ferroglobal於2016年6月30日行使了購買選擇權。Vadel 1和Vadel 2礦的開採由Ferroglobe的子公司FerroQuartz毛裏塔尼亞SARL持有,將於2031年到期。Vadel 1礦覆蓋的總面積為195平方公里,Vadel 2礦覆蓋的總面積為240平方公里。2018年,該公司從Vadel 2發運了12,417噸。自2019年以來,本公司沒有從Vadel 1號和Vadel 2號礦發運任何材料。
適用於Ferroglobe採礦作業的法律法規
西班牙
在西班牙,採礦特許權的平均期限為30年,可額外延長30年,最長可達90年。為延長特許權期限,特許權公司必須向主管公共主管部門提出申請。申請必須在特許權期限屆滿前三年提交,必須附有一份詳細的報告,證明礦藏的連續性和開採此類礦藏的技術能力,以及儲量估計、特許權期限的總體採礦計劃以及提取和處理技術的詳細説明。對於一家定期開採特許權的礦業公司來説,續簽過程很簡單。更新的主要障礙是缺乏採礦活動和法律衝突。每年1月,為了維護採礦特許權的有效性,必須向主管公共當局提交年度採礦計劃。這份文件必須詳細説明在過去一年中要開展的工作。
關於Ferroglobe在西班牙採礦作業適用的環境要求,Serrabal、Esmeralda、Conitina和Conitina Segunda均須遵守由相關環境主管部門發佈的、專門針對相關礦山環境特徵的“環境影響聲明”(或“EIS”)。“環境影響報告書”要求遵守較高的環境標準,並以採礦特許權申請人就每個採礦項目進行的環境影響研究為基礎。這是幾個公共行政部門,包括文化、考古、景觀、城市規劃、衞生、農業、水利和工業行政部門協商過程的結果。“環境影響報告書”列出了申請人需要滿足的所有條件,包括保護空氣、水、土壤、動植物、景觀、文化遺產、修復以及這些要素之間的相互作用。《環境影響報告書》涵蓋採礦活動、輔助設施和在各自確定周長內進行的堆場。
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其中包括一項監視和環境監測計劃。有關當局定期核實其遵守情況。
Sonia受到“恢復計劃”的約束,該計劃規定的環境要求沒有環境影響報告書那麼嚴格,主要目的是確保採礦活動產生的新區域以環境友好的方式得到適當恢復。恢復計劃由採礦特許權申請人與該地區的採礦項目一起提交有關當局批准。有關開採項目的信息,包括作業面積、年產量、方法和操作系統,以及設計的坑頂和坑底,都包括在修復計劃中。
除卡巴內塔斯以外的所有礦場還需要獲得相關公共行政部門的授權,才能排放礦場使用的水。這項授權須符合某些條件,包括在進行任何此類排放之前對水進行分析。此外,在向主管礦業當局提交年度採礦計劃時,Ferroglobal必須包括一份環境報告,描述在該年度開展的所有環境行動。當局能夠在年度檢查中監督此類行動。由於卡巴內塔斯被歸類為採石場而不是礦山,環境要求通常不那麼嚴格,不需要環境報告。卡巴內塔斯的環境許可證包括在採礦許可證中,並在礦業當局批准的年度工作計劃和年度恢復計劃中正式確定。
與Ferrolobe在西班牙的礦山有關的主要經常性付款義務涉及每年應繳納的税款,該税款是根據向當局提供的相關年度採礦計劃中包括的預算計算的。此外,除了Cabanetas以外,每年都要根據礦山財產延期向管理局繳納少量地表税。徵款還適用於每個礦場的用水量,只要相關公共行政部門要求,就會不定期繳納水費。
11.南非
在南非,採礦權的有效期最長為30年,每次續期最長可續期30年。在授予和續簽採礦權之前,主管機關必須對擬採礦經營者的技術和財務能力以及該經營者擬採礦的採礦工作計劃感到滿意。此外,在開始挖掘之前,必須由有資格的人制定和實施物種拯救、重新安置和重新引入計劃,必須由有資格的人制定詳細的植被、棲息地和恢復計劃,並且必須在開始挖掘之前獲得南非遺產資源局的許可。採礦權持有人還必須為其採礦作業編制勞動和社會計劃,並遵守必須獲得許可的人力資源開發、就業公平、住房和生活條件以及員工的健康和安全以及用水等方面的某些額外監管要求。
採礦權的一個條件是持有者以具有競爭力的市場價格處置所有礦物及其開採所得產品,這意味着在任何情況下都是非歧視性價格或非出口平價。如該等礦物出售予任何作為採礦權持有人的聯屬或非聯屬代理或補貼的實體,或由採礦權持有人直接或間接控制,則該購買者必須無條件以具競爭力的市場價格處置該等礦物及其任何產品和任何由該礦物生產的產品。未經礦產資源部部長書面同意,不得對礦業權、股權、股權、權利或合營企業的權益或參股,或公司、封閉公司或合營企業的控股權進行擔保、讓與、轉讓、抵押、出租、轉租、轉讓、轉讓或以其他方式處置,但變更上市公司控股權的除外。
適用於南非採礦作業的環境要求大多在MPRDA中規定。根據MPRDA,為了獲得勘察許可以及實際採礦權,申請者必須制定經批准的環境管理計劃,根據該計劃,除其他事項外,採礦權有效期內的所有鑽孔、挖掘和開口都必須由採礦經營者密封、關閉、圍欄和確保安全。進一步的環境要求適用於健康和安全問題、廢物管理和
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用水量。MPRDA還要求採礦權申請人對感興趣的區域進行環境影響評估,並提交環境管理方案,除其他事項外,列出有關受影響環境的基線信息,以確定保護、補救措施和環境管理目標,並説明申請人打算以何種方式修改、補救、控制或停止任何導致污染或環境退化的行動、活動或過程,遏制或補救污染或污染物降解和遷移的原因,並遵守任何規定的廢物標準或管理標準或做法。此外,申請人必須提供足夠的保險、銀行擔保、信託基金或現金,以確保有足夠的資金實施商定的工作計劃,並用於修復、管理和補救對感興趣地區的任何負面環境影響。礦業權持有人必須對環境管理計劃進行持續監測,對環境管理計劃進行績效評估,並編制並向主管部門提交績效評估報告,評估報告的頻率必須為環境管理計劃批准的,或者每兩年一次,或者主管部門另有書面約定的。礦山關閉成本每年進行評估和報告,但通常只在礦山關閉時發生。
採礦權持有人還必須遵守一項名為黑人經濟授權(BEE)的重要政府法規,該法規由南非政府發起,旨在糾正某些種族不平等現象。為了授予採礦權,礦業公司必須與礦產和石油資源部就某些與蜜蜂相關的條件達成一致。這些條件除其他事項外,涉及公司所有權和就業權益,並要求提交社會和勞工計劃。如果不遵守這些蜜蜂條件中的任何一項,除其他事項外,可能會影響礦業公司保留採礦權或在礦業權期滿後獲得續期的能力。此外,受BEE約束的公司必須每年對業務的幾個方面進行BEE評級審計,包括黑人所有權、管理控制、就業公平、技能發展、優惠採購、企業發展和社會經濟發展。BEE評級審計的糟糕表現可能會對該公司與其他公司做生意的能力產生負面影響,以至於一家公司的低評級可能會降低其業務夥伴的評級。
採礦權需要向税務機構南非税務局支付特許權使用費。此類付款一般在每年6月30日和12月31日之前支付,並在特許權公司的年度財務報表獲得批准後支付。
法國
在法國,採礦權需要獲得州政府的授權。授權書提供了所有要求的細節,包括環境要求,採礦運營商及其分包商必須遵守這些要求才能運營礦山。這些要求主要涉及考古、水保護、空氣污染、噪音控制、視覺影響和安全問題。授權書還包含與採礦作業結束后土地補救有關的要求,包括採礦經營者提供足夠的財政擔保。管理局和地方環境委員會定期檢查礦山,這些委員會由相關市政府、管理局、幾個協會和採礦經營者的代表組成,這些委員會必須每年至少舉行一次會議。
美國
1969年的《煤礦健康和安全法》和1977年的《聯邦礦山安全和健康法》對採礦作業的所有方面都規定了嚴格的安全和健康標準。此外,我們運營地下和露天煤礦的肯塔基州也有州煤礦安全和健康法規。礦山安全與健康管理局(“MSHA”)檢查礦場並執行安全法規,公司必須遵守持續向MSHA提交的監管報告。採礦作業需要大量的政府許可、許可證或批准。為了取得采礦許可和國家監管部門的批准,必須提交復墾計劃,以便在採礦作業完成後,將開採的財產恢復到原來的或者更好的狀態、生產性用途或者其他允許的狀態。我們還必須按照國家要求建立履約保證金,以確保我們在填海方面的財政義務,包括拆除採礦結構和池塘、回填、重新分級和重新植被。
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客户和市場
下表詳細列出了Ferroglobal在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中按地理終端市場劃分的收入細目。
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||||
(6.8萬美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
美利堅合眾國 | | 404,633 | | 533,764 | | 674,243 |
歐洲 | |
| |
| |
|
西班牙 | | 133,370 | | 183,969 | | 242,733 |
德國 | | 191,107 | | 249,911 | | 359,737 |
意大利 | | 42,067 | | 99,796 | | 138,796 |
歐洲其他國家 | | 167,934 | | 329,988 | | 487,340 |
歐洲的總收入 | | 534,478 | | 863,664 | | 1,228,606 |
世界其他地區 | | 205,323 | | 217,794 | | 339,153 |
總計 | | 1,144,434 | | 1,615,222 | | 2,242,002 |
客户羣
我們的主要產品類別都有多元化的客户基礎。我們與客户建立了長期的關係,這是基於我們提供的產品的廣度和質量,以及我們經常提供比我們的競爭對手更低成本和更可靠的供應選擇的能力,因為我們的競爭對手沒有位於客户設施或生產能力附近的生產設施,以滿足特定客户的要求。我們向五大洲50多個國家的客户銷售我們的產品,儘管我們最大的客户集中在美國和歐洲。
在截至2020年12月31日的一年中,Ferroglobe的十大客户約佔Ferroglobe綜合銷售額的50.7%。2020年,與陶氏有機硅公司相對應的銷售額佔公司銷售額的13.2%。截至2019年12月31日止年度,本公司並無客户佔合併銷售額超過10%。
在截至2020年12月31日的一年中,我們冶金部門約46.7%的銷售額面向歐洲客户,約35.4%面向美國客户,約17.9%面向世界其他地區。
客户合同
我們的合同策略尋求鎖定可觀的收入,同時保持靈活性,以便從任何價格上漲中受益。我們的金屬硅、錳基鐵合金和硅基鐵合金通常按年度和季度合同銷售。從歷史上看,我們的目標是在下一個日曆年度的第四季度收縮大約50-65%的金屬硅、錳基鐵合金和硅基鐵合金的產量。通常,大約50%的合同產量是固定價格的,而其他50%的合同產量是與基準掛鈎的。
我們剩餘的金屬硅、錳基鐵合金和硅基鐵合金產品按季度合同或現貨出售。通過現貨銷售,我們能夠利用溢價迅速交貨。我們相信,我們多樣化的合同組合使我們能夠鎖定大量收入,同時也使我們能夠保持靈活性,並從意想不到的價格和需求上漲中受益。鑑於目前的現貨價格和當前的市場動態,我們希望以更短的期限簽訂2021年的合同,以便從預期的價格上漲中受益。
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銷售和營銷活動
Ferroglobal的大部分硅產品通常是以年度或更長時間的合同銷售給有機硅生產商,而鋁生產客户的合同則在三個月至一年之間。所有合約通常都包括一個基於現貨市場價格和其他要素(包括生產成本和溢價)的成交量框架和價格公式。Ferroglobal還向沒有合同的客户進行現貨銷售,並通過季度協議以通常反映市場現貨價格的價格進行銷售。此外,Ferroglobe銷售的某些高質量產品的價格與構成它們的金屬或合金的市場價格沒有直接關係。
除基於錳的業務(詳見下文)外,Ferroglobal的絕大多數產品均由其位於西班牙、法國、美國和德國的銷售團隊直接銷售,並在Ferroglobal運營的所有國家和地區銷售。
2018年2月1日,Ferroglobe完成向Glencore International AG(“Glencore”)的全資附屬公司收購Glencore位於挪威Mo i Rana和法國Dunkirk的錳合金工廠的100%權益。在收購的同時,Glencore和Ferroglobe就Ferroglobal的錳合金產品在全球範圍內的營銷以及採購錳礦供應Ferroglobal的工廠達成獨家代理安排,兩項安排均為期十年。對於Ferroglobal來説,這一合作關係促進了與Glencore在鋼鐵行業的全球客户的接觸,並提供了廣泛的銷售和採購網絡。對於我們的客户和供應商來説,它提供了獲得更大數量和範圍的產品的途徑,從而為我們的商業關係增加了價值。
競爭
在金屬硅、錳和硅基合金以及特種金屬市場上,最重要的競爭因素是價格。其他因素包括化學和物理規格隨時間的一致性和供應的可靠性。
金屬硅、錳基和硅基合金和特種金屬市場是競爭激烈的全球市場,供應商能夠接觸到不同地理位置的客户,而當地業務通常是次要優勢。在金屬硅市場,Ferroglobal的主要競爭對手包括產能超過全球總需求的中國生產商。除了中國生產商,Ferroglobal的競爭對手還包括挪威金屬硅、硅鐵、鑄造產品、硅煙、碳產品和能源製造商Elkem,專門從事硅和硅基技術的美國陶氏化學公司,全球領先的鋁和硅金屬生產商俄羅斯鋁業公司(Rusal),巴西金屬硅和硅鐵生產商Rima,巴西硅生產商Liasa,製造硅的德國化工企業Wacker,以及專門生產硅的澳大利亞公司Simcoa Operations
在錳和硅合金市場,Ferroglobal的競爭對手包括在澳大利亞、加納和烏克蘭有業務的烏克蘭公司Privat Group,法國礦冶集團Eramet,世界上最大的硅基合金生產商之一的俄羅斯企業集團CHEMK Industrial Group,在澳大利亞和南非有業務的全球礦業公司South 32(前身為必和必拓),以及總部位於巴西的礦業和金屬集團淡水河谷(Vale)、馬來西亞的Asia Minerals和OM Holdings以及Elkem
在硅煙市場,Ferroglobal的競爭對手包括Elkem和Dow。
Ferroglobal致力於成為一家高效率、低成本的生產商,提供有競爭力的價格,並參與生產過程,捕獲其大部分生產副產品以供重複使用或轉售。此外,通過對其在西班牙、美國、加拿大和南非的石英礦以及在美國的冶金煤礦的垂直整合,Ferroglobal確保了獲得一些高質量的原材料,這些原材料是金屬硅、錳和硅基合金以及特種金屬生產過程中必不可少的,並且能夠獲得相對於一些競爭對手的競爭優勢,因為它降低了這些原材料對其成本基礎的貢獻。
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研發(R&D)
Ferroglobal專注於不斷開發其技術,努力改進其產品和生產流程。Ferrolobe還與西班牙、法國和世界其他國家的各種大學和研究機構簽訂了合作協議。以下是對Ferroglobe正在進行的重大研究和開發項目的説明。
ELSA電極
Ferroglobal已經在內部開發了一項用於金屬硅熔爐的電極專利技術,並已能夠將其出售給全球幾家主要的硅生產商。這項被稱為ELSA電極的技術提高了金屬硅生產過程中的能效,並消除了鐵的污染。Ferroglobal已經授權這些生產商在向Ferroglobal支付特許權使用費的情況下使用Elsa電極。為了保持本發明的技術水平,不斷地進行改進。
太陽能級硅
Ferroglobal尋求通過一種新的、可能具有成本效益的電冶工藝生產純度超過99.9999%的太陽能級金屬硅。傳統的化學工藝往往成本高昂,涉及高能耗和潛在的環境危害工藝。這項新技術完全由Ferrolobe在其研發設施的早期階段開發,旨在降低與生產太陽能級硅相關的成本和能源消耗。
2016年,FerroAtlántica與奧尤卡光伏集團(Aounka Photovoltaic Group,US.L.)簽訂了一個項目,為升級後的冶金級(UMG)太陽能硅製造廠進行可行性研究和基礎工程。於二零一六年十二月二十日,Grupo FerroAtlántica及其若干附屬公司與Blue Power Corporation、S.L.(“Blue Power”)及Aounka訂立合資協議(“Solar JV協議”),規定成立及經營一家合資企業,目的是生產UMG太陽能硅。為了推進該項目,FerroAtlántica從西班牙工業和能源部獲得了一筆本金約4500萬歐元的貸款,用於建設UMG硅廠。由於全球太陽能級硅(或多晶硅)的市場環境,2018年底,公司暫停了對該項目的投資,同時保留了技術和訣竅,以便能夠在市場環境發生變化時敲定工廠的建設。2019年7月,太陽能合資協議終止。見下文項目7.B--關聯方交易--奧林卡和太陽能合資企業。
高價值粉末-鋰離子電池
Ferroglobe已經啟動了高價值粉末項目,該項目旨在為高端應用生產硅基、量身定做的產品。在各種目標應用中,鋰離子電池的陽極市場特別有吸引力。在這一特定領域,Ferroglobal已經建立了幾個合作伙伴關係和技術合作,以開發成功的研發解決方案,通過添加硅來提高鋰離子電池負極的能量容量。
為太陽能級硅項目開發的技術的一個重要部分被用於這個新項目,使Ferroglobal在這一新興業務中獲得量身定做的解決方案方面具有優勢,並將極低碳足跡的產品推向市場。同時,在過去幾年中,與特定銑削技術相關的新知識不斷湧現,使Ferroglobe在這一新市場中處於有利地位。
無論如何,Ferroglobal創新團隊正在進行新的研發工作,以開發能夠滿足新一代電池要求的新產品。
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專有權利和許可
Ferrolobe的大部分知識產權由專有技術和商業祕密組成。Ferrolobe的知識產權戰略側重於開發和保護專有技術和商業祕密,這些知識和商業祕密通過員工和第三方保密協議以及物理安全措施來維護。雖然Ferroglobal擁有一些專利技術,但我們認為,公司的業務和盈利能力並不從根本上依賴專利技術,在某些情況下,專利過程中隱含的公佈可能會損害Ferroglobal保護其專有信息的能力。
監管事項
環境、健康和安全
Ferroglobal在世界各地經營設施,受外國、國家、地區、省和地方的環境、健康和安全法律法規的約束,其中包括有關向環境排放材料、危險物質的產生、使用、儲存和處置、水的提取和使用、土地使用、回收和補救以及Ferroglobal員工的健康和安全等方面的要求。這些法律和法規要求Ferroglobal必須從政府當局獲得許可,才能開展其受監管的活動,許可可能會被這些當局修改或撤銷。
儘管Ferroglobal過去或現在並不知道有任何重大違規行為,但Ferroglobal可能並未始終完全遵守此類法律、法規和許可。不遵守這些法律、法規和許可可能會導致監管機構對行政、民事和刑事處罰或其他制裁進行評估,施加進行補救或升級或安裝污染或粉塵控制設備的義務,發佈限制或阻止Ferroglobal活動的禁令,就人身傷害或財產損失提出法律索賠,以及其他責任。
根據這些法律、法規和許可,Ferroglobal還可能對人類接觸危險物質或與Ferroglobal當前或以前的業務或財產有關的環境破壞而產生的任何後果負責。未來,環境、健康和安全法律可能會變得更加嚴格。Ferroglobal購買保險來承擔這些潛在的責任,但是遵守現行和未來的環境、健康和安全法律的成本,以及它過去或將來因釋放或接觸危險物質而產生的責任,可能會超過投保、預算或預留的金額,並對Ferroglobal的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
一些環境法評估現任或前任不動產所有者或經營者在清除或補救有害物質方面的費用。除了由外國、國家、省和地方機構、鄰居、員工或其他第三方提出的清理、收回成本或賠償行動外,還可能就存在或釋放危險物質提出人身傷害、財產損失或其他私人索賠。環境法經常規定責任,即使所有者或經營者不知道或不導致危險物質的釋放。安排處置或處理危險物質的人員也可能負責清除或補救這些物質的費用。即使這些人從未擁有或經營過處置或處理設施,他們也可以負責清除和補救費用。此外,這些不動產的所有者或經營者以及安排處置或處理危險物質的人可能要對自然資源的損害負責。
國際、國家、地區、省級和地方各級政府已經制定或正在審議各種法律法規,這些法規限制二氧化碳和其他温室氣體的排放,或可能導致與之相關的額外成本,或者有合理的可能性導致限制排放或導致與之相關的額外成本。這些立法和法規的發展可能會導致Ferroglobal產生物質成本,以減少其運營中的温室氣體排放(通過增加環境控制設備或淘汰和更換現有設備),或獲得排放津貼或信用,或導致因此類排放而招致的物質税、費用或其他政府強制措施。此外,這樣的發展可能會對Ferroglobe的運營產生間接影響,這可能是實質性的。例如,它們可能會對發電機施加顯著的額外成本或限制,這可能會導致能源成本的實質性增加。
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有關適用於Ferrolobe採礦作業的監管事項摘要,請參閲“-適用於Ferrolobe採礦作業的法律和法規”。
能源和發電
Ferroglobal在法國運營水電站,受能源、環境、健康和安全法律法規的約束,包括那些管理髮電以及水和流域使用的法律法規。這些法律和法規要求Ferroglobal獲得政府當局的許可,這些許可可能會被這些當局修改或撤銷。
貿易
Ferroglobal受益於反傾銷和反補貼税令和法律,這些命令和法律通過對來自某些國家的不公平貿易進口商品徵收特別關税來保護其產品。由於定期和五年一次的審查,這些命令可能會被修改、撤銷或撤銷。
在美國,最終反傾銷或反補貼税實際上涵蓋從中國、俄羅斯、波斯尼亞和黑塞哥維那、冰島和哈薩克斯坦進口的金屬硅,從馬來西亞進口的初步關税有效。
2020年6月,Globe Specialty Metals,Inc.(“GSM”)向美國商務部(Commerce)和美國國際貿易委員會(ITC)請願,要求阻止波斯尼亞和黑塞哥維那、冰島、馬來西亞和哈薩克斯坦的金屬硅生產商向美國銷售傾銷和不公平補貼的金屬硅。在2021年1月和2月,商務部裁定,從這些國家進口的商品受到不公平的傾銷或補貼。*2021年3月,ITC認定從波斯尼亞和黑塞哥維那、冰島和哈薩克斯坦進口的此類產品對美國工業造成了實質性損害,為商務部發布最終命令,對從這些國家進口的商品徵收為期五年的反傾銷和反補貼税掃清了道路。*由於商務部的日程安排不同,馬來西亞的案件將在晚些時候的時間表上進行。然而,從馬來西亞進口的金屬硅目前被徵收初步反傾銷税,這一關税也在生效,預計將在2021年6月成為最終關税。此外,2020年6月,在商務部和ITC確定撤銷該命令將導致持續或反覆的傾銷和對美國產業的損害後,俄羅斯反傾銷税令又延長了五年。同樣,2018年6月,在ITC和商務部認定撤銷針對中國進口金屬硅的命令將分別導致持續或反覆的傾銷和對美國產業的損害後,中國反傾銷税令又延長了5年。他説:
在加拿大,針對從中國進口的金屬硅徵收的反傾銷和反補貼税已經生效。2019年8月22日,對加拿大涵蓋從中國進口的金屬硅的反傾銷/反補貼税令的到期審查結束。作為這一訴訟的結果,該訂單又被延續了五年,結果是反傾銷和反補貼税繼續適用於從中國進口到加拿大的金屬硅。
在歐盟,反傾銷税適用於從中國進口的金屬硅,以及從中國和俄羅斯進口的硅鐵。2019年4月,歐盟委員會啟動了一項審查,以確定是否維持現有的反傾銷措施以及將徵收的税率。在2020年6月,作為這一程序的結果,歐盟委員會將來自中國和俄羅斯的硅鐵訂單又延長了五年。
季節性
電冶
由於能源價格的週期性,以及金屬硅、錳和硅基合金以及特殊金屬生產過程的能源密集性,Ferroglobal在能源價格高峯期的某些時段或時段不運營其電冶廠。在此期間,對Ferroglobal的錳、硅基合金和特殊金屬產品的需求較低,因為其客户還暫停了涉及Ferroglobal產品的能源密集型生產流程。因此,特定地理區域內的銷售受季節性影響。
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能量
Ferrolobe的水電發電量取決於其水電設施所在地區的降雨量,而降雨量在不同季節有很大不同。
C.制定了組織結構。
截至2020年12月31日,組織機構如下:
有關子公司和所有權結構的列表,請參閲注意事項合併財務報表中的第2部分。
D.包括房地產、廠房和設備。
見“項目4.B.-公司信息-業務概述”。
第4A項:未解決的工作人員意見。
不適用。
第五項:公司經營和財務回顧及展望
A.*經營業績
引言
以下“管理層的討論和分析”應與本年度報告中包含的Ferroglobal截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的兩個年度的合併財務報表一起閲讀。本討論包括前瞻性表述,儘管這些前瞻性表述基於Ferroglobal認為合理的假設,但仍會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際事件或情況與前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。有關Ferroglobal面臨的風險和不確定性的討論,請參閲“項目3.D.-關鍵信息-風險因素”。
根據國際會計準則第21條--外匯匯率變化的影響,Ferroglobe的綜合收益表和綜合財務狀況表已從每個子公司的功能貨幣(由每個子公司經營所處的主要經濟環境決定)轉換為公司的報告貨幣,即美元。
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影響我們經營業績的主要因素
銷售價格
在全球競爭的環境中,Ferroglobal的經營業績與市場價格和服務成本高度相關。特別是,2020年的部門表現和各自的參與度在很大程度上受到新冠肺炎推動的第二季度需求破壞的影響。市場價格受到幾個不同因素的影響,這些因素在Ferrolobe的各個細分市場都有所不同。
金屬硅的定價在2020年全年都有所上漲,主要是在第四季度,原因是化工等高端行業的權重更高,以及鋁和其他大宗商品行業的需求增加。
從歷史上看,錳基合金價格與錳礦價格存在顯著相關性,但從2018年到2020年年中,這種相關性被打破,導致Ferroglobal作為一家非綜合生產商的利潤率受到擠壓。自2020年年中以來,合金與礦石的價差從2018/19年期間經歷的脱節水平回升。我們預計,在錳礦供應過剩以及進入歐洲鋼鐵行業的錳合金價格上漲的推動下,這些改善的勢頭將持續到2021年。
我們的硅鐵業務價格在2020年全年從歷史低點穩步改善,我們預計在供應鏈填滿的推動下,在新冠肺炎工業復甦的刺激下,特別是建築和汽車行業刺激的鋼鐵行業,情況會進一步改善。
Ferroglobal遵循一項定價政策,旨在保持基於公式定價的指定合同風險敞口與現貨市場風險敞口之間的平衡。這種方法使Ferroglobal能夠根據不斷變化的市場狀況(傳統上市場狀況一直不穩定)靈活地調整其生產和銷售足跡。
原材料成本
Ferroglobal的主要原材料是石英、錳礦、煤、冶金焦、木材和木炭。錳礦是錳基合金成本基礎中最大的組成部分。於二零二零年,Ferroglobal與錳礦有關的總開支6830萬美元中,超過35%屬於年度承諾,其餘則按現貨方式購買。在硅基合金生產中,專用煤是主要的碳還原劑。2020年,煤炭為Ferroglobal帶來了1.061億美元的支出。用於生產錳合金的冶金焦在2020年的總採購量為1910萬美元。木材既是生產硅合金的重要元素,也用於生產木炭,而木炭是Ferroglobe在南非的子公司Silicon melters(Pty.)有限公司使用的一種碳還原劑。2020年,Ferroglobal的木材支出達到2,880萬美元。Ferroglobe的FerroAtlántica子公司大約65%的石英需求來自FerroAtlántica在西班牙和南非的礦山,Globe子公司大約84%的石英需求來自Globe在美國和加拿大的礦山。2020年石英總消費量為6420萬美元。
電源
電力是Ferroglobe大多數產品的最大單項開支之一。Ferroglobal專注於在能源價格較低的時期集中生產硅和錳基合金,從而將整個運營過程中的能源價格和單位消耗降至最低。2020年,Ferrolobe的總耗電量為6,585千兆瓦時,其電力合同在其運營過程中各不相同。
在西班牙和法國,Atlántica獲得了部分能源成本的回扣,以換取一項協議,根據要求中斷生產,從而中斷電力使用。FerroAtlántica擁有電力合同,以部分對衝與西班牙能源價格波動相關的風險。
在法國,FerroPem是SAS的子公司。法國電力公司傳統上可以獲得相對較低的電價,因為它受益於法國電力公司的綠色電價(“Tarif Vert”)及其折扣。綠色關税於2015年底到期,Ferroglobal
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已經根據市場價格與兩家供應商談判了2016至2019年的供應合同,目前正在與市場上的供應商談判長期供應合同。新合同涵蓋2020至2022年。另見“項目7.--大股東和關聯方交易--關聯方交易”。2015年頒佈的法規使FerroPem SAS能夠受益於因同意中斷生產和應對需求激增而降低的關税,以及獲得間接CO的補償2歐盟排放交易系統(ETS)規定的成本。這些安排允許FerroPem與SAS合作。在12個月的基礎上進行有競爭力的運營,但如果需要,還可以在能源價格較低的時期集中生產。
在美國,我們試圖簽訂長期電力供應合同,這些合同重視我們中斷負荷以實現合理費率的能力。過去,我們的電力供應合同導致了穩定的價格結構。*在西弗吉尼亞州,我們與布魯克菲爾德可再生電力公司(Brookfield Renewable Power)簽訂了一份合同,從一個專用的水電設施到2021年12月底,以固定費率提供我們平均45%的電力需求。我們對西弗吉尼亞州、俄亥俄州和阿拉巴馬州非水電部分的電力需求主要是通過提供有競爭力的價格的特殊合同獲得的,而部分電力也是按市場價格定價的。
在南非,我們與半國營電力供應商Eskom簽訂了一項“常青樹”供應協議,為我們的Polokwane、eMalahleni、NewCastle(Siltech)和Thaba Chueu礦廠提供電力。Eskom的能源價格由國家能源監管機構(NERSA)監管,提價事先公開宣佈。NERSA於2018年批准了在Polokwane為三座熔爐生產硅,在eMalahleni為一座熔爐生產硅的具體協議,該協議於2019年終止。從2019年底開始,南非的所有冶煉廠都在正常關税下運營。2020年金屬硅價格進一步惡化,支持了Ferrolobe由於營運資金限制和出口客户物流延誤而停止在南非生產金屬硅的願望。在eMalahleni,重點仍然是硅鐵的生產,儘管有一座熔爐在2020年停產,以彌補客户對當地需求的下降。然而,儘管Covid大流行的影響導致該工廠在整整兩個月內大幅減產,但盈利能力依然存在,並導致該工廠的EBITDA數字強勁。EMalahleni核電站繼續參與一項中斷計劃,根據該計劃,Eskom的電力削減將按小時進行補償。這實際上對支付的總電價有積極的貢獻。此外,還強調在夏季電力價格較低的月份生產最多的產品,並在冬季(6月、7月和8月)將產量降至最低。如果沒有削減計劃,傍晚高峯時間的產量也會受到限制。
2020年,南非政府宣佈將允許私營發電商利用Eskom網絡幫助解決電力短缺問題。這還將導致未來建立私營電力供應商,提供比Eskom更好的價格,工業、礦業、Eskom和政府目前正在談判建立工業電價,預計將於2023/24年實施,電力增長預測固定為最低5年。Covid大流行阻礙了談判的進展。
外幣波動
Ferroglobal擁有一個多元化的生產基地,由遍佈美國、歐洲、南美、南非和亞洲的生產設施組成。Ferroglobal的生產成本主要取決於當地因素,但錳礦和煤炭的成本除外,它們依賴於全球大宗商品價格。Ferrolobe子公司功能貨幣的相對強勢影響了其在國際市場上的競爭力,最明顯的是Ferrolobe的南非業務,這些業務歷來將大部分產品出口到美國和歐盟。更多信息見“項目11.--關於市場風險的定量和定性披露--匯率風險”。
監管變化
見“項目4.B.--業務概述--監管事項”。
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目錄
關鍵會計政策
對Ferroglobal公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以其綜合財務報表為基礎的,這些綜合財務報表是根據“國際財務報告準則”編制的。這些財務報表的編制要求Ferroglobal公司作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響其財務報表發佈之日報告的資產和負債、收入和支出、或有資產和負債的披露以及相關披露。該等估計及相關假設乃根據編制財務報表當日的現有資料、歷史經驗及其他相關因素作出。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計值不同。關鍵會計政策是那些反映對不確定性的重大判斷,並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。受預估影響的主要項目有企業合併、長期資產減值、庫存和所得税。以下是Ferroglobe最關鍵的會計政策,因為它們在應用時通常涉及到相對較高的判斷程度。有關Ferroglobal的所有主要會計政策的説明,請參見注意事項根據本年度報告其他部分包括的Ferroglobe合併財務報表。
企業合併
在過去的幾年裏,Ferroglobal的子公司完成了一些重大的商業收購。我們的業務戰略考慮到,我們未來可能會尋求更多的收購。當我們收購一家企業時,收購價格是根據有形資產的公允價值、收購的可識別無形資產和承擔的負債來分配的。公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。截至收購日的商譽按轉讓對價超出的剩餘部分,加上收購日被收購方任何非控股權益的公允價值,超過收購的可識別淨資產的公允價值計量。如果重估後,收購日的可識別資產和承擔的負債的淨額超過轉讓對價的總和,超出的部分立即在損益中確認為廉價購買收益。我們通常聘請獨立的第三方評估公司來協助確定收購資產和承擔的負債的公允價值。這樣的估值要求管理層做出重大估計,特別是關於無形資產的估計。這些估計是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息。這些估計本身就是不確定的,可能會影響未來報告的折舊和攤銷,以及商譽或其他長期資產的任何相關減值。
看見注意事項請參閲隨附的經審計的綜合財務報表,瞭解與我們收購相關的詳細信息。
商譽
商譽是指被收購企業的收購價高於歸因於基礎有形資產淨值和可識別無形資產的公允價值的超額收購價。為了進行減值測試,商譽被分配給公司的每一個現金產生單位(或現金產生單位組),這些單位預計將從合併的協同效應中受益。已分配商譽的現金產生單位每年進行減值測試,或在有跡象表明該單位可能減值時進行更頻繁的減值測試。如果現金產生單位的可收回金額少於其賬面金額,減值損失將首先分配給該單位,以減少分配給該單位的任何商譽的賬面金額,然後根據該單位每項資產的賬面金額按比例分配給該單位的其他資產。商譽的任何減值損失直接在損益中確認。出售有關現金產生單位時,商譽應佔金額計入出售損益。
對公司現金產生單位的估值需要對近期市場活動指標、估計的未來現金流、折現率和其他因素的評估作出重大判斷。對現金流、未來收益和貼現率的估計可能會因經濟環境和業務趨勢而發生變化,包括原材料和產品定價、利率、預期市場回報和服務市場的波動性等因素,以及我們未來的製造能力、政府監管、技術變化和實施新戰略所推動的運營改進和成本效率。
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目錄
管理層與第三方顧問密切合作,確定了許多可在業務計劃範圍內釋放重大價值的運營增強機會。盈利的主要驅動力在於改善運營足跡的能力,同時保持足夠的靈活性,以增加產量,以應對有利的需求。同時,管理層將繼續通過採用最佳做法和有凝聚力的內部文化來推動組織變革。
該計劃側重於足跡優化、工廠效率持續提高、卓越商業、SG&A成本降低和集中採購等五項舉措。此外,管理層還在努力通過改善營運資金來解決一次性的流動性影響。
我們相信,對未來現金流、未來收益和公允價值的估計是合理的;然而,估計數量、定價、成本、折現率、情況或條件的變化可能會對我們的公平估值估計產生重大影響,從而可能導致未來的減值費用。
在截至2020年12月31日的年度內,本公司的結論是沒有商譽減值的跡象。
於截至2019年12月31日止年度,與我們的年度商譽減值測試有關,確認減值費用174,008,000美元與加拿大商譽完全減值及美國商譽部分減值有關,原因是未來估計預測下降及貼現率上升,導致本公司修訂其加拿大及美國業務的預期未來現金流。
Ferroglobal在週期性市場中運營,硅和硅基合金指數定價以及國外對美國和加拿大市場的進口壓力會影響我們減值分析中使用的未來預計現金流。
長期資產(不包括商譽)
為了確定其資產是否已減值,Ferroglobal在有跡象表明資產可能已減值的情況下,將其賬面價值與其可收回金額進行比較。在資產本身不產生獨立於其他資產的現金流的情況下,Ferroglobal估計資產所屬的現金產生單位的可收回金額。可收回金額為公允價值與使用價值兩者中較高者,即預期因繼續使用該資產及於其使用年限結束時最終處置而產生的未來現金流量的現值,按反映貨幣時間價值及該資產所屬業務的特定風險的比率貼現。
如果資產或現金產生單位的可收回金額小於其賬面金額,則該資產的賬面金額將減少至其可收回金額,減值損失在合併損益表中確認為“減值淨損失”項下的費用。若減值虧損其後轉回,則該資產的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計,但增加的賬面金額不會超過假若該資產在前幾年未確認減值虧損而釐定的賬面金額。減值的沖銷在綜合損益表中確認為“其他收入”。折舊或攤銷的基礎是資產的賬面價值,被視為收購成本減去任何累計減值損失。
於截至2020年12月31日止年度,本公司確認減值73,344,000美元;我們在美國尼亞加拉工廠的閒置產能為35,685,000美元,在南非的Polokwane工廠為8,677,000美元,在歐洲的Château Feuillet工廠為17,941,000美元,與我們位於西班牙普爾托拉諾的太陽能級金屬硅項目相關的減值為11,041,000美元;於截至2019年12月底止年度,本公司確認*2018年底,由於全球太陽能級硅(或多晶硅)市場環境惡化,公司決定暫停對該項目的投資。該公司正在保留技術和訣竅,以便能夠在市場環境發生變化時儘快完成工廠的建設。公司繼續確認這些項目資產為50413美元。
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目錄
千美元,按公允價值減去處置成本計算。公允價值減去與土地和建築物相關的處置成本,是根據項目附近可比工業物業最近的銷售情況確定的。公允價值減去與機器及設備有關的處置成本,是通過評估資產對市場參與者的可回收性來確定的。
盤存
存貨成本由平均成本法確定。存貨以成本和市場價值中的較低者計價。可能會出現需要將我們庫存的賬面金額減記為可變現淨值的情況(例如,市場定價降低、陳舊、移動緩慢或有缺陷的庫存)。我們根據當前和未來的預期銷售價格以及完成的預期成本(包括在我們的製造過程中對零部件和供應的利用)來估計市場和可變現淨值。我們認為這些估計是合理的;然而,由於經濟狀況、客户需求或其他因素的變化而導致的未來市場價格下降可能會導致未來的庫存減記,這可能是重大的。
所得税
Ferrolobe子公司在個人基礎上發生的當前所得税支出是通過對上一年度的應税利潤適用適用税率來確定的,該税率是根據税前會計利潤計算的,增減(視情況而定)是通過適用税法產生的永久性差異以及考慮到減税和税收抵免而取消任何税收合併調整來確定的。在考慮到税收減免和税收抵免的情況下,FERROGLOBAL子公司的當前所得税支出是通過對該年度的應税利潤適用適用税率來確定的。合併所得税支出的計算方法是將各合併子公司確認的費用相加(視情況增加或減少),這是合併調整對會計目的產生的税收影響的結果。
Ferroglobal的遞延税項資產和負債包括根據資產和負債的賬面金額及其税基之間的差額、税項損失和税項抵免結轉而按預期應付或可收回金額計量的暫時性差額。這些金額按預期在資產變現或負債清償期間適用的税率計量。除最初確認商譽所產生的暫時性差額外,所有應納税的暫時性差額均確認遞延税項負債。遞延税項資產被確認的程度是,認為Ferroglobal公司未來可能有應納税利潤,可以將遞延税項資產用於抵銷這些遞延税項資產。已確認的遞延税項資產和負債在每個報告日期重新評估,以確定它們是否仍然存在,並根據分析結果做出適當調整。
在確定所得税條款和税位時,需要做出重大判斷。Ferroglobal可能會在適用的税務機關審查後受到質疑,所採取的立場可能無法維持。對不確定所得税頭寸的會計處理需要考慮時機以及對税收問題和潛在結果的判斷,是一種主觀估計。在某些情況下,暴露和風險的最終結果涉及重大不確定性。如果實際結果與這些估計有很大不同,它們可能會對Ferroglobal的運營結果和財務狀況產生重大影響。與不確定税位相關的利息和罰金在所得税費用中確認。
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截至2020年12月31日的年度運營業績與截至2019年12月31日的年度比較
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||
(6.8萬美元) |
| 2020 |
| 2019 |
銷售額 |
| 1,144,434 |
| 1,615,222 |
銷售成本 |
| (835,486) |
| (1,214,397) |
其他營業收入 |
| 33,627 |
| 54,213 |
員工成本 |
| (214,782) |
| (285,029) |
其他運營費用 |
| (132,059) |
| (225,705) |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 |
| (108,189) |
| (120,194) |
減值損失 |
| (73,344) |
| (175,899) |
資產價值變動帶來的淨(損失)收益 |
| 158 |
| (1,574) |
非流動資產處置收益(虧損) |
| 1,292 |
| (2,223) |
其他損失 |
| (1) |
| — |
營業(虧損)利潤 |
| (184,350) |
| (355,586) |
財政收入 |
| 177 |
| 1,380 |
融資成本 |
| (66,968) |
| (63,225) |
金融衍生產品收益 | | 3,168 | | 2,729 |
匯兑差額 |
| 25,553 |
| 2,884 |
(虧損)税前利潤 |
| (222,420) |
| (411,818) |
所得税(費用)福利 |
| (21,939) |
| 41,541 |
(虧損)本年度持續經營的利潤 |
| (244,359) |
| (370,277) |
本年度非持續經營的利潤(虧損) | | (5,399) | | 84,637 |
本年度(虧損)利潤 | | (249,758) | | (285,640) |
可歸因於非控股權益的損失 |
| 3,419 |
| 5,039 |
(虧損)母公司應佔利潤 |
| (246,339) |
| (280,601) |
銷售額
銷售額下降了470,788,000美元,降幅為29.1%,從截至2019年12月31日的財年的1,615,222,000美元降至截至2020年12月31日的財年的1,144,434,000美元。銷售額下降的主要原因是新冠肺炎對我們所有產品的銷量和平均實現價格產生了意想不到的不利影響。
所有主要產品的銷售量都有所下降。金屬硅的銷售量下降了13.5%,硅基合金的銷售量下降了32%,而錳基合金的銷售量下降了33%,這主要是由於大流行導致化學品、鋁和鋼材終端市場的需求大幅下降。
金屬硅、硅基合金和錳基合金的平均售價同比下降。與2019年的2,252美元/公噸相比,2020年金屬硅的平均售價下降0.8%至2,234美元/公噸;2020年硅基合金的平均售價與2019年的1,983美元/公噸相比下降4.2%至1,899美元/公噸;2020年錳基合金的平均售價與2019年的1,140美元/公噸相比下降10.4%至1,022美元/公噸。全年的定價壓力主要是由於需求的惡化超過了供應的削減,導致這些產品的指數定價下降。
銷售成本
銷售成本從截至2019年12月31日的財年的1,214,39.7萬美元下降至截至2020年12月31日的財年的835,486千美元,降幅為378,911,000美元,降幅為35%,這主要是由於金屬硅和錳合金的銷售量下降,以及我們許多關鍵投入的單位成本降低。
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目錄
北美工廠生產金屬硅和硅基合金,其銷售成本佔銷售額的比例從2019年的66.5%上升到2020年的62%。能源成本的持續上漲和錳礦採購價格的上漲影響了歐洲錳基合金的成本。
其他營業收入
其他營業收入從截至2019年12月31日的財年的54,213,000美元下降到截至2020年12月31日的財年的33,627,000美元,降幅為20,586,000美元,降幅為38.0%。這一下降的主要不同之處在於,截至2019年12月,FAU進行了整合,發放了1200萬美元的二氧化碳排放限額。
員工成本
員工成本減少了70,24.7萬美元,降幅為24.6%,從截至2019年12月31日的財年的285,029,000美元降至截至2020年12月31日的財年的214,782000美元。在這一年中,我們繼續在公司辦事處和工廠層面實施裁員計劃。此外,2020年上半年工廠的臨時關閉也對我們的員工成本產生了積極影響。*此外,我們本年度獎金應計金額的減少也是員工成本同比下降的原因之一。
其他運營費用
其他運營費用減少93,646,000美元,或41.5%,從截至2019年12月31日的財年的225,705,000美元降至截至2020年12月31日的財年的132,059,000美元,主要原因是分銷和物流成本下降,以及與銷售相關的可變成本中的企業間接費用減少。因此,商業費用減少了。此外,由於搬遷了我們的倫敦辦事處,其他運營費用也減少了。由於與廣告、公關和財務諮詢、審計和法律費用有關的人員編制和費用減少,差旅費和信息技術費用大幅減少。
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記
折舊和攤銷費用、運營津貼和減記從截至2019年12月31日的財年的120,194,000美元減少到截至2020年12月31日的財年的108,189,000美元,降幅為10.05千美元或10.0%。這主要是由於資本支出較低,而運營足跡較小。
減值損失
減值虧損減少102,555,000美元,或63%,從截至2019年12月31日的年度虧損175,899,000美元減少到截至2020年12月31日的年度虧損73,344,000美元。2019年,本公司對與我們在加拿大的設施有關的商譽進行了全面減記,並在美國進行了減記。
於截至2020年12月31日止年度,本公司確認減值73,344,000美元;我們在美國尼亞加拉工廠的閒置產能為35,685,000美元;在南非Polokwane工廠的閒置產能為8,677,000美元;在歐洲的Château Feuillet工廠的減值為17,941,000美元;與我們位於西班牙普爾托拉諾的太陽能級金屬硅項目相關的減值11,041,000美元。
資產價值變動造成的淨虧損(收益)
2020年,由於阿根廷Pampa Energy的股票估值較高,該公司的資產價值淨收益為15.8萬美元。*相比之下,2019年淨虧損104.4萬美元。
處置非流動資產的損失(收益)
截至2020年12月31日止年度的出售非流動資產收益主要與出售CO產生的1,292,000美元收益有關2在歐洲的權利。
72
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財政收入
財務收入從截至2019年12月31日的財年的138萬美元下降到截至2020年12月31日的財年的17.7萬美元,降幅為87.2%。這主要是因為與2019年相比,2020年出售給證券化計劃的應收賬款資產數量較低。隨着2020年總交易量的下降,出售給證券化計劃的合格應收賬款也減少了。他説:
融資成本
融資成本增加了374.3萬美元,增幅為5.9%,從截至2019年12月31日的財年的6322.5萬美元增加到截至2020年12月31日的財年的6696.8萬美元。這與先前應收賬款證券化安排產生的財務費用和支出義務有關。他説:
金融衍生產品收益
2019年金融衍生品收益272.9萬美元,2020年金融衍生品收益316.8萬美元。這些收益與2022年到期的高級無擔保票據之前的交叉貨幣掉期有關。
匯兑差額
匯兑差額增加了22,66.9萬美元,從截至2019年12月31日的一年的收入2,884千美元增加到截至2020年12月31日的一年的25,553,000美元的收益,這主要是由於美元相對於歐元的疲軟。
所得税(費用)福利
所得税支出63,48萬美元,佔152.8,來自截至2019年12月31日的財年41,541000美元的所得税優惠。2020年的減少歸因於西班牙、法國和阿根廷的税收損失。
本年度非持續經營的利潤(虧損)
來自非持續業務的利潤從截至2019年12月31日的年度的收入84,637,000美元下降到截至2019年12月31日的年度的虧損5,399,000美元,降幅為90,036,000美元,降幅為106.4%,這主要是由於2019年在西班牙銷售價格上登記的調整。
分段操作
經營部門以公司的管理報告結構為基礎。因此,我們根據以下部分報告我們的結果:
● | 電冶技術(北美); |
● | 電冶歐洲; |
● | 電冶-南非;以及 |
● | 其他細分市場。 |
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目錄
電冶-北美
| | | | |
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||
(6.8萬美元) |
| 2020 |
| 2019 |
銷售額 |
| 425,277 |
| 551,500 |
銷售成本 |
| (280,858) |
| (366,711) |
其他營業收入 |
| 2,916 |
| 10,418 |
員工成本 |
| (73,988) |
| (87,954) |
其他運營費用 |
| (34,315) |
| (60,105) |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 |
| (61,664) |
| (72,251) |
減值損失 | | (35,685) | | (174,013) |
處置非流動資產損失 | | (869) | | (1,601) |
營業(虧損) |
| (59,186) |
| (200,717) |
銷售額
銷售額從截至2019年12月31日的財年的551,500,000美元下降到截至2020年12月31日的財年的425,277,000美元,降幅為126,223,000美元,主要是由於金屬硅的平均售價下降了15%,金屬硅的銷售量下降了72%。
對於北美業務中的硅基合金(鈣硅、鎂硅鐵和不同牌號的硅鐵),平均售價下降了8%,主要是由於2020年硅鐵(FeSi 75%)的銷售額下降,以及其他硅基合金的銷售量下降了31%。在2020年,由於鋼鐵市場疲軟和盈利能力下降,我們還減少了錳基合金在北美的銷售。
銷售成本
銷售成本從截至2019年12月31日的財年的36671.1萬美元下降到截至2020年12月31日的財年的28085.8萬美元,降幅為23.4%。我們銷售成本的降低是由於金屬硅和硅基合金的總銷售量下降,以及原材料成本略有下降。
員工成本
員工成本從截至2019年12月31日的財年的87,95.4萬美元減少到截至2020年12月31日的財年的73,98.8萬美元,降幅為13,966,000美元,降幅為15.9%。這是由於永久性和臨時性的裁員,以及2020年獎金應計金額的減少。
其他運營費用
其他運營費用減少了25,79萬美元,降幅為42.9%,從截至2019年12月31日的財年的60,105,000美元降至截至2020年12月31日的財年的34,315,000美元,原因是由於銷售額下降,業務實現了更低的運輸、運費和儲存成本。
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記從截至2019年12月31日的財年的72,251,000美元減少到截至2020年12月31日的財年的61,664,000美元,降幅為10,587,000美元,降幅為14.7%,主要是由於資產在年初全部折舊。
減值損失
減值虧損減少138,328,000美元,或79.5%,從截至2019年12月31日的年度的174,013,000美元降至截至2020年12月31日的35,685,000美元。截至2020年12月31日止年度,本公司確認與尼亞加拉工廠永久關閉有關的減值費用35,685美元。
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處置非流動資產損失
截至2020年12月31日的年度虧損86.9萬美元,主要涉及處置美國的某些房地產、廠房和設備。
電冶歐洲
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||
(6.8萬美元) |
| 2020 |
| 2019 |
銷售額 | | 661,624 | | 1,049,576 |
銷售成本 |
| (526,771) |
| (868,654) |
其他營業收入 |
| 35,575 |
| 47,672 |
員工成本 |
| (121,103) |
| (145,712) |
其他運營費用 |
| (81,590) |
| (142,929) |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 |
| (38,616) |
| (39,844) |
減值損失 | | (17,941) | | (465) |
處置非流動資產收益 | | 2,156 | | 180 |
其他損失 | | 4 | | — |
營業(虧損) |
| (86,662) |
| (100,176) |
銷售額
銷售額下降了387,952,000美元,降幅為37.0%,從截至2019年12月31日的財年的1,049,576千美元降至截至2020年12月31日的財年的661,624,000美元,主要原因是銷量和平均實現價格都有所下降。在這一年中,外匯對我們的銷售額產生了13,162,000美元的有利影響。
銷售成本
銷售成本從截至2019年12月31日的財年的868,654,000美元下降到截至2020年12月31日的財年的526,771,000美元,降幅為341,883,000美元,降幅為39.4%。隨着總銷量的下降以及投入成本的降低,銷售成本也隨之下降。年內匯差影響1796.2萬美元。
其他營業收入
其他營業收入減少1209.7萬美元,降幅為25.4%,從截至2019年12月31日的財年的47,672000美元降至截至2020年12月31日的財年的35,575,000美元,主要原因是一氧化碳使用量的減少2 生產過程中的免費津貼。
員工成本
員工成本減少了24,609,000美元,降幅為16.9%,從截至2019年12月31日的財年的145,712,000美元降至截至2020年12月31日的財年的121,103,000美元。年內員工成本的改善是由於一些設施的爐子暫時閒置、員工人數減少和獎金撥備降低了加班成本而導致員工成本下降所致。在這一年裏,員工成本的改善是由於一些設施的爐子暫時閒置、員工人數減少和獎金撥備導致加班成本下降所致。這帶來了不利的外匯影響,使歐元計價成本增加了2,409,000美元。
其他運營費用
其他運營費用從截至2019年12月31日的財年的142,92.9萬美元減少到截至2019年12月31日的財年的81,59萬美元,降幅為6133.9萬美元,降幅為42.9%。這一下降主要是由於銷售量放緩導致運輸、運費和倉儲成本下降所致。
折舊和攤銷費用、營業備抵和減記
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記從截至2019年12月31日的年度的39,844,000美元減少到截至2020年12月31日的年度的38,616,000美元,減少了1,228,000美元,降幅為3.1%。
75
目錄
減值損失
減值損失從截至2019年12月31日的年度的46.5萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1794.1萬美元,增幅為3758%。在截至2020年12月31日的年度內,公司確認了與Feuillet酒莊設施相關的減值費用。
處置非流動資產損益
在截至2020年12月31日的一年中,由於出售我們在法國安格爾福特工廠的兩棟建築和出售多餘的二氧化碳排放權利,反映了這一金額。
電冶行業-南非
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||
(6.8萬美元) |
| 2020 |
| 2019 |
銷售額 |
| 80,572 |
| 136,292 |
銷售成本 |
| (56,062) |
| (108,823) |
其他營業收入 |
| 131 |
| 1,323 |
員工成本 |
| (11,013) |
| (20,333) |
其他運營費用 |
| (14,098) |
| (19,457) |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 |
| (7,141) |
| (6,459) |
減值損失 | | (8,677) | | — |
資產價值變動帶來的淨(損失)收益 | | — | | (530) |
營業(虧損) |
| (16,288) |
| (17,987) |
銷售額
銷售額從截至2019年12月31日的財年的136,292,000美元下降到截至2020年12月31日的財年的80,572,000美元,降幅為55,72萬美元,降幅為40.9%。我們在南非的銷售受到波羅克萬工廠在新冠肺炎導致的停工期間暫時關閉的不利影響。此外,由於市場狀況疲軟,我們在南非的銷售量的平均實現價格也在年內下降。
銷售成本
銷售成本從截至2019年12月31日的財年的108,82.3萬美元下降到截至2020年12月31日的財年的56,06.2萬美元,降幅為5276.1萬美元,降幅為48.5%,與銷售量的下降保持一致。有利的外匯走勢使我們的銷售成本降低了768.2萬美元。
其他營業收入
其他營業收入從截至2019年12月31日的財年的1,323,000美元降至截至2020年12月31日的財年的131,000美元,降幅為90.1%,主要原因是產品銷售額下降。
員工成本
員工成本從截至2019年12月31日的財年的20,33.3萬美元減少到截至2020年12月31日的財年的11,013,000美元,降幅為932萬美元,降幅為45.8%,原因是2020年波羅克瓦恩工廠關閉帶來的人員調整和員工離職成本。此外,匯兑差額有利地影響了工作人員成本,減少了1,509,000美元。
其他運營費用
其他運營費用從截至2019年12月31日的財年的19,457,000美元減少到截至2020年12月31日的財年的14,098,000美元,降幅為5,359,000美元,降幅為27.5%,這主要是由於波羅克萬工廠關閉後的運營、銷售和行政成本。外匯匯率變動進一步減少了176.5萬美元的其他運營費用。
76
目錄
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記
折舊和攤銷費用、運營津貼和減記從截至2019年12月31日的財年的645.9萬美元增加到截至2020年12月31日的財年的714.1萬美元,增幅為68.2萬美元,增幅為10.6%。
減值損失
截至2020年12月31日的年度減值損失總額為8,677,000美元,高於上年的零。*增加與在Polokwane設施登記的減值有關。
資產價值變動帶來的淨(損失)收益
截至2020年12月31日的全年錄得淨(虧損),原因是2019年資產價值變動53萬美元,主要與本公司於2019年12月31日在南非的木材農場的重新計量公允價值有關。
其他細分市場
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||
(6.8萬美元) |
| 2020 |
| 2019 |
銷售額 |
| 25,334 |
| 43,147 |
銷售成本 |
| (19,518) |
| (35,923) |
其他營業收入 |
| 13,724 |
| 19,413 |
員工成本 |
| (8,678) |
| (31,030) |
其他運營費用 |
| (21,425) |
| (27,406) |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 |
| (768) |
| (1,640) |
減值損失 | | (11,041) | | (1,421) |
資產價值變動帶來的淨(損失)收益 | | 158 | | (1,044) |
非流動資產處置收益(虧損) | | 5 | | (802) |
其他損失 | | (5) | | — |
營業(虧損) |
| (22,214) |
| (36,706) |
銷售額
銷售額從截至2019年12月31日的財年的43,147,000美元降至截至2020年12月31日的財年的25,334美元,降幅為17,813,000美元,降幅為41.3%,主要原因是與出售子公司UltraCore Polska Sp相關的能源銷售額減少了7,556,000美元。ZO.O。該公司阿根廷工廠Globe Metales S.A.的硅基合金銷售額減少了903.1萬美元。
銷售成本
銷售成本從截至2019年12月31日的年度的35,923,000美元下降到截至2020年12月31日的年度的19,518,000美元,降幅為45.7%,主要原因是該公司阿根廷工廠Globe Metales S.A.的硅基合金銷售量減少。
其他營業收入
其他營業收入減少568.9萬美元,降幅29.3%,從截至2019年12月31日的財年的1941.3萬美元降至截至2020年12月31日的財年的1372.4萬美元,主要原因是Ferroglobal向其子公司收取的服務費用。
員工成本
員工成本從截至2019年12月31日的財年的31,030,000美元降至截至2020年12月31日的財年的8,678,000美元,降幅為22,352000美元,降幅為72.0%,主要是由於與倫敦公司辦公室裁員計劃相關的裁員付款,以及前首席財務官和首席執行官分別在2019年第三季度和最後兩個季度的離職成本。此外,我們在2020年進一步削減了員工人數。
77
目錄
其他運營費用
其他運營費用減少598.1萬美元,降幅21.8%,從截至2019年12月31日的財年的27,406,000美元降至截至2020年12月31日的財年的21,425美元,主要原因是倫敦公司辦公室的活動減少。由於與廣告、公關和財務諮詢、審計和法律費用有關的人員編制和費用減少,差旅費和與信息技術有關的費用大幅減少。
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記
折舊和攤銷費用、運營津貼和減記從截至2019年12月31日的年度的1,64萬美元減少到截至2020年12月31日的年度的76.8萬美元,降幅為87.2萬美元,降幅為53.2%,這是由於倫敦寫字樓租賃的減值,該租賃已不再受到反對。
減值損失
減值虧損增加9,62萬美元,或677%,從截至2019年12月31日的年度的1,421,000美元增加到截至2020年12月31日的年度的11,041,000美元,主要是由於西班牙普爾托拉諾工廠的價值調整。
資產價值變動帶來的淨(損失)收益
淨(虧損)收益是由於2020年資產價值的變化,主要是由於阿根廷Pampa Energy的股票估值獲得了15.8萬美元的收益。
非流動資產處置收益(虧損)
在截至2020年12月31日的一年中,出售非流動資產的收益主要與出售Globe Specialty Metals,Inc.在美國密西西比州的一處物業有關,價值5000美元。於2019年,截至2019年12月31日止年度的非流動資產處置虧損主要與出售本公司附屬公司Ultra Core Polska,Z.O.O.有關,淨虧損82.1萬美元。
78
目錄
截至2019年12月31日的年度運營業績與截至2018年12月31日的年度比較
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||
(6.8萬美元) |
| 2019 |
| 2018 |
銷售額 |
| 1,615,222 |
| 2,242,002 |
銷售成本 |
| (1,214,397) |
| (1,446,677) |
其他營業收入 |
| 54,213 |
| 45,844 |
員工成本 |
| (285,029) |
| (338,862) |
其他運營費用 |
| (225,705) |
| (277,560) |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 |
| (120,194) |
| (113,837) |
減值損失 |
| (175,899) |
| (58,919) |
資產價值變動造成的淨(損失) |
| (1,574) |
| (7,623) |
處置非流動資產損益 |
| (2,223) |
| 14,564 |
逢低買入收益 | | — | | 40,142 |
營業利潤(虧損) |
| (355,586) |
| 99,074 |
財政收入 |
| 1,380 |
| 4,858 |
融資成本 |
| (63,225) |
| (57,066) |
金融衍生工具損益 | | 2,729 | | 2,838 |
匯兑差額 |
| 2,884 |
| (14,136) |
税前利潤(虧損) |
| (411,818) |
| 35,568 |
所得税(費用)福利 |
| 41,541 |
| (20,459) |
本年度持續經營的利潤(虧損) |
| (370,277) |
| 15,109 |
本年度非持續經營的利潤(虧損) | | 84,637 | | 9,464 |
本年度的利潤(虧損) | | (285,640) | | 24,573 |
可歸因於非控股權益的損失 |
| 5,039 |
| 19,088 |
母公司應佔利潤(虧損) |
| (280,601) |
| 43,661 |
銷售額
由於市場趨勢導致銷量和平均價格下降,截至2018年12月31日的一年,銷售額下降了626,78萬美元,降幅為28.0%,從截至2018年12月31日的2,242,002,000美元降至截至2019年12月31日的1,615,222,000美元。
所有主要產品(不包括副產品)的銷售量都有所下降。金屬硅的銷售量下降了32.0%,硅基合金的銷售量下降了13.9%,錳基合金的銷售量下降了7.5%,這主要是由於市場的下降趨勢。
金屬硅、硅基合金和錳基合金的平均售價同比下降。與2018年的2,647美元/公噸相比,2019年金屬硅的平均售價下降了14.9%,至2,252美元/公噸;2019年硅基合金的平均售價與2018年的2,026美元/公噸相比下降了2.1%,至1,983美元/公噸;錳基合金的平均售價與2018年的1,244美元/公噸相比下降了8.4%,至1,140美元/公噸。平均售價的下降反映了金屬硅、硅基合金和錳基合金市場價格下降的趨勢。
銷售成本
銷售成本下降232,280,000美元,或16.1%,從截至2018年12月31日的年度的1,446,677,000美元降至截至2019年12月31日的年度的1,214,397,000美元,主要是由於銷售量下降,特別是金屬硅,減少了112,886MT。
北美工廠生產金屬硅和硅基合金,2018年和2019年的銷售成本分別佔銷售額的56%和66.5%。能源成本的持續上漲和錳礦採購價格的上漲影響了歐洲錳基合金的成本。
79
目錄
其他營業收入
其他營業收入增加了8,36萬9千美元,即18.3%,從截至2018年12月31日的年度的45,844,000美元增加到截至2019年12月31日的年度的54,213,000美元,這主要是由於在政府撥款的支持下,生產過程中二氧化碳使用量的增加。
員工成本
員工成本減少53,834,000美元,或15.9%,從截至2018年12月31日的年度的338,862,000美元降至截至2019年12月31日的年度的285,029,000美元,主要是由於2018年底和2019年全年與尼亞加拉和塞爾瑪設施相關的關閉成本。此外,由於爐子關閉,員工成本下降,主要是在2019年最後一個季度。
其他運營費用
其他運營費用減少51,855,000美元,或18.7%,從截至2018年12月31日的年度的277,56萬美元降至截至2019年12月31日的225,705,000美元,主要是由於與銷售相關的可變成本減少。因此,煤炭特許權使用費和税收減少,與爐膛關閉相關的爐子改造相關的維護,以及與銷售量下降相關的生產、運輸、運費和儲存成本下降。此外,由於塞爾瑪和尼亞加拉工廠在2019年全年關閉,以及計劃在2019年下半年關閉熔爐,其他運營費用減少。
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記
折舊及攤銷費用、營業津貼及減記增加6,357,000美元或5.6%,由截至2018年12月31日止年度的113,837,000美元增至截至2019年12月31日止年度的120,194,000美元,主要是由於增加39,420,000美元,主要是由於預付款以及分配給本集團不同實體的物業、廠房及在建設備增加34,039,000美元。
減值損失
減值虧損增加116,98萬美元,增幅為198.5%,從截至2018年12月31日的虧損58,919,000美元增加到截至2019年12月31日的虧損175,899,000美元。在截至2019年12月31日的年度內,本公司確定本公司在美國和加拿大業務的商譽價值受損。因此,它記錄的減值費用總額為174.008萬美元,其中143.20萬美元分配給Ferroglobal的美國業務,30808萬美元分配給加拿大業務,此外,5000美元的其他減值損失記錄在北美部門
於截至2018年12月31日止年度,由於全球太陽能級硅(或多晶硅)市場環境惡化,本公司確認與本公司位於西班牙普爾托拉諾的太陽能級金屬硅生產設施相關的物業、廠房及設備減值40,537,000美元及無形資產減值13,947,000美元。此外,於截至2018年12月31日止年度,本公司確認本公司位於中國的芒市工廠的物業、廠房及設備減值2,309,000美元及無形資產減值2,126,000美元。
資產價值變動帶來的淨(損失)收益
2019年和2018年資產價值變動帶來的淨(虧損)收益主要涉及本公司在南非的木材農場的重新計量的公允價值,以及截至2019年和2018年12月31日在阿根廷的Pampa Energy的股票估值。
非流動資產處置收益(虧損)
截至2019年12月31日止年度的非流動資產處置虧損主要涉及出售本公司附屬公司Ultra Core Polska,Z.o.O.,淨虧損82.1萬美元。截至2018年12月31日止年度的出售非流動資產收益主要與出售水電站資產收益1174.7萬美元有關。
80
目錄
逢低買入收益
截至2018年12月31日止年度,本公司從Glencore International AG(“Glencore”)的全資附屬公司收購Kintuck(France)SAS及Kintuck的100%已發行普通股,並取得該兩個實體的控制權。新的子公司更名為Ferroglobal Mangan Norge AS和Ferroglobal Manganèse France SAS。收購帶來40,142,000美元的討價還價購買收益,這是由於收購日期收購的淨資產的公允價值超過購買對價。與此次收購相關的或有對價價值的後續變化在銷售成本中列示。
財政收入
財務收入從截至2018年12月31日的485.8萬美元減少到截至2019年12月31日的138萬美元,降幅為71.6%。這主要是由於與2018年相比,2019年出售給證券化計劃的應收賬款資產數量較低,以及自2019年第三季度末以來,由於應收賬款證券化工具鐵質應收賬款DAC的合併,財務收入隨後在合併過程中被抵消。
融資成本
融資成本從截至2018年12月31日的57,066,000美元增加到截至2019年12月31日的63,225,000美元,增幅為10.8%。增加主要是由於應用IFRS16而導致租賃利息增加,以及因“循環信貸安排”再融資而回收遞延融資費用,但因2019年出售的應收賬款和資產數量低於2018年而導致證券化費用減少,部分抵消了這一影響。
金融衍生工具損益
2019年金融衍生品收益272.9萬美元,2018年金融衍生品收益283.8萬美元。收益與交叉貨幣掉期名義金額中與優先債券相關的部分相關,該部分未被指定為現金流對衝。
匯兑差額
匯兑差額減少了1702萬美元,從截至2018年12月31日的收入1413.6萬美元減少到截至2019年12月31日的虧損288.4萬美元,這主要是由於外匯匯率的波動,主要是歐元和美元之間的匯率波動。
所得税(費用)福利
所得税支出減少了62,000美元,降幅為303%,從截至2018年12月31日的年度的20,459,000美元下降到截至2019年12月31日的41,541,000美元的所得税優惠,這主要是由於集團大部分實體在2019年報告的虧損。他説:
本年度非持續經營的利潤(虧損)
該公司的西班牙水電資產已於2019年8月通過出售FAU進行處置。因此,西班牙能源業務的業績以截至2019年12月31日止年度的非持續營運列示,而截至2018年及2017年止前幾年的綜合損益表已重新列報,以重新分類西班牙水電資產於非持續營運年度的損益。
溢利增加75,174,000美元,或794.4%,由截至2018年12月31日止年度的收入9,463千美元增至截至2019年12月31日止年度的收入84,637,000美元,主要歸因於出售西班牙水電站所錄得溢利85,103,000美元。
81
目錄
分段操作
經營部門以公司的管理報告結構為基礎。因此,我們根據以下部分報告我們的結果:
● | 電冶技術(北美); |
● | 電冶歐洲; |
● | 電冶-南非;以及 |
● | 其他細分市場。 |
電冶歐洲-北美
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||
(6.8萬美元) |
| 2019 |
| 2018 |
銷售額 |
| 551,500 |
| 710,716 |
銷售成本 |
| (366,711) |
| (394,044) |
其他營業收入 |
| 10,418 |
| 4,943 |
員工成本 |
| (87,954) |
| (115,555) |
其他運營費用 |
| (60,105) |
| (77,670) |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 |
| (72,251) |
| (69,009) |
減值損失 | | (174,013) | | — |
處置非流動資產損失 | | (1,601) | | (208) |
營業利潤(虧損) |
| (200,717) |
| 59,173 |
銷售額
銷售額由截至2018年12月31日止年度的710,716,000美元減少159,216,000美元至截至2019年12月31日止年度的551,500,000美元,主要是由於本年度市況惡化導致金屬硅平均售價較上年下跌9.3%,以及本公司關閉塞爾瑪工廠及影響其他工廠的市場銷量減少35.4%所致。硅基合金(鈣硅、鎂硅鐵和不同牌號的硅鐵)平均售價下降5.5%,主要原因是2019年硅鐵(FeSi 75%)銷量下降,硅基合金銷量下降14.2%。北美部門還增加了我們歐洲工廠生產的錳基合金的銷售額,這在2019年為其銷售組合貢獻了89,202,000美元的額外收入(2018年為30,574千美元)。
銷售成本
銷售成本從截至2018年12月31日的年度的394,044,000美元下降到截至2019年12月31日的年度的366,711,000美元,降幅為6.9%。減少的主要原因是金屬硅銷售量減少,部分原因是塞爾瑪工廠關閉,以及客户特殊需求減少導致硅基合金銷售量減少。
員工成本
員工成本從截至2018年12月31日的年度的115,555,000美元減少到截至2019年12月31日的年度的87,954,000美元,減少了27,601,000美元,降幅為23.9%,這主要是由於2018年底尼亞加拉和塞爾瑪工廠關閉後所需的美國員工人數減少。它還受到了2019年下半年部分工廠暫時關閉的影響。
82
目錄
其他運營費用
其他運營費用減少17,56萬5千美元,或22.6%,從截至2018年12月31日的年度的77,67萬美元降至截至2019年12月31日的年度的60,105,000美元,主要是由於與銷售量下降相關的運輸、運費和儲存成本
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記
折舊和攤銷費用、運營津貼和減記從截至2018年12月31日的年度的69,009,000美元增加到截至2019年12月31日的年度的72,251,000美元,增幅為3,242,000美元,增幅為4.7%,這主要是由於2019年的資本支出為9,926,000美元。
減值損失
截至2019年12月31日止年度,本公司確認與加拿大商譽完全減值(30,618,000美元)和美國商譽部分減值(143,395,000美元)有關的減值費用174,013,000美元,原因是未來估計銷售價格下降和我們的估計長期增長率下降,導致本公司修正其加拿大和美國業務的預期未來現金流。減損費用記錄在電冶-北美報告部分。
處置非流動資產損失
截至2019年12月31日的年度虧損1,601,000美元,主要涉及出售美國的某些房地產、廠房和設備。
電冶歐洲
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||
(6.8萬美元) |
| 2019 |
| 2018 |
銷售額 |
| 1,049,576 |
| 1,447,973 |
銷售成本 |
| (868,654) |
| (1,059,474) |
其他營業收入 |
| 47,672 |
| 39,817 |
員工成本 |
| (145,712) |
| (177,047) |
其他運營費用 |
| (142,929) |
| (146,143) |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 |
| (39,844) |
| (34,974) |
減值損失 | | (465) | | — |
資產價值變動帶來的淨(損失)收益 | | — | | (7) |
非流動資產處置收益(虧損) | | 180 | | (8,369) |
逢低買入收益 | | — | | 40,142 |
營業利潤(虧損) |
| (100,176) |
| 101,918 |
銷售額
銷售額從截至2018年12月31日的1,447,973,000美元下降到截至2019年12月31日的1,049,576千美元,降幅為398,397,000美元,降幅為27.5%,主要原因是銷量和平均價格都有所下降。外匯差額對銷售額造成了57641000美元的不利影響。
銷售成本
銷售成本下降190,82萬美元,或18.0%,從截至2018年12月31日的年度的1,059,474千美元降至截至2019年12月31日的868,654,000美元。由於銷售量下降,銷售成本下降。外匯差額還帶來了4796.5萬美元的額外有利影響。
其他營業收入
其他營業收入增加7,855,000美元,即19.7%,從截至2018年12月31日的年度的39,817,000美元增加到截至2019年12月31日的年度的47,672,000美元,主要是由於礦商(政府)在生產過程中增加了二氧化碳的使用量。
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員工成本
員工成本減少了3133.5萬美元,降幅為17.7%,從截至2018年12月31日的年度的177,04.7萬美元降至截至2019年12月31日的14571.2萬美元。這主要是由於一些設施的爐子暫時閒置後加班成本降低而導致的下降。這產生了有利的外匯影響,降低了以歐元計價的成本800.2萬美元。
其他運營費用
其他運營費用從截至2018年12月31日的年度的146,143,000美元減少到截至2019年12月31日的年度的142,929,000美元,降幅為2.2%,主要是由於與銷售額下降相關的運輸、運費和儲存成本。
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記
折舊和攤銷費用、運營津貼和減記從截至2018年12月31日的年度的34,974,000美元增加到截至2019年12月31日的39,844,000美元,增幅為4,87萬美元,增幅為13.9%。增加的原因是2019年實施國際財務報告準則第16號。
處置非流動資產損益
在截至2019年12月31日的年度內反映的金額主要是由於子公司FerroPem的銷售。在截至2018年12月31日的年度內,處置歐洲部門非流動資產的虧損反映了母公司對其他部門的公司間子公司的投資虧損。歐洲部門的虧損部分抵消了出售其他部門非流動資產的收益,因此兩個部門之間的淨收益主要是出售包括在其他部門的西班牙水電資產11,74.7萬美元的淨收益。
逢低買入收益
截至2018年12月31日止年度,本公司從Glencore International AG(“Glencore”)的全資附屬公司收購Kintuck(France)SAS及Kintuck的100%已發行普通股,並取得該兩個實體的控制權。新的子公司更名為Ferroglobal Mangan Norge和Ferroglobal Manganèse France。收購帶來40,142,000美元的討價還價購買收益,這是由於收購日期收購的淨資產的公允價值超過購買對價。與此次收購相關的或有對價價值的後續變化在銷售成本中列示。
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電冶行業-南非
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||
(6.8萬美元) |
| 2019 |
| 2018 |
銷售額 |
| 136,292 |
| 208,543 |
銷售成本 |
| (108,823) |
| (137,177) |
其他營業收入 |
| 1,323 |
| 3,420 |
員工成本 |
| (20,333) |
| (23,735) |
其他運營費用 |
| (19,457) |
| (26,353) |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 |
| (6,459) |
| (5,526) |
處置非流動資產損失 | | — | | (261) |
營業利潤(虧損) |
| (17,987) |
| 11,295 |
銷售額
銷售額從截至2018年12月31日的年度的208,543,000美元下降到截至2019年12月31日的年度的136,292,000美元,降幅為72,251,000美元,降幅為34.6%,主要原因是2019年波羅克瓦恩工廠暫時關閉導致銷售量下降。平均售價也有所下降。不利的外匯差額影響,使銷售額減少了1261.3萬美元。
銷售成本
銷售成本從截至2018年12月31日的年度的137,177,000美元下降到截至2019年12月31日的年度的108,823,000美元,降幅為28,354,000美元,降幅為20.7%,這主要是由於銷售額下降。*有利的外匯影響使銷售成本減少了1007.1萬美元。由於能源成本持續上漲,南非工廠的銷售成本佔銷售額的比例從2018年的66%上升到2019年的79%。
其他營業收入
其他營業收入減少2,097,000美元,或61.3%,從截至2018年12月31日的年度的3,420,000美元降至截至2019年12月31日的年度的1,323,000美元,主要原因是廢品銷售減少。
員工成本
員工成本從截至2018年12月31日的年度的23,73.5萬美元減少到截至2019年12月31日的年度的20,33.3萬美元,降幅為3,402,000美元,降幅為14.3%,這是由於2019年與Polokwane工廠暫時關閉相關的人員調整和員工離職成本。外匯差額使員工成本減少了188.2萬美元。
其他運營費用
其他運營費用從截至2018年12月31日的年度的26,353,000美元減少到截至2019年12月31日的年度的19,457,000美元,降幅為689.6萬美元,降幅為26.2%,這主要是由於波羅克瓦恩工廠在2019年暫時閒置,降低了2019年的可變、銷售和管理成本。外匯匯率變動進一步減少了1801千美元的其他運營費用。
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記從截至2018年12月31日的年度的552.6萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的645.9萬美元,增幅為93.3萬美元,增幅16.9%,這主要是由房地產、廠房和設備的轉移推動的。
資產價值變動帶來的淨(損失)收益
2019年和2018年資產價值變動帶來的淨(虧損)收益主要涉及本公司於2019年和2018年12月31日在南非的木材農場的重新計量公允價值。
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其他細分市場
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||
(6.8萬美元) |
| 2019 |
| 2018 |
銷售額 |
| 43,147 |
| 62,075 |
銷售成本 |
| (35,923) |
| (43,194) |
其他營業收入 |
| 19,413 |
| 16,666 |
員工成本 |
| (31,030) |
| (22,525) |
其他運營費用 |
| (27,406) |
| (46,489) |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 |
| (1,640) |
| (4,328) |
減值損失 | | (1,421) | | (58,919) |
資產價值變動帶來的淨(損失)收益 | | (1,044) | | — |
處置非流動資產損益 | | (802) | | 23,402 |
營業(虧損) |
| (36,706) |
| (73,312) |
銷售額
銷售額從截至2018年12月31日的年度的62,075,000美元下降到截至2019年12月31日的年度的43,147美元,降幅為18,928,000美元,主要是由於與出售子公司Hidro Nitro Española,S.A.(西班牙阿拉貢的水電站)相關的能源銷售額減少了12,254,000美元。截至2018年12月31日,這些水電設施已售出。該公司在阿根廷的工廠Globe Metales S.A.的硅基合金銷售額減少了423.7萬美元,位於墨西哥梅西科的AtroAtlántica de México,S.A.de C.V.的Silia煙塵和硅鐵的銷售額減少了145.4萬美元。
銷售成本
銷售成本從截至2018年12月31日的年度的43,194,000美元下降到截至2019年12月31日的年度的35,923,000美元,降幅為16.8%,主要原因是該公司阿根廷工廠Globe Metales S.A.的硅基合金銷售量減少。
其他營業收入
其他營業收入增加了2,747,000美元,即16.5%,從截至2018年12月31日的年度的16,666,000美元增加到截至2019年12月31日的年度的19,413,000美元,主要是由於Ferroglobal向其子公司收取的服務費用。
員工成本
員工成本增加了8,504,000美元,即37.8%,從截至2018年12月31日的年度的22,525,000美元增加到截至2019年12月31日的年度的31,030,000美元,主要是由於與2019年關閉倫敦總部相關的裁員付款,以及首席財務官和首席執行官分別在2019年第三季度和第四季度的離職成本。此外,委內瑞拉對僱員養卹金計劃的規定進行了317.5萬美元的調整。
其他運營費用
其他營運開支減少19,083,000美元,或41.0%,由截至2018年12月31日止年度的46,489,000美元降至截至2019年12月31日止年度的27,406美元,主要是由於出售南澳Ferroalantica,以及下半年在正常業務過程中為降低成本所作的內部努力。甘孜已於2018年12月31日停止運營並清盤,Hidro Nitro Española,S.A.於2018年12月31日被出售。
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記
折舊和攤銷費用、運營津貼和減記從截至2018年12月31日的年度的432.8萬美元減少到截至2019年12月31日的年度的164萬美元,降幅為268.8萬美元,降幅為62.1%,這主要是由於出售了子公司Hidro Nitro Española,S.A.(西班牙阿拉貢的水電站)。
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減值損失
截至2019年12月31日的年度減值虧損1,421,000美元與關閉倫敦辦事處相關的租賃撥備有關。2018年錄得的減值損失主要與太陽能資產有關。
非流動資產處置收益(虧損)
截至2019年12月31日止年度,出售非流動資產虧損主要與出售本公司附屬公司Ultra Core Polska,Z.O.O.有關,淨虧損82.1萬美元。2018年,歐洲分部的虧損部分抵消了出售其他分部非流動資產的收益,因此兩個分部之間的淨收益主要代表包括在其他分部的水電站資產出售淨收益11,747,000美元。
影響的效果
管理層認為,通脹對Ferrolobe在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的運營業績沒有實質性影響,儘管我們經歷了2019年、2018年和2017年委內瑞拉通脹對FerroVen,S.A.這些年生產成本的影響,這導致了競爭力的喪失。FerroVen,S.A.在2018年8月處於閒置狀態。
行業的週期性與市場價格、原材料和投入成本的變動
我們的業務歷來受到產品價格和市場需求波動的影響,這些波動是由一般和地區經濟週期、原材料和能源價格波動、競爭和其他因素造成的。這些週期的時間、幅度和持續時間以及由此帶來的價格波動很難預測。例如,我們經歷了國內和國際金屬市場疲軟的經濟環境,包括從2014年底到2017年底,所有主要市場的金屬硅價格大幅下跌。在整個2019年和2020年,我們經歷了產品現行價格最戲劇性的下降,這對我們的業績產生了不利影響。全球金屬硅、錳和硅基合金行業的下滑,包括新冠肺炎疫情的結果,對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了實質性的不利影響。
B.增加流動資金和資本資源
流動資金來源
Ferroglobal的長期流動性的主要來源是其高級無擔保票據,本金總額為350,000美元,利率為9.375釐,於2022年3月1日到期(“票據”),以及一筆以美元計價的北美資產貸款,本金總額為100,000美元,於2024年10月11日到期(截至2020年12月31日已提取28,168,000美元)。於本年度報告日期,持有本金總額約96%的債券持有人已與特設集團票據持有人、Grupo VM及Tyrus Capital的聯屬公司簽署禁售協議(“禁售協議”),以支持禁售協議所載的建議重組,但不能保證該等支持不會在實施建議重組前撤回,或如撤銷,將獲得實施建議重組所需的額外同意。由於這些不確定性,我們不能向您保證擬議的重組將得到實施。
除了就高級債券達成的延期和新條款外,該公司還與“特設集團”的成員簽訂了鎖定協議,這些成員是現有債券持有人,總共約佔2022年高級債券的60%,Tyrus Capital(“Tyrus”)作為後盾提供商,籌集了4000萬美元的股本,這是交易的一部分。正如高級債券的情況一樣,不能保證擬議的重組將會完成。看見注意事項 30.
2019年10月11日,Ferroglobal完成了上述10萬美元的北美資產貸款(ABL Revolver),Globe Specialty Metals,Inc.和QSIP Canada ULC分別作為借款人和PNC銀行作為貸款人。Ferroglobal PLC沒有被要求為這一設施提供擔保,但進入了
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與貸款人就其在Globe Specility Metals,Inc.的股份簽訂無追索權質押協議。循環信貸安排立即用ABL Revolver的收益以及集團現有的現金和現金等價物償還。2021年3月16日,作為鎖定協議的一項條件,該公司已經全額償還了當天的餘額,金額相當於39476千美元,取消了其從合同中獲得的義務。看見備註16 & 30.
該公司正在尋求優化其營運資本,包括一項歐洲應收賬款證券化計劃,根據該計劃,最高可出售15萬美元的貿易應收賬款。*2020年2月6日,公司進入修訂和重述的應收賬款證券化計劃。這家高級貸款人在修訂和重述的證券化計劃下的承諾為15萬美元。截至2020年12月31日止年度,本公司償還107,657,000美元,以優化SPE的借款水平,使其與證券化的應收賬款水平保持一致。
2020年10月2日,公司終止了應收賬款融資協議,取消了證券化計劃,與一家租賃和保理代理公司簽署了新的保理協議,為公司的歐洲實體(Grupo FerroAtlántica、S.A.U和FerroPem S.A.S)收取應收賬款提供了預期。作為這項協議的結果,租賃和保理代理提供了約4880萬美元的現金代價,於9月28日回購了出售給特殊目的公司的應收賬款組合,並因此承擔了優先借款人向特殊目的公司的貸款部分。此外,高級貸款和中級次級貸款部分由內部資金來源支付。看見注意事項 16.
該協議的主要特點如下:
- | 為融資安排預付的最高現金對價最高可達6萬歐元; |
- | 向代理商提供10%的應收賬款作為擔保,直至付款清償為止; |
- | 對轉讓給代理商的年收入收取0.15%的年費; |
- | 每年收取1%的融資佣金; |
其他條件是與信用保險單有關的,該信用保險單的結構是超額損失保險單,其中第一筆5000,000歐元的壞賬損失不在保險提供商的承保範圍內。根據合同條款,該公司承擔了全部超額虧損的現金抵押。
2016年9月8日,作為借款人的FerroAtlántica和作為貸款人的西班牙工業、旅遊和商務部(“該部”)簽訂了一項貸款協議,根據該協議,該部向借款人提供了一筆本金總額為4490萬歐元的貸款,用於與我們的太陽能級硅項目相關的工業發展項目。FAU在出售前將這筆貸款轉移給了OPCO。見“項目4.B.-公司信息-業務概述-研發(R&D)-太陽能級硅”。4490萬歐元的貸款將從2023年開始分七期償還,2030年完成。每筆貸款項下未償還金額的利息年率為3.55%。看見注意事項 30.
2020年7月23日,Ferroglobal的子公司FerroPem作為借款人,與法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為貸款人簽訂了一筆總額為430萬歐元的貸款,為公司在法國的活動提供資金。這筆貸款是由法國政府擔保的,此前法國政府就新冠肺炎對企業的影響採取了特別措施。償還本金和支付利息及附件時,借款人可以要求在到期時再攤銷1至5年的到期款項。利率為零利率,借款人有責任支付相當於0.50%的費用,相當於按總借款資本計算的2.2萬歐元。
2020年6月2日,Ferroglobal子公司Silicium Qébec作為借款人,與地區政府貸款和投資機構Investisement Qébec達成7000000美元貸款協議,為其在加拿大的資本支出活動提供資金。這筆貸款將在10年內分84期償還,頭三年為寬限期。未償還金額的利率為零%。
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2020年,Ferroglobal在西班牙和法國的子公司出售了二氧化碳排放權,總價值為3420.9萬美元。
Ferroglobal的主要短期流動性需求是為其資本支出承諾提供資金,為作為戰略計劃基礎的具體計劃提供資金,並償還現有債務。Ferroglobal的長期流動性需求主要與債務償還有關。Ferroglobal在資本管理方面的核心目標是在其參與的行業的經濟週期中保持平衡和可持續的資本結構,同時將資本成本保持在具有競爭力的水平。他説:
截至2020年12月31日的年度,經營活動產生的現金流為154,268,000美元,而2019年為(31,194)000美元,2018年為116,795,000美元,主要原因是庫存和貿易及其他應收賬款減少。2020年,投資活動導致現金總流出3194萬美元,而2019年流入16591萬美元,2018年流出8587.5萬美元。2020年,融資活動導致現金總流出113,33.3萬美元,而2019年流出22.4萬美元,2018年流入10805萬美元。有關更多信息,請參閲下面的“現金流分析”。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,Ferroglobal的現金、限制性現金和現金等價物分別為131,557美元(其中28,843,000美元為限制性現金)和123,175美元(其中28,323,000美元為限制性現金)。現金和現金等價物主要以美元和歐元持有。
截至2020年12月31日,Ferroglobal的總金融債務為551,547,000美元,而截至2019年12月31日,總金融債務為606,361,000美元。截至2020年12月31日,金融債務總額包括債務工具357,508千美元(2019年為354,951美元),銀行借款107,606千美元(2019年為158,999美元),融資租賃22,53.6萬美元(2019年為25,872000美元),以及其他金融負債63,896,000美元(2019年為66,539,000美元)。
營運資金頭寸
考慮到普遍預期的市場狀況,但受到新冠肺炎疫情帶來的不確定性的影響,Ferroglobal預計,運營產生的現金流以及高級票據的交換,將足以為其運營提供資金,包括營運資金需求,並在未來12個月內為其債務支付所需的本金和利息。
截至2020年12月31日,Ferroglobal的營運資本狀況(定義為庫存和貿易及其他應收賬款減去貿易和其他應付款)為339,610,000美元,而截至2019年12月31日的營運資本頭寸為473,956,000美元,主要是由於庫存減少107,572000美元和應收賬款66,802,000美元,部分抵消了應付賬款減少40,028,000美元。
資本支出
Ferroglobal公司的資本支出與擴張和提高生產率、生產工廠維護以及研發項目有關。資本支出通過運營和融資活動產生的現金提供資金。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度,Ferroglobal的資本支出分別為30,257,000美元,32,445,000美元和106,136,000美元。我們有能力根據需要通過閒置單個電冶生產設施來減少資本支出。在2020至2019年期間,公司減少了資本支出,主要原因是太陽能項目的投資下降,2019年為7,159,000美元,而2018年為32,740,000美元。與我們的太陽能級硅合資企業相關的資本支出部分來自從西班牙工業和能源部獲得的貸款。見“第4.B.項-公司信息-業務概述-研發(R&D)-太陽能級硅”和“第7.B.項-主要股東和關聯方交易-關聯方交易”。關於未來承諾資本支出的披露,另見“-合同義務表格披露”。
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現金流分析-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,Ferrolobe的主要現金來源(用途):
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||
(6.8萬美元) |
| 2020 |
| 2019 |
期初現金及現金等價物 |
| 123,175 |
| 216,647 |
經營活動現金流 |
| 154,268 |
| (31,194) |
投資活動的現金流 |
| (31,940) |
| 165,910 |
融資活動的現金流 |
| (113,333) |
| (224,005) |
現金和外幣現金等價物的匯兑差額 |
| (613) |
| (4,183) |
期末現金、限制性現金和現金等價物 |
| 131,557 |
| 123,175 |
財務狀況表中的期末現金、限制性現金和現金等價物 |
| 131,557 |
| 123,175 |
在截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度,Ferroglobal沒有支付任何股息。
經營活動現金流
來自運營活動的現金流增加了185,462,000美元,從截至2019年12月31日的財年產生的負現金31,194,000美元增加到截至2020年12月31日的財年的154,268,000美元。在營業利潤改善和營運資本減少的推動下,營業利潤大幅增長。此外,2020年出售了二氧化碳排放權,對運營現金流產生了34,209,000美元的積極影響。
已繳納的所得税有正餘額,主要原因是從美國税務機關收到的退款。由於2020年10月2日AR證券化計劃的取消,利息減少了5,121,000美元。
投資活動的現金流
投資活動的現金流從截至2019年12月31日的年度的流出165,91萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的流入31,940,000美元。在截至2020年12月31日的一年中,資本支出從截至2019年12月31日的32,445,000美元減少到30,257,000美元。在截至2019年12月31日的年度內,合併應收賬款證券化實體的影響意味着相當於9,088美元的金額計入了投資活動的現金流。其他現金流入來自出售某些非核心資產的收益,包括出售子公司FerroAtlántica,S.A.U的177,627,000美元,出售南非木材農場種植園的8,668,000美元,以及其他資產出售的3,018,000美元。
融資活動的現金流
融資活動的現金流增加了110,672000美元,從截至2019年12月31日的財年的流出22.405萬美元增加到截至2020年12月31日的財年的流出113,33.3萬美元。在截至2020年12月31日的年度內,銀行借款有所減少。2019年10月11日,循環信貸安排得到償還,金額為134,570美元,取而代之的是ABL Revolver。截至2019年12月31日,ABL Revolver的餘額為6283.5萬美元。截至2019年12月31日,本公司尚未對其他應收賬款進行無追索權保理安排。2019年8月30日,水電租賃款償還5535.2萬美元。
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現金流分析截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,Ferrolobe的主要現金來源(用途):
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||
(6.8萬美元) |
| 2019 |
| 2018 |
期初現金及現金等價物 |
| 216,647 |
| 184,472 |
經營活動現金流 |
| (31,194) |
| 116,795 |
投資活動的現金流 |
| 165,910 |
| (85,875) |
融資活動的現金流 |
| (224,005) |
| 10,285 |
現金和外幣現金等價物的匯兑差額 |
| (4,183) |
| (9,030) |
期末現金、限制性現金和現金等價物 |
| 123,175 |
| 216,647 |
財務狀況表中的期末現金、限制性現金和現金等價物 | | 123,175 | | 216,647 |
Ferroglobal在截至2019年12月31日的一年中沒有支付股息,在截至2018年12月31日的一年中支付了20,64.2萬美元。
經營活動現金流
來自運營活動的現金流減少了147,989,000美元,從截至2018年12月31日的財年產生的正現金116,795,000美元減少到截至2019年12月31日的財年消耗的現金(31,194)千美元。由於銷售量下降、金屬硅和硅基合金價格下降,營業利潤大幅下降。
支付的所得税減少了32,819,000美元,反映了利潤較低的一年的賬面支付,而利息增加了15,000美元。
投資活動的現金流
來自投資活動的現金流從截至2018年12月31日的財年的流出8587.5萬美元增加到截至2019年12月31日的財年的流入16591萬美元,增加了251,78.5萬美元。在截至2019年12月31日的一年中,資本支出從截至2018年12月31日的106,136,000美元減少到32,445,000美元。此外,合併應收賬款證券化實體的影響意味着相當於9,088美元的金額包括在投資活動的現金流中。其他現金流入來自出售某些非核心資產的收益,包括出售子公司FerroAtlántica,S.A.U的177,627,000美元,出售南非木材農場種植園的8,668,000美元,以及其他資產出售的3,018,000美元。
融資活動的現金流
融資活動的現金流增加了234,29萬美元,從截至2018年12月31日的一年的流入10,28.5萬美元增加到截至2019年12月31日的一年的流出22.4萬美元。2019年10月11日,循環信貸安排得到償還,金額為134,570美元,取而代之的是ABL Revolver。截至2019年12月31日,ABL Revolver的餘額為6283.5萬美元。截至2019年12月31日,本公司尚未對其他應收賬款進行無追索權保理安排。2019年8月30日,水電租賃款償還5535.2萬美元。
資本資源
Ferroglobal的核心目標是在其經營的行業的經濟週期中保持平衡和可持續的資本結構,同時將資本成本保持在具有競爭力的水平。。除了持續經營的現金流,該公司的主要資本資源來源是本金總額為35萬美元的高級票據和本金總額為10萬美元的ABL Revolver。
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目錄
募集資金與延長高級票據到期日
從2020年開始,我們與特設小組票據持有人進行了討論,以提出債券再融資和重組資產負債表的計劃。*2021年3月27日,Ferroglobal和Globe以及我們集團的某些其他成員與特設集團票據持有人、Grupo VM和Tyrus Capital的附屬公司簽訂了鎖定協議,提出了實施重組的計劃。*如下所述的重組的主要要素是相互條件的,除非經協議延長,否則必須在2021年9月28日之前完成。
發行6,000萬美元新優先擔保票據
我們擬發行6,000萬美元於2025年6月30日到期的新優先抵押票據(“超級高級票據”),分兩批發行:(I)於建議重組完成日期(“交易生效日期”)前在合理可行範圍內儘快發行4,000萬美元及(Ii)於交易生效日期發行2,000萬美元。超級高級債券的年利率將為9.0%,並將受益於Ferroglobal及其子公司幾乎所有資產的一流擔保。根據債權人間協議的規定,超級高級票據的持有人將對擔保超級高級票據的抵押品的執行所得擁有超級優先權利,以及債權人間協議所指的證券代理人收到或追回的所有金額,並將優先於經修訂的高級票據(定義見下文)的持有人。
如果由4,000萬美元的超級高級債券組成的預期首批債券的任何部分或全部在根據鎖定協議(載於附表5附件B)的某些終止事件之前贖回,在任何贖回或加速贖回通知之後,將支付1,750萬美元的整體溢價(如果只贖回4,000萬美元的超級高級債券的一部分,則按比例減少)。我們將可在交易生效日期起計的15個月內按面值贖回高級債券,(Ii)在其後9個月內按全數溢價贖回,(Iii)在隨後的一年內按104.5釐贖回,以及(Iv)在其後按面值贖回。
首批總值4,000萬元的超級高級債券將發行予專案小組債券持有人。我們擬向債券持有人提供認購超級高級債券的權利。特設集團票據持有人已同意在滿足作為本年報附件4.10提交的新債務支持函中列出的某些條件的情況下,支持認購超級高級債券的任何缺口。
發行4000萬美元的Ferroglobal新股
我們預計將在交易生效日期之前通過發行股票發行至少4000萬美元的股票。我們將考慮到我們所有股東的最佳利益,確定發行這一股權的工具和方式的具體選擇。雖然我們目前預計將進行優先配股或向所有股東發行普通股,但我們將考慮所有可供選擇的方案,並考慮到所有股東的最佳利益。
Tyrus Capital的一家關聯公司已同意,根據作為本年報附件4.11提交的新股權支持函中包含的某些條款和條件,以相當於(I)在接近交易生效日期的若干交易日內普通股成交量加權平均收盤價(為應對任何異常交易活動而進行調整)的40%折扣,以及(Ii)股權募集中提出的每股價格的發行價,支持認購我們普通股的最多4000萬美元的差額。(Ii)股權募集中提供的每股價格,相當於以下較低的金額:(I)在接近交易生效日期的若干交易日內,普通股的成交量加權平均收盤價有40%的折扣(為應對任何異常交易活動而進行了調整),以及(Ii)股權募集中提供的每股價格但已發行股份的總數(在股權募集中發行的任何股份生效後)不得超過目前在不觸發優先購買權的情況下可發行的股份數量,以及不保留用於特定目的的股份數量。
將債券的到期日由二零二二年三月三十一日延展至二零二五年十二月三十一日,並修訂若干其他條款
我們擬將債券的到期日由二零二二年三月三十一日延長至二零二五年十二月三十一日,並修訂債券的若干其他條款。延長到期日及修訂將透過以面值債券交換將於2025年12月31日到期的新優先擔保票據(“經修訂優先債券”)的要約來實施。自.起
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目錄
截至本年度報告日期,持有債券本金總額約96%的持有人已簽署鎖定協議,以支持延長和修訂債券的到期日。在債券持有人沒有參與要約交換的情況下,債券將保持未償還狀態,並將於2022年3月31日到期。
經修訂優先債券的年利率將為9.375釐,並將享有與超級優先債券相同的抵押品,但須受債權人間協議的條文規限,根據該協議,經修訂優先債券的持有人將在超級優先債券持有人全數償還後,從強制執行保證經修訂優先債券的抵押品所得的收益。經修訂的高級債券的契諾將較規管該等票據的契約的契諾更具限制性。他説:
我們將可贖回經修訂的優先債券,(I)須在交易生效日期起計的一年期內收取全數溢價,(Ii)在其後第一個一年期內按104.6875釐贖回,(Iii)在其後第二個一年期內按102.34375釐贖回,(Iv)在其後第三個一年期內按101%贖回,以及(V)其後按面值贖回。
Ferroglobe子公司支付紅利、分配和預付款將取決於它們的收益和業務考慮,並可能受到法律、法規和合同限制的限制。例如,Ferroglobal委內瑞拉和阿根廷子公司的股息匯回受到一定的限制,不能保證不會施加進一步的限制。此外,在子公司清算或重組時,作為這些子公司的股權持有人,Ferrolobe有權獲得這些子公司的任何資產,這實際上將從屬於這些子公司的債權人,包括貿易債權人的債權。
關於Ferroglobal的債務工具和ABL Revolver的詳細信息和説明在合併財務報表的附註16和18中進行了説明。
C.在研發、專利和許可等方面的投資。
有關更多信息,請參閲“項目4.B.-公司信息-業務概述-研發(R&D)”。
D.*趨勢信息
吾等於上文第5.A.項及本年報其他部分討論截至2020年12月31日止年度的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,吾等合理地相信該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對吾等的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息未必能反映未來的經營業績或財務狀況。
E.管理資產負債表外安排
我們沒有任何未完成的表外安排。
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目錄
F.C.合同義務的表格披露
下表列出了Ferroglobal的合同義務和商業承諾,以及最終的付款條款,這些條款在未來將需要大量現金支出,截至2020年12月31日。
| | | | | | | | | | |
| | | | 按期限到期的付款 | ||||||
| | | | 較少 | | | | | | 更多 |
(6.8萬美元) |
| 總計 |
| 1年 |
| 1個月-3個月 |
| 3年至5年 |
| 5年 |
長期和短期債務義務 (1) |
| 581,765 |
| 178,098 | | 384,637 | | 12,529 | | 6,501 |
資本支出 |
| 2,605 |
| 2,605 | | — | | — | | — |
租契 |
| 24,024 |
| 8,796 | | 11,026 | | 2,454 | | 1,748 |
購電承諾 (2) | | 243,069 | | 111,915 | | 131,154 | | — | | — |
購買義務 (3) | | 22,855 | | 22,855 | | — | | — | | — |
反映在公司資產負債表上的其他長期負債 (4) | | 31,815 | | 2,805 | | 4,909 | | 4,104 | | 19,997 |
總計 |
| 906,133 |
| 327,074 |
| 531,726 |
| 19,087 |
| 28,246 |
(1) | 根據禁售協議,持有約96%債券的持有人已同意將3.5億元債券的到期日延長至2025年及其他修訂,預計將於2021年第二季或第三季正式確定。詳情見“第5.b項-流動性及資本資源”。 |
(2) | 表示可強制執行並具有法律約束力的最低費用,不代表預期購買總量。最低費用要求在提供一年的合同取消通知後到期。 |
(3) | 本公司在正常業務過程中對原材料供應商有未履行的採購義務。披露的採購義務金額代表對供應商的承諾,這些承諾是可強制執行和具有法律約束力的,並不代表未來預期的原材料採購總額。 |
(4) | 包括與Cee-Dumbria設施的通行費協議。 |
上表還不包括我們綜合資產負債表中反映的某些其他債務,包括養老金債務的估計資金,其支付時間可能會根據養老金計劃資產的公允價值和精算假設的變化而有所不同。我們預計將在截至2020年12月31日的財年為我們的養老金計劃貢獻約130.4萬美元。
G·G·斯圖爾特(G.N)和他的避風港
本年度報告包含符合美國證券法第27A節和美國交易所法第21E節的含義以及1995年私人證券訴訟改革法案定義的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
第六項:董事會董事、高級管理人員和員工
A.董事會董事、高級管理人員和員工
下表列出了我們每一位高管和董事,截至本年度報告日期,他們各自的年齡和職位,以及他們各自的任命日期。我們所有董事和高級職員的辦公地址
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目錄
管理是我們在“項目4.A-公司信息-公司的歷史和發展”中規定的營業地址。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 | 委任日期 |
哈維爾·洛佩斯·馬德里 | | 56 | | 董事兼執行主席 | 2015年2月5日 |
馬爾科·利維(Marco Levi) | | 61 | | 董事兼首席執行官 | 2020年1月10日 |
Betriz García-Cos Muntañola | | 57 | | 首席財務官和首席會計官 | 2019年10月17日 |
何塞·瑪麗亞·阿拉蓬特 | | 70 | | 導演 | 2018年1月24日** |
布魯斯·L·克羅基特 | | 77 | | 導演 | 2015年12月23日 |
斯圖爾特·E·埃森斯塔特 | | 78 | | 導演 | 2015年12月23日 |
曼努埃爾·加里多·魯亞諾 | | 55 | | 導演 | 2017年5月30日 |
Marta de Amusategui y Vergara | | 56 | | 導演 | 2020年6月12日 |
胡安·維拉爾-米爾·德·富恩特斯 | | 59 | | 導演 | 2015年12月23日 |
| | | | | |
*阿拉蓬特先生於2021年4月30日辭去董事會職務。
除了Ferroglobal與馬德里Javier López馬德里公司、Marco Levi公司和Beailz García-Cos Muntañola公司之間的僱傭協議外,上表所列的高級管理人員和董事與我們或我們的任何子公司之間沒有簽訂服務合同,規定終止僱傭時的福利。
我們的高管和董事之間沒有家族關係,除了哈維爾·洛佩斯·馬德里與胡安·維拉爾-米爾·德·富恩特斯的妹妹結婚。
下面是我們每一位高管和董事的簡要傳記。
哈維爾·洛佩斯·馬德里
哈維爾·洛佩斯·馬德里自2016年12月31日以來一直擔任公司執行主席,並自2018年1月1日以來擔任我們的提名委員會主席。他於2015年2月5日首次被任命為董事會成員,並於2015年12月23日至2016年12月31日期間擔任本公司執行副主席。
他自2008年以來一直擔任Grupo VM的首席執行官,是世界經濟論壇(World Economic Forum)、五十國集團(Group Of 50)的成員,也是幾個非營利性組織的董事會成員。他是Financiera Siacapital的創始人和最大股東,並創立了西班牙最大的獨立私人銀行Tressis。
洛佩斯·馬德里先生擁有iCade大學的法律和商業碩士學位。
馬爾科·利維(Marco Levi)
Marco Levi於2020年1月10日被任命為公司首席執行官,並於2020年1月15日被任命為董事會成員。Levi博士之前曾擔任在芬蘭上市的全球纖維材料公司Alhstrom-MunksjöOyj的總裁兼首席執行官,在那裏,他通過將產品組合的重點重新放在增值特種產品上,領導了業務的成功轉型。在此之前,Levi博士是化工製造商Styron價值30億美元的乳液聚合物部門的高級副總裁兼業務總裁,包括在Styron被貝恩資本從陶氏化學公司收購期間。李維博士之前曾在陶氏化學公司擔任過22年多的不同部門和職務,最終擔任乳液聚合物業務的總經理。
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目錄
利維博士也是在紐約證券交易所上市的全球領先的高性能材料公司Schweitzer-Mauduit International,Inc的非執行董事。利維博士擁有意大利斯塔萊市米蘭大學的工業化學博士學位。
Betriz García-Cos Muntañola
Betriz García-Cos Muntañola於2019年10月17日被任命為首席財務官和首席會計官。
在加入Ferroglobal之前,García-Cos女士曾在在布魯塞爾證券交易所上市的全球領先鋼絲變形公司Bekaert NV擔任集團首席財務官,在那裏她專注於制定和執行財務戰略,並領導以業務增長和提高運營效率為中心的眾多戰略項目。在加入Bekaert NV之前,她是托克Beheer BV礦業部門的首席財務官,托克Beheer BV是最大的實物大宗商品交易集團之一。在此之前,她是全球最大的風力渦輪機制造商、丹麥上市跨國公司維斯塔斯風力系統公司(Vestas Wind Systems A.S)的歐洲、中東和非洲(EMEA)和拉塔姆(LATAM)財務總監。在此之前,她是在紐約證券交易所上市的領先多元化製造公司PPG Industries Inc的財務經理。
加西亞-科斯女士擁有巴塞羅那大學的經濟學和工商管理碩士學位,畢業於西班牙IESE的高級管理課程。
何塞·瑪麗亞(JoséMaría),阿拉蓬特(Alapont)
何塞·瑪麗亞·阿拉蓬特於2018年1月24日被任命為我們董事會的非執行董事,並於2018年5月16日被任命為我們的審計委員會和薪酬委員會的成員。Alapont先生於2019年1月16日被任命為我們的高級獨立董事和公司治理委員會主席。阿拉蓬特先生於2021年4月30日辭去董事會職務。
阿拉蓬特先生還擔任過許多其他董事會成員。自2017年以來,他一直是Ashok Leland Ltd的董事會成員,自2018年以來也是其投資和技術委員會的成員,他一直是其提名和薪酬委員會的成員,並於2019年加入其審計委員會。自2016年以來,Alapont先生還一直擔任Navistar Inc.的董事會董事和財務委員會成員,並自2018年以來擔任提名和治理委員會主席。他自2016年以來一直是印度支那投資和項目服務有限公司的董事會成員,自2014年以來一直是印度支那汽車有限公司的董事會成員,自2020年以來一直是Switch Mobility有限公司的董事會成員。
Alapont先生曾於2005年3月至2012年擔任汽車動力總成和安全零部件供應商Federal-Mogul Corporation的總裁兼首席執行官,2005年至2007年擔任董事會主席,2005年至2013年擔任董事會董事。在此之前,他是2003年至2005年全球領先的商用卡車、公共汽車、國防和其他專用車輛製造商菲亞特依維柯公司的首席執行官兼董事會董事。在2003年之前,他在福特汽車公司、德爾福公司和法雷奧公司等其他領先的全球汽車製造商和供應商擔任了30多年的執行、副總裁和總裁職位。他的非執行經驗還包括在2016年至2018年擔任馬尼託沃克公司董事會成員,並在2011年至2012年擔任Mentor Graphics Corp.的董事會董事。2000年至2011年,他是達沃斯世界經濟論壇(Davos World Economic Forum)的成員。
Alapont先生擁有巴倫西亞技術學院的工業工程學位和西班牙巴倫西亞大學的語言學學位。
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布魯斯·L·克羅基特
2015年12月23日,布魯斯·L·克羅基特(Bruce L.Crockett)被任命為我們的董事會成員,擔任非執行董事。他自該日起擔任我們的審計委員會成員,並自2020年6月4日起擔任審計委員會主席,並自2018年1月1日起在我們的薪酬委員會任職。
克羅基特先生還擔任過許多其他董事會和管理職務。他一直擔任景順共同基金集團董事會主席及其審計、投資和治理委員會成員,自1991年以來一直擔任董事會成員,自2003年以來擔任董事長,並從1978年起擔任前身公司董事會成員。自2013年以來,他一直是阿爾卑斯山財產保險公司董事會成員,並自2014年起擔任審計委員會主席。自1996年以來,他一直擔任Crockett Technologies Associates的董事長和私人投資者。他是羅切斯特大學的終身理事。
Crockett先生在2014年4月至業務合併結束期間擔任Globe董事會成員,也是Globe審計委員會成員。他曾於1992年至1996年擔任COMSAT公司總裁兼首席執行官,1991年至1992年擔任COMSAT公司總裁兼首席運營官,1980年起在COMSAT公司擔任多個其他運營和財務職位,包括副總裁和首席財務官。他從1995年到2012年擔任Ace Limited的董事會成員,從2001年到2008年收購Captaris,Inc.擔任董事會成員,2003年到2008年擔任董事長。
Crockett先生擁有羅切斯特大學的學士學位、馬裏蘭大學的學士學位、哥倫比亞大學的MBA學位和馬裏蘭大學的榮譽法學博士學位。
斯圖爾特·E·埃森斯塔特
2015年12月23日,Stuart E.Eizenstat被任命為我們的董事會成員,擔任非執行董事。他自2018年1月1日起擔任公司公司治理委員會成員,並於2018年5月16日被任命為我們的提名委員會成員。
Eizenstat先生自2001年以來一直擔任位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP的高級法律顧問和國際業務主管。他自2003年以來一直擔任GML有限公司的顧問委員會成員,自2010年以來一直擔任切裏芬磷酸鹽辦公室的成員。2001年至2018年,他是貝萊德基金的受託人。
Eizenstat先生從2008年起一直擔任Globe董事會成員,直至業務合併結束,並擔任提名委員會主席。他於2008年至2016年擔任阿爾卡特-朗訊董事會成員,並於2005年至2015年擔任聯合包裹服務公司(United Parcel Service)董事會成員。他擁有傑出的政治和諮詢生涯,包括2009年至2017年擔任國務卿克里的大屠殺時代問題特別顧問,以及1993年至2001年克林頓政府期間擔任總統兼國務卿大屠殺問題特別代表。他於1999年7月至2001年1月擔任美國財政部副部長,1997年至1999年擔任主管經濟、商業和農業事務的副國務卿,1996至1997年擔任負責國際貿易的副部長,1993至1996年擔任美國駐歐盟大使,1977至1981年擔任卡特總統在白宮的首席國內政策顧問。他著有《不完美的正義:掠奪的資產、奴隸勞動和二戰的未竟事業》、《猶太人的未來:全球力量如何影響猶太人、以色列及其與美國的關係》和《卡特總統:白宮歲月》。
Eizenstat先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校政治學學士學位(優等)和Phi Beta Kappa學位,哈佛法學院法學博士學位,以及來自美國、法國、德國、奧地利、比利時和以色列政府的9個榮譽博士學位和獎項。
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曼努埃爾·加里多·魯亞諾
曼努埃爾·加里多·Y·魯亞諾(Manuel Garrido Y Ruano)於2017年5月30日被任命為我們董事會的非執行董事。從2017年5月30日到2017年12月31日,他一直是我們提名和公司治理委員會的成員,之後他被任命為我們的公司治理委員會成員。
Garrido y Ruano先生自2003年以來一直擔任Grupo Villar Mir的首席財務官,並擔任其在能源、金融、建築和房地產領域的多家子公司的董事會成員或指導委員會成員。他是西班牙CUNEF研究生管理項目的溝通和領導力教授。加里多·伊·魯亞諾(Garrido Y Ruano)在2015年之前一直是費羅阿特蘭蒂卡(FerroAtlántica)指導委員會的成員,此前曾在1996年至2003年擔任該公司的首席財務官。1991年至1996年,他在麥肯錫公司工作,專門從事全球重組、業務發展、扭虧為盈和成本效益項目。
Garrido y Ruano先生擁有馬德里理工大學土木工程碩士學位和歐洲工商管理學院MBA學位。
Marta de Amusategui y Vergara
Marta de Amusategui y Vergara於2020年6月12日被任命為董事會非執行董事。從那時起,她一直是我們審計委員會的成員。
Amusategui女士在執行和非執行職位方面擁有豐富的經驗,具有商業戰略、銀行和金融方面的背景。她是Abrego Capital S.L的創始人和合夥人,提供戰略和金融諮詢服務,以及Observatorio Industria 4.0董事會的聯合創始人和成員,Observatorio Industria 4.0是一個利用知識和經驗幫助企業,特別是第二產業的企業實現數字化轉型的專業論壇。她的職業生涯始於管理諮詢和投資銀行,2003年至2008年在西班牙擔任美國銀行(Bank Of America)的國家首席執行官和總經理。
自2009年以來,阿姆薩特吉一直是Eland Private Equity,S.G.E.L.C.,S.A.的董事會成員,這是一家專門從事可再生能源的私募股權管理公司。自2020年以來,她一直是Observatorio Industria 4.0、Abrego Capital S.L.和Eccocar Sharing S.L.的董事會成員。她過去還擔任過其他董事會職務,包括全球IT解決方案和商業信息服務提供商TelventGit S.A.(Nasdaq TLVT),從2010年初開始擔任獨立董事,直到2011年12月被收購後退市。她目前是西班牙麥肯錫校友理事會的成員。
Amusategui女士擁有西班牙馬德里Pontifia de Comillas大學的工業工程學位(相當於MSc)和法國楓丹白露歐洲工商管理學院(INSEAD)的MBA學位。她曾擔任多項學術職務,在巴塞羅那的三點子數字商學院(Grupo Planeta)講授融資,在馬德里的CUNEF講授管理能力,在同樣位於馬德里的iCade商學院的非執行董事項目上講授風險管理。
胡安·維拉爾-米爾·德·富恩特斯
胡安·維拉-米爾·德·富恩特斯(Juan Villar-Mir de Fuentes)於2015年12月23日被任命為我們的董事會成員,擔任非執行董事。
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維拉-米爾·德·富恩特斯先生自1996年以來一直擔任Inmobiliaria Espace io,S.A.的副董事長,自1999年以來一直擔任Grupo Villar Mir,S.A.U的副董事長。自1996年以來,他一直是Obrascon Huarte Lain,S.A.的董事會成員,審計委員會成員,後來自2016年以來擔任其薪酬委員會和主席。2014年6月至2017年5月,他擔任Inmobiliaria Colronial,S.A.的董事會董事和薪酬委員會成員。他還在2013年至2016年期間擔任Abertis Infrastructure turas,S.A.的董事會成員和薪酬委員會成員。
維拉-米爾·德·富恩特斯先生是南蒂克林基金會和傑羅納公主基金會的贊助人和贊助委員會成員。
維拉-米爾先生擁有工商管理、經濟學和工商管理學士學位。
B.他需要更多的補償。
行政人員及董事的薪酬
下表列出了我們董事在截至2020年12月31日的年度內賺取的薪酬:
| | | | | | | | | | 長期目標 | | |
($單位) |
| 薪水費 |
| 效益 |
| 養老金 |
| 年度獎金 |
| 激勵措施 |
| 總計 |
執行董事 |
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哈維爾·洛佩斯·馬德里 | | 712,511 | | 181,377 | | 142,502 | | — | | — | | 1,036,390 |
佩德羅·拉雷拉·帕瓜加1 | | 1,101,619 | | 5,195 | | 3,752 | | — | | — | | 1,110,566 |
馬爾科·利維(Marco Levi) | | 670,091 | | 30,865 | | 134,018 | | — | | — | | 834,974 |
非執行董事 | |
| |
| |
| |
| |
| |
|
何塞·瑪麗亞·阿拉蓬特 | | 207,976 | | 7,490 | | — | | — | | — | | 215,466 |
小唐納德·G-巴格2 | | 64,832 | | 7,920 | | — | | — | | — | | 72,752 |
布魯斯·L·克羅基特 | | 145,150 | | 4,493 | | — | | — | | — | | 149,643 |
斯圖爾特·E·埃森斯塔特 | | 112,137 | | 11,347 | | — | | — | | — | | 123,484 |
曼努埃爾·加里多·魯亞諾 | | 105,272 | | 1,926 | | — | | — | | — | | 107,198 |
格雷格·漢密爾頓 | | 62,585 | | — | | — | | — | | — | | 62,585 |
瑪爾塔·阿穆薩特吉 | | 62,094 | | — | | — | | — | | — | | 62,094 |
胡安·維拉爾-米爾·德·富恩特斯 | | 89,866 | | — | | — | | — | | — | | 89,866 |
1 Larrea Paguaga先生於2020年1月10日從董事會辭職
2 巴傑先生於2020年5月31日從董事會辭職
3 漢密爾頓先生於2020年5月31日從董事會辭職
4 Amusategui女士於2020年6月12日被任命為董事會成員
哈維爾·洛佩斯馬德里持有2017年6月1日授予的154,703份期權和2018年3月21日授予的113,121份期權(每種情況下的目標業績)。Pedro Larrea Paguaga持有2017年6月1日授予的115,134份期權和2018年3月21日授予的84,187份期權(每種情況下的目標業績)。每個獎項的最大機會是目標的200%。2019年3月14日,哈維爾·洛佩斯馬德里獲得342,329份期權,佩德羅·拉雷拉·帕瓜加獲得254,769份期權(均以目標業績為準)。與之前的獎助金一樣,每個獎項的最大機會是目標的兩倍。考慮到2018年和2019年公司股價的下跌,2019年授予的獎勵大幅打折,授予執行董事的獎勵適用50%的折扣,所有2019年的獎勵也引入了上述參與者每一位“正常”獎勵水平的400%的上限。2020年12月16日,哈維爾·洛佩斯·馬德里獲得了1,355,915份期權,馬爾科·萊維獲得了1,279,544份期權(每種情況下的目標業績)。*在授予執行董事之日,預計將以平均公允價值歸屬於執行董事的股份數量為1.61美元(見注意事項 21).
99
目錄
所有這些購股權均根據本公司2016年股權激勵計劃的規則授予,均高於本公司股本中的普通股,執行價為零。就2017、2018及2019年授出的購股權而言,該等購股權於授出日期起計三年,而於2020年授出的購股權則於授出日期起計四年內歸屬並可行使,但在符合履約條件及繼續為本公司服務的情況下,該等購股權仍可行使,直至其授出日期十週年為止。
薪酬政策
於2020年6月,本公司股東根據英國2006年公司法及2013年大中型公司及集團(賬目及報告)(修訂)規例的要求,批准本公司於截至2019年12月31日止年度的董事薪酬報告(“該政策”)內所載適用於本公司執行董事及非執行董事的薪酬政策。該政策於2020年6月30日獲得批准,並立即生效。
我們薪酬戰略的總體目標是提供適當的激勵,以反映我們的高績效文化和價值觀,為我們的股東帶來最大回報。總括而言,我們的目標是:
● | 吸引、留住和激勵高素質、高績效的員工; |
● | 鼓勵短期和長期的強勁業績和參與度,使我們能夠實現我們的戰略目標; |
● | 將薪酬的很大一部分與短期和長期衡量的績效條件掛鈎; |
● | 將固定薪酬水平設定在市場正常水平或附近,以允許更大比例的總薪酬機會採用浮動薪酬;以及 |
● | 通過在可變激勵計劃中使用股權和為董事制定持股指導方針,在股東和高管的利益之間建立強有力的一致性。 |
根據這一薪酬戰略,就公司執行董事而言,該政策概括地規定:
● | 執行董事的薪酬根據個人的角色、職責和經驗制定,並考慮到更廣泛的市場薪酬。公司業績、個人業績、職責變化、更廣泛員工的加薪水平和市場工資水平將被考慮在內,每年都會對工資進行審查。本政策不設最高工資; |
● | 執行董事可以獲得現金津貼,以代替養老金的繳費,每年最高可達基本工資的20%,其中可能包括對美國税收合格的固定繳款401(K)計劃的繳費; |
● | 執行董事可能獲得其他具有市場競爭力的福利,如醫療保險、人壽保險和收入保護保險,並酌情獲得搬遷津貼(與薪酬委員會一起每年審查搬遷津貼); |
● | 在英國“2006年公司法”允許的最大範圍內,為執行董事提供董事和高級管理人員責任保險和賠償; |
100
目錄
● | 執行董事有資格獲得年度獎金,通常最高獎金機會為年度基本工資的200%,但在特殊情況下,最高獎金機會可能高達年度基本工資的500%。門檻績效將不超過每個績效條件應支付的最高獎金的25%。任何獎金獎勵都將取決於薪酬委員會每年確定的定量和定性績效條件的實現情況(至少三分之二的獎金將基於財務指標,其餘部分基於非財務指標)。通常情況下,任何超過目標金額的紅利將延期三年轉換為本公司的股票,執行董事可能會獲得與遞延的年度紅利金額等值(最高)的額外長期激勵獎勵。賠償和補償條款適用於所有錯誤陳述、錯誤或嚴重不當行為的獎金獎勵。公司還可以發放留任獎金,作為年度獎金的補充或替代,如果公司認為有必要留住關鍵高管,否則個人可能會離職,而他或她的留任至關重要。任何留任獎金的發放、條款和支付均由委員會酌情決定。任何留任獎金通常都會計入上文提到的500%的工資限額; |
● | 執行董事有資格根據公司的長期激勵計劃獲得獎勵,由薪酬委員會酌情決定。任何授予的獎項通常都會在授予之日起三年後授予。所有授予的長期獎勵都取決於績效目標的實現情況,這是由薪酬委員會為每項獎勵確定的。如果授予獎勵,年度目標獎勵限額通常不會高於工資的300%(但在招聘、任用和留用情況下,最高限額可能是工資的500%),最高歸屬通常是目標的200%(這兩種衡量標準都是基於授予之日的股票面值)。追回和補償條款適用於所有錯誤陳述、錯誤或嚴重不當行為的長期獎勵; |
● | 本公司訂有股份持股指引,建議執行董事持有相當於基本工資200%的本公司股份;及 |
● | 薪酬委員會在釐定新任執行董事的薪酬福利時,預期會採用上述政策,但在某些情況下,可能需要考慮其他相關因素,例如該名人士現時的工作情況及其個人情況。 |
公司執行董事為洛佩斯·馬德里先生(自2017年12月起擔任執行主席,自2015年12月起擔任董事)和Marco Levi博士(擔任首席執行官兼董事,每年基本工資為60萬歐元)。洛佩斯·馬德里先生和利維博士的薪金自各自執行任命以來一直保持不變。
就本公司的非執行董事而言,該政策概括地規定:
● | 向非執行董事支付基本費用。附加費用於額外的職責和活動,例如成為主要董事會委員會的成員或擔任委員會主席。可能需要支付旅費,以反映出差參加會議所需的額外時間。 |
● | 目前,非執行董事每年的基本費用為70,000 GB,如果該非執行董事同時是高級獨立董事(每年35,000 GB)、審計委員會成員(每年17,500 GB)、薪酬委員會成員(每年15,500 GB)、公司治理委員會成員(每年12,000 GB)或委員會主席(兩倍會費),則需要支付補充費用。非執行董事每次會議的旅費為3500 GB(洲際旅行)或1500 GB(大陸旅行)。提名委員會成員每次會議的費用為1500 GB,最高限額為每年10,000 GB。如果提名委員會主席兼任執行董事,他或她擔任主席不收取任何費用。非執行董事的酬金水平會根據所擔當的時間、知識、經驗和職責而定期檢討。 |
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目錄
以及可比公司在規模和行業方面的市場水平。本政策沒有設定最高收費水平或規定的年度加幅; |
● | 非執行董事執行職務所產生的合理開支可由本公司報銷,包括因報銷該等開支而須由非執行董事支付的任何個税。如公司認為適當,亦可支付津貼以代替開支; |
● | 非執行董事獲得董事和高級管理人員責任保險,並在英國2006年公司法允許的最大程度上獲得賠償。 |
C.美國證券交易委員會的做法
董事會組成和董事選舉
截至本年度報告日期,我們的董事會由八名董事組成,其中兩名為執行董事,六名為非執行董事。董事的最高人數為11人,最低人數為2人。經提名委員會批准,首席執行官由董事會提名為董事。在董事中,有三位是Grupo VM提名的,分別是哈維爾·洛佩斯·馬德里、曼努埃爾·加里多·伊·魯亞諾和胡安·維拉爾·米爾。*其餘非執行董事為獨立董事。他説:
所有董事將在2021年6月的公司年度股東大會上競選連任。任何沒有如此當選或連任的董事都將下臺。未經多數Grupo VM提名人和多數獨立董事批准,不得任命新的執行董事。
董事獨立性
根據公司章程,自二零一七年十月二十六日起生效,如董事按納斯達克規則定義為“獨立”,且Grupo VM及其聯營公司擁有本公司10%或以上股份,則該董事被視為獨立,獨立於Grupo VM及其聯營公司。*董事會在2015年12月對當時董事的獨立性進行了審查,得出結論認為Crockett先生和Eizenstat先生均符合納斯達克規則的獨立性要求。*洛佩斯·馬德里(López馬德里)、加里多·魯亞諾(Garrido Y Ruano)和維拉爾·米爾(Villar Mir)是GVM提名人,不被認為是獨立的。Alapont先生和Amusategui女士的獨立性分別於2018年和2020年得到提名委員會的確認,然後向董事會推薦任命。
董事會的某些批准
根據公司章程,自2017年10月26日起生效,我們的董事會批准某些事項需要超過出席董事的簡單多數。
只要Grupo VM或其聯屬公司擁有我們10%或以上的流通股,Grupo VM或其任何聯屬公司或關連人士(定義見公司章程細則)與本公司或其任何聯屬公司之間的任何交易、協議或安排(或任何該等交易、協議或安排的任何修訂、豁免或廢除)均須獲得大多數獨立、無衝突董事的批准。
未經多數GVM提名人和多數獨立董事批准,不得任命新的執行董事。
董事會委員會
截至2020年12月31日止年度,本公司董事會設有四個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會、企業管治委員會及提名委員會。
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目錄
審計委員會
在2020年1月1日至2020年5月31日漢密爾頓先生辭職期間,我們的審計委員會由三名董事組成:Alapont先生、Crockett先生和Hamilton先生(擔任主席)。在2020年6月4日至2020年6月12日期間,我們的審計委員會由三名董事組成:Alapont先生、Eizenstat先生和Crockett先生(擔任主席)。在2020年6月12日至2020年9月23日期間,我們的審計委員會有四名成員:Amusategui女士和Alapont先生、Eizenstat先生和Crockett先生(擔任主席)。在2020年9月23日至2020年12月31日期間,我們的審計委員會有三名成員:Amusategui女士和Alapont和Crockett先生(擔任主席)。*漢密爾頓先生一直擔任委員會主席,直到2020年5月31日辭職,當時克羅基特先生被任命為主席,他們都符合美國證券交易委員會(SEC)規則中關於審計委員會的“審計委員會財務專家”的要求,並符合納斯達克(NASDAQ)規則中與審計委員會相關的財務成熟審計委員會成員的要求。阿拉蓬特於2021年4月30日辭去審計委員會職務。我們的董事會已經確定,這些董事中的每一位都符合美國交易所法案規則第310A-3條對審計委員會成員的增強獨立性要求,並具有財務素養,因為該短語被用於納斯達克規則的額外審計委員會要求。
我們的審計委員會的職責是:(1)監督我們的會計和財務報告流程以及對我們的財務報表的審計;(2)監督我們的合併財務報表的審計和完整性,並向董事會提出建議;(3)直接負責我們的獨立審計師的資格、遴選、保留、獨立性、業績和薪酬,包括解決管理層和審計師在財務報告方面的分歧,以便為我們準備或發佈審計報告或執行其他審計、審查或證明服務,並讓審計師直接向委員會報告。以及(4)對我們的內部審計、會計和財務報告過程進行監督。審計委員會每年至少召開四次會議。審計委員會或其主席認為可取的情況下,可能會召開額外的會議。
賠償委員會
在2020年1月1日至2020年5月31日Barger先生辭職期間,我們的薪酬委員會由三名董事組成:Alapont先生、Crockett先生和Barger先生(主席),此後我們的薪酬委員會由兩名董事組成:Alapont先生和Crockett先生。在2020年5月31日辭職之前,巴格一直擔任該公司的董事長。在巴傑先生辭職後,賠償委員會沒有常設主席,而是每次會議的主席都是從委員會成員中選出的。阿拉蓬特先生被選為每一次這樣的會議的主席。阿拉蓬特於2021年4月30日從薪酬委員會辭職。我們的董事會已經確定,這些董事中的每一位都符合美國證券交易委員會(SEC)規定的薪酬委員會成員更高的獨立性要求。
我們的薪酬委員會有責任:(1)評估並建議董事會批准我們董事、高管和關鍵員工的薪酬;(2)直接或間接監督所有涉及我們股票使用的薪酬計劃;(3)每年提交一份高管薪酬報告,納入我們年度股東大會的委託書;(4)按照薪酬報告的要求每年提交一份報告(即董事薪酬報告),每一種情況都要符合適用的規章制度;(五)制定、持續審查和根據需要更新董事薪酬政策。賠償委員會根據其確定的履行職責所需的頻率、時間、地點以及面對面或電子/電話召開會議,但每年應至少舉行四次會議。
提名委員會
從2020年1月1日至2020年5月31日,我們的提名委員會由三名董事組成:洛佩斯·馬德里先生(擔任主席)、巴格先生和埃森斯塔特先生。巴傑先生於2020年5月31日辭職後,我們的提名委員會由兩名董事組成:洛佩斯·馬德里先生(擔任主席)和Eizenstat先生。*自2020年9月23日以來,我們的提名委員會由三名董事組成:洛佩斯·馬德里先生(擔任主席)、Alapont先生和Eizenstat先生。
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我們的提名委員會有責任審查董事會並就董事會的組成向董事會提供指導,具體如下:(A)在可能規定不同安排的公司章程的規定下,根據董事會批准的資格標準和其他遴選董事的標準,確定並向董事會推薦有資格成為董事會成員的個人進行提名;(B)根據適用法律、納斯達克要求和公司章程,審查和提供關於被提名人獨立性的指導,並監督和確保獨立非執行董事繼續滿足這些適用的要求。(C)審查委員會希望委員會審查的其他提名問題,並就這些問題提供指導。阿拉蓬特於2021年4月30日辭去提名委員會職務。
企業管治委員會
在2020年1月1日至2020年5月31日期間,我們的公司治理委員會由四名董事組成:Alapont先生(主席)、Eizenstat先生、Garrido y Ruano先生和Hamilton先生。在2020年5月31日至2020年12月31日期間,我們的公司治理委員會由三名董事組成:Alapont先生(擔任主席)、Eizenstat先生和Garrido y Ruano先生。阿拉蓬特先生在本報告所述的一年中一直擔任該公司的主席。阿拉蓬特先生於2021年4月30日辭去公司治理委員會的職務。
我們的公司治理委員會有責任審查董事會並向董事會提供指導,並回應董事會關於治理相關事項的要求,包括:(A)審查董事會及其委員會結構的組織並提供指導;(B)審查董事會及其委員會的自我評估程序並提供指導;(C)審查衝突登記冊並就衝突登記冊提供指導;(D)審查公司的行為守則並就其提供指導;(E)審查並就公司的內幕交易政策提供指導;(F)審查並就公司內幕交易政策的擬議變化提供指導。(G)檢討非執行董事薪酬,並就非執行董事薪酬向董事會提出建議;及(H)考慮繼任計劃,並考慮本公司所面臨的挑戰及機遇,以及董事會未來所需的技能及專業知識,向董事會建議執行董事及非執行董事的繼任計劃;及(H)審閲及同意非執行董事的聘書條款;及(H)考慮繼任計劃,並考慮本公司面臨的挑戰及機遇,以及董事會未來所需的技能及專業知識,向董事會建議執行董事及非執行董事的繼任計劃。
高級獨立董事
於二零一七年十月,董事會設立高級獨立董事的角色,為主席提供意見,並在有需要時為其他董事提供中介服務。於回顧年度內,Alapont先生一直擔任高級獨立董事。阿拉蓬特先生於2021年4月30日辭去董事會職務。
公司治理政策
於二零一七年十月,董事會通過一項企業管治政策(“企業管治政策”),根據Grupo VM與本公司訂立的股東協議,雖然Grupo VM有權要求至少三名董事會成員須為其向提名委員會推薦的人士,但董事會應至少有五名董事為本公司組織章程細則所指的獨立董事。根據這項政策,獨立董事的數目減少,因為Grupo VM提出提名人士進入董事會的權利亦減少,這是董事會的政策,即董事會中任何時候都有大多數董事是如此定義的獨立董事。*公司治理政策最近一次由董事會於2020年11月審議,並續期至本公司下一屆年度股東大會。
董事會政策
2015年,我們通過了一項董事會政策,該政策就(I)董事會的運作;以及(Ii)我們將根據哪些原則從我們的倫敦總部承擔核心管理和整體監督任務提供了某些實際原則(以下簡稱“董事會政策”)。*如董事會政策所載,我們不時向Globe、FerroAtlántica及任何其他附屬公司提供管理及其他服務(包括但不限於行政、財務、商業及技術服務)。
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D.為所有員工提供服務
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,在合併的基礎上,Ferroglobe集團的員工人數分別為3270人、3462人和4368人,不包括臨時員工。我們相信,我們與員工的關係總體上是良好的,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛或停工。
下表顯示了截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,我們的全職員工人數,按業務部門和地理位置細分:
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
北美 |
| 820 |
| 847 |
| 1,079 |
西班牙 |
| 574 |
| 561 |
| 857 |
法國 |
| 1,041 |
| 1,119 |
| 1,183 |
11.南非 |
| 314 |
| 358 |
| 568 |
世界其他地區 |
| 521 |
| 577 |
| 681 |
員工總數 |
| 3,270 |
| 3,462 |
| 4,368 |
在西班牙、法國、南非、挪威、美國、加拿大和委內瑞拉的業務中,集體談判協議(CBA)已經生效或在較長時間內生效。我們過去經歷過工會活動和罷工。例如,2014年,我們的南非子公司發生了一次罷工,導致產量減少了七個交易日。此外,我們在法國也不時發生員工罷工事件。2017年,我們的一家西班牙工廠(CEE)發生了兩次為期一天的罷工,對產量沒有任何重大影響。在法國,大多數工廠在2019年2月舉行了為期3天的罷工,之後就年度加薪達成協議,然後發生了與法國政府的一些政策變化(即養老金改革)有關的其他罷工。見“項目3.D.-關鍵信息-風險因素-我們的工廠面臨工會糾紛和停工的風險,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。”
為了改善西班牙的勞資關係結構,2018年2月2日,西班牙與5個工會中的4個簽訂了全國性集體協議,佔西班牙勞動力的70%以上。這項NCA在2020年12月31日之前管理工資增長、年度工作時間、專業培訓、性別平等和紀律處分等事項,並已在Boo、Monzón和Sabón工廠、馬德里辦事處和西班牙的採礦設施實施,它將與相關地點具體的CBA一起運作。NCA規定的加薪自相關現場協議執行之日起生效,並追溯至2018年1月1日起生效。NCA提供了一個勞動關係框架,該框架為所有工作現場建立公共參數,並與特定於現場的CBA相輔相成。Sabón的製造廠於2018年3月20日簽訂了一項新的特定地點協議;Boo工廠於3月22日簽署了該協議釹,2018年;子公司Rocas,Arcillas y Minerales,S.A.於4月13日這樣做,2018年;子公司Cuarzos Industriales S.A.U.2018年4月13日;子公司Hidro Nitro Española S.A.於5月4日,2018年;馬德里辦事處於6月27日這樣做,2018年,中歐工廠在10月17日做到了這一點,2018年。由於一致性原因,上述所有地方CBA將與NCA同時失效。
為了控制成本,西班牙已經實施了2020年的工資凍結,每五個工會中就有四個同意凍結工資,代表該國80%的工會成員。
我們在薩邦的研發員工受僱於FerroAtlántica I+D,他們沒有特定地點的集體談判協議,而是受薩翁工廠現行的集體談判協議管轄。
Silicio Ferrosun的集體談判協議已於2017年12月31日到期,目前續簽的談判尚未開始,除非簽署新的集體談判協議,否則到期的協議仍然有效,但聲明僅在開始至到期日期間有效的條款除外。舉例來説,有關加薪的條文在到期日過後便不再有效。
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目錄
西班牙NCA已於2020年12月到期,談判委員會已成立,以談判新的談判委員會,以推進不同談判集體協議的協調。同時,前一條也適用。Silicio FerroSolar也將被包括在新的NCA談判中。
在法國,FerroPem和SAS在Anglefort、Chado-Feuillet、Les Clavaux、Laudun、Montricher和Pierrefitte的工廠以及香檳辦事處的所有員工都受法國國家集體化學協議的保護。此協議沒有到期日。2016年6月7日簽署了《協議》,這是一項員工激勵獎金計劃,根據協議中定義的利潤分享公式分配獎金;2017年12月13日簽署了《參與協議》,這是法國法律規定的強制性利潤分享協議;當公司產生利潤時,將就新的協議進行談判。這份協議是一項員工激勵獎金計劃,根據協議定義的利潤分享公式,獎勵獎金將於2017年6月7日分配;根據法國法律,《參與協議》是一項強制性的利潤分享協議,將於2017年12月13日簽署;新協議將在公司產生利潤時進行談判。2019年的經濟成果不允許產生任何積極的結果,2019年和2020年沒有支付任何數額的利潤分享。在法國,每年都要與公司工會進行強制性的談判,主要是確定加薪幅度。如果有必要,其他相關議題也可以通過這次談判來解決。2020年薪資談判會議於2020年2月舉行;2020年薪資被凍結。下一次強制性談判定於2021年2月舉行。
整個2020年,工廠和總部都在使用部分失業計劃。
新冠肺炎疫情使工廠和總部的運作變得複雜。遠程辦公已在可能的情況下得到推廣。
此外,2019年5月簽署了一項關於職業平等的協議(男女平等、個人和職業生活、數字斷接權、殘疾工人的就業能力)。
Ferroglobal Manganèse France SAS的員工也受法國國家集體化學協議的保護。“一體化協議”於2018年3月簽訂,為期3年,於2020年12月31日終止。一項新的協議正在談判中,從2021年1月到2023年12月,為期3年。員工還可以從每年談判的個人獎金計劃(稱為PN10)中受益,而“Négociations年度義務”(強制性年度談判)。工資也會在每年的“Négociations年度義務”期間重新談判。一項新的協議將於2021年談判達成。至少,該工廠受益於2007年簽署的強制性利潤分享協議(Accord De Participation),該協議有兩個附錄,分別於2009年和2010年簽署,而且沒有到期日。
在Ferroglobal Mangan Norge as(“FMN”),員工中有兩個工會代表。兩個工會都有一份集體談判協議。這項協議將於2021年4月重新談判。然而,年度工資談判將在2021年5月至6月進行。參加FMN的工會包括工業和能源(IE-用於操作員)、Tekna(工程師工會)和FLT(監管員工會)。
10月7日,與歐洲工作理事會舉行了一次會議。據回顧,該公司去年已開始在全球範圍內削減產能,並將在2021年繼續這樣做,特別是在西班牙和法國。
在南非,2020年發生了兩起關於工資糾紛的勞資糾紛,但沒有導致任何罷工。Polokwane工廠於2019年7月關閉,大多數員工在沒有任何爭議的情況下被暫時解僱。波羅克瓦內的維護和維護團隊將在2021年減少到只有7名員工。截至2020年12月31日,Polokwane的勞動力總數為24名員工。在埃馬拉赫萊尼工廠,由於新冠肺炎經濟危機,這份為期三年的工資協議於2020年重新談判。簽訂了一項新的工資協議,該協議將於2021年6月30日終止。在Thaba Chueu Mining(Pty.)最近的一份工資協議已於2020年2月29日到期,尚未簽訂新的協議。員工們接受了2020/2021年期間的工資凍結。他説:
根據一份將於2022年4月30日到期的合同,阿拉巴馬州塞爾馬工廠的小時工受到與美國通信工人工業部(Industrial Department Of America Communications Workers Of America)的集體談判協議的保護。根據截至2022年3月20日、2022年7月31日和2022年3月20日的合同,西弗吉尼亞州合金、尼亞加拉瀑布、紐約和阿拉巴馬州布里奇波特工廠的小時工受到與美國鋼鐵、造紙和林業、橡膠、製造、能源、聯合工業和服務業工人國際聯盟的集體談判協議的保護,合同有效期至2022年3月20日、2022年7月31日和
106
目錄
分別於2022年3月31日。然而,在2019年,塞爾馬和尼亞加拉的設施被關閉。布里奇波特的設施曾短暫關閉,直到2020年1月。此外,在美國,作為節約成本的措施,所有地點都包括同意在2020年凍結工資的工會設施。
阿根廷的工會僱員根據國家年度合同工作,合同有效期為2020年5月至2021年4月。
魁北克Béancour工廠的工會員工由CEP持有的工會認證覆蓋,當地184。在2017年談判完成後,貝克盧爾工廠相應的集體談判協議將持續到2021年4月30日。
在中華人民共和國,在我們於2017年重新開始運營的永維工廠,有一個工會委員會,由當地工會監督,並要求工會就集體代表、集體工資談判和婦女權益保護等事項簽訂年度協議。Yonvey現行的集體薪資協議將一直有效到2021年3月,屆時需要續簽。永維的勞務費是根據現場的實際人數支付的。
於我們位於中國的芒市工廠,有效的集體協議已於二零一六年三月到期,並因工廠目前未投入運作而未獲續期。
新冠肺炎委員會成立於2020年3月,第一屆會議期間每天舉行會議。ST揮手,然後是每週一次,最近是每週一次。在可能的情況下,已採用遠程工作。
東風擁有更多的股份所有權。
下表和隨附的腳註顯示了截至2021年3月11日我們股票的實益所有權信息:
● | 每位被任命的執行官員; |
● | 我們的每一位董事;以及 |
● | 所有高管和董事作為一個團體。 |
根據期權的行使,個人或集團可能在2021年3月11日起60天內收購的股票,在計算該個人或集團的實際所有權百分比時被視為未償還股份,但在計算表中顯示的任何其他人的實際所有權百分比時不被視為未償還股份。
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| 新股數量為股 |
| 百分比: |
| | 實益擁有 | | 流通股 |
董事和行政人員: |
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哈維爾·洛佩斯馬德里(1) |
| 66,797 |
| * |
馬爾科·利維(Marco Levi) |
| — |
| — |
比阿特麗斯·加西亞·科斯·蒙塔諾拉 |
| — | | — |
何塞·瑪麗亞·阿拉蓬特 |
| 15,000 |
| * |
布魯斯·L·克羅基特 |
| 6,000 |
| * |
斯圖爾特·E·埃森斯塔特 |
| 56,632 |
| * |
曼努埃爾·加里多·魯亞諾 |
| 870 |
| * |
Marta de Amusategui y Vergara |
| — |
| — |
胡安·維拉爾-米爾·德·富恩特斯 |
| — |
| — |
作為一個集團的董事和高級管理人員 |
| 145,299 |
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* | 不到1%(1%) |
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目錄
第七項:主要股東和關聯方交易
美國銀行(A.B.N:行情)主要股東
下表列出了我們所知的持有我們超過5%股份的每個股東對股票的實益所有權的某些信息。
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,包括對證券的投票權或投資權。所有權百分比是基於2021年3月11日的169,197,366股流通股(不包括財政部持有的股票)。
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| 新股數量為股 |
| 百分比: |
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| | 實益擁有 | | 流通股 |
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Grupo Villar Mir,來自S.A.U。 |
| 91,125,521 |
| 53.8 | % |
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如2021年2月11日提交的附表13G所述,Adage Capital Partners,L.P.、Adage Capital Partners GP,L.L.C.和Adage Capital Advisors,L.L.C.(統稱為Adage Capital Advisors,L.L.C.)已不再實益擁有本公司5%或以上的流通股。
公司股東沒有不同的投票權。
截至2021年3月11日,Ferroglobal在美國有四個紀錄保持者,持有我們所有的流通股。其中一個股東是cede&Co。作為記錄保持者,cede&Co持有的股票是由以“街道名稱”持有的基礎實益持有人持有的。
B.調查關聯方交易
以下包括與以下任何人的重大交易摘要:(I)直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由我們控制或與我們共同控制的企業,(Ii)聯營公司,(Iii)直接或間接擁有公司投票權權益的個人,使他們對我們產生重大影響的個人,以及任何此類個人家庭的親密成員,(Iv)關鍵管理人員,包括該公司的董事和高級管理人員以及該等個人家庭的親密成員,或(V)在投票中有重大利益的企業第(Iii)或(Iv)項所述的任何人,或該人能夠對其施加重大影響的任何人。
Grupo VM股東協議
於2017年11月21日,吾等與經2018年1月23日修訂的Grupo VM訂立經修訂及重述的股東協議(“Grupo VM股東協議”),該協議包含有關Grupo VM普通股的各項權利及義務,包括有關董事委任及本公司股份交易的權利及義務。它規定了Grupo VM指定的最高董事人數(“最高人數”)(每個董事為“Grupo VM董事”),這取決於Grupo VM持有本公司股本的百分比。如果Grupo VM持有公司股份的百分比大於25%,則最多為3個;如果百分比大於15%但低於25%,則最多為2個;如果百分比大於10%但小於15%,則最多為1個。於Grupo VM股東協議日期,本公司董事會有三名Grupo VM董事。
根據Grupo VM股東協議,Grupo VM有權向提名委員會提交一名或多名董事候選人(“Grupo VM被提名人”)的姓名,以供考慮被提名或任命為
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目錄
董事只要持有公司10%或以上的股份即可。如提名委員會未推薦一名Grupo VM被提名人提名或任命,或未根據章程獲得董事會所需的批准,Grupo VM應本着誠意儘快提交一名或多名(但不是同一人)Grupo VM被提名人的姓名,以供批准。在任何情況下,Grupo VM應在30天內提交其他一名或多名Grupo VM被提名人的姓名,以供批准。在任何情況下,Grupo VM應真誠地提交一名或多名(但不是同一人)Grupo VM被提名人供批准。Grupo VM應繼續提交其他(但不是相同的)Grupo VM被提名者的姓名,直到提名委員會的有利推薦和董事會的必要批准。2015年12月23日,Grupo VM指定哈維爾·洛佩斯·馬德里(Javier López馬德里)擔任董事會執行副主席,負責完成業務合併。在Alan Kestenbaum辭去董事會執行主席一職後,洛佩斯·馬德里先生被任命為董事會執行主席,自2016年12月31日起生效。洛佩斯·馬德里先生也是提名委員會主席。
除Grupo VM被提名人外,董事會不得填補因Grupo VM董事死亡、辭職、免職或未能贏得連任(“臨時空缺”)而產生的空缺。Grupo VM只有在臨時空缺是由於Grupo VM董事去世、辭職、免職或未能贏得連任而產生的情況下,才有權提交Grupo VM被提名人,以填補臨時空缺。如果Grupo VM董事的人數等於或超過最大數目,則Grupo VM無權提交Grupo VM提名人以填補臨時空缺。股東大會選舉董事時,董事會推薦的提名名單中,Grupo VM的提名人數不得超過最高限額。
除某些例外情況外,Grupo VM擁有優先認購權,可認購與任何首次公開發售相關的任何已發行股份,最高可達其按比例持有的股份。Grupo VM股東協議(I)亦限制Grupo VM及其聯營公司收購額外股份的能力,及(Ii)載有一項停頓條款,限制Grupo VM或其聯營公司在每種情況下可就本公司採取的若干建議及其他行動,但須受若干例外情況所規限,包括董事會事先批准。Grupo VM股東協議還限制了Grupo VM或其關聯公司轉讓股份的方式和人員。2016年2月3日,在我們董事會的面對面會議上,董事會批准Javier López馬德里根據Grupo VM股東協議第5.01(B)(Vi)節在公開市場購買最多1%的股份。
Grupo VM股東協議將於Grupo VM及其關聯公司持有的流通股少於10%的第一天終止。
註冊權協議
於二零一五年十二月二十三日,吾等與Grupo VM及Kestenbaum先生訂立登記權協議,據此,吾等分別向Grupo VM及Kestenbaum先生授予若干登記權。這份協議已經無關緊要了。
與高級管理人員和主要員工的協議
我們已經與我們的高管和主要員工簽訂了協議。見“項目6.A--董事、高級管理人員和僱員--董事、高級管理人員和僱員”。
VM Energía和Energya VM
根據與FerroAtlántica S.A.U.2010年6月22日和2010年12月29日簽訂的合同(FAU Boo於2019年8月分配給S.L.U.FerroAtlántica de Boo(FAU Boo)和預計FAU處置而於2019年8月分配給S.L.U.FerroAtlántica de Sabon(FAU Sabon)),以及於2012年12月27日與Hidro Nitro Española簽訂的合同(分配給Ferro Nitro Española作為FAU(現為FAU Boo或FAU Sabon,視情況而定)和Hidro Nitro Española(現為FerroAtlántica del Cinca)在電力批發市場的經紀人。這些合同允許FAU(現在的FAU Boo或FAU Sabon,視情況而定)和Hidro Nitro Española(現在的FerroAtlántica del Cinca)在市場條件下從電網購買能源,而不會產生通常與在複雜的電力批發市場運營相關的成本,以及根據電力的能源市場提前向VM Energía申請固定價格安排。
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目錄
申請的期限和概況。合同期限為一年,經合同雙方同意可以展期。這些合同於2019年1月續簽,除非終止,否則每年續簽最多三年。這些合同於2020年1月再次續簽。Ferroglobal集團內的相關合同方除了支付從市場購買能源的費用外,還向VM Energía支付服務費。在截至2020年12月31日的財政年度,FAU Boo、FAU Sabon和FerroAtlantica del Cinca根據各自的能源購買協議向VM Energía支付的義務分別為1692.4萬美元、14334.4萬美元和864.3萬美元。在截至2019年12月31日的財政年度,FAU Boo、FAU Sabon和FerroAtlantica del Cinca根據各自的能源購買協議向VM Energía支付的義務分別為27,355,000美元,16,939,000美元和20,736,000美元。這些合同與FerroAtlántica與其他第三方經紀商簽訂的合同類似。
根據二零一零年十二月三日與Rocas,Arcillas y Minerales SA(“RAMSA”)及Cuarzos Industriales SA(“CISA”)分別於二零一零年十二月三日及二零一二年四月二十七日與Rocas,Arcillas y Minerales SA(“RAMSA”)及Cuarzos Industriales SA(“CISA”)訂立的合約,VM Energía作為RAMSA及CISA在電力批發市場的經紀人,供應該等公司經營的採礦設施的能源需求。RAMSA和CISA均為本公司在礦業領域的子公司。這些協議於2019年被VM Energía與RAMSA和CISA各自於2019年3月15日簽訂的協議所取代,根據這些協議,VM Energía提供為期一年的同等中介服務,每年續簽。在截至2019年12月31日的財政年度,根據與VM Energía當時有效的協議,RAMSA有義務向VM Energía支付45.4萬美元,而根據與VM Energía當時有效的協議,中鋼協有義務向VM Energía支付22.2萬美元。在截至2020年12月31日的財政年度,RAMSA和CISA根據各自的協議向VM Energía支付的義務分別為42.7萬美元和22萬美元他説:
此外,在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財年,Enérgya VM向FerroAtlántica的其他子公司開具了總額分別為7.9萬美元、8.9萬美元和8萬美元的發票。
2020年6月,FerroAtlántica del Cinca和VM Energía簽署了一項合作協議,根據該協議,VM Energía可以使用Monzon的電網連接點和高壓電力資產進行光伏安裝項目,電力將從該項目供應給FerroAtlántica del Cinca。
2021年2月24日,AtroAtlántica de Sabón與VM Energía達成合作協議,允許VM Energía使用Sabón的電網連接點和高壓電力資產進行光伏安裝項目,電力將從該項目供應給FerroAtlántica de Sabón。
Espace io Information Technology,S.A.
Espace io Information Technology,S.A.是Grupo VM全資擁有的一家西班牙公司,為Ferroglobe PLC及其某些直接和間接子公司提供信息技術和數據處理服務:FAU(直到FAU被出售前不久,這些服務被分配給Grupo FerroAtlántica de Servicios,S.L.U(“Servicios”))、FerroAtlántica de墨西哥硅冶煉廠(PTY)有限公司(以下簡稱“Servicios”)。
根據2004年1月1日簽訂的一份合同,Espace io IT向FAU提供信息處理、數據管理、數據安全、通信、系統控制和客户支持服務。該合同是在FAU處置前不久分配給Servicios的;合同期限為一年,可每年自動續簽,除非在預定續簽前三個月通知終止。根據合同,這些服務的年基本金額為641000美元,不包括增值税,並受通貨膨脹調整的影響。從2019年1月1日至2019年8月13日,當合同被分配給Servicios時,以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年,根據本協議,FerroAtlántica向Espace io I.T.付款的義務分別為111000美元、95.4萬美元和88.9萬美元。在2019年8月14日至2019年12月31日期間,Servicios根據本協議向Epace io IT付款的義務總額為55.2萬美元。在這一年裏
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目錄
截至2020年12月31日,Servicios根據該協議向ESpace IT部門付款的義務總額為1,406,000美元。
根據2006年1月1日簽訂的一份合同,Espace io I.T.向FerroPem、SAS提供信息處理、數據管理、數據安全、通信、系統控制和客户支持服務。合同期限為一年,可每年自動續簽,除非在預定續簽前三個月通知終止。根據合同,這些服務的年基本金額為82.6萬美元,不包括增值税,並受通脹調整的影響。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年,根據本協議,FerroPem,SAS向ESpace I.T.付款的義務分別為82.3萬美元和86.6萬美元。
根據2009年1月1日簽訂的一份合同,Espace io I.T.向硅冶煉廠(PTY)有限公司提供服務,包括維護和監控公司的網絡、服務器、應用程序和用户工作站,以及標準軟件許可證。合同期限為一年,可每年自動續簽,除非在預定續簽前三個月通知終止。根據合同,每年應支付的基本金額為26萬6千美元,受通貨膨脹調整的影響。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年,根據本協議,硅冶煉廠(PTY)有限公司向Espace io I.T.付款的義務分別為264,000美元和254,000美元。
根據2016年5月2日簽訂的合同,Espace io I.T.向魁北克Silicon提供服務,包括維護和監控其網絡、服務器、應用程序和用户工作站,以及魁北克Silicon的標準軟件許可證。合同期限為一年,可每年自動續簽,除非在預定續簽前三個月通知終止。根據合同,經通貨膨脹調整後,每年應支付的基本金額為14.8萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中,根據本合同向Espace io I.T.支付的款項分別為14.1萬美元和13.8萬美元。
Espace io I.T.還根據2017年7月21日的合同向FerroAtlántica提供開發服務,以增強FerroAtlántica的ERP系統Gesinds,並根據2017年2月22日的合同提供與該公司文件管理系統相關的託管服務,這兩項服務都是持續的。根據截至2019年12月31日的前一份格辛迪斯開發服務合同,FerroAtlántica與Espace io I.T.的交易金額為9000美元,根據後一份截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的託管服務合同,交易金額分別為10.1萬美元和19.7萬美元。
根據2015年11月23日的一份合同,Espace io I.T.為FerroAtlántica提供開發服務,以單獨增強Gesinds。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的財年,FerroAtlántica為2017年終止的這些服務分別向Espace io I.T.支付了182美元和531000美元。從2016年9月到2019年8月,Espace io I.T.為FerroAtlántica採購了個人用户和服務器許可證,並以優惠條款從微軟管理其個人用户和服務器許可證,並且不收取任何佣金或加價。目前沒有與這些安排相關的合同,在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財政年度,與這項安排相關的發票金額分別為116.1萬美元、101.7萬美元和32.6萬美元。自2019年8月以來,已安排直接或通過其他非相關方從Microsoft購買這些許可證。Espace io IT還向Grupo FerroAtlántica提供與芒市工廠相關的IT外包服務,並向Hidro Nitro Española提供IT服務,因為這兩項服務都沒有正式合同。在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的財政年度,與這些服務相關的發票金額分別為5.8萬美元、8.8萬美元和17.1萬美元,分別由Grupo FerroAtlántica支付22.7萬美元、23.2萬美元、22.4萬美元和22.4萬美元,分別由Hidro Nitro Española(在2019年和2018年的情況下,由FerroAtlántica del Cinca支付)。在截至2020年12月31日的財年,Grupo FirroAtlántica del Cinca支付的金額分別為22.7萬美元、23.2萬美元、22.4萬美元和22.4萬美元在截至2020年12月31日的一年中,Atlántica del Cinca公司向Espace io IT部門支付與這些服務相關的款項共計23.2萬美元。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度,Espace io I.T.和參與提供IT服務的Grupo VM的其他子公司分別向FAU和Grupo FerroAtlántica和Ferroglobal PLC的其他子公司開出了總額分別為16.1萬美元和14.4萬美元的發票。
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與Grupo VM達成的其他協議
根據FerroAtlántica與Grupo VM的最終母公司Inmobiliaria Espace io,S.A.(“IESA”)於2015年7月24日簽訂的貸款協議條款,FerroAtlántica為國庫用途向IESA提供了最高2000萬美元的信貸額度,其中310萬美元(“貸款”)尚未償還。信貸額度按年計算,最長期限為10年,其下的未償還金額(包括貸款)每年計息,利率等於EURIBOR 3個月利率加2.75個百分點。IESA可在任何年末或任何時間取消信用額度。2020年4月20日,對該協議進行了修改,使信貸額度降至約250萬美元。
Calatrava RE是Grupo VM的盧森堡子公司,是該公司全球海運和財產保險計劃的再保險公司。財產和海運保險由Mapfre Global Risks S.A.負責,公司與該公司簽訂了提供該保險的合同。截至2018年4月,Calatrava RE是公司通過QBE安排的第三方責任保險的再保險人,公司與QBE簽訂了提供該保險的合同。2018年4月,該公司轉移到另一家保險公司進行全球第三方責任保險,從而結束了Calatrava RE對該計劃的參與。該公司與卡拉特拉瓦RE公司之間沒有直接生效的合同。
2012年4月2日,FAU與當時是Grupo VM公司的Torre Espace io Castellana S.A(“Torre Espace io”)簽訂了一項租賃協議,租賃FerroAtlántica在馬德里Torre Espace io大樓以南45層的辦公場所。這份租約有效期至2023年,租金為每年507,000美元。2007年8月9日,FAU與Torre Espace io簽訂了一份租賃協議,租賃馬德里Torre Espace io大樓49層的辦公場所和由FerroAtlántica佔用或使用的停車設施。這份租約有效期至2023年,每年應繳租金為1056,000元。2019年8月,與FAU簽訂的租約被分配給Servicios,以期待FAU的處置。2019年10月1日,Servicios與Torre Espace io簽訂了馬德里Torre Espace io大樓以北45層寫字樓的租賃協議。這份租約為期三年,除非終止,否則每年續期三年,而根據該租約須繳交的租金為每年22萬2千元。2015年,Grupo VM在Torre Espace io Castellana S.A.的全部權益被出售給第三方。Grupo VM的全資子公司Torre Espace io Gestión SLU代表Torre Espace io管理租約標的的房產,包括代表Torre Espace io向FerroAtlántica收取租金和根據租約條款支付的其他款項。2020年9月30日,Torre Espace io Gestión、SLU和房產所有者之間的合同終止,因此這筆交易不涉及Grupo VM子公司,因此不應再被視為關聯方交易。在2020年1月1日至2020年9月30日期間,Servicios根據這些協議承擔的付款義務總計1235000美元。
奧林卡與太陽能合資企業
本公司執行主席兼董事會成員Javier López馬德里目前擁有Financiera Siacapital約100%的已發行股本,而Financiera Siacapital又持有Aounka International,S.L.(“Aounka Int”)31.33%的權益和Blue Power 31.33%的權益。Blue Power是由FerroAtlántica集團與奧尤卡光伏集團(“奧尤卡光伏”)簽訂的太陽能合資企業的一方。Aounka PV幾乎100%的股份由Aounka Value,S.L.擁有,該公司還擁有Aounka Int 31.66%的股份。藍色動力擁有一定的知識產權,為合資企業做出了貢獻,併為其提供了一定的技術諮詢服務,概述如下。
Blue Power和Aounka Value,S.L.的剩餘股權由第三方外部投資者擁有。2019年7月對Solar合資公司的條款進行了某些修改,以實現其清盤,因此,FerroAtlántica集團收購了運營公司100%的股本,該運營公司是為建設和運營Solar JV(“OpCo”)的合資企業而設立的,FerroAtlántica集團的全資子公司Silicio FerroSolar,S.L.U(“SFS”)出售了其在研發公司的1%權益(“下面將進一步描述這些更改。
2016年,FAU與Aounka PV簽訂了一個項目,為UMG太陽能硅製造廠進行可行性研究和基礎工程。2016年,該項目下的採購額約為340萬美元。
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於二零一六年十二月二十日,FerroAtlántica及其全資附屬公司FAU及SFS與Blue Power及Aounka PV訂立太陽能合資協議,就成立及營運一家以生產UMG太陽能硅為目的的合資企業訂立協議。根據太陽能合資協議進入合資企業須遵守某些先例條件,包括圓滿完成有關Blue Power為合資企業提供的技術是否能夠滿足某些技術和成本參數的事前核實程序,以及Ferroglobal PLC、Blue Power和Aounka PV管理機構對合資企業的授權。2017年,所有這些先決條件都得到滿足,太陽能合資協議完全具有約束力。
根據Solar合資協議,FerroAtlántica間接擁有OpCo 75%的股權,OpCo擁有若干資產,其中包括Sabón的建築和西班牙普爾托拉諾的UMG太陽能硅廠。SFS擁有R&DCO公司51%的股份,R&DCO公司是合資企業的一部分,持有Blue Power和SFS貢獻的某些知識產權和專有技術。R&DCO將這些知識產權和專有技術授權給OpCo。根據Solar JV協議,FerroAtlántica和其他子公司承諾在合資企業初期最多2年的時間內產生與合資企業相關的資本支出,最高可達133,000,000美元,但須得到合資企業董事會的批准。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年中,FerroAtlántica和其他子公司分別就該項目向Aounka PV支付了4252000美元和361.1萬美元。對合資企業的進一步投資將隨着合資企業的進展而確定。關於Solar合資協議,FAU從西班牙工業和能源部(“該部”)獲得約50,000,000美元的貸款(“REINDUS貸款”),用於建造和運營UMG太陽能硅工廠。2018年11月,FAU同意將用REINDUS貸款的收益收購併由OpCo獨家用於合資企業的某些資產轉讓給OpCo,以換取OpCo承擔REINDUS貸款的責任。這一更新請求於2018年11月正式提交給該部。2017年9月25日,OpCo與Caiz Salceda SLU(Salceda)達成協議,Salceda是一家最終由Villar Mir家族成員(他們與Javier Lopez馬德里有婚姻關係)擁有的公司, 根據該協議,Salceda同意在其土地上建造並出租給OpCo,並運營和維護一座利用UMG太陽能硅生產的光伏電池板發電的試點工廠,期限為25年,以換取該工廠所有發電的所有權。2016年6月13日,SFS與Blue Power簽訂了一項貸款協議,根據該協議,SFS向Blue Power預付了超過900萬美元的本金,用於該項目。截至2016年12月31日,貸款協議下的未償還金額為984.5萬美元。2017年2月24日,作為Blue Power向OpCo注資的一部分,這筆貸款被續貸給OpCo,2019年8月1日,貸款被續貸給FerroAtlantica。
2019年7月,太陽能合資企業按以下條款解體:
● | FerroAtlántica以1歐元的價格收購了OpCo的全部股本; |
● | Aounka PV以1歐元的價格收購了SFS在R&DCO股本中1%的權益,這樣,出售後,SFS擁有R&DCO 50%的股份,Blue Power將其49%的股份出售給Aounka PV後,Aounka PV擁有50%的股份; |
● | SFS同意以1歐元的價格將某些專利出售給R&DCO; |
● | 雙方之間作出了安排; |
o | 根據奧尤卡光伏和OpCo的協議,奧尤卡光伏將繼續維護普爾托拉諾工廠,月費為33.6萬美元,最長期限為2020年12月31日。在截至2019年12月31日的財政年度中,根據這些安排支付的金額總計404美元; |
o | Aounka PV和FerroAtlántica、FAU和Opco支付後者2,800,000美元,以及Opco向Aounka授予購買賬面價值約為6,721,000美元的某些設備的選擇權,金額為1,120,000美元,以滿足Aounka PV否則可能就終止太陽能合資企業提出的任何索賠; |
o | 奧尤尼卡光伏與FerroAtlántica、Silicio及Opco就OpCo及SFS於R&DCO的權利進行營銷及推廣,包括在截至2020年12月31日止期間,Aounka PV有權優先購買Opco擁有的該等資產,條款與第三方買家提出的條件相同,以及Aounka PV有權優先購買SFS擁有的R&DCO的50%股份。 |
● | 除上文所述外,與Blue Power或Aounka PV就OpCo或R&DCO訂立的所有安排,以及Aounka PV或Blue Power可能就此擁有的任何權利或索償均告終止。 |
113
目錄
C.維護專家和律師的利益
不適用。
第8項:提供財務信息。
A.合併報表和其他財務信息
我們已將合併財務報表作為本年度報告的一部分。見“項目18.--財務報表”。
法律程序
在我們的正常業務過程中,Ferroglobal會受到訴訟、調查、索賠和訴訟,包括但不限於合同糾紛和僱傭、環境、健康和安全問題。雖然我們不能確切地預測訴訟、調查、索賠和訴訟的最終解決方案,但我們不相信Ferroglobal參與的任何目前懸而未決的法律訴訟將對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
股東訴訟
2019年1月22日,聲稱的股東原告蘭斯·特雷克勒(Lance Treankler)向曼哈頓的美國紐約南區地區法院提起了針對Ferroglobal PLC、前首席執行官佩德羅·拉拉(Pedro Larrea)和前首席財務官菲利普·穆爾納內(Phillip Murnane)的集體訴訟,指控該公司在2018年11月26日第三季度收益新聞稿發佈之前的某些公開披露,在做出且未能披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實時,存在重大虛假或誤導性*2019年3月19日,另一名聲稱是股東的原告Jam-Wood Holdings LLC向同一法院提交了一份基本相同的訴狀,與Treankler的訴訟合併,Treankler擔任主要原告。作為迴應,該公司以及拉雷拉和穆爾納內先生提出動議,要求駁回因未能提出有效索賠而提出的合併申訴。*2020年11月10日,法院批准了這些動議,並以偏見駁回了申訴。原告沒有對駁回提出上訴,這是最終的。他説:
2019年12月,另一名聲稱的股東原告保羅·米庫拉(Paul Mikula)向紐約州法院對公司現任和某些前任董事提起股東派生訴訟,聲稱衍生品索賠違反受託責任、公司浪費和不當得利,其事實指控與Treankler訴訟中的指控基本相似。2021年3月,雙方當事人在不妨礙的情況下提交了一致的規定和撤銷令,法院於2021年3月4日予以認可。*本公司認為此事已結案。
與石棉有關的索賠
FerroPem,SAS,當時名為Pechiney Electrmeturgie,S.A.(“PEM”),在2004年12月FerroAtlántica集團收購該業務之前的幾十年裏,其法國工廠的某些員工可能接觸過石棉。在上述期間,PEM由Pechiney Bâtiments,S.A.全資擁有,根據2004年我們的FerroAtlántica收購PEM的股份買賣協議,Pechiney Bâtiments,S.A.對FerroAtlántica負有一定的賠償義務。截至2020年12月31日,大約有100名這樣的員工向法國社會保障機構“申報”了與石棉有關的傷害。目前,這些案件中約有四分之三已經結案。在其餘案件中,大約一半的案件包括“不可原諒的疏忽”(“過失不可原諒”)的主張,如果得到支持,可能會導致FerroPem方面總共承擔重大責任。*其他僱員可能會在未來宣佈進一步與石棉有關的傷害,並可能同樣聲稱存在不可原諒的疏忽。針對FerroPem的訴訟和對FerroPem的重大責任並不一定在每個案件中都會發生,到目前為止,大多數這樣宣佈的傷害都是輕微的,並沒有導致FerroPem承擔重大責任。是否會被認定為“不可原諒的疏忽”的責任取決於個案,通常是在一段時間內,取決於索賠人與石棉有關的狀況的演變,索賠人在為其他僱主工作時接觸到的可能性,以及
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斷言,索賠人有能力證明PEM方面不可原諒的疏忽。由於這些和其他不確定性,無法可靠地估計FerroPem在這些問題上的最終責任,但通過上訴程序提起訴訟的三個嚴重案件除外,在這些案件中,索賠人關於對FerroPem的不可原諒的疏忽的主張得到了支持。截至2020年12月31日,與石棉有關的索賠的負債估計為108萬美元。
環境問題
自2016年以來,GMI一直在與美國司法部(DoJ)和美國環境保護局(EPA)談判,以解決EPA向比佛利工廠發出的兩份違規通知/違規發現(“11月/FOV”)。*第一份11月/FOV於2015年7月1日發佈,聲稱與2013年在GMI比佛利工廠執行的一個項目相關的某些行為違反了《清潔空氣法》(Clean Air Act)中的防止顯著惡化(PSD)和新源性能標準(New Source Performance Standards)條款。具體地説,2015年7月的11月/FOV指控該設施違反了現有的運營和建設許可證,包括與不透明排放、二氧化硫和顆粒物排放有關的指控,以及未能保持必要的記錄和適當監控某些設備。*第二份11月/FOV於2016年12月6日發佈,源於與2015年7月11月/FOV和隨後的EPA檢查相同的事實。第二份11月/FOV報告稱,某些單位的不透明度超標,未能通過在特定單位使用爐罩防止顆粒物排放,以及比佛利設施的某些排放單位沒有安裝合理可用的控制措施(定義)。從那時起,GMI和當局繼續就11月/FOV的潛在解決方案進行談判,談判正在進行中。作為正在進行的解決NOV/FOV的同意過程的一部分,當局可以要求GMI安裝額外的污染控制設備或實施其他措施來減少該設施的排放,並支付民事罰款。然而,在這個時候,, GMI無法確定通過談判解決這一問題可能涉及的潛在禁令救濟的程度或民事罰款金額。如果司法部和GMI無法就NOV/FOV達成談判解決方案,當局可以提起正式法律訴訟,要求禁令救濟和民事處罰。從2013年4月到現在,每項違規行為的法定最高罰款為每天93,750美元。
與洛佩斯·馬德里先生有關的事項
下文所述的法律程序在西班牙懸而未決,洛佩斯·馬德里先生被一家西班牙刑事調查法庭稱為“調查員”。在刑事調查程序結束時,西班牙相關法院可決定在不提出正式指控的情況下撤回調查,以證據不足為由為以前稱為“調查”的某些當事人開脱,或對特定被點名的當事人提出正式指控或起訴。
2012年10月25日,洛佩斯·馬德里先生與Bankia,S.A.和Banco Financiero y de Ahorros,S.A.(“BFA”)的其他幾名董事一起被西班牙一家法院稱為“調查員”,調查他們是否參與了對Bankia,S.A.首次公開募股(IPO)財務狀況的虛假陳述。檢察官沒有對洛佩斯·馬德里先生提出正式指控,並要求法院終止有關洛佩斯·馬德里先生的訴訟程序。然而,在西班牙的刑事訴訟中,私人當事人(如政黨、工會或私人投資者)也可以在訴訟中指控“調查者”,在本案中,一些私人控訴方確實在其指控摘要中包括洛佩斯·馬德里先生,因此,洛佩斯·馬德里先生被視為被告。正如公開宣佈的那樣,洛佩斯·馬德里及其家人在首次公開募股(IPO)中蒙受了損失,因為他們投資了股票,損失了約2000萬歐元。洛佩斯·馬德里先生已告知本公司,他強烈否認在這件事上對他的指控。*2018年11月26日,西班牙法院開始對上述私人當事人指控進行審判,審判於2019年10月1日結束。*審判最終結束,他被判無罪。
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2016年2月11日,洛佩斯·馬德里被西班牙一家調查法庭傳喚為“調查員”,他與“普尼卡”案有關,該調查涉及授予公共合同可能存在的賄賂行為。這項調查自2014年10月以來一直懸而未決,迄今已有許多人被稱為“調查者”。為此,啟動了進一步調查(“Lezo”調查),並於2017年4月20日和21日,就據稱Grupo VM部分持股的上市公司Obrascón Huarte Lain,S.A.(“OHL”)2007年向公職人員行賄140萬歐元一事對López馬德里先生進行訊問。洛佩斯·馬德里先生在據稱的付款發生時是OHL的非執行董事,從未在OHL擔任過任何行政責任。他在“普尼卡”案和“萊佐”案的調查中仍然是“調查員”,但尚未受到正式指控。洛佩斯·馬德里先生強烈否認對他的指控,並打算在這些問題上積極為自己辯護。
2014年6月10日,一名曾為洛佩斯·馬德里的家人提供治療的醫生(“醫生”)因涉嫌通過匿名電話和短信騷擾洛佩斯·馬德里先生、他的家人和他的同夥而被稱為“調查員”,在過去幾個月裏,每天都會收到這些指控和嚴重威脅。2014年9月24日,洛佩斯·馬德里因涉嫌騷擾這名醫生的刑事指控而被西班牙一家調查法庭稱為“調查員”。法院駁回了這名醫生的申訴,儘管隨後的調查正在由上訴法院進行。審判令已提出上訴,檢察官辦公室尚未提交起訴書。
股利政策
本公司董事會擬宣佈每年派發年度(或末期)股息及中期股息,按季派發,但這將視乎多項因素而定,包括下文所界定的我們的可分配溢利額。根據細則,並在適用法律的規限下,本公司可通過普通決議案宣派股息(不得超過董事會建議的金額),董事會可決定派發中期股息。章程細則規定,如董事會認為可供分派的利潤允許支付股息,董事會可派發任何股息。根據英國法律,股息只能從本公司的可分配儲備或可分配利潤中支付,可分配利潤的定義是先前未經分配或資本化使用的累計已實現利潤減去先前未在向公司之家報告的資本減少或重組中註銷的累計已實現虧損,而不能從股本(包括股份溢價賬户)中支付。此外,英國上市公司只有在其淨資產額不低於其催繳股本和不可分配準備金的總和的情況下才能進行分配,並且如果且在以下情況下才能進行分配, 這種分配不會將這些資產的金額減少到低於這樣的總和。可分配利潤是根據編制相關賬目時公認的會計原則確定的。因此,Ferroglobe的可分配利潤是累計計算的。Ferroglobal可能在一年內盈利,但如果當年的利潤不能抵消前幾年的累計虧損,就無法支付股息。Ferroglobal的股東可根據董事會的建議,通過普通決議案決定全部或任何部分股息的支付應通過轉移等值的非現金資產(包括任何公司的股份或證券)來支付。
向我們股票持有人宣佈和支付未來股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,除了我們的可分配利潤金額外,還包括我們的財務狀況、收益、法律要求、我們債務協議中的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。此外,作為一家控股公司,我們支付股息的能力取決於我們從運營子公司收到的現金股息,支付可能受到各自組織司法管轄區法律、各自協議和/或我們或他們未來可能產生的債務的契約的限制。
B.他説了一些重大的變化
於2017年7月31日,本公司訂立應收賬款證券化計劃,將本公司於美國、加拿大、西班牙及法國的附屬公司所產生的應收貿易賬款出售予在愛爾蘭註冊成立的特殊目的實體鐵質應收賬款DAC(“SPE”)。該計劃最初由荷蘭國際集團銀行(ING Bank N.V.)和Finacity Capital Management Inc.(“Finacity”)提供資金,前者是高級貸款人,後者是中級次級貸款人和控制方。當公司向客户銷售產品時,符合條件的貿易應收賬款以商定的購買價格出售給特殊目的公司。2019年12月10日,本公司對該計劃進行了再融資,並對其條款進行了修改和重述;SPE用安聯銀行新發放的優先貸款的收益償還了ING剩餘的優先貸款。
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Finacity是總部位於美國的Sound Point Capital Management LP的附屬公司,仍然是中級次級貸款機構,公司的歐洲子公司繼續作為高級次級貸款機構和初級次級貸款機構。本公司在美國和加拿大的子公司回購了他們之前出售給特殊目的公司的所有未償還應收賬款,以便這些應收賬款可以成為北美基於資產的循環信貸安排(“ABL Revolver”)借款基礎的一部分。該計劃為期兩年,2021年12月10日到期。該公司不擁有SPE的股份,也沒有能力任命其董事。看見注30。
2019年第三季度,Grupo FerroAtlántica S.A.U.S.作為FerroAtlántica的唯一股東。為了將其部分業務剝離成獨立的實體,並出售其剩餘的部分業務,S.A.U對FerroAtlántica,S.A.U..進行了公司重組。首先,2019年4月2日,S.A.U.FerroAtlántica將其業務的金融分支(包括其他公司的股份、配額和/或股權)轉移到一家新成立的有限責任公司FerroAtlántica Participaciones,S.L.U。
第二,2019年8月13日,阿特蘭蒂卡集團(Grupo FerroAtlántica)。S.A.U.S.A.U.S.Atlántica的某些其他業務分支的剝離如下:在歷史上與FerroAtlántica有關聯的鐵合金和硅金屬業務,S.A.U的Boo製造廠被轉移到一家新成立的有限責任公司,名為FerroAtlántica de Boo,S.L.U;歷史上與FerroAtlántica有關聯的鐵合金和硅金屬業務被轉移到S.A.U.Sabón製造廠位於馬德里的南美航空公司的中央企業服務部門FerroAtlántica被轉移到一家新成立的有限責任公司,名為Grupo FerroAtlántica de Servicios,S.L.U。
第三,2019年8月30日,Grupo FerroAtlántica,S.A.U.S.將其在S.A.U.FerroAtlántica剩餘股份的100%權益出售給美國TPG Sixth Street Partners的附屬公司Kehlen Industries Management,S.L.U。在FerroAtlántica,S.A.U.通過此次交易轉讓的資產包括10座水電站和Cee-Dumría鐵合金製造廠,全部位於西班牙阿科魯尼亞省。與此同時,南非阿特蘭蒂卡鐵業集團(Grupo FerroAtlántica,S.A.U)與南非阿特蘭蒂卡鐵業公司(FerroAtlántica,S.A.U)簽署了一項長期收費協議,根據該協議,前者是Cee-Dumría工廠成品的獨家承銷商,並向該工廠提供關鍵原材料。
2020年2月6日,公司進入經修訂和重述的應收賬款證券化計劃。這家高級貸款人在修訂和重述的證券化計劃下的承諾為15萬美元。Finacity仍然是中級次級貸款人,提供280.8萬美元的現金對價,公司的歐洲子公司繼續作為高級次級貸款人和初級次級貸款人,並擁有優先和中級次級貸款部分的權益。
2020年10月2日,本公司終止應收賬款融資協議,取消證券化架構,與“租賃和保理代理”簽訂新的保理協議,預計本公司歐洲實體的應收賬款收款。作為這項協議的結果,租賃和保理代理提供了約4880萬美元的現金代價,於9月28日回購了出售給特殊目的公司的應收賬款組合,並因此承擔了優先借款人向特殊目的公司的貸款部分。此外,高級貸款和中級次級貸款部分由內部資金來源支付。
第9項:中國政府同意要約和上市
答:我們提供了報價和上市細節。
2015年12月24日,我們的普通股以美元在納斯達克掛牌交易,交易代碼為“GSM”。在2015年12月23日業務合併完成之前,Globe的普通股股票根據美國交易所法案第2912(B)節進行登記,並在納斯達克上市,條款為
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股票代碼“GSM”2015年12月24日開盤前,Global普通股在納斯達克暫停交易。
B.制定分銷計劃。
不適用。
華盛頓特區是全球市場的領頭羊。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“GSM”。
D.C.拒絕向股東出售股份。
不適用。
E.E.減少了稀釋。
不適用。
F.F.承擔了此次發行的全部費用。
不適用。
第10項:補充信息。
答:這是一家名為Share Capital的公司。
不適用。
B.簽署《組織備忘錄和章程》。
管理局的組成及提名
根據章程細則,董事會將由至少兩名董事和不超過十一名董事組成。董事經提名委員會向董事會推薦後,由董事會提名,以便在股東大會上任命,或在法律允許的情況下由董事會任命。當一名人士在本公司股東大會上獲董事會批准提名為董事時,在通過Grupo VM及其聯營公司合計實益擁有本公司已發行普通股少於10%的章程細則日期(“日落日”)後的第一天前,Grupo VM及其聯營公司不得在股東大會上投票反對該董事的選舉,除非其在董事會的大多數被提名人投票反對該提名。於每屆股東周年大會上,所有董事均須退任,並在適用法律的規限下,有資格根據章程細則獲提名連任。
董事會應成立一個委員會(“提名委員會”),履行推薦董事的職能。提名委員會應由三名董事組成,其中大多數應為獨立董事,這一術語在納斯達克規則和適用法律中有定義。雖然Grupo VM及其聯屬公司擁有本公司至少30%的股份,但Grupo VM被提名人將有權提名不超過五分之二的提名委員會成員。
2015年12月23日,Grupo VM指定哈維爾·洛佩斯·馬德里(Javier López馬德里)擔任與業務合併結束有關的董事會執行副主席。艾倫·凱斯滕鮑姆(Alan Kestenbaum)辭去高管職務後
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董事會主席洛佩斯·馬德里先生被任命為董事會執行主席,自2016年12月31日起生效。洛佩斯·馬德里先生也是提名委員會主席。
董事會的權力和職能
董事會成員在章程細則所載限制的規限下,負責管理本公司的業務,為此,彼等可行使吾等的一切權力,不論是否與管理業務有關。董事會成員在行使他們的權力時,必須根據英國法律履行他們對我們的職責。這些職責包括:
| • |
| 在職權範圍內,依照章程辦事; |
| • |
| 以董事們真誠地認為最有可能促進我們的成功以造福於其整體成員的方式行事(考慮到一系列非詳盡的因素); |
| • |
| 實行獨立判斷; |
| • |
| 採取合理的謹慎、技巧和勤奮態度; |
| • |
| 避免利益衝突; |
| • |
| 不接受第三者的利益;以及 |
| • |
| 申報在建議的交易/安排中的利益。 |
章程細則規定,董事會成員可按其認為合適的方式(包括授權書),按其認為合適的範圍及條款及條件,將章程細則賦予他們的任何權力轉授予該委員會或人士。
董事的股份資格
董事不需要通過資格持有任何股份。
董事會和決策
章程規定,任何董事都可以召開董事會會議。在符合2006年英國公司法規定的情況下,執行主席也可以代表董事會召開股東大會。這樣的會議的法定人數將至少是當時在任的董事的多數。
除章程細則另有規定外,可在正式召開的董事會會議上由出席該會議的董事(有權就該問題投票的過半數董事投票)作出決定,而每位董事將有一票投票權。
董事不應計入就其無權表決(或其投票不能被點算時)的事項或決議案的出席法定人數內,但應計入有關會議上審議或表決的所有其他事項或決議案的出席法定人數。除細則另有規定外,董事不得在董事會會議或董事會委員會會議上就其直接或間接擁有可被合理地視為可能與吾等利益衝突的權益(於吾等的股份、債權證或其他證券的權益除外)的任何決議案投票。
除非吾等以普通決議案另有決定,否則非執行董事擔任董事職務的酬金應由董事會不時釐定。擔任任何執行職務或在董事會任何委員會任職或提供董事會認為超越董事一般職責的服務的任何董事,可獲支付董事會可能釐定的特別酬金(以獎金、佣金、分享利潤或其他方式支付)。然而,英國“2006年公司法”要求“上市”公司(如本公司)至少每三年就董事薪酬政策獲得一次具有約束力的股東投票,並每年就董事薪酬政策進行一次諮詢(非約束性)股東投票。
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報告的本財政年度的薪酬以及董事薪酬政策將如何在下一個財政年度實施。
董事的借款權力
根據我們董事會管理我們業務的一般權力,我們的董事會可以行使所有借款的權力。
需要獨立董事過半數批准的事項
於日落日期前,授權Grupo VM或其任何聯屬公司或關連人士與本公司或其任何聯屬公司之間的任何交易協議或安排,或任何該等協議的修訂、廢止或豁免,包括本公司與Grupo VM之間的任何股東協議,均須獲得大多數獨立董事(彼等就有關事宜並無衝突)的批准。
董事責任
根據英國法律,董事會成員可能會因與我們有關的疏忽、過失、失職或違反信託而向我們承擔法律責任。任何聲稱免除董事這類責任的規定都是無效的。除某些例外情況外,英國法律不允許我們賠償董事因與我們有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任。例外情況允許我們:
● | 購買和維護董事和高級管理人員的保險,以防範因疏忽、失職、失職或違反信託而對我們承擔的任何責任; |
● | 提供一項合資格的第三者彌償條款,容許我們就第三者提出的訴訟(包括法律費用及任何不利判決的款額)對其董事(及“相聯公司”(即作為Ferroglobal的母公司、附屬公司或姊妹公司的公司)的董事作出彌償,但以下情況除外:(I)我們與相聯公司就刑事訴訟或民事訴訟提出的抗辯不成功的法律費用,或在法院拒絕批准的情況下,董事就某些指明的濟助申請而招致的法律費用。(Iii)監管機構施加的處罰; |
● | 借給董事的款項,用以支付就針對他或她的民事及刑事訴訟進行抗辯所招致的開支(即使該訴訟是由我們提出),或申請某些特定濟助所招致的開支,但須受該董事或高級人員在答辯不成功時須向我們發還款項的規定所規限;及 |
● | 提供符合資格的退休金計劃彌償條文(該條文容許我們就身為職業退休金計劃受託人的公司的董事就該公司作為該計劃的受託人而招致的法律責任作出彌償)(除某些例外情況外)。 |
賠償事宜
根據條款,在符合2006年英國公司法和適用法律的情況下,我們將行使我們的所有權力:(I)賠償任何現在或曾經是董事的人(包括為他或她所發生或將發生的任何開支提供資金)的任何損失或責任,無論是與他或她已證實或被指控的與我們或任何聯營公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為或其他方面有關的損失或責任;(I)賠償任何現任或曾經擔任董事的人(包括為他或她所招致或將要招致的任何開支提供資金)的任何損失或責任;及/或(Ii)在任何程度上彌償身為職業退休金計劃受託人的相聯公司董事的任何人士(包括為他或她所招致或將會招致的任何開支提供資金),以免他或她因我們作為職業退休金計劃受託人的活動而招致的任何法律責任,包括他或她可能招致的任何損失或法律責任或任何開支的保險,不論該等作為或不作為是與他或她在實際或看來是執行或履行其職責或履行其職責時所作或不作為有關的任何經證實或指稱的作為或不作為,或因任何經證實或指稱的作為或不作為而招致的損失或責任的保險。
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他或她在有關團體或基金的職責、權力或職務方面的權力,不論是否包括疏忽、失責、違反職責、違反信託或其他方面。
根據條款,並在符合2006年英國公司法條款的情況下,我們可以行使一切權力,為任何現在或曾經是我們僱員擁有或曾經擁有權益的任何養老基金的董事、高級人員或僱員或受託人的任何人購買和維持保險,包括為任何損失或責任或他或她可能招致的任何支出投保,無論是與在實際或聲稱執行或履行其職責時或在行使或聲稱行使其職責時或在行使或聲稱行使其職責時所發生的任何經證實或指稱的作為或不作為有關的保險。與有關團體或基金有關的權力或職務,不論是否包括疏忽、失責、失職、違反信託或其他。
任何董事或前董事均無須就根據細則提供的任何利益向吾等或股東負責。任何該等利益的收取,並不會令任何人喪失出任董事或成為董事的資格。
董事免職或終止委任
股東大會在任何時候均有權以普通決議案罷免董事會成員,普通決議案須以簡單多數票通過。這些條款還規定,董事會成員在下列情況下將不再擔任董事:
● | 該董事因“2006年英國公司法”(包括但不限於第168條)的任何規定而停止擔任董事,或被適用法律禁止擔任董事; |
● | 董事破產或一般與董事債權人達成任何安排或債務重整; |
● | 治療該人的註冊醫生向我們提供書面意見,説明該人在身體上或精神上已無能力擔任董事,並可能在三個月以上的時間內繼續擔任董事; |
● | 由於該董事的精神健康,法院作出命令,完全或部分阻止該董事個人行使他本來會擁有的任何權力或權利; |
● | 董事以書面通知我們辭職; |
● | 如董事擔任任何執行職位,則該董事的委任終止或屆滿,而董事會議決該董事不再擔任董事; |
● | 該董事在未經董事會允許的情況下連續6個月以上沒有出席在此期間舉行的董事會會議,董事會決議該董事不再擔任董事;或 |
● | 導演死了。 |
委員會
在不違反章程規定的情況下,董事可以轉授章程賦予他們的任何權力:
● | 由一名或多名董事及(如認為合適)一名或多名其他人士組成的委員會,按董事會認為合適的範圍及條款及條件(董事可轉授權力及酌情決定權適用於所有權力及酌情決定權,且不受限制,因為某些條款提及由董事授權的委員會行使的權力及酌情決定權,而其他條款則不然); |
● | 以董事會認為適宜的方式(包括授權書),按其認為合適的方式(包括授權書),以及按其認為合適的條款及條件,包括將董事會認為適宜由其行使的權力轉授予擔任任何執行職位的任何董事、任何經理或代理人;或 |
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● | 授予任何一名或多名特定董事(有轉授權力)。這些權力可根據董事決定的條款及條件,與共同行事的董事的權力並行,或取代共同行事的董事的權力。 |
如轉授條款並無明文規定相反,任何該等轉授應被視為包括將全部或任何獲轉授的權力轉授一名或多名董事(不論是否以委員會身分行事)或任何僱員或代理人的權力,並可在董事會指定的條件規限下作出,並可予撤銷或更改。董事可以通過這些方式中的任何一種罷免他們任命的任何人,並取消或更改他們授權的任何內容,儘管這不會影響任何沒有收到任何取消或更改通知的真誠行事的人。
股東大會
董事會將根據2006年英國公司法召開股東大會,公司將舉行股東大會作為年度股東大會。董事會可在其決定的時間及地點召開股東大會。在符合2006年英國公司法規定的情況下,公司執行主席也可以代表董事會召開股東大會。根據“2006年英國公司法”的規定,董事會應根據“2006年英國公司法”的要求迅速召開股東大會。
根據英國“2006年公司法”的規定,召開年度股東大會和所有其他股東大會應至少按照“2006年英國公司法”規定或允許的最短通知期召開。
章程細則中與公司股東大會有關的所有規定均適用,作必要的變通每一次本公司股本中任何類別股份持有人的獨立股東大會。
C.C.簽署了更多的材料合同。
資產貸款
2019年10月11日,Ferroglobal子公司Globe Specialty Metals,Inc.和QSIP Canada ULC作為借款人,與北卡羅來納州PNC銀行簽訂了一項新的1億美元北美基於資產的循環信貸安排(ABL Revolver)的信貸和擔保協議。
貸款人所批出的最高貸款額,以(A)1億元及(B)公式金額中較低者為準。公式金額在任何時候都將參考交付給PNC Bank,N.A.(代理)的最新借款基礎憑證來確定,並且等於(A)最多85%的合格應收款加上(B)以下兩者中的較小者:
● | 符合條件的庫存和符合條件的外國在途庫存的成本最高可達75%; |
● | 最高可達評估的合格存貨淨有序清算價值的85%,減去(C)儲備(如果有)。 |
公式金額受以下限制:
● | 庫存佔公式金額的比例最高可達65%; |
● | 加拿大庫存高達2000萬美元; |
● | 符合條件的在途庫存,最高可達1000萬美元; |
● | 寄售庫存最高可達750萬美元; |
● | 庫存和備件庫存高達200萬美元; |
● | 包裝材料庫存高達50萬美元;以及 |
● | 到期90至120天的應收賬款,最高可達500萬美元。 |
除某些例外情況外,ABL Revolver下的貸款可以隨時借入、償還和再借入,直到該貸款的到期日。ABL Revolver的法定到期日是2024年10月11日,也就是該設施最初撤資五年後。儘管如此,貸款條款提供了一項春季遠期條款,要求ABL Revolver在老年人到期日之前三(3)個月的日期償還
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票據(2022年3月1日),目前意味着貸款償還日期為2021年12月1日。這項春季遠期撥備將就優先債券的再融資調整為債券任何獲準再融資日期之前三(3)個月的日期。ABL Revolver信貸協議中有一項條款,要求代表貸款人的PNC銀行批准優先無擔保票據的任何再融資條款,並特別規定,此類再融資的到期日不得早於2025年1月9日。
利率
根據英國銀行同業拆借利率(ABL Revolver),就倫敦銀行同業拆息(LIBOR)貸款而言,須支付的利息為倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加適用保證金;而就本地利率貸款而言,利息則為ABR加適用保證金。ABR指(I)PNC銀行最優惠利率、(Ii)隔夜銀行融資利率加0.5%和(Iii)每日LIBOR加1.0%中的最高者。
可應用的利潤率是基於ABL Revolver的平均未提取可用性。未支取的可用金額等於:
● | (I)$1億及(Ii)公式款額中較少者;減去 |
● | 所有未開立信用證的最大未支取金額;減去 |
● | 循環墊款和循環貸款的未償還金額。 |
因此,根據平均未提取可獲得性建立了三個水平。I級意味着平均未提取可獲得性高於66.7%,適用的LIBOR利差將為2.50%,適用的國內利差將為1.50%。二級意味着平均未提取可獲得性在33.3%至66.7%之間,適用的LIBOR利差將為2.75%,適用的國內利差將為1.75%。第三級意味着如果平均未提取可獲得性低於或等於33.3%,適用的LIBOR利潤率將為3.00%,國內利潤率將為2.00%。因此,從ABL Revolver的關閉日期到2020年1月1日的適用保證金將是III級費率。此後,自每個日曆季度的第一天起生效,與最近完成的日曆季度的平均每日未支取可用性相對應的比率。
保證和安全
Ferroglobal PLC不需要為ABL Revolver提供擔保,但與貸款人就其在Globe Specialty Metals,Inc.的股份簽訂了一項無追索權質押協議。
契諾
ABL Revolver包含一些肯定的契約,除其他事項外:(I)保存存在;(Ii)納税;(Iii)繼續經營;(Iv)維護其財產和資產的保險;(V)維護和保護財產的權利;(Vi)授予行政代理人的探視權;以及(Vii)保存和保存適當的記錄和賬簿。ABL Revolver還包含某些負面契諾,其中涉及:(I)債務;(Ii)留置權;(Iii)清算、合併或合併;(Iv)修訂組織文件;(V)限制性支付(包括股息、分配、股權發行、贖回和回購股權);(Vi)出售和回租交易;以及(Vii)進一步的負面承諾。ABL Revolver不包含任何基於槓桿或基於財務比率的契約,但要求最低未提取可獲得性為10000,000,000美元和22,500,000美元的受限現金儲備。
ABL於2021年3月償還
2021年3月16日,公司已全額償還當日餘額39476千美元,取消了合同規定的義務。看見注意事項30.
高級票據將於2022年到期
於2017年2月15日,Ferroglobal及Globe(合稱“發行人”)根據契約發行本金總額3.5億美元,2022年到期的9.375優先無抵押票據(“票據”)。債券的利息每半年支付一次,從2017年9月1日開始,每年3月1日和9月1日支付一次。在此之前的任何時間
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2019年3月1日,發行人可按“全額”溢價贖回全部或部分債券。在2019年3月1日或之後的任何時間,發行人可以贖回價格根據贖回期間的不同而贖回全部或部分債券。此外,在2019年3月1日之前的任何時間,發行人可用若干股票發行所得款項淨額贖回債券本金總額最多35%的款項,贖回價格為債券本金的109.375,另加應計及未付利息。發行人已同意就在某些司法管轄區就支付予債券持有人而預扣或扣除某些類別的税項而支付若干額外款額。票據是發行人的優先無擔保債務,由Ferroglobal的某些子公司提供優先擔保。這些票據在愛爾蘭證券交易所上市。
本契約載有若干負面契諾,除其他事項外,限制我們有能力:(I)作出某些墊款、貸款或投資;(Ii)招致債務或出具擔保;(Iii)創造擔保;出售、租賃、轉讓或處置資產;(Iv)與其他公司合併或合併;(V)轉讓我們全部或實質上所有資產;對我們業務的一般性質作出重大改變;(Vi)支付股息及作出其他受限制的付款;(Vii)設立或合併其他公司;(V)轉讓我們的全部或幾乎所有資產;對我們業務的一般性質作出重大改變;(Vi)支付股息及作出其他受限制的付款;(Vii)創造或投資(Viii)同意限制本公司附屬公司派發股息或作出其他分派的能力;(Ix)從事出售資產及附屬公司股票;(X)與聯屬公司訂立交易;(Xi)修訂組織文件;(Xii)訂立售後回租交易及(Xiii)訂立包含負質押的協議。
與票據持有人和主要金融合作夥伴特設小組的討論
於2020年11月25日,Ferroglobal PLC(“本公司”)與本公司及Globe Specialty Metals,Inc.發行的2022年到期的9.375%優先債券(“債券”)的若干持有人(“特別債券持有人小組”)訂立保密協議(“保密協議”),以便利有關債券到期日及向本公司引入進一步資本的討論。2021年2月1日,與特別票據持有人小組的討論是建設性的,該公司的目標是在短期內完成這些討論。看見注意事項30瞭解更多信息。
REINDUS貸款
2016年9月8日,作為借款人的FerroAtlántica和作為貸款人的西班牙工業、旅遊和商務部(“該部”)簽訂了一項貸款協議,根據該協議,該部向借款人提供了一筆本金總額為4490萬歐元的貸款,用於與我們的太陽能級硅項目相關的工業發展項目。FAU在出售前將這筆貸款轉移給了OPCO。見“項目4.B.-公司信息-業務概述-研發(R&D)-太陽能級硅”。4490萬歐元的貸款將從2023年開始分七期償還,2030年完成。每筆貸款項下未償還金額的利息年率為3.55%。截至2020年12月31日,剩餘貸款餘額已計入非流動負債和流動負債(見注意事項 30).
未償還貸款所得資金的使用限制在2016年1月1日至2019年5月24日期間。2019年5月24日,向該部提交了貸款使用情況報告。由於Covid 19大流行及其對行政程序的影響,衞生部尚未收到任何結果。到目前為止,最好的估計是任何結果都將在明年初收到。
應收貿易賬款證券化
2019年12月10日,本公司對該計劃進行了再融資,並修訂了應收賬款證券化計劃(“計劃”),根據該計劃,本公司在西班牙的子公司持有的貿易應收賬款出售給以愛爾蘭為註冊地並註冊成立的特殊目的“指定活動公司”(“SPE”)。符合條件的應收賬款以持續的方式出售給SPE,協議收購價約為其發票金額的98%(2018年:99%)。部分購買對價以現金預付,部分以出售實體向SPE發放的高級次級和初級次級貸款的形式遞延。最高可獲得150,000,000美元的預付現金對價
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由SPE根據該計劃提供,由Soundpoint Capital Management,LLP作為高級貸款人提供資金,Finacity Capital Management Inc.作為中間次級貸款人提供資金。
本公司還受聘為特殊目的企業的總服務商,負責已售出應收賬款的現金收取、報告和現金運用。作為總服務商,公司根據購買折扣百分比賺取固定費率管理費,但取決於資產數量和額外服務費,這使公司有權在SPE每月清算時獲得剩餘權益。額外的服務費僅在SPE每月清算時支付,並在SPE的所有貸款人都已償還後從剩餘的任何過剩現金流中支付。2020年10月2日,公司終止應收賬款融資協議,取消證券化計劃(見注意事項 10).
本計劃下的協議包含某些限制性契約,限制本公司、其參與本計劃的子公司或SPE(視情況而定)的能力,特別是(1)。對本程序涵蓋的任何應收賬款或其任何收益產生或忍受存在任何不利索賠,(2)延長、修改、撤銷或取消本計劃涵蓋的任何應收賬款,(3)(4)對業務性質(對SPE)或對信貸和收款政策的任何實質性改變,合理地預期會對本計劃涵蓋的應收賬款(對本公司及其參與本計劃的子公司)的收款能力產生重大不利影響。從事除本計劃預期的交易以外的任何業務(對於SPE),(5)創建、招致或允許存在任何類型的債務,而不是根據本計劃(針對SPE)和(6)。與任何人合併或合併,或允許任何其他人與其合併或合併,或購買、租賃或以其他方式收購任何其他人的所有或基本上所有資產,而不是根據本計劃(針對SPE)。
其他重要合同
另見“項目7.B.--大股東和關聯方交易--關聯方交易”。和“項目5.b.--流動性和資本資源”。
D.加強外匯管制
見“項目3.D.-關鍵信息-風險因素-與我們普通股相關的風險”。
E-負責税收。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所)
美國聯邦所得税
以下是關於普通股所有權和處置權對美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税重大影響的討論。本討論基於並受制於本守則、根據本守則頒佈的美國財政部條例、自本條例生效之日起生效的行政裁決和法院裁決,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力,並可能有不同的解釋。該討論僅適用於在本次發行中收購普通股以換取現金,並持有普通股作為《守則》第21221節所指的“資本資產”的美國持有者(一般而言,為投資而持有的財產).討論還假設我們不會被視為守則第7874節下的美國公司。討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定的美國持有者的個人情況有關,包括在聯邦醫療保險繳費税下對淨投資收入產生的任何税收後果,或根據該準則受到特殊待遇的此類股東,例如:
● | 銀行、儲蓄機構、共同基金、保險公司和其他金融機構, |
● | 房地產投資信託基金和受監管的投資公司, |
● | 選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易員, |
● | 證券或外幣經紀人或交易商, |
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● | 免税組織或政府組織, |
● | 個人退休和其他遞延賬户, |
● | 功能貨幣不是美元的美國持有者, |
● | 美國僑民和前公民或長期居住在美國的人, |
● | “被動型外國投資公司”,“受控外國公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司, |
● | 須繳納替代最低税額的人士, |
● | 作為跨境、套期保值、轉換、推定出售或者其他降低風險交易的一部分而持有普通股的股東, |
● | “S公司”,合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排,或其他傳遞實體(及其投資者), |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或以上有表決權股票的人,以及 |
● | 通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得普通股的股東。 |
討論不涉及任何非所得税後果,也不涉及任何外國、州或地方税後果。在本討論中,美國持股人指的是普通股的實益所有人,其身份為:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國境內或根據美國法律或其任何分支成立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税公司徵税的實體),或根據該法以其他方式被視為美國税務居民的公司; |
● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,不論其來源為何;或 |
● | 如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者(2)根據適用的美國財政部法規,信託具有有效的選擇權,就美國聯邦所得税而言,該信託被視為美國人。 |
如果合夥企業,包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體持有普通股,合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的美國股東和這種合夥企業的合夥人應就普通股所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
我們敦促潛在買家就購買、擁有和處置普通股對他們產生的美國聯邦所得税後果,以及除與所得税(包括遺產税或贈與税法律)、州、地方和非美國税法以及任何適用的所得税條約有關的税法以外的美國聯邦税法對他們產生的税收後果諮詢他們的税務顧問。
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普通股的股息和其他分配
股息一般將作為普通收入向美國持有者徵税,條件是根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中支付股息。因此,根據以下適用於PFIC(如下定義)的特別規則的討論,並假設普通股繼續在納斯達克上市,並滿足某些持有期要求,我們支付給美國持有人的股息總額可能有資格按適用於“合格外國公司”支付的股息的較低税率徵税。吾等支付的股息將不符合根據守則第243節收取的股息扣減資格,否則公司股東可獲扣減股息。一般而言,根據下面的討論,股息收入將被視為外國來源的被動收入,以限制美國聯邦外國税收抵免。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定是否以及在多大程度上可以獲得抵免。
如果任何股息的金額超過我們當前和應税年度的累計收益和利潤,超出的部分將首先被視為免税資本回報,導致美國持有者普通股調整後的基數減少。任何超出的餘額都將作為資本利得徵税,如果美國持有者在收到股息時持有普通股超過一年,這將是長期資本利得。
我們有可能,或者在未來某個時候,至少50%的股份由美國人擁有。由美國人擁有至少50%股份的外國公司支付的股息可被視為美國來源收入(而不是外國來源被動收入),用於外國税收抵免目的,前提是該外國公司擁有的美國來源收入超過微不足道的數額。這一規則的影響可能是將我們支付的任何股息的一部分視為美國來源收入,這可能會限制美國持有人就股息或其他外國來源被動收入應付或被視為應支付的外國税款申請外國税收抵免的能力。該法允許根據英國-美國所得税條約有權享受福利的美國持有者選擇將我們支付的任何股息視為外國税收抵免,前提是股息收入與其他收入項目分開,以便計算美國持有者在分配此類股息收入時預扣的英國税款(如果有)的外國税收抵免。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解進行這樣的選舉的可取性和方法。
我們一般打算用美元支付股息。如果我們以外幣或其他財產支付股息,任何此類股息的金額將是我們分配的外幣或其他財產的美元價值,如果是外幣,則根據股息可包括在美國持有者收入中的匯率計算,無論支付在收到之日是否實際上兑換成美元。一般來説,如果在收到付款的當天將外幣兑換成美元,美國持有者不應確認任何外幣損益。但是,從美國持有者將股息支付計入收入之日起至該美國持有者將股息實際兑換成美元之日這段時間內,匯率波動造成的任何損益都將被視為普通收入或損失。該貨幣兑換或損失(如果有的話)通常是出於外國税收抵免目的而從美國來源獲得的收入或損失。
普通股的出售、交換或其他應税處置
根據以下適用於PFIC的特別規則的討論,美國持有者一般將確認出售、交換或其他應税處置普通股的應税損益,金額等於此類應税處置變現的金額與美國持有者普通股的納税基礎之間的差額。美國持有者在普通股中的初始税基通常與普通股的成本相等。
任何此類損益的來源通常通過參考持有者的居住地來確定,因此,在美國持有者出售、交換或其他應税處置的情況下,出於外國税收抵免限制的目的,通常將其視為美國來源收入。然而,該法典允許根據聯合王國-美國所得税條約有權享受利益的美國持有人選擇將出售、交換或其他應税處置普通股的任何收益或損失視為外國税收抵免目的的外國來源收入,如果收益或損失根據聯合王國-美國所得税條約來自美國以外,並且這些收益或損失與
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其他收入項目,用於計算美國持有者的外國税收抵免。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解進行這樣的選舉的可取性和方法。
普通股的出售、交換或其他應税處置所實現的損益一般為資本損益,如果普通股持有一年以上,則為長期資本損益。非公司美國持有者(包括個人)通常將按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。
被動型外商投資公司應考慮的問題
外國公司是“被動外國投資公司”(“PFIC”),在某些“透視”規則實施後,(1)至少75%的總收入是“被動收入”,如守則相關條款所定義,或(2)至少50%的資產價值(按季度平均值確定)產生“被動收入”,或為產生“被動收入”而持有的外國公司是“被動收入”的外國公司(以下簡稱“PFIC”):(1)至少75%的總收入是“被動收入”,如該詞在守則的相關條款中有定義;或(2)至少50%的資產價值(以季度平均值為基礎)產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有。關於PFIC地位的決定每年進行一次。如果美國持有者被視為擁有PFIC股票,美國持有者將受到特殊規則的約束,這些規則通常旨在減少或消除投資於一家不按當前基礎分配所有收益的外國公司而導致的美國聯邦所得税遞延帶來的好處。這些規則可能會對我們支付股息的美國持有人以及普通股的銷售、交換和其他處置的税收待遇產生不利影響,並可能導致其他不利的美國聯邦所得税後果。
我們預計本課税年度不會被視為PFIC,我們預計未來也不會成為PFIC。然而,不能保證美國國税局不會成功挑戰這一地位,也不能保證我們不會因為資產、收入或業務運營的變化而在未來某個時候成為PFIC。如果我們在任何應税年度被視為PFIC,美國持有人應就我們PFIC地位的確定以及持有普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
一般而言,信息報告要求可能適用於普通股美國持有者收到的股息,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)出售普通股所獲得的收益,支付給某些豁免接受者(如公司)以外的美國持有者。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號(通常在美國國税局表格W-9上),或在其他情況下受到備份預扣的影響,備份預扣可能適用於這類金額。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息,任何向美國持有者支付的備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。
擁有總價值超過5萬美元的“特定外國金融資產”的個人(對於一些已婚個人和居住在國外的個人來説,門檻更高)可能被要求提交一份關於該等資產的信息報告(IRS表格(8938)),並附上納税申報單。普通股一般將構成符合這些報告要求的特定外國金融資產,除非普通股存放在金融機構的賬户中(就外國金融賬户而言,該賬户也可能需要報告)。此外,根據最近敲定的規定,就本規則而言,為直接或間接持有指定外國金融資產而成立或利用的國內公司、國內合夥企業或信託(如守則第7701(A)(30)(E)節所述)可被視為個人。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與他們持有普通股有關的信息報告要求,以及他們如果不遵守可能受到的重大處罰。
英國税收
以下段落旨在作為當前英國税法和英國税務海關總署公佈的截至本年度報告日期適用於普通股持有的做法的一般指南(這兩項法律都可能隨時發生變化,可能具有追溯力)。它們不構成法律或税務建議,也不聲稱是對與持有普通股有關的所有英國税務考慮因素的完整分析。它們只與以下內容有關
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普通股的絕對實益擁有人(如普通股並非透過個人儲蓄賬户或個人退休金投資),並且為税務目的而居住在(且僅限於)英國(除非明確提及非英國居民的地位)。
這些段落可能與某些類別的普通股持有人無關,例如(但不限於):
● | 與;公司有關聯的人員 |
● | 保險公司; |
● | 慈善機構; |
● | 集體投資計劃; |
● | 退休金計劃; |
● | 證券經紀、交易商或者非投資持有普通股的人員; |
● | 已經(或被視為已經)憑藉職務或工作獲得普通股的人,或者現在或曾經是本公司或其任何關聯公司的高級管理人員或僱員的人;以及 |
● | 以匯款為基礎在英國納税的個人。 |
這些段落並沒有描述普通股持有者可以從英國税收豁免或減免中受益的所有情況。建議所有普通股持有者獲得他們自己的税務建議。特別是,建議非英國居民或户籍的人考慮任何相關的雙重徵税協議的潛在影響。
分紅
預扣税
無論股東的住所或特殊情況如何,公司支付的股息將不會因為或因為英國税而被扣留或扣除。
所得税
普通股的個人持有者出於税收目的居住在英國,根據他或她的特殊情況,可以對從公司獲得的股息繳納英國税。就税務目的而言,非英國居民的普通股個人持有人不應就從本公司收取的股息徵收英國所得税,除非他或她通過普通股所屬的分支機構或代理在英國從事(無論是單獨或合夥經營)任何貿易、專業或職業(通過獨立代理進行交易的某些例外情況除外,如某些經紀和投資經理)。
所得税的零税率目前將適用於個人股東在一個納税年度收到的第一個2000 GB的股息收入(“零税率金額”),而不管其他情況下適用於該股息收入的税率是什麼。個人股東在一個納税年度收到的超過零税率的任何股息收入,將按收入門檻確定的股息率繳納所得税,具體如下:
● | 按7.5%的税率計算,有關股利所得低於所得税較高税率的起徵點; |
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目錄
● | 按32.5%的税率計算,有關股息收入高於較高所得税率起徵點,但低於附加所得税率起徵點; |
● | 按38.1%的税率計算,以相關股息收入高於額外所得税税率的起徵點為限。 |
股息收入在零利率範圍內計入個人的基本或更高利率限制,因此可能會影響個人有權獲得的儲蓄免税額水平,以及超過零利率金額的任何股息收入的應繳税率。在計算任何超過零税率的股息收入屬於哪個税級時,儲蓄和股息收入被視為個人收入的最高部分。如果個人既有儲蓄收入又有股息收入,股息收入被視為最高部分。
公司税
出於税收目的而居住在英國的普通股的公司持有人,只要該股息符合豁免條件(很可能)並且滿足某些條件(包括反避税條件),就不應就從本公司獲得的任何股息繳納英國公司税。
應課税收益
就英國資本利得税和公司税而言,股東居民出於税收目的出售普通股可能會產生應課税收益或允許虧損,這取決於股東的情況,並受任何可用的豁免或減免的約束。
如果普通股的個人持有人在出售普通股時需要繳納英國所得税,税率較高或更高,則適用税率為20%。對於按基本税率繳納英國所得税並在出售時繳納英國資本利得税的普通股個人持有人,適用税率為10%,除非任何資本利得超過未使用的基本税率税階。在這種情況下,超出的部分適用的税率是20%。普通股的個人持有人將不會因出售普通股而獲得指數化津貼。然而,資本利得税年度免税金額(個人為GB 12,000(2019/20):GB 11,700)可能可用於免徵任何應計税收益,但前提是免税尚未使用。
如果普通股的公司持有者在出售普通股時有責任繳納英國公司税,將適用英國公司税的主要税率(目前為19%)。這樣的持有者可以獲得指數化津貼,根據其股票基本成本的指數化,參照其持有期內的英國零售價格通脹,進行額外的扣除。指數化津貼只會減少未來處置的收益,而不會造成損失。
普通股持有者如果出於納税目的不在英國居住,通常不應對出售普通股的應計收益繳納英國資本利得税或公司税。然而,出於税收目的,普通股的個人持有人不再在英國居住不到五年,並在此期間處置普通股,則在返回英國後,他或她可能有責任為任何已實現的資本利得繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的約束)。
印花税及印花税儲備税(下稱“印花税及印花税儲備税”)
以下討論涉及居住在任何地方的普通股持有人。
在清算服務或存託收據系統內轉讓普通股不應產生繳納英國印花税或特別提款權的責任,前提是沒有訂立轉讓文書,清算服務或存託收據系統根據1986年英國金融法第397A節沒有或已經做出適用於普通股的選擇。
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在結算服務內轉讓普通股,如結算服務已根據1986年英國金融法第297A條作出選擇,則一般須按代價金額或價值的0.5%徵收特別提款税(而不是英國印花税)。
以證書形式持有的普通股轉讓一般將按所給對價的0.5%徵收英國印花税(四捨五入至最接近的GB5)。轉讓普通股權益的書面文書如代價金額或價值為GB 1,000或以下,則可獲豁免英國印花税,並在該文書上證明該文書所進行的交易並不構成總代價超過GB 1,000的較大交易或一系列交易的一部分。SDRT可根據轉讓該等普通股的協議支付,一般按普通股轉讓協議下以貨幣或等值貨幣支付的對價的0.5%支付。如果根據導致特別提款權的協議籤立轉讓文書,且轉讓普通股的文書在協議訂立之日起六年內或(如協議是有條件的)協議變為無條件之日起六年內就轉讓普通股適當支付英國印花税,則對特別提款權的這項押記將被解除。如已繳付印花税、申索適當的濟助或該文書以其他方式證明為豁免,則印花税會妥為計算在內。
若普通股(或其權益)其後轉移至結算服務或存託收據系統,則英國印花税或特別提款權一般須按所付代價金額或價值的1.5%(如屬英國印花税,則按最接近的GB5四捨五入)或在某些情況下按股份價值(除非已根據1986年英國金融法第397A條作出選擇)支付。英國印花税或SDRT的這一責任將嚴格由清算服務或存託收據系統(視情況而定)負責,但在實踐中,通常會由清算服務或存託收據系統的參與者報銷。
F.C.負責支付股息和支付代理費用。
不適用。
G.G補充了專家的聲明。
不適用。
H.H.展示了一些文件。
我們之前在2016年3月15日向美國證券交易委員會提交了文件號為333-209595的F-1表格的註冊聲明。
我們已根據美國交易所法案向證券交易委員會提交了這份20-F表格的年度報告。本年度報告中就所提及的任何文件的內容所作的陳述不一定完整。對於作為本年度報告的證物提交的每份該等文件,請參閲該證物,以更完整地描述所涉及的事項,而每項該等陳述均須視為其整體有保留之處。
我們遵守美國交易所法案的信息要求,並向證券交易委員會提交報告和其他信息。
這些材料的電子版可以從證券交易委員會的網站上獲得,網址是:http://www.sec.gov.。委員會的電話號碼是1-800-SEC-0330。
作為一家外國私人發行人,我們不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規定,也不會被要求向SEC提交委託書,其高級管理人員、董事和主要股東將不受美國交易所法案第2916節中包含的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。
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一、中國子公司信息。
不適用。
第(11)項,包括關於市場風險的定量和定性披露。
Ferroglobal的經營是一個國際性和週期性的行業,這使其面臨各種金融風險,如貨幣風險、流動性風險、利率風險、信用風險以及與製成品、原材料和電力價格有關的風險。
該公司的管理模式旨在將此類風險對公司財務業績的潛在不利影響降至最低。風險由公司執行管理層管理,並由風險管理、財務和財務職能提供支持。風險管理過程包括結合公司的運營識別和評估財務風險,並按項目、地區和子公司對其進行量化。管理層為全球風險管理以及外匯風險、信用風險、利率風險、流動性風險、對衝工具和衍生品的使用以及過剩流動性的投資等特定領域提供書面政策。Ferroglobal不投機性地進入或交易衍生品。
市場風險
市場風險是指公司未來的現金流或其金融工具的公允價值因市場價格變化而波動的風險。本公司面臨的主要市場風險包括外幣風險、利率風險以及與製成品、原材料(主要是煤炭和錳礦)和電力價格相關的風險。
外匯匯率風險
Ferroglobal產生了銷售收入,併產生了以各種貨幣計算的運營成本。製成品的價格在很大程度上是由國際市場決定的,主要是美元和歐元。通過產生銷售收入、購買原材料和以相同貨幣計價的其他運營成本,外匯風險在一定程度上得到了緩解。儘管該公司過去曾這樣做過,並可能在未來決定這樣做,但該公司一般不會就其運營現金流進行外幣衍生品交易。
紙幣和交叉貨幣互換
於二零一七年二月,本公司完成財務重組,包括髮行於2022年到期的350,000,9.375%優先票據(“票據”),以及償還其附屬公司若干以多種貨幣計值的現有債務。該公司面臨外匯風險,因為票據的利息和本金是以美元支付的,而其業務主要產生美元和歐元現金流的組合。經董事會批准後,本公司簽訂了一項跨貨幣利率互換協議(“CCS”),將以美元支付的本金和利息的55%兑換為以歐元支付的本金和利息。根據中央結算系統,該公司將每半年收取面值192,500,000元的利息9.375%,並支付面值176,638,000歐元的利息8.062%,該公司將於債券到期時兑換該等歐元及美元面值。2022。中央結算系統的利息及本金支付時間與債券的支付時間完全一致。2020年3月,公司完成了交叉貨幣掉期交易,獲得現金收益3608千美元。CCS於2020年12月31日的公允價值為零美元(2019年:960萬美元)。
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目錄
擁有歐元功能貨幣的母公司指定CCS名義金額中的150,000,000美元作為對歐元功能貨幣等價物的可變性的現金流對衝,該歐元功能貨幣等價物的未來美元現金流為票據本金的150,000,000美元。CCS名義金額中的剩餘42,500,000美元在結清前並未指定為現金流對衝,並按公允價值通過損益入賬,導致截至2020年12月31日止年度的收益3,164,000美元,該收益在綜合收益表中的金融衍生工具收益(2019年:2,736,000美元)中記錄。
利率風險
Ferroglobal的金融負債按浮動利率計息,因此面臨利率風險。這些主要包括國際財務報告準則第16號實施後租賃協議的信貸安排和租賃承諾。
截至12月31日,公司有息金融負債如下:
| | 2020 | ||||
| | 固定費率 | | 浮動匯率 | | 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
銀行借款 | | — | | 107,607 | | 107,607 |
租賃負債 | | — | | 22,536 | | 22,536 |
債務工具 | | 357,508 | | — | | 357,508 |
其他財務負債(*) | | 63,896 | | — | | 63,896 |
| | 421,404 | | 130,143 | | 551,547 |
(*) 其他金融負債包括來自政府機構的貸款,不包括衍生金融工具。
| | 2019 | ||||
| | 固定費率 | | 浮動匯率 | | 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
銀行借款 | | — | | 158,999 | | 158,999 |
融資租賃項下的債務 | | — | | 25,872 | | 25,872 |
債務工具 | | 354,951 | | — | | 354,951 |
其他財務負債(*) | | 56,939 | | — | | 56,939 |
| | 411,890 | | 184,871 | | 596,761 |
(*)其他金融負債包括來自政府機構的貸款,不包括衍生金融工具。
該公司與其西班牙水力發電設施相關的融資租賃按與歐洲銀行間同業拆借利率掛鈎的浮動利率計息。於二零一二年五月,本公司訂立利率掉期以釐定就該等租賃責任應付的利息,西班牙水電資產已於二零一九年八月三十日出售,租賃及其利率掉期於出售業務前由Ferroglobal全數支付。於截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度,本公司並無就其計息信貸安排訂立任何利率衍生工具。本公司於2019年12月31日的利率掉期衍生品市值為零。
截至2020年12月31日,利率每提高1%,將導致106.4萬美元的額外借款成本(2019年:222.3萬美元)。
信用風險
信用風險是指客户或交易對手違約導致財務損失的風險。該公司的主要信用風險敞口涉及以下金融資產:
● | 貿易和其他應收款;以及 |
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目錄
● | 公司應收賬款證券化計劃產生的貸款和應收賬款(其他金融資產)。 |
應收貿易賬款由大量客户組成,分佈在不同的行業和地理區域。公司制定了與客户信用風險管理相關的政策、程序和控制措施。本公司對應收賬款的財務狀況進行持續信用評估,並在適當情況下向信譽良好的信用保險公司為其應收貿易賬款提供保險。
自2017年8月以來,該公司已將其在美國、加拿大、西班牙和法國的子公司產生的幾乎所有應收貿易賬款出售給應收賬款證券化計劃。這使得它能夠更早地將這些資產貨幣化,並大幅減少營運資本。於2019年10月11日,本公司於美國及加拿大的附屬公司購回其先前出售予SPE的所有未償還應收賬款,以便該等應收賬款可成為北美基於資產的循環信貸安排(“ABL Revolver”)借款基礎的一部分。
流動性風險
本公司的流動資金和融資政策的目的是確保本公司有足夠的資金可用於履行到期的財務義務。本公司的主要融資來源如下:
● | 本金總額為350,000,000美元,本金總額為9.375釐,於2022年3月1日到期的優先無抵押債券(“債券”)。由Ferroglobal和Globe(統稱“發行人”)於2017年2月15日發行的債券所得款項主要用於償還母公司及其子公司的某些現有債務。利息每半年支付一次,日期為每年的3月1日和9月1日。如果Ferroglobe的控制權發生變化,該公司必須按本金的101%贖回債券(詳情見下文)。 |
● | 10萬美元-北美基於資產的循環信貸安排(“ABL Revolver”)。ABL Revolver下的貸款可以隨時借入、償還和再借入,直到該貸款的到期日。ABL Revolver的法定最終到期日是2024年10月11日。貸款條款提供了一項春季遠期條款,要求ABL Revolver在公司優先票據到期日(2022年3月1日)之前三個月償還,這目前意味着貸款償還日期為2021年12月1日。截至2020年12月31日,使用3115.5萬美元。 |
2021年3月16日,該公司已全部償還了ABL的剩餘餘額,取消了其從合同中獲得的義務。看見附註30:報告所述期間之後發生的事件。
管理債券的契約包括控制權變更條款,該條款將要求本公司以相當於債券本金101%的現金購買價格贖回未償還的優先債券,並在控制權變更時再加任何應計未付利息。*控制變更在義齒中定義為發生以下任何情況:
1. | 如果本公司意識到,除許可持有人之一(定義為Grupo Villar Mir(GVM)、Alan Kestenbaum或該等許可持有人的關聯公司)或其關聯公司以外,任何個人或團體直接或間接控制本公司35%或更多的有表決權股票,且許可持有人的總有表決權股票的百分比相同或更低;(B)任何人或團體(其定義為Grupo Villar Mir(GVM)、Alan Kestenbaum或該等許可持有人的關聯公司)直接或間接控制本公司35%或以上的有表決權股票; |
2. | 如果公司出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產; |
3. | 如果本公司不再直接或間接持有環球銀行100%的股本;或 |
4. | 如果股東、本公司或美國子公司批准清算或解散本公司或Globe。 |
我們的主要股東Grupo VM擁有約佔我們股本總投票權54%的股份。憑藉Grupo VM的投票權以及Grupo VM在董事會的代表權,Grupo VM將對提交給我們股東批准的任何公司交易或其他事項的結果產生重大影響。Grupo VM將能夠阻止任何此類問題,包括普通決議,根據英國法律,
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目錄
需要在投票中獲得大多數流通股的批准。Grupo VM還將能夠阻止特殊決議,根據英國法律,這些決議需要至少75%的流通股持有者批准,並有權對決議進行投票和投票,例如修改章程或排除優先購買權。我們的主要股東已經並將繼續擁有直接或間接影響我們的法律和資本結構以及我們的日常運營的權力,以及選舉和更換我們的管理層以及批准我們運營的其他變化的能力。
管理層已經評估了冠狀病毒爆發對公司運營業績和流動性的潛在影響,發現目前很難對運營結果和現金流的潛在影響做出可靠的估計,但下行情景分析支持這樣的預期,即公司將有現金淨空在接下來的12個月內繼續運營(見注意事項3).
第(12)項:除股權證券外的其他證券的説明。
美國銀行購買了美國債務證券公司(JD Debt Securities)。
不適用。
B.購買認股權證和權利。
不適用。
C.和其他證券。
不適用。
D.C.購買了美國存托股票(American Depositary Share)。
不適用。
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目錄
第II部
第(13)項包括違約、股息拖欠和拖欠。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的五年中,這些事件都沒有發生過。
第(14)項包括對證券持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。
不適用。
第15項:管理控制和程序。
A.對披露控制和程序的評價
我們維持美國交易所法案第13a 15(E)和15d 15(E)規則中定義的披露控制和程序,旨在確保公司在我們根據美國交易所法案提交或提交的報告中披露的信息:(I)在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)(視情況而定),以便及時做出決定披露管制和程序,無論設計和運作得有多好,都只能提供合理的保證,以達致預期的管制目標。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下,對截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,他們得出的結論是,截至本年度報告所涉期間結束時,由於存在重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效,如下文“管理層關於財務報告內部控制的年度報告”所述。
儘管首席執行官和首席財務官得出結論認為,我們截至本年度報告所涵蓋期間的披露控制和程序無效,儘管我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點,但管理層得出結論,本年度報告中包括的綜合財務報表在所有重大方面都與我們截至呈報日期和截至該日期止期間的財務狀況、經營業績和現金流相當。
B.董事會管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如美國交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)條規則所定義。我們對財務報告的內部控制是由管理層設計的,旨在為財務報告的可靠性以及我們綜合財務報表的編制和公平列報提供合理保證。
一個有效的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性,包括可能出現人為錯誤或超越控制,因此只能為可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述,包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。
在我們首席執行官和首席財務官的監督下,管理層根據特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準,對截至本年度報告所涵蓋期末的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這些標準,
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目錄
管理層的結論是,截至本年度報告涵蓋的期末,由於存在以下所述的重大弱點,我們對財務報告的內部控制並不有效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指財務報告內部控制的控制缺陷或缺陷組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
- | 控制環境 |
我們沒有保持有效的控制環境,以便能夠識別和降低存在潛在重大會計錯誤的風險。我們發現與COSO框架的控制環境部分相關的原則存在缺陷。具體地説,這些控制缺陷構成重大弱點,無論是個別的還是總體的,與以下原則有關:(I)我們承諾根據目標吸引、培養和留住有能力的人員,以及(Ii)在追求目標的過程中追究個人對其內部控制相關責任的責任。
發現的缺陷與指導個人對財務報告實施內部控制的監督過程和程序有關,內部控制的目的是防止或發現重大會計錯誤。此外,管理層確定了敦刻爾克的一家子公司Ferroglobal Manganèse France的控制環境,管理層對財務報告的內部控制沒有明確的責任,因此沒有及時實施糾正措施。
控制環境中的這一重大弱點導致COSO框架的以下組成部分存在重大弱點。
- | 信息與通信 |
我們發現與COSO框架的信息和通信部分相關的原則存在缺陷。具體地説,這些控制缺陷總體上構成了一個重大弱點,涉及到我們的業務流程和相關控制活動中使用的相關質量信息的獲取、生成和使用的原則,如下所述,這支持了內部控制的功能。
- | 控制活動 |
我們沒有根據COSO框架中建立的標準來設計和實施有效的控制活動。我們發現與COSO框架的控制活動部分相關的原則存在缺陷。具體地説,這些控制缺陷總體上構成了一個重大弱點,涉及以下原則:(I)選擇和制定有助於將風險降低到可接受水平的控制活動,以及(Ii)通過確定預期目標和將政策付諸實施的程序的政策來部署控制活動。
我們發現,我們的內部控制在運作效率方面有很多不足之處,無論是個別或整體而言,都是一個重大弱點,包括:
● | 由於我們會計和報告團隊的資源有限,對財務結算和報告過程的監督沒有得到有效控制。 |
● | 對長期資產減值評估中使用的假設和投入進行控制。 |
C. 註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte,S.L.)關於我們財務報告的內部控制的報告包括在此。
D.彌補2020年財務報告內部控制的重大缺陷
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目錄
管理層已開始設計糾正措施,以補救已確定的重大缺陷。在整個2021年,實施將需要大量的努力,我們將在未來一段時間內測試新的和現有的控制措施的設計和持續的操作有效性。
我們計劃實施以下步驟,以補救上述重大弱點:
● | 聘請更多具有適當經驗、證書、教育和培訓的人員擔任關鍵的財務報告和會計職位,包括位於敦刻爾克的一家子公司Ferroglobal Manganèse France的關鍵人員,該子公司被發現存在內部控制缺陷。 |
● | 加強向員工提供的關於遵守控制程序和保持適當文件的重要性的溝通和培訓,包括就內部控制過程對控制所有者進行培訓,以降低已識別的風險,並保持足夠的文件以證明關鍵過程和控制的有效設計和操作。 |
● | 對財務報告流程、長期資產減值評估以及用於支持內部控制制度的相關信息實施額外的內部控制。 |
我們相信,這些行動將足以彌補已發現的重大弱點,並加強我們對財務報告的內部控制;然而,不能保證這種補救措施就足夠了。我們將繼續監測我們控制措施的有效性,並將做出管理層認為適當的任何進一步改變。
管理層計劃在2021年實施這些流程改進和內部控制。這些流程改進和內部控制將於2021年實施,並接受公司對財務報告內部控制的年度評估和評估。在上述控制措施運行了足夠的一段時間之前,我們不能認為實質性的弱點已經得到補救。我們將評估我們的控制評估結果,以確定這些控制是否有效運行,以及截至2021年12月31日,上述重大薄弱環節是否已得到補救。
E.財務報告內部控制的變化
除上述重大弱點外,截至2020年12月31日止年度,我們對財務報告的內部控制並無任何變化,該等變化已對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目16.項目2、項目2、項目3、項目3、項目3、[已保留]
項目16A:審計委員會財務專家。
見“項目6.C.--董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--董事會委員會--審計委員會。”我們的董事會已經決定,根據美國證券交易委員會的適用規則,布魯斯·克羅基特先生有資格成為“審計委員會財務專家”。
項目16B:道德守則。
我們的董事會已經為我們的員工、高級管理人員和董事通過了一項行為準則,以規範他們與現有和潛在客户、同事、競爭對手、政府和監管機構、媒體以及Ferroglobal PLC有聯繫的任何其他人的關係。我們的行為準則可在我們的網站上公開獲取,網址為www.Iron globe.com。
138
目錄
項目(16C.):首席會計師費用和服務費。
下表提供了我們的主要會計師德勤或其他公司向Ferroglobal PLC及其子公司收取的費用總額的信息,這些費用按所示期間提供的服務類型分類,以數千美元為單位:
(6.8萬美元) |
| 2020 |
| 2019 |
審計費 |
| 4,810 |
| 5,206 |
審計相關費用 |
| 38 |
| 11 |
税費 |
| 3 |
| 29 |
總計 |
| 4,851 |
| 5,246 |
審計費是根據我們子公司的組織規則對我們的合併年度財務報表的審計和對我們子公司財務報表的法定審計相關的專業服務的總費用。還包括季度有限審查、對非經常性交易的審計、同意書以及提交給SEC或其他監管機構備案文件所需的任何審計服務。
審計相關費用是指與審計或審查我們的財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務所收取的費用,而不限於只能由簽署審計報告的審計師提供的費用。這一類別包括慰問信和商定的贈款和其他財務合規程序的費用。
税費是針對實際或預期交易的税務合規、税務審查和税務建議而收取的費用。
所有其他費用包括與金融諮詢服務和其他未列入其他類別的服務有關的費用。
審計委員會關於預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
如股東批准獨立核數師,審核委員會有權委任、保留或更換獨立核數師。審計委員會還直接負責對獨立審計師的工作進行補償和監督。這些政策一般規定,我們不會聘請我們的獨立審計師提供審計或非審計服務,除非該服務事先得到審計委員會的特別批准。審計委員會的預先審批政策包括向我們或我們的任何子公司提供的審計和非審計服務,具體如下:
● | 審計委員會應事先審查和批准獨立外聘審計師的年度計劃和工作範圍,包括審計人員的配備,並應(I)與獨立外聘審計師一起審查任何與審計相關的關切和管理層的迴應,以及(Ii)確認任何審查都是按照相關會計準則進行的。 |
● | 審計委員會應在法律要求的範圍內預先批准獨立審計師為我們提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務(包括費用和條款)。審計委員會可授權一名或多名審計委員會成員預先批准審計,並允許獨立審計師為我們提供非審計服務,但該等成員批准預先批准的決定應提交審計委員會全體成員在下一次定期會議上。 |
第(16D)項是對審計委員會的上市標準的豁免。
不適用。
139
目錄
項目16E.包括髮行人和關聯購買者購買股權證券。
不適用。
第16F項:變更註冊人的認證會計師。
不適用。
項目16G.完善公司治理。
作為SEC定義的“外國私人發行人”,儘管我們被允許遵循英格蘭和威爾士的某些公司治理做法,而不是納斯達克規則對國內發行人的其他要求,但我們打算遵循適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。雖然我們自願遵守大多數納斯達克公司治理規則,但我們打算利用以下有限的豁免:
● | 豁免在重大事件發生後四個月內以Form 10-Q提交季度報告或以Form 8-K提供披露重大事件的最新報告; |
● | 豁免關於內部人士出售普通股的第16條規則,這方面提供的數據將少於受美國交易所法案約束的美國公司的股東; |
● | 豁免納斯達克規則適用於要求在四個工作日內披露任何決定豁免董事和高管商業行為和道德準則的國內發行人。儘管我們將要求董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不按照外國私人發行人豁免所允許的納斯達克規則中規定的方式披露豁免; |
● | 免除我們董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求,該委員會有一份書面章程,説明委員會的目的和職責。目前,我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成,但我們目前還不確定在未來的;和 |
● | 豁免董事被提名人由本公司董事會遴選或推薦由本公司董事會選出的要求,可由(1)佔本公司董事會獨立董事多數的獨立董事進行投票,或(2)由完全由獨立董事組成的提名委員會進行投票,並通過正式的書面章程或董事會決議(視情況而定)解決提名過程。 |
此外,納斯達克規則第5615(A)(3)條規定,外國私人發行人,如我們,可以依賴母國公司治理做法,以取代納斯達克規則第56600系列和規則第5250(D)條中的某些規則,前提是我們仍需遵守納斯達克的不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640),並且我們有一個滿足規則15605(C)的審計委員會。儘管我們被允許遵循某些符合英格蘭和威爾士要求的公司治理規則,而不是許多納斯達克公司治理規則,但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。因此,我們的股東將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。只要我們繼續符合“控股公司”和外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免。
有關更多信息,請參閲“項目6.C.-董事、高級管理人員和員工-董事會慣例”。
140
目錄
第(16H)項:煤礦安全信息披露
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503(A)節要求的有關礦山安全違規行為和其他監管事項的信息包括在本年度報告的附件16.1中。
141
目錄
第III部
項目17.編制財務報表。
我們已選擇根據第(18)項提供財務報表。
項目18.報告財務報表。
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19.展示所有展品。
展品編號: |
| 展品説明 |
---|---|---|
1.1 | | 截至2017年10月26日的Ferroglobal PLC公司章程(通過引用附件1.1併入公司於2018年4月30日提交的Form 20-F年度報告的附件1.1) |
| | |
2.1 | | 證券説明(本公司於2021年4月30日提交的20-F表格年報附件2.1) |
| | |
3.1 | | 修訂和重新簽署的股東協議,日期為2017年11月21日,Grupo VM和Ferroglobe之間的股東協議(通過引用附件3.1併入公司於2018年4月30日提交的Form 20-F年度報告中) |
| | |
3.2 | | 2018年1月23日,Grupo VM和Ferroglobe之間的Grupo VM股東協議的第291號修正案(通過引用公司於2018年4月30日提交的Form 20-F年度報告的附件3.2併入) |
| | |
4.1 | | 其中,信用和安全協議日期為2019年10月11日,除其他外,PNC Bank,NA,Globe Specialty Metals,Inc.和QSIP Canada ULC(茲提交,作為該公司於2020年5月29日提交的Form 20-F年度報告的附件4.4) |
| | |
4.2 | | 管理本金總額3.5億美元的9.375優先無擔保債券,截至2017年2月15日到期,發行人為Ferroglobal PLC和Globe Specialty Metals,Inc.,作為發行人、擔保方,以及全國協會Wilmington Trust,作為受託人、註冊人、轉讓代理和支付代理(通過參考公司於2017年5月1日提交的Form 20-F年度報告的附件4.35合併) |
| | |
4.3† | | Ferroglobal和Javier López馬德里之間的服務協議,日期為2016年6月21日(通過引用附件4.10併入公司於2017年5月1日提交的Form 20-F年度報告中) |
| | |
4.4† | | 對Ferroglobe和Javier López馬德里之間於2016年6月21日簽訂的服務協議的修正案,日期為2017年2月7日(通過引用該公司於2017年5月1日提交的Form 20-F年度報告的附件4.11併入) |
| | |
4.5† | | 2016股權激勵計劃(參照本公司2018年4月30日提交的20-F表格年度報告附件4.14併入) |
| | |
4.6 | | Torre Espace io Castellana S.A和FerroAtlántica S.L.U之間的租賃協議,日期為2007年8月9日(通過引用Ferroglobe(前身為VeloNewco Limited)於2015年6月24日向SEC提交的F-4表格註冊聲明第10.26號修正案第1號修正案合併) |
| | |
142
目錄
展品編號: |
| 展品説明 |
---|---|---|
4.7 | | Torre Espace io Castellana S.A和FerroAtlántica S.L.U之間的租賃協議,日期為2012年4月2日(通過引用Ferroglobe(前身為VeloNewco Limited)於2015年6月24日向SEC提交的F-4表格註冊聲明第10.27號修正案第1號修正案合併) |
| | |
4.8 | | Torre Espace io Gestión,S.L.和Grupo FerroAtlántica de Servicios,S.L.U之間日期為2019年10月1日的租賃協議(茲提交,附於該公司於2020年5月29日提交的Form 20-F年度報告的附件4.9) |
| | |
4.9 | | Ferroglobal、Grupo VM和Alan Kestenbaum之間的註冊權協議,日期為2015年12月23日(通過引用附件10.27併入公司於2016年2月18日提交的F-1表格註冊聲明中) |
| | |
4.10 | | Ferroglobal PLC、Grupo Villar Mir、S.A.U.Tyrus Capital和特設集團成員之間的新債務支持函協議,日期為2021年3月27日(茲作為附件4.10提交給該公司於2021年4月30日提交的20-F表格年度報告) |
| | |
4.11 | | Ferroglobal PLC、Grupo Villar Mir、S.A.U.Tyrus Capital和特設集團成員之間的新股權支持函協議,日期為2021年3月27日(作為公司於2021年4月30日提交的Form 20-F年度報告的附件4.11) |
| | |
4.12 | | Grupo Villar Mir,S.A.U,Tyrus後盾提供商,Thyrus質權人,Ferroglobal PLC,Globe Specialty Metals,Inc.,擔保人和同意票據持有人之間的鎖定協議,日期為2021年3月27日(現作為本公司於2021年4月30日提交的20-F表格年度報告的附件4.12提交) |
| | |
8.1 | | 重要子公司名單 |
| | |
12.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席執行官的認證 |
| | |
12.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證首席財務官 |
| | |
13.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 |
| | |
15.1 | | 德勤,S.L.,獨立註冊會計師事務所對Ferroglobal PLC的同意 |
| | |
16.1 | | 礦山安全衞生總局安全數據 |
| | |
101 | | XBRL(可擴展商業報告語言)格式的交互式數據文件 |
† | 管理合同或補償計劃或安排 |
143
目錄
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
日期:2021年4月30日 | | |
| | |
| Ferroglobe PLC | |
| (註冊人) | |
| | |
| | |
| 由以下人員提供: | /s/Marco Levi |
| | 馬爾科·利維(Marco Levi) |
| | 首席執行官 |
| | |
| | |
| 由以下人員提供: | /s/Betriz García-Cos |
| | 比阿特麗斯·加西亞-科斯 |
| | 首席會計官 |
144
目錄
Ferroglobe PLC
經審計的合併財務報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的合併財務報表報告 | | F-4 | |
獨立註冊會計師事務所截至2020年12月31日財務報告內部控制報告 | | F-4 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況表 | | F-6 | |
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的綜合損益表 | | F-7 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度綜合全面收益(虧損)表 | | F-8 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合權益變動表 | | F-9 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度合併現金流量表 | | F-10 | |
合併財務報表附註 | | F-132 | |
| | | |
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Ferroglobal PLC董事會和股東
對財務報表的意見
我們已審核所附Ferroglobal PLC及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表,以及截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、綜合全面收益(虧損)表、綜合權益變動表、綜合現金流量表及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止三年內各年度的營運結果及現金流量,符合國際會計準則委員會(“IFRS-IASB”)頒佈的國際財務報告準則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,以及我們2021年4月30日的報告,對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,由於存在重大弱點,對公司的財務報告內部控制提出了不利意見。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註3所述,管理層承認,與高級票據重組完成的不確定性有關的某些事件和條件、如果控制權發生變化可能償還高級票據的未償還餘額,以及由於新冠肺炎疫情而在當前經濟狀況下預測淨現金流的困難,加在一起造成重大不確定性,使人對其作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註3中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽和財產、廠房和設備的減值-見財務報表附註4.4、7和9
關鍵審計事項説明
如財務報表附註4.4、7及9所述,本公司對商譽及物業、廠房及設備的減值評估涉及將其賬面值與其於報告期末的可收回金額進行比較,或更經常地是在有指標顯示資產可能已減值的情況下進行比較。3.可收回的金額以交易會中較高者為準
F-2
目錄
價值和正在使用的價值。如果該資產本身不產生獨立於其他資產的現金流,本公司估計該資產的現金產生單位(“CGU”)的可收回金額。使用價值乃發展為未來現金流量的現值,該等現金流量預期來自資產的持續使用及其使用年限結束時的最終處置,並按反映貨幣的時間價值及資產所屬業務的特定風險的比率貼現。這項分析涉及的資產包括加拿大、大部分歐洲和美國業務以及南非的某些資產。對單個CGU可收回價值的估計需要在制定和應用有關未來市場狀況、交易表現(銷售價格、交易量、成本結構和資本支出或“資本支出”)的關鍵基本假設時作出重大判斷,並應用適當的貼現率(加權平均資本成本或“WACC”)和其他因素(如長期增長率)。這些投入是根據管理層的商業計劃進行估計的,這些商業計劃可能會隨着商業狀況的變化而變化,因此可能會影響未來的公允價值。截至2020年12月31日,上述CGU的賬面價值為584,49.3萬美元,包括商譽和物業、廠房和設備。美國CGU是唯一賬面價值可歸因於29702萬美元商譽的CGU。如附註7及9所述,於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,並無錄得與商譽及物業、廠房及設備有關之減值,惟須考慮使用價值進行減值測試。
由於評估中涉及的重大判斷,我們將商譽和財產、廠房和設備的減值確定為關鍵審計事項。要考慮管理層對未來現金流、貼現率(WACC)和其他因素(如長期增長率)的預測和假設,需要高度的審計師判斷力和更大程度的審計努力,包括適當的專業支持。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層在制定未來現金流(主要是銷售價格、銷量、成本結構和資本支出)、貼現率(WACC)和其他因素(如長期增長率)時的估計和假設,其中包括以下內容:
• | 我們評估了制定長期資產減值評估的相關控制措施的設計,並測試了相關控制措施的運作效果。由於公司在COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》的三個組成部分中發現了公司的重大弱點,我們增加了審計程序的性質和範圍,而不是評估中使用的假設; |
• | 我們考慮了管理層制定的過去預測的準確性,以幫助評估預測過程的可靠性; |
• | 我們考慮了在制定貼現未來現金流量時應用的關鍵假設,包括它們與評估個別現金流出單位賬面價值時使用的預測的一致性,如上所述。我們確認現金流預測與董事會批准的最新預測一致; |
• | 我們就預測背後的關鍵假設對管理層提出了討論和挑戰,包括參照上一年和2021年迄今的結果評估管理層的預測、當前訂單、與批准的預算的比較以及監管環境的變化; |
• | 我們使用獨立的信息來源(如分析師和行業報告或價格報告,如果有)評估了2022-2025年期間的預測數量和價格,並考慮了可能與管理層的預測相矛盾的信息; |
• | 在我們公允價值專家的幫助下,我們評估了貼現率(WACC)、長期增長率和潛在的來源信息。我們的公允價值專家還協助測試了計算的數學準確性,制定了一系列獨立估計,並將這些估計與管理層的貼現率進行了比較。 |
• | 我們已通過將減值測試結果與相關投入(如淨現金流、貼現率(WACC)和長期增長率)的重大變化和修訂進行比較,評估了本公司披露的對美國CGU的敏感性分析。 |
/s/德勤,S.L.
西班牙馬德里
2021年4月30日
自1992年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Ferroglobal PLC董事會和股東
財務報告內部控制之我見
我們審計了Ferroglobe PLC及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,由於以下確定的重大弱點對實現控制標準目標的影響,本公司截至2020年12月31日沒有根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的綜合財務報表和我們2021年4月30日的報告,對這些財務報表表達了無保留意見,幷包括一段説明,説明對本公司作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
意見基礎:
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
物質弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已確定以下重大缺陷,並將其包括在管理層的評估中:
控制環境:該公司發現與COSO框架的控制環境部分相關的原則存在缺陷。具體地説,這些控制缺陷無論是單獨的還是總體的,都構成了與以下原則有關的重大弱點:(I)組織表現出根據目標吸引、培養和留住有能力的人員的承諾,以及(Ii)組織要求個人在追求目標的過程中對其與內部控制相關的責任負責。
該公司發現了與指導個人對財務報告實施內部控制的監督程序和程序有關的缺陷,在某些情況下不足以防止或檢測重大會計錯誤,包括
F-4
目錄
記錄不正確的會計分錄。管理層認定一家子公司的控制環境對財務報告的內部控制沒有明確的責任,因此沒有及時實施糾正措施。
控制環境中的這一重大弱點導致COSO框架的以下組成部分存在重大弱點。
信息和通信:該公司發現與COSO框架的信息和通信部分相關的原則存在缺陷。具體地説,這些控制缺陷總體上構成了一個重大弱點,涉及到獲取、生成和使用相關質量信息以支持內部控制功能的原則。
控制活動:該公司發現與COSO框架的控制活動部分相關的原則存在缺陷。具體地説,這些控制缺陷單獨或總體構成與以下原則有關的實質性弱點:(I)組織選擇和開發有助於將風險降低到可接受水平的控制活動,以及(Ii)組織通過確定預期內容和將政策付諸實施的程序的政策來部署控制活動。
上述COSO組件的重大缺陷導致了公司在控制活動層面對財務報告的內部控制系統存在以下重大缺陷。
- | 由於會計和報告團隊的資源有限,該公司沒有對財務結算和報告過程的監督進行有效的控制。 |
- | 該公司沒有設計對長期資產減值評估中使用的假設和投入的控制。 |
本報告在決定本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時已考慮這些重大弱點,本報告不影響我們對該等綜合財務報表的報告。
/s/德勤,S.L.
西班牙馬德里
2021年4月30日
F-5
目錄
Ferroglobal PLC及其子公司
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況表
幾千美元
|
| |
| 2020 |
| 2019 |
| | 備註 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
資產 | ||||||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
商譽 |
| 注7 |
| 29,702 |
| 29,702 |
其他無形資產 |
| 注8 |
| 20,756 |
| 51,267 |
財產、廠房和設備 |
| 注9 |
| 620,034 |
| 740,906 |
其他非流動金融資產 |
| 注10 |
| 5,057 |
| 2,618 |
遞延税項資產 |
| 注22 |
| — |
| 59,551 |
關聯方非流動應收賬款 |
| 注23 |
| 2,454 |
| 2,247 |
其他非流動資產 |
| 注12 |
| 11,904 |
| 1,597 |
非流動限制性現金和現金等價物 | | 注10 | | — | | 28,323 |
非流動資產總額 |
|
|
| 689,907 |
| 916,211 |
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
盤存 |
| 注11 |
| 246,549 |
| 354,121 |
貿易和其他應收款 |
| 注10 |
| 242,262 |
| 309,064 |
關聯方本期應收賬款 |
| 注23 |
| 3,076 |
| 2,955 |
流動所得税資產 |
| 注22 |
| 12,072 |
| 27,930 |
其他流動金融資產 |
| 注10 |
| 1,008 |
| 5,544 |
其他流動資產 |
| 注12 |
| 20,714 |
| 23,676 |
流動受限現金和現金等價物 | | 注10 | | 28,843 | | — |
現金和現金等價物 |
| 注10 |
| 102,714 |
| 94,852 |
流動資產總額 |
|
|
| 657,238 |
| 818,142 |
總資產 |
|
|
| 1,347,145 |
| 1,734,353 |
權益和負債 | ||||||
權益 |
|
|
|
|
|
|
股本 |
|
|
| 1,784 |
| 1,784 |
儲量 |
|
|
| 696,774 |
| 975,358 |
翻譯差異 |
|
|
| (206,759) |
| (210,152) |
估值調整 |
|
|
| 5,755 |
| (2,169) |
可歸因於父母的結果 |
|
|
| (246,339) |
| (280,601) |
非控制性權益 |
|
|
| 114,504 |
| 118,077 |
總股本 |
| 注13 |
| 365,719 |
| 602,297 |
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
| 620 |
| 1,253 |
條文 |
| 注15 |
| 108,487 |
| 84,852 |
銀行借款 |
| 注16 |
| 5,277 |
| 144,388 |
租賃負債 |
| 注17 |
| 13,994 |
| 16,972 |
債務工具 | | 注18 | | 346,620 | | 344,014 |
其他財務負債 |
| 注19 |
| 29,094 |
| 43,157 |
其他非流動負債 |
| 注21 |
| 16,767 |
| 25,906 |
遞延税項負債 |
| 注22 |
| 27,781 |
| 74,057 |
非流動負債總額 |
|
|
| 548,640 |
| 734,599 |
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
條文 |
| 注15 |
| 55,296 |
| 46,091 |
銀行借款 |
| 注16 |
| 102,330 |
| 14,611 |
租賃負債 |
| 注17 |
| 8,542 |
| 8,900 |
債務工具 | | 注18 | | 10,888 | | 10,937 |
其他財務負債 |
| 注19 |
| 34,802 |
| 23,382 |
應付關聯方款項 |
| 注23 |
| 3,196 |
| 4,830 |
貿易和其他應付款項 |
| 注20 |
| 149,201 |
| 189,229 |
流動所得税負債 |
| 注22 |
| 2,538 |
| 3,048 |
其他流動負債 |
| 注21 |
| 65,993 |
| 96,429 |
流動負債總額 |
|
|
| 432,786 |
| 397,457 |
權益和負債總額 |
|
|
| 1,347,145 |
| 1,734,353 |
附註1至30是合併財務報表的組成部分
F-6
目錄
Ferroglobal PLC及其子公司
2020、2019年和2018年合併損益表
幾千美元
|
| |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 (*) |
| | 備註 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售額 |
| 注25.1 |
| 1,144,434 |
| 1,615,222 |
| 2,242,002 |
銷售成本 |
|
|
| (835,486) |
| (1,214,397) |
| (1,446,677) |
其他營業收入 |
|
|
| 33,627 |
| 54,213 |
| 45,844 |
員工成本 |
| 注25.2 |
| (214,782) |
| (285,029) |
| (338,862) |
其他運營費用 |
|
|
| (132,059) |
| (225,705) |
| (277,560) |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 |
| 附註25.3 |
| (108,189) |
| (120,194) |
| (113,837) |
減值損失 |
| 附註25.5 |
| (73,344) |
| (175,899) |
| (58,919) |
資產價值變動帶來的淨(損失)收益 |
| 附註25.5 |
| 158 |
| (1,574) |
| (7,623) |
非流動資產處置收益(虧損) |
| 注25.6 |
| 1,292 |
| (2,223) |
| 14,564 |
逢低買入收益 | | 注5 | | — | | — | | 40,142 |
其他損失 |
| |
| (1) |
| — |
| — |
營業(虧損)利潤 |
|
|
| (184,350) |
| (355,586) |
| 99,074 |
財政收入 |
| 注25.4 |
| 177 |
| 1,380 |
| 4,858 |
融資成本 |
| 注25.4 |
| (66,968) |
| (63,225) |
| (57,066) |
金融衍生工具損益 | | 注19 | | 3,168 | | 2,729 | | 2,838 |
匯兑差額 |
|
|
| 25,553 |
| 2,884 |
| (14,136) |
(虧損)税前利潤 |
|
|
| (222,420) |
| (411,818) |
| 35,568 |
所得税優惠(費用) |
| 注22 |
| (21,939) |
| 41,541 |
| (20,459) |
(虧損)本年度持續經營的利潤 |
|
|
| (244,359) |
| (370,277) |
| 15,109 |
(虧損)本年度來自停產業務的利潤 | | 注29 | | (5,399) | | 84,637 | | 9,464 |
本年度(虧損)利潤 | | | | (249,758) | | (285,640) | | 24,573 |
可歸因於非控股權益的損失 |
| 注13 |
| 3,419 |
| 5,039 |
| 19,088 |
(虧損)母公司應佔利潤 |
|
|
| (246,339) |
| (280,601) |
| 43,661 |
| | | | | | | | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益 | | | | | | | | |
|
|
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 (*) |
(虧損)母公司應佔利潤(美元‘000) |
|
|
| (246,339) |
| (280,601) |
| 43,661 |
加權平均已發行基本股票 |
|
|
| 169,269,281 |
| 169,152,905 |
| 171,406,272 |
每股普通股基本(虧損)收益(美元) |
| 附註14 |
| (1.46) |
| (1.66) |
| 0.25 |
加權平均已發行基本股票 |
|
|
| 169,269,281 | | 169,152,905 | | 171,406,272 |
稀釋證券的影響 |
| |
| — | | — | | 123,340 |
加權平均已發行稀釋股 | | | | 169,269,281 |
| 169,152,905 |
| 171,529,612 |
稀釋(虧損)每股普通股收益(美元) | | 附註14 | | (1.46) |
| (1.66) |
| 0.25 |
(*)前幾期的金額已重新申報,以重新分類公司西班牙水電資產的結果,並將其計入非持續運營的利潤(虧損)(見注意事項 29).
附註1至30是合併財務報表的組成部分
F-7
目錄
Ferroglobal PLC及其子公司
2020、2019年和2018年綜合全面收益(損失表)千美元
| | | | | | |
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 (*) |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)利潤 |
| (249,758) |
| (285,640) |
| 24,573 |
|
|
|
|
|
|
|
以後不會重新分類為收益或虧損的項目: |
|
|
|
|
|
|
固定福利義務 |
| 3,630 |
| (1,859) |
| 3,568 |
税收效應 | | (45) | | — | | (296) |
不會隨後重新分類為收入或損失的總收入和支出 |
| 3,585 |
| (1,859) |
| 3,272 |
|
|
|
|
|
|
|
隨後可能重新分類為收益或虧損的項目: |
|
|
|
|
|
|
現金流套期保值產生 |
| (3,752) |
| 9,663 |
| 10,006 |
翻譯差異 |
| 3,239 |
| (8,698) |
| (45,435) |
税收效應 |
| — |
| — |
| — |
可隨後重新分類為收益或虧損的收入和費用總額 |
| (513) |
| 965 |
| (35,429) |
|
|
|
|
|
|
|
在此期間重新分類為收益或虧損的項目: |
|
|
|
|
|
|
現金流套期保值產生 |
| 8,091 |
| 2,390 |
| (7,228) |
税收效應 |
| — |
| (805) |
| (190) |
轉至收益或虧損的總額 |
| 8,091 |
| 1,585 |
| (7,418) |
|
|
|
|
|
|
|
本年度扣除所得税後的其他綜合收益(虧損) |
| 11,163 |
| 691 |
| (39,575) |
|
|
|
|
|
|
|
本年度綜合(虧損)收入總額 |
| (238,595) |
| (284,949) |
| (15,002) |
|
|
|
|
|
|
|
歸因於父母 |
| (235,022) |
| (281,097) |
| 4,976 |
歸屬於非控股權益 |
| (3,573) |
| (3,852) |
| (19,978) |
(*)前幾期的金額已重新申報,以重新分類公司西班牙水電資產的結果,並將其計入非持續運營的利潤(虧損)(見注意事項 29).
附註1至30是合併財務報表的組成部分
F-8
目錄
Ferroglobal PLC及其子公司
2020、2019年和2018年綜合權益變動表(千美元)
| | 業主應佔總金額 | ||||||||||||||
| | 已發佈 | | 分享 | | | | 翻譯 | | 估值 | | 結果為 | | 非控制性 | | |
| | 股票 | | 資本 | | 儲量 | | 差異 | | 調整 | | 年份 | | 利益 | | 總計 |
| | (千人) | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
2018年1月1日的餘額 |
| 171,977 |
| 1,796 |
| 996,380 |
| (164,675) |
| (16,799) |
| (678) |
| 121,734 |
| 937,758 |
2018年綜合收益(虧損) |
| — | | — | | — | | (44,276) | | 5,591 | | 43,661 | | (19,978) | | (15,002) |
發行股本 |
| 40 | | — | | 240 | | — | | — | | — | | — | | 240 |
股權獎勵的現金結算 | | — | | — | | (680) | | — | | — | | — | | — | | (680) |
基於股份的薪酬 |
| — | | — | | 2,798 | | — | | — | | — | | — | | 2,798 |
2017年損失分佈情況 |
| — | | — | | (678) | | — | | — | | 678 | | — | | — |
支付給合資夥伴的股息 |
| — | | — | | (20,642) | | — | | — | | — | | — | | (20,642) |
收購自己的股份 | | (1,153) | | (12) | | (20,088) | | — | | — | | — | | — | | (20,100) |
母公司在委內瑞拉國家鐵路公司(FerroAtlántica de委內瑞拉S.A.)的所有權權益增加。 |
| — | | — | | (15,623) | | 1,585 | | (351) | | — | | 14,389 | | — |
2018年12月31日餘額 |
| 170,864 |
| 1,784 |
| 941,707 |
| (207,366) |
| (11,559) |
| 43,661 |
| 116,145 |
| 884,372 |
2019年綜合(虧損)收入 | | — | | — | | — | | (9,886) | | 9,390 | | (280,601) | | (3,852) | | (284,949) |
基於股份的薪酬 | | — | | — | | 4,879 | | — | | — | | — | | — | | 4,879 |
2018年收入分配情況 | | — | | — | | 43,661 | | — | | — | | (43,661) | | — | | — |
支付非控股權益的股息 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (97) | | (97) |
收購鐵太陽能OPCO集團SL的非控股權益。和Rocas Arcillas and Minerales,S.A. | | — | | — | | (14,889) | | 7,100 | | — | | — | | 5,881 | | (1,908) |
2019年12月31日的餘額 | | 170,864 | | 1,784 | | 975,358 | | (210,152) | | (2,169) | | (280,601) | | 118,077 | | 602,297 |
2020年綜合(虧損)收入 | | — | | — | | — | | 3,393 | | 7,924 | | (246,339) | | (3,573) | | (238,595) |
基於股份的薪酬 | | — | | — | | 2,017 | | — | | — | | — | | — | | 2,017 |
2019年損失的分配 | | — | | — | | (280,601) | | — | | — | | 280,601 | | — | | — |
2020年12月31日的餘額 | | 170,864 | | 1,784 | | 696,774 | | (206,759) | | 5,755 | | (246,339) | | 114,504 | | 365,719 |
附註1至30是合併財務報表的組成部分
F-9
目錄
Ferroglobal PLC及其子公司
2020、2019年和2018千美元合併現金流量表
|
| 2020 |
| 2019* |
| 2018* |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
| | | | | | |
經營活動的現金流: |
| | | | | |
本年度(虧損)利潤 |
| (249,758) |
| (285,640) |
| 24,573 |
對淨利潤(虧損)與經營活動提供的淨現金進行調整: |
| | | | | |
所得税費用(福利) |
| 21,939 |
| (40,528) |
| 24,235 |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 |
| 108,189 |
| 123,024 |
| 119,137 |
財務收入(虧損) |
| (177) |
| 2,140 |
| (5,374) |
融資成本 |
| 66,968 |
| 66,139 |
| 62,022 |
金融衍生工具損益 | | (3,168) | | (2,729) | | (2,838) |
匯兑差額 |
| (25,553) |
| (2,884) |
| 14,136 |
減值損失 |
| 73,344 |
| 175,899 |
| 58,919 |
逢低買入收益 | | — | | — | | (40,142) |
處置停產業務的虧損(收益) | | 5,399 | | (85,101) | | — |
資產價值變動造成的損失(收益) |
| (158) |
| 1,574 |
| 7,623 |
(收益)非流動資產處置損失 |
| (1,292) |
| 2,223 |
| (14,564) |
基於股份的薪酬 | | 2,017 | | 4,879 | | 2,798 |
營業資產和負債變動情況: |
| | | | | |
庫存(增加)減少 |
| 114,585 |
| 91,531 |
| (101,024) |
(增加)貿易和其他應收賬款的減少 |
| 71,034 |
| 30,933 |
| (25,807) |
貿易和其他應付款項的增加(減少) |
| (55,405) |
| (63,187) |
| 55,410 |
經營性資產和負債的其他變動 |
| 14,473 |
| (45,878) |
| (25,901) |
已繳所得税 |
| 11,831 |
| (3,589) |
| (36,408) |
經營活動提供的已用現金淨額 | | 154,268 | | (31,194) | | 116,795 |
投資活動的現金流: |
| | | | | |
收到的利息和財務收入 |
| 630 |
| 1,673 |
| 3,833 |
因投資而支付的款項: |
| | | | | |
收購子公司 | | — | | 9,088 | | (20,379) |
其他無形資產 |
| (2,654) |
| (184) |
| (3,313) |
財產、廠房和設備 |
| (30,257) |
| (32,445) |
| (106,136) |
其他金融資產 |
| — |
| (1,248) |
| — |
處置: |
| | | | | |
出售附屬公司 | | — | | 176,590 | | 20,533 |
其他非流動資產 | | 341 | | 8,668 | | 12,734 |
其他 |
| — |
| 3,768 |
| 6,853 |
投資活動提供(使用)的現金淨額 | | (31,940) | | 165,910 | | (85,875) |
融資活動的現金流: |
| | | | | |
支付的股息 |
| — |
| — |
| (20,642) |
支付發債成本 | | (4,540) | | (15,117) | | (4,905) |
償還水力發電租約 | | — | | (55,352) | | — |
償還其他金融債務 | | — | | — | | (33,096) |
銀行借款增加(減少): |
| | | | | |
借款 |
| 177,593 |
| 245,629 |
| 252,200 |
付款 |
| (235,296) |
| (329,501) |
| (106,514) |
行使股票期權所得收益 | | — | | — | | 240 |
因租賃而支付的金額 | | (10,315) | | (18,105) | | — |
融資活動應支付的其他金額(已支付) |
| (2,863) |
| (8,526) |
| (13,880) |
收購或贖回本身股份的付款 |
| — |
| — |
| (20,100) |
支付的利息 |
| (37,912) |
| (43,033) |
| (43,018) |
融資活動提供的現金淨額(已用) | | (113,333) | | (224,005) | | 10,285 |
本年度現金流量淨額合計 |
| 8,995 |
| (89,289) |
| 41,205 |
現金及現金等價物期初餘額 |
| 123,175 |
| 216,647 |
| 184,472 |
現金和外幣現金等價物的匯兑差額 |
| (613) |
| (4,183) |
| (9,030) |
現金及現金等價物期末餘額 |
| 131,557 |
| 123,175 |
| 216,647 |
*雖然在過去幾個時期,Ferroglobal將支付的利息作為經營活動的現金流列報,但管理層認為支付的利息屬於改變公司借款結構的活動,因此最合適的列報方式是在融資活動中列報。這一變化允許向財務報表使用者更公平地列報現金流。以前的期間進行了重述,以顯示作為用於融資活動的現金淨額支付的利息。
附註1至30是合併財務報表的組成部分
F-10
目錄
Ferroglobal PLC及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
(以千美元為單位,不包括每股和每股數據)
1.提供更多的一般信息。
Ferrolobe PLC及其子公司(“本公司”或“Ferrolobe”)是世界上最大的金屬硅和硅基合金生產商之一,這些合金是各種工業和消費品的重要成分。該公司的客户包括主要的有機硅化學品、鋁和鋼鐵製造商、汽車公司及其供應商、球墨鑄鐵鑄造廠、光伏太陽能電池和計算機芯片製造商以及混凝土製造商。此外,本公司在2019年8月30日之前一直在西班牙運營水電站(以下簡稱“能源業務”),目前仍在法國運營。
Ferroglobal PLC(“母公司”或“母公司”)是一家上市有限公司,於2015年2月5日在英國註冊成立(前身為“Velonewco Limited”)。家長的註冊地址是倫敦切斯特菲爾德街13號,W1J 5JN(英國)。
2015年12月23日,Ferroglobe PLC完成了對Globe Specialty Metals,Inc.及其子公司(GSM或Globe)和Grupo FerroAtlántica,S.A.U.S.(以下簡稱“FerroAtlántica”)的收購(“業務合併”)。
西班牙能源業務前幾年業績報告
如該等財務報表附註29所述,於2019年6月2日,本公司與TSSP毗鄰機會合夥公司之全資附屬公司Kehlen Industries Management,S.L.訂立協議,出售本集團於西班牙加利西亞水電資產(“西班牙水電業務”)及其位於Cee-Dumum.的冶煉設施的擁有人及經營者FerroAtlántica,S.A.U(“FAU”)的全部股本,該等股份已於二零一零年六月二日與本集團於西班牙加利西亞的水電資產(“西班牙水電業務”)及其位於Cee-Dumum.的冶煉設施的全資附屬公司Kehlen Industries Management,S.L.訂立協議,出售FerroAtlántica,S.A.U(“FAU”)的全部股本。西班牙水電業務被歸類為處置集團,持有待售,並於2019年第二季度計入停產業務。因此,對截至2018年的前幾年的綜合收益表進行了重新申報,以重新分類本公司西班牙水電站的業績或本年度非持續運營的損益內的資產。
2.註冊組織及其子公司
Ferroglobal擁有一個多元化的生產基地,由北美、歐洲、南美、南非和亞洲的生產設施組成。
截至2020年12月31日,Ferroglobal的子公司按業務活動分類如下:
F-11
目錄
| | 所有權百分比 | | | |
| ||
|
| 直接 |
| 總計 |
| 業務線 |
| 已註冊 |
阿拉巴馬州沙石公司 |
| — |
| 100.0 |
| 電冶北美地區 | | 特拉華州-美國 |
奧爾登資源有限責任公司 |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
奧爾登銷售公司 |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
ARL Resources,LLC | | — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
ARL服務有限責任公司 | | — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
核心金屬集團控股有限責任公司 |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
核心金屬集團有限責任公司 |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
ECPI,Inc. | | — | | 100.0 | | 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
蓋特利夫服務公司(Gatliff Services,LLC) |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
Global BG,LLC | | — | | 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
GBG Financial LLC | | — | | 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
GBG控股有限責任公司 | | — | | 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
環球冶金公司。 |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
環球金屬企業股份有限公司(Global Metals Enterprise,Inc.) |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
GSM合金I公司 |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
GSM合金II公司 |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
GSM企業控股公司 |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
GSM企業有限責任公司 | | — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
GSM銷售公司 | | — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
勞雷爾·福特資源公司 | | — | | 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
LF Resources,Inc. |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
冶金過程材料有限責任公司 | | — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
Norchem,Inc. |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 佛羅裏達州-美國 |
QSIP Canada ULC |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 加拿大 |
魁北克硅業普通合夥人 | | — |
| 51.0 |
| 電冶-北美 | | 加拿大 |
魁北克硅有限合夥企業 |
| — |
| 51.0 |
| 電冶-北美 | | 加拿大 |
田納西合金公司 |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
西弗吉尼亞合金公司 |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
WVA製造有限責任公司 |
| — |
| 51.0 |
| 電冶-北美 | | 特拉華州-美國 |
南卡羅來納州庫爾佐斯工業大學(Cuarzos Industriales) |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-歐洲 | | A Coruña-西班牙 |
南卡羅來納州辛卡的費羅阿特蘭蒂卡(FerroAtlántica del Cinca) | | — |
| 99.9 |
| 電冶-歐洲 | | 馬德里--西班牙 |
聖路易斯安那州立大學(S.L.U.) | | — | | 100.0 | | 電冶-歐洲 | | 馬德里--西班牙 |
南加州大學費羅·阿特蘭蒂卡·德布(FerroAtlántica de Boo) | | — | | 100.0 | | 電冶-歐洲 | | 馬德里--西班牙 |
小球藻FerroAtlántica Participaciones,S.L.U. | | — |
| 100.0 |
| 電冶-歐洲 | | 馬德里--西班牙 |
FERROGLOBAL Mangan Norge A.S. | | — |
| 100.0 | | 電冶-歐洲 | | 挪威 |
FERROGLOBAL MANANES FRANSE S.A.S. | | — |
| 100.0 | | 電冶-歐洲 | | 法國 |
FerroPem,S.A.S. |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-歐洲 | | 法國 |
黑色金屬應收賬款DAC。 | | — | | 100.0 | | 電冶-歐洲 | | 愛爾蘭 |
阿特蘭蒂卡鐵人集團(Grupo FerroAtlántica,S.A.U) |
| 100 |
| 100.0 |
| 電冶-歐洲 | | 馬德里--西班牙 |
聖路易斯安那州立大學(Grupo FerroAtlántica de Servicios) | | — | | 100.0 |
| 電冶-歐洲 | | 馬德里--西班牙 |
金塔克(法國)S.A.S. | | — |
| 100.0 | | 電冶-歐洲 | | 法國 |
金塔克公司(Kintuck A.S.) | | — |
| 100.0 | | 電冶-歐洲 | | 挪威 |
羅卡斯,Arcillas y Minerales,S.A. |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-歐洲 | | A Coruña-西班牙 |
Rebone Mining(Pty.),Ltd.(Rebone Mining(Pty.),Ltd.) |
| — |
| 74.0 |
| 電冶-南非 | | 波羅克瓦內-南非 |
硅冶煉廠(私人)有限公司 |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-南非 | | 波羅克瓦內-南非 |
硅谷科技(私人)有限公司 |
| — |
| 100.0 |
| 電冶-南非 | | 11.南非 |
塔巴楚厄礦業(私人)有限公司 |
| — |
| 74.0 |
| 電冶-南非 | | 波羅克瓦內-南非 |
庫爾佐斯印度河。委內瑞拉(Cuarzoven),S.A. |
| — |
| 100.0 |
| 其他細分市場 | | 委內瑞拉 |
EMix,S.A.S. |
| — |
| 100.0 |
| 其他細分市場 | | 法國 |
México Atlántica de México,S.A.de C.V. |
| — |
| 100.0 |
| 其他細分市場 | | 新萊昂-墨西哥 |
委內瑞拉Atlántica de委內瑞拉(FerroVen),S.A. |
| — |
| 99.9 |
| 其他細分市場 | | 委內瑞拉 |
德國費羅阿特蘭蒂卡股份有限公司(FerroAtlántica Deutschland,GmbH) |
| — |
| 100.0 |
| 其他細分市場 | | 德國 |
巴西米內拉索鐵路局(FerroAtlántica do Brasil Mineraçao Ltd.) |
| — |
| 70.0 |
| 其他細分市場 | | 巴西 |
費羅阿特蘭蒂卡I+D,S.L.U。 |
| — |
| 100.0 |
| 其他細分市場 | | 馬德里--西班牙 |
費羅阿特蘭蒂卡國際有限公司(FerroAtlántica International Ltd.) |
| — |
| 100.0 |
| 其他細分市場 | | 英國 |
Ferroglobe服務(英國)有限公司 |
| 100 |
| 100.0 |
| 其他細分市場 | | 英國 |
錳鐵毛裏塔尼亞S.A.R.L. |
| — |
| 90.0 |
| 其他細分市場 | | 毛裏塔尼亞 |
鐵石控股(香港)有限公司 |
| — |
| 100.0 |
| 其他細分市場 | | 香港 |
石英鐵粉毛裏塔尼亞S.A.R.L. |
| — |
| 90.0 |
| 其他細分市場 | | 毛裏塔尼亞 |
鐵太陽能OPCO集團S.L. | | — | | 100.0 | | 其他細分市場 | | 西班牙 |
鐵太陽能研發公司(FerroSolar R&D S.L.) | | — | | 50.0 | | 其他細分市場 | | 西班牙 |
鐵坦堡,S.A.R.L. |
| — |
| 90.0 |
| 其他細分市場 | | 布基納法索 |
全球阿根廷控股有限責任公司 | | — | | 100.0 |
| 其他細分市場 | | 特拉華州-美國 |
全球金屬公司(Global Metales S.R.L.) |
| — |
| 100.0 |
| 其他細分市場 | | 阿根廷 |
Global Specialty Metals,Inc. |
| 100 |
| 100.0 |
| 其他細分市場 | | 特拉華州-美國 |
GSM金融公司 | | — | | 100.0 |
| 其他細分市場 | | 特拉華州-美國 |
GSM荷蘭,B.V. | | — | | 100.0 |
| 其他細分市場 | | 荷蘭 |
聖貝隆電力公司(HidroElectricéde Saint Beron,S.A.S.) | | — | | 100.0 |
| 其他細分市場 | | 法國 |
芒市鐵阿特蘭蒂卡礦業服務有限公司 |
| — |
| 100.0 |
| 其他細分市場 | | 中國雲南德宏芒市 |
芒市信思硅業有限公司 |
| — |
| 100.0 |
| 其他細分市場 | | 中國雲南德宏芒市 |
寧夏永威煤業有限公司。 |
| — |
| 98.0 |
| 其他細分市場 | | 中國 |
攝影實業,S.A.S. | | — | | 100.0 |
| 其他細分市場 | | 法國 |
西里西奧·鐵太陽(Silicio Ferrosun),洛杉磯大學 | | — | | 100.0 |
| 其他細分市場 | | 西班牙 |
Solsil,Inc. | | — | | 92.4 | | 其他細分市場 | | 特拉華州-美國 |
Ultracore Energy S.A. | | — | | 100.0 |
| 其他細分市場 | | 阿根廷 |
F-12
目錄
子公司是Ferroglobal擁有控制權的所有公司。
當公司:
● | 對被投資方有權; |
● | 面臨或有權從其與被投資方的參與中獲得可變回報;以及 |
● | 有能力利用其對被投資人的權力來影響投資者的回報金額。 |
當投票權足以使公司有實際能力單方面指導被投資公司的相關活動時,公司有權控制被投資公司。本公司在評估本公司在被投資人中的投票權是否足以賦予其權力時,會考慮所有相關事實和情況,包括:
● | 公司持有的總表決權相對於其他表決權持有者的持股規模和分散程度; |
● | 公司、其他投票人或其他各方可能擁有的投票權; |
● | 因其他合約安排而產生的權利;及 |
● | 任何其他事實和情況,表明本公司目前有能力或沒有能力在需要做出這些決定時指導相關活動,包括在以前的股東大會上的投票模式。 |
子公司的合併從公司獲得子公司的控制權開始,當公司失去子公司的控制權時停止。
本公司採用收購方式對子公司的收購進行核算。根據這一方法,收購子公司的轉讓對價與本公司轉讓的資產、產生的負債和發行的股權的公允價值相對應。轉讓的對價還包括因或有對價安排而產生的任何資產或負債的公允價值。本公司轉讓的任何或有代價於收購日按公允價值確認。歸類為資產或負債的或有對價的公允價值隨後的變化按照“國際會計準則”第39號在損益表或全面(虧損)收益表中確認。與收購相關的成本確認為已發生年度的費用。在企業合併中收購的可識別資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購之日的公允價值確認。本公司按非控股權益在被收購方可識別淨資產中的比例份額確認被收購方的任何非控股權益。
期內損益及其他綜合(虧損)收入的每一部分均歸屬本公司所有者及非控股權益。公司將全部綜合(虧損)收入歸入公司所有者和非控股權益,即使非控股權益的損益產生應收餘額。
與子公司之間交易有關的所有資產和負債、權益、收入、費用和現金流量在合併中全部註銷。
F-13
目錄
3.確定列報依據和合並依據
3.1陳述依據
這些綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則和國際財務報告解釋委員會(統稱“IFRS”)發佈的解釋發佈的。
合併財務報表已授權於2021年4月30日發佈。
所有對合並財務報表有影響的會計政策和計量基礎均在編制過程中使用。
綜合財務報表按歷史成本編制,但合併財務報表附註中披露的例外情況(如適用)以及國際財務報告準則要求金融資產和金融負債按公允價值估值的情況除外。
所附截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。在編制我們的綜合財務報表時,我們對是否存在條件和事件進行了評估(綜合考慮),這令人對該實體是否有能力在我們的綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生了很大的懷疑。截至2020年12月31日,正如我們的合併財務報表所反映的那樣,公司的現金和現金等價物為1.316億美元,其中2880萬美元受到限制。在截至2020年12月31日的一年中,該公司的營業虧損為1.844億美元,淨虧損為2.498億美元。
我們的業務歷來受到產品價格和市場需求波動的影響,這些波動是由一般和地區經濟週期、原材料和能源價格波動、競爭和其他因素造成的。在整個2019年和2020年上半年,我們的產品現行價格大幅下降,這對我們的業績產生了不利影響。這些週期的時間、幅度和持續時間以及由此帶來的價格波動很難預測。
2020年初,中國爆發的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)蔓延至其他地區,包括公司開展業務的地點。由於這場大流行以及世界各地採取的嚴格限制措施和其他公共衞生措施,與今年第一季度和第四季度相比,2020年第二季度和第三季度對我們產品的需求大幅減少。在2020年第四季度,對我們產品的需求水平上升到與疫情爆發前相似的水平。2021年第一季度,對我們產品的需求比2020年第四季度進一步增長。然而,新冠肺炎已經對我們的收入產生了負面影響,未來也將是如此,負面影響的程度我們無法預測。
該公司的主要資金來源是2022年3月1日到期的價值35萬美元的優先債券(“債券”)。如附註27所述,管限債券的契約包括規定,一旦控制權改變,本公司須以現金購買價贖回未償還債券,現金購買價相等於債券本金的101%,另加任何應計及未付利息。GVM目前擁有公司約54%的有表決權股票,GVM在公司的大部分股份被質押,作為GVM對其某些貸款人的義務的抵押品。如核準持有人(定義見附註27)以外的人士在核準持有人持有相等或較少百分比的情況下收購本公司已發行股份的35%或以上,則控制權可能會改變。在GVM保持現有持股比例的情況下,控制權不會發生變化。根據上述條款,本公司不太可能發生契約中界定的控制權變更,但該事項超出了本公司的控制範圍。如果控制權發生變化,公司可能沒有足夠的財政資源來履行其所有義務。
F-14
目錄
2021年4月,公司已原則上獲得95.92%(按價值計)的票據持有人同意重組票據,並將其到期日延長至2025年12月。這筆交易將通過交換要約和契約條進行。*儘管95.92%的票據持有人已簽約同意支持這筆交易,但仍不能保證擬議的重組將完成。
除了就債券達成的展期和新條款外,該公司還與“特設小組”成員簽訂了鎖定協議,這些成員總共約佔債券的60%,將額外發行6000萬美元的債券,並與Tyrus Capital(“Tyrus”)作為後盾提供者,以籌集4000萬美元的股本,作為交易的一部分,這筆交易的一部分是“特設集團”(AdHoc-Group),他們是債券的現有持有人,總共約佔債券的60%,並與Tyrus Capital(“Tyrus”)簽訂了一項鎖定協議,作為交易的一部分。
禁售協議各方已同意,重新發行的票據及面值6,000萬元的票據將載有控制權定義的更改,但與現行票據的契約所載的定義相比,則有重大例外。-根據經修訂的控制權定義變更,控制權變更不得或被視為因(其中包括)任何執行或行使質押下的補救措施或GVM為償還GVM欠Tyrus的債務而出售GVM股份而發生的控制權變更。不能保證擬議中的重組會完成。
在完成上述三項交易(都是有條件的)之前,需要執行一些步驟,包括正式表格文件的協議、相關結構和税務分析的最終敲定、正式的公開發行、交換和要約流程以及費用的支付。雖然所有有關各方在合約上均須真誠行事以磋商相關協議及採取必要步驟以完成交易,但該等義務須受鎖定協議的詳細條款及慣常的資格及終止權所規限,交易能否完成並不一定。此類終止權利包括(但不限於)在2021年9月28日(長停止日期)自動終止、某些各方嚴重違反禁售協議條款、以及未能在商定的指定日期前實現某些里程碑。
若債券的重組未能如期全面完成,該公司可能沒有足夠的財政資源來履行其所有責任。
管理層承認,上述事件和條件涉及債券重組完成的不確定性、如果控制權發生變化可能償還債券的未償還餘額,以及由於新冠肺炎疫情而在當前經濟條件下預測淨現金流的困難,這些因素加在一起會造成重大不確定性,可能會讓人對公司在合併財務報表發佈後12個月內繼續經營的能力產生很大的懷疑。在合併財務報表發佈之日之後的12個月裏,公司的經營能力可能會受到極大的懷疑,這可能會導致人們對公司作為一家持續經營的公司在合併財務報表發佈之日起12個月內繼續經營的能力產生重大不確定性。儘管存在上述重大不確定性,管理層相信本集團擁有充足的資源,並認為票據交換和額外資本很可能將完成,這將使本集團在可預見的未來繼續運營。合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
3.2國際財務報告準則
新會計準則的應用
公司採用的新的和修訂的標準和解釋
2020年1月1日生效的任何新準則都不會對合並財務報表產生實質性影響。本公司未提前採納已發佈但尚未生效的任何其他標準、解釋或修訂。
F-15
目錄
尚未採用的新的和修訂的標準和解釋
某些新的會計準則和解釋已經發布,在截至2020年12月31日的報告期內不是強制性的,並且還沒有被公司早期採用。國際會計準則理事會發布的自2021年1月1日或之後開始生效的標準、解釋和修正案:
● | IFRS 17保險合同(2017年5月18日發佈);包括對IFRS 17的修正(2020年6月25日發佈) |
● | “國際會計準則”第1號財務報表列報修正案:負債分類為流動或非流動,負債分類為流動或非流動--推遲生效日期(分別於2020年1月23日和2020年7月15日印發) |
● | 對以下內容的修正: |
IFRS 3企業合併;
“國際會計準則”第16號“財產、廠房和設備”;
“國際會計準則”第37號準備金、或有負債和或有資產;以及
2018-2020年年度改進
● | 對“國際會計準則”第1號財務報表列報和“國際財務報告準則”實務聲明2:會計政策披露的修正(2021年2月12日印發) |
● | 國際會計準則第8號會計政策修正案,會計估計的變化和錯誤:會計估計的定義(2021年2月12日印發) |
● | 國際財務報告準則第16號租約修正案:2021年6月30日以後與新冠肺炎相關的租金優惠(2021年3月31日發佈) |
● | IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16利率基準改革修正案--第二階段(2020年8月27日發佈) |
● | 國際財務報告準則第4號保險合同修正案--推遲國際財務報告準則第19號(2020年6月25日發佈) |
這些尚未生效的標準或解釋預計都不會在當前或未來的報告期內對實體以及可預見的未來交易產生實質性影響。
3.3貨幣
母公司的本位幣是歐元。子公司的功能貨幣由每個子公司所處的主要經濟環境決定。
本公司的報告貨幣為美元,因此,所附業績和財務狀況已根據國際會計準則第21號的規定進行換算。
上述翻譯產生的所有差異均在“翻譯差異”項下公平確認。
F-16
目錄
在出售外國業務時,與該業務有關的換算差異作為合併權益的單獨組成部分在合併損益確認時在合併損益表中確認。
3.4提供信息和使用概算的責任
這些合併財務報表中的信息由Ferroglobe管理層負責。
管理層在編制這些綜合財務報表時作出了某些假設和估計,包括:
● | 商譽減值損失,見注意事項 7; |
● | 接管的假設預測了交易活動和現金流動性管理的復甦,這緩解了人們對公司作為持續經營企業的能力的任何實質性懷疑,見注意事項 3.1; |
● | 財產、廠房和設備以及無形資產的使用年限,見注意事項 9; |
● | 廠房的公允價值估值、財產、廠房和設備以及無形資產的減值損失,由使用價值或公允價值減去處置方法的成本確定,見注意事項 9; |
● | 某些未報價金融資產的公允價值,見注意事項 10; |
● | 金融工具的公允價值,見注意事項 28; |
● | 因企業合併而獲得的資產和負債的公允價值,見注意事項 5; |
● | 養老金負債精算計算中使用的假設,請參閲注意事項 15; |
● | 用於計算某些收款權和付款義務現值的貼現率,見注意事項 15; |
● | 或有事項和環境責任準備金,見注意事項 24; |
本公司根據歷史經驗、已知或預期趨勢以及在當時情況下認為合理的其他因素作出估計和判斷。實際結果可能與這些估計大不相同。會計估計的變動根據國際會計準則第8號適用。
在編制這些合併財務報表之日,沒有發生任何可能對此類事件在未來報告期可能產生的會計影響構成重大不確定性的事件。
3.5關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源
在應用本公司的會計政策時,董事須就資產及負債的賬面值作出判斷、估計及假設,而這些判斷、估計及假設並不能從其他來源輕易反映出來。這些估計和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂,如果修訂僅影響該期間,則在修訂估計的期間確認;如果修訂影響本期和未來期間,則在修訂期間和未來期間確認。
F-17
目錄
在應用公司會計政策時的批判性判斷
以下是董事在應用本公司會計政策的過程中作出的、對財務報表確認的金額有最重大影響的關鍵判斷,但涉及估計的判斷(以下另行處理)除外。
資產減值
本公司定期審核資產的賬面價值,並在發生事件或環境變化表明相關賬面價值可能無法收回時審查資產賬面價值。
這種情況或事件可能包括:涉及資產的損失模式;資產市值下降;以及資產所涉及的業務或市場的不利變化。確定是否發生減值通常需要各種估計和假設,包括確定哪些現金流與潛在減值資產直接相關、現金流將發生的使用年限、其金額以及資產的剩餘價值(如果有的話)。對未來現金流的估計和與特定資產或資產組相關的適當貼現率的選擇涉及到大量的判斷。
現金流預測是基於公司五年的內部預測結果。對銷售價格和直接成本的估計是基於過去的經驗、對市場未來變化的預期和歷史趨勢。敏感性在合併財務報表附註7中披露
估計不確定度的主要來源
有關未來的主要假設,以及報告期內可能導致資產及負債賬面金額在下一財政年度出現重大調整的其他主要估計不確定性來源,將於下文討論。
對子公司投資的賬面價值扣除
於附屬公司及聯營公司的投資按成本減去減值準備(如適用)列賬。附屬公司個別投資的可收回金額根據在用價值計算而釐定,並採用貼現現金流模型計算該金額。計算使用價值的關鍵假設是關於貼現率、增長率和現金流的假設。
現金流預測是基於公司五年的內部預測結果。對銷售價格和直接成本的估計是基於過去的經驗、對市場未來變化的預期和歷史趨勢。敏感性在合併財務報表附註7中披露。
3.6鞏固基礎
子公司的財務報表與母公司的財務報表完全合併。因此,公司間餘額和交易,包括收入、費用和股息,在合併財務報表中註銷。公司間交易產生的收益和損失也會被抵消。
非控股權益在綜合財務狀況表的“股權--非控股權益”中列示,與母公司應佔合併權益分開列示。非控股權益在上一年度損益中的份額在綜合損益表中的“非控股權益應佔虧損”項下列示。
必要時,對子公司的財務報表進行調整,以使所使用的會計政策與公司的會計政策保持一致。
F-18
目錄
4.完善會計政策
在編制這些綜合財務報表時應用的主要國際財務報告準則會計政策在編制之日生效如下。
4.1商譽
合併產生的商譽是指收購成本超過本公司在收購之日在子公司可識別資產和負債的公允價值中的權益。
在合併公司的投資成本超過在首次合併之日調整後獲得的相應基礎賬面價值的任何超額部分,分配如下:
1. | 如果歸因於被收購公司的特定資產和負債,則增加(或減少負債價值)市值高於(低於)其資產負債表確認的賬面價值,且其會計處理與本公司相同資產(負債)的會計處理類似的資產(負債)的攤銷、應計項目等。 |
2. | 屬於特定無形資產的,應當在合併財務狀況表中明確確認,但購置日的公允價值必須能夠可靠計量。 |
3. | 剩餘金額確認為商譽,分配給一個或多個特定的現金產生單位。 |
商譽只有在為對價而收購時才被確認,因此,商譽代表收購方從被收購公司的資產中支付的未來經濟利益的付款,這些資產無法單獨識別和單獨確認。
出售附屬公司時,商譽應佔金額計入出售損益的釐定。
4.2其他無形資產
其他無形資產是指沒有實物的資產,它們可以單獨識別,因為它們是可分離的,或者因為它們是法律或合同權利或合法交易的結果,或者是由合併後的公司開發的。只有其價值可可靠計量且本公司預期可從中獲得未來經濟利益的無形資產才會在綜合財務狀況表中確認。
無形資產最初按購置成本確認。上述成本在每項資產的使用年限內系統攤銷。於每個報告日期,該等資產以購置成本減去累計攤銷及任何累計減值虧損(如有)計量。該公司在每個會計年度末審查有限壽命無形資產的攤銷期限和攤銷方法。
本公司主要無形資產如下:
發展支出
如果開發支出滿足可識別性、成本計量的可靠性和創造的資產產生經濟效益的可能性高的要求,則將其資本化。發展性
F-19
目錄
支出在資產的使用年限內以直線方式攤銷,使用年限在四到十年之間。
研究活動的支出在其發生的前幾年確認為費用。
供電協議
供電協議在協議有效期內按直線攤銷。
使用權
授予的使用權自被視為開始使用之日起,在授予使用權的期限內按直線攤銷。使用權一般在10至20年的時間內攤銷。
計算機軟件
計算機軟件包括獲取或開發計算機軟件所發生的費用,包括相關的安裝費用。計算機軟件按直線攤銷,分兩到五年攤銷。
計算機系統維護成本在其發生的前幾年確認為費用。
其他無形資產
其他無形資產包括:
● | 根據其估計使用壽命攤銷的供應協議(見注意事項 8). |
● | 公司2排放限額(“持有的權利會排放温室氣體”)不攤銷,而是在使用時支出(見注意事項 4.21). |
4.3財產、廠房和設備
成本
我們自用的物業、廠房及設備最初按購置或生產成本確認,其後按購置或生產成本減去累計折舊及任何累計減值虧損計量。
當非流動資產的建設和啟動需要相當長的一段時間時,在此期間發生的借款成本被資本化。2020年、2019年和2018年沒有將物質借款成本資本化。
擴大、現代化或改進導致提高生產率、產能或效率或延長資產使用壽命的成本被資本化。維修、保養和保養費用在發生維修、保養和保養費用的前一年的合併損益表中確認。
礦產儲量在收購之日按公允價值入賬。礦產儲量的損耗採用生產單位法計算,僅利用損耗基數中已探明和可能的儲量(經可採係數調整)。
在建設過程中的物業、廠房和設備在相關開發期末轉移到使用中的物業、廠房和設備。
F-20
目錄
折舊
本公司採用直線折舊法,以下列四年的估計使用壽命為基礎,按年率折舊不動產、廠房和設備:
|
| 幾年前 |
| | 估計數 |
| | 有用 |
| | 生命 |
供自己使用的屬性 |
| 25-50 |
廠房和機械 |
| 8-20 |
工具 |
| 12.5-15 |
傢俱和固定裝置 |
| 10-15 |
計算機硬件 |
| 4-8 |
運輸設備 |
| 10-15 |
物業、廠房及設備所包括的土地被視為具有無限期使用年限的資產,因此不會折舊,而是每年進行減值測試。該公司每年審查物業、廠房和設備的剩餘價值、使用年限和折舊方法。
環境
旨在保護和改善環境的活動產生的費用計入發生費用的當年的費用。當它們代表旨在最大限度地減少對環境的影響以及保護和改善環境的財產、廠房和設備的增加時,它們被資本化為非流動資產。
4.4財產、廠房和設備、無形資產和商譽減值
為確定其資產是否已減值,本公司會將其賬面值與其可收回金額進行比較;商譽-CGU每年都會進行減值測試,只要有減值跡象,只要有減值跡象,財產、褲子和設備等就會減值。如果資產本身不產生獨立於其他資產的現金流,本公司估計資產所屬的現金產生單位的可收回金額。
可收回的金額以下列兩者中較高者為準:
● | 公允價值減去處置成本:由兩個獨立的當事人商定的價格減去估計的出售成本,以及 |
● | 在用價值:未來現金流的現值,預期從資產的持續使用和使用年限結束時的最終處置中獲得,以反映貨幣的時間價值和資產所屬企業特有的風險的比率貼現。 |
如果一項資產(或現金產生單位)的可收回金額低於其賬面金額,則該資產的賬面金額將減少至其可收回金額,減值損失在合併損益表的“減值損失”項下確認為費用。
若減值虧損其後轉回(商譽情況下不允許),則資產的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計,但增加的賬面金額不會超過假若該資產在前幾年未確認減值虧損則應釐定的賬面金額。減值損失的沖銷在合併損益表中確認為“其他收入”。
F-21
目錄
折舊的基礎是資產的賬面價值,被視為收購成本減去任何累計減值損失。
4.5金融工具
金融資產和金融負債在本公司成為該文書合同條款的當事人時,在本公司的財務狀況表中確認。
金融資產和金融負債最初按公允價值計量。直接歸因於收購或發行金融資產及金融負債的交易成本(按公允價值計入損益的金融資產及金融負債除外)在初步確認時計入金融資產或金融負債的公允價值,或從該等金融資產或金融負債的公允價值中扣除。直接歸屬於通過損益以公允價值收購金融資產或金融負債的交易成本立即在損益中確認。
該公司已選擇適用國際財務報告準則第9號中關於金融工具的分類、計量和減值要求的有限豁免,因此,比較期間沒有重述,仍與以前的國際會計準則第39號“金融工具:確認和計量”保持一致。
金融資產
自2018年1月1日起,本公司將其金融資產分為以下類別:隨後按公允價值計量(通過其他全面收益或損益計量)的金融資產和按攤餘成本計量的金融資產。分類取決於實體管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。
按攤餘成本計量的金融資產
當金融資產以收取合約現金流量為目標的商業模式持有,而該金融資產的合約條款於特定日期產生現金流量,而該現金流量僅為未償還本金的本金及利息支付,則金融資產按攤餘成本計量。如果貨幣的時間價值很大,這類資產使用實際利息法按攤餘成本列賬。當資產被取消確認或減值,並使用實際利息法確認利息時,損益在損益中確認。這類金融資產包括貿易應收賬款、關聯方應收賬款以及現金和現金等價物。
通過其他綜合收益按公允價值計量的金融資產
當債務工具以一種商業模式持有,而該商業模式的目標是收集合約現金流量及出售金融資產,而該金融資產的合約條款於指定日期產生現金流量,即僅支付未償還本金的本金及利息,則該等債務工具按公允價值透過其他全面收益計量。除確認減值損益、採用實際利息法計算的利息收入和匯兑損益外,這些金融資產公允價值的所有變動均通過其他全面收益計入。當金融資產不再確認時,以前在其他全面收益中確認的累計公允價值損益重新分類到損益表。
如本公司在初步確認時作出不可撤銷的選擇,將權益工具指定為按其他全面收益按公允價值計量,則權益工具按公允價值透過其他全面收益計量。該選擇是在逐個工具的基礎上進行的,如果股權投資是為了交易而舉行的,則不允許進行選擇。該等股權投資重估的公允價值損益在其他全面收益中確認,並累計在估值調整準備金中。當股權投資被取消確認時,不再對先前確認的公允價值損益進行重新分類。
F-22
目錄
將其他全面收益計入損益表。紅利在收款權確定後在損益表中確認。
按公允價值通過損益計量的金融資產
當資產不符合按攤餘成本或通過其他全面收益按公允價值計量的標準時,金融資產按公允價值通過損益計量。此類資產按公允價值計入資產負債表,損益在損益表中確認。這一類別包括與公司應收賬款證券化計劃相關的貸款和對上市公司的某些股權投資。
金融資產解除確認
在下列情況下,公司將取消對金融資產的確認:
- | 從該資產獲得現金流的權利已經到期; |
- | 本公司已轉讓其從該資產收取現金流量的權利,或已根據“傳遞”安排承擔向第三方全額支付收到的現金流量而無重大延誤的義務;及(A)本公司已轉移該資產的實質所有風險及回報,或(B)本公司既未轉移亦未保留該資產的實質所有風險及回報,但已轉讓該資產的控制權。 |
當一項金融資產全部終止確認時,該資產的賬面價值與收到和應收對價之和之間的差額在損益中確認。
如果公司保留了轉讓的金融資產所有權的幾乎所有風險和回報,公司將繼續確認該金融資產,並確認收到的收益的抵押借款。
金融資產減值
預期信貸損失模型適用於通過其他全面收益確認和計量按攤餘成本計量的金融資產減值和按公允價值持有的債務工具的減值。金融資產的損失撥備以相當於12個月預期信貸損失的金額計量。如果該金融資產的信用風險自初始確認以來顯著增加,則該金融資產的損失撥備以等同於終生預期信用損失的金額計量。損失津貼的變化在損益中確認。對於應收貿易賬款,採用簡化的減值方法確認初始確認的預期終身損失。為此,本公司建立了一個基於其歷史信用損失經驗的撥備矩陣,並根據債務人和經濟環境的特定前瞻性因素進行了調整。
當有資料顯示債務人陷入嚴重財務困難而沒有實際追回前景時,例如債務人已進入清盤程序或進入破產程序,或就應收貿易賬款而言,金額已逾期兩年以上(以較早發生者為準),本公司便會註銷金融資產。經核銷的金融資產可能仍須根據本公司的追回程序進行執法活動,並在適當情況下考慮法律意見。所做的任何回收都在損益中確認。
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目錄
金融負債
隨後對金融負債的計量取決於其分類,如下所述:
按公允價值通過損益計量的金融負債
符合持有交易定義的金融負債分類為通過損益按公允價值計量。此類負債按公允價值計入資產負債表,損益在損益表中確認。這一類別包括或有對價和衍生品,但不包括被指定為有效套期保值工具的或有對價和衍生品。
被指定為有效套期保值工具的衍生品
這些衍生品以公允價值計入資產負債表。以下衍生金融工具及對衝活動的會計政策介紹重估損益的處理方法。
按攤餘成本計量的財務負債
這是與本公司最相關的類別,包括所有其他金融負債,包括銀行借款、債務工具、來自政府機構的金融貸款、對關聯方的應付款項以及貿易和其他應付款項。
在初步確認後,其他金融負債隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。攤銷成本是通過考慮任何發行成本和結算時的任何折扣或溢價來計算的。
金融負債的解除確認
當且僅當本公司的債務被解除、註銷或到期時,本公司才會取消確認金融負債。已取消確認的金融負債的賬面金額與已支付和應付的對價之間的差額在損益中確認。當本公司與現有貸款人將一項債務工具交換為另一項條款大相徑庭的債務工具時,此類交換被計入清償原有金融負債並確認新的金融負債。同樣,本公司將對現有負債或部分負債的條款進行重大修改,以解除原有財務負債並確認新負債。假設新條款下現金流量的貼現現值(包括已支付的任何費用扣除使用原始實際匯率折現的任何費用)與原始金融負債剩餘現金流量的貼現現值至少相差10%,則該等條款將有重大不同。如果修改幅度不大,修改前負債的賬面價值與修改後的現金流量現值之間的差額在損益中確認為修改損益。
4.6衍生金融工具和套期保值活動
為了減輕因其業務活動而受到的匯率和利率波動的經濟影響,該公司使用交叉貨幣掉期和利率掉期等衍生金融工具。
本公司之衍生金融工具載於本綜合財務報表附註19,本公司之財務風險管理政策載於附註27。
衍生工具最初於衍生工具合約簽訂之日按公允價值確認,其後於每個資產負債表日按其公允價值重新計量。由此產生的收益或損失在
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目錄
除非衍生工具被指定並有效作為對衝工具,否則確認損益必須立即生效,在此情況下,確認損益的時間取決於套期保值關係的性質。未指定有效作為套期保值工具的衍生工具確認的損益在合併損益表的項目金融衍生工具損益中確認。
公允價值為正的衍生工具被確認為其他金融資產中的金融資產,而公允價值為負的衍生工具被確認為其他金融負債中的金融負債。如果工具的剩餘期限超過12個月,並且預計不會在12個月內變現或結算,衍生工具將作為非流動資產或非流動負債列示。
套期保值會計
該公司將某些衍生工具指定為現金流對衝。有關更多詳細信息,請參閲注意事項合併財務報表中的19個。
在套期保值關係開始時,本公司記錄了套期保值工具和被套期保值項目之間的關係,以及其風險管理目標和進行套期保值交易的策略。此外,在對衝開始時,本公司會持續記錄對衝工具是否有效抵銷對衝項目的公允價值或可歸因於對衝風險的現金流量的變動。
被指定並符合現金流量對衝條件的衍生工具公允價值變動的有效部分在其他全面收益中確認。與任何無效部分相關的損益立即在損益中確認,並計入金融衍生工具損益項目。
以前在其他全面收益中確認的金額和估值調整準備金中的權益累計金額在被套期保值項目確認損益時重新分類為損益,與確認的套期保值項目在損益表中的同一行。
當公司撤銷套期保值關係,套期保值工具到期或被出售、終止或行使,或不再有資格進行套期保值會計時,套期保值會計終止。當時在其他全面收益中確認的任何收益或虧損均累計在權益中,並在預測交易最終確認為損益時確認。當預期交易不再發生時,累計在權益中的收益或虧損立即在損益中確認。
4.7公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值計量基於以下假設:出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場;或在沒有主要市場的情況下,發生在資產或負債的最有利市場。
資產或負債的公允價值是根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
本公司使用的估值技術適用於當時的情況,並可獲得足夠的數據來計量公允價值,從而最大限度地利用相關可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債都根據對公允價值計量整體重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中分類,如下所述:
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目錄
● | 第1級-相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)市場價格。 |
● | 第2級-直接或間接可觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術。 |
● | 第3級-無法觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術。 |
有關於資產負債表日按公允價值計量的資產及負債,有關公允價值計量的進一步資料載於附註28。
4.8庫存
庫存包括資產(貨物),這些資產(貨物):
● | 在正常業務過程中持有以供出售(製成品);或 |
● | 正在為此類銷售進行生產(工作正在進行中);或 |
● | 將在生產過程或提供服務(原材料和備件)中消耗。 |
存貨按購置或生產成本和可變現淨值中較低者列報。每個庫存項目的成本一般計算如下:
● | 原材料、備品備件等消耗品、備品備件:以加權平均購置成本和可變現淨值中的較低者為準。 |
● | 在製品、產成品和半成品:生產成本(包括材料成本、人工成本、直接和間接製造費用)或市場可變現淨值中的較低者。 |
陳舊、有缺陷或移動緩慢的庫存已降至可變現淨值。
可變現淨值是估算售價減去所有估算的銷售和分銷成本。
任何存貨減記(因銷售價格損壞、陳舊或減少)至其可變現淨值的金額,以及存貨的所有損失在發生減記或虧損的當年確認為費用。任何隨後的逆轉都會在出現逆轉的前一年確認為收入。
存貨的消耗在確認其銷售收入的期間,在合併損益表的“銷售成本”中確認為費用。
4.9生物資產
公司在下列情況下確認生物資產:
● | 由於過去的事件,它控制着資產; |
● | 與該資產相關的未來經濟利益很可能流向該實體;以及 |
● | 資產的公允價值或成本可以可靠地計量。 |
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目錄
生物資產按公允價值減去預計出售成本計量。
生物資產按公允價值減去出售成本初始確認產生的損益計入產生損益的期間的綜合損益表。
4.10現金和現金等價物
該公司將任何可在三個月內轉換為現金、價值變化風險微乎其微的流動金融資產歸類為“現金和現金等價物”,例如手頭和銀行的現金、存款和流動投資。
4.11受限現金和現金等價物
該公司將符合現金和現金等價物定義但使用受到財務協議限制的任何流動金融資產歸類為“限制性現金和現金等價物”。
4.12撥備和或有事項
在編制合併財務報表時,母公司董事對以下各項進行了區分:
● | 條款:公司因過去事件而產生的法律、合同、推定或承擔的現有義務,這些義務的解決預計會導致經濟利益外流,但其數額或時間尚不確定;以及 |
● | 或有負債:由過去事件產生的可能債務,其存在只能通過一個或多個不完全在公司控制範圍內的未來事件的發生或不發生來確認,或者由過去事件產生的當前債務的金額不能可靠地估計,或者其結算不可能導致經濟利益的流出。 |
● | 或有資產:從過去的事件中產生的可能資產,其存在只能通過一個或多個不確定的未來事件的發生或不發生才能得到確認,這些事件不完全在實體的控制之下。 |
綜合財務報表包括所有被認為有可能需要清償債務的重大撥備。或有負債不在合併財務報表中確認,而是按照國際會計準則第37號的要求予以披露(見注意事項 24).
撥備根據其所涵蓋的債務必須履行的估計時間段被分類為流動或非流動。當引起賠償或付款的責任或義務產生時,在其數額能夠可靠地估計的範圍內,它們被確認。
“撥備”包括承擔的養老金和類似義務的撥備;應急和收費撥備,例如環境性質的撥備和因進行中的訴訟或未償還的賠償付款或債務而產生的撥備,以及公司提供的抵押品和其他類似擔保的撥備;以及中長期員工激勵的撥備。
或有資產不確認,但在經濟利益可能流入的情況下披露。如果幾乎可以確定會產生經濟利益的流入,資產和相關收入將在發生變化的期間在財務報表中確認。
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固定繳款計劃
某些員工定義了符合西班牙養老金計劃和基金法的繳費計劃。這些計劃的主要特點如下:
● | 它們是混合計劃,涵蓋參與者的退休、殘疾和死亡福利。 |
● | 發起人承諾每月從現有員工工資的一定比例向外部養老基金繳費。 |
這些計劃的年度成本在合併損益表的人事費項下確認。
固定福利計劃
IAS 19,員工福利要求將定義的福利計劃考慮在內:
● | 使用精算技術對員工在本期和前一期的服務所賺取的福利金額進行可靠的估計。 |
● | 貼現這些利益,以確定債務的現值。 |
● | 確定任何計劃資產的公允價值。 |
● | 確定精算損益總額和必須確認的精算損益金額。 |
確認為固定福利計劃產生的福利負債的金額是以下淨額的總和:
● | 債務的現值。 |
● | 減去直接清償債務的計劃資產的公允價值(如有)。 |
公司在精算研究的基礎上確認這些福利的撥備為相關權利歸屬。這些金額根據預期到期日在綜合財務狀況表的“準備金”項下確認。所有計劃資產與公司的其餘資產分開持有。
環境條文
環境義務的撥備是通過單獨分析每個案例並遵守相關法律規定來估算的。如果上述信息表明損失或費用很可能會發生,並且能夠以足夠可靠的方式進行估計,則可根據現有信息作出最佳估計,並確認撥備。
附註15及24所披露的撥備及披露餘額反映管理層於編制該等財務報表之日對潛在風險的最佳估計。
4.13租約
作為租賃,公司評估合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。
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公司在開始之日確認使用權資產和租賃負債。
租賃負債最初按未來最低租賃付款的現值計量,使用租賃中隱含的利率或(如不容易確定)遞增借款利率貼現。租賃付款包括固定付款、可變付款以及任何延期或購買選擇權(如果公司合理確定將行使這些選擇權)。租賃負債隨後採用實際利息法按攤銷成本計量,並在未來租賃付款發生變化時對相關使用權資產進行相應調整後重新計量。
使用權資產在開始時包括初始租賃負債、任何初始直接成本以及(如適用)翻新資產的義務,減去出租人授予的任何獎勵。使用權資產隨後按租賃期內直線折舊,或(如租賃在租賃期結束時將相關資產的所有權轉讓給本公司)或(如使用權資產的成本反映承租人將行使購買選擇權)按相關資產的估計使用年限折舊。如果有減值指標,使用權資產也要進行減值測試。
未計入租賃負債計量的可變租賃付款在觸發該等付款的事件或條件發生期間計入綜合經營報表。
在財務狀況表中,使用權資產和租賃負債分別歸類為財產、廠房和設備以及流動和非流動租賃負債的一部分。
4.14流動資產和流動負債
一般來説,資產和負債根據公司的經營週期分為流動和非流動。然而,鑑於本公司開展的活動性質多樣,經營週期各不相同,一般情況下,預期在報告期末後12個月內結清或到期的資產和負債被歸類為流動項目,而到期或將在12個月內結清的資產和負債被歸類為非流動項目。
4.15所得税
所得税費用是指當期税和遞延税之和。所得税在損益表中確認,除非它與在其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關,在這種情況下,相關税項在其他全面收益或直接在權益中確認。
當期所得税支出是根據本公司經營的税務管轄區內與當期應税利潤相關的國內和國際法定所得税税率計算的。應税利潤與損益表中報告的淨利潤不同,因為它是根據適用的税務機關制定的規則確定的,這些規則包括暫時性差異、永久性差異以及可用的抵免和激勵措施。
該公司的遞延税項資產和負債是根據資產負債表日期財務報告與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異提供的,然後採用預計差異將逆轉的下一年度的現行税率。遞延税項資產確認為可抵扣暫時性差異、未使用税項抵免結轉及虧損(在可能的範圍內),以抵銷可抵扣暫時性差額及結轉未使用税項抵免及虧損的應課税利潤。已確認的遞延税項資產和負債在每個結算期結束時重新評估,以確定它們是否仍然存在,並根據分析結果進行調整。
應繳所得税是根據各納税主體註冊國現行税法,對該納税主體適用現行税率的結果。此外,税收減免和抵免
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對某些實體可用,主要涉及公司間貿易和各國之間的税收條約,以防止雙重徵税。
所得税費用在合併損益表中確認,除非它產生於直接確認為“合併權益”的交易,在這種情況下,税款直接確認為“合併權益”。
遞延税項資產及負債只有在有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債抵銷,且遞延税項資產及負債與同一税務機關徵收的所得税有關,或同一應課税實體或不同應課税實體有意按淨額結算當期税項資產及負債,或同時變現資產及清償負債時,方可抵銷遞延税項資產及負債。
4.16外幣交易
外幣交易最初以子公司的本位幣確認,採用交易當日的匯率。
隨後,在每個報告日期,以外幣計價的貨幣資產和負債按該日的現行匯率折算成美元。
按貨幣項目收盤匯率結算或折算產生的任何匯兑差額,均在當年綜合收益表中確認。
附註44.6詳述本公司有關衍生金融工具的會計政策。此外,這些合併財務報表的附註27詳細説明瞭Ferroglobal的財務風險政策。
4.17收入確認
當商品或服務的控制權移交給客户時,公司確認與轉讓承諾的商品或服務有關的銷售收入。確認的收入金額反映了公司有權或預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
在該公司的電冶業務中,收入主要來自銷售商品,包括金屬硅和硅基和錳基特種合金。該公司主要在某個時間點履行其履約義務;隨着時間的推移,與履行履約義務相關的已確認收入數額不大。控制權移交給買方的時間點是根據商定的交貨條款確定的,這些條款遵循國際商會發布的IncoTerms 2020。
在大多數情況下,當產品交付到將要運輸的船隻或車輛、目的港口或客户住所時,控制傳遞和銷售收入被確認。在某些情況下,可能需要根據以下五個控制指標進行判斷。
● | 客户擁有所有權的重大風險和回報,並有能力直接使用該商品或服務,並從該商品或服務中獲得基本上所有剩餘利益。 |
● | 客户目前有義務按照銷售合同的條款付款。 |
● | 客户已接受資產。如果產品規格不符合銷售合同規定的條款,銷售收入可以進行調整,但這不影響控制權的傳遞。從歷史上看,規格調整一直是無關緊要的。 |
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● | 客户擁有資產的合法所有權。在收到付款之前,公司可以保留法定所有權,但這僅是出於信用風險的目的。 |
● | 客户擁有資產的實際所有權。這一指標可能不那麼重要,因為客户可能在獲得實物佔有之前獲得對資產的控制權,這可能是運輸中的貨物的情況。 |
如果本公司以“C”條款(如CIF、CIP、CFR和CPT)銷售,本公司有責任(作為委託人)提供運輸服務,在某些情況下,還應在貨物控制權移交給裝貨點客户的日期之後提供保險。因此,該公司對運費和保險服務負有單獨的履約義務,這些服務完全是為了促進其生產的商品的銷售。可歸因於貨運和保險服務的收入通常不是很大。
如果公司以“D”條款(如DDP、DAP和DAT)銷售,公司安排和支付運輸費用,並保留貨物的風險,直到交付到商定的目的地,在那裏所有權和控制權轉移。
如果公司以‘F’條款(如FCA和FOB)銷售,則主要運輸費用由客户安排和支付。當貨物交給客户僱傭的承運人時,風險和控制權就轉移到了客户身上。
該公司的產品是根據不同期限和定價機制的合同銷售給客户的。大多數定價條款要麼是固定的,要麼是基於指數的月度、季度或年度定價,在現貨市場上銷售的交易量所佔比例較小。
在每份銷售合同中,發運的每一件產品都有單獨的履約義務。收入通常按合同價格確認,因為這反映了獨立的銷售價格。銷售收入不包括任何適用的銷售税。
作為類似實物交換安排的一部分,為促進向客户銷售而與同一行業的交易對手進行的實物交易,以及與共同交易對手進行的銷售和購買,都是淨報告的。
能源業務的收入以所產生的電力和按規定價格投放市場的電力為基礎,並在所生產的能源轉移到電網時確認。
利息收入按實際利率確認為應計利息,實際利率是通過金融工具的預期壽命將估計的未來現金收入準確貼現至金融資產的賬面淨值的比率。
投資產生的股息收入在股東收受股利的權利確定後確認。
4.18費用確認
費用按權責發生制確認,即相關商品和服務的實際流動發生時,無論由此產生的貨幣或金融流動何時產生。
當與資產減少或負債增加相關的未來經濟利益減少時,費用在合併損益表中確認,這些費用可以可靠地計量。這意味着在確認負債增加或資產減少的同時確認費用。此外,當支出不會帶來未來的經濟效益或確認為資產的要求時,費用會立即在合併損益表中確認。
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都沒有得到滿足。此外,費用在發生負債而沒有確認資產時確認,就像與擔保有關的負債一樣。
4.19助學金
只要有合理的保證會收到贈款,並且所有附帶的條件都會得到遵守,就會承認政府的贈款。當贈款與支出項目有關時,在其擬補償的相關成本支出的期間內,它被系統地確認為收入。當贈與與一項資產有關時,它被確認為在相關資產的預期使用壽命內等額的收入。
4.20離職福利
根據現行勞工法例,公司須向在某些情況下終止僱傭關係的僱員支付解僱福利。提供員工福利的成本在員工賺取福利的期間確認,而不是在支付或應付福利時確認。
4.21二氧化碳排放限額
本公司確認收到的排放權(額度),無論是政府分配的還是購買的,都是無形資產。確認的無形資產最初按公允價值計量,即支付的代價(如在公開市場購買)或當前市場價值(如以低於公允價值的價格授予)。
當給予的免税額低於公允價值時,公允價值與支付的名義金額之間的差額被視為政府津貼。贈款最初在財務狀況表中確認為遞延收入,隨後根據合規期二氧化碳排放量佔預計排放總量的比例,系統確認為收入。在對合規期的預期二氧化碳排放量有更好的估計的情況下,財務狀況表中將確認的遞延收入應進行前瞻性調整。
當公司排放二氧化碳時,公司確認有義務在合規期結束時交付二氧化碳排放額度。該撥備在每個報告期末按市價重新計量並登記為費用。
確認為排放限額的無形資產不會攤銷,並按歷史成本計值,直至出售或交出以履行本公司向有關當局交付排放限額的責任為止。
出售排放權
在那些決定出售部分甚至全部權利的情況下,預期以後的購買權將等於其實際排放量,會計將如下所示。
出售的排污權應與收到的現金從資產負債表中取消確認。在每項排污權的價格與授予時的每項排污權的公允價值不同的情況下,應當確認處置資產的損益。對於在合規期開始時授予的免費排放權最初計入的、在出售時仍留在資產負債表中的遞延收入,應在剩餘的合規期內繼續攤銷。免費批出的排污權,是用以補償因實行總量管制及交易計劃而引致的較高營運成本。因此,除非出售的排污權超過報告期剩餘時間預計需要的排污權,否則不應在出售時確認任何收益(上一段所述定價差異除外)。
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已售出排污權的攤銷方式與未出讓排污權的攤銷方式相同。授予二氧化碳排放權的遞延收入應當按照工廠排放二氧化碳的模式在損益表中確認。
4.22基於股份的薪酬
該公司按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型,根據基於股票獎勵的估計授予日期的公允價值,確認基於股票的薪酬支出。在歸屬之前,累計補償成本等於到目前為止獲得的獎勵的比例金額。本公司已選擇將每項獎勵視為單一獎勵,並在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償成本。如果裁決條款的修改同時影響裁決的公允價值和歸屬,則剩餘的未確認補償成本總額(基於授予日期的公允價值)和經修訂的裁決的增量公允價值將在修訂歸屬期間確認。
4.23歸類為持有待售的資產和處置組、與持有待售資產相關的負債和非持續經營
被分類為持有待售的資產和處置集團包括個別項目、處置集團或構成指定用於處置(非持續經營)的業務部門一部分的項目的賬面價值,其目前狀況下的出售極有可能在報告日期起計一年內完成。因此,這些物品的賬面價值,不論是否屬於財政性質,很可能會透過出售這些物品所得的收益予以追討。
與持有待售非流動資產相關的負債包括持有待出售或處置集團資產以及非持續經營產生的應付餘額。
被分類為持有待售的資產和處置組按公允價值減去出售成本及其在分類之日的賬面金額中的較低者計量。持有待售的非流動資產只要仍屬於這一類別,就不會折舊。
4.24合併現金流量表
使用間接法編制的合併現金流量表使用下列術語,其含義如下:
1. | 現金流:現金和現金等價物的流入和流出,是短期、高流動性的投資,價值變化風險不大。 |
2. | 經營活動:構成構成合並公司一部分的子公司的目標的活動,以及不屬於投資或融資活動的其他活動。 |
3. | 投資活動:收購和處置不包括在現金和現金等價物中的長期資產和其他投資。 |
4. | 融資活動:非經營或投資活動導致公司股權和借款的規模和組成發生變化的活動。利息支付和本金支付分別列示。 |
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5.調整企業合併計劃
企業合併使用收購方法進行核算。收購的可識別資產和承擔的負債按收購日的公允價值確認。收購成本在已發生的損益中確認。
商譽初步計量為轉讓對價、任何非控制性權益的確認金額以及收購日之前持有的任何被收購方權益的公允價值超過收購日可識別資產和承擔的負債的公允價值的總和。如果重估後,收購日的可識別資產和承擔的負債的淨額超過轉讓對價的總和,超出的部分立即在損益中確認為廉價購買收益。
當本公司在企業合併中轉讓的對價包括因或有對價安排而產生的資產或負債時,或有對價按其收購日的公允價值計量,並作為企業合併中轉讓的對價的一部分計入。
被歸類為權益的或有對價在隨後的報告日期不會重新計量,其隨後的結算在權益中計入。被分類為資產或負債的或有對價在隨後的報告日期按公允價值重新計量,相應的損益在損益中確認。符合計價期間調整資格的或有對價的公允價值變動追溯調整,並根據商譽進行相應調整。計量期調整是根據在“計量期”(自收購日期起計不能超過一年)內獲得的有關收購日期存在的事實和情況的額外信息而進行的調整。
於2018年2月1日,本公司從Glencore International AG(“Glencore”)的全資附屬公司收購Kintuck(France)SAS及Kintuck的100%已發行普通股,並取得該兩個實體的控制權。新的子公司更名為Ferroglobal Mangan Norge AS和Ferroglobal Manganèse France SAS。該公司通過其全資子公司FerroAtlántica完成收購。
在進行收購的同時,Glencore和Ferroglobe就Ferroglobal的錳合金在全球範圍內的營銷以及採購錳礦供應Ferroglobal的工廠達成獨家代理安排,兩項安排均為期十年。
該業務合併於截至2018年12月31日止年度根據IFRS 3業務合併入賬,收購的可識別資產及承擔的負債於收購日暫時按其估計公允價值入賬,而與收購相關的成本則計入已發生的費用。該公司利用第三方估值顧問的服務以及內部估計和假設來估計所收購資產的初始公允價值。第三方估值顧問利用幾種評估方法,包括市場法和成本法,估計所購可識別淨資產的公允價值。
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以下是對Ferroglobal收購的資產和承擔的負債的公允價值的估計,並與收購對價的價值進行了協調。
| | 結餘 |
| | ‘000美元 |
資產 | | |
非流動資產 | | |
其他無形資產 | | 45 |
財產、廠房和設備 | | 62,487 |
其他非流動金融資產 | | 50 |
收購的非流動資產總額 | | 62,582 |
流動資產 | | |
盤存 | | 21,314 |
貿易和其他應收款 | | 24,785 |
其他流動資產 | | 1,397 |
現金和現金等價物 | | 29,530 |
收購的流動資產總額 | | 77,026 |
收購的總資產 | | 139,608 |
負債 | ||
非流動負債 | | |
遞延税項負債 | | 90 |
承擔的非流動負債總額 | | 90 |
流動負債 | | |
貿易和其他應付款項 | | 18,048 |
條文 | | 735 |
流動所得税負債 | | 396 |
其他流動負債 | | 4,066 |
承擔的流動負債總額 | | 23,245 |
承擔的總負債 | | 23,335 |
取得的淨資產 | | 116,273 |
| | |
滿足以下條件: | | |
現金 | | 49,909 |
或有對價 | | 26,222 |
轉移的總對價 | | 76,131 |
| | |
購買便宜貨的收益 | | 40,142 |
| | |
收購產生的現金淨流出 | | |
現金對價 | | 49,909 |
減去:獲得的現金和現金等價物餘額 | | (29,530) |
| | 20,379 |
低價購買的收益主要歸因於錳合金的生產被視為賣方的一項附屬業務,加上之前市場上錳合金的定價較低。該收益記錄在合併損益表中的“便宜貨購買收益”標題中。
貿易和其他應收賬款的公允價值包括公允價值為11,900,000美元的貿易應收賬款。合同總值和公允價值之間沒有差別。
或有對價安排要求本公司向金塔克(法國)SAS和金塔克的前所有者支付,作為基於金塔克(法國)和金塔克的硅錳和錳鐵銷售價差的浮動比例佣金。
F-35
目錄
Ferroglobal Mangan Norge和Ferroglobal Manganèse France,最高金額為6萬美元(不打折)。或有對價適用於自收購之日起不超過八年半的銷售。
根據或有代價安排,本公司可能須支付的所有未來付款的潛在未貼現金額介乎0,000,000元至60,000,000元之間。
或有代價安排的公允價值為26,222,000美元,採用基於蒙特卡羅模擬的收益法,考慮了未來錳合金價差的各種波動情景以及錳合金定價的週期性。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入,即國際財務報告準則第13號公允價值計量所指的第3級投入。主要假設包括Ferroglobal Mangan Norge和Ferroglobal Manganèse的貼現率分別為11.5%和11.0%。Ferroglobal Mangan Norge和法國Ferrolobe Manganèse的平均模擬收入加起來每年在135,86.8萬美元到26244.1萬美元之間。或有對價在其他負債中列報,並在隨後的每個報告期分攤(見注意事項 21).
Ferrolobe Mangan Norge和Ferrolobe Manganèse France分別為公司貢獻了112,445,000美元和117,852,000美元的收入,並在收購之日至2018年12月31日期間分別發生了10,148,000美元和10,436,000美元的虧損。
如果在本財政年度的第一天完成對Ferrolobe Mangan Norge和Ferrolobe Manganèse France的收購,公司這一時期的收入將為2289931000美元,公司利潤將為45007000美元。
6.會計分部報告
經營部門以公司的管理報告結構為基礎。該公司的運營部門主要在國家層面,因為這是首席運營決策者(CODM)評估業績和做出資源分配決策的方式。這是由於每個國家的綜合運營以及根據每個工廠的單獨產能重新分配生產的能力。此外,可能影響我們運營結果的經濟因素,如匯率波動和能源成本,也在國家一級進行評估。
該公司的北美可報告部門是美國和加拿大經營部門合併的結果。這些經營部門之所以被合併,是因為它們具有相似的長期經濟特徵,美國和加拿大的競爭和運營風險以及政治環境也有相似之處。*該公司的歐洲可報告部門是西班牙、法國和挪威經營部門合併的結果。與我們的美國和加拿大運營部門類似,我們的西班牙、法國和挪威運營部門是根據EBITDA利潤率、競爭風險、貨幣風險(即與歐元相關的風險)、運營風險以及政治和經濟環境(鑑於它們都是歐盟和歐洲經濟共同體的一部分)的相對相似性而組合在一起的。
F-36
目錄
截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的綜合損益表,按可報告部分分列如下:
| | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | ||||||||||
|
| 電冶技術-- |
| 電冶技術-- |
| 電冶技術-- |
| |
| 調整/ |
| |
| | 北美 | | 歐洲 | | 南非 | | 其他市場細分市場 | | 消除(**) | | 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
銷售額 |
| 425,277 | | 661,624 | | 80,572 | | 25,334 | | (48,373) |
| 1,144,434 |
銷售成本 |
| (280,858) | | (526,771) | | (56,062) | | (19,518) | | 47,723 |
| (835,486) |
其他營業收入 |
| 2,916 | | 35,575 | | 131 | | 13,724 | | (18,719) |
| 33,627 |
員工成本 |
| (73,988) | | (121,103) | | (11,013) | | (8,678) | | — |
| (214,782) |
其他運營費用 |
| (34,315) | | (81,590) | | (14,098) | | (21,425) | | 19,369 |
| (132,059) |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 |
| (61,664) | | (38,616) | | (7,141) | | (768) | | — |
| (108,189) |
減值損失 |
| (35,685) | | (17,941) | | (8,677) | | (11,041) | | — |
| (73,344) |
資產價值變動造成的淨虧損 |
| — | | — | | — | | 158 | | — |
| 158 |
非流動資產處置收益(虧損) |
| (869) | | 2,156 | | — | | 5 | | — |
| 1,292 |
其他(虧損)收益 | | — | | 4 | | — | | (5) | | — | | (1) |
營業(虧損)利潤 |
| (59,186) | | (86,662) | | (16,288) | | (22,214) | | — |
| (184,350) |
財政收入 |
| 679 | | 4,262 | | 90 | | 12,466 | | (17,320) |
| 177 |
融資成本 |
| (857) | | (30,637) | | (3,796) | | (48,998) | | 17,320 |
| (66,968) |
金融衍生產品收益 | | — | | — | | — | | 3,168 | | — | | 3,168 |
匯兑差額 |
| (485) | | (507) | | (1,405) | | 27,950 | | — |
| 25,553 |
(虧損)税前利潤 |
| (59,849) | | (113,544) | | (21,399) |
| (27,628) |
| — |
| (222,420) |
所得税(費用)福利 |
| 14,213 | | (34,618) | | (1,049) | | (485) | | — |
| (21,939) |
(虧損)本年度持續經營的利潤 |
| (45,636) | | (148,162) | | (22,448) | | (28,113) | | — |
| (244,359) |
本年度來自停產業務的利潤 | | — | | (5,399) | | — | | — | | — | | (5,399) |
本年度(虧損)利潤 | | (45,636) | | (153,561) | | (22,448) | | (28,113) | | — | | (249,758) |
非控股權益應佔虧損(利潤) |
| 3,033 | | 5 | | 242 | | 139 | | — |
| 3,419 |
(虧損)母公司應佔利潤 |
| (42,603) | | (153,556) | | (22,206) |
| (27,974) |
| — |
| (246,339) |
F-37
目錄
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | ||||||||||
|
| 電冶技術-- |
| 電冶技術-- |
| 電冶技術-- |
| |
| 調整/ |
| |
| | 北美 | | 歐洲 | | 11.南非 | | 其他細分市場 | | 消除(**) | | 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
銷售額 |
| 551,500 | | 1,049,576 | | 136,292 | | 43,147 | | (165,293) |
| 1,615,222 |
銷售成本 |
| (366,711) | | (868,654) | | (108,823) | | (35,923) | | 165,714 |
| (1,214,397) |
其他營業收入 |
| 10,418 | | 47,672 | | 1,323 | | 19,413 | | (24,613) |
| 54,213 |
員工成本 |
| (87,954) | | (145,712) | | (20,333) | | (31,030) | | — |
| (285,029) |
其他運營費用 |
| (60,105) | | (142,929) | | (19,457) | | (27,406) | | 24,192 |
| (225,705) |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 |
| (72,251) | | (39,844) | | (6,459) | | (1,640) | | — |
| (120,194) |
減值損失 |
| (174,013) | | (465) | | — | | (1,421) | | — |
| (175,899) |
資產價值變動造成的淨虧損 |
| — | | — | | (530) | | (1,044) | | — |
| (1,574) |
非流動資產處置收益(虧損) |
| (1,601) | | 180 | | — | | (802) | | — |
| (2,223) |
逢低買入收益 | | — | | — | | — | | — | | — |
| — |
營業利潤(虧損) |
| (200,717) | | (100,176) | | (17,987) |
| (36,706) |
| — |
| (355,586) |
財政收入 |
| 529 | | 9,220 | | 156 | | 14,483 | | (23,008) |
| 1,380 |
融資成本 |
| (3,914) | | (22,547) | | (4,507) | | (55,265) | | 23,008 |
| (63,225) |
金融衍生產品收益 | | — | | — | | — | | 2,729 | | — | | 2,729 |
匯兑差額 |
| (407) | | 3,139 | | (1,179) | | 1,331 | | — |
| 2,884 |
税前利潤(虧損) |
| (204,509) | | (110,364) | | (23,517) |
| (73,428) |
| — |
| (411,818) |
所得税(費用)福利 |
| 8,520 | | 22,470 | | 7,761 | | 2,790 | | — |
| 41,541 |
本年度持續經營的利潤(虧損) |
| (195,989) | | (87,894) | | (15,756) |
| (70,638) |
| — |
| (370,277) |
本年度來自停產業務的利潤 | | — | | 3,280 | | — | | 81,357 | | — | | 84,637 |
本年度的利潤(虧損) | | (195,989) | | (84,614) | | (15,756) | | 10,719 | | — | | (285,640) |
非控股權益應佔虧損(利潤) |
| 5,123 | | — | | (368) | | 284 | | — |
| 5,039 |
母公司應佔利潤(虧損) |
| (190,866) | | (84,614) | | (16,124) |
| 11,003 |
| — |
| (280,601) |
F-38
目錄
| | | | | | | | | | | | |
| | 2018(*) | ||||||||||
|
| 電冶技術-- |
| 電冶技術-- |
| 電冶技術-- |
| |
| 調整/ |
| |
| | 北美 | | 歐洲 | | 11.南非 | | 其他細分市場 | | 消除(**) | | 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
銷售額 |
| 710,716 | | 1,447,973 | | 208,543 | | 62,075 | | (187,305) |
| 2,242,002 |
銷售成本 |
| (394,044) | | (1,059,474) | | (137,177) | | (43,194) | | 187,212 |
| (1,446,677) |
其他營業收入 |
| 4,943 | | 39,817 | | 3,420 | | 16,666 | | (19,002) |
| 45,844 |
員工成本 |
| (115,555) | | (177,047) | | (23,735) | | (22,525) | | — |
| (338,862) |
其他運營費用 |
| (77,670) | | (146,143) | | (26,353) | | (46,489) | | 19,095 |
| (277,560) |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 |
| (69,009) | | (34,974) | | (5,526) | | (4,328) | | — |
| (113,837) |
減值損失 |
| — | | — | | — | | (58,919) | | — |
| (58,919) |
資產價值變動帶來的淨收益 |
| — | | (7) | | (7,616) | | — | | — |
| (7,623) |
非流動資產處置收益(虧損) |
| (208) | | (8,369) | | (261) | | 23,402 | | — |
| 14,564 |
逢低買入收益 | | — | | 40,142 | | — | | — | | — | | 40,142 |
營業(虧損)利潤 |
| 59,173 | | 101,918 | | 11,295 |
| (73,312) |
| — |
| 99,074 |
財政收入 |
| 804 | | 11,035 | | 199 | | 32,040 | | (39,220) |
| 4,858 |
融資成本 |
| (4,109) | | (40,831) | | (5,298) | | (46,048) | | 39,220 |
| (57,066) |
金融衍生產品損失 | | — | | — | | — | | 2,838 | | — | | 2,838 |
匯兑差額 |
| (1,194) | | (10,561) | | 2,284 | | (4,665) | | — |
| (14,136) |
(虧損)税前利潤 |
| 54,674 | | 61,561 | | 8,480 |
| (89,147) |
| — |
| 35,568 |
所得税優惠(費用) |
| 4,949 | | (15,048) | | (3,582) | | (6,778) | | — |
| (20,459) |
本年度持續經營的利潤(虧損) |
| 59,623 | | 46,513 | | 4,898 |
| (95,925) |
| — |
| 15,109 |
(虧損)本年度來自停產業務的利潤 | | — | | — | | — | | 9,464 | | — | | 9,464 |
本年度的利潤(虧損) | | 59,623 | | 46,513 | | 4,898 | | (86,461) | | — | | 24,573 |
非控股權益應佔虧損(利潤) |
| 4,785 | | (332) | | 358 | | 14,277 | | — |
| 19,088 |
(虧損)母公司應佔利潤 |
| 64,408 | | 46,181 | | 5,256 |
| (72,184) |
| — |
| 43,661 |
(*) | 截至2018年12月31日止期間的綜合收益表已重新列報,以重新分類西班牙能源資產在本年度非持續經營損益(虧損)內的結果,作為其他分部的一部分,如綜合財務報表附註1所述。 |
(**) | 這些金額與合併過程中剔除的部門之間的交易相對應。 |
F-39
目錄
按可報告部分劃分的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況報表如下:
| | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | ||||||||||
|
| |
| |
| |
| |
| 整固 |
| |
| | 電冶技術-- | | 電冶技術-- | | 電冶技術-- | | | | 調整/ | | |
| | 北美 | | 歐洲 | | 11.南非 | | 其他細分市場 | | 消除(*) | | *總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
商譽 |
| 29,702 | | — | | — | | — | | — |
| 29,702 |
其他無形資產 |
| 14,604 | | 3,631 | | 1,265 | | 1,256 | | — |
| 20,756 |
財產、廠房和設備 |
| 353,145 | | 191,211 | | 37,526 | | 38,152 | | — |
| 620,034 |
盤存 |
| 63,765 | | 152,680 | | 20,375 | | 9,729 | | — |
| 246,549 |
貿易和其他應收款(**) |
| 609,456 | | 477,440 | | 43,121 | | 930,744 | | (1,812,969) |
| 247,792 |
現金、限制性現金和現金等價物 |
| 48,127 | | 48,661 | | 2,777 | | 31,992 | | — |
| 131,557 |
其他 | | (37,007) | | 32,413 | | 9,808 | | 45,541 | | — | | 50,755 |
總資產 |
| 1,081,792 |
| 906,036 |
| 114,872 |
| 1,057,414 |
| (1,812,969) |
| 1,347,145 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
權益 |
| 412,729 | | 174,247 | | 17,856 | | (239,113) | | — |
| 365,719 |
條文 |
| 33,812 | | 120,413 | | 5,956 | | 3,602 | | — |
| 163,783 |
銀行借款 |
| — | | 80,121 | | — | | 27,486 | | — |
| 107,607 |
融資租賃項下的債務 |
| 4,260 | | 17,403 | | 318 | | 555 | | — |
| 22,536 |
債務工具 | | — | | — | | — | | 357,508 | | — | | 357,508 |
其他財務負債 | | 3,140 | | 331 | | — | | 60,425 | | — | | 63,896 |
貿易和其他應付款(*) |
| 615,690 | | 478,931 | | 78,807 | | 833,630 | | (1,854,661) |
| 152,397 |
其他 |
| 12,161 | | 34,590 | | 11,935 | | 13,321 | | 41,692 |
| 113,699 |
權益和負債總額 |
| 1,081,792 |
| 906,036 |
| 114,872 |
| 1,057,414 |
| (1,812,969) |
| 1,347,145 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | ||||||||||
|
| |
| |
| |
| |
| 整固 |
| |
| | 電冶技術-- | | 電冶技術-- | | 電冶技術-- | | | | 調整/ | | |
| | 北美 | | 歐洲 | | 南非 | | 其他市場細分市場 | | 淘汰賽:(*) | | 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
商譽 |
| 29,702 | | — | | — | | — | | — |
| 29,702 |
其他無形資產 |
| 18,504 | | 30,248 | | 1,322 | | 1,193 | | — |
| 51,267 |
財產、廠房和設備 |
| 419,695 | | 216,809 | | 53,650 | | 50,752 | | — |
| 740,906 |
盤存 |
| 91,619 | | 215,509 | | 32,886 | | 14,107 | | — |
| 354,121 |
貿易和其他應收款(**) |
| 427,871 | | 504,294 | | 47,755 | | 764,532 | | (1,430,186) |
| 314,266 |
現金、限制性現金和現金等價物 |
| 25,194 | | 65,216 | | 3,321 | | 29,444 | | — |
| 123,175 |
其他 | | 11,932 | | 60,619 | | 14,921 | | 33,444 | | — | | 120,916 |
總資產 |
| 1,024,517 |
| 1,092,695 |
| 153,855 |
| 893,472 |
| (1,430,186) |
| 1,734,353 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
權益 |
| 459,637 | | 307,131 | | 43,466 | | (207,937) | | — |
| 602,297 |
條文 |
| 31,220 | | 85,167 | | 7,108 | | 7,448 | | — |
| 130,943 |
銀行借款 |
| — | | 100,070 | | — | | 58,929 | | — |
| 158,999 |
融資租賃項下的債務 |
| 6,473 | | 18,128 | | 14 | | 1,257 | | — |
| 25,872 |
債務工具 | | — | | — | | — | | 354,951 | | — | | 354,951 |
其他財務負債 | | — | | 454 | | — | | 66,085 | | — | | 66,539 |
貿易和其他應付款(*) |
| 464,592 | | 520,937 | | 86,837 | | 587,552 | | (1,465,859) |
| 194,059 |
其他 |
| 62,595 | | 60,808 | | 16,430 | | 25,187 | | 35,673 |
| 200,693 |
權益和負債總額 |
| 1,024,517 |
| 1,092,695 |
| 153,855 |
| 893,472 |
| (1,430,186) |
| 1,734,353 |
(*)這些金額對應於合併時沖銷的部門之間的餘額。
(**)貿易及其他應收款項包括在合併過程中註銷的集團的非流動應收款項及流動應收款項。
(*)貿易及其他應付款項包括集團內在合併過程中剔除的非流動及流動應付款項。
F-40
目錄
其他披露
按產品線劃分的銷售額
按產品線劃分的銷售額如下:
| | | | | | |
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
金屬硅 |
| 463,217 |
| 539,872 |
| 933,366 |
錳基合金 |
| 267,469 |
| 447,311 |
| 527,757 |
硅鐵 |
| 176,447 |
| 275,368 |
| 359,374 |
其他硅基合金 |
| 126,817 |
| 181,736 |
| 215,697 |
硅灰 |
| 25,888 |
| 33,540 |
| 37,061 |
能量 | | — | | — | | 12,149 |
其他 |
| 84,596 |
| 137,395 |
| 156,598 |
總計 |
| 1,144,434 |
| 1,615,222 |
| 2,242,002 |
關於主要客户的信息
2020年、2019年和2018年,公司前十大客户的總銷售額分別為580,57萬美元、643,689,000美元和758,894,000美元。2020年,與陶氏有機硅公司相對應的銷售額佔公司銷售額的13.2%。對陶氏硅酮公司的銷售部分包括在電冶北美部門,部分包括在電冶歐洲部門。2019年至2018年,沒有一家客户的銷售額超過公司銷售額的10%。
7.增進友誼和商譽
截至12月31日止年度商譽賬面值變動情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 1月1日, |
| 損損 |
| 兑換 |
| 2011年12月31日 |
| 損損 |
| 兑換 |
| 2011年12月31日 | |
| | 2019 | | (注:25.5) | | 差異 | | 2019 | | (注:25.5) | | 差異 | | 2020 | |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | |
Global Specialty Metals,Inc. | | 202,848 |
| (174,008) | | 862 |
| 29,702 |
| — | | — |
| 29,702 | |
總計 |
| 202,848 |
| (174,008) |
| 862 |
| 29,702 |
| — |
| — |
| 29,702 |
根據國際會計準則第36號的規定,商譽每年進行減值測試,並在年度測試之間進行減值測試(如果發生觸發事件,表明現金產生單位的賬面價值可能減值)。商譽減值測試在現金產生單位層面進行,公司在年度報告期末(12月31日)進行年度減值測試。對現金產生單位的可收回價值的估計需要在評估整體市場狀況、估計未來現金流、貼現率和其他因素時做出重大判斷,並根據管理層的業務計劃進行計算。
2015年12月23日,Ferroglobal PLC完成了對Globe Specialty Metals,Inc.(GSM)及其子公司和FerroAtlántica 100%股權的收購。本次企業合併採用國際財務報告準則3企業合併會計處理的收購方法進行核算,FerroAtlántica被視為會計收購方,GSM被視為被收購方。收購成本超過公司在收購日承擔的可識別資產和負債的公允價值中的權益的部分計入商譽。
於截至2020年12月31日止年度內,就我們的年度商譽減值測試而言,本公司並未確認減值費用。
F-41
目錄
截至2019年12月31日止年度,本公司確認減值費用174,008,000美元,涉及加拿大商譽的全部減值及美國商譽的部分減值,原因是未來估計預測下降及貼現率上升,導致本公司修訂其加拿大及美國業務的預期未來現金流。減值費用記錄在電冶-北美報告部門內。
Ferroglobal在週期性市場中運營,硅和硅基合金指數定價以及國外對美國和加拿大市場的進口壓力會影響我們減值分析中使用的未來預計現金流。可收回價值是根據貼現現金流估計的。根據公司基於收益貼現的方法進行的估計涉及許多變量,包括預期銷售價格和銷量、成本結構、折扣率和長期增長,這些變量可能會隨着新冠肺炎的可恢復性和新的戰略計劃而發生變化,因此可能會影響未來的公允價值。截至2020年12月31日和2019年12月31日,美國現金產生單位的剩餘商譽分別為29,702萬美元和零。
確定可回收價值時使用的關鍵假設
在通過使用價值確定資產可回收性時,管理層對不確定事項作出估計、判斷和假設。對於每個現金產生單位,使用價值是根據經濟假設和預測的經營狀況確定的,如下所示:
| | | | | | | | | | |
| | 2020 |
| | 2019 |
| ||||
|
| 美國 |
| 加拿大 |
|
| 美國 |
| 加拿大 |
|
加權平均資金成本 |
| 10.3 | % | — | % |
| 11.1 | % | 11.5 | % |
長期增長率 |
| 2.0 | % | — | % |
| 2.0 | % | 2.0 | % |
歸一化税率 |
| 21.0 | % | — | % |
| 21.0 | % | 26.6 | % |
該公司定義了一個財務模型,該模型考慮了五年期間(2021年、2025年)的收入、支出、現金流、淨納税和資本支出,以及這一時期之後的永久性。確定未來現金流量淨現值的財務預測是考慮到決定每組現金產生單位歷史流量的主要變量,包括價格、交易量、成本、資本支出和淨營運資本。該公司還考慮了市場可恢復性、COVID和新戰略計劃的假設。
長期增長率是基於美國的長期平均增長率。
對假設變化的敏感性
改變管理層的假設,可能會對我們的現金產生單位的使用價值的評估產生重大影響,從而影響減值結果。截至2020年12月31日,包括商譽在內的美國現金產生單位的賬面價值與其可收回價值之間存在96,03.2萬美元的淨空。減值測試中使用的假設發生以下變化,導致可回收價值發生以下變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 超過 | | 敏感度打開 | | 敏感度打開 | | 敏感度打開 | ||||||
| | | | 可回收的 | | 貼現率 | | 長期國內生產總值增長率 | | 現金流 | ||||||
| | | | 價值超過 | | 減少量 | | 增加 | | 減少量 | | 增加 | | 減少量 | | 增加 |
|
| 商譽 |
| 賬面價值 |
| 增加10% |
| 增加10% |
| 增加10% |
| 增加10% |
| 增加10% |
| 增加10% |
| | (單位:百萬美元) | ||||||||||||||
電冶-美國 |
| 29.7 |
| 96.0 |
| 59.4 |
| (46.5) |
| (6.8) |
| 7.1 |
| (86.6) |
| 86.6 |
總計 |
| 29.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-42
目錄
8、銷售其他無形資產。
截至12月31日止年度其他無形資產賬面值變動情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| |
| |
| |
| |
| 其他 |
| 累計 |
| |
| |
| | 發展 | | 電力供應 | | | | 電腦 | | 無形的 | | 折舊 | | 損損 | | |
| | 開支 | | 協議 | | 土地使用權 | | 軟體 | | 資產 | | (注:25.3) | | (注:25.5) | | 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
2019年1月1日的餘額 |
| 50,985 |
| 37,836 |
| 22,391 |
| 5,927 |
| 39,813 |
| (79,517) |
| (25,613) |
| 51,822 |
加法 |
| 870 | | — | | — | | — | | 22,842 | | (7,305) | | (211) | | 16,196 |
處置 |
| (553) | | — | | (5,595) | | (780) | | (8,295) | | 3,845 | | 5,281 | | (6,097) |
匯兑差額 |
| (976) | | — | | (263) | | 2 | | (142) | | 694 | | 468 | | (217) |
業務處置 | | — | | — | | — | | — | | (11,548) | | — | | 1,111 | | (10,437) |
2019年12月31日的餘額 |
| 50,326 |
| 37,836 |
| 16,533 |
| 5,149 |
| 42,670 |
| (82,283) |
| (18,964) |
| 51,267 |
加法 | | 262 | | — | | — | | — | | 42,561 | | (7,183) | | — | | 35,640 |
處置 | | — | | — | | — | | — | | (68,713) | | — | | — | | (68,713) |
匯兑差額 | | 4,286 | | — | | 516 | | 100 | | 2,354 | | (3,576) | | (1,118) | | 2,562 |
業務處置 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
2020年12月31日的餘額 |
| 54,874 |
| 37,836 |
| 17,049 |
| 5,249 |
| 18,872 |
| (93,042) |
| (20,082) |
| 20,756 |
2020和2019年其他無形資產的增加和處置主要涉及某些西班牙、法國和加拿大子公司持有的温室氣體排放權的獲得、使用和到期(見注意事項 4.21).
於2020年,本公司出售持有的温室氣體排放權34,209,000美元,導致其他無形資產淨減少32,517,000美元。
作為業務合併的結果,該公司獲得了一項供電協議,該協議為西弗吉尼亞州的科洛爾工廠提供了優惠的低於市場的電價,該協議將於2021年12月終止。
於2019年,本公司出售了FerroAtlántica,S.A.U,導致其他無形資產淨減少10,437,000美元,出售FerroAtlántica,S.A.U的淨收益在附註29中披露。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司沒有無形資產質押作為未償還銀行貸款和其他應付款的擔保。
F-43
目錄
9.包括財產、廠房和設備
2020年和2019年物業、廠房和設備扣除相關累計折舊和減值後的明細如下:
| | | | | | | | 先進的技術和 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 物業、工廠 | | | | 下列其他項目: | | | | | | | | | | |
| | | | | | 其他固定裝置, | | 和其他設備 | | | | 財產, | | 其他項目。 | | 其他項目 | | | | | | |
| | 土地和土地 | | 工廠和 | | 工具和 | | 在接下來的一段時間裏, | | 礦物 | | 植物和 | | 租賃的 | | 租賃的 | | 累計 | | | | |
|
| 建築物 |
| 機械設備 |
| 傢俱 |
| 施工 |
| 儲量 |
| 裝備 | | 土地和 |
| 植物和 |
| 折舊 |
| 損損 |
| 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | 建築物 | | 機械 | | (附註25.3) | | (附註25.5) | | |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
2019年1月1日的餘額 | | 235,309 | | 1,487,047 | | 11,945 | | 123,364 | | 59,408 | | 36,341 | | — | | — | | (907,355) | | (157,197) | | 888,862 |
2019年1月1日國際財務報告準則第16號調整 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 12,417 | | 18,055 | | (9,703) | | — | | 20,769 |
加法 | | 74 | | 1,409 | | 32 | | 34,039 | | — | | — | | 777 | | 3,089 | | (103,121) | | (1,224) | | (64,925) |
處置和其他 | | (13,160) | | (78,774) | | (3,399) | | (7,426) | | — | | (2,195) | | — | | — | | 48,560 | | 48,775 | | (7,619) |
從/(向)其他賬户轉賬 | | 408 | | 38,445 | | 220 | | (39,073) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
匯兑差額 | | (2,822) | | (8,908) | | 36 | | (1,881) | | 94 | | 317 | | 104 | | 189 | | 9,091 | | 2,000 | | (1,780) |
業務合併(附註5) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
業務處置 | | (23,223) | | (165,382) | | (15) | | (2,372) | | — | | — | | — | | — | | 96,591 | | — | | (94,401) |
2019年12月31日的餘額 | | 196,586 | | 1,273,837 | | 8,819 | | 106,651 | | 59,502 | | 34,463 | | 13,298 | | 21,333 | | (865,937) | | (107,646) | | 740,906 |
加法 | | 1,391 | | 11,095 | | 302 | | 27,059 | | — | | 30 | | 3,374 | | 1,405 | | (101,006) | | (71,929) | | (128,279) |
處置和其他 | | (780) | | (17,664) | | (612) | | (1,715) | | — | | — | | — | | — | | 17,337 | | 4 | | (3,430) |
從/(向)其他賬户轉賬 | | 904 | | 15,830 | | — | | (16,861) | | — | | — | | — | | 127 | | — | | (6,937) | | (6,937) |
匯兑差額 | | 9,924 | | 48,487 | | (87) | | 8,895 | | (177) | | (1,305) | | 916 | | 1,581 | | (45,901) | | (4,559) | | 17,774 |
2020年12月31日的餘額 | | 208,025 | | 1,331,585 | | 8,422 | | 124,029 | | 59,325 | | 33,188 | | 17,588 | | 24,446 | | (995,507) | | (191,066) | | 620,034 |
在截至2020年12月31日的年度內,本公司確認與我們在美國尼亞加拉工廠閒置產能相關的減值71,929,000美元,在南非Polokwane工廠的減值34,270,000美元,在歐洲的Château Feuillet工廠的減值17,941,000美元,以及與我們位於西班牙普爾托拉諾的太陽能級金屬硅項目相關的減值11,041,000美元。
於2019年,本公司出售了FerroAtlántica、S.A.U和Ultracore Polska動物園,導致物業、廠房和設備淨減少94,401,000美元。出售S.A.U.FerroAtlántica的淨收益在附註29中披露,出售Ultracore Polska動物園的淨虧損在附註25.6中披露。
於2019年,本公司對甘孜鐵阿特蘭蒂卡硅業有限公司進行了清算,並啟動了芒市中信硅業有限公司的清算程序,從而減少了48,775,000美元的減值。
於2018年,本公司確認與我們位於西班牙普爾托拉諾的太陽能級金屬硅項目有關的減值損失40,537,000美元(電冶-其他部分)。截至2019年12月31日,本公司繼續確認這些項目資產為40,59萬美元,基於公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者。公允價值減去與土地和建築物相關的處置成本,是根據項目附近可比工業物業最近的銷售情況確定的。公允價值減去與機器及設備有關的處置成本,是通過評估資產對市場參與者的可回收性來確定的。截至2020年12月31日,這些資產的估值已重新評估,並登記了11,041,000美元的減值,剩餘價值為33,537,000美元。
截至2020年12月31日,公司對物業、廠房和設備進行了減值測試,估計現金產生單位的可收回價值需要根據管理層的業務計劃,在評估整體市場狀況、估計的未來現金流、貼現率和其他因素時做出重大判斷。可回收價值是通過確定所有資產的使用價值來估計的,除了我們的太陽能級資產。
F-44
目錄
我們位於西班牙普爾托拉諾的金屬硅項目、法國的Château-Feuilltet工廠以及我們位於南非Polokwane的金屬硅工廠,其可回收價值由獨立估值專家按公允價值確定,公允價值計量中使用的主要假設已被歸類為“3”級。截至2020年12月31日止年度,除前述各段提及的減值外,並無確認物業、廠房及設備的減值。
截至2020年12月31日,從(到)其他賬户的轉賬僅包括OpCo與Aounka簽署的合同相關的693.7萬美元。
於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日,本公司並無物業、廠房及設備作為未償還銀行貸款及其他應付款項的抵押品。
承付款
於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日,本公司的資本開支承擔總額分別為2,605,000美元及15,635,000美元,主要與工廠的維修及改善工程有關。
F-45
目錄
10.出售金融資產和其他應收賬款
根據IFRS 9,該公司的金融資產及其分類如下:
| | | | 2020分類 | ||||||
| | 注意事項 | | 攤銷成本 | | 通過損益計算的公允價值--強制計量 | | 通過其他綜合收益實現的公允價值--指定 | | 總計 |
| | | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
其他金融資產 | | 10.1 | | 3,456 | | 2,609 | | — | | 6,065 |
關聯方應收賬款 | | 23 | | 5,530 | | — | | — | | 5,530 |
貿易應收賬款 | | 10.2 | | 202,233 | | — | | — | | 202,233 |
其他應收賬款 | | 10.2 | | 3,847 | | — | | — | | 3,847 |
現金和現金等價物 | | | | 102,714 | | — | | — | | 102,714 |
受限現金 | | | | 28,843 | | — | | — | | 28,843 |
金融資產總額 | | | | 346,623 | | 2,609 | | — | | 349,232 |
a. | 截至2020年12月31日的年度,現金和現金等價物以及限制性現金包括: |
|
| 2020 |
| 2019 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 |
現金和現金等價物 |
| 102,714 | | 94,852 |
流動-非流動受限現金,以現金形式呈現 |
| 28,843 | | 28,323 |
第三方託管:海德魯出售 | | 6,136 | | 5,617 |
ABL | | 22,500 | | 22,500 |
其他 | | 207 | | 206 |
總計 | | 131,557 |
| 123,175 |
託管成立於2019年8月30日,作為FAU出售的對價;根據協議條款,買方和賣方在受限制的銀行賬户中存入股票購買價格的一部分,以保證對買方根據合同提出的任何索賠進行任何補償。就abl限制性現金而言,構成的金額由協議確定為流動資金契約,見注意事項16.
10.1其他金融資產
截至2020年12月31日,其他金融資產包括:
| | | | | | |
| | 2020 | ||||
| | 非 | | | | |
|
| 當前 |
| 當前 |
| 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
第三方持有的其他金融資產: |
|
|
|
|
|
|
按攤銷成本計算的其他金融資產 |
| 3,456 | | — | | 3,456 |
上市股權證券 | | 1,601 | | 1,008 | | 2,609 |
總計 |
| 5,057 |
| 1,008 |
| 6,065 |
按攤銷成本計算的其他金融資產主要包括Ferroglobal的子公司FerroPem(267.9萬美元)就以下事項向法國政府提供的存款:努力去建造。法國的法律要求僱主和公司提供一定的規模,以便將預算的一部分投資於住房的建設或翻新。
F-46
目錄
(包括通過直接投資、提供抵押貸款等)。在這種情況下,強制性捐款是以貸款的形式提供的,法國政府將在20年內歸還。
上市股權證券包括Globe阿根廷Metales在Pampa Energía持有的投資。
截至2019年12月31日,其他金融資產包括:
| | | | | | |
| | 2019 | ||||
|
| 非 |
| |
| |
|
| 當前 |
| 當前 |
| 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
第三方持有的其他金融資產: |
|
|
|
|
|
|
按攤銷成本計算的其他金融資產 |
| 2,618 | | — | | 2,618 |
上市股權證券 | | — | | 5,544 | | 5,544 |
總計 |
| 2,618 |
| 5,544 |
| 8,162 |
應收貿易賬款證券化
於二零一七年七月三十一日,本公司訂立應收賬款證券化計劃(“計劃”),根據該計劃,本公司於美國、加拿大、西班牙及法國的附屬公司所產生的貿易應收賬款售予在愛爾蘭註冊成立的特殊目的實體鐵質應收賬款DAC(“SPE”)。當公司向客户銷售產品時,符合條件的貿易應收賬款以商定的購買價格出售給特殊目的公司。部分代價以現金預收,部分以SPE向出售實體發行的高級次級貸款票據和初級次級貸款票據的形式遞延。
特殊目的實體以略低於發票價值的價格購買應收賬款,以支付與應收賬款相關的某些費用和費用,包括為投資組合提供服務的成本、為購買提供資金而產生的債務的償債成本以及任何行政成本。此折扣的大小足以支付SPE所需的所有費用。
截至2018年12月31日,SPE根據該計劃可提供高達303,000,000美元的預付現金對價,由荷蘭國際集團銀行(ING)作為高級貸款人,Finacity Capital Management Inc.(“Finacity”)作為中間次級貸款人和控制方提供資金。對於截至2018年12月31日的未償還應收貿易賬款,SPE提供了約227,360,000美元的預付現金對價。
於2019年10月11日,本公司於美國及加拿大的附屬公司購回其先前出售予SPE的所有未償還應收賬款,以便該等應收賬款可成為北美基於資產的循環信貸安排(“ABL Revolver”)借款基礎的一部分。
2019年,在該計劃下的某些終止事件發生後,荷蘭國際集團的優先貸款承諾減少到7.5萬美元,公司和荷蘭國際集團同意該計劃將在2019年第四季度終止,除非另行再融資。
2019年12月10日,該公司對該計劃進行了再融資,並修改和重申了其條款。SPE用Sound Point Capital Management LP的一家附屬公司發放的新優先貸款的收益償還了ING剩餘的優先貸款。新的高級貸款機構在修訂和重述的證券化計劃下的承諾為15萬美元,其中104,130美元是在2019年12月31日提取的。Finacity仍然是中級次級貸款人,本公司的歐洲子公司繼續作為高級次級貸款人和初級次級貸款人,並在高級和中級次級貸款部分中擁有新的權益。該計劃的初始期限為兩年,至2021年12月10日。
2020年2月6日,公司簽訂了經修訂和重述的應收賬款證券化計劃,公司在西班牙和法國的某些子公司產生的應收賬款通過該計劃獲得融資
F-47
目錄
直接通過現有的愛爾蘭特殊目的載體(“SPE”),間接通過法國的“fonds commun de滴定”。將“fonds commun de titirsation”納入該計劃,使某些歐元計價的應收賬款得以出售,而這些應收賬款在以前的結構下是不符合條件的,並增加了可用資金。這家高級貸款人在修訂和重述的證券化計劃下的承諾為15萬美元。Finacity仍然是中級次級貸款人,提供280.8萬美元的現金對價,公司的歐洲子公司繼續作為高級次級貸款人和初級次級貸款人,並擁有優先和中級次級貸款部分的權益。
2020年10月2日,公司終止了應收賬款融資協議,取消了證券化計劃,與一家租賃和保理代理簽署了新的保理協議,為公司的歐洲實體(Grupo FerroAtlántica,S.A.和FerroPem S.AS)收取應收賬款提供了預期。作為這項協議的結果,租賃和保理代理提供了約4880萬美元的現金代價,於9月28日回購了出售給特殊目的公司的應收賬款組合,並因此承擔了優先借款人向特殊目的公司的貸款部分。此外,高級貸款和中級次級貸款部分是用內部資金來源支付的,在結束時,從與先前證券化計劃下的特殊目的載體有關的受限現金中釋放了1800萬美元(見注意事項16)。由於2020年10月2日應收賬款融資協議的終止和證券化計劃的取消,本公司登記的融資成本為759.1萬美元。
於截至2020年12月31日止年度,本公司已償還107,657,000美元(95,695,000歐元),目的是在終止應收款項融資協議前,將特殊目的公司的借款水平與證券化中的應收款項水平進行優化,並取消與本公司持有的貸款部分有關的所有承諾。
與SPE合併有關的判決
該公司不擁有SPE的股份,也沒有能力任命其董事。在決定是否合併特殊目的公司時,本公司已評估其是否對特殊目的公司擁有控制權,特別是是否有權或有權從與被投資人的參與中獲得可變回報,並有能力通過其對被投資人的權力影響該等回報。
應收賬款根據真實的銷售意見出售給特殊目的實體,法定權益從公司轉移到特殊目的實體。雖然出售應收賬款予特殊目的實體並無信貸追索權,但由於本公司作為特殊目的實體的從屬貸款人而面臨信用風險,並作為應收賬款的主要服務機構賺取可變數額的酬金,以及額外服務費的任何超額回報,包括因匯率影響而產生的損失或收益,因此本公司繼續承受參與特殊目的實體的可變回報。
作為總服務商,Ferroglobal負責任何減值應收賬款的現金收取和管理。Finacity除了是中級從屬貸款機構外,還是後備服務商,有權單方面解除Ferroglobe作為主服務商的地位,並管理減值應收賬款。在2019年9月5日之前,這一權利被認為是實質性的,因此Finacity對SPE擁有權力和控制權,SPE並未被Ferroglobal整合。考慮到每家銀行在2019年9月5日及隨後(包括2019年12月10日生效的修訂和重述計劃)的風險敞口,不認為Finacity具有被視為實質性的風險敞口。因此,Ferroglobe現在被認為擁有對SPE的控制權,因為它面臨可變回報,並有能力通過其對被投資人的權力影響這些回報。因此,Ferroglobal從2019年9月5日起整合了SPE。
截至2019年12月31日的年度內合併前與SPE的交易
在2019年9月5日SPE合併之前,公司在截至2019年12月31日的年度內向SPE出售了約11.27億美元的貿易應收賬款。應收賬款轉讓虧損或購買折扣(相當於應收賬面金額與購買對價之間的差額)為12,210,000美元,已在綜合收益表的財務成本中確認。
F-48
目錄
作為SPE的貸款人,本公司從其高級次級應收貸款和初級次級應收貸款中賺取利息。於截至2019年12月31日止年度,本公司就該等應收貸款賺取利息1,130,000美元,於綜合損益表中確認。
本公司受聘為特殊目的企業的總服務商,由本公司負責已售出應收賬款的現金收取、報告和現金運用。作為總服務商,公司根據百分比賺取固定費率管理費,但這取決於資產的數量和額外的服務費,這使公司有權在SPE每月清算時獲得剩餘權益。額外的服務費僅在SPE每月清算時支付,並在SPE的所有貸款人都已償還後從剩餘的任何過剩現金流中支付。這導致該公司面臨可變回報的風險。截至2019年12月31日止年度,本公司賺取固定費率服務費1,531000美元及額外服務費4,79萬美元。
對集團資產使用的限制
於2020年12月31日,在證券化計劃終止事件發生後,SPE在公司的合併財務報表中沒有持有任何現金。
截至2019年12月31日,SPE持有現金38,778,000美元,由公司合併並計入現金和現金等價物餘額。SPE持有的現金可用於償還SPE的借款(見注意事項16),支付SPE產生的利息和費用,從參與該計劃的Ferroglobal實體購買新的貿易應收賬款,償還發放給Ferroglobal實體的貸款票據,前提是繼續滿足該計劃的抵押品和最低流動性要求。截至2019年12月31日,SPE持有的344.8萬美元現金可用於償還Ferroglobal實體的次級貸款票據,因此可供更廣泛的集團使用。
2020年10月2日,在證券化計劃終止之前,SPE持有5310萬美元的貿易應收賬款。截至2019年12月31日,SPE持有9010萬美元的應收貿易賬款,這些應收賬款由公司合併(2018年:SPE未合併)。收取SPE應收賬款的收益可用於償還SPE的借款。
截至2020年12月31日,經常限制性現金包括與資產負債表相關的現金,構成的金額通過協議確定為流動性契約22,500,000美元,見注意事項16,接受的第三方託管擔保金額為613.6萬美元。託管成立於2019年8月30日,作為之前FerroAtlántica的對價;根據協議條款,買方和賣方將股票購買價格的一部分存入受限制的銀行賬户,以保證對買方根據合同提出的任何索賠進行任何補償。
10.2貿易和其他應收款
截至12月31日,貿易和其他應收賬款包括以下內容:
|
| 2020 |
| 2019 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 |
貿易應收賬款 |
| 203,930 |
| 237,022 |
減去-呆賬準備 |
| (1,697) |
| (4,543) |
| | 202,233 | | 232,479 |
應收税金(1) |
| 13,166 |
| 45,948 |
政府補助應收賬款 |
| 23,016 |
| 19,748 |
其他應收賬款 |
| 3,847 |
| 10,889 |
總計 |
| 242,262 |
| 309,064 |
(1) | “應收税金”主要與增值税應收賬款有關,這些應收賬款可以通過抵扣增值税應收賬款的方式收回,也可以由相關司法管轄區的税務機關退還。 |
F-49
目錄
上文披露的貿易及其他應收賬款屬短期性質,因此其賬面值被視為接近其公允價值。
2020-2019年期間呆賬準備變動情況如下:
| | |
|
| 津貼 |
| | ‘000美元 |
2019年1月1日的餘額 |
| 4,964 |
確認減值損失 |
| 2,517 |
核銷為無法收回的金額 |
| (100) |
合併範圍的更改 | | (2,750) |
匯兑差額 |
| (88) |
2019年12月31日的餘額 |
| 4,543 |
確認減值損失 | | 504 |
核銷為無法收回的金額 | | (3,666) |
合併範圍的更改 | | — |
匯兑差額 | | 315 |
2020年12月31日的餘額 |
| 1,697 |
應收貿易賬款保理業務
2020年10月2日,公司終止了關於歐洲應收賬款的應收賬款融資協議,與一家租賃和保理代理商簽署了一項新的保理協議,以預期公司歐洲實體(Grupo FerroAtlántica,S.A.和FerroPem S.AS)的應收賬款收款。根據這項協議,代理人提供了約4880萬美元的現金代價,回購了9月28日出售給特殊目的公司的應收賬款組合,並因此承擔了優先借款人向特殊目的公司的貸款部分。此外,優先貸款和中級次級貸款部分由內部資金來源支付,終止了證券化計劃的融資結構。
該協議的主要特點如下:
- | 為融資安排預付的最高現金對價最高可達6萬歐元; |
- | 向代理商提供10%的應收賬款作為擔保,直至付款清償為止; |
- | 對轉讓給代理商的年收入收取0.15%的年費; |
- | 每年收取1%的融資佣金; |
其他條件是與信用保險單有關的,該信用保險單的結構是超額損失保險單,其中第一筆5000,000歐元的壞賬損失不在保險提供商的承保範圍內。根據合同條款,該公司承擔了全部超額虧損的現金抵押。
在截至2020年12月31日的三個月內,新的保理協議提供了約169,105,000美元的預付現金對價。本公司已償還95,800,000美元,顯示截至2020年12月31日,資產負債表內銀行借款74,844,000美元,見注意事項16.
截至2020年12月31日,本公司持有在綜合資產負債表中確認的保理協議應收賬款89,154,000美元。在截至2020年12月31日的年度內發生的財務成本為91.6萬美元,在綜合損益表中確認。
與承認標準有關的判決
F-50
目錄
本公司已評估其是否已轉移實質上所有風險及報酬,並繼續因參與保理協議而面臨可變回報,因其面臨信用風險,因此結論為取消確認準則並不適用,因此出售的應收賬款計入餘額,而一項債務被確認為租賃及保理代理墊付現金金額的銀行借款。(C)本公司已評估其是否已轉移實質上所有風險及報酬,並因其暴露於信用風險而繼續承受其參與保理協議的可變回報,因此,取消確認準則並不適用,因此出售的應收賬款計入餘額,而一項債務則確認為銀行借款。根據保理協議應償還的金額顯示為表內保理,分配給保理的債務顯示為銀行借款。參見注釋16。
政府撥款
該公司已獲得與其在法國、西班牙和挪威的業務有關的政府贈款,包括與補償與CO排放相關的費用的贈款2.
在截至2020年12月31日的年度內,本公司確認了30,420,000美元與政府補助相關的收入,該金額從銷售成本中的相關費用中扣除(2019年:收入中的33,327,000美元,其中33,327,000美元中從銷售成本中的相關費用中扣除)。該公司在政府撥款方面沒有未履行的條件,但如果該公司大幅削減某些工廠的生產或僱傭,某些贈款將被償還。他説:
其他應收賬款的保理
截至2020年12月31日,該公司有219萬美元的應收賬款無追索權安排保理,債務在表外顯示。截至2019年12月31日,公司沒有無追索權安排的保理業務。
11.減少庫存
截至12月31日,庫存包括以下內容:
| | | | |
|
| 2020 |
| 2019 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 |
成品 |
| 100,711 |
| 158,056 |
正在加工的原材料和工業供應 |
| 99,259 |
| 140,689 |
其他庫存 |
| 46,274 |
| 54,564 |
對供應商的預付款 |
| 305 |
| 812 |
總計 |
| 246,549 |
| 354,121 |
於2020年,本公司確認了1,939,000美元(2019年:4,295,000美元)的存貨減記至可變現淨值的支出。公司在合併損益表中記錄存貨減記到銷售成本的費用,見注意事項4.8.
截至2020年12月31日,公司在美國和加拿大的子公司的大約2500萬美元的庫存被質押,成為北美基於資產的循環信貸安排(“ABL Revolver”)借款基礎的一部分。截至2019年12月31日,質押存貨金額為3300萬美元(見注意事項 30).
F-51
目錄
12.其他資產
截至2020年12月31日,其他資產包括以下資產:
| | 2020 | | 2019 | ||||||||
|
| 非 |
|
|
|
|
| 非 |
|
|
|
|
|
| 當前 |
| 當前 |
| 總計 |
| 當前 |
| 當前 |
| 總計 |
| | ‘000美元 |
| ‘000美元 |
| ‘000美元 |
| ‘000美元 |
| ‘000美元 |
| ‘000美元 |
提供擔保和保證金 |
| 10,290 | | 253 | | 10,543 |
| 1,100 | | 9 |
| 1,109 |
提前還款和應計收入 |
| — | | 10,656 | | 10,656 |
| 10 | | 13,415 |
| 13,425 |
其他資產 |
| 1,614 | | 9,805 | | 11,419 |
| 487 | | 10,252 |
| 10,739 |
總計 |
| 11,904 |
| 20,714 |
| 32,618 |
| 1,597 |
| 23,676 |
| 25,273 |
截至2020年12月31日,由於保理和與法國電力公司企業的保證金相關的金額“FerroPem S.A.S”,提供的擔保和保證金的數字有所增加。
截至2020年12月31日,由於截至2019年12月31日在“FerroPem S.A.S”登記的預付款,預付款和應計收入的數字有所下降。
13.公司股權
股本
Ferroglobal PLC於2015年2月5日註冊成立,併發行了一股面值為1.00美元的普通股。股票已發行,但未贖回。2015年10月13日,該公司通過發行50,000英鎊無投票權可贖回優先股(“無投票權股”)以及14股面值為1.00美元的普通股,增加了50,000 GB的股本。隨後在2015年10月13日,公司將這15股面值為1.00美元的普通股合併為兩股面值為7.5美元的普通股,合計金額為15.00美元。
2015年12月23日,公司以每股面值1,000歐元的價格從Grupo Villar Mir,S.A.U收購了Grupo FerroAtlántica,S.A.U的全部已發行和已發行普通股,以換取98,078,161股新發行的Ferrolobe A類普通股,面值為每股7.50美元,使Grupo FerroAtlántica S.A.U成為公司的全資子公司。該公司隨後贖回了所有無投票權的股份。
隨後,在2015年12月23,公司的全資子公司Gordon Merge Sub,Inc.與Globe Specialty Metals,Inc.合併,所有GSM普通股的流通股每股面值0.0001美元被轉換為有權獲得一股新發行的Ferroglobal普通股,每股面值7.5美元。這些普通股是由公司根據2015年8月11日SEC宣佈生效的F-4表格中的登記聲明進行登記的,並在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)進行交易,股票代碼為“GSM”。
2016年6月22日,本公司完成了股本的減持,因此每股股票的面值已從7.50美元降至0.01美元,減資金額計入可分配準備金。
2016年11月18日,由於向Ferroglobal的某些股東分配了Ferroglobal代理和擔保保險信託的實益權益單位,A類普通股被轉換為Ferroglobal的普通股。
F-52
目錄
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無發行任何類別的新普通股。
截至2020年12月31日,已發行普通股170,863,773股,面值0.01美元,已發行股本總額1,78.4萬美元(2019年:已發行普通股170,863,773股,面值0.01美元,已發行股本總額1,784,000美元)。
截至2020年12月31日,公司第一大股東如下:
| | | | | |
| | 新股數量為股 | | 百分比: |
|
名字 |
| 實益擁有 |
| 流通股(*) |
|
Grupo Villar Mir,S.A.U。 |
| 91,125,521 |
| 53.86 | % |
(*)截至2020年12月31日,已發行普通股169,197,366股,包括170,863,773股已發行股份減去1,666,407股以庫房形式持有的股份 |
估值調整
截至12月31日的估值調整包括以下內容:
| | | | |
|
| 2020 |
| 2019 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 |
精算損益 |
| 4,833 |
| 1,248 |
套期保值工具及其他 |
| 922 |
| (3,417) |
總計 |
| 5,755 |
| (2,169) |
精算損益的變化是由於重新計量淨固定收益負債所致,見注意事項 15.
資本經營
該公司的主要目標是在整個行業的經濟週期中保持平衡和可持續的資本結構,同時將資本成本保持在具有競爭力的水平,以便為公司的增長提供資金。主要融資來源如下:
1. | 經營現金流; |
2. | 銀行借款,包括基於資產的貸款; |
3. | 債務工具,包括2022年到期的優先票據。 |
儘管自2020年10月1日起,有追索權協議的保理業務一直是公司綜合餘額的一部分,但公司仍在繼續努力優化其營運資金。
F-53
目錄
集資及延長票據到期日
從2021年開始,我們與債券持有人委員會(“特設集團債券持有人”)進行了討論,以提出債券再融資和重組資產負債表的計劃。*2021年3月27日,Ferroglobal和Globe與特設集團票據持有人、Grupo VM和Tyrus Capital的附屬公司簽訂了一項鎖定協議(“鎖定協議”),提出了實施此次重組的計劃。他説:
重組的主要內容,如下所述,是有條件的,必須在2021年9月28日之前完成,除非通過協議延長,見注意事項30.
發行6,000萬美元新優先擔保票據
發行4000萬美元的Ferroglobal新股
將債券的到期日由二零二二年三月三十一日延長至二零二五年十二月三十一日,並修訂若干其他條款。
於綜合財務報表日期,持有債券本金總額約96%的持有人已與特設集團票據持有人、Grupo VM及Tyrus Capital的聯屬公司簽署鎖定協議(“鎖定協議”),以支持鎖定協議所載的建議重組,幷包括延長債券到期日,但不能保證此類支持不會在建議重組實施前撤回,或如撤回,將獲得實施建議重組所需的額外同意。由於這些不確定性,我們不能向您保證擬議中的重組最終會得到實施。
除了就高級債券達成的延期和新條款外,該公司還與“特設集團”的成員簽訂了鎖定協議,這些成員是現有債券持有人,總共約佔2022年高級債券的60%,Tyrus Capital(“Tyrus”)作為後盾提供商,籌集了4000萬美元的股本,這是交易的一部分。
該公司管理其資本結構,並根據經濟狀況的變化和財務公約的要求進行調整。為維持或調整資本結構,公司可以重組或發行新的借款或債務、支付股息、向股東返還資本或發行新股。管理層對公司資本結構的審查包括對槓桿率的監測,截至12月31日的槓桿率如下:
| | | | | | | |
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
|
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | |
金融債務總額(*) |
| 551,547 |
| 606,361 |
| 645,389 | |
現金、限制性現金和現金等價物 |
| (131,557) |
| (123,175) |
| (216,647) | |
淨金融債務總額 |
| 419,990 |
| 483,186 |
| 428,742 | |
| | | | | | | |
總股本(**) |
| 365,719 |
| 602,297 |
| 884,372 | |
| | | | | | | |
淨金融債務總額/總股本 |
| 114.84 | % | 80.22 | % | 48.48 | % |
(*) 金融債務總額包括銀行借款、租賃項下的債務、債務工具和其他金融負債。
(**) 總股本包括綜合財務狀況表中所列公司的所有資本和儲備。
F-54
目錄
公司截至12月31日的非流動和流動金融負債總額分類如下:
| | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| ||||||
|
| 天平 |
| |
| 天平 |
| |
| 天平 |
| |
|
| | ‘000美元 | | % | | ‘000美元 | | % | | ‘000美元 | | % | |
非流動金融債務總額 |
| 394,985 |
| 71.61 | % | 548,531 |
| 90.46 | % | 560,738 |
| 86.88 | % |
當前金融債務總額 |
| 156,562 |
| 28.39 | % | 57,830 |
| 9.54 | % | 84,651 |
| 13.12 | % |
金融債務總額 |
| 551,547 |
| 100.00 | % | 606,361 |
| 100.00 | % | 645,389 |
| 100.00 | % |
股票回購計劃
在2018年8月3日召開的股東大會上,股東授權公司實施股份回購。因此,本公司獲授權與指定經紀訂立為期五年的合約,根據該等合約,本公司可承購其普通股-由經紀在納斯達克市場及透過其他獲準渠道購入,最低價格為每股0.01美元,最高可達其已發行普通股股本的約10%,最高價格為購買前五個營業日內本公司股份按成交量加權平均價計算的5%以上,並須受額外限制(包括定價、數量、時間及使用額外限制)。
隨後,公司董事會批准在截至2018年12月31日期間回購至多20000,000美元的公司普通股。2018年11月7日,公司完成
F-55
目錄
本次回購計劃共收購2,894,049股普通股,總代價為20,10萬美元,包括10萬美元的適用印花税。每股平均支付價格為6.89美元。
股票回購計劃導致1,152,958股普通股被購買和註銷,1,741,091股普通股被購買入庫,截至2018年12月31日,這些普通股均以國庫形式持有。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無購回新股。
分紅
本公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度並無派發或建議派發股息,截至二零一九年十二月三十一日止年度亦無派發或建議派發股息。
2018年5月21日,董事會批准了每股普通股0.06美元的中期股息。總計1032.1萬美元的股息於2018年6月29日支付給2018年6月8日收盤時登記在冊的股東。
2018年8月20日,董事會批准派發每股普通股0.06美元的中期股息。總計1032.1萬美元的股息於2018年9月20日支付給2018年9月5日收盤時登記在冊的股東。
非控制性權益
2020、2019年合併財務狀況表中非控股權益變動情況如下:
|
| 天平 |
| | ‘000美元 |
2019年1月1日的餘額 |
| 116,145 |
全年虧損 |
| (5,039) |
增加母公司在委內瑞拉FerroAtlántica S.A.的間接所有權權益 | | 5,881 |
翻譯差異及其他 | | 1,090 |
2019年12月31日的餘額 |
| 118,077 |
全年虧損 | | (3,419) |
翻譯差異及其他 | | (154) |
2020年12月31日的餘額 |
| 114,504 |
根據“國際財務報告準則”第12號披露其他實體的權益,有關最大非控股權益的獨立法定信息如下:
WVA製造有限責任公司(WVA)成立於2009年10月28日,是Globe的全資子公司。2009年11月5日,Globe將WVA 49%的會員權益出售給無關的第三方--道康寧公司(目前名稱為“Dow”)。作為將49%的會員權益出售給陶氏化學的一部分,雙方達成了一項運營協議和一項產量和供應協議。產量和供應協議規定,在WVA生產的金屬硅中,49%將出售給陶氏化學,51%將出售給代表每個成員所有權利益的Globe,價格相當於WVA的實際生產成本加每噸100美元。根據環球公司和陶氏公司之間的合資協議,該協議將在WVA解散或清算時自動終止。截至2020年12月31日和2019年12月31日,與WVA相關的非控股權益餘額分別為7027萬美元和7394.5萬美元。
魁北克硅有限合夥公司(QSLP)於2010年8月20日根據魁北克省法律成立,由其普通合夥人魁北克硅普通合夥人有限公司(魁北克硅普通合夥人有限公司)管理,魁北克硅普通合夥人有限公司是Globe的全資子公司。
F-56
目錄
QSLP擁有並運營魁北克省貝坎庫爾的金屬硅業務。QSLP的生產產量受到供應協議的約束,該協議將51%的產量出售給Globe,49%出售給代表每個成員所有權利益的陶氏化學,價格相當於QSLP的實際生產成本加上每噸31加元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,QSLP相關非控股權益餘額分別為4480.8萬美元和4422.4萬美元。
| | 2020 | | 2019 | ||||
|
| 西弗吉尼亞 |
| QSLP | | 西弗吉尼亞 |
| QSLP |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
財務狀況表 | | | | | | | | |
非流動資產 |
| 80,887 | | 67,806 | | 80,923 | | 63,639 |
流動資產 |
| 58,404 | | 37,095 | | 56,839 | | 30,931 |
非流動負債 |
| 14,677 | | 18,186 | | 14,677 | | 19,944 |
流動負債 |
| 23,208 | | 16,320 | | 27,579 | | 7,277 |
收益表 |
| | | | | | | |
銷售額 |
| 156,995 | | 70,637 | | 167,503 | | 78,414 |
營業利潤 |
| 5,900 | | 3,113 | | 6,688 | | 252 |
税前利潤 |
| 5,900 | | 2,898 | | 6,423 | | (36) |
淨(虧損)收入 |
| 3,008 | | 1,666 | | 3,276 | | (70) |
現金流量表 |
| | | | | | | |
經營活動現金流 |
| 28,683 | | 15,387 | | 2,287 | | 3,720 |
投資活動的現金流 |
| (7,977) | | (5,227) | | (2,256) | | (3,544) |
融資活動的現金流 |
| — | | — | | — | | 227 |
現金和外幣現金等價物的匯兑差額 |
| — | | 45 | | — | | 149 |
現金及現金等價物期初餘額 |
| 6,566 | | 2,319 | | 6,535 | | 1,767 |
現金及現金等價物期末餘額 |
| 27,272 |
| 12,524 | | 6,566 |
| 2,319 |
14.預計普通股每股收益(虧損)
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是,將上一年度歸屬於母公司的合併利潤(虧損)除以上一年度已發行普通股的加權平均數,不包括上一年度持有的庫存股平均數(如果有)。稀釋每股收益(虧損)假定股票期權的行使,前提是這種影響是稀釋的。
| | | | | | |
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
普通股基本收益(虧損)計算 |
|
|
|
|
|
|
分子: |
|
|
|
|
|
|
母公司應佔利潤(虧損)(美元‘000) |
| (246,339) |
| (280,601) |
| 43,661 |
分母: |
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行基本股票 |
| 169,269,281 |
| 169,152,905 |
| 171,406,272 |
每股普通股基本收益(虧損)(美元) |
| (1.46) |
| (1.66) |
| 0.25 |
| | | | | | |
每股普通股攤薄收益(虧損)計算 |
|
|
|
|
|
|
分子: |
|
|
|
|
|
|
母公司應佔利潤(虧損)(美元‘000) |
| (246,339) |
| (280,601) |
| 43,661 |
分母: |
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行基本股票 |
| 169,269,281 |
| 169,152,905 |
| 171,406,272 |
稀釋證券的影響 |
| — |
| — |
| 123,340 |
加權平均已發行稀釋股 |
| 169,269,281 |
| 169,152,905 |
| 171,529,612 |
每股普通股攤薄收益(虧損)(美元) |
| (1.46) |
| (1.66) |
| 0.25 |
2020年、2019年和2018年分別有57,458股潛在普通股、445,008股潛在普通股和269,116股潛在普通股被排除在每股稀釋收益(虧損)的計算之外,因為它們的影響將是反稀釋的。
F-57
目錄
15.法律條文
截至12月31日,撥備包括以下內容:
|
| 2020 |
| 2019 | ||||||||
| | 非電流電 |
| 當前 |
| 總計 |
| 非電流電 |
| 當前 |
| 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
退休金的撥備 |
| 56,395 | | 191 | | 56,586 |
| 56,679 | | 1,050 |
| 57,729 |
環境保護條款 |
| 2,910 | | 1,256 | | 4,166 |
| 2,923 | | 1,185 |
| 4,108 |
有關訴訟的條文 |
| — | | 1,355 | | 1,355 |
| — | | 3,905 |
| 3,905 |
關於第三者責任的規定 |
| 10,759 | | — | | 10,759 |
| 9,263 | | — |
| 9,263 |
關於二氧化碳排放限額的規定 | | — | | 40,161 | | 40,161 | | 5,776 | | 29,162 | | 34,938 |
其他條文 |
| 38,423 | | 12,333 | | 50,756 |
| 10,211 | | 10,789 |
| 21,000 |
總計 |
| 108,487 |
| 55,296 |
| 163,783 |
| 84,852 |
| 46,091 |
| 130,943 |
2020年和2019年各項規定的變化情況如下:
|
| |
| |
| 適用於以下方面的規定 |
| 適用於以下方面的規定 | | 適用於以下方面的規定 |
| |
| |
| | 為以下項目提供的撥備: | | 環境 | | 訴訟 | | 第三 | | 二氧化碳排放 | | 其他類型 | | |
| | 養卹金 | | 備抵 | | 正在進行中的項目 | | 當事人責任 | | 津貼 | | 條文 | | 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
2019年1月1日的餘額 |
| 52,726 |
| 3,211 |
| 2,399 |
| 7,270 | | 27,970 |
| 22,781 |
| 116,357 |
本年度的收費 |
| 7,444 | | 820 | | 2,166 | | 2,361 | | 18,794 | | 2,958 | | 34,543 |
撥備轉回,記入收入貸方 |
| (1,798) | | — | | — | | (74) | | — | | (1,101) | | (2,973) |
使用量 |
| (2,019) | | — | | (650) | | (179) | | (9,452) | | (723) | | (13,023) |
針對股權的撥備 |
| 2,244 | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,244 |
交換差異和其他 |
| (868) | | 77 | | (10) | | (115) | | (249) | | (441) | | (1,606) |
業務資產剝離的處置 | | — | | — | | — | | — | | (2,125) | | (2,474) | | (4,599) |
2019年12月31日的餘額 |
| 57,729 |
| 4,108 |
| 3,905 |
| 9,263 | | 34,938 |
| 21,000 |
| 130,943 |
本年度的收費 | | 5,340 | | 117 | | 184 | | 268 | | 38,249 | | 30,890 | | 75,048 |
撥備轉回,記入收入貸方 | | (1,843) | | — | | — | | — | | — | | (1,972) | | (3,815) |
使用量 | | (3,514) | | (26) | | (2,886) | | (198) | | (35,860) | | — | | (42,484) |
針對股權的撥備 | | (3,260) | | — | | — | | 568 | | — | | — | | (2,692) |
交換差異和其他 | | 2,134 | | (33) | | 152 | | 858 | | 2,834 | | 838 | | 6,783 |
2020年12月31日的餘額 |
| 56,586 |
| 4,166 |
| 1,355 |
| 10,759 | | 40,161 |
| 50,756 |
| 163,783 |
F-58
目錄
有關僱員退休金的主要條文如下:
法國
這些涉及FerroPem、SAS與不同員工羣體承擔的各種義務,涉及長期服務福利、醫療保險補貼和退休義務,所有這些都是確定的無資金來源的福利義務,其在2020年和2019年的變化如下:
| | | | |
|
| 2020 |
| 2019 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 |
年初的義務 |
| 32,795 |
| 28,049 |
當前服務成本 |
| 1,580 |
| 1,951 |
借款成本 |
| 242 |
| 524 |
精算差異 |
| (2,170) |
| 4,432 |
已支付的福利 |
| (1,037) |
| (1,581) |
匯兑差額 |
| 3,086 |
| (580) |
年終的義務 |
| 34,496 |
| 32,795 |
在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,貼現率變化1%的影響將導致撥備分別變化約495.3萬美元和476.7萬美元。
下表反映了預計將為截至2020年12月31日的年度福利計劃支付的總福利支出:
| | |
|
| 2020 |
| | ‘000美元 |
2021 |
| 1,128 |
2022 |
| 1,129 |
2023 |
| 2,018 |
2024 |
| 2,322 |
2025 |
| 1,691 |
年份2026-2030年 |
| 9,065 |
該子公司根據獨立專家進行的精算研究確認了這方面的規定。
11.南非
固定福利計劃涉及退休醫療援助義務和退休福利。精算估值由獨立的第三方定期進行,精算師認為基金的財務狀況良好。估值是根據從第三方專家收到的最新估值報告得出的金額。
退休醫療救助義務
本公司以醫療補助繳費的方式為員工及其家屬提供退休後福利。
退休福利
該公司的政策是為所有僱員提供退休福利,因此必須成為退休基金的會員。公司有固定繳款計劃和固定福利計劃。養老基金義務在當前條款中得到確認,因為公司將在未來12個月內將差額貢獻給計劃資產。
F-59
目錄
在這方面,這一規定在2020年和2019年的變化如下:
| | | | |
|
| 2020 |
| 2019 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 |
年初的義務 |
| 4,601 |
| 5,429 |
當前服務成本 |
| 47 |
| 90 |
借款成本 |
| 435 |
| 511 |
精算差異 |
| (1,238) |
| (1,291) |
已支付的福利 |
| (278) |
| (254) |
匯兑差額 |
| (106) |
| 116 |
年終的義務 |
| 3,461 |
| 4,601 |
在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,醫療援助費用變化1%的影響將導致分別提供約37萬8千美元和56.2萬美元的資金。
按百分比列出的計劃資產細目如下:
| | | | | |
|
| 2020 |
| 2019 |
|
現金 |
| 1.84 | % | 1.50 | % |
權益 |
| 41.70 | % | 42.25 | % |
邦德 |
| 18.53 | % | 15.64 | % |
屬性 |
| 1.68 | % | 2.78 | % |
國際 |
| 32.02 | % | 32.51 | % |
其他 |
| 4.23 | % | 5.32 | % |
總計 |
| 100.00 | % | 100.00 | % |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該計劃的資產分別為220.4萬美元和212.6萬美元。與南非的固定福利計劃掛鈎的計劃資產的公允價值變動如下表所示:
| | | | |
|
| 2020 |
| 2019 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 |
年初計劃資產的公允價值 |
| 2,126 |
| 1,906 |
資產利息收入 |
| 200 |
| 194 |
已支付的福利 |
| — |
| — |
精算差異 |
| (77) |
| (81) |
其他 |
| (45) |
| 107 |
計劃資產年末公允價值 |
| 2,204 |
| 2,126 |
實際資產回報率 |
| 122 |
| 113 |
委內瑞拉
福利計劃
FerroVen公司對其所有員工負有養老金義務,這些員工一旦達到退休年齡,就已經為公司積累了至少15年的服務,並領取了委內瑞拉社會保障研究所(IVSS)的養老金。除了IVSS支付的養老金外,發放養老金福利時積累的基本工資的80%是有保障的,並以終身和每月養老金的方式支付。
固定收益義務精算估值的最新現值是由獨立精算師於2020年12月31日確定的。確定的無資金利益成本、當前服務成本和過去服務成本的債務現值是使用預測單位貸方法確定的。
F-60
目錄
在這方面,這一規定在2020年和2019年的變化如下:
|
| 2020 |
| 2019 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 |
年初的義務 |
| 2,577 |
| 534 |
當前服務成本 |
| 26 |
| 50 |
借款成本 |
| 596 |
| 1,128 |
已支付的福利 |
| (2) |
| (3) |
匯兑差額 |
| (956) |
| (1,200) |
其他 | | (2,220) | | 2,068 |
年終的義務 |
| 22 |
| 2,577 |
用於計算上述債務的主要精算假設摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | |
| | 法國 | | 11.南非 | | 委內瑞拉 |
| ||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
|
加薪 |
| 1.60%-6.10% | | 1.60%-6.10% | | 5.80%-9.10% | | 7.10%-7.60% | % | 500 | % | 7374 | % |
貼現率 |
| 0.75% | | 0.75% | | 9.80%-13.2% | | 9.5%-10.7% | % | 536 | % | 7673 | % |
預期通貨膨脹率 |
| 1.60% | | 1.60% | | 4.80%-7.60% | | 5.1%-6.1% | % | 550 | % | 7374 | % |
死亡率 |
| TGH05/TGF05 |
| TGH05/TGF05 |
| SA 85-90/PA(90) |
| SA 85-90/PA(90) |
| GAM 83 |
| UP94 | |
退休年齡 |
| 65 |
| 65 |
| 63 |
| 63 |
| 65 |
| 62-63 | |
高百分比是由委內瑞拉惡性通貨膨脹經濟推動的。
北美
A.固定福利退休和退休後計劃
全球冶金工業公司(GMI)贊助了三個覆蓋某些員工的非繳費固定收益養老金計劃,這三個計劃都在2003年被凍結。Core Metals發起了一項覆蓋某些員工的非繳費固定收益養老金計劃,該計劃於2009年4月關閉,不對新參與者開放。
魁北克硅有限合夥企業(“QSLP”)根據服務年限和薪酬,為某些員工發起繳費固定收益養老金計劃和退休後福利計劃。退休後福利包括一項團體保險計劃,涵蓋人壽保險、殘疾、醫院、醫療和牙科福利等計劃成員。繳費固定福利養老金計劃於2013年12月對新參與者關閉。2013年12月27日,加拿大通信、能源和造紙工人工會(CEP)批准了一項新的集體談判協議,該協議導致了與關閉2016年1月31日之後退休的工會員工退休後福利計劃有關的削減。公司的資金政策一直是在必要時提供超過最低要求的金額,以實現公司的長期資金目標。
福利義務和供資狀況*-以下提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日北美計劃的福利義務、計劃資產和資金狀況的對賬:
| | 2020 | | 2019 | ||||||||||||
| | 美國 | | 加拿大 | | 美國 | | 加拿大 | ||||||||
| | | | | | 後- | | | | | | | | 後蘇聯 | | |
|
| 養老金 |
| 養老金 |
| *退休 |
| |
| 養老金 |
| 養老金 |
| 退休 |
| |
| | 平面圖 | | 平面圖 | | 平面圖 | | 總計 | | 平面圖 | | 平面圖 | | 平面圖 | | 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
F-61
目錄
福利義務 |
| 39,214 | | 28,110 | | 9,632 | | 76,956 |
| 37,272 | | 25,626 | | 8,739 |
| 71,637 |
計劃資產的公允價值 |
| (36,011) | | (22,337) | | — | | (58,348) |
| (33,620) | | (20,260) | | — |
| (53,880) |
退休金的撥備 |
| 3,203 |
| 5,773 |
| 9,632 |
| 18,608 |
| 3,652 |
| 5,366 |
| 8,739 |
| 17,757 |
所有北美養老金和退休後計劃都資金不足。截至2020年12月31日和2019年12月31日,固定養老金計劃的累計福利義務分別為6732.4萬美元和6289.8萬美元,退休後計劃的累計福利義務分別為963.2萬美元和873.9萬美元。
用於確定北美計劃在2020年12月31日和2019年12月31日的福利義務的假設如下:
| | | | | | | | | | | | | |
| | 北美-2020 | | 北美-2019年 |
| ||||||||
| | 美國 | | 加拿大 | | 美國 | | 加拿大 |
| ||||
|
| 養老金 |
| 養老金 |
| 退休後 |
| 養老金 |
| 養老金 |
| 退休後 |
|
| | 平面圖 | | 平面圖 | | 平面圖 | | 平面圖 | | 平面圖 | | 平面圖 |
|
加薪 |
| 不適用 |
| 2.75% - 3.00% | | 不適用 |
| 不適用 |
| 2.75% - 3.00% | | 不適用 | |
貼現率 |
| 2.25% | | 2.61% | | 2.75% | | 3.00% | | 3.15% | | 3.15% | |
預期通貨膨脹率 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | |
死亡率 |
| PRI-2012藍領死亡率 |
| CPM2014-私有 |
| CPM2014-專用規模CPM-B |
| PRI-2012藍領死亡率 |
| CPM2014-私有 |
| CPM2014-專用規模CPM-B | |
退休年齡 |
| 65 |
| 58-60 |
| 58-60 |
| 65 |
| 58-60 |
| 58-60 | |
用於計算我們養老金計劃債務現值的貼現率是根據QSLP養老金和退休後福利計劃2020和2019年的BPS&M養老金貼現曲線和美世專有收益率曲線以及福利支付的預期現金流制定的。
該公司預計將在截至2020年12月31日的下一年度為固定收益養老金和退休後計劃提供約130.4萬美元的可自由支配繳款。
以下反映了預計在未來幾年為截至12月31日的年度福利計劃支付的總福利支付:
| | | | |
|
| |
| 非養老金 |
| | | | 退休後 |
| | 養老金計劃已經完成。 | | 計劃: |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 |
2021 |
| 3,281 |
| 192 |
2022 |
| 3,300 |
| 189 |
2023 |
| 3,363 |
| 204 |
2024 |
| 3,402 |
| 214 |
2025 |
| 3,492 |
| 240 |
年份2026-2030年 |
| 17,561 |
| 1,550 |
累積的非養老金退休後福利義務是通過應用公司的醫療和人壽保險計劃的規定確定的,包括既定的最高限額、相關的精算假設和預計2020年為5.2%的醫療成本趨勢費率,並在2040財年降至4.0%的最終費率。在2020年12月31日和2019年12月31日,醫療成本趨勢率每增加1%對非養老金退休後福利義務的影響分別為208.5萬美元和180.9萬美元。在2020年12月31日和2019年12月31日,醫療保健成本趨勢率下降1%對非養老金退休後福利義務的影響為(1,567美元)和(1,374美元)。
F-62
目錄
截至2020年12月31日的本年度,這些債務的變化如下:
| | 2020 | ||||||
|
| 美國 |
| 加拿大 | ||||
| | 養老金 | | 養老金 |
| 退休後 |
| |
| | 平面圖 | | 平面圖 | | 平面圖 | | 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
年初的義務 |
| 37,272 |
| 25,626 |
| 8,739 |
| 71,637 |
服務成本 |
| 147 | | 149 | | 330 | | 626 |
借款成本 |
| 1,085 | | 800 | | 275 | | 2,160 |
精算差異 |
| 3,020 | | 2,252 | | 278 | | 5,550 |
已支付的福利 |
| (2,083) | | (1,249) | | (170) | | (3,502) |
匯兑差額 |
| | | 532 | | 180 | | 712 |
費用 |
| (227) | | — | | — | | (227) |
年終的義務 |
| 39,214 |
| 28,110 |
| 9,632 |
| 76,956 |
北美固定收益以及退休和退休後計劃的計劃資產由在活躍市場上報價的資產組成。截至2020年12月31日和2019年12月31日,按類別劃分的資產細目如下:
| | | | | |
|
| 2020 |
| 2019 | |
現金 |
| 33 | % | 1 | % |
股票型共同基金 |
| 10 | % | 44 | % |
固定收益證券 |
| 32 | % | 55 | % |
保險公司持有的資產 |
| 25 | % | — | % |
總計 |
| 100 | % | 100 | % |
截至2020年12月31日的年度,計劃資產變動情況如下:
| | | | | | |
| | 2020 | ||||
| | 美國 | | 加拿大 | ||
| | 美國養老金 | | 美國養老金 | | |
|
| 平面圖 |
| 平面圖 |
| 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
年初計劃資產的公允價值 | | 33,620 |
| 20,260 |
| 53,880 |
資產利息收入 | | 973 | | 530 | | 1,503 |
已支付的福利 |
| (2,083) | | (1,187) |
| (3,270) |
計劃資產精算回報 |
| 3,681 | | 1,070 |
| 4,751 |
匯兑差額 | | — | | 711 | | 711 |
其他 |
| (180) | | 953 |
| 773 |
計劃資產年末公允價值 |
| 36,011 |
| 22,337 |
| 58,348 |
B.其他福利計劃
公司通過單獨的福利計劃管理某些退休員工的醫療福利,要求退休人員報銷。
該公司的子公司GMI提供兩個固定繳款計劃(401(K)計劃),允許員工在税前繳費。公司同意匹配參與者貢獻的25%,最高不超過補償的6%。此外,該公司還為Core Metals的員工發起了一項固定繳款計劃。根據該計劃,該公司可能會以利潤分享和匹配基金的形式向受薪和非工會參與者支付酌情付款。
該公司提供的其他福利計劃包括125節自助餐廳計劃,用於醫療成本的税前支付和靈活的支出安排。
F-63
目錄
關於第三者責任的規定
環境保護條款
環境撥款涉及截至2020年12月31日的291萬美元的非流動環境恢復義務(2019年:292.3萬美元)和截至2020年12月31日的126.6萬美元的現有環境恢復義務(2019年:118.5萬美元)。
有關訴訟的條文
FerroPem,SAS,當時名為Pechiney Electrmeturgie,S.A.,在2004年12月FerroAtlántica收購該業務之前的幾十年裏,其法國工廠的某些員工可能接觸到了石棉。本公司已確認截至2020年12月31日止年度的1,080,000美元撥備,作為訴訟撥備的當前部分(2019年:1,166,000美元)。看見注意事項24瞭解更多信息。
這種風險敞口產生的潛在負債的時間和金額尚不確定。這一撥備反映了該公司對履行由此產生的債務所需支出的最佳估計。
關於第三者責任的規定
第三方責任撥備與本公司子公司FerroPem,SAS的退休員工醫療費用(2019年:9,263,000美元)相關的當前債務(10,759,000美元)相關。
下表反映了預計將為截至2020年12月31日的年度福利計劃支付的總福利支出:
| | |
|
| 2020 |
| | ‘000美元 |
2021 |
| - |
2022 |
| 585 |
2023 |
| 293 |
2024 |
| 292 |
2025 |
| 293 |
年份2026-2030年 |
| 1,499 |
該子公司根據獨立專家進行的精算研究確認了這方面的規定。
其他條文
其他條款包括過去行動產生的當前債務,這些債務可能涉及可以可靠估計的資源外流。其他撥備包括6,053,000美元税款(二零一九年:4,866,000美元)及44,703,000美元其他撥備(二零一九年:16,134,000美元);31,815,000美元與下一段詳述的與Cee-Dumbria設施訂立的收費協議有關;7,118,000美元與開採土地作礫石或煤炭開採後進行填海的累計估計成本有關。
2020年11月,加利西亞高等法院駁回了將鄧布里亞水電站和鐵合金工廠分開的請求。南美航空集團(Grupo FerroAtlantica,S.A.U.S.)已向最高法院提起上訴,目前正在等待上訴的受理。作為法院裁決的結果,本公司已重新考慮對與Cee-Dumbria鐵合金廠的通行費協議期限進行估計。該公司已記錄了總額為31,815,000美元(25,927,000歐元)的撥備。
F-64
目錄
16.中央銀行借款
截至12月31日,銀行借款包括以下內容:
| | 2020 | ||||||
|
| |
| 非電流 |
| 當前 |
| |
| | 限值 | | 金額 | | 金額 | | 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
按攤銷成本結轉的借款: | | | | | | | | |
信貸安排 |
| 100,000 |
| — |
| 27,237 |
| 27,237 |
應收賬款保理貸款 | | 73,626 | | — | | 74,844 | | 74,844 |
其他貸款 |
| — |
| 5,277 |
| 249 |
| 5,526 |
總計 |
| |
| 5,277 |
| 102,330 |
| 107,607 |
| | 2019 | ||||||
|
| |
| 非電流 |
| 當前 |
| |
| | 限值 | | 金額 | | 金額 | | 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
按攤銷成本結轉的借款: | | | | | | | | |
信貸安排 |
| 100,000 |
| 45,449 |
| 12,600 |
| 58,049 |
其他貸款 |
| 150,000 |
| 98,939 |
| 2,011 |
| 100,950 |
總計 |
| |
| 144,388 |
| 14,611 |
| 158,999 |
信貸安排
截至12月31日,信貸安排如下:
| | 2020 | 2019 |
| | ‘000美元 | ‘000美元 |
以攤銷成本計入的有擔保貸款 | | | |
本金金額 | | 31,155 | 62,835 |
未攤銷發行成本 | | (3,918) | (4,786) |
應計利息 | | — | — |
總計 | | 27,237 | 58,049 |
| | | |
12個月內到期結清的款項 | | 27,237 | 12,600 |
12個月後到期結清的金額 | | — | 45,449 |
總計 | | 27,237 | 58,049 |
2018年2月27日,Ferroglobal簽訂了一項循環信貸安排,提供本金總額高達25萬美元的借款(“循環信貸安排”)。循環信貸安排於2019年2月22日修訂,其中包括將該安排的規模從25萬美元降至20萬美元。循環信貸安排於2019年9月30日進一步修訂,將貸款規模從20萬美元降至15萬美元。2019年10月11日,循環信貸安排使用ABL Revolver的收益以及現有的現金和現金等價物償還,金額為134,57萬美元。
2019年10月11日,Ferroglobal子公司Globe Specialty Metals,Inc.和QSIP Canada ULC作為借款人,與北卡羅來納州PNC銀行簽訂了一項新的1億美元北美基於資產的循環信貸安排(ABL Revolver)的信貸和擔保協議。
F-65
目錄
貸款人所批出的最高貸款額,以(A)1億元及(B)公式金額中較低者為準。公式金額在任何時候都將參考交付給PNC Bank,N.A.(代理)的最新借款基礎憑證來確定,並且等於(A)最多85%的合格應收款加上(B)以下兩者中的較小者:
● | 符合條件的庫存和符合條件的外國在途庫存的成本最高可達75%; |
● | 最高可達評估的合格存貨淨有序清算價值的85%,減去(C)儲備(如果有)。 |
公式金額受以下限制:
● | 庫存佔公式金額的比例最高可達65%; |
● | 加拿大庫存高達2000萬美元; |
● | 符合條件的在途庫存,最高可達1000萬美元; |
● | 寄售庫存最高可達1000萬美元; |
● | 寄售庫存最高可達750萬美元; |
● | 庫存和備件庫存高達200萬美元; |
● | 包裝材料庫存高達50萬美元;以及 |
● | 到期90至120天的應收賬款,最高可達500萬美元。 |
除某些例外情況外,ABL Revolver下的貸款可以隨時借入、償還和再借入,直到該貸款的到期日。ABL Revolver的法定到期日是2024年10月11日,也就是該設施最初撤資五年後。儘管如此,該貸款的條款提供了一項春季遠期條款,要求ABL Revolver在優先債券到期日(2022年3月1日)之前三(3)個月償還,這目前意味着貸款償還日期為2021年12月1日。因此,截至2020年12月31日,ABL已被重新分類為短期。這項春季遠期撥備將就優先債券的再融資調整為債券任何獲準再融資日期之前三(3)個月的日期。ABL Revolver信貸協議中有一項規定,要求代表貸款人的PNC銀行批准優先無擔保票據的任何再融資條款,並規定:除其他外,此類再融資的到期日不得早於2025年1月9日。
利率
根據英國銀行同業拆借利率(ABL Revolver),就倫敦銀行同業拆息(LIBOR)貸款而言,須支付的利息為倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加適用保證金;而就本地利率貸款而言,利息則為ABR加適用保證金。ABR指(I)PNC銀行最優惠利率、(Ii)隔夜銀行融資利率加0.5%和(Iii)每日LIBOR加1.0%中的最高者。
適用的利潤率是基於ABL Revolver的平均未提取可用性。未支取的可用金額等於:
● | (I)$1億及(Ii)公式款額中較少者;減去 |
● | 所有未提取信用證的最高未支取金額為1,000萬美元;減去 |
● | 循環墊款和週轉貸款的未償還金額,限額為4500萬美元 |
因此,根據平均未提取可獲得性建立了三個水平。I級意味着平均未提取可獲得性高於66.7%,適用的LIBOR利差將為2.50%,適用的國內利差將為1.50%。II級意味着平均未提取可獲得性超過33.3%至小於或等於66.7%,適用的LIBOR利差將為2.75%,適用的國內利差將為1.75%。第三級意味着如果平均未提取可獲得性低於或等於33.3%,適用的LIBOR利潤率將為3.00%,國內利潤率將為2.00%。因此,從ABL Revolver的關閉日期到2020年1月1日的適用保證金將是III級費率。此後,自每個日曆季度的第一天起生效,與最近完成的日曆季度的平均每日未支取可用性相對應的比率。
F-66
目錄
保證和安全
Ferroglobal PLC不需要為ABL Revolver提供擔保,但與貸款人就其在Globe Specialty Metals,Inc.的股份簽訂了一項無追索權質押協議。
契諾
ABL Revolver包含一些肯定的契約,除其他事項外:(I)保存存在;(Ii)納税;(Iii)繼續經營;(Iv)維護其財產和資產的保險;(V)維護和保護財產的權利;(Vi)授予行政代理人的探視權;以及(Vii)保存和保存適當的記錄和賬簿。ABL Revolver還包含某些負面契諾,其中涉及:(I)債務;(Ii)留置權;(Iii)清算、合併或合併;(Iv)修訂組織文件;(V)限制性支付(包括股息、分配、股權發行、贖回和回購股權);(Vi)出售和回租交易;以及(Vii)進一步的負面承諾。ABL Revolver不包含任何基於槓桿或基於財務比率的契約,但要求最低未提取可獲得性為10000,000,000美元和22,500,000美元的受限現金儲備。看見注意事項 10.
根據ABL Revolver,Globe Specialty Metals,Inc.和QSIP Canada ULC將資產作為抵押品質押給PNC銀行如下:合格的第三方應收賬款總額3100萬美元,以及包括原材料、在製品、成品、備件和包裝在內的合格庫存總額2500萬美元。從符合條件的資產中扣除的未償還信用證相當於600萬美元,準備金為60萬美元,最低未提取可用資金為1000萬美元,截至2020年12月31日,ABL Revolver餘額總計3800萬美元。
ABL於2021年3月償還
2021年3月16日,公司已全額償還當日餘額39476千美元,取消了合同規定的義務。看見注意事項 30.
應收賬款保理貸款
2020年10月2日,公司終止了關於歐洲應收賬款的應收賬款融資協議,與一家租賃和保理代理商簽署了一項新的保理協議,以預期本公司歐洲實體的應收賬款收款。根據這項協議,代理人提供了約4880萬美元的現金代價,回購了9月28日出售給特殊目的公司的應收賬款組合,並因此承擔了優先借款人向特殊目的公司的貸款部分。此外,優先貸款和中級次級貸款部分由內部資金來源支付,終止了證券化計劃的融資結構(見注意事項 10).
該協議的主要特點如下:
- | 為融資安排預付的最高現金對價最高可達6萬歐元; |
- | 向代理商提供10%的應收賬款作為擔保,直至付款清償為止; |
- | 對轉讓給代理商的年收入收取0.15%的年費; |
- | 每年收取1%的融資佣金; |
F-67
目錄
其他條件是與信用保險單有關的,該信用保險單的結構是超額損失保險單,其中第一筆5000,000歐元的壞賬損失不在保險提供商的承保範圍內。根據合同條款,該公司承擔了全部超額虧損的現金抵押。
與承認標準有關的判決
本公司已評估其是否已轉移實質上所有風險及回報,並繼續因參與保理協議而面臨可變回報,因其面臨信用風險,因為結論是取消確認準則並不適用,因此,出售的應收賬款於結餘中列報,而所收到的現金則列作須作為銀行借款償還的債務。
截至2020年12月31日,本公司超過限額,貸款人同意臨時提高限額。
其他貸款
應收賬款融資協議中的貸款
由於SPE自2019年9月5日起合併,出售給應收賬款證券化計劃的應收賬款的購買價格中未收到現金的部分以貸款的形式遞延,由本公司持有,分為優先和次級部分。
2019年,在當前應收賬款計劃下的某些終止事件之後,荷蘭國際集團的優先貸款承諾減少到75,000,000美元,公司和荷蘭國際集團同意該計劃將在2019年第四季度終止,除非另行再融資。
2019年12月10日,該公司對該計劃進行了再融資,並對其條款進行了修改和重述。SPE用Sound Point Capital Management LP的一家附屬公司發放的新優先貸款的收益償還了ING剩餘的優先貸款。新的高級貸款機構在修訂和重述的證券化計劃下的承諾為15萬美元,其中104,130美元是在2019年12月31日提取的。Finacity仍然是中級次級貸款人,本公司的歐洲子公司繼續作為高級次級貸款人和初級次級貸款人,並在高級和中級次級貸款部分中擁有新的權益。重組後的計劃期限為兩年,至2021年12月10日。
2020年2月6日,公司進入經修訂和重述的應收賬款證券化計劃。這家高級貸款人在修訂和重述的證券化計劃下的承諾為15萬美元。Finacity仍然是中級次級貸款人,提供280.8萬美元的現金對價,公司的歐洲子公司繼續作為高級次級貸款人和初級次級貸款人,並擁有優先和中級次級貸款部分的權益。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司已償還107,657,000美元,目的是在終止應收賬款融資協議前,以證券化的應收賬款水平優化特殊目的實體的借款水平,並取消與本公司所持貸款有關的所有承諾。
其他貸款
包括本公司為資助其目前在法國的活動而持有的貸款,該貸款於7月份簽署,金額為5,277,000美元。這筆貸款為零利率,由法國政府擔保,首期期限為一年,最長可償還五年。
F-68
目錄
銀行借款的外幣風險
截至12月31日按貨幣劃分的銀行借款細目如下:
| | 2020 | ||||
| | 非電流 | | 當前 | | |
|
| 校長 |
| 校長 |
| |
| | 金額 | | 金額 | | 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
美元借款 |
| — |
| 27,486 |
| 27,486 |
以歐元計價的借款 | | 5,277 | | 74,844 | | 80,121 |
總計 |
| 5,277 |
| 102,330 |
| 107,607 |
| | 2019 | ||||
| | 非電流 | | 當前 | | |
|
| 校長 |
| 校長 |
| |
| | 金額 | | 金額 | | 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
美元借款 |
| 144,388 |
| 14,611 |
| 158,999 |
以其他貨幣借款 |
| — | | — |
| — |
總計 |
| 144,388 |
| 14,611 |
| 158,999 |
非流動銀行借款的合同到期日
截至2020年12月31日的非流動銀行借款合同到期日如下:
| | 2020 | ||||
|
| 2021 | | 2022 |
| 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
信貸安排 |
| 27,237 | | — | | 27,237 |
從供應商保理貸款中借款 | | 74,844 | | — | | 74,844 |
其他貸款 |
| 249 | | 5,277 | | 5,526 |
總計 |
| 102,330 | | 5,277 |
| 107,607 |
| | | | | | |
17. 租契
租賃義務
截至12月31日的租賃義務如下:
| | 2020 | | 2019 | ||||||||
| | 非 | | | | | | 非 | | | | |
|
| 當前 |
| 當前 |
| 總計 |
| 當前 |
| 當前 |
| 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
其他租約 | | 13,994 | | 8,542 | | 22,536 | | 16,972 | | 8,900 | | 25,872 |
總計 | | 13,994 | | 8,542 | | 22,536 | | 16,972 | | 8,900 | | 25,872 |
F-69
目錄
截至2020年12月31日,租賃項下的非流動付款義務按到期日的詳細情況如下:
|
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 | | 2025 |
| 2026年及以後 | | 總計 | |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | |
其他租約 | | 6,177 | | 4,319 | | 1,287 | | 824 | | 1,387 | | 13,994 | |
總計 | | 6,177 | | 4,319 | | 1,287 | | 824 | | 1,387 | | 13,994 |
未來淨最低租賃付款如下:
| | 未打折的最低租賃付款 | | 最低租賃付款現值 | ||||
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
1年內 | | 8,836 | | 10,161 | | 8,542 | | 8,900 |
1至5年間 | | 13,488 | | 17,569 | | 12,608 | | 16,256 |
5年後 | | 1,748 | | 911 | | 1,386 | | 716 |
最低租賃付款總額 | | 24,072 | | 28,641 | | 22,536 | | 25,872 |
減去:融資租賃費金額 | | 1,536 | | 2,769 | | — | | — |
最低租賃付款現值 | | 22,536 | | 25,872 | | 22,536 | | 25,872 |
“國際財務報告準則”第16號對合並財務報表的組成部分產生了以下影響:
| | 2020 |
| | ‘000美元 |
2019年12月31日的餘額 | | (25,872) |
加法 | | (5,471) |
處置和其他 | | 102 |
利息 | | (1,358) |
租賃費 | | 11,673 |
匯兑差額 | | (1,610) |
2020年12月31日的餘額 | | (22,536) |
2020年1月1日,租賃負債以截至2020年12月31日的年度5.5%的增量借款利率貼現。
租賃在財務狀況表中列示如下:
| | 2020 |
| | ‘000美元 |
非流動資產 | | |
租出的土地和建築物 | | 17,588 |
租用廠房和機器 | | 24,446 |
累計折舊 | | (22,498) |
| | |
非流動負債 | | |
租賃負債 | | (13,994) |
| | |
流動負債 | | |
租賃負債 | | (8,542) |
F-70
目錄
綜合收益表中的租約列示如下:
|
| 2020 |
| | ‘000美元 |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 | | |
使用權資產折舊 | | 10,112 |
| | |
融資成本 | | |
租賃負債利息支出 | | 1,358 |
| | |
匯兑差額 | | |
租賃負債的貨幣換算收益 | | (1,610) |
使用權資產的貨幣折算損失 | | 2,138 |
租賃在現金流量表中列示如下:
| | 2020 |
| | ‘000美元 |
付款用於: | | |
校長 | | 10,315 |
利息 | | 1,358 |
18.發行債務工具
截至12月31日,債務工具包括以下債務工具:
| | 2020 | 2019 |
| | ‘000美元 | ‘000美元 |
按攤銷成本列賬的無擔保票據 | | | |
本金金額 | | 350,000 | 350,000 |
未攤銷發行成本 | | (3,380) | (5,986) |
應計息票利息 | | 10,888 | 10,937 |
總計 | | 357,508 | 354,951 |
| | | |
12個月內到期結清的款項 | | 10,888 | 10,937 |
12個月後到期結清的金額 | | 346,620 | 344,014 |
總計 | | 357,508 | 354,951 |
於二零一七年二月十五日,Ferroglobal及Globe(合稱“發行人”)發行本金總額為350,000美元,於2022年3月1日到期的9.375%優先無抵押票據(“票據”)。所得款項主要用於償還現有債務,包括借款、某些信貸安排和其他貸款。發行成本為1211.6萬美元。Ferroglobal及Globe發行的優先債券本金分別為150,000,000元及200,000,000元。該批債券的利息每半年支付一次,由二零一七年九月一日起,每年三月一日及九月一日支付一次。
在2019年3月1日之前的任何時間,發行人可能已按基於“全額”溢價的贖回價格贖回全部或部分債券。在2019年3月1日或之後的任何時間,發行人可能會根據贖回期間的不同,按不同的贖回價格贖回全部或部分債券。此外,在2019年3月1日之前的任何時候,發行人可能已經贖回了
F-71
目錄
債券包括若干股票發行所得款項淨額,贖回價格為債券本金的109.375%,另加應計及未付利息。
這些債券是發行人的優先無擔保債務,由Ferroglobal的某些子公司提供優先擔保。債券在愛爾蘭證券交易所上市。相關的契約包含某些消極的契約。此外,如果發行人的控制權發生變化,公司要求發行人按本金的101%贖回債券。Grupo Villar Mir S.A.U.Grupo Villar Mir S.A.U擁有該公司53.9%的流通股,並已將這些股份質押,以確保其對某些銀行的義務。如果Grupo Villar Mir S.A.U.G拖欠標的貸款,該公司將經歷控制權的變化,並將被要求根據契約提供債券贖回。看見注意事項27瞭解更多信息。
債券的公允價值(參考年內最後一個交易日的收市價釐定)於2020年12月31日為268,538,000元(2019年12月31日:219,118,000元)。他説:
原則上同意融資建議的條款
於綜合財務報表日期,持有債券本金總額約96%的持有人已與特設集團票據持有人、Grupo VM及Tyrus Capital的聯屬公司簽署鎖定協議(“鎖定協議”),以支持鎖定協議所載的建議重組,幷包括延長債券到期日,但不能保證此類支持不會在建議重組實施前撤回,或如撤回,將獲得實施建議重組所需的額外同意。由於這些不確定性,我們不能向您保證擬議的重組將得到實施。看見注意事項30.
19.承擔其他金融負債
截至12月31日,其他金融負債包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | ||||||||
| | 非 | | | | | | 非 | | | | |
|
| 當前 |
| 當前 |
| 總計 |
| 當前 |
| 當前 |
| 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
政府機構金融貸款 | | 29,094 | | 34,802 | | 63,896 | | 33,557 | | 23,382 | | 56,939 |
衍生金融工具 | | — | | — | | — | | 9,600 | | — | | 9,600 |
總計 | | 29,094 | | 34,802 | | 63,896 | | 43,157 | | 23,382 | | 66,539 |
政府機構金融貸款
於二零一六年九月八日,作為借款人的FerroAtlántica,S.A.U和作為貸款人的西班牙工業、旅遊和商務部(“該部”)訂立兩項貸款協議,根據該協議,該部向借款人提供本金總額分別為44,999,000歐元和26,909,000歐元的貸款,用於與本公司的太陽能級硅項目相關的工業發展項目。根據合同,這筆貸款將在10年內分7期償還,頭三年為寬限期。這筆2690.9萬歐元的貸款已於2018年4月償還。每筆貸款的未償還金額的利息年利率為3.55%。截至2020年12月31日,這筆貸款的攤銷成本為44,82.4萬歐元(等值55,004,000美元)(2019年:44,765,000歐元和50,289,000美元)。2018年11月,FAU同意將
F-72
目錄
OPCO以REINDUS貸款所得款項收購併由OpCo獨家用於與合資企業相關的某些資產,代價是OpCo承擔REINDUS貸款的責任。截至2020年12月31日,Reinds的貸款公允價值為57,366,000美元。
管理貸款的協議對未償還貸款的收益的使用有以下限制:(1)收益的投資必須發生在2016年1月1日至2019年2月24日之間;(2)收益的分配必須遵守某些批准的預算類別;(3)如果最終投資成本低於預算金額,借款人必須按比例償還該部;(4)借款人必須遵守關於關聯方交易和採購商品和服務的某些法律限制。2019年5月24日,向該部提交了貸款使用情況報告。2021年1月26日,公司收到政府當局的決定,同意延長寬限期和貸款期限,並將於2030年完成(見注意事項30).
剩餘的非活期和活期餘額主要與法國和西班牙政府機構發放的貸款有關。
衍生金融工具
截至12月31日,衍生金融工具包括以下內容:
| | | | |
|
| 2020 |
| 2019 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 |
指定為對衝工具的衍生工具 | | | | |
交叉貨幣互換 | | — | | 7,481 |
| | | | |
未被指定為對衝工具的衍生工具 | | | | |
交叉貨幣互換 | | — | | 2,119 |
| | — | | 9,600 |
交叉貨幣互換
該公司的業務產生的現金流主要是歐元和美元。由於預計將把歐元兑換成美元以結算部分債券的利息和本金,該公司面臨這些貨幣之間匯率波動的風險(見注意事項18)。為管理此貨幣風險,母公司於二零一七年五月十二日訂立交叉貨幣掉期(“CCS”),每半年收取面值192,500,000美元的利息9.375%,支付面值176,638,000歐元的利息8.062%,並將於2022年債券到期時兑換該等歐元及美元面值。中央結算系統的利息及本金支付時間與債券的支付時間完全一致。
2020年3月,公司完成了交叉貨幣掉期交易,獲得現金收益3608千美元。
CCS於2020年12月31日的公允價值為零美元(2019年:960萬美元)(見注意事項 28).
擁有歐元功能貨幣的母公司指定CCS名義金額中的150,000,000美元作為對歐元功能貨幣等價物的可變性的現金流對衝,該歐元功能貨幣等價物的未來美元現金流為票據本金的150,000,000美元。2020年3月,債券的CCS套期保值外匯風險結清,導致公允價值自去年年底結清以來變動11,161,000美元。由於77%的衍生工具被指定為現金流量對衝關係中的對衝工具,3,168,000美元在非指定部分的損益表中確認(2019年:2,729,000美元),11,161,000美元在估值調整儲備中的其他全面收益確認(2019年:9,663,000美元收益)。考慮到套期保值項目仍然是一項極有可能的交易,相應的估值調整準備金應重新分類到損益表中,因為套期保值項目會影響到
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目錄
截至債券到期日止期間的損益。從這個意義上説,2020年期間,從估值調整準備金轉入損益表的金額包括轉入匯兑差額的收益5,090,000美元(2019年:2,874千美元)和轉入財務成本的收益429,000美元(2019年:1,639,000美元)。於二零二零年十二月三十一日,CCS現金流對衝餘額(2,226),000美元留在估值調整儲備內。
CCS名義金額中的剩餘42,500,000美元在結清前並未指定為現金流對衝,並按公允價值通過損益入賬,導致截至2020年12月31日止年度的收益3,164,000美元,該收益在綜合收益表中的金融衍生工具收益(2019年:2,736,000美元)中記錄。
利率互換
該公司此前簽訂了利率掉期協議,以管理某些非流動債務和流動債務的利率變化風險。自2015年6月30日以來,利率互換一直被視為無效對衝,因此這些衍生工具的公允價值變動在損益中確認。截至2019年12月31日止年度,本公司出售與水電裝置租賃有關的掉期,作為將其於附屬公司FerroAtlántica,S.A.U(“FAU”)的100%權益出售予TPG Sixth Street Partners附屬投資工具的一部分。
20.國際貿易和其他應付賬款
截至12月31日,貿易和其他應付款構成如下:
|
| 2020 |
| 2019 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 |
向供應商付款 |
| 147,512 |
| 189,092 |
商業票據和應付票據 |
| 1,689 |
| 137 |
總計 |
| 149,201 |
| 189,229 |
21.償還其他負債
截至12月31日,其他負債包括以下債務:
| | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | ||||||||
| | 非 | | | | | | 非 | | | | |
|
| 當前 |
| 當前 |
| 總計 |
| 當前 |
| 當前 |
| 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
應付非流動資產供應商 | | 130 | | 2,633 | | 2,763 | | 182 | | 6,989 | | 7,171 |
擔保和存款 | | 17 | | 266 | | 283 | | 18 | | — | | 18 |
應付報酬 | | 20 | | 27,552 | | 27,572 | | 38 | | 33,003 | | 33,041 |
應納税金 | | — | | 23,177 | | 23,177 | | — | | 22,459 | | 22,459 |
或有對價 | | 14,859 | | 1,773 | | 16,632 | | 20,338 | | 1,626 | | 21,964 |
其他負債 | | 1,741 | | 10,592 | | 12,333 | | 5,330 | | 32,352 | | 37,682 |
總計 | | 16,767 | | 65,993 | | 82,760 | | 25,906 | | 96,429 | | 122,335 |
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目錄
應納税金
截至12月31日,應納税額包括以下內容:
| | 2020 | | 2019 | ||||
|
| 當前 |
| 總計 |
| 當前 |
| 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
增值税 | | 4,061 | | 4,061 | | 8,234 | | 8,234 |
應計應付社會保障税 | | 13,266 | | 13,266 | | 7,781 | | 7,781 |
應繳個人所得税預扣 | | 1,111 | | 1,111 | | 1,351 | | 1,351 |
其他 | | 4,739 | | 4,739 | | 5,093 | | 5,093 |
總計 | | 23,177 | | 23,177 | | 22,459 | | 22,459 |
基於股份的薪酬
A.股權激勵計劃
2016年5月29日,Ferroglobe PLC董事會通過了Ferroglobe PLC股權激勵計劃(“計劃”),2016年6月29日,該計劃獲得了公司股東的批准。該計劃是Ferroglobal PLC為選定的Ferroglobe PLC及其子公司的高級員工提供的一項可自由支配的福利。該計劃的主要目的是通過持股來獎勵和促進業績。該計劃下的獎勵可以是有條件的股票獎勵,也可以是行使價格為零美元的期權(零成本期權)。該獎項的服務條件為自授予之日起計三年。
本年度及往年的計劃獎勵詳情如下:
| | 獲獎人數 |
截至2018年12月31日的未償還款項 | | 1,025,042 |
在該期間內獲批予 | | 1,184,441 |
期滿/在此期間被沒收 | | (33,630) |
截至2019年12月31日的未償還款項 |
| 2,175,853 |
在該期間內獲批予 | | 882,850 |
在此期間進行的鍛鍊 | | (150,494) |
截至2020年12月31日的未償還款項 |
| 2,908,209 |
| | |
自2020年12月31日起可行使 |
| 456,968 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該計劃下的懸而未決的獎項如下:
|
| 表演期 | | |
| |
| 公允價值按公允價值計算 | | | | | |
授予日期 | | (截至三年) | | 到期日 | | 行使價格 | | 授予日期 | | 2020 | | 2019 | |
2020年12月16日 | | 2024年12月31日 | | 2030年12月16日 | | 零 | | $ | 1.23 | | 882,850 | | — |
2019年3月13日 |
| 2022年12月31日 | | 2029年3月13日 |
| 零 | | $ | 2.69 | | 1,184,441 | | 1,184,441 |
2018年6月14日 |
| 不適用 | | 2028年6月13日 |
| 零 | | $ | 9.34 | | 78,694 | | 129,930 |
2018年3月21日 | | 2021年12月31日 | | 2028年3月20日 | | 零 | | $ | 22.56 | | 287,080 | | 287,080 |
(2017年6月20日) | | 2020年12月31日 | | 2027年6月20日 | | 零 | | $ | 15.90 | | 17,342 | | 17,342 |
2017年6月1日 | | 不適用 | | 2027年6月1日 | | 零 | | $ | 10.96 | | 834 | | 19,463 |
2017年6月1日 |
| 2020年12月31日 | | 2027年6月1日 |
| 零 | | $ | 16.77 | | 346,215 | | 382,002 |
2016年11月24日 | | 2019年12月31日 | | 2026年11月24日 |
| 零 | | $ | 16.66 | | 110,753 | | 155,595 |
| | | | | | | | | | | 2,908,209 | | 2,175,853 |
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目錄
截至2020年12月31日,未決合同的加權平均剩餘合同期限為11.93年(2019年:8.52年)。
截至2020年12月31日,2,828,681個懸而未決的獎項受到業績條件的限制(2019年:2,026,460個獎項)。對於那些受業績條件限制的獎勵,在三年服務期結束後,獲獎者將獲得上述獎勵數字的0%至200%之間的若干股票或零成本期權,具體取決於公司在業績期間的財務表現。性能條件可以概括如下:
歸屬條件 |
基於股價的40% |
30%的基礎是營業(虧損)利潤加上折舊和攤銷費用 |
基於淨現金流的20% |
截至2020年12月31日,79,528項未決獎勵沒有業績義務(2019年:149,393項獎勵)。這些獎勵是作為遞延獎金獎勵和背心發放的,但須留任三年。
公允價值
截至2020年12月31日的年度內授予的獎項的加權平均公允價值為1.23美元(2019年:2.69美元)。該公司使用隨機和布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計獎勵的公允價值。在相關的情況下,模型中使用的預期壽命已經針對從估值之日起到預計收到期權為止的剩餘時間進行了調整,行使限制(包括滿足期權附帶的市場條件的可能性),以及業績考慮因素。預期波動率是在緊接授予日期之前與履約期的剩餘時間相稱的一段時間內計算的。
以下假設被用來估計獎勵的公允價值:
| | 授予日期 | | ||||||||||||||||
| 2020年12月16日 | | 2019年3月13日 | | 2018年3月21日 | | (2017年6月20日) | | 2017年6月1日 | ||||||||||
授予日的公允價值 | $ | 1.23 | | | $ | 2.69 | | | $ | 22.56 | | | $ | 15.90 | | | $ | 16.77 | |
授予日期股價 | $ | 1.61 | | | $ | 2.44 | | | $ | 15.19 | | | $ | 10.50 | | | $ | 10.96 | |
行權價格 | | 零。 | | | | 零。 | | | | 零。 | | | | 零。 | | | | 零。 | |
預期波動率 | | 91.30% | | | | 53.54 | % | | | 49.86 | % | | | 43.15 | % | | | 43.09 | % |
期權壽命 | | 4.00年前 | | | 3.00年 | | | 3.00年 | | | 3.00年 | | | 3.00年 | |||||
股息率 | | — | | | | — | % | | | — | % | | | — | % | | | — | % |
無風險利率 | | 0.27% | | | | 2.40 | % | | | 2.48 | % | | | 1.52 | % | | | 1.44 | % |
授權日的剩餘履約期 | | 4.04 | | | | 2.81 | | | | 2.78 | | | | 2.53 | | | | 2.58 | |
授權日的公司TSR | | 北美 | | | | (48.1) | % | | | 2.1 | % | | | (0.3) | % | | | 4.0 | % |
授權日的中位數比較器組TSR | | 北美 | | | | (4.8) | % | | | (6.2) | % | | | (7.2) | % | | | (3.7) | % |
授權日的中位數指數TSR | | 北美 | | | | 10.9 | % | | | (8.4) | % | | | 0.6 | % | | | 4.8 | % |
在授予這些獎項之日,所有開幕平均期和部分表演期已經過去。公司在授予日相對於中值比較組TSR和中值指數TSR的TSR可能會影響授予日的公允價值;從有利位置開始增加公允價值,從不利位置開始減少公允價值。
為了模擬TSR業績條件的影響,我們使用與計算公司波動率相同的方法計算了比較組的波動率,使用歷史數據(如果有),這與剩餘的履約期授予日期的長度相匹配。
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目錄
本公司與其比較公司集團的相關性是根據所有比較公司集團的相關性進行評估的,無論相關性有多大,都已納入估值模型。
截至2020年12月31日的財年,與本股票計劃相關的基於股票的薪酬支出為2,017,000美元,計入員工成本(2019年:4,879,000美元)。
在業務合併之前,Globe Specialty Metals普通股的股票是根據交易法第2912(B)節登記的,並在納斯達克上市。由於Ferroglobe和Globe之間的業務合併,每股Globe普通股被轉換為獲得一股Ferroglobe普通股的權利。環球普通股自2015年12月24日開盤起在納斯達克停牌。Ferroglobal普通股獲準在納斯達克全球市場上市。在業務合併生效時,GSM股票和基於股票的獎勵在一對一的交換中被Ferroglobal的股票和基於股票的獎勵所取代。
在截至2020年12月31日的年度內,沒有行使的期權和25,000份到期的股票期權(2019年:沒有行使期權,78,630份股票期權到期)。
以下是尚未完成的選項摘要:
| | | | | | | | | | |
|
| |
| | |
| 加權的- |
| | |
| | | | | | | 平均值 | | | |
| | | | 加權的- | | 剩餘 | | | | |
| | | | 平均值 | | 合同 | | 集料 | ||
| | 數量: | | 鍛鍊 | | 在 | | 內在性 | ||
| | 選項 | | 價格 | | 年數 | | 價值 | ||
截至2018年12月31日的未償還款項 | | 103,630 | | $ | 19.40 | | 0.44 | | $ | 1,774 |
期滿/在此期間被沒收 | | (78,630) | | | 20.25 | | | | | |
截至2019年12月31日的未償還款項 |
| 25,000 | | $ | 16.70 |
| 0.16 |
| $ | — |
期滿/在此期間被沒收 |
| (25,000) | |
| — |
|
|
| |
|
截至2020年12月31日的未償還款項 |
| — | | $ | 16.7 |
| 0.16 | | $ | — |
| | | | | | | | | | |
自2020年12月31日起可行使 |
| — | | $ | 16.7 |
| 0.16 | | $ | — |
截至2020年12月31日,未償還的既有期權總額為零,沒有未歸屬期權(2019年:已有期權為25,000份,沒有未歸屬期權)。
截至2020年12月31日止年度,根據本計劃與股票期權相關的基於股份的薪酬收入為1萬美元(2019年:1萬美元),但支出在綜合收益表中的員工成本中報告。
在截至2020年12月31日的一年中,該公司確實解決了12000美元的期權。
B.根據與Globe的業務合併假設的高管獎金計劃
在業務合併之前,波士頓環球報還根據公司的高管獎金計劃發行了限制性股票單位。限制性股票單位的公允價值以公司股票在每個報告期末的市場報價為基礎。這些限制性股票單位按比例在三年內授予,但要到第三年末才會交付。本公司將根據轉讓當日本公司的股票價格,以現金轉讓的方式支付這些賠償金。截至2020年12月31日止年度,並無行使限制性期權,截至2019年12月31日止年度,亦無行使限制性期權。截至2020年12月31日和2019年12月31日,共有26268個限制性股票單位未償還。
F-77
目錄
在截至2020年12月31日的一年中,這些限制性股票單位的基於股票的薪酬支出為1.8萬美元(2019年:税前收入1.7萬美元,税後收入1.1萬美元)。收入在合併損益表的人事費中報告。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,與限制性股票期權相關的負債分別為4.3萬美元和2.6萬美元,計入其他流動負債。
C.根據與Globe的業務合併而承擔的股票增值權
Global發行了現金結算的股票增值權,作為激勵獎金的另一種形式。股票增值權被授予,並在三年內以三分之一的增量行使。本公司以現金轉賬的方式結算所有獎勵,以本公司在行權日和授權日的股票價格之間的差額為基礎。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票增值權的公允價值。截至2020年12月31日止年度,取消股票增值權445,511項,行使股票增值權零項(2019年:取消股票增值權15萬項,行使股票增值權零項)。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別有16510個和460021個股票增值權未償還。
截至2020年12月31日的財年,這些股票增值權的薪酬收入税前為1,000美元,税後為1,000美元(2019年:税前收入為61,000美元,税後收入為39,000美元)。截至2020年12月31日,與股票增值權相關的負債為萬美元,計入其他流動負債(2019年:負債2000美元計入其他負債)。
或有對價
於2018年2月1日,本公司從Glencore International AG(“Glencore”)的全資附屬公司收購Kintuck(France)SAS及Kintuck的100%已發行普通股,並取得該兩個實體的控制權。新的子公司更名為Ferroglobal Mangan Norge AS和Ferroglobal Manganèse France SAS。該公司通過其全資子公司FerroAtlántica完成收購,見注意事項5.對價包括現金和或有對價。
或有對價安排要求公司根據Ferrolobe Mangan Norge和Ferrolobe Manganèse的硅錳和鐵錳銷售價差向金塔克(法國)SAS和金塔克的前所有者支付浮動比例佣金,最高金額為6萬美元(未打折)。或有對價適用於自收購之日起八年半內的銷售,如果適用,則按年支付。
根據或有代價安排,本公司可能須支付的所有未來付款的潛在未貼現金額介乎0,000,000元至60,000,000元之間。
或有代價安排於二零二零年十二月三十一日的公平值為16,632,000美元(二零一九年:21,965,000美元),乃採用基於蒙特卡羅模擬的收益法,並考慮未來錳合金價差波動的各種情景以及錳合金定價的週期性而釐定。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入,即國際財務報告準則第13號公允價值計量所指的第3級投入。主要假設包括Ferrolobe Mangan Norge和Ferrolobe Manganèse France的折扣率分別為12.5%和11.5%(2019年:11.5%和11.0%)、價格、利差和成本假設。Ferrolobe Mangan Norge和Ferrolobe Manganèse France的平均模擬收入加起來每年在135,86.8萬美元到26244.1萬美元之間(2019年:15727.6萬美元到317507000美元之間)。負債減少的主要原因是當前市場前景導致預測量減少,運營成本增加,以及外匯和通脹預測的綜合影響,這部分被可變成本的減少所抵消。或有對價的價值變動反映在銷售成本中。
F-78
目錄
22.其他税務事宜
當期和遞延所得税費用(福利)的構成如下:
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
合併損益表 | | | | | | |
當期所得税 | | | | | | |
當期所得税税費 |
| 4,307 |
| 2,133 |
| 22,795 |
對往年當期所得税的調整 |
| 901 |
| 4,753 |
| (865) |
貼現業務對當期所得税的調整 | | — | | — | | (3,776) |
總計 |
| 5,208 |
| 6,886 |
| 18,154 |
| | | | | | |
| | | | | | |
遞延税金 | | | | | | |
暫時性差異的產生和逆轉 | | (20,961) | | (48,618) | | 2,500 |
税率變化的影響 | | - | | (46) | | 98 |
遞延税項資產減值 | | 37,660 | | — | | — |
對前幾年遞延税金的調整 | | 33 | | 237 | | (293) |
總計 | | 16,732 | | (48,427) | | 2,305 |
所得税費用(福利) | | 21,939 | | (41,541) | | 20,459 |
由於該公司在西班牙、法國、南非和美國擁有重要的業務運營,因此在估計該公司的預期税率時,加權有效税率被認為是合適的。以下是基於加權混合法定所得税率的税費與我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的實際所得税費用的對賬:
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
所得税前會計利潤/(虧損) |
| (222,420) |
| (411,818) |
| 35,568 |
對停產業務的調整 | | (5,399) | | (28,135) | | — |
所得税前會計利潤/(虧損) | | (227,819) | | (439,954) | | — |
按加權有效税率24%計算(2019年:24%,2018年:49%) |
| (54,294) | | (105,369) | | 17,409 |
免税收入/(費用) |
| — | | (17,020) | | (14,856) |
不可扣除的費用 | | 6,779 | | 49,390 | | 25,079 |
未計提遞延税的變動 |
| — |
| 4,604 |
| 7,620 |
不同的地區税率 | | 3,064 | | (3,987) | | (2,262) |
對前期的調整 | | (50) | | 2,160 | | (1,038) |
其他項目 | | 70,123 | | 20,407 | | (4,936) |
消除合營企業中的利益效力 | | 899 | | 917 | | 1,079 |
其他永久性差異 |
| (389) |
| 9,234 |
| 1,242 |
獎勵和扣除 |
| (2,456) |
| (1,302) |
| (6,944) |
美國州税 | | (1,737) |
| (824) |
| 1,235 |
應税資本利得 |
| — |
| 249 |
| 607 |
因停業造成的當期所得税調整 | | — | | — | | (3,776) |
所得税(費用)/福利 |
| 21,939 |
| (41,541) |
| 20,459 |
減税和就業法案(TCJA)於2017年12月22日頒佈成為法律。TCJA對本公司2017年狀況的重大影響是3120萬美元的遞延税項抵免,這是由於自2018年1月1日起美國聯邦公司法定税率從35%降至21%而對本公司在美國的遞延税淨負債進行了重新計量。一筆170萬美元的一次性税費是本公司對其過渡税負的最佳估計,於2017年記錄,並在對根據新法律應納税的外國曆史收益和利潤進行全面審查後於上一季度逆轉。
F-79
目錄
流動税項資產負債
|
| 2020 |
| 2019 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 |
流動納税資產 |
| | | |
應收所得税 | | 12,072 | | 27,930 |
| | | | |
流動税項負債 | | | | |
應付所得税 | | 2,538 | | 3,048 |
| | | | |
納税淨資產 | | 9,534 | | 24,882 |
遞延税項資產和負債
截至2020年12月31日的年度:
| | 開場 | | 上一年 | | 在 | | 減損 | | 重新分類 | | 兑換 | | 閉幕式 |
| | 天平 | | 收費 | | 損益 | | 遞延税項資產 | | | | 差異 | | 天平 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
無形資產 |
| (414) |
| — |
| (44) | | |
| — |
| (0) |
| (458) |
生物資產 |
| (1) |
| — |
| — | | |
| — |
| — |
| (1) |
條文 |
| 15,928 |
| — |
| 2,757 | | (3,357) |
| (1,655) |
| 562 |
| 14,235 |
物業、廠房和設備 |
| (64,697) |
| — |
| 16,094 | | (219) |
| 434 |
| 125 |
| (48,263) |
盤存 |
| (2,542) |
| — |
| 639 | | |
| 1,993 |
| (26) |
| 64 |
套期保值工具 |
| — |
| — |
| — | | |
| — |
| 0 |
| 0 |
税損 |
| 41,728 |
| — |
| (1,073) | | (33,162) |
| (154) |
| 2,187 |
| 9,525 |
獎勵和積分 | | 2,139 | | — | | — | | (921) | | 169 | | 40 | | 1,426 |
合夥權益 |
| (9,890) |
| — |
| 1,647 | | |
| (740) |
| — |
| (8,983) |
其他 |
| 3,243 | | — | | 909 | | | | 533 | | (10) | | 4,674 |
總計 |
| (14,506) | | — | | 20,928 | | (37,660) | | 580 | | 2,878 | | (27,781) |
Ferroglobal已經從資產負債表中註銷了與西班牙1889.6萬美元、法國1582.6萬美元、南非104.4萬美元和阿根廷1894千美元相關的遞延税項資產。在這些税收管轄區,沒有足夠的應税暫時性差異可以用來抵銷未使用的税收損失。
財務狀況表列示如下:
|
| 2020 |
| 2019 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 |
遞延税項資產 | | 31,528 | | 68,404 |
遞延税項負債 |
| (59,309) | | (82,910) |
遞延税金淨額(負債) |
| (27,781) | | (14,506) |
F-80
目錄
未確認的可扣除暫時性差異、未使用的税收損失和未使用的税收抵免
|
| 2020 |
| 2019 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 |
未用税損 |
| 513,189 | | 428,665 |
未使用的税收抵免 | | 8,685 | | 7,949 |
未確認的可扣除暫時性差異 |
| 106,952 | | 79,733 |
總計 |
| 628,826 | | 516,347 |
税務風險管理
本公司致力於按照以下目標開展税務工作:
(i) | 遵守有關法律、法規和報告和披露要求,無論其在哪個司法管轄區運作; |
(Ii) | 與各税務機關保持相互信任、透明和尊重; |
(Iii) | 遵守最佳實踐並遵守公司的內部公司治理程序,包括但不限於其行為準則 |
有關更多細節,請參閲該集團的税收策略,可在此處找到:http://investor.ferroglobe.com/corporate-governance.
本集團税務部門按司法管轄區維持税務風險登記冊。
在本公司經營的司法管轄區,納税申報單在經過税務機關審計或訴訟時效到期之前不能被視為最終納税申報單。接受審查的開放納税年數因税收管轄範圍的不同而不同。一般而言,該公司過去四年可供檢討。税務機關可能採用的與開放審查年限有關的標準可能會產生無法量化的納税義務。
F-81
目錄
23.統計關聯方交易和餘額
持續運營
截至12月31日與關聯方的餘額如下:
| | 2020 | ||||||
| | 應收賬款 | | 應付款 | ||||
|
| 非電流 |
| 目前的情況是這樣的。 |
| 非電流 |
| 目前的情況是這樣的。 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
Inmobiliaria Espace io,S.A. | | — | | 3,078 | | — | | — |
維拉爾·米爾·埃內吉亞(Villar Mir Energía),南加州大學 | | 2,454 | | — | | — | | 2,458 |
電子空間信息技術,南加州大學。 | | — | | — | | — | | 701 |
其他關聯方 | | — | | (2) | | — | | 37 |
總計 | | 2,454 | | 3,076 | | — | | 3,196 |
| | | | | | | | |
| | 2019 | ||||||
| | 應收賬款 | | 應付款 | ||||
|
| 非電流 |
| 目前的情況是這樣的。 |
| 非電流 |
| 目前的情況是這樣的。 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
Inmobiliaria Espace io,S.A. | | — | | 2,953 | | — | | — |
維拉爾·米爾·埃內吉亞(Villar Mir Energía),南加州大學 | | 2,247 | | — | | — | | 2,022 |
電子空間信息技術,南加州大學。 | | — | | — | | — | | 2,651 |
其他關聯方 | | — | | 2 | | — | | 157 |
總計 | | 2,247 | | 2,955 | | — | | 4,830 |
授予Inmobiliaria Espace io,S.A.的貸款在短期內計入市場利息,期限在到期時默示續簽,除非各方同意償還至到期,否則自動將其延長一年。他説:
與其他關聯方的餘額是由於與他們進行的商業交易而產生的(見下文對主要交易的解釋)。
停產經營
於2020年12月31日及2019年12月31日,並無考慮與關聯方終止經營。
F-82
目錄
持續運營
2020年、2019年、2018年與關聯方的交易情況如下:
| | 2020 | ||||||
| | 銷售和 | | | | 其他 | | 金融 |
| | 運營中 | | | | 運營中 | | 收入 |
|
| 收入 |
| 銷售成本控制 |
| 費用 |
| (注:25.4) |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
Inmobiliaria Espace io,S.A. | | — | | — | | — | | 16 |
維拉爾·米爾·埃內吉亞(Villar Mir Energía),南加州大學 | | — | | 39,900 | | 647 | | — |
電子空間信息技術,南加州大學。 | | — | | — | | 3,171 | | — |
Enérgya VM Gestión,S.L. | | — | | — | | 79 | | — |
奧尤里卡 | | — | | 1 | | 308 | | — |
其他關聯方 | | — | | — | | 3 | | — |
總計 | | — | | 39,901 | | 4,208 | | 16 |
| | | | | | | | |
| | 2019 | ||||||
| | 銷售和 | | | | 其他 | | 金融 |
| | 運營中 | | | | 運營中 | | 收入 |
|
| 收入 |
| 銷售成本控制 |
| 費用 |
| (注:25.4) |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
Inmobiliaria Espace io,S.A. | | — | | — | | 1 | | 68 |
維拉爾·米爾·埃內吉亞(Villar Mir Energía),南加州大學 | | — | | 65,406 | | 681 | | — |
電子空間信息技術,南加州大學。 | | — | | — | | 3,566 | | — |
Enérgya VM Generación,S.L. | | 1 | | — | | 1 | | — |
Enérgya VM Gestión,S.L. | | — | | 1 | | 89 | | — |
奧尤里卡 | | — | | — | | 3,206 | | — |
其他關聯方 | | 143 | | — | | 7 | | — |
總計 | | 144 | | 65,407 | | 7,551 | | 68 |
| | 2018 | ||||||
| | 銷售和 | | | | 其他 | | 金融 |
| | 運營中 | | | | 運營中 | | 收入 |
|
| 收入 |
| 銷售成本控制 |
| 費用 |
| (注:25.4) |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
Inmobiliaria Espace io,S.A. | | — | | — | | 6 | | 72 |
維拉爾·米爾·埃內吉亞(Villar Mir Energía),南加州大學 | | — | | 99,939 | | 803 | | — |
電子空間信息技術,南加州大學。 | | — | | — | | 4,226 | | — |
Enérgya VM Generación,S.L. | | 11,874 | | — | | 48 | | — |
Enérgya VM Gestión,S.L. | | — | | — | | 76 | | — |
其他關聯方 | | 20 | | — | | 119 | | — |
總計 | | 11,894 | | 99,939 | | 5,278 | | 72 |
關聯方對Villar Mir Energía,S.L.U的“銷售成本”涉及本公司的電冶-歐洲部門從後者購買能源。除了支付從市場購買能源的費用外,FerroAtlántica還向VM Energía支付服務費。根據2010年6月22日和2010年12月29日與FAU簽訂的合同(分配給S.L.U FerroAtlántica de Boo(以下簡稱FAU Boo)和預計將處置FAU,於2019年8月分配給S.L.U FerroAtlántica de Sabon(以下簡稱FAU Sabon)),以及2012年12月27日與Hidro Nitro Española簽訂的合同(分配給FerroAtlántica del Cinca,當Hidro Nitit時分配給FerroAtlántica del Cinca在電力批發市場,埃斯帕尼奧拉(現為Atlántica del Cinca,現為FerroAtlántica del Cinca)。這些合同允許FAU(現在的FAU Boo或FAU Sabon,視情況而定)和Hidro Nitro Española(現在的FerroAtlántica del Cinca)在市場條件下從電網購買能源,而不會招致通常與在複雜的電力批發市場運營相關的成本,以及根據適用的電力、時段和概況的能源市場預先向VM Energía申請固定價格安排
F-83
目錄
為。在截至2020年12月31日的財政年度,FAU Boo、FAU Sabon和FerroAtlantica del Cinca根據各自的能源購買協議向VM Energía支付的義務分別為1692.3萬美元、14334.4萬美元和864.3萬美元。
“其他運營費用”相當於向Torre Espace io Gestión支付提供公用事業服務的費用。此外,2019年,FerroAtlántica向Aounka支付了280萬美元,以滿足Aounka PV可能與終止Solar合資企業相關的任何索賠。
銷售和營業收入“主要涉及Hidro Nitro Española向Enérgya VM的銷售,其水電站的銷售額為11,87萬4千美元,Hidro Nitro Española於2018年12月31日被售罄。在截至2018年12月31日的財年,FerroAtlántica向Enérgya VM的水電站銷售額為3189.8萬美元。
2018年期間,根據太陽能合資協議,FerroAtlántica和其他子公司從Aounka和Blue Power Corporation,S.L.購買了價值4,252,000美元的物業、廠房和設備。2019年7月,Solar合資公司解體。見“項目7.B.-關聯方交易--奧林卡和太陽能合資企業”。
停產經營
於二零二零年十二月三十一日,並無考慮與關聯方終止交易。2019年和2018年與關聯方的交易情況如下:
| | 2019 | |||||
| | 銷售和 | | | | 其他 | |
| | 運營中 | | | | 運營中 | |
|
| 收入 |
| 銷售成本控制 |
| 費用 |
|
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | |
維拉爾·米爾·埃內吉亞(Villar Mir Energía),南加州大學 | | — | | — | | 373 | |
Enérgya VM Generación,S.L. | | 12,635 | | — | | 117 | |
Enérgya VM Gestión,S.L. | | — | | 66 | | — | |
總計 | | 12,635 | | 66 | | 490 | |
| | 2018 | |||||
| | 銷售和 | | | | 其他 | |
| | 運營中 | | | | 運營中 | |
|
| 收入 |
| 銷售成本控制 |
| 費用 |
|
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | |
維拉爾·米爾·埃內吉亞(Villar Mir Energía),南加州大學 | | — | | — | | 664 | |
Enérgya VM Generación,S.L. | | 31,898 | | — | | 224 | |
Enérgya VM Gestión,S.L. | | — | | 42 | | 43 | |
總計 | | 31,898 | | 42 | | 931 | |
24.政府對第三方和或有負債的擔保承諾
對第三方的擔保承諾
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司向第三方提供的銀行擔保承諾金額分別為1996.9萬美元和1726萬美元。管理層認為,在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,提供擔保可能產生的任何不可預見的負債都不會是實質性的。
F-84
目錄
或有負債
在正常業務過程中,Ferroglobal會受到訴訟、調查、索賠和訴訟,包括但不限於合同糾紛和僱傭、環境、健康和安全問題。雖然我們不能肯定地預測針對其提出的訴訟、調查、索賠和法律程序的最終解決方案,但我們不相信其所屬的任何目前懸而未決的法律訴訟將對其業務、前景、財務狀況、現金流、經營業績或流動性產生重大不利影響。
中東歐-鄧布里亞水電站
2020年11月,加利西亞高等法院駁回了將鄧布里亞水電站和鐵合金工廠分開的請求。Grupo FerroAtlantica,S.A.U已就Sentencia號向最高法院提出上訴,並正在等待上訴的受理。由於法院的裁決,Grupo FerroAtlantica公司已重新考慮估計與Cee-Dumbria鐵合金廠的收費協議期限。該公司已經登記了一筆總額為31,815,000美元(25,927,000歐元)的撥備。
印花税訴訟程序
2021年2月,中央經濟行政法院在2015年啟動的印花税訴訟程序中做出了不利於Ferroglobal的裁決,其中納税人是Abanca,2012年通過該金融機構出售和回租加利西亞的電力生產工廠。Ferroglobal已同意Abanca的意見,即通過向Audiencia Nacional提起上訴,繼續在司法層面提起訴訟。這份申請已於2021年4月完成。由於這一訴訟程序繼續進行,在納税人(阿班卡)適當給予銀行擔保的情況下,在這一程序的這個階段既不應支付重估税額(約1.4歐元外加延遲利息),也不應支付擬議的罰款(約600K歐元)。我們預計,這一階段將需要兩到四年的時間才能由奧迪恩西亞民族委員會(Audiencia Nacional)解決。如果Audiencia Nacional的裁決違背了Ferroglobal的利益,則在適用Abanca和Ferroglobe之間的補償協議時,Ferroglobal將支付全部重新評估的税額和罰款。
與石棉有關的索賠
FerroPem,SAS,當時名為Pechiney Electrmeturgie,S.A.(“PEM”),在2004年12月FerroAtlántica集團收購該業務之前的幾十年裏,其法國工廠的某些員工可能接觸過石棉。在上述期間,PEM由Pechiney Bâtiments,S.A.全資擁有,根據2004年我們的FerroAtlántica收購PEM的股份買賣協議,Pechiney Bâtiments,S.A.對FerroAtlántica負有一定的賠償義務。截至2020年12月31日,只有不到100名這樣的員工向法國社保機構申報了與石棉相關的傷害。大約,這些案件中的四分之三現在已經結案。在其餘案件中,約有一半的案件包括“不可原諒的疏忽”(“過失不可原諒”)的主張,如果得到支持,可能會導致FerroPem承擔全部重大責任。*其他僱員可能會在未來宣佈進一步與石棉有關的傷害,並可能同樣聲稱存在不可原諒的疏忽。針對FerroPem的訴訟和對FerroPem的重大責任並不一定在每個案件中都會發生,到目前為止,大多數這樣宣佈的傷害都是輕微的,並沒有導致FerroPem承擔重大責任。至於“不可原諒的疏忽”的責任是否成立,則視乎個案而定,通常是在一段時間內,視乎申索人與石棉有關的情況的演變、申索人在為其他僱主工作期間暴露的可能性,以及(如聲稱)申索人有能力證明PEM方面的不可原諒的疏忽。由於這些和其他不確定性,無法對FerroPem在這些問題上的最終責任做出可靠的估計, 除了通過上訴程序提起訴訟的三個嚴重案件外,在這些案件中,對FerroPem的索賠人關於不可原諒的疏忽的主張得到支持。截至2020年12月31日,與石棉有關的索賠的負債已記錄在正在進行的訴訟準備金中,估計金額為108萬美元。
F-85
目錄
環境問題
2016年8月31日,美國司法部(DoJ)要求與GMI舉行會議,討論GMI從美國環境保護局(EPA)收到的2015年7月1日11月/FOV的可能解決方案,該決議指控GMI違反了與2013年在GMI的比佛利設施執行的一個項目相關的某些行為,即違反了《清潔空氣法》(Clean Air Act)中關於防止顯著惡化(PSD)和新源性能標準(New Source Performance Standards)條款的某些規定。具體地説,2015年7月的11月/FOV指控該設施違反了現有的運營和建設許可證,包括與不透明排放、二氧化硫和顆粒物排放有關的指控,以及沒有保留必要的記錄和適當監控某些設備。2017年1月4日,GMI收到了日期為2016年12月6日的第二次11月/FOV,原因是與2015年7月11月/FOV和隨後的EPA檢查相同的事實。第二份11月/FOV報告稱,某些單位的不透明度超標,未能通過在特定單位使用爐罩防止顆粒物排放,以及比佛利設施的某些排放單位沒有安裝合理可用的控制措施(定義)。*從那時起,GMI和當局交換了信息,並就可能解決11月/FOV的問題進行了談判,談判正在進行中。為了解決NOV/FOV問題,GMI可能需要安裝額外的污染控制設備或實施其他措施,以減少設施的排放,並支付民事罰款。然而,目前GMI無法確定通過談判解決這一問題可能帶來的潛在禁令救濟的程度或民事罰款金額。如果美國司法部和GMI無法就NOV/FOV達成談判解決方案, 當局可以提起正式的法律訴訟,要求禁令救濟和民事處罰。從2013年4月到現在,每項違規行為的法定最高罰款為每天93,750美元。
25.預算收入和支出
25.1銷售額
截至12月31日的四年中,按部門劃分的銷售額如下:
| | | | | | |
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 (*) |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
電冶-北美 | | 425,277 | | 551,500 | | 710,716 |
電冶-歐洲 | | 661,624 | | 1,049,576 | | 1,447,973 |
電冶-南非 | | 80,572 | | 136,292 | | 208,543 |
其他細分市場 | | 25,334 | | 43,147 | | 62,075 |
淘汰 | | (48,373) | | (165,293) | | (187,305) |
總計 | | 1,144,434 | | 1,615,222 | | 2,242,002 |
截至12月31日的12個年度,按地理區域劃分的銷售額如下:
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 (*) |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
西班牙 | | 133,370 | | 183,969 | | 242,733 |
德國 | | 191,107 | | 249,911 | | 359,737 |
意大利 | | 42,067 | | 99,796 | | 138,796 |
其他歐盟國家 | | 167,934 | | 329,988 | | 487,340 |
美國 | | 404,633 | | 533,764 | | 674,243 |
世界其他地區 | | 205,323 | | 217,794 | | 339,153 |
總計 | | 1,144,434 | | 1,615,222 | | 2,242,002 |
(*) | 我們的西班牙水電業務於2019年8月處置。因此,2018年前期的合併損益表已重新公佈,以將西班牙能源業務的業績重新歸類為“本年度非持續經營的利潤(虧損)”。 |
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25.2人事費
每月平均僱員人數(包括執行董事)為:
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
董事 | | 6 | | 8 | | 9 |
高級經理 | | 291 | | 345 | | 315 |
僱員 | | 3,020 | | 3,383 | | 4,156 |
總計 | | 3,317 | | 3,736 | | 4,480 |
截至12月31日的三個年度的人事費包括以下內容:
| | | | | | |
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 (*) |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
工資、薪金和類似費用 | | 161,957 | | 208,317 | | 263,794 |
養老金計劃繳費 | | 3,641 | | 12,787 | | 12,084 |
員工福利成本 | | 49,184 | | 63,925 | | 62,984 |
總計 | | 214,782 | | 285,029 | | 338,862 |
(*) | 我們的西班牙水電業務於2019年8月處置。因此,2018年前期的合併損益表已重新公佈,以將西班牙能源業務的業績重新歸類為“本年度非持續經營的利潤(虧損)”。 |
25.3折舊和攤銷費用、營業津貼和減記
截至12月31日的三個年度的折舊和攤銷費用、營業津貼和減記包括以下內容:
| | | | | | |
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 (*) |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
無形資產攤銷(附註8) | | 7,183 | | 7,305 | | 9,312 |
物業、廠房及設備折舊(附註9) | | 101,006 | | 112,824 | | 104,532 |
其他減記和沖銷 | | — | | 65 | | (7) |
總計 | | 108,189 | | 120,194 | | 113,837 |
(*) | 我們的西班牙水電業務於2019年8月處置。因此,2018年前期的合併損益表已重新公佈,以將西班牙能源業務的業績重新歸類為“本年度非持續經營的利潤(虧損)”。 |
25.4財務收入和財務成本
截至12月31日的財年,財務收入包括以下內容:
| | | | | | |
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 (*) |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
關聯方財務收入(附註23) | | 16 | | 68 | | 72 |
其他財務收入 | | 161 | | 1,312 | | 4,786 |
總計 | | 177 | | 1,380 | | 4,858 |
F-87
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(*) | 我們的西班牙水電業務於2019年8月處置。因此,2018年前期的合併損益表已重新公佈,以將西班牙能源業務的業績重新歸類為“本年度非持續經營的利潤(虧損)”。 |
截至12月31日的財年,財務成本包括以下內容:
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 (*) |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
債務票據的利息 | | 34,989 | | 33,705 | | 34,188 |
貸款利息和信貸安排 | | 8,404 | | 15,533 | | 8,249 |
票據利息和票據貼現 | | 363 | | 373 | | 205 |
租約利息 | | 1,358 | | 1,972 | | 119 |
應收貿易賬款證券化費用(附註10) | | 15,044 | | 9,192 | | 11,708 |
其他融資成本 | | 6,810 | | 2,450 | | 2,597 |
總計 | | 66,968 | | 63,225 | | 57,066 |
(*) | 我們的西班牙水電業務於2019年8月處置。因此,2018年前期的合併損益表已重新公佈,以將西班牙能源業務的業績重新歸類為“本年度非持續經營的利潤(虧損)”。 |
由於2020年10月2日應收賬款融資協議的終止和證券化計劃的取消,本公司登記的融資成本為759.1萬美元。
25.5資產價值變動引起的減值損失和淨虧損(收益)
截至12月31日的三個年度,因資產價值變化而造成的減值損失和淨虧損(收益)包括以下內容:
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 (*) |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
商譽減值(附註7) |
| — | | 174,008 | | — |
無形資產減值(附註8) |
| — | | 211 | | 16,073 |
財產、廠房和設備減值(附註9) |
| 71,929 | | 1,224 | | 42,846 |
非流動金融資產減值 | | — | | 456 | | — |
其他損害 |
| 1,415 | | — | | — |
減值損失 |
| 73,344 |
| 175,899 |
| 58,919 |
|
|
|
|
|
|
|
(增加)生物資產公允價值減少(附註28) |
| — |
| 530 |
| 7,615 |
其他虧損/(利潤) | | (158) | | 1,044 | | 8 |
資產價值變動帶來的淨收益(損失) |
| (158) |
| 1,574 |
| 7,623 |
(*) | 我們的西班牙水電業務於2019年8月處置。因此,2019年和2018年前兩個季度的合併損益表已重新公佈,以將西班牙能源業務的業績重新歸類為“本年度非持續經營的利潤(虧損)”。 |
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25.6處置非流動資產虧損(收益)
截至12月31日的三年中,非流動資產處置的虧損(收益)包括以下內容:
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 (*) |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
處置無形資產收益 | | (1,692) | | — | | — |
處置財產、廠房和設備的收益 | | (473) | | (353) | | (2,950) |
處置財產、廠房和設備的損失 | | 873 | | 1,761 | | 162 |
處置其他非流動資產的收益 | | — | | (6) | | (29) |
出售子公司的虧損(收益) | | — | | 821 | | (11,747) |
總計 | | (1,292) | | 2,223 | | (14,564) |
(*) | 我們的西班牙水電業務於2019年8月處置。因此,2018年前期的合併損益表已重新公佈,以將西班牙能源業務的業績重新歸類為“本年度非持續經營的利潤(虧損)”。 |
在2020年期間,Ferroglobal出售了已從資產負債表中取消確認的二氧化碳排放權與收到的現金相比,由於每項排污權的價格低於授予時的每項排污權的公允價值,因此在處置無形資產時確認了1,692000美元的收入。
2019年9月19日,Ferroglobal完成了對其子公司Ultracore Polska Zoo的出售,該公司在波蘭生產芯線,該公司確認了82.1萬美元的處置虧損。2018年12月,本公司完成將其西班牙子公司Hidro Nitro Española S.A.的多數股權出售給由Sapish可再生能源基金贊助的實體。該公司收到了2053.3萬美元的現金淨收益,並確認了1174.7萬美元的出售收益。
26.提高關鍵管理人員的薪酬水平
截至12月31日止三個年度內,由本公司管理委員會組成的主要管理人員的薪酬如下:
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
固定報酬 | | 5,086 | | 5,404 | | 6,068 |
浮動報酬 | | 756 | | 254 | | — |
對養老金計劃和保險單的供款 | | 319 | | 350 | | 379 |
基於股份的薪酬 | | 2,017 | | 4,882 | | 1,777 |
離職福利 | | 1,886 | | 1,147 | | 2,284 |
其他報酬 | | 9 | | 7 | | 23 |
總計 | | 10,073 | | 12,044 | | 10,531 |
在2020、2019年和2018年期間,沒有向關鍵管理人員發放任何貸款和墊款。
27、加強金融風險管理
Ferroglobal的經營是一個國際性和週期性的行業,這使其面臨各種金融風險,如貨幣風險、流動性風險、利率風險、信用風險以及與製成品、原材料和電力價格有關的風險。
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該公司的管理模式旨在將此類風險對公司財務業績的潛在不利影響降至最低。風險由公司執行管理層管理,並由風險管理、財務和財務職能提供支持。風險管理過程包括結合公司的運營識別和評估財務風險,並按項目、地區和子公司對其進行量化。管理層為全球風險管理以及外匯風險、信用風險、利率風險、流動性風險、對衝工具和衍生品的使用以及過剩流動性的投資等特定領域提供書面政策。
本公司在開展經營活動中面臨的財務風險如下:
A)市場風險
市場風險是指公司未來的現金流或其金融工具的公允價值因市場價格變化而波動的風險。本公司面臨的主要市場風險包括外匯風險、利率風險以及與產成品、原材料和電力價格相關的風險。
外幣風險
Ferroglobal產生了銷售收入,併產生了以各種貨幣計算的運營成本。製成品的價格在很大程度上是由國際市場決定的,主要是美元和歐元。通過產生銷售收入、購買原材料和以相同貨幣計價的其他運營成本,外匯風險在一定程度上得到了緩解。儘管該公司過去曾這樣做過,並可能在未來決定這樣做,但該公司一般不會就其運營現金流進行外幣衍生品交易。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司未簽訂任何外幣遠期合約。
於2017年2月,本公司完成財務重組,其中包括髮行35萬美元2022年到期的優先無抵押票據(見注意事項18)以及償還其子公司以多種貨幣計價的某些現有債務。由於債券的利息和本金以美元支付,而其業務主要產生美元和歐元現金流,公司面臨外匯風險。經董事會批准後,本公司訂立交叉貨幣利率掉期協議,以美元支付本金及利息的55%兑換為歐元支付本金及利息(見注意事項19)。公司已指定部分交叉貨幣掉期作為現金流對衝(見注意事項19),其餘部分按公允價值計入損益。
2020年3月,公司完成了交叉貨幣掉期交易,獲得現金收益3,608000美元(見注意事項 19).
利率風險
Ferroglobal的金融負債按浮動利率計息,因此面臨利率風險。這些貸款主要包括信貸安排(見注意事項 16).
於截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度,本公司並無就其計息信貸安排訂立任何利率衍生工具。截至2020年12月31日,本公司已在其信貸安排下提取28,168,000美元(2019年:62,835美元)。
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B)信用風險
信用風險是指客户或交易對手違約導致財務損失的風險。本公司與金融資產相關的主要信用風險敞口載於附註10,包括貿易應收賬款、其他應收賬款及其他金融資產。
應收貿易賬款由大量客户組成,分佈在不同的行業和地理區域。公司制定了與客户信用風險管理相關的政策、程序和控制措施。本公司對應收賬款的財務狀況進行持續信用評估,並在適當情況下向信譽良好的信用保險公司為其應收貿易賬款提供保險。
自2017年8月起,本公司實施應收賬款證券化計劃(見注意事項 10).
10月2日,本公司終止應收賬款融資協議,取消證券化架構,與“租賃和保理代理”簽訂新的保理協議,預計本公司歐洲實體的應收賬款(見注意事項 16)
C)流動性風險
本公司的流動資金和融資政策的目的是確保本公司有足夠的資金可用於履行到期的財務義務。本公司的主要融資來源如下:
● | 本金總額為350,000,000美元,本金總額為9.375釐,於2022年3月1日到期的優先無抵押債券(“債券”)。由Ferroglobal和Globe(統稱“發行人”)於2017年2月15日發行的債券所得款項主要用於償還母公司及其子公司的某些現有債務。利息每半年支付一次,日期為每年的3月1日和9月1日。如果Ferroglobe的控制權發生變化,該公司必須按本金的101%贖回債券(詳情見下文)。 |
● | 10萬美元-北美基於資產的循環信貸安排。ABL Revolver下的貸款可以隨時借入、償還和再借入,直到該貸款的到期日。ABL Revolver的法定最終到期日是2024年10月11日。該貸款的條款提供了一項春季遠期條款,要求ABL Revolver在優先無擔保票據到期日(2022年3月1日)之前三個月償還,這目前意味着貸款償還日期為2021年12月1日。截至2020年12月31日,使用3115.5萬美元。ABL Revolver在2021年3月全額償還,見注意事項 30. |
● | 二零一六年九月八日,作為借款方的FerroAtlántica S.A.U與作為貸款方的西班牙工業、旅遊和商業部(“該部”)簽訂了兩項貸款協議,根據該協議,該部向借款方提供本金總額分別為44,999,000歐元和26,909,000歐元的貸款,用於與本公司太陽能級硅項目相關的工業發展項目。根據合同,這筆貸款將在10年內分7期償還,頭三年為寬限期。這筆2690.9萬歐元的貸款已於2018年4月償還。每筆貸款的未償還金額的利息年利率為3.55%。截至2020年12月31日,貸款的攤銷成本為44,824,000歐元(相當於55,004,000美元)(2019年:44,765,000歐元和50,289,000美元),見注意事項 19. |
● | 2020年10月2日,公司終止了應收賬款融資協議,取消了證券化計劃,與一家租賃和保理代理簽署了新的保理協議,為公司的歐洲實體(Grupo FerroAtlántica,S.A.和FerroPem S.AS)收取應收賬款提供了預期。作為協議的結果,租賃和保理代理提供了約4880萬美元的現金代價,並於9月28日回購了出售給SPE的應收賬款組合,因此 |
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假設優先借款人向SPE提供貸款部分。此外,高級貸款和中級次級貸款部分是用內部資金來源支付的,在結束時,從與先前證券化計劃下的特殊目的載體有關的受限現金中釋放了1800萬美元(見注意事項 10). |
管理債券的契約包括控制權變更條款,該條款將要求公司以相當於債券本金101%的現金購買價格贖回未償還的債券,並在控制權變更時再加上任何應計和未支付的利息。在控制權變更的情況下,該條款將要求公司以相當於債券本金101%的現金購買價贖回未償還債券,並在控制權變更時再加任何應計和未付利息。*控制變更在契約中定義為發生以下任何情況:
1. | 如果本公司意識到,除許可持有人之一(定義為Grupo Villar Mir(GVM)、Alan Kestenbaum或該等許可持有人的關聯公司)或其關聯公司以外,任何個人或團體直接或間接控制本公司35%或更多的有表決權股票,且許可持有人的總有表決權股票的百分比相同或更低;(B)任何人或團體(其定義為Grupo Villar Mir(GVM)、Alan Kestenbaum或該等許可持有人的關聯公司)直接或間接控制本公司35%或以上的有表決權股票; |
2. | 如果公司出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產; |
3. | 如果本公司不再直接或間接持有環球銀行100%的股本;或 |
4. | 如果股東、本公司或美國子公司批准清算或解散本公司或Globe。 |
GVM目前擁有公司約54%的有表決權股票,GVM在公司的大部分股份被質押,作為GVM對其某些貸款人的義務的抵押品。如果許可持有人以外的人在許可持有人持有相同或更少百分比的情況下收購本公司流通股的35%或更多,控制權可能會發生變化。在GVM保持現有持股比例的情況下,控制權不會發生變化。根據上述條款,本公司不太可能發生契約中界定的控制權變更,但該事項超出了本公司的控制範圍。如果控制權發生變化,公司可能沒有足夠的財政資源來履行其所有義務。
管理層認為,票據的交換及額外資本的交換可能會完成,這將使本集團在可預見的未來繼續運營,見注意事項 3.1
定量信息
i. | 利率風險: |
截至12月31日,公司有息金融負債如下:
| | 2020 | ||||
| | 固定費率 | | 浮動匯率 | | 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
銀行借款 | | — | | 107,607 | | 107,607 |
融資租賃項下的債務 | | — | | 22,537 | | 22,537 |
債務工具 | | 357,508 | | — | | 357,508 |
其他財務負債(*) | | 63,896 | | — | | 63,896 |
| | 421,404 | | 130,144 | | 551,548 |
(*) 其他金融負債包括來自政府機構的貸款,不包括衍生金融工具(見注意事項 19).
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目錄
| | 2019 | ||||
| | 固定費率 | | 浮動匯率 | | 總計 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
銀行借款 | | — | | 158,999 | | 158,999 |
融資租賃項下的債務 | | — | | 25,872 | | 25,872 |
債務工具 | | 354,951 | | — | | 354,951 |
其他財務負債(*) | | 56,939 | | — | | 56,939 |
| | 411,890 | | 184,871 | | 596,761 |
(*) 其他金融負債包括來自政府機構的貸款,不包括衍生金融工具(見注意事項 19).
利率敏感度分析
截至2020年12月31日,利率每提高1%,將導致106.4萬美元的額外借款成本(2019年:222.3萬美元)。
二、 | 外幣風險: |
紙幣和交叉貨幣互換
母公司面臨匯率波動的風險,因為其擁有歐元功能貨幣,並且未來承諾以美元支付其150,000,000美元未償債務工具的利息和本金(見注意事項18)。為了管理這一外幣風險,母公司簽訂了交叉貨幣互換協議,並指定其中一部分作為其債務工具未來利息和本金的有效現金流對衝。正如附註19所述,交叉貨幣掉期的名義金額較母公司的債務工具本金高出42,500,000美元,因此部分交叉貨幣掉期並非指定為對衝,而是按公允價值於損益入賬。
2020年3月,本公司完成交叉貨幣互換(見注意事項 19).
與應收貿易賬款和應付貿易賬款有關的外幣掉期
於2020年12月31日及2019年12月31日,本公司並無就外幣應收賬款及應付賬款進行外幣掉期。
三、 | 流動性風險: |
下表彙總了基於合同未貼現付款的公司金融負債在2020年12月31日的到期日概況。該表包括利息和本金現金流。債務工具的現金流假設票據本金於2022年3月到期時償還(見注意事項 18).
| 2020 | ||||||||
| 不足1年 | | 1-2年之間 | | 2-5年之間 | | 5年後 | | 總計 |
| ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
銀行借款 | 108,613 | | 5,277 | | — | | — | | 113,890 |
租契 | 8,796 | | 6,350 | | 7,130 | | 1,748 | | 24,024 |
債務工具 | 32,813 | | 366,406 | | — | | — | | 399,219 |
政府機構金融貸款 | 36,672 | | 7,209 | | 18,274 | | 6,501 | | 68,656 |
衍生金融工具 | — | | — | | — | | — | | — |
應付關聯方款項 | 3,196 | | — | | — | | — | | 3,196 |
應付非流動資產供應商 | 130 | | 2,633 | | — | | — | | 2,763 |
F-93
目錄
或有對價 | 1,772 | | 4,175 | | 15,892 | | 3,277 | | 25,116 |
貿易和其他應付款項 | 149,201 | | — | | — | | — | | 149,201 |
| 341,193 | | 392,050 | | 41,296 | | 11,526 | | 786,065 |
| 2019 | ||||||||
| 不足1年 | | 1-2年之間 | | 2-5年之間 | | 5年後 | | 總計 |
| ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
銀行借款 | 23,743 | | 163,154 | | — | | — | | 186,897 |
融資租賃 | 10,161 | | 7,356 | | 10,213 | | 911 | | 28,641 |
債務工具 | 32,813 | | 32,813 | | 366,406 | | — | | 432,032 |
政府機構金融貸款 | 27,311 | | 10,527 | | 15,992 | | 9,513 | | 63,343 |
衍生金融工具 | 2,049 | | 2,049 | | (4,911) | | — | | (813) |
應付關聯方款項 | 4,830 | | — | | — | | — | | 4,830 |
應付非流動資產供應商 | 7,283 | | 182 | | — | | — | | 7,465 |
或有對價 | 1,626 | | 5,006 | | 18,170 | | 8,916 | | 33,718 |
貿易和其他應付款項 | 189,229 | | — | | — | | — | | 189,229 |
| 299,045 | | 221,087 | | 405,870 | | 19,340 | | 945,342 |
上表所披露的衍生金融工具金額為未貼現現金流量淨額。下表顯示了總流入和總流出,並將這些金額與衍生工具的賬面淨值進行了相應的對賬。
| 2019 | ||||||||
| 不足1年 | | 1-2年之間 | | 2-5年之間 | | 5年後 | | 總計 |
| ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
流入流量 | 18,047 | | 18,047 | | 201,523 | | — | | 237,617 |
流出 | (15,998) | | (15,998) | | (206,434) | | — | | (238,430) |
淨現金流 | 2,049 | | 2,049 | | (4,911) | | — | | (813) |
| | | | | | | | | |
按適用的銀行同業拆借利率貼現 | 1,859 | | 1,437 | | (12,896) | | — | | (9,600) |
融資活動引起的負債變動
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,融資活動產生的負債變動如下:
| 1月1日, | | 融資現金流的變化 | | 外匯匯率變動的影響 | | 公允價值變動 | | 合併範圍的變更 | | 其他變化 | | 2020年12月31日 |
| ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
銀行借款 | 158,998 | | (67,343) | | 10,295 | | — | | — | | 5,657 | | 107,607 |
融資租賃項下的債務 | 25,873 | | (10,315) | | 1,608 | | — | | — | | 5,370 | | 22,536 |
債務工具 | 354,952 | | (32,812) | | | | — | | — | | 35,368 | | 357,508 |
政府機構金融貸款(附註19) | 56,939 | | — | | 4,865 | | — | | — | | 2,092 | | 63,896 |
衍生金融工具(附註19) | 9,600 | | 3,608 | | (86) | | (14,329) | | — | | 1,207 | | — |
融資活動的總負債 | 606,362 | | (106,862) | | 16,682 | | (14,329) | | — | | 49,694 | | 551,547 |
支付的股息 | | | — | | | | | | | | | | |
行使股票期權所得收益 | | | — | | | | | | | | | | |
因融資活動支付的其他款項 | | | (6,471) | | | | | | | | | | |
收購或贖回本身股份的付款 | | | — | | | | | | | | | | |
F-94
目錄
融資活動使用的現金淨額 | | | (113,333) | | | | | | | | | | |
| 1月1日, | | 融資現金流的變化 | | 外匯匯率變動的影響 | | 公允價值變動 | | 合併範圍的變更 | | 其他變化 | | 2019年12月31日 |
| ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
銀行借款 | 141,012 | | (107,718) | | (1,485) | | — | | 112,226 | | 14,963 | | 158,998 |
融資租賃項下的債務 | 66,471 | | (55,352) | | (1,895) | | — | | — | | 16,649 | | 25,873 |
債務工具 | 352,594 | | (34,304) | | — | | — | | — | | 36,662 | | 354,952 |
政府機構金融貸款(附註19) | 61,849 | | — | | (1,147) | | — | | — | | (3,763) | | 56,939 |
衍生金融工具(附註19) | 23,463 | | — | | (532) | | (12,770) | | — | | (561) | | 9,600 |
融資活動的總負債 | 645,389 | | (197,374) | | (5,059) | | (12,770) | | 112,226 | | 63,950 | | 606,362 |
支付的股息 | | | — | | | | | | | | | | |
行使股票期權所得收益 | | | — | | | | | | | | | | |
因融資活動支付的其他款項 | | | (26,631) | | | | | | | | | | |
收購或贖回本身股份的付款 | | | — | | | | | | | | | | |
融資活動提供的現金淨額 | | | (224,005) | | | | | | | | | | |
28.*公允價值計量
按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值
下表提供了財務狀況表中按公允價值列賬的公司資產和負債的公允價值計量層次:
| | 2020年12月31日 | ||||||
| | | | 活躍市場報價 | | 重要的可觀察輸入 | | 不可觀測的重要輸入 |
|
| 總計 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
其他金融資產(附註10): | | | | | | | | |
上市股權證券 | | 2,609 | | 2,609 | | — | | — |
其他負債(附註21) | | | | | | | | |
企業合併中的或有對價 |
| (16,632) | | — | | — | | (16,632) |
F-95
目錄
| | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | ||||||
| | | | 活躍市場報價 | | 重要的可觀察輸入 | | 不可觀測的重要輸入 |
|
| 總計 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
其他金融資產(附註10): | | | | | | | | |
上市股權證券 | | 5,544 | | 5,544 | | — | | — |
其他財務負債(附註19): |
|
| | | | | | |
衍生金融工具-交叉貨幣互換 |
| (9,600) | | — | | (9,600) | | — |
衍生金融工具.利率掉期 | | — | | — | | — | | — |
其他負債(附註21) | | | | | | | | |
企業合併中的或有對價 | | (21,965) | | — | | — | | (21,965) |
交叉貨幣互換
交叉貨幣互換使用貼現現金流技術進行估值。估值模型包括外匯現滙和遠期匯率、各自貨幣的收益率曲線、各自貨幣之間的貨幣基礎利差和遠期利率。估值還納入了信用風險調整,根據當前信用違約互換(CDS)價格得出的信用利差計算(見注意事項 19).
2020年3月,公司完成了交叉貨幣掉期交易,獲得現金收益3608千美元。該掉期在2020年12月31日的公允價值為零。
截至2019年12月31日,掉期的公允價值為負債9,60萬美元,在公允價值層次中被歸類為2級計量,因為它基於投入直接或間接可見的估值技術。公允價值按估計未來現金流的現值計算,並須進行反映本公司信用風險的信用風險調整;這是根據當前信用違約掉期價格得出的信用利差計算的。
利率互換
利率互換使用貼現現金流技術進行估值。未來現金流是根據遠期利率(從報告期末的可觀察到的收益率曲線)和合同利率估計的,並以反映各種交易對手信用風險的利率貼現。
生物資產
生物資產包括南非的木材農場,這些農場是生產金屬硅的原材料的來源。木材農場種植園按公允價值減去相關產品在銷售點前將產生的增量成本進行計量。該資產的公允價值變動在損益表中“因資產價值變動而產生的淨收益(虧損)”一欄確認(見注意事項 25.5).
截至2019年12月31日,本公司剝離了某些木材農場種植園及相關物業、廠房和設備,所得收益為8,66.8萬美元。
F-96
目錄
截至2019年12月31日,剩餘木材農場種植園的公允價值是基於收到的指示性報價。
在層次結構中分類為第三級的生物資產的公允價值變動如下:
|
| 3級 |
| | ‘000美元 |
2019年1月1日 |
| 7,790 |
在損益中確認的虧損(附註25.5) |
| (530) |
生物資產的處置 | | (7,365) |
翻譯差異 |
| 105 |
2019年12月31日 |
| — |
在損益中確認的虧損(附註25.5) | | — |
生物資產的處置 | | — |
翻譯差異 | | — |
2020年12月31日 |
| — |
F-97
目錄
29.保留待售的非流動資產和停止經營
停產經營
截至2020年12月31日止年度,本公司已錄得5,399,000美元,與2019年出售集團水電資產的價格調整有關。這筆款項在綜合損益表的非持續經營中確認。
於2019年6月2日,本公司與TSSP毗鄰機會夥伴公司之全資附屬公司Kehlen Industries Management,SL.P.訂立協議,出售本集團於加利西亞水電資產(“西班牙水電業務”)及其位於Cee-Dumbria的冶煉設施的擁有人及經營者FerroAtlántica,SS.A.U(“FAU”)的全部股本。西班牙水電業務被歸類為2019年第二季度持有待售的處置集團,並已作為停產業務入賬。出售完成前,FAU與西班牙水電業務及Cee-Dumbria冶煉設施無關的所有其他資產已轉移至其他集團實體。
在滿足先決條件後,FAU的出售於2019年8月30日完成,現金收益總額為177,627,000美元,處置利潤為85,102,000美元。根據交易條款,根據一項將於2060年到期的收費協議,本集團將成為Cee-Dumbria冶煉廠生產的成品的獨家承購商和該設施的關鍵原材料供應商。
對停產期間業績的分析
非持續經營的結果列於非持續經營的税後利潤(虧損)中,如下所示。西班牙水電業務在2020年12月31日、2019年和2018年的比較結果已表示為停產運營的利潤(虧損)。
非持續經營損益表如下:
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 | | ‘000美元 |
銷售額 | | — | | 13,164 | | 32,035 |
銷售成本 | | — | | (271) | | (677) |
其他營業收入 | | — | | 365 | | 193 |
員工成本 | | — | | (1,450) | | (2,201) |
其他運營費用 | | — | | (1,995) | | (6,370) |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 | | — | | (2,830) | | (5,300) |
減值損失 | | — | | — | | — |
營業利潤(虧損) | | — | | 6,983 | | 17,680 |
財務費用淨額 | | — | | (6,433) | | (4,440) |
(虧損)非持續經營的税前利潤 | | — | | 550 | | 13,240 |
所得税費用 | | — | | (1,015) | | (3,776) |
出售停產業務的收益 | | (5,399) | | 85,102 | | — |
(虧損)停產業務的税後利潤 | | (5,399) | | 84,637 | | 9,464 |
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將上一年度可歸因於非持續經營的合併利潤(虧損)除以年度內已發行普通股的加權平均數。
F-98
目錄
上一年度,不包括上一年度持有的庫存股的平均數量(如果有)。稀釋每股收益(虧損)假定股票期權的行使,前提是這種影響是稀釋的。每股收益如下:
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
普通股基本收益(虧損)計算 | |
| |
| |
|
分子: | |
| |
| |
|
可歸因於停產業務的利潤(虧損)(‘000美元) | | (5,399) | | 84,637 | | 9,464 |
分母: | |
| |
| |
|
加權平均已發行基本股票 | | 169,269,281 | | 169,152,905 | | 171,406,272 |
每股普通股基本收益(虧損)(美元) | | (0.03) | | 0.50 | | 0.05 |
| | | | | | |
每股普通股攤薄收益(虧損)計算 | |
| |
| |
|
分子: | |
| |
| |
|
可歸因於停產業務的利潤(虧損)(‘000美元) | | (5,399) | | 84,637 | | 9,464 |
分母: | |
| |
| |
|
加權平均已發行基本股票 | | 169,269,281 | | 169,152,905 | | 171,406,272 |
稀釋證券的影響 | | — | | — | | 123,340 |
加權平均已發行稀釋股 | | 169,269,281 | | 169,152,905 | | 171,529,612 |
每股普通股攤薄收益(虧損)(美元) | | (0.03) | | 0.50 | | 0.05 |
非持續經營的現金流量表如下所示:
|
| 2020 |
| 2019 |
| | ‘000美元 | | ‘000美元 |
經營活動的現金流: | | | | |
當期利潤 | | (5,399) | | 84,637 |
將淨(虧損)利潤與經營活動提供的淨現金進行調整: | | | | |
所得税費用(福利) | | — | | 1,015 |
折舊和攤銷費用、營業津貼和減記 | | — | | 2,830 |
財務費用淨額 | | — | | 6,433 |
處置非流動資產和金融資產的收益 | | 5,399 | | (85,102) |
營運資金的變動 | | | | |
應收賬款減少/(增加) | | — | | (10,341) |
庫存減少/(增加) | | — | | 2 |
應付帳款增加/(減少) | | — | | 89 |
經營性資產和負債的其他變動 | | | | |
其他,淨額 | | (24) | | 69,243 |
已繳所得税 | | — | | — |
支付的利息 | | — | | (2,307) |
經營活動現金流量合計 | | (24) | | 66,499 |
投資活動的現金流: | | | | |
因投資而支付的款項: | | | | |
財產、廠房和設備 | | — | | (126) |
處置: | | | | |
處置業務,扣除現金後的淨額 | | — | | — |
投資活動的總現金流 | | — | | (126) |
融資活動的現金流: | | | | |
其他融資活動 | | — | | (66,457) |
融資活動的現金流量總額 | | — | | (66,457) |
增加/(減少)現金 | | (24) | | (84) |
期初現金 | | 24 | | 108 |
期末現金 | | — | | 24 |
F-99
目錄
30.報告所述期間之後發生的事件
REINDUS貸款中合同條款的修改
2021年1月26日,本公司收到政府當局的決定,根據該決定,本公司已同意延長寬限期和貸款期限。根據合同達成的新條款意味着,主要貸款將在2023年開始償還,並將在2030年完成,利率將從2.29%提高到3.55%。
償還北美基於資產的貸款(ABL)
2021年3月16日,公司已全額償還當日餘額39476千美元,取消了合同規定的義務。
原則上同意融資建議的條款
集資及延長票據到期日
從2020年開始,我們與特設小組票據持有人進行了討論,以提出債券再融資和重組資產負債表的計劃。*2021年3月27日,Ferroglobal和Globe以及我們集團的某些其他成員與特設集團票據持有人、Grupo VM和Tyrus Capital的附屬公司簽訂了鎖定協議,提出了實施重組的計劃。*如下所述的重組的主要要素是相互條件的,除非經協議延長,否則必須在2021年9月28日之前完成。
發行6,000萬美元新優先擔保票據
我們擬發行6,000萬美元於2025年6月30日到期的新優先抵押票據(“超級高級票據”),分兩批發行:(I)於建議重組完成日期(“交易生效日期”)前在合理可行範圍內儘快發行4,000萬美元及(Ii)於交易生效日期發行2,000萬美元。超級高級債券的年利率將為9.0%,並將受益於Ferroglobal及其子公司幾乎所有資產的一流擔保。根據債權人間協議的規定,超級高級票據的持有人將對擔保超級高級票據的抵押品的執行所得擁有超級優先權利,以及債權人間協議所指的證券代理人收到或追回的所有金額,並將優先於經修訂的高級票據(定義見下文)的持有人。
如果由4000萬美元的超級高級債券組成的預期首批債券的任何部分或全部在鎖定協議下的某些終止事件之前被贖回,在任何贖回或加速贖回通知之後,將支付1750萬美元的整體溢價(如果只贖回4000萬美元的超級高級債券的一部分,則按比例減少)。我們將可在交易生效日期起計的15個月內按面值贖回高級債券,(Ii)在其後9個月內按全數溢價贖回,(Iii)在隨後的一年內按104.5釐贖回,以及(Iv)在其後按面值贖回。
首批總值4,000萬元的超級高級債券將發行予專案小組債券持有人。我們擬向債券持有人提供認購超級高級債券的權利。特設集團票據持有人已同意在滿足作為本年報附件4.10提交的新債務支持函中列出的某些條件的情況下,支持認購超級高級債券的任何缺口。
發行4000萬美元的Ferroglobal新股
我們預計將在交易生效日期之前通過發行股票發行至少4000萬美元的股票。我們將考慮到我們所有股東的最佳利益,確定發行這一股權的工具和方式的具體選擇。雖然我們目前預計將進行先發制人的配股或發行
F-100
目錄
對於所有股東可獲得的普通股,我們將考慮所有可供選擇的方案,並考慮所有股東的最佳利益。
Tyrus Capital的一家關聯公司已同意,根據作為本年報附件4.11提交的新股權支持函中包含的某些條款和條件,以相當於(I)在接近交易生效日期的若干交易日內普通股成交量加權平均收盤價(為應對任何異常交易活動而進行調整)的40%折扣,以及(Ii)股權募集中提出的每股價格的發行價,支持認購我們普通股的最多4000萬美元的差額。(Ii)股權募集中提供的每股價格,相當於以下較低的金額:(I)在接近交易生效日期的若干交易日內,普通股的成交量加權平均收盤價有40%的折扣(為應對任何異常交易活動而進行了調整),以及(Ii)股權募集中提供的每股價格但已發行股份的總數(在股權募集中發行的任何股份生效後)不得超過目前在不觸發優先購買權的情況下可發行的股份數量,以及不保留用於特定目的的股份數量。
將債券的到期日由二零二二年三月三十一日延展至二零二五年十二月三十一日,並修訂若干其他條款
我們擬將債券的到期日由二零二二年三月三十一日延長至二零二五年十二月三十一日,並修訂債券的若干其他條款。延長到期日及修訂將透過以面值債券交換將於2025年12月31日到期的新優先擔保票據(“經修訂優先債券”)的要約來實施。截至本年度報告日期,持有債券本金總額約96%的持有人已簽署鎖定協議,支持延長和修訂債券的到期日。在債券持有人沒有參與要約交換的情況下,債券將保持未償還狀態,並將於2022年3月31日到期。
經修訂優先債券的年利率將為9.375釐,並將享有與超級優先債券相同的抵押品,但須受債權人間協議的條文規限,根據該協議,經修訂優先債券的持有人將在超級優先債券持有人全數償還後,從強制執行保證經修訂優先債券的抵押品所得的收益。經修訂的高級債券的契諾將較規管該等票據的契約的契諾更具限制性。他説:
我們將可贖回經修訂的優先債券,(I)須在交易生效日期起計的一年期內收取全數溢價,(Ii)在其後第一個一年期內按104.6875釐贖回,(Iii)在其後第二個一年期內按102.3437釐贖回,(Iv)在其後第三個一年期內按101%贖回,以及(V)其後按面值贖回。
董事會的變動
2021年4月30日,何塞·瑪麗亞·阿拉蓬特先生辭去董事會職務。
委員會目前正在尋找和挑選潛在的候選人以供任命和提名。
F-101