美國
美國證券交易委員會
華盛頓， 華盛頓特區20549
 
表格10-Q
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
 
截至2020年2月29日的季度
 
或
 
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
 
從_的過渡期
 
佣金 文件號：000-27587
 
IOTA通信，Inc.
(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )
 
特拉華州
 
22-3586087
(國家 或其他公司司法管轄區或 組織)
 
(I.R.S. 僱主識別號)
 
漢密爾頓街600號，1010號套房
賓夕法尼亞州艾倫敦
 
18101
(主要執行機構地址 )
 
(Zip 代碼)
 
(855) 743-6478
(註冊人電話： ，含區號)
 
不適用
(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次 報告後更改)
 
根據該法第12(B)條註冊的證券 ：無
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的 較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是[]不是[X]
 
用複選標記表示註冊人是否在 前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[]沒有 [X]
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易所 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。
 
大型 加速文件服務器
[]
加速的 文件服務器
[]
非加速 文件服務器
[X]
較小的 報告公司
[X]
 
 
新興成長型公司
[]
 
如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：[]
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條規則 所定義)。
 
是[] 否[X]
 
截至2021年4月29日，註冊人的普通股流通股為373,533,863股。
 

 
 
 
IOTA通信，Inc.
 
表格10-Q
 
截至2020年2月29日的季度
目錄
 
 
 
 
頁面
第 部分：財務信息
 
 
 
 
 
 
項目 1。
財務 報表(未經審計)
 
3
 
 
 
 
 
截至2020年2月29日和2019年5月31日的精簡 合併資產負債表 (經修訂)
 
3
 
 
 
 
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月的簡明 綜合運營報表 (經 修訂)
 
4
 
 
 
 
 
簡明 截至2020年2月29日的三個月和九個月赤字變動綜合報表(經修訂)
 
5
 
 
 
 
 
簡明 截至2019年2月28日的三個月和九個月赤字變動表(經修訂)
 
6
 
 
 
 
 
簡明 截至2020年2月29日和2019年2月28日(經修訂)的9個月現金流量表合併表
 
7
 
 
 
 
 
簡明合併財務報表附註 (經 修訂)
 
8
 
 
 
 
項目 2.
管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析 (經修訂)
 
74
 
 
 
 
項目 3.
關於市場風險的定量 和定性披露
 
90
 
 
 
 
項目 4.
控件 和程序
 
90
 
 
 
 
第 部分 II.其他信息
 
92
 
 
 
 
項目 1。
法律訴訟 訴訟
 
92
 
 
 
 
項目 1A。
風險 因素
 
94
 
 
 
 
項目 2.
未登記的股權證券銷售和收益使用
 
94
 
 
 
 
項目 3.
高級證券違約
 
98
 
 
 
 
項目 4.
礦山 安全信息披露
 
98
 
 
 
 
項目 5.
其他 信息
 
98
 
 
 
 
項目 6.
個展品
 
103
 
 
 
 
簽名
 
 
108
 
 
2
 
 
第一部分-財務信息
 
第一項：財務報表
 
IOTA通信，Inc.和子公司
(F/K/A Solbright Group，Inc.)
精簡合併資產負債表
(未審核)
 
 
 
二月 二十九號，
2020
 
 
五月 三十一號，
2019
(修訂 )
 
 
 
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
當前 資產：
 
 
 
 
 
 
現金
 $40,981 
 $788,502 
應收賬款 扣除壞賬準備後的淨額分別為939,474美元和 810,132美元
  68,146 
  507,345 
合同 資產
  120,297 
  435,788 
其他流動資產
  608,139 
  635,746 
 
    
    
流動資產合計
  837,563 
  2,367,381 
 
    
    
財產和 設備，扣除累計折舊分別為4,271,733美元和 3,759,229美元
  7,937,658 
  10,124,763 
使用權 資產
  11,112,099 
  - 
無形資產，分別扣除累計攤銷248,551美元和90,750美元后的淨額
  11,981,037 
  286,538 
其他 資產
  18,451 
  198,946 
 
    
    
總資產
 $31,886,808 
 $12,977,628 
 
    
    
負債和赤字
    
    
 
    
    
流動 負債：
    
    
應付賬款 和應計費用
 $10,112,568 
 $19,499,592 
工資單 負債
  3,770,582 
  1,276,333 
租賃負債的當前部分
  2,120,632 
  - 
服務 義務
  161,467 
  331,280 
合同 負債
  497,736 
  417,631 
保修 保留
  106,600 
  313,881 
應付可轉換票據 ，扣除債務折價分別為551,060美元和495,959美元，
  1,766,186 
  4,450,296 
應付票據 關聯方
  304,223 
  - 
應付票據 -高級管理人員和董事
  956,671 
  173,769 
應付票據，分別扣除1,450,712美元和0美元的債務貼現後的淨額
  3,733,098 
  479,102 
流動負債合計
  23,529,763 
  26,941,884 
 
    
    
遞延租金 負債
  - 
  1,975,815 
租賃負債，扣除當期部分後的淨額
  19,390,471 
  - 
基於收入的 票據，分別扣除30,734美元和914,408美元的融資成本
  62,088,603 
  76,489,220 
長期票據 應付關聯方
  666,154 
  666,154 
長期應付票據 -高級管理人員和董事
  - 
  827,348 
長期應付票據 ，扣除債務折扣分別為92,611美元和0美元，
  3,807,389 
  - 
資產報廢 義務
  1,602,924 
  1,771,227 
 
    
    
總負債
  111,085,304 
  108,671,648 
 
    
    
承付款 和或有事項
    
    
 
    
    
赤字：
    
    
可轉換 優先股，面值0.0001美元；授權發行500萬股，無 股發行和流通股
  - 
  - 
普通股，面值0.0001美元；授權股份600,000,000股；已發行和已發行股票分別為278,559,653股和 215,205,439股
  27,856 
  21,921 
額外實收資本
  63,284,925 
  25,673,796 
累計赤字
  (150,746,628)
  (121,389,737)
 
    
    
IOTA Communications，Inc.赤字總額
  (87,433,847)
  (95,694,020)
 
    
    
可變利息實體中的非控制性 利息
  8,235,351 
  - 
 
    
    
合計 赤字
  (79,198,496)
  (95,694,020)
 
    
    
負債和赤字合計
 $31,886,808 
 $12,977,628 
 
附註 是這些未經審計的 精簡合併財務報表的組成部分。
 
 
3
 
 
IOTA通信，Inc.和子公司
(F/K/A Solbright Group，Inc.)
精簡合併操作報表
(未審核)
 
 
 
截至 個月的 三個月
 
 
截至 個月的 個月
 
 
 
29-2月-20日
 
 
28-2月-19日
 
 
29-2月-20日
 
 
28-2月-19日
 
 
 
 
 
 
(修訂 )
 
 
 
 
 
(修訂 )
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
 $690,949 
 $552,739 
 $1,596,433 
 $1,429,647 
 
    
    
    
    
銷售成本
  728,673 
  842,962 
  1,688,349 
  1,651,459 
 
    
    
    
    
毛損
  (37,724)
  (290,223)
  (91,916)
  (221,812)
 
    
    
    
    
運營費用 ：
    
    
    
    
網絡 站點費用
  632,260 
  1,605,319 
  2,911,307 
  4,433,000 
研究和開發
  1,138 
  280,130 
  4,426 
  2,344,364 
銷售， 一般和管理
  6,021,766 
  3,560,087 
  12,774,877 
  12,980,119 
折舊 和攤銷
  650,978 
  414,704 
  2,273,249 
  969,102 
股票薪酬
  (62,273)
  6,386,862 
  671,597 
  16,908,344 
結算逾期租賃債務收益
  - 
  - 
  (11,167,962)
  - 
(收益) 債務清償損失
  (256,448)
  - 
  5,601,212 
  - 
長期資產減值
  1,320,509 
  - 
  12,093,872 
  - 
運營費用總額
  8,307,930 
  12,247,102 
  25,162,578 
  37,634,929 
 
    
    
    
    
運營虧損
  (8,345,654)
  (12,537,325)
  (25,254,494)
  (37,856,741)
 
    
    
    
    
利息 費用，淨額
  (1,883,175)
  (1,547,005)
  (4,725,046)
  (1,889,593)
 
    
    
    
    
所得税撥備前虧損
  (10,228,829)
  (14,084,330)
  (29,979,540)
  (39,746,334)
 
    
    
    
    
所得税撥備
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
淨虧損
  (10,228,829)
  (14,084,330)
  (29,979,540)
  (39,746,334)
 
    
    
    
    
可歸因於非控股權益的淨虧損
  (133,743)
  - 
  (622,649)
  - 
 
    
    
    
    
可歸因於Iota Communications，Inc.的淨虧損
 $(10,095,086)
 $(14,084,330)
 $(29,356,891)
 $(39,746,334)
 
    
    
    
    
 
    
    
    
    
每股普通股淨虧損 -基本虧損和攤薄虧損
 $(0.04)
 $(0.07)
 $(0.12)
 $(0.24)
 
    
    
    
    
 
    
    
    
    
加權 平均流通股-基本和稀釋
  273,869,195 
  201,848,961 
  245,588,363 
  163,991,096 
  
附註 是這些未經審計的 精簡合併財務報表的組成部分。
 
 
4
 
 
IOTA通信，Inc.和子公司
(F/K/A Solbright Group，Inc.)
赤字變動簡明合併報表
截至2020年2月29日的三個月和九個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計 IOTA
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他內容
 
 
 
 
 
通信，
 
 
非
 
 
 
 
 
 
優先股 股
 
 
普通股 股
 
 
實繳
 
 
累計
 
 
公司
 
 
控管
 
 
總計
 
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
資本
 
 
赤字
 
 
赤字
 
 
利息
 
 
赤字
 
2019年6月1日餘額 (修訂後)
  - 
 $- 
  219,205,439 
 $21,921 
 $25,673,796 
 $(121,389,737)
 $(95,694,020)
 $- 
 $(95,694,020)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
基於股票的 薪酬-股票期權
  - 
  - 
  - 
  - 
  202,782 
  - 
  202,782 
  - 
  202,782 
基於股票的 薪酬-普通股
  - 
  - 
  445,000 
  45 
  189,506 
  - 
  189,551 
  - 
  189,551 
為清償債務而發行的普通股
  - 
  - 
  300,000 
  30 
  188,970 
  - 
  189,000 
  - 
  189,000 
為行使認股權證而發行的普通股
  - 
  - 
  408,736 
  40 
  807 
  - 
  847 
  - 
  847 
為 誘因和發行而發行的普通股
    
    
    
    
    
    
    
    
    
可轉換票據持有人的數量
  - 
  - 
  2,100,000 
  210 
  315,385 
  - 
  315,595 
  - 
  315,595 
為 服務發行的普通股
  - 
  - 
  1,133,334 
  113 
  759,887 
  - 
  760,000 
  - 
  760,000 
淨虧損(修訂後為 )
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (7,153,329)
  (7,153,329)
  - 
  (7,153,329)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
截至2019年8月31日的餘額 (經修訂)
  - 
 $- 
  223,592,509 
 $22,359 
 $27,331,133 
 $(128,543,066)
 $(101,189,574)
 $- 
 $(101,189,574)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
基於股票的 薪酬-股票期權
  - 
  - 
  - 
  - 
  94,937 
  - 
  94,937 
  - 
  94,937 
向 投資者發行認股權證
  - 
  - 
  - 
  - 
  246,600 
  - 
  246,600 
  - 
  246,600 
為結算而發行的普通股和 權證
    
    
    
    
    
    
    
    
    
負債
  - 
  - 
  22,043,405 
  2,204 
  9,419,729 
  - 
  9,421,933 
  - 
  9,421,933 
為 誘因和發行而發行的普通股
    
    
    
    
    
    
    
    
    
可轉換票據持有人的數量
  - 
  - 
  1,816,364 
  182 
  577,819 
  - 
  578,001 
  - 
  578,001 
為 服務發行的普通股
  - 
  - 
  947,499 
  95 
  277,027 
  - 
  277,122 
  - 
  277,122 
發行的普通股和 認股權證
    
    
    
    
    
    
    
    
    
私人配售
  - 
  - 
  6,919,782 
  692 
  2,051,790 
  - 
  2,052,482 
  - 
  2,052,482 
為購買Link Labs 發行的普通股
    
    
    
    
    
    
    
    
    
資產
  - 
  - 
  12,146,241 
  1,215 
  3,098,785 
  - 
  3,100,000 
  - 
  3,100,000 
可轉換票據上的受益轉換 功能
    
    
    
    
    
    
    
    
    
和 授權書
  - 
  - 
  - 
  - 
  879,661 
  - 
  879,661 
  - 
  879,661 
取消 以收入為基礎的票據
  - 
  - 
  - 
  - 
  3,733,667 
  - 
  3,733,667 
  - 
  3,733,667 
IOTA Spectrum Partners， LP有限合夥企業
    
    
    
    
    
    
    
    
    
為 出資資產發行的利息
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  3,430,000 
  3,430,000 
IOTA Spectrum Partners， LP有限合夥企業
    
    
    
    
    
    
    
    
    
為 現金髮行的利息
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  100,000 
  100,000 
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (12,108,476)
  (12,108,476)
  (488,906)
  (12,597,382)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
截至2019年11月30日的餘額 (經修訂)
  - 
 $- 
  267,465,800 
 $26,747 
 $47,711,148 
 $(140,651,542)
 $(92,913,647)
 $3,041,094 
 $(89,872,553)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
基於股票的 薪酬-股票期權
  - 
  - 
  - 
  - 
  (62,273)
  - 
  (62,273)
  - 
  (62,273)
為結算而發行的普通股和 權證
  - 
  - 
  - 
  - 
  (256,448)
  - 
  (256,448)
  - 
  (256,448)
共 個負債
    
    
    
    
    
    
    
    
    
為行使認股權證而發行的普通股
  - 
  - 
  447,455 
  44 
  4,090 
  - 
  4,134 
  - 
  4,134 
為 誘因和發行而發行的普通股
    
    
    
    
    
    
    
    
    
可轉換票據持有人的數量
  - 
  - 
  2,113,759 
  211 
  407,193 
  - 
  407,404 
  - 
  407,404 
為 服務發行的普通股
  - 
  - 
  1,055,000 
  106 
  291,655 
  - 
  291,761 
  - 
  291,761 
發行的普通股和 認股權證
    
    
    
    
    
    
    
    
    
私人配售
  - 
  - 
  7,477,639 
  748 
  2,219,973 
  - 
  2,220,721 
  - 
  2,220,721 
可轉換票據上的受益轉換 功能
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,890,151 
  - 
  1,890,151 
  - 
  1,890,151 
和 授權書
    
    
    
    
    
    
    
    
    
取消 以收入為基礎的票據
  - 
  - 
  - 
  - 
  11,079,436 
  - 
  11,079,436 
  - 
  11,079,436 
IOTA Spectrum Partners， LP有限合夥企業
    
    
    
    
    
    
    
    
    
為 出資資產發行的利息
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  5,328,000 
  5,328,000 
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (10,095,086)
  (10,095,086)
  (133,743)
  (10,228,829)
截至2020年2月29日的餘額
  - 
 $- 
 $278,559,653 
 $27,856 
 $63,284,925 
  $(150,746,628)
 $(87,433,847)
 $8,235,351 
 $(79,198,496)
 
附註 是這些未經審計的 精簡合併財務報表的組成部分。
 
 
5
 
 
IOTA通信，Inc.和子公司
(F/K/A Solbright Group，Inc.)
赤字變動簡明合併報表
截至2019年2月28日的三個月和九個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總IOTA
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他
 
 
 
 
 
通信，
 
 
非-
 
 
 
 
 
 
優先股
 
 
普通股
 
 
實收
 
 
累計
 
 
公司
 
 
控制
 
 
合計
 
 
 
個共享
 
 
金額
 
 
個共享
 
 
金額
 
 
資本
 
 
赤字
 
 
赤字
 
 
利息
 
 
赤字
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年6月1日的餘額
  - 
 $- 
  129,671,679 
 $12,967 
 $- 
 $(62,541,502)
 $(62,528,535)
 $- 
  (62,528,535)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (8,543,107)
  (8,543,107)
  - 
  (8,543,107)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
截至2018年8月31日的餘額
  - 
 $- 
  129,671,679 
 $12,967 
 $- 
 $(71,084,609)
 $(71,071,642)
 $- 
 $(71,071,642)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
基於股票的 薪酬-股票期權
  - 
  - 
  - 
  - 
  202,782 
  - 
  202,782 
  - 
  202,782 
為激勵和發行而發行的普通股
    
    
    
    
    
    
    
    
    
可轉換票據持有人的百分比
  - 
  - 
  300,000 
  30 
  277,170 
  - 
  277,200 
  - 
  277,200 
為服務發行的普通股
  - 
  - 
  250,000 
  25 
  82,475 
  - 
  82,500 
  - 
  82,500 
預付款 轉換為會員權益的付款
    
    
    
    
    
    
    
    
    
在 合併之前
  - 
  - 
  7,266,499 
  727 
  2,391,714 
  - 
  2,392,441 
  - 
  2,392,441 
向M2M的前母公司下發
  - 
  - 
  - 
  - 
  (5,061,334)
  - 
  (5,061,334)
  - 
  (5,061,334)
反向併購下的資本重組 2018年9月1日
  - 
  - 
  43,434,034 
  4,343 
  876,259 
  - 
  880,602 
  - 
  880,602 
與反向併購相關的認股權證
  - 
  - 
  - 
  - 
  3,992,000 
  - 
  3,992,000 
  - 
  3,992,000 
為PPU發行的普通股 與
    
    
    
    
    
    
    
    
    
反向 合併
  - 
  - 
  15,824,972 
  1,583 
  5,965,417 
  - 
  5,967,000 
  - 
  5,967,000 
可轉換票據上有益的 轉換功能
    
    
    
    
    
    
    
    
    
和認股權證 (經修訂)
  - 
  - 
  - 
  - 
  400,000 
  - 
  400,000 
  - 
  400,000 
淨虧損(修訂後為 )
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (17,118,897)
  (17,118,897)
  - 
  (17,118,897)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
截至2018年11月30日的餘額(經修訂)
  - 
 $- 
  196,747,184 
 $19,675 
 $9,126,483 
 $(88,203,506)
 $(79,057,348)
 $- 
 $(79,057,348)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
基於股票的 薪酬-股票期權
  - 
  - 
  - 
  - 
  202,782 
  - 
  202,782 
  - 
  202,782 
為激勵和發行而發行的普通股
    
    
    
    
    
    
    
    
    
可轉換票據持有人的百分比
  - 
  - 
  1,400,000 
  140 
  619,860 
  - 
  620,000 
  - 
  620,000 
與招標相關發行的普通股
    
    
    
    
    
    
    
    
    
優惠(經 修訂)
  - 
  - 
  14,708,125 
  1,471 
  4,088,498 
  - 
  4,089,969 
  - 
  4,089,969 
MHz-在以下情況下頒發的POPS許可證值
    
    
    
    
    
    
    
    
    
通過投標 報價
  - 
  - 
  - 
  - 
  4,735,846 
  - 
  4,735,846 
  - 
  4,735,846 
與投標要約相關的認股權證
    
    
    
    
    
    
    
    
    
誘因
  - 
  - 
  - 
  - 
  821,348 
  - 
  821,348 
  - 
  821,348 
與後盾相關的認股權證
    
    
    
    
    
    
    
    
    
協議書
  - 
  - 
  - 
  - 
  256,556 
  - 
  256,556 
  - 
  256,556 
向投資者發行認股權證
  - 
  - 
  - 
  - 
  213,281 
    
  213,281 
    
  213,281 
淨虧損(修訂後為 )
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (14,084,330)
  (14,084,330)
  - 
  (14,084,330)
截至2019年2月28日的餘額(經修訂)
  - 
 $- 
  212,855,309 
 $21,286 
 $20,064,654 
 $(102,287,836)
 $(82,201,896)
 $- 
 $(82,201,896)
 
附註 是這些未經審計的 精簡合併財務報表的組成部分。
 
 
6
 
 
IOTA通信，Inc.和子公司
(F/K/A Solbright Group，Inc.)
簡明合併現金流量表
(未審核)
 
 
 
截至 個月的9個月
 
 
 
二月 二十九號，
2020
 
 
二月 二十八號，
2019
 
 
 
 
 
 
(修訂 )
 
 
 
 
 
 
 
 
經營活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 $(29,979,540)
 $(39,746,334)
調整 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
    
    
計提 壞賬準備
  688,956 
  - 
財產和設備處置損失
  1,093,789 
  58,495 
長期資產減值
  12,093,872 
  - 
折舊和攤銷
  2,273,249 
  970,206 
使用權資產攤銷和租賃負債增加， 淨額
  363,228 
  - 
保修索賠撥備
  (207,281)
  40,197 
逾期租賃債務清償收益
  (11,167,962)
  - 
負債結算損失
  263,326 
  - 
債務清償損失
  5,601,212 
  - 
租賃收益 塔的改裝和退役
  (1,359,554)
  - 
攤銷債務貼現和遞延融資成本
    
    
和債務誘因費用
  2,825,968 
  1,539,262 
資產增值 報廢債務
  77,199 
  41,595 
與反向併購相關的 發行的權證
  - 
  3,992,000 
為與反向合併相關的PPU發行的普通股
  - 
  5,967,000 
與投標報價相關的 發行的認股權證
  - 
  821,348 
與後盾協議相關的 發行的認股權證
  - 
  256,556 
向 投資者發行認股權證
  246,600 
  213,281 
MHZ-POPS許可證 與投標報價相關頒發
  - 
  4,735,846 
與後盾協議相關而發行的普通股
  - 
  468,000 
基於股票的 薪酬-股票期權
  235,446 
  405,564 
基於股票的 薪酬-普通股
  189,551 
  - 
發行服務普通股
  1,328,883 
  82,500 
發行普通股以行使認股權證
  4,981 
  - 
 
    
    
營業資產和負債的變化：
    
    
應收賬款 淨額
  181,625 
  (314,499)
合同 資產
  315,491 
  189,505 
其他 資產
  334,572 
  (942,662)
相關 方到期
  - 
  (42,315)
應付賬款 和應計費用
  2,150,233 
  2,720,391 
工資單 負債
  2,494,250 
  1,030,536 
合同 負債
  80,105 
  41,642 
延期 租金
  - 
  198,175 
服務 義務
  (169,813)
  - 
以收入為基礎的票據的應計利息
  138,488 
  97,584 
 
    
    
經營活動中使用的淨現金
  (9,903,126)
  (17,176,127)
 
    
    
投資活動的現金流：
    
    
購買 財產和設備
  (122,335)
  (89,392)
保證金 押金
  (29,870)
  172,326 
購買應收票據 -索爾布賴特
  - 
  (5,038,712)
向 索爾布賴特進軍
  - 
  (827,700)
在 合併中獲得的現金
  - 
  72,059 
 
    
    
投資活動中使用的淨現金
  (152,205)
  (5,711,419)
 
    
    
融資活動的現金流：
    
    
發行以收入為基礎的票據的收益(淨額)
  2,407,505 
  16,206,504 
發行可轉換票據所得的 淨收益
  2,256,320 
  3,516,864 
支付 可轉換票據
  (583,191)
  (765,943)
發行應付票據的收益，淨額
  2,020,000 
  - 
應付票據付款
  (15,292)
  (50,000)
發行應付票據的收益 -高級管理人員和董事
  140,000 
  - 
應付票據付款 -高級管理人員和董事
  (190,735)
  - 
票據付款 應付關聯方
  (100,000)
  (291,185)
根據收購Link Labs付款
  (1,000,000)
    
普通股發行收益，扣除股票發行成本
  4,273,203 
  4,089,969 
IOTA Spectrum Partner，LP以現金形式發行的有限合夥權益
  100,000 
  - 
 
    
    
融資活動提供的淨現金
  9,307,810 
  22,706,209 
 
    
    
現金淨減少
  (747,521)
  (181,337)
 
    
    
現金- 期初
  788,502 
  1,492,784 
 
    
    
現金- 期末
 $40,981 
 $1,311,447 
 
    
    
補充現金 流量信息：
    
    
支付的現金 用於：
    
    
利息
 $704,508 
 $243,325 
非現金投資 和融資活動：
    
    
與Link Labs收購相關的無形資產
 $3,300,000 
 $- 
與Link Labs收購相關的軟件收購
 $2,800,000 
 $- 
為購買Link Labs資產而發行的普通股
 $3,100,000 
 $- 
為購買Link Lab資產而發行的債務
 $2,000,000 
 $- 
採用ASC時記錄的使用權資產 和租賃負債 842
 $22,140,237 
 $- 
採用ASC後，遞延租金 重新分類為使用權資產 842
 $1,975,815 
 $- 
與塔的租約修改和退役相關的使用權資產 處置
 $11,522,862 
 $- 
租賃債務 因租賃修改和塔樓退役而終止
 $12,853,201 
 $- 
與租賃修改相關記錄的使用權資產 和租賃負債
 $12,317,300 
 $- 
經營性租賃項下記錄的使用權資產 和租賃負債
 $1,388,812 
 $- 
根據遞延租金協議購置的財產和 設備
 $928,908 
 $- 
將 應付賬款轉換為相關 方Avalton的應付票據
 $404,222 
 $- 
為結算應付帳款而發行的普通股和 權證
 $1,151,018 
 $- 
將 可轉換票據替換為不可轉換應付票據
 $4,600,000 
 $- 
與發行可轉換票據和 應付票據的限售股有關的債務折扣
 $960,898 
 $- 
發行的 基於收入的票據的應收賬款
 $413,032 
 $- 
結算 解決方案池基於收入的票據淨額新發行
 $3,430,707 
 $- 
取消 以收入為基礎的票據
 $14,813,103 
 $- 
增加資產 報廢成本
 $42,409 
 $128,810 
資產報廢 債務，修訂估算
 $220,201 
 $- 
可轉換票據和認股權證上的有益 轉換功能
 $2,769,812 
 $400,000 
預付款 轉換為股權
 $- 
 $2,392,441 
IOTA Spectrum Partners，LP為無形資產的貢獻 發行的有限合夥權益
 $8,758,000 
 $- 
非現金 分配給M2M的前母公司
 $- 
 $5,061,334 
 
附註 是這些未經審計的 精簡合併財務報表的組成部分。
 
 
7
 
 
IOTA通信，Inc.和子公司
(F/K/A Solbright Group，Inc.)
精簡合併財務報表附註
(未審核)
 
注1-業務描述和 展示依據
 
業務描述
 
IOTA 通信公司(f/k/a索爾布賴特集團，Inc.)( “家長”或“IOTA通信”)，於1998年5月7日在特拉華州成立。IOTA Communications 主要通過其三家全資子公司 開展業務活動，(I)IOTA Networks，LLC(f/k/a M2M Spectrum Networks，LLC(“M2M”))(“IOTA Networks”)， 一家亞利桑那州有限責任公司，(Ii)IOTA Commercial Solutions，LLC(f/k/a Solbright Energy Solutions，LLC) (“ICS”或“Iota Networks”一家亞利桑那州有限責任公司(“IOTA Holdings”)和一家合併的可變利息實體IOTA Spectrum Partners，LP，一家亞利桑那州有限合夥企業(“IOTA Partners”)，統稱為( “公司”)。
 
2018年7月30日，IOTA Communications與其新成立的亞利桑那州全資子公司(“Merge Sub”)、IOTA Networks和 Spectrum Networks Group，LLC(亞利桑那州有限責任公司，M2M的主要成員)簽訂了合併重組協議和計劃 (於2018年9月5日修訂， “合併協議”)。“合併協議”是Iota Communications與其新成立的亞利桑那州全資子公司(“Merge Sub”)、IOTA Networks和 Spectrum Networks Group，LLC(亞利桑那州有限責任公司，M2M的主要成員)簽訂的協議和計劃(於2018年9月5日修訂)。完成後，Merge Sub將 與IOTA Networks合併，並併入IOTA Networks，IOTA Networks繼續作為 倖存實體和IOTA 通信的全資子公司(“合併”)(見附註 4)。
 
與合併有關的 於2018年11月26日向特拉華州提交了一份 修正案證書，將 公司的名稱從“Solbright Group，Inc.”修改為“Solbright Group，Inc.”。至“IOTA Communications，Inc.”此外，自2018年11月28日起， 我們的交易代碼由“SBRT”改為 “IOTC”。
 
合併後，公司立即發行和發行了196,279,076股普通股 。 公司合併前股東共保留43,434,034股本公司普通股 ，約佔合併後公司股權的22.1%。因此，合併完成後， 公司的控制權發生了變化，IOTA Networks的前 所有者實際上獲得了對 公司的控制權。出於財務報告的目的，此次合併被視為資本重組和 反向收購。出於會計目的，IOTA Networks 被視為收購方，在提交給 美國證券交易委員會(SEC)的文件中， 註冊人在 合併前的歷史財務報表已替換為IOTA Networks在合併前的歷史財務報表 。
 
公司是一家致力於物聯網 (“IoT”)的無線通信和軟件即服務 (“SaaS”)公司。該公司將遠程無線 連接與軟件應用程序相結合，為其商業 和工業客户提供交鑰匙服務，以優化其設施的能效、可持續性和運營。 將其獨特的通信功能與其 分析和可視化軟件平臺相結合，可為客户 提供寶貴的見解，以降低成本和增加收入。這些 解決方案屬於智能建築和智能城市領域， 該公司的主要重點是辦公室、醫療保健、 製造和教育垂直市場。
 
公司跨四個細分市場開展業務：(1)IOTA 通信、(2)IOTA網絡、(3)IOTA商業解決方案、 和(4)IOTA Holdings。與母公司 相關的運營活動歸入Iota Communications。
 
IOTA通信
 
母公司 的運營主要與公有公司的 運營相關。該公司於2018年9月重組其 運營部門，與M2M合併 。母公司 中包含的重大支出包括高管和員工工資、基於股票的 薪酬、專業費用和服務費以及 可轉換票據和其他應付票據的利息。
 
 
8
 
 
物聯網
 
物聯網 網絡是企業的網絡和應用研究、開發、 營銷和銷售部門，所有 入市活動都是在這裏進行的。IOTA Network的銷售和營銷活動側重於 應用程序的商業化，這些應用程序利用連接和分析來降低 成本、優化運營並提高可持續性。從傳感器和其他高級終端設備收集的數據 以及其他外部數據(如天氣模式和公用事業 定價)通過數據分析引擎運行，為商業和工業客户提供可行的 見解。有了物聯網領域開發的 技術主幹， 公司可以通過物聯網價值鏈內基於數據分析和運營優化的應用 專注於此類技術的商業化 。
 
物聯網商業解決方案
 
ICS 擔任與能源管理相關的 服務的總承包商，例如太陽能光伏系統安裝和LED 照明改造。這些服務為客户提供增值服務 ，並允許他們根據分析 洞察力執行操作。
 
IOTA控股
 
IOTA 控股公司成立是為了充當IOTA 合作伙伴的普通合夥人。IOTA Partners是IOTA 控股公司的可變權益實體(見附註16)。Iota Partners的目的是擁有Iota Networks用來運營其網絡的 頻譜許可證。 截至2020年2月29日，Iota Holdings擁有Iota Partners的 個未完成合作夥伴單位約3%的股份，因此擁有97%的 非控股權益。
 
演示基礎
 
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表 由本公司根據證券交易委員會的規則和 規則(包括Form 10-Q和S-X規則)編制。此處提供的 信息反映了管理層 認為公平陳述各個時期的運營 結果所必需的所有調整(由正常經常性應計和調整組成)。根據此類規則和 法規，按照美國公認會計原則(“US GAAP”)編制的年度財務 報表中通常存在的某些信息和 腳註披露已被省略。這些財務報表和標題為“管理層討論和 財務狀況和經營結果分析”的信息 應與我們於2019年9月13日提交的Form 10-K年度報告中披露的截至2019年5月31日的經審計財務報表 和説明性説明一併閲讀。截至2020年2月29日的9個月(未經審計)的 業績 不一定代表截至2020年5月31日的 全年的預期業績。
 
流動性和持續經營
 
公司對流動資金的主要需求是為業務的營運 資金需求提供資金。隨附的未經審核簡明 綜合財務報表的編制假設 本公司將繼續作為一家持續經營的企業。自成立至2020年2月29日，本公司淨虧損150,746,628美元，其中Iota Communications，Inc.截至2020年2月29日的9個月淨虧損29,356,891美元。 此外，本公司於2020年2月29日和2019年5月31日的營運資金分別為負22,692,200美元和24,574,503美元(經修訂)。 截至2020年2月29日和2019年5月31日，公司的淨虧損分別為29,356,891美元和24,574,503美元(經修訂)。 此外，本公司於2020年2月29日和2019年5月31日分別為負營運資金22,692,200美元和24,574,503美元(經修訂)。這些情況使人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層 預計在可預見的未來會出現更多虧損， 認識到需要籌集資金以維持生存。隨附的 未經審計的簡明合併財務報表 不包括在 公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
 
 
9
 
 
繼 2020年2月29日之後，也就是2020年3月11日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎疫情為流行病，並繼續 影響美國和世界其他地區。我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到公共衞生爆發(例如新冠肺炎疫情)的實質性 不利影響，因為它會干擾我們的能力，或者幹擾我們的員工、承包商、供應商和其他 業務合作伙伴履行各自與我們業務開展相關的 責任和義務的 能力。此外，新冠肺炎疫情對 全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力， 這可能會對我們的業務、運營結果、 以及持續經營的能力產生負面影響。儘管新冠肺炎 疫情以及為減少其傳播而採取的措施(如強制實施社會距離和在家工作的命令以及就地避難)改變了我們的商業環境和 整體工作條件，但我們仍然相信，我們的才華 和我們的技術實力將使我們成功地 適應瞬息萬變的市場。但是，我們無法 準確預測新冠肺炎將對 公司產生的全面影響，因為存在許多不確定性，包括 疫情的嚴重性、疫情持續時間、政府當局可能 採取的行動，以及對我們客户業務的影響 。公司已採取措施將新冠肺炎對其業務的 影響降至最低，例如減少第三方支出 ，根據業務需求的變化重新部署員工，限制差旅和不必要的費用, 並儘可能減少 可自由支配的資本支出。公司將 繼續評估對其 業務、綜合經營結果和財務狀況 的影響的性質和程度。
 
公司相信它可以繼續籌集額外資本以滿足其持續的現金需求，包括在2020年2月29日之後通過股權融資 和從第三方舉債融資，在2019年9月23日的定向增發中，公司獲得了總計414,930美元的現金收益，扣除股票發行費用淨額15,070美元。在2020年4月10日，公司從 投資者那裏收到了1,000,000美元的現金保證金，用於認購未來的證券發行。於2020年9月，本公司開始進行新的私募 發售最多15,000,000美元的普通股及附帶的 認股權證(統稱為“單位”)，收購價為 每單位0.12美元。截至本報告發布之日，公司 通過此次新的 發售已獲得總計6,647,000美元的現金收益。2020年5月4日，根據2020年3月27日頒佈並於2020年6月5日修訂的《關愛法案》第一章A分部下的支付支票保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)，本公司獲得了一筆總額為763,600美元的貸款。 PPP貸款將於2025年5月4日到期，年利率 為1.0%。PPP貸款可部分或全部免除 取決於公司滿足某些PPP貸款免除 準則。購買力平價貸款的任何未免除部分從2021年9月4日起每月支付 (從貸款寬免期的最後一天起計10個月)。PPP 貸款可在到期前的任何時間由公司預付 ，無需支付預付款罰金。自2020年2月29日起至本報告發布之日，本公司已收到 2,723,855美元向第三方發行債務的現金淨收益 。
 
雖然無法 保證本公司是否有能力實現其融資計劃，但管理層相信，潛在的 股權和債務融資將為 本公司持續經營提供必要的資金。但是，管理層 不能保證任何潛在的股權或債務融資將以優惠條款或所需金額 獲得。如果 沒有籌集額外資本， 公司能否作為一家持續經營的企業持續經營到2022年4月30日，存在很大的疑問。因此，管理層不相信公司 有足夠的現金支付自本 報告發布之日起的未來12個月。如果在 可接受的條款下沒有足夠的資金可用，或者根本沒有資金，公司將需要削減 業務，或者完全停止業務。
 
注2-重要會計政策摘要
 
合併原則
 
未經審計的簡明合併財務報表包括IOTA Communications、其三家全資子公司、IOTA Networks、ICS和IOTA Holdings以及IOTA Partners(由本公司控制的可變利益實體)的 賬户。 在 合併中取消了公司間賬户和交易。
 
 
10
 
 
重新分類
 
已進行以下 重新分類，以使前 期數據符合本期演示：
 
A.
將截至2019年2月28日的三個月和九個月的淨銷售額分別重新分類為115,737美元和124,494美元，以及將銷售成本 重新分類為銷售、一般和行政費用中的其他收入和支出 分別為95,167美元和102,367美元。
 
B.
將截至2019年2月28日的三個月和九個月的應用服務器和軟件費用 分別重新分類為280,130美元和1,062,653美元作為研發費用 。
 
C.
將截至2019年2月28日的三個月和九個月的研發費用 $1,441,120重新分類為銷售、一般 和管理費用。
 
D.
將截至2019年2月28日的三個月和九個月的銷售、一般和管理費用分別重新分類為銷售成本 17,386美元和69,708美元 。
 
E.
將截至2019年2月28日的三個月和九個月的銷售、一般和管理費用中的125,676美元重新分類為淨銷售額 。
 
F.
將截至2019年2月28日的三個月和九個月的經紀人費用和其他利息支出總計91,329美元和 美元從銷售、一般和行政費用重新分類為 利息支出。
 
G.
將 利息收入28美元和38,747美元以及利息支出 1,458,729美元和1,674,770美元重新分類為利息支出，截至2019年2月28日的三個月和九個月的淨額。
 
H.
將 其他收入3,025美元重新分類為利息支出，截至2019年2月28日的三個月的淨額。將截至2019年2月28日的9個月的其他費用 30,147美元和利息費用淨額9,075美元重新歸類為銷售、一般 和管理費用 。
 
I.
自2019年5月31日起將110,451美元的其他資產從流動資產重新分類為非流動資產。
 
J.
將 $188,738美元從遞延收入重新分類為合同負債，截至2019年5月31日 。
 
K.
將 保修準備金中40,197美元的變化從 營業資產和負債的變化重新分類為調整，以調節 淨虧損與截至2019年2月28日的9個月 經營活動類別中使用的淨現金。
 
L.
將 與支持協議相關發行的468,000美元普通股從運營資產和負債的變化重新分類為 調整，以調節截至2019年2月28日的9個月的淨虧損與運營活動中使用的淨現金 類別。
 
精簡 截至2019年2月28日的3個月綜合運營報表
 
之前報告了
 
 
 
調整
(參見注釋 3)
 
 
重新分類
 
 
 
 
裁判
 
 
修訂後的
 
淨銷售額
 $1,892,208 
 $(1,098,056)
 $(241,413)
*A，E：
 $552,739 
銷售成本
 $1,028,134 
 $(107,391)
 $(77,781)
*A，D：
 $842,962 
應用服務器 和軟件
 $280,130 
 $- 
 $(280,130)
  B 
 $- 
研究和開發
 $1,441,120 
 $- 
 $(1,160,990)
A、B、C、C
 $280,130 
銷售、一般 和管理
 $2,883,924 
 $(509,996)
 $1,186,159 
 
A、 C、D、E、F
 
 $3,560,087 
利息 收入
 $28 
 $- 
 $(28)
  G 
 $- 
利息 費用
 $(1,458,729)
 $- 
 $1,458,729 
  G 
 $- 
其他收入 (費用)
 $3,025 
 $- 
 $(3,025)
  H 
 $- 
利息支出， 淨額
 $- 
 $- 
 $(1,547,005)
*F，G，H：
 $(1,547,005)
淨虧損
 $(13,603,661)
 $(480,669)
 $- 
    
 $(14,084,330)
 
 
11
 
 
精簡 截至2019年2月28日的9個月綜合運營報表
 
之前報告了
 
 
調整
(參見注釋 3)
 
 
重新分類
 
 
 
裁判
 
 
修訂後的
 
淨銷售額
 $2,685,252 
 $(1,005,435)
 $(250,170)
*A，E：
 $1,429,647 
銷售成本
 $1,759,788 
 $(75,670)
 $(32,659)
*A，D：
 $1,651,459 
應用服務器 和軟件
 $1,062,653 
 $- 
 $(1,062,653)
  B 
 $- 
研究和開發
 $2,722,831 
 $- 
 $(378,467)
A、B、C、C
 $2,344,364 
銷售、一般 和管理
 $12,489,929 
 $(509,996)
 $1,000,186 
 
A、 C、D、E、F、H
 
 $12,980,119 
利息 收入
 $38,747 
 $- 
 $(38,747)
  G 
 $- 
利息 費用
 $(1,674,770)
 $- 
 $1,674,770 
  G 
 $- 
其他收入 (費用)
 $(30,147)
 $- 
 $30,147 
  H 
 $- 
利息支出， 淨額
 $- 
 $- 
 $(1,889,593)
*F，G，H：
 $(1,889,593)
淨虧損
 $(39,326,565)
 $(419,769)
 $- 
    
 $(39,746,334)
 
精簡 截至2019年2月28日的9個月現金流量表合併報表
 
之前報告了
 
 
調整
(參見注釋 3)
 
 
重新分類
 
 
 
裁判
 
 
修訂後的
 
淨虧損
 $(39,326,565)
 $(419,769)
 $- 
 
 
 
 $(39,746,334)
調整 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對
 $19,083,653 
 $- 
 $508,197 
*
 $19,591,850 
營業資產和負債的變化
 $2,556,789 
 $929,765 
 $(508,197)
*
 $2,978,357 
經營活動中使用的淨現金
 $(17,686,123)
 $509,996 
 $- 
    
 $(17,176,127)
投資活動中使用的淨現金
 $(5,711,419)
 $- 
 $- 
    
 $(5,711,419)
融資活動提供的淨現金
 $23,216,205 
 $(509,996)
 $- 
    
 $22,706,209 
現金淨減少
 $(181,337)
 $- 
 $- 
    
 $(181,337)
現金- 期初
 $1,492,784 
 $- 
 $- 
    
 $1,492,784 
現金- 期末
 $1,311,447 
 $- 
 $- 
    
 $1,311,447 
 
截至2019年5月31日的壓縮 合併資產負債表
 
之前報告了
 
 
調整
(參見注釋 3)
 
 
重新分類
 
 
* 參考 *
 
 
修訂後的
 
其他流動資產
 $746,197 
 $- 
 $(110,451)
  I 
 $635,746 
其他 資產
 $88,495 
 $- 
 $110,451 
  I 
 $198,946 
遞延 收入
 $188,738 
 $- 
 $(188,738)
  J 
 $- 
合同 負債
 $228,893 
 $- 
 $188,738 
  J 
 $417,631 
 
使用估算
 
根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響 在 報告期內的財務報表以及收入和費用之日報告的資產、負債、基於權益的交易和或有負債的披露金額。 財務報表的編制 要求管理層做出估計和假設，以影響 報告期間的資產、負債、基於股權的交易和或有負債的披露。實際結果可能與這些 估計值不同。
 
公司認為以下關鍵會計政策會影響 公司在 編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。重大估計包括收入 確認、壞賬準備、物業和設備及無形資產的使用年限 、長期資產估值、減值評估、遞延税項資產 及相關估值撥備、計入可變利息 實體、租賃會計以及 Black-Scholes-Merton(“BSM”)估值方法中使用的假設 。
 
 
12
 
 
合併財務報表中的非控股權益
 
公司遵循會計準則編碼 (“ASC”)主題810-10-65， 合併財務報表中的非控股權益。本聲明澄清，子公司的 非控股(少數)權益是實體的所有權 權益，應在 未經審計的簡明合併財務報表中作為權益報告。此外， 還要求合併淨收入(虧損)包括歸屬於母公司和非控股權益的金額 ， 並在 經營合併報表中披露歸屬於母公司和 非控股權益的金額。根據ASC主題 810-10-45-21，母公司和子公司的非控股權益造成的損失可能超過母公司在子公司權益中的權益。可歸因於母公司和 非控股權益的 超額和任何進一步虧損將歸因於該等權益 ，即使該歸屬導致非控股 利息餘額出現赤字。截至2020年2月29日和2019年5月31日， 公司反映了與其可變利息實體IOTA Partners相關的非控股權益為8,235,351美元和0美元 (見 注16)，分別反映在隨附的2020年2月29日未經審計的精簡綜合資產負債表和2019年5月31日的合併資產負債表 中。
 
可變利息實體
 
公司遵循ASC主題810-10-15關於可變利益實體(VIE)會計的指南。 VIE沒有足夠的風險股本為其 活動提供資金，而沒有 其他方的額外從屬財務支持，或者其股權投資者缺乏任何控股財務利益的 特徵。可變 利息是一種投資或其他利息，它將吸收VIE的 部分預期虧損，或獲得部分 預期剩餘收益，具有合同、所有權或 金錢性質，並隨着實體淨資產公允價值的變化而變化。報告實體是VIE的主要 受益人，當該方擁有 可變利益或可變利益組合時，報告實體必須合併該VIE，而可變利益組合 為其提供了控制財務利益。如果一方同時滿足 權力和損失/福利標準，則被視為 擁有控股權。權力標準是 指導VIE活動並對其經濟績效產生最重大影響的 能力。損失/收益標準是 吸收VIE損失的義務或從VIE獲得收益的權利 ，這可能會對VIE產生重大影響。由於 事實和環境的變化， VIE模型需要不斷重新考慮 報告實體是否是VIE的主要受益者。
 
自2020年2月29日起，公司合併了一個VIE，IOTA合作伙伴(請參閲註釋 16)。該公司是主要受益者，因為它有能力通過其全資子公司Iota Holdings 指導Iota Partners的活動。
 
收入確認
 
公司根據ASC主題606 收入入賬， 公司自2016年6月1日起採用 與客户簽訂的合同收入。該公司沒有在採用時記錄追溯 調整，而是選擇對所有客户合同應用完整的 追溯方法。
 
作為ASC主題606的一部分 ，公司採取了幾個實際的權宜之計 ，包括公司已確定不需要調整 重大融資部分的承諾對價金額，因為公司預計，在合同開始時，公司 將承諾的服務轉讓給客户的時間為一年或更短時間，客户 將為該服務付款。
 
履約義務是合同中承諾向客户轉讓 獨特的商品或服務，是ASC主題606中的會計單位 。合同交易價格分配給 每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入 。在賺取之前收到的金額 在附帶的未經審計的精簡合併資產負債表中確認為合同負債 。
 
與公司無線通信和應用 技術部門和BrightAI訂閲相關的活動 歸入Iota Networks ，與太陽能、LED照明、 和HVAC實施服務相關的活動歸入ICS， 與母公司相關的活動歸入Iota 通信，與Iota Partners擁有的用於運營其 networsk的頻譜許可證 相關的活動歸類為Iota Holdings Start
 
 
13
 
 
物聯網
 
IOTA 網絡部分收入來自向已從其他服務提供商獲得FCC頻譜許可證的客户提供的FCC許可證服務 。此外， 已頒發但尚未運營的許可證(稱為“FCC 施工許可證”或“許可證”)的所有者可以向IOTA Networks支付 預付費用，以便為 客户的許可證建造設施並在運營中激活他們的許可證 ，從而將客户對 FCC施工許可證的所有權轉換為完整的許可證 (“FCC許可證授權”)。一旦從FCC獲得施工 認證，IOTA Networks就可以與客户簽訂 租賃頻譜的協議。一旦 以這種方式完善，IOTA Networks將向客户收取 原始付款金額的10%的 經常性年度許可證和設備管理費。總而言之，這些服務 構成了IOTA Networks的網絡託管服務。此外，已完善許可證的所有者可以預付 費用，外加預付申請的10%的年度續訂費 ，用於維護客户的許可證和設備，並 允許客户在 全國網絡之外訪問其許可證。
 
公司已確定與網絡託管服務協議相關的三項履約義務 。第一個 履約義務產生於與 獲得FCC許可證完善相關的服務，第二個履約義務 產生於遵守監管 事務的許可證維護，第三個履約義務產生於與作為 客户未來銷售或租賃代理相關的 服務。鑑於首次履行義務中的服務性質 ，IOTA Networks將在許可證完善時確認預付費用的收入 。IOTA Networks 在合同期限內按比例確認與第二次履行義務相關的年費收入 ，因為服務是 轉讓給客户併為其執行的。根據其 網絡託管服務協議，IOTA Networks還從客户的年度續訂費用中獲得 收入，用於 支付與維護和運營客户許可證相關的成本。年度續約費收入在執行服務時按比例在續約期內確認 。 第三個履約義務是針對未來可能提供的服務，在履行履約義務 時 確認。
 
IOTA Networks承諾免費向 特定各方(包括員工和前員工)提供未來的績效義務。這些履行義務包括獲得FCC 許可證的完好性，以及此後根據 法規事務維護許可證。截至2020年2月29日，根據獨立銷售價格估算的剩餘未履行承諾總額為3,794,310美元 ，其中包括支付給員工和前 員工的543,807美元和支付給其他方的3,250,503美元。在截至2020年2月29日的9個月內，公司為發放給關聯方的許可證支付了180,420美元的FCC許可證申請費用， 免費完成了 關聯方的許可證申請和建設過程。管理層估計，在獲得許可證並完全構建後，履行這些性能義務所需的 增量直接成本 無關緊要 。
 
IOTA Networks還通過訂閲其基於雲的 數據和分析平臺BrightAI獲得收入。該平臺接收來自能源、環境和機械傳感器的數據 ，並組織、 存儲和分析這些數據，為提高能效提供見解，併為商業設施 管理人員制定優化計劃。BrightAI數據和分析服務產品在 訂閲的基礎上銷售，從向客户提供數據和分析服務之日開始，在合同期限內按一般比例確認收入 。這些合同通常 只有一項履約義務，不能與合同中的其他承諾分開 ，因此， 沒有區別。對於某些客户合同， 公司可能會單獨收取設備費用和可選的 安裝及其他專業服務費用。這些額外的 性能義務在 客户接受設備或向客户提供服務時確認 。
 
物聯網商業解決方案
 
ICS 通過太陽能、LED照明和HVAC實施服務獲得收入 。硬件 產品的銷售收入通常在硬件 產品交付給客户時確認，前提是滿足所有其他收入確認 標準。服務銷售被確認為履行了 履約義務，客户承擔所有權風險 並承擔損失風險。在ASC主題 606下完成服務時，確認服務收入 。
 
 
14
 
 
大多數 ICS客户合同只有一項履約義務， 無法與合同中的其他承諾分開 ，因此不能區分。付款一般應在開票後30 至45天內支付。沒有融資或可變 組件。
 
ICS 確認隨着時間的推移太陽能電池板和LED照明系統設計、 施工和安裝服務收入，因為 由於控制權不斷移交給客户， 履行了性能義務。ICS已確定， 單個地點的各個合同通常被視為單一履行義務 ，並且不會在這些合同上提供的服務類型之間進行劃分 。ICS 使用成本與成本之比 完成百分比方法確認這些合同的收入，主要基於迄今產生的合同成本與預計合同總成本的比較 。 完成百分比方法(輸入法)是對ICS績效最準確的 描述，因為它直接 衡量轉移給客户的服務的價值，以及 客户根據合同需要支付的對價 。
 
對總估計合同成本或損失(如果有)的變更 在確定為在 合同級別評估的期間確認 。合同前成本在發生時計入費用，除非 預期從客户處收回。客户 太陽能和LED照明系統合同付款通常在成功完成寫入 合同的里程碑後 開單，並在開單後30至45天內到期，具體取決於合同 。
 
合同資產 代表已確認的超過開票金額的收入， 包括未開票應收賬款(通常用於可報銷成本的 合同)。合同負債是指客户支付的金額 超過迄今確認的收入。ICS截至2020年2月29日的合同資產準備金為0美元，截至2019年5月31日的合同資產準備金為71,624美元，計入 未經審計的精簡合併資產表上的合同資產。
 
ICS的太陽能電池板和LED照明系統設計、 施工和安裝服務合同的 性質導致了 幾種類型的可變對價，包括索賠和 未定價的變更訂單。當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時，ICS將收入確認為可變 考慮因素。ICS 使用期望值(即， 概率加權金額之和)或最可能金額方法( 預期更好地預測收入 金額)來估計變量 對價中要確認的收入金額。
 
更改 訂單是對原始合同的修改。ICS或其 客户都可以發起變更單。它們可能包括 規格或設計、性能方式、設施、 設備、材料、地點和工作完成時間的變更。 ICS根據其 談判變更單的經驗、客户對此類變更的 書面批准或可識別的 變更單成本的單獨文檔來評估變更單的可能性。正式記錄變更單可能需要 時間，並且此類變更單的條款在執行工作之前與客户 達成一致。有時 情況要求在與客户 達成協議之前進行工作。如果ICS在 重新協商變更單時遇到困難，它將停止工作，記錄到目前為止發生的所有成本 ，並根據每個項目確定 適當的最終收入確認。
 
在確定是否應確認與索賠相關的收入 (包括爭議中的變更單和 中涉及範圍和價格的未經批准的變更單)時考慮的因素包括以下 ：(A)合同或其他證據為索賠提供了合法的 依據；(B)額外費用是由合同日期無法預見的 情況造成的，而不是ICS性能缺陷造成的 結果；(C) 索賠以及(D)支持索賠的證據 是客觀和可核實的。如果滿足確認索賠或未批准變更單的 收入的要求，則只有在發生了與索賠或 未批准變更單相關的成本時，才會記錄收入 。當確定有可能收回成本時，向供應商或分包商返還費用被確認為成本的降低 ，並且可以可靠地估計金額。當滿足上述索賠 會計要求時，將確認有爭議的欠款費用 。
 
 
15
 
 
ICS 通常為其 太陽能和LED照明系統合同下執行的工作提供有限保修。保修期 通常在ICS的項目工作基本完成 後延長一段有限的時間。ICS不向 客户收取保修費用，也不單獨銷售保修，因此， 保修不被視為單獨的履約義務。 大多數保修由分包商提供保證。ICS 已確認截至2020年2月29日的保修準備金為106,600美元 ，截至2019年5月31日的保修準備金為313,881美元。
 
ICS截至2020年2月29日剩餘的 未履行履約義務是對已授予和正在進行的合同 執行的工作總金額的衡量。截至2020年2月29日，ICS尚有約855,528美元的未履行債務 。ICS預計將在接下來的9個月內履行截至2020年2月29日的 未履行的履約義務。儘管剩餘的 未履行的績效義務反映了被認為是堅定的業務，但可能會發生取消、延期或範圍調整 。剩餘的未履行義務 會進行調整，以反映任何已知的項目取消、 項目範圍和成本的修訂以及項目延期(視情況而定) 。
 
分類收入
 
截至2020年2月29日的三個月，收入 按服務產品包括以下內容：
 
 
太陽能、LED照明和暖通空調。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
實施 服務收入(a)  
 
 
網絡託管 服務(b)
 
 
* 訂閲 收入(b)
 
 
總計 個 個
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 $585,252 
 $96,422 
 $9,275 
 $690,949 
 
截至2019年2月28日的三個月 收入 按服務產品包括以下內容(經修訂)：
 
 
使用 太陽能、 LED照明和暖通空調
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
實施 服務收入 (a)
 
 
網絡託管 服務(b)
 
 
* 訂閲 收入(b)
 
 
總計：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 $484,554 
 $68,185 
 $- 
 $552,739  
 
截至2020年2月29日的9個月內，收入 按服務產品包括以下內容：
 
 
使用 太陽能、 LED照明和暖通空調
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
實施 服務收入 (a)
 
 
網絡託管 服務(b)
 
 
* 訂閲 收入(b)
 
 
總計：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 $1,419,055 
 $142,854 
 $34,524  
 $1,596,433  
 
截至2019年2月28日的9個月 收入 按服務產品包括以下內容(經修訂)：
 
 
使用 太陽能、 LED照明和暖通空調
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
實施 服務收入 (a)
 
 
網絡託管 服務(b)
 
 
* 訂閲 收入(b)
 
 
總計：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 $1,248,367 
 $176,280 
 $5,000  
 $1,429,647  
 
(a)
包括在IOTA 商業解決方案細分市場中
 
(b)
包括在IOTA 網段中
 
 
16
 
 
現金
 
公司將購買原始期限為三個月或以下的所有高流動性短期工具視為 現金等價物。截至2020年2月29日和2019年5月31日，公司沒有任何現金等價物。
 
應收賬款
 
應收賬款 按可變現價值報告，扣除可疑 賬款撥備後，在相關 收入入賬期間進行估計和記錄。本公司根據管理層對 無法收回金額的估計計提 可疑應收賬款撥備，考慮了年齡、收款歷史和任何其他被認為合適的因素。當確定餘額無法收回時，公司將 應收賬款從壞賬準備中註銷 。截至2020年2月29日和2019年5月31日，公司的壞賬撥備分別為939,474美元和810,132美元。
 
合同資產
 
公司在資產負債表上記錄資本化的工作成本，並根據 收入的時間在相關工作完成後 支出成本。截至2020年2月29日和2019年5月31日， 公司分別擁有120,297美元和435,788美元的合同資產 。
 
財產和設備
 
財產和 設備按成本入賬。折舊是在相關 資產的預計使用壽命(通常為三到十年)內使用 直線法計算的。提高資產 使用壽命的支出將資本化並 折舊。
 
所有 網絡站點設置成本在發生時計入 在建工程(“CIP”)。一旦完成 塔樓或廣告牌站點的建設，公司將 站點特定的CIP轉移到資本化的網絡站點和設備，並且 開始在十年 年內以直線方式對這些資產進行折舊。網絡無線電按直線折舊， 通常在三到十年內折舊。計算機硬件和軟件 成本按成本資本化，並在三到五年內按直線 折舊。傢俱和固定裝置 按成本資本化，並在 使用壽命 內按直線折舊，使用年限從五年到七年不等。
 
維護和 維修在發生時計入費用。在 報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本 和累計折舊將從帳户中扣除， 由此產生的損益(如果有)將反映在 操作中。
 
軟件開發成本
 
公司正在開發將利用 頻譜網絡和其他租賃網絡可用性的應用平臺，為客户提供 解決方案。本公司遵循ASC 主題985-20《待銷售、租賃或營銷軟件的成本》 的指導，該主題要求在確定技術可行性之前支付成本費用 。公司在規劃、 設計、編碼和測試活動期間發生的任何成本，對於 確定產品可以生產以滿足其設計 規格而言是必要的，都將在發生時計入費用。一旦確定產品的技術可行性 ，公司就會將 成本資本化，直到產品可向 客户全面發佈。資本化成本在 產品的預計經濟壽命內按產品攤銷。當情況表明存在潛在減值時， 公司會將未攤銷資本化成本與估計的 可變現淨值進行比較，如果未攤銷成本大於預期未來收入 ，則將超出部分減記至可變現淨值。
 
 
17
 
 
2019年11月15日，本公司與Link Labs，Inc.簽訂了資產購買 協議，購買某些資產， 包括但不限於與IOTA Link和導體系統有關的所有工作產品、技術訣竅、 流程中的工作、開發和交付成果，以及某些軟件，包括與使用FCC第22部分的專用網絡技術的開發和運行 相關的源代碼 用於雙向無線數據傳輸的90和101 頻譜，包括 為調配和管理IOTA Link系統及相關知識產權而修改的Conductor平臺(請參見注釋4)。截至2020年2月29日 ，IOTA Link和導體系統已 達到技術可行性，因此，適當的成本已資本化 。
 
截至2020年2月29日，沒有其他軟件或相關產品達到技術可行性 。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月中，軟件開發成本分別約為1,138美元和4,426美元，分別約為280,130美元和1,062,653美元。 在未經審計的簡明合併運營報表中，研究和開發成本分別約為1,138美元和4,426美元。 研究和開發成本分別約為1,138美元和1,062,653美元。
租約
 
本公司為承租人的租賃 包括辦公設施、辦公設備以及塔樓和廣告牌空間的租賃。本公司的所有 租約均歸類為經營性 租約。
 
根據某些租賃協議， 公司有義務購買租賃期限將於2022年到期的辦公空間和辦公設備 。
 
該公司在其頻譜網絡正在開發的全美不同地理位置 租用塔樓和廣告牌空間。通常，這些租約的初始租期為五年 ，年租金上浮約為3.0%。 除有限的例外情況外，這些租約提供了從一年到多達 五年、五年的任意延長選項。這些租約中的大多數 要求公司將塔樓和廣告牌恢復到租賃前的 原始狀態，這就產生了資產報廢 義務(見附註14)。
 
根據ASC主題842租賃，並於2019年6月1日被 公司採納後，本公司在其未經審計的精簡 綜合資產負債表中確認了使用權資產 及其經營租賃協議的相應租賃負債。 公司為其 經營租賃選擇了一攬子實用的權宜之計，允許公司在 新標準下不重新評估關於租賃識別、 租賃分類和初始直接成本的先前結論。請參閲附註19- 租賃以供進一步討論，包括採用租賃對本公司未經審計的簡明綜合財務報表的影響 和所需的租賃披露。
 
無形資產
 
公司根據 資產負債表主題350、無形資產-商譽等按成本計入無形資產。 已確定的無形資產使用直線法在預計的 年限內攤銷，該方法由 確定資產的現金流預計產生的期間確定。截至2020年2月29日及2019年2月28日止九個月，本公司並無與其無形資產相關的減值虧損 (見附註7)。
 
長期資產減值
 
每當發生事件或 環境變化表明該等 資產的賬面價值可能無法收回時， 公司審查長期資產，包括確定使用期限的 無形資產、財產和設備以及使用權 (“ROU”)資產的減值情況。這些資產的可回收性是通過將與資產相關的業務的預測未貼現現金流量 與賬面價值進行比較來確定的。 如果業務被確定無法收回其資產的賬面 金額，則這些資產將減記為公允 價值。公允價值根據折現現金流量或 評估價值確定，具體取決於資產的性質。截至2020年2月29日的三個月和九個月，本公司 分別確認與長期資產相關的減值虧損1,320,509美元和12,093,872美元 。截至2019年2月28日的三個月和九個月 沒有確認長期資產的減值損失 。
 
 
18
 
 
可轉換儀器
 
公司根據 ASC主題815《衍生工具和套期保值活動會計準則》對 其可轉換工具中嵌入的轉換選項進行評估和核算。
 
ASC 主題815通常提供三個標準，如果滿足這些標準，則要求 公司從其主機 工具中分叉轉換選項，並將其作為獨立衍生工具 進行核算。這三個標準包括以下情況 ：(A)嵌入 衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的 經濟特徵和風險沒有明確而密切地關聯；(B)同時體現嵌入衍生工具和宿主合同的 混合工具在其他適用的GAAP下沒有按公允價值 重新計量，並在收益中報告了公允價值變化 ；以及(C)包含 嵌入衍生工具和宿主合同的 混合工具未按公允價值 重新計量，並在發生變化時在收益中報告了公允價值變化，以及(C)包含 工具和宿主合同的 混合工具未按公允價值 重新計量專業標準 也為本規則提供了例外，當託管工具被視為 專業標準 定義為“傳統可轉換債務 工具的含義”的常規工具時。
 
公司根據 專業標準對可轉換工具進行會計核算(當公司已 確定嵌入的轉換選項不應從其主機工具中分離出來時)，因為該 專業標準屬於“某些可轉換 工具”。 在“具有有利轉換功能的可轉換證券的會計核算”中， 公司根據專業標準對可轉換工具進行會計處理(當 公司確定嵌入的轉換選項不應從其主機工具中分離出來時)，因為該 專業標準屬於“某些可轉換 工具”。因此，在 必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值 與票據中嵌入的實際 換股價格之間的 差額，對債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值 計入可轉換票據的折價。這些安排下的原始發行折扣 (“OID”)將在相關債務的 期限內攤銷至其最早的 贖回日期。
 
ASC 主題815-40規定，除其他事項外，如果 事件不在實體的控制範圍內，或者可能需要 淨現金結算，則合同將被歸類為 資產或負債。
 
資產報廢義務
 
公司根據要求實體記錄資產報廢義務在發生的 期間的 負債的 公允價值的權威指導， 對資產報廢義務進行會計核算。資產報廢義務 定義為與有形長期資產報廢相關的法律義務，其中 結算的時間和/或方法可能取決於或不取決於可能 或可能不在公司控制範圍內的未來事件。在最初記錄負債 時，公司將報廢資產的估計成本 資本化為相關 長期資產的賬面金額的一部分。本公司基於對預期現金流的折現 使用有關 某些因素的各種估計、假設和判斷來估計其資產 報廢義務的公允價值，這些因素包括： 資產報廢義務的法定義務的存在； 清算的估計金額和時間；將使用的信貸調整後的無風險利率；以及 通貨膨脹率。
 
公司的 資產報廢義務與其塔樓和廣告牌場地位置的 租約相關。為了評估其資產報廢義務，本公司假設將根據ASC主題842， 對塔樓和廣告牌場地位置執行 租約延期期權，與用於估算相關租賃負債的條款保持一致，因此計量期為5-15年。 與資產報廢成本相關的增值在 各個租約的預期期限內確認，包括合理的 某些延期選項。
 
遞延租金
 
公司確認租金撥備在相應租賃期內直線上升 。在採用 ASC主題842之前，對於與其塔樓和 廣告牌場地位置相關的租賃，該公司假設將執行所有租賃延期 選項，從而獲得5-30 年的租賃期限。對於與辦公空間相關的租賃，公司假定初始租賃期限為 ，一般為5年。遞延租金 確認為實際計劃 租賃付款與按直線確定的租金費用之間的差額 。2019年6月1日，公司採用ASC主題842- 租約，因此將所有未攤銷遞延租金作為公司塔樓使用權資產、廣告牌和長期寫字樓租約的 組成部分。
 
 
19
 
 
研發成本
 
根據ASC主題730-10-25，研發成本 在發生時計入費用。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月的研發總成本分別為1,138美元和4,426美元，以及280,130美元(修訂後) 和2,344,364美元(修訂後)。
 
許可證服務成本
 
公司因向其 頻譜合作伙伴提供許可服務而產生相關費用。這些成本包括頻率協調費 和FCC備案費用。根據本公司的會計政策， 這些成本在發生時計入，截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月分別為7,040美元和1,036,710美元和94,710美元和499,850美元， 計入 未經審計的簡明合併報表中的銷售、一般和管理費用 。
 
廣告和營銷成本
 
公司按實際發生的費用 支付廣告和營銷費用。截至2020年2月29日的三個月和截至2019年2月28日的 三個月和九個月的廣告和營銷成本總計132,715美元和 402,983美元(修訂後)和209,137美元(修訂後)。 截至2019年2月28日的三個月和九個月的廣告和營銷成本合計為402,983美元和209,137美元(修訂後)。
 
延期財務費用
 
與頻譜合作伙伴計劃管理相關的經紀費用 作為遞延融資成本資本化，抵銷 基於收入的票據。這些融資成本在頻譜合作伙伴計劃的最初五年期限 內攤銷。在截至2019年11月30日的三個月內，共計518,146美元的遞延財務費用 因解決方案池基於收入的票據(見附註11) 被註銷(見附註11) ，並作為債務清償損失的組成部分計入未經審計的簡明合併經營報表。 遞延融資成本的攤銷計入利息 費用，扣除未經審計的簡明合併報表後的淨額分別為2019年。截至2020年2月29日的9個月的攤銷費用包括190,847美元的 加速攤銷，原因是基於收入的剩餘頻譜合作伙伴計劃票據的預計 壽命發生了變化。
 
細分策略
 
公司的可報告部門包括IOTA網絡、IOTA 商業解決方案、IOTA通信和IOTA控股， 按服務類型、客户和提供服務的方法進行區分 。這些業務 的經營業績由公司首席 運營決策者定期審核。公司主要根據運營收入(虧損)來評估績效 。
 
公允價值計量
 
ASC 主題820，公允價值計量和披露將公允 價值定義為在計量日期(退出價格)在市場 參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付的 轉移負債的價格。公司 利用市場參與者將 用於為資產或負債定價的市場數據或假設，包括有關 風險的假設以及估值技術的投入中固有的風險 。這些輸入可以很容易地觀察到，市場 得到證實，或者通常看不到。ASC主題820建立 公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量 公允價值的輸入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的 報價給予最高優先級 (1級衡量)，對不可觀察的 輸入給予最低優先級(3級衡量)。本公允價值計量框架 適用於初始計量和後續計量。
 
 
20
 
 
ASC主題820 定義的公允價值層次結構的 三個級別如下：
 
●
級別1- 截至報告日期相同資產或負債的活躍市場報價 。活躍市場是指資產或負債的交易以 足夠的頻率和數量在 持續提供定價信息的 市場。級別1主要包括金融 工具，如交易所交易衍生品、有價證券和上市股票。
 
●
級別2- 定價輸入不同於級別1中包含的活躍市場的報價 ，截至報告日期可直接或間接 觀察到。級別2包括使用模型或其他 估值方法進行估值的 金融工具。這些模型主要是 考慮各種假設的行業標準模型， 包括大宗商品的遠期報價、時間價值、 波動因素、標的工具的當前市場和合同價格，以及其他相關的經濟 指標。基本上所有這些假設在整個工具的整個期限內都可以在 市場上觀察到，可以 從可觀察到的數據中得出，或者得到在市場上執行交易的可觀察水平 的支持。此類別的工具 通常包括非交易所交易的衍生品 ，如商品掉期、利率掉期、期權和 套。
 
●
級別3- 定價輸入包括通常不太能從客觀來源觀察到的重要輸入 。這些投入可與 內部開發的方法一起使用，這些方法可產生 管理層對公允價值的最佳估計。
 
金融工具的公允價值
 
現金、應收賬款、應付賬款和 應計費用以及工資負債的賬面價值根據這些工具的短期到期日近似其公允 價值。 應付票據和可轉換票據的賬面金額， 接近這些金融工具的估計公允價值 因為管理層認為該等票據構成了本公司的幾乎所有債務， 票據的應付利息接近本公司目前的增量 借款利率。租賃負債的賬面值 近似於該等金融工具的估計公允價值 ，因為管理層認為該等負債 近似於租賃期 合理確定期限內所欠租賃義務的現值。
 
每股普通股淨虧損
 
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 年度內已發行普通股的加權 平均股數。所有未償還期權和認股權證均被視為潛在的普通股 。根據IF轉換方法，所有已發行的可轉換證券在期初或 發行時(如果晚些時候)被視為 普通股。股票期權和認股權證的 攤薄效應(如果有) 使用庫存股方法計算。
 
 
21
 
 
由於普通股等價物的影響是反攤薄的，在虧損方面 ，可轉換證券、期權和 認股權證已從本公司截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月期間的每股普通股淨虧損 計算中剔除。下表 彙總瞭如果公司處於 淨收益狀況， 這些證券的行權價格 低於 期間普通股的平均市場價格， 將包括在稀釋後每股計算中的潛在攤薄證券：
 
 
  三個月 結束
 
 
 
 
 
 
二月 二十八號，
 
 
 
二月 二十九號，
2020
 
 
2019
(修訂 )
 
 
 
 
 
 
 
 
可轉換 票據
  12,801,696 
  3,915,562 
股票 期權
  - 
  - 
認股權證
  1,268,578 
  - 
潛在的 稀釋證券
  14,070,274 
  3,915,562 
 
 
 
九個月 結束
 
 
 
 
 
 
二月 二十八號，
 
 
 
二月 二十九號，
2020
 
 
2019
(修訂 )
 
 
 
 
 
 
 
 
可轉換 票據
  12,801,696 
  3,915,562 
股票 期權
  -  
  - 
認股權證
  1,869,582 
  - 
潛在的 稀釋證券
  14,671,278 
  3,915,562 
 
  由於定價原因，上述 普通股等價物中不包括截至2020年2月29日的三個月和九個月的55,373,840股和54,772,837股。 截至2020年2月29日的三個月和九個月分別為55,373,840股和54,772,837股，以及截至2019年2月28日的三個月和九個月的22,461,531股。
 
股票薪酬
 
公司適用ASC主題718薪酬 -股票薪酬的規定，要求在 運營報表中計量和 確認 對員工進行的所有股票獎勵的薪酬支出，包括員工股票期權。
 
對於為員工和董事會成員提供服務而發行的 股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價 模型估計每個期權的授予日期 公允價值。使用Black-Scholes期權定價模型需要 管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命、無風險利率和普通股的預期股息收益率 做出假設。對於受 服務歸屬條件約束的獎勵(包括具有分級 歸屬時間表的獎勵)，公司在所需服務期(通常為歸屬期限 )內以直線方式確認股票補償 費用等於授予日期股票期權的公允價值。沒收按 發生的方式記錄，而不是在授予時估計和 修訂。
 
根據 會計準則更新(“ASU”)2018-07 薪酬-股票薪酬：對 非員工股票支付會計的改進，公司根據ASC主題718 為非員工的服務 發放股票期權 入賬。本公司使用估值方法 和假設對授予非員工的股票期權進行估值 ，這些股票期權與上述員工股票期權的估值流程一致 。
 
 
22
 
 
所得税
 
遞延税項資產 和負債確認為未來税項後果 歸因於綜合財務 報表列載現有資產和負債金額與 其各自税基之間的差異。遞延税項資產，包括税項損失 和信用結轉，以及負債使用 制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額 。 税率變動對遞延税項資產和負債的影響在 包含頒佈日期的期間的收入中確認。
 
公司使用ASC主題740(所得税)，該主題要求 確認已包含在 未經審計的簡明合併財務報表或納税 報表中的事件的預期 未來税收後果的遞延税項資產和負債。本公司採用資產負債法核算所得税，計算資產和負債的計税基準 與相關財務金額之間的差額，使用當前頒佈的税率 。當 遞延税項資產 很可能無法變現時，會記錄估值津貼。
 
如果 個不確定的税務頭寸達到了“比 非”的門檻，公司將在未經審計的簡明合併財務報表中確認 個不確定的税務頭寸帶來的好處。本公司的慣例是在未經審計的簡明綜合經營報表 中確認與所得税費用中的不確定税位 相關的 利息和罰金(如果有)。
 
最近採用的會計公告
 
2016年2月25日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)， 公司自2019年6月1日起採用。主題842要求 將租賃權和義務確認為資產負債表上的資產和負債 。
 
2019年6月1日，公司採用了新的租賃標準，採用了 可選過渡方式。比較財務信息 將不會重述，並將繼續根據在此期間有效的 以前的租賃標準進行報告。此外，新的租賃標準還提供了幾個可選的 過渡時的實用權宜之計。本公司選擇了一攬子實際權宜之計 ，因此，本公司將不會重新評估 現有合同是否到期或包含租約， 不需要重新評估租約分類，或重新評估與到期或即將到期的租約相關的初始直接成本。 本公司沒有選擇使用事後諸葛亮或與土地地役權相關的實際 權宜之計；後者不適用於本公司 。新的租賃標準還為實體的持續會計提供了 實用的便利。 公司為所有符合條件的 租約選擇了短期租約確認豁免。對於符合條件的租賃，公司 將不確認使用權資產或租賃負債， 包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的使用權資產或租賃負債 。 公司選擇了實際的權宜之計，不將某些類別的資產(辦公設施和辦公設備)的租賃和 非租賃組件分開。
 
2019年6月1日，公司確認使用權資產17,221,387美元， 扣除遞延租金負債1,975,815美元，租賃 負債19,197,202美元。在截至2019年11月30日的六個月期間，公司發現某些廣告牌租賃 錯誤地沒有記錄在最初的ASC主題 842採用中。公司確認這些租賃的額外使用權資產 和租賃負債2,943,035美元。經過 調整後，採用ASC主題842的總影響為 使用權資產20,164,422美元，扣除遞延租金負債 1,975,815美元，租賃負債22,140,237美元。在衡量被歸類為經營性 租賃的租賃的 租賃負債時，該公司使用其估計的 增量借款利率(2019年6月1日為7.2%)對租賃付款進行貼現。 公司採用新租賃標準並未 對其未經審計的簡明綜合經營報表和現金流量表 產生實質性影響。採用時未確認累計 效果調整，因為效果不是實質性的 。見附註19-租賃以作進一步討論， 包括對本公司未經審核的簡明綜合財務報表的影響 以及所需的租賃 披露。
 
所有新發布但尚未生效的 其他會計聲明 已被視為對 公司不適用或無關緊要。
 
 
23
 
 
附註3-修訂上期非實質性錯誤陳述
    
以下 上期財務報表的重大錯報 已被 公司確認並更正：
 
A.
公司 發現ASC主題606中規定的收入確認 來自與客户的合同收入未正確應用於其某些ICS客户合同。在2018年11月30日， 此錯誤導致少報了92,621美元的合同資產，少報了31,721美元的應付帳款和應計費用，以及 多報了60,900美元的累計赤字。在截至2018年11月30日的三個月和 六個月，該錯誤分別導致 少報了92,621美元的淨銷售額和 31,721美元的銷售成本。截至2019年2月28日，該錯誤導致 多報了963,739美元的合同資產， 多報了75,670美元的應付和應計費用，少報了 合同負債41,696美元和累計赤字 929,765美元。在截至2019年2月28日的三個月中，此錯誤 導致多報淨銷售額1,098,056美元， 銷售成本107,391美元。在截至2019年2月28日的9個月中， 此錯誤導致淨銷售額多報1,005,435美元 ，銷售成本為75,670美元。
 
B.
公司 發現在計算 與發行 可轉換債券相關的受益轉換功能時使用了錯誤的投入。截至2018年11月30日，該錯誤導致 少報了416,667美元的應付可轉換票據， 多報了8美元的普通股和額外的實繳資本 416,659美元.
 
C.
本公司 確認，與2018年12月11日發行人投標要約相關的股票發行費用被錯誤支出，而不是 記錄為額外實繳資本的減少。在2019年2月28日、2019年5月31日和2019年8月31日，此錯誤導致 多報了509996美元的累計赤字和額外支付的資本 。在截至2019年2月28日的3個月和9個月 以及截至2019年5月31日的12個月中，此錯誤導致 多報了509,996美元的銷售、一般和管理費用。
 
D.
2019年6月1日， 公司通過了ASU No.2016-12，租賃(主題842)， 確認的使用權資產17,331,387美元，扣除遞延租金 負債1,975,815美元，租賃負債19,197,202美元。 在截至2020年2月29日的9個月中，公司 確認了某些錯誤記錄為初始部分的廣告牌租賃 因此，在截至2019年8月31日的三個月內，公司確認了額外的使用權資產和 租賃負債2,943,035美元。截至2019年8月31日，這些額外使用權資產和租賃負債的未攤銷淨餘額 為2,653,090美元。
 
E.
公司 發現，作為購買應付可轉換票據的誘因而發行的普通股 存在會計錯誤 。截至2019年5月31日，累計赤字和額外支付的資本被誇大了91,000美元。截至2019年8月31日， 累計赤字和額外實繳資本被誇大了658,405美元。截至2019年11月30日，累計赤字和 額外實繳資本被誇大了91,000美元。在截至2019年5月31日的三個月和十二個月中，該錯誤導致 多報了利息支出，淨額為91,000美元。在截至2019年8月31日的三個月中，該錯誤導致 多報利息支出，淨額為567,405美元。
 
 
F.
公司 發現向投資者發行的與發行普通股 相關的權證 存在會計錯誤。截至2019年5月31日，累計赤字和額外支付的 資本被誇大了980,315美元。截至2019年8月31日和2019年11月30日，累計赤字和額外繳納的 資本被誇大了1,290,396美元。在截至2019年5月31日的三個月和十二個月 中，該錯誤導致基於股票的薪酬支出被多報了 980,315美元。在截至2019年8月31日的三個月和截至2019年11月30日的六個月中，該錯誤導致基於股票的 薪酬支出被多報了310,081美元。
 
 
24
 
 
G.
答： 公司確定了於2019年4月1日授予 公司現任首席執行官Terence DeFranco的股票期權，但該股票期權並未記錄在案。根據公司2017年股權激勵計劃， DeFranco先生可以選擇購買8,000,000股公司普通股。 DeFranco先生可以選擇購買8,000,000股公司普通股。期權在授予後立即授予， 的行權價為每股0.50美元。截至2019年5月31日、2019年8月31日和2019年11月30日，累計赤字和額外 實繳資本少報了2,716,103美元。在截至2019年5月31日的3個月和 12個月內，該錯誤導致 少報了基於股票的薪酬支出 $2,716,103。
 
H.
本公司 確定了某些融資和利息義務，這些債務沒有 按合理的可估計額進行適當和完整的記錄 。截至2019年5月31日、2019年8月31日和2019年11月30日， 應付款、應計費用和累計赤字被低估了936,042美元。在截至2019年5月31日的三個月和十二個月內，該錯誤導致少報利息 費用936,042美元。
 
1 已在2019年2月28日10-Q申報文件中更正
2 已在2019年5月31日提交的10-K文件中更正
3 在2019年11月30日10-Q/A2備案期間更正
4 已在本申請中更正
 
截至2018年11月30日的壓縮 合併資產負債表
 
之前報告了
 
 
調整
 
 
 
裁判
 
 
期間
改過
 
 
 
重新分類
 
 
修訂後的
 
合同資產， 淨額
 $228,222 
 $92,621 
  A 
  2 
 $- 
 $320,843 
應付賬款和應計費用
 $13,417,821 
 $31,721 
  A 
  2 
 $- 
 $13,449,542 
應付可轉換票據，扣除 債務貼現
 $2,799,166 
 $(416,667)
  B 
  1 
 $- 
 $3,215,833 
普通股
 $19,683 
 $(8)
  B 
  1 
 $- 
 $19,675 
額外實收資本
 $9,543,142 
 $(416,659)
  B 
  1 
 $- 
 $9,126,483 
累計赤字
 $(88,264,406)
 $60,900 
  A 
  2 
 $- 
 $(88,203,506)
 
精簡 截至2018年11月30日的3個月綜合運營報表
 
先前
報道：
 
 
 
調整
 
 
 
裁判
 
 
期間
改過
 
 
重新分類
 
 
修訂後的
 
淨銷售額
 $743,248 
 $92,621 
  A 
  2 
 $(8,756)
 $827,113 
銷售成本
 $698,677 
 $31,721 
  A 
  2 
 $37,466 
 $767,864 
銷售、一般和 管理
 $4,729,458 
 $- 
    
    
 $(134,073)
 $4,595,385 
利息 費用
 $(172,242)
 $- 
    
    
 $172,242 
 $- 
其他收入 (費用)
 $(33,172)
 $- 
    
    
 $33,172 
 $- 
利息支出， 淨額
 $- 
 $- 
    
    
 $(293,265)
 $(293,265)
淨損失
 $(17,179,797)
 $60,900 
  A 
  2 
 $- 
 $(17,118,897)
每股基本和攤薄淨虧損 股
 $(0.11)
 $- 
    
    
 $- 
 $(0.11)
 
 
25
 
 
截至2018年11月30日的6個月簡明綜合運營報表
 
之前報道的
 
 
調整
 
 
參考
 
 
期間已更正
 
 
重新分類
 
 
修訂後的
 
淨銷售額
 $793,044 
 $92,621 
  A 
  2 
 $(8,756)
 $876,909 
銷售成本
 $731,654 
 $31,721 
  A 
  2 
 $45,122 
 $808,497 
銷售， 一般和管理
 $9,606,004 
 $- 
    
    
 $(185,972)
 $9,420,032 
利息 收入
 $38,719 
 $- 
    
    
 $(38,719)
 $- 
利息 費用
 $(216,041)
 $- 
    
    
 $216,041 
 $- 
其他收入 (費用)
 $(33,172)
 $- 
    
    
 $33,172 
 $- 
利息 費用，淨額
 $- 
 $- 
    
    
 $(342,588)
 $(342,588)
淨虧損
 $(25,722,904)
 $60,900 
  A 
  2 
 $- 
 $(25,662,004)
*基本 和稀釋後每股淨虧損
 $(0.18)
 $- 
    
    
 $- 
 $(0.18)
 
精簡 截至2018年11月30日的6個月現金流量表合併報表
 
之前報告了
 
 
調整
 
 
裁判
 
 
期間 已更正
 
 
重新分類
 
 
修訂後的
 
淨損失
 $(25,722,904)
 $60,900 
  A 
  2 
 $- 
 $(25,662,004)
調整以將淨虧損 調整為經營活動中使用的淨現金
 $11,364,254 
 $- 
    
    
 $- 
 $11,364,254 
營業資產和負債的變化
 $2,271,150 
 $(60,900)
  A 
  2 
 $- 
 $2,210,250 
經營活動使用的淨現金
 $(12,087,500)
 $- 
    
    
 $- 
 $(12,087,500)
補充現金流 信息：
    
    
    
    
    
    
與已發行的可轉換債券和權證的Black-Scholes市場價值相關的 有利轉換功能
 $816,667 
 $(416,667)
  B 
  1 
 $- 
 $400,000 
 
截至2019年2月28日的壓縮 合併資產負債表
 
之前報告了
 
 
調整
 
 
裁判
 
 
期間
改過
 
 
 
重新分類
 
 
修訂後的
 
合同資產， 淨額
 $1,248,232 
 $(963,739)
  A 
  2 
 $- 
 $284,493 
合同 負債
 $90,010 
 $41,696 
  A 
  2 
 $- 
 $131,706 
應付賬款和應計費用
 $14,473,604 
 $(75,670)
  A 
  2 
 $- 
 $14,397,934 
額外實收資本
 $20,574,650 
 $(509,996)
  C 
  3 
 $- 
 $20,064,654 
累計赤字
 $(101,868,067)
 $(419,769)
A組、C組和C組
  2, 3 
 $- 
 $(102,287,836)
 
 
26
 
 
精簡 截至2019年2月28日的3個月綜合運營報表
 
之前報告了
 
 
 
調整
 
 
 
*參考文獻
 
 
  期間
改過
 
 
重新分類
(注 2)
 
 
修訂後的
 
淨銷售額
 $1,892,208 
 $(1,098,056)
  A 
  2 
 $(241,413)
 $552,739 
銷售成本
 $1,028,134 
 $(107,391)
  A 
  2 
 $(77,781)
 $842,962 
應用程序服務器和 軟件
 $280,130 
 $- 
    
    
 $(280,130)
 $- 
研究和開發
 $1,441,120 
 $- 
    
    
 $(1,160,990)
 $280,130 
銷售、一般和 管理
 $2,883,924 
 $(509,996)
  C 
  3 
 $1,186,159 
 $3,560,087 
利息收入
 $28 
 $- 
    
    
 $(28)
 $- 
利息 費用
 $(1,458,729)
 $- 
    
    
 $1,458,729 
 $- 
其他收入 (費用)
 $3,025 
 $- 
    
    
 $(3,025)
 $- 
利息支出， 淨額
 $- 
 $- 
    
    
 $(1,547,005)
 $(1,547,005)
淨損失
 $(13,603,661)
 $(480,669)
A組、C組和C組
  2. 3 
 $- 
 $(14,084,330)
每股基本和攤薄淨虧損 股
 $(0.07)
 $- 
    
    
 $- 
 $(0.07)
 
精簡 截至2019年2月28日的9個月綜合運營報表
 
之前報告了
 
 
 
調整
 
 
 
*參考文獻
 
 
期間
改過
 
 
重新分類
(注 2)
 
 
修訂後的
 
淨銷售額
 $2,685,252 
 $(1,005,435)
  A 
  2 
 $(250,170)
 $1,429,647 
銷售成本
 $1,759,788 
 $(75,670)
  A 
  2 
 $(32,659)
 $1,651,459 
應用程序服務器和 軟件
 $1,062,653 
 $- 
    
    
 $(1,062,653)
 $- 
研究和開發
 $2,722,831 
 $- 
    
    
 $(378,467)
 $2,344,364 
銷售、一般和 管理
 $12,489,929 
 $(509,996)
  C 
  3 
 $1,000,186 
 $12,980,119 
利息收入
 $38,747 
 $- 
    
    
 $(38,747)
 $- 
利息 費用
 $(1,674,770)
 $- 
    
    
 $1,674,770 
 $- 
其他收入 (費用)
 $(30,147)
 $- 
    
    
 $30,147 
 $- 
利息支出， 淨額
 $- 
 $- 
    
    
 $(1,889,593)
 $(1,889,593)
淨損失
 $(39,326,565)
 $(419,769)
A組、C組和C組
  2, 3 
 $- 
 $(39,746,334)
每股基本和攤薄淨虧損 股
 $(0.25)
 $0.01 
    
    
 $- 
 $(0.24)
 
精簡 截至2019年2月28日的9個月現金流量表合併報表
 
之前報告了
 
 
調整
 
 
 
*參考文獻
 
 
期間
改過
 
 
重新分類
(注 2)
 
 
修訂後的
 
淨損失
 $(39,326,565)
 $(419,769)
A組、C組和C組
  2, 3 
 $- 
 $(39,746,334)
調整以將淨虧損 調整為經營活動中使用的淨現金
 $19,083,653 
 $- 
    
    
 $508,197 
 $19,591,850 
營業資產和負債的變化
 $2,556,789 
 $929,765 
  A 
  2 
 $(508,197)
 $2,978,357 
經營活動使用的淨現金
 $(17,686,123)
 $509,996 
  C 
  3 
 $- 
 $(17,176,127)
投資活動使用的淨現金
 $(5,711,419)
 $- 
    
    
 $- 
 $(5,711,419)
為活動融資提供的淨現金
 $23,216,205 
 $(509,996)
  C 
  3 
 $- 
 $22,706,209 
現金淨額 減少
 $(181,337)
 $- 
    
    
 $- 
 $(181,337)
 
 
27
 
 
截至2019年5月31日的壓縮 合併資產負債表
 
之前報告了
 
 
 
調整
 
 
 裁判
 
 
  期間
改過
 
 
重新分類
(注 2)
 
 
修訂後的
 
 
 
 
其他流動資產
 $746,197 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $(110,451)
 $635,746 
其他資產
 $88,495 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $110,451 
 $198,946 
應付賬款和應計費用
 $18,563,550 
 $936,042 
  H 
  4 
 $- 
 $19,499,592 
遞延 收入
 $188,738 
 $- 
    
    
 $(188,738)
 $- 
合同 負債
 $228,893 
 $- 
    
    
 $188,738 
 $417,631 
額外實收資本
 $24,539,004 
 $1,134,792 
字母C、E、F、G：
  3, 4 
 $- 
 $25,673,796 
累計赤字
 $(119,318,903)
 $(2,070,834)
字母C、E、F、G、H
  3, 4 
 $- 
 $(121,389,737)
    
 
精簡 截至2019年5月31日的年度綜合經營報表
 
之前報告了
 
 
 調整
 
 
 
裁判
 
 
  期間
改過
 
 
重新分類
 
 
修訂後的
 
淨銷售額
 $2,305,144 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $(134,617)
 $2,170,527 
銷售成本
 $2,497,218 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $(148,409)
 $2,348,809 
應用程序服務器和 軟件
 $1,108,076 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $(1,108,076)
 $- 
研究和開發
 $4,088,991 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $(896,704)
 $3,192,287 
銷售、一般和 管理
 $16,730,695 
 $(509,996)
  C 
  3 
 $1,766,106 
 $17,986,805 
股票薪酬
 $18,058,910 
 $1,735,788 
*F，G：
  4 
 $- 
 $19,794,698 
利息收入
 $38,747 
 $- 
    
    
 $(38,747)
 $- 
利息 費用
 $(3,200,278)
 $- 
    
    
 $3,200,278 
 $- 
債務清償損失
 $(131,408)
 $- 
    
    
 $131,408 
 $- 
其他收入 (費用)
 $(27,122)
 $- 
    
    
 $27,122 
 $- 
利息支出， 淨額
 $- 
 $(845,042)
*E，H：
  4 
 $(3,572,527)
 $(4,417,569)
淨損失
 $(56,777,401)
 $(2,070,834)
字母C、E、F、G、H
  3, 4 
 $- 
 $(58,848,235)
每股基本和攤薄淨虧損 股
 $(0.32)
 $(0.01)
 
    
 $- 
 $(0.33)
 
 
28
 
 
簡明 截至2019年5月31日的年度現金流量表合併報表
 
之前報告了
 
 
調整
 
 
裁判
 
 
期間
改過
 
 
重新分類
 
 
修訂後的
 
淨損失
 $(56,777,401)
 $(2,070,834)
字母C、E、F、G、H
  3, 4 
 $- 
 $(58,848,235)
調整以將淨虧損 調整為經營活動中使用的淨現金
 $28,545,475 
 $1,134,792 
字母C、E、F、G：
  3, 4 
 $- 
 $29,680,267 
營業資產和負債的變化
 $8,046,749 
 $936,042 
  H 
    
 $- 
 $8,982,791 
經營活動使用的淨現金
 $(20,185,177)
 $- 
    
    
 $- 
 $(20,185,177)
 
截至2019年8月31日的壓縮 合併資產負債表
 
之前報告了
 
 
 
調整
 
 
 
裁判
 
 
  期間
改過
 
 
重新分類
 
 
修訂後的
 
使用權 資產
 $16,718,780 
 $2,653,090 
  D 
  3 
 $- $ 
 
 
 
應付賬款和應計費用
 $20,542,924 
 $936,042 
  H 
  4 
 $- 
 $21,478,966 
租賃負債的當期部分
 $2,595,994 
 $137,574 
  D 
  3 
 $- 
 $2,733,568 
租賃負債，扣除當期 部分
 $15,956,589 
 $2,515,516 
  D 
  3 
 $- 
 $18,472,105 
額外實收資本
 $27,073,827 
 $257,306 
字母C、E、F、G：
  3, 4 
 $- 
 $27,331,133 
累計赤字
 $(127,344,968)
 $(1,198,098)
字母C、E、F、G、H
  3, 4 
 $- 
 $(128,543,066)
 
精簡 截至2019年8月31日的3個月綜合經營報表
 
之前報告了
 
 

調整
 
 
 
裁判
 
 
 期間
改過
 
 
重新分類
 
 
修訂後的
 
淨銷售額
 $871,774 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $- 
 $871,774 
銷售成本
 $823,946 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $71,936 
 $895,882 
應用程序服務器和 軟件
 $2,144 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $(2,144)
 $- 
研究和開發
 $- 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $2,144 
 $2,144 
股票薪酬
 $702,413 
 $(310,081)
  F 
  4 
 $- 
 $392,332 
銷售、一般和 管理
 $4,582,066 
 $4,750 
  E 
  3 
 $(125,851)
 $4,460,965 
利息 費用
 $(1,263,179)
 $- 
    
    
 $1,263,179 
 $- 
清償責任損益
 $(98,608)
 $- 
    
    
 $98,608 
 $- 
債務清償收益
 $2,100 
 $- 
    
    
 $(2,100)
 $- 
其他收入 (費用)
 $103,025 
 $- 
    
    
 $(103,025)
 $- 
利息支出， 淨額
 $- 
 $567,405 
  E 
  3 
 $(1,310,577)
 $(743,142)
淨損失
 $(8,026,065)
 $872,736 
*E，F：
  3, 4 
 $- 
 $(7,153,329)
每股基本和攤薄虧損
 $(0.04)
 $0.01 
    
    
 $- 
  (0.03)
 
 
29
 
 
精簡 截至2019年8月31日的3個月現金流量表合併報表
 
之前報告了
 
 
調整
 
 
 裁判
 
 
 期間
改過
 
 
重新分類
 
 
修訂後的
 
淨損失
 $(8,026,065)
 $872,736 
*E，F：
  4 
 $- 
 $(7,153,329)
調整以將淨虧損 調整為經營活動中使用的淨現金
 $3,472,907 
 $(872,736)
*E，F：
  4 
 $- 
 $2,600,171 
營業資產和負債的變化
 $1,306,166 
 $- 
    
    
 $- 
 $1,306,166 
經營活動使用的淨現金
 $(3,246,992)
 $- 
    
    
 $- 
 $(3,246,992)
 
截至2019年11月30日的壓縮 合併資產負債表
 
之前報告了
 
 
 調整
 
 
裁判
 
 
三個時期
改過
 
 
*重新分類
 
 
如 修訂所示
 
應付賬款和應計費用
 $7,397,304 
 $936,042 
  H 
  4 
 $- 
 $8,333,346 
額外實收資本
 $46,376,441 
 $1,334,707 
*E、F、G：
  4 
 $- 
 $47,711,148 
累計赤字
 $(138,380,793)
 $(2,270,749)
字母E、F、G、H
  4 
 $- 
 $(140,651,542)
 
精簡 截至2019年11月30日的3個月綜合運營報表
 
之前報告了
 
 
 調整
 
 
 裁判
 
 
 期間
改過
 
 
重新分類
 
 
 修訂後的
 
銷售、一般和 管理
 $2,233,515 
 $- 

 $58,631 
 $2,292,146 
股票薪酬
 $512,087 
 $- 
    
    
 $(170,549)
 $341,538 
利息支出， 淨額
 $(1,986,781)
 $- 
    
    
 $(111,918)
 $(2,098,699)
可歸因於IOTA的淨虧損 通信公司
 $(12,108,476)
 $- 
    
    
 $- 
 $(12,108,476)
每股基本和攤薄虧損
 $(0.05)
 $- 
    
    
 $- 
 $(0.05)
 
精簡 截至2019年11月30日的6個月綜合運營報表
 
之前報告了
 
 
  調整
 
 
裁判
 
 
最後一段時間
改過
 
 
重新分類
 
 
  修訂後的
 
銷售、一般和 管理
 $6,694,480 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $58,631 
 $6,753,111 
股票薪酬
 $1,214,500 
 $(310,081)
  F 
  4 
 $(170,549)
 $733,870 
利息支出， 淨額
 $(2,729,953)
 $- 
    
    
 $(111,918)
 $(2,841,871)
可歸因於IOTA的淨虧損 通信公司
 $(19,571,886)
 $310,081 
  F 
  4 
 $- 
 $(19,261,805)
每股基本和攤薄虧損
 $(0.08)
 $- 
    
    
 $- 
 $(0.08)
 
 
30
 
 
精簡 截至2019年11月30日的6個月現金流量表合併報表
 
之前報告了
 
 
調整
 
 
裁判
 
 
 期間
改過
 
 
重新分類
 
 
修訂後的
 
淨損失
 $(20,060,792)
 $310,081 
  F 
  4 
 $- 
 $(19,750,711)
調整以將淨虧損 調整為經營活動中使用的淨現金
 $11,485,047 
 $(310,081)
  F 
  4 
 $- 
 $11,174,966 
營業資產和負債的變化
 $1,936,237 
 $- 
    
    
 $- 
 $1,936,237 
經營活動使用的淨現金
 $(6,639,508)
 $- 
    
    
 $- 
 $(6,639,508)
 
管理層根據SEC工作人員會計公告 第99號《重要性》和 第108號《在量化本年度財務報表中錯誤陳述的影響 時考慮上年度錯誤的影響 時》，對我們之前 季度和年度財務報表中上述錯誤的影響進行了 定量和 定性評估，並得出結論，這些錯誤對 因此， 管理層決定更正這些錯誤，並修改我們之前在當前 備案文件中報告的 財務報表。
 
注4-收購
 
與IOTA Networks，LLC的合併協議
 
自2018年9月1日起，Iota Communications根據其與Merge Sub、Iota Networks和Spectrum Networks Group，LLC的 合併協議完成合並。根據合併協議的條款， 合併子公司與IOTA Networks合併並併入IOTA Networks。IOTA Networks是倖存下來的公司，合併後成為IOTA Communications的全資子公司。
 
2018年9月5日，合併協議各方簽訂了《合併協議修正案》(以下簡稱《修正案》)， 據此對合並協議條款進行了修改，以 反映：
 
●
就所有簿記 和會計目的而言，合併的結束( “結束”)應視為發生在發生合併的月份的第一個日曆日的當地時間12：01 上午12：01 ；
 
●
為了計算IOTA通信公司將發行的普通股數量(每股面值0.0001美元)， 計算IOTA通信公司與 合併相關的IOTA網絡普通股單位的股票數量，換股比率為1.5096；以及
 
●
截至收盤，IOTA Communications發行了43,434,034股普通股 ， 已發行流通股 。
 
除經修正案特別修訂的 外， 合併協議的所有其他條款仍然完全有效和 有效。
 
根據經修訂的 合併協議，在 合併生效時：
 
●
IOTA網絡 已發行的90,925,518股普通股換取了總計129,671,679股IOTA Communications的 普通股；
 
●
IOTA網絡 已發行的14,559,737個利潤參與單位(“PPU”)交換了總計15,824,972股IOTA通信公司的普通股；
 
●
購買IOTA網絡公司1,372,252股普通股的權證 換成了購買IOTA通信公司普通股共計18,281,494股的權證；以及
 
●
在合併之前，投資者總共2,392,441美元的預付款被轉換為 7,266,499個普通股單位。
 
 
31
 
 
此外，在合併之前，IOTA Communications於2018年7月將IOTA通信 $5,038,712美元的可轉換債務和IOTA 通信的應計利息轉換為IOTA Communications 普通股的5,038,712股，並將其分配給IOTA Networks的前母公司。
 
作為PPU交換15,824,972股IOTA Communications普通股的 結果，公司確認了 截至2018年11月30日的 期間約5,967,000美元的基於股票的薪酬支出。
 
該 認股權證的有效期為五年，自購買IOTA網絡普通股的原始認股權證向持有人發行之日起計 。認股權證規定 以每股0.3753美元的行使價 購買IOTA通信公司的普通股。認股權證僅適用於現金 。認股權證行使後將交付的普通股數量 可能會因 股份拆分或合併以及其他標準稀釋 事件而進行調整。由於這些認股權證，IOTA Communications 在截至2018年11月30日的期間確認了約3,992,000美元的股票薪酬 費用。
 
合併後，IOTA Communications立即發行和發行了196,279,076股普通股 。Iota Communications的合併前股東總共保留了Iota Communications的43,434,034股 普通股，約佔合併後公司的22.1%。因此，在 合併完成後，IOTA通信的控制權發生了變化 IOTA Networks的前所有者實際上 獲得了IOTA通信的控制權。出於財務 報告的目的，該合併已 視為資本重組和反向收購。出於會計目的，IOTA Networks被視為收購方，在提交給證券交易委員會的文件中，註冊人在合併前的歷史 財務報表已替換為IOTA Networks在合併前的 歷史財務報表 。
 
公司根據 企業合併會計的收購方法對這些交易進行會計處理。所收購業務的資產 及負債計入 未經審核簡明綜合資產負債表，乃根據收購日的 各自估計公允價值( 於收購價格分配中使用可得的 資料並作出管理層認為合理的假設而釐定)。
 
公司獲得了用於購買的 資產和承擔的負債的公允價值的第三方估值 價格分配，以及在合併中交換的對價 的價值。已確定 本公司普通股的市價不是計算 對價公允價值的最容易確定的 計量，而是基於收益 方法對交換的股權進行估值。
 
 
32
 
 
下表彙總了收購價格分配給 以交易日 為假設的資產和負債的公允價值：
 
支付對價
 $880,602 
 
    
收購的有形資產 ：
    
現金
  72,059 
應收賬款 淨額
  184,165 
合同 資產
  473,998 
其他流動資產和預付費用
  354,955 
固定資產， 淨額
  20,291 
保證金 押金
  30,289 
有形資產總額
  1,135,757 
 
    
承擔 責任：
    
應付帳款
  2,983,537 
應計費用
  673,736 
合同 負債
  59,385 
應計所得税 税
  63,082 
保修 保留
  210,594 
以 股權為條件發行的債務
  179,180 
關聯方預付款
  827,700 
可轉換票據 應付票據，扣除債務貼現
  850,000 
應付票據
  535,832 
承擔的總負債
  6,383,046 
 
    
有形淨資產 (負債)
  (5,247,289)
 
    
收購的無形資產 ：(A)
    
知識產權/技術/專利
  210,000 
客户 羣
  17,000 
商標名- 商標
  510,500 
競業禁止協議
  140,500 
 
    
收購的無形資產總額
  878,000 
 
    
收購淨資產
  (4,369,289)
 
    
商譽 (B)(c.)
 $5,249,891 
 
a. 這些無形資產的使用年限為4至5年(見 附註7)。用於攤銷的無形資產的使用年限 是根據用於計量 無形資產公允價值的資產產生的預期現金流的期間確定的，這些資產根據特定實體的 因素進行適當調整，這些因素包括法律、法規、合同、競爭、 經濟或其他可能限制 無形資產使用年限的因素。
 
產生商譽的 主要項目包括被收購公司與IOTA Communications之間的 協同效應的價值，以及 被收購的集合勞動力的價值，這兩項都不符合 確認為無形資產的資格。
 
b. 商譽是收購價格超過所收購基礎淨資產公允價值的部分。根據適用的 會計準則，商譽不會攤銷，而是至少每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在某些指標)。商譽和無形資產不能 在納税時扣除。
 
c.於2019年5月31日，本公司對其報告的商譽進行了減值分析，由於報告的 單位的賬面價值大於報告單位的公允價值， 管理層認定該商譽已全部減值。 公司在截至2019年5月31日的財年 記錄了5,249,891美元的減值費用，將商譽減記為0美元。
 
未經審計的預計財務信息
 
以下未經審計的備考信息顯示IOTA通信和IOTA 網絡的合併 運營結果，就好像2018年9月1日完成的合併 已於2018年6月1日完成一樣。此類未經審計的備考信息 基於與2018年合併有關的歷史未經審計的財務信息 ，不包括可能已受本公司影響的運營費用或 其他費用。以下列出的截至2018年8月31日的三個月的 未經審核的備考信息僅供説明之用，並不一定代表 本應實現的結果或在 未來可能實現的結果：
 
 
 
截至2018年8月31日的三個月
 
淨收入
 $895,278 
淨虧損
 $(13,599,715)
 
 
33
 
 
Link Labs資產收購
 
2019年11月15日，本公司與Link Labs， Inc.，特拉華州一家公司(“Link Labs”)簽訂了資產購買 協議(“購買協議”)， 完成了該協議項下的第一筆交易。Link Labs是 (I)Symphony Link和(Ii)Conductor的創建者，Symphony Link是一個低功耗廣域無線網絡平臺，允許監控IoT 網絡設備並與其進行雙向通信，Conductor是與Symphony Link配合使用的企業級 數據和網絡管理服務。
 
根據 購買協議，本公司將以12,146,241股IOTA Communications普通股 及3,000,000美元現金代價，分三次 完成向Link Labs(“已購買資產”)收購若干資產。購買的資產包括 ：
 
(I)與Link Labs正在開發的IOTA Link系統相關的所有工作產品、 技術訣竅、在製品、開發和交付成果，包括 硬件設計、固件和相關文檔。
 
(Ii)在將源代碼的 轉移到IOTA Link之前，提供與Link實驗室正在開發的IOTA Link系統相關的導體系統相關的所有 工作產品、技術訣竅、在製品、開發和 交付成果。
 
(Iii)截至第一次成交時使用的所有 軟件(包括源代碼)，即使用FCC部件22、24、90和101頻譜進行 雙向無線數據傳輸的專用 網絡技術的開發和運行(統稱為 “IOTA獨家業務”)，包括為提供和管理IOTA Link 系統而修改的Conductor 平臺，供公司在推進IOTA獨家業務的過程中使用。(Iii)所有 軟件(包括源代碼)，即 用於開發和運行專用 網絡技術，使用FCC部件22、24、90和101頻譜進行 雙向無線數據傳輸(統稱為 “IOTA獨家業務”)，供公司進一步使用第(I)、 (Ii)和(Iii)項中的資產代表首次結算時購買的資產 (“首次結算資產”)。
 
(Iv)終止 Link Labs與公司之間有關開發、購買和持續使用的現有協議 以及 Link Labs向公司提供的IOTA Link和導線系統的維護費(“第二次關閉 資產”)。
 
(V)所有與購買的 知識產權(定義見下文(Vi))相關的改進、 開發、想法和發明，直至最終成交之日 (“最終成交 日”)。
 
(Vi)對Link 實驗室的某些網絡技術專利擁有完整的 所有權和所有權，這些專利構成將由Link Labs在最終截止日期之前提交或頒發給Link Labs的所有專利，這些專利可能用於 IOTA獨家業務(“購買的知識產權 財產”)。第(V)和(Vi)項中的資產表示將在第三次也是最後一次結算時交付的 購買資產 (“最終結算資產”)。
 
在 首次成交時，作為第一筆成交資產的對價，公司向Link Labs發行了12,146,241股限制性普通股 ，價值3,100,000美元。該公司還在第一筆交易中向Link Labs支付了 現金215,333美元， 代表對某些逾期發票的部分付款。 公司和Link Labs還在第一個截止日期簽訂了回贈許可 協議，根據該協議，根據 協議中規定的條款和條件，公司向Link Labs授予了 獨家、全球範圍的免版税許可，允許其 使用購買的知識產權。由於目前尚不清楚Link Labs的 未來使用情況(如果有)，並且許可證 不具有易於確定的市場價值，因此公司尚未 為回贈許可證分配任何價值。根據採購協議，第二次成交 必須不晚於2019年12月31日 ，第三次也是最後一次成交將在購買對價全額支付之日 進行。在第三次也是最後一次成交時，公司將收購 最終成交資產。
 
2019年12月31日，本公司與Link Labs簽訂了一份附函協議，雙方同意將第二次關閉分 三個階段進行。2019年12月31日，為滿足第二筆交易的第一階段，本公司向Link Labs發行了兩張本金分別為1,000,000美元 的本票，到期日分別為2020年3月31日和2020年6月30日。票據的本金年利率為1.6%。2020年1月3日，為了滿足第二個階段的收尾 ，公司向Link Labs支付了1,000,000美元現金。第二個成交的第三個也是最後一個階段 需要向Link Labs支付 $430,666美元(到期金額與購買 價格無關)，計劃於2020年1月17日完成。
 
 
34
 
 
於2020年1月17日 和2020年1月21日，本公司分別與Link Labs簽訂了連續的 書面協議，據此，雙方同意 將第二次結束的第三階段和最後階段的日期 分別延長至2020年1月21日和2020年1月31日。 第三次也是最後一次結算將在 期票全部兑現的日期進行，預計 將在2020年6月30日或之前，也就是第二張 期票的到期日。截至本報告發布之日，第二次結賬的第三個 也就是最後一個階段和第三個也就是最後一個結賬 尚未完成，公司在這兩張1,000,000美元的本票上都出現了違約。此外，該公司還向Link Labs開具了430,666美元的逾期發票在本公司的 未經審計的簡明綜合資產負債表 上的 應付賬款和應計費用內應計。
 
公司在評估從Link Labs收購是構成企業收購還是資產收購的 時，考慮了ASC主題805(企業合併)。ASC主題 805-10-55-3A將企業定義為能夠以股息、較低的 成本或其他經濟效益的形式直接向投資者或其他 所有者、成員或參與者提供回報的 活動和資產的綜合集合。此外，ASU 2017-01 建立了一個屏幕，用於確定一組資產何時不是 業務。根據本ASU，屏幕要求當收購的總資產的公允價值基本上 全部集中在 單個可識別資產或一組類似的可識別 資產中時，該集合不是企業。該公司認為，從Link Labs獲得的所有 資產均可視為一項資產，因為如果不能在不對其他資產的可用性造成重大影響的情況下移除其中一項資產 。因此，本公司將購買 協議作為資產收購入賬。
 
資產 收購基於其對公司的成本進行計量， 包括交易成本。資產收購成本，或本公司轉讓的 對價，假設等於所收購淨資產的公允價值 。如果轉移的對價 為現金，則根據 公司支付給賣方的現金金額以及發生的交易成本進行計量。 以非貨幣性資產、產生的負債或已發行股權的形式給出的對價基於 公司的成本或收購的資產或淨資產的公允價值(以較明顯者為準)進行計量。商譽不會 在資產收購中確認。
 
管理層 在第三方評估專家的協助下，確定了截至交易日期從Link Labs收購的資產的公允價值 為6,100,000美元，摘要如下：
 
收購的有形資產 ：
 
 
 
軟體
 $2,800,000 
 
    
收購的無形資產 ：
    
研發和專利(1)
  3,300,000 
收購總資產
 $6,100,000 
 
購買 注意事項：
 
 
 
IOTA通信公司普通股12,146,241股
 $3,100,000 
應付票據
  2,000,000 
現金 付款
  1,000,000 
總購買量 考慮事項：
 $6,100,000 
 
(1)
公司 確定收購的研究和開發具有未來 替代用途，可用於公司及其持續的研究和 開發。因此，收購資產未在 收購時註銷。
 
 
35
 
 
管理層 使用成本法確定軟件的估計公允價值，使用收益法確定研發和專利的估計公允價值。評估中使用的重要數據 和假設包括年投資回報率 、貼現率和管理層預測。每項資產的年投資回報率和貼現率 是根據對標的資產投資者可能要求的相對風險和近似回報率的判斷而選擇的 。雖然 管理層認為假設、估計、評估方法、 和隨後的結果是適當的，並代表了該情況下公允價值的最佳證據 ，但修改或使用其他 假設或方法可能會產生不同的 結果。
 
注5-其他流動資產
 
其他 流動資產包括：
 
 
 
二月 二十九號，
2020
 
 
五月 三十一號，
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
預付 費用
 $458,407 
 $630,746 
預付 存貨
  24,978 
  5,000 
其他 應收賬款
  124,754 
  - 
其他流動資產合計
 $608,139 
 $635,746 
 
附註6-財產和設備
 
財產和 設備由以下內容組成：
 
 
 
二月 二十九號，
2020
 
 
五月 三十一號，
2019
 
網絡站點和 設備
 $7,937,880 
 $8,524,194 
網絡 無線電
  572,626 
  543,946 
在 進度網絡站點中施工
  2,663,982 
  4,606,949 
施工進度-租賃改進
  973,746 
  - 
計算機 軟件
  2,816,727 
  16,142 
計算機 硬件
  14,028 
  120,105 
傢俱和 固定裝置
  22,010 
  72,656 
 
  15,000,999 
  13,883,992 
減去：累計折舊
  (4,359,770)
  (3,759,229)
減值：減損 費用
  (2,703,571)
  - 
物業和 設備，淨值
 $7,937,658 
 $10,124,763 
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月的總折舊費用分別為419,965美元和2,024,698美元和 369,329美元和880,756美元。在截至2020年2月29日的三個月和九個月內，該公司確認了 針對其在建工程(網點和網點以及 設備)的減值費用分別為0美元和2,703,571美元。
 
 
36
 
 
附註7-無形資產
 
下表彙總了截至2020年2月29日和2019年5月31日的可識別無形資產：
 
 
有用的 壽命
 
二月 二十九號，
2020
 
 
五月 三十一號，
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
FCC許可證 (1)
 
 $8,758,000 
 $114,950 
研發和專利
5年 年
  3,300,000 
  - 
商號/商標
5年 年
  165,900 
  510,500 
競業禁止
3 年
  5,688 
  140,500 
IP/技術
5年 年
  - 
  210,000 
客户 羣
5年 年
  - 
  17,000 
 
  12,229,588 
  992,950 
累計攤銷較少
 
  (248,551)
  (90,750)
減損更少 費用
 
  - 
  (615,662)
 
    
    
無形資產， 淨額
 
 $11,981,037 
 $286,538 
 
(1)
雖然FCC許可證 僅發放固定時間，通常為十年，但此類 許可證需由FCC續簽。過去，許可證續訂通常以象徵性成本進行 。 目前沒有法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制本公司的 FCC許可證的使用期限。因此，公司確定FCC 許可證應被視為無限期無形資產。 公司將每年評估其FCC 許可證的使用期限確定，以確定事件和情況是否繼續支持將其視為無限期使用期限 資產。 公司將每年評估其FCC 許可證的使用期限確定，以確定事件和情況是否繼續支持將其視為無限期使用期限的資產 。
 
可識別無形資產的加權平均剩餘使用年限為4.57年。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月的可識別無形資產攤銷分別為231,013美元和248,551美元，45,375美元和 90,750美元。截至2020年2月29日，剩餘財年的預計 年度攤銷費用約為204,000美元。預計到2024年， 未來四個財年每年的攤銷費用為660,000美元至737,000美元 ，到2025年約為303,000美元。
 
附註8-應付帳款和應計費用
 
應付賬款 和應計費用包括以下內容：
 
 
 
二月二十九號 二十九號，
2020
 
 
五月 三十一號，
2019
(修訂 )
 
 
 
 
 
 
 
 
應付帳款
 $4,861,992 
 $14,136,259 
塔樓和廣告牌 租金應計
  - 
  2,910,483 
應計費用
  5,250,576 
  2,452,850 
應付賬款和應計費用合計
 $10,112,568 
 $19,499,592 
 
於2019年10月30日，本公司與第三方出租人(見附註19)訂立調劑及結算逾期餘額協議(“調劑 協議”)。截至 配置協議日期，本公司拖欠出租人的租金餘額為11,167,962美元 。 根據配置協議，第三方出租人 免除了逾期餘額，本公司在 結算中錄得全額收益，計入 未經審計的簡明合併報表的運營 費用中。
 
 
37
 
 
備註9-保修保留
 
截至2020年2月29日，公司已確認保修準備金 $106,600。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月的保修費用(回收)分別為(14,762)美元和(207,281) 以及1,075美元和40,197美元。
 
下表提供了本公司 保修準備金的前滾：
 
期初餘額， 2019年5月31日
 $313,881 
費用/(回收)
  (207,281)
結算
  - 
期末餘額， 2020年2月29日
 $106,600 
 
附註10-可轉換債務和應付票據
 
AIP可轉換債務和應付票據
 
AIP 扣除債務折扣後的可轉換債務和應付票據包括 ：
 
 
原始 本金餘額
 
 
原始 發行日期
 
 
截止日期 2020年2月29日
 
 
聲明利率
 
 
默認利率
 
 
攜帶 價值，2020年2月29日
 
 
攜帶 值
2019年5月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 $2,500,000 
2018年10月31日
  (3) 
Libor +10.0%
Libor +20.0%
  $- 
 $2,283,198 
  1,000,000 
2018年12月7日
  (3) 
Libor +10.0%
Libor +20.0%
  - 
  1,000,000 
  1,000,000 
2019年5月24日
  (3) 
Libor +10.0%
Libor +20.0%
  - 
  1,000,000 
  500,000 
2019年8月22日
  (3) 
Libor +10.0%
Libor +20.0%
  - 
  - 
  4,600,000 
2019年10月4日
 
2021年4月4日
 
Libor +10.0%
Libor +20.0%
 3,541,924 
  - 
  1,400,000 
2019年12月20日
 
2020年6月20日
 
Libor +10.0%
Libor +20.0%
  1,025,098 
  - 
    
 
    
 
 
 $4,567,022 
 $4,283,198 
 
截至2020年2月29日，3項債務工具未償還
 
以上可轉換債務和應付票據的 包括截至2020年2月29日和2019年5月31日的債務折扣 總計1,708,596美元和466,509美元。 截至2019年5月31日，債務折扣總額分別為1,708,596美元和466,509美元。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月，與這些 債務折扣相關的攤銷費用總額分別為275,618美元和341,378美元，以及90,157美元和113,860美元 。截至2020年2月29日和2019年5月31日，未攤銷債務折扣總額分別為 1,432,978美元和0美元 。
 
截至2020年2月29日的三個月和截至2019年2月28日的9個月，上述可轉換債務和應付票據的利息支出分別為289,287美元和 508,885美元和214,216美元(修訂後)和214,216美元(修訂後)。 截至2019年2月28日的三個月和九個月，上述可轉換債務和應付票據的利息支出總額分別為289,287美元和 508,885美元和214,216美元(修訂後)。上述 可轉換債務和於2020年2月29日和2019年5月31日應付的票據均未記錄應計利息。
 
 
38
 
 
2018年10月票據購買協議
 
2018年10月31日，本公司與一批票據持有人(統稱“AIP”)訂立票據購買 協議(“AIP購買協議”)，據此， AIP同意在特定情況下購買 本公司的美國Libor+10.0%優先擔保可轉換本票(分別為“AIP可轉換票據”和 )。 本公司同意購買 本公司(分別為“AIP可轉換票據”和 )的優先擔保可轉換本票(分別為“AIP可轉換票據”和“AIP可轉換票據”)， AIP同意在一定情況下購買本公司的美國Libor+10.0%優先擔保可轉換本票。以每張AIP可轉換票據(“AIP票據 買賣交易”)100%(面值)的收購價 。
 
於2018年10月31日AIP票據買賣交易 初步完成時(“AIP初始 結束”)，本公司在 向AIP出售了一張AIP可轉換票據，本金為2,500,000美元(“AIP第1批 票據”)。AIP初始成交的淨收益 總計2,261,616美元(扣除與AIP初始成交相關的費用和支出 總計238,384美元(包括結算費和支付給證券代理的設施費用，以及法律費用和開支)，由 公司用於營運資金和一般公司 用途。
 
在AIP初始成交時發行的AIP 第一批票據本金 餘額為2,500,000美元，聲明到期日為發行日期的一年 週年紀念日。AIP 第一批票據的本金按美國Libor+10.0%的年利率計息，到期時也應支付。一旦發生違約事件 ，利率將每年額外增加 10.0%。AIP第一批票據項下到期的金額可根據 持有人的選擇權隨時轉換為 公司普通股的股份(“AIP轉換股份”)，轉換價格為每股1.50美元，根據2019年5月31日的豁免，轉換價格已修訂為 至每股1.00美元。當根據AIP 第一批票據的條款發生違約事件，並且在AIP向本公司發出該違約事件通知後五個工作日過去時，AIP第一批票據的全部未付本金餘額 連同其任何應計和未付利息將成為 到期和應付，而無需出示、索要或拒絕付款 。證券代理還可以行使根據AIP購買協議授予證券代理和持有人的所有其他權利。 AIP轉換股份的轉換價格和數量可能會因股票拆分或 合併或公司發行 額外普通股或普通股等價物、AIP可轉換票據發行期間或其他標準 稀釋事件而不時調整 。
 
AS AIP購買AIP可轉換車的前提條件 注意：
 
●
本公司將 本公司及其附屬公司(統稱為 “附屬公司”)現已擁有或 其後取得的全部資產及財產(統稱為 “附屬公司”)的優先 優先擔保權益及留置權授予證券代理人(代表其本身及持有人)，以擔保本公司根據AIP購買協議及AIP 可換股票據所承擔的所有 義務。 根據AIP購買協議及AIP 可換股票據的條款及條件 ，以擔保本公司根據AIP購買協議及AIP 可換股票據承擔的所有 義務
 
●
本公司和 各子公司向證券代理(代表 本身和持有人)遞交了經公證的認罪宣誓書 判斷，以進一步保證公司在AIP購買協議和AIP可轉換票據項下的所有義務 ；
 
●
各子公司 簽署擔保並向證券代理(代表其本人和持有人)交付擔保，擔保公司在AIP購買協議和AIP可轉換票據項下的所有 義務；
 
●
本公司將本公司持有的所有子公司的全部股份 或會員權益(視情況而定)質押 給證券代理公司(代表其自身和AIP) ；以及
 
●
本公司的某些委託人 代表其本人和持有人簽署了一份鎖定協議，並(代表其本人和持有人)向證券代理交付了一份鎖定協議，該協議 規定，在AIP可轉換票據未償還的任何時候，每位股東不得出售或處置其在本公司的 股權證券，此後60天內不得在未經證券代理同意的情況下出售或處置其在本公司的 股權證券。 如果沒有證券代理的同意 ，則在60天內不得出售或處置其在本公司的 股權證券。
 
在與此交易相關的 中，公司記錄了與受益轉換功能和遞延財務 成本相關的債務折扣 總計288,384美元。
 
 
39
 
 
2018年12月7日，本公司提取AIP可轉換票據第二批 (“AIP第二批票據”)共計1,000,000美元， 包括83,751美元遞延融資成本，根據AIP購買協議獲得淨收益916,249美元，到期日為2019年12月7日。AIP部分 #2票據的本金以美國Libor+10.0%的年利率計息， 到期時也應支付。根據AIP 第二批票據到期的金額可根據持有人的選擇權隨時轉換為公司 普通股的股票，轉換價格 為每股1.50美元，根據2019年5月31日的豁免，該價格已修訂為每股1.00美元。
 
2019年5月24日，本公司提取AIP可轉換票據第三批( “AIP第三批票據”)共計1,000,000美元，包括 94,376美元遞延融資成本，根據AIP購買協議獲得淨收益 $905,627美元，到期日 為2020年5月24日。AIP第3批票據的本金按美國Libor+10.0%的年利率計息 ，到期時也應 支付。根據AIP第三批票據到期的金額可根據持有人的選擇權 隨時轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.50美元 ，根據2019年5月31日的豁免，該價格已修訂為每股1.00美元。
 
在截至2019年5月31日的財年至2019年10月3日， 公司與AIP簽訂了各種豁免和修正案，以 滿足某些契約條件。以下條款因豁免和修訂 協議而更改 ：
 
●
豁免的條件是：(I)本公司的主要供應商之一 書面同意延長 氣球付款的到期日期(A) 公司籌集20,000,000美元股權資本的日期或(B)AIP書面批准支付該氣球付款的日期(br}較早的日期)， 同意支付氣球付款的日期為2019年12月31日，以(A)公司籌集20,000,000美元股權資本的日期或(B)AIP書面批准支付該氣球付款的日期中較早的日期為準；和 (Ii)AIP可轉換票據(第一批、第二批和第三批)的轉換價格從每股1.50美元改為1.00美元。
 
●
本公司可以 發行本金總額為50萬美元的額外票據，並且AIP可以在其期權購買時，在簽署AIP協議後60天的 日或之後發行，並且 如果(I)本公司的主要供應商之一已經與本公司簽訂了和解協議，涵蓋賣方對本公司擁有或可能擁有的所有索賠 ，則本公司可以 發行本金總額為500,000美元的額外票據；以及(Ii) 公司已經從投資者那裏籌集到或擁有具有約束力的承諾
 
●
AIP購買協議 全部修改為： 關於每月付款的條款如下：“從2019年5月開始， 公司將在每個 月初支付相當於50,000美元的未償還本金金額 ”。
 
●
AIP同意將AIP可換股票據(第1批、 第2批和第3批)的到期日延長6個月，條件是(I)本公司股票在現有到期日前在納斯達克上市，或(Ii)本公司股票的加權平均價格連續20個交易日超過換股價的兩倍 ，每個 日成交量為300,000股或更多。
 
於2019年8月1日，本公司提取AIP可轉換票據第#4批 (“AIP第#4批票據”)共計500,000美元， 包括60,680美元遞延融資成本，根據AIP購買協議獲得淨收益439,320美元，到期日為2020年8月1日。關於AIP部分 #4票據，公司於2019年8月29日發行了2,000,000股 公司普通股的限制性股票，債務 折價307,962美元。AIP第4批票據的本金 按美國Libor+10.0%的年利率計息， 到期時也應支付。根據AIP第四批票據 到期的金額可根據持有人的選擇權在 隨時轉換為公司普通股，轉換價格為 每股1.00美元。截至2020年2月29日的三個月和九個月，遞延融資成本和 債務折扣的攤銷總額分別為0美元和65,760美元 。
 
AIP更換説明和2019年12月説明
 
於2019年10月4日，本公司與AIP簽訂了一份本金為4,600,000美元的有擔保不可轉換 票據(“AIP替換票據”)，到期日為2021年4月4日 。AIP置換票據要求每月支付本金50,000美元。票據上的未償還本金以美國Libor+10.0%的年利率計息 。
 
AIP 替換票據取代之前根據AIP購買 協議發行的AIP可轉換票據 (第#1、#2、#3和#4批)。由於AIP置換票據不具備轉換 功能，並替換了AIP 購買協議下的可轉換部分，本公司將該交易作為ASC主題470-50項下的債務清償進行了 會計處理債務調整和 清償。
 
 
40
 
 
同樣在2019年10月4日，本公司與AIP簽訂協議並 延長(“AIP延長協議”)，以 滿足與AIP購買相關的某些契約條件 協議。作為 AIP延期協議的結果，雙方同意了以下條款：
 
●
不遲於 2019年10月16日，(I)本公司將向 AIP可轉換票據支付本金33,197美元，(Ii)AIP 可轉換票據註銷，代之以本金4,600,000美元的AIP替換 票據；
 
●
公司將 發行AIP認股權證，以每股0.32美元的行使價購買最多14,500,000股公司普通股 (其中4,350,000股於2019年12月18日發行)，具體如下 ：
 
o
將計算公司普通股在每個歷月最後一個交易日(“VWAP”) 的五天成交量 加權平均價 。如果任何一個月的VWAP低於前一個月的VWAP ，公司將根據AIP的書面 請求，每減少0.01美元 ，向AIP發放最多1,450,000份新的認股權證；
 
o
如果公司選擇在2020年4月4日提前支付AIP置換票據，公司將在2020年4月4日全額支付AIP置換票據之前， 發行1450萬份新的AIP權證(減去之前發行的認股權證數量 )；
 
o
如果公司選擇在2020年10月4日提前支付AIP置換票據，公司將在2020年10月4日全額支付AIP置換票據之前， 發行1450萬份新的AIP權證(減去之前發行的認股權證數量 )；
 
o
本公司將於AIP置換票據到期日 發行AIP 14,500,000份新認股權證(減去之前發行的認股權證數量 )。
 
●
本公司於2019年10月22日發行了1,000,000股本公司普通股，公允價值為每股0.33美元。如果本公司 未在2020年4月4日預付AIP置換票據，本公司 將在該日額外發行1,000,000股AIP 公司普通股。如果本公司未於2020年10月4日 預付AIP置換票據，本公司 將在該日額外發行1,000,000股AIP 公司普通股。
 
關於債務清償，公司確認虧損1,776,580美元，其中包括將採用Black-Scholes方法發行的4,350,000份認股權證的估計公允價值1,176,375美元，已發行公司1,000,000股普通股的公允價值289,900美元，以及註銷 淨未攤銷債務310,305美元
 
於2019年12月18日 ，本公司與AIP 訂立協議及豁免(“2019年12月協議及豁免”)，以滿足與AIP延期協議有關的若干 契約條件。 根據2019年12月協議及豁免，截至2020年12月31日，所有與AIP更換票據有關的違約事件均獲豁免。豁免的條件是：(I)本公司 同意向AIP 發行1,000,000股普通股 (於2019年12月19日發行)；(Ii)本公司同意發行 認股權證，以每股0.32美元的行使價購買4,350,000股本公司普通股 以及 以每股0.30美元的行權價 購買4,350,000股本公司普通股 及(Iii)本公司同意發行本金總額為1,400,000美元的額外票據，到期日為自發行日起計6個月 個月(於2019年12月20日發行)。此 交易導致使用Black-Scholes方法發行價值527,856美元的權證的債務折扣，以及發行1,000,000股限制性股票 的債務折扣79,286美元。
 
2019年12月20日，本公司向AIP發行了本金為1,400,000美元 的12個月期LIBOR+10.0% 有擔保不可轉換票據(“2019年12月票據”)，將於2020年6月20日到期。 如果2019年12月票據發生違約事件， 如果違約事件持續，將產生10.0%的額外年息 。
 
截至2020年2月29日，AIP 置換票據和2019年12月票據的未償還本金餘額分別為460萬美元和140萬美元，未攤銷債務折扣總額分別為1058,076美元和374,902美元。
 
 
41
 
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月，與AIP可轉換債務和應付票據相關的債務折扣的攤銷費用總額分別為275,618美元和341,378美元，以及90,157美元和 113,860美元。AIP 截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月，可轉換債務和應付票據的利息支出分別為289,287美元和508,885美元 和214,216美元(修訂後)和214,216美元(修訂後) 。AIP 於2020年2月29日和2019年5月31日到期的可轉換債務和應付票據沒有記錄應計利息，因為到期利息在每個期限 結束時全額支付。
 
其他可轉換債務
 
其他 扣除債務折扣後的可轉換債務包括 以下內容：
 
 
原始 本金餘額
 
原始 發行日期
 
截止日期 2020年2月29日
 
 
聲明利率
 
 
默認利率
 
 
 
攜帶 價值，2020年2月29日
 
 
 
攜帶 值
2019年5月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 $150,000 
2018年6月19日
    (3)
  10.0%
  18.0%
 $- 
 $150,000 
  440,000 
2018年9月18日
 
2020年5月1日
 
  8.0%
  8.0%
  171,959 
  - 
  330,000 
2019年5月21日
 
2020年3月31日
 
  8.0%
  8.0%
  400,000 
  17,098 
  330,000 
2019年9月16日
 
2020年3月31日
 
  8.0%
  8.0%
  276,396 
  - 
  250,000 
2019年10月3日
    (3)
  8.0%
  8.0%
  - 
  - 
  1,088,830 
2019年10月29日
 
2020年4月29日
 
  8.0%
  18.0%
  818,624 
  - 
  238,352 
2019年12月19日
 
2020年6月19日
 
  8.0%
  18.0%
  92,475 
  - 
  77,000 
2020年1月27日
 
2021年1月27日
 
  10.0%
  18.0%
  6,732 
  - 
    
 
    
    
    
 $1,766,186 
 $167,098  
 
3       
截至2020年2月29日，債務工具未償還
 
截至2020年2月29日和2019年5月31日，上述可轉換債券包括總計2,030,330美元 和513,057美元(經修訂)的債務折扣 。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月，與這些債務 折扣相關的攤銷費用總額分別為693,179美元和1,591,852美元和204,124美元和369,691美元。截至2020年2月29日和2019年5月31日，未攤銷債務折扣總額分別為551,060美元和495,959美元(經修訂)。
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月，上述可轉換債務的利息支出總額分別為93,078美元和507,835美元和67,931美元 和67,931美元。 上述可轉換債務的利息支出總額分別為93,078美元和507,835美元和67,931美元 和67,931美元。截至2020年2月29日和2019年5月31日，上述 可轉換債務的應計利息總額分別為33,513美元和14,219美元，並計入本公司未經審計的精簡 綜合資產負債表中的應付賬款 和應計費用。
 
2018年9月採購協議
 
於2018年9月18日，本公司與一名“認可投資者”訂立證券購買 協議(“2018年9月購買協議”) ，據此，投資者以400,000美元的購買價格購買(A)一張原本金為44萬美元的 可轉換本票(“2018年9月可轉換票據”)、(B) 認股權證(“2018年9月可轉換票據”)、(B) 認股權證(“及(C)100,000股 本公司普通股限制性股份( “2018年9月買賣交易”)。 公司將2018年9月購買和 出售交易的淨收益用於營運資金和一般公司 用途。
 
 
42
 
 
2018年9月可轉換票據的原始本金餘額 為44萬美元，考慮到投資者基於8.0%的一次性利息 費用和聲明的到期日2019年3月31日收到的40,000美元原始發行 折扣。
 
2018年9月的權證自發行之日起可行使三年 ，行使價為每股0.60美元。 2018年9月的權證可以現金或無現金方式行使。在2018年9月認股權證行使時將交付的普通股數量 受股票拆分或合併以及其他 標準稀釋事件的調整。
 
2019年5月21日，本公司簽訂了結算 2018年9月可轉換票據的協議。本公司同意向 投資者發行1,330,000股普通股以清償未償還的 餘額，然而，如果股份的公允價值不超過665,000美元，差額仍將作為可轉換票據 ，條款與原始可轉換票據相同，但到期日 延長至2020年5月1日。與 和解相關，該公司發行了1,330,000股普通股 ，價值481,943美元。
 
截至2020年2月29日和2019年5月31日，2018年9月可轉換票據的未償還本金 餘額為183,057美元， 未攤銷債務折扣分別為11,098美元和183.057美元 。截至2020年2月29日的三個月和截至2019年2月28日的三個月和 九個月，與債務折扣相關的攤銷費用分別為 16,290美元和171,959美元和204,124美元和369,691美元 。截至2020年2月29日的9個月，2018年9月可轉換 票據的利息支出為340,101美元。
 
2019年5月採購協議
 
於2019年5月21日，本公司與一名 “認可投資者”訂立證券購買協議 (“2019年5月購買協議”)，據此，該投資者以300,000美元的收購價購買(A)一張本金為33萬美元的 可轉換本票(“2019年5月可轉換票據”)，(B)認股權證( “5月以及(C)100,000股公司普通股限售股 。公司將淨收益 用於營運資金和一般公司用途。
 
2019年5月 可轉換票據的本金餘額為330,000美元， 考慮到 投資者根據8.0%的一次性利息費用收到的30,000美元的原始發行折扣，以及聲明的 到期日2019年11月30日。當違約事件 在7個工作日內未治癒時，2019年5月可轉換票據的本金餘額將立即 增加至緊接違約事件發生前的未償還餘額的140%。此外，在發生違約事件 時，2019年5月可轉換票據的全部未付本金 餘額連同任何應計 及其未付利息將到期並應支付，而無需 出示、索要或提出任何形式的抗辯。根據 2019年5月可轉換票據到期的金額可根據 投資者的選擇權隨時轉換為 公司普通股的股份(“2019年5月 可轉換票據轉換股份”)，轉換價格為每股0.35美元。本公司已 同意始終從其 授權普通股中預留和保留至少相當於2019年5月全部可轉換票據轉換 股票數量的兩 倍的股份。本公司可在向投資者發出 10個工作日通知後，向 投資者支付：(I)如果贖回是在2019年5月可轉換票據發行後的第一個90天內，相當於2019年5月可轉換票據未償還餘額的 100%的金額， 加上任何應計未付利息，或(Ii)如果贖回是在2019年5月可轉換票據發行後 ， 加上任何應計未付利息，本公司可贖回2019年5月可轉換票據：(I)如果贖回是在2019年5月可轉換票據發行後的第一個90天內，則相當於2019年5月可轉換票據未償還餘額的 100%加任何應計和未付利息金額相當於2019年5月 可轉換票據未償還餘額的120%，外加任何應計和未付利息。如果, 當2019年5月的可轉換票據尚未發行時，本公司或其任何子公司發行任何條款更有利於該證券持有人的證券，或者其條款對該證券持有人有利的條款不是提供給投資者的 ，則本公司將通知該2019年5月可轉換票據的持有人該額外或更優惠的條款， 該條款將根據持有人的選擇成為本公司授予投資者關於2019年5月可轉換票據轉換股票的搭載登記權 。
 
2019年5月 權證的行使期為三年，自 發行之日起計算，行使價為每股0.35美元。2019年5月的認股權證可以現金或無現金方式行使。2019年5月認股權證行使時將交付的普通股股數 可能會因拆分或 合併股份和其他標準稀釋 事件而進行調整。
 
 
43
 
 
2019年5月可轉換票據的發行導致與轉換功能相關的折讓 總計147,306美元，與使用Black-Scholes方法估值的權證相比 折讓121,531美元，與發行100,000股 限制性股票折讓31,163美元。
 
於2019年11月29日和2020年1月29日，本公司就2019年5月可轉換票據進行了 連續修訂 。根據修訂，到期日延至2020年3月31日，並在截至2020年2月29日的 九個月內攤銷的未償還本金 餘額中增加70,000美元。
 
截至2020年2月29日和2019年5月31日，2019年5月可轉換票據的未償還本金 餘額分別為40萬美元和33萬美元，未攤銷債務折扣分別為0美元和 312,902美元。截至2020年2月29日的三個月和 九個月，與債務 折扣相關的攤銷費用分別為35,000美元和382,902美元。
 
2019年9月採購協議
 
於2019年9月16日，本公司與一名“認可投資者”訂立證券購買 協議(“2019年9月購買協議”) ，據此，投資者以300,000美元的收購價購買(A)一張本金為33萬美元的 可轉換本票(“2019年9月可轉換票據”)，(B)認股權證 (“2019年9月可轉換票據”)。及(C)150,000股 本公司普通股限制性股份( “2019年9月買賣交易”)。2019年9月16日，公司發行了150,000股公司普通股限售股 。公司將2019年9月買賣交易的淨收益 用於營運 資本和一般公司用途。
 
2019年9月 可轉換票據的本金餘額為330,000美元， 考慮到 投資者根據8.0%的一次性利息費用收到的30,000美元的原始發行折扣，以及聲明的 到期日2020年3月31日。當發生違約事件，且未在7個工作日內治癒時，2019年9月可轉換票據的本金 餘額將立即 增加至緊接違約事件發生前的未償還餘額的140%。此外，在 發生違約事件時，2019年9月可轉換票據的全部未付本金 餘額連同其任何 應計和未付利息將成為到期和應付， 無需任何形式的提示、索要或拒付。2019年9月可轉換票據項下的到期金額 可按投資者的選擇權隨時轉換為公司普通股的 股(“2019年9月可轉換票據轉換 股”)，轉換價格為每股 股0.35美元。本公司已同意在任何時候從其授權普通股中預留並保持 相當於2019年9月可轉換 票據轉換股份總數的 至至少兩倍的股份數量。本公司可在向 投資者發出10個工作日通知後，通過以下方式贖回2019年9月 可轉換票據：(I)如果贖回是在2019年9月可轉換票據發行後的第一個90天內 ，則贖回金額相當於2019年9月可轉換票據的未償還 餘額的100%，外加任何應計 和未付利息，或(Ii)如果贖回是在2019年9月可轉換票據的未償還餘額的100%內，加上任何應計 和未付利息，或(Ii)如果贖回是在2019年9月可轉換票據發行後的第一個90天內相當於2019年9月可轉換票據未償還餘額120%的 金額 , 外加任何應計和未付利息。如果， 在2019年9月可轉換票據未償還期間， 公司或其任何子公司發行了任何 條款對該證券持有人更有利的證券，或以該證券持有人為受益人的 條款不是類似 提供給投資者的，則本公司將向2019年9月可轉換票據持有人 通知該額外或更多的 優惠條款，該條款將根據持有人的選擇，本公司 授予投資者關於 2019年9月可轉換票據轉換 股票的搭載註冊權。
 
2019年9月的權證自發行之日起可行使三年 ，行使價為每股0.35美元。 2019年9月的權證可以現金或無現金方式行使。將於2019年9月認股權證行使時交付的普通股股數 受股票拆分或合併以及其他 標準稀釋事件的調整。
 
2019年9月發行 可轉換票據導致受益轉換功能折讓總計163,058美元， 使用Black-Scholes方法評估的權證發行折讓101,840美元，發行15萬股限制性股票折讓35,102美元，以及原始發行折讓30,000美元 。
 
 
44
 
 
截至2020年2月29日， 2019年9月可轉換票據的未償還本金餘額為33萬美元，未攤銷的 債務折扣為53,604美元。截至2020年2月29日的三個月和 九個月，與債務 折扣相關的攤銷費用分別為150,761美元和276,396美元。
 
2019年10月採購協議
 
於2019年10月3日，本公司與 一名“認可投資者”訂立證券購買 協議(“2019年10月購買協議”)，據此，投資者以250,000美元的收購價購買(A)一張本金為225,000 美元的可換股本票(“2019年10月可換股票據”)及(B)100,000股 本公司的限制性股份2019年10月3日，公司發行了100,000股公司普通股限售股 。公司將2019年10月買賣交易的淨收益 用於營運 資本和一般公司用途。
 
2019年10月 可轉換票據的本金餘額為250,000美元， 考慮到 投資者根據8.0%的一次性利息費用收到的25,000美元的原始發行折扣，以及聲明的 到期日2020年4月30日。若發生違約事件，且未在7個工作日內治癒，2019年10月可轉換票據的本金 餘額將立即 增加至緊接違約事件發生前的未償還餘額的140%。此外，在 發生違約事件時，2019年10月可轉換票據的全部未付本金 餘額連同其任何 應計和未付利息將成為到期和應付， 無需任何形式的提示、索要或拒付。2019年10月可轉換票據項下的到期金額 可隨時按投資者的選擇權 轉換為公司普通股的 股(“2019年10月可轉換票據轉換 股”)，轉換價格為每股 股0.35美元。本公司已同意在任何時候從其授權普通股中預留並保持 相當於2019年10月可轉換 票據轉換股份總數的 至至少兩倍的股份數量。本公司可在向 投資者發出10個工作日通知後，通過以下方式贖回2019年10月 可轉換票據：(I)如果贖回是在2019年10月可轉換票據發行後的第一個90天內 ，則贖回金額相當於2019年10月可轉換票據未償還 餘額的100%，外加任何應計利息和 未付利息，或(Ii)如果贖回是在2019年10月可轉換票據發行後 餘額的100%，加上任何應計和 未付利息，或(Ii)如果贖回是在2019年10月可轉換票據發行後 餘額的100%，或(Ii)如果贖回是在金額 相當於2019年10月可轉換票據未償還餘額的120% , 外加任何應計和未付利息。如果在 2019年10月可轉換票據未償還期間，本公司或其任何子公司發行了任何條款更有利於該證券持有人的證券，或者其條款對該證券持有人有利的條款不是以類似方式提供給投資者的 ，則本公司將向 2019年10月可轉換票據持有人通知該額外或更優惠的 條款，該條款將根據持有人的選擇，公司就2019年10月的可轉換票據轉換股票授予了 投資者搭載登記權 。
 
2019年10月發行的可轉換票據從受益轉換功能中獲得了總計70,197美元的 折扣，從發行的100,000股限制性股票中獲得了 總計34,483美元的折扣，以及25,000美元的原始發行折扣。
 
2019年10月13日，公司全額償還了2019年10月的可轉換票據 。作為償還的結果，在截至2019年11月30日的季度內，與2019年10月可轉換票據相關的總債務折扣 已支出 。截至2020年2月29日的三個月和九個月，與2019年10月可轉換票據相關的攤銷費用 分別為0美元和129,680美元 。
 
綠洲2019年10月採購協議
 
於2019年10月29日，本公司與一名“認可投資者”訂立證券購買 協議(“綠洲2019年10月購買協議”) ，根據該協議，投資者以1,088,830美元的收購價購買(A)本金為1,000,000美元的 本票( “綠洲2019年10月票據”)，(B)認股權證(“綠洲2019年10月認股權證”)購買3,888,679股本公司普通股及(C)969,697股本公司普通股限制性股份。2019年10月29日，本公司向投資者發行了969,697股限售股 公司普通股。該公司將淨收益 用於營運資金和一般公司 用途。
 
 
45
 
 
綠洲2019年10月票據的本金餘額為1,088,830美元 (考慮到投資者收到的63,830美元的原始發行折扣 和25,000美元的費用)，聲明的 到期日為2020年4月29日。綠洲2019年10月票據發行時，本金餘額一次性收取8.0%的利息。一旦發生任何違約事件， 綠洲2019年10月票據將立即到期並應付， 本公司將向投資者支付的金額相當於135%(外加 每個額外違約事件額外5%)乘以2019年10月綠洲票據當時未償還的全部餘額 票據(包括未償還本金和應計利息)加上違約事件發生之日起的違約 利息，該利息將於 a以上各項的總和為 “默認金額”)。在違約事件發生後， 投資者有權在此後的任何時間將所有 或OASIS 2019年10月票據的任何部分(包括但不限於 應計和未付利息、違約利息以及票據項下欠投資者的任何 其他金額)轉換為全額支付 和不可評估的公司普通股股票，價格為轉換價格 。其等於(I)0.50美元及 (Ii)普通股於截至(I)轉換日期前最後一個完整交易 日或(Ii)轉換日期(br}由投資者全權酌情決定)的三十個 交易日內普通股最低VWAP的50%，兩者以較低者為準。公司未按要求預留足夠數量的 股普通股或投資者行使行權後未向投資者發行 股普通股的, 根據默認條款，按需應付金額將 為默認金額乘以2。本公司已就 轉換股份授予 投資者搭載註冊權。
 
綠洲2019年10月認股權證自發行之日起可行使五年 ，行使價為每股 美元0.308美元。綠洲2019年10月的認股權證可以現金或 無現金方式行使。在行使OASIS 2019年10月認股權證時將交付的普通股數量 受股票拆分或合併以及其他標準稀釋事件的調整 。
 
OASIS 2019年10月可轉換票據的發行 導致受益轉換功能折讓總計149,668美元， 使用Black-Scholes方法評估的權證發行折讓418,368美元，發行限制性股票折讓 969,697股145,055美元， 原始發行折讓88,830美元。
 
截至2020年2月29日，OASIS 2019年10月票據的未償還本金餘額為1,088,837美元，未攤銷債務貼現 為270,213美元。截至2020年2月29日的三個月和九個月，與債務貼現相關的攤銷費用分別為 391,921美元和531,708美元。截至2020年2月29日的三個月和九個月，綠洲債券的利息支出分別為21,796美元和29,055美元。 票據 截至2020年2月29日的三個月和九個月的利息支出分別為21,796美元和29,055美元。截至2020年2月29日，OASIS 10月份票據的應計利息為29,055美元，並記入本公司 未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用 。
 
 
46
 
 
其他應付票據
 
扣除債務折扣後的其他 應付票據包括 以下內容：
 
 
原始 本金餘額
 
原始 發行日期
 
截止日期 2020年2月29日
 
聲明利率
 
 
默認利率
 
 
 
攜帶 價值，2020年2月29日
 
 
 
攜帶 值
2019年5月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 $166,020 
2011年5月至6月
 
20121年1月
    0.0% - 8.0%
    0.0% - 16.0%
 $143,810 
 $159,102 
  10,000 
2016年3月31日
 
20171-12-31
  6.0%
  12.0%
  10,000 
  10,000 
  10,000 
2016年5月6日
 
20171-12-31
  6.0%
  12.0%
  10,000 
  10,000 
  150,000 
2016年8月11日
 
20171-12-31
  10.0%
  12.0%
  150,000 
  150,000 
  100,000 
2017年3月1日
 
20171-12-31
  10.0%
  12.0%
  100,000 
  100,000 
  50,000 
2018年4月20日
 
20181-11-30
  10.0%
  12.0%
  50,000 
  50,000 
  1,000,000 
2019年12月31日
 
20202年3月31日
  1.6%
  18.0%
  1,000,000 
  - 
  1,000,000 
2019年12月31日
 
20202年6月30日
  1.6%
  18.0%
  1,000,000 
  - 
  320,000 
2020年1月16日
 
2020年2月29日
  3.0%
  3.0%
  320,000 
  - 
  300,000 
2020年2月18日
 
2020年3月31日
  3.0%
  3.0%
  189,655 
  - 
    
 
 
 
    
    
 $2,973,465 
 $479,102 
 
1      
截至2020年2月29日，債務工具違約
2      
截至本報告發布日期，債務工具為 違約
 
 
截至2020年2月29日和2019年5月31日，上述應付票據包括總計296,959美元和 美元的債務折扣。截至2020年2月29日的三個月和九個月，與這些債務折扣相關的攤銷費用總額分別為186,614 美元 ，截至2019年2月28日的三個月和九個月的攤銷費用總額為0美元 28。截至2020年2月29日和2019年5月31日，未攤銷債務折扣總額分別為110,345美元和0 美元。
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月，上述應付票據的利息支出總額分別為17,144美元和38,626美元，11,213美元和 34,853美元。截至2020年2月29日和2019年5月31日，上述 可轉換債務的應計利息總額分別為174,360美元和171,881美元，並計入本公司未經審計的精簡 綜合資產負債表中的應付賬款 和應計費用。
 
與Link Labs合作的2019年12月期票
 
根據與Link Labs簽訂的 購買協議(參見附註4)，公司 按照其中規定的條款和條件，通過一系列交易從Link Labs收購了某些資產(“購買的 資產”)，代價包括 支付現金、發行股票和發行 債務。*於2019年12月31日，為滿足協議第一階段的要求， 公司向Link Labs發行了兩張本金為1,000,000美元的本票，到期日分別為2020年3月31日 和2020年6月30日。票據本金的年利率為 1.6%，然而，如果發生違約，任何逾期金額的年利率 將增加至18.0%，直至 支付為止。
 
 
47
 
 
截至2020年2月29日，上述期票的未償還本金餘額為2,000,000美元。截至2020年2月29日的三個月和九個月，上述本票的利息支出為5,260美元。 截至2020年2月29日，上述本票的應計利息總額為5,260美元，計入本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用 。截至本報告出具之日，公司 在這兩張本票上均有違約。
 
2020年1月採購協議
 
於2020年1月16日，本公司與 一名“認可投資者”訂立證券購買 協議(“2020年1月購買協議”)，根據該協議，投資者以32萬美元的收購價，購買(A)本金為32萬美元的期票 票據(“2020年1月 票據”)及(B)1,000,000股本公司普通股的1,000,000股限制性股份(“本公司將 2020年1月買賣交易的淨收益用於營運資金 和一般企業用途。
 
2020年1月票據的本金餘額為32萬美元，年利率為3.0%，聲明到期日為2020年2月29日。根據2020年1月購買協議， 一旦發生違約事件(如果違約事件未在7個工作日內治癒 )，本公司將每月發行1,000,000股 普通股，按違約事件發生後經過的 日曆天數按比例按比例發放 違約利息，直至違約事件 治癒為止。
 
截至2020年2月29日，2020年1月票據的未償還本金餘額為32萬美元。截至2020年2月29日的三個月和九個月，與債務 折扣相關的攤銷費用為152,131美元。截至2020年2月29日的三個月和九個月，2020年1月票據的利息支出為1,157美元。截至2020年2月29日，2020年1月票據的應計利息 總計1,157美元， 計入 公司未經審計的簡明綜合資產負債表 上的應付帳款和應計費用 。
 
2020年2月採購協議
 
於2020年2月18日，本公司與 一名“認可投資者”訂立證券購買 協議(“2020年2月購買協議”)，根據該協議，投資者以300,000美元的收購價購買(A)本金為300,000美元的期票 票據(“2020年2月 票據”)及(B)1,000,000股本公司普通股的1,000,000股限制性股票(“本公司將 2020年2月買賣交易的淨收益用於營運資金 和一般企業用途。
 
2020年2月票據的本金餘額為300,000美元，年利率為3.0%，聲明到期日為2020年3月31日。根據2020年2月購買協議，在違約事件發生後 ，如果違約事件沒有在7 個工作日內治癒，本公司將每月發行1,000,000股普通股，按違約事件發生後經過的日曆 天數按比例計算，作為違約 利息，直至違約事件 治癒。
 
截至2020年2月29日， 2020年2月票據的未償還本金餘額為300,000美元。截至2020年2月29日的三個月和九個月，與 債務折扣相關的攤銷費用為34,483美元。截至2020年2月29日的三個月和九個月，2020年2月票據的利息支出為 271美元。截至2020年2月29日，票據的應計 利息總額為271美元，計入公司未經審計的簡明綜合資產負債表 的應付賬款和應計費用 。
  
 
48
 
 
附註11-以收入為基礎的票據和應計利息
 
以收入為基礎的票據 和應計利息包括以下內容：
 
 
 
二月 二十九號，
2020
 
 
五月 三十一號，
2019
 
SPECTRUM合作伙伴 計劃
 $56,260,931 
 $68,253,496 
解決方案池 計劃
  3,430,530 
  6,861,237 
預訂 計劃
  2,045,075 
  2,045,075 
預訂計劃的應計利息
  382,801 
  243,820 
基於總收入的 票據
  62,119,337 
  77,403,628 
融資成本， 未攤銷
  (30,734)
  (914,408)
基於總收入的 票據，淨額
 $62,088,603 
 $76,489,220 
 
未來五年 基於收入的票據的到期日不容易 確定，因為未來的 收入金額存在不確定性，具體取決於以下所述的收入池。
 
頻譜合作伙伴計劃
 
公司的頻譜合作伙伴計劃包括以收入為基礎的 票據，代表公司的非流動負債， 是IOTA Network與其被許可人簽訂的頻譜租賃協議的組成部分條款 。本公司確定，由於 ASC主題470-10-25的規定，本公司 “持續大量參與產生應由Spectrum Partners產生的 現金流”，因此本公司 應將這些交易記錄為債務債務，而不是 遞延收入。SPECTRUM合作伙伴計劃基於收入的票據通常為 無息票據，但某些票據 的業績尚未完成且貸款餘額 仍未償還。
 
基於營收的票據償還的 來源是 公司建立的季度營收池中各被許可方的 可分配股份，應支付一個季度的欠款。收入池包括 每個會計季度公司網絡運營產生的每月經常性收入的10%。 經常性網絡收入僅限於 為公司網絡客户提供機器對機器通信服務而持續收取的收入 ，並且是扣除所有經常性收入的 淨額，包括客户或 經銷商折扣、佣金、推薦費和/或收入 明確排除的收入包括 網絡託管服務收入、 建築許可證收入、代理費和佣金，以及任何 一次性非經常性收入(包括設置、安裝、 終止和非經常性服務)、退貨/補貨收入、 網絡數據銷售或分析收入、 設備銷售或租賃收入、軟件銷售收入 許可收入以及諮詢服務收入。
 
分配 收入池付款將按以下優先順序 應用：
 
1.
第一，任何 未償還貸款金額，直至全部清償為止；以及
 
2.
此後，支付 租賃費。
 
3.
但是，如果 協議在 到期前已終止或未續訂，則此類付款將減少到 支付貸款金額所需的金額。
 
 
49
 
 
在截至2020年5月31日的財年第二季度和第三季度， 某些被許可方與IOTA Networks簽訂了一項協議，終止其現有租賃協議，同時 將其頻譜許可證貢獻給IOTA合作伙伴(請參閲附註16)。 租賃協議的終止導致公司資產負債表中的債務 清償。 截至2020年2月29日，基於收入的票據總額已清償 在本公司未經審計的精簡 綜合資產負債表中計入額外 實收資本的增加。
 
解決方案池計劃
 
公司的解決方案池計劃最初於2017年4月啟動，旨在提高SPECTRUM 合作伙伴的投資者回報，並使他們能夠從 池中獲得額外資金。
 
根據解決方案池計劃的 條款，被許可方同意向公司投資 額外資金，以獲得 更高的收入百分比付款作為 額外資金的對價。應支付給解決方案池參與者的款項 按季度支付，按解決方案池總投資的百分比公式從同一頻譜 合作伙伴收入池支付。
 
在截至2019年11月30日的季度內，本公司與解決方案 參與者達成協議，終止之前的 解決方案池協議和相關票據交換 ，以換取18,543,402股本公司受限普通股 股票，總價值6,993,641美元和3,430,530美元的新 營收債務。清償 債務的虧損共計4,081,080美元，因 終止協議而確認，其中包括註銷與票據相關的518,146美元的 遞延融資成本。新的 基於營收的債務義務是無息的， 營收份額按季度支付，欠款將從相當於公司總收入5%的營收份額池中 派生，不包括符合IOTA Networks和IOTA 合作伙伴之間新的主租賃協議中定義的10%營收池的經常性 連接收入 (請參閲註釋16)。
 
預訂計劃
 
公司的預留計劃最初於2017年4月啟動，旨在促進申請FCC頻譜 許可證、擴建FCC授予的許可證，以及為之前與關聯方 Smartcomm，LLC(“Smartcomm”)簽訂合同的客户租賃 這些頻譜許可證( “預留計劃”)。
 
根據公司預留計劃的 條款，被許可方同意 在FCC授予時向公司提供資金，用於構建其 頻譜許可證。貸款期限為十年 ，複利年利率為7.0%。 應支付給被許可人的利息，每季度支付一次， 從單獨的預留池中支付，其資金為 基於每月經常性收入和預留的 MHz/POPS的百分比公式。如果授予許可證，並且 在公司證明許可證構造 已完成時，未償還的貸款金額將被視為已全額償還 。此後，被許可方將轉入Spectrum 合作伙伴計劃，未來向被許可方支付的租賃款項將從與之相關的收入池中 支付(如上所述 )。
 
如果在保留計劃協議生效日期的 生效日期起十年內未授予FCC頻譜許可證， 則未償還的貸款額和未支付的應計利息 將到期並應支付。本公司打算在 預留計劃備註到期前將所有 預留計劃備註轉換為頻譜合作伙伴計劃 基於收入的備註。
 
截至2020年2月29日的三個月和截至2019年2月28日的九個月，與預訂計劃融資相關的利息支出總額 分別為41,530美元和138,982美元，33,632美元(修訂後)和98,521 (修訂後)。 截至2019年2月28日的三個月和九個月，與預訂計劃融資相關的利息支出總額分別為41,530美元和138,982美元(修訂後)和98,521 (修訂後)。截至2020年2月29日和2019年5月31日， 保留計劃的應計利息總額分別為382,801美元和243,820美元，並記錄在公司 未經審計的簡明綜合資產負債表上的 應付帳款和應計費用中。
 
 
50
 
 
本公司營收票據的遞延融資成本攤銷總額為26,095美元和365,528美元，分別為53,915美元和158,515美元分別截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月。 截至2020年2月29日的9個月的攤銷費用 包括190,847美元的加速攤銷，原因是Spectrum Partners 計劃基於收入的票據的預計剩餘壽命發生了 變化。
 
在截至2020年2月29日的9個月內，該公司確認了欠某些 頻譜持有者的607,500美元融資費用，作為向 Iota Networks提供隨時待命支持承諾的對價。
 
附註12-應付給高級職員和董事的票據
 
短期應付票據
 
2019年4月，公司向 高級管理人員和董事發行了兩張即期本票，共計110,726美元。這些票據要求 定期分級年調整利率從 2.9%開始。2019年5月，公司額外發行了兩張即期 本票，總額為62,500美元。這些票據要求年利率為2.7%。2019年7月，本公司額外發行了 總額為140,000美元的即期本票，年利率為2.1%。截至2020年2月29日和2019年5月31日，這些期票的未償還餘額分別為208,224美元和173,226美元。截至2020年2月29日和2019年5月31日，應計利息總額分別為4,011美元和543美元，計入本公司未經審計的 簡明綜合資產負債表的 應付賬款和應計費用。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月的利息支出總額分別為 1,956美元和5,424美元和0美元。
 
2020年2月29日，公司發行了總額為748,447美元的期票，以取代和合並之前的未償還票據餘額 。置換票據的利息相當於年息1.9%，按年複利，按需支付。
 
截至2020年2月29日和2019年5月31日的短期 應付票據餘額分別為956,671美元和173,769美元，分別記入 公司未經審計的簡明合併資產負債表中 應付給高級管理人員和董事的當期票據 .
 
長期應付票據
 
2017年2月6日，公司向 一名高級職員簽發了一張期票，以取代該高級職員之前持有的三張票據， 共計950,000美元。 以前的票據的應計利息$60,714已添加到新票據的本金中。 票據要求定期分級年調整利率 利息從2.0%開始，至8.0%結束。要求從2017年12月31日或之前開始支付 年利息的50%，此後每年支付，剩餘的 應計餘額計入本金。利息是每年複利 。該票據定於2023年12月31日到期。 附註規定以股權支付替代款項，在此情況下，本公司可根據 酌情決定權，按 發行時該等股份的公允市值，通過發行 普通股股份來支付全部或部分未償還貸款餘額。 附註規定了可供選擇的股權支付方式，公司可根據該等股份發行時的公允市值通過發行普通股 股票來支付全部或部分未償還貸款餘額。截至2020年2月29日和2019年5月31日，本票據歸類為長期票據的未償還本金餘額分別為0美元和827,348美元 。截至2020年2月29日和2019年5月31日，應計利息總額分別為0美元和28,243美元，並記入本公司 未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用 。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和 九個月的利息支出 分別為6,257美元和22,500美元，以及7,457美元和20,518美元 。
 
截至本 報告發布之日，公司目前拖欠所有 應付給高級管理人員和 董事的未償還票據。
 
附註13-應付關聯方和關聯方交易的票據
 
Smartcomm交易和本票
 
公司與Smartcomm及其相關的 實體進行了交易，包括預付款和分攤 費用。本公司的一名高級管理人員和董事是Smartcomm的多數 成員。Smartcomm License Services，LLC (“Smartcomm Services”)是一家由Smartcomm全資擁有的單一成員有限責任公司。
 
在之前的 期間，公司與Smartcomm保持非正式的員工工資單 費用分攤安排。公司確認了 對員工工資成本的信用抵銷，並對其對Smartcomm的未償債務進行了相應的 費用，該債務與Smartcomm在員工工資成本中分攤的份額有關。此安排下的員工 工資成本分攤由 管理層根據員工為這兩家公司提供服務的估計時間 確定。Smartcomm於2019年3月25日申請了 破產法第七章的破產保護。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月，本公司分配給Smartcomm的 員工工資成本分別為0美元 和0美元和38,475美元和98,819美元。本公司 預計未來不會參與此類分配。
 
 
51
 
 
此外，公司與Smartcomm共享辦公空間至2019年3月25日，在此期間，公司停止向Smartcomm分配 部分租金費用。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月中，公司 在租賃 付款中分別支出了0美元和0美元以及90,471美元和199,699美元，淨額分別為0美元和0美元以及3,528美元和5,869美元， 分配給了Smartcomm。
 
2016年9月1日，公司向 Smartcomm簽發了本票，原始本金餘額為3,971,824美元。 説明要求定期分級年調整利率 從2.0%開始，到8.0%結束。每年 利息的50%需要從2017年12月31日或之前開始支付，此後每年支付，剩餘的應計餘額 將計入本金。利息是每年複利。票據計劃於2023年12月31日到期。本附註提供 替代權益付款，據此，本公司可透過發行 股普通股，按該等股份於發行時的公平市價，支付全部 或部分未償還貸款餘額。2018年4月，Iota Networks承擔了Smartcomm的具體許可證申請 服務義務，這部分滿足了 本説明。
 
在截至2020年2月29日的9個月內，Smartcomm沒有預付 額外資金，公司也沒有就 票據付款。截至2020年2月29日和2019年5月31日，本票據的未償還本金餘額分別為666,154美元和 。截至2020年2月29日和2019年5月31日，票據應計利息 分別為21,098美元和0美元，並計入本公司未經審計的 簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用 。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和 九個月，票據 的利息支出總額分別為7738美元和21,098美元，以及6,705美元和20,495美元 。
 
Avalton，Inc.匯兑協議和本票
 
2019年10月16日，本公司與關聯方Avalton，Inc. (“Avalton”)簽訂了交換協議 (“Avalton交換協議”)。 公司的一名員工是Avalton的現任首席執行官。關於本公司2019年9月23日的定向增發 ，本公司請求Avalton以每股0.32美元 的價格以 80萬美元的債務(“Avalton交換債務”)交換本公司普通股股票(“Avalton Exchange”)。根據Avalton 交換協議，公司於2019年10月16日向Avalton發行了2,500,000股 公司普通股。因此，本公司在截至2020年2月29日的九個月錄得負債結算虧損 $50,000。
 
根據Avalton交易所，本公司應按照以下付款時間表償還欠Avalton的剩餘404,222美元 債務餘額，無息支付時間表如下：(I)在Avalton交換協議日期償還50,000美元，(Ii)2019年11月15日償還50,000美元， (Iii)2019年12月15日償還150,000美元，以及(Iv)1月1日償還 餘額154,222美元。 根據Avalton交易所，公司應按照以下付款時間表償還欠Avalton的剩餘404,222美元 債務餘額：(I)Avalton交換協議日期的50,000美元，(Ii)2019年11月15日的50,000美元，以及(Iv)1月1日的餘額154,222美元截至2020年2月29日，欠Avalton的債務的 未償還餘額為 $304,223。
 
截至本報告發布日期 ，公司目前拖欠應付Avalton的未償還票據 。
 
附註14-資產報廢義務
 
以下 是公司資產報廢義務的摘要 ：
 
 
 
二月 二十九號，
2020
 
 
五月 三十一號，
2019
 
期初 餘額
 $1,771,227 
 $1,676,932 
發生的負債
  42,409 
  40,989 
塔退役 核銷
  (67,710)
  - 
增值 費用
  77,199 
  53,306 
修訂 預估
  (220,201)
  - 
餘額， 期末
 $1,602,924 
 $1,771,227 
 
 
52
 
 
與資產報廢債務相關的增值費用 總計25,493美元和 77,199美元和15,194美元(經修訂)和41,595美元分別截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月 的成本(經修訂) 。
 
附註15-股東權益
 
可轉換優先股
 
2017年4月28日，公司董事會通過 決議，授權對公司修訂後的公司註冊證書進行修訂 ， 授權董事會在沒有股東進一步投票或行動的情況下，從 公司未發行的優先股中創設每股面值0.0001美元的優先股 、系列優先股和， 優先股、投票權、資格和 董事會將決定的特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、 投票權、清算優先股、轉換權和 優先購買權(“董事會授權”)。修正案生效後，董事會有 權力按其決定的 條款不時發行優先股，將優先股分為 一個或多個系列，並確定優先股的指定、優先、 特權和限制，包括股息 權利、轉換權、投票權、贖回條款、 清算優先權以及構成任何 系列或指定的股份數量發行 優先股可能會降低普通股的交易價格 ，限制股本 的股息，稀釋普通股的投票權，損害股本的 清算權，或延遲或阻止 公司控制權的變更。
 
2017年5月1日，公司董事會批准將500萬股優先股 指定為A系列優先股 優先股(“A系列優先股”)。截至2020年2月29日和2019年5月31日，A系列優先股沒有流通股 。現金股息為 A系列優先股每股股票應計的現金股息，年利率為 規定價值的4.0%，並於每年3月、6月、9月和12月的第一天(自2017年6月1日起)以拖欠現金的方式按季度支付。 從2017年6月1日開始。無論是否宣佈股息 以及公司是否有合法資金可用於支付現金，股息都應計入 。截至2020年2月29日，公司沒有拖欠 未申報股息。
 
2019年9月提供
 
於2019年9月23日，本公司開始私募 發售最多 $15,000,000個單位(“2019年9月發售”)，收購價為每單位0.32美元。每個 單位包括(I)一股本公司普通股( “購買股份”)和(Ii)一份五年期認股權證，購買相當於該認購人在2019年9月發售時購買的購買股份的20% 的普通股數量。認股權證的有效期為五年(見 附註17)。截至2020年2月29日，公司已發行了 14,397,421股普通股和2,879,485股認股權證，並 收到了與2019年9月發行相關的現金收益4,273,203美元，扣除股權發行費用 淨額333,971美元。此外，本公司還發行了認股權證，購買757,763股本公司普通股 ，作為與2019年9月發行相關的額外股權發行費用 (見附註 17)。
 
本公司亦 與2019年9月發售的認購人 訂立登記權協議(“登記權 協議”)，根據該協議，本公司須在切實可行範圍內儘快向證券交易委員會提交文件，但無論如何不得遲於2019年9月發售最終結束後 。採用表格S-1的登記聲明( “登記聲明”)，登記購買的 股份及根據經修訂的1933年證券法令(“證券 法令”)行使 認股權證(“認股權證股份”)後可發行的普通股股份(“認股權證股份”)。本公司還有義務盡其商業上的 合理努力，在提交註冊聲明後60天內，或在證券交易委員會 審查並對註冊聲明提出書面意見的情況下，在90天內使註冊聲明 由證券交易委員會宣佈生效。截至本報告發布之日 ，本公司因未能準備和 提交登記聲明，未能登記轉售 購買股份和認股權證股份，以及未能使 登記聲明被SEC宣佈生效，而違反了 登記權協議。 公司打算在2021年12月31日或之前糾正其違約並履行其在註冊協議項下的 責任。
 
 
53
 
 
普通股發行
 
在截至2019年8月31日的三個月內，公司向各員工發行了445,000股 普通股，公允價值範圍為每股0.42-0.44美元 ，以代替現金支付 薪酬。
 
在截至2019年8月31日的三個月內，公司向 供應商發行了300,000股 普通股，每股公允價值0.63美元，以償還未償還應付款。
 
在截至2019年8月31日的三個月內，本公司因行使認股權證而向投資者發行了408,736股普通股 ，其中，324,000股普通股以無現金方式發行，公允價值為每股0.67美元；84,736股 普通股，公允價值為每股0.01美元(見附註17)。
 
在截至2019年8月31日的三個月內，本公司向投資者發行了 2,100,000股普通股，公允價值範圍為 每股0.42-0.55美元，涉及可轉換 應付票據(見附註10)。
 
在截至2019年8月31日的三個月內，公司向顧問發行了 1,133,334股普通股，公允價值範圍為 每股0.58-0.74美元，用於提供服務 。
 
在截至2019年11月30日的三個月內，根據2019年9月23日的定向增發，本公司發行了 6,919,782股普通股，公允價值為每股 0.32美元。
 
在截至2019年11月30日的三個月內，公司向供應商發行了 2,500,000股普通股，公允價值為每股0.34美元，以償還已償還的應付款 。
 
在截至2019年11月30日的三個月內，本公司向投資者發行了 1,000,000股普通股，公允價值為每股0.37美元，用於清償 現有的可轉換應付票據(見附註10)。
 
在截至2019年11月30日的三個月內，公司向投資者發行了 18,543,405股普通股，公允價值範圍為每股0.28-0.41美元，與解決方案池計劃的 結算相關(請參閲註釋 11)。
 
在截至2019年11月30日的三個月內，本公司根據日期為2019年11月15日的購買協議(見附註4)，向Link Labs，Inc.發行了 12,146,241股普通股，總價值為3,100,000美元。
 
在截至2019年11月30日的三個月內，本公司向投資者發行了 1,816,364股普通股，公允價值範圍為每股0.31-0.40美元，涉及可轉換 應付票據(見附註10)。
 
在截至2019年11月30日的三個月內，公司向顧問發行了 947,499股普通股，公允價值範圍為每股0.27美元 -0.42美元，用於提供服務 。
 
在截至2020年2月29日的三個月內，根據2019年9月23日的定向增發，本公司發行了 7,477,639股普通股，公允價值為每股0.32美元。
 
在截至2020年2月29日的三個月內，由於行使認股權證，本公司向投資者發行了 447,455股普通股，每股公允價值0.01美元 。
 
在截至2020年2月29日的三個月內，公司發佈了 2,113,759向 投資者出售公允價值範圍為每股0.26-0.30美元的普通股 股票，與應付可轉換票據相關(見附註 10)。
 
 
54
 
 
在截至2020年2月29日的三個月內，公司向顧問發行了 1,055,000股普通股，公允價值範圍為 每股0.16-0.30美元，用於提供服務 。
 
有關在此期間完成的股權相關交易的額外披露，請參閲 附註4、附註10和附註17。
 
注16-成立IOTA SPECTRUM Holdings和IOTA SPECTRUM合作伙伴
 
2019年4月17日，本公司成立IOTA Holdings，作為IOTA Partners的 普通合夥人，IOTA Partners成立於2019年4月24日 。IOTA Partners是由IOTA Holdings控制的可變利益實體。Iota合作伙伴的目的是擁有Iota Networks租用的頻譜 許可證，以運營其全國性的IoT 通信網絡。
 
IOTA 合作伙伴從母公司及其某些全資子公司 獲得服務。根據日期為2019年8月7日的管理費用協議 ，IOTA Holdings作為普通合夥人向IOTA合作伙伴提供 一般和行政服務。IOTA合作伙伴 在 中收取在執行這些服務時發生的所有費用、成本和 費用的可分攤份額，此外還收取任何自付費用。此外， 根據2019年7月25日的許可證申請和建設服務協議 ，母公司作為服務提供商和 IOTA合作伙伴的獨家代理，申請FCC許可證並 建設和維護 維護IOTA合作伙伴擁有的許可證所需的網絡設施。母公司免費向IOTA合作伙伴提供 本協議下的服務。 根據2019年7月25日簽訂的主租賃協議，IOTA網絡公司將租回IOTA 合作伙伴擁有的所有許可證。Iota Networks將從收入池中向Iota 合作伙伴支付租金，收入池由將設備連接到Iota Networks網絡所產生的每月 經常性連接收入的10%組成。收入池付款僅支付給有限的 合作伙伴，這些付款是根據他們向IOTA合作伙伴提供的許可證的 MHz-POPS計算的。 不向IOTA合作伙伴支付由IOTA Holdings 貢獻的許可證。出售或清算IOTA 合作伙伴許可證或資產後，IOTA Holdings和IOTA 所有合作伙伴單位將按單位平均分享這些收益 。
 
2019年11月5日，IOTA Partners、IOTA Holdings、IOTA Communications、IOTA Networks和某些以收入為基礎的 票據持有人(“交易所投資者”)簽訂了一份 出資和交換協議(“交易所 協議”)，根據該協議，交易所投資者在獲得聯邦通信委員會的 批准後，同意將其 FCC許可證轉讓給IOTA Partners。根據交換協議， 個人交易所投資者和IOTA Networks同意， 自截止日期起生效的每個現有頻譜租賃 協議(請參閲註釋11)將在許可證貢獻並轉讓給IOTA合作伙伴後全面且不可撤銷地終止 。作為貢獻的FCC許可證的 對價，每個交易所 投資者將獲得IOTA合作伙伴的一個有限合夥單位 ，每個MHZ-POP貢獻給IOTA合作伙伴。
 
截至2020年2月29日，Exchange Investors總共向IOTA合作伙伴提供了62,379,827 MHz-POP的FCC許可證，以換取同等數量的有限合夥單位。管理層 在第三方評估專家的協助下確定，2019年11月貢獻的16,246,612 MHz-POP FCC許可證的 公允價值為3,430,000美元，2019年12月 月份貢獻的46,133,215 MHz-Pop FCC許可證的公允價值 為5,328,000美元。這些FCC許可證 記錄在隨附的未經審計的壓縮合並資產負債表中的無形資產中。
 
截至2020年2月29日，IOTA Holdings向IOTA合作伙伴提供了1,922,469 MHz-POP的 FCC許可證，以換取同等數量的 個普通合作伙伴單位。由於這是共同控制的實體之間的資產 轉移，因此貢獻的 許可證的價值按IOTA Holding的賬面價值記錄， 為0美元。
 
截至2020年2月29日，三名投資者以100,000美元現金認購了IOTA Partners的333,333個有限合夥單位 。
 
截至2020年2月29日，IOTA Holdings擁有IOTA Partners的 個未償還合夥單位約3%的股份，因此擁有97%的 非控股權益。
 
 
55
 
 
注17-股票薪酬
 
公司根據ASC主題718《薪酬-股票薪酬》的公允價值確認條款 對其基於股票的薪酬進行會計處理。
 
2017股權激勵計劃
 
董事會於2017年4月27日批准了公司2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)， 持有公司已發行有表決權股本 多數股權的股東於2017年4月28日批准並 通過了2017年計劃。根據 公司2017年計劃，可發行的公司普通股最大數量為1,000,000股。
 
公司打算將2017年股權激勵計劃中定義的普通股數量從10,000,000股增加到 60,000,000股，但需經股東批准。 公司打算將2017股權激勵計劃中定義的普通股數量從10,000,000股增加到 60,000,000股，但需經股東批准。本公司正在 通過委託書準備擬議的增資供股東批准 ，將在可行的情況下儘快完成 。截至本報告發布之日，公司尚未 獲得股東對2017股權激勵計劃的修訂所需的批准 。
 
選項
 
在截至2020年2月29日和2019年2月28日的 9個月中， 公司分別授予了3,000,000份期權和4,000,000份期權 。
 
合格和不合格股票期權的基於薪酬的 股票期權活動彙總如下：
 
 
 
 
 
 
加權 平均值
 
 
 
股票 ：
 
 
行使 價格
 
未償還日期為2019年5月31日 (經修訂)
  14,812,500 
 $0.74 
授與
  3,000,000 
  0.60 
練習
  - 
  - 
過期或 已取消
  (337,500)
  1.20 
 
    
    
未償還時間為 2020年2月29日
  17,475,000 
 $0.71 
 
下表彙總了有關購買 已發行普通股和可於2020年2月29日行使的 普通股的期權信息：
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均
 
 
加權平均
 
 
 
 
 
執行 價格
 
 
未完成的 選項
 
 
剩餘壽命 (以年為單位)
 
 
行使 價格
 
 
可行使的數字
 
 $0.40 
  1,000,000 
  9.78 
  - 
  0.41 
  1,000,000 
  9.72 
  - 
  0.50 
  8,000,000 
  9.09 
    
  8,000,000 
  0.60 
  1,000,000 
  6.15 
    
  1,000,000 
  0.80 
  500,000 
  9.78 
    
  - 
  0.99 
  4,000,000 
  8.52 
    
  1,250,000 
  1.20 
  1,725,000 
  6.40 
    
  1,225,000 
  2.00 
  250,000 
  6.15 
    
  250,000 
    
  17,475,000 
  8.58 
 $0.71 
  11,725,000 
 
 
56
 
 
分配給期權的 補償費用在授予時確認 。
 
2017計劃股票期權自 授予日起10年內可行使，並在授予日起按不同條款授予，期限從立即歸屬到四年內的歸屬 。
 
根據公司在2020年2月29日的收盤價0.26美元計算， 內在價值合計為0美元，如果期權持有人 都在該日期行使了期權，期權持有人將收到 。
 
2019年11月15日，公司向首席技術官Brian Ray授予1,000,000份期權，與他於2019年11月15日簽訂的僱傭 協議有關，行使價為每股0.41美元 ，公允價值為234,720美元。僱傭協議 要求在 協議一週年當天授予250,000個期權，其餘期權將在協議一年 週年後的36個月內按比例按月授予。發行的期權使用 布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下 假設下進行估值：股價-0.31美元；執行價-0.41%；預期 波動率-246.04%；無風險利率-1.6%； 股息率-0%；預期期限-4 年。
 
2019年12月9日，本公司向首席財務官James F. Dullinger授予2,000,000份期權，與他於2019年12月9日簽訂的 僱傭協議有關，行權價格 如下：50%為0.40美元，25%為0.80美元，25%為1.20美元。 期權的歸屬期限為3年，期權獎勵的8%和 三分之一(8.33%)歸屬於一系列 十二(12)個連續相等的季度分期付款。發行的期權 使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 在以下假設下進行估值：股價-0.31美元；執行價 -50%為0.4美元；25%為0.8美元；25%為1.2美元；預期波動率 -242.89%；無風險利率-1.6%；股息 利率-0%；預期期限-4年。
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的3個月和9個月，與選項相關的 總薪酬支出分別為62,273美元和 $235,446美元和202,782美元和405,564美元。截至2020年2月29日，與確認期限為 2020至2023年的非既得性股票期權相關的未來薪酬成本為2,511,737美元 。
 
認股權證
 
發行認股權證以購買公司普通股 股票，包括那些歸因於債務發行的認股權證 摘要 如下：
 
 
 
 
 
 
加權 平均值
 
 
 
股票
 
 
行使 價格
 
未償還日期為2019年5月31日
  16,501,252 
 $0.63 
授與
  26,667,181 
  0.33 
練習
  (1,132,191)
  0.17 
過期或 已取消
  (2,868,823)
  1.20 
 
    
    
未償還時間為 2020年2月29日
  39,167,419 
 $0.40 
 
 
57
 
 
下表彙總了有關2020年2月29日未結權證和可行使權證的信息：
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均
 
 
加權平均
 
 
 
 
 
執行 價格
 
 
未償還的 認股權證
 
 
剩餘壽命 (以年為單位)
 
 
行使 價格
 
 
可行使的數字
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 $0.01 
  865,960 
  4.91 
 
 
 
  865,960 
  0.30 
  4,350,000 
  2.80 
 
 
 
  4,350,000 
  0.31 
  4,739,933 
  4.69 
  4,739,933 
  0.32 
  11,600,000 
  2.90 
  11,600,000 
  0.35 
  1,200,000 
  2.39 
  1,200,000 
  0.38 
  6,024,725 
  3.87 
    
  6,024,725 
  0.40 
  998,500 
  4.37 
    
  998,500 
  0.48 
  3,699,485 
  4.76 
    
  3,699,485 
  0.54 
  1,985,000 
  3.82 
    
  1,985,000 
  0.58 
  29,464 
  3.04 
    
  29,464 
  0.60 
  1,179,464 
  2.62 
    
  1,179,464 
  1.00 
  2,494,888 
  0.20 
    
  2,494,888 
    
  39,167,419 
  3.36 
 $0.40 
  39,167,419 
 
認股權證發行的 費用在歸屬/賺取時確認 。這些認股權證的有效期為 自授權日起三至五年。所有內容目前均可 行使。
 
2018年9月20日，作為與 一名“認可投資者”簽訂的證券購買協議的一部分，本公司發行了認股權證 ，以 每股0.6美元的行使價購買600,000股本公司普通股。認股權證可以 現金或無現金方式行使。認股權證行使時將交付的普通股數量 因股份拆分或合併以及其他 標準稀釋事件而進行 調整。作為2018年12月發行人 投標要約的結果，認股權證的行使價格重置為每股0.3128美元 。2019年6月20日，由於無現金行使 權證，本公司發行了324,000股 普通股。
 
2019年8月7日，由於行使了84,736份認股權證，公司向投資者發行了84,736股普通股， 公允價值為每股0.01美元。
 
在截至2020年2月29日的9個月內， 購買本公司普通股股票的 權證發行情況如下 ：
在截至2019年8月31日的三個月內，本公司向多名向本公司提供融資的投資者發行了認股權證 ，以每股0.40美元的行使價購買905,000股本公司普通股。
 
在截至2019年11月30日的三個月內，本公司向 向本公司提供融資的投資者發行了 認股權證，以每股0.40美元的行使價購買15,000股本公司普通股 股票。
 
在截至2019年11月30日的三個月內，本公司就應付可轉換票據向 投資者發行了 認股權證，向 投資者購買了4988,679股本公司普通股 股票，行使價區間為每股0.31-0.48美元(見附註 10)。
 
在截至2019年11月30日的三個月內，本公司發行了 認股權證，購買1,383,957股本公司普通股 ，行使價為每股0.48美元，與2019年9月23日的定向增發相關。
 
在截至2019年11月30日的三個月內，本公司發行了 認股權證，購買32萬股本公司普通股 股票，行使價為每股0.48美元，與 諮詢協議相關。
 
在截至2019年11月30日的三個月內，本公司發行了 認股權證，以購買366,748股本公司普通股 ，行使價為每股0.01美元，用於與2019年9月23日定向增發相關的 費用 (見附註15)。
 
 
58
 
 
在截至2019年11月30日的三個月內，本公司向投資者發行了 認股權證，以購買4,350,000股本公司普通股 股票，行使價為每股0.32美元， 與現有應付可轉換票據 的清償相關(見附註10)。
 
在截至2020年2月29日的三個月內，本公司向投資者發行了 認股權證，以購買11,600,000股本公司 普通股，行使價區間為每股0.30-0.32美元 ，涉及應付可轉換票據 (見附註10)。
 
在截至2020年2月29日的三個月內，本公司向 向本公司提供融資的投資者發行了 認股權證，以每股0.31美元的行使價購買851,254股本公司普通股 股票。
 
在截至2020年2月29日的三個月內，本公司發行了 認股權證，購買1,495,528股本公司普通股 ，行使價為每股0.48美元，與2019年9月23日的定向增發相關。
 
在截至2020年2月29日的三個月內，本公司發行了 認股權證，以購買391,015股本公司普通股 ，行使價為每股0.01美元，作為與2019年9月23日定向增發相關的 費用 (見附註15)。
 
附註18-承付款和或有事項
 
某些軍官的補償安排
 
與巴克萊·納普的僱傭協議
 
在完成合並的同時，本公司與巴克萊Knapp簽訂了一份為期兩年的 僱傭協議(“Knapp 僱傭協議”)，據此，彼同意擔任 本公司首席執行官。協議期限將 自動續訂一年，除非任何一方 書面通知另一方協議不會在期限結束前至少90天 進一步延長， 因為協議可能已經延長。
 
根據Knapp僱傭協議，Knapp先生將獲得450,000美元的初始基本工資 年薪，可能會根據公司針對高級管理人員的正常薪酬和績效考核政策 增加 。他有權獲得 半年度獎金，每年總額最高可達其基本年薪的100%，由董事會根據 某些個人和公司業績的實現情況 目標和指標以及公司的經營狀況酌情決定。根據 公司2017年計劃，Knapp先生還有權獲得股票期權，以購買 公司普通股的若干股份(由董事會決定)， 行權價等於 公司普通股在授予日的公平市值。股票期權 將分成一系列16個連續相等的季度 分期付款，前提是Knapp先生在每個該等分期付款日期 受僱於本公司。截至2020年2月29日，未發佈任何期權 。Knapp先生還將有資格參加本公司為 其高級管理人員制定的任何 長期股權激勵計劃，以及根據任何 福利計劃或安排獲得的福利，這些福利計劃或安排可能會不時生效 並提供給 公司類似職位的管理人員。
 
2019年5月20日，針對Knapp先生辭去首席執行官一職，Knapp僱傭協議進行了修訂，以反映從董事長兼首席執行官 改為執行主席的頭銜。
 
2019年9月12日，經雙方同意，Knapp僱傭協議終止 。納普先生將繼續擔任公司董事會主席。
 
與特倫斯·德弗蘭科簽訂的僱傭協議
 
在完成合並的同時，公司與Terence DeFranco簽訂了為期兩年的 僱傭協議(“DeFranco僱傭 協議”)，根據該協議，他 同意擔任公司總裁兼首席財務官 。該期限將自動續訂 一年，除非任何一方在期限結束前至少90 天向另一方發出書面通知，表示不會再延長協議，因為協議可能已延期 。
 
 
59
 
 
根據 DeFranco僱傭協議，DeFranco先生的初始 基本年薪為375,000美元，可能會根據公司針對高級管理人員的正常薪酬和 績效考核政策 增加。根據某些個人和 公司業績目標和指標的實現情況以及公司的經營狀況，他有權 根據特定個人和 公司業績目標和指標的實現情況 獲得半年一次的獎金，金額最高可達其基本年薪的100%。 根據公司2017年計劃，DeFranco先生還將獲得股票期權，購買4,000,000股 公司普通股，行使價等於授予日公司普通股的 公允市值 。股票期權將分成一系列連續的16個等額季度分期付款，前提是DeFranco先生在每個該等分期日受僱於本公司 。DeFranco 先生還將有資格參加公司為其高級管理人員制定的任何長期股權 激勵計劃 ，以及根據可能不時生效並向 公司類似職位的管理人員提供的任何福利計劃或 安排下的福利。
 
2019年5月20日，針對DeFranco先生辭去首席財務官 並被任命為首席執行官一事，修訂了DeFranco僱傭協議，以反映 頭銜的更改。
 
與首席技術官Brian Ray簽訂的僱傭協議
 
在Link Labs購買協議於2019年11月15日首次完成的同時，公司與 Brian Ray簽訂了為期兩年的僱傭協議(“Ray僱傭協議”)，根據該協議，Brian Ray同意擔任公司首席技術 官。協議期限將自動續訂一年 ，除非任何一方書面通知另一方： 協議至少在期限結束前60天不會再延長，因為協議可能已經延長。
 
根據Ray 僱傭協議，Ray先生的初始基本年薪 為250,000美元，可能會根據 公司針對高級管理人員的正常薪酬和績效考核政策 而增加 。他有權獲得 年度獎金，金額最高為其基本年薪的50%， 由董事會根據提供的某些里程碑 酌情決定。根據本公司2017年計劃，Ray先生還有權獲得股票期權， 購買1,000,000股本公司普通股 ，行使價等於 授予日本公司普通股的公平市值。該等購股權將根據 以下時間表授予：(I)250,000股於雷聘用協議一週年當日授予，及(Ii)餘下的未歸屬股份 將在雷聘用協議一週年後的36個月 期間按比例於其後按月歸屬 。Ray先生還將有資格參加本公司為 其高級管理人員制定的任何 長期股權激勵計劃，以及根據任何 福利計劃或安排獲得的福利，這些福利計劃或安排可能會不時生效 並提供給 公司類似職位的管理人員。
 
與首席財務官James F.Dullinger簽訂僱傭協議
 
根據 公司與杜林格先生於2019年12月9日簽訂的僱傭協議( “杜林格僱傭協議”)的條款和 條款，James F.Dullinger於2019年12月9日被任命為本公司首席財務官。在被任命為 首席財務官的過程中，杜林格先生被指定為 公司的“首席財務和會計官”，以供SEC報告之用。
 
Dullinger僱傭協議的初始期限為兩年， 可自動續簽一年，除非任何一方 在當前期限結束前不少於 90天向另一方提供不續簽的書面通知。根據 杜林格僱傭協議，杜林格先生將獲得 年基本工資210,000美元，取決於 公司首席執行官確定的可能的 加薪。根據公司的年度獎勵計劃，杜林格先生還有權根據公司董事會的 決定權 獲得年度獎金 。他的年度獎金目標金額 是其年度基本工資的50%，其中25%以現金支付，25%以普通股形式發放，第一筆 獎金將在本財年末支付 。
  
杜林格僱傭協議還規定根據2017年股權激勵計劃向杜林格先生發行 股票期權，以購買2,000,000股 公司普通股。 該等期權須遵守為期三年的歸屬時間表，其中8.33%的期權歸屬於連續12個相等的季度 分期，前提是杜林格先生在每個歸屬日期受僱於本公司。50%的期權的行使價為 0.40美元，25%的期權為0.80美元，25%的期權為1.20美元。如果 杜林格先生或公司根據條款選擇不延長杜林格僱傭協議，所有剩餘的未授予期權 都將被取消。杜林格僱傭協議還 包括帶薪休假、費用報銷、 以及參與公司的團體健康、生活和或 向公司其他類似職位的高管提供的其他退休儲蓄計劃。
 
 
60
 
 
任何一方均可在提前60天書面通知另一方後自願終止 杜林格僱傭協議。 如果公司向Dullinger先生支付未到期通知 期間的任何應計和未付基本工資，(Ii)任何未報銷的業務費用，以及(Iii)任何 應計和未使用的帶薪假期，公司有權立即解僱Dullinger先生， 無理由和無通知。 公司向Dullinger先生支付 (I)未到期通知 期間的任何應計和未支付的基本工資。杜林格僱傭協議 規定，如果公司無故或 杜林格先生有充分理由解僱，應向杜林格先生支付遣散費福利。如果杜林格先生的僱傭被 公司無故終止，或者杜林格先生在 控制權變更前60天內或之後12個月內因正當理由辭職，杜林格先生將有權獲得為期6個月的年度基本工資 (按月確定)、按比例發放獎金，以及 報銷其眼鏡蛇費用6個月。此外，在終止 之後的12個月內授予的所有 未償還股權將立即全部歸屬。 杜林格僱傭協議還包含慣常的 競標和競業禁止條款，適用於 聘用期和該 聘用期之後的6個月。
 
法律索賠
 
除以下所述的 外，本公司或其任何附屬公司並無重大待決法律訴訟 ，或本公司任何董事、高級管理人員或關聯公司、其任何類別 有表決權證券的任何記錄或實益擁有人 或證券持有人是對我們不利的一方或 擁有對本公司不利的重大權益的 。
 
大衞·阿爾康專業公司等人V.M2M Spectrum Networks，LLC等。
 
2018年9月7日，大衞·阿爾科恩專業公司及其負責人大衞·阿爾科恩(“阿爾科恩”)向馬里科帕縣亞利桑那州高等法院(郵編：CV2108-011966)提起訴訟，指控 公司對IOTA 網絡承擔欺詐性轉讓和繼任責任，理由是該公司實際上只是Smartcomm公司業務的延續，而Smartcomm公司是 的關聯方。本公司認為，這起糾紛的真正性質是阿爾康和Smartcomm，LLC之間的 。Smartcomm，LLC欠Alcorn約90萬美元，在提起訴訟之前，雙方一直在 就和解方案進行談判。2020年2月19日，馬里科帕縣亞利桑那州高等法院駁回了 針對本公司的所有索賠，此案在沒有 損害的情況下被駁回。
 
Vertical Ventures II，LLC et al訴Smartcomm，LLC et al
 
2015年7月21日， 垂直風險投資II有限責任公司及其負責人卡拉·馬歇爾及其投資者(“垂直風險投資”)向馬里科帕縣亞利桑那州高等法院(郵編：CV2015-009078)提交了一份 訴狀，起訴包括IOTA網絡在內的關聯方Smartcomm，LLC。起訴書指控Smartcomm、LLC和IOTA Networks 違反合同，以及其他指控， 涉及FCC許可證和建築許可證。Vertical要求 未指明的損害賠償，據信對IOTA Networks的賠償約為130,000美元，對Smartcomm，LLC的賠償約為1,400,000美元。管理層 打算通過簡易判決為指控辯護。Smartcomm、LLC 和IOTA Networks正在向某些 原告尋求賠償所有法律費用，並打算對 其他原告採取與第一次公開通知許可證相關的問題同樣的做法 ，因為他們各自都簽署了賠償協議。2019年3月25日，Smartcomm，LLC申請破產保護。由於 破產，此案已暫時推遲。 公司目前正在與 Vertical進行和解談判。
 
 
61
 
 
Ldenburg Thalmann&Co.Inc.訴Iota Communications， Inc.
 
2019年4月17日，拉登堡塔爾曼公司(“拉登堡”)向佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡迴法院(案件編號2019-011385-CA-01) 向巡迴法院提出申訴，要求支付根據與M2M Spectrum Networks，LLC簽訂的投資銀行協議所欠費用。拉登堡索要758,891美元，包括737,000美元的交易費，1,391美元的自付費用，以及4個月5,000美元的預訂金，共計20,000美元。拉登堡聲稱，對與M2M Spectrum Networks，LLC的合同進行 修訂是一項 有效且具有約束力的修訂。公司認為索賠沒有 價值，修正案無效，因為它未經公司授權 ，違反了收取過高費用的FINRA規則，要麼被駁回，要麼拉登堡將需要 替換適當的一方，Iota Networks，LLC。IOTA Networks的駁回動議於2019年7月25日被駁回，因此 於2019年8月23日提交了答覆。本公司已於2020年2月29日對所有潛在負債進行了相應的 應計。
 
其他程序
 
公司目前是各種較小案件的被告， 索賠總額約為300,000美元，已於2020年2月29日全部累計。公司已對 這些訴訟作出迴應，並準備積極應對這些 事項。
 
 
附註19-租賃
 
租賃 被定義為一種合同，該合同將在一段時間內控制已確定有形財產的使用權 交換 以供對價。2019年6月1日，本公司採用ASC主題 842，主要影響本公司作為承租人的 經營租賃協議的會計處理 ，包括公司租賃辦公設施、辦公設備、 以及塔樓和廣告牌空間。
 
所有 公司的租賃均歸類為經營性租賃， 以前未在公司的 未經審計的簡明綜合資產負債表中確認。隨着ASC主題842的採用 ，經營租賃協議要求 在精簡合併資產負債表上確認為 使用資產和相應租賃負債的權利。
 
使用權 包括任何預付租賃付款，不包括任何 租賃獎勵和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線方式確認 。租賃條款可能包括延長 或終止租賃的選項(如果合理確定公司 將行使該選項)。每當發生事件或環境變化 表明該等資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估使用權 資產的減值。當使用權資產 的賬面價值無法收回並超過公允價值時，確認減值損失等於使用權資產的 賬面價值超出估計公允價值的部分。
 
2019年6月1日，公司確認使用權資產17,221,387美元， 扣除遞延租金負債1,975,815美元，租賃 負債19,197,202美元。在截至2019年11月30日的六個月期間，公司發現某些廣告牌租賃 錯誤地沒有記錄在最初的ASC主題 842採用中。公司確認這些租賃的額外使用權資產 和租賃負債2,943,035美元。經過 調整(見注3)，採用ASC主題842 的總影響為使用權資產20,164,422美元，扣除遞延 租金負債1,975,815美元，租賃負債 22,140,237美元。在採用 ASC主題842衡量租賃負債時，該公司使用截至2019年6月1日的 估計增量借款利率7.2%對租賃付款進行貼現。
 
 
62
 
 
於2019年10月30日，本公司與第三方出租人( 出租人)訂立了一項配置及 結算逾期餘額協議(“配置 協議”)( “出租人”)，根據該協議，出租人授予本公司在擁有、 租賃或截至 配置協議日期，公司欠出租人的租金 逾期餘額為11,167,962美元(“逾期 餘額”)。根據配置協議 ：
 
●
雙方同意終止的許可協議自2019年1月31日(“終止 日期”)起終止 ；
 
●
作為 逾期餘額結算：
 
●
公司向出租人支付100萬美元；以及
 
●
在2020年2月1日或之前，公司將與出租人簽訂186份新的 配置協議。新的 許可協議中至少有166個是針對舊站點的。在 個新許可協議中，新站點的許可協議將不超過20個。後續協議和條款見附註22， 關於搭配的協議 。
 
每個 新許可協議的有效期為七年， 雙方在此期間均不得終止新的租賃協議。 根據186個新的 許可協議，每個新許可協議的初始月租將為884美元。月租將在開學日一週年時增加 ，此後每年增加3%。
 
管理層認為 配置協議終止了與出租人現有的 許可協議。因此，公司 分別註銷了11,522,862美元、12,853,201美元和1,041,245美元的資產淨權、租賃負債和遞延租金， 因此獲得收益1,359,554美元，其中包括塔樓退役收益 。此外，根據 配置協議，本公司欠出租人的11,167,962美元的未償債務 已獲免除。收益 分別作為銷售、一般和行政費用的一部分以及逾期租賃債務的結算收益 記錄在未經審計的簡明綜合報表 中。
 
於2019年11月1日，作為配置協議的結果， 公司從新配置協議中確認了淨使用權資產和租賃負債 $12,317,300。在2019年11月1日計量新配置協議的租賃負債 時，公司使用5.8%的估計增量借款利率對與配置協議相關的租賃付款進行了貼現。
 
作為管理層持續減值評估的結果，本公司 在截至2019年11月30日的六個月中確認了8,069,792美元與使用權相關的減值損失 在未經審計的簡明綜合經營報表 中確認了 長期資產的減值。
 
由於於2018年12月5日對主 使用權協議(“主協議”)進行了修訂，公司於2020年1月1日從190份與第三方出租人的新許可協議中確認了1,388,812美元的使用權資產和 租賃負債 。根據主協議，每個 許可證的初始期限為五年，可選擇續訂 額外五年。在190個許可證中，每個許可證的初始月租金 為150美元。月租將在2021年1月1日的一週年日起 增加，此後每年增加3%。2020年1月1日，公司 使用11.8%的估計增量借款利率對與主協議相關的租賃付款進行了貼現。由於 管理層正在進行的減值評估，公司確定 所有190個許可協議均已減值。
 
本公司於截至2020年2月29日止三個月及九個月分別確認1,320,509美元及9,390,301美元與使用權資產有關的減值損失 於 業務的未經審核簡明綜合報表中，分別確認長期資產減值 。
 
截至2020年2月29日，加權平均折扣率為6.7%，加權 平均剩餘租期為7.46年 。
 
 
63
 
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月的租金 費用總額分別為669,076美元和3,097,918美元，約為 2,178,000美元和4,678,000美元。
 
下表顯示了淨租賃成本和其他補充 租賃信息：
 
 
三個月 結束
 
 
九個月 結束
 
 
 
二月 二十九號，
2020
 
 
二月 二十九號，
2020
 
租賃成本
 
 
 
 
 
 
運營租賃 成本
 $663,338 
 $3,008,848 
短期租賃成本
  5,738 
  89,070 
淨租賃成本 成本
 $669,076 
 $3,097,918 
 
    
    
經營租賃 -經營現金流(付款)
 $503,447 
 $1,042,612 
非當前租賃 -使用權資產
 $11,112,099 
 $11,112,099 
流動負債 -經營租賃負債
 $2,120,632 
 $2,120,632 
非流動負債 經營租賃負債
 $19,390,471 
 $19,390,471 
 
未來 除短期 租賃外，對於2020年2月29日之後到期的租賃剩餘期限，未來 不可取消租賃的最低付款如下：
財政 年度
 
 
 
 
 
  運營 租賃公司。
 
2020(不包括截至2020年2月29日的9個月)
 $861,500 
2021
  3,539,192 
2022
  3,636,911 
2023
  3,723,724 
2024
  3,834,322 
2024年後
  12,090,758 
未來合計 最低租賃付款
  27,686,407 
扣除的利息
  (6,175,304)
未來最低租賃付款淨值
 $21,511,103 
 
注20-信用風險集中
 
現金存款
 
可能使公司承受集中信用風險的金融 工具主要是現金存款。每個機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高金額為250,000美元。截至2020年2月29日和2019年5月31日，該公司分別比FDIC保險限額高出0美元和564,403美元。
 
收入
 
 
 
在截至2020年2月29日的9個月中，兩個客户 約佔收入的69%：
 
 
 
 
 
 
 
客户 1
  47%
客户 2
  22%
截至2019年2月28日的9個月中，兩個客户 約佔收入的70% ：
    
 
    
客户 1
  42%
客户 2
  28%
 
 
64
 
 
應收賬款
 
 
 
截至2020年2月29日，一個客户 約佔應收賬款的99%。
 
 
 
截至2019年5月31日，兩個客户 約佔應收賬款的73%：
 
 
 
 
 
 
 
客户 1
  37%
客户 2
  36%
應付賬款
    
截至2020年2月29日，一個供應商 約佔應付賬款的16%。
    
截至2019年5月31日，一個供應商 約佔應付賬款的53%。
    
 
注21-業務細分信息
 
公司的可報告部門包括IOTA網絡、IOTA 商業解決方案、IOTA通信和IOTA控股， 按服務類型、客户和提供服務的方法進行區分 。這些業務 的經營業績由公司首席 運營決策者定期審核。公司主要根據運營收入(虧損)來評估績效 。每個細分市場的會計政策 與附註2中的 重要會計政策摘要中描述的相同。
 
本公司各業務部門的經營業績 和總資產如下 ：
 
 
 
IOTA
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通信
 
 
ICS
 
 
IOTA 網絡
 
 
IOTA 控股
 
 
總計
 
截至2020年2月29日的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
 $- 
 $585,252 
 $105,697 
 $- 
 $690,949 
運營損失
 $(2,005,097)
 $(491,850)
 $(5,706,530)
 $(142,177)
 $(8,345,654)
 
    
    
    
    
    
截至2020年2月29日的9個月
    
    
    
    
    
淨銷售額
 $- 
 $1,419,055 
 $177,378 
 $- 
 $1,596,433 
運營損失
 $(7,623,801)
 $(1,725,207)
 $(15,091,277)
 $(814,209)
 $(25,254,494)
 
    
    
    
    
    
截至2019年2月28日的三個月 (經修訂)
    
    
    
    
    
淨銷售額
 $- 
 $484,554 
 $68,185 
 $- 
 $552,739 
運營損失
 $(7,565,371)
 $(649,953)
 $(4,322,001)
 $- 
 $(12,537,325)
 
    
    
    
    
    
截至2019年2月28日的9個月 (經修訂)
    
    
    
    
    
淨銷售額
 $- 
 $1,248,367 
 $181,280 
 $- 
 $1,429,647 
運營損失
 $(19,966,478)
 $(1,373,518)
 $(16,516,745)
 $- 
 $(37,856,741)
 
    
    
    
    
    
總資產
    
    
    
    
    
2020年2月29日
 $406,132 
 $340,992 
 $22,380,684 
 $8,759,000 
 $31,886,808 
2019年05月31日(修訂 )
 $845,063 
 $1,471,678 
 $10,660,887 
 $- 
 $12,977,628 
  
 
65
 
 
注22-後續事件
 
債務發行-AIP
 
根據 公司與AIP Asset Management，Inc.於2020年3月25日簽訂的協議和豁免，公司於2020年3月30日向AIP 發行了本金為1,000,000美元的12個月LIBOR+10.0%擔保 不可轉換票據，本金為1,000,000美元，以了結 公司的違約該公司向AIP發行了250萬股普通股 ，並將所有已發行認股權證的行使價 重新定價為每股0.20美元。
 
根據 公司與AIP Asset Management，Inc.於2020年6月2日簽訂的、日期為2020年6月2日的協議和豁免，公司向AIP 發行了本金為50萬美元的12個月期LIBOR+10.0%擔保 不可轉換票據，本金為50萬美元，將於2021年4月4日到期，以了結 公司在某些未償還承諾項下的違約該公司向AIP發行了500,000股普通股和認股權證，以每股0.20美元的行使價購買2,500,000股本公司普通股 股。
 
2020年7月30日，本公司向AIP 可轉換私人債務基金有限公司發行了本金為1,000,000美元的12個月期LIBOR+10.0%擔保 不可轉換票據，本金為1,000,000美元。根據本公司與AIP Asset Management，Inc.於2020年7月30日簽訂的協議，本公司 同意發行2,000,000,000元人民幣。根據該協議，本公司 同意發行2,000,000,000元。根據該協議，本公司 同意發行2,000,000,000元。根據該協議，本公司 同意發行2,000,000,000元。根據該協議，本公司 同意發行2,000,000,000
 
於2020年8月31日，本公司與 AIP簽訂債務重組 協議(“AIP 重組協議”)。關於重組協議，之前根據AIP購買協議發行的所有 未償還票據均已註銷 。此外，取消了之前向AIP發行的14,673,800股普通股和21,350,000股認股權證 ，以及本公司向AIP額外發行2,000,000股普通股的義務 ， 。取消的票據、股票和認股權證被 替換為AIP替換票據和有擔保的可轉換 特許權使用費票據(“AIP版税票據”，與 AIP替換票據一起，稱為“AIP票據”)。於 簽署AIP重組協議後，本公司在AIP置換票據項下額外借入1,100,000美元。作為債務重組的一部分，本公司同意向AIP Private Capital Inc.發行5,000,000股 普通股，作為 預付的所有監控費，直至AIP票據 全部償還或轉換。
 
AIP 替換票據(本金餘額為9,000,000美元)和 AIP版税票據(本金餘額為6,000,000美元)均於2021年11月30日到期，除非更早根據AIP重組協議的條款進行轉換。該批債券的年利率為10.0%，條件是在發生違約事件時，它們將按20.0%的年利率計息。截至2020年12月31日，本公司已預付AIP替換票據的利息 。從2021年1月1日起，AIP置換票據的利息將按月計算，按月支付4.0% ，未償還本金餘額按月增加6.0%，直至全部本金餘額 全額償還。AIP版税票據的利息將按月計算 並添加到未償還本金餘額中。此外，根據AIP版税票據的規定，公司 將向持有者支付相當於本公司 收入的5%的特許權使用費，首次付款不遲於2021年9月20日 公司截至2021年5月31日的財政年度。 此後，在AIP特許權使用費票據全額償還或 轉換之前，特許權使用費按月到期，拖欠
 
本公司可選擇在符合AIP重組協議規定的所有條件 的任何時間，將全部或部分本金餘額 連同應計和未付利息以及根據AIP票據應支付的任何其他金額 轉換為單位(包括一股本公司普通股和一份認股權證以購買本公司一股普通股 )，換算價 為0.12美元。在AIP重組協議中規定的所有條件得到滿足時，本公司可選擇將全部或部分本金餘額(連同應計和未付利息以及根據AIP票據應支付的任何其他金額 )轉換為單位(包括一股本公司普通股和一股認股權證以購買本公司普通股 )。根據 持有人的選擇權，每個持有人有權隨時將全部或部分AIP票據連同應計和未付利息以及根據AIP票據當時應支付的任何其他 金額轉換為單位，轉換價格 為0.12美元。
 
2020年11月5日，公司向AIP可轉換私人債務基金有限公司發行了本金為500,000美元的10.0%擔保可轉換票據，本金為500,000美元，將於2021年11月30日到期，除非根據 公司和AIP資產管理公司之間於2020年11月5日的協議提前轉換 公司對2020年11月至2020年12月31日的可轉換票據的預付利息 。
 
 
66
 
 
債務發行-其他債權人
 
2020年5月4日，根據2020年3月27日頒佈的 CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)，本公司從貸款人獲得了總額為763,600美元的貸款。這筆貸款由本公司以日期為2020年5月4日的票據形式 於2025年5月4日到期，年利率為1.0%。PPP貸款可以部分或全部免除，具體取決於公司是否滿足某些PPP貸款免除準則。 自2020年9月4日起，購買力平價貸款的任何 未免除部分將按月支付(自 貸款寬免期的最後一天起計10個月)。PPP貸款可由 本公司在到期前的任何時間預付，無需預付 罰款。
 
於2020年5月5日，本公司與一名“認可投資者”訂立修訂及結算 協議，涉及雙方於2018年9月18日訂立的 證券購買協議(見附註10)，根據該協議，本公司 向投資者發行本金為 $44萬的本票。雙方於2019年5月21日訂立和解協議，據此，本公司向投資者 發行1,330,000股普通股，並向投資者支付50,000美元 ，以部分清償和解協議項下到期的“全部”付款 。本公司已連續 修訂和解協議，向未償還餘額支付50,000美元 ，剩餘的83,057美元 可由 投資者選擇轉換為本公司普通股。2020年9月23日，投資者 選擇將全額餘額轉換為830,570股公司普通股 。
 
2020年5月8日，公司與公司一名董事交換了幾張現有的本票 ，換取了本金為161,606美元的本票。本票的利息 為年息1.2%，可隨時付款。
 
2020年6月1日，本公司向本公司一名員工發行了兩張本金分別為500,000美元和350,000美元的本票，分別於2020年7月12日和2020年12月31日到期 。 這兩張本票的利息年利率分別為8.0%。 本票的本金金額分別為500,000美元和350,000美元，分別於2020年7月12日和2020年12月31日到期。 本票的利息年利率為8.0%。當任何一張本票發生違約事件時， 各自的本金餘額和應計利息將從 付款到期和應付之日起至持票人收到拖欠款項為止，承擔相當於21.0%的年息 。500,000美元和350,000美元本票 分別於2020年12月4日和2021年3月12日全部付清。
 
2021年2月12日，公司與投資者交換了幾張現有的 本票，換取了本金為365,175美元的本票。本票的利息 年利率為5.0%，到期日期為2021年9月30日。根據 本票，本公司發行認股權證，以每股0.12美元的行使價 購買3076,458股本公司普通股。
 
可轉換應付票據折算
 
2021年1月13日，在充分償還未償還本金和利息的情況下，2019年10月可轉換票據持有人 選擇將406,619美元的可轉換本票轉換為 7,614,591股公司普通股，轉換價格為每股0.05美元。
 
2021年1月15日，綠洲2019年10月票據持有人選擇 將384,684美元的可轉換本票轉換為 7,203,822股公司普通股，轉換價格為每股0.05美元。轉換後 可轉換本票的剩餘本金餘額為704146美元。於2021年1月21日，本公司與投資者同意將OASIS 10月份票據的到期日 延長至2021年7月1日，並 將實益所有權阻滯劑佔本公司普通股已發行股份的比例由4.99%提高至9.99%。
 
撤銷協議和訂閲協議
 
於2020年12月29日，本公司與2020年2月採購協議及2020年2月附註(見 附註10)訂立相互解除 協議及全面解除(“撤銷協議”)。根據撤銷協議，本公司與 投資者共同同意(I)撤銷2020年2月購買 協議和2020年2月票據，(Ii)將300,000美元的貸款 收益返還給投資者，(Iii)註銷作為2020年2月購買協議的一部分發行的1,000,000股受限 本公司普通股作為誘因，及(Iv)取消已發行和將發行的本公司普通股的 8,000,000股
 
 
67
 
 
本公司於2021年1月4日與投資者訂立認購及認沽期權協議 (“認購協議”)。根據 認購協議，本公司同意(I)以每股0.024美元的收購價發行12,500,000股本公司普通股 股，總價為300,000美元，以及(Ii)發行 2,500,000股本公司普通股的認沽期權。 認沽期權在結算或到期前將記錄為 本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的負債。 使 公司以每股0.12美元的價格回購最多250萬股 公司普通股。
2019年9月定向增發
 
2019年9月23日的定向增發於2020年4月結束。 自2020年3月1日至截止，本公司發行了 1,343,750股公司普通股，併發行了268,750 權證，現金收益為414,930美元，扣除股權 發行費用淨額為15,070美元。
 
2020年9月定向增發
 
2020年9月，該公司開始定向增發 最多15,000,000美元的單位，收購價為每 單位0.12美元。每個單位包括(I)一股普通股和(Ii)購買一股普通股的一份五年期認股權證。此次發行的淨收益 將直接支付給公司， 公司打算將所得資金用於營運資金和其他 一般公司用途。截至本報告發布之日， 公司已發行56,513,485股公司普通股和認股權證，現金收益為6,277美元,000.
 
普通股發行
 
自2020年3月1日至本報告發布之日，根據2019年9月的定向增發， 公司向投資者發行了1,343,750股普通股，公允價值 為0.32美元。
 
自2020年3月1日至本報告發布之日， 公司根據2020年9月的定向增發向投資者發行了56,513,485股普通股，公允價值 為0.12美元。 公司根據2020年9月的定向增發向投資者發行了56,513,485股普通股，公允價值 為0.12美元。這包括髮行1,121,818股普通股 ，以換取投資者未清償的基於收入的票據，支付 應計利息，以及退還服務費，總額分別為87,888美元， $31,078美元和15,652美元。
 
2020年4月10日，一名投資者支付了1,000,000美元押金，以 認購公司未來的股票發行。
 
自2020年3月1日至本報告發布之日， 公司共發行普通股7219股，因行使 權證，每股公允價值為0.26美元。
 
與2020年8月31日的AIP重組協議相關， 本公司註銷了14,673,800股，並取消了向AIP額外發行2,000,000股本公司普通股的義務 。
 
自2020年3月1日至本報告發布之日， 公司發行了15,648,983股普通股，公允價值為每股0.05-0.10美元，與 應付可轉換票據相關。
 
自2020年3月1日至本報告發布之日， 公司發行了28,285,714股普通股，公允價值範圍為每股0.11-0.30美元，涉及應付票據 。
 
2020年12月29日，與撤銷協議相關，本公司註銷了9,000,000股本公司普通股 。
  
 
68
 
 
2021年1月4日，本公司發行了12,500,000股 公司普通股，公允價值為每股0.024美元，與認購協議相關。
 
從2020年3月1日到本報告發布之日， 公司發佈了4份1,275,859股普通股 ，公允價值範圍為每股0.11-0.32美元，支付給 顧問提供的服務。
 
2021年2月8日，作為提供的服務， 公司的一名顧問同意接受認股權證，以每股0.12美元的行使價收購2,500,000股 公司普通股，而不是之前商定的510,000股 公司普通股。
 
自2020年3月1日至本報告發布之日， 公司發行了58.3萬股普通股，公允價值為 每股0.17美元，與債務交換 協議相關。
 
截至本報告發布日期 ，共有373個已發行和已發行普通股 股5,533,863股。
 
期權發行
 
公司打算將2017年股權激勵計劃中定義的普通股數量從10,000,000股增加到 60,000,000股，但需經股東批准。 公司打算將2017股權激勵計劃中定義的普通股數量從10,000,000股增加到 60,000,000股，但需經股東批准。截至本 報告發布之日，公司尚未獲得股東對2017股權 激勵計劃的修訂所需的 批准。
 
自2020年3月1日至本報告發布之日， 公司共批准4向首席財務官、負責產品管理的副總裁、 運營高級副總裁、市場營銷主管、公司副總裁 財務總監、SEC報告和技術會計總監、 公司會計總監、會計和財務總監以及高級公司會計師 提供400,000份期權，行權價格如下：(I)750,000 期權(Ii) 500,000個期權 行權價為每股0.17美元，(Iii)166,668個期權 行權價為每股0.26美元，(Iv)250,000個期權 行權價為每股0.30美元，(V)333,334個期權 行權價為每股0.27美元，(Vi)150,000個期權行權價為每股0.32美元，(Vii)500,000個期權行權價為每股0.32美元(Viii)250,000份期權的行權價為每股0.45美元，(Ix)166,666份期權的行權價為每股0.47美元，(X)333,333份期權的行權價為每股0.48美元，(Xi)166,666份期權的行權價為每股0.71美元，(十二)333,333份期權的行權價為每股0.72美元，(Xiii)250,000份和(Xiv)250,000份期權 的行權價為每股1.20美元。
 
2020年6月22日，公司與Dana W.Amato解決了某些僱傭事宜，據此，Amato先生同意將公司普通股的部分股份沒收 700萬股給公司 ，以換取購買最多14,000,000股公司普通股的選擇權 包括反稀釋條款 以維持公司已發行和已發行普通股4.9%的所有權百分比
 
2021年2月3日，公司授予Dana W.Amato額外的 選擇權，以每股0.28美元的行使價購買最多250萬股公司普通股 。
 
2020年12月8日，本公司修改了與James F.Dullinger的股票期權協議 ，而根據股票期權 修改(I)原協議項下期權的行權價由1,000,000股，每股0.40美元，500,000股，每股0.80美元，500,000股， 每股1.20美元，修改為1,000,000股，每股0.12美元，500,000股 股 和(Ii)期權的歸屬期限自2020年12月8日起修改為100% 。
 
2021年2月1日，本公司修改了與產品管理副總裁的股票期權協議 ，根據股票期權修改(I)有資格行使的 公司普通股數量從 500,000股增加到2,090,000股，以及(Ii)原協議項下期權的行權價格 從250,000股修改為每股0.4美元，125,000股修改為12.5萬股，每股1.20美元，到209萬股，每股0.32美元。
 
 
69
 
 
 
自2020年3月1日起至本報告發布之日 ， 之前授予員工的 期權中的2,216,667個在離職後被取消或沒收 。
 
截至本報告發布日期 ，共有37個已發行期權748,333份，未償還期權 份。
 
認股權證發行
 
自2020年3月1日至本報告發布之日， 公司就2019年9月23日的定向增發 發行了268,750股 公司普通股，行權價為每股0.48美元 。
 
自2020年3月1日起至本報告發布之日， 公司發行了33,953股認股權證，購買了33,953股 公司普通股，行使價為每股 0.01美元，用於管理2019年9月23日的定向增發 。
 
自2020年3月1日起至本報告發布之日， 公司發行了56,513,485股 公司普通股，行權價為每股0.12美元，與2020年9月的定向增發發行相關。本 包括購買1,121,818股本公司 普通股的權證，其發行代價分別為： 投資者未償還的基於收入的票據、支付 應計利息和退還服務費，總額分別為87,888美元、31,078美元和15,652美元。
 
自2020年3月1日至本報告發布之日，共為7219股普通股行使了7219股認股權證，行權價為每股0.01美元，公允價值為每股0.26美元。
 
關於2020年4月1日的協議和豁免，本公司 取消了所有向AIP發行的未償還認股權證，併發行了 15,950,000份認股權證，行使價為每股 0.20美元。關於2020年4月1日和2020年6月2日的協議和豁免，本公司向AIP發行了認股權證， 分別購買2,900,000股和2,500,000股 公司普通股，行使價為每股0.2美元。關於2020年8月31日的債務重組協議， 本公司註銷了 AIP持有的21,350,000份未償還認股權證。
 
自2020年3月1日至本報告發布之日， 公司發行了認股權證，購買了3076,458股 公司普通股，行使價為每股0.12美元，與應付票據有關。
 
自2020年3月1日起至本報告發布之日， 公司發行認股權證購買3向顧問支付1,500,000股 公司普通股，行使價範圍為 每股0.12-0.31美元，用於提供服務。在 其中一項認股權證發行方面，一名顧問同意 接受認股權證，以每股0.12美元的行使價收購 公司2,500,000股普通股，而不是之前同意的510,000股 公司普通股。
 
自2020年3月1日起至本報告發布之日， 2,744,888份之前發行的認股權證到期 未行使。
 
截至本報告發布日期 ，共有83,857,958份認股權證已發行且未結清 。
 
 
70
 
 
以收入為基礎的票據
 
自2020年3月1日起至本報告發布之日，IOTA 網絡和頻譜許可證持有人進一步終止了現有的 頻譜租賃協議，導致 另外47,384,554美元的基於收入的票據失效。截至本報告發布日期 ，未償還的基於收入的票據總額 $14,351,982， 保留 計劃基於收入的票據的應計利息總額為515,355美元，遞延融資 基於收入的票據的成本總計為0美元。
 
IOTA Spectrum Partners LP
 
自2020年3月1日至本報告發布之日，IOTA 合作伙伴共發放了315,599,478個合作單位，其中 個單位(I)58,675,271個單位給IOTA Holdings，(Ii)256,924,207個 個單位給有限合夥人，以換取貢獻的FCC頻譜 許可證(每個MHZ-POP貢獻一個合作單位)。截至本報告發布之日 ，IOTA控股擁有約 16%的未償還合夥單位(60,597,740單位)，而 有限合夥人擁有剩餘的84%(319,637,369 單位)。
 
配置協議默認
 
2020年7月2日，本公司收到第三方 出租人(“出租人”)的催繳通知書，要求出租人在本公司收到催繳通知書後5天內，全額支付本公司在配置 協議(見附註19)項下的逾期餘額。本公司拖欠出租人每月租金和出租人提供服務的其他費用已嚴重逾期 。2020年7月13日，公司 收到出租人的違約和終止通知， 表明出租人將執行配置協議中規定的以下補救措施 ：(A)從2020年7月13日起終止配置協議；(B)要求全額 支付配置協議項下每個許可協議的到期和到期款項 ， 包括根據配置協議適當收取的滯納金 以及(C)出租人在違約時行使其重新進入 以及關閉和/或停用根據配置協議安裝的公司 設備的權利。違約和終止通知 還指出，公司 未履行其在配置 協議項下的合同義務，該協議要求在截止日期前簽署20份新的許可 協議，該條款在其中定義。截至 日期，公司僅簽署了所需的 協議中的6個。公司正在與出租人 進行和解談判，出租人同意在 時刻暫緩採取任何行動，但已表示在 到期餘額清償之前不會解除違約，並得到了公司有能力在整個租賃期限內繼續付款的保證 。
 
搭配協議
 
於2020年11月6日，本公司與第三方出租人 (“出租人”)簽訂了一份關於 搭配的協議(“該協議”)。根據協議：
 
●
雙方同意 本公司已履行《2019年10月30日配置和結算逾期餘額協議》(“配置 協議”)第4節規定的所有必要義務，見附註8和附註19。
 
●
在2021年6月30日或之前，公司同意與出租人簽署並交付14份新的許可 協議。
 
●
每個新的許可 協議的有效期為七年，在此期間任何一方都不能 終止新的租賃協議。
 
●
在2020年12月31日之前簽署的每個新許可協議的初始月度許可租金為 $884，在此之後簽署的每個新許可協議的初始月度許可租金為 $910.52。 月租金將在 開學日起一週年時增加，此後每年增加3.0%。除 每月許可租金和到期的任何額外費用外，本協議中規定的一次性 特別許可費應支付給 出租人 簽署的每個新許可協議。
 
●
如果 公司未在規定的最後期限或之前與出租人簽署並交付14份新許可協議，公司同意 向出租人一次性支付一筆差額，並按協議中的規定按月支付差額 所需的14份新許可協議中的每一項差額。
 
 
 
71
 
 
主使用權違約結算 協議
 
2020年10月27日，公司與特定第三方 許可方(“許可方”)和廣告牌 所有者簽訂了 主使用權 協議的第2號修正案以及和解和相互發布協議( “修正案”)。根據修正案，本公司有責任向許可方支付總計351,000美元(“和解金額 金額”)，以了結總計364,876美元的逾期款項 。付款後，在2020年10月前，本公司將獲得釋放，並 解除因違約引起的或與違約相關的所有索賠和要求。在總和解金額中， $57,000將在修正案簽署後15天內到期，$57,000 將於2020年11月30日到期，$57,000將於2020年12月31日到期， $90,000將於2021年1月31日到期，90,000美元將於2021年2月28日到期。截至本報告發布之日，結算金額 已全部支付。
 
添加 ，並根據修正案：
 
●
公司將 在2021年12月31日(“測量日期1”)之前使用並向許可方支付至少 200塊廣告牌(“第1年性能閾值”)的月度許可費，並在2022年12月31日(“測量日期 2”)之前再向許可方支付 塊額外的100塊廣告牌(“第2年性能閾值”)。
 
●
如果公司 從2022年1月1日起未能達到其第1年性能門檻，則公司除應許可方支付的任何其他月度許可費 外，還將按月向許可方支付實際支付給許可方的月度許可費金額 與公司達到其第1年 業績門檻時許可方應收到的月度許可費金額之間的 差額(“第1年月度門檻{第1年每月差額支付門檻 將按後續安裝的每台 設備的許可費減去，如果尚未終止， 將於2025年12月31日停止支付。
 
●
如果公司 未能在2022年1月1日之前達到其第二年業績門檻 公司除應支付給許可方的任何其他月度許可費外，還將按月向許可方支付 實際支付給許可方的月度許可費之和 與實際支付給許可方的第一年月度門檻差額 之間的差額 截至 測量日期2止的一個月內，本公司將按月向許可方支付 每月許可費總和與實際支付給許可方的第一年門檻差額之間的 差額。以及如果達到第2年 性能閾值， 公司將向許可方支付的每月許可費金額(“第2年每月閾值 差額付款”)。第2年每月閾值 差額付款將減去隨後安裝的每台 設備的許可費，如果尚未終止， 將於2026年12月31日停止支付。(2年月度閾值 差額付款將減去隨後安裝的每台 設備的許可費，如果尚未終止， 將於2026年12月31日停止支付。
 
主許可協議修正案
 
2021年2月18日，本公司與某第三方許可方 (“公告牌許可方”)簽訂了“主許可協議”第 號修正案( “修正案”)。根據該修正案：
 
●
本公司和 公告牌許可方同意將9個 許可證的初始期限從 2020年4月1日起延長5年。
 
●
公司和公告牌許可方同意將27個許可證的初始期限 從2020年4月1日起延長7年，並 將每月許可費提高到300美元，從2020年6月30日起每年遞增3% 。此外，如果 公司沒有違反主許可協議或修正案的任何規定(自2022年12月31日起生效)， 每月許可費將降至159美元，每年遞增3% 。
 
●
本公司和 廣告牌許可方同意在(A)本公司在 站點安裝設備或(B)2020年12月1日之前的 開始23個許可站點。這些許可證的初始期限為7年 ，每月許可證費用為150美元，自許可證生效日期起一年 起每年遞增3%。
 
 
 
72
 
 
●
本公司和 廣告牌許可方同意在(A)本公司在 站點安裝設備或(B)2021年12月1日之前的 開始100個許可站點。這些許可證的初始期限為7年 ，每月許可證費用為155美元，自許可證生效日期起一年 起每年遞增3%。
 
●
本公司和 廣告牌許可方同意在(A)本公司在 站點安裝設備或(B)2022年12月1日之前的 開始100個許可站點。這些許可證的初始期限為7年 ，每月許可費為159美元，許可證生效一年後 每年遞增3%的許可費 。
 
寫字樓租賃
 
2020年3月1日，該公司將公司總部遷至賓夕法尼亞州艾倫敦 市中心，並開始租賃總面積為7,150 平方英尺的辦公空間，租期為5年，並可選擇續簽 兩個額外的5年租期。寫字樓的基本租金 第一年約為6,000美元至9,000美元， 按年上漲2.5%。此外，公司 還將支付其按比例分攤的大樓運營費用 。租賃協議規定租户改善 將由房東提供資金，並由公司 以4.0%的年利率在5年內支付，扣除租户 改善津貼786,500美元，外加超過租户 改善津貼的額外費用或支出，每平方英尺最高可額外支付20美元。 租約將由房東提供資金，並由公司在5年內按4.0%的年利率支付，扣除租户 改善津貼，外加每平方英尺最高20美元的額外費用。
 
2020年10月15日，公司對Allentown寫字樓租賃協議進行了修訂。修訂規定： 自2020年10月1日起，總計106,120美元的超額租户改善津貼將按4.0%的利率在剩餘租賃期內攤銷，公司將在53個月內 按月分期償還2,188美元。
 
訴訟
 
2020年8月24日，迪娜·L·安德森(Dina L.Anderson)代表公司關聯方Smartcomm向美國亞利桑那州破產法院(案件編號2：20-AP-00238-EPB)提起訴訟，指控該公司違反了 合同，稱其未能及時支付未償還的本票以及欺詐性的轉移和繼任責任 。 Smartcomm是本公司的關聯方。 美國亞利桑那州破產法院，案件編號2：20-AP-00238-epb，指控公司違反了 合同，未能及時支付其未償還的本票以及欺詐性的轉移和繼任責任 這筆 資金被不正當地從Smartcomm，LLC轉移到公司 ，以躲避Smartcomm，LLC的債權人。自2021年2月26日起，本公司與Dina L.Anderson達成和解 協議並相互免除(“Smartcomm和解”)，而 雙方同意解決雙方之間的所有爭議，以換取本公司同意未償還本票 代表具有約束力的法律義務，並有義務根據本票的條款支付 定期付款 (見附註13)。
 
2020年11月2日，在Vertical Ventures II，LLC等人訴Smartcomm，LLC等人案中，原告律師請求 法院繼續暫停證據開示，等待法院的命令 。已請求另一場聽證會，但尚未安排 。該公司目前正在與 Vertical進行和解談判。
 
2020年11月20日，本公司與拉登堡就拉登堡 Thalmann&Co.Inc.訴IOTA Communications，Inc.簽訂了 和解協議(“和解協議”)，而雙方 同意以50萬美元解決他們之間的所有糾紛， 將按照以下時間表支付：(I) 將於2020年11月30日支付50,000美元，(Ii)20,000美元將於2020年11月30日支付， 雙方同意以500,000美元解決雙方之間的所有糾紛， 將於2020年11月30日支付 50,000美元，(Ii)20,000美元將於2020年11月30日支付， 雙方同意支付500,000美元， 將於2020年11月30日支付 2021和2021年4月30日，以及(Iii)將於2021年5月31日支付350,000美元。 一旦發生違約事件，如果違約未在10個工作日內解決，本公司將欠拉登堡 $758,891美元，之前支付的任何和解金額。根據和解協議中達成的條款，該案於2020年12月7日被佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡迴法院 巡迴法院駁回。截至本報告 發佈之日，2020年11月30日到期的50,000美元和2020年12月31日、2021年1月29日、2021年2月26日、2021年3月31日和2021年4月30日到期的20,000美元已支付。
 
僱傭協議
 
2020年5月8日，由於其頻譜合作伙伴 計劃逐漸退出，並將這些活動轉移到IOTA Spectrum Holdings，LLC，公司與Carole L. Down簽訂了一項協議，從2020年7月3日起終止她作為頻譜計劃總裁的聘用 。2020年6月30日，唐斯女士也 自願辭去了 公司董事會的職務。
 
2020年5月22日，鑑於Brian Ray辭去公司首席技術官 職務，並擔任網絡戰略主管 ，Ray先生與公司 於2019年11月15日簽訂了僱傭和競業禁止協議修正案 。修正案規定， Ray先生的基本工資將降至每年100,000美元，並 修改其在本公司的僱傭條款、年度酌情獎金資格、某些終止條款、 某些遣散費福利以及某些競業禁止限制。 隨後，公司於2020年12月1日與Ray先生簽訂了 協議，終止其僱傭協議及其下的 僱傭，自2021年1月1日起生效。
 
 
73
 
 
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
概述
 
以下討論應與本季度報告第一部分第1項 Form 10-Q中包含的 未經審計的簡明合併財務報表及其註釋 一起閲讀，此外還應閲讀我們截至2019年5月31日的 財年Form 10-K年度報告和提交給 證券交易委員會(SEC)的其他報告。
 
正如本季度報告10-Q表中使用的 (“季度 報告”)，除非另有説明，否則術語 “IOTA”、“Company”、“We”、“ ”和“Our”是指IOTA Communications，Inc.(前身為Solbright Group，Inc.)，是 特拉華州的一家 公司，我們的三家全資子公司：(I)IOTA Iota Networks LLC (“M2M”)(“IOTA Networks”)，亞利桑那州 有限責任公司，(Ii)IOTA Commercial Solutions，LLC (f/k/a Solbright Energy Solutions，LLC)(“ICS”)，特拉華州有限責任公司，以及(Iii)IOTA Spectrum Holdings，LLC(“IOTA Holdings”)，亞利桑那州有限責任公司，以及我們的合併可變權益
.
有關前瞻性陳述的説明
 
本 季度報告包括前瞻性陳述，反映了 管理層對未來事件和 財務業績的當前看法。前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務表現的預測 。在 某些情況下，您可以通過 術語識別前瞻性陳述，例如“可能”、“應該”、 “預期”、“計劃”、 “預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、 “潛在”或“繼續”，或者這些術語或其他類似術語的否定 。這些陳述 包括有關我們和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前 期望的陳述，以及 此類陳述所基於的假設。敬請潛在投資者 注意，任何此類前瞻性陳述 都不能保證未來的業績。實際結果可能與此類前瞻性 陳述預期的結果大不相同 。前瞻性陳述會受到已知和 未知風險、不確定性和其他因素的影響，包括我們於2019年9月13日提交給美國證券交易委員會的 截至2019年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節中描述的風險 ，這些風險中的任何一個都可能導致 我們公司或我們行業的實際結果、活動、業績或成就的水平 與未來有實質性的 不同這些前瞻性 表述或暗示的 或成就。例如，這些風險包括但不限於 ：
 
●
我們有能力 成功地將我們的產品和服務進行大規模商業化 以產生盈利運營；
 
●
我們能夠 獲得FCC許可頻譜的所有權或訪問權；
 
●
我們能夠 維護和發展與客户和 供應商的關係；
 
●
我們能夠 成功整合收購的業務或新的 品牌；
 
●
競爭性產品和定價的影響；
 
●
供應限制 或困難；
 
●
總體經濟狀況和經營狀況；
 
●
我們的能力 繼續作為一個持續經營的企業；
 
●
我們需要籌集 額外資金並結清未償債務 ；
 
●
我們 成功招聘和留住人才的能力；
 
●
我們成功實施業務計劃的能力 ；
 
●
我們 成功獲取、開發或商業化新產品和 設備的能力；
 
●
我們有能力 保護我們的知識產權並針對第三方提出的任何索賠進行辯護 ；以及
 
●
任何 行業法規的影響。
 
任何 前瞻性聲明僅説明截至 聲明發表之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們 不能保證未來的結果、活動水平或 業績。我們沒有義務更新或修改 前瞻性聲明，以反映 在聲明發表之日之後發生的事件或情況，除非法律要求 。我們相信，我們的假設基於 來自我們的業務和 運營的合理數據，以及我們對這些數據的瞭解。不能保證 運營的實際結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設有實質性差異 。
 
 
74
 
 
公司歷史
 
公司是一家致力於物聯網 (“IoT”)的無線通信和軟件即服務 (“SaaS”)公司。該公司將遠程無線 連接與軟件應用程序相結合，為其商業 和工業客户提供交鑰匙服務，以優化其設施的能效、可持續性和運營。 將其獨特的通信功能與其 分析和可視化軟件平臺相結合，可為客户 提供寶貴的見解，以降低成本和增加收入。這些 解決方案屬於智能建築和智能城市領域， 該公司的主要重點是辦公室、醫療保健、 製造和教育垂直市場。
 
公司跨四個部門開展業務：(1)IOTA 通信公司(F/k/a Solbright Group，Inc.)( “母公司”或“IOTA通信”)，(2) IOTA Networks，LLC(f/k/a M2M頻譜網絡，LLC (“M2M”))(“IOTA Networks”)，(3)IOTA 商用解決方案，LLC(f/k/a Solbright Energy Solutions，LLC) (“ICS”或“IOTA Commercial Solutions”)，以及 (4)iOTA
 
IOTA通信
 
母公司的運營主要與運營 上市公司的運營有關。該公司於2018年9月重組其 運營部門，與M2M合併 。母公司 中包含的重大支出包括高管和員工工資、基於股票的 薪酬、專業費用和服務費以及 可轉換票據和其他應付票據的利息。
 
萬物互聯網絡
 
物聯網 網絡是企業的網絡和應用研究、開發、 營銷和銷售部門，所有 入市活動都是在這裏進行的。IOTA Network的銷售和營銷活動側重於 應用程序的商業化，這些應用程序利用連接和分析來降低 成本、優化運營並提高可持續性。從傳感器和其他高級終端設備收集的數據 以及其他外部數據(如天氣模式和公用事業 定價)通過數據分析引擎運行，為商業和工業客户提供可行的 見解。有了物聯網領域開發的 技術主幹， 公司可以通過物聯網價值鏈內基於數據分析和運營優化的應用 專注於此類技術的商業化 。
 
物聯網商業解決方案
 
ICS 擔任與能源管理相關的 服務的總承包商，例如太陽能光伏系統安裝和LED 照明改造。這些服務為客户提供增值服務 ，並允許他們根據分析 洞察力執行操作。
 
IOTA控股
 
IOTA 控股公司成立是為了充當IOTA 合作伙伴的普通合夥人。IOTA Partners是IOTA 控股公司的可變利息實體(見本報告包含的未經審計的簡明合併財務報表附註16)。Iota 合作伙伴的目的是擁有Iota Networks用於 運營其網絡的頻譜許可證。截至2020年2月29日，IOTA Holdings擁有IOTA Partners未償還合夥單位約3%的股份，非控股權益為 97%。
 
最近的發展
 
2019年9月提供
 
於2019年9月23日，本公司開始私募 發售最多 $15,000,000個單位(“2019年9月發售”)，收購價為每單位0.32美元。每個 單位包括(I)一股本公司普通股( “購買股份”)和(Ii)一份五年期認股權證，購買相當於該認購人在2019年9月發售時購買的購買股份的20% 的普通股數量。該等認股權證的有效期為五年(見本報告所載未經審核簡明綜合財務報表附註17 )。截至2020年2月29日， 公司已發行14,397,421股普通股和2,879,485股認股權證，並已收到與2019年9月 發行相關的現金收益4,273,203美元，扣除股票發行費用淨額 333,971美元。此外，本公司發行認股權證，購買本公司普通股 757,763股，作為與2019年9月發售相關的額外 股權發行費用 (見本報告包含的未經審計簡明綜合財務報表附註17)。
 
 
75
 
 
本公司亦 與2019年9月發售的認購人 訂立登記權協議(“登記權 協議”)，根據該協議，本公司須在切實可行範圍內儘快向證券交易委員會提交文件，但無論如何不得遲於2019年9月發售最終結束後 。採用表格S-1的登記聲明( “登記聲明”)，登記購買的 股份及根據經修訂的1933年證券法令(“證券 法令”)行使 認股權證(“認股權證股份”)後可發行的普通股股份(“認股權證股份”)。本公司還有義務盡其商業上的 合理努力，在提交註冊聲明後60天內，或在證券交易委員會 審查並對註冊聲明提出書面意見的情況下，在90天內使註冊聲明 由證券交易委員會宣佈生效。截至本報告發布之日 ，本公司因未能準備和 提交登記聲明，未能登記轉售 購買股份和認股權證股份，以及未能使 登記聲明被SEC宣佈生效，而違反了 登記權協議。 公司打算在2021年12月31日或之前糾正其違約並履行其在註冊協議項下的 責任。
 
購買股份和認股權證的 發行和出售 (統稱為“證券”)未根據證券法登記 ，在沒有根據證券法和任何適用的州證券法註冊或豁免的情況下，不得 在美國發行或銷售這些證券。 根據證券法 第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D第506條規定的註冊豁免 發行和銷售這些證券。 認購人向本公司表示，他們每個人都是規則505所指的“認可投資者”。 這些證券的發行和銷售依賴於證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D第506條規定的豁免。 認購人向公司表示，每個人都是規則505所指的“認可投資者”。並且每個客户都收到了 用於投資的證券，並且沒有 視圖來分發這些證券。
 
AIP協議和豁免
 
於2019年12月18日 ，本公司與AIP 訂立協議及豁免(“2019年12月協議及豁免”)，以滿足與日期為2019年10月4日的AIP延期協議有關的若干 契約條件。根據2019年12月協議和豁免，截至2020年12月31日，與2019年10月4日發行的AIP置換票據 相關的所有違約事件均被豁免。 豁免的條件是(I)本公司同意向AIP發行 1,000,000股普通股(2019年12月19日發行)，(Ii)本公司同意發行認股權證，以每股0.32美元的行使價購買 4,350,000股本公司普通股，並以每股0.30美元的行使價 發行4,350,000股本公司普通股 (兩者均於2019年12月18日發行)，以及(Iii)本公司 同意發行本金總額為1,400,000美元、到期日為1,400,000美元的額外票據此交易導致 按Black-Scholes方法發行價值527,856美元的權證，以及以79,286美元的價格發行1,000,000股限制性股票的折扣(見 未經審計的簡明合併財務報表附註10，包括在本報告中 )。
 
2019年12月20日，公司向AIP可轉換私人債務基金有限公司發行了本金為1,400,000美元 的12個月期LIBOR+10.0% 擔保不可轉換票據，將於2020年6月20日到期 。
 
其他應付票據
 
於2020年1月16日，本公司與 一名“認可投資者”訂立證券購買 協議(“2020年1月購買協議”)，根據該協議，投資者以32萬美元的收購價，購買(A)本金為32萬美元的期票 票據(“2020年1月 票據”)及(B)1,000,000股本公司普通股的1,000,000股限制性股份(“本公司將 2020年1月買賣交易的淨收益用於營運資金 和一般企業用途。2020年1月的票據本金餘額為32萬美元，年利率為3.0%， ，聲明到期日為2020年2月29日。根據 2020年1月採購協議，在發生違約事件 時，如果未在7個工作日內治癒，公司 必須每月發行1,000,000股普通股，按違約事件發生後經過的日曆天數按比例 作為違約利息，直至違約事件 治癒。
 
於2020年2月18日，本公司與 一名“認可投資者”訂立證券購買 協議(“2020年2月購買協議”)，根據該協議，投資者以300,000美元的收購價購買(A)本金為300,000美元的期票 票據(“2020年2月 票據”)及(B)1,000,000股本公司普通股的1,000,000股限制性股票(“本公司將 2020年2月買賣交易的淨收益用於營運資金 和一般企業用途。2020年2月的票據本金餘額為300,000美元，年利率為3.0%， ，聲明到期日為2020年3月31日。根據 2020年2月採購協議，在違約事件發生 時，如果未在7個工作日內治癒，公司必須 每月發行1,000,000股普通股，按違約事件發生後經過的日曆天數 按比例 作為違約利息，直至違約事件 治癒。
 
 
76
 
 
Link Labs資產收購
 
根據與Link Labs，Inc.(“Link Labs”)於2019年11月15日簽訂的 購買協議 ，公司將以現金和股票的總對價從Link Labs(“購買的資產”)手中收購某些資產 ，按條款和條件進行一系列 三次成交，以現金和股票為總對價(見 本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註4 在第一次成交時，作為第一筆成交資產的對價，公司向Link Labs發行了12,146,241股 限制性普通股，總對價為 $3,100,000。該公司還在第一筆交易中向 Link Labs支付了215,333美元的現金，相當於對 某些逾期發票的部分付款。
 
2019年12月31日，公司與Link Labs簽訂了一份附函協議 ，雙方同意將第二個 結案分成三個階段。2019年12月31日，為滿足第二筆交易的第一階段，本公司 向Link Labs發行了兩張本金為1,000,000美元的本票，到期日分別為2020年3月31日和2020年6月30日。票據本金的年利率為1.6%。 於2020年1月3日，為滿足第二階段交易的要求，本公司向Link Labs支付了1,000,000美元現金。第二個成交的 第三階段也是最後一個階段，需要向Link Labs支付 430,666美元(到期金額與購買 價格無關)，計劃於2020年1月17日完成。
 
於2020年1月17日和2020年1月21日，本公司先後與Link Labs簽訂了 份附函協議，據此， 雙方同意將第二階段的第三階段和最後階段的截止日期分別延長至2020年1月21日和2020年1月31日 。第三次也是最後一次結算將在期票全部兑現的 日期進行，預計在2020年6月30日或之前，也就是第二張期票的到期日 。截至本報告出具日期 ，第二次結賬的第三階段也就是最後階段和 第三次也就是最後一次結賬尚未完成，公司在這兩筆1,000,000美元的本票上都出現了違約 。此外， 公司與Link Labs有430,666美元的逾期發票，在本公司 未經審計的簡明綜合資產負債表的 應付賬款和應計費用內應計。
 
FCC許可證對IOTA合作伙伴的貢獻
 
2019年11月5日，IOTA Partners、IOTA Holdings、IOTA Communications、IOTA Networks和某些以收入為基礎的 票據持有人(“交易所投資者”)簽訂了一份 出資和交換協議(“交易所 協議”)，根據該協議，交易所投資者在獲得聯邦通信委員會的 批准後，同意將其 FCC許可證轉讓給IOTA Partners。根據交換協議， 個人交易所投資者和IOTA Networks同意， 自截止日期起生效的每個現有頻譜租賃 協議(參見本報告中包含的未經審核簡明合併財務報表的附註11)將在許可證出資並轉讓給 IOTA合作伙伴時完全且 不可撤銷地終止。作為貢獻的FCC許可證的對價， 每位交易所投資者向IOTA合作伙伴貢獻的每個MHZ-POP將獲得一個 IOTA合作伙伴的有限合夥單位 。
 
在截至2020年2月29日的三個月內，Exchange Investors 向 IOTA合作伙伴額外貢獻了46,133,215 MHz-Pop of FCC許可證，以換取同等數量的有限 合夥單位。管理層在第三方評估專家的協助下，確定這些 貢獻的FCC許可證的公允價值為5,328,000美元。
 
截至2020年2月29日，IOTA Holdings擁有IOTA Partners的 個未償還合夥單位約3%的股份，因此擁有97%的 非控股權益。
 
租約
 
由於於2018年12月5日對主 使用權協議(“主協議”)進行了修訂，公司於2020年1月1日從190份與第三方出租人的新許可協議中確認了1,388,812美元的使用權資產和 租賃負債 。根據主協議，每個 許可證的初始期限為五年，可選擇續訂 額外五年。在190個許可證中，每個許可證的初始月租金 為150美元。月租將在2021年1月1日的一週年日起 增加，此後每年增加3%。2020年1月1日，公司 使用11.8%的估計增量借款利率對與主協議相關的租賃付款進行了貼現。由於 管理層正在進行的減值評估，公司確定 所有190個許可協議均已減值。
 
 
77
 
 
股權激勵計劃
 
本公司計劃 將普通股數量(見 2017股權激勵計劃)從10,000,000股增加至60,000,000股，但需 股東批准。截至本報告發布之日， 公司尚未獲得股東對 2017股權激勵 計劃的修訂所需的批准。
 
與首席財務官James F.Dullinger簽訂僱傭協議
 
根據 公司與杜林格先生於2019年12月9日簽訂的僱傭協議( “杜林格僱傭協議”)的條款和 條款，James F.Dullinger於2019年12月9日被任命為本公司首席財務官。在被任命為 首席財務官的過程中，杜林格先生被指定為 公司的“首席財務和會計官”，以供SEC報告之用。
 
Dullinger僱傭協議的初始期限為兩年， 可自動續簽一年，除非任何一方 在當前期限結束前不少於 90天向另一方提供不續簽的書面通知。根據 杜林格僱傭協議，杜林格先生將獲得 年基本工資210,000美元，取決於 公司首席執行官確定的可能的 加薪。根據公司的年度獎勵計劃，杜林格先生還有權根據公司董事會的 決定權 獲得年度獎金 。他的年度獎金目標金額 是其年度基本工資的50%，其中25%以現金支付，25%以普通股形式發放，第一筆 獎金將在本財年末支付 。
  
杜林格僱傭協議還規定根據2017年股權激勵計劃向杜林格先生發行 股票期權，以購買2,000,000股 公司普通股。 該等期權須遵守為期三年的歸屬時間表，其中8.33%的期權歸屬於連續12個相等的季度 分期，前提是杜林格先生在每個歸屬日期受僱於本公司。50%的期權的行使價為 0.40美元，25%的期權為0.80美元，25%的期權為1.20美元。如果 杜林格先生或公司根據條款選擇不延長杜林格僱傭協議，所有剩餘的未授予期權 都將被取消。杜林格僱傭協議還 包括帶薪休假、費用報銷、 以及參與公司的團體健康、生活和或 向公司其他類似職位的高管提供的其他退休儲蓄計劃。
 
任何一方均可在提前60天書面通知另一方後自願終止 杜林格僱傭協議。 如果公司向Dullinger先生支付未到期通知 期間的任何應計和未付基本工資，(Ii)任何未報銷的業務費用，以及(Iii)任何 應計和未使用的帶薪假期，公司有權立即解僱Dullinger先生， 無理由和無通知。 公司向Dullinger先生支付 (I)未到期通知 期間的任何應計和未支付的基本工資。杜林格僱傭協議 規定，如果公司無故或 杜林格先生有充分理由解僱，應向杜林格先生支付遣散費福利。如果杜林格先生的僱傭被 公司無故終止，或者杜林格先生在 控制權變更前60天內或之後12個月內因正當理由辭職，杜林格先生將有權獲得為期6個月的年度基本工資 (按月確定)、按比例發放獎金，以及 報銷其眼鏡蛇費用6個月。此外，在終止 之後的12個月內授予的所有 未償還股權將立即全部歸屬。 杜林格僱傭協議還包含慣常的 競標和競業禁止條款，適用於 聘用期和該 聘用期之後的6個月。
 
運營結果
 
與公司無線通信和應用相關的活動 技術部門和BrightAI訂閲歸入 IOTA Networks，與太陽能、LED照明、 和HVAC實施服務相關的活動歸入ICS， 與母公司相關的活動歸入IOTA 通信，與IOTA Partners擁有的用於運營其 網絡的頻譜許可證 相關的活動歸入IOTA
 
 
78
 
 
截至2020年2月29日的三個月與截至2019年2月28日的三個月的對比
 
本公司截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月 經營業績對比 如下：
 
截至2020年2月29日的三個月
 
IOTA 通信
 
 
ICS
 
 
IOTA 網絡
 
 
IOTA 控股
 
 
總計
 
淨銷售額
 $- 
 $585,252 
 $105,697 
 $- 
 $690,949 
銷售成本
  - 
  644,115 
  84,558 
  - 
  728,673 
毛利 (虧損)
  - 
  (58,863)
  21,139 
  - 
  (37,724)
運營費用
  2,005,097 
  432,987 
  5,727,669 
  142,177 
  8,307,930 
營業虧損
  (2,005,097)
  (491,850)
  (5,706,530)
  (142,177)
  (8,345,654)
利息支出， 淨額
  (1,585,443)
  (13,750)
  (283,982)
  - 
  (1,883,175)
所得税前虧損
 $(3,590,540)
 $(505,600)
 $(5,990,512)
 $(142,177)
 $(10,228,829)
 
截至2019年2月28日的三個月 (經修訂)
 
IOTA 通信
 
 
ICS
 
 
IOTA 網絡
 
 
IOTA 控股
 
 
總計
 
淨銷售額
 $- 
 $484,554 
 $68,185 
 $- 
 $552,739 
銷售成本
  - 
  788,414 
  54,548 
  - 
  842,962 
毛利 (虧損)
  - 
  (303,860)
  13,637 
  - 
  (290,223)
運營費用
  7,565,371 
  346,093 
  4,335,638 
  - 
  12,247,102 
營業虧損
  (7,565,371)
  (649,953)
  (4,322,001)
  - 
  (12,537,325)
利息支出， 淨額
  (1,461,422)
  (296)
  (85,287)
  - 
  (1,547,005)
所得税前虧損
 $(9,026,793)
 $(650,249)
 $(4,407,288)
 $- 
 $(14,084,330)
 
截至2020年2月29日的三個月與2019年2月28日之間的 差異如下：
 
 
 
IOTA 通信
 
 
ICS
 
 
IOTA 網絡
 
 
IOTA 控股
 
 
總計
 
淨銷售額
 $- 
 $100,698 
 $37,512 
 $- 
 $138,210 
銷售成本
  - 
  (144,299)
  30,010 
  - 
  (114,289)
毛利
  - 
  244,997 
  7,502 
  - 
  252,499 
運營費用
  (5,560,274)
  86,894 
  1,392,031 
  142,177 
  (3,939,172)
營業利潤 (虧損)
  5,560,274 
  158,103 
  (1,384,529)
  (142,177)
  4,191,671 
利息支出， 淨額
  (124,021)
  (13,454)
  (198,695)
  - 
  (336,170)
所得税前虧損
 $5,436,253 
 $144,649 
 $(1,583,224)
 $(142,177)
 $3,855,501 
 
 
79
 
 
淨銷售額
 
與截至2019年2月28日的三個月相比，截至2020年2月29日的三個月，ICS的淨銷售額 增加了100,698美元，增幅為21%。這一增長的原因是：(I)本期合同損失準備金減少413,917美元， (Ii)本期前期銷售額回調127261美元， 本期銷售額減少392,369美元，原因是本期有4個活動較少的項目，從9個減少到 5個，以及(Iv)由於本期平均 合同價值下降，銷售額減少48,111美元。 這一增長的原因是：(1)本期記錄的合同損失準備金減少了413,917美元，(Ii)本期調整後的前期銷售額減少了127,261美元， 部分抵消了(Iii)由於本期4個活動較少的項目導致銷售額減少392,369美元
 
與截至2019年2月28日的三個月 相比，IOTA Networks的淨銷售額 在截至2020年2月29日的三個月中增加了37,512美元，增幅為55%，這主要是由於產品組合的變化 因為(I)網絡託管收入增加了51,414美元，部分被 (Ii)應用服務和產品銷售額減少了 13,902美元所抵消。
 
銷售成本
 
與截至2019年2月28日的三個月相比，截至2020年2月29日的三個月，ICS的銷售成本減少了144,299美元，降幅為18%。這主要是由於：(I)由於本期四個不太活躍的項目，銷售成本減少了353,841美元；(Ii)由於本期平均項目成本降低，銷售成本減少了4,938美元；(Iii)本期成本超支增加了198,457美元， 和(Iv)本期保修撥備增加了16,023美元，抵消了第 部分中的部分抵銷部分(Iii)本期成本超支增加了198,457美元， 和(Iv)本期保修撥備增加了16,023美元。
 
與截至2019年2月28日的三個月 相比，截至2020年2月29日的三個月，IOTA Networks的 銷售成本增加了30,010美元，或55%，與 淨銷售額的相關增長保持一致。
 
運營費用
 
IOTA Communications截至2020年2月29日的三個月的運營費用 與截至2019年2月28日的三個月 相比減少了5560,274美元，或73%，這主要是由於(I)股票薪酬較上年減少6,449,135 ，其中 包括與2018年12月11日發行人投標要約有關的重大活動，(Ii)減少256,448美元以及(Iii)前期與非經常性合併相關的會計和審計費用減少76,166美元，但在第 部分被(Iv)增加689,487美元的投資者關係費用抵消， 與公司私募和其他活躍的普通股發行有關的服務費用增加，(V)主要與IOTA的成立和 管理有關的法律費用增加379,778美元以及(Vi)本期間確認的與本年度和上年納税義務相關的 特許經營税費增加267,944美元。
 
與截至2019年2月28日的三個月相比，ICS的運營費用 在截至2020年2月29日的三個月增加了86,894美元，或25%，主要原因是：(I)因應收賬款顯著增加而增加的壞賬支出共計221,980美元， 有爭議的客户餘額，以及不太可能退還的履約保證金，被(Ii)157美元部分抵消
 
與截至2019年2月28日的三個月 相比，IOTA Networks截至2020年2月29個月的運營費用 增加了1,392,031美元，增幅為32%。這一增長的主要原因是：(I)由於激勵性薪酬支出增加(2,109,000美元)，員工薪酬支出總計增加了2,247,853美元(br})， 修正了對某些高管 員工的保證薪酬支付(300,000美元)；部分抵消的是 勞動力減少47%(260,796美元)，以及(Ii)長期使用權和有形固定資產的當期減值費用總計 1,320,509美元，部分被(Iii)因重新談判租賃和某些塔樓的退役而導致的 網點費用和公用事業減少1,141,210美元所抵消，以及(Iv)減少 美元
 
IOTA Holdings在截至2020年2月29日的三個月中的運營費用 比截至2019年2月28日的三個月 增加了142,177美元，或100%，原因是IOTA Holdings於2019年4月17日成立 ，併產生了與實體組建和啟動相關的專業費用 。
 
 
80
 
 
利息費用，淨額
 
與截至2019年2月28日的三個月相比，截至2020年2月29日的三個月，IOTA Communications的利息支出 淨額增加了124,021美元，或9%。增加主要是由於 (I)期內有息債務的加權平均未償還本金 由4,758,553 增加至9,307,051美元，但因(Ii)期內加權平均利率由124.8%下降至 65.6%而被部分抵銷。
 
與截至2019年2月28日的三個月相比，截至2020年2月29日的三個月，ICS的利息支出， 淨額增加了13,454美元，或4545%，這主要是由於公司一名員工應支付的可報銷 費用的利息。
 
與截至2019年2月28日的三個月 相比，截至2020年2月29日的三個月，IOTA Networks的利息支出淨額增加了198,695美元，增幅為233%。增加的主要原因是：(I) 頻譜合作伙伴計劃內基於收入的票據到期的額外利息177,077美元，其許可證尚未 建造；(Ii)期間未償還的有息債務加權平均本金餘額從1,506,048美元增加至3,206,769美元，部分被(Iii)加權平均利率從3.8%下降至3,206,769美元所抵消。 頻譜合作伙伴計劃內的收入票據尚未獲得許可證 ，(Ii)期間未償還的有息債務加權平均本金餘額從1,506,048美元增加至3,206,769美元，部分被(Iii)加權平均利率從3.8%下降至3,206,769美元所抵銷
 
截至2020年2月29日的9個月與截至2019年2月28日的9個月的對比
 
本公司截至2020年2月29日和2019年2月28日的9個月 經營業績對比 如下：
 
截至2020年2月29日的9個月
 
IOTA 通信
 
 
ICS
 
 
IOTA 網絡
 
 
IOTA 控股
 
 
總計
 
淨銷售額
 $- 
 $1,419,055 
 $177,378 
 $- 
 $1,596,433 
銷售成本
  - 
  1,546,447 
  141,902 
  - 
  1,688,349 
毛利 (虧損)
  - 
  (127,392)
  35,476 
  - 
  (91,916)
運營費用
  7,623,801 
  1,597,815 
  15,126,753 
  814,209 
  25,162,578 
營業虧損
  (7,623,801)
  (1,725,207)
  (15,091,277)
  (814,209)
  (25,254,494)
利息支出， 淨額
  (3,319,010)
  (46,561)
  (1,359,475)
  - 
  (4,725,046)
所得税前虧損
 $(10,942,811)
 $(1,771,768)
 $(16,450,752)
 $(814,209)
 $(29,979,540)
 
 
截至2019年2月28日的9個月 (經修訂)
 
IOTA 通信
 
 
ICS
 
 
IOTA 網絡
 
 
IOTA 控股
 
 
總計
 
淨銷售額
 $- 
 $1,248,367 
 $181,280 
 $- 
 $1,429,647 
銷售成本
  - 
  1,506,449 
  145,010 
  - 
  1,651,459 
毛利 (虧損)
  - 
  (258,082)
  36,270 
  - 
  (221,812)
運營費用
  19,966,478 
  1,115,436 
  16,553,015 
  - 
  37,634,929 
營業虧損
  (19,966,478)
  (1,373,518)
  (16,516,745)
  - 
  (37,856,741)
利息支出， 淨額
  (1,603,449)
  (3,203)
  (282,941)
  - 
  (1,889,593)
所得税前虧損
 $(21,569,927)
 $(1,376,721)
 $(16,799,686)
 $- 
 $(39,746,334)
 
 
81
 
 
截至2020年2月29日的9個月與2019年2月28日之間的 差異如下：
 
 
 
IOTA 通信
 
 
ICS
 
 
IOTA 網絡
 
 
IOTA 控股
 
 
總計
 
淨銷售額
 $- 
 $170,688 
 $(3,902)
 $- 
 $166,786 
銷售成本
  - 
  39,998 
  (3,108)
  - 
  36,980 
毛利 (虧損)
  - 
  130,690 
  (794)
  - 
  129,896 
運營費用
  (12,342,677)
  482,379 
  (1,426,262)
  814,209 
  (12,472,351)
營業利潤 (虧損)
  12,342,677 
  (351,689)
  1,425,468 
  (814,209)
  12,602,247 
利息支出， 淨額
  (1,715,561)
  (43,358)
  (1,076,534)
  - 
  (2,835,453)
所得税前虧損
 $10,627,116 
 $(395,047)
 $348,934 
 $(814,209)
 $9,766,794 
 
淨銷售額
 
與截至2019年2月28日的6個月相比，截至2020年2月29日的9個月，ICS的淨銷售額 增加了170,688美元，增幅為14%。這一增長是由以下因素推動的：(I)本期間額外三個月的銷售額約為840,000美元，部分被(Ii)由於本期平均合同價值降低而減少的 銷售額約486,000美元所部分抵消，以及(Iii)由於本期間少了一個 活動項目而減少的銷售額約183,000美元，從6個減少到 5個。
 
截至2020年2月29日的9個月，Iota Networks的淨銷售額 與截至2019年2月28日的9個月 相比減少了3,902美元，降幅為2%。
 
銷售成本
 
與截至2019年2月28日的6個月相比，截至2020年2月29日的9個月，ICS的銷售成本增加了39,998美元，增幅為3%。這主要是由於(I) 本期額外三個月的銷售成本約為774,000美元，以及(Ii)本期增加的成本 超支100,208美元，部分被(Iii) 由於本期平均合同價值降低而減少的銷售成本約476,000美元所抵消，(Iv)本期保修撥備減少215,617 美元，以及(V)
 
與截至2019年2月28日的9個月 相比，截至2020年2月29日的9個月，IOTA Networks的 銷售成本減少了3,108美元，降幅為2%，與 淨銷售額的相關降幅一致。
 
運營費用
 
IOTA Communications截至2020年2月29日的9個月的運營費用 與截至2019年2月28日的6個月 相比減少了12,342,677美元，或62%，這主要是由於(I)股票薪酬支出較上年減少了16,236,747美元 ，其中包括與合併和2018年12月11日發行人投標要約相關的重大活動，(Ii)與本公司2019年9月發行和其他 股票發行相關的投資者關係服務費用增加 1,940,783美元，(Iii)清償債務淨虧損 1,520,132美元，以及(Iv)本期間確認的與本年度和上一年度納税義務相關的特許經營税 支出增加530,981美元。
 
與截至2019年2月28日的6個月相比，截至2020年2月29日的9個月，ICS的運營費用 增加了482,379美元，增幅為43% 主要原因是：(I)由於應收賬款的大幅增加，壞賬支出增加了429,237美元， 有爭議的客户餘額，以及不太可能退還的履約保證金，以及(Ii)增加了間接税撥備
 
 
82
 
 
與截至2019年2月28日的9個月 相比，IOTA Networks的運營費用 在截至2020年2月29的9個月中減少了1,426,262美元，降幅為9%。這一減少的主要原因是：(I)租賃修改和重組的淨收益為11,202,054美元， 逾期租賃債務的淨收益為1,521,693美元，網絡站點費用減少了1,521,693美元；(2)研發費用以及應用服務器和軟件費用減少了4,431,197美元；(3)由於獎勵薪酬支出的減少，員工薪酬支出淨減少 總計1,367,501美元 被更高的員工離職費用 (23萬美元)部分抵消，以及(Iv)法律費用減少1103,859美元 ，包括法律撥備減少800,000美元，原因是 正在進行的訴訟進展良好， 損失減少，前期發生的與合併相關的非經常性法律費用 減少272,672美元，部分被(V)本年度長期使用權減值費用和(V)當年長期使用權減值費用抵消。 法律費用減少1,103,859美元 法律撥備減少800,000美元，原因是 正在進行的訴訟進展良好， 前期發生的與合併相關的非經常性法律費用 減少了272,672美元。(Vii)折舊和攤銷總額增加 1,339,146美元，主要原因是 2020財年第二季度開始生效的會計估計變化，以及(Viii)壞賬費用增加 總額642,955美元，原因是賬齡應收賬款和其他被視為潛在無法收回的 應收賬款增加。
 
IOTA Holdings在截至2020年2月29日的9個月中的運營費用 比截至2019年2月28日的9個月增加了814,209美元，或100%，原因是IOTA Holdings於2019年4月17日成立，併產生了與 實體組建和啟動相關的專業費用。
 
利息費用，淨額
 
與截至2019年2月28日的6個月相比，截至2020年2月29日的9個月，IOTA Communications的利息支出淨額 增加了1,715,561美元，或107%。增加主要是由於 (I)加權平均未償還本金 餘額由截至2019年2月28日止六個月的3,659,187美元增加至截至2020年2月29日的九個月的7,004,486美元，因(Iii)加權平均利率由87.6%下降至 63.2%而部分抵銷。
 
與截至2019年2月28日的6個月相比，截至2020年2月29日的9個月，ICS的利息支出淨額 增加了43,358美元，或1,354%，這主要是由於公司一名員工應得的可報銷 費用的利息。
 
截至2020年2月29日的9個月，與截至2019年2月28日的9個月 相比，IOTA Networks的利息支出 淨額增加了1,076,534美元，增幅為380%。增加的主要原因是：(I) 第三方提供的準備就緒債務產生的費用為607500美元，(Ii)基於收入的票據的遞延融資成本增加 總計207,013美元，其中包括因 剩餘未償還頻譜合作伙伴計劃票據的估計壽命變化而加速攤銷的190847 美元，(Iii) 基於收入的到期額外利息177,077美元及(Iv)加權平均 期內未償還有息債務本金餘額由1,639,019美元增至2,279,503美元，但因(V)期內加權平均利率 由3.3%下調至3.1%而部分抵銷。
 
流動性、財務狀況和資本資源
 
截至2020年2月29日，公司手頭現金為40,981美元，運營資本赤字為22,692,200美元，而截至2019年5月31日，公司手頭現金為788,502美元，運營資本赤字為24,574,503美元(經 修訂)。
 
持續經營
 
隨附的 未經審計簡明綜合財務報表 的編制假設本公司將作為 持續經營企業繼續經營。從成立至2020年2月29日，公司淨虧損150,746,628美元 ，其中Iota Communications，Inc.截至2020年2月29日的9個月淨虧損29,356,891美元。此外，截至2020年2月29日和2019年5月31日，公司分別為負營運資本22,692,200美元和24,574,503美元(經 修訂)，截至2020年2月29日的9,903,126美元運營現金流為負。這些情況使人對公司是否有能力繼續經營下去產生了很大的 懷疑 。管理層預計在可預見的未來會出現更多虧損，並認識到需要籌集資本以使 保持生存。隨附的未經審計的簡明合併財務報表 不包括任何可能需要進行的調整(br}如果公司無法繼續經營的話) 。
 
 
83
 
 
繼 2020年2月29日之後，也就是2020年3月11日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎疫情為流行病，並繼續 影響美國和世界其他地區。我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到公共衞生爆發(例如新冠肺炎疫情)的實質性 不利影響，因為它會干擾我們的能力，或者幹擾我們的員工、承包商、供應商和其他 業務合作伙伴履行各自與我們業務開展相關的 責任和義務的 能力。此外，新冠肺炎疫情對 全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力， 這可能會對我們的業務、運營結果、 以及持續經營的能力產生負面影響。儘管新冠肺炎 疫情以及為減少其傳播而採取的措施(如強制實施社會距離和在家工作的命令以及就地避難)改變了我們的商業環境和 整體工作條件，但我們仍然相信，我們的才華 和我們的技術實力將使我們成功地 適應瞬息萬變的市場。但是，我們無法 準確預測新冠肺炎將對 公司產生的全面影響，因為存在許多不確定性，包括 疫情的嚴重性、疫情持續時間、政府當局可能 採取的行動，以及對我們客户業務的影響 。公司已採取措施將新冠肺炎對其業務的 影響降至最低，例如減少第三方支出 ，根據業務需求的變化重新部署員工，限制差旅和不必要的費用, 並儘可能減少 可自由支配的資本支出。公司將 繼續評估對其 業務、綜合經營結果和財務狀況 的影響的性質和程度。
 
公司相信它可以繼續籌集額外資本以滿足其持續的現金需求，包括在2020年2月29日之後通過股權融資 和從第三方舉債融資，在2019年9月23日的定向增發中，公司獲得了總計414,930美元的現金收益，扣除股票發行費用淨額15,070美元。在2020年4月10日，公司從 投資者那裏收到了1,000,000美元的現金保證金，用於認購未來的證券發行。於2020年9月，本公司開始進行新的私募 發售最多15,000,000美元的普通股及附帶的 認股權證(統稱為“單位”)，收購價為 每單位0.12美元。截至本報告發布之日，公司 通過此次新的 發售已獲得總計6,647,000美元的現金收益。2020年5月4日，根據2020年3月27日頒佈並於2020年6月5日修訂的《關愛法案》第一章A分部下的支付支票保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)，本公司獲得了一筆總額為763,600美元的貸款。 PPP貸款將於2025年5月4日到期，年利率 為1.0%。PPP貸款可部分或全部免除 取決於公司滿足某些PPP貸款免除 準則。購買力平價貸款的任何未免除部分從2021年9月4日起每月支付 (從貸款寬免期的最後一天起計10個月)。PPP 貸款可在到期前的任何時間由公司預付 ，無需支付預付款罰金。自2020年2月29日起至本報告發布之日，本公司已收到 2,723,855美元向第三方發行債務的現金淨收益 。
 
雖然無法 保證本公司是否有能力實現其融資計劃，但管理層相信，潛在的 股權和債務融資將為 本公司持續經營提供必要的資金。但是，管理層 不能保證任何潛在的股權或債務融資將以優惠條款或所需金額 獲得。如果 沒有籌集額外資本， 公司能否作為一家持續經營的企業持續經營到2022年4月30日，存在很大的疑問。因此，管理層不相信公司 有足夠的現金支付自本 報告發布之日起的未來12個月。如果在 可接受的條款下沒有足夠的資金可用，或者根本沒有資金，公司將需要削減 業務，或者完全停止業務。
 
營運資金
 
 
二月 二十九號，
2020
 
 
五月 三十一號，
2019
(修訂 )
 
當前 資產
 $837,563 
 $2,367,381 
流動負債
  23,529,763 
  26,941,884 
營運資金 赤字
 $(22,692,200)
 $(24,574,503)
 
 
 
84
 
 
在截至2020年2月29日的9個月中，公司的營運資本赤字減少了1,882,303美元 ，流動資產總計減少了1,529,818美元，而流動負債減少了 總計3,412,121美元。
 
流動資產減少的主要原因是：(I)現金減少747,521美元，(Ii)應收賬款和其他 流動資產減少466,806美元，原因是要求減記和 資產核銷至可變現淨值，以及(Iii)合同資產減少315,491 ，原因是無法開單的合同 成本。
 
流動負債減少的主要原因是：(1)應付賬款和應計費用減少9,387,024美元(見未經審計的簡明合併財務報表附註19)， 取消了上期應付款10,331,428美元， 與第三方出租人簽訂分配和結清逾期餘額協議後的應計費用 。 減少的主要原因是：(1)應付賬款和應計費用減少9,387,024美元。 由於取消了10,331,428美元的前期應付款和應計費用， 與第三方出租人簽訂了分配和結算逾期餘額協議{br222在Avalton交換協議之後，由於Avalton而導致的應付款減少 (見本報告包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註13)，以及由於正在進行的訴訟的有利進展和損失敞口的減少， 應計法律撥備減少了800,000美元，被租賃改進的應計費用增加了928,908美元 抵消，增加了807,690美元 第三方提供的現成 義務應計費用的500美元，增加的間接税撥備500,000美元，以及頻譜合作伙伴計劃內基於收入的票據應支付的額外利息 $177,077美元(尚未建立許可證)，以及(Ii)合同負債和保修準備金減少 $296,989美元， 部分抵消(Iii)$2,494，249工資負債增加 主要是由於 投資者關係員工因當年和上一年的業績而獲得激勵性薪酬， (Iv)租賃負債的當前部分增加2,120,632美元，其中包括自2019年6月1日以來增加的3,602,677美元的租賃債務，以及 當期租賃負債增加1,063,146美元，部分抵消了2,545,191美元, 以及(V)淨增加可轉換債務 和不可轉換債務1,657,011美元，其中包括與收購Link Labs資產相關的2,000,000美元應付票據 (見本報告包含的未經審計的簡明合併財務報表附註4)。
 
現金流
 
 
九個月 結束
 
 
 
二月 二十九號，
 
 
 
2020
 
 
2019
(修訂 )
 
經營活動中使用的淨現金
 $(9,903,126)
 $(17,176,127)
投資活動中使用的淨現金
  (152,205)
  (5,711,419)
融資活動提供的淨現金
  9,307,810 
  22,706,209 
現金減少
 $(747,521)
 $(181,337)
 
經營活動
 
截至2020年2月29日的9個月，運營活動中使用的現金淨額為(9,903,126)美元，比截至2019年2月28日的9個月的運營活動使用的 美元(17,176,127)美元的淨現金減少了7,273,001美元。
 
截至2020年2月29日的9個月，用於經營 活動的現金淨額主要包括：(1)不包括 非現金項目的淨虧損總計15,428,077美元，被(Ii)工資負債增加 2,494,250美元(Iii)應付賬款和應計費用增加 總計2,150,233美元，(Iv)其他項目的 減少所部分抵銷。 截至2020年2月29日的9個月，用於經營 活動的現金淨額主要包括：(1)不包括 非現金項目的淨虧損共計15,428,077美元；(2)工資負債增加 共2,494,250美元；
 
截至2019年2月28日的9個月，用於經營 活動的現金淨額主要包括：(I)不包括 非現金項目的淨虧損總計20,154,484美元(經修訂)，(Ii)其他資產增加 總計942,662美元，以及(Iii)應收賬款增加 314,499美元，部分由(Iv){br
 
 
85
 
 
投資活動
 
截至2020年2月29日的9個月中，用於投資 活動的淨現金總額為152,205美元。這是由於：(1)購買財產和設備 為122,335美元；(2)增加了 保證金29,870美元。
 
截至2019年2月28日的9個月，用於投資 活動的淨現金總額為5,711,419美元。這主要歸因於 從索爾布賴特集團購買票據和向其預付款的現金支出分別為5,038,712美元和827,700美元 。
 
融資活動
 
截至2020年2月29日的9個月，融資 活動提供的現金淨額共計9,307,810美元，其中主要包括(I) 發行普通股收益4,273,203美元，(Ii) 收入票據收益2,407,505美元，(Iii)發行應付可轉換票據收益2,256,320 美元，以及 (Iv)2,160美元 和(Vi)支付的可轉換票據、應付票據、應付關聯方票據以及應付給高級職員和 董事的票據共計889,218美元。
 
截至2019年2月28日的9個月，為 活動融資提供的現金淨額總計22,706,209美元(經修訂)，其中包括 (I)16,206,504美元營收票據收益，(Ii) 發行普通股收益4,089,969美元(經修訂)，以及(Iii)發行 普通股收益3,516,864美元
 
表外安排
 
我們沒有 表外安排。
 
通貨膨脹的影響
 
我們 不認為通脹對我們的 業務、收入或經營業績在報告的 期間產生了實質性影響。
 
關鍵會計政策和估算
 
我們的 重要會計政策在本文中包括的截至2020年2月29日的季度的未經審計的簡明合併財務報表的 附註 以及我們當前報告中包括的 Form 10-K(包括截至2019年5月31日和2018年5月31日的 財年的經審計的財務報表)的 附註中有更全面的説明。我們認為，下面的 會計政策對於全面瞭解 並評估我們的財務狀況和 運營結果至關重要。
 
收入確認
 
公司根據ASC主題606 收入入賬， 公司自2016年6月1日起採用 與客户簽訂的合同收入。該公司沒有在採用時記錄追溯 調整，而是選擇對所有客户合同應用完整的 追溯方法。
 
作為ASC主題606的一部分 ，公司採取了幾個實際的權宜之計 ，包括公司已確定不需要調整 重大融資部分的承諾對價金額，因為公司預計，在合同開始時，公司 將承諾的服務轉讓給客户的時間為一年或更短時間，客户 將為該服務付款。
 
履約義務是合同中承諾向客户轉讓 獨特的商品或服務，是ASC主題606中的會計單位 。合同交易價格分配給 每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入 。在賺取之前收到的金額 在附帶的未經審計的精簡合併資產負債表中確認為合同負債 。
 
與公司無線通信和應用相關的活動 技術部門和BrightAI訂閲歸入 IOTA Networks，與太陽能、LED照明、 和HVAC實施服務相關的活動歸入ICS， 與母公司相關的活動歸入IOTA 通信，與IOTA Partners擁有的用於運營其 網絡的頻譜許可證 相關的活動歸入IOTA
 
 
86
 
 
物聯網
 
IOTA 網絡部分收入來自向已從其他服務提供商獲得FCC頻譜許可證的客户提供的FCC許可證服務 。此外， 已頒發但尚未運營的許可證(稱為“FCC 施工許可證”或“許可證”)的所有者可以向IOTA Networks支付 預付費用，以便為 客户的許可證建造設施並在運營中激活他們的許可證 ，從而將客户對 FCC施工許可證的所有權轉換為完整的許可證 (“FCC許可證授權”)。一旦從FCC獲得施工 認證，IOTA Networks就可以與客户簽訂 租賃頻譜的協議。一旦 以這種方式完善，IOTA Networks將向客户收取 原始付款金額的10%的 經常性年度許可證和設備管理費。總而言之，這些服務 構成了IOTA Networks的網絡託管服務。此外，已完善許可證的所有者可以預付 費用，外加預付申請的10%的年度續訂費 ，用於維護客户的許可證和設備，並 允許客户在 全國網絡之外訪問其許可證。
 
公司已確定與網絡託管服務協議相關的三項履約義務 。第一個 履約義務產生於與 獲得FCC許可證完善相關的服務，第二個履約義務 產生於遵守監管 事務的許可證維護，第三個履約義務產生於與作為 客户未來銷售或租賃代理相關的 服務。鑑於首次履行義務中的服務性質 ，IOTA Networks將在許可證完善時確認預付費用的收入 。IOTA Networks 在合同期限內按比例確認與第二次履行義務相關的年費收入 ，因為服務是 轉讓給客户併為其執行的。根據其 網絡託管服務協議，IOTA Networks還從客户的年度續訂費用中獲得 收入，用於 支付與維護和運營客户許可證相關的成本。年度續約費收入在執行服務時按比例在續約期內確認 。 第三個履約義務是針對未來可能提供的服務，在履行履約義務 時 確認。
 
IOTA Networks承諾免費向 特定各方(包括員工和前員工)提供未來的績效義務。這些履行義務包括獲得FCC 許可證的完好性，以及此後根據 法規事務維護許可證。截至2020年2月29日，根據獨立銷售價格估算的剩餘未履行承諾總額為3,794,310美元 ，其中包括支付給員工和前 員工的543,807美元和支付給其他方的3,250,503美元。在截至2020年2月29日的9個月內，公司為發放給關聯方的許可證支付了180,420美元的FCC許可證申請費用， 免費完成了 關聯方的許可證申請和建設過程。管理層估計，在獲得許可證並完全構建後，履行這些性能義務所需的 增量直接成本 無關緊要 。
 
IOTA Networks還通過訂閲其基於雲的 數據和分析平臺BrightAI獲得收入。該平臺接收來自能源、環境和機械傳感器的數據 ，並組織、 存儲和分析這些數據，為提高能效提供見解，併為商業設施 管理人員制定優化計劃。BrightAI數據和分析服務產品在 訂閲的基礎上銷售，從向客户提供數據和分析服務之日開始，在合同期限內按一般比例確認收入 。這些合同通常 只有一項履約義務，不能與合同中的其他承諾分開 ，因此， 沒有區別。對於某些客户合同， 公司可能會單獨收取設備費用和可選的 安裝及其他專業服務費用。這些額外的 性能義務在 客户接受設備或向客户提供服務時確認 。
 
物聯網商業解決方案
 
ICS 通過太陽能、LED照明和HVAC實施服務獲得收入 。硬件 產品的銷售收入通常在硬件 產品交付給客户時確認，前提是滿足所有其他收入確認 標準。服務銷售被確認為履行了 履約義務，客户承擔所有權風險 並承擔損失風險。在ASC主題 606下完成服務時，確認服務收入 。
 
大多數 ICS客户合同只有一項履約義務， 無法與合同中的其他承諾分開 ，因此不能區分。付款一般應在開票後30 至45天內支付。沒有融資或可變 組件。
 
 
87
 
 
ICS 確認隨着時間的推移太陽能電池板和LED照明系統設計、 施工和安裝服務收入，因為 由於控制權不斷移交給客户， 履行了性能義務。ICS已確定， 單個地點的各個合同通常被視為單一履行義務 ，並且不會在這些合同上提供的服務類型之間進行劃分 。ICS 使用成本與成本之比 完成百分比方法確認這些合同的收入，主要基於迄今產生的合同成本與預計合同總成本的比較 。 完成百分比方法(輸入法)是對ICS績效最準確的 描述，因為它直接 衡量轉移給客户的服務的價值，以及 客户根據合同需要支付的對價 。
 
對總估計合同成本或損失(如果有)的變更 在確定為在 合同級別評估的期間確認 。合同前成本在發生時計入費用，除非 預期從客户處收回。客户 太陽能和LED照明系統合同付款通常在成功完成寫入 合同的里程碑後 開單，並在開單後30至45天內到期，具體取決於合同 。
 
合同資產 代表已確認的超過開票金額的收入， 包括未開票應收賬款(通常用於可報銷成本的 合同)。合同負債是指客户支付的金額 超過迄今確認的收入。ICS截至2020年2月29日的合同資產準備金為0美元，截至2019年5月31日的合同資產準備金為71,624美元，計入 未經審計的精簡合併資產表上的合同資產。
 
ICS的太陽能電池板和LED照明系統設計、 施工和安裝服務合同的 性質導致了 幾種類型的可變對價，包括索賠和 未定價的變更訂單。當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時，ICS將收入確認為可變 考慮因素。ICS 使用期望值(即， 概率加權金額之和)或最可能金額方法( 預期更好地預測收入 金額)來估計變量 對價中要確認的收入金額。
 
更改 訂單是對原始合同的修改。ICS或其 客户都可以發起變更單。它們可能包括 規格或設計、性能方式、設施、 設備、材料、地點和工作完成時間的變更。 ICS根據其 談判變更單的經驗、客户對此類變更的 書面批准或可識別的 變更單成本的單獨文檔來評估變更單的可能性。正式記錄變更單可能需要 時間，並且此類變更單的條款在執行工作之前與客户 達成一致。有時 情況要求在與客户 達成協議之前進行工作。如果ICS在 重新協商變更單時遇到困難，它將停止工作，記錄到目前為止發生的所有成本 ，並根據每個項目確定 適當的最終收入確認。
 
在確定是否應確認與索賠相關的收入 (包括爭議中的變更單和 中涉及範圍和價格的未經批准的變更單)時考慮的因素包括以下 ：(A)合同或其他證據為索賠提供了合法的 依據；(B)額外費用是由合同日期無法預見的 情況造成的，而不是ICS性能缺陷造成的 結果；(C) 索賠以及(D)支持索賠的證據 是客觀和可核實的。如果滿足確認索賠或未批准變更單的 收入的要求，則只有在發生了與索賠或 未批准變更單相關的成本時，才會記錄收入 。當確定有可能收回成本時，向供應商或分包商返還費用被確認為成本的降低 ，並且可以可靠地估計金額。當滿足上述索賠 會計要求時，將確認有爭議的欠款費用 。
 
ICS 通常為其 太陽能和LED照明系統合同下執行的工作提供有限保修。保修期 通常在ICS的項目工作基本完成 後延長一段有限的時間。ICS不向 客户收取保修費用，也不單獨銷售保修，因此， 保修不被視為單獨的履約義務。 大多數保修由分包商提供保證。ICS 已確認截至2020年2月29日的保修準備金為106,600美元 ，截至2019年5月31日的保修準備金為313,881美元。
 
ICS截至2020年2月29日剩餘的 未履行履約義務是對已授予和正在進行的合同 執行的工作總金額的衡量。截至2020年2月29日，ICS尚有約855,528美元的未履行債務 。ICS預計將在接下來的9個月內履行截至2020年2月29日的 未履行的履約義務。儘管剩餘的 未履行的績效義務反映了被認為是堅定的業務，但可能會發生取消、延期或範圍調整 。剩餘的未履行義務 會進行調整，以反映任何已知的項目取消、 項目範圍和成本的修訂以及項目延期(視情況而定) 。
 
 
88
 
 
公允價值計量
 
ASC 主題820，公允價值計量和披露將公允 價值定義為在計量日期(退出價格)在市場 參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付的 轉移負債的價格。公司 利用市場參與者將 用於為資產或負債定價的市場數據或假設，包括有關 風險的假設以及估值技術的投入中固有的風險 。這些輸入可以很容易地觀察到，市場 得到證實，或者通常看不到。ASC主題820建立 公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量 公允價值的輸入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的 報價給予最高優先級 (1級衡量)，對不可觀察的 輸入給予最低優先級(3級衡量)。本公允價值計量框架 適用於初始計量和後續計量。
 
ASC主題820 定義的公允價值層次結構的 三個級別如下：
 
●
級別1- 截至報告日期相同資產或負債的活躍市場報價 。活躍市場是指資產或負債的交易以 足夠的頻率和數量在 持續提供定價信息的 市場。級別1主要包括金融 工具，如交易所交易衍生品、有價證券和上市股票。
 
●
級別2- 定價輸入不同於級別1中包含的活躍市場的報價 ，截至報告日期可直接或間接 觀察到。級別2包括使用模型或其他 估值方法進行估值的 金融工具。這些模型主要是 考慮各種假設的行業標準模型， 包括大宗商品的遠期報價、時間價值、 波動因素、標的工具的當前市場和合同價格，以及其他相關的經濟 指標。基本上所有這些假設在整個工具的整個期限內都可以在 市場上觀察到，可以 從可觀察到的數據中得出，或者得到在市場上執行交易的可觀察水平 的支持。此類別的工具 通常包括非交易所交易的衍生品 ，如商品掉期、利率掉期、期權和 套。
 
●
級別3- 定價輸入包括通常不太能從客觀來源觀察到的重要輸入 。這些投入可與 內部開發的方法一起使用，這些方法可產生 管理層對公允價值的最佳估計。
 
長期資產減值
 
每當發生事件或 環境變化表明該等 資產的賬面價值可能無法收回時， 公司審查長期資產，包括確定使用期限的 無形資產、財產和設備以及使用權 (“ROU”)資產的減值情況。這些資產的可回收性是通過將與資產相關的業務的預測未貼現現金流量 與賬面價值進行比較來確定的。 如果業務被確定無法收回其資產的賬面 金額，則這些資產將減記為公允 價值。公允價值根據折現現金流量或 評估價值確定，具體取決於資產的性質。截至2020年2月29日的三個月和九個月，本公司 分別確認與長期資產相關的減值虧損1,320,509美元和12,093,872美元 。截至2019年2月28日的三個月和九個月 沒有確認長期資產的減值損失 。
 
股票薪酬
 
公司適用ASC主題718薪酬 -股票薪酬的規定，要求在 運營報表中計量和 確認 對員工進行的所有股票獎勵的薪酬支出，包括員工股票期權。
 
對於為員工和董事會成員提供服務而發行的 股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價 模型估計每個期權的授予日期 公允價值。使用Black-Scholes期權定價模型需要 管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命、無風險利率和普通股的預期股息收益率 做出假設。對於受 服務歸屬條件約束的獎勵(包括具有分級 歸屬時間表的獎勵)，公司在所需服務期(通常為歸屬期限 )內以直線方式確認股票補償 費用等於授予日期股票期權的公允價值。沒收按 發生的方式記錄，而不是在授予時估計和 修訂。
 
 
89
 
 
根據 會計準則更新(“ASU”)2018-07 薪酬-股票薪酬：對 非員工股票支付會計的改進，公司根據ASC主題718 為非員工的服務 發放股票期權 入賬。本公司使用估值方法 和假設對授予非員工的股票期權進行估值 ，這些股票期權與上述員工股票期權的估值流程一致 。
 
可變利息實體
 
公司遵循ASC主題810-10-15關於可變利益實體(VIE)會計的指南。 VIE沒有足夠的風險股本為其 活動提供資金，而沒有 其他方的額外從屬財務支持，或者其股權投資者缺乏任何控股財務利益的 特徵。可變 利息是一種投資或其他利息，它將吸收VIE的 部分預期虧損，或獲得部分 預期剩餘收益，具有合同、所有權或 金錢性質，並隨着實體淨資產公允價值的變化而變化。報告實體是VIE的主要 受益人，當該方擁有 可變利益或可變利益組合時，報告實體必須合併該VIE，而可變利益組合 為其提供了控制財務利益。如果一方同時滿足 權力和損失/福利標準，則被視為 擁有控股權。權力標準是 指導VIE活動並對其經濟績效產生最重大影響的 能力。損失/收益標準是 吸收VIE損失的義務或從VIE獲得收益的權利 ，這可能會對VIE產生重大影響。由於 事實和環境的變化， VIE模型需要不斷重新考慮 報告實體是否是VIE的主要受益者。
 
截至2020年2月29日， 公司目前合併了一家VIE，IOTA Partners(請參閲本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註16 )。公司是 主要受益者，因為它有能力通過其全資子公司IOTA Holdings指導IOTA Partner的活動 。
 
最近採用的新會計公告
 
任何新的 和最近採用的會計聲明在本報告中包含的截至2020年2月29日的季度的未經審計的簡明合併財務報表的附註2中進行了更全面的 説明。
 
第三項關於市場風險的定量和定性披露
 
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的 信息。
 
第4項：控制和程序
 
披露控制和程序評估
 
我們 維護披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義) ，旨在確保在SEC規則和表格中規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》我們的報告中要求披露的信息。 包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關 所需披露的決定。在設計披露控制和 程序時，我們的管理層必然需要應用其 判斷來評估可能的 披露控制和程序的成本效益關係。任何披露 控制程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，並且不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的 目標。任何控制和 程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現所需的 控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。
 
我們的 管理層在主要高管 和主要財務官的參與下，評估了截至本 報告所涵蓋的期間結束時，我們的信息披露 控制程序的設計和操作的 有效性。根據上述評估， 我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，由於以下所述的財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序 並不有效。
 
 
90
 
 
財務內部控制存在重大缺陷 報告
 
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》 中建立的框架 對截至2020年2月29日的公司財務報告進行了 內部控制的有效性評估。基於此評估，管理層已確定 截至2020年2月29日公司對財務報告的內部控制 無效。
 
根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)建立的標準所定義的重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法得到及時預防或發現 。
 
公司財務報告內部控制 無效的主要原因是以下重大 弱點：
 
●
公司董事會缺乏 有效的審計委員會和獨立董事來監督財務報告 職責；
●
缺乏 有效的文件管理系統，沒有及時將已執行的協議和交易 傳達給會計人員 ；
●
職責分工不充分 與控制目標一致 ；
●
缺乏合格的 會計人員，無法根據美國公認會計原則 編制和報告財務信息；
●
缺乏專門的 資源和經驗豐富的人員來設計和實施 內部控制程序，以支持財務報告 目標；
●
缺乏正式的 政策和程序；
●
缺乏風險 內部控制評估程序，無法及時發現財務 報告風險；以及
●
信息系統不足，無法有效處理公司的大量 交易和/或複雜的金融交易。
  
管理層補救材料缺陷的計劃
 
管理層一直在 實施並繼續實施旨在確保 造成重大缺陷的控制缺陷得到補救的措施 ，以便有效地設計、實施、 和運行這些控制。
 
在截至2020年5月31日的財年上半年，我們進行了 尋找新的首席財務官。2019年12月9日，我們 聘請詹姆斯·F·杜林格(James F.Dullinger)擔任首席財務官。
 
當前計劃的 補救行動包括：
 
●
繼續 尋找和評估合格的外部獨立董事 ；
●
獲取並 實施有效的文件管理系統， 及時溝通材料協議和交易 ；
●
確定並 聘請有經驗的會計人員來支持財務報告 並確保適當的職責分工；
●
確定並 彌補我們的技能基礎和員工專業知識方面的差距 以滿足上市公司的財務報告要求 ；
●
制定財務報告內部控制的政策和程序，並 監測現有控制和程序的運作效果；以及
●
收購和 實施可擴展以滿足 公司業務需求的ERP系統。
 
我們 致力於維護強大的內部控制環境， 相信這些計劃中的補救措施將代表着我們控制環境的 顯著改善。我們的管理層 將繼續持續監控和評估我們 基於風險的方法的相關性以及內部控制程序和財務報告程序的有效性，並 承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施更多 增強或改進措施。 在資金允許的情況下，我們的管理層 將繼續監控和評估內部控制程序和財務報告程序的有效性，並致力於採取進一步行動，並在資金允許的情況下實施其他 增強或改進措施。
 
財務報告內部控制的變化
 
除上述 外，在截至2020年2月29日的三個月內，我們對財務報告的內部 控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部 控制產生重大影響的變化。
 
 
91
 
 
第二部分-其他信息
 
第一項：法律訴訟
 
除以下所述的 以外，本公司不是任何重大 法律訴訟的當事人，其財產也不是任何重大 法律訴訟的標的。
 
大衞·阿爾康專業公司等人V.M2M Spectrum Networks，LLC等。
 
2018年9月7日，大衞·阿爾科恩專業公司及其負責人大衞·阿爾科恩(“阿爾科恩”)向馬里科帕縣亞利桑那州高等法院(郵編：CV2108-011966)提起訴訟，指控該公司對IOTA網絡的欺詐性轉讓和繼任責任，理由是該公司實際上只是Smartcomm的業務的延續，Smartcomm是該公司的業務，Smartcomm LLC是該公司的關聯方本公司認為，這起糾紛的真正性質是阿爾康和Smartcomm，LLC之間的 。Smartcomm，LLC欠Alcorn約90萬美元，在提起訴訟之前，雙方一直在 就和解方案進行談判。2020年2月19日，馬里科帕縣亞利桑那州高等法院駁回了 針對本公司的所有索賠，此案在沒有 損害的情況下被駁回。
 
Vertical Ventures II，LLC et al訴Smartcomm，LLC et al
 
2015年7月21日，Vertical Ventures II，LLC及其負責人Carla Marshall和她的投資者(Vertical)向馬里科帕縣亞利桑那州高等法院(地址：CV2015-009078)提起了 訴訟，起訴包括IOTA Networks在內的關聯方Smartcomm，LLC。起訴書指控Smartcomm、LLC和IOTA Networks 違反合同，以及其他指控， 涉及FCC許可證和建築許可證。Vertical要求 未指明的損害賠償，據信對IOTA Networks的損害賠償約為10.7萬美元，對Smartcomm，LLC的損害賠償約為140萬美元。管理層 打算通過簡易判決為指控辯護。Smartcomm、LLC 和IOTA Networks正在向某些 原告尋求賠償所有法律費用，並打算對 其他原告採取與第一次公開通知許可證相關的問題同樣的做法 ，因為他們各自都簽署了賠償協議。2019年3月25日，Smartcomm，LLC申請破產保護。由於 破產，此案已暫時推遲。 本公司已於2020年2月29日對所有潛在負債進行了適當的應計。 2020年11月2日，在Vertical Ventures II，LLC等人訴Smartcomm，LLC等人案中，原告的律師 要求法院在等待法院命令之前繼續進行證據開示。已請求 另一場聽證會，但尚未安排。該公司目前正在 與Vertical進行和解談判。
 
Ldenburg Thalmann&Co.Inc.訴Iota Communications， Inc.
 
2019年4月17日，拉登堡塔爾曼公司(“拉登堡”)向佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡迴法院(案件編號2019-011385-CA-01) 向巡迴法院提出申訴，要求支付根據與M2M Spectrum Networks，LLC簽訂的投資銀行協議所欠費用。拉登堡索要758,891美元，包括737,000美元的交易費，1,391美元的自付費用，以及4個月5,000美元的預訂金，共計20,000美元。拉登堡聲稱，對與M2M Spectrum Networks，LLC的合同進行 修訂是一項 有效且具有約束力的修訂。公司認為索賠沒有 價值，修正案無效，因為它未經公司授權 ，違反了收取過高費用的FINRA規則，要麼被駁回，要麼拉登堡將需要 替換適當的一方，Iota Networks，LLC。IOTA Networks的駁回動議於2019年7月25日被駁回，因此 於2019年8月23日提交了答覆。本公司已於2020年2月29日對所有潛在負債進行了 適當的應計。2020年11月20日，本公司與拉登堡公司就拉登堡塔爾曼公司訴IOTA通信公司一案達成和解 協議(以下簡稱和解協議)，而雙方 同意以50萬美元解決雙方之間的所有爭議， 將按照以下時間表支付：(I)50,000美元將於2020年11月30日支付，(Ii)20,000美元將於12月31日支付和 2021年4月30日，以及(Iii)將於2021年5月31日支付的350,000美元。在 違約事件發生後，如果在10 個工作日內未得到解決，公司將欠拉登堡$758,891美元，並減去之前支付的任何 和解金額。根據和解協議中達成的條款，該案於2020年12月7日被佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡迴法院駁回。截至本報告發布之日，2020年11月30日到期的 50,000美元和2020年12月31日到期的20,000美元已支付 2021年1月29日、2021年2月26日、2021年3月31日和2021年4月30日 。
 
 
92
 
 
迪娜·L·安德森(Dina L.Anderson)，智能通信公司(Smartcomm)第七章財產受託人，有限責任公司(Iota Networks，LLC)v Iota Networks，LLC
 
2020年8月24日，迪娜·L·安德森(Dina L.Anderson)代表公司關聯方Smartcomm向美國亞利桑那州破產法院(案件編號2：20-AP-00238-EPB)提起訴訟，指控該公司違反了 合同，稱其未能及時支付未償還的本票以及欺詐性的轉移和繼任責任 。 Smartcomm是本公司的關聯方。 美國亞利桑那州破產法院，案件編號2：20-AP-00238-epb，指控公司違反了 合同，未能及時支付其未償還的本票以及欺詐性的轉移和繼任責任 這筆 資金被不正當地從Smartcomm，LLC轉移到公司 ，以躲避Smartcomm，LLC的債權人。自2021年2月26日起，本公司與Dina L.Anderson達成和解 協議並相互解除(“Smartcomm和解”)，而 雙方同意解決他們之間的所有爭議，以換取公司同意未償還的本票 代表一項具有約束力的法律義務，並有義務根據本票的條款進行 定期付款 (見未經審計的簡明本票附註13
 
其他程序
 
公司目前是各種較小案件的被告， 索賠總額約為300,000美元，已於2020年2月29日全部累計。公司已對 這些訴訟作出迴應，並準備積極應對這些 事項。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
93
 
 
項目1A。危險因素
 
作為交易所 法案規則12b-2定義的較小的報告公司，我們不需要提供 本項目所需的信息。然而，我們注意到對我們普通股的投資 包含非常大的風險。投資者應仔細 考慮我們截至2019年5月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)的“風險 因素”部分所包含的風險因素， 與2019年9月13日提交給證券交易委員會的 文件和報告中包含的其他 信息，以及我們自年度報告提交之日起根據“證券法”和“交易所法” 提交給證券交易委員會的文件和報告中包含的其他 信息。在購買我們普通股的股票之前， 評估公司和我們的業務。公司的業務、經營業績、 和財務狀況可能會因 這些風險中的任何一個而受到不利影響。
 
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
除我們當前的8-K表格報告或之前的 定期報告中報告的 以外，我們在本季度報告所涵蓋的期間或截至本季度報告之日的後續 期間內未出售任何股權證券 ，但如下所述 除外：
 
私募產品
 
於2019年9月23日，本公司開始私募 發售最多 $15,000,000個單位(“2019年9月發售”)，收購價為每單位0.32美元。每個 單位包括(I)一股本公司普通股( “購買股份”)和(Ii)一份五年期認股權證，購買相當於該認購人在2019年9月發售時購買的購買股份的20% 的普通股數量。該等認股權證的有效期為五年(見本報告所載未經審核簡明綜合財務報表附註17 )。
 
截至2020年2月29日，公司已發行14,397,421股普通股和2,879,485股認股權證，並收到與2019年9月發行相關的 現金收益4,273,203美元，扣除股票發行費用淨額333,971美元。此外， 公司發行了認股權證，購買了757,763股 公司普通股，作為與2019年9月發行相關的 額外股權發行費用(見 本報告中包含的 未經審計簡明綜合財務報表附註17)。
 
2019年9月23日的定向增發於2020年4月結束。 自2020年3月1日至截止，本公司發行了 1,343,750股公司普通股，併發行了268,750 權證，現金收益為414,930美元，扣除股權 發行費用淨額為15,070美元。
 
本公司還與2019年9月發行的 認購人 簽訂了註冊權協議(“註冊 權利協議”)，根據該協議，本公司須在實際可行的情況下儘快向證券交易委員會提交文件，但在任何情況下，不得遲於2019年9月發行最終結束後的60天。採用表格S-1的登記聲明( “登記聲明”)，登記購買的 股份及根據經修訂的1933年證券法令(“證券 法令”)行使 認股權證(“認股權證股份”)後可發行的普通股股份(“認股權證股份”)。本公司還有義務盡其商業上的 合理努力，在提交註冊聲明後60天內，或在證券交易委員會 審查並對註冊聲明提出書面意見的情況下，在90天內使註冊聲明 由證券交易委員會宣佈生效。截至本報告發布之日 ，本公司因未能準備和 提交登記聲明，未能登記轉售 購買股份和認股權證股份，以及未能使 登記聲明被SEC宣佈生效，而違反了 登記權協議。 公司打算在2021年12月31日或之前糾正其違約並履行其在註冊協議項下的 責任。
 
2020年9月，該公司開始定向增發 最多15,000,000美元的單位，收購價為每 單位0.12美元。每個單位包括(I)一股普通股和(Ii)購買一股普通股的一份五年期認股權證。此次發行的淨收益 將直接支付給公司， 公司打算將所得資金用於營運資金和其他 一般公司用途。截至本報告發布之日， 本公司已發佈56,513,485股 公司普通股和認股權證，現金收益 $6,277,000。
 
 
94
 
 
普通股
 
在截至2020年2月29日的三個月內，根據2019年9月23日的定向增發，本公司發行了 7,477,639股普通股，公允價值為每股0.32美元。
 
在截至2020年2月29日的三個月內，由於行使認股權證，本公司向投資者發行了 447,455股普通股，每股公允價值0.01美元 。
 
在截至2020年2月29日的三個月內，公司發佈了 2,113,759向 投資者出售公允價值範圍為每股0.26-0.30美元的普通股，與應付可轉換票據相關(見本報告包括的未經審計的簡明合併財務報表的附註10 )。
 
在截至2020年2月29日的三個月內，公司向顧問發行了 1,055,000股普通股，公允價值範圍為 每股0.16-0.30美元，用於提供服務 。
 
自2020年3月1日至本報告發布之日，根據2019年9月的定向增發， 公司向投資者發行了1,343,750股普通股，公允價值 為0.32美元。
 
自2020年3月1日至本報告發布之日， 公司根據2020年9月的定向增發向投資者發行了56,513,485股普通股，公允價值 為0.12美元。 公司根據2020年9月的定向增發向投資者發行了56,513,485股普通股，公允價值 為0.12美元。這包括髮行1,121,818股普通股 ，以換取投資者未清償的基於收入的票據，支付 應計利息，以及退還服務費，總額分別為87,888美元， $31,078美元和15,652美元。
 
2020年4月10日，一名投資者支付了1,000,000美元押金，以 認購公司未來的股票發行。
 
自2020年3月1日至本報告發布之日， 公司共發行普通股7219股，因行使 權證，每股公允價值為0.26美元。
 
與2020年8月31日的AIP重組協議相關， 本公司註銷了14,673,800股，並取消了向AIP額外發行2,000,000股本公司普通股的義務 。
 
自2020年3月1日至本報告發布之日， 公司發行了15,648,983股普通股，公允價值為每股0.05-0.10美元，與 應付可轉換票據相關。
 
自2020年3月1日至本報告發布之日， 公司發行了28,285,714股普通股，公允價值範圍為每股0.11-0.30美元，涉及應付票據 。
 
2020年12月29日，與撤銷協議相關，本公司註銷了9,000,000股本公司普通股 。
 
2021年1月4日，本公司發行了12,500,000股 公司普通股，公允價值為每股0.024美元，與認購協議相關。
 
從2020年3月1日到本報告發布之日， 公司發佈了4份1,275,859股普通股 ，公允價值範圍為每股0.11-0.32美元，支付給 顧問提供的服務。
 
2021年2月8日，作為提供的服務， 公司的一名顧問同意接受認股權證，以每股0.12美元的行使價收購2,500,000股 公司普通股，而不是之前商定的510,000股 公司普通股。
 
 
95
 
 
自2020年3月1日至本報告發布之日， 公司發行了58.3萬股普通股，公允價值為 每股0.17美元，與債務交換 協議相關。
 
截至本報告發布之日，已發行和已發行的普通股共計373,533,863股。
 
選項
 
公司打算將2017年股權激勵計劃中定義的普通股數量從10,000,000股增加到 60,000,000股，但需經股東批准。 公司打算將2017股權激勵計劃中定義的普通股數量從10,000,000股增加到 60,000,000股，但需經股東批准。截至本 報告發布之日，公司尚未獲得股東對2017股權 激勵計劃的修訂所需的 批准。
 
2019年12月9日，本公司向首席財務官James F. Dullinger授予2,000,000份期權，與他於2019年12月9日簽訂的 僱傭協議有關，行權價格 如下：50%為0.40美元，25%為0.80美元，25%為1.20美元。 期權的歸屬期限為3年，期權獎勵的8%和 三分之一(8.33%)歸屬於連續十二(12)個連續相等的季度 分期付款。
 
自2020年3月1日至本報告發布之日， 公司共批准4向首席財務官、負責產品管理的副總裁、 運營高級副總裁、市場營銷主管、公司副總裁 財務總監、SEC報告和技術會計總監、 公司會計總監、會計和財務總監以及高級公司會計師 提供400,000份期權，行權價格如下：(I)750,000 期權(Ii)500,000 期權的行權價為每股0.17美元，(Iii)166,668 期權的行權價為每股0.26美元，(Iv)250,000 期權的行權價為每股0.30美元，(V)333,334 期權的行權價為每股0.27美元，(Vi)150,000 期權的行權價為每股0.32美元，(Vii)500,000 期權的行權價為每股0.32美元(Viii)250,000 期權的行權價為每股0.45美元，(Ix)166,666 期權的行權價為每股0.47美元，(X)333,333 期權的行權價為每股0.48美元，(Xi)166,666 期權的行權價為每股0.71美元，(十二)333,333 期權的行權價為每股0.72美元，(Xiii)250,000和(Xiv)250,000份期權 的行權價為每股1.20美元。
 
2020年6月22日，公司與Dana W.Amato解決了某些僱傭事宜，據此，Amato先生同意將公司普通股的部分股份沒收 700萬股給公司 ，以換取購買最多14,000,000股公司普通股的選擇權 包括反稀釋條款 以維持公司已發行和已發行普通股4.9%的所有權百分比
 
2020年12月8日，本公司修改了與James F.Dullinger的股票期權協議 ，而根據股票期權 修改(I)原協議項下期權的行權價由1,000,000股，每股0.40美元，500,000股，每股0.80美元，500,000股， 每股1.20美元，修改為1,000,000股，每股0.12美元，500,000股 股 和(Ii)期權的歸屬期限自2020年12月8日起修改為100% 。
 
2021年2月3日，公司授予Dana W.Amato額外的 選擇權，以每股0.28美元的行使價購買最多250萬股公司普通股 。
 
2021年2月1日，本公司修改了與產品管理副總裁的股票期權協議 ，根據股票期權修改(I)有資格行使的 公司普通股數量從 500,000股增加到2,090,000股，以及(Ii)原協議項下期權的行權價格 從250,000股修改為每股0.4美元，125,000股修改為12.5萬股，每股1.20美元，到209萬股，每股0.32美元。
 
 
96
 
 
 
自2020年3月1日起至本報告發布之日 ， 之前授予員工的 期權中的2,216,667個在離職後被取消或沒收 。
 
截至本報告發布日期 ，共有37個已發行期權748,333份，未償還期權 份。
 
認股權證
 
在截至2020年2月29日的三個月內，本公司向投資者發行了 認股權證，以購買11,600,000股本公司普通股，行使價範圍為每股0.30-0.32美元 ，與應付可轉換票據相關 (見本報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註10)。
 
在截至2020年2月29日的三個月內，本公司向 向本公司提供融資的投資者發行了 認股權證，以每股0.31美元的行使價購買851,254股本公司普通股 股票。
 
在截至2020年2月29日的三個月內，本公司發行了 認股權證，購買1,495,528股本公司普通股 ，行使價為每股0.48美元，與2019年9月23日的定向增發相關。
 
在截至2020年2月29日的三個月內，本公司發行了 認股權證，以購買391,015股本公司普通股 ，行使價為每股0.01美元，用於股票發行 與2019年9月23日定向增發相關的費用 (見本報告包含的未經審計簡明綜合財務報表附註15)。
 
自2020年3月1日至本報告發布之日， 公司就2019年9月23日的定向增發 發行了268,750股 公司普通股，行權價為每股0.48美元 。
 
自2020年3月1日起至本報告發布之日， 公司發行了33,953股認股權證，購買了33,953股 公司普通股，行使價為每股 0.01美元，用於管理2019年9月23日的定向增發 。
 
自2020年3月1日起至本報告發布之日， 公司發行了56,513,485股 公司普通股，行權價為每股0.12美元，與2020年9月的定向增發發行相關。本 包括購買1,121,818股本公司 普通股的權證，其發行代價分別為： 投資者未償還的基於收入的票據、支付 應計利息和退還服務費，總額分別為87,888美元、31,078美元和15,652美元。
 
自2020年3月1日至本報告發布之日，共為7219股普通股行使了7219股認股權證，行權價為每股0.01美元，公允價值為每股0.26美元。
 
關於2020年4月1日的協議和豁免，本公司 取消了所有向AIP發行的未償還認股權證，併發行了 15,950,000份認股權證，行使價為每股 0.20美元。關於2020年4月1日和2020年6月2日的協議和豁免，本公司向AIP發行了認股權證， 分別購買2,900,000股和2,500,000股 公司普通股，行使價為每股0.2美元。關於2020年8月31日的債務重組協議， 本公司註銷了 AIP持有的21,350,000份未償還認股權證。
 
 
97
 
 
自2020年3月1日至本報告發布之日， 公司發行了認股權證，購買了3076,458股 公司普通股，行使價為每股0.12美元，與應付票據有關。
 
自2020年3月1日起至本報告發布之日， 公司發行認股權證購買3向顧問支付1,500,000股 公司普通股，行使價範圍為 每股0.12-0.31美元，用於提供服務。在 其中一項認股權證發行方面，一名顧問同意 接受認股權證，以每股0.12美元的行使價收購 公司2,500,000股普通股，而不是之前同意的510,000股 公司普通股。
 
自2020年3月1日起至本報告發布之日， 2,744,888份之前發行的認股權證到期 未行使。
 
截至本報告發布日期 ，共有83,857,958份認股權證已發行且未結清 。
 
可轉換債務
 
2021年1月13日，在充分償還未償還本金和利息的情況下，2019年10月可轉換票據持有人 選擇將406,619美元的可轉換本票轉換為 7,614,591股公司普通股，轉換價格為每股0.05美元。2021年1月15日，綠洲2019年10月票據的持有人選擇將384,684美元的可轉換本票 轉換為7203,822股公司 普通股，轉換價格為每股0.05美元。轉換後可轉換本票的剩餘本金餘額 為704,146美元。2021年1月21日，本公司和 投資者同意將綠洲債券2019年10月 票據的到期日延長至2021年7月1日，並將實益所有權 阻擋股佔 公司普通股流通股的比例從4.99%提高到9.99%。
 
上述所有 證券均由本公司根據 根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)條和/或其頒佈的第506條 獲得的註冊豁免而發行。 本公司根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)條和/或其頒佈的第506條 獲得註冊豁免。
 
第三項：高級證券違約
 
無。
 
第四項：礦山安全披露
 
不適用 。
 
項目5.其他信息
 
債務發行-AIP
 
根據 公司與AIP Asset Management，Inc.於2020年3月25日簽訂的協議和豁免，公司於2020年3月30日向AIP 發行了本金為1,000,000美元的12個月LIBOR+10.0%擔保 不可轉換票據，本金為1,000,000美元，以了結 公司的違約該公司向AIP發行了250萬股普通股 ，並將所有已發行認股權證的行使價 重新定價為每股0.20美元。
 
根據 公司與AIP Asset Management，Inc.於2020年6月2日簽訂的、日期為2020年6月2日的協議和豁免，公司向AIP 發行了本金為50萬美元的12個月期LIBOR+10.0%擔保 不可轉換票據，本金為50萬美元，將於2021年4月4日到期，以了結 公司在某些未償還承諾項下的違約該公司向AIP發行了500,000股普通股和認股權證，以每股0.20美元的行使價購買2,500,000股本公司普通股 股。
 
2020年7月30日，本公司向AIP 可轉換私人債務基金有限公司發行了本金為1,000,000美元的12個月期LIBOR+10.0%擔保 不可轉換票據，本金為1,000,000美元。根據本公司與AIP Asset Management，Inc.於2020年7月30日簽訂的協議，本公司 同意發行2,000,000,000元人民幣。根據該協議，本公司 同意發行2,000,000,000元。根據該協議，本公司 同意發行2,000,000,000元。根據該協議，本公司 同意發行2,000,000,000元。根據該協議，本公司 同意發行2,000,000,000
 
 
98
 
 
於2020年8月31日，本公司與 AIP簽訂債務重組 協議(“AIP 重組協議”)。關於重組協議，之前根據AIP購買協議發行的所有 未償還票據均已註銷 。此外，取消了之前向AIP發行的14,673,800股普通股和21,350,000股認股權證 ，以及本公司向AIP額外發行2,000,000股普通股的義務 ， 。取消的票據、股票和認股權證被 替換為AIP替換票據和有擔保的可轉換 特許權使用費票據(“AIP版税票據”，與 AIP替換票據一起，稱為“AIP票據”)。於 簽署AIP重組協議後，本公司在AIP置換票據項下額外借入1,100,000美元。作為債務重組的一部分，本公司同意向AIP Private Capital Inc.發行5,000,000股 普通股，作為 預付的所有監控費，直至AIP票據 全部償還或轉換。
 
AIP 替換票據(本金餘額為9,000,000美元)和 AIP版税票據(本金餘額為6,000,000美元)均於2021年11月30日到期，除非更早根據AIP重組協議的條款進行轉換。該批債券的年利率為10.0%，條件是在發生違約事件時，它們將按20.0%的年利率計息。截至2020年12月31日，本公司已預付AIP替換票據的利息 。從2021年1月1日起，AIP置換票據的利息將按月計算，按月支付4.0% ，未償還本金餘額按月增加6.0%，直至全部本金餘額 全額償還。AIP版税票據的利息將按月計算 並添加到未償還本金餘額中。此外，根據AIP版税票據的規定，公司 將向持有者支付相當於本公司 收入的5%的特許權使用費，首次付款不遲於2021年9月20日 公司截至2021年5月31日的財政年度。 此後，在AIP特許權使用費票據全額償還或 轉換之前，特許權使用費按月到期，拖欠
 
本公司可選擇在符合AIP重組協議規定的所有條件 的任何時間，將全部或部分本金餘額 連同應計和未付利息以及根據AIP票據應支付的任何其他金額 轉換為單位(包括一股本公司普通股和一份認股權證以購買本公司一股普通股 )，換算價 為0.12美元。在AIP重組協議中規定的所有條件得到滿足時，本公司可選擇將全部或部分本金餘額(連同應計和未付利息以及根據AIP票據應支付的任何其他金額 )轉換為單位(包括一股本公司普通股和一股認股權證以購買本公司普通股 )。根據 持有人的選擇權，每個持有人有權隨時將全部或部分AIP票據連同應計和未付利息以及根據AIP票據當時應支付的任何其他 金額轉換為單位，轉換價格 為0.12美元。
 
2020年11月5日，公司向AIP可轉換私人債務基金有限公司發行了本金為500,000美元的10.0%擔保可轉換票據，本金為500,000美元，將於2021年11月30日到期，除非根據 公司和AIP資產管理公司之間於2020年11月5日的協議提前轉換 公司對2020年11月至2020年12月31日的可轉換票據的預付利息 。
 
債務發行-其他債權人
 
2020年5月4日，根據2020年3月27日頒佈的 CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)，本公司從貸款人獲得了總額為763,600美元的貸款。這筆貸款由本公司以日期為2020年5月4日的票據形式 於2025年5月4日到期，年利率為1.0%。PPP貸款可以部分或全部免除，具體取決於公司是否滿足某些PPP貸款免除準則。 自2020年9月4日起，購買力平價貸款的任何 未免除部分將按月支付(自 貸款寬免期的最後一天起計10個月)。PPP貸款可由 本公司在到期前的任何時間預付，無需預付 罰款。
 
於2020年5月5日，本公司與一名“認可投資者”訂立修訂及結算 協議，涉及雙方於2018年9月18日訂立的 證券購買協議(見本報告所載未經審計簡明 綜合財務報表附註10)， 根據該協議，本公司向投資者簽發本金為44萬美元的本票 。雙方於2019年5月21日簽訂 和解協議，根據該協議，本公司 向投資者發行了1,330,000股普通股，並向投資者支付了50,000美元，以部分償還根據和解協議到期的“支付 全部”款項。 公司已對和解協議進行了連續修訂 ，以支付50,000美元作為未償還的 餘額，剩餘的83,057美元可根據投資者的選擇轉換為 公司普通股。2020年9月23日，投資者選擇將全部餘額轉換為830,570股本公司普通股 股票。
 
 
99
 
 
2020年5月8日，公司與公司一名董事交換了幾張現有的本票 ，換取了本金為161,606美元的本票。本票的利息 為年息1.2%，可隨時付款。
 
2020年6月1日，本公司向本公司一名員工發行了兩張本金分別為500,000美元和350,000美元的本票，分別於2020年7月12日和2020年12月31日到期 。 這兩張本票的利息年利率分別為8.0%。 本票的本金金額分別為500,000美元和350,000美元，分別於2020年7月12日和2020年12月31日到期。 本票的利息年利率為8.0%。當任何一張本票發生違約事件時， 各自的本金餘額和應計利息將從 付款到期和應付之日起至持票人收到拖欠款項為止，承擔相當於21.0%的年息 。500,000美元和350,000美元本票 分別於2020年12月4日和2021年3月12日全部付清。
 
2021年2月12日，公司與投資者交換了幾張現有的 本票，換取了本金為365,175美元的本票。本票的利息 年利率為5.0%，到期日期為2021年9月30日。根據 本票，本公司發行認股權證，以每股0.12美元的行使價 購買3076,458股本公司普通股。
 
撤銷協議和訂閲協議
 
於2020年12月29日，本公司與2020年2月採購協議及2020年2月附註(見本報告所載未經審核簡明綜合財務報表 附註10)訂立相互解除 協議及全面解除(“撤銷協議”)。根據撤銷協議 ，本公司與投資者共同同意(I) 撤銷2020年2月的購買協議和2020年2月的 附註，(Ii)將300,000美元的貸款所得退還給投資者， (Iii)註銷作為2020年2月購買協議的一部分發行的1,000,000股本公司 普通股的1,000,000股限制性股票 作為誘因，以及(Iv)取消 公司的8,000,000股普通股 2020年。
 
本公司於2021年1月4日與投資者訂立認購及認沽期權協議 (“認購協議”)。根據 認購協議，本公司同意(I)以每股0.024美元的收購價發行12,500,000股本公司普通股 股，總價為300,000美元，以及(Ii)發行 2,500,000股本公司普通股的認沽期權。 認沽期權在結算或到期前將記錄為 本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的負債。 使 公司以每股0.12美元的價格回購最多250萬股 公司普通股。
 
以收入為基礎的票據
 
自2020年3月1日起至本報告發布之日，IOTA 網絡和頻譜許可證持有人進一步終止了現有的 頻譜租賃協議，導致 另外47,384,554美元的基於收入的票據失效。截至本報告發布日期 ，未償還的基於收入的票據總額為14,351,982美元，保留 計劃基於收入的票據的應計利息總額為515,355美元，基於收入的票據的遞延融資 成本總計為0美元。
 
IOTA Spectrum Partners LP
 
自2020年3月1日至本報告發布之日，IOTA 合作伙伴共發放了315,599,478個合作單位，其中 個單位(I)58,675,271個單位給IOTA Holdings，(Ii)256,924,207個 個單位給有限合夥人，以換取貢獻的FCC頻譜 許可證(每個MHZ-POP貢獻一個合作單位)。截至本報告發布之日 ，IOTA控股擁有約 16%的未償還合夥單位(60,597,740單位)，而 有限合夥人擁有剩餘的84%(319,637,369 單位)。
 
 
100
 
 
配置協議默認
 
於2020年7月2日，本公司收到第三方 出租人(“出租人”)的催繳通知書，其中出租人要求在本公司收到催繳通知書後五天內，全額支付本公司在配置 協議項下的逾期餘額(見本報告所載未經審核簡明綜合財務報表附註19)。 出租人(“出租人”)要求在本公司收到催繳通知書後五天內全額支付本公司在配置 協議項下的逾期餘額(見本報告所載未經審計的簡明綜合財務報表附註19)。本公司拖欠出租人每月租金和出租人提供服務的其他費用，嚴重逾期 。 2020年7月13日，公司收到出租人的違約通知和 終止通知，表明出租人將 執行配置協議中規定的以下補救措施 ：(A)配置協議自2020年7月13日起終止 ；(B)要求全數支付配置協議項下每個許可協議 的到期及 到期的所有款項，包括根據配置協議適當收取的滯納金 ；及(C)出租人行使其根據配置協議 安裝的設備在違約時重新進入並停電和/或 退役的權利。違約和終止通知 還指出，公司未履行配置協議項下的合同 義務，該協議要求 在截止日期前 簽署20個新的許可協議，因為該 條款已在其中定義。到目前為止，該公司僅簽署了6個所需協議 。公司正在與出租方進行和解 談判，出租方已同意暫時推遲採取任何 行動, 但已表示不會解除 違約，直到逾期餘額得到及時清償，且公司有能力在整個租賃期限內繼續付款 。
 
搭配協議
 
於2020年11月6日，本公司與第三方出租人 (“出租人”)簽訂了一份關於 搭配的協議(“該協議”)。根據協議：
 
●
雙方同意 本公司已履行2019年10月30日分配及結算逾期餘額協議(“分配 協議”)第4節所載的所有規定義務，見本報告所載未經審核的 簡明綜合財務報表附註8及附註19。
 
●
在2021年6月30日或之前，公司同意與出租人簽署並交付14份新的許可 協議。
 
●
每個新的許可 協議的有效期為七年，在此期間任何一方都不能 終止新的租賃協議。
 
●
在2020年12月31日之前簽署的每個新許可協議的初始月度許可租金為 $884，在此之後簽署的每個新許可協議的初始月度許可租金為 $910.52。 月租金將在 開學日起一週年時增加，此後每年增加3.0%。除 每月許可租金和到期的任何額外費用外，本協議中規定的一次性 特別許可費應支付給 出租人 簽署的每個新許可協議。
 
●
如果 公司未在規定的最後期限或之前與出租人簽署並交付14份新許可協議，公司同意 向出租人一次性支付一筆差額，並按協議中的規定按月支付差額 所需的14份新許可協議中的每一項差額。
 
主使用權違約結算 協議
 
2020年10月27日，公司與特定第三方 許可方(“許可方”)和廣告牌 所有者簽訂了 主使用權 協議的第2號修正案以及和解和相互發布協議( “修正案”)。根據修正案，本公司有責任向許可方支付總計351,000美元(“和解金額 金額”)，以了結總計364,876美元的逾期款項 。付款後，在2020年10月前，本公司將獲得釋放，並 解除因違約引起的或與違約相關的所有索賠和要求。在總和解金額中， $57,000將在修正案簽署後15天內到期，$57,000 將於2020年11月30日到期，$57,000將於2020年12月31日到期， $90,000將於2021年1月31日到期，90,000美元將於2021年2月28日到期。截至本報告發布之日，結算金額 已全部支付。
 
 
101
 
 
添加 ，並根據修正案：
 
●
公司將 在2021年12月31日(“測量日期1”)之前使用並向許可方支付至少 200塊廣告牌(“第1年性能閾值”)的月度許可費，並在2022年12月31日(“測量日期 2”)之前再向許可方支付 塊額外的100塊廣告牌(“第2年性能閾值”)。
 
●
如果公司 從2022年1月1日起未能達到其第1年性能門檻，則公司除應許可方支付的任何其他月度許可費 外，還將按月向許可方支付實際支付給許可方的月度許可費金額 與公司達到其第1年 業績門檻時許可方應收到的月度許可費金額之間的 差額(“第1年月度門檻{第1年每月差額支付門檻 將按後續安裝的每台 設備的許可費減去，如果尚未終止， 將於2025年12月31日停止支付。
 
●
如果公司 未能在2022年1月1日之前達到其第二年業績門檻 公司除應支付給許可方的任何其他月度許可費外，還將按月向許可方支付 實際支付給許可方的月度許可費之和 與實際支付給許可方的第一年月度門檻差額 之間的差額 截至 測量日期2止的一個月內，本公司將按月向許可方支付 每月許可費總和與實際支付給許可方的第一年門檻差額之間的 差額。以及如果達到第2年 性能閾值， 公司將向許可方支付的每月許可費金額(“第2年每月閾值 差額付款”)。第2年每月閾值 差額付款將減去隨後安裝的每台 設備的許可費，如果尚未終止， 將於2026年12月31日停止支付。(2年月度閾值 差額付款將減去隨後安裝的每台 設備的許可費，如果尚未終止， 將於2026年12月31日停止支付。
 
主許可協議修正案
 
2021年2月18日，本公司與某第三方許可方 (“公告牌許可方”)簽訂了“主許可協議”第 號修正案( “修正案”)。根據該修正案：
 
●
本公司和 公告牌許可方同意將9個 許可證的初始期限從 2020年4月1日起延長5年。
 
●
公司和公告牌許可方同意將27個許可證的初始期限 從2020年4月1日起延長7年，並 將每月許可費提高到300美元，從2020年6月30日起每年遞增3% 。此外，如果 公司沒有違反主許可協議或修正案的任何規定(自2022年12月31日起生效)， 每月許可費將降至159美元，每年遞增3% 。
 
●
本公司和 廣告牌許可方同意在(A)本公司在 站點安裝設備或(B)2020年12月1日之前的 開始23個許可站點。這些許可證的初始期限為7年 ，每月許可證費用為150美元，自許可證生效日期起一年 起每年遞增3%。
 
●
本公司和 廣告牌許可方同意在(A)本公司在 站點安裝設備或(B)2021年12月1日之前的 開始100個許可站點。這些許可證的初始期限為7年 ，每月許可證費用為155美元，自許可證生效日期起一年 起每年遞增3%。
 
●
本公司和 廣告牌許可方同意在(A)本公司在 站點安裝設備或(B)2022年12月1日之前的 開始100個許可站點。這些許可證的初始期限為7年 ，每月許可費為159美元，許可證生效一年後 每年遞增3%的許可費 。
 
寫字樓租賃
 
2020年3月1日，該公司將公司總部遷至賓夕法尼亞州艾倫敦 市中心，並開始租賃總面積為7,150 平方英尺的辦公空間，租期為5年，並可選擇續簽 兩個額外的5年租期。寫字樓的基本租金 第一年約為6,000美元至9,000美元， 按年上漲2.5%。此外，公司 還將支付其按比例分攤的大樓運營費用 。租賃協議規定租户改善 將由房東提供資金，並由公司 以4.0%的年利率在5年內支付，扣除租户 改善津貼786,500美元，外加超過租户 改善津貼的額外費用或支出，每平方英尺最高可額外支付20美元。 租約將由房東提供資金，並由公司在5年內按4.0%的年利率支付，扣除租户 改善津貼，外加每平方英尺最高20美元的額外費用。
 
 
102
 
 
2020年10月15日，公司對Allentown寫字樓租賃協議進行了修訂。修訂規定： 自2020年10月1日起，總計106,120美元的超額租户改善津貼將按4.0%的利率在剩餘租賃期內攤銷，公司將在53個月內 按月分期償還2,188美元。
 
僱傭協議
 
2020年5月8日，由於其頻譜合作伙伴 計劃逐漸退出，並將這些活動轉移到IOTA Spectrum Holdings，LLC，公司與Carole L. Down簽訂了一項協議，從2020年7月3日起終止她作為頻譜計劃總裁的聘用 。2020年6月30日，唐斯女士也 自願辭去了 公司董事會的職務。
 
2020年5月22日，鑑於Brian Ray辭去公司首席技術官 職務，並擔任網絡戰略主管 ，Ray先生與公司 於2019年11月15日簽訂了僱傭和競業禁止協議修正案 。修正案規定， Ray先生的基本工資將降至每年100,000美元，並 修改其在本公司的僱傭條款、年度酌情獎金資格、某些終止條款、 某些遣散費福利以及某些競業禁止限制。 隨後，公司於2020年12月1日與Ray先生簽訂了 協議，終止其僱傭協議及其下的 僱傭，自2021年1月1日起生效。
 
項目6.展品、財務報表明細表
 
在 審閲作為本季度報告附件的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的 信息，並不打算提供 有關公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。 請記住，這些協議是為您提供有關其條款的 信息，而不是提供有關公司或 協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含 適用協議各方的 陳述和擔保。這些陳述和保證 完全是為了適用協議各方的利益而做出的，並且：
 
●
不應在所有 實例中都將其視為明確的事實陳述，而應將 視為在那些 陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給其中一方當事人的一種方式；
 
●
已 通過與適用協議的談判相關的向另一方作出的披露而受到限制，這些披露不一定反映在協議中 ；
 
●
應用重要性標準 的方式可能不同於您或其他投資者可能被視為重要的標準 ；以及
 
●
僅限於適用協議日期的 或協議中指定的其他一個或多個日期 ，並受較新的 動態影響。
 
因此，這些 陳述和擔保可能不描述 事務截至作出之日或在任何其他時間的實際狀態。 有關公司的其他信息可在 本季度報告和公司其他公開文件 中找到， 可通過SEC網站 免費獲取 ，網址為Http://www.sec.gov.
 
 
103
 
 
本季度報告包括以下 展品：
 
展示號
説明
(2)
收購、重組、安排、清算或 繼任計劃
2.1
2010年12月23日由Arkados，Inc.、Arkados Group，Inc.、Arkados Wireless Technologies， Inc.和意法半導體公司 簽訂的資產購買協議，日期為2010年12月23日(通過引用附件2.1 併入我們於2010年12月29日提交的當前8-K報表中)
2.2
Arkados Group，Inc.和Solbright Renewable Energy，LLC之間簽訂的資產購買協議，日期為2017年5月1日(通過引用我們於2017年5月5日提交的表格8-K當前報告的附件2.1併入)
2.3
公司、IOTA Networks，LLC，M2M Spectrum Networks，LLC和Spectrum Networks Group，LLC於2018年7月30日簽訂的合併重組協議和計劃 LLC(通過引用我們於2018年8月2日提交的當前8-K報表的附件2.1併入)
2.4
本公司、IOTA Networks，LLC，M2M Spectrum Networks，LLC和 Spectrum Networks Group，LLC於2018年7月30日簽署的合併重組協議和計劃的第1號修正案(通過引用我們於2018年9月7日提交的當前8-K表格報告的附件 第2.2號)
(3)
(一)公司章程；(二)章程
3.1
1998年5月7日提交的公司註冊證書(合併於1999年10月7日提交的表格 10-sb中我們註冊聲明的附件3.1)。
3.2
1998年12月16日提交的公司註冊證書修正案證書(通過參考1999年10月7日提交的Form 10-SB註冊聲明中的附件3.2併入)。
3.3
1999年9月10日提交的公司註冊證書修正案證書(通過參考1999年10月7日提交的表格10-SB註冊聲明中的附件3.5併入)。
3.4
2003年11月21日提交的公司註冊證書修訂證書(反向 拆分)(通過引用併入我們於2004年2月17日提交的Form 10-QSB季度報告的附件3.1)。
3.5
2003年11月21日提交的公司註冊證書修正案證書(股份 增加)(合併內容參考我們於2004年2月17日提交的Form 10-QSB季度報告)。
3.6
2006年8月30日的所有權和合並證書(名稱更改)(通過引用附件3.1併入我們於2006年9月1日提交的當前表格8-K報告中)。
3.7
2014年3月17日的公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3i.7a併入我們2014年8月27日提交的Form 10-K年度報告中)。
3.8
修訂和重新修訂章程(通過引用2015年2月24日提交的我們的附表14C信息聲明的附件 C併入)。
3.9
2015年3月17日提交的《公司註冊證書修正案證書》(通過引用附件3.8併入我們於2017年9月14日提交的 Form 10-K年度報告中)
3.10
A系列可轉換優先股指定證書 (通過引用附件3.9併入我們於2017年10月4日提交的 Form 8-K當前報告中)
3.11
公司註冊證書修正案證書，日期為 2017年10月30日(通過引用附件3.11併入我們於2017年10月30日提交的當前報告Form 8-K中)
3.12
10%系列A-1累計可贖回優先股指定證書 可贖回優先股(在我們2018年4月30日的註冊表 S-1/A中引用附件 3.12)
3.13
2018年11月28日提交的公司註冊證書修正案證書(名稱 更改)(通過引用併入我們於2018年11月28日提交的當前8-K報表的附件3.1 )
(4)
界定證券持有人權利的文書，包括 假牙
4.1
公司與AIP之間於2018年10月31日簽訂的票據購買協議(合併內容參考我們於2018年11月7日提交的當前報表 8-K)
4.2
本公司與LGH Investments，LLC於2019年9月16日簽訂的證券購買協議(通過引用我們於2019年10月15日的10-Q表格 季度報告的附件10.42合併而成)
4.3
本公司於2019年9月16日向LGH Investments，LLC發行的日期為2019年9月16日的可轉換本票(通過參考我們於2019年10月15日發佈的 Form 10-Q季度報告的附件10.43而合併)
4.4
本公司於2019年9月16日向LGH Investments，LLC簽發的認股權證(通過引用附件10.44併入我們於2019年10月15日發佈的 Form 10-Q季度報告中)
4.5
認購協議表格，定向增發，日期為2019年9月23日(通過引用附件4.5併入我們於2020年1月22日發佈的表格10-Q 原始季度報告中)
4.6
2019年9月23日的普通股認購權證、定向增發發行表格 (通過引用附件4.6 併入我們於2020年1月22日的10-Q表格的原始季度報告中)
 
 
104
 
 
4.7
公司和LGH Investments之間的證券購買 協議，日期為2019年10月3日的有限責任公司(通過引用附件4.7併入我們於2020年1月22日的10-Q表格的原始季度報告中)
4.8
公司向LGH Investments，LLC發行的日期為2019年10月3日的可轉換本票(作為參考併入我們於2020年1月22日的10-Q表格的原始季度報告中的附件4.8)
4.9
公司向AIP發行的日期為2019年10月4日的擔保不可轉換本票 (通過參考附件 4.9併入我們於2020年1月22日的原始季度報告 10-Q表中)
4.10
公司與OASIS Capital，LLC之間的證券購買協議，日期為2019年10月29日(通過引用我們於2020年1月22日的10-Q表格的原始季度報告的附件4.10併入)
4.11
本公司於2019年10月29日向OASIS資本有限責任公司簽發的認股權證(通過引用附件4.11併入我們於2020年1月22日發佈的表格10-Q的原始季度報告中)
4.12
本票日期為2019年10月29日，由公司向 綠洲資本有限責任公司發行的期票(引用附件4.12至 我們日期為2020年1月22日的10-Q表格的原始季度報告 )
4.13*
公司發行的日期為2019年12月19日的可轉換本票 綠洲資本有限責任公司
4.14*
證券 本公司與綠洲資本有限責任公司之間的購買協議，日期為2019年12月19日
4.15
本公司向AIP發行的日期為2019年12月20日的擔保本票(通過引用附件4.13併入我們於2020年1月22日的10-Q表格原始季度報告中)
4.16
公司簽發給Link Labs，Inc.的日期為2019年12月31日的期票(通過引用附件4.14併入我們的日期為2020年1月22日的10-Q表格原始季度報告的附件4.14)
4.17
本票日期為2019年12月31日，由公司簽發給 Link Labs，Inc.(通過引用附件4.15併入我們的日期為 2020年1月22日的Form 10-Q原始季度報告中)。
4.18
修訂並 公司於2020年1月3日向Link Labs，Inc.簽發的本票 (通過引用附件4.16併入 我們於2020年11月6日修訂後的10-Q表格季度報告 )
4.19*
證券 本公司與迪恩·阿馬託簽訂的購買協議日期為2020年1月16日
4.20*
公司簽發給院長的日期為2020年1月16日的本票 阿馬託
4.21*
公司向LGH投資有限責任公司簽發的可轉換本票(5月)第二修正案 ，日期為2020年1月29日
4.22*
證券 本公司與羅德尼·斯皮特之間的購買協議，日期為2020年2月17日
4.23*
公司簽發給羅德尼·斯皮特的本票 日期為2020年2月18日
4.24
本票 公司於2020年2月29日簽發給巴克萊Knapp的期票 (通過引用附件4.17併入我們於2020年11月6日修訂的10-Q表格 報告中)
4.25
擔保 公司向AIP發行的不可轉換本票，日期為 2020年3月30日(通過引用附件4.18併入我們於2020年11月6日修訂的10-Q表格季度報告中)
4.26*
公司向 LGH Investments，LLC發行的 可轉換本票(9月)第一修正案，日期為2020年4月1日
4.27*
公司向LGH投資有限責任公司發行的 可轉換本票(5月)第三次修訂，日期為2020年4月1日
4.28
Paycheck Protection Plan貸款給IOTA Networks，LLC，日期為2020年5月4日 (通過引用附件10.1併入我們於2020年5月8日提交的當前表格8-K報告中)
4.29*
本公司於2020年5月5日向LGH Investments，LLC發行的可轉換本票(9月)第二修正案
4.30*
公司向LGH Investments，LLC發行的可轉換本票(5月)第四次修正案，日期為2020年5月5日
4.31
本期票 公司於2020年6月1日向Dana Amato(7月)簽發的期票 (通過引用附件4.20併入我們於2020年11月6日修訂的10-Q表格 報告中)
4.32
公司簽發給Dana Amato(12月)的期票 日期為2020年6月1日 (通過引用附件4.21併入我們於2020年11月6日修訂的10-Q季度報告中)
4.33*
第三次 公司向LGH Investments，LLC發行的可轉換本票(9月)修正案，日期為2020年6月1日
4.34*
第五次 公司向LGH Investments，LLC發行的可轉換本票(5月)修正案，日期為2020年6月1日
4.35
擔保 公司向AIP發行的不可轉換本票，日期為 2020年6月2日(通過引用附件4.22併入我們於2020年11月6日修訂的10-Q表格季度報告中)
4.36
擔保 公司向AIP發行的不可轉換本票，日期為 2020年7月30日(通過引用附件4.23併入我們於2020年11月6日修訂的10-Q表格季度報告中)
4.37*
第四次 公司向LGH Investments，LLC發行的可轉換本票(9月)修正案，日期為2020年8月1日
 
 
105
 
 
4.38*
公司向LGH Investments，LLC發行的可轉換本票(5月)第六次修正案，日期為2020年8月1日
4.39
公司於2020年8月31日向AIP發行的擔保可轉換本票 (引用附件10.2至 我們於2020年9月23日提交的當前8-K報表)
4.40
本公司於2020年8月31日向AIP發行的擔保可轉換特許權使用費票據 (引用附件10.3至 我們於2020年9月23日提交的當前8-K報表)
4.41
公司與Lucas Hoppel之間的證券購買協議，日期為2018年9月18日 (通過引用附件4.26 併入我們於2020年11月6日修訂的10-Q季度報告 )
4.42
擔保 公司於2018年9月18日向Lucas Hoppel發行的可轉換本票 (通過引用附件4.27 併入我們於2020年11月6日修訂的10-Q季度報告 )
4.43
擔保 公司於2020年11月5日向AIP發行的可轉換本票(通過引用附件4.28併入我們於2020年11月6日修訂的10-Q表格季度報告中)
4.44*
第五次 公司向LGH Investments，LLC發行的可轉換本票(9月)修正案，日期為2020年11月30日
4.45*
第七次 公司向LGH投資有限責任公司簽發的可轉換本票(5月)修正案，日期為2020年11月30日
4.46*
公司與羅德尼·D·斯皮特(Rodney D.Speight)於2020年12月29日簽訂的相互撤銷協議和全面釋放協議
4.47*
公司與Rodney D.Speight簽訂的認購 和看跌期權協議，日期為2021年1月4日
4.48*
本公司與綠洲資本有限責任公司簽訂的延期協議，日期為2021年1月21日
4.49*
修訂了 公司與羅伯特·卡特爾之間於2021年2月12日重新簽發的被取代和合並的本票
4.50*
公司向 羅伯特·卡特爾頒發的日期為2021年2月12日的保修證書
(10)
材料協議
10.1‡
公司與巴克萊Knapp之間的僱傭協議，日期為2018年9月5日(通過引用附件10.1併入我們於2018年9月7日提交的 當前8-K報表中)
10.2‡
公司與特倫斯·德弗蘭科簽訂的僱傭協議，日期為2018年9月5日(引用附件10.2至 我們於2018年9月7日提交的當前8-K報表)
10.3‡
公司與巴克萊Knapp於2019年5月20日簽訂的僱傭協議第1號修正案(通過引用附件 10.1併入我們於2019年5月20日提交的 Form 8-K當前報告中)
10.4‡
公司與特倫斯·德弗蘭科於2019年5月20日簽訂的僱傭協議第1號修正案(通過引用我們於2019年5月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入本公司)
10.5
公司與AIP之間的協議和豁免於2019年3月29日生效(通過引用附件10.39併入我們於2019年10月15日的10-Q季度報告中 )
10.6
許可證 IOTA Networks，LLC和IOTA Spectrum Partners，LP之間的應用和建設服務協議，日期為2019年7月25日 (通過引用附件10.6併入我們於2020年11月6日修訂的Form 10-Q報告中 )
10.7
IOTA Networks，LLC和 IOTA Spectrum Partners，LP之間的主長期事實租賃協議，日期為2019年7月25日(將 參考附件10.7併入我們於2020年11月6日修訂的季度報告 10-Q)
10.8
IOTA Spectrum Holdings，LLC和IOTA Spectrum Partners，LP之間的行政 費用協議，日期為2019年8月7日(包含在我們於2020年11月6日修訂的季度報告中對附件10.8的引用 10-Q表)
10.9
公司與AIP的協議和豁免於2019年7月31日生效(通過引用附件10.40併入我們於2019年10月15日的10-Q季度報告中 )
10.10
本公司與Tower Six Op之間的租約日期為2019年9月6日， LP(通過引用附件10.41合併到我們日期為2019年10月15日的Form 10-Q季度報告 中)
10.11
巴克萊Knapp與 公司於2019年9月12日簽訂的信函協議(通過引用附件10.45併入我們日期為2019年10月15日的 Form 10-Q季度報告中)
10.12
日期為2019年9月23日的註冊權協議表格 (通過引用附件10.9併入我們日期為2020年1月22日的原始 表格10-Q季度報告中)
10.13
2019年9月23日的配售代理協議表格 (通過引用附件10.10併入我們於2020年1月22日的10-Q表格季度報告中)
10.14
公司與AIP之間於2019年10月4日生效的協議和延期協議(通過引用附件10.11併入我們於2020年1月22日 10-Q表格的原始季度報告中)
10.15
公司與Avalton，Inc.簽訂的交換協議，日期為2019年10月16日(通過引用附件10.12併入我們於2020年1月22日發佈的表格10-Q 原始季度報告中)
10.16
本公司與皇冠城堡於2019年10月30日簽訂的逾期餘額分配和結算協議(將 併入我們於2020年1月22日的10-Q表格原始季度報告中引用附件10.13)
10.17
IOTA Spectrum Partners， LP，IOTA Spectrum Holdings，LLC，IOTA Networks，LLC，IOTA Communications，Inc.和Exchange Investors之間的貢獻和交換協議，日期為2019年11月5日(通過引用附件10.14 合併到我們日期為2020年1月22日的10-Q表格的原始季度報告中)
 
 
106
 
 
10.18
2019年11月5日修訂並重新簽署的Iota Spectrum Partner，LP有限合夥協議(參考我們於2020年11月6日修訂的10-Q表格季度報告的附件10.18)
10.19
本公司與Link Labs，Inc.於2019年11月15日簽訂的資產購買協議 (通過引用附件10.1 併入我們於2019年11月21日提交的當前8-K報表 )
10.20‡
公司與Brian Ray的僱傭協議，日期為2019年11月15日(通過引用附件10.2併入我們於2019年11月21日提交的當前報告Form 8-K中)
10.21
公司與Link Labs，Inc.之間的許可協議，日期為2019年11月15日(通過引用附件10.3併入我們於2019年11月21日提交的當前報告Form 8-K中)
10.22
公司與皇冠城堡之間的一攬子許可協議，日期為2019年12月4日 (通過引用附件10.22 併入我們於2020年11月6日修訂的10-Q季度報告 )
10.23‡
公司與 James F.Dullinger於2019年12月9日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.4合併至 我們於2019年12月12日提交的當前8-K表格報告 )
10.24
公司與AIP的協議和豁免於2019年12月18日生效(通過引用附件10.19併入我們於2020年1月22日提交的表格10-Q 原始季度報告中)
10.25
公司與Link Labs， Inc.於2019年12月31日簽訂的附函協議(通過引用附件 10.20併入我們於2020年1月22日的10-Q表格的原始季度報告中)
10.26
公司與Link Labs，Inc.於2020年1月17日簽訂的第二份附函協議(在2020年1月22日的Form 10-Q表格中引用附件10.21併入本公司最初的季度報告 )
10.27
本公司與Link Labs， Inc.於2020年1月21日簽訂的第三份附函協議(通過引用附件 10.27併入我們於2020年11月6日修訂的Form 10-Q季度報告中)
10.28
公司與AIP簽訂的協議 和豁免，日期為2020年3月25日 (通過引用附件10.28併入我們於2020年11月6日修訂的10-Q季度報告中)
10.29
本公司與Lucas Hoppel於2020年5月5日簽訂的修正案 和和解協議 (通過引用附件10.29併入本公司於2020年11月6日修訂的10-Q表格季度報告 )
10.30‡
公司與Brian Ray僱傭協議修正案 ，日期為 2020年5月22日(通過引用附件10.30併入我們於2020年11月6日修訂的Form 10-Q季度報告中)
10.31*
本公司與Velocis Park One， LP於2020年5月29日簽訂的寫字樓租賃協議修正案
10.32
公司與AIP簽訂的協議 和豁免，日期為2020年6月2日 (通過引用附件10.31併入我們於2020年11月6日修訂的10-Q季度報告中)
10.33
Carole Down董事會的辭職信，日期為2020年6月30日(通過引用附件17.1併入我們於2020年7月2日提交的當前的8-K表格報告中)
10.34
公司與AIP的協議書，日期為2020年7月30日 (參考附件10.33併入我們於2020年11月6日修訂的表格10-Q季度報告中)
10.35
本公司與AIP簽訂的強制轉換權債務重組協議，日期為2020年8月31日(包含於2020年9月23日提交的Form 8-K中對我們CurrentReport的附件10.1的引用 )
10.36
IOTA 普通股認購協議，日期為2020年9月 (通過引用附件10.35併入我們於2020年11月6日修訂的10-Q季度報告中)
10.37*
2020年10月15日本公司與六號樓Op，LP簽訂的租賃協議修正案
10.38*
本公司與Syscom Telecom LLC和Lamar Media Corp於2020年10月27日簽訂的主使用權協議和和解協議及相互發布的修正案 第2號修正案 第2號修正案 本公司與Syscom Telecom LLC和Lamar Media Corp的協議和相互發布，日期為2020年10月27日
10.39
公司與AIP於2020年11月5日簽訂的修訂 協議 (通過引用附件10.36併入我們於2020年11月6日修訂的10-Q季度報告中)
10.40*
IOTA 普通股認購協議，日期為 2020年11月
10.41*
公司與皇冠城堡合作協議 ，日期為2020年11月6日
10.42*
IOTA 普通股認購協議，日期為 2021年1月
10.43*
公司與Jim訂單之間的和解和解除協議，日期為2021年2月8日
10.44*
公司與Greg Ragland之間的和解和解除協議，日期為2021年2月8日
10.45*
公司與Outfront Media，LLC之間的第二次 主許可協議修正案，日期為2021年2月18日
10.46*
公司與Smartcomm 破產託管人達成和解 協議並相互解除，日期為2021年2月26日
(31)
規則13a-14(A)/15d-14(A)認證
31.1*
首席執行官 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)進行的第 302節認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)獲得的 首席財務官和首席會計官 302節認證
(32)
第 節1350個認證
32.1*
首席執行官 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)進行的第 節906認證
32.2*
首席財務會計官 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)進行的第906節認證
(101)*
交互數據文件
101.INS
XBRL 實例文檔
101.SCH
XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
* 隨函存檔
‡ 僱傭 協議
 
 
107
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的 要求，註冊人已正式授權 由以下簽名者代表註冊人 簽署本報告。
 
IOTA通信，Inc.
 
發件人： /s/特倫斯 德佛朗哥
特倫斯 德佛朗哥
首席執行官、總裁、財務主管兼祕書(首席 執行官)
日期： 2021年4月30日
 
發件人： /s/James F. 杜林格
詹姆斯 F.杜林格
首席財務官(首席財務會計官 )
日期： 2021年4月30日
 
 
 
 

108