美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K/A

(第2號修正案)

截至2020年12月31日的財年

或

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：001-39126

CNS製藥公司

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

2100西環南，900套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77027

(主要行政辦公室地址) (郵編)

註冊人電話號碼， 包括區號：800-946-9185

根據《交易所法案》第12(B)條登記的證券 ：

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。YES☐NO

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。YES☐NO

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內) 提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是否 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。(勾選一個)

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告 ，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。YES☐NO

註冊人在其最近完成的第二財季的最後一個營業日 不是上市公司，因此無法計算截至該日期其有表決權 和非關聯公司持有的無表決權普通股的總市值。

截至2021年4月28日，註冊人的已發行普通股數量為25,359,059股。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性註釋

本10-K/A年度報告旨在修訂CNS PharmPharmticals，Inc.(“公司”、“我們”) 於2021年2月12日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交併於2021年2月16日修訂的“截至2020年12月31日的年度10-K年度報告” 第三部分第10至14項(“2020 10-K”)，將之前根據一般指令G從 2020 10-K中遺漏的信息納入Form 10-K，其中規定註冊人可以在會計年度結束後120天內通過引用將提交給證券交易委員會的最終委託書中的某些信息 併入其中。根據第14A條，我們不會在2021年4月30日之前(即2020財年結束後120天內)提交最終的 委託書。年報10-K表格封面上提及註冊人的最終委託書以引用方式併入年報第三部分的 已被刪除。

為了本10-K/A表格年度報告的目的，並根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則12b-15，對我們2020年的10-K表格中的第10至14項進行了完整的修訂和重述 。除本文所述外，本Form 10-K/A不反映在2021年2月12日提交Form 10-K之後發生的事件，本Form 10-K/A年度報告中未嘗試修改或更新2020 10-K中提供的 其他披露。因此，閲讀本10-K/A表格時，應結合我們在提交10-K表格後向證券交易委員會提交的文件。

此外，根據《交易法》第12b-15條的要求， 我們的首席執行官和首席財務官出具的新證明將作為本年度報告的證物以10-K/A表格的形式提交。

目錄

第三部分

下表列出了截至2021年4月26日我們所有董事和高管的姓名和年齡。我們的人員由董事會任命，並根據董事會的意願為 服務。

下面列出的是上表中每個人的個人簡歷 信息：

約翰·M·科內科， Esq.-首席執行官兼董事。科內科於2017年9月加入CNS，擔任首席執行官。 科內科先生曾在多家醫療保健公司擔任領導職務。2015年4月至2017年6月，科內科先生擔任Perma-Fix Medical S.A執行副總裁，負責開發一種生產Technitium-99的新方法。科內科先生還在2003年1月至2013年1月期間擔任DNA診斷公司Axial Biotech，Inc.的總裁兼首席執行官。在將Axial從創立到產品開發再到商業化的過程中，科內科先生與美敦力、強生和Smith&Nephew建立了戰略合作伙伴關係。科內科目前是幾家上市公司的董事，其中包括Moleclin Biotech， Inc.，這是一家專注於抗癌候選藥物的製藥公司，他自2017年5月以來一直在那裏服務。從2012年5月到2020年4月，科內科先生在全國領先的影像服務提供商Digirad，Inc.和牙科行業實踐管理服務提供商Birner Dental Management Services， Inc.的董事會 任職。科內科先生還曾在2015年擔任PDI， Inc.(一家為製藥公司提供外包商業服務的公司)和InfuSystem Holdings，Inc.(2012年4月至2014年4月)的董事，InfuSystem Holdings，Inc.是美國最大的腫瘤學家輸液服務供應商 。科內科先生於2000年1月在加利福尼亞州舊金山的加州大學黑斯廷斯法學院獲得法學博士學位，並於1991年5月在佛蒙特州米德爾伯裏的米德爾伯裏學院獲得哲學學士學位。科內科先生是猶他州律師協會的活躍分子。我們相信，科內科先生在我們公司的歷史，加上他在發展階段公司的豐富經驗和法律背景，使他有資格 擔任我們的董事會主席。

克里斯托弗·S·唐斯，註冊會計師-首席財務官。自我們於2019年11月首次公開募股(IPO)結束以來，唐斯先生一直擔任我們的首席財務官。 從2018年3月到2019年9月，唐斯先生擔任私人持股的金融和保險解決方案提供商Innovative Aftermarket Systems L.P.的財務副總裁兼財務主管。唐斯先生曾擔任InfuSystem Holdings，Inc.的財務總監(2011年6月至2013年9月)、副總裁兼財務主管(2013年10月至2016年8月)、執行副總裁兼臨時首席財務官(2016年8月至2017年5月)以及執行副總裁、臨時首席財務官兼總裁辦公室成員(2017年5月至2018年3月)，InfuSystem Holdings，Inc.是一家為美國腫瘤學家提供輸液服務的供應商。唐斯在花旗集團(Citigroup)等多家公司的投資銀行工作了10年。唐斯還從2021年3月起擔任電子競技技術公司(eSports Technologies， Inc.)的董事，該公司是一家技術公司，開發和運營專注於體育和競技遊戲的平臺。唐斯先生 畢業於西點軍校，在那裏他獲得了理學學士學位。唐斯先生在哥倫比亞大學商學院獲得工商管理碩士學位，並在休斯頓-克利爾湖大學獲得會計學碩士學位。唐斯先生是猶他州和德克薩斯州的註冊會計師。

桑德拉·L·西爾伯曼(Sandra L.Silberman)，醫學博士-首席醫療官。西爾伯曼博士於2017年12月加入CNS，目前在 兼職的基礎上服務。Silberman博士自2017年11月起兼職擔任Moleclin Biotech，Inc.新產品首席醫療官 。2018年，西爾伯曼博士成為WPD製藥公司在波蘭的顧問。Silberman博士在與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)、阿斯利康(AstraZeneca)、Imclone和羅氏(Roche)等領先生物製藥公司合作期間，將幾種原創專利化合物推進到了I至III階段。西爾伯曼博士是一名血液學家/腫瘤學家，分別在約翰霍普金斯大學藝術與科學學院、公共衞生學院和醫學院獲得學士、理學和博士學位，並在康奈爾大學醫學院獲得醫學博士學位，然後在布里格姆婦女醫院和達納·法伯癌症研究所完成了血液學/腫瘤學的臨牀獎學金和腫瘤免疫學的研究獎學金。 她分別獲得了約翰霍普金斯大學文理學院、公共衞生學院和醫學院的學士學位、理學博士學位和康奈爾大學醫學院的醫學博士學位，然後在布里格姆婦女醫院和達納·法伯癌症研究所完成了血液學/腫瘤學的臨牀研究員學位和腫瘤免疫學研究獎學金。西爾伯曼博士目前只把45%的工作時間投入到我們身上，並根據需要為我們提供服務。

Donald Picker，博士 -首席科學官。皮克博士自2019年6月以來一直擔任我們的兼職首席科學官。Picker博士自2017年8月以來一直擔任Moleclin Biotech，Inc.的首席科學官 ，2015年7月至2017年8月擔任首席運營官 ，2016年1月至2017年8月擔任總裁。2007年，皮克博士成為IntertechBio 公司的首席執行官，從2006年到2007年，皮克博士擔任Tapestry製藥公司的總裁。1998年至2003年，皮克博士擔任Synergy 製藥公司的首席執行官。Synergy被併入卡利斯托製藥公司，在那裏他一直擔任研發副總裁，直到2006年。2018年，Picker博士成為WPD製藥公司在波蘭的顧問。從2017年到2018年，Picker博士在我們的董事會任職。 Picker博士在布魯克林理工大學獲得學士學位，1975年在紐約州立大學奧爾巴尼分校獲得博士學位。Picker博士目前僅將25%的工作時間投入到我們身上，並根據需要為我們提供服務。

Jerzy(George)Gumulka， 博士生主任。古穆爾卡博士於2017年11月8日加入我們的董事會。Gumulka博士已於2016年退休。 從2001年到退休，他擔任過全球技術經理ASC、特別項目/新技術平臺技術經理、Kraton聚合物美國有限責任公司和巴西Kraton聚合物公司的技術總監。古穆爾卡博士於2010年至2016年擔任Moleclin LLC董事會成員。古穆爾卡博士在波蘭華沙華沙大學獲得博士學位。我們相信，古穆爾卡博士在生物化學領域的技術知識和經驗，再加上他在公司領導方面的豐富經驗，使他 具備擔任董事的資格。

Jeffry R.Kyes -導演。凱斯先生於2018年6月25日加入我們的董事會。凱斯目前是CustopHarm， Inc.的首席財務官，該公司是一傢俬募股權支持的仿製藥無菌注射藥物開發商，他自2018年4月以來一直擔任這一職位。從2012年9月至2018年4月，凱斯先生擔任上市醫療保健服務和醫療器械公司Digirad Corporation的首席財務官兼公司祕書。從2011年8月到2012年9月，凱斯先生擔任藍寶石能源公司(Sapphire Energy，Inc.)的公司總監，這是一家由風險資本支持的初創可再生能源公司。從2011年4月到2011年8月，凱斯先生一直擔任風險投資支持的再生醫學解決方案提供商Advanced BioHeating，Inc.的公司總監，直到2011年8月將其出售給Shire，PLC。 在2011年4月之前，凱斯先生在醫療保健和醫療器械公司擔任過財務、會計和併購支持方面的各種領導職務，他的職業生涯始於公共會計。凱斯先生擁有西華盛頓大學會計學學士學位，是華盛頓州會計委員會頒發的註冊會計師。根據SEC、紐約證券交易所和納斯達克的相關規定，凱斯先生被視為金融 專家。我們相信，凱斯先生的金融知識和經驗使他有資格 成為審計委員會的財務專家，再加上他在公司領導方面的豐富經驗，使他具備了擔任董事的資格 。

Andrzej Andraczke -主管。Andraczke先生於2018年7月9日加入我們的董事會。安德拉茨克目前是Pol-Tex Holdings，LLC的首席執行官，他自2012年11月以來一直擔任這一職務。他目前也是Syntech LLC(愛爾蘭)的首席技術官， 他自2017年11月以來一直擔任該職位。2016年3月至2016年4月，Andraczke先生擔任國際商會(International Chamber Of Commerce)的專家證人，為斯洛伐克的一個地熱項目在火山巖中進行井下空氣錘鑽探。2000年3月至2012年11月，Andraczke先生擔任Pol-Tex甲烷副總裁。安德拉奇克先生獲得了理學碩士學位。華沙理工大學工程專業 我們相信Andraczke先生在公司領導方面的豐富經驗為他提供了擔任董事的資格。

卡爾·埃文斯– 導演。埃文斯先生於2018年7月9日加入我們的董事會。埃文斯自2015年起退休。從2011年到退休 埃文斯先生擔任KMD Operating Company，LLC負責勘探的執行副總裁。在2011年之前，他曾為多家石油公司管理國際和國內石油勘探和生產項目，包括英國石油公司、德士古公司和Pennzoil公司。埃文斯先生 獲得加州大學洛杉磯分校地質學理學學士學位。我們相信，埃文先生在公司領導方面的豐富經驗 使他具備擔任董事的資格。

沒有任何董事 與我們公司或我們子公司的任何其他董事或高管有關係， 董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，該人是根據這些安排或諒解當選為董事的。

我們的董事會 已經通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的書面商業行為和道德準則，該準則可在 我們的網站(www.cnspharma.com)上的“公司治理”部分的“治理文件”下找到。我們打算 滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免本守則規定的披露要求，並 通過在上述指定的網站地址和位置發佈此類信息。

提名董事候選人

我們從包括董事會成員、顧問和股東在內的多個來源收到關於潛在董事提名的建議 。任何此類提名， 連同適當的簡歷信息，應按以下討論的方式提交給提名和公司治理委員會主席 。股東或股東組提交的任何候選人都將以與所有其他候選人相同的方式 進行審核和考慮。

作為董事會提名人選的考慮資格 可能會根據作為現有董事會組成的補充而尋求的特定專業領域而有所不同。 但是，最低資格要求包括在業務活動中的高級領導經驗、對影響公司的問題的知識廣度、在其他董事會(最好是上市公司董事會)的經驗，以及可用於公司事務的會議和諮詢的時間 。我們的提名和公司治理委員會在確定董事候選人時沒有考慮多樣性的正式政策，但尋求擁有背景、技能和專業知識的多元化候選人 為董事會、公司和我們的股東做出重大貢獻。評估結果良好的候選人由我們的提名和公司治理委員會 推薦給全體董事會審議。全體董事會遴選並推薦 名董事提名人選，供股東在年會上審議和表決。

希望 在董事會決定 選舉一名或多名董事的任何年度會議上提名候選人進入董事會的股東，必須向 提名和公司治理委員會主席(c/o公司祕書)提交提名候選人的書面通知，提供候選人姓名、個人簡歷和 其他相關信息，並徵得被提名人的同意。根據我們的章程，提交的材料必須在我們上一年委託書郵寄日期的週年紀念日前120天到達我們的主要執行辦公室，以便 董事會有時間評估被提名人的資格。

我們沒有聘請 高管獵頭公司，也沒有向任何其他第三方支付費用，來尋找符合條件的董事職位候選人。

董事會委員會

我們成立了提名委員會、公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會。我們的董事會已經通過並批准了每個常設委員會的章程 。章程包括每個委員會的職能和職責， 可在我們網站www.cnspharma.com的“投資者-公司治理”部分找到。

審計委員會。 審計委員會成員是凱斯先生(主席)、安德拉茨克先生和埃文斯先生。按照納斯達克規則的定義，審計委員會的每個成員都是獨立的 。此外，審計委員會的每位成員都符合SEC和 納斯達克對審計委員會成員資格的額外要求，包括額外的獨立性要求和財務知識要求。 董事會已確定至少有一名審計委員會成員凱斯先生是SEC規則和規定中定義的“審計委員會財務專家” 。審計委員會的主要目的是監督我們會計和財務報告流程的質量和完整性，以及對我們財務報表的審計。審計委員會負責 選擇、補償、監督和終止我們獨立註冊會計師事務所的選擇。

提名和公司治理委員會 。提名和公司治理委員會的成員是埃文斯先生(主席)、古穆爾卡博士和凱斯先生。根據納斯達克規則的定義，提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。提名和公司治理委員會的主要職能和職責是：(A)確定成為董事所需的資格、素質、技能、 和其他專業知識；(B)識別和篩選有資格成為董事會成員的個人；(C)就董事提名人選的選擇和批准向董事會提出 建議；以及(D)審查和評估我們的公司治理政策和程序的適當性 。

賠償委員會 賠償委員會成員是古穆爾卡博士(主席)、凱斯先生和安德拉奇克先生。按照納斯達克規則的定義，薪酬委員會的每個成員 都是獨立的。

薪酬委員會 負責審核首席執行官的年薪 並向董事會提出建議。薪酬委員會還負責審核其他高管的年度薪酬和福利，並向董事會 提出建議。薪酬委員會還審查董事會的薪酬，審查建議採用的所有新高管薪酬計劃並提出建議，並管理公司的股權激勵計劃，其中包括： 審核董事會的薪酬，並就建議採用的所有新高管薪酬計劃提出建議。薪酬委員會負責審核董事 在董事會和董事會委員會任職的薪酬，每年至少審核一次，並向董事會建議任何變動。

我們的首席執行官 評估我們其他高管(他本人除外)的業績，並在此基礎上向薪酬委員會提出有關高管(他本人除外)薪酬的 建議。我們的首席執行官 不參與董事會或薪酬委員會關於其自身薪酬的任何審議或批准。

高管薪酬

我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度任命的高管 由我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的 高管組成，他們是：(I)我們的董事長兼首席執行官John Climate aco；(Ii)我們的首席財務官Chris Down；以及 (Ii)我們的首席醫療官Sandra Silberman。

薪酬彙總 表-2020

(1)代表 根據FASB ASC主題718計算的獎勵的全部授予日期公允價值。這些金額不一定與指定高管可能實現的實際價值相對應 。有關 獎勵估值的假設摘要，請參閲我們的10-K表格中包含的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的財務報表附註5。OPTION 2020日曆年的獎項已於2021年2月頒發。

(2)代表醫療保險費用的 報銷。

(3)唐斯先生於2019年11月加入我公司擔任首席財務官。

對彙總薪酬表的敍述性披露

我們每年審查所有員工的薪酬 ，包括我們的高管。在設定高管基本工資和獎金以及授予股權激勵獎勵時， 我們會考慮市場中可比職位的薪酬、高管個人相對於我們的期望和目標的績效 、激勵員工實現符合股東最佳利益的短期和長期業績的願望 以及對公司的長期承諾。我們不針對特定的競爭地位或基本工資、獎金或長期激勵中的特定薪酬組合。我們的薪酬委員會通常會與首席執行官一起審查和討論管理層為首席執行官以外的所有高管提出的薪酬 。根據這些討論及其裁量權， 薪酬委員會隨後確定每位高管的薪酬。我們的薪酬委員會在沒有 管理層成員出席的情況下，討論並最終批准我們高管的薪酬。

年基本工資

2021年薪酬 年，科內科先生、唐斯先生和西爾伯曼博士的基本工資分別為52.5萬美元、34萬美元和20萬美元。

年度獎金和非股權激勵計劃 薪酬

我們尋求激勵並 獎勵與我們的公司目標和每個財年的目標相關的高管取得的成就。在2021年薪酬 年度，科內科、唐斯和西爾伯曼的目標獎金分別為基本工資的55%、40%和36%。

實際支付的績效獎金 通過乘以高管的年度基本工資、目標獎金百分比、董事會為該年度確定的公司目標的實現百分比 來計算。但是，薪酬委員會不需要以這種方式計算獎金 ，並保留其獎勵金額和在確定獎金金額時考慮的因素的自由裁量權。 在年底，薪酬委員會對照我們的目標和目的評估我們的業績，並批准我們實現每個公司目標的程度 ，以及每個被任命的高管的獎金金額。

當我們在2019年11月完成IPO 時，我們沒有在年初確定2019年補償年度的正式目標和目標，我們的薪酬委員會酌情發放獎金 ，以表彰管理層對我們的IPO做出的貢獻以及為確定我們的貝魯比星供應和準備向 FDA提交研究新藥申請所需的臨牀前工作 。這些實際獎金金額反映在上面“薪酬彙總表”的“獎金”列中。

在2020薪酬 年度，獎金基於我們實現特定公司目標的情況，包括貝魯比星的臨牀試驗進展， 我們向我們的產品線添加更多候選藥物的能力，以及我們保持充足資金的能力。根據業績水平，我們的薪酬委員會將獎勵每位被任命的高管2020年潛在獎金的大約80%。這些 實際獎金金額反映在上面的薪酬彙總表的“非股權激勵計劃”列中。

對於2021年的薪酬 年，獎金將基於我們實現特定公司目標的情況，包括貝魯比星的臨牀試驗進展情況、我們增加更多候選對象的能力，以及我們保持充足資金的能力。

長期激勵

每年，我們的薪酬 委員會都會為支付給我們指定的每位高管的期權獎勵確定一個價值。就2020薪酬年度而言，2021年2月授予科內科先生、唐斯先生和西爾伯曼博士的期權授予的 公允價值分別為310,000美元、131,000美元和42,000美元 。我們根據我們普通股在授予日 在納斯達克的收盤價設定期權行權價，並授予日公允價值。股票標的期權通常分四個等額的年度分期付款。

僱傭協議

約翰·科內科

2017年9月1日， 我們與John Climate aco簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Climate aco先生同意從該日期起擔任我們的首席執行官 ，初始任期為三年。2020年9月1日，我們簽訂了僱傭協議修正案。 修正案將僱傭協議下的僱傭期限再延長12個月，除非 本公司或科內科先生在週年紀念日前不少於60天向另一方發出書面通知，表示該 方選擇不延長僱傭期限。如果公司發出選擇不延長合同期限的通知，則科內科先生可以在終止合同生效日期前至少30天向公司發出書面通知，在合同期滿前的任何時間終止合同。在終止合同生效日期或合同期限屆滿(以較早的日期為準)時，科內科先生有權獲得與公司無故終止僱傭合同時相同的遣散費福利。 根據修正案，遣散費福利應與公司無故終止僱傭合同時提供的相同。 根據修正案，遣散費福利應與本公司無故終止僱傭合同時提供的相同。 根據修正案，遣散費福利應與本公司無故終止僱傭合同時提供的相同。 根據修正案，遣散費福利應與公司無故終止僱傭合同時相同。 此類遣散費應 在終止後60天一次性支付，前提是科內科先生已簽約並交付給本公司， 且未撤銷對本公司的全面解聘。

克里斯托弗·唐斯

2019年9月14日， 我們與Christopher Down先生簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Down先生同意從IPO截止日期起擔任我們的首席財務官 ，初始任期為三年。該協議規定的初始年薪 為30萬美元，每年都會進行調整。根據該協議，唐斯先生被授予一項為期十年的期權，以購買300,000股 股票，行使價相當於首次公開募股(IPO)中出售股票的每股公開發行價，或每股4.00美元。 期權在隨後的四個週年紀念日的每一天分四次等額授予，前提是唐斯 先生在每個該等歸屬日期受僱於我們。如果唐斯先生在我們的選舉中無故終止僱傭 (如協議中所定義)，或被唐斯先生以“正當理由”(如協議中所定義)終止僱傭，則唐斯先生有權 獲得相當於唐斯先生6個月基本工資的遣散費。唐斯先生已同意在終止僱傭關係的 六個月前不與我們競爭。

其他行政安排

2019年6月28日，我們的 我們與Silberman博士和Picker博士簽訂了聘書，據此我們同意了以下補償條款：(I) Silberman博士同意將她50%的時間用於我們的事務，以換取基本工資，從成功完成IPO開始 $175,000美元；從2019年底開始，每年的現金獎金目標為她基本工資的28%(按比例分配任何部分 年)以及購買125,000股普通股的十年期權，行權價為每股2.00美元，每年分四次等額分配；以及(Ii)Picker博士同意將25%的時間投入到我們的事務中，以換取基本工資，從IPO成功完成後 開始，基本工資為91,000美元；從2019年底開始，年度現金獎金目標為基本工資的36% (按比例分配任何部分年份)；以及購買10萬股普通股的10年期期權，行權價為每股2美元 股，每年分四次等額授予。

傑出股票獎

下表列出了有關我們在2020年12月31日為我們指定的高管提供的未完成選項的某些信息。

2020財年末的傑出股權獎

(1)期權相關的 股票在四年內按年等額分期付款(即，每項授予的四分之一在授予日期的第一、二、三和四週年時歸屬)。

董事薪酬

下表 列出了我們的非僱員董事在2020年獲得的全部薪酬(科內科先生在2020年內沒有因為他在董事會的服務獲得額外薪酬 ，他的薪酬完全反映在上面的“-彙總薪酬表”中)：

(1)代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵的全部授予日期公允價值 。這些金額不一定與指定高管可能實現的實際價值 相對應。有關獎勵估值中所做假設的摘要，請參閲我們的10-K表格中包含的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的財務報表的附註 5。截至2020年12月31日，購買我們非僱員董事持有的普通股的所有期權項下的已發行股票總數為：Gumulka博士-146,559股；Kyes先生-146,559股；Andraczke先生-146,559股；Evans先生-146,559股。截至2020年12月31日，我們的非僱員董事中沒有 人持有期權以外的股票獎勵。

2020年3月，我們的薪酬 委員會向我們的董事會推薦，我們的董事會批准了以下針對董事會非僱員成員的薪酬政策。每名 獨立董事每年將獲得3.5萬美元的現金薪酬。此外，審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會主席的年薪分別為10,000美元、7,000美元和5,000美元；其他委員會成員的年薪分別為5,000美元、3,500美元和3,000美元；首席獨立董事的年薪為10,000美元。此外，我們同意向獨立董事支付一次性全額付款，具體如下：(I)Jeff Kyes-6,554.79美元；(Ii)Jerzy(George)Gumulka-3,972.60美元；(Iii)Carl Evans-3,972.60美元；(Iv)Andrzej Andraczke-3,376.71美元。

下表列出了截至2021年4月28日我們普通股受益所有權的信息， 由：

· 我們的每位董事；

· 我們的每位高管；

·所有董事和高級管理人員作為一個整體；以及

· 我們所知的實益擁有我們普通股5%以上股份的每個人或關聯人集團。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，一般是指如果個人擁有證券的單獨或共享 投票權或投資權，幷包括當前可在60天內行使或行使的期權，則該人對該證券擁有受益所有權。每位董事 或管理人員(視情況而定)都向我們提供了有關實益所有權的信息。除另有説明外， 我們認為，根據以下所列普通股的實益所有人向我們提供的信息，他們對其股份擁有唯一的 投資和投票權，除非適用社區財產法。除非下面另有説明， 表中列出的每個個人或實體的地址是c/o CNS PharmPharmticals，Inc.，2100 West Loop South，Suite900，Houston， TX 77027。

* 不到1%。

(1)基於 截至2021年4月28日已發行的25,359,059股普通股。

(2)僅由2021年4月28日起60天內可行使的期權 組成。

(3)在表中的 數量中，200,000股由休斯頓製藥公司持有。普利貝博士對休斯頓製藥公司持有的 股票擁有投票權和處分權。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了有關我們在2020年12月31日的股權薪酬計劃的信息 ：

(1)代表根據我們2017和2020股票計劃行使已發行股票期權和權利後可發行的普通股 股。

(2)包括 在我們的首次公開發行(IPO)和後續發行中向承銷商和顧問發行的認股權證。

2017年12月28日， 我們從休斯頓製藥公司(HPI)獲得了通常稱為貝羅比星的化合物的全球獨家版税許可。 我們將其稱為HPI許可。普利貝博士控制着HPI。根據HPI許可證 我們獲得了在世界任何地方開發用於治療癌症的某些專利化合物的獨家權利。 根據HPI許可證我們的權利取決於我們在HPI許可證生效日期起12個月內籌集至少7,000,000美元，支付象徵性費用可將該日期再延長12個月。在HPI許可證中，我們同意 支付HPI：(I)在700萬美元募集完成後的三年內支付750,000美元的開發費；(Ii)對淨銷售額收取2%的特許權使用費 ；(Iii)每年50,000美元的許可費；(Iv)在第二階段試驗開始時支付100,000美元的里程碑付款，以及在貝魯比星的保密協議獲得批准後支付100萬美元；以及(V)我們的普通股200,000股。與本協議無關，我們從HPI購買了價值385,000美元的藥品，用於我們的臨牀試驗。

2018年8月30日，我們 與WPD PharmPharmticals，Inc.或WPD簽訂了再許可協議，根據該協議，我們向WPD授予了我們在以下國家/地區根據HPI許可獲得的專利權的獨家再許可：波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、摩爾多瓦、羅馬尼亞、保加利亞、塞爾維亞、馬其頓、阿爾巴尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、黑山、波斯尼亞、克羅地亞、斯洛文尼亞、斯洛伐克、波斯尼亞、 克羅地亞、斯洛文尼亞、斯洛伐克 奧地利和俄羅斯。再許可協議規定，WPD必須使用商業上合理的開發努力在上述地區嘗試開發 許可產品並將其商業化，這意味着在緊接再許可協議日期 之後的三年期間，至少要花費200萬美元用於許可產品的開發、 測試、監管批准或商業化。如果WPD未能在上述三年 截止日期前使用商業上合理的開發努力，我們有權終止本再許可協議。考慮到根據轉授許可協議授予的權利， 根據本轉授許可協議，我們需要根據HPI許可向HPI支付任何款項，因此WPD同意 預付該等款項，並向我們支付相當於該等款項的1%的特許權使用費。WPD是一家波蘭公司，由Priebe博士控制的實體 持有多數股權。

2018年8月31日，我們 與動物生命科學有限責任公司(Animal Life Sciences，LLC)或阿里(Ali)簽訂了再許可協議，根據該協議，我們向阿里授予了獨家再許可， 我們根據HPI許可證授予的專利權僅用於通過任何管理方式治療非人類動物的癌症 。考慮到根據再許可協議授予的權利，阿里同意向美國會員發放阿里會員 權益，相當於未償還的阿里會員權益的1.52%。作為授予權利的額外代價，在 根據本再許可協議我們必須根據HPI許可向HPI支付任何款項的範圍內，Ali同意 預付該等款項，並向我們支付相當於該等款項1%的特許權使用費。普利貝博士持有阿里38%的會員權益。

2019年1月29日，我們 與WPD簽訂了諮詢協議。該協議為期一年，每月補償5000美元。諮詢 服務包括WPD目前僱用的一名技術研究人員的全職服務。我們在協議執行後的前六個月支付了30,000美元 。

2020年3月20日，我們 與普利貝博士創立的WPD公司簽訂了開發協議。根據該協議，WPD同意本着誠意在商業上做出合理努力，僅在治療人類任何病毒感染的藥物產品領域 開發和商業化WPD之前已轉授的某些產品，目標是最終批准在某些地區 由以下國家組成：德國、波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、斯洛伐克、捷克共和國、匈牙利、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、希臘、奧地利。芬蘭，盧森堡，冰島。根據協議，我們同意向WPD支付以下款項：(I)向WPD支付預付款 $225,000；以及(Ii)在第二階段里程碑完成後30天內(此類驗證應由本協議雙方都能接受的獨立第三方進行)，我們將向WPD支付775,000美元。WPD 同意為上述地區的任何產品支付淨銷售額的50%的開發費；但在WPD獲得協議領土中包括的一半國家的產品營銷批准後，或在WPD向我們支付100萬美元的開發費後，波蘭不應被納入地區。本協議的有效期將在WPD最初根據其對產品進行再許可的從屬許可到期 時到期。

2021年2月19日， CNS與WPD簽訂了調查用藥品供應協議。CNS同意以無加價的歷史製造成本向WPD出售貝魯比星藥物產品，以便WPD可以進行再許可協議所設想的臨牀試驗。WPD 同意向CNS支付以下款項：(I)在執行協議時預付131,072.42美元，(Ii)在WPD的分包商進行最後批次放行和認證時支付262,144.85美元 ，以及(Iii)最後支付$#

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會章程 規定，我們的審計委員會負責預先審查和批准任何關聯方交易。這將包括， 除證券法下S-K條例第404項規定的某些例外情況外，我們曾經或將要作為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額 超過12萬美元，而相關人士已經或將擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於，由或將從相關個人或實體購買商品或服務，而該相關個人或實體在該等交易或服務中擁有實質性權益、債務在決定是否批准建議交易時，我們的審計委員會 將考慮所有相關事實和情況，包括：(I)關聯方直接或間接利益的重要性和性質；(Ii)條款的商業合理性；(Iii)對吾等的利益或預期利益或缺乏利益；(Iv)替代交易的機會成本；以及(V)關聯方的實際或表面利益衝突。

董事獨立性

納斯達克股票市場規則或納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。 此外，納斯達克規則還要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克規則，只有在我們的董事會認為，董事在履行董事職責時不存在會干擾行使獨立判斷的關係的情況下，該董事才有資格成為獨立董事 。納斯達克規則還要求審計委員會成員滿足1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的規則10A-3規定的獨立性 標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、 諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人，才能被視為獨立的 上市公司審計委員會成員或其任何附屬公司 董事會成員或任何其他董事會委員會成員，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費。 上市公司審計委員會成員不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，除非他或她是審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會的成員。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克規則要求 我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他因素，包括我們支付給董事的任何薪酬的來源 以及我們與公司的任何關聯。

我們的董事會 對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的 信息，我們的董事會已確定，除科內科先生外，我們的每位董事都是獨立的，符合納斯達克規則 的定義。

MaloneBailey，LLP在截至2019年12月31日和2020財年分別為其服務提供的專業服務的總費用如下：

審計費

審計費是指我們的獨立會計師事務所為審計我們的年度財務報表、審核我們季度報告中包含的財務報表、審核註冊報表或通常與 這些會計年度的法定和法規備案或合約相關的 服務而提供的專業服務的總費用 。

審計相關費用

審計相關費用是指與我們財務報表的審計或審查績效合理相關且不在審計費用項下報告的保證和相關服務的總費用 。

税費

税費是指我們的主要會計師在這些年份為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用 。

所有其他費用

所有其他費用代表除其他類別中報告的服務以外的產品和服務的總費用 。

審計委員會預審政策和 程序

審計委員會每年審查獨立審計師提供的審計和非審計服務 。所有審計和非審計服務均由審計委員會預先批准， 該委員會除其他事項外還會考慮此類服務對審計師獨立性的可能影響。

第四部分

(A)以下文件作為本表格10-K的一部分存檔或提供：

1.財務 報表。請參閲本文件第二部分第8項下的財務報表索引。

2.財務 報表明細表。財務報表明細表被省略，要麼是因為它們不是必需的，要麼是因為信息 已包括在本10-K年度報告中的財務報表或其附註中。

3.展品

展品索引

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條的要求，註冊人已正式委託下列簽署人代表其簽署本報告，並對其進行正式授權。(br}=

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人 在指定日期以註冊人身份簽署。