目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

截至2020年12月31日的財年

或

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

用複選標記標明註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年3月26日，Medley LLC的會員權益單位為3,111,858個。Medley LLC的會員權益單位沒有交易市場。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性註釋

此10-K/A表格第1號修正案(“本修正案”)修訂了Medley LLC(“本公司”)截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告，該報告最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)(“原始文件”)。

現提交本修正案，以提供Form 10-K年度報告第III部分第10至14項所要求的信息。該信息此前根據Form 10-K年度報告的一般説明G(3)從原始文件中遺漏，該文件允許通過引用最終委託書將上述項目納入Form 10-K年度報告，前提是最終委託書的提交日期不晚於2020年12月31日後120天。目前，由於公司不打算在2020年12月31日後的120天內提交最終委託書，公司正在提交這項修正案，以便在其10-K表格的年度報告中包括第三部分信息。

此外，本修正案還包括第II部分第9B項下有關本公司於2021年4月28日從單獨管理的賬户客户處收到的投資期終止通知的信息。

在此刪除原始申請的封面上提及通過引用將註冊人的最終委託書的部分合併到原始申請的第三部分中的內容。現將原申請的第II部分第9B項和第III部分第10至14項全部修改並重述，如本修正案所述。此外，根據修訂後的1934年“證券交易法”第12b-15條，該公司將根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”在第四部分第15項中加入某些目前已註明日期的認證。

除上文所述或本修正案條款另有明確規定外，未對原始申請進行任何其他更改。除本文另有説明外，本修訂案在最初提交申請之日繼續生效，公司並未更新其中包含的披露內容，以反映在最初提交申請之日之後發生的任何事件。

第二部分。

第9B項。其他信息。

2021年4月28日，本公司接到獨立管理賬户客户(以下簡稱“客户”)的通知，該客户已選擇終止其獨立管理賬户的投資期，自2021年5月5日起生效。因此，客户將沒有義務進一步出資，為新的投資提供資金。截至2021年4月28日，客户未提取的資本承諾總額約為1.3億美元。根據客户的投資管理協議，公司將繼續管理客户賬户中剩餘投資的償還和變現，使其達到預定的到期日或處置(視情況而定)。客户賬户的有序變現預計將是一個多年的過程，與公司管理的其他類似賬户一致。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司與客户的投資顧問關係分別約佔公司總管理費的11.6%和8.5%。截至2020年12月31日，客户約佔公司AUM的14.0%，佔公司賺取AUM費用的18.6%。

第三部分。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

麥德利管理公司的董事會是麥德利有限責任公司的執行成員，董事會每年選舉一次，每位董事任期一年。這裏提到的“董事會”、“董事會”和“董事”指的是我們的管理成員麥德利管理公司的董事會。下表列出了截至2021年4月30日關於我們的董事和高管的某些信息。有關自2021年5月3日起生效的高管晉升信息(包括任命廖華德(Howard Liao)為新任首席執行官，迪恩·克羅(Dean Crowe)為總裁，大衞·理查茲(David Richards)為首席運營官)，請參閲下面標題為“高管任命於2021年5月3日生效”的討論。

董事

布魯克·陶貝(Brook Taube)現年51歲的他於2006年與人共同創立了Medley，自那以來一直擔任我們的聯席首席執行官至2021年5月3日，並擔任 自2014年成立以來，他一直擔任Medley Management Inc.的董事。他目前在Sierra Income Corporation董事會任職，自2012年4月以來一直任職。2011年1月至2020年12月，他擔任首席執行官，2011年1月至2021年1月，他在麥德利資本公司(Medley Capital Corporation)董事會任職。梅德利資本公司董事會主席。在成立Medley之前，陶貝先生是CN Opportunity Fund、T3 Group和Griphon Capital Management的合夥人，T3 Group是一家專注於不良資產和信貸投資的主要和諮詢公司。陶部先生於1992年在槓桿融資領域的銀行家信託公司開始了他的職業生涯。陶部先生獲得哈佛大學學士學位。

賽斯·陶貝現年51歲的他於2006年與人共同創立了Medley，自那以來一直擔任我們的聯席首席執行官至2021年5月3日，並擔任 自2014年成立以來，他一直擔任Medley Management Inc.的董事。2012年4月至2021年4月，他擔任Sierra Income Corporation首席執行官兼董事會主席。2011年1月至2020年12月，他擔任首席執行官，2011年1月至2021年1月，他在麥德利資本公司(Medley Capital Corporation)董事會任職。在成立Medley之前，陶貝先生是CN Opportunity Fund、T3 Group和Griphon Capital Management的合夥人，T3 Group是一家專注於不良資產和信貸投資的主要和諮詢公司。陶部先生之前曾在老虎管理公司工作，並曾在摩根士丹利公司的投資銀行和機構股票部門任職。陶部先生獲得哈佛大學學士學位和理工學院碩士學位。他在英國聖安德魯大學獲得經濟學學士學位，在那裏他是扶輪基金會的研究員，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。

彼得·克拉維茨51歲，於2021年2月9日被任命為董事會成員。克拉維茨先生還被任命為董事會重組小組委員會主席，並被任命為董事會審計委員會成員。克拉維茨先生的全國執業重點是致力於擔任專業受託人。此外，克拉維茨先生還擔任首席重組官、破產監督和債權人委員會的顧問和成員、破產法第11章/清算受託人/計劃管理人、拆分代理以及具有良好法律和商業背景的董事會成員。克拉維茨先生於1995年在羅格斯大學法學院獲得法學博士學位，是“羅格斯法律雜誌”編輯委員會成員，並於1992年在利哈伊大學獲得學士學位。Kravitz先生是董事聯盟畢業生(2013年秋季，由芝加哥大學布斯商學院、斯坦福大學商學院、洛克公司治理中心和達特茅斯塔克商學院聯合提供)。克拉維茨先生獲得了加州律師協會和美國加州中心區地方法院的許可。

小蓋伊·朗薩維爾(Guy Rounsaville，Jr.)現年77歲的他自2014年9月以來一直是董事會成員。Rounsaville先生目前是 QueensCare是加州的一個非營利性組織，專門為洛杉磯地區的低收入和貧困個人提供醫療服務。他目前也是科羅拉多國家銀行的董事會成員，之前是三谷銀行、第一銀行和聯合美國銀行的董事。Rounsaville先生於2009年至2012年5月擔任Allen Matkins Leck Gamble Mallory&Natsis LLP律師事務所多元化總監，並於1999年至2001年擔任其舊金山辦事處的聯席管理合夥人。Rounsaville先生從2006年開始擔任LaSalle銀行的總法律顧問和公司祕書，直到2007年10月被美國銀行收購，之後為了過渡的目的，他一直擔任美國銀行的高級副總裁和助理總法律顧問，直到2008年5月。從2001年到2006年，Rounsaville先生擔任Visa International的總法律顧問和公司祕書。在此之前，Rounsaville先生在1969年至1998年期間在富國銀行擔任過多個職務，包括總法律顧問和公司祕書。Rounsaville先生曾在許多公民和專業委員會和董事會任職。他獲得了斯坦福大學的學士學位和黑斯廷斯法學院的法學博士學位。

約翰·海瑟薇·戴伊特,51歲，自2020年8月以來一直是董事會成員。戴伊特曾在2016年至2020年擔任塞拉總回報基金(Sierra Total Return Fund)董事會成員。戴伊特先生自2004年以來一直擔任Salem Partners Wealth Management，LLC的聯席首席執行官，自1997年以來一直擔任投資銀行公司Salem Partners，LLC的聯席首席執行官。戴伊特先生還在Femasys公司和OncoNano醫學公司的董事會任職，他也是Akashi治療公司的顧問。戴特先生曾在Gerard Klaer Mattison&Co.，Inc.和Needham and Co.，Inc.擔任銀行家。戴特先生還曾在馬薩諸塞州康科德的米德爾塞克斯學校(Middlesex School)董事會任職。戴伊特先生獲得哈佛大學學士學位。

行政主任

小理查德·T·阿洛託(Richard T.Allorto，Jr.)現年49歲的他自2010年7月以來一直擔任我們的首席財務官。Allorto先生目前擔任首席財務官， 塞拉收入公司祕書。2011年1月至2020年12月，他擔任麥德利資本公司(Medley Capital Corporation)首席財務官兼祕書。在加入Medley之前，Allorto先生曾在註冊投資顧問公司GSC Group，Inc.擔任過多個職位，包括由GSC集團外部管理的業務開發公司GSC Investment Corp的首席財務官。阿洛託先生於1994年開始在安達信公司從事公共會計工作。Allorto先生是一名有執照的註冊會計師，並獲得了西頓霍爾大學的會計學學士學位。

執行幹事任命自2021年5月3日起生效

正如我們在2021年4月16日提交給證券交易委員會的最新的8-K表格報告中披露的那樣，布魯克·陶貝和賽斯·陶貝於2021年4月14日提交了他們作為Medley Management Inc.和Medley LLC(“Medley LLC”，並與Medley Management Inc.合稱為“Medley”)聯席首席執行官的辭呈，從2021年5月3日起生效。預計Brook Taube和Seth Taube先生將繼續擔任董事會聯席主席，支持現有的管理團隊並提供戰略指導。

2021年4月14日，董事會任命霍華德·廖為Medley Management Inc.和Medley LLC的首席執行官，Dean Crowe為Medley Management Inc.和Medley LLC的總裁，David Richards為Medley Management Inc.和Medley LLC的首席運營官，這兩項任命均從2021年5月3日起生效。廖先生目前擔任Medley的首席投資官，並將額外保留這一頭銜。理查茲先生目前擔任麥德利公司的首席信貸官，並將額外保留這一頭銜。克羅先生目前擔任麥德利公司的高級董事總經理和投資委員會成員。廖先生、克勞先生和理查茲先生將分別為董事會服務。

有關廖先生、高樂先生和理查茲先生的某些資料如下：

廖華德，45歲將從2021年5月3日起擔任Medley的新任首席執行官，自2020年3月以來一直擔任Medley的高級董事總經理和首席投資官。他在2016年1月至2020年3月期間擔任Medley的企業信貸主管，自2016年1月以來一直擔任Medley的投資委員會成員。廖暉於2014年10月加入美德利擔任董事總經理。廖先生擁有20多年的槓桿融資、直接貸款和私募股權投資經驗，負責發起、構建和投資各種以信貸為導向的另類投資。在加入麥德利之前，廖暉曾在雷曼兄弟(Lehman Brothers)擔任過幾個職位。他是雷曼兄弟私募股權主要投資部的董事總經理，負責管理雷曼資產的私募債務和私募股權投資。他是雷曼兄弟夾層基金(Mezzanine Fund)的創始負責人之一，也是雷曼兄弟槓桿金融集團(Language Finance Group)的成員。廖先生擁有喬治敦大學工商管理學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。

迪恩·克羅58歲將於2021年5月3日起擔任Medley總裁，自2015年8月以來一直擔任Medley的高級董事總經理，自2014年6月以來一直擔任投資委員會成員。他於2015年12月至2020年3月擔任Medley的投資主管，自2020年3月以來擔任Sierra Income Corporation總裁，並於2015年8月至2020年3月擔任Sierra Income Corporation的首席運營官。在2011年加入Medley擔任董事總經理之前，Crowe先生是UBS O‘Connor的投資組合經理，UBS O’Connor是UBS Asset Management的另類投資子公司，管理企業信貸投資和O‘Connor信用套利基金。在加入瑞銀之前，克勞曾在紐約美林(Merrill Lynch)擔任多個職位，管理自營信貸交易。克羅在紐約所羅門兄弟公司(SalSolomon Brothers)開始了他的職業生涯，在那裏他交易並投資了私募公司債券。克勞先生獲得詹姆斯·麥迪遜大學會計學學士學位。

大衞·G·理查茲48歲將於2021年5月3日起擔任Medley的首席運營官，自2020年5月以來一直擔任Medley的高級董事總經理和首席信貸官。在重新加入Medley之前，理查茲曾在2020年2月至2020年4月期間擔任金融科技私人持股公司的首席財務官。理查茲還在2018年4月至2020年1月期間受聘為千禧管理公司的投資者，期間他專注於金融服務公司的投資。在理查茲之前任職Medley期間，他在2016年10月至2018年4月期間擔任塞拉總回報基金(Sierra Total Return Fund)的投資組合經理。2015年11月至2017年1月，他擔任美國資本有限公司(American Capital Ltd)董事會成員，並在其執行、審計和戰略審查委員會任職。2011年2月至2015年11月，理查茲先生擔任Pine River Capital Management L.P.的投資組合經理，專注於金融服務領域的信貸和股權投資。他還曾在Goldentree Asset Management和Citadel Investment Group任職。理查茲先生擁有普羅維登斯學院的學士學位和埃默裏大學的工商管理碩士學位。

受控公司狀態

我們的某些IPO前股東，以及由Freedom 2021 LLC擁有並由IPO前股東控制的實體Medley Group LLC，持有我們所有類別普通股的多數投票權，有資格在我們的董事選舉中投票。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些公司治理標準，一家公司的投票權超過50%由個人、集團或另一家有權投票選舉董事的公司持有，該公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理標準，包括(1)董事會過半數由獨立董事組成的要求。(2)董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責；(3)董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程説明該委員會的宗旨和責任。我們正在利用這些豁免中的一些。因此，雖然目前我們董事會中的大多數董事都是獨立的，但作為一家受控公司，我們不需要保持多數獨立董事會，我們的薪酬委員會和公司治理和提名委員會並不完全由獨立董事組成。因此，你不會得到與受所有這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們不再是一家“控股公司”，我們的股票繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

董事與高級管理人員的家庭關係

布魯克和賽斯·陶貝分別擔任聯席首席執行官(至2021年5月3日)和董事會聯席主席，他們是兄弟。我們的任何董事或高管(包括我們新晉升的高管，如上所述，其任命將於2021年5月3日生效)之間沒有其他家庭關係。

董事會在風險監管中的作用

董事會對風險監督負有全面責任，包括作為董事會和委員會定期會議的一部分，對高管對與公司相關的風險的管理進行全面監督。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的重大風險以及管理層正在採取的管理這些風險的步驟，還包括瞭解適合公司的風險級別。每個季度，董事會都會聽取高級管理層對涉及公司運營事項的介紹，並考慮與戰略和商業計劃相關的風險。

此外，我們的董事會委員會考慮各自職責範圍內的風險。審計委員會協助董事會履行其在財務報告、內部控制以及遵守法律和法規要求方面的風險管理監督職責，並根據紐約證券交易所的要求與管理層討論有關風險評估和風險管理的政策。薪酬委員會協助董事會履行其對管理公司薪酬政策和計劃產生的風險的監督責任，並與管理層審查和討論公司的薪酬政策和做法，以及管理層對此類政策和做法產生的任何風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響的評估。公司管治及提名委員會協助董事會履行有關管理與董事會及董事會委員會組織、成員及架構、繼任規劃及公司管治事宜有關的風險的監督責任。

我們的董事會認為，這種風險監督的角色是適當的。我們相信，我們有強大的內部流程和強大的內部控制環境來識別和管理風險。然而，並不是所有可能影響我們的風險都能被識別或消除，有些風險是我們和我們的服務提供商無法控制的。

我們認識到，在不同情況下，董事會在風險監督方面的不同角色適合不同的公司。我們重新審查董事會持續管理其監督職能的方式，以確保其繼續滿足公司的需要。

董事會委員會及會議

下表彙總了董事會各委員會目前的成員情況。

所有董事都應盡一切努力參加董事會的所有會議，包括他們所屬委員會的會議。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，董事會舉行十一次會議，審核委員會舉行四次會議，薪酬委員會舉行一次會議，企業管治及提名委員會舉行一次會議。董事會和委員會的行動也是通過書面同意採取的。在2020年，我們的每位董事至少出席了他擔任董事會或委員會成員期間召開的董事會和委員會會議的90%。我們強烈鼓勵但不要求我們的每一位董事出席我們的年度股東大會。我們所有的董事都參加了我們2020年的年度股東大會。

委員會章程和公司治理準則

我們對良好企業管治的承諾反映在我們的企業管治指引中，該指引描述了董事會對一系列管治議題的看法。董事會會不時審閲該等企業管治指引，並在董事會建議及批准後，在認為適當的範圍內，根據新出現的慣例作出相應修訂。

我們的公司治理準則、我們的審計、薪酬和公司治理和提名委員會章程以及其他公司治理信息可在我們網站投資者關係部分的公司治理頁面上找到，網址是：Www.mdly.com。任何股東也可以免費向梅德利管理公司的總法律顧問和祕書索要印刷本，郵編：紐約10017，地址為公園大道280號，紐約東6樓。

委員會成員

審計委員會-審計委員會的所有成員都被確定為“獨立的”，符合我們的審計委員會章程， 適用於一般董事會，特別是審計委員會的公司治理準則和紐約證券交易所上市標準。我們的董事會還確定，審計委員會的每一名成員都是紐約證券交易所上市標準所指的“有財務知識”的人。此外，我們的董事會已經確定John Hathaway Dyett有資格成為美國證券交易委員會(SEC)適用法規所定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責載於其章程，該章程可在Www.mdly.com在投資者關係下：

公司治理：委員會章程：審計，職責包括：

關於我們的報告和披露事宜，審計委員會的職責和職責包括根據SEC和審計委員會章程的適用規則和規定，在將我們的年度報告(Form 10-K)、季度財務報表和其他公開文件納入我們的年度報告之前，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度審計財務報表。

審計委員會代表董事會在監督我們的風險管理政策和程序方面發揮關鍵作用。請參閲“董事會 董事在風險監管中的作用“上圖。

補償委員會-John H.Dyett先生已被我們的公司治理準則和 紐交所上市標準一般適用於董事會，具體適用於薪酬委員會。薪酬委員會的其他成員，Brook先生和Seth Taube先生還沒有被我們的董事會確定為獨立的。

薪酬委員會的職責載於其章程，詳情可參閲Www.mdly.com在投資者關係：公司治理：委員會章程：薪酬下，除其他職責外，還包括：

薪酬委員會章程允許該委員會將其任何或全部權力授權給一個或多個小組委員會，並授權我們的一個或多個官員根據我們的激勵薪酬或其他基於股權的計劃向任何第16條官員以外的員工發放獎勵的權力，但須遵守該計劃和我們管轄州的法律。

薪酬委員會根據其章程有權在其認為必要或可取的情況下保留外部顧問或顧問。

企業管治及提名委員會-Rounsaville先生是公司治理和提名委員會的成員，他已經 根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所上市標準的定義，我們決心保持“獨立”。公司治理和提名委員會的其他成員，Brook先生和Seth Taube先生，還沒有被我們的董事會確定為獨立的。

公司管治及提名委員會的職責載於其章程，詳情可參閲Www.mdly.com投資者關係：公司治理：委員會章程：公司治理和提名，包括 職責和職責：

董事提名程序

公司管治與提名委員會衡量潛在的董事會選舉候選人的特點、經驗、獨立性和技能，並推薦董事會董事的被提名人蔘加選舉。在考慮董事會候選人時，企業管治及提名委員會亦會評估董事會的規模、組成及綜合專業知識。由於該等因素的應用涉及作出判斷，公司管治及提名委員會並無一套適用於所有董事候選人的固定資格標準，儘管公司管治及提名委員會至少會評估每名候選人的品格、判斷力、行業知識或經驗、其與董事會其他成員合作的能力，以及其符合任何適用法律規定或上市標準的能力。此外，儘管董事會考慮了觀點、背景和經驗的多樣性，但董事會沒有正式的多樣性政策。在確定未來董事候選人時，公司治理和提名委員會可尋求董事會其他成員、管理層、股東和其他來源的推薦，包括第三方推薦。公司治理和提名委員會也可以(但不需要)保留一家獵頭公司，以協助其確定擔任公司董事的候選人。公司治理和提名委員會使用相同的標準來評估候選人，而不考慮推薦的來源。在考慮董事候選人時，公司治理和提名委員會尋找具有背景和素質的個人，這些背景和素質與我們現任董事的背景和素質相結合。, 提供技能和經驗的結合，以進一步提高董事會的效率。

公司管治及提名委員會在年度推薦提名名單時，亦可根據董事會評估程序及董事會其他可察覺的需要，評估推薦連任的董事的貢獻。

當考慮董事及被提名人是否具備整體經驗、資歷、特質及技能，使董事會能根據我們的業務及架構有效履行其監督責任時，董事會主要集中於上文所述各董事個人資料中所討論的資料。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。我們的董事會成員特別考慮了以下重要特點：

公司治理和提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提交給公司祕書的任何建議都應以書面形式提交，並應包括股東認為適當的任何支持該建議的支持材料，但必須包括根據證券交易委員會的規則需要包括在為選舉該候選人徵集代理人的委託書中的信息，以及候選人當選後擔任我們董事之一的書面同意。希望提出候選人供考慮的股東可以將上述信息提交給紐約10017，紐約公園大道280號6樓東的梅德利管理公司的總法律顧問兼祕書。總法律顧問和祕書收到的所有提名建議，如符合我們有關董事提名的附例要求，將提交公司治理和提名委員會審議。股東還必須滿足我們章程中規定的通知、及時性、同意性和信息要求。在2020財年，我們沒有對股東向我們的董事會推薦被提名人的程序做出實質性的改變。

與委員會的溝通

如公司治理指導方針所述，股東和其他相關方如果希望與一名或多名董事會成員(包括審計、薪酬或公司治理和提名委員會主席)或非管理層或獨立董事作為一個團體進行溝通，可以通過向公司總法律顧問(地址為紐約10017，公園大道280號公園大道東6層)發送此類溝通或關注的方式進行溝通，後者將把此類溝通轉發給適當的一方。

重組小組委員會-正如我們於2021年2月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，董事會重組小組委員會(“重組小組委員會”)是由我們的董事會於2021年2月9日成立的，目的是探索Medley LLC的潛在重組交易，並被授權除其他事項外，考慮、評估和批准可能的戰略替代方案，包括涉及Medley LLC的重組交易和/或類似交易。根據董事會授予的授權，重組小組委員會代表董事會審查、審議和批准與Medley LLC的案件有關的所有決定、授權和批准，這些決定、授權和批准是根據破產法第11章和與此相關的重組計劃提出的。重組小組委員會的成員包括董事Peter Kravitz(主席)、John H.Dyett和Guy Rounsaville，Jr.，按照我們的公司治理準則和適用於董事會的紐約證券交易所上市標準的定義，他們中的每一個人都被我們的董事會確定為“獨立的”。

拖欠款項第16(A)條報告

經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第16(A)條要求我們的高管和董事(以及擁有我們股權證券超過10%的人)向證券交易委員會提交所有權和所有權變更的報告。僅根據我們對以電子方式提交給證券交易委員會的表格和報告人的書面陳述的審查，公司已確定其所知的任何報告人在2020財年沒有拖欠其報告義務，但以下情況除外：(I)公司於2020年6月30日代表James G.Eaton提交的表格4，就其報告於2020年5月29日發生的涉及RSU歸屬的交易而言，該交易並未及時報告；(Ii)公司於2020年7月1日提交的表格4就其報告的於2020年5月29日發生的涉及RSU歸屬的交易而言，(Iii)本公司代表Jeffrey T.Leeds於2020年7月14日和2020年8月21日提交的表格4報告了分別於2020年5月29日和2020年8月11日發生的兩筆涉及RSU歸屬的交易，這兩筆交易均未及時報告。(Iii)本公司代表Jeffrey T.Leeds於2020年7月14日和2020年8月21日提交的表格4報告了分別於2020年5月29日和2020年8月11日發生的兩筆涉及RSU歸屬的交易，這兩筆交易沒有及時報告。

行為準則和道德規範

我們維持一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的聯席董事長、即將離任的聯席首席執行官和即將上任的首席執行官(截至2021年5月3日)、我們的首席財務官和其他高級財務官。“商業行為和道德守則”規定了我們在多個主題上的政策和期望，包括利益衝突、法律合規、我們資產的使用和商業行為以及公平交易。本“商業行為和道德準則”還滿足SEC頒佈的S-K法規第406項對道德準則的要求。我們將在四個工作日內，通過在我們的網站上發佈以下信息，而不是通過提交8-K表格，披露授予我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何對《商業行為和道德守則》的實質性修改或豁免。對於高管或董事的豁免，所需的披露也將在豁免之日起四個工作日內在我們的網站上公佈。

商業行為和道德準則可在我們的網站上找到，網址是Www.mdly.com在投資者關係：公司治理下：

治理文件：商業行為和道德準則。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

我們在2020年任命的高管包括：

下表提供了有關我們指定的每個高管在指定的會計年度獲得、賺取或支付的總薪酬的彙總信息。

2020財年年底傑出股權獎

下表包括截至2020年12月31日尚未授予我們任命的每位高管的股票獎勵信息。

對彙總薪酬表的敍述性披露

我們任命的高管通常通過年度擔保支付和以現金和股權為基礎的獎勵形式的年度酌情獎金相結合的方式獲得薪酬。

保證付款

我們與聯席首席執行官Brook Taube先生和Seth Taube先生(他們將擔任該職位至2021年5月3日，並繼續擔任我們的董事會聯席主席)的薪酬安排歷來包括有權獲得擔保現金支付，從2014年9月23日Medley Management Inc.首次公開募股之日起至2019年12月31日，這一權利已被免除。在截至2020年12月31日的年度內，Brook Taube先生和Seth Taube先生每月分別獲得50,000美元和20,000美元的現金支付，這筆款項包括在彙總薪酬表中的工資項下。在截至2019年12月31日的年度內，我們的兩位聯席首席執行官均未收到任何保證付款。此外，我們每月向Allorto先生(以及到2020年8月11日辭職之日為止的Fredericks先生)支付25,000美元的現金，包括在工資項下的彙總補償表中。根據弗雷德裏克斯先生與公司之間的聘用協議，弗雷德裏克斯先生目前每月可獲得25000美元的聘用金。有關公司與弗雷德裏克先生終止僱傭關係及之後的補償安排的信息，請參閲下文“約翰·弗雷德裏克斯離職和聘用協議”標題下項目13中的討論。作為獲得Medley LLC會員權益的條件，每位高管都必須成為Medley LLC有限責任公司協議的一方。

年度酌情獎金

布魯克·陶貝於2020年7月13日獲得了20萬美元的現金獎金，以表彰他在2020年提供的服務。阿洛託和弗雷德裏克分別獲得了18.2萬美元的現金獎金，分別於2020年4月1日和2020年7月1日分兩次等額支付9.1萬美元，以表彰他們在2020年提供的服務。這些現金獎金金額包含在“彙總薪酬表”的“獎金”項下。

此外，於2020年2月，董事會批准授予Allorto先生和Fredericks先生9,223個受限有限責任公司單位，作為2019年所提供服務的年度酌情獎金。受限有限責任公司單位在三年內歸屬，其中三分之一歸屬於2021年1月18日，三分之一歸屬於2022年1月18日，三分之一歸屬於2023年1月18日，前提是高管在適用的歸屬日期繼續受僱。根據Medley LLC與Fredericks先生訂立的分居協議，Fredericks先生的9,223個受限有限責任公司單位授予的歸屬時間表延至二零二二年二月二十八日(該等受限有限責任公司單位的歸屬以Fredericks先生根據其本人與本公司之間的聘用協議繼續提供服務為條件)。見下面的“約翰·弗雷德裏克分居和訂婚協議”。

限制性契約

根據他們各自的保密、不幹預和發明轉讓協議的條款，每位被任命的高管都必須遵守公約，限制他(I)在受僱期間及之後的任何時間使用和披露機密信息，(Ii)在受聘期間及之後的6個月內從事與我們直接或間接競爭的任何業務活動的能力，以及(Iii)在受聘期間及其後12個月內招攬我們的員工和顧問，以及在受聘期間及其後6個月內招攬我們的客户和客户。

退休計劃

我們維持一項符合資格的供款退休計劃，該計劃旨在符合美國國税法(下稱“守則”)第401(K)條規定的遞延薪資安排。該計劃涵蓋所有僱員，包括我們指定的行政人員，他們最高可供款合資格薪酬的96%，但須受守則所訂的法定限制所規限。我們也被允許提供匹配的捐款，但我們目前沒有提供任何相應的捐款。

董事的薪酬

我們擔任董事的員工在董事會或其委員會中的服務不會獲得單獨的報酬。

2020年，我們的每位非僱員董事有權獲得包括以下內容的年度薪酬：

本公司每位董事均有權獲得報銷出席董事會或委員會會議的合理旅費和相關費用，儘管他們不會因出席會議或在董事會委員會任職而獲得額外費用。

2020年6月，董事會批准了2020年5月至2021年5月期間連續非僱員董事的年度獎勵，其中100%將於2021年5月30日授予。

2020年的董事薪酬

下表列出了截至2020年12月31日的財年非僱員董事薪酬的相關信息。

董事薪酬表説明

符合條件的非僱員董事根據本公司的激勵計劃獲得股權。於二零二零年授予的董事迴應股將於二零二一年五月三十日全數歸屬，惟董事須於適用歸屬日期繼續在董事會任職。如果董事因任何原因不再是董事會成員，其當時未獲授權的所有RSU將被沒收，一旦控制權發生變化(如激勵計劃中的定義)，董事的所有未獲授權的RSU將完全歸屬。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

證券的所有權

下表列出了截至2021年4月28日以下公司對Medley Management Inc.普通股和Medley LLC的LLC單位的實益所有權的信息：(1)我們所知的每個人實益擁有Medley Management Inc.5%以上的已發行有表決權證券，(2)我們的每位董事和被點名的高管，以及(3)我們的所有董事和高管作為一個集團。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。

*代表不足1%。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2020年12月31日，與Medley Management Inc.的薪酬計劃相關的某些信息，根據該計劃，我們的A類普通股可能會發行。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與關聯人的交易

交換協議

於二零一四年九月，吾等與當時的有限責任公司單位持有人訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議，每名有限責任公司單位持有人(及其若干獲準受讓人)可一對一地將其有限責任公司單位交換為Medley Management Inc.的A類普通股，但須受股票拆分、股票股息及重新分類的慣常換算率調整所規限。作為持有者以有限責任公司單位交換A類普通股，麥德利管理公司持有的有限責任公司單位的數量隨着其收購交換的有限責任公司單位而相應增加。上述對交換協議的描述僅為摘要，其全文僅供參考，該文件的副本作為本公司於2021年3月31日提交的Form 10-K年度報告的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

註冊權協議

於二零一四年九月，吾等與首次公開招股前擁有人訂立登記權協議，根據該協議，吾等將授予彼等、其聯屬公司及其若干受讓人在某些情況下及受某些限制的權利，要求吾等根據證券法登記為換取有限責任公司單位而交付的A類普通股股份。根據註冊權協議，由我們的首次公開募股前股東全資擁有的實體Medley Group LLC將有權要求我們無限次登記我們首次公開募股前所有者持有的A類普通股股份的銷售，並可能要求我們提供允許在較長時間內不時向市場出售A類普通股的貨架登記聲明。麥德利集團有限責任公司還將有能力就我們首次公開募股前所有者持有的A類普通股股份行使某些搭載註冊權，與其他註冊權持有人要求或由我們發起的註冊發行相關。根據註冊權協議，Medley Management Inc.將負責並支付與上述每項註冊相關的所有註冊費用。上述對註冊權協議的描述僅為摘要，其全文僅供參考，該文件的副本作為本公司於2021年3月31日提交的Form 10-K年度報告的附件10.5存檔，並通過引用併入本文。

有限責任公司單位的交換和限制性股票單位的發行

於二零二一年一月十九日，根據及按照交換協議，Medley LLC的首次公開發售前成員(“首次公開發售前擁有人”或“首次公開發售前成員”)以合共約98%的歸屬有限責任公司單位交換A類普通股股份(統稱為“單位交易所”)。麥德利管理公司(“MDLY”或“公司”)總共向IPO前成員發行了總計2,343,686股A類普通股，以換取IPO前成員持有的同等數量的既有有限責任公司單位。於2021年1月15日，經本公司董事會批准並根據本公司2014年綜合激勵計劃發行的受限有限責任公司單位(包括歸屬時間表)，由上市前成員持有的全部293,163個受限有限責任公司單位全部註銷，取而代之的是涵蓋MDLY A類普通股的受限股票單位，其條款與如此註銷的受限有限責任公司單位(包括歸屬時間表)基本相同。該公司發行了總計293,163股A類普通股的RSU，以取代和註銷Medley LLC的同等數量的未歸屬有限責任公司單位。其中，總共向小理查德·T·阿洛託發放了59753份回覆單位。向John Fredericks(公司總法律顧問至2020年8月，以及2020年被任命為公司高管)發放了總計55,787個RSU(公司首席財務官)和55,787個RSU(公司總法律顧問至2020年8月，並被任命為公司2020年的首席執行官)。

作為單位交換的結果，MDLY的總會員權益Medley LLC增加到大約98%。單位交易所增加了A類普通股的流通股數量，但公司轉換後的完全稀釋後的股票數量保持不變。單位交換沒有導致公司控制權的變化，包括1940年修訂後的“投資顧問法案”的規定。

參與單位交換的單位持有人包括以下人士(和/或某些信託、有限責任公司或由個別個人控制的其他實體，這些個人通過這些實體實益地擁有其證券)：Brook Taube和Seth Taube(截至2021年5月3日的公司聯席首席執行官和董事會聯席主席)、Richard T.Allorto，Jr.本公司董事總經理(本公司首席財務官)、Christopher Taube(本公司高級董事總經理、機構籌資主管，他是Brook Taube先生和Seth Taube先生的兄弟)、John Fredericks(從2020年8月起擔任本公司總法律顧問，並於2020年擔任本公司被任命的執行總裁)和Jeffrey Tonkel(從公司成立至2019年8月擔任本公司總裁，至2020年8月擔任本公司董事)。

應收税金協議

預計單位交換將導致Medley LLC有形和無形資產的税基增加。税基的增加可能會減少本公司日後須繳交的税款。税基的增加也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，只要税基被分配給這些資本資產。美國國税局(IRS)可以對全部或部分税基增加和增加的扣除額提出質疑，法院可以承受這樣的質疑。

正如本公司先前向美國證券交易委員會提交的文件所披露及描述，於二零一四年九月二十三日，本公司與首次公開招股前擁有人訂立應收税項協議(“應收税項協議”)，規定本公司向交換單位持有人支付本公司因該等税基增加而被視為變現的利益(如有)的85%，以及與訂立應收税項協議有關的若干其他税項優惠，包括根據應收税項協議支付的應佔税項優惠。這項付款義務是公司的義務，而不是麥德利有限責任公司的義務。該公司預計將從其實現的所得税中節省的剩餘15%的現金税款(如果有的話)中受益。如本公司沒有應課税收入，本公司將不會被要求(如無需要提前終止付款的情況)支付該課税年度的應收税款協議，因為將不會實現現金節税。應收税項協議的期限將持續至所有該等税項優惠均已使用或屆滿為止，除非本公司行使權利終止應收税項協議，金額基於協議項下尚待支付的協定款項(詳見下文)，或本公司違反其在應收税項協議項下的任何重大責任，在此情況下，所有責任一般將會加快及到期，猶如本公司已行使其終止應收税項協議的權利一樣。

由於遞延税項資產最終變現的不確定性，本公司已就其遞延税項資產的利益設立估值津貼，反映在本公司於2021年3月31日提交的10-K表格原始年報第8項所載的綜合財務報表中。因此，本公司預期不會記錄與單位交換有關的負債，直至本公司能證明其未來將有足夠的應課税收入以實現單位交換的税務優惠，從而觸發上述應收税項協議項下的應付款項。

在單位交換日期之後，公司的任何估計發生變化的所有影響都將計入淨收入。同樣，隨後制定的税率變化的影響將計入淨收入。

此外，應收税款協議規定，一旦控制權發生某些變化，本公司(或其繼任者)關於交換或收購的有限責任公司單位(無論是在交易之前或之後交換或收購)的義務將基於某些假設，包括本公司將有足夠的應税收入來充分利用與訂立應收税款協議相關的增加的税項扣除和納税基準以及其他好處。

此外，本公司可選擇提前終止應收税金協議，方法是立即支付相當於預期未來現金節税現值的款項。在確定該等預期的未來現金節餘時，應收税款協議包括若干假設，包括(I)尚未交換的任何有限責任公司單位被視為在終止時兑換A類普通股的市值；(Ii)公司在未來每個課税年度將有足夠的應税收入充分實現所有潛在的節税；(Iii)未來年度的税率將是終止時有效的法律規定的税率；以及(Iv)某些不可攤銷資產被視為處置。此外，這種預期的未來現金税收節省的現值將按相當於倫敦銀行同業拆借利率加100個基點的利率貼現。

由於控制權條款的改變和提前終止權利，本公司可能被要求根據應收税款協議支付大於或低於本公司就受應收税款協議約束的税收屬性實現的實際現金節税的指定百分比。在這些情況下，本公司根據應收税金協議承擔的義務可能對本公司的流動資金產生重大負面影響。此外，本公司不能保證本公司將從Medley LLC獲得足夠的分派，以使本公司能夠在本公司支付税款和其他費用後，根據應收税金協議支付所需款項。根據A類普通股在2020年12月31日的收盤價7.99美元和1.14%的利率，公司估計，如果公司在2020年12月31日行使應收税款協議的終止權，這些終止付款的總額將約為5870萬美元。上述數字只是一個估計數字，實際支付金額可能大不相同。若本公司的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行其在應收税項協議下的責任，則本公司可能需要招致額外債務以支付應收税項協議項下的款項。

本公司在首次公開發售前在本公司擔任管理職務的活躍業主在經營本公司業務的過程中作出的決定，可能會影響交換或出售現有業主根據應收税款協議收取款項的時間及金額。例如，在交換或收購交易之後較早處置資產一般會加速應收税金協議下的付款並增加該等付款的現值，而在交換或收購交易之前處置資產將增加現有所有者的納税責任，而不會產生現有所有者根據應收税款協議收取付款的任何權利。應收税金協議項下的付款基於公司將確定的納税申報頭寸。如果税基上調被美國國税局成功抗辯，本公司將不獲退還之前根據應收税金協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過公司節省的現金税款。

以上對應收税金協議的描述僅為摘要，並參考該文件全文予以保留，該文件副本作為本公司於2021年3月31日提交的10-K表格年度報告的附件10.4存檔，並通過引用併入本文。

對麥德利有限責任公司的修正’的經營協議及選舉就入息税而言須視為公司

2021年2月3日，Medley LLC和Medley Management Inc.簽署並通過了截至2014年9月23日的Medley LLC第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“Medley LLC運營協議”)的第一修正案(“修正案”)。修正案修訂了Medley LLC運營協議，規定Medley LLC的成員出於所得税目的打算將Medley LLC視為公司(“C-Corp選舉”)，並且Medley LLC應為所得税目的作為公司進行申報，除非適用法律另有要求。修正案授權Medley LLC和Medley Management Inc.作為Medley LLC的管理成員，實施和實施與實施C-Corp選舉相關的必要或合乎需要的對Medley LLC運營協議的進一步適當修訂，並授權Medley LLC和管理成員以符合為所得税目的而被視為公司的實體的適當程序的方式處理Medley LLC的業務、運營和會計。2021年2月3日，Medley LLC向美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)提交了8832號表格，選擇將Medley LLC歸類為美國聯邦所得税公司，自2021年1月24日起生效。在實施公司於2021年1月19日提交給證券交易委員會的8-K表格中披露的當前報告中披露的單位交換後，Medley LLC的成員是Medley Management Inc.(持有Medley LLC約98%的股份)和Freedom 2021 LLC，這是由Seth Taube擁有和控制的實體(持有Medley LLC約2%的股份)。麥德利有限責任公司經營協議修正案的前述摘要並不聲稱是完整的, 該修正案的副本作為本公司於2021年2月9日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文中，因此其全文有資格通過引用而被納入本修正案的全文中，該修正案的副本作為本公司於2021年2月9日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文中。

本公司於2020年4月29日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K/A年度報告中以“Medley LLC有限責任公司協議”為標題的第13項中闡述了在修訂生效前有效的Medley LLC運營協議的描述，並在此併入作為參考。

約翰·弗雷德裏克分居和訂婚協議

2020年8月11日，約翰·D·弗雷德裏克辭去了公司總法律顧問兼祕書一職，從那一天起生效。自2020年8月12日起，根據本公司與Fredericks先生簽訂的聘用協議(“聘用協議”)，Fredericks先生擔任本公司的外部法律顧問。僱傭協議規定，弗雷德裏克斯每月將獲得2.5萬美元的預聘費，以換取他每月至少提供50小時的服務，另外還可以提供額外的服務，每小時650美元。聘用協議無固定期限，可由本公司隨時終止。此外，於2020年8月13日，Fredericks先生與Medley LLC就Fredericks先生的分居條款訂立了分居協議(“分居協議”)，其中規定(除其他事項外)：(I)就Fredericks先生的受限有限責任公司單位授予協議而言，Fredericks先生的辭職不應被視為終止服務，但有一項諒解，即Fredericks先生將根據聘用協議繼續提供法律服務；(Ii)Fredericks先生同意，某些受限有限責任公司單位的歸屬時間表(Iii)確認Fredericks先生在2020年1月1日至2020年8月11日的服務期間有權按比例獲得年度獎金，獎金數額將根據Medley LLC的常規做法和標準確定，該獎金的確定和支付時間與Medley LLC的任何其他成員的獎金確定的時間為2021年。(Iii)確認Fredericks先生有權因其2020年1月1日至2020年8月11日的服務而按比例獲得年度獎金，獎金金額將根據Medley LLC的常規做法和標準確定並在2021年確定並支付，同時為Medley LLC的任何其他成員確定和支付任何獎金，該獎金將根據Medley LLC的常規做法和標準確定，並在2021年確定和支付，同時向Medley LLC的任何其他成員確定獎金並在確定獎金的同時支付, (Iv)向Fredericks先生及其家屬支付長達18個月的COBRA保費，以及(V)Fredericks先生承認並同意受某些保密義務的約束。

其他交易

我們的高級董事總經理兼機構融資主管Christopher Taube是我們的聯席首席執行官Brook Taube先生和董事會聯席主席Seth Taube先生的兄弟。在受僱方面，Christopher Taube先生有權獲得與他在Medley LLC的所有權權益相關的保證年度付款，以及年度酌情獎金，獎金形式可能是現金、基於股權的獎勵和/或我們顧問實體的利潤權益。Christopher Taube先生於二零二零年就其服務收取總額為60萬元的補償，其中包括(I)保證每年付款及(Ii)有限責任公司單位，總授權日公允價值為55,018元。他的報酬與其職位上處境相似的僱員的報酬相稱。

關於與相關人士交易的政策聲明

本公司董事會認識到，與相關人士進行交易會增加利益衝突和/或不恰當估值(或對此的看法)的風險。我們的董事會通過了一項關於與相關人士進行交易的書面政策，這符合對擁有在紐約證券交易所上市的公開持有普通股的發行人的要求。

本關聯人政策要求“關聯人”(定義見S-K條例第404(A)項)必須迅速向我們的總法律顧問披露任何“關聯人交易”(定義為吾等根據S-K條例第404(A)項預期須報告的任何交易，其中吾等曾經或將要成為參與者，且所涉金額超過120,000美元，且任何關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益)以及與此相關的所有重大事實。然後，總法律顧問將及時將該信息傳達給我們的董事會。未經本公司董事會或董事會正式授權委員會批准或批准，不得執行任何關連人士交易。我們的政策是，對關連人士交易有興趣的董事，會迴避對他們有利害關係的關連人士交易的任何投票。

董事與高級管理人員的家庭關係

布魯克和賽斯·陶貝分別擔任聯席首席執行官(至2021年5月3日)和董事會聯席主席，他們是兄弟。其他任何董事或高管之間沒有其他家族關係。

董事獨立性和獨立性決定

根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所規則，除非董事會肯定地確定董事與我們或我們的任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則董事不是獨立的。此外，董事必須通過紐約證交所規則規定的獨立明線測試。

我們的公司治理準則根據目前紐約證券交易所上市公司公司治理規則中的獨立性定義來定義獨立性。我們的公司治理準則要求董事會至少每年審查一次所有董事的獨立性。

倘若董事與本公司有關乎其獨立性的關係，而紐約證券交易所獨立性定義所載的客觀測試並未涉及該關係，董事會將在考慮所有相關事實及情況後，決定該關係是否重要。

我們的董事會已經肯定地確定，Kravitz先生、Dyett先生和Rounsaville先生都是獨立的，符合公司治理準則中規定的董事獨立性準則和所有適用的紐約證券交易所準則，包括關於委員會成員的準則。我們的董事會還決定，根據交易法第10A(M)(3)條的規定，Kravitz先生、Dyett先生和Rounsaville先生都是“獨立的”。

項目14.首席會計師費用和服務

審計委員會預審政策和程序

根據證券交易委員會關於審計師獨立性和審計委員會章程的政策，審計委員會直接負責任命、補償、保留、監督和終止所聘用的獨立註冊會計師事務所(包括解決管理層與該等事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或為本公司執行其他審計、審查或見證服務。在履行這一職責時，審計委員會在每次聘用之前預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。審計委員會可在適當情況下組建由一名或多名獨立董事組成的小組委員會，並將權力轉授給小組委員會，包括對審計和允許的非審計服務給予預先批准的權力，但該小組委員會關於給予預先批准的決定應提交給審計委員會下次安排的全體會議。

RSM US LLP費用

就本公司截至2020年12月31日止財政年度的年度財務報表審計，吾等與RSM US LLP訂立協議，列明RSM US LLP為本公司提供審計服務的條款。

下表列出了RSM US LLP為審計我們2020和2019年的合併財務報表而提供的專業服務的費用，以及RSM US LLP在這兩個時期提供的其他服務的費用：

第四部分。

項目15.展品

*隨函存檔

**隨信提供

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以第30條上所示的身份簽署2021年4月的一天。