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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K/A

(第1號修正案)

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截至本財年的2020年12月31日

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在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-36788

Exela Technologies，Inc.

(在其章程中指明的註冊人的確切姓名)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 935-2832

根據該法第12(B)款登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。◻是⌧  不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。◻是⌧ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。⌧ 是 ◻不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。⌧ 是 ◻不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。☐ 是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權普通股的總市值，根據截至2020年6月30日此類有表決權普通股的最後出售價格計算，約為$42,280,594(基於1.66美元的收盤價)。

截至2021年4月29日，註冊人擁有59,192,012已發行普通股的股份。

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解釋性註釋

本10-K/A表格第1號修正案(下稱“修正案”)修訂Exela Technologies，Inc.(以下簡稱“本公司”)截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，該年度報告最初於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)(下稱“原始報告”)，以包括原始報告中因依賴一般説明G(3)而遺漏的信息，以形成FORM 10-K(以下簡稱“本報告”)。之所以提交這項修訂，是因為公司已決定推遲提交其2021年股東周年大會的最終委託書(“最終委託書”)。公司預計將在明年第二季度舉行2021年股東周年大會。

此外，根據經修訂的1934年“薩班斯-奧克斯利法案”(下稱“交易法”)第12b-15條和第13a-14條規則，公司正在修改第IV部分，第215項，以包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定由公司主要高管和主要財務官出具的日期為當前的證明。由於本修正案沒有包括財務報表，而且本修正案沒有包含或修改與S-K法規第307條和第308條有關的任何披露，因此證明中的第3、4和5段被省略。同樣，由於本修正案沒有包括財務報表，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節的認證被省略了。

除上述情況外，本修正案不以任何方式修改、修改或更新原始報告中的信息或展示原始報告，我們也沒有更新報告中包含的披露，以反映任何後續的發展或事件。本修正案應與原始報告以及我們在提交原始報告後提交給證券交易委員會的其他文件一起閲讀。

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第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事

該公司有三類董事交錯任職三年，其中A類由兩個董事職位組成，B類和C類各由三個董事職位組成。A類、B類和C類董事任期分別於2021年、2022年和2023年年會召開之日屆滿。

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A類董事-任期將於2021年屆滿

羅納德·C·科格本

年齡：65歲

自2017年7月以來擔任董事

級別：A級

業務經驗：科格本先生是我們的首席執行官，從2013年起擔任SourceHOV的首席執行官，直到2017年7月12日Exela、SourceHOV Holdings，Inc.(以下簡稱“SourceHOV”)和Novitex Holdings，Inc.(簡稱“Novitex”)的業務合併結束，導致SourceHOV和Novitex成為我們的全資子公司(“Novitex業務合併”)。科伯恩先生自1993年以來一直是SourceHOV前身公司的一部分，在行政管理、施工索賠諮詢、訴訟支持、項目管理、項目管理、成本估算、損害評估和一般建築施工方面擁有30多年的多樣化經驗。科伯恩先生自2003年以來一直擔任HandsOn Global Management(HGM)的負責人。在擔任SourceHOV首席執行官之前，Cogburn先生在2011年3月至2013年7月期間擔任SourceHOV KPO總裁。在此之前，科伯恩先生在2005年1月至2007年9月期間擔任HOV Services LLC總裁，在公司成長期間提供行政領導，直至2006年9月在印度證券交易所首次公開募股(IPO)。科伯恩先生擁有德克薩斯農工大學結構設計/施工管理學士學位，是註冊專業工程師。我們相信，科格本先生在Exela行業豐富的多元化業務經驗使他完全有資格擔任Exela的董事。

J·科利·克拉克

年齡：75歲

自2019年12月以來擔任董事

級別：A級

商業經歷：J.Coley Clark是全球文檔和支付處理解決方案提供商BancTec，Inc.的退休首席執行官兼董事會主席，目前在Moneygram International，Inc.董事會任職。在BancTec，Inc.，J.Coley Clark先生於2014年至2016年12月擔任董事會聯席主席，並於2004年9月至2014年擔任董事會主席兼首席執行官。2004年，克拉克先生從2008年被惠普收購的外包服務公司電子數據系統公司(Electronic Data Systems Corporation，簡稱EDS)退休，擔任高級副總裁兼金融和運輸行業集團(Financial And Transportation Industry Group)負責人。克拉克先生於1971年在系統工程開發項目中加入EDS，並在與金融和保險行業相關的各種技術、銷售和管理職位上取得了進步。在進入EDS之前，克拉克先生在美國陸軍服役三年，獲得上尉軍銜，並在歐洲和東南亞擔任連長。克拉克先生獲得德克薩斯大學社會學文學學士學位。我們相信，克拉克先生在Exela行業豐富的多元化業務經驗使他完全有資格擔任Exela的董事。

B類董事-任期將於2022年屆滿

詹姆斯·G·雷諾茲

年齡：52歲

自2017年7月以來擔任董事

級別：B級

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業務經歷：從Novitex業務合併結束到2020年5月，雷諾茲先生一直擔任我們的首席財務官。雷諾茲先生從2014年起擔任SourceHOV聯席董事長，直至2017年Novitex業務合併完成。雷諾茲先生也是HGM的首席運營官和合夥人，為團隊帶來了超過2500年的行業經驗。在加入HGM之前，T.Reynolds先生在SourceHOV及其相關子公司和前身公司擔任過多個執行管理或高級顧問職位，包括2007年至2011年擔任HOV Services LLC首席財務官，2001年至2006年擔任Lason副總裁兼公司總監。雷諾茲先生於1990年至2001年擔任普華永道會計師事務所商業諮詢服務業務高級經理。雷諾茲先生是會計師，擁有密歇根州立大學會計學學士學位。我們相信，雷諾先生豐富的行業和管理經驗使他完全有資格擔任本公司董事。

約翰·H·雷克斯福德

年齡：64歲

自2017年7月以來擔任董事

級別：B級

經商經歷：雷克斯福德先生是他於2016年創立的Ramona Park Consulting LLC的董事總經理，也是Verra Mobility的董事。約翰·雷克斯福德先生擁有超過36年的財務經驗，包括2010年至2015年在施樂公司擔任全球併購主管，並在附屬計算機服務公司(被施樂公司收購)擔任過各種職位，包括2006年至2007年擔任首席財務官，2001年至2009年擔任執行副總裁，1996年至2001年擔任併購高級副總裁。約翰·雷克斯福德先生擁有南衞理公會大學的理學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，雷克斯福德先生之前的經驗讓他對Exela的商業模式、結構和屬性，以及Exela的風險和經營環境有了更深入的瞭解，這使他完全有資格擔任Exela的董事。

馬克·A·貝林森(Marc A.Beilinson)

年齡：62歲

自2020年4月以來擔任董事

級別：B級

經商經歷：貝林森先生自2013年起擔任全球年金公司雅典娜年金公司董事。自2011年8月以來，貝林森先生一直擔任貝林森諮詢集團(Beilinson Consulting Group)的董事總經理，貝林森諮詢集團是一家專門幫助陷入困境的公司的財務重組和酒店管理諮詢集團。最近，貝林森先生在2016年12月至2017年6月期間擔任Newbury Common Associates LLC(及其某些附屬公司)的首席重組官。貝林森先生曾於2013年11月至2014年8月擔任菲斯克汽車的首席重組官，2011年8月至2014年12月擔任Eagle Hoitality Properties Trust，Inc.的首席重組官兼首席執行官，2008年11月至2012年3月擔任Innaders USA Trust的首席重組官兼首席執行官。約翰·貝林森先生擔任這些公司的首席重組官，負責監督Innaders USA、Fisker Automotive和Newbury Common Associates根據破產法第11章進行重組。拜林森先生目前在MFG保險有限公司、杜拉汽車系統公司、Sigue公司、Acosta公司、翠鳥中流公司和KB US，Inc.的董事會以及MFG保險有限公司的審計委員會任職。貝林森先生此前曾在多家上市和私人持股公司的董事會和審計委員會任職，其中包括西屋電氣公司、凱撒收購公司、温德姆國際公司、Inc.、阿波羅商業房地產金融公司、Innaders USA Trust、Gastar Inc.、美國輪胎公司、UCI控股公司、Haggen公司、Agrokor公司和Monitronics公司。貝林森先生以優異成績畢業於加州大學洛杉磯分校。我們相信，貝林森先生在上市公司和私營公司董事會30多年的服務中獲得了豐富的經驗，以及他在法律和合規問題上的廣泛知識, 包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，這將使他非常有資格擔任Exela的董事。

C類董事-任期將於2023年屆滿

帕爾·S·查達

年齡：66歲

自2017年7月以來擔任董事

類別：C類

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商業經驗：沙達先生是2001年成立的家族理財室HGM的創始人、首席執行官和首席投資官，在2017年7月12日Novitex業務合併結束之前是SourceHOV的主要股東。從2011年到Novitex業務合併結束期間，他還擔任SourceHOV董事長；從Novitex業務合併結束到2020年3月27日，他成為我們的執行主席，他一直擔任我們的董事會主席。2021年3月17日，艾希拉·查達先生辭去Exela執行主席一職，重新擔任董事長。Of Chadha先生在美洲、歐洲和亞洲建立業務方面擁有40多年的經驗，包括執行併購、業務整合和公開募股。艾哈邁德·查達先生是成立於2011年的領先人工智能公司Rule A14，LLC的聯合創始人，在他的職業生涯中，艾哈邁德·查達先生創立或聯合創立了城域光網絡、硅上系統和通信領域的其他科技公司。通過HGM，Qchadha先生之前參與了與主要金融和投資機構(包括阿波羅全球管理公司(“Apollo”))以及HGM的其他投資組合公司的合資企業的董事和高管職務，目前持有和管理不斷髮展的金融技術、健康技術和通信行業的投資。自2005年以來，沙達先生一直擔任印度國家證券交易所上市公司HOV Services Limited的董事，2009年至2011年期間擔任董事長。艾哈邁德·查達先生擁有印度旁遮普工程學院的電氣工程學士學位，並在伊利諾伊理工學院完成了計算機科學研究生級別的課程學習。

哈查達先生與他的共同投資人一起，擁有17項關於“實時自適應機器”和認知自動化空間的專利。

我們相信，奧查達先生在我們的業務以及在公共信息技術和商業服務行業的重要經驗，以及他在業務合併和整合方面的經驗，使他完全有資格擔任Exela的董事.

馬丁·P·阿金斯

年齡：54歲

自2019年7月以來擔任董事

類別：C類

商業經歷：艾金斯先生最近任職於上市公司Express Scripts Holding Company，這是一家財富25強公司，也是美國最大的獨立藥房福利管理公司。2018年12月底，Express Scripts控股公司與信諾合併。作為高級副總裁和總法律顧問，他在Express Scripts Holding Company擔任首席法律顧問，也是Express Scripts高級管理團隊的成員，在該團隊中，他為首席執行官提供建議，並向董事會概述戰略。2001年至2019年，他在Express Scripts Holding Company任職，擔任各種法律職務，包括副總裁、副總法律顧問和副總法律顧問。在加入Express Scripts之前，阿金斯先生在波西內利律師事務所工作。阿金斯的法律生涯始於湯普森·科本律師事務所(Thompson Coburn And LLP)。他獲得了伊利諾伊大學法學院的法學博士學位。

我們相信，艾金斯先生在戰略、法律、監管和治理方面的重要經驗使他完全有資格擔任Exela的董事。

威廉·L·斯泰勒

年齡：66歲

自2020年4月以來擔任董事

類別：C類

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商業經驗：施泰納先生是一家獨立的諮詢公司，為面臨經營壓力、扭虧為盈、重組或需要臨時行政領導層的公司提供服務，是一家獨立的諮詢公司，是一家名為Transperer Advisors，LLC的公司的首席執行官。他是國際油氣勘探和生產公司奮進國際公司(Endeavour International Corporation)的聯合創始人。他在2014年12月至2015年11月期間擔任奮進公司董事會非執行主席。2006年9月至2014年12月，他擔任奮進公司董事長、首席執行官兼總裁，並從2004年2月成立至2006年9月，擔任董事長兼聯席首席執行官。1999年3月至2003年4月，他擔任海洋能源公司執行副總裁兼首席財務官，在此之前，他曾在海鷗能源公司擔任多個職責日益增加的職位。在加入海鷗之前，他曾擔任多個職務，包括1986年6月至1996年4月擔任畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)審計部門合夥人和全球能源業務主管。2019年10月，恩斯佩勒先生當選為大營石油公司(從Halcón Resources Corporation更名)董事會成員以及董事會主席和審計委員會主席。2019年3月，Tekay Offshore GP L.L.C.(Teekay Offshore Partners L.P.的普通合夥人)當選為Teekay Offshore GP L.L.C.董事會成員並擔任其審計委員會主席。Teekay於2020年1月私有化，更名為Altera Infrastructure Inc.L.P.，自2018年10月以來，Tekay先生一直擔任西爾斯控股公司董事會成員，包括董事會重組委員會和重組小組委員會。2018年8月至2019年2月, 2016年5月至2017年7月，施泰爾先生擔任CHC集團有限公司董事會成員；2014年8月至2017年7月，擔任Paragon Offshore Plc董事會成員；2016年5月至2017年7月，擔任Gastar Explore，Inc Inc.董事會成員；2016年5月至2017年7月，擔任中國海洋石油有限公司董事會成員；2014年8月至2017年7月，擔任Paragon Offshore Plc董事會成員。2021年4月27日，斯泰勒先生被《達拉斯商業日報》授予2021年傑出董事稱號。斯泰勒先生畢業於德克薩斯大學，擁有會計學學士學位，擁有裏吉斯大學工商管理碩士學位，並擁有達拉斯浸會大學神學研究文學碩士學位。

我們相信，斯泰勒先生豐富的審計、會計和財務報告經驗以及廣泛的專業背景為本公司董事會提供了寶貴的貢獻，並使他完全有資格擔任Exela的董事。

審計委員會

我們的董事會根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節的規定成立了一個審計委員會，由貝林森先生、克拉克先生和斯泰勒先生(主席)組成。貝林森先生、克拉克先生和斯韋勒先生都是納斯達克市場規則第5605(A)(2)節所指的獨立人士，並符合美國證券交易委員會(SEC)法規和納斯達克市場規則第5605(C)(2)(A)條對審計委員會成員實施的額外獨立性測試。我們的董事會已經確定，恩斯佩勒先生有資格成為一名金融專家。

行政主任

經本修訂案第1號修訂的本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格中“高級管理人員”項下所載資料以引用方式併入。

道德守則

我們通過我們的網站免費提供題為“全球道德和商業行為準則”的道德準則。我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的所有披露，涉及對我們道德準則任何條款的任何修訂或豁免。

拖欠還款組第16(A)條報告

交易所法案第16(A)條規定，我們的高管、董事和持有我們普通股超過10%的人必須向SEC提交報告。根據對提交給我們的報告副本的審查，Exela認為，在2020年期間，HGM、Par S.Chadha先生、Ronald C.Cogburn先生、Shrikant Sorture先生、Suresh Yannamani先生、Srinivasan Murali先生、James G.Reynolds先生和Mark D.FairChild先生因其在Ex-Sigma 2，LLC(“Ex-Sigma 2，LLC”)的間接利益而違反了其第16(A)條的報告義務(“Ex-Sigma 2，LLC(”Ex-Sigma 2，LLC“)。此外，威廉·L·斯泰勒先生和馬克·A·貝林森先生在2020年4月14日被任命為董事會成員時，逾期未履行第16(A)節關於報告義務的規定。

2020年2月21日，Ex-Sigma將我們普通股的股份分配給Ex-Sigma的某些實益所有者，包括公司的某些董事和高管。HGM於所有相關時間報告實益擁有由Ex-Sigma持有的所有Exela股份，而之前向該等董事及高級管理人員分派的所有Exela股份據報於分派日期起計四個營業日內由該等人士實益擁有。在拖欠報告最終於2020年2月27日發佈之前，沒有一份分發的股票在公開市場上買賣。

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2020年4月14日，Exela選舉馬克·A·貝林森(Marc A.Beilinson)和威廉·L·斯泰勒(William L.Transer)填補董事會之前空缺的B類和C類董事職位。由於Exela的行政錯誤，Form 3被延遲提交。貝林森先生和斯韋勒先生在各自被任命為董事時均未持有Exela的證券，在要求提交報告之日至最終作出報告之日之間，也沒有從事Exela證券的任何交易。這些報告最終是在2020年12月31日做出的。

項目11.高管薪酬

本節討論Exela高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬彙總表”中被點名。作為交易法規則第312b-2條所界定的“較小的報告公司”，Exela不需要包括薪酬討論和分析，並已選擇遵守適用於較小的報告公司的按比例披露要求。Exela在截至2020年12月31日的財年任命的高管如下：

雷諾茲在截至2020年12月31日的財年擔任高管，如果雷諾茲在截至2020年12月31日的財年繼續受僱，他的總薪酬將使他成為薪酬最高的三位高管之一。

薪酬彙總表

下表列出了我們任命的高管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年為公司及其子公司提供的服務的薪酬信息。

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薪酬彙總表説明

沒有高管僱傭協議

我們尚未與科格伯恩、索爾圖爾或揚納馬尼先生簽訂僱傭協議。有關向我們指定的行政人員提供的遣散費及其他與終止僱傭及/或控制權變更有關的福利的討論，請參閲“-終止或控制權變更時的潛在付款“下面。

短的-TERM激勵機制

公司採用了高管年度獎金計劃。該計劃於2019年11月6日首次生效，根據與公司業績掛鈎的業績目標的實現情況，並在衡量業績的下一日曆年度支付，該計劃規定最高可獎勵參與者基本工資的100%。關於我們2020財年，我們任命的高管中沒有一位在年度獎金計劃下獲得這樣的績效獎金。

2020年2月，薪酬委員會批准了向被任命的高管發放某些特別獎金。科格本、雷諾茲和亞納曼尼每人獲得了32.5萬美元的獎金，而索圖爾獲得了30萬美元的獎金。發放這些獎金是為了取代根據年度獎金計劃不支付的2019年年終獎金，並承認這些官員在2020年的預期工作。此外，索爾圖爾先生還因在2020年第一季度關閉的應收賬款融資工具上的工作獲得了36萬美元的獎金。

股票計劃、健康和福利計劃以及退休計劃

2018年股票激勵計劃

2017年12月19日，我們的董事會通過了我們的2018年股票激勵計劃，即2018年計劃，該計劃隨後於2017年12月20日經我們普通股多數股東的書面同意而獲得批准，並於2018年1月17日生效。2018年計劃由我司董事會薪酬委員會負責管理。根據2018年計劃，本公司最初被授權以股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、業績獎勵和其他可能以我們的普通股為結算或基礎的獎勵的形式，向符合條件的參與者授予總計2,774,588股我們的普通股。我們的董事會決定在2020年不向我們的高管授予任何基於股票的獎勵。

健康和福利計劃

我們指定的高管有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽、殘疾、健康和家屬護理、靈活支出賬户以及意外死亡和肢解福利計劃，在每種情況下，這些計劃都與我們所有其他員工一樣。

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退休計劃

我們贊助一項退休計劃，該計劃旨在根據1986年修訂的美國國税法(Internal Revenue Code)第401(A)節或該法典，有資格獲得優惠的税收待遇，其中包含現金或遞延功能，旨在滿足該法典第401(K)節的要求。符合資格要求的僱員可以從他們符合資格的收入中向該計劃繳納税前繳費，最高可達該守則規定的税前繳費年度限額。年滿50週歲或以上的參與者可以根據法定的追趕繳費限額繳納額外的金額。所有僱員和僱主的供款都被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。參保人的税前繳費和我們可能對計劃做出的繳費，以及從這些繳費中賺取的收入，在提取之前通常不應向參保人納税，所有繳費通常都可以由我們在繳費時扣除。參與者的投稿按法律規定以信託形式持有。該計劃沒有提供最低福利。僱員在供款時100%歸屬於他或她的税前遞延，任何僱主的供款都可以在四年內按比例歸屬。該計劃規定了可自由支配的僱主匹配繳費；然而，我們目前沒有對該計劃做出任何匹配貢獻，也沒有對2020年計劃做出任何匹配貢獻。

與吉姆·雷諾茲達成過渡協議

關於A·Reynolds先生的辭職，本公司與A·Reynolds先生於2020年5月15日簽訂了一項過渡協議，根據該協議，A·Reynolds先生同意提供本公司可能不時合理要求的諮詢服務，以解決本公司認為該等服務可能有幫助的任何事項。考慮到他的諮詢服務，他同意在辭職生效之日起至少一年內不與本公司的員工或客户競爭或招攬客户，他的非貶損協議以及對本公司及其子公司的索賠的發佈，雷諾茲先生有權：(I)現金遣散費共計1700000美元，分別在2020年5月18日、2020年8月15日和5月15日分三次平均支付566,666.66美元。2021年和(Ii)償還自雷諾茲先生最後一次受僱之日起至多18個月的眼鏡蛇延續保險的僱主部分費用。此外，如果公司在其辭職生效日期(以該交易完成為準)後三個月內就出售訂立最終協議，則雷諾茲先生有資格獲得相當於本公司指定業務企業價值3%的額外現金付款，該筆款項最終相當於404,194美元，並於2020年8月支付給他。過渡協議還規定，雷諾茲先生在停止擔任董事會成員之前，不會被視為與其未償還股票期權有關的服務終止(並將繼續授予)，該等期權的到期日將延長至他在董事會最後一次服務日期後兩年內(X)的較早到期日。, 以及(Y)該等期權的原定到期日。作為董事會的連續成員，雷諾茲先生根據公司針對非僱員董事的董事薪酬政策獲得薪酬。有關我們非僱員董事薪酬政策的説明，請參閲下面的“-董事薪酬”。

其他薪酬政策和做法

內幕交易政策

我們的內幕交易政策規定，如果員工(包括我們的高管和董事會成員)擁有關於公司的重要非公開信息，則禁止他們從事我們的證券交易。此外，在進行任何證券交易之前，我們的內幕交易政策所涵蓋的某些人員必須通知我們的總法律顧問。

股權指導方針

2017年12月19日，我們的董事會通過了針對我們的非僱員董事、首席執行官、首席財務官和其他直接向首席執行官報告的高管的股權指導方針，我們在這裏將這些高管稱為承保人員。我們的股權指導方針規定，在首次受到指導方針約束後的五年內，每個參保人員應以指定的公允市值持有我們的普通股，對於非僱員董事，這是年度預聘費的三倍，對於我們的首席執行官來説，是年度基本工資的六倍，對於我們的首席財務官來説，是年度基本工資的三倍，對於所有其他參保人員來説，這是年度基本工資的1.5倍。參保人員必須保留他們的股權，直到達到他們要求的所有權金額；前提是每個參保人員在任何時候都被允許在必要的範圍內出售其基於股權的獎勵所涉及的普通股的一部分，以滿足與此類獎勵相關的任何應繳預扣税款。就股權指引而言，受保人的所有權金額包括(I)本公司普通股相關既得股票期權股份的公平市值的一半(在公平市值超過適用行使價的範圍內)；及(Ii)本公司普通股股份的一半，但須受所有既得及遞延限制性股票單位的規限。我們的普通股基礎非既得性股權獎勵的股票不計入確定承保人的股票所有權。

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財政年度結束時的未償還股權獎

下表包含截至2020年12月31日我們任命的高管持有的Exela未償還股權獎勵的信息。

終止或控制權變更時的潛在付款

以下摘要描述了假設適用的觸發事件發生在2020年12月31日，我們將向我們指定的高管提供與終止僱傭和/或控制權變更相關的潛在付款和福利。

有關向雷諾茲先生提供的與其終止僱傭有關的遣散費和福利的説明，請參閲“-薪酬摘要表説明”與吉姆·雷諾茲達成過渡協議“上圖。

遣散費福利

雖然我們尚未訂立書面協議，向科格本、索圖爾或雅納馬尼先生提供遣散費福利，但一旦我們無故終止科格伯恩、索圖爾或雅納馬尼先生的僱傭關係，根據我們現行的遣散費政策，科格伯恩先生、索圖爾先生和雅納馬尼先生均有資格獲得遣散費福利，相當於繼續支付其每一年服務三週的基本工資，最長不超過16周。我們的遣散費政策可以在任何時候由我們自行決定是否修改或終止。

優秀股權獎勵的歸屬與交收

我們被任命的高管持有根據我們2018年計劃授予的未授予的股票期權。2018年計劃規定，在發生其中定義的重大“公司事件”的情況下，每個懸而未決的獎項都將由管理人決定。此外，除非獎勵協議另有規定，對於2018年計劃下因控制權變更而承擔或替代的每項未完成股權獎勵，不得因任何獎勵持有人的控制權變更而加速此類獎勵的授予、支付、購買或分配，除非獎勵持有人因控制權變更而經歷非自願終止。出於這些目的，如果獲獎者非因原因而被終止，或在根據適用法律有權獲得強制性遣散費的情況下被終止，則獲獎者將被視為由於控制權的改變而被非自願終止。

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董事薪酬

2020年2月，我們的薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問珍珠·邁耶(PearMeyer)，以開發授予股權獎勵的替代方案，作為我們非僱員董事薪酬政策的一部分，因為自我們的非僱員董事薪酬政策首次採用以來，我們普通股的每股價格大幅下降，而且堅持我們之前的政策將導致稀釋。根據珀爾·邁耶提供的信息，董事會批准對我們的董事薪酬政策進行修改，規定不再向我們的非僱員董事授予股權獎勵，而根據我們的非僱員董事補償政策應支付的所有補償將完全以現金支付。此外，鑑於我們的政策取消了任何基於股權的獎勵，董事會成員每年應支付的現金預付金從75,000美元增加到207,000美元，支付給我們審計委員會主席的年度現金預付金從30,000美元增加到52,500美元。由於有關股權贈款的政策發生了變化，約翰·克拉克、貝林森和斯泰勒先生每人都獲得了相當於238500美元的一次性現金支付，以代替他們根據先前政策可能有權獲得的任何初始股權贈款。

於2020年4月，董事會進一步決定，董事會每位非僱員成員將有資格就董事被要求花費超過四(4)小時代表Exela處理董事會日常事務以外的事務的每一天賺取5,000美元的報酬。

2020年3月，帕爾·查達成為我們的執行主席。2021年3月，他重新擔任董事長。作為執行主席，Chadha先生獲得了相當於675,000美元的年費，按月分期付款(2020年3月1日支付的一次性款項相當於他在2020年1月1日至2020年3月任命日期間的收入，如果他有資格在此期間獲得相當於675,000美元的年度預聘費的話)。鑑於Chadha先生對本公司的大量時間承諾以及在本公司的戰略規劃和運營中所扮演的角色，我們的董事會決定，OdChadha先生的費用是必要的。

董事薪酬表

下表列出了截至2020年12月31日的一年內所提供服務的董事薪酬信息。

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將獲得26,454股我們普通股的限制性股票單位是阿金斯先生簽約授予的一部分，計劃在我們2021年和2022年的每次年會之前等額分批授予。

羅納德·科格本擔任董事期間不會獲得額外報酬；關於科伯恩先生總薪酬的描述可以在上面的“高管薪酬”一欄中找到。此外，雷諾茲先生在非僱員董事薪酬政策下獲得的薪酬可以在上面我們的彙總薪酬表格的“所有其他薪酬”一欄中找到。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

普通股主要持有人

下表根據提交給公司的文件顯示了截至2021年4月25日的某些信息，這些信息涉及那些因擁有或分享普通股投票權或投資權而可能被視為5%或更多普通股流通股實益所有者的人。

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董事和高級管理人員的普通股所有權

下表列出了截至2021年4月25日，由董事實益擁有的普通股數量、董事提名人、被提名的高管和所有董事、被提名的董事和被任命的高管作為一個整體。除非腳註另有説明，否則個人對股票擁有獨家投票權和處置權。

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項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

某些關係和相關交易

我們已經通過了一項書面政策，要求根據交易所法案下的S-K法規第404(A)項要求披露的任何相關人士交易都必須由我們的審計委員會審查和批准，如果審計委員會因任何原因無法審查交易，則由審計委員會主席審查和批准。有關我們高管或董事的薪酬事宜由我們的薪酬委員會審查和批准。與擬議的關聯人交易有關的所有相關因素都將被考慮，只有在符合我們和我們的股東的最佳利益的情況下，這樣的交易才會被批准。相關人員包括我們的主要股東、董事和高級管理人員，以及董事和高級管理人員的直系親屬。

自2020年1月1日以來，Exela參與了與相關人士的以下交易，這些交易是SEC規則規定必須報告的：

經本修正案第291號修訂的本公司截至2020年12月31日的10-K表格中包含的合併財務報表附註18關於合併財務報表附註的關聯交易中所載信息以引用方式併入。

此外，根據以下協議，該公司還有持續的義務：

註冊權協議

本公司與若干股東(包括分別與HGM及Apollo各有關聯的若干實體)訂立經修訂及重訂的註冊權協議，該協議其後於2018年4月10日修訂(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，若干股東(包括HGM的聯屬公司)及其獲準受讓人有權享有註冊權協議所述的若干註冊權。除其他事項外，根據註冊權協議，HGM的聯屬公司有權參與五項按需註冊，並就Novitex業務合併後提交的註冊聲明擁有若干“搭載”註冊權。根據註冊權協議，我們將承擔與提交任何該等註冊聲明相關的某些費用。

董事提名協議

於Novitex業務合併結束時，本公司分別與Novitex母公司、阿波羅聯營公司及HGM的若干聯營公司，包括HOVS LLC及HandsOn Fund 4 I，LLC(各為“提名股東”)訂立董事提名協議(“董事提名協議”)，只要適用的提名股東(或其聯屬公司)繼續實益擁有本公司當時已發行普通股至少5%的股份，該協議將繼續有效。截至2020年3月11日，Novitex的母公司Novitex母公司不再直接或間接擁有本公司的任何股票，因此不再是提名股東。

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董事提名協議規定，由本公司董事會提名為董事的個人應包括由每個提名股東選擇的若干個人，以便在每個該等個人以及由本公司董事會或董事會正式授權的委員會提名或指示提名為本公司董事的其他個人當選後，每名提名股東(或提名股東的關聯公司)選擇的個人應為：只要適用的提名股東實益擁有我們普通股當時已發行股票的至少35%(不影響任何已發行認股權證的行使以購買我們的普通股)，三名董事；只要適用的提名股東實益擁有當時普通股流通股的至少15%但少於35%(不影響任何購買我們普通股的流通權證的行使)，就有兩名董事；只要適用的提名股東(或提名股東的關聯公司)實益擁有當時我們普通股的流通股至少5%但少於15%(沒有行使任何購買我們普通股的流通權證)，就有一名董事如果由提名股東(或提名股東的關聯公司)提名的個人因免職或辭職而出現董事會空缺的情況下，本公司的董事會將出現空缺，該空缺是由提名股東(或提名股東的關聯公司)提名的個人被免職或辭職造成的。, 董事提名協議要求我們任命另一名由適用的提名股東挑選的個人。董事提名協議還規定了每位提名股東(或提名股東的關聯公司)在其擁有未利用的提名權的範圍內的觀察權。HGM的董事提名權目前尚未行使。

此外，董事提名協議規定，只要提名股東繼續實益擁有本公司當時已發行普通股至少15%的股份(未實施任何購買本公司普通股的流通權證)，未經該提名股東同意，我們不能從事某些關聯方交易、採用股權激勵計劃或修改該計劃以增加根據該計劃可授予的證券數量、發行某些股權證券(包括公平市值超過1億美元的股票)。修訂本公司的公司註冊證書或章程，以不利影響該提名股東在適用的董事提名協議下的權利，或對該提名股東的利益產生不成比例的影響，進入某些新的業務領域，或增加或減少董事會的規模，或改變董事會成員的任職類別。有關剩餘提名股東所有權的更多信息，請參見標題為“普通股所有權”一節中為“與HGM有關聯的各種實體”提供的信息。

同意、豁免及修訂

根據同意、豁免和修訂，公司有某些義務償還與保證金貸款有關的Ex-Sigma和Ex-Sigma 2，所有這些都在原始報告中包含的綜合財務報表中披露。

僱傭關係

查達、科格本和雷諾茲分別隸屬於HGM。科格本和雷諾茲從Exela獲得了擔任Exela高管的薪酬。參見上面的“高管薪酬”和下面的“CFO過渡”。

我們已經建立了以下關聯方僱傭關係：馬特·雷諾茲(Matt Reynolds)，我們前首席財務官和現任董事的兄弟，被聘為我們的財務副總裁，基本工資為169,067美元，可能有資格在2021年獲得額外的激勵薪酬；我們董事會主席的女婿安德烈·喬諾維奇(Andrej Jonovic)被聘為我們的執行副總裁，負責業務戰略和公司事務，基本工資為390,000美元，可能有資格在2021年獲得額外的激勵薪酬。

CFO換屆

正如我們之前在2020年5月21日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中所報告的那樣，2020年5月15日，雷諾茲先生辭去了公司首席財務官一職，並繼續擔任我們董事會的非僱員成員。有關與雷諾茲先生簽訂的與他離職相關的離職協議的實質性條款的描述，請參閲高管薪酬和我們於2020年5月21日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

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董事獨立性

公司的普通股在納斯達克上市，公司必須遵守納斯達克關於獨立董事的上市要求。根據Nasdaq的Marketplace規則，“獨立董事”的定義是指公司的行政人員或僱員以外的人士，或任何其他與發行人董事會認為在履行董事職責時會干擾行使獨立判斷的關係的人。本公司董事會已審閲董事會認為適當之資料，以決定是否有任何董事之關係被董事會認為會干擾執行董事職責之獨立判斷，包括本公司董事對普通股之實益擁有權(見“普通股所有權-董事及行政人員之普通股所有權”)，以及本公司與本公司董事及其關連公司之間之交易(見“若干關係及關聯方交易”)，以及本公司與本公司董事及其關連公司之間之交易(見“若干關係及關聯方交易”)，以確定是否有任何董事之關係會干擾執行董事職責時之獨立判斷，包括本公司董事對普通股之實益擁有權(見“董事及高級管理人員之普通股所有權”)，以及本公司與本公司董事及其關連公司之間之交易。基於這樣的審查，董事會確定我們有五名“獨立董事”，即納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的五名“獨立董事”，即艾金斯先生、貝林森先生、克拉克先生、雷克斯福德先生和斯韋勒先生；因此，獨立董事在我們的董事會中佔多數。在定期安排的董事會會議結束時，非管理層董事在沒有公司管理層成員的情況下定期在執行會議上開會。此外，根據證券交易委員會的規定，艾金斯先生、貝林森先生、克拉克先生、雷克斯福德先生和斯韋勒先生有資格擔任獨立董事，在公司審計委員會任職。

項目14.總會計師費用和服務

畢馬威在過去兩個財年一直是我們的首席會計師。

根據其章程，審計委員會直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、保留、補償和監督。審計委員會除按法律規定確保主要審計合夥人定期輪換外，還參與評估和遴選主要審計合夥人，並考慮是否應定期輪換獨立註冊會計師事務所。

審核委員會亦須審核及預先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計及非審計服務，包括本公司年度審計的聘書、與該等審計服務有關的建議收費，以及管理層選擇聘用獨立核數師提供的任何額外服務。此外，審計委員會可就聘用本公司獨立會計師從事非審計服務制定預先批准的政策和程序。根據審計委員會章程，支付給畢馬威的上述所有審計和非審計費用以及畢馬威提供的相關服務均經審計委員會預先批准。

服務

畢馬威及其聯屬公司提供的服務包括審計本公司年度綜合財務報表和對本公司財務報告的內部控制、審核本公司的季度財務報表、會計諮詢和同意以及與本公司及其子公司提交給SEC的文件有關的其他服務和其他相關事項以及向本公司提供的其他許可服務。

審計費

畢馬威為審計本公司截至2019年和2020財年的年度綜合財務報表、審查本公司2019和2020財年的Form 10-Q季度報告中包括的簡明綜合財務報表以及與審計和審查截至2019年的財年財務報告內部控制相關的會計研究和諮詢而收取或預期將收取的專業服務費用總額在2019年約為860萬美元，在2020財年約為450萬美元。這些費用是由審計委員會預先批准的。

審計相關費用

畢馬威在截至2019年和2020財年為審計相關服務收取的總費用分別為80萬美元和120萬美元。這些費用涉及向證券交易委員會提交的各種文件的研究和諮詢，以及與償還與某些法律事務有關的自付費用相關的費用，並已得到審計委員會的預先批准。

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税費

畢馬威(KPMG)在截至2019年的財年為税務服務收取的總費用不到10萬美元。這些與地方税務合規和諮詢有關的費用是由審計委員會預先批准的。畢馬威(KPMG)在截至2020年的財年沒有收取任何税務服務費用。

所有其他費用

畢馬威在截至2019年的財政年度向本公司提供的服務，除上述“審計費用”、“審計相關費用”及“税費”項下所述的服務外，並無收取任何費用。畢馬威在截至2020財年的會計年度向本公司提供的服務(上述“審計費”、“審計相關費用”和“税費”項下的服務除外)的總費用不到10萬美元，這些費用與本公司的客户學習門户網站有關。

審計委員會在批准這些非審計服務時，考慮了提供非審計服務是否符合保持畢馬威的獨立性。

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第IIIV部

項目15.展品

展品。以下展品在此包含或通過引用併入本文：

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(1)通過引用S-1表格中的註冊人註冊聲明(證券交易委員會文件第333-198988號)併入。

(2)通過引用註冊人於2017年2月22日提交的當前表格8-K報告而併入。

(3)通過引用註冊人於2017年6月21日提交的表格8-K的當前報告而併入。

(4)通過引用註冊人於2017年7月18日提交的表格8-K的當前報告而併入。

(5)通過引用註冊人於2017年12月21日提交的表格8-K的當前報告而併入。

(6)通過引用註冊人於2018年7月17日提交的表格8-K的當前報告而併入。

(7)通過引用註冊人於2019年4月17日提交的表格8-K的當前報告併入本文。

(8)通過參考2019年5月10日提交的註冊人季度報告Form 10-Q併入本文。

(9)通過參考2019年11月12日提交的註冊人季度報告Form 10-Q併入本文。

(10)通過引用註冊人於2020年3月17日提交的表格8-K的最新報告而併入。

(11)通過引用註冊人於2020年5月21日提交的表格8-K的最新報告而併入。

(12)通過引用2020年8月10日提交的註冊人季度報告Form 10-Q併入本公司。

(13)通過引用註冊人於2021年12月17日提交的表格8-K的最新報告而併入。

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簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽字人代表其簽署本報告。

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根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

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