附件4.4
EOG Resources，Inc.
2021年綜合股權補償計劃
第一條
設立、宗旨及期限
1.1%的機構編制。EOG Resources，Inc.(以下簡稱“本公司”)特此採用一項股權補償計劃，稱為“EOG Resources，Inc.2021綜合股權補償計劃”，如本文件(經不時修訂的“計劃”)所述。該計劃允許授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。本計劃自本公司股東在本公司2021年年度股東大會上批准之日(“生效日”)起生效。
1.2%是該計劃的主要目的。本計劃旨在鼓勵本公司及其聯屬公司所僱用的選定人士及其他合資格人士在本公司的增長及業績中發展專有權益，增加為本公司未來的成功及繁榮作出貢獻的誘因，從而提升本公司的價值，造福其股東，並加強本公司及其聯屬公司吸引及留住對本公司的進步、增長及盈利至為重要的關鍵人士的能力。
1.3%的計劃期限。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃自生效之日起十年內終止。本計劃終止後，不得授予任何獎項，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前頒發的獎項將仍然有效。
第二條
定義
本條中定義的詞語在整個計劃中應具有以下含義，除非出現任何此類詞語或短語的上下文合理地需要更廣泛、更狹窄或不同的含義。
2.1“聯屬公司”是指直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或協會、信託或其他實體或組織。前款所稱“控制”(包括相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有(1)對選舉受控實體或組織董事具有普通投票權的證券的投票權超過50%，或者(2)通過擁有有表決權的證券所有權或合同或其他方式，直接或導致指導受控實體或組織的管理和政策的權力。(2)控制(包括相關含義的術語“受控”和“共同受控”)，是指直接或間接擁有(1)對選舉受控實體或組織董事具有普通投票權的證券的投票權超過50%，或者(2)通過擁有有表決權證券的所有權或通過合同或其他方式指導或導致受控實體或組織的管理和政策的方向。
2.2“獎勵”是指在本計劃(或先前計劃，如果上下文表明)下單獨或集體授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵，在每種情況下，均須符合本計劃或先前計劃的條款和規定(以適用者為準)。
2.3“獎勵協議”是指規定適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條件的協議。
2.4“實益所有人”或“實益所有權”應具有根據“交易法”頒佈的“一般規則和條例”第13d-3條賦予該術語的含義。
2.5本“董事會”係指本公司董事會。
2.6“公司控制權變更”係指生效日期後發生的下列事件之一：
(A)批准任何個人、實體或團體(“交易所法案”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(“受擔保人士”)收購(1)本公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)，或(2)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票權”)20%或以上的實益擁有權(“未償還公司投票權的人”)；或(2)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行普通股(“未償還公司普通股”)的合併投票權(“未償還公司投票權”)但就本第2.6節(A)款而言，下列收購不構成本公司控制權的改變：(I)直接從本公司收購本公司股份，(Ii)本公司收購本公司股份，(Iii)由本公司或本公司控制的任何實體發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)對本公司股份的任何收購，(Iv)任何法團根據符合第(1)款的交易收購本公司股份。(2)本條第2.6條(C)項的第(2)和(3)項或(V)合格機構投資者的收購，但僅限於該投資者仍是合格機構投資者的情況下；或
(B)在生效日期組成董事會(“現任董事會”)的至少20名個人因任何原因不再構成董事會的多數成員；但如任何個人在生效日期後成為董事，而其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或其代表同意的其他受保障人士的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何該等個人，而該等個人須視為現任董事會的成員，但不包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅邀請他人同意而在生效日期後成為董事的任何該等個人，猶如該名個人是現任董事會的成員一樣。
(C)完成本公司的重組、合併或合併或出售，或處置本公司的全部或實質所有資產(“業務合併”)，除非在該等業務合併後，下列所有條件均存在：(1)在緊接該業務合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，分別直接或間接實益擁有超過60%，當時已發行的普通股，以及當時已發行的有表決權證券的合併投票權，這些證券一般有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票，而該等合併是由該等業務合併(包括但不限於，因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質所有資產的法團)所產生的，而該等合併的比例與緊接該等未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前的擁有權大致相同。(2)任何受保人士(不包括由本公司或因該業務合併而產生的該等法團發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託))，不得直接或間接分別實益擁有該等業務合併所產生的該公司當時已發行的普通股或該等公司當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權，但如該等擁有權在該業務合併前已存在，則不在此限, (三)該企業合併所產生的公司董事會成員中，在簽訂該企業合併的初始協議或董事會行動時，至少有過半數是現任董事會成員；(三)該企業合併產生的公司董事會成員中，至少有過半數是執行該企業合併的初始協議或董事會行動時的現任董事會成員；
(D)等待本公司股東批准本公司清盤或解散。
2.7“法典”是指不時修訂的1986年美國國税法或任何後續法規。
2.8“委員會”指董事會的薪酬委員會(或執行類似職能的董事會其他委員會)。
2.9“公司”是指EOG Resources，Inc.，特拉華州的一家公司，或任何繼任者(通過重新註冊、合併或其他方式)。
2.10“公司變更”一詞應具有第4.5(C)節中賦予該術語的含義。
2.11“董事”是指非僱員的公司董事。
2.12“董事獎”是指根據董事會或委員會根據本計劃設立的適用條款、條件和限制授予董事的任何NQSO、SAR或全額獎。
2.13“殘疾”是指，對於一名員工而言，根據當時有效的公司長期殘疾保險政策或計劃，該員工有資格享受不少於三個月的福利的完全和永久性的殘疾；(2)“殘疾”指的是，對於一名員工來説，根據當時有效的公司長期殘疾保險政策或計劃，該員工有資格享受不少於三個月的福利的完全和永久性殘疾；或者(A)如果持有人因任何原因不在本公司針對員工的長期殘疾保險政策或計劃範圍內，(B)如果公司沒有維持該長期殘疾保險單，或(C)對於董事而言，“殘疾”是指美國社會保障管理局(United States Social Security Administration)為了獲得基本社會保障殘疾福利而認定為殘疾的任何醫學上可確定的身體或精神損傷。無行為能力的釐定可由委員會(或委員會指定作出該項選擇或批准的任何人或委員會)挑選或批准的醫生作出，而在這方面，持有人須應委員會(或委員會為此目的而指定的任何人或委員會)的要求，接受該醫生的檢查。
2.14“生效日期”應具有第1.1節中賦予該術語的含義。
2.15“交易法”是指經不時修訂的1934年證券交易法。
2.16“僱員”是指受僱於本公司或任何附屬公司為普通法僱員的人。
2.17股票在特定日期或時間的“公允市值”是指(A)股票在該日期(如在該股票交易的主要證券交易所報告的那樣)的收盤價，或(如果該日期不是在該交易所的交易日)股票在緊接該日期之前的一個交易日的收市價，或(B)僅就在生效日期或之後行使的期權或SAR而言(以及，為了避免不是關於期權授予的授予價格或特別行政區授予的授予價格的確定)，股票當時的當前交易價格(如股票在股票交易的主要證券交易所報告的那樣)，在任何一種情況下，可能在適用的授予協議中進一步規定或以其他方式規定，除非計劃或決議或委員會的其他指令(其可能酌情認為是必要或可取的)的適用條款明確規定了另一種確定公平市場的方法在這種情況下，該其他方法適用。
2.18年“財政年度”是指日曆年。
2.19“全額獎勵”是指以ISO、NQSO或SAR以外的形式頒發的獎勵，以發行股票的方式結算。
2.20以下“授予價格”指根據期權或特別行政區可購買股票的價格，該價格應為授予該期權或特別行政區時股票股份公平市值的100%；然而，如果該期權是授予百分之十股東的ISO，則授予價格不得低於授予日股票股票公平市值的百分之一百一十。(二)“授予價格”指根據期權或特別行政區可購買股票的價格，該價格應為授予該期權或特別行政區當日股票股票公平市值的百分之百；然而，如果該期權是授予百分之十股東的ISO，則授予價格不得低於授予日股票股票公平市值的百分之一百一十。
2.21“持有人”是指獲獎的人或根據獎勵有權獲得股票或現金股票的任何人。
2.22“激勵性股票期權”或“ISO”是指根據第V條授予的購買股票的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足守則第422節的要求。
2.23“內幕人士”是指在相關日期是根據交易法第12節登記的公司任何類別股權證券的高級人員、董事或超過10%的實益所有者的個人，在每種情況下都是董事會根據交易法第16節(併為此目的)確定的；然而，僅就第13.2節第二款第(I)款而言，“內幕人士”不包括任何個人，該個人未被董事會肯定地確定為“交易法”第16節的“高級人員”，以及根據1933年證券法(修訂)和“交易法”頒佈的S-K法規的“高級管理人員”，但僅因為他或她是定義中列舉的高級人員之一，就是“交易法”第16條的“高級人員”。
2.24“非自願終止”是指參與者在適用的獎勵協議中可能進一步規定和描述的在公司或關聯公司的選擇下的離職；前提是這種離職不是出於原因而終止的。然而，非自願終止不應包括在轉讓之前和之後轉移參與者受僱於公司或關聯公司(或其子公司或關聯公司之一)的轉讓或地點，或在公司重組或剝離關聯公司股票後立即繼續受僱於繼任僱主。非自願終止應包括參與者在公司或關聯公司剝離資產後終止受僱於公司或關聯公司，即使參與者繼續受僱於該等資產的購買者。
2.25“不合格股票期權”或“NQSO”是指根據第V條授予的購買不符合守則第422節要求的股票的“不合格股票期權”。
2.26“期權”是指激勵性股票期權或非合格股票期權。
2.27其他基於股票的獎勵是指根據X條授予的、本計劃條款和條款未另行描述的基於股權或與股權相關的獎勵。
2.28“參與者”是指第三條規定的任何有資格獲獎的人。
2.29根據第七條的規定，“限制期”指限制性股票面臨重大沒收風險的期間(基於時間的流逝、業績目標的實現或委員會酌情決定的其他事件的發生)。
2.30“根據第409a條允許的”是指對於特定行動(例如，根據本計劃發放、支付、歸屬、結算或推遲一筆款項或獎勵)，該行動不應使爭議的賠償受到根據第409a條適用的附加税或利息的約束。
2.31“計劃”應具有第1.1節中賦予該術語的含義。
2.32本“先行計劃”係指本公司2008年度綜合股權補償計劃(經修訂及/或重述)。
2.33“合格機構投資者”是指，在確定的任何時候，根據“交易法”頒佈的第13d-l(B)(1)條(該條在本條例生效之日起生效)所描述的、有資格報告(如果該人是本公司普通股股份超過5%的實益所有人，則實際上確實報告)附表13G所列本公司普通股實益所有權的人，該人是指在任何確定時間，該人有資格報告(如果該人是本公司普通股超過5%的實益所有人，則確實報告)本公司普通股的實益所有權，該人在任何確定時間都是指該規則(該規則在本規定日期生效)所描述的人。且該人士(I)無須就其實益擁有本公司普通股的情況提交附表13D(或任何繼任者或類似報告)，且(Ii)應為未償還公司普通股少於15%的實益擁有人；但如(A)在2004年12月31日該人或該人的聯屬公司連續兩年報稱實益擁有量超過本公司普通股的5%，則除不符合本定義第(Ii)條的規定外，本會構成合格機構投資者的人仍構成合資格機構投資者。(A)如(A)該人或該人的聯屬公司連續兩年報稱實益擁有量超過本公司普通股的5%，則該人仍應構成合格機構投資者。(B)該人士應為未償還公司普通股少於15%的實益擁有人(在計算中，包括該人士的所有聯屬公司及聯營公司(定義見交易法第12b-2條)的持股，但根據證券交易委員會或其職員公佈的解釋，該等人士有資格按附表13G就其於本公司普通股的實益擁有權單獨提交報告)；及(C)該人士應為未償還公司普通股的實益擁有人，而該等人士應為未償還公司普通股少於30%的實益擁有人
僅就上述“合格機構投資者”的定義而言，任何人應被視為任何證券的“實益擁有人”，並應被視為“實益擁有”：(I)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有的證券；(Ii)該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司有權(A)依據任何協議、安排或諒解(與承銷商及銷售集團成員之間就真誠公開發售證券而訂立的慣常協議除外)，或在行使轉換權、交換權、權利、認股權證或期權時，或在其他情況下取得該權利(不論該權利可立即行使或只能在經過一段時間後才可行使)，或根據該等協議、安排或諒解(與承銷商及銷售集團成員之間就真誠公開發售證券而訂立的慣常協議除外)，或在行使轉換權、交換權、權利、認股權證或期權或其他情況下取得；但任何人不得被當作依據該人或其任何相聯者或相聯者或其代表作出的投標或交換要約而投標或交換的證券的實益擁有人，或實益擁有該等投標或交換的證券，直至該等投標的證券被接受購買或交換為止；或(B)依據任何協議、安排或諒解而投票的權利；然而，任何人不得被視為任何證券的實益擁有人，或實益擁有任何證券的協議、安排或諒解，條件是：(1)投票該證券的協議、安排或諒解完全源於可撤銷的委託書或給予該人的同意，該委託書或同意是迴應依據並按照交易法頒佈的適用規則和法規而給予該人的公開委託書或同意書，並且(2)當時根據《交易法》(或任何類似或後續報告)也不應在附表13D中報告；或(Iii)該證券是實益擁有的、直接或間接擁有的；或(Iii)該等證券是實益擁有的、直接或間接擁有的；或(Iii)該等證券是實益擁有的、直接或間接擁有的。, 該人士或該人士的任何聯屬公司或聯營公司與任何其他人士就收購、持有、投票(除上文第(Ii)(B)項但書所述的範圍外)或出售本公司任何證券的目的訂立任何協議、安排或諒解(與承銷商及銷售集團成員就真誠公開發售證券達成的慣常協議除外)的任何其他人士或該等人士的任何聯營公司或聯營公司之間的任何協議、安排或諒解(與承銷商及銷售集團成員之間有關真誠公開發售證券的慣常協議除外)，均須由該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司訂立。
2.34本所稱限制性股票，是指根據第七條規定根據本計劃發行或授予的限制性股票的股份。
2.35“限制性股票獎勵”是指委員會授權向持有人發行或轉讓限制性股票。
2.36本公司所稱“限制性股票單位”或“RSU”是指根據第VIII條記入本公司開立的持有人分類賬賬户的限制性股票單位。
2.37“限制性股票單位獎”或“RSU獎”是指根據第八條頒發的獎項。
2.38“退休”是指員工年滿62週歲，服務年限至少五年，或最早年滿55歲，服務年限至少五年後離職，除非獎勵協議另有規定，否則最早年滿55週歲，服務年限至少五年。
2.39“第409a條”是指“守則”第409a條以及根據其發佈的財政部規則、法規和指南(每一條均經不時修訂，包括任何後續法規和根據此類後續法規發佈的任何規則、法規和指南)。
2.40根據第409a條的規定，“脱離服務”或“脱離服務”是指終止獲獎者與本公司及其所有附屬公司的僱傭關係。
2.41“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元(或公司股東法案可能指定的其他面值)。
2.42“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第六條授予的獎勵。
2.43“重大沒收風險”應具有第409a節中賦予該術語的含義。
2.44“10%股東”是指在授予適用選擇權時，擁有本公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權10%以上的個人。個人應被視為直接或間接擁有由其兄弟姐妹(不論是全血或同父異母)、配偶、祖先和直系後裔擁有的股票；由公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有的股票應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有。
2.45“因故終止”或“原因”是指參與者在公司或附屬公司的選舉中因以下原因而離開服務：(A)被判犯有道德敗壞的重罪(由於時間流逝或其他原因，不得上訴)；(B)無正當合法理由故意拒絕履行參與者的職責和責任；(C)實質性違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、從事非法活動和道德有關的書面政策。或(D)故意從事參與者有或委員會認為應有理由知道對本公司或聯屬公司造成重大損害的行為。分居須由本公司或聯屬公司向參與者遞交有關通知，並自該通知所述日期起生效；然而，倘若(I)該等分居是由於該參與者在無正當理由下故意拒絕履行任何一項或多項職責及責任及(Ii)在該通知日期後七天內，該參與者須停止拒絕，並應盡一切合理努力履行該等義務，則如作出該等分居，則該分居不得有任何理由。儘管如上所述，如果參與者受制於與公司或聯屬公司簽訂的有效僱傭或控制權變更協議，而該協議包含“因故終止”或“因由”的定義，則就本計劃下的獎勵而言，“因故終止”或“因由”(視適用情況而定)應具有該其他協議中規定的含義，以代替前述定義。
2.46除非獎勵協議另有規定，參賽者的“有充分理由終止”或“有充分理由”應具有公司的控制權變更解除計劃(2005年6月15日生效)或任何後續計劃中規定的含義，除非參賽者是參賽者與公司或關聯公司之間的有效僱傭或控制權變更協議的一方，在這種情況下，“有充分理由終止”或“有充分理由”應具有該協議中規定的含義。
第三條
資格
根據該計劃，有資格獲得獎勵的人是員工和董事。董事沒有資格獲得ISO大獎。
第四條
與裁決有關的一般條文
4.1授權金融管理局頒發獎品。委員會可根據本計劃的條款和條件向委員會不時決定的員工和董事頒發獎勵。僅在符合本計劃規定的任何適用限制的情況下，根據本計劃授予的任何獎勵所涵蓋的股票或其他價值的股票數量應由委員會全權酌情決定。
4.2%的專用股票；最高獎勵。
(A)獎勵計劃下指定的股票數量。按照第4.2(C)(4)節的規定，根據本計劃可授予獎勵的股票股份總數應等於20,000,000股股票加上截至生效日期根據先前計劃須獲得未償還獎勵的任何股票，該等股票隨後被註銷、沒收、到期或以其他方式不發行或以現金結算。根據本計劃保留和可供發行的任何股票可用於本計劃下的任何類型的獎勵。本計劃經本公司股東批准後，本公司將停止根據先前計劃頒發新的獎勵。
(B)提高獎勵限額。以下限制適用於本計劃下的獎勵發放：
(1)根據該計劃，可授予ISO的股票股份總數為2,000,000股。
(2)*在一個財政年度內，可授予一名董事的所有獎項的最高價值為600,000美元(為財務報告目的，任何此類獎項的價值都是根據授予日期的公允價值計算的)。
(C)統計所有份額的使用和統計情況。
(1)第4.2(A)條和第4.2(B)條所述的上述每項數字限制均應按照第4.5條的規定進行調整。根據第十一條授予替代獎勵的股票不應計入本節4.2所述的股票數量。
(2)任何獎勵所涵蓋或與任何獎勵有關的股股份，應計入第4.2(A)節規定的獎勵股份總數限額，作為一股。
(3)根據委員會為避免重複計算而採用的程序，任何與其他獎項同時運作的獎項(無論是與其他獎項同時頒發或與其他獎項同時頒發的時間不同)均可計算或不計算。
(4)如果獎勵所涵蓋的任何股票或與獎勵相關的任何股票因獎勵在行使或實現之前被沒收、取消或到期而沒有按照計劃或先前計劃交付，或者沒有按照獎勵和計劃或先前計劃的條款發行或以現金結算，則在沒收、取消、到期或不發行或現金結算的範圍內，該獎勵所涵蓋的股票或與獎勵相關的股票應根據本計劃第4.2(C)(4)節再次可供根據本計劃授予的股票應作為一股股票重新計入根據本計劃可供授予的股票總數中(如果該股票受本計劃獎勵或受先前計劃下的期權或特別提款權的約束)，並作為2.45股股票(如果該股票根據先前計劃接受全額獎勵)重新計入。
(5)如果以下股票不能再次作為獎勵發行：(A)為支付期權的授予價格而交付或扣留的股票，(B)為履行與獎勵有關的納税義務而交付或扣留的股票，以及(C)用期權行使價格的收益在公開市場回購的股票。就特別行政區而言，當特別行政區以股份結算時，根據特別行政區獎勵協議須予特別行政區持有的股份數目將計入第4.2(A)節所載計劃下的獎勵股份總數，作為每一股受特別行政區規限的股份的一股，不論行使時用於結算特別行政區的股份數目為何。
4.3%為不可轉讓。從生效日期起及之後，除非根據遺囑或根據傳承法和分配法，或者如果委員會特別批准，根據國內關係法院命令，否則獲獎者不得轉讓獎品。持有人可以委員會確定的方式指定一名或多名受益人，以行使持有人的權利，並在持有人去世後獲得可就任何裁決分配的任何財產。在持有人有生之年，裁決只能由其本人或其事實代理人或監護人行使；在許可轉讓的情況下，只能由許可受讓人行使；在死亡的情況下，只能由持有人的遺囑執行人、遺產管理人或受益人行使。
4.4%符合法律的要求。如果發行股票會構成或導致持有人或本公司違反任何政府當局的任何法律、法規或法規的任何規定，則本公司不應被要求根據任何獎勵出售或發行任何股票。具體而言，就與證券登記有關的任何適用法規或規例而言，於行使任何購股權或根據任何其他裁決，本公司毋須發行任何股份，除非委員會已收到令其滿意的證據，表明除非根據適用法律，包括收到本公司滿意的大律師意見，表示任何建議的轉讓符合適用法律，否則持有人不會轉讓該等股份。委員會對此事項的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。本公司可以，但在任何情況下，沒有義務根據任何國家或任何政治分支的適用證券法登記本計劃涵蓋的任何股票。倘若根據購股權或根據任何其他獎勵可發行的股票未予登記，本公司可在證明股票的證書上加蓋本公司代表律師認為有必要或適宜遵守適用法律的任何圖例，或如股票以簿冊或電子錄入而非證書的形式代表，則本公司可採取本公司代表律師認為有必要或適宜遵守適用法律的有關步驟以限制股票股份的轉讓。公司沒有義務採取任何其他肯定行動，以促使或允許行使期權或任何其他獎勵，或根據該等獎勵發行股票, 遵守任何政府機構的任何法律或法規。
4.5%反映了公司資本結構的變化。
(A)儘管存在本計劃和任何尚未完成的獎勵，但不以任何方式影響本公司或其股東對本公司的資本結構或其業務進行或授權進行任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司的任何合併或合併，在股票或股權之前或影響到的任何股票、債券、債權證、優先股或優先股的發行，本公司的解散或清算，其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓
(B)如果本公司對股票或其他資本調整進行拆分或合併，支付股票股息，或以其他方式增加或減少已發行股票的股份數量，而不獲得金錢、服務或財產方面的補償，則(1)受本計劃下未償還期權或其他獎勵限制的股票的數量、類別或系列以及每股價格應進行適當調整，以使持有人有權在行使期權或其他獎勵時以相同的總現金對價獲得，如果持有人在緊接需要調整的事件之前全數行使其購股權或其他獎勵，則持有人將獲得等值的股票總數和類別或系列股票；及(2)當時根據本計劃預留髮行的股票數量和類別或系列股票的數量和類別或系列應予以調整，以取代當時預留的股票總數和類別或系列股票，該數量和類別或系列股票的持有人將因需要調整的事件而收到相同數量的每個股票類別或系列的已發行股票的數量和類別或系列股票。
(C)如(1)本公司不是任何合併、合併或其他業務合併或重組中尚存的實體(或僅作為緊接該合併、合併或其他業務合併或重組前由本公司全資擁有的實體以外的實體的附屬公司生存)；(2)本公司向任何其他人士或實體(本公司全資擁有的實體除外)出售、租賃或交換或同意出售、租賃或交換其全部或實質上所有資產；。(3)本公司僅作為本公司在緊接該等合併、合併或其他業務合併或重組前由本公司全資擁有的實體以外的其他實體的附屬公司而存在；。(2)本公司將其全部或實質上所有資產出售、租賃或交換給任何其他人士或實體(本公司全資擁有的實體除外)；。或(4)公司是本句第(1)、(2)或(3)款中未描述的任何其他公司交易(如守則第424(A)條和適用的財政部條例所界定)的一方(第(1)、(2)、(3)或(4)款中描述的每個事件在本文中稱為“公司變更”)，則除非授標協議或持有人與公司之間的另一協議另有規定，否則委員會將以其唯一和絕對的酌情權行事。可採取行動實施以下一項或多項備選方案，這些備選方案可能因個人持有人而異，也可能因任何個人持有人持有的獎勵而不同(但就再註冊合併而言，本公司普通股持有人每持有一股本公司普通股將獲得一股繼任法團普通股，上述任何備選方案均不適用，且在沒有委員會行動的情況下，每個獎勵將自動轉換為繼任人法團的類似獎勵，可就與獎勵適用於繼任者普通股相同數量的繼任者普通股行使獎勵)。
(I)法律規定，所有尚未行使的既得獎勵必須在委員會指定的指定日期(可以是在該公司變更之前或之後)或之前在有限的一段時間內全額行使，在該指定日期之後，所有仍未行使的該等獎勵及其持有人在該日期下的所有權利均須終止；
(Ii)要求所有或選定的持有人強制向公司交出該等持有人在委員會指明的日期所持有的部分或全部當時尚未支付的獎勵，在此情況下，委員會須隨即全數取消該等獎勵，而公司須向每名該等持有人支付(或安排支付)一筆相等於超出的部分(如有的話)的每股現金，就該公司變更向公司股東提供的每股價格，超過任何該等獎勵下的行使價格(但如果行使價格等於或超過與該公司變更相關的向公司股東提供的每股價格，則委員會可取消該獎勵而無需支付任何代價)；
(Iii)對於所有或選定的持有人，由參與導致該公司變更的交易的一方實體或母公司承擔部分或全部當時懸而未決的獎勵(不論歸屬或非歸屬)，或由一個實體或母公司承擔或設立性質類似的新獎勵，以取代當時根據該計劃而未完成的部分或全部獎勵(不論歸屬或非歸屬)，該實體當時僱用該持有人，或以與本公司在公司變更前相同或實質上類似的方式與該持有人有關聯或聯繫但(A)該等假設或替代的基礎是緊接該等股票的假設或替代之後所有受獎勵的股票的公平市值合計超出該等股票的行使總價，等於緊接該等假設或取代該等股票的總行使價格之前受獎勵的所有股票的公平市值合計的超額，及(B)根據該現有獎勵而承擔的權利或根據該新獎勵而被取代的權利(視屬何情況而定)將具有與根據現有獎勵所假設或取代的權利相同的條款及條件
(Iv)可以規定，此前授予的獎勵(無論是既得還是未歸屬)所涵蓋的股票數量和類別或系列應進行調整，以便在行使獎勵時，此後應包括持有人根據與該公司變更有關的協議或計劃的條款本應有權獲得的股票或其他證券或財產(包括但不限於現金)的數量和類別或系列，前提是緊接該公司變更之前，持有人已是當時股票數量和股票類別或系列的記錄持有者。(Iv)如果在緊接該公司變更之前，持有人已是當時股票數量和股票類別或系列的記錄持有人，則該獎勵應予以調整，以使該獎勵此後應包括持有人根據與該公司變更有關的協議或計劃的條款本應有權獲得的股票或其他證券或財產的數量和類別或系列(包括但不限於現金)。
(V)委員會可對當時尚未完成的獎勵作出委員會認為適當的其他調整，以反映該等公司變更(但前提是，委員會可憑其唯一及絕對酌情權決定無須作出該等調整以反映該等公司變更)。
委員會根據第4.5條進行的任何調整應旨在為持有者提供公司變更前確定的其獎勵的內在價值，或在適用的情況下，使公司變更前後獎勵的公平市場價值相等。此外，在ISO的情況下，委員會應確保本第4.5條下的任何調整不構成本規範第424(H)(3)條所指的ISO的修改、延長或續訂；對於NQSO，委員會應確保本第4.5條下的任何調整不構成第409a條所指的此類NQSO的修改。根據本第4.5條所作的任何調整應不會對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。
如果公司變更也構成公司控制權的變更，則在本第4.5條和第12條之間發生任何不一致的情況下，以第12條的規定為準。
(D)如於授予任何獎勵之日後因資本重組、重組、合併、交換或其他有關資本變動而導致已發行股票發生變化，且本第4.5節並無另有規定，則任何未償還獎勵及證明該獎勵的任何獎勵協議均須由委員會全權及絕對酌情調整受該獎勵規限的股票或其他代價的數目及價格。如果流通股發生任何此類變化，委員會可適當調整本計劃下可供使用的股票總數，委員會的決定為最終決定。
(E)如本公司發行任何類別或系列的股票，或可轉換為或可交換為任何類別或系列的股票、現金或財產或勞務的證券，不論是在直接出售或行使認購該等股票或認股權證時，或在轉換或交換本公司可轉換為或可交換為該等股票或其他證券的股票或義務時，均不影響，亦不得因該等發行而就該等股票、類別或證券的數量、類別或服務作出調整，而該等股票或證券可轉換為或可交換為該等股票或系列的股票，或可轉換為或可交換為該等股票或系列的股票或證券，以換取現金或財產或勞務或勞務
4.6根據守則第83(B)條舉行選舉。除適用的獎勵協議另有規定外，任何持有人不得就任何獎勵行使守則第83(B)條允許的選擇權。
4.7%的沒收事件。
(A)儘管本計劃或獎勵協議有任何其他規定，如果參與者基於原因終止服務而離職，則截至離職之日，授予持有人的任何尚未由持有人行使的獎勵(包括所有尚未歸屬的獎勵)將被沒收，歸本公司所有。委員會或董事會(如適用)就該等事宜(包括有關持有人的行為及對本公司造成的損害)的調查結果及決定，在任何情況下均為最終決定。然而，委員會的任何決定都不會影響公司或關聯公司解僱個人的最終決定。
(B)委員會可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件或因故終止以外，在某些特定事件發生時，持有人與獎勵有關的權利、付款和福利應受到減少、取消、沒收或退還的限制。(B)委員會可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件或因故終止外，還應減少、取消、沒收或補償持有人與獎勵有關的權利、付款和福利。該等事件可能包括但不限於終止持有人向本公司或聯屬公司提供服務、因業績原因(由適當的員工決定和指定)而非自願終止、違反公司或聯屬公司的重大政策、違反適用於持有人的競業禁止、保密或其他限制性契約，或持有人的其他有損公司及其聯屬公司的業務或聲譽的行為。
4.8萬份獲獎協議。每項獎勵應以書面或電子協議的形式體現，該協議應遵守本計劃的條款和條件。授標協議應採用委員會確定的形式，在委員會自行決定的範圍內，持有人可被要求籤署授標協議。授標協議可以包含委員會酌情認為是可取的、不與本計劃的條款和規定相牴觸的任何其他條款。
490%的人對獎勵協議進行了修訂。委員會可根據其認為適當且與計劃條款一致的任何方式，隨時酌情修改本計劃項下任何懸而未決的獎勵條款。然而，未經持有人書面同意，該等修訂不得對持有人的任何權利造成實質性不利影響。除第4.5節規定外，未經公司股東事先批准，委員會不得(A)直接或間接降低先前授予的期權的授予價格，(B)取消(1)當授予價格超過股票相關股票的公平市價時的期權，或(2)當特別行政區的授予價格超過授予特別行政區的股票的公平市值時，在任何一種情況下，取消期權以換取另一項獎勵(與替代獎勵有關的除外)，或(2)當特別行政區的授予價格超過特別行政區被授予的股票的公平市值時，委員會不得(A)直接或間接降低先前授予的期權的授予價格，(B)取消(1)當授予價格超過股票相關股票的公平市值時取消期權，(C)對根據紐約證券交易所(或本公司普通股當時在其上市的任何其他主要國家證券交易所)的規則和法規可能被視為“重新定價”的期權採取任何其他行動。
4.10%以股東身份配股。在公司發行股票(如有)之前，持股人對於期權、特別行政區、RSU或其他基於股票的獎勵所涵蓋的股票沒有任何股東權利。
4.11%發行股票。股票發行時，可以用證書、賬簿或電子記賬來表示。
4.12%收到了對股票的限制。委員會可對根據獎勵發行的任何股票施加其認為適當或適宜的條件和/或限制。這些限制可能包括但不限於，要求持股人在指定的時間內持有股票。
4.13%表示遵守第409a條。獎勵的設計和操作方式應使其不受第409a條要求的限制，或符合第409a條的要求。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a條的要求，並應按照該意圖進行解釋和解釋。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期應符合第409a條的要求，包括與此相關的法規或其他指導。此外，如果獎勵受第409a條的約束，持有者在該獎勵下的付款應在適用的獎勵協議中指定的時間支付。授標協議應規定，付款將(A)不遲於獎勵付款不再面臨重大沒收風險的財政年度結束後的兩個半月的日期，或(B)在第409a條允許的時間支付，包括因持有人是公司的“指定員工”而要求離職後的任何六個月延遲付款(如第409a條所定義的那樣)。(B)根據第409a條的規定，付款將在第409a條允許的時間支付，包括因持有人是公司的“指定員工”而要求的離職後的任何6個月的延遲付款(如第409a條中所定義的那樣)；或(B)在第409a條所允許的時間支付，包括因持有人是公司的“指定僱員”而要求的離職後的任何6個月的延遲付款
4.14是授予之日。授出購股權或特別行政區的日期應為本公司根據該購股權或特別行政區的條款及條件完成構成向個別持有人出售股份要約的公司行動的日期；惟該等公司行動須待根據授予該持有人的購股權可購買的最高股份數目及最低授出價格確定或可釐定之日方可視為完成。如果公司行動考慮立即向某類個人出售股票，那麼授予期權的日期就是該公司行動的時間或日期。如果公司訴訟考慮提出要約的特定未來日期，那麼授予日期就是考慮到的要約未來日期。
4.15億美元獎金可以單獨頒發，也可以一起頒發。獎勵由委員會酌情決定，可單獨或與任何其他獎勵或根據本公司或任何聯屬公司的任何其他計劃授予的任何獎勵一起授予。除其他獎勵以外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與根據本公司或任何聯屬公司的任何其他計劃授予的獎勵同時或同時授予的獎勵，可與該等其他獎勵或獎勵的授予同時或不同時間授予。
4.16%取消了歸屬限制。獎勵的最短歸屬期限為一年，前提是上述限制不適用於委員會關於加快任何獎勵的可行使性或歸屬的酌處權。
4.17%為追回。儘管本計劃或適用的獎勵協議有任何其他規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求須予以追回的任何獎勵將受到根據該等法律、政府法規或證券交易所上市要求或本公司採取的任何追回或追回政策所要求的扣減和追回。
第五條
選項
5.1授權金融管理局授予期權。在本計劃條款及條文的規限下，委員會可隨時及不時按委員會釐定的數目及條款向合資格人士授出本計劃下的購股權，惟獨立購股權只可授予本公司或任何母公司或附屬公司的合資格僱員(如守則第422節及其下的規例所準許)。
5.2%達成期權協議。根據該計劃授出的每項購股權均須由授予協議證明，該協議須指明(A)授權價、(B)購股權期限、(C)購股權所涉及的股份數目、(D)適用於購股權的行使限制(如有)及(E)委員會決定的與該計劃的條款及規定並無牴觸的其他條文。授標協議還應具體説明該選項是ISO還是NQSO。在任何情況下，獎勵協議均不得規定就期權授予向持有人支付股息或股息等價物，或將股息或股息等價物記入持有人的利益貸方。
格蘭特價格上漲5.3%。根據期權可購買股票的價格不得低於授予期權當日股票公平市值的100%；但如果期權是授予10%股東的ISO，則授予價格不得低於授予日股票公平市值的100%。在符合本第5.3節前面一句規定的限制的情況下，委員會應確定本計劃下每一次授予期權的授予價格。
5.4%是期權期限。在(A)適用獎勵協議中規定的期權的一般期限(不得超過十年，或如果是百分之十的股東，則ISO不得遲於授予之日的五週年)或(B)適用獎勵協議中規定的持有人離職後的一段時間內，不得行使期權，兩者中以較早者為準(A)適用獎勵協議中規定的期權一般期限(不得超過十年，或對於10%股東，ISO不得遲於授予日五週年後行使)或(B)適用獎勵協議中規定的持有者離職後的一段時間後，不得行使期權。
5.5%的可行使金額。每項選擇權均可按委員會全權酌情決定在授標協議中指定的方式和條件在時間、方式和條件下行使。
5.6%支持期權的行使。
(A)制定行使的一般方法。在符合本計劃和適用授標協議的條款和條款的情況下，可隨時通過書面、電話或電子通知或委員會決定的其他方式或方式行使全部或部分選擇權。除非委員會另有規定，否則可根據聯儲局T規例(或後續規例)的規定，透過經紀融資行使期權(“無現金行使”)。
(B)付款方式。除無現金行使外，在下列任何組合向本公司支付授權價及任何適用的扣繳義務之前，不得在行使購股權時發行任何股票：(1)現金、保兑支票、銀行匯票或郵政或特快專遞匯票；(2)交付或證明(即證明)當前擁有的未設押股票的所有權，為此目的，股票的估值應為上述日期前五個交易日的平均公平市價。(3)透過行使淨額程序，持有人交出購股權，以換取該數目的股份，而股份的總公平市價相等於所交回購股權的行權總價與受該購股權規限的股份的總公平市價之間的差額；或(4)委員會可接受的任何其他付款形式。
5.7%的可轉讓激勵性股票期權。即使本計劃或獎勵協議中有任何相反規定，根據本計劃授予的ISO不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非通過遺囑或世襲和分配法，並且根據本條款V授予員工的所有ISO在其有生之年只能由該員工行使。
5.8%收到取消處分資格通知書。如任何僱員在守則第421(B)節所述的情況下(與某些喪失資格的處置有關)處置根據ISO行使而發行的股票，該僱員應在十天內將該處置通知本公司。
5.9%的人取消了對ISO的10萬美元限制。如於任何歷年首次可由持有人行使獨立董事的股票的公平市值合計超過100,000美元(計及根據本計劃須接受獨立董事的股份及根據本公司所有其他計劃須接受獨立董事的股票)，則該等購股權應視為非合格股票。為此，受期權約束的股票的“公平市值”應自期權授予之日起確定。在減少被視為ISO的期權數量以滿足100,000美元的限制時，應首先減少最近授予的期權。在需要減少同時授予的期權以達到100,000美元上限的範圍內，委員會可以法律允許的方式和範圍指定哪些股票將被視為根據ISO行使獲得的股票。
5.10%是從服務中分離出來的。每份授標協議應規定期權持有人在其離職後有權行使期權的程度。此類規定應由委員會自行決定，不需要在根據授標協議或本計劃發佈的所有備選方案中保持一致，並可反映基於分離原因的不同之處。
第六條
股票增值權
6.1授權金融管理局頒發特區獎。在符合本計劃的條款和條款的情況下，委員會可隨時和不時按委員會決定的數量和條款向符合條件的人士發放本計劃下的SARS。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會在決定授予每位持有人的SARS數量方面擁有完全的酌情權，並在符合本計劃的規定的情況下，在確定與該等SARS有關的條款和條件方面擁有完全的酌情權。
6.2%為一般條款。在本計劃條款及條件的規限下，根據本計劃授予的特別行政區有權在其行使時收取相當於(A)一股股票在行使之日的公平市價超過(B)特別行政區授予價格的數額，該數額不得低於特別行政區授予日一股股票的公平市值的百分之百。
6.3%簽署了香港特別行政區協定。根據本計劃授予的每一項SARS獎勵均須有一份獎勵協議證明，該協議將規定(A)香港特別行政區的授權價、(B)香港特別行政區的任期、(C)香港特別行政區的歸屬和終止條款，以及(D)委員會認為不與該計劃的條款和規定相牴觸的其他條款。委員會可對任何特區的行使施加其認為適當的附加條件或限制。在任何情況下，獎勵協議都不得規定就SARS獎勵向持有者支付紅利或紅利等價物，或將紅利或紅利等價物記入持有者的貸方。
6.4%，比贈與價格高出6.4%。根據香港特別行政區購買股票的價格不得低於香港特別行政區授予香港特別行政區之日股票公平市值的百分之百。在符合本節第6.4節前一句規定的限制的情況下，委員會應根據本計劃確定每筆特別行政區撥款的授權價。
6.5%是香港特別行政區的一屆任期。在(A)適用獎勵協議所指明的特區一般任期(不超過十年)或(B)適用獎勵協議所指明的持有人離職後的一段期間(以較早者為準)之後，不得行使香港特別行政區的權力。
6.6%的國家行使特別行政區權力。特區可按委員會全權酌情施加的任何條款及條件行使。
6.7%的SAR金額。在行使特別行政區時，持有人有權從本公司收取款項，其數額為行使特別行政區當日股票公平市價超過特別行政區授權價的超額部分乘以行使特別行政區所涉及的股票股數而釐定的金額，而行使特別行政區當日的股份公平市價超過香港特別行政區授予價格的股份公平市價後，持有人將有權收取本公司的款項，款額為行使特別行政區當日的股份公平市價乘以行使特別行政區的股份數目。根據委員會的酌情決定權，在行使特別行政區時支付的款項可以是現金、等值的股票、它們的某種組合或委員會全權酌情批准的任何其他方式。委員會關於特別行政區支付方式的決定，將在與特別行政區授予有關的獎勵協議中規定。
6.8%是從服務中分離出來的。每份授標協議須列明香港特別行政區持有人在其離職後有權行使香港特別行政區的權利的範圍。該等規定應由委員會自行決定，不需要在根據獎勵協議或本計劃發佈的所有特別行政區中保持一致，並可反映基於分離原因的不同之處。
第七條
限制性股票獎勵
7.1授權金融管理局授予限制性股票獎勵。在本計劃條款及條文的規限下，委員會可隨時及不時按委員會釐定的金額及條款向合資格人士授予本計劃下的限制性股票獎勵。適用於任何限制性股票獎勵的金額、歸屬條件(可能包括基於業績的條件)和可轉讓限制應由委員會全權酌情決定。如委員會對持有人有關限制性股票的權利施加歸屬或可轉讓限制，委員會可就此向本公司的股份轉讓代理髮出其認為適當的指示。委員會亦可安排在根據限制性股票獎勵發行的股票證書上印上本公司代表律師認為就該等限制而言屬可取的任何圖示，或如股票以簿冊或電子記項而非證書代表，則本公司可在本公司代表律師認為有需要或適宜遵守適用法律時，採取有關步驟限制股票轉讓。
7.2%簽署了限制性股票獎勵協議。每項限制性股票獎勵應由獎勵協議證明，該協議包含任何歸屬、可轉讓限制和委員會可能指定的與本計劃不相牴觸的其他條款。
7.3%的股東享有持股人權利。在本計劃條款及條件的規限下，每名獲頒限制性股票獎勵的人士在為限制性股票獎勵設定的限制期內，對納入限制性股票獎勵的限制性股票享有股東的所有權利，包括但不限於對該等限制性股票股份的投票權。
7.4%的人從服務中分離出來。每份獎勵協議應規定在持有者離職時授予或沒收限制性股票獎勵的範圍。該等規定應由委員會全權酌情決定，不需要在根據獎勵協議或計劃頒發的所有限制性股票獎勵中保持一致，並可反映基於分離原因的區別。
股息為7.5%。有關限制性股票未歸屬股份的所有股息和分派不會支付給該等股份的持有人，但應由本公司記入歸屬時將支付給持有人的利益的貸方。本公司應為每位持有限制性股票的未歸屬股份的持有人設立並保存一個名義賬户，並應在該賬户中反映現金金額，包括就該等未歸屬的限制性股票入賬的股息和分派。當非限制性股票於授予限制性股票獎勵後交付予持有人時，有關該等股份的所有入賬現金金額均須支付予持有人。任何該等貸方金額均不得計息或支付利息。本公司就未歸屬限制性股票獎勵入賬的股息及分派，應以沒收該等股息及分派所屬的限制性股票獎勵的方式予以沒收，同時沒收該等股息及分派所屬的限制性股票獎勵。
第八條
限制性股票單位獎勵
8.1授權管理局頒發RSU獎。在符合本計劃的條款和條款的情況下，委員會可隨時、不時地按委員會決定的金額和條款向符合條件的人士頒發本計劃下的RSU獎勵。適用於任何RSU裁決的金額、歸屬條件(可能包括基於績效的條件)和轉讓限制應由委員會自行決定。委員會應保留一個記賬分類賬户，該賬户反映根據該計劃為持有人的利益貸記的RSU的數量。
82%獲得RSU獎。RSU獎勵在性質上應與限制性股票獎勵類似，不同之處在於，在適用獎勵協議中指定的較晚日期之前，股票不會實際轉讓給持有人。在結算日，每個RSU的價值應等於股票在該日期的公平市值。
8.3%簽署了RSU獎勵協議。每項RSU獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議包含委員會可能指定的任何重大沒收條款、轉讓限制、支付形式和時間條款以及與本計劃不相牴觸的其他條款。
8.4%是RSU獎下的一種支付形式。RSU獎勵項下的付款應以適用獎勵協議中規定的現金或股票形式支付。
85%的人從服務中分離出來。每份授獎協議應規定在持有者離職時授予或沒收RSU獎勵的範圍。此類規定應由委員會自行決定，不必在根據授標協議或本計劃頒發的所有RSU獎勵中保持一致，並可反映基於離職原因的不同之處。
8.6%的股息和分派等價物。與每個未歸屬RSU獎勵相關的股票的所有股息和分派不應支付給該RSU獎勵的持有人，但應由公司為股東的利益計入，並在歸屬時作為“股息和分配等價物”支付。本公司應為每位未歸屬RSU獎勵持有人設立並保存一個名義賬户，並應在該賬户中反映由該等股息和分派等價物組成的現金金額，該現金金額包括與持有人未歸屬RSU獎勵相關股票相關的股息和分派等價物。在股票股票在RSU獎勵歸屬時交付給持有人時，與該歸屬RSU獎勵有關的所有貸記現金金額應支付給持有人。任何該等貸方金額均不得計息或支付利息。本公司就未歸屬的RSU獎勵入賬的股息及分派等價物將被沒收，沒收的方式與沒收該等股息及分派等價物所屬的RSU獎勵的方式相同，並同時沒收該等股息及分派等價物所屬的RSU獎勵。
第九條
導演獎
對董事的所有獎勵應由董事會或委員會決定。
第十條
其他股票獎勵
10.1授權金融管理局授予其他基於股票的獎勵。委員會可按委員會決定的金額及條款及條件，向合資格人士授予計劃條款及條文未另行描述的其他類型的股權或與股權有關的獎勵(包括授予或要約出售非限制性股份)。此類獎勵可能涉及將實際股票轉讓給持有者，或根據股票價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。
10.2%是其他股票獎勵的價值。其他以股票為基礎的獎勵應以股票份額或以股票為基礎的單位表示，由委員會決定。
10.3%用於支付其他基於股票的獎勵。有關其他股票獎勵的付款(如有)應根據獎勵條款，以現金或股票的形式支付，由委員會決定。
10.4%是從服務中分離出來的。委員會將決定持有者在其他股票獎勵方面的權利將在多大程度上受到持有者離職的影響。該等條款應由委員會全權酌情決定，不必與根據本計劃頒發的所有其他股票獎勵保持一致，並可反映基於分離原因的區別。
10.5%的股息和分派等價物。根據本計劃和適用獎勵協議的條款和條件，以及委員會制定的任何程序，委員會可決定就其他基於股票的獎勵支付股息和分配等價物。如本公司決定，應為未歸屬其他股票獎勵的每位持有人設立並維持一個名義賬户，並應在該賬户中反映包含該等股息和分派等價物的現金金額，該現金金額包括該等股息和分派等價物，該現金金額與該持有人的未歸屬其他股票獎勵相關的股票有關。當股票股份於其他股票獎勵歸屬後交付持有人時，有關該歸屬其他股票獎勵的所有入賬現金金額應支付給持有人。任何該等貸方金額均不得計息或支付利息。本公司就未歸屬的其他股票獎勵入賬的股息及分派等價物將被沒收，其方式與沒收該等股息及分派等價物所屬的其他股票獎勵的方式相同，並同時沒收該等股息及分派等價物所屬的其他股票獎勵。
第十一條
替代獎
根據本計劃，可不時授予獎勵，以取代即將成為僱員的其他實體的員工持有的股票期權和其他獎勵，或由於本公司與另一家公司合併或合併，或本公司收購另一家公司的幾乎所有資產，或本公司收購另一家公司至少50%的已發行和已發行股票，從而使該另一家公司成為關聯公司而其僱主即將成為關聯公司的其他實體的員工持有的股票期權和其他獎勵。如此授予的替代獎勵的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件不同，但在授予時董事會可能認為適當的範圍內，以完全或部分符合授予的替代獎勵的規定。
第十二條
公司控制權的變更
12.1%是公司控制權的變化。一旦發生公司控制權變更，除非獎勵協議另有規定，否則參與者在公司控制權變更後的兩年內無故或由參與者以正當理由終止僱傭或服務，將對參與者終止之日的未償還獎勵產生以下影響：(A)所有期權和SARS將立即對受該等期權或SARS約束的100%股票行使，以及(B)對其他獎勵的任何基於時間的限制期限應為：(A)所有期權和SARS將立即可對受該等期權或SARS約束的100%股票行使，以及(B)對其他獎勵的任何基於時間的限制期限應為：(A)所有期權和SARS將立即可對受該等期權或SARS約束的100%股票行使，以及(B)對其他獎勵的任何基於時間的限制期對於受業績條件約束的未完成獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則在公司控制權變更時，所有業績衡量標準將不予考慮，獎勵將轉換為相應的目標支付水平的計時獎勵，該獎勵將於(1)限制期最後一天(前提是參與者在整個限制期內繼續受僱或繼續提供服務)或(2)參與者無緣無故或參與者有充分理由終止僱傭或服務的日期(以較早者為準)授予。
12.2%表示由於第409a條的原因而延遲付款。儘管有第12.1條的規定，但僅就構成符合第409a條的“遞延補償”且因公司控制權變更(包括因公司控制權變更而加速的任何分期付款或支付流)而支付的任何獎勵而言，只有在該事件還構成“所有權變更”、“有效控制權變更”時，公司控制權變更才能發生。和/或根據財務法規§1.409A-3(I)(5)(或後續法規)定義的公司“相當大一部分資產所有權的變更”，但僅限於確定符合第409A條的支付時間或方式所必需的範圍，而不改變公司控制權變更的定義，以確定參與者獲得此類獎勵的權利是否成為既得性的或無條件的。
第十三條
行政管理
13.1名學生獲得了諾貝爾獎(Awards)。該計劃應由委員會管理，或在委員會缺席的情況下，該計劃應由董事會管理。委員會成員由董事會酌情決定。委員會有完全和專有的權力和權力管理本計劃，並採取本計劃明確考慮的或與管理本計劃有關的一切必要或適當的行動，涉及根據本計劃授予的獎勵。
13.2.委員會授權。委員會擁有全面及專有權力解釋及應用本計劃及根據本計劃作出的獎勵的條款及規定，並採納委員會認為必要或適當的規則、規例及指引以實施本計劃，而所有這些權力均須以本公司的最佳利益及與本計劃的目標一致的方式行使。委員會過半數成員應構成處理與本計劃或根據本計劃作出的裁決有關的事務的法定人數，出席任何會議的成員的過半數投票應決定提交該次會議的任何問題。任何以書面形式作出並經過半數成員簽署的決定或決定，應與在適當召開和舉行的會議上以多數票通過的決定或決定具有同等效力。所有關於本計劃的解釋和實施或根據本計劃授予的獎項的問題，應由全體委員會多數成員作出最終決定，並具有約束力。委員會任何成員對委員會任何其他成員的任何作為或不作為，或其本身的任何作為或不作為，包括但不限於行使本計劃賦予他的任何權力或酌情決定權，均不負任何責任，但因其本人嚴重疏忽或故意行為不當所致者除外。在根據本計劃行使其權力時，委員會擁有完全和最終的權力和酌處權，包括但不限於以下權利、權力和權力：(A)決定獎勵對象以及頒獎時間；(B)根據本計劃的條款和規定，決定每項獎勵所涵蓋的股票的數量和行使價格(如果有)；(C)確定條款, (D)決定是否在何種程度上、在何種情況下以及如何取消、沒收或暫停獎勵；(E)決定現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和與計劃中規定的獎勵有關的其他金額是否應自動推遲，或由其持有人或委員會選舉推遲；(E)決定在何種程度和何種情況下，是否應自動或經其持有人或委員會選舉推遲支付獎勵的現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他金額；(D)決定是否在何種程度、何種情況下取消、沒收或暫停獎勵；(E)決定是否應自動或經其持有人或委員會選舉推遲支付與獎勵有關的現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他金額；(F)加快任何懸而未決的獎勵授予和免除對任何懸而未決的獎勵的任何限制的時間；。(G)解釋、解釋和管理該計劃以及根據該計劃作出的與獎勵有關的任何文書或協議；。(H)規定、修訂和廢除與該計劃的管理有關的規則和條例；。(I)就任何人獲得獎勵或其他利益的權利作出決定；及。(J)作出所有其他決定，並採取一切其他被認為是適當管理所需、適當或可取的其他行動。
委員會可按照委員會認為促進計劃目標所需或適宜的方式，糾正計劃或任何授標中的任何缺陷或提供任何遺漏，或調和計劃或任何授標中的任何不一致或含糊之處。此外，委員會應作出對本計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定。在法律及本計劃的條款及條文許可下，委員會可將其認為適當的行政職責或權力轉授予一名或多名成員或本公司一名或多名高級管理人員、及/或其聯屬公司或一名或多名代理或顧問，而委員會或任何獲轉授上述職責或權力的人士可聘用一名或多名人士就委員會或該等人士根據計劃可能承擔的任何責任提供意見。委員會可通過決議授權公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行以下一項或兩項工作：(A)指定員工為獲獎者，並(B)決定任何此類獎勵的規模；但(I)委員會不得就授予被視為內部人士的員工的獎勵將此類責任轉授給任何此類高級管理人員；(Ii)提供此類授權的決議規定了該等高級管理人員可授予的獎勵總數；(Iii)有關官員應定期向委員會報告根據所授予的權力授予的獎勵的性質和範圍。委員會可聘用律師、顧問、會計師、代理人及其他人士，其中任何人士均可為僱員，而委員會、本公司及其高級職員及董事會有權依賴任何此等人士的意見、意見或估值。
13.3%的人認為這些決定具有約束力。委員會或董事會(視屬何情況而定)根據本計劃的條文以及委員會或董事會(視屬何情況而定)的所有相關命令及決議作出的所有決定及決定，均為最終、最終及對所有人士(包括本公司、其聯屬公司、其股東、股東、持有人及遺產及受益人)具有約束力。
13.4%的人表示不承擔任何責任。在任何情況下，本公司、其聯屬公司、董事會或委員會均不會就任何人就本計劃或獎勵或本公司、其關聯公司、委員會或董事會在計劃或獎勵方面的角色而招致的任何形式的任何間接、附帶、後果性或特殊損害(包括利潤損失)承擔責任，不論是否可預見，亦不論提出該等申索的行為形式如何，本公司、其聯屬公司、董事會或委員會均不會就該計劃或獎勵而招致任何形式的任何間接、附帶、後果性或特別損害(包括利潤損失)。
第十四條
圖則的修訂或終止
14.1法律修正案、修改、暫停和終止。在第14.2條的約束下，委員會可隨時、不時地全部或部分更改、修改、修改、暫停或終止本計劃和任何獎勵協議；但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准，則未經本公司股東批准，不得對本計劃進行修改。除第4.5節規定外，未經公司股東事先批准，委員會不得(A)直接或間接降低先前授予的期權或特別行政區的授予價格，(B)取消(1)當授予價格超過股票相關股票的公平市值時的期權，或(2)當特別行政區的授予價格超過授予特別行政區的股票的公平市值時，在任何一種情況下，以換取另一項獎勵(與替代獎勵相關的獎勵除外)，委員會不得(A)直接或間接降低先前授予的期權或特別行政區的授予價格，(B)取消(1)當授予價格超過股票相關股票的公平市值時取消期權，或(2)在上述兩種情況下取消特別行政區，以換取另一項獎勵(與替代獎勵相關的除外)。(C)對根據紐約證券交易所(或本公司股票當時在其上市的任何其他主要國家證券交易所)的規則和法規可能被視為“重新定價”的期權或特別行政區採取任何其他行動。
之前頒發的14.2個獎項。即使本計劃中有任何其他相反的規定，未經持有該獎勵的持有人書面同意，本計劃的終止、修訂、暫停或修改不得以任何實質性方式對以前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
第十五條
其他
15.1沒有資金的計劃/沒有設立信託基金。持有者對公司或其任何關聯公司可能為幫助履行本計劃義務而進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃的任何內容，以及根據本計劃的規定採取的任何行動，不得創建或解釋為在本公司與任何持有人、受益人、法定代表人或任何其他人士之間建立任何形式的信託或信託關係。如任何人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司的無抵押一般債權人的權利。本協議項下將支付的所有款項應從本公司的普通資金中支付，除本計劃明確規定外，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以保證支付該等金額。不得預留任何財產，也不得設立任何形式的信託基金，以保障任何持有人在本計劃下的權利。該計劃不受1974年修訂後的“僱員退休收入保障法”的約束。
15.2%的人沒有就業義務。授予任何獎勵不應構成明示或暗示的僱傭合同，也不向本公司或任何關聯公司強加僱用或繼續僱用任何持有人或利用其服務的任何義務。本公司或任何聯屬公司終止任何人士的僱用或服務的權利不會因獲頒獎項而減少或影響，本計劃或獎勵協議中的任何條文不得以任何方式幹擾或限制本公司或其聯屬公司在任何時間或以任何法律未加禁止的理由終止任何持有人的僱用或服務的權利。
15.3%為預扣税金。根據適用獎勵協議的條款和條件以及委員會的酌情決定權，本公司或任何關聯公司有權從任何獎勵中扣除適用的聯邦、州、地方和/或外國税法要求與該獎勵的歸屬或行使或該獎勵的限制失效相關的任何款項(該等款項需要匯出，為“預扣義務”，該義務產生的日期為“納税日期”)。
根據適用獎勵協議的條款和條件以及委員會的酌情決定權(併為推進但不限於前一段的規定)，(A)本公司或任何關聯公司可以扣留相當於持有者扣留義務的股票數量的股票，四捨五入至下一整股，以股票形式支付的獎勵；(A)本公司或任何關聯公司可從任何股票中扣留相當於持有人扣留義務的股票，四捨五入至下一整股；(B)本公司或任何關聯公司可另選允許持有人選擇以下列方式之一或其組合支付其預扣義務：(1)在納税日期後的一個工作日內交付現金或支票和/或(2)選擇讓本公司或該關聯公司從獎勵中扣留相當於預扣義務的股票數量，四捨五入至下一個完整的股票；(2)本公司或任何關聯公司可選擇通過以下方式之一或其組合支付其預扣義務：(1)在納税日期後的一個工作日內交付現金或支票和/或(2)選擇從獎勵中扣留相當於預扣義務的股票數量，四捨五入至下一整股；及(C)如獎勵須以現金支付或以其他方式全部或部分以現金結算，本公司或任何聯營公司可應持有人的要求酌情準許持有人以現金支付或選擇在歸屬、行使或結算該獎勵時從持有人應付的現金金額中扣留超過預扣責任的款項(如適用法律準許)，惟該等超額預扣不會導致本公司或有關聯營公司受到不利的會計處理。
如果(I)對獎勵的限制在該獎勵結算之前失效，並且該失效導致預扣義務，或(Ii)根據適用的聯邦、州、地方和/或外國税法，在該獎勵的授予日期或限制失效之前，就該獎勵產生預扣義務，本公司或任何關聯公司可(代替(或結合)允許該獎勵的持有人在納税日後的一個工作日內交付現金或支票來履行該扣繳義務)規定：(1)該獎勵的一部分應(1)加速授予並自納税日起生效(但僅限於該扣繳義務(即該持有者不得通過交付現金或支票來履行)，為免生疑問，應計入因該等加速歸屬及交收而到期的任何相應或額外預扣責任)及(2)由本公司或有關聯屬公司向適當税務機關申報及匯出。本公司或任何關聯公司可採用其認為必要、適當或可取的程序(不與本15.3節的規定相牴觸)，以實現本段預期和授權的加速歸屬、結算、報告和匯款。
為了評估為履行本節第15.3節規定的任何預扣義務而預扣的股票的價值，該等股票的價值應使用股票在納税日(或如果納税日不是股票交易的主要證券交易所的交易日，則為緊接前一個交易日)的收盤價(如在股票交易的主要證券交易所報告)計算。未由本公司交付的任何被扣留的股票應作為庫存股保留或註銷，持有者對該等股票的權利、所有權和權益將終止。
委員會可暫停或終止持有人按本第15.3條的規定以扣留股票的方式履行其扣留義務的權利，前提是(A)此類變更在行使期權或特別行政區或授予或結算任何其他類型的獎勵(或取消對其的限制)之前獲得批准，並且(B)該持有人當時不是內部人。
本公司或任何聯營公司在授予或行使任何獎勵或就任何獎勵達成和解(或對任何獎勵的限制失效)時，均無任何義務，直至本公司或該等聯營公司收到足以支付與該歸屬、行使、和解或取消限制有關的扣留責任的款項為止。本公司或任何關聯公司均無義務告知持有人任何預扣義務的存在或金額。
15.4%的人表示性別和人數。如果上下文需要，本計劃中使用的一種性別的詞語應包括另一種性別的詞語，使用單數或複數的詞語應包括另一種性別的詞語。
15.5%提高了可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應按照未包括非法或無效條款的方式進行解釋和執行。
15.6%是兩個標題。文章和章節的標題僅供參考，不構成本計劃的一部分，不得用於解釋本計劃的條款和規定。
15.7%的人提出了其他薪酬計劃。本計劃的通過不應影響本公司或任何關聯公司有效的任何其他期權、激勵或其他薪酬或福利計劃，也不排除本公司為員工和董事制定任何其他形式的激勵性薪酬安排。
15.8%為退休和福利計劃。根據本計劃作出的獎勵或根據該等獎勵支付的股票或現金，在計算本公司或任何聯屬公司的任何退休計劃(包括有條件和無條件)或福利計劃下應付予任何參與者的福利時，均不得列為“補償”，除非該等其他計劃明確規定在計算參與者的福利時須將該等補償計算在內。
15.9%的人獲得了其他獎項。授予獎品不應授予持有者根據本計劃獲得任何未來或其他獎品的權利，無論是否可以將獎品授予類似的獲獎者，或授予持有者以與先前授予的相同條款或條件獲得未來獎品的權利。
15.10%的繼任者。本計劃下本公司與本協議授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務、股票和/或資產的結果。
15.11需要法律限制/政府批准。根據本計劃頒發獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要批准。
15.12%用於所有權的交付。在(A)獲得本公司認為必要或適宜的任何政府機構的批准；及(B)根據本公司認為必要或可取的任何適用的國家或外國法律或任何政府機構的裁決完成股票的任何登記或其他資格之前，本公司無義務就根據本計劃發行的股票發出或交付所有權證據。
15.13%的人表示無法獲得授權。本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行或出售任何股票是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股票而未能獲得所需授權的任何責任。
15.14%的人提出了投資意見書。委員會可要求根據本計劃下的獎勵獲得股票的任何人以書面形式表示並保證該人正在收購股票用於投資，且目前沒有任何出售或分發該股票的意圖。
15.15%是居住在美國以外的美國人。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司或其任何附屬公司運營或擁有員工的其他國家的法律，委員會有權自行決定(A)決定哪些附屬公司應受該計劃的覆蓋；(B)決定哪些在美國境外受僱的人員有資格參加該計劃；(C)修改或更改該計劃的條款和規定以及授予居住在美國境外的人的任何獎勵的條款和條件；(C)修改或更改該計劃的條款和規定以及授予居住在美國境外的人員的任何獎勵的條款和條件；(C)修改或更改該計劃的條款和規定以及授予居住在美國境外的人員的任何獎勵的條款和條件；(D)制定子計劃，並在必要或適宜的範圍內修改執行程序和其他條款和程序-委員會根據15.15節制定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改應作為附錄附在計劃文件中；以及(E)在授標之前或之後採取其認為適宜的任何行動，以獲得或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何行動，也不得授予任何獎項，這將違反《交易所法》、《守則》、任何證券法或管理法規或任何其他適用法律。
15.16%適用於爭議仲裁。因本計劃或裁決協議引起或與之相關的任何爭議應通過根據美國仲裁協會仲裁規則進行的仲裁來解決。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。
15.17%是依法治國。本計劃的條款和所有根據本計劃提出要求的人的權利應根據德克薩斯州的法律進行解釋、管理和管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。除非獎勵協議中另有規定，否則本計劃下的獲獎者將被視為服從德克薩斯州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決可能因本計劃或任何相關獎勵協議而產生或與之相關的任何和所有問題。
15.18%是之前的計劃。本計劃應作為先前計劃的繼任者，自生效日期起及之後，不再根據先前計劃提供進一步的撥款。先期計劃下所有未完成的贈款或獎勵應繼續受先期計劃的條款和條件以及贈款協議、獎勵協議或其他證明該等贈款或獎勵的文書管轄。儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃的任何規定都不打算修改、延長或續簽根據先前計劃授予的任何裁決。以前授予的任何授予協議、授予協議或其他證明授予或授予的文書中規定的所有條款、條件和限制(如果有)應根據先行計劃的條款保持完全有效。