根據2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-11：00

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

根據1933年的“證券法”

EOG Resources，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

EOG Resources，Inc.2021綜合股權補償計劃

(計劃的全稱)

邁克爾·P·唐納森

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

EOG Resources，Inc.

1111 Bagby，天空大堂2

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

713-651-7000

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複製到：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器使用加速文件管理器☐使用非加速文件管理器☐

規模較小的報告公司☐和新興增長公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

__________

註冊費的計算

(1)本S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)登記了EOG Resources，Inc.(“註冊人”)面值0.01美元的普通股(“普通股”)的發行，該普通股可根據註冊人股東於2021年4月29日(“批准日期”)批准的EOG Resources，Inc.2021年綜合股權補償計劃(“2021年股票計劃”)授予。根據註冊人的2021年股票計劃初步預留供發行的普通股包括根據本註冊説明書登記的20,000,000股普通股(“新股”)，加上(在符合某些規定的情況下)根據修訂和重訂的EOG Resources，Inc.2008綜合股權補償計劃須予獎勵的任何普通股(“2008計劃結轉股份”)，該等普通股已被取消、沒收、到期或以其他方式沒有發行或以現金結算(“2008計劃結轉股份”)。註冊人將在表格S-8上提交對其先前提交的某些註冊聲明的生效後修正案，以反映根據2021年股票計劃發行2008年計劃結轉股票。

(2)根據修訂後的1933年證券法第416條的規定，本註冊説明書應被視為涵蓋因任何股票拆分、股票分紅或其他類似交易而根據EOG Resources，Inc.2021年綜合股權補償計劃可發行的任何額外普通股。

(3)根據規則第457(C)及(H)條，建議的最高發行價是純粹為釐定註冊費的目的，以2021年4月23日紐約證券交易所普通股的高低價平均數為基礎而估計的。

第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料

根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和條例以及表格S-8第I部分的説明性説明，包含表格S-8第I部分中指定信息的文件將被髮送或發給EOG Resources，Inc.2021年綜合股權補償計劃(“2021年股票計劃”)的每個參與者，這些文件不會提交給本註冊聲明，也不包括在本註冊聲明中。這些文件和根據本註冊聲明第II部分第3項以引用方式併入本註冊聲明中的文件合在一起，構成符合經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第10(A)節要求的招股説明書。

第二部分
登記聲明中要求的信息

以下文件在此以引用方式併入本註冊説明書中；但是，本註冊説明書中未引用任何現行報告的第2.02項或第7.01項(或與之相關的9.01項下的任何證物)提供的信息：

(A)註冊人於2021年2月25日向證監會提交的截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告；

(B)註冊人於2021年1月4日提交監察委員會的表格8-K的最新報告；及

(C)載於1989年8月29日提交監察委員會的註冊人表格8-A的註冊説明書內的註冊人普通股的説明(每股面值$0.01)，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

註冊人根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有文件，在本文件提交之日之後，但在提交生效後修正案之前，表明根據本文件提供的所有證券均已出售或取消所有當時未出售的證券的註冊，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但根據任何現行表格8-K報告第2.02項或第7.01項(或根據第9.01項與之相關的任何證物)提供的任何資料，不得當作以引用方式併入本註冊説明書或作為本註冊説明書的一部分。

第四項證券説明。

不適用。

第5項：保護指定專家和律師的利益。

不適用。

第六項董事和高級管理人員的賠償問題。

特拉華州“公司法總則”第145條允許公司在其章程文件以及公司與其董事和高級職員之間的協議中列入關於賠償範圍的規定。

註冊人(其中的“公司”)經修訂的重新註冊證書載有以下有關董事及高級人員的彌償條文，即：

“第八條：A.(1)公司董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)非善意或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據特拉華州公司法第174條；或(Iv)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。

2.本條前述條文並不免除或限制董事在本重新註冊證書生效日期前發生的任何作為或不作為的責任。本公司股東對本條的任何廢除或修訂僅為前瞻性的，不應對該廢除或修訂時存在的對公司董事個人責任的任何限制產生不利影響。除本細則前述條文所載本公司董事不承擔個人責任的情況外，董事不應在特拉華州通用公司法任何進一步限制董事責任的修訂所允許的最大範圍內承擔責任。

B.(1)每名曾經或正在成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為其中一方的每一人，如因其本人或其法定代表人是或曾是地鐵公司的董事或高級人員，或正應地鐵公司的要求而以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，則該人須為該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方。包括與員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員或代理人的公務身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份採取行動，均應由公司在現有的或以後可能被修訂的特拉華州一般公司法授權的最大程度上得到公司的賠償，並使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比所述法律允許的範圍更廣的賠償權利的範圍內)，公司才能提供比所述法律允許的賠償權利更廣泛的賠償權利(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比所述法律允許的範圍更廣的賠償權利的範圍內)。賠償該人因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、僱員補償局消費税或罰款及為達成和解而支付或將支付的款額)，而就已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人而言，該等彌償須繼續進行，並須使其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益；但除第(2)款另有規定外，, 公司僅在該人發起的訴訟(或其部分)獲得公司董事會授權的情況下，才應對尋求賠償的任何該等人進行賠償。本節所賦予的獲得賠償的權利應是一項合同權利，並應包括公司在最終處置任何此類訴訟之前獲得抗辯所產生的費用的權利；但如特拉華州公司法規定，董事或高級人員以其董事或高級人員身分(而非以該人在擔任董事或高級人員期間曾或正在提供服務的任何其他身分提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)在法律程序的最終處置前所招致的開支，只可在該董事或高級人員或其代表向公司交付承諾時支付，如最終裁定該董事或高級人員無權根據本條或其他規定獲得彌償，則有權償還所有墊付的款項。公司可以通過董事會的行動，向公司的員工和代理人提供與上述董事和高級管理人員的賠償相同的範圍和效果的賠償。(三)公司可以通過董事會的行動向公司的員工和代理人提供賠償，其範圍和效果與上述對董事和高級管理人員的賠償相同。

(2)如地鐵公司在接獲書面申索後30天內，沒有全數支付根據本條B(1)款提出的申索，則申索人其後可隨時向地鐵公司提起訴訟，追討該宗未付的申索款額，如全部或部分勝訴，該申索人亦有權獲支付檢控該宗申索的開支。任何該等訴訟(如已向公司提交所需的承諾(如有的話)，則為強制執行在法律程序最終處置前就訴訟進行抗辯而招致的開支申索而提起的訴訟除外)，即為申索人未符合《特拉華州公司法》允許公司賠償申索人所申索金額的行為標準，但證明該等抗辯的責任須由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因符合特拉華州公司法規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人沒有達到適用的行為標準，都不能作為訴訟的抗辯理由，也不能推定索賠人沒有達到適用的行為標準。在這種情況下，公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)不能作為對訴訟的抗辯，也不能推定索賠人沒有達到適用的行為標準，這兩種情況都不能作為對訴訟的抗辯，也不能推定索賠人沒有達到適用的行為標準，這兩種情況都不能作為對訴訟的抗辯或建立索賠人沒有達到適用的行為標準的推定

3.本條所賦予的獲得彌償的權利和支付在法律程序最終處置前抗辯所招致的開支的權利，並不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式可能享有或其後取得的任何其他權利。

4.地鐵公司可自費維持保險，以保障本身及地鐵公司或另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何該等開支、法律責任或損失，不論根據特拉華州一般公司法，地鐵公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。

5.如果本條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應賠償公司的每一名董事、高級職員、僱員和代理人並使其無害，但仍可在任何允許的最大限度內賠償公司的每一名僱員和代理人的費用、費用和開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，無論是民事、刑事、行政或調查方面的費用、費用和開支(包括律師費)，但公司仍可賠償公司的每一名僱員和代理人並使其無害。

6.就本條而言，凡提述“法團”之處，除包括法團外，亦包括在本條通過前(如屬董事局決議中特別指定的實體，則在本條例通過後)在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成)，而該等組成法團如繼續獨立存在，本會有權力及權限向其董事、高級人員及僱員或代理人作出彌償，以致任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人，根據本條的規定，對產生的或尚存的法團的地位，與如果該組成法團繼續單獨存在時，他對該組成法團的地位相同。“

註冊人已購買承保註冊人董事和高級管理人員的責任保險單，以便在註冊人不能合法賠償董事或高級管理人員，以及根據1974年“僱員退休收入保障法”因涉嫌違反受託責任或其他不法行為而對董事或高級管理人員提出索賠的情況下，根據政策條款和條件提供保護。

第七項：要求的註冊豁免。

不適用。

*隨函存檔的證物。

 

第九項改革承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表本註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過本註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)在本註冊説明書中包括與分配計劃有關的任何重大信息，或在本註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；

但是，如果第(1)(I)和(1)(Ii)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交給或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則第(1)(I)和(1)(Ii)款不適用。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與本文中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。(2)就確定證券法下的任何責任而言，該等修訂應被視為與本文所提供的證券有關的新登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)均應被視為與本註冊説明書中提供的證券有關的新註冊説明書，屆時發售該等證券應被視為初始債券。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年4月30日在得克薩斯州休斯頓市正式促使本註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。