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美國 |
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美國證券交易委員會 |
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華盛頓特區，郵編：20549 |
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10-K/A表
(第1號修正案) |
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根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告 |
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截至2020年12月31日的財年或 |
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☐ |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
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從_的過渡期 |
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委託檔案編號：001-34810 阿斯皮拉婦女健康公司(Aspira Women‘s Health Inc.) (註冊人的確切名稱見其章程) |
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特拉華州 |
33-0595156 |
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(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
(税務局僱主身分證號碼) |
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蜂窩路12117號三號樓100號套房 |
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得克薩斯州奧斯汀 |
78738 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
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註冊人電話號碼，包括區號：(512)519-0400 |
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__________________
根據該法第12(B)條登記的證券： |
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每個班級的標題 |
個交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股，每股票面價值0.001美元 |
AWH |
納斯達克股票市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
__________________
勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐否
勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES No☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。YES No☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
加速文件服務器☐ |
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非加速文件管理器 |
較小的報告公司 |
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新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。是☐否
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐否
註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為290,267,539美元，基於截至2020年6月30日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後銷售價格。截至2021年4月23日，註冊人擁有111,946,449股普通股，每股票面價值0.001美元，已發行。
説明性説明
此10-K/A表格第1號修正案(“本修正案”)修訂了特拉華州公司Aspira Women‘s Health Inc.(“Aspira”及其子公司，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，該報告最初於2021年3月31日提交給證券交易委員會(SEC)(“原始文件”)。
由於本公司不再打算在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交股東年度會議的最終委託書，現提交本修正案，以修訂原始申報文件的第三部分，以包括原始申報文件第三部分所要求的信息和未包括的信息。本修正案對原申請文件第三部分第10、11、12、13和14項的全部內容進行了修改和重申。
此外，根據美國證券交易委員會的規定，該公司還將2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條所要求的過期證書作為證物。因此，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條的規定，這項修正案還更新、修正和補充了最初提交的第四部分第15(B)項，包括提交新的證據31.1和31.2，即我們首席執行官和首席財務官的證明。我們正在修改和重新歸檔第四部分第15(B)項，只是為了反映這些認證的納入。由於本修正案不包含任何財務報表，並且本修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此證書的第3、4和5段被省略。由於本修正案不包含財務報表，因此我們不包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證。原始申報文件的封面也進行了修改，刪除了引用本公司最終委託書成立公司的內容。
除如上所述外，未對原始歸檔進行任何其他更改。截至最初提交申請之日，原始申請仍在繼續，本公司並未更新其中包含的披露，以反映除本修訂明確表明外，在提交原始申請之後的日期發生的任何事件。因此，本修正案應與2021年3月31日或之後提交給證券交易委員會的原始文件和公司其他文件一併閲讀。
ASPiRA婦女健康公司
10-K/A表
截至2020年12月31日的財年
目錄
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頁碼 |
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第三部分 |
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1 | |||
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
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1 | |
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第11項。 |
高管薪酬 |
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4 | |
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第12項。 |
某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項 |
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12 | |
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第13項。 |
某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
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14 | |
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第14項。 |
首席會計師費用和服務 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
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16 | |
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簽名 |
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以下是Aspira Women‘s Health Inc.的註冊和未註冊商標和服務標誌：VERMILE®、ASPIRA Women’s Health™、OVA1®、OVRA®、ASPIRA Labs®、ASPIRA IVD®、OVACALC®、ASPIRA GENETIXSM、OVA1PLUS®、OVASIGHTTM、ENDOCHECK™、OVAINHERIT™、ASPIRA SYNERIT
第三部分
第10項董事、高管和公司治理
董事會
我們的董事會(“董事會”)目前由六名成員和兩個空缺的董事會席位組成，董事的任期為一年，至2021年股東年會(“年會”)結束，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。
有關當前董事會的信息如下所示。
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名稱 |
年齡 |
Aspira職位 |
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桑德拉·布魯克斯(Sandra Brooks)，醫學博士，工商管理碩士(M.B.A.) |
60 |
成員-薪酬委員會 |
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維羅妮卡·G·H·喬丹(Veronica G.H.Jordan，Ph.D.) |
70 |
主席-薪酬委員會；成員-審計委員會 |
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James T.LaFrance先生 |
62 |
董事會主席 |
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Valerie B.Palmieri女士 |
59 |
總裁、首席執行官兼董事 |
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Nicole Sandford女士 |
51 |
成員-審計委員會；成員-提名和治理委員會 |
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David R.Schreiber先生 |
61 |
主席-審計委員會；成員-提名和治理委員會 |
導演傳記和資歷
桑德拉·布魯克斯，醫學博士，工商管理碩士，現年60歲，於2020年11月被任命為董事會成員。布魯克斯博士是託馬斯·傑斐遜大學醫院中心城區分部的高級副總裁兼首席醫療官，也是西德尼·基梅爾醫學院婦產科的教授。布魯克斯博士在賓夕法尼亞大學醫院接受了婦產科培訓，並在哈佛醫學院布里格姆婦女醫院接受了婦科腫瘤學方面的培訓，之後還擔任馬裏蘭大學婦科腫瘤科教授兼主任達10年之久，除了臨牀實踐和教學實習外，她的研究還集中於醫療服務與癌症差異方面。布魯克斯博士在約翰·霍普金斯大學(Johns Hopkins University)獲得醫療服務管理工商管理碩士(MBA)學位，之後過渡到多地點門診和醫療系統環境中的醫生執行職位。
我們的董事會已經確定，基於Brooks博士在醫學和健康科學方面的豐富經驗，她有資格和技能擔任我們的董事會成員和我們的薪酬委員會成員。布魯克斯博士最初被我們的首席執行官確定為潛在的董事候選人。
Veronica G.H.Jordan博士，博士，70歲，2014年12月成為Aspira的董事，並擔任我們的薪酬委員會主席和我們的審計委員會成員。自2007年以來，她一直擔任開發新型醫療產品和服務的公司的顧問。在此之前，從2001年到2006年，她是梅德勒公司(Medelle Corporation)的總裁兼首席執行官，該公司是一家從事女性健康的醫療器械公司。在此之前，喬丹博士曾在PAREXEL國際公司擔任過14年的各種管理職務。早些時候，她在生物遺傳公司擔任商業領導職務，並管理巴克斯特國際公司的一個研發部門。喬丹博士在2006年至2016年擔任奧爾巴尼分子研究公司(前納斯達克代碼：AMRI)的董事。她目前是自行車治療公司(納斯達克市場代碼：BCYC)的董事會成員，也是私人人壽保險公司美國皇家鄰居公司的董事長。此外，喬丹博士目前在許多致力於推進醫療保健計劃的非營利性組織的董事會任職。她獲得了理科學士學位。他擁有劍橋大學的生物化學學士學位和牛津大學的生物化學/細胞生物學博士學位。喬丹博士持有美國公司董事學院頒發的行政碩士專業董事證書。
我們的董事會認為，基於喬丹博士在生命科學行業的豐富經驗，包括現任和前任董事以及高管的相關經驗，她有資格和技能擔任我們的董事會成員、我們的審計委員會成員和我們的薪酬委員會主席。
62歲的James T.LaFrance於2013年12月被任命為我們的董事會成員，並被任命為我們的董事會主席。根據下文第13項所述的股東協議，LaFrance先生最初被指定為董事提名人。他還在2014年4月至2014年12月期間擔任我們的總裁兼首席執行官。LaFrance先生擁有三十多年的診斷行業經驗。2012年5月至2013年9月，LaFrance先生擔任醫療技術提供商GE Healthcare的數字病理學負責人兼Omnyx，LLC代理首席執行官。2009年至2011年，LaFrance先生擔任獨立諮詢公司LaFrance Consulting的總裁兼首席執行官。在此之前，拉法蘭先生舉辦了系列活動
1
他曾在Ventana Medical Systems，Inc.(現為羅氏組織診斷公司)擔任商業、戰略營銷和業務開發領導職務，該公司是一家基於組織的診斷解決方案提供商，曾在2001至2009年間擔任其北美和國際商業組織的總經理。在加入Ventana之前，LaFrance先生在拜耳診斷公司擔任戰略營銷和業務開發方面的領導職務。他目前是HTG分子公司和Personal Genome Diagnostics公司的董事會成員，在康涅狄格大學獲得經濟學學士學位，在聖母大學獲得工商管理碩士學位。
我們的董事會認為，基於LaFrance先生表現出的執行級管理和商業運營技能，以及他之前擔任我們的總裁兼首席執行官和他之前的董事會職位，他有資格和技能擔任我們的董事會成員和主席。
現年59歲的Valerie B.Palmieri於2015年1月被任命為我們的總裁兼首席執行官，並於2015年6月當選為我們的董事會成員。2014年10月，她首次加入阿斯皮拉擔任首席運營官。Palmieri女士為Aspira帶來了30多年的診斷實驗室行業經驗，曾在實驗室服務和諮詢機構擔任過多個銷售、運營和行政領導職位。
從2009年4月到2014年10月，Palmieri女士擔任為生命科學和診斷實驗室行業服務的全國性諮詢公司Momentum Consulting，LLC的總裁兼首席執行官。在Momentum任職期間，帕爾米耶裏還擔任過兩家醫療保健初創公司的首席執行官/總裁，其中一家成功退出，另一家則榮獲“跳板企業十大企業家”稱號。在此之前，她曾在世界上最大的公共診斷實驗室之一LabCorp擔任過六年解剖病理操作的國家副總裁。LabCorp是DIANON Systems的繼任者，DIANON Systems也是一家上市公司，她在DIANON Systems擔任運營高級副總裁。在2003年將DIANON出售給LabCorp的交易中，她是關鍵的領導者。Palmieri女士擁有西康涅狄格州立大學醫學技術理學學士學位。
我們的董事會認為，基於Palmieri女士在生命科學和診斷實驗室行業的豐富經驗，包括作為我們的總裁兼首席執行官和高管的相關經驗，她有資格和技能擔任我們的董事會成員。
妮可·桑福德，51歲，於2021年2月被任命為董事會成員。桑德福德女士是一名合格的審計委員會財務專家，擁有為董事會和高級管理人員提供會計、審計、治理、風險、合規、危機應對和監管補救方面的建議的豐富經驗。1993年至2020年，她在全球會計和諮詢公司德勤(Deloitte)任職，最近擔任其監管和操作風險業務的全國管理合夥人。她曾擔任多個行業的複雜上市公司的審計合夥人，包括科技、醫療保健和製造業。作為德勤在公司治理方面最有見識的專家之一，桑福德女士是其董事會效力中心的設計師和首任領導人。2020年從德勤退休後，桑福德成為紐約獵頭和諮詢公司埃利格集團(Ellig Group)的執行副總裁和董事會業務負責人。她是康涅狄格州女童子軍主席、斯坦福德公共教育基金會(Stamford Public Education Foundation)主任、特拉華大學温伯格公司治理中心顧問委員會名譽成員、格林威治醫院乳房中心認證領導委員會成員。
我們的董事會認為，基於Sandford女士廣泛的財務專長和領導經驗，她有資格和技能擔任我們的董事會成員、我們的審計委員會成員以及我們的提名和治理委員會的成員。桑德福德女士最初被我們的首席執行官確定為潛在的董事候選人。
大衞·R·施賴伯(David R.Schreiber)，61歲，於2014年12月成為阿斯皮拉的董事。他自2016年6月起擔任我們的審計委員會主席，並曾於2014年12月至2016年1月擔任我們的審計委員會成員。他也是我們提名和治理委員會的成員。在過去的28年裏，Schreiber先生在診斷實驗室行業擔任過各種高管職位。在超過15年的時間裏，Schreiber先生一直為私募股權公司提供諮詢服務，幫助他們進行盡職調查，並在目標或現有投資組合公司擔任各種臨時運營職務。1986年至1996年，施賴伯先生在Quest Diagnostics公司任職，最初擔任各種財務職務，他最後的職位是總部設在伊利諾伊州芝加哥的Quest公司中西部地區副總裁兼總經理。在Quest之後，從1996年到2003年，Schreiber先生擔任DIANON系統公司的高級副總裁兼首席財務官，DIANON系統公司是一家上市的專業病理公司，直到DIANON被LabCorp收購。施賴伯先生也是DIANON的董事會成員。在DIANON之後，Schreiber先生加入了Specialty Labs的董事會，這是一家上市的實驗室公司，專注於為醫院深奧的需求提供服務。Schreiber先生幫助領導了Specialty Labs的扭虧為盈，並將其成功地出售給了ameripath/威爾士卡森公司(ameripath/Welsh Carson)。同時，施賴伯先生也加入了，
2
此前曾在上市納米技術公司Nanogen的董事會任職，並開始了他的諮詢職業生涯。Schreiber先生獲得了北伊利諾伊大學的金融學士學位和工商管理碩士學位。
我們的董事會已經確定，基於Schreiber先生在生命科學行業的豐富經驗，包括現任和前任董事以及高管和首席財務官的相關經驗，他有資格和技能擔任我們的董事會成員、我們的審計委員會主席以及我們的提名和治理委員會的成員。
執行主任
以下是我們現任高管的某些簡歷信息：
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名稱 |
年齡 |
個職位 |
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瓦萊麗·B·帕爾米耶裏 |
59 |
總裁兼首席執行官 |
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羅伯特·比奇 |
58 |
首席財務官 |
瓦萊麗·B·帕爾米耶裏(Valerie B.Palmieri)-有關帕爾米耶裏女士的傳記信息可以在“導演傳記和資歷”中找到。
羅伯特·比奇於2017年12月加入Aspira，擔任我們的首席財務官。在加入該公司之前，比奇先生在昆泰Quest合資企業Q2 Solutions工作了三年，該合資企業提供臨牀試驗實驗室服務。2016年至2017年，他擔任副總裁兼總經理，2015年至2016年，他擔任首席財務官。2011年至2015年，比奇先生擔任昆泰跨國公司副總裁，該公司是一家研究、臨牀試驗和製藥諮詢服務公司，於2016年被昆泰IMS公司(現稱IQVIA)收購。他還在Thermo Fisher Science工作了四年，在伊士曼柯達公司(Eastman Kodak Company)工作了十多年。比奇先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學學士學位，在歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位。
拖欠第16(A)條報告
修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有超過10%註冊類別股權證券的人士，向美國證券交易委員會(SEC)和任何交易或報價此類證券的國家證券交易所提交所有權和所有權變更報告。作為一個實際問題，我們幫助我們的高管和董事代表他們完成並提交第16條的報告。僅根據對提交給證券交易委員會的此類報告副本的審查，以及我們高管和董事的書面陳述，我們認為，我們的高管和董事，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，都遵守了截至2020年12月31日的年度的所有適用備案要求。妮可·桑福德未能在2021年2月及時提交表格3。
道德規範
我們採用了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的Aspira Women‘s Health Inc.商業行為和道德準則(“道德準則”)。道德準則可在我們網站(http://www.aspirawh.com.)的投資者概述部分找到。我們將根據美國證券交易委員會和納斯達克的相關要求，在我們的網站上披露對“道德守則”的任何豁免或修訂。
審計委員會
董事會的審計委員會由董事會設立，以監督我們的公司會計和財務報告流程、財務報告的內部控制系統以及我們的財務報表和報告的質量和完整性。此外，審計委員會監督我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。審計委員會還建議董事會任命我們的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會目前由三名董事組成：Schreiber先生(主席)、Jordan博士和Sandford女士。審計委員會受董事會通過的書面章程管轄。董事會已經確定施賴伯先生和桑德福德女士都有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。在做出決定時
3
鑑於施賴伯和桑福德都有資格成為“審計委員會財務專家”，董事會根據一系列因素對施賴伯和桑福德的知識水平和經驗進行了定性評估，這些因素包括施賴伯擔任其他公司首席財務官的經驗，以及桑福德作為註冊會計師為董事會和高管提供諮詢的經驗。
第11項高管薪酬
董事薪酬
我們的董事薪酬計劃旨在吸引合格的非員工董事，並公平補償他們的重大責任和時間投入。薪酬委員會定期檢討及決定非僱員董事的薪酬計劃是否足夠，並根據其檢討結果，向董事會提出有關非僱員董事的薪酬計劃的建議。與2019年相比，2020年非僱員董事薪酬的年度水平沒有變化。董事有資格選擇限制性股票單位(“RSU”)、股票期權獎勵和現金獎勵的組合。2020年，外部董事的薪酬如下：
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導向器定位器 |
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RSUs1 |
選項1 |
現金 |
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董事會主席 |
$ 60,000 |
$ 60,000 |
$ — |
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其他外部董事 |
40,000 | 40,000 |
— |
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審計委員會主席 |
7,500 | 7,500 |
— |
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其他審計委員會成員 |
3,750 | 3,750 |
— |
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薪酬委員會主席 |
6,000 | 6,000 |
— |
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其他薪酬委員會成員 |
3,000 | 3,000 |
— |
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提名和治理委員會主席 |
3,000 | 3,000 |
— |
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提名和治理委員會的其他成員 |
2,000 | 2,000 |
— |
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(1) |
授予非員工董事的RSU和股票期權獎勵分別於2020年4月1日、6月1日、9月1日和12月1日授予25%、25%和25%。4月1日、6月1日和9月1日歸屬的RSU以公司普通股的股票結算，而2020年12月1日歸屬的RSU以現金結算。 |
2020董事薪酬表
下表顯示了我們的非僱員董事在截至2020年12月31日的年度所賺取的薪酬。
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名稱 |
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以現金形式賺取或支付的費用 |
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股票大獎(1) |
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選項獎(1)(2) |
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合計 |
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桑德拉·布魯克斯(Sandra Brooks)，M.D.，M.B.A.(3) |
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— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
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詹姆斯·S·伯恩斯D.L.S.(4) |
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— |
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112,687 |
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46,000 |
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158,687 |
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南希·科科扎(5) |
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— |
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114,522 |
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46,750 |
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161,272 |
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維羅妮卡·G·H·喬丹(Veronica G.H.Jordan，Ph.D.) |
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— |
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121,875 |
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49,750 |
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171,625 |
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詹姆斯·T·拉法蘭西 |
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— |
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146,981 |
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60,000 |
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206,981 |
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妮可·桑德福德(6) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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David R.Schreiber |
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49,500 |
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121,259 |
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— |
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170,759 |
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(1) |
反映根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬-股票薪酬(“ASC主題718”)計算的授予日期公允價值，即公司在2020財年根據其2019年股票激勵計劃授予的RSU和期權的公允價值。授予的RSU數量是通過將目標授予價值除以授予RSU日期前一週我們普通股的五天往績平均價來確定的。2020年，價格和目標值固定在2020年3月，當時公司股票的往績平均價格為每股0.71美元。這一數額包括與修改2020年12月1日預算資源單位相關確認的遞增公允價值，以供現金結算，按照ASC主題718計算，金額如下：伯恩斯博士--78187美元；科科扎女士--79459美元；喬丹博士--84562美元；拉法蘭先生--101,981美元；施賴伯先生--84134美元。有關計算這些金額時所作假設的更多信息，請參閲公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註9，員工福利計劃。 |
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(1) |
截至2020年12月31日，每位擔任非僱員董事的個人持有購買同等數量公司普通股的流通股期權如下：Brooks-0；Burns-0；Cocozza-208,090；Jordan-221,444；LaFrance-505,692；Sandford-0和Schreiber-0。 |
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(2) |
Brooks博士被任命為董事會成員，自2020年11月9日起生效，但未參與2020年的董事薪酬計劃。 |
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(3) |
伯恩斯博士從董事會退休，自2020年12月10日起生效。 |
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(4) |
科科扎女士從董事會退休，從2021年3月31日起生效。 |
4
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(5) |
桑福德女士被任命為董事會成員，自2021年2月17日起生效。 |
薪酬討論與分析
本節介紹我們指定的高管的薪酬計劃。本節特別關注
關於我們2020年的薪酬計劃和相關決定。作為一家較小的報告公司，我們不需要包括
“薪酬討論和分析”，並允許將某些高管薪酬表排除在我們的 之外
披露。我們已選擇在 上的項目402下包括薪酬討論和分析以及附加表
在自願的基礎上。根據S-K法規第402項的允許，我們不會根據我們的 將薪酬比率披露包括在內
作為較小報告公司的狀態。
2020年被任命的高管
以下在2020年擔任本公司高管的個人是我們2020年的“被提名高管”：
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名稱 |
個職位 |
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瓦萊麗·B·帕爾米耶裏 |
總裁兼首席執行官 |
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羅伯特·比奇 |
首席財務官 |
薪酬理念和目標
我們針對指定高管的高管薪酬計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，以評估它是否適當地獎勵與穩健決策和創造股東價值掛鈎的業績，旨在通過吸引、激勵和促進留住具有傑出才華和能力的關鍵員工來實現我們促進財務和運營成功的目標。
我們針對指定高管的薪酬計劃的目標與整個公司相同，即通過提供具有競爭力的薪酬範圍來促進薪酬政策和實踐，以吸引、聘用和激勵高素質人才。我們致力於全面的薪酬理念和結構，在應對市場因素時提供靈活性；獎勵和認可卓越的業績；吸引高技能、經驗豐富和有能力的員工；公平和對財務負責。
薪酬委員會設計並實施了針對指定高管的薪酬計劃，以獎勵他們改善我們的財務和運營業績以及卓越的領導力，使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並鼓勵他們留在我們的長期而富有成效的職業生涯中。由於獎金和股權薪酬在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致方面發揮着關鍵作用，年度激勵和股權激勵構成了被任命的高管薪酬的重要組成部分。我們相信，我們的薪酬要素可同時實現一個或多個績效、協調和/或保留目標。
基本工資和年度獎勵旨在獎勵年度業績，並與高管的職責範圍、已展示的領導能力以及管理經驗和效率相稱。我們薪酬的其他要素側重於激勵和挑戰高管，以實現卓越的、長期的、持續的業績。
在確定指定高管的薪酬時，薪酬委員會的目標如下：
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· |
吸引、留住、獎勵和激勵優秀的管理人才； |
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· |
使高級管理人員薪酬與我們的公司戰略、業務目標和股東的長期利益保持一致； |
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· |
通過將獎勵機會與實現這些領域的績效目標聯繫起來，增加實現關鍵戰略、財務和運營績效指標的激勵； |
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· |
提供個別和總體上不鼓勵過度冒險的補償要素；以及 |
5
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· |
通過持股直接持有公司股份的形式，為高級管理人員提供總薪酬機會的一部分，以增強高級管理人員增加公司長期價值的激勵，並促進關鍵人員的留住。 |
薪酬委員會審查被任命的高管薪酬的所有組成部分，包括年度基本工資、獎金和股權薪酬。賠償委員會還審查了幾種潛在遣散費和控制權變更情況下的預計支付義務。此外，薪酬委員會可能會不時聘請薪酬和福利顧問，以協助制定和審查整體高管薪酬戰略，薪酬委員會在2020年確實利用了這一戰略。賠償委員會認定，賠償委員會的獨立賠償顧問Arnosti Consulting，Inc.與向賠償委員會提供的服務沒有利益衝突。薪酬委員會還接受首席執行官關於除她本人薪酬之外的所有關鍵員工薪酬的意見。
2020年6月23日，我們就我們提名的高管2020年的薪酬進行了股東諮詢投票，通常稱為薪酬話語權投票。正如2020年委託書中披露的那樣，我們的股東以壓倒性多數投票批准了我們任命的高管2020年的薪酬，大約99%的股份親自出席或通過代表投票“支持”該提議。考慮到這次諮詢投票的結果，薪酬委員會決定保留我們的整體高管薪酬理念，並沒有對我們的高管薪酬計劃做出任何改變，以迴應2020年的薪酬話語權投票。薪酬委員會認為，公司高管薪酬計劃的要素是以一種支持公司戰略目標並與公司股東利益相一致的方式構建的。
對等組
在評估2020年高管薪酬決定時，薪酬委員會還會考慮來自以下公司的同級組比較器數據：Accelerate Diagnostics，Inc.，Castle Biosciences Inc.，Chembio Diagnostics，Inc.，Co-Diagnostics，Inc.，CytoSorbents Corp，Derm Tech，Inc.，Enzo Biochem Inc.，Exagen Inc.，Fulgent Genetics，Inc.，Genmark Diagnostics，Inc.，Meridian Bioscience
薪酬構成
我們的高管薪酬計劃旨在吸引具備支持我們戰略目標所需技能的高管，獎勵實現短期和長期目標的高管，並通過將薪酬與長期股東價值的創造保持一致、通過發展業績穩定的可持續業務來留住高管。
我們的薪酬計劃由指定高管的以下組件組成：
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· |
基本工資； |
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· |
年度獎勵獎金； |
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· |
股權激勵； |
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· |
{br]規定遣散費和控制權福利變更的僱傭協議；以及 |
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· |
401(K)計劃以及健康和福利福利。 |
薪酬委員會相信，當這些薪酬要素結合在一起時，在實現我們薪酬計劃的總體目標方面是有效的，並且將繼續有效。
基本工資。高管薪酬是根據我們比較組的數據、對每位官員全年個人表現的評估、職責水平、整體薪酬結構、預算指導方針和對我們財務狀況的評估來確定的。我們相信，這種方法確保了我們的成本結構將使我們在市場上保持競爭力。2020財年支付給被任命的高管的工資在同齡人羣體總額的目標範圍內。薪酬委員會通常在每個日曆年上半年審查並酌情調整被任命的執行幹事的基本工資。2020財政年度，被任命的執行幹事的基本工資沒有調整。
年度獎金。與我們將被任命的高管總薪酬的很大一部分與我們的業績掛鈎的目標一致，所有被任命的高管都有一個固定比例的基本工資的目標獎金。在 開頭
6
每個財年，薪酬委員會都會制定績效衡量標準和目標，通常包括里程碑和目標。里程碑和目標被制定成具體的指標，根據這些指標來衡量一年中的績效和目標實現情況。薪酬委員會通常會將權重分配給各種績效目標，以便對應用於確定獎金金額的各種因素提供一種平衡的方法。對於2020財年，這些目標、里程碑和指標旨在具有挑戰性，但可以通過強勁的管理業績實現，主要集中在以下方面：
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· |
總收入； |
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· |
執行的OVA1plus測試量； |
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· |
OVA1加毛利； |
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· |
營業收入； |
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· |
OVA360前瞻性研究；以及 |
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· |
CA125差異研究。 |
在每個財年開始時，薪酬委員會都會為每位被任命的高管設定獎金支付目標。薪酬委員會通常根據被任命的高管的職位、責任水平和對同齡人羣體的審查，為每個被任命的高管設定個人支付目標。2020年，每位被任命的高管的支出目標與前一年保持不變，如下所示：
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目標商機 |
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瓦萊麗·B·帕爾米耶裏 |
50% |
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羅伯特·比奇 |
40% |
在每個財年結束後，或薪酬委員會確定的其他時間範圍內，薪酬委員會會對照公司預先確定的指標和公司在這些指標方面的具體進展來評估每位被任命的高管的績效。每位被任命的高管將根據其個人支出目標以及我們相對於績效目標衡量的績效以及根據預先設定的指標衡量的公司進度獲得獎金。
儘管新冠肺炎疫情帶來了挑戰，但薪酬委員會確定，在預先確定的指標方面，公司取得了重大進展，因此，每位被任命的高管的獎金支付比例為100%。下表列出了我們任命的每位高管2020年的年度獎金支出：
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年度獎金獎 |
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瓦萊麗·帕爾米耶裏 |
$200,000 |
|
羅伯特·比奇 |
$112,000 |
股權激勵薪酬。我們高管薪酬計劃的股權部分旨在實現我們的業績協調和留任目標。
通常，被任命的高管在受聘時會獲得股票期權獎勵。此後，他們每年都會根據薪酬委員會的建議獲得額外的基於股權的薪酬。基於股權的薪酬基於個人業績和對實現我們業務目標的貢獻，以及公司整體業績。根據授予每位被任命的高管的股票期權，可能購買的標的股票數量因高管的職位和職責而異。此外，金額是通過比較授予同業集團公司高管的股權薪酬水平來確定的。
薪酬委員會在截至2020年12月31日的年度內，以股票期權的形式向被任命的高管發放了基於股權的薪酬，具體如下：
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證券數量 |
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名稱 |
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2020年基本期權獎勵 |
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瓦萊麗·B·帕爾米耶裏(1) |
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800,000 |
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羅伯特·比奇(2) |
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300,000 |
7
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(1) |
500,000個股票期權需要在四年內每年授予。300,000份股票期權是基於業績的授予，授予依據是2020年和2021年目標的實現，這些目標涉及(1)完成投資組合擴張的主要戰略合作伙伴關係，(2)技術轉讓交易的進展，(3)與合作伙伴發起的OVA Inherit技術可行性初步評估，以及(4)在2020年12月31日之前完成全球分銷平臺擴張的主要戰略合作伙伴關係。這些績效目標的衡量日期為2021年3月31日，截至本修正案之日，最終歸屬水平尚未確定。 |
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(2) |
20萬份股票期權在四年內按年授予。100,000份股票期權是基於業績的授予，授予依據是2020年和2021年目標的實現，這些目標涉及(1)完成投資組合擴張的主要戰略合作伙伴關係，(2)技術轉讓交易的進展，(3)與合作伙伴發起的OVA Inherit技術可行性初步評估，以及(4)在2020年12月31日之前完成全球分銷平臺擴張的主要戰略合作伙伴關係。這些績效目標的衡量日期為2021年3月31日，截至本修正案之日，最終歸屬水平尚未確定。 |
公司的2019年股票激勵計劃一般授權我們對不遵守某些僱傭相關契約的參與者保留以下追索權，無論是在受僱期間還是在停止受僱後的特定時期：我們可以終止任何未完成的、未行使的、未到期的、未支付的或延期的獎勵；撤銷根據獎勵的任何行使、支付或交付；或收回參與者出售根據獎勵發行的股票所得的任何股份(無論是限制性的還是非限制性的)或收益。如果參與者的欺詐或不當行為沒有導致或部分導致我們或任何附屬公司需要進行重大財務重述，我們通常也可以獲得這些獎勵，這些獎勵將具有較低的獎勵級別、歸屬或付款。此外，如果董事會合理和善意地認定任何參與者的欺詐或不當行為導致或部分導致我們需要對與獎勵相關的任何財年的財務報表進行重大重述，根據2019年股票激勵計劃作出或賺取的所有獎勵或銷售獎勵所得的獎勵或收益，我們都有權全額收回(並附帶合理利息)。 ，如果董事會合理和善意地確定任何參與者的欺詐或不當行為導致或部分導致我們需要對與獎勵相關的任何財年的財務報表進行重大重述，我們將有權全部收回(並計入合理利息)。
員工福利計劃。我們的員工福利計劃主要由兩部分組成：(1)遣散費和控制權安排的變更，以及(2)其他基礎廣泛的福利。
控制安排中的分歧和變更。根據指定行政人員的僱傭協議條款，當本公司無故終止或行政人員基於充分理由解僱時，每個人均有資格獲得遣散費福利。薪酬委員會認為，這些安排對於吸引和留住執行幹事人才很重要，因為許多同業集團公司都提供類似的福利。
此外，薪酬委員會認為，與其他員工相比，高管因控制權交易的變更而失去工作或修改工作的風險更大。因此，僱傭協議包括控制權變更條款，根據這些條款，他們將在控制權變更後符合資格的終止合同時獲得某些付款和福利。更改管制條文的主要目的，是在任何控制權變更交易之前、期間及之後，為行政人員提供適當的誘因，讓他們在控制權變更後被終止聘用或重大變更時，繼續留任。通過提供這種類型的擔保，僱傭協議有助於確保高管支持可能被視為符合我們股東最佳利益的任何潛在的控制權變更交易，即使交易可能會給高管的個人就業情況帶來不確定性。薪酬委員會認為，我們總裁兼首席執行官的一年工資和福利，以及我們的首席財務官九個月的工資和福利，對於實現協議的預期目標是合理和適當的。
其他好處。我們的指定高管參與我們的標準員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽、短期和長期殘疾保險、401(K)計劃和靈活支出賬户。
確定賠償金額的方法
在決定每位高管的薪酬類型和金額時，薪酬委員會尋求使被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會在作出薪酬決定時，會檢討本公司的表現，並根據既定目標、領導素質、經營表現、業務責任、在本公司的職業、目前的薪酬安排及提升股東價值的長期潛力，仔細評估高管在本年度的表現。具體財務和其他業務目標的類型和相對重要性在我們任命的高管中有所不同，具體類型和相對重要性取決於他們的職位和他們所負責的特定業務或職能。薪酬委員會在確定薪酬要素的數額和組合時不堅持嚴格的公式。薪酬委員會尋求以優化高管對公司的貢獻的方式構建薪酬要素，並反映對我們競爭對手支付的薪酬的評估。
薪酬委員會審查當前薪酬和未來薪酬的機會，以實現股權激勵獎勵和現金支付的適當組合，以實現我們的目標。但是，之前的股票薪酬收益是
8
在設定未來的薪酬水平時不考慮。薪酬要素的組合旨在通過現金和股權獎勵相結合的方式獎勵近期業績並激勵長期業績。
薪酬委員會主要負責協助董事會開發和評估高管職位的潛在候選人，包括首席執行官或首席執行官。作為這項責任的一部分，該委員會監督被任命的高管薪酬計劃的設計、開發和實施。薪酬委員會評估CEO的表現，並根據薪酬計劃的目的和目的確定CEO薪酬。首席執行官和薪酬委員會評估首席財務官(另一位被任命的高管)的表現，薪酬委員會在考慮首席執行官的初步建議後確定他的薪酬。
有關風險管理的薪酬政策和做法
在履行協助董事會履行風險監督責任方面的職責時，薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法不會助長輕率的冒險行為。具體地説，薪酬委員會審查了我們薪酬計劃的以下特點，以防止過度冒險：
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· |
我們的年度激勵性薪酬基於平衡的績效指標，我們認為這些指標可以促進公司朝着長期目標有序發展； |
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· |
我們不提供可能以犧牲公司長期價值為代價推動高風險投資的重大短期激勵措施；以及 |
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· |
我們的薪酬上限為合理和可持續的水平，這取決於對公司經濟狀況和前景的審查，以及同行中可比公司提供的薪酬。 |
高管薪酬
總裁兼首席執行官。關於任命Palmieri女士擔任總裁兼首席執行官一事，公司和Palmieri女士簽訂了修訂和重述的僱傭協議，自2015年1月1日起生效。根據帕爾米耶裏的僱傭協議，公司將向帕爾米耶裏支付375,000美元的年度基本工資。從2019年4月1日起，帕爾米耶裏的年度基本工資提高到40萬美元，2020年沒有進一步調整。此外，Palmieri女士將有資格獲得高達基本工資的50%(50%)的獎金，用於實現薪酬委員會將制定的與公司和個人績效相關的目標(“績效目標”)。如果Palmieri女士被無故解僱或因正當理由辭職(這些條款在僱傭協議中有定義)，並且只要她遵守某些要求(包括簽署標準離職協議)，根據僱傭協議：(1)她將有權在解僱之日後12個月內繼續領取當時有效的基本工資；(Ii)彼將有權透過本公司支付的COBRA保費繼續享有健康及牙科福利，直至終止合約後12個月內，或直至她以合理相若或更高的健康及牙科福利受僱之時為止；及(Iii)彼將於服務終止後12個月內(以僱員、董事或顧問身份)行使終止僱傭時已獲賦予的任何及所有購股權，以購買公司普通股(以購股權原定期限屆滿或Palmieri女士違反僱傭協議或Palmieri女士違反僱傭協議的較早期限為準)，或(Iii)在終止服務後12個月內(以僱員、董事或顧問的身份)行使其已獲授予的任何及所有購股權(以購股權原有期限屆滿或Palmieri女士違反其僱傭協議或此外, 如果帕爾米耶裏女士在考績期滿前被無故解僱，她將按比例獲得與離職時已實現的業績目標部分相稱的獎金。最後，帕爾米耶裏女士的僱傭協議規定，如果帕爾米耶裏女士的僱傭在控制權變更後的12個月內被無故或有正當理由終止(僱傭協議中對此有定義)，那麼，除了如上所述應支付給帕爾米耶裏女士的遣散費外，公司以前授予的購買公司普通股的任何當時未授予的期權將在終止之日100%授予(以期權原始期限結束時提前到期為準)。
首席財務官。2017年12月18日，我們與羅伯特·比奇簽訂了僱傭協議。公司與比奇先生之間的僱傭協議規定，公司最初將向比奇先生支付28萬美元的年度基本工資。根據僱傭協議，比奇有資格獲得高達基本工資40%的獎金，用於實現與業績相關的目標和里程碑。僱傭協議規定，如果比奇先生被無故解僱或因正當理由辭職(這些條款在僱傭協議中有定義)，他有權獲得：(1)在終止之日後九個月內繼續支付當時有效的基本工資；(Ii)本公司持續支付的健康及牙科福利，直至終止合約後九個月或畢齊先生以合理相若或較佳的健康及牙科福利找到工作之時為止；及(Iii)終止合約後12個月內行使其購買本公司普通股的任何及所有既得選擇權(以較早的 為準)
9
在期權的原始期限結束時到期)。此外，如果比奇先生的僱傭被無故終止，或者如果他在控制權變更後的12個月內因正當理由辭職(根據僱傭協議中的定義)，那麼，除了如上所述應對比奇先生承擔的遣散費義務外，公司以前授予的任何當時未授予的期權將在終止之日100%授予。
2020年薪酬彙總表
被任命的高管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的薪酬如下：
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姓名和主要職務 |
年 |
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工資 |
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獎金 |
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庫存 |
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選項 |
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非股權 |
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不合格 |
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所有其他 |
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合計 |
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瓦萊麗·B·帕爾米耶裏 |
2020 |
$ |
400,000 |
$ |
— |
|
$ |
— |
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$ |
351,800 |
|
$ |
200,000 |
|
$ |
— |
$ |
682 |
|
$ |
952,482 |
|
總裁兼首席執行官 |
2019 |
$ |
393,750 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
397,400 |
|
$ |
150,000 |
|
$ |
— |
$ |
682 |
|
$ |
941,832 |
|
羅伯特·比奇 |
2020 |
$ |
280,000 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
130,800 |
|
$ |
112,000 |
|
$ |
— |
$ |
682 |
|
$ |
523,482 |
|
首席財務官 |
2019 |
$ |
280,000 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
136,850 |
|
$ |
84,000 |
|
$ |
— |
$ |
682 |
|
$ |
501,532 |
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(1) |
代表授予指定高管的期權獎勵。本欄中報告的金額基於根據ASC主題718計算的總授予日期公允價值進行估值，2020年績效期權基於授予時績效目標的可能實現情況進行估值。根據適用會計規則，按可能達致履約條件與最大達致履約條件相比，授出日期公允價值並無差異。有關計算這些金額時所作假設的更多信息，請參閲公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註9，員工福利計劃。 |
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(2) |
金額表示2020財年和2019財年的績效獎金。 |
|
(3) |
所有其他賠償還包括公司支付的1,000美元以下的保險費。 |
2020年度計劃獎勵撥款
2020年授予被任命的高管的基於計劃的獎勵如下：
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非股權激勵計劃獎勵項下的預計未來支出(1) |
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股權激勵計劃獎勵項下的預計未來支出(2) |
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||||||||
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名稱 |
授予日期 |
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閾值 |
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目標 |
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最大 |
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閾值 |
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目標 |
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最大 |
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所有其他期權獎勵：證券標的期權數量(#)(3) |
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期權獎勵的行權或基價(美元/sh)(4) |
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授予日期期權獎勵的公允價值($)(5) |
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($) |
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($) |
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($) |
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(#) |
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(#) |
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(#) |
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瓦萊麗·B·帕爾米耶裏 |
2/12/2020 |
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— |
|
— |
|
— |
|
— |
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300,000 |
|
300,000 |
|
— |
|
0.82 |
|
148,800 |
|
|
3/19/2020 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
500,000 |
|
0.68 |
|
203,000 |
|
|
|
|
1 |
|
200,000 |
|
300,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
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|
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羅伯特·比奇 |
2/12/2020 |
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— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
100,000 |
|
100,000 |
|
— |
|
0.82 |
|
49,600 |
|
|
3/19/2020 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
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200,000 |
|
0.68 |
|
81,200 |
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|
1 |
|
112,000 |
|
168,000 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
— |
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— |
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(1) |
這些列顯示瞭如果公司年度激勵計劃下的所有績效指標都達到了門檻、目標或最高目標，2020年每位被任命的高管的潛在獎金價值。“薪酬討論和分析”一節描述了用於確定支出的績效目標以及工資和獎金倍數。2020年的支出包括在“2020年薪酬彙總表”中。 |
|
(2) |
這些列顯示了在2020至2021年間滿足業績標準時可能授予的股票期權數量。確定歸屬的績效目標在“薪酬討論和分析”一節中描述。 |
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(3) |
在四年內每年授予25%的股票期權，條件是指定的高管在適用的歸屬日期之前繼續受僱。 |
10
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(4) |
此列顯示授予的股票期權的行權價格，即授予日我們普通股的收盤價。 |
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(5) |
此列顯示了2020年授予指定高管的股票期權獎勵ASC主題718項下的授予日期公允價值，其中2020年基於績效的期權根據授予時可能實現的績效目標進行估值。期權授予日期公允價值是根據授予日的Black-Scholes值計算的，是公司在授予日期的財務報表中將支出的金額。有關這些獎勵的更多信息請參見“薪酬討論和分析”部分以及截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附註9。 |
2020財年年末傑出股權獎
截至2020年12月31日，被任命的高管持有的未償還股權獎勵如下：
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選項獎 |
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股票獎勵 |
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名稱 |
未行使期權標的證券數量-可行使 |
未行使期權標的證券數量-不可行使 |
股權激勵計劃獎：未到期期權標的證券數量 |
期權行權價 |
選項過期日期 |
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未歸屬的股份或股份數 |
未歸屬的股份或股份制單位的市值 |
股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取股份、單位或其他權利的數量 |
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值 |
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瓦萊麗·帕爾米耶裏 |
175,000 |
— |
— |
$ 1.55 |
10/22/2024 |
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— |
— |
— |
— |
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400,000 |
— |
— |
$ 1.95 |
1/2/2025 |
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— |
— |
— |
— |
|
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450,000 |
— |
— |
$ 1.57 |
3/16/2026 |
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— |
— |
— |
— |
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100,000 |
— |
— |
$ 0.89 |
11/7/2026 |
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— |
— |
— |
— |
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|
337,500 |
112,500 |
— |
$ 2.14 |
3/22/2027(1) |
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— |
— |
— |
— |
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|
225,000 |
225,000 |
— |
$ 1.11 |
4/13/2028(1) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
62,500 |
62,500 |
— |
$ 0.47 |
1/8/2029(2) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
112,500 |
337,500 |
— |
$ 1.29 |
3/26/2029(1) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
— |
— |
300,000 |
$ 0.82 |
2/12/2030(2) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
— |
500,000 |
— |
$ 0.68 |
3/19/2030(1) |
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— |
— |
— |
— |
|
羅伯特·比奇 |
112,500 |
37,500 |
— |
$ 2.05 |
12/17/2027(1) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
75,000 |
75,000 |
— |
$ 1.11 |
4/13/2028(1) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
25,000 |
25,000 |
— |
$ 0.47 |
1/8/2029(1) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
37,500 |
112,500 |
— |
$ 1.29 |
3/26/2029(1) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
— |
— |
100,000 |
$ 0.82 |
2/12/2030(2) |
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— |
— |
— |
— |
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— |
200,000 |
— |
$ 0.68 |
3/19/2030(1) |
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— |
— |
— |
— |
|
(1) |
股票期權在歸屬開始日期後一年開始分成四個等額的年度分期付款。 |
|
(2) |
代表在2020年和2021年實現業績目標時授予的股票期權。確定歸屬的績效目標在“薪酬討論和分析”一節中描述。所使用的估算值和最高授予日公允價值在“2020年補償彙總表”中進行了説明。 |
11
終止時的潛在付款
下表列出瞭如果被任命的高管在2020年12月31日被解僱，應支付給該高管的金額：
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名稱 |
終止 |
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續 付款 個基數 工資 |
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立即 歸屬於 庫存 選項(3) |
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健康和 |
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瓦萊麗·帕爾米耶裏 |
終止(1) |
$ |
400,000 |
$ |
— |
$ |
22,060 |
|
|
變更控制後12個月內(2) |
|
400,000 |
|
8,775,375 |
|
22,060 |
|
|
原因 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
羅伯特·比奇 |
終止(1) |
|
210,000 |
|
— |
|
21,215 |
|
|
變更控制後12個月內(2) |
|
210,000 |
|
3,155,500 |
|
21,215 |
|
|
原因 |
|
— |
|
— |
|
— |
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(1) |
離職包括以下離職情況：非自願離職，而不是出於正當理由或辭職(在所有情況下，假設高管沒有參與競爭或其他對我們不利的活動)。 |
|
(2) |
我們在控制權變更後的12個月內(根據各自的僱傭協議的定義)因其他原因終止僱傭，或由指定的執行幹事以正當理由終止僱傭。 |
|
(3) |
反映終止後將授予的所有期權的行權價與6.71美元(我們普通股2020年12月31日的收盤價)之間的差額。這些金額是對2020年12月31日授予的期權現有價值的補充。 |
|
(4) |
假設每位被任命的高管在各自的僱傭協議規定的時間內沒有獲得具有合理可比性或更好的健康和牙科福利的工作。 |
第12項：某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表列出了截至2021年4月23日(除非另有説明)我們普通股的實益所有權的某些信息，包括(1)我們所知的持有我們普通股5%以上已發行股票的每個人，(2)我們的每位董事，(3)我們提名的每位高管，以及(4)我們的所有董事和高管作為一個集團。除另有説明外，所有股份均以指定人士的唯一投票權和投資權為準。
受益所有權根據《交易法》規則13d-3確定。已發行並已發行的普通股被視為由任何對該等股票擁有投票權或投資權的人實益擁有。根據期權或認股權證的行使或RSU的歸屬而可發行的普通股，僅當該等證券可在2021年4月23日的60天內行使，且在任何情況下，僅為計算該人對普通股的所有權百分比(而不是為了計算任何其他人的所有權百分比)，才被視為由對該等證券擁有投票權或投資權的任何人發行、發行和實益擁有。
除另有説明外，被視為已發行並用於分母以確定每個人的所有權百分比的普通股數量等於(I)截至4月23日的已發行普通股111,946,449股
12
2021年，外加(Ii)根據該人持有的RSU、期權或認股權證(不包括其他人持有的RSU、期權和認股權證)可發行的普通股數量，該等普通股可歸屬或可在2021年4月23日起60天內行使。
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受益人姓名和地址 |
數量 |
百分比 |
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受益所有者超過5%： |
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傑克·W·舒勒(1) |
25,751,787 |
23.0% |
|
100 N.Field Drive，套房360 |
|
|
|
伊利諾伊州萊克福里斯特，60045 |
|
|
|
拉里·N·範伯格(2) |
9,105,422 |
8.1% |
|
c/o甲骨文投資管理公司 |
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|
格林威治大道200號 |
|
|
|
康涅狄格州格林威治，郵編06830 |
|
|
|
喬治·舒勒(3) |
8,596,795 |
7.7% |
|
100 N.Field Drive，套房360 |
|
|
|
伊利諾伊州萊克福里斯特，60045 |
|
|
|
蒂諾·漢斯·舒勒(4) |
8,571,237 |
7.7% |
|
100 N.Field Drive，套房360 |
|
|
|
伊利諾伊州萊克福里斯特，60045 |
|
|
|
Tanya Eve Schuler(5) |
7,748,827 |
6.9% |
|
100 N.Field Drive，套房360 |
|
|
|
伊利諾伊州萊克福里斯特，60045 |
|
|
|
Seamark Capital，LP(6) |
6,331,546 |
5.7% |
|
威爾明頓西切斯特公路223號，115號套房 |
|
|
|
賓夕法尼亞州查茲·福特郵編：19317 |
|
|
|
董事和指定的高管： |
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|
桑德拉·布魯克斯(7) |
7,364 |
* |
|
維羅妮卡·G·H·喬丹(8) |
500,743 |
* |
|
詹姆斯·T·拉法蘭西(9) |
931,235 |
* |
|
妮可·桑德福德(10歲) |
24,452 |
* |
|
大衞·R·施賴伯(11歲) |
171,521 |
* |
|
瓦萊麗·B·帕爾米耶裏(12歲) |
2,760,594 |
2.4% |
|
羅伯特·比奇(13歲) |
660,000 |
* |
|
|
|
|
|
全體董事和高管(7人) |
5,055,909 |
4.5% |
|
|
|
|
*不到1%
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(1) |
根據傑克·W·舒勒(Jack W.Schuler)於2020年7月6日向美國證券交易委員會(SEC)提交的附表13D第12號修正案中提供的信息，該修正案涉及他本人和傑克·W·舒勒生活信託基金(統稱為“傑克·舒勒報告人”)。傑克·舒勒報告人報告説，他們對25,751,787股我們的普通股擁有共同的投票權和處分權。上述所有權包括(I)傑克·W·舒勒生活信託基金持有的我們普通股中的25,394,517股；以及(Ii)基金會持有的我們普通股中的357,270股。根據股東協議，Jack W.Schuler先生有權指定一名個人由本公司提名擔任本公司董事會成員。傑克·W·舒勒先生是傑克·W·舒勒生活信託基金的唯一受託人。傑克·W·舒勒先生否認對基金會持有的我們普通股的任何股份擁有任何實益所有權。此外，Jack W.Schuler先生在基金會持有的任何股份中沒有金錢上的利益，因為該術語用於交易法第16節的目的。 |
|
(2) |
根據拉里·N·範伯格於2020年8月19日提交給證券交易委員會的附表13D第10號修正案中提供的關於他本人的信息，甲骨文合夥人，有限責任公司(“甲骨文合夥人”)，甲骨文合夥人，L.P.(“甲骨文合夥人”)，甲骨文投資管理公司(“投資管理”)，甲骨文Ten Fund，LP(“十基金”)和甲骨文機構合夥人，L.P.(“機構合夥人”)(範伯格先生與甲骨文合夥人，甲骨文合夥人“Oracle Reporting People”)。Oracle Reporting People報告稱，Feinberg先生、甲骨文同事和投資管理公司每人對9,105,422股我們的普通股擁有共同的投票權和處分權；甲骨文合夥人對6,019,441股我們的普通股擁有共同的投票權和處分權；Ten Fund對1,941,120股我們的普通股擁有共同的投票權和處分權；以及機構合夥人對1,144,861股我們的普通股擁有共同的投票權和處分權。根據股東協議，甲骨文合夥人和Ten Fund有權共同指定一名由公司提名的個人擔任公司董事會成員。甲骨文合夥人是甲骨文合夥人、十基金合夥人和機構合夥人的普通合夥人。投資管理公司是Ten Fund和Institution Partners的投資管理人。範伯格先生是甲骨文聯合公司的管理成員，也是投資管理公司的唯一股東、董事和總裁。 |
|
(3) |
根據H.George Schuler於2021年2月10日向SEC提交的附表13D第13號修正案中提供的信息，該修正案涉及其本人和Therese Heidi Schuler Trust(統稱為George Schuler報告人)。George Schuler Reporting People報道稱，H.George Schuler先生對我們的普通股擁有8,596,795股的投票權和處分權。上述所有權包括(I)Therese Heidi Schuler Trust持有的6,748,537股我們的普通股；(Ii)孫子有限責任公司持有的1,680,954股我們的普通股；(Iii)Gayle Schuler持有的26,000股我們的普通股；以及(Iv)Seascape Partners L.P.持有的141,304股我們的普通股。H.George Schuler先生是Therese Heidi Schuler Trust的唯一受託人 |
|
(4) |
根據蒂諾·漢斯·舒勒於2020年7月6日向證券交易委員會提交的附表13D第12號修正案中提供的信息，該修正案涉及其本人和蒂諾·漢斯·舒勒信託基金(統稱為“蒂諾·舒勒報告人”)。蒂諾·舒勒報告人報告稱，他們對我們普通股的8,571,237股擁有共同的投票權和處分權。上面報告的所有權包括(I)我們持有的6,570,859股普通股
13
|
(I)由Tino Hans Schuler信託持有的普通股；(Ii)Schuler Descendants信託持有的1,000,190股我們的普通股；以及(Iii)JS孫子信託持有的1,000,188股我們的普通股。蒂諾·漢斯·舒勒(Tino Hans Schuler)是蒂諾·漢斯·舒勒信託基金(Tino Hans Schuler Trust)的唯一受託人，也是舒勒後代信託基金(Schuler Descendants Trust)和JS孫子信託基金的聯合受託人。 |
|
(5) |
基於Tanya Schuler Sharman於2021年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13D第13號修正案中提供的關於她本人和Tanya Eva Schuler Trust(統稱為Tanya Schuler Sharman報告人)的信息。Tanya Schuler Sharman Reporting People報告稱，他們分享了投票權和處分權，尊重我們的普通股7748,827股。Tanya Schuler Sharman是Tanya Eva Schuler Trust的唯一受託人。上述所有權包括(I)由Tanya Eva Schuler Trust持有的6,748,637股我們的普通股；(Ii)由Tanya Eva Schuler Trust持有的1,000,190股我們的普通股；(Ii)由Schuler Descendants Trust持有的1,000,190股我們的普通股。 |
|
(6) |
根據Seamark Capital，L.P.於2021年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案第2號中提供的信息，John D.Fraser和David T.Harrington(統稱為Seamark Reporting People)。海洋公園報告人報告稱，他們是我們普通股總計6,256,546股的實益持有人。他們還報告説，Seamark Capital，L.P.對我們的普通股擁有5024,947股的共同投票權和處分權，John D.Fraser對我們的普通股擁有331,599股的唯一投票權和處分權，對我們的普通股擁有5,024,947股的共同投票權和處分權，大衞·T·哈林頓(David T.Harrington)對我們的普通股擁有900,000股的唯一投票權和處分權，對我們的普通股擁有5,024,947股的共同投票權和處分權。約翰·D·弗雷澤(John D.Fraser)和大衞·T·哈林頓(David T.Harrington)是Seamark Capital，L.P.的共同管理合夥人，Seamark Capital，L.P.是被動投資合夥企業Seamark Fund，L.P.的唯一投資顧問。關於我們於2021年2月8日完成的普通股的承銷公開發行，Seamark Capital，L.P.購買了7.5萬股我們的普通股。 |
|
(7) |
包括在2021年4月23日起60天內授予的3682個RSU。 |
|
(8) |
包括4,111個RSU和221,444股可在2021年4月23日起60天內行使股票期權後發行的股票。 |
|
(9) |
包括2,301個RSU和513,398股在2021年4月23日起60天內行使股票期權後可發行的股票。 |
|
(10) |
包括在2021年4月23日起60天內授予的3976個RSU。 |
|
(11) |
包括2015個RSU在2021年4月23日起60天內歸屬。 |
|
(12) |
包括在2021年4月23日起60天內行使股票期權後可發行的2,537,500股股票。 |
|
(13) |
包括在2021年4月23日起60天內行使股票期權可發行的450,000股。 |
股權薪酬計劃信息
見原申請文件第26頁第二部分第5項，通過引用併入本項。
第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性
2013年私募產生的關係
關於二零一三年五月八日的私募，本公司於二零一三年五月十三日與私募的若干買方(“二零一三年買方”)訂立股東協議(“股東協議”)。除其他事項外，股東協議賦予若干二零一三年買方以與其他投資者相同的價格及條款參與本公司未來的任何股權發售。根據股東協議，2013年的某些購買者有機會參與我們於2019年6月28日完成的普通股的包銷公開發行(“2019年發售”)，Jack W.Schuler和某些信託以及與Jack W.Schuler、H.George Schuler和Tino Hans Schuler有關聯的其他實體在2019年的發售中購買了我們的普通股。我們的總裁兼首席執行官兼現任董事瓦萊麗·帕爾米耶裏(Valerie Palmieri)也在2019年的發行中購買了我們的普通股。在扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，2019年的發行為公司帶來了約1350萬美元的淨收益。2013年的某些買家還獲得了我們於2020年7月8日完成的普通股私募的機會(“2020私募”)，傑克·W·舒勒(Jack W.Schuler)、H·喬治·舒勒(H.George Schuler)、蒂諾·漢斯·舒勒(Tino Hans Schuler)、坦尼婭·伊夫·舒勒(Tanya Eve Schuler)和馬修·斯特羅貝克(Matthew Strobeck)的某些信託和其他附屬實體購買了我們的普通股。2020年的定向增發為公司帶來了扣除費用後的淨收益約1060萬美元。2013年的某些購買者還有機會參與我們於2021年2月8日完成的普通股承銷公開發行(2021年發行)。, 與H.George Schuler和Tanya Eve Schuler有關聯的某些信託和其他實體，以及Seamark Capital，L.P.購買了我們的普通股。在扣除承銷折扣和發售費用後，2021年的發售為該公司帶來了約4420萬美元的淨收益。
此外，在2013年5月8日的定向增發中，Oracle Partners，LP和Oracle Ten Fund Master LP以及傑克·W·舒勒(Jack W.Schuler)(“主要購買者”)獲得了禁止本公司採取以下任何行動的權利，除非至少有一位主要購買者同意：
|
· |
進行價值超過200萬美元的收購； |
|
· |
與Quest Diagnostics簽訂或修改我們的協議條款，在與公司真誠協商後，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意； |
|
· |
在股東大會上或以任何其他方式提交改變或授權改變董事會規模的任何決議； |
|
· |
發行、出售或發行任何優先於公司普通股的證券； |
14
|
· |
以影響本公司普通股或認股權證的權利、特權或經濟的任何方式修改本公司的公司註冊證書或章程； |
|
· |
採取任何可能導致公司控制權變更或破產事件的行動； |
|
· |
支付或宣佈公司股息或分配公司資產；或 |
|
· |
通過或修改任何股東權利計劃。 |
此外，主要買家均有權提名一名成員加入我們的董事會。根據股東協議，Eric Varma博士被Oracle Partners，LP和Oracle Ten Fund Master，LP指定為董事會提名人，並於2013年9月12日被任命為董事。Varma博士沒有在公司2018年股東年會上競選連任。甲骨文合夥人有限責任公司(Oracle Partners，LP)和甲骨文十基金大師有限公司(Oracle Ten Fund Master，LP)尚未通知本公司將接替Varma博士成為甲骨文合夥人有限責任公司(Oracle Partners，LP)和甲骨文十基金大師有限責任公司(Oracle Ten Fund Master，LP)董事會指定人選的人選。James T.LaFrance被傑克·W·舒勒(Jack W.Schuler)指定為董事會提名人。董事會於2013年12月12日任命LaFrance先生為董事兼董事會主席。
當2013名買方不再擁有或持有的股份、認股權證或認股權證股份少於私募結束時購買的股份、認股權證或認股權證股份的50%時，股東協議項下2013名買方的權利和禁令即告終止。
董事和高管
我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。
董事會的獨立性
董事會經考慮所有相關事實及情況後，確認Sandra Brooks、Nancy Cocozza、Veronica G.H.Jordan、James T.LaFrance、Nicole Sandford及David Schreiber各為獨立董事，該詞目前由納斯達克上市規則第5605(A)(2)條界定。瓦萊麗·帕爾米耶裏(Valerie Palmieri)不是獨立董事，因為她目前擔任我們的總裁兼首席執行官。
第14項：總會計師費用和服務
審計費和非審計費
以下是BDO USA，LLP在2020和2019年提供的費用和服務摘要。
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2020 |
|
2019 |
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審計費 |
$ |
293,680 |
$ |
248,681 |
|
審計相關費用 |
|
— |
|
— |
|
税費 |
|
54,630 (1) |
|
24,915 (1) |
|
所有其他費用 |
|
— |
|
— |
|
合計 |
$ |
348,310 |
$ |
273,596 |
|
(1) |
代表我們2019年和2018年聯邦和州納税申報單的準備費用。 |
審計委員會預先批准政策和程序
審計委員會負責任命、補償和監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會已經為我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務建立了一套預先批准的程序。預先審批政策要求，獨立註冊會計師事務所的服務請求必須提交審計委員會主席審查和批准。經審計委員會主席批准的任何請求隨後被彙總，並提交審計委員會在審計委員會的會議上批准。可以針對特定服務或針對可預測或定期服務的服務類型提出請求。
15
BDO USA，LLP向我們提供的所有審計、審計相關、税務和其他服務，包括所有許可的非審計服務，都經過審計委員會的預先批准。此外，審計委員會得出結論，BDO USA，LLP提供這些服務符合保持獨立註冊會計師事務所的獨立性。
第四部分
第15項：展品、財務報表明細表
(a)
財務報表
請參閲從原始文件第39頁開始的合併財務報表索引，該索引通過引用併入本項目。
所有時間表均被省略，因為所需信息已顯示在我們最初提交的財務報表或附註中。
(B)展示
|
展品 |
|
引用合併 |
已歸檔 |
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號碼 |
展品説明 |
表單 |
文件號 |
展品 |
提交日期 |
茲 |
|
3.1 |
2010年1月22日Aspira Women‘s Health Inc.第四次修訂和重新頒發的註冊證書 |
8-K |
000-31617 |
3.1 |
2010年1月25日 |
|
|
3.2 |
2014年6月19日生效的第四次修訂後的公司註冊證書 |
10-Q |
001-34810 |
3.2 |
2014年8月14日 |
|
|
3.3 |
2020年6月11日第四次修訂和重新頒發的公司註冊證書 |
8-K |
001-34810 |
3.1 |
2020年6月11日 |
|
|
3.4 |
B系列可轉換優先股的名稱、優先股和權利證書 |
8-K |
001-34810 |
4.1 |
2018年4月17日 |
|
|
3.5 |
阿司匹拉婦女保健公司第七次修訂和重新制定的章程，自2021年2月26日起生效 |
8-K |
001-34810 |
3.2 |
2021年3月3日 |
|
|
4.1 |
Aspira Women‘s Health Inc.(前身為Ciphergen Biossystems，Inc.)的形式普通股股票 |
S-1/A |
333-32812 |
4.1 |
2000年8月24日 |
|
|
4.2 |
Aspira Women‘s Health Inc.(前身為Vermiler，Inc.)於2013年5月8日簽署的證券購買協議以及其中指定的購買者 |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2013年5月14日 |
|
|
4.3 |
2013年5月13日由Vermilar，Inc.、Oracle Partners，LP、Oracle Ten Fund Master，LP、Jack W.Schuler和其中提到的其他買家簽署的股東協議 |
8-K |
001-34810 |
10.2 |
2013年5月14日 |
|
|
4.4 |
由Vermilar，Inc.以康涅狄格州為受益人，由經濟和社區發展部代理並通過經濟和社區發展部採取行動的第1號期票，自2020年4月3日起修訂和重新簽發 |
10-K |
001-34810 |
4.4 |
2020年4月7日 |
|
|
4.5 |
由Vermilar，Inc.以康涅狄格州為受益人，由經濟和社區發展部代理並通過經濟和社區發展部採取行動的第2號期票，自2020年4月3日起修訂和重新簽發 |
10-K |
001-34810 |
4.5 |
2020年4月7日 |
|
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4.6 |
義齒形式 |
S-3 |
333-252267 |
4.7 |
2021年1月20日 |
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4.7 |
根據1934年證券交易法第12節對Aspira Women‘s Health Inc.證券的説明 |
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* |
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10.1 |
Vermilar，Inc.2010股票激勵計劃# |
8-K |
000-31617 |
10.1 |
2010年2月12日 |
|
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10.2 |
Ciphergen Biossystems，Inc.401(K)計劃# |
10-K |
000-31617 |
10.7 |
2005年3月22日 |
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|
10.3 |
Vermilar，Inc.(前身為Ciphergen Biossystems，Inc.)之間的專有信息協議格式以及它的某些員工# |
S-1/A |
333-32812 |
10.9 |
2000年8月24日 |
|
|
10.4 |
Vermilar，Inc.修訂並重新發布了2010年股票激勵計劃# |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2013年12月17日 |
|
|
10.5 |
Vermilar，Inc.第二次修訂並重新修訂了2010年股票激勵計劃# |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2015年6月22日 |
|
|
10.6 |
Vermilar，Inc.第二次修訂並重新修訂了2010年股票激勵計劃(修訂後於2018年6月21日生效)# |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2018年6月27日 |
|
16
|
10.7 |
Vermilar，Inc.股票期權獎勵表格# |
10-K |
001-34810 |
10.7 |
2019年3月28日 |
|
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10.8 |
Vermilar，Inc.限制性股票獎勵表格# |
10-K |
001-34810 |
10.8 |
2019年3月28日 |
|
|
10.9 |
Vermilar，Inc.2019年股票激勵計劃# |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2019年6月24日 |
|
|
10.10 |
Vermiler，Inc.與Robert Beeceh之間的僱傭協議於2017年12月18日生效# |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2017年12月14日 |
|
|
10.11 |
Vermiler，Inc.與Valerie B.Palmieri之間的僱傭協議於2015年1月1日生效# |
8-K |
001-34810 |
99.1 |
2014年12月17日 |
|
|
10.12 |
Vermiler，Inc.、ASPiRA Labs，Inc.和Quest Diagnostics Inc.之間的測試和服務協議，日期為2015年3月11日 |
10-Q |
001-34810 |
10.5 |
2015年5月12日 |
|
|
10.13 |
Vermiler，Inc.、ASPiRA Labs，Inc.和Quest Diagnostics Inc.於2015年3月11日簽署的測試服務協議第1號修正案，日期為2015年4月10日 |
10-Q |
001-34810 |
10.6 |
2015年5月12日 |
|
|
10.14 |
測試和服務協議第2號修正案，由Vermilar，Inc.、ASPiRA Labs，Inc.和Quest Diagnostics Inc.執行，自2017年3月11日起生效 |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2017年3月13日 |
|
|
10.15 |
測試和服務協議第3號修正案，由Vermilar，Inc.、ASPiRA Labs，Inc.和Quest Diagnostics Inc.簽署，自2018年3月1日起生效 |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2018年3月6日 |
|
|
10.16 |
測試和服務協議第4號修正案，由Vermilar，Inc.、ASPiRA Labs，Inc.和Quest Diagnostics Inc.簽署，自2020年3月11日起生效 |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2020年3月17日 |
|
|
10.17 |
康涅狄格州和康涅狄格州之間的援助協議，由經濟和社區發展部和Vermilar，Inc.通過並通過經濟和社區發展部採取行動，自2016年3月22日起生效 |
10-Q |
001-34810 |
10.1 |
2016年5月16日 |
|
|
10.18 |
Vermiler，Inc.為康涅狄格州制定的專利安全協議，由經濟和社區發展部執行，2016年3月22日生效 |
10-Q |
001-34810 |
10.3 |
2016年5月16日 |
|
|
10.19 |
Vermiler，Inc.簽署的支持康涅狄格州的安全協議，由經濟和社區發展部採取行動，2016年3月22日生效 |
10-Q |
001-34810 |
10.4 |
2016年5月16日 |
|
|
10.20 |
弗米爾公司與羅伯特·比奇簽訂的僱傭協議，日期為2017年12月18日# |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2017年12月20日 |
|
|
10.21 |
康涅狄格州和康涅狄格州之間的援助協議第一修正案，由經濟和社區發展部和Vermilar，Inc.於2018年3月7日採取行動 |
10-K |
001-34810 |
10.21 |
2018年3月13日 |
|
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10.22 |
康涅狄格州和康涅狄格州之間的援助協議第二修正案，由經濟和社區發展部和Vermilar，Inc.於2020年4月3日採取行動並通過該部門採取行動 |
10-K |
001-34810 |
10.22 |
2020年4月7日 |
|
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10.23 |
Vermilar，Inc.與西班牙對外銀行美國分行之間日期為2020年5月1日的本票 |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2020年5月7日 |
|
|
10.24 |
Aspira Women‘s Health Inc.與其附表I所列投資者之間簽訂的證券購買協議，日期為2020年7月1日 |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2020年7月7日 |
|
|
14.1 |
商業行為和道德準則 |
8-K |
001-34810 |
14.1 |
2010年12月7日 |
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|
21.0 |
註冊人的子公司 |
|
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|
* |
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23.1 |
BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所同意 |
|
|
|
|
* |
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31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 |
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|
|
|
√ |
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31.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的證明 |
|
|
|
|
√ |
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32.0 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
|
|
|
|
* |
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101 |
交互數據文件 |
|
|
|
|
* |
*提交或提供原始文件。
隨函提交的√。
#管理合同或補償計劃或安排。
†對於本協議的某些條款，已給予保密待遇。省略的部分已單獨提交給美國證券交易委員會(SEC)。
17
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
|
|
阿斯皮拉婦女健康公司(Aspira Women‘s Health Inc.) |
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日期：2021年4月30日 |
/s/Valerie B.Palmieri |
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瓦萊麗·B·帕爾米耶裏 總裁兼首席執行官(首席執行官) |
|
日期：2021年4月30日 |
/s/羅伯特·比奇 |
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|
羅伯特·比奇 首席財務官(首席財務官和首席會計官) |
18