附件10.1
包含卡扣式組件
2011年度獎勵股票和獎勵計劃
(經修訂及重訂)
1.目的和結構。
(A)目的。Snap-on Inc.2011年激勵股票和獎勵計劃有兩個相輔相成的目的：(I)吸引和留住高級管理人員、董事和員工等優秀人才；(Ii)增加股東價值。該計劃將根據本計劃提供的潛在有利條件，向參與者提供增加股東價值的激勵措施，包括提供收購公司普通股股份、根據普通股價值獲得貨幣支付或獲得其他獎勵補償的機會。本公司打算根據本計劃授予的獎勵豁免或遵守守則第409A節，本計劃應如此解釋。
(B)修訂及重述。本計劃於2011年4月28日生效，也就是本計劃獲得公司股東批准之日。2015年2月12日，該計劃在股東批准的情況下進行了修訂和重述，以增加該計劃下可供發行的股票數量，並做出某些其他變化。該計劃隨後進行了修訂，修改了預扣税規則，並確定了獎勵的最低歸屬要求。該計劃目前正在進一步修訂和重述，截至2021年2月11日，有待股東批准，以增加可供發行的股票數量，並做出其他變化。
(C)定義。本計劃中使用的所有大寫術語均具有第15節中給出的含義。
2.行政管理。
(A)委員會管理。委員會完全有權管理本計劃，包括有權(I)解釋本計劃的條款，(Ii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，(Iii)糾正任何缺陷，提供任何遺漏，或協調任何涉及獎勵的裁決或協議中的任何不一致之處，其方式和程度應以委員會認為適合實施本計劃的方式進行，以及(Iv)作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。委員會可規定參與者可以使用電子或其他非紙質協議，並使用電子或其他非紙質手段接受協議。委員會過半數成員將構成法定人數，委員會過半數成員必須作出委員會的所有決定。委員會可在不經通知或召開委員會會議的情況下，以經委員會多數成員簽署的書面形式，根據本計劃作出任何決定。委員會的所有決定都是終局的，具有約束力。儘管有上述規定，董事會仍將批准授予
非僱員董事。關於對非僱員董事的獎勵，本計劃中對委員會的所有提及應包括董事會。
(B)轉授予其他委員會或官員。在適用法律許可的範圍內，董事會可將委員會的任何或全部權力及責任轉授予董事會另一委員會或本公司一名或多名高級職員。但是，在行使任何此類授權或責任時，不允許對參與第16條的個人進行此類授權。董事會亦可向完全由非僱員董事組成的另一個董事會委員會委派該委員會有關第16條參與者個人的任何或全部權力及責任。如果董事會進行了這樣的轉授，則本計劃中對委員會的所有提及都包括該其他委員會或在該轉授範圍內的一名或多名官員。
(C)無須負上法律責任。委員會任何委員及根據(B)款獲轉授權力的人員，均無須對該名個人真誠地就該計劃或任何裁決作出的任何作為或決定負上法律責任。公司將在法律和公司章程允許的最大限度內對該個人進行賠償並使其不受傷害。
3.靈活度。委員會可不時指定參賽者接受本計劃下的獎勵。委員會在任何一年指定一名參與者都不需要委員會指定該人在任何其他年份接受獎勵。委員會在選擇參與者以及確定獎項的類型和數額時，可考慮其認為相關的因素。在作出該等選擇及決定時，委員會可考慮的因素包括：(A)本公司的財務狀況；(B)本年度或未來數年的預期利潤；(C)參與者對本公司盈利及發展的貢獻；及(D)向參與者提供的其他補償。
4.獎項類型。
(A)頒授獎狀。在符合本計劃條款的情況下，委員會有完全的權力和權力：(I)決定授予每個參與者的獎勵類型；(Ii)確定授予參與者的股票數量(如果適用)；以及(Iii)決定授予參與者的任何獎勵的任何條款和條件。本計劃下的獎勵可單獨或附加於任何其他獎勵(或根據本公司或任何附屬公司的其他計劃授予的任何其他獎勵)。
(B)授予非僱員董事的補助金。董事會將批准授予非僱員董事獎勵。在本計劃條款的規限下，董事會有完全權力及權力：(I)決定授予每名非僱員董事的獎勵類型；(Ii)決定授予非僱員董事獎勵的股份數目(如適用)；及(Iii)決定授予非僱員董事的任何獎勵的任何條款及條件。根據本計劃授予非僱員董事的獎勵可以單獨授予，也可以與任何其他獎勵(或根據本計劃授予的任何其他獎勵)一起授予
公司或任何關聯公司的另一計劃)。儘管有上述規定，非僱員董事不得獲得獎勵。
5.根據本計劃保留的共享。
(A)計劃儲備。2011年4月28日，公司股東批准了這一計劃，根據該計劃，預留髮行的股票總數為500萬股。在2015年4月30日正式召開的股東大會上，公司股東批准根據本計劃增發410萬股。該計劃現已修訂和重述，但須待股東批准根據該計劃額外預留2500,000股供發行，所有這些股票均可根據激勵性股票期權的行使而發行。根據行使購股權及股票結算特別行政區而發行的任何股份將按一對一的基準計入股份限額，而根據獎勵(期權及股票結算特別行政區除外)發行的任何股份將計入股份限額，即根據該獎勵發行的每一股股份中有兩股股份。
(B)根據本計劃補充股份。如果獎勵失效、到期、終止或取消，而沒有根據獎勵發行股票或支付現金，則受該獎勵約束、為該獎勵保留或交付作為支付的股票可再次用於根據(A)款確定的本計劃下的新獎勵。若根據任何獎勵發行股份，而本公司其後因獎勵已到期、被取消、沒收或以其他方式終止而重新收購該等股份，則須接受該獎勵、為該獎勵預留或就該獎勵付款而交付的股份可再次用於本計劃下的新獎勵。在下列情況下，須予獎勵的股份不得根據本計劃再次供發行：(I)交付予本公司或由本公司扣留以支付購股權行使價的股份，(Ii)由本公司交付或扣留以支付與獎勵有關的預扣税款的股份，或(Iii)受已行使特別行政區限制的股份(在此情況下，行使特別行政區的股份總數，不論特別行政區是否可以或已以股份結算，均不得再次供發行)。根據本第5(B)條再次可供授予的任何股票，如果該等股票受期權或股票結算特別提款權的約束，則應作為一股股票重新加至股票限額，如果該等股票受期權或股票結算特別提款權以外的獎勵，則應作為兩股股票重新加入股票限額。
(C)參與者限制。根據第13條規定的調整，任何參與者不得根據本計劃獲得獎勵，這可能會導致以下情況：(I)在本公司的任何單一會計年度內獲得超過1,000,000股的認股權，(Ii)在本公司的任何單一會計年度獲得超過1,000,000股的SARS股票，(Iii)在本公司的任何單一會計年度獲得涉及超過500,000股的限制性股票獎勵，(Iv)在本公司的任何單一會計年度獲得涉及超過500,000股的限制性股票單位獎勵，(4)在本公司的任何單一會計年度獲得與超過500,000股有關的限制性股票單位獎勵，(Ii)在本公司的任何單一會計年度獲得超過100萬股的SARS獎勵，(Iii)在本公司的任何單一會計年度獲得與500,000股以上的限制性股票獎勵，(V)在本公司任何單一會計年度內收取與超過500,000股有關的履約股份；(Vi)於本公司任何單一會計年度收取業績單位獎，其價值以股份公平市價計算，涉及超過500,000股股份；或(Vii)於本公司任何單一會計年度收取超過5,000,000美元的獎勵獎金。這個
上述限額應在授予時確定，並考慮到根據獎勵可能發行的最大股票數量。
6.選項。
(A)資格。委員會可向其選定的任何參與者授予選擇權。委員會必須具體説明該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權，但只有公司或子公司的員工才能獲得獎勵股票期權。
(B)行使價。就除董事購股權外的每個購股權而言，委員會將釐定行使價，行使價不得低於於授出日期釐定的受購股權規限的股份的公平市價。
(C)員工期權的條款和條件。授予員工的期權不得在授予之日起一年前授予；但如果參與者因死亡或殘疾而終止僱傭，期權可規定加速授予。選擇權將受委員會指定的其他條款和條件所規限，但選擇權必須在授予日期後10年內終止。在所有其他方面，任何激勵性股票期權的條款都應符合守則第422節的規定，除非委員會另有決定。
(D)非僱員董事期權的條款及條件。授予非僱員董事的期權不得在授予之日起一年前授予；但如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，期權可規定加速授予。除另有規定外，向非僱員董事授予股票期權(“董事期權”)將於(I)授予之日起計10年內終止；(Ii)如董事至少年滿65歲或已完成6年服務，則在董事因死亡以外的任何理由停止擔任董事會成員後3年終止；(Iii)如董事未年滿65歲及未滿6年，則在董事因董事去世以外的任何理由停止擔任董事會成員6個月後終止；(Ii)如董事至少年滿65歲或已完成6年服務，則終止日期為：(I)如董事至少年滿65歲或已完成6年服務，則在董事因死亡以外的任何理由停止擔任董事會成員後3年終止；或(Iv)如董事在任職期間去世，則在去世日期後12個月內，或在其服務終止後可行使董事選擇權的任何期間內。就每項董事購股權而言，董事會將釐定行使價，行使價不得低於於授出日期釐定的受董事購股權規限的股份的公平市價。
7.股票增值權.*
(A)資格。委員會可將SARS授予其選定的任何參與者。
(B)行使價。對於每個特別行政區，委員會將確定行使價格，該價格不得低於授權日確定的受特別行政區管轄的股票的公平市值。
(C)嚴重急性呼吸系統綜合症的條款和條件。香港特別行政區自授予之日起一年前不得歸屬；但在下列情況下，香港特別行政區可規定加速歸屬
參賽者因死亡或殘疾而終止服務。香港特別行政區將受委員會指定的其他條款和條件所規限，但必須在不遲於批出日期後10年內終止。委員會可以決定以現金、股票(股票結算的SARS)或現金和股票相結合的方式支付SARS。
8.業績獎和股票獎。
(A)獲得表現獎及股票獎的資格。委員會可以向委員會選擇的參與者授予限制性股票、限制性股票單位、業績股票或業績單位。
(B)條款及條件。業績股票或者業績單位獎勵必須有至少一年的歸屬期限，要求實現業績目標的限制性股票或者限制性股票單位的授予必須至少有一年的歸屬期限，不受業績目標約束的限制性股票獎勵的歸屬期限必須至少有三年；但根據獎勵可供發行的股份最多可獲授予5%，而不設最低歸屬期限。儘管如上所述，在參與者去世或傷殘後，委員會可規定加速對獎勵施加的限制，並視為已達到獎勵所規定的全部或部分業績目標。委員會可決定以現金、股票或現金與股票相結合的方式支付受限股票單位和業績單位。
(C)窗口期。如果(I)獎勵所涵蓋的任何股票計劃在適用於參與者的開放“窗口期”內沒有發生的日期(“原始分發日期”)交付，以及(Ii)公司選擇不通過扣留股票來履行其預扣税款義務，則該等股票不應在該原始分發日期交付，而應在適用於參與者的下一個開放“窗口期”的第一(1)個營業日或參與者未被禁止出售的下一個工作日交付。(I)獎勵涵蓋的任何股票計劃在適用於參與者的開放“窗口期”的某一天(“原始分發日期”)交付，並且(Ii)公司選擇不通過從分配中扣留股份來履行其預扣税義務，而應改為在適用於參與者的下一個開放“窗口期”的第一(1)個營業日交付。但在任何情況下，不得晚於股票最初歸屬的日曆年之後的日曆年第三(3)個月的15日。
9.管理激勵獎。委員會可向其挑選的公司高管頒發獎勵。委員會將決定獎勵獎的所有條款和條件。委員會可要求支付全部或部分獎勵金額，條件是在委員會規定的期間內實現或部分實現一個或多個業績目標。
10.可轉移性。除遺囑或世襲和分配法外，根據本計劃授予的每項獎勵不得轉讓，除非參與者在以下範圍內可以
委員會允許並以委員會以書面指定的方式指定一名受益人在參與者或非僱員董事去世後行使該獎項。
11.計劃的終止和修訂；修訂、修改或取消獎勵。
(A)計劃期限。除非董事會根據第(B)款提前終止本計劃，否則本計劃將在生效日期超過十(10)年後終止，且不得授予任何獎勵。
(B)終止及修訂。董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃，但須受以下限制：
(I)如果符合以下要求，股東必須批准對本計劃的任何修訂：(A)根據《交易所法》第16條頒佈的規則和/或條例(使本計劃在規則16b-3下保持資格)，(B)守則或根據本規則頒佈的任何規則(允許根據本計劃授予激勵性股票期權)，或(C)紐約證券交易所或當時股票交易的任何主要證券交易所或市場的上市要求(以維持股票在該交易所的上市或報價)；以及(C)紐約證券交易所或任何主要證券交易所的上市要求(以維持股票在該交易所的上市或報價)；和(C)紐約證券交易所或任何主要證券交易所的上市要求(以維持股票在該交易所的上市或報價)；和
(Ii)股東必須批准以下任何計劃修訂：(A)大幅增加第5(A)或5(C)節規定的任何股份數量的修訂(第13條允許的除外)；(B)縮短第8(B)節規定的限制期的修訂；或(C)第11(E)節規定的修訂。
(C)修訂、修改或取消裁決。除第(E)款規定以及本計劃的要求另有規定外，委員會可修改或修訂任何獎勵或放棄適用於任何獎勵或行使獎勵的任何限制或條件，只要任何修改或修改不增加根據本計劃可發行的股票數量(第13條允許的除外)，委員會與參與者或當時在協議中有利害關係的任何其他人可隨時經雙方同意修改、修改或取消適用於任何獎勵的條款和條件。
(D)委員會權限及裁決的存續。儘管如上所述，委員會管理本計劃以及修改或修訂裁決的權力可延長至本計劃終止之日之後。此外，終止本計劃不會影響參與者與以前授予他們的獎勵相關的權利，所有未到期的獎勵在本計劃終止後將繼續有效，除非這些獎勵可能失效或因其自身的條款和條件而終止。
(E)禁止重新定價。儘管本計劃有任何相反規定，除第13條規定的調整外，委員會或任何其他人不得在授予日期後降低根據本計劃授予的任何未償還期權或SAR的行使價，也不允許參與者放棄未償還期權或
根據本計劃授予本公司的特別行政區，以換取現金、其他獎勵或行使價格低於原始期權或特別行政區行權價的期權或特別行政區。
(F)外國參與。為確保授予受僱於外國參賽者的獎項的可行性，委員會可規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可批准其認為對此目的必要或適當的本計劃的補充、修正、重述或替代版本。委員會為在外國使用本計劃而批准的任何此類修訂、重述或替代版本不會影響本計劃對任何其他國家的條款。
12.出租車。本公司有權在向有權收取該等款項或股份的人士發出儘可能可行的提前通知後，扣繳根據本計劃應支付或可交付的任何税款的金額，而如任何該等税款仍未支付或交付，本公司可延遲付款或交付，除非及直至獲得令本公司滿意的彌償為止。委員會可酌情允許參與者支付與獎勵相關的全部或部分聯邦、州和地方預扣税，方法是選擇(A)讓本公司扣留本公司根據獎勵可發行的股票，(B)回購與獎勵相關的收到的股票，或(C)交付其他以前擁有的股票，每種情況下的公平市值均等於預扣的金額。然而，股票的公平市值可能不會超過參與者通過使用參與者適用税收管轄區的最高法定税率確定的納税義務。選擇必須在決定預扣税額的日期或之前作出，否則必須按照委員會的要求作出選擇。支付預扣税金後剩餘的零碎股份的公平市價可以現金支付給參與者。
13.調整條款；控制權變更。
(A)股份調整。如果資本發生任何變化，應按比例替代或調整(I)根據本計劃為發行預留的股份或其他財產的總數和/或種類，以及(Ii)根據本計劃將交付的股份或其他財產的數量、種類和/或行使價格，每種情況均由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定進行其他相稱的替代或調整。“資本化變動”是指因重新分類、資本重組、合併、重組、發行權證或權利、股票分紅、股票拆分或反向分股、合併或交換股份、回購股份、公司結構變更或其他原因而增加、減少、改變或交換普通股股份以換取不同數量或種類的股票或其他證券或財產；或任何其他影響公司資本化的公司行為，如宣佈特別股息。
(B)發行或假設。儘管本計劃有任何其他規定，並且在不影響本計劃項下保留或可用的股份數量的情況下，與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關，
委員會可授權按其認為適當的條款和條件頒發或接受裁決。
(C)更改控制權。除非委員會提供對獲獎者更有利的結果，在參賽者因控制權變更而終止僱傭時，
(I)所有未償還期權和SARS應自動歸屬；
(Ii)對限制性股票和限制性股票單位的限制失效；
(Iii)根據證明獲獎的協議的規定，對演出份額和演出單位的限制將失效；
(四)終止僱傭後五天內，公司應向每個限制性股票單位、業績股和/或業績單位的每位持有人支付已賺取但尚未支付的金額；
(V)在僱傭終止後五天內，公司應向每位已賺取但尚未支付的獎勵獲得者支付相當於獎勵價值的現金金額，以全額結清獎勵金額；(V)公司應在僱傭終止後五天內向每位已賺取但尚未支付的獎勵獲得者支付相當於獎勵價值的現金金額；
(Vi)在聘用終止後5天內，公司須向每位現金獎勵持有人支付一筆現金款額，作為全額結清現金獎勵的款項，該數額相等於終止聘用之日按比例計算的本計劃下所有未完成期間給予行政人員的所有現金獎金或現金獎勵的總價值，猶如該等獎金或獎勵獎勵的“目標”已達到一樣；及
(Vii)在僱傭終止後五天內，本公司應向每位獲獎者支付相當於該等股息等價物或類似金額價值的現金支付，該獎勵已貸記股息等價物或類似金額，但尚未根據本第13(C)條的任何其他規定支付。
(D)合併或出售。如果本公司與另一個或多個本公司不是尚存公司的公司合併或合併，通過任何解散本公司的計劃，或出售或交換本公司的全部或幾乎全部資產，以換取現金或另一家公司的股票或其他證券，經董事會或承擔本公司在本協議項下義務的任何公司的董事會批准，委員會可根據下列第(I)或(Ii)款對每一未完成和未行使的獎勵採取行動：
(I)可在公平的基礎上以尚存的或有關連的人的適當股份代替，以適當的規定保障該項裁決
但在緊接該項替代之前，受該期權或特別行政區規限的股份的公平市值合計較其行使價格的超額，不得超過緊接該項替代後受該購股權或特別行政區規限的被替代股份的合計公平市值，超逾其行使價格；或
(Ii)委員會可取消該裁決。如果任何期權或SAR被取消，本公司或承擔本公司在本協議項下義務的公司應向參與者支付一筆現金(減去正常預扣税)，金額等於緊接註銷前普通股每股公平市值超過行使價的部分，乘以受該期權或SAR約束的股票數量。如果任何其他獎勵被取消，公司或承擔公司在本合同項下義務的公司應根據委員會確定的普通股持有者因該事件而收到的財產(包括現金)的價值，向參與者支付委員會確定的金額的現金或股票。對於任何期權或SAR，如果該期權或SAR的行使價格超過委員會確定的普通股持有人因該事件而收到的財產(包括現金)的價值，則不得向該參與者支付任何款項。
14.雜亂無章。
(A)其他條款及條件。根據本計劃頒發的任何獎項也可受委員會認為適當的其他條款(無論是否適用於授予任何其他參與者的獎項)的約束，包括但不限於以下條款：
(I)使參與者能夠按照委員會決定的條款和條件推遲交付股票或確認與獎勵或現金支付有關的應税收入的一種或多種方式，例如，包括推遲選舉的形式和方式、在延期期間對股份支付的股息的處理或向參與者提供遞延金額回報的方式，以及允許的分配日期或事件(但任何該等延遲方式不得導致可發行的股票數量的增加
(Ii)根據期權及嚴重急性呼吸系統綜合症分期購買股份；
(Iii)向本公司交付當時公平市值相等於該等股份購買價格的現金或其他股份或其他證券(包括以核籤方式)，向本公司交出在行使購股權時否則應收的股份，或向本公司或其指定代理人交付(包括傳真)已籤立的不可撤銷期權行使表格，以及向經紀交易商發出不可撤銷的指示，指示經紀交易商出售或保證金足夠部分的股份，並將出售或保證金貸款所得款項直接交付予本公司或其指定代理人，以支付期權的買入價(包括核籤)，以及向經紀交易商發出不可撤銷的指示，要求其出售或保證金足夠的股份，並將出售或保證金貸款所得款項直接交付給
(Iv)規定參賽者有權就受獎股份收取股息或股息等值付款(在受獎股份賺取、歸屬或取得之前及之後)，該等款項可現時支付或記入參賽者賬户的貸方(但不得就未賺取的業績股份或業績單位支付款項)，並可按委員會決定以現金或股份結算；
(V)轉售或其他處置的限制；及
(Vi)遵守聯邦或州證券法和證券交易所的要求。
(B)沒有零碎股份。不得根據本計劃發行或交付任何零碎股份或其他證券，委員會可決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份或其他證券，或該等零碎股份或其他證券或對零碎股份或其他證券的任何權利是否將被取消、終止或以其他方式取消。
(C)資金不足的計劃。本計劃沒有資金，不會創建，也不應被解釋為創建與本計劃利益相關的信託基金或單獨基金。本計劃不會在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。只要任何人根據本計劃授予的裁決擁有任何權利，該等權利不大於本公司普通無擔保債權人的權利。
(D)法律規定。根據本計劃頒發的獎勵和與獎勵相關的股票發行須遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要批准。儘管本計劃或任何授標協議有任何其他規定，本公司不承擔根據本計劃交付任何股份或支付任何款項的責任，除非該等交付或付款符合所有適用法律以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。
(五)依法治國。本計劃以及本計劃下的所有協議應根據威斯康星州的法律進行解釋並受其管轄，不涉及任何法律衝突原則，但受特拉華州法律管轄的公司法事項除外。與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何判決，只能在基諾沙縣的法院或威斯康星州密爾沃基縣的威斯康星州東區聯邦地區法院提起和裁決。
(F)可分割性。如果本計劃或任何授標協議或任何授標(I)的任何條款在任何司法管轄區或對任何人或授標被視為無效、非法或不可執行，或(Ii)會根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃、任何授標協議或任何授標的資格，則應將該條款解釋或修改為符合適用法律，或者如果不能如此解釋或視為符合適用法律，則應將該條款解釋或修改為符合適用法律，或者(Ii)根據委員會認為適用的任何法律會取消本計劃、任何授標協議或任何授標的資格，或者如果該條款不能如此解釋或視為符合適用法律，則應解釋或修改該條款
在委員會決定不對本計劃、授予協議或裁決的意圖進行實質性修改的情況下，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決，並且本計劃的其餘部分、該授予協議和該裁決將保持完全效力。
(G)遵守守則第409A節。在本計劃下的福利受規範第409a節要求的範圍內，本計劃的目的是使適用於該福利的本計劃符合規範第409a節的要求，並應如此管理和解釋本計劃。董事會或委員會可作出任何所需的更改，以符合與守則第409A節有關的適用守則條文及規例，以符合本計劃及任何選擇權或任何特別行政區協議或其他撥款。受規範第409a條約束的賠償金的支付不應在控制權變更時加速，除非該事件也構成了規範第409a條規定的控制權變更事件。如果參與者是守則第409a節所定義的“指定僱員”，而參與者的獎勵是由於參與者離職(死亡以外的原因)而結清的，並且該獎勵構成了守則第409a節所定義的“遞延補償”，則參與者獎金的任何部分在參與者離職後的六個月期間內應在切實可行的情況下儘快結清(如果是在該六個月期間內發生的，則應在參與者去世後儘快結清)，否則應在該六個月期結束後儘快結清該參與者獎金的任何部分，否則應在該六個月期滿後儘快結清該部分獎金，如果該獎金是在該六個月期間內發生的，則應在該六個月期滿後儘快結清。
(H)裁決延期。委員會可允許參與者選擇延期支付業績股票、業績單位、限制性股票單位或獎勵；但任何此類延期應符合守則的適用要求，包括守則第409a節。任何延期應遵守適用的遞延補償計劃的條款，包括對投資決定的限制。
(I)追回。本計劃下的所有獎勵應遵守公司的回收政策條款，該政策可能會不時生效。
15.定義。本計劃中使用的大寫術語有以下含義：
(A)“聯屬公司”指本公司在任何期間直接或間接擁有至少百分之二十(20%)的股權、投票權或利潤權益的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，以及委員會指定的本公司擁有重大權益的任何其他商業企業(由委員會酌情決定)。
(B)“獎勵”是指根據本計劃授予期權、股票增值權、績效股票、績效單位、限制性股票、限制性股票單位或獎勵。
(C)“董事會”是指公司的董事會。
(D)“因由”是指參與者在終止僱傭之前：(I)從事任何與以下事項有關的欺詐、挪用公款或盜竊行為
(Ii)錯誤披露本公司或其附屬公司的任何祕密程序或機密資料；(Iii)違反參賽者與本公司或其聯屬公司之間的任何競業禁止協議；或(Iv)未能遵守董事會的合法指示；及(Iv)未能遵守董事會的合法指示；在任何該等情況下，董事會應認定該行為或沒有采取行動對本公司在財務或其他方面造成重大損害。
(E)就本計劃而言，“控制變更”應視為在下列各段所列任何一項事件最先發生時發生：
(I)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括在該人實益擁有的證券中，直接從本公司或其COC聯屬公司取得的任何證券)佔本公司當時已發行普通股或本公司當時已發行有表決權證券的總投票權的25%或以上，但不包括因以下第(Iii)段(A)段所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；或
(Ii)以下人士因任何理由不再佔當時在任董事的過半數：在生效日期組成董事局的個人，以及任何新董事(首次就任與實際或威脅的選舉競爭(包括但不限於徵求同意書)有關的董事除外，有關選舉本公司董事的事宜(該等條款在交易所法案下的第14A條規則14A-11中使用)，其委任或選舉或由本公司股東選舉的提名經當時仍在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通過或推薦，而該等董事在生效日期是董事，或其委任、選舉或提名為選舉之前是如此批准或推薦的，則該等董事的委任或選舉或提名由本公司股東以至少三分之二(2/3)的投票方式批准或推薦；或
(Iii)本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團的合併或合併已完成，但(A)一項合併或合併除外，而該項合併或合併會導致本公司在緊接該項合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續(藉未償還的或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)佔本公司或該尚存實體或其任何母公司在緊接該項合併或合併後未償還的有表決權證券的合併投票權的50%以上，或(B)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中無人直接或間接成為本公司證券(不包括直接從本公司或其COC關聯公司實益擁有的證券)的實益擁有人，該等證券佔本公司當時已發行普通股的25%或以上，或本公司當時已發行有表決權證券的合併投票權；或(B)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中無人直接或間接成為本公司證券(不包括從該人實益擁有的證券中直接從本公司或其COC關聯公司獲得的任何證券)的25%或以上；或
(Iv)本公司股東批准完全清盤或解散本公司的計劃，或已達成協議，由本公司出售或處置本公司的全部或實質全部資產(在任何連續24個月內的一次交易或一系列相關交易中)，但本公司將本公司的全部或實質所有資產出售或處置給一個實體，而該實體的有表決權證券的總投票權超過50%，而該實體的有表決權證券的總投票權與其對
儘管有上述規定，如緊隨任何一項或一系列綜合交易完成，而緊接該等交易或一系列交易前本公司普通股的紀錄持有人繼續在緊接該等交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質全部資產的實體中擁有實質相同的比例所有權，則“控制權變更”不會被視為已發生。
就本控制權變更的定義而言，“COC關聯公司”應具有根據交易法第12條頒佈的規則12b-2中規定的“關聯公司”的含義；“受益所有人”應具有交易法規則13d-3中規定的含義；“個人”應具有交易法第13(D)和14(D)節修改和使用的第3(A)(9)節所給出的含義，但該術語不包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)根據本公司或其任何COC關聯公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受信人，(Iii)根據該等證券的發行臨時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的公司，(V)允許並實際在附表13G(或任何後續時間表)上報告其實益所有權的任何個人、實體或團體；(V)本公司股東與其持有本公司股票的比例基本相同的個人、實體或團體；(V)允許並實際報告其實益所有權的任何個人、實體或團體；但如任何該等個人、實體或團體其後須在附表13D(或任何後續附表)上報告其實益擁有權，或確實在附表13D(或任何後續附表)上報告其實益擁有權，則就本條例而言，該個人、實體或團體須在該日期被要求或如此報告其在該日期實益擁有的本公司所有有表決權證券的第一個日期，當作為人。
(F)“守則”指經修訂的1986年國內收入法典。對“守則”某一具體條款的任何提及包括任何後續條款和根據該條款頒佈的條例。
(G)“委員會”是指董事會的組織和高管薪酬委員會(或具有相同或類似權力的繼任委員會)，該委員會必須由不少於兩名董事組成，每名董事必須符合第16b-3條規定的“非僱員董事”資格。
(H)“普通股”是指公司的普通股。
(I)“公司”是指位於特拉華州的Snap-on公司，或位於特拉華州的Snap-on公司的任何後繼者。
(J)“董事”指董事會成員，而“非僱員董事”指並非本公司或其聯屬公司僱員的董事會成員。
(K)“殘疾”是指一種醫學上可確定的身體或精神狀況，預計是永久性的，並導致參與者無法履行參與者職業的一項或多項基本職責，或公司或其子公司提供的合理替代方案，所有這些都由委員會或管理本計劃的委員會的任何繼任者決定(該委員會可能會進行修訂)。“殘疾”指的是由委員會或管理本計劃的委員會的任何繼任者決定的一種或多種身體或精神狀況，並導致參與者無法履行其職業的一個或多個基本職責或公司或其子公司提供的合理替代方案。
(L)“生效日期”是指公司股東批准本修訂和重述計劃的日期。
(M)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。凡提及“交易法”的具體條款，包括任何後續條款以及根據該條款頒佈的條例和規則。
(N)“公平市價”指適用於某一特定日期的股票價格，該價格基於任何現有證券交易所或全國市場系統(包括但不限於紐約證券交易所和全國證券交易商協會的全國市場系統)報告的股票開盤、收盤、實際、高、低或平均售價，以及委員會酌情決定的在適用日期、前一交易日、下一個交易日或平均交易日的自動報價系統的股票價格。(N)“公平市價”指適用於特定日期的股票價格，該價格基於任何現有證券交易所或全國市場系統(包括但不限於紐約證券交易所和全國證券交易商協會的全國市場系統)報告的股票的開盤、收盤、實際、高、低或平均銷售價格。除非授標協議另有規定，否則公平市價應被視為等於《華爾街日報》報道的普通股在當時交易的國家證券交易所的最後銷售價格，或者如果在相關日期沒有普通股出售，則被視為等於在該交易所進行銷售的最後一個日期。如果股票不是在國家證券交易所上市，而是在場外交易市場交易，將使用股票在特定日期或在該市場上出售股票的最後一個日期的最後銷售價格(或如果沒有報告最後銷售價格，則使用收盤出價和要價的平均值)。如果股票既沒有在國家證券交易所上市，也沒有在場外交易市場交易，將使用委員會自行決定的價格。
(O)“獎勵獎”是指根據委員會確定的目標的實現情況授予管理人員的獎勵。
(P)“選擇權”是指以規定價格購買股票的權利。“期權”可以是符合規範第422節要求的“激勵性股票期權”，也可以是不符合規範第422節要求的“不合格股票期權”。
(Q)“參與者”是指公司或其關聯公司的高級管理人員或其他員工，或公司或關聯公司聘請成為委員會指定接受本計劃獎勵的高級管理人員或員工或董事的個人。
(R)“業績目標”是指委員會確定的與公司或任何一個或多個子公司或其他業務單位有關的下列一個或多個目標：收入；現金流；經營活動提供的淨現金；經營活動提供的淨現金減去投資活動中使用的淨現金；銷售商品的成本；債務與債務加權益的比率；税前利潤；毛利；淨利潤；淨銷售額；息税前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股票的公平市值；每股基本收益。平均應收賬款(按月底應收賬款平均數計算)；平均存貨(按每月底存貨平均數計算)；平均總資本回報率；息税前淨資產回報率；經濟增加值；年終股本回報率；和(或)委員會酌情確定的其他目標。
(S)“履約股份”指本公司或參與者在委員會指定的一段時間內(包括本公司一個或多個完整會計年度，但在任何情況下不超過五年)達到委員會指定的某些目標的範圍內獲得股份的權利。
(T)“業績單位”指獲得指定美元價值的貨幣單位或其價值等於一股或多股股票公平市價的貨幣單位的權利，只要公司或參與者實現委員會指定的由本公司一個或多個完整會計年度組成的特定目標，但無論如何不超過五年。
(U)“計劃”指這項經不時修訂的二零一一年公司股票及獎勵計劃。
(V)“限制性股票單位”是指存在被沒收和/或轉讓限制的風險的單位，這些單位可能在委員會規定的期間內和/或委員會確定的服務期滿後實現或部分實現業績目標時失效。(V)“限制性股票單位”是指面臨沒收和/或轉讓限制風險的單位，這些單位可能在委員會規定的期間內實現或部分實現業績目標時失效，和/或在委員會確定的服務期滿後失效。
(W)“限制性股票”指須承受沒收及/或轉讓限制風險的股份，該等股份可能於委員會指定期間內及/或委員會決定的服務期滿後達致或部分達致業績目標時失效。(W)“受限制股份”指須承受沒收及/或轉讓限制風險的股份，該等股份可能於委員會指定期間內及/或委員會決定的服務期間內達致或部分達致業績目標時失效。
(X)“退休”指本公司及其附屬公司在符合本公司或其其中一間附屬公司的退休政策或退休計劃所指明的適用於該參與者的提早或正常退休年齡及服務條件之時或之後終止聘用，而該等退休政策或退休計劃於終止時有效。
(Y)“第16節參與者”是指受“交易所法”第16節規定約束的參與者。
(Z)“股份”是指普通股。
(Aa)“股票增值權”或“特別行政區”是指以股票增值為基礎獲得現金和/或股票利益的權利。
(Ab)“附屬公司”是指從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司，如果每個公司(鏈中的最後一個公司除外)擁有的股票擁有鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%(50%)以上。
(Ac)“終止僱用”是指：(I)公司在控制權變更後兩(2)年內，因任何原因以外的任何原因終止對參與者的僱用；或(Ii)參與者在控制權變更後兩(2)年內，在未經執行人員書面同意的情況下自願終止其僱傭關係：(A)在控制權變更前180天內的任何時間，參與者的地位、權限、職責、職能或福利相對於最有利於該參與者的地位、權限、職責、職能或福利發生重大和不利的變化，或在對該參與者更有利的情況下，在控制權變更後的任何時間內發生重大和不利的變化；(2)在控制權變更後的兩(2)年內，參與者的地位、權限、職責、職能或福利相對於最有利於該參與者的地位、權限、職責、職能或福利發生重大和不利的變化；(B)相對於控制權變更前180天期間內任何時間對參與者最有利的基本工資或作為獎勵薪酬或獎金機會的基本工資的百分比的任何減少，或在對參與者更有利的範圍內，在控制權變更後生效的基本工資或基本工資的百分比的任何減少，或沒有在到期時支付參與者的基本工資或賺取的激勵性薪酬或獎金，(C)參與者的主要工作地點搬遷至緊接控制權變更前距參與者主要工作地點50英里以上的地點；。(D)公司要求參與者因公司事務而出差的程度大大超過緊接控制權變更之前的要求；或(E)公司未能從繼任者那裏獲得根據任何僱傭或控制權變更協議履行的假設和協議；。(D)公司要求參與者進行公司業務旅行的程度大大超過緊接控制權變更之前的要求；或。(E)公司未能從繼任者那裏獲得根據任何僱傭或控制權變更協議履行的假設和協議；。提供, 參賽者應在上述(A)-(E)條所述事件或情況發生後九十(90)天內向公司發出書面通知，而公司在收到該通知後三十(30)天內未能補救該事件或情況。