0000091440錯誤00000914402019-10-172019-10-17

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549 

表格8-K

當前報告

根據該條例第(13)或(15)(D)節

1934年證券交易法

 

上報日期(最早上報事件日期)：2021年4月29日開始。

Snap-on Inc.合作伙伴

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

1-7724

39-0622040

(州或其他司法管轄區 成立為法團)

(佣金) 文件編號)

(美國國税局僱主 識別號碼)

第80街2801號

基諾沙

威斯康星州

53143-5656

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(262) 656-5200

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐根據證券法第425條的規定進行書面通信(17 CFR 230.425)

☐根據交易法(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行啟動前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1.00美元			SNA			紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

---

項目55.02			董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

在2021年4月29日召開的Snap-on Inc.(“本公司”)2021年股東年會(“2021年股東周年大會”)上，公司股東批准修訂和重述Snap-on Inc.2011年激勵股票和獎勵計劃(“2011計劃”)，主要是為了根據2011年計劃增加2,500,000股未來發行的授權股份數量。2011年計劃還做出了其他主要是行政或澄清的修改，包括刪除了與修訂後的1986年“國税法”第162(M)條中以前的績效薪酬例外相關的條款，並增加了澄清的語言，聲明根據2011年計劃，將不再提供行使股票增值權(“SARS”)的普通股總數，而不僅僅是行使股票增值權時發行的普通股數量。

2011年計劃旨在激勵參與計劃的高級管理人員、員工和董事，讓他們有機會收購公司普通股，根據這些股票的價值獲得貨幣支付或獲得其他獎勵薪酬。2011年計劃是一項以現金和股票為基礎的激勵計劃，允許本公司授予股票期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份或業績單位以及其他管理層激勵獎勵，這在本公司於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)並於2021年3月18日補充的2021年年會最終委託書中有所描述(統稱為2021年委託書)。

經修訂和重述的2011年計劃全文以表格8-K的形式作為本報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

項目55.07			將事項提交證券持有人投票表決。

公司於2021年4月29日召開2021年年會。在2021年年會上，公司股東：(I)選出10名公司董事會成員，每人任期一年，至2022年年會結束；(Ii)批准審計委員會選擇德勤會計師事務所(“德勤”)為公司2021財年的獨立註冊會計師事務所；(Iii)在諮詢基礎上批准2021年委託書中披露的公司指定高管的薪酬；以及(Iv)截至2021年3月1日(2021年3月1日，2021年年會創紀錄的日期)收盤時，已發行的公司普通股有54,437,708股，有資格投票。

當選到2022年年會任期屆滿的公司董事會董事，以及對每個人投贊成票、反對票、棄權票和經紀人反對票的票數如下：

 

導演						為						vbl.反對，反對						棄權						經紀人沒有投票權
大衞·C·亞當斯						42,152,628						2,120,104						54,677						3,743,776
凱倫·L·丹尼爾						42,175,616						2,098,824						52,968						3,743,776
露絲·安·M·吉利斯						43,935,044						338,732						53,632						3,743,776
詹姆斯·P·霍爾登						42,127,721						2,144,433						55,253						3,743,776
內森·J·瓊斯						41,685,912						2,584,792						56,704						3,743,776
亨利·W·克努佩爾						43,179,813						1,092,187						55,408						3,743,776
W·達德利·雷曼						41,853,529						2,408,058						65,821						3,743,776
尼古拉斯·T·品丘克						39,940,875						4,319,869						66,664						3,743,776
格雷格·M·謝裏爾						42,774,965						1,498,401						54,042						3,743,776
唐納德·J·斯特賓斯						43,945,786						335,648						45,975						3,743,776

批准審計委員會選擇德勤會計師事務所作為公司2021財年獨立註冊會計師事務所的提案獲得了以下投票：

 

獲得批准的票數：						46,145,625						反對票：						1,868,300						棄權：						57,259
經紀人無投票權：						0

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2021年委託書中的“薪酬討論與分析”和“高管薪酬信息”中披露的批准公司指定高管薪酬的諮詢投票獲得了以下投票：

獲得批准的票數：						40,799,573						反對票：						3,412,511						棄權：						115,324
經紀人無投票權：						3,743,776

批准對2011年計劃的修訂和重述的提案獲得了以下投票：

 

獲得批准的票數：						38,582,450						反對票：						5,584,436						棄權：						160,522
經紀人無投票權：						3,743,776

第9.01項			財務報表和證物

(D)展品：

10.1						Snap-on Inc.2011年激勵股票和獎勵計劃，截至2021年4月29日修訂和重述。
104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 

包含卡扣式組件

日期：2021年4月30日

由以下人員提供：

/s/理查德·T·米勒(Richard T.Miller)

理查德·T·米勒

副總統、總法律顧問兼祕書