千真萬確2020財年0000895126由於最終的2021年委託書將不會在2021年4月30日之前提交給證券交易委員會，該公司正在向最初的10-K申報文件提交本修正案第291號修正案(本“Form 10-K/A表”)，以提供Form 10-K第三部分所要求的額外信息。00008951262020-01-012020-12-310000895126美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-12-310000895126CHK：ClassAwarrantsMember2020-01-012020-12-310000895126CHK：ClassBWarrantsMember2020-01-012020-12-310000895126CHK：ClassCWarrantsMember2020-01-012020-12-31Iso4217：美元00008951262020-06-30Xbrli：共享00008951262021-04-23

目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

修正案第1號

☒  根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2020

☐    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                    至                    

委員會檔案號：1-13726

切薩皮克能源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

俄克拉荷馬州

73-1395733

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)

西北大道6100號

俄克拉荷馬城

俄克拉荷馬州

73118

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(405)

848-8000

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

中港

納斯達克股票市場有限責任公司

購買普通股的A類認股權證

CHKEW

納斯達克股票市場有限責任公司

購買普通股的B類認股權證

CHKEZ

納斯達克股票市場有限責任公司

購買普通股的C類認股權證

CHKEL

納斯達克股票市場有限責任公司

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒*☐

如果註冊人不需要根據證券交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是 ☐     不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*☐ 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐ 

---

目錄

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐*加速了文件管理器的運行☐  非加速文件管理器  ☒

規模較小的報告公司：☒*新興成長型公司 ☐ 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是，不是。☒ 

截至2020年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的總市值約為$482000萬。截至2021年4月23日，有97,907,081我們面值0.01美元的已發行普通股的股票。

__________________________________________

以引用方式併入的文件

沒有。

2

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目錄

解釋性説明

切薩皮克能源公司(“公司”、“切薩皮克”或“我們”)於2021年3月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“原始10-K文件”)。根據Form 10-K的一般指示G(3)，本公司將Form 10-K第III部分要求的信息納入我們的2021年股東周年大會最終委託書(“2021年委託書”)中，我們預計該委託書將在最初提交的10-K文件所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給委員會。由於最終的2021年委託書不會在該日期之前提交給證券交易委員會，該公司正在向最初的10-K申報文件(此“10-K/A表格”)提交本修正案第291號修正案，以提供Form 10-K第三部分所要求的附加信息。

除了我們的首席執行官和首席財務官添加第III部分的信息和提交新的證明外，本10-K/A表格不會修改或以其他方式更新原始10-K提交文件中的任何其他信息，並且經本表格10-K/A修訂的原始10-K提交文件將繼續説明截至原始10-K提交文件的日期。因此，本10-K/A表格應與最初的10-K文件以及我們在最初的10-K文件之後提交給證券交易委員會的文件一起閲讀。

3

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目錄

切薩皮克能源公司及其子公司

《Form 10-K/A》2020年度報告

目錄

頁面

第三部分

第10項。

董事、高管與公司治理

5

第11項。

高管薪酬

11

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

21

第13項。

某些關係和關聯交易與董事獨立性

23

第14項。

首席會計師費用及服務

25

第四部分

第15項。

展品和財務報表明細表

26

簽名

30

4

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目錄

第三部分

項目10.合作伙伴關係董事、高管與公司治理

我們的董事會

董事會監督股東和其他利益相關者的利益，以確保我們的業務和財務實力的長期健康和整體成功。董事會是最終的決策機構，但保留給股東或與股東分享的事項除外。董事會挑選和監督高級管理層的成員，他們由董事會負責管理我們的業務。

董事長主持所有董事會會議以及非員工董事的執行會議，並與非員工董事、我們的首席執行官和管理層協商，確定每次董事會會議的議程。董事會亦已將若干事宜委託其四個委員會處理，每個委員會均由一名獨立董事擔任主席。審計委員會認為，這一領導結構目前提供了一個有效的治理框架。

董事

5

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目錄

6

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目錄

行政主任

本公司高級管理人員的姓名及其年齡、頭銜和傳記通過引用從最初的10-K文件第一部分第1項中納入。

董事會標準、資格、經驗和多樣性

我們的董事於2021年2月被任命為董事會成員，這與我們擺脱破產法第11章的破產有關，我們的現任股東(和前債權人)積極參與了這一過程。他們是各式各樣的行業領先專家，擁有跨多個學科的行業領先經驗。我們的每位董事將從2022年年度股東大會開始，每年競選一次。董事會尋求具備各種素質的董事組合，以實現全面、多樣化董事會的最終目標。根據其章程，提名和公司治理委員會(“提名委員會”)尋求在所有董事搜索中包括不同的候選人，並考慮種族、性別、年齡、文化背景、思想領導力和專業經驗。提名委員會和董事會相信，擁有廣泛人才和視角的董事會能夠帶來創新、批判性思維和加強討論。下表總結了導致每位董事入選的資格條件。

董事資格

威奇特里奇

鄧肯

除塵器

愛默生

加拉赫

斯特克

運營/管理領導力

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l

l

l

l

現任和/或前任上市公司首席執行官或董事會主席

l

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l

戰略規劃/風險管理

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勘探和生產行業

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l

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環境/可持續性和安全管理

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國際

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工程與地球科學

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l

l

財務監督與會計

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l

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政府/法律界

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風險管理

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l

l

l

l

7

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目錄

背景的多樣性

我們的目標是組建和維護一個由個人組成的董事會，他們不僅帶來豐富的業務和/或技術專長、經驗和成就，而且在履行董事會監督公司運營方面的責任時表現出對道德的承諾。我們相信，我們目前的董事會反映了這些原則和我們對多樣性的承諾。在這方面，我們的一名董事是女性，一名是非裔美國人，他們分別擔任ESG委員會和審計委員會的主席，在我們的董事會擔任關鍵的領導職位。

提名委員會將考慮所有股東對董事候選人的推薦，以與其他董事或第三方獵頭公司(董事會可能不時保留這些公司，以幫助確定潛在候選人)建議的候選人相同的方式進行評估。

要推薦我們董事會的候選人，請寫信給提名委員會，c/o James R.Webb，切薩皮克能源公司執行副總裁總法律顧問兼公司祕書，郵編：俄克拉荷馬城西大道6100N，郵編：73118，幷包括我們的章程要求的所有董事提名信息。

董事會委員會

董事會的大部分監督責任是通過其四個常設委員會履行的，每個常設委員會都只由獨立的非僱員董事組成。

8

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目錄

9

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目錄

會議和出席情況

於二零二零年，董事會會議共三十七次，審計委員會會議七次，薪酬委員會會議兩次，提名、管治及社會責任委員會會議三次，財務委員會會議五次。董事會從破產中脱穎而出後，取消了財務委員會，併成立了以下兩個新的委員會，以取代舊的NGSR委員會：(1)提名和企業治理委員會；(2)環境和社會治理委員會。所有董事出席的董事會和委員會會議次數至少佔其所服務的董事會和委員會會議總數的96%，全年平均出席董事會和委員會會議的人數為99%。當時任職的所有董事會成員都出席了2020年年度股東大會。根據公司公司治理準則的規定，所有董事會成員都應出席每一次年度股東大會。

商業行為守則

董事會已通過適用於本公司所有董事、高級管理人員及僱員的商業操守準則，包括本公司主要行政人員、主要財務人員及主要會計人員。該守則已在該公司的網站上公佈，網址為：http://www.chk.com/responsibility/governance/compliance-and-ethics.。有關任何董事或行政人員的守則條文豁免及守則修訂須經董事會審核委員會批准。我們將在批准後四個工作日內在我們的網站上發佈有關任何此類豁免或修訂的必要披露信息。

10

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目錄

項目11.合作伙伴關係高管薪酬

一般信息

根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們目前是一家“較小的報告公司”，該規則允許我們提供有關某些項目的按比例披露，包括我們的高管薪酬。我們為較小的報告公司提供了允許減少的高管薪酬披露，但以下情況除外：

•			我們已選擇將我們的“指定高管”定義為我們的首席執行官、首席財務官和下三(3)名薪酬最高的高管，而不僅僅是我們的首席高管和下兩(2)名薪酬最高的高管，並提供有關這些高管的薪酬信息；
•			我們選擇披露我們任命的高管在過去三(3)個完成的財政年度的薪酬，而不是最近兩(2)個完成的財政年度的薪酬；以及
•			我們已選擇披露與S-K法規第402(U)項一致的CEO薪酬比率。

獲任命的行政主任

我們在2020年任命的高管(“近地天體”)包括：

•			羅伯特·D(“道格”)勞勒* 總裁兼首席執行官，或CEO
•			多梅尼克·J(“尼克”)小戴爾·奧索 執行副總裁兼首席財務官，或CFO
•			弗蘭克·J·帕特森 負責勘探和生產的執行副總裁
•			詹姆斯·R·韋伯 執行副總裁-總法律顧問兼公司祕書
•			威廉·M·布格勒 高級副總裁兼首席會計官
			*			勞勒先生於2021年4月30日辭去公司總裁兼首席執行官一職，Michael Wichterich於2021年4月30日被任命為臨時首席執行官。

基本工資

我們近地天體的基本工資保持在2019年的水平。

2020年激勵薪酬計劃

2020年4月和5月，在重組計劃生效日期之前就任的董事會(“重組前董事會”)鑑於當時發生的前所未有的市場波動和大宗商品價格的歷史性下跌，領導了對我們所有員工的激勵薪酬計劃的全面審查，包括針對我們近地天體的激勵薪酬計劃。作為審查的結果，2020年5月5日，出現前委員會大幅修訂了我們2020年的激勵薪酬計劃，包括我們近地天體的激勵薪酬計劃。修訂後的NEO獎勵薪酬計劃(“獎勵計劃”)規定，如果不滿足某些條件，每個NEO將於2020年5月8日預付一筆獎勵獎金，並有義務退還高達100%的補償(税後)。激勵計劃下與2019年目標可變薪酬相關的應付金額(即2019年年度激勵計劃目標值和2019年長期激勵計劃總授予日期目標值)表明，我們薪酬最高的四個近地天體的薪酬減少了以下金額：勞勒先生34%，戴爾·奧索先生34%，帕特森先生33%，韋伯先生28%。布爾格勒的目標可變薪酬與2019年相同。作為參與獎勵計劃的一項條件，近地天體放棄：(I)參加本公司2020年度獎金計劃；以及(Ii)放棄獲得2020年所有股權薪酬獎勵的權利。此外，我們的近地天體所有尚未支付的股權補償獎勵都被取消。

11

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目錄

根據獎勵計劃支付的獎勵獎金的歸屬如下：

•			50%已歸屬，並基於每個NEO持續受僱於本公司至2021年2月9日，即重組計劃(定義見下文)的生效日期而賺取；以及
•			50%的歸屬和收益是基於在2020年繼續受僱於本公司並實現以下業績指標：(I)獲得債務人佔有融資，(Ii)在重組計劃生效日期之前獲得一定數額的退出設施融資的承諾，(Iii)減少2020年鑽井和完井資本支出，(Iv)實現一定水平的每桶油當量租賃運營費用，(V)實現一定水平的每桶油當量一般和行政費用；以及(Vi)達到一定的甲烷強度率(以每桶油當量二氧化碳當量排放量衡量)。

2021年薪酬和長期激勵計劃

根據重組計劃，2021年2月9日通過了2021年長期激勵計劃(LTIP)。LTIP是在重組計劃生效日期之前與公司債權人協商的，預留了6800,000股公司普通股，以根據LTIP發行。目前的董事會正在繼續評估2021年近地天體的一項新的補償計劃，預計其中將包括LTIP下的獎勵授予。

高管薪酬表

2020年薪酬彙總表

姓名和主要職位			年			薪金(元)			獎金(美元)(a)			股票獎勵(美元)(b)			2013年養老金補足受限 股票獎勵(元)(c)			期權獎勵(美元)(d)			非股權激勵 計劃薪酬(美元)(e)			所有其他 補償(美元)(f)			總計(美元)
羅伯特·D·勞勒(“道格”)(g) 總裁兼首席執行官			2020 2019 2018			1,345,500 1,335,000 1,300,000			— — 1,250,000			300,000 9,690,002 10,200,002			— — 5,000,004			— 1,810,000 1,800,000			8,940,513 1,917,338 2,620,850			34,142 639,769 574,571			10,620,155 15,392,109 22,745,427
多梅尼克·J(“尼克”)小戴爾·奧索 執行副總裁兼首席財務官			2020 2019 2018			750,376 744,520 725,001			— — 1,000,000			300,000 3,500,002 3,200,006			— — —			— — 1,100,002			2,922,273 891,070 1,218,023			23,040 320,529 298,955			3,995,689 5,456,121 7,541,987
弗蘭克·J·帕特森 負責勘探和生產的執行副總裁			2020 2019 2018			683,100 677,769 660,000			— — 750,000			300,000 3,400,003 2,950,006			— — —			— — 1,100,002			2,850,794 811,181 1,108,821			49,364 254,875 198,410			3,883,258 5,143,828 6,767,239
詹姆斯·R·韋伯 執行副總裁-總法律顧問-公司祕書			2020 2019 2018			646,875 641,827 625,000			— — 750,000			300,000 3,000,003 2,750,004			— — —			— — 1,000,001			2,727,305 768,164 1,050,020			35,592 284,725 259,298			3,709,772 4,694,719 6,434,323
威廉·M·布格勒 高級副總裁兼首席會計官			2020 2019 2018			434,700 431,307 —			— — —			300,000 1,200,005 —			— — —			— — —			1,547,760 330,372 —			22,951 153,802 —			2,305,411 2,115,486 —

12

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目錄

(a)			這些金額代表於2018年8月10日支付的現金保留獎勵，該獎勵包含一項償還要求，即在付款日期的前五個週年的每個紀念日，獎勵的20%失效，因此獎勵的任何部分在付款日期五週年當日及之後均不受償還要求的約束。作為獎勵計劃建立的一部分，出現前董事會於2020年5月5日免除了剩餘40%獎金的償還要求。
(b)			該等金額為根據一般公認會計原則釐定的限制性股票單位(“RSU”)及績效股份單位(“PSU”)獎勵的授出日期公允價值合計，不包括適用歸屬期間估計沒收的影響。行政人員在實際授予獎勵時最終實現的價值可能或多或少低於授予日期的公允價值。獎勵價值基於授予日(如果授予日是週末或假日，則為最近一個工作日)公司普通股的收盤價。2020年的獎勵價值包括授予近地天體的RSU。隨着獎勵計劃的建立，所有懸而未決的獎項都被取消了，沒有任何考慮。本公司在計算與RSU限制性股票獎勵(“RSA”)和PSU相關的金額時使用的假設通過參考本公司最初提交的10-K文件中包含的綜合財務報表附註12納入。
(c)			本欄中的金額反映了根據勞勒先生2013年的僱傭協議授予勞勒先生的RSA獎勵的授予日期公允價值。2018年6月，根據勞勒先生2013年的僱傭協議，本公司在勞勒先生受僱於本公司五週年之際向勞勒先生發行限制性股票，公允價值為5,000,004美元，授予日期為5,000,004美元。這項1,077,587股的限制性股票獎勵於2018年6月17日向勞勒先生發行，並計劃在授予日的第三、四和五週年紀念日以等額分期付款的方式授予。從勞勒2013年的僱傭協議中發放這一賠償金的義務，是為了承認勞勒之前僱主沒收的養老金福利。本公司在計算這一金額時使用的假設是通過參考原始10-K申報文件中包含的綜合財務報表附註11納入的。隨着獎勵計劃的建立，所有懸而未決的獎項都被取消了，沒有任何考慮。
(d)			這些金額代表股票期權獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718確定，不包括在適用的歸屬期間估計沒收的影響。行政人員在實際授予獎勵時最終實現的價值可能高於或低於授予日期的公允價值。本公司在計算與股票期權相關的金額時所使用的假設是參考原始10-K申報文件中包含的綜合財務報表附註12納入的。2020年5月5日，隨着激勵計劃的建立，我們的近地天體持有的所有未償還股票期權都被免費取消。
(e)			本欄中的2020年金額代表從第12頁開始的2020年激勵薪酬計劃標題下描述的2020年支付的激勵計劃獎勵。
(f)			有關其他信息，請參閲下面的所有其他薪酬表格。
(g)			勞勒先生於2021年4月30日辭去公司總裁兼首席執行官一職，Michael Wichterich於2021年4月30日被任命為臨時首席執行官。

所有其他薪酬表

名字			年			公司匹配 對以下項目的貢獻 退休計劃(美元)(a)			其他額外福利 和福利(美元)(b)			總計(美元)
羅伯特·D·勞勒(“道格”)			2020 2019 2018			26,000 618,378 553,243			8,142 21,391 21,328			34,142 639,769 574,571
多梅尼克·J(“尼克”)小戴爾·奧索			2020 2019 2018			19,500 313,381 282,355			3,540 7,148 16,600			23,040 320,529 298,955
弗蘭克·J·帕特森			2020 2019 2018			26,000 237,547 184,633			23,364 17,328 13,777			49,364 254,875 198,410
詹姆斯·R·韋伯			2020 2019 2018			26,000 278,777 251,961			9,592 5,948 7,337			35,592 284,725 259,298
威廉·M·布格勒			2020 2019 2018			19,500 151,021 —			3,451 2,781 —			22,951 153,802 —

(a)			本欄代表本公司在2018年和2019年的401(K)計劃和不合格遞延補償計劃以及2020年的401(K)計劃下為近地天體的利益所作的匹配貢獻。
(b)			本欄代表2020年向近地天體提供的其他福利的價值，幷包括補充人壽保險費和金融諮詢服務的金額。本公司不允許我們的高管個人使用公司飛機。雖然家屬和特邀嘉賓偶爾被允許陪同高管和董事乘坐商務航班，但表中沒有包括額外的補償，因為公司的總增量成本微乎其微。近地天體還獲得該公司不會增加成本的福利，如某些體育賽事的門票。

13

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目錄

對彙總薪酬表的敍述性披露

僱傭協議

我們維持與近地天體的僱傭協議。這些僱傭協議在破產申請之前有效(定義如下)，在重組計劃生效日期之後仍然有效，但如下文“控制權變更”一節所述。

羅伯特·D·勞勒(“道格”)

勞勒先生於2021年4月30日辭去公司總裁兼首席執行官一職。本公司與勞勒先生的僱傭協議於2013年6月17日生效。自2018年12月31日起，勞勒先生的僱傭協議進行了修改，從2018年12月31日開始至2021年12月31日結束，在現有協議中增加了一個新的期限，除非任何一方發出不續簽的通知，否則將自動續簽連續一年的期限。經修訂的協議規定(其中包括)：(I)初始年度基本工資為130萬美元，將每年進行審查，並可由薪酬委員會酌情增加；(Ii)獲得年度激勵計劃付款的資格，實現目標和最高水平分別為150%和300%；(Iii)根據本公司的股權薪酬計劃每年授予股權激勵獎勵；以及(Iv)醫療和其他類似於其他高管的福利。此外，作為對勞勒先生前僱主的股權獎勵的認可，勞勒先生在接受受僱於本公司時被沒收了，勞勒先生獲得了一份限制性股票獎勵，總授予日期公允價值為250萬美元，在授予日的第二、第三和第四個週年紀念日以等額分期付款的方式授予，稱為股權補足限制性股票(Equity Makeup Restricted Stock)。為確認喪失的退休金利益，本公司還授予Lawler先生養老金補足限制性股票，總授予日公允價值為500萬美元，於2018年6月17日的第三、四和五週年紀念日平分歸屬。

其他被任命的行政官員

多梅尼克·J(尼克)，小戴爾·奧斯索，弗蘭克·J·帕特森，詹姆斯·R·韋伯和威廉·M·布格勒

自2019年1月1日起，公司與Dell‘Osso、Patterson、Webb和Buergler先生簽訂了新的三年僱傭協議。除其他事項外，僱傭協議規定：(I)Dell‘Osso、Patterson、Webb和Buergler先生2019年的最低基本年薪分別為725,000美元、660,000美元、625,000美元和420,000美元；(Ii)根據公司當時的年度激勵計劃，在協議期限內每個會計年度有資格獲得年度激勵薪酬；(Iii)有資格獲得公司股票薪酬計劃下的股權獎勵；以及(Iv)健康和其他福利。

2020財年末傑出股權獎

由於獎勵計劃的設立，我們任命的高管持有的所有未償還股權薪酬獎勵於2020年5月5日被取消。請參閲標題“2020激勵性薪酬計劃”下的説明。

離職後補償

如下文進一步描述的那樣，如果我們的近地天體無故終止或因正當理由辭職、控制權變更或退休，我們的近地天體將獲得指定的付款。在控制權變更(沒有伴隨終止)、殘疾或死亡的情況下，我們不提供現金支付。與我們的近地天體有關的終止安排載於它們各自的僱傭協議中。

無故終止或有充分理由終止

本公司可隨時無故終止其與近地天體的僱傭協議，或高管可有充分理由終止其協議；但是，終止後，近地天體有權根據其僱傭協議繼續獲得以下內容：

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目錄

羅伯特·D·勞勒(“道格”)

倘Lawler先生在控制權更改期以外被無故解僱或有充分理由終止僱用，其僱傭協議規定：(I)支付相當於其基本工資及年度花紅1.75倍的一筆款項；(Ii)按比例歸屬任何以股權為基礎的未歸屬薪酬(前提是績效股份單位僅在達到適用獎勵協議條款所規定的適用業績期間的業績衡量標準的情況下支付)，及(Iii)支付應計但未使用的帶薪假期。

就勞勒先生的協議而言，相關部分對“因由”的定義為：(I)在書面要求下故意及持續不履行其職責；(Ii)故意從事損害本公司的非法行為或嚴重不當行為；或(Iii)嚴重違反其僱傭協議中的任何陳述。勞勒先生因“充分理由”辭職的定義為(I)取消其職位或大幅削減職責、頭銜或權力，包括調任CEO以外的職位或減少與CEO有重大不一致的職責；(Ii)未能被提名連任董事會成員；(Iii)基本工資或目標或最高年度獎金機會減少5%；(Iv)公司嚴重違反他的僱傭協議或與勞勒先生的任何其他協議；(Iii)基薪或目標或最高年度獎金機會減少5%；(Iv)公司嚴重違反他的僱傭協議或與勞勒先生的任何其他協議；(Iii)基薪或目標或最高年度獎金機會減少5%；(Iv)公司嚴重違反他的僱傭協議或與勞勒先生的任何其他協議；或(V)取消搬遷至距離公司主要執行辦公室50英里以上的要求。

其他被任命的行政官員

如果Dell‘Osso、Patterson、Webb或Buergler先生在控制權更改期以外被無故解僱或因正當理由被解僱，他將獲得：(I)一筆相當於基本工資和年度獎金一倍的遣散費；(Ii)按比例獲得任何基於股權的未歸屬薪酬(前提是績效股票單位只有在達到適用獎勵協議條款所規定的適用績效期間的績效衡量標準的情況下才會支付)，(以及(Iv)支付一筆相當於其每月COBRA保費12個月的款項。

就其他近地天體的協議而言，相關部分對“因由”的定義為：(I)行政人員在書面要求下故意並持續不履行其職責，或(Ii)行政人員故意從事損害公司的非法行為或嚴重不當行為。“正當理由”辭職的定義是：(一)取消高管職位或大幅減職和/或調任權力較小的職位，或(二)大幅削減高管基本工資。

就所有近地天體而言，適用於遣散費的年度獎金補償為高管在緊接終止日期之前三個歷年收到的年度獎金的平均值，除非高管在終止日期前受僱於本公司或擔任協議所述職位少於15個月，在這種情況下，年度獎金高於高管在終止日期發生的當年的目標獎金或高管在緊接之前三個日曆年度收到的平均年度獎金。

控制權的變更

於2020年6月28日，本公司及其若干附屬公司根據破產法第11章(“破產申請”)向美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提出自願重組申請。2021年1月16日，破產法院作出命令，確認切薩皮克能源公司及其債務人附屬公司第五次修訂後的聯合破產法第11章重組計劃(《重組計劃》)。

根據各自的僱傭協議，在控制權變更後的控制權變更期間終止時，每個現有的NEO都有權獲得下文所述的付款和福利。為使本公司能按照重組計劃的要求在重組計劃的生效日期承擔各近地僱員的僱傭協議，各近地僱員已訂立放棄協議，根據該協議，各近地僱員在本公司終止僱傭時，放棄根據該計劃擬進行的交易所導致的控制權變更後24個月內，在無“因由”或行政總裁因“好的理由”而辭職的情況下，加速或增加付款(包括遣散費)、歸屬、福利或行政人員僱傭協議下的其他權利的任何權利。

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目錄

僱傭協議中的控制變更定義為：

(1)除非存在以下第3(I)、(Ii)和(Iii)條所述的情況之一，或者公司或公司員工福利計劃的收購或公司直接或間接的任何贖回、股份收購或其他購買以外的情況存在，否則不允許取得公司30%或以上的已發行普通股的實益所有權或公司現有有表決權證券的投票權；

(二)在任何不超過二十四個月的期間內，現任董事會成員不再佔董事會多數(期初的董事及以後由該等董事過半數提名或選舉產生的董事稱為現任董事會)；(二)在任何不超過二十四個月的期間內，現任董事會成員不再佔董事會多數席位(期初董事及該等董事過半數提名或選舉後提名或選舉的董事稱為現任董事會)；

(3)完成業務合併，如重組、合併、合併或出售本公司全部或實質全部資產，除非下列業務合併：(I)在緊接業務合併前實益擁有本公司普通股及有表決權證券的全部或實質所有人士，實益擁有該業務合併所產生的本公司該等證券的60%以上；(Ii)除非該等業務合併所產生的本公司該等證券，任何人實益擁有該等證券的30%或以上，否則不得實益擁有該等證券的30%或以上，除非該等證券是實益擁有的；(Ii)任何人不得實益擁有因該業務合併而產生的本公司該等證券的30%或以上，除非該等證券是實益擁有的(Iii)在簽署或批准企業合併協議時，因企業合併而產生的公司董事會成員中有過半數是現任董事會成員；或

(四)經股東批准公司全部清盤或者解散。

羅伯特·D·勞勒(“道格”)

如果勞勒先生在控制權變更期間被無故解僱或有充分理由終止僱傭，該期間被定義為自控制權變更生效之日起計的24個月期間，他的僱傭協議規定：(I)一次性支付相當於其基本工資和年度獎金的2.75倍；(Ii)立即歸屬任何基於股權的未歸屬薪酬(以及未歸屬的業績股份單位將被視為已實現高於目標業績或於控制權變更當日實際業績的業績水平)。(Iii)支付應計但未使用的帶薪假期。

其他被任命的行政官員

如果Dell‘Osso、Patterson、Webb或Buergler先生在控制權變更生效之日起的24個月內被無故解僱或有充分理由被解僱，他將獲得：(I)一筆相當於基本工資和年度獎金之和兩倍的一次性付款，按上述無故終止的方式計算；(Ii)立即獲得除PSU獎勵以外的任何基於股權的未歸屬薪酬(前提是隻支付績效股票單位)；(Ii)如果Dell’Osso、Patterson、Webb或Buergler先生在控制權變更生效之日起24個月內被無故解僱或有充分理由被解僱，他將獲得：(I)一筆相當於基本工資和年度獎金之和的一次性付款，按上述無故解僱的方式計算；(Iii)支付累積但未使用的有薪假期；及。(Iv)支付一筆相等於該僱員每月支付12個月眼鏡蛇保費的款項。

除了上面提供的“原因”和“充分理由”的定義外，在控制權變更期間，要求行政人員搬遷到距離其主要業務基地50英里以外的地方也構成了“充分理由”。

我們認識到，在控制權發生變化的情況下，其他近地天體可能不會由繼任者保留。因此，我們向這些人員提供這些遣散費，以激勵近地天體繼續為公司工作，即使他們認為控制權即將改變。這一保護有助於防止關鍵人員的潛在流失，因為留住這些員工可能會對股東利益的控制權變更交易的成功執行產生重大影響。

退休

羅伯特·D·勞勒(“道格”)

如果勞勒先生在55歲之後退休，他將有資格在退休後繼續獲得任何在退休時仍未歸屬的基於股權的未歸屬薪酬(提供

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目錄

除彼根據其僱傭協議可能有權享有的任何其他福利外，績效股份單位只須在達到適用履約期的業績衡量標準後支付。實際授予的金額將與退休基準表一致，該基準表根據年齡和服務年限應用一個百分比。目前，由於自2020年5月5日起取消了所有股權獎勵，勞勒先生沒有任何未償還的股權獎勵。

其他被任命的行政官員

於年滿55歲退休時，Dell‘Osso先生、Patterson先生、Webb先生及Buergler先生將有資格於退休後繼續獲得根據股權薪酬計劃授出的任何未歸屬獎勵(惟績效股份單位只會在達到適用業績期間的業績衡量標準後支付)。55歲以後被無故終止的近地天體，除上述無故終止外，還有資格繼續享有此類福利。實際授予的金額將符合退休基準表，該基準表根據年齡和服務年限應用百分比。由於2020年5月5日生效的所有股權獎勵被取消，目前戴爾·奧索、帕特森、韋伯和Buergler先生沒有任何未償還的股權獎勵。

死亡或殘疾

根據彼等各自的僱傭協議，如本公司董事會決定一名新僱員傷殘，並連續12周(Lawler先生為連續4個月)不能履行其僱傭協議所載職責，董事會可終止其服務。如果發生這種終止，近地天體有權獲得以下信息：

羅伯特·D·勞勒(“道格”)

如果Lawler先生因死亡或殘疾而被終止僱傭，Lawler先生的僱傭協議規定，Lawler先生或其遺產將獲得：(I)立即歸屬根據股權補償計劃授予Lawler先生的任何未歸屬獎勵(前提是隻有在達到適用業績期間的業績衡量標準的情況下才支付業績份額單位)；以及(Ii)支付應計但未使用的帶薪假期。

其他被任命的行政官員

在因死亡或殘疾而終止工作時，除行政總裁或主管遺產外，每名現任新董事將獲得：(I)立即歸屬所有未歸屬的長期激勵薪酬(前提是績效股票單位僅在達到適用業績期間的業績衡量標準後支付)；以及(Ii)支付應計但未使用的帶薪假期。

付款條件

獲得遣散費賠償的權利取決於近地天體簽署的遣散費協議，該協議的作用是解除對本公司的所有法律上可以免除的索賠。近地天體的僱傭協議還規定，僱員、承包商、客户、供應商和分包商在終止僱傭後有一年的非邀請期。

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目錄

控制表的終止和更改

下表彙總了假設近地天體(I)由本公司無故終止或近地天體有充分理由(包括在本公司控制權變更後)或(Ii)因近地天體於2020年12月31日去世或殘疾而終止的情況下，應向每一近地天體支付的補償和其他福利。

在沒有終止的情況下終止 原因/充分理由 終止合同(美元)(a)									公司名稱的變更 控制(美元)(b)						終止方式 執行/ 退休(美元)			死亡或 無行為能力 行政人員(美元)(c)
羅伯特·D·勞勒(“道格”)
現金分期付款			6,299,789						9,899,668						—			—
應計帶薪休假			258,750						258,750						—			258,750
共計			6,558,539			(d)			10,158,418						—			258,750
多梅尼克·J(“尼克”)小戴爾·奧索
現金分期付款			1,798,083						3,596,166						—			—
應計帶薪休假			86,582						86,582						—			86,582
眼鏡蛇			16,751						16,751						—			—
共計			1,901,416						3,699,499						—			86,582
弗蘭克·J·帕特森
現金分期付款			1,636,876						3,273,752						—			—
應計帶薪休假			131,365						131,365						—			131,365
眼鏡蛇			11,133						11,133						—			—
共計			1,779,374						3,416,250						—			131,365
詹姆斯·R·韋伯
現金分期付款			1,550,072						3,100,143						—			—
應計帶薪休假			121,600						121,600						—			121,600
眼鏡蛇			16,751						16,751						—			—
共計			1,688,423						3,238,494						—			121,600
威廉·M·布格勒
現金分期付款			823,165						1,646,330						—			—
應計帶薪休假			20,690						20,690						—			20,690
眼鏡蛇			16,751						16,751						—			—
共計			860,606						1,683,771						—			20,690

(a)			包括：(I)基本工資和年度獎金之和的1倍(勞勒先生為1.75倍)；(Ii)按比例授予任何未歸屬股權獎勵；(Iii)眼鏡蛇一次性支付12個月(不包括勞勒先生)。
(b)			承擔控制權變更，然後在無故或無正當理由的情況下終止執行。包括：(I)基本工資和年度獎金之和的2倍(勞勒先生為2.75倍)；(Ii)加快任何未歸屬股權獎勵的歸屬；(Iii)任何應計但未使用的帶薪休假；以及(Iv)眼鏡蛇一次性支付12個月(不包括勞勒先生)。
(c)			包括：(I)加速授予未歸屬的股權獎勵；以及(Ii)應計但未使用的帶薪休假。
(d)			由於勞勒先生於2021年4月30日被解僱，實際支付給他的遣散費總額為6,420,032.50美元。

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克法案第953(B)條和S-K條例第402(U)條，我們披露CEO的總薪酬佔我們中位員工總薪酬的比例。我們根據基本工資、小時工2020年實際支付的工作時數和加班費、2020年績效獎金、2020年授予的股權授予日價值和2020年的401(K)匹配繳費，根據基本工資，從截至2020年12月31日(用於確定員工中位數的日期)包括的所有全職和兼職員工中確定了我們的中位數員工。

根據S-K條例第402項為我們的首席執行官確定的2020年年度總薪酬為10,620,155美元，如本表格10-K/A中的彙總薪酬表所報告。根據S-K條例第402項為我們的中位數員工確定的2020年年度總薪酬為131,211美元。在2020財年，我們首席執行官的年度總薪酬與我們員工的年度總薪酬中位數的比率約為81比1。

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目錄

以上CEO薪酬比率代表我們按照證券交易委員會規則和適用指引計算的合理估計。美國證券交易委員會的規則和指導在公司如何識別中位數員工方面提供了極大的靈活性，每家公司可以使用不同的方法，做出特定於該公司的不同假設。因此，正如SEC在採納這些規則時所解釋的那樣，在考慮薪酬比率披露時，股東應該記住，該規則的設計不是為了方便不同公司之間，甚至是同一行業內的公司之間的薪酬比率比較，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每一家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

薪酬委員會和我們的管理團隊都沒有使用我們的CEO薪酬比率指標來做出薪酬決定。

2020董事薪酬

2020財年董事薪酬-前非僱員董事

薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，每年審查非僱員董事的薪酬水平，該顧問準備對我們的非僱員董事薪酬計劃進行全面評估。由於公司破產以及由此導致的債務和股權資本重組，當時任職的薪酬委員會成員在2020財年取消了基於股權的薪酬，轉而使用以下現金預付金，每季度預付一次：

•			每位非僱員董事40萬美元；
•			給董事會主席25萬美元；
•			向審計委員會主席支付25,000美元；以及
•			薪酬、財務和提名、治理和社會責任委員會主席每人15000美元。

這一補償安排一直持續到2021年2月9日，當時公司擺脱破產，前董事辭職。

2020年董事薪酬表。 下表提供了截至2020年12月31日的財年我們前非僱員董事的薪酬信息。

名字						賺取的費用或 現金支付(美元)(a)			股票 獲獎金額(美元)			選擇權 獲獎金額(美元)			所有其他 補償(美元)			總計(美元)
格洛麗亞·R·博蘭						400,000			—			—			—			400,000
盧克·科比特						400,000			—			—			—			400,000
馬克·A·埃德蒙茲						400,000			—			—			—			400,000
萊斯利·S·基廷						400,000			—			—			—			400,000
R·布拉德·馬丁 他是前董事會主席						680,000			—			—			—			680,000
美林A.(“皮特”)米勒，Jr.						415,000			—			—			—			415,000
託馬斯·L·瑞安						425,000			—			—			—			425,000
(a)			本公司於2020年並無向非僱員董事授予任何限制性股票單位或股票期權，截至2020年12月31日，無任何非僱員董事持有任何未償還股權獎勵。

當前非僱員董事薪酬

公司於2021年2月9日從破產中脱穎而出後，新任命的薪酬委員會成員通過了2021財年非僱員董事的薪酬計劃如下：

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目錄

•			年度現金預留金，按比例計算，按服務年度(2月9日至12月31日)計算，每季度支付欠款如下：
			>			董事會每位非僱員成員80000美元；
			>			給審計委員會主席25 000美元†；
			>			給薪酬委員會主席20,000美元†；
			>			向環境和社會治理委員會主席以及提名和公司治理委員會主席提供15,000美元†；
			>			審計委員會每位非主席成員10,000美元†；以及
			>			向薪酬委員會、ESG委員會和NCG委員會的每位非主席成員支付5,000美元的†。
						†			每位非僱員董事可選擇以授予限制性股票單位的形式擔任任何委員會主席和/或成員聘任人，每個限制性股票單位將根據本公司的2021年長期激勵計劃授予。幾位現任非僱員董事選擇接受限制性股票單位，以代替這些聘用人的現金支付。
•			限制性股票單位的獎勵，價值為：
			>			董事會每位非僱員成員300,000元；及
			>			給非執行局主席226507美元(不包括300000美元的賠償金)。

2021年限制性股票單位是根據本公司的2021年長期激勵計劃授予的，將於(I)2022年5月20日及(Ii)2022年股東周年大會日期(以較早者為準)授予，但非僱員董事須繼續為本公司服務至該日期。如果非僱員董事(A)在控制權變更後或因非僱員董事去世或殘疾而停止向本公司提供服務，受限股票單位將立即歸屬或(B)由於任何其他原因，非僱員董事將根據非僱員董事在2021年2月9日至2022年5月20日(預期2022年年度日期)開始的466天期間向本公司提供服務的天數，按比例歸屬受限股票單位的一部分。

從2022年開始，年度股權獎勵的價值將減少如下，向在當年股東周年大會上當選的所有非僱員董事授予以下限制性股票單位獎勵，作為截至下一年年度股東大會日期的一年期間的補償：

			>			董事會每位非僱員成員20萬元；及
			>			給非執行理事會主席150000美元(不包括200000美元的賠償金)。

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目錄

項目12.合作伙伴關係某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

大股東的持股

下表顯示了有關我們所知的超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有者的某些信息(截至這些股東向證券交易委員會提交的日程13D或日程13G文件的日期)。

普通股

實益擁有人

股份數量：

班級百分比

富蘭克林資源公司 富蘭克林大道一號 加利福尼亞州聖馬特奧，郵編：94403-1906年

26,670,574 (a)

23.9%

保誠金融公司(Prudential Financial，Inc.) 位於布羅德街751號 新澤西州紐瓦克，郵編：07102-3777

12,310,719 (b)

12.6%

橡樹資本集團有限責任公司 地址：333 S.Grand Avenue，28樓 加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

11,169,669 (c)

11.4%

FMR有限責任公司 夏日大街245號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

10,023,433 (d)

10.2%

D.E.Shaw&Co.，L.L.C. 美洲大道1166號，9樓 紐約，郵編：10036

7,242,597 (e)

7.3%

(a)

這些信息是截至2021年2月28日，富蘭克林資源公司及其附屬集團的以下成員在2021年3月20日提交的附表13G中報告的：查爾斯·B·約翰遜、魯伯特·H·約翰遜和富蘭克林顧問公司。附表13G報告了26,670,574股的實益所有權，其中包括13,664,615股在行使認股權證時可發行的股票。報告人對該等股份有唯一投票權或指示投票權，並有唯一權力處置或指示處置該等股份。

(b)

這些信息是截至2021年2月28日保誠金融公司於2021年3月10日提交的附表13G中報告的。附表13G報告了12,384,410股的實益所有權總額，包括：(1)投票或直接投票的唯一權力；(2)共有的12,310,719股的投票權；(3)處置或指示處置73,691股的唯一權力；以及(4)處置或指示投票的共同權力。

(c)

這些信息是截至2021年2月9日橡樹資本集團及其附屬集團的以下成員在2021年2月19日提交的附表13G中報告的：OCM XI CHK Holdings，LLC，OCM xB CHK Holdings，LLC，Oaktree Fund GP，LLC，Oaktree Fund GP，L.P.，Oaktree Capital I，L.P.，OCM Holdings I，LLC，Oaktree Holdings，LLC，Oaktree Capital Group Holdings GP，LLC附表13G報告總實益所有權為11,169,669股，其中包括380,552股可在行使認股權證時發行的股份。報告人對該等股份有唯一投票權或指示投票權，並有唯一權力處置或指示處置該等股份。

(d)

此信息截至2021年2月26日，FMR LLC在2021年3月10日提交的附表13G中報告了這一信息。附表13G報告共有10,023,433股股份的實益擁有權，包括：(I)投票或指示表決2,526,696股股份的唯一權力及(Ii)處置或指示處置10,023,433股股份的唯一權力。

(e)

這些信息是截至2021年2月9日，D.E.Shaw&Co.，L.L.C.及其附屬集團的以下成員在2021年2月9日提交的附表13G中報告的：D.E.Shaw&Co.，L.P.和David E.Shaw。附表13G報告共有7,242,597股股份的實益擁有權，包括共有的投票權或指示該等股份的投票權，以及共有的處置或指示處置該等股份的權力。

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目錄

高級職員和董事的證券所有權

下表列出了我們的董事、董事被提名人、近地天體以及我們所有的董事、董事被提名人和高管作為一個整體的實益所有權。除非另有説明，否則這些信息是截至2021年4月23日提供的，下面提到的人對該等股票擁有單獨或共享的投票權和/或投資權。

						實益擁有人			股份數量：			股份等價物						總所有權			班級百分比
						羅伯特·D·勞勒(“道格”)			—			—						—			*
						多梅尼克·J(“尼克”)戴爾·奧索			—			—						—			*
						詹姆斯·R·韋伯			—			—						—			*
						弗蘭克·J·帕特森			—			—						—			*
						威廉·M·布格勒			—			—						—			*
						邁克爾·A·維希特里奇			—			12,484						12,484			*
						蒂莫西·S·鄧肯			—			7,156						7,156			*
						本傑明·C·達斯特，IV			—			6,864						6,864			*
						莎拉·A·愛默生			—			6,864						6,864			*
						馬修·M·加拉格爾(Matthew M.Gallagher)			—			7,594						7,594			*
						布萊恩·斯特克			—			7,594						7,594			*
所有現任董事和高級管理人員作為一個整體(11人)									—			48,556						48,556			*
(a)			包括授予已頒發的限制性股票單位獎勵，這些獎勵實際上是在2021年2月9日至2022年5月20日(2022年股東年會預期日期)的466天期間按比例授予的。
*			低於1%

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2019年12月31日公司普通股的信息，這些普通股可能會在股權補償下發行平面圖。下表反映的金額不反映公司最近完成的200股換1股的反向股票拆分的影響，該拆分於2020年4月14日收盤時生效：

計劃類別									證券數量 將於明天發佈。 演練 出類拔萃 選項， 認股權證和認股權證 (a)															加權平均 行使價格： 出類拔萃 選項， 認股權證和認股權證 (b)									中國證券的數量： 剩餘的可供未來使用的設備 股權下的發行 補償計劃 (不包括反映的證券 (A)欄中)(1) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃									19,727 (1)															$1,429.11 (1)												474,123 (2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃									—															—												—
總計									19,727 (1)															$1,429.11 (1)												474,123 (2)
(1)			包括：(1)購買19,727股普通股的期權，加權平均行權價為每股1,429.11美元；(2)購買1,021股限制性股票單位的期權。
(2)			包括於2020年12月31日根據本公司2014年長期激勵計劃(“2014年長期激勵計劃”)仍可供發行的474,123股。2014年LTIP使用可替代股票池，根據該池，(I)根據股票期權發行的每股股票減少2014 LTIP下的可用股份數量1.0股；以及(Ii)根據期權以外的獎勵發行的每股股票減少2.12股可用股票數量。此外，2014年LTIP禁止重複使用扣繳或交付的股份，以滿足期權的行使價或預扣税款要求。2014年LTIP還禁止在行使期權時進行“淨股份計算”。

當本公司於2021年2月9日擺脱破產時，本公司2014年的LTIP被終止，並根據德克薩斯州南區美國破產法院的命令通過了新的2021年LTIP。新的2021年LTIP授權發行最多6800,000股公司普通股。

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目錄

項目13.合作伙伴關係某些關係和關聯交易與董事獨立性

董事會成員的獨立性

為了確保有一個強大和獨立的董事會，公司的所有董事，除了我們的臨時首席執行官約翰·威奇特里奇先生，都是獨立的。除非董事會肯定地確定董事與管理層或公司沒有任何可能幹擾其獨立判斷行使的關係，否則董事不能被認為是獨立的。

我們如何評估董事獨立性

董事會的指導方針。要使一名董事被視為獨立，董事會必須確定他或她沒有任何被董事會認為會干擾他或她作為董事的獨立判斷的關係。董事會有關董事獨立性的指引符合納斯達克股票市場上市標準中的獨立性要求。除應用這些指引外，董事會在作出獨立決定時，亦會考慮所有相關的事實和情況。

董事會委員會和董事獨立性

根據董事會管治原則的定義，現任董事會委員會(審計委員會、薪酬委員會、環境和社會治理委員會以及提名和公司治理委員會)和前董事會委員會(審計委員會、薪酬委員會、財務委員會和提名、治理和社會責任委員會)的所有成員必須是獨立的。

•			提高審計委員會成員的標準。根據另一項SEC獨立性要求。審計委員會成員不得接受切薩皮克或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他費用，但董事會服務補償除外。
•			提高了薪酬和提名委員會成員的標準。作為一項政策事項，董事會還對薪酬和提名委員會的成員適用單獨的、更高的獨立性標準。任何一個委員會的成員都不得是接受切薩皮克或其子公司諮詢或諮詢費的律師事務所、會計師事務所或投資銀行的合夥人、成員或負責人。此外，在確定薪酬委員會成員是獨立的時，納斯達克規則要求董事會考慮他們的薪酬來源，包括切薩皮克或其子公司的任何諮詢、諮詢或其他薪酬對。

2021年實施指導方針-新一屆董事會。在確定董事獨立性時，董事會在評估獨立性時考慮了所有相關交易、關係和安排，包括2018年、2019年、2020年和2021年第一季度董事會成員、其家人和本公司之間的關係。根據我們的企業管治原則及納斯達克證券市場的上市標準，董事會認定與本公司並無任何重大交易或關係會損害任何現任非僱員董事的獨立性。因此，現任董事會肯定地決定：(I)根據公司準則和納斯達克股票市場的獨立性標準，我們現有的所有六名非僱員董事(列於上文第10項，從第5頁開始)都是獨立的；(Ii)審計、薪酬和提名與公司治理委員會以及環境和社會責任委員會的所有成員(如適用)也符合更高的委員會特定獨立性要求。

在2020年實施指導方針-前董事會。在公司於2021年2月脱離破產保護之前，公司董事會由以下非僱員董事組成：格洛麗亞·R·博伊蘭、盧克·R·科比特、馬克·A·埃德蒙茲、萊斯利·斯塔爾·基廷、R.布拉德·馬丁、美林·A·米勒(“皮特”)和託馬斯·L·瑞安。在確定董事獨立性時，董事會在評估獨立性時考慮了相關交易、關係和安排，包括2018年、2019年、2020年董事會成員及其家庭成員與本公司之間的關係，如下所述：

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目錄

考慮到董事獨立性的關係和交易

導演

組織/個人

關係

交易記錄

最近三年每年的大小

博伊蘭女士

聯邦快遞公司

聯邦快遞前僱員

對切薩皮克的銷售

科比特先生

格蘭特·洛克斯頓(Grant Loxton)，切薩皮克公司的員工 (不是高管)

科比特先生的女婿

切薩皮克公司向洛克斯頓先生支付的賠償金

馬丁先生

聯邦快遞公司 領航旅遊中心有限責任公司

導演 董事會成員

對切薩皮克的銷售 對切薩皮克的銷售

米勒先生

Ranger Energy Services，Inc.(RNGR)

導演

對切薩皮克的銷售

所有董事

各種慈善組織

董事或受託人

慈善捐款

根據我們的公司管治原則和紐約證券交易所的上市標準，當時的董事會認定其在審議期間考慮的所有交易和關係均不是與本公司的重大交易或關係，也不會損害任何非僱員董事的獨立性。因此，當時的董事會成員認定董事會前委員會的所有成員，包括審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、治理與社會責任委員會和財務委員會，都是獨立的，並且在適用的情況下，也滿足了委員會特定的更高的獨立性要求。

與關聯人的交易

本公司對以下任何交易、安排或關係或一系列類似交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)採取書面關聯方交易政策：(1)涉及的總金額將超過或可能超過120,000美元；(2)本公司是參與者；及(3)任何現任董事和高管，或自上一財年開始以來任何時候擔任此等職務的董事和高管，或超過5%的股東，或上述成員的任何直系親屬。審核委員會審核及批准所有如上所界定的有利害關係的交易，但須受某些列舉的例外情況所規限，而審核委員會已認定該等交易不會代表關聯方產生“直接或間接重大利益”，符合證券交易委員會的規則及規定。此類交易須遵守公司的“商業行為準則”。審計委員會會審核與前行政人員和董事之間的某些交易，這些交易屬於列舉的例外情況。審核委員會只批准或批准其真誠認為符合或不符合本公司及其股東最佳利益的交易。以下所述的所有交易，如不屬於政策中所述的列舉例外情況，均已由審計委員會審查或批准。

家庭成員的就業

於2021年2月辭職的本公司前非僱員董事Corbett先生的女婿Grant Loxton自二零一一年五月起一直為本公司僱員。洛克斯頓2020年的現金和股權薪酬總額為409,684美元。此外，我們負責勘探和生產的執行副總裁Frank J.Patterson的女兒Anna Patterson自2019年6月以來一直是該公司的員工。帕特森2020年的現金和股權薪酬總額為159,499美元。該公司是俄克拉荷馬城的重要僱主。我們尋求用合格的員工來填補職位空缺，無論他們是否與我們的高管或董事有關係。我們會按照我們認為的當前市場匯率對擁有這種關係的員工進行補償，並提供與我們的政策相一致的福利，這些政策適用於處境相似的員工。賠償委員會批准了對關聯方家屬的賠償安排。

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目錄

項目14.合作伙伴關係首席會計師費用及服務

向我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(以下簡稱普華永道)支付的2019財年和2020財年費用摘要如下：

普華永道2019年和2020年的費用
						2020									2019
審計(a)						$			5,516,000						$			6,160,000
與審計相關的(b)									—									210,000
税收(c)									77,000									370,000
所有其他費用(d)									1,000									—
共計						$			5,594,000						$			6,740,000
(a)			費用用於審計和中期審查，包括對公司子公司的審計和中期審查，以及準備安慰函、同意書以及協助和審查提交給證券交易委員會的文件。
(b)			這些金額與員工福利計劃和其他與審計有關的項目的審計有關。
(c)			這些數額涉及為切薩皮克花崗巖洗滌信託基金單位持有人準備K-1年度報表所提供的專業服務和税務諮詢服務。
(d)			這些金額與為軟件許可證提供的服務有關。

審核委員會直接負責委任、補償、保留及監督獨立核數師的工作，以編制或發佈審核報告或為本公司提供其他服務。獨立審計師直接向審計委員會報告。審計委員會預先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。除了單獨批准的服務外，審計委員會的預先批准政策還規定每年預先批准具體描述的審計和非審計服務以及相關的費用水平。該政策授權審計委員會向其一名或多名成員授予關於允許的服務的預先審批權。審計委員會在下一次預定的季度會議上審查根據其預先批准政策提供的服務。

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目錄

項目15.報告內容如下：展品和財務報表明細表

(A)以下財務報表、財務報表明細表和證物作為本報告的一部分存檔：

1.財務報表。本表格10-K/A中不包含任何財務報表。

2.財務報表明細表。沒有適用或要求的財務報表明細表。

陳列品。根據S-K法規第601項的要求，在《展品索引》中列出的展品以參考方式歸檔、提供或合併。

展品索引

												通過引用併入本文
展品 數						展品説明						形式						證券檔案 數						展品						提交日期						已歸檔或 陳設 特此聲明
2.1						第五，根據破產法第11章修訂的切薩皮克能源公司及其債務人附屬公司重組聯合計劃(確認令附件A)。						8-K						001-13726						2.1						1/19/2021
3.1						切薩皮克能源公司註冊證書的第二次修訂和重新發布。						8-K						001-13726						3.1						2/9/2021
3.2						第二，修訂和重新制定切薩皮克能源公司章程。						8-K						001-13726						3.2						2/9/2021
3.3#						切薩皮克能源公司B系列優先股註銷證書。
4.1						證券説明						8-A						001-13726						不適用						2/9/2021
10.1						重組支持協議，日期為2020年6月28日。						8-K						001-13726						10.1						6/29/2020
10.2						支持承諾協議，日期為2020年6月28日(重組支持協議附件4)。						8-K						001-13726						10.1						6/29/2020
10.3						切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作為借款人，三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為行政代理，貸款人和其他當事人之間的信貸協議，日期為2021年2月9日。						8-K						001-13726						10.1						2/9/2021
10.4						註冊權利協議，日期為2021年2月9日，由切薩皮克能源公司和其他簽字方簽署，並在切薩皮克能源公司和其他簽字方之間簽署。						8-K						001-13726						10.2						2/9/2021
10.5						切薩皮克能源公司和Equiniti信託公司之間的A級認股權證協議，日期為2021年2月9日。						8-K						001-13726						10.3						2/9/2021
10.6						切薩皮克能源公司和Equiniti信託公司之間的B類認股權證協議，日期為2021年2月9日。						8-K						001-13726						10.4						2/9/2021
10.7						切薩皮克能源公司和Equiniti信託公司之間的C類認股權證協議，日期為2021年2月9日。						8-K						001-13726						10.5						2/9/2021

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目錄

10.8.1†

羅伯特·D·勞勒(Robert D.Lawler)和切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)於2013年5月20日簽署的僱傭協議。

8-K

001-13726

10.1

5/23/2013

10.8.2†

羅伯特·D·勞勒(Robert D.Lawler)與切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)之間的僱傭協議修正案，日期為2016年6月16日。

8-K

001-13726

10.1

6/17/2016

10.8.3†

羅伯特·D·勞勒(Robert D.Lawler)與切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)之間的僱傭協議修正案，日期為2018年12月31日。

8-K

001-13726

10.1

1/4/2019

10.9†

截至2019年1月1日，小多梅尼克·J·戴爾·奧索(Domenic J.Dell‘Osso，Jr.)之間的僱傭協議。切薩皮克能源公司。

8-K

001-13726

10.2

1/4/2019

10.10†

詹姆斯·R·韋伯(James R.Webb)和切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)於2019年1月1日簽署的僱傭協議。

8-K

001-13726

10.3

1/4/2019

10.11†

弗蘭克·J·帕特森(Frank J.Patterson)和切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)於2019年1月1日簽署的僱傭協議。

8-K

001-13726

10.4

1/4/2019

10.12†

威廉·M·布格勒(William M.Buergler)和切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)於2019年1月1日簽署的僱傭協議。

10-K

001-13726

10.10

2/27/2019

10.13†

截至2019年1月1日執行副總裁/高級副總裁與切薩皮克能源公司之間的僱傭協議格式。

10-K

001-13726

10.11

2/27/2019

10.14

執行副總裁/高級副總裁與切薩皮克能源公司之間的激勵協議形式。

X

10.15

彌償協議書的格式。

8-K

001-13726

10.6

2/9/2021

10.16†

切薩皮克能源公司2021年長期激勵計劃。

8-K

001-13726

10.7

2/9/2021

10.17#

該購買協議日期為2021年2月2日，由切薩皮克託管發行有限責任公司和高盛公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為購買者的代表簽署，涉及2026年5.5%的優先債券和2029年到期的5.875%優先債券。

10.18#

截至2021年2月5日，切薩皮克託管發行者有限責任公司(Chesapeake Escor Issuer LLC)作為發行人(擔保人)和德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為受託人，就2026年到期的5.5%優先債券和2029年到期的5.875%優先債券簽訂了日期為2021年2月5日的契約。

10.19*#

聯合協議，日期為2021年2月9日，由切薩皮克能源公司及其擔保人之間簽署，2026年到期的優先債券利率為5.5%，2029年到期的優先債券利率為5.875%。

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目錄

10.20#

第一補充契約，日期為2021年2月9日，由其擔保人切薩皮克能源公司和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間發行，2026年到期的優先債券利率為5.5%，2029年到期的優先債券利率為5.875%。

21#

切薩皮克能源公司的子公司。

23.1#

普華永道會計師事務所同意。

23.2#

拉羅什石油顧問有限公司同意。

31.1#

羅伯特·D·勞勒(Robert D.Lawler)，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節進行認證的總裁兼首席執行官。

31.2#

Domenic J.Dell‘Osso，Jr.，執行副總裁兼首席財務官，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行認證。

31.3

Michael Wichterich，臨時首席執行官，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證。

X

31.4

Domenic J.Dell‘Osso，Jr.，執行副總裁兼首席財務官，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證。

X

32.1#

羅伯特·D·勞勒(Robert D.Lawler)，總裁兼首席執行官，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條進行認證。

32.2#

Domenic J.Dell‘Osso，Jr.，執行副總裁兼首席財務官，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證。

95.1#

礦場安全資料披露

99.1

拉羅什石油顧問有限公司報告

8-K

001-13726

99.2

2/2/2021

101寸

內聯XBRL實例文檔。

X

101 SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

X

101校準

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

X

101 DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

X

101實驗

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

X

101高級版

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

X

104

封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

X

28

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目錄

*

根據S-K法規第601(B)(2)項，附表已被省略。註冊人在此承諾應SEC的要求提供任何被省略的時間表的補充副本。

†

管理合同或補償計劃或安排。

#

之前與最初的10-K申請一起提交的。

請注意：根據美國證券交易委員會的規章制度，我們已將上述協議作為10-K表格年度報告的證物存檔或合併，以供參考。這些協議的提交是為了向投資者提供有關各自條款的信息。這些協議不打算提供有關切薩皮克能源公司或其業務或運營的任何其他事實信息。具體地説，協議中包含的任何陳述、擔保和契諾中的斷言可能會受到與適用於投資者的信息不同的知識和重要性方面的限制，並可能受到不包括在展品中的保密披露時間表中信息的限制。這些披露明細表可能包含對協議中規定的陳述、保證和契諾進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，協議中的某些陳述、保證和契諾可能被用來在當事人之間分擔風險，而不是將事情確定為事實。此外，有關陳述、保證和契諾標的的信息可能在各自的協議日期之後發生了變化，隨後的信息可能會也可能不會在我們的公開披露中得到充分反映。因此，投資者不應依賴協議中的陳述、擔保和契諾來描述切薩皮克能源公司或其業務或運營在本協議發佈之日的實際情況。

29

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目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

			切薩皮克能源公司
日期：2021年4月30日			由以下人員提供：						/s/Michael WICHTERICH
									邁克爾·威奇特里奇(Michael Wichterich)
									臨時行政總裁

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