美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截止財年：2020年12月31日

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

委託檔案編號：001-38331

海豚娛樂公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(305)774-0407

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是

2020年6月30日，根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2020年6月30日報告的普通股收盤價，註冊人非關聯公司持有的普通股(定義見1933年證券法第405條)的總市值約為26,543,947美元。

截至2021年4月28日，註冊人共有7588,441股普通股，每股票面價值0.015美元，已發行和流通。

解釋性註釋

Dolphin Entertainment，Inc.(本公司)於2021年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第1號修正案(原Form 10-K)僅為包括第III部分第10至14項所要求的信息，並修訂第IV部分第15項和Form 10-K證物索引。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12b-15條規則，現將原有表格10-K的第三部分第10至14項和第四部分第15項全部修訂並重述。現刪除原始表格10-K封面上提及通過引用我們的最終委託書的部分併入原始表格10-K的第III部分的內容。根據《交易法》第12b-15條的規定，本修正案第1號包含符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的新證書，這些證書作為本修正案第1號的證物附在本修正案之後。

除本説明性説明的第一段所述外，本第1號修正案不會修改、修改或以其他方式更新與原始表格10-K一起存檔的展品中或有關展品的任何其他信息。因此，本修正案第1號應與原表格10-K一併閲讀。此外，本修正案第1號並未反映在原始表格10-K提交日期之後可能發生的事件。

除非明確説明或上下文另有要求，否則本文檔中的術語？公司？、？我們？、？我們的？、？海豚？和？我們？是指佛羅裏達州的Dolphin Entertainment，Inc.，在適當的情況下，指的是其子公司。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

根據我們的附例，我們每名董事的任期在當選後的下一屆股東大會上屆滿，或直至其繼任者正式當選並符合資格為止。我們的官員每年由我們的董事會(董事會)任命，董事會可以隨時罷免我們的官員。

我們的董事和行政人員的年齡、職位和任期如下：

業務體驗

以下是至少在過去五年中董事和高管的教育和商業經驗的簡要説明，説明他們在此期間的主要職業，以及他們受僱的組織的名稱和主要業務。

O Dowd先生自2008年6月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。O-Dowd先生於1996年創立了Dolphin Entertainment，LLC，並從那時起一直擔任該公司的總裁。作為艾美獎提名的製片人、國際發行商和優質娛樂內容的融資人，奧迪·多德先生享有很高的聲譽。O Dowd先生的一些著名作品包括：Nickelodeon熱門系列劇《Zoey 101》的執行製片人(獲得黃金時段艾美獎提名)；由Molly Ringwald和Jason Priestley主演的《提高期望》(由Molly Ringwald和Jason Priestley主演)的執行製片人(2017年Kidcreen最佳全球兒童節目獎獲得者)；故事片《Max Steel》的製片人(根據美泰在拉丁美洲最暢銷的動作人偶改編)；在數字領域，《H+》的執行製片人，該片於

O nd Dowd先生自2012年成立以來一直擔任United Way Worldwide的領導委員會成員，自2014年成立以來一直擔任United Way英國公司的董事會成員，之前曾在邁阿密-戴德縣公立學校系統基金會(Miami-Dade County Public School System Foundation)等慈善機構的董事會任職。此外，在過去的24年裏，O-Dowd先生作為邁阿密大學傳播學院的兼職教授，每年教授一門課程。

米爾塔·A·內格里尼。Negrini女士自2014年12月以來一直在我們的董事會任職，並自2013年10月以來擔任我們的首席財務和運營官。Negrini女士在私人和公共會計方面都有30多年的經驗。在加入我們之前，她從1996年開始擔任Gilman&Negrini，P.A.會計師事務所的指定合夥人，我們是這家會計師事務所的客户。Negrini女士在聖布蘭登高中董事會任職，是佛羅裏達州註冊會計師。

1

邁克爾·埃斯彭森。埃斯彭森先生自2008年6月以來一直在我們的董事會任職。2009年至2014年，埃斯彭森擔任Keraplast Technologies，LLC的首席執行長，這是一家市值數百萬美元的私營商業生物技術公司，他從那裏退休。從2009年至今，埃斯彭森先生還擔任過Keraplast的董事會主席。在擔任首席執行官期間，Espensen先生負責監督和批准Keraplast的年度預算和財務報表。埃斯彭森也是電視和故事片家庭娛樂節目的製片人和投資人。2006至2009年間，埃斯彭森先生擔任12部針對兒童和家庭觀眾的電視電影的執行或聯合執行製片人。作為執行製片人，他批准了生產預算，然後密切監控實際支出，以確保生產不會超出預算。埃斯彭森先生也是一名房地產開發商和投資者已有30多年的歷史。

納爾遜·法馬達斯。法馬達斯先生自2014年12月以來一直在我們的董事會任職。他是酒店私募股權基金Carver Road Capital的管理合夥人兼首席運營官。此前，他擁有並擔任西班牙裔購物者營銷公司Cien的總裁。在加入Cien之前，法馬達斯先生於2011年至2015年擔任拉美裔國家廣播公司(NLB)高級副總裁，該公司是一家獨立的拉美裔媒體公司，擁有並運營SiriusXM上的兩個衞星廣播頻道。從2010年到2012年，法馬達斯先生擔任我們的首席運營官，負責日常運營，包括公開申報和投資者關係。法馬達斯先生的職業生涯始於MTV Networks，特別是MTV拉丁美洲，最終擔任新的業務開發經理。從1995年到2001年，他與人共同創立並管理了Astracanada Productions，這是一家主要迎合拉美裔觀眾的電視製作公司，製作了超過1300個小時的節目。作為執行製片人，他在1997年獲得了陽光海岸艾美獎娛樂系列獎，一隻眼鏡蛇(Ocuras Pero Encendidos)。法馬達斯先生在電視和廣播製作、節目製作、運營、銷售和營銷方面擁有20多年的經驗。

萊斯利·達特。達特女士自2020年6月以來一直在我們的董事會任職。自2017年3月以來，她一直擔任42West的聯席首席執行官。達特女士是42West人才部門的聯席主管，也是娛樂和目標營銷部門的聯席主管。達特女士指導了300多部電影和電視節目的宣傳活動。達特和她的團隊還代理眾多個人演員和藝人。作為2009年紐約女性傳播矩陣獎(New York Women In Communications Matrix Award)傑出公關獎的獲得者，達特女士的職業生涯始於羅傑斯&考恩(Rogers&Cowan)，這是一家營銷和公關機構。1981年，她加入了PMK，一家營銷和公關機構，最終成為該公司的總裁。2004年，她創立了達特集團(Dart Group)，後來更名為42West。

安東尼·利奧。Leo先生自2018年9月以來一直在我們的董事會任職。他是Aircraft Picture的聯合創始人，這是一家領先的獨立製作公司，為兒童、家庭和年輕觀眾製作腳本內容，自2005年以來一直擔任該公司的聯席總裁。他是復興劇院公司的藝術製片人，這是他與人共同創立的非營利性藝術組織，已經制作了超過25部專業戲劇作品。利奧先生還在瑞爾森大學擔任教授，教授戲劇創業課程。他是電影藝術與科學學院的成員。

尼古拉斯·斯坦納姆(Nicholas Stanham)，Esq.斯坦納姆先生自2014年12月以來一直在我們的董事會任職。斯坦漢姆先生是佛羅裏達州邁阿密R&S國際法集團LLP的創始合夥人，該集團成立於2008年1月。他的業務主要集中在針對高淨值個人的房地產和公司結構方面。斯坦納姆先生在住宅和商業地產的房地產購買和銷售方面擁有超過25年的經驗。自2004年以來，斯坦納姆先生一直是克里斯托弗·哥倫布高中董事會成員。此外，他還擔任ReachingU的董事，這是一個促進倡議和支持為生活在貧困中的烏拉圭人提供教育機會的組織的基金會。

克勞迪婭·格里洛。格里洛女士自2019年6月以來一直在我們的董事會任職。格里洛女士自2018年4月以來一直擔任邁阿密大學負責戰略慈善事業的副校長。在加入邁阿密大學之前，格里洛女士曾擔任邁阿密-戴德聯合之路的首席運營官，負責從個人、家庭和公司那裏獲得禮物。她一直是南佛羅裏達社區的積極成員，參與了國際婦女論壇、兒童信託和實現邁阿密的董事會成員。

查爾斯·杜吉洛。杜吉洛先生自2019年6月以來一直在我們的董事會任職。他是我們的全資子公司Door Marketing Group，LLC的創始合夥人，目前擔任該集團的首席執行官。杜傑洛在市場營銷和公關方面有20年的經驗，在2000年加入娛樂和音樂公司利平集團(Lippin Group)之前，他的職業生涯始於道瓊斯通訊社(Dow Jones Newswres)的記者。他創辦有線電視網和節目的經驗使他進入丹·克洛雷斯通信公司(Dan Klores Communications)，在那裏他擔任企業娛樂副總裁，代表酒店、媒體和名人部門的客户。在開業之前，他還曾為哥倫比亞廣播公司電視發行公司(CBS Television Distribution)工作，推出熱門銀團節目《瑞秋·雷》(Rachael Ray)。關於收購The Door的事宜，我們的董事會同意提名一位由《Door》賣家挑選的導演。賣方選擇杜傑洛先生作為我們董事會的候選人。

2

家庭關係

任何董事或高管之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序

並無任何董事或行政人員或任何該等董事或高級管理人員的任何聯繫人士是對本公司不利的一方或擁有對本公司不利的重大利益的重大訴訟程序。

在過去十年中，沒有任何董事或高管參與以下任何事件：

1.

該人在破產時或在破產前兩年內是任何業務的普通合夥人或行政人員，而該業務是由該人提出或針對該業務而提出的破產呈請；

2.

在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

3.

受到任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；

4.

被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)認定違反了聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、中止或撤銷；

5.

是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或一方，而這些命令、判決、法令或裁決後來並未被推翻、暫停執行或撤銷，涉及以下行為：(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或(Ii)任何與金融機構或保險公司有關的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤退或禁止令；或(Iii)任何與金融機構或保險公司有關的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤退或禁止令；或(Iii)

6.

任何自律組織(如交易法第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如商品交易法第1(A)(29)節所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其會員或與會員有關聯的人員具有紀律處分權限的任何自律組織(如交易法第3(A)(26)節所界定)的任何制裁或命令的主題或其當事人，或該制裁或命令的一方，任何自律組織(如交易法第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如商品交易法第1(A)(29)條所界定)。

拖欠款項第16(A)條報告

根據“交易法”第16(A)節(第16(A)節)，我們的高管、董事和擁有本公司股權證券註冊類別超過10%的人士必須分別以表格3、4和5的格式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交實益所有權初始聲明、所有權變更報告和有關其持有普通股和其他股權證券的年度報告。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，高管、董事和擁有本公司註冊類別股權證券超過10%的人員必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

僅根據我們收到的此類報告及其修正案的副本，或不需要備案的書面陳述，我們相信，截至2020年12月31日的年度，適用於我們的高管和董事以及10%股東的所有第16(A)條的備案要求都得到了滿足，除了(I)尼古拉斯·斯坦納姆(Nicholas Stanham)於2021年1月4日提交了一份遲交的表格4，以報告2021年12月29日的普通股出售情況；(Ii)納爾遜·法馬達斯(Nelson Famadas)於2021年9月8日提交了一份遲交的表格4，以報告出售普通股的情況；(Ii)納爾遜·法馬達斯(Nelson Famadas)於2021年9月8日提交了一份遲交的表格4(Iii)沒有就Leslee Dart於2020年6月開始擔任董事一事提交表格3。此外，本公司認定，沒有就Anthony Leo於2018年9月開始擔任董事一事提交表格3。

道德守則

我們的董事會已經通過了一項高級財務官道德準則(我們的道德準則)。我們的道德準則規定了適用於我們的首席執行官和首席財務和運營官的行為標準，以促進誠實和道德的行為，在我們的定期文件中進行適當的披露，並遵守適用的法律、規則和法規。此外，我們的董事會還通過了“董事、高級管理人員和員工行為準則”(簡稱“行為準則”)。我們的道德準則和行為準則可通過點擊投資者關係在我們的網站www.dolphinentertainment.com上查看。我們打算在修改或放棄之日起四個工作日內在我們的網站上披露對我們的道德準則的任何修改或放棄。

3

審計委員會和審計委員會財務專家

審計委員會由擔任主席的法馬達斯、斯坦納姆和埃斯彭森組成。2020年，審計委員會召開了5次會議，每位委員在任期間都參加了會議。

審計委員會的職責之一是協助董事會監督：我們的會計和財務報告實務和政策；財務報告的內部控制制度；我們的綜合財務報表的完整性及其獨立審計；我們對法律和監管要求的遵守情況；以及我們獨立註冊會計師事務所的業績以及對核數師資格和獨立性的評估。

此外，審計委員會選擇和任命我們的獨立註冊會計師事務所，並審查和批准關聯方交易。審計委員會主席在董事會會議上報告審計委員會的行動和建議。審計委員會如認為適當，可酌情將其職責轉授審計委員會下屬的小組委員會。本公司董事會已決定審核委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準下的獨立性要求，以及美國證券交易委員會要求的審核委員會成員的增強獨立性標準。此外，我們的董事會認定，Espensen先生符合美國證券交易委員會和納斯達克規則規定的審計委員會財務專家的要求。

董事提名

我們的董事會目前沒有常設提名委員會或執行類似職能的委員會。根據納斯達克規則，大多數董事會獨立董事推薦董事提名人選供董事會選擇。本公司董事會相信，我們的獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行適當遴選、批准和推薦董事提名的職責。參與審議和推薦董事提名的董事為上述董事會獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會亦會在徵集提名人選參加下一屆股東周年大會(或(如適用)股東特別大會)選舉時，考慮推薦供股東提名的董事候選人。所有股東提名和董事會提名建議必須向審計委員會主席提交，他將向董事會提交此類提名。我們的董事會目前沒有關於提名過程的書面政策，也沒有關於考慮董事候選人的正式政策。此外，我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性以及代表股東最佳利益的能力。董事會將以與向董事會推薦的其他候選人相同的方式評估股東提名的潛在候選人是否合適。

賠償委員會

薪酬委員會由斯坦納姆和法馬達斯組成，法馬達斯擔任主席。2020年，薪酬委員會召開了一次會議，兩位成員都參加了會議。

薪酬委員會的職責之一是：確定高管和董事的薪資、獎勵和其他形式的薪酬；審查和批准與任何高管的任何擬議僱傭協議及其任何擬議的修改或修訂；以及維持和管理我們的股權激勵計劃。

薪酬委員會主席在董事會會議上報告薪酬委員會的行動和建議。薪酬委員會有權自行決定聘請外部法律或其他專家和顧問提供服務；然而，在2020年，薪酬委員會沒有聘請獨立的薪酬顧問，因為它認為沒有必要聘請獨立的薪酬顧問。我們的首席執行官可以向薪酬委員會建議高管(他自己的除外)的薪酬水平。薪酬委員會可根據適用的法律、法規和納斯達克規則組建小組委員會，並將權力下放給小組委員會。

4

項目11.高管薪酬

我們的高管薪酬計劃旨在平衡吸引和留住有才華的高管的目標，這些高管有動力實現我們的年度和長期戰略目標，同時保持該計劃負擔得起，並與股東利益適當保持一致。我們相信，我們的高管薪酬計劃以符合我們的宗旨和核心價值觀以及公司及其股東的長期利益的方式實現了這些目標。

下表列出了所有授予、賺取或支付給以下人員的現金和非現金薪酬的信息：(I)在過去兩個完整的會計年度中擔任公司首席執行官或擔任類似職務的所有個人，無論薪酬水平如何；(Ii)公司的兩位薪酬最高的高管(不包括在最後兩個完整的會計年度任職的首席執行官)(統稱為被點名的高管)。

薪酬彙總表

———————

(1)

多德先生的年薪是30萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，O Dowd先生自願減薪五個半月。

(2)

這一數額包括20381美元的人壽保險和263218美元的應計和未付賠償的應計利息(見某些關係和關聯方交易)。這一金額不包括關聯方交易的本票利息支付。

(3)

這一數額包括20381美元的人壽保險和262500美元的應計和未付賠償的應計利息(見某些關係和關聯方交易)。這一金額不包括關聯方交易的本票利息支付。

就業安排

米爾塔·A·內格里尼。2013年10月21日，我們任命Negrini女士為我們的首席財務和運營官，年基本工資為15萬美元。2016年，Negrini女士的年基本工資提高到20萬美元，2019年，薪酬委員會批准將年薪提高到25萬美元。Negrini女士的僱用安排條款沒有規定與她的辭職、退休或其他解僱、控制權的變更或控制權變更後的職責變更有關的任何付款。

威廉·奧德·多德。2012年9月7日，我們與O Dowd先生簽訂了僱傭協議，該協議隨後續簽了兩年，自2015年1月1日起生效，2017年1月到期時沒有續簽。協議規定年薪25萬美元，一次性獎金100萬美元。未支付的賠償金按10%的年利率計息。關於欠O Dowd先生的應計賠償和利息的進一步討論，見項目13中與相關人員的交易。2019年，薪酬委員會批准將O Dowd先生的年薪提高至30萬美元。O Dowd先生的僱傭安排條款並無規定任何與其辭職、退休或其他解僱、控制權變更或控制權變更後其職責變更相關的款項。

財政年度末的傑出股權獎

截至2020年12月31日和2019年12月31日，上表中被點名的高管均未獲得任何未償還的股權獎勵。

董事薪酬

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，吾等並無就任何董事在本公司董事會之服務向他們支付報酬。

5

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表顯示了截至2021年4月28日我們的普通股和我們的C系列可轉換優先股(C系列)的實益擁有權，這些優先股由我們的每一位現任董事、董事提名人、被任命的高管、所有現任董事、董事提名人和高管作為一個整體，以及我們所知的每一位我們超過5%的已發行普通股和5%的C系列已發行普通股的實益所有者持有。下表中的百分比是根據7588,441股已發行普通股和50,000股C系列已發行股票計算的。下表中的百分比是基於7,588,441股已發行普通股和50,000股C系列已發行股票。下表中的百分比基於7588,441股已發行普通股和50,000股C系列已發行股票根據本公司與C系列持有人訂立的股份限制協議，在轉換C系列時可發行的普通股股份不包括在該計算內，根據該協議，C系列轉換被禁止，直至董事會過半數獨立董事批准撤銷該禁令為止。股票限制協議還禁止出售或以其他方式轉讓C系列股票，直到此類轉讓獲得董事會多數獨立董事的批准。本股份限制協議於本公司控制權變更(定義見股份限制協議)時終止。

受益所有權是根據“交易法”頒佈的規則13d-3確定的。根據我們所知，除非腳註所示，並且在符合共同體財產法的情況下，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。在計算一名人士擁有的股份數目及該名人士的擁有權百分比時，受該人持有的認股權證或其他可換股證券規限而於2021年4月28日可行使或將於其後60天內可行使的任何該等股份，就該人士的擁有權百分比而言被視為已發行，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言則不被視為已發行股份。

普通股

C系列可轉換優先股

———————

*流通股不足1%。

(1)

除非另有説明，否則每個股東的地址是c/o Dolphin Entertainment，Inc.，150 Alhambra Circle，Suite1200，Coral Gables，佛羅裏達州，郵編：33134。

(2)

自2020年11月27日起，我們修改了修訂和重新修訂的公司章程，以實現1比5的反向股票拆分。普通股和每股金額已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。

(3)

所列金額包括(1)O Dowd先生全資擁有的Dolphin Digital Media Holdings LLC持有的124,210股普通股；(2)O Dowd先生全資擁有的Dolphin Entertainment，LLC持有的109,068股普通股；(3)O Dowd先生個人持有的116,088股普通股。所顯示的金額不包括C系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股，因為該系列目前不可轉換。

(4)

顯示的金額包括(I)Dart女士個人擁有的82,748股和(Ii)Joann DART女士於1979年4月16日由U/A DTD 04/16持有的8,097股，其中Dart女士是受託人。

6

(5)

斯坦納姆先生與他的配偶分享所有普通股的投票權和處分權。

(6)

這一金額包括根據2018年7月5日簽署的計劃和合並協議，可作為營運資金調整發行的2,682股和作為溢價發行的3,778股。

(7)

C系列可轉換優先股由Dolphin Entertainment，LLC持有，該公司由O-Dowd先生全資擁有。

(8)

C系列有權獲得14,216,819票，並有權在普通股股東有權投票的所有事項上作為一個單一類別一起投票。2020年11月12日，我們與O-Dowd先生簽訂了一項股票限制協議，禁止將C系列可轉換優先股轉換為普通股，除非董事會多數獨立董事投票取消這一限制。股票限制協議將在協議中規定的控制權變更時立即終止。

控制的變化

吾等並不知悉任何合約或其他安排，而該等合約或安排在日後的運作可能會導致本公司控制權的變更。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

關聯方交易政策

根據適用的納斯達克上市標準，所有關聯人交易必須獲得我們的審計委員會或董事會其他獨立機構的批准。對於規模較小的報告公司，美國證券交易委員會現行規則將與相關人士的交易定義為：(I)我們參與的任何交易、安排或關係；(Ii)涉及的金額超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的百分之一的任何交易、安排或關係；以及(Iii)任何高管、董事、董事被提名人、超過5%普通股的實益所有者或該等人士的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係。所有董事必須迴避任何影響其個人、業務或專業利益的討論或決定。根據證券交易委員會規則的要求，所有相關人員交易將在我們適用的證券交易委員會備案文件中披露。

與關聯人的交易

O Dowd先生是我們的首席執行官兼董事會主席。Dolphin Entertainment，LLC是O-Dowd先生擁有的一家實體，之前向其前子公司Dolphin Films，Inc.(海豚電影公司)預付了營運資金，我們於2016年3月收購了Dolphin Films，Inc.。2016年，Dolphin Films與Dolphin Entertainment，LLC簽訂了本票(DE LLC Note)，本金為1009,624美元，用於之前預付款，2017年增加了594,315美元，以包括欠Dolphin Entertainment LLC的某些劇本成本和其他應付款。這張票據是即期付款，年利率為10%。2017年11月29日，審計委員會批准了對本票的一項修正案，允許對本票進行額外的預付款和償還，最高本金餘額為500萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，海豚電影公司分別欠海豚娛樂有限責任公司1,107,873美元和1,107,873美元的本金，以及分別記錄在合併資產負債表上的26,683美元和415,592美元的應計利息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，海豚電影公司記錄的利息支出分別為111,091美元和110,787美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們並無償還欠海豚娛樂有限責任公司的任何本金。於截至2020年12月31日止年度，吾等向Dolphin Entertainment，LLC支付50萬美元利息，於截至2019年12月31日止年度並無支付任何利息。在2021年1月1日至2021年4月23日期間，沒有收到任何與本票據相關的收益、本金償還或利息支付。海豚電影公司在2020、2019年和截至2021年4月23日欠Dolphin Entertainment，LLC的最大本金總額分別為1,107,873美元，1,107,873美元和1,107,873美元, 分別為。截至2021年4月23日，票據未償還本金餘額為1107873美元。

7

2012年9月7日，我們與O Dowd先生簽訂了僱傭協議，該協議隨後續簽了兩年，自2015年1月1日起生效。協議規定年薪25萬美元，一次性獎金100萬美元。未支付的賠償金按10%的年利率計息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們與本協議相關的應計補償餘額為2,625,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們與本協議相關的應計利息餘額為1,756,438美元和1,493,219美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度裏，我們分別記錄了263,219美元和262,500美元的利息支出。我們在2020、2019年和截至2021年4月23日欠O Dowd先生的最大總結餘額分別為2,625,000美元、2,637,500美元和2,625,000美元。截至2021年4月23日，累計賠償餘額為262.5萬美元。

艾倫·梅爾。梅耶爾先生於2017年至2020年6月擔任本公司董事。2017年3月30日，我們以約1870萬美元的普通股(減去某些營運資金和結賬調整、交易費用和償還債務)收購了42West賣家的全部會員權益，梅耶爾先生持有其中31.67%的股份，外加額外賺取高達930萬美元的普通股的潛力。在截至2017年12月31日的一年中，42West實現了規定的財務業績目標，包括梅耶爾在內的賣家賺取了額外的對價，其中梅耶爾在2020年獲得了53,994股。關於對42West的收購，我們與梅耶爾先生簽訂了一項僱傭協議，在收購結束後為期三年，初始基本工資為40萬美元，但須根據實現某些EBITDA門檻的年度加薪，以及年度獎金條款。2018年4月5日，我們修改了Mayer先生的僱傭協議，修改了年度獎金條款，取消了他的權利：(I)根據我們的激勵薪酬計劃的規定，如果實現了某些業績目標，有資格獲得2017日曆年的現金獎金；(Ii)在他的僱傭協議期限內，每年根據普通股的30天交易平均市場價格，獲得20萬美元的普通股年度獎金。(I)根據我們的激勵薪酬計劃的規定，如果實現了某些業績目標，他有資格獲得2017日曆年的現金獎金，以及(Ii)根據普通股的30天交易平均市場價格，每年獲得20萬美元的普通股年度獎金。修正案規定，根據我們的激勵性薪酬計劃，梅耶爾先生有資格根據某些業績目標的實現，從2018年曆年開始獲得年度現金獎金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度沒有賺取獎金。關於收購42West，我們還與梅耶爾先生簽訂了看跌期權協議。, 據此，吾等授予Mayer先生權利(但非義務)，促使吾等在截至2020年12月的若干特定行權期內，以相當於每股46.10美元的收購價購買合計69,956股其作為代價收到的普通股。2019年8月12日，梅耶爾先生與我們達成協議，用8948股看跌期權換取77,103股普通股。2021年3月3日，梅耶爾同意用6,508股看跌期權換取77,519股普通股。截至2021年4月23日，根據看跌期權協議以及2021年3月3日和2019年8月12日的交換協議，我們從梅耶爾先生手中購買了總計69,956股普通股，總購買價為2,512,500美元，購買了154,622股普通股。截至2021年4月23日，我們欠梅耶爾先生30萬美元的看跌期權。

查爾斯·杜吉洛。杜吉洛先生自2019年6月以來一直在我們的董事會任職。2018年7月5日，我們以大約200萬美元的現金和200萬美元的普通股(減去某些營運資金和結賬調整、交易費用和償還債務)收購了Door Marketing Group，LLC賣家的全部會員權益，杜傑洛先生持有該集團50%的股份，外加額外賺取高達700萬美元的潛力，其中前500萬美元以普通股支付，最後200萬美元以現金支付，如果在四年內實現某些財務目標的話關於我們對Door的收購，我們與Dougiello先生簽訂了一項僱傭協議，在收購結束後為期四年，初始基本工資為240,000美元，但須每年增加5%和年度獎金撥備。

8

萊斯利·達特。達特女士於2020年6月當選為我們的董事會成員。2017年3月30日，我們以約1870萬美元的普通股(減去某些營運資金和結賬調整、交易費用和償還債務)收購了42West賣家的全部會員權益，達特女士持有其中31.67%的股份，外加額外賺取高達930萬美元的普通股的潛力。在截至2017年12月31日的年度內，42West實現了規定的財務業績目標，包括達特女士在內的賣家賺取了額外對價，其中達特女士在2020年獲得了68868股。關於對42West的收購，我們與Dart女士簽訂了一項僱傭協議，在收購結束日期後為期三年，初始基本工資為40萬美元，取決於達到某些EBITDA門檻後的年度加薪，以及年度獎金條款。2018年4月5日，我們修改了Dart女士的僱傭協議，修改了年度獎金條款，取消了她的權利：(I)有資格根據我們的激勵薪酬計劃的規定獲得2017日曆年的現金獎金(如果實現了某些業績目標)，以及(Ii)在她的僱傭協議期限內，每年根據普通股的30天交易平均市場價格獲得20萬美元的普通股年度獎金。修正案規定，根據我們的激勵薪酬計劃，達特女士有資格根據某些業績目標的實現，從2018年開始獲得年度現金獎金。截至2019年12月31日的年度沒有賺取獎金。2020年4月1日，我們與達特女士簽訂了為期三年的僱傭協議，年薪400美元, 000。經達特女士和本公司共同同意，僱傭協議有權再續簽一年。關於收購42West，我們還與Dart女士簽訂了看跌期權協議，根據該協議，我們授予Dart女士權利，但沒有義務，使我們在截至2021年3月的某些特定行使期間，以相當於每股46.10美元的收購價購買總計73,970股她收到的普通股作為對價。2019年8月12日，達特女士與我們達成協議，用15,239個看跌期權換取本金為702,500美元的可轉換本票。可轉換本票的年利率為10%，於2020年8月12日到期。2020年9月24日，該公司向達特支付了50萬美元的可轉換票據本金。2020年11月4日，公司向Dart女士支付298,334美元，包括剩餘本金202,500美元、應計利息和律師費。截至2021年4月23日，根據賣權協議，我們總共從達特女士手中購買了73,970股普通股，總購買價為3,410,000美元，其中包括上文討論的702,500美元可轉換本票。截至2021年4月23日，我們不欠達特女士任何看跌期權的行使。2020年，公司欠達特女士的最大本金總額為702,500美元，截至2021年4月23日，我們沒有任何欠款。截至2021年4月23日，票據下未償還本金餘額為0美元。

獲提名的行政人員及董事的薪酬

有關指定高管和董事薪酬的信息，請參見項目11.高管薪酬。

董事獨立性

我們認為Michael Espensen，Neslson Famadas，Nicholas Stanham，Esq.，Anthony Leo和Claudia Grillo中的每一個都是獨立的，正如NASDAQ 5605(A)(2)所定義的那樣。

項目14.主要會計費用和服務

支付給我們獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP提供的專業服務向我們公司收取或預期收取的總費用。

———————

(1)

審計費用這一類別包括為審計我們的財務報表、審查季度報告中包括的中期財務報表、與提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期文件相關的服務以及我們的獨立註冊會計師事務所通常在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年提供的其他服務而收取的或預計將收取的費用。

9

關於審計委員會對獨立註冊會計師事務所提供的服務進行預先批准的政策

審核委員會審核並全權酌情預先批准我們的獨立核數師年度聘書，包括建議的費用和獨立核數師提供的所有審核服務。因此，我們的審計委員會批准了我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP在2020財年提供的所有服務，如上所述。我們的審核委員會及董事會已考慮BDO USA，LLP收取或預期收取的費用的性質及金額，並相信為與審核無關的活動提供服務符合維持BDO USA，LLP的獨立性。

審計委員會沒有實施授權批准或預先批准、審計或允許BDO執行非審計服務的政策或程序。本公司董事會不得聘請獨立審計師從事法律、法規禁止的非審計服務。

第15項證物、財務報表明細表

請看下面的展覽品索引。

10

11

12

———————

項目16.表格10-K總結

不適用。

13

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2021年4月30日

14