目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的x年度 報告

截至2020年12月31日的財年

O 過渡根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條 提交的報告

從_ 到_的過渡期

委員會檔案第001-38623號

PAYSIGN，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

內華達州亨德森聖玫瑰大道2615號 89052

(主要執行機構地址) (郵編)

註冊人電話號碼，包括 區號：(702)453-2221

根據該法第 12(B)節登記的證券：

根據交易法第12(G)條 註冊的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是o 否x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是o 否x

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x否 o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短 期限內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊人是大型 加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示 註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第762(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是o 否x

説明非關聯公司持有的 有表決權和無表決權普通股的總市值，其計算依據是普通股最後一次出售的價格 ，或此類普通股的平均買入和要價，截至註冊人最近 結束的第二財季的最後一個營業日：297,880,651美元，基於每股9.71美元的市場價格。

註明註冊人所屬各類普通股截至2021年4月21日的流通股數量 ：50,726,932股。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性註釋

本10-K表格第1號修正案(本“修正”) 修訂了Paysign，Inc.(以下簡稱“Paysign”、“公司”、“我們”或“我們”)最初於2021年3月26日提交的10-K表格年度報告(“原始 存檔”)。我們提交 本修正案是為了提供Form 10-K第三部分所要求的信息，因為我們不會在截至2020年12月31日的財政年度結束後的 120天內提交我們的最終委託書。

除如上所述外，本修正案 不會修改、更新或更改原始申請中的任何其他項目或披露，因此應與原始申請一起閲讀 。根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官出具的新證明在本修正案第四部分第15項下作為證物提交。

目錄

第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理。

董事

Mark R.Newcomer，首席執行官、副董事長兼董事。Newcomer先生擔任我們的首席執行官，自2006年3月以來一直擔任該職位 並擔任董事。從2001年2月至今，紐科默先生繼續擔任3PEA技術公司的首席執行官，這是一家他在2001年與斯賓塞先生共同創立的支付解決方案公司。Newcomer先生繼續是通過技術投資、收購、新產品線和戰略合作伙伴關係引導公司 增長的推動力。Newcomer先生就讀於加州保利聖路易斯·奧比斯波大學，主修生物科學。我們認為，基於他作為我們的創始人兼首席執行官為我們的董事會帶來的視角和經驗，Newcomer先生應該擔任我們的副董事長，這為我們的董事會增加了歷史知識、運營專業知識和連續性。

丹尼爾·H·斯賓塞，執行副總裁兼董事。斯賓塞先生擔任執行副總裁，自2006年3月以來一直擔任董事。Spence先生在2020年前一直擔任公司的首席技術官，負責Paysign的設計和架構^® 支付平臺。在與聯合創始人Newcomer先生共同創立3PEA Technologies，Inc.之前，斯賓塞先生為各種合同職位的互聯網金融處理系統設計和開發了安全的 中間件。斯賓塞先生於1995至1997年間擔任美聯社系統經理， 並於1997至1999年間擔任美聯社技術規劃部總監，美聯社是世界上最大的新聞採集機構 ，在227個國家和地區擁有4000多名員工。1984-1994年間，Spence先生在澳大利亞的可口可樂公司為可口可樂全球業務實施財務和系列業務系統。2007-2008年間，他擔任澳新銀行(ANZ Bank)實施聯邦醫療保險EasyClaim 的項目經理。EasyClaim允許患者和醫生使用現有的EFTPOS基礎設施提交醫療保險索賠。 在2010-2011年間，他是負責澳大利亞郵政POS終端升級到EMV功能的EFT和Banking Stream業務分析師 。在3PEA之前，他設計和開發了EFTPOS終端和安全密鑰注入系統，以及第三方開發者用於EFTPOS終端集成的軟件 工具(API/SDK)。他已向美國和澳大利亞的各種EFT網絡認證了多個符合 ISO8583和AS2805標準的金融交易所。他在為大型國際公司部署 大型技術解決方案方面擁有超過25年的經驗。根據他在互聯網金融處理系統方面的經驗，我們認為斯賓塞先生應該擔任董事，並擔任我們公司的創始人。

瓊·M·赫爾曼(Joan M.Herman)，執行副總裁兼董事。赫爾曼女士自2017年9月起擔任執行副總裁，自2018年11月起擔任董事。 赫爾曼女士在支付方面的經驗超過30年，在信用卡業務的發行和收購雙方擔任過運營、產品開發、 以及銷售和營銷方面的各種管理職位。Herman女士之前的僱主和董事 包括2012年6月至2017年8月擔任日出銀行、2010年至2012年擔任UMB銀行和2006年至2010年擔任哈特蘭銀行，並於1997年至2006年擔任哈特蘭支付系統公司的 董事。赫爾曼女士是全國品牌預付卡協會的董事會成員，並擔任該協會的財務主管。赫爾曼女士在密蘇裏州聖路易斯市的韋伯斯特大學(Webster University)獲得商學和市場營銷學士和碩士學位。

丹·R·亨利，董事長兼董事。亨利自2018年5月以來一直擔任董事。自2013年以來，Henry先生一直是一名私人投資者和顧問。 Henry先生曾在2008至2014年間擔任NetSpend的首席執行官，NetSpend是一家領先的個人和商業預付借記卡提供商。在此之前，他曾在1994至2006年間擔任Euronet總裁兼首席運營官，Euronet是處理安全 電子金融交易的全球領先者。他也是Euronet的聯合創始人，並在Euronet董事會任職至2008年1月。 Henry先生目前擔任綠點公司的首席執行官，並在Paysign和Dama金融公司的董事會任職。 亨利先生目前是綠點公司的首席執行官，也是Paysign和Dama金融公司的董事會成員。亨利先生是一位經驗豐富的金融服務業企業家，他為董事會帶來了寶貴的高級領導力、經驗和洞察力 。

布魯斯·米納，導演 米納先生自2018年3月以來一直擔任董事。Mina先生，MS-Taxation，CPA/ABV，CFF，CVA，BVAL是Mina Llano Higgins Group，LLP(創建於1974年)的聯合創始人和管理成員。米納先生是在紐約州註冊的註冊會計師，已有30多年的從業經驗。他在業務評估、損害研究和評估活動方面經驗豐富，並負責訴訟支持和評估任務。Mina先生已被企業主和公司管理人員、律師和市政當局聘請為企業評估師、專家證人、顧問、法醫、審計師、會計師和税務籌劃師，為企業評估和企業估值、法醫檢查和訴訟支持提供服務。 2011年至2018年，米納曾擔任內華達州公司Coal Brick Cizzeria， Inc.的首席財務官，該公司經營着Grimaldi‘s Pizzeria連鎖店。自2009年以來，他還一直擔任紐約長島航空學院的首席財務官。Mina先生在霍夫斯特拉大學獲得學士學位，在長島大學獲得科學-税務碩士學位。

奎恩·威廉姆斯主任。 Williams先生自2018年4月以來一直擔任董事。威廉姆斯先生是Greenberg Traurig LLP公司的律師兼股東，他於2002年6月加入該公司。在紐約和亞利桑那州獲得律師資格後，Williams Practice專注於合併和收購、 公開和私人證券發行、風險投資交易以及為新興公司的組建和融資提供諮詢。 Williams先生的行業經驗包括技術、金融科技、銀行、製造、分銷、房地產和專業服務行業 。他曾擔任私人公司的公司法律顧問，曾擔任一家國際零售特許經營商的總法律顧問，並於1985年在Swenson‘s Inc.的董事會任職。威廉姆斯先生擁有一長串的榮譽和 個獎項，包括列出，美國最好的律師，《公司法》；《特許法》；《風險投資法》，1995-2018年；入選 《商業日報》“最佳律師獎”，2005年企業融資，並被評為AV卓越^®來自馬丁代爾·哈貝爾(Martindale Hubbell)的5.0 。威廉姆斯先生畢業於威斯康星大學和亞利桑那大學法學院。

丹尼斯·特里普萊特主任。 Triplett先生自2018年5月以來一直擔任董事。Triplett先生曾擔任北卡羅來納州UMB銀行醫療服務首席執行官(2004年3月至2015年4月)和董事長 (2015年4月至2017年3月)，該銀行是醫療支付解決方案的領先提供商，包括醫療儲蓄賬户(HSA)、醫療支出賬户和支付技術。Triplett先生創立了這個部門， 現在是全國第五大HSA託管人，擁有超過125萬美元的26億美元資產和賬户。Triplett先生 在90年代末開發了世行的醫療儲蓄賬户產品，並將其發展成為支持多種支出賬户(包括HSA、靈活支出賬户和健康報銷賬户)的多功能卡產品。Triplett先生擁有超過35年的銀行業經驗，包括擔任中西部兩家銀行的總裁兼首席執行官 ，並擁有豐富的信用卡和借記卡經驗。特里普萊特先生畢業於幾所銀行學院，擁有密蘇裏大學工商管理碩士學位 。Triplett先生的行業領導力包括：2007年至2014年擔任靈活薪酬僱主委員會主席 ；美國銀行家協會HSA理事會創始董事會成員；2009年至2013年擔任美國健康保險計劃HSA領導委員會主席。文明方面，Triplett先生自2011年起擔任大堪薩斯城犯罪委員會董事會成員 ，自2016年起擔任教練社區主席，並自2016年起擔任UMB醫療服務戰略諮詢委員會成員。

行政主任

下表列出了截至2021年4月21日有關我們高管的信息 。

Newcomer先生和Spence先生的傳記 包含在上面標題為“董事”的部分中

傑夫·貝克，首席財務官兼財務主管。貝克先生自2021年2月起擔任我們的首席財務官兼財務主管。在加入Paysign之前， Baker先生於2011年至2021年擔任InComm Payments的併購執行副總裁，並於2003年至2011年擔任Global Payments Inc.的首席開發和戰略官。在他的職業生涯中，貝克先生還在涵蓋金融技術和服務、企業對企業(B2B)、個人電腦和企業存儲 行業的公司擔任過各種高級股票分析師 職位，其中包括U.S.Bancorp Piper Jaffray、W.R.Hambrecht&Co.、SunTrust Equable Securities和信安金融證券公司。 貝克先生還擔任位於阿拉巴馬州伯明翰的ServisFirst銀行佐治亞州地區董事。貝克先生畢業於德克薩斯州福特基督教大學(Texas Christian University in Ft)。在得克薩斯州沃思市，他以優異的成績畢業，獲得金融工商管理學士學位。

首席運營官兼總裁馬特·蘭福德。蘭福德先生自2021年2月起擔任我們的首席運營官兼總裁。蘭福德 先生於2019年至2021年擔任公司首席產品官。在加入Paysign，Inc.之前，蘭福德先生於2016年至2019年擔任Incomm Payments金融服務事業部高級副總裁兼總經理，負責該公司面向消費者的Vanilla™系列產品。在InComm任職之前，蘭福德先生於 2006-2016年間在萬事達卡工作，擔任全球預付費產品和解決方案集團副總裁以及駐倫敦的歐洲預付費產品主管。 蘭福德先生負責萬事達卡預付費產品組合的創新、產品開發、上市戰略和商業化 ，此外還擔任產品管理和投資者關係方面的高級領導職務。 蘭福德先生曾兩次被授予歐洲預付費電力公司10項最高榮譽。蘭福德先生在小石城的阿肯色大學獲得了計算機科學理學學士學位。 蘭福德先生在小石城的阿肯色大學獲得了計算機科學學士學位。 蘭福德先生還負責萬事達卡預付費產品組合的創新、產品開發、上市戰略和商業化 ，並擔任產品管理和投資者關係方面的高級領導職務。

羅伯特·P·斯特羅博，總法律顧問、首席法務官兼祕書。Strobo先生自2018年10月起擔任我們的總法律顧問、首席法務官和祕書 。在2005年至2018年加入Paysign，Inc.之前，Strobo先生曾擔任位於肯塔基州路易斯維爾的州註冊金融機構Republic Bank&Trust Company的副總法律顧問兼副總裁。他專門從事預付卡發行 和非傳統銀行業務，包括小額消費貸款、商業貸款、支付和與税收相關的金融產品。 此外，Strobo先生還擔任非營利性青年音樂學院英聯邦劇院中心(Federal Theatre Center)的董事會主席，該中心是一家服務於肯塔基州和南印第安納州的外展項目。他在肯塔基大學獲得心理學和哲學學士學位，在伊利諾伊州芝加哥的德保羅大學法學院獲得法學博士學位。

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係 。

第16(A)節實益所有權報告合規性

《交易所法案》第16(A)節要求董事、高管和擁有註冊類別證券超過10%的人員向證券交易委員會提交初始所有權報告和所有權變更報告。根據SEC規定，董事、高管和超過10%的股東 必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們 審核我們在截至2020年12月31日的年度內收到的此類表格的副本，以及不需要其他 報告的書面陳述，我們認為在該年度內任何時候持有我們普通股超過10%的董事、高管或實益所有者 都遵守了截至2020年12月31日的年度內第16(A)條的所有備案要求， 但(I)Mark Attinger於2020年11月3日提交的表格4(Ii)瓊·赫爾曼(Joan Herman)於2020年10月29日和2020年11月3日提交的表格4S遲了；(Iii)羅伯特·斯特羅博(Robert Strobo)於2020年11月3日提交的表格4晚了；(Iv)丹尼斯·特里普利特(Dennis Triplett)於2020年5月7日提交的表格4晚了；(V)馬克·紐科默(Mark Newcomer)於2020年4月3日提交的表格4晚了；(Vi)丹尼爾·斯賓塞(Daniel Spence)於2020年4月20日和10月29日提交的表格4S

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則 。道德準則可在我們的網站www.paysign.com上公開獲取。 對道德準則的修訂以及對道德準則中根據SEC適用規則要求披露的條款的任何豁免都將在我們的網站上披露。

公司治理

董事會領導結構

丹·R·亨利(Dan R.Henry)擔任我們的董事會主席，馬克·紐科姆(Mark Newcomer)擔任我們的首席執行官(“CEO”)。我們的董事會決定保留 不同的董事長和首席執行官的角色，以便首席執行官專注於我們業務戰略的開發和執行並領導公司，同時允許董事長領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本角色。 董事會認識到首席執行官在當前的商業環境中需要投入大量的時間、精力和精力擔任我們的董事長， 以及擔任董事長所需的承諾。雖然我們的章程和公司治理準則不要求 我們的董事長和首席執行官職位分開，但董事會認為，分開職位並由獨立董事 擔任董事長是我們目前合適的領導結構。

董事會在風險監督中的作用

管理層負責 風險的日常管理，識別我們的風險敞口，並將這些風險敞口傳達給我們的董事會。我們的董事會 負責設計、實施和監督我們的風險管理流程。董事會沒有常設風險管理委員會 ，但直接通過董事會整體管理這一職能。整個董事會考慮戰略風險和機遇 ，並在必要時收到其高級管理人員關於其職責範圍內風險監督的報告。我們相信，我們董事會的 結構有助於風險管理監督職責的劃分，並提高了董事會履行有關我們業務風險的不同領域和風險緩解實踐的監督職能的效率。

董事局會議

2020年間，董事會召開了 五次會議。在截至2020年12月31日的年度內，每位董事至少出席了其所服務的董事會和董事會委員會會議總數的75%(在其擔任董事和/或適用委員會成員期間的每個 案例中)。除了參加董事會會議，我們的董事全年通過個人會議和 其他溝通履行職責，包括與董事長兼首席執行官和其他人就我們感興趣和關注的問題進行大量的私人和電話聯繫 。

我們沒有正式的 政策要求董事會成員參加年度股東大會，但強烈鼓勵所有董事 參加。我們所有的董事會成員，除了丹尼爾·斯賓塞，都出席了我們2020年的年度股東大會。

非管理董事的執行會議

根據我們的公司 治理原則或納斯達克股票市場規則的要求，董事會的非管理層董事會在沒有 管理層出席的情況下不時開會。主席通常主持這些會議。

董事會的委員會

2018年，董事會成立了 三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。董事會還可不時為特殊目的設立各種特別委員會。以下介紹了上一財年的成員情況 以及每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會的職能。 董事會已確定每個審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的所有成員均為納斯達克證券市場規則所界定的 獨立成員，就審計委員會所有成員而言，包括交易所法案規則10A-3規定的 獨立性要求。各常設委員會章程可在 公司網站www.paysign.com上查閲。

下表列出了截至本委託書發表之日，目前擔任各董事會委員會成員的董事。

_______________________

*董事局主席

“C”表示委員會成員和主席

“X”表示成員

審計委員會的職能

我們根據交易法第3(A)(58)(A)條設立了單獨指定的 常設審計委員會。審計委員會 在2020年召開了四次會議。審計委員會的成員是布魯斯·米納(主席)、丹尼斯·特里普萊特和丹·亨利。董事會已確定 根據SEC適用於審計委員會成員的規則，審計委員會的每位成員都是獨立的。 審計委員會負責監督Paysign的會計、審計和報告業務的質量和完整性。 更具體地説，它協助董事會履行其監督職責，內容涉及(I)我們提供給股東、監管機構和其他人的財務報表、報告和相關信息的質量和完整性，(Ii)我們 遵守法律和監管要求的情況，(Iii)我們獨立註冊的會計師事務所的資格、獨立性和業績，(Iv)我們的內部財務報表、報告和相關信息的質量和完整性。 審計委員會負責監督Paysign的會計、審計和報告業務的質量和完整性。 更具體地説，它協助董事會履行以下監督職責：(I)我們提供給股東、監管機構和其他人的財務報表、報告和相關信息的質量和完整性以及(V)一般的審計、會計和財務報告流程。該委員會還負責審查和批准關聯方交易 。董事會已確定Mina先生是SEC規則所定義的“審計委員會財務專家”。 審計委員會有權向其認為履行職責所必需的法律、會計或其他顧問以外的 法律、會計或其他顧問尋求諮詢和協助，並從公司獲得適當的資金。

薪酬委員會的職能

薪酬委員會在2020年召開了四次會議。丹·R·亨利(主席)、丹尼斯·特里普利特、奎恩·威廉姆斯和布魯斯·米納是薪酬委員會的成員。董事會已確定，根據證券交易委員會適用於薪酬委員會成員的規則，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。該委員會負責審查和建議薪酬政策 和計劃、管理和公司目標，以及高管和其他重要員工的薪資和福利水平。 其職責包括監督和監督我們的獎勵薪酬和股票計劃的管理。因此， 根據Paysign 2018激勵薪酬計劃，委員會負責管理對董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問的撥款和獎勵。薪酬委員會有權獲得公司的建議和協助，並 獲得公司的適當資金，以聘請外部法律顧問、薪酬顧問或其認為必要的其他顧問 履行其職責。

提名和公司治理委員會的職能

提名和公司治理委員會在2020年召開了三次會議。丹·R·亨利(Dan R.Henry)和奎恩·威廉姆斯(Quinn Williams)(主席)是提名和公司治理委員會的成員。提名和公司治理委員會負責確定有資格成為董事會成員的個人 ，向董事會推薦選舉或連任董事的候選人，以及 根據證券交易委員會的公司治理規則審查我們的治理政策。根據其章程，委員會需要 建立並建議董事服務標準，包括與專業技能和經驗、董事會 組成、潛在利益衝突以及管理層或股東提議提名的個人的考慮方式有關的事項。 委員會認為董事會候選人應有能力在做出知情的商業決策時行使客觀性和獨立性 ；廣博的知識、經驗和判斷力；最高的誠信；忠於Paysign及其股東的利益； 願意為Paysign及其股東的利益效忠。 委員會認為，董事會候選人應能夠在做出明智的商業決策時行使客觀性和獨立性；廣泛的知識、經驗和判斷力；最高的誠信；忠於Paysign及其股東的利益； 願意能夠為董事會審議中呈現的各種觀點作出貢獻，以及對公司在社會中的作用的認識。委員會將考慮 由董事、管理層、股東和其他顧問推薦的符合這些標準的候選人，這些顧問受聘來確定和評估合格的候選人 。該委員會還監督我們員工、高級管理人員和董事的道德行為。

與委員會的溝通

董事會和管理層 鼓勵股東進行溝通。希望與我們的管理層或董事溝通的股東請將他們的 聯繫公司的公司祕書，地址：2615St.Rose Parkway，Henderson，Nevada 89052。祕書將把發送給董事會的通信 轉發給董事會主席(現任亨利先生)，或者，如果打算髮送給個別董事，則轉發給該董事。 如果收到多封關於類似主題的通信，祕書可以酌情僅轉發代表性通信。 任何帶有辱罵、低俗品味或存在安全或安保問題的通信可能會被不同地處理。

董事提名程序

提名和公司治理(或提名委員會)負責遴選年度董事候選人等工作。

在確定和評估 候選人時，提名委員會首先確定董事會是否有任何不斷變化的需求需要特定 領域的專家。提名委員會可聘請第三方獵頭公司協助其尋找符合當時董事會需要的合格候選人 。獵頭公司將提供提名委員會討論的一些候選人的信息。 提名委員會主席和提名委員會的部分或全部成員以及首席執行官將面試提名委員會認為合適的潛在候選人 。如果提名委員會確定潛在候選人 符合董事會的需要，具備資格，並符合納斯達克規則所要求的獨立性標準，它將推薦 提名候選人進入董事會。提名委員會的政策是考慮股東推薦的董事候選人 ，前提是此類推薦適當地提交給公司。股東如果希望推薦提名委員會考慮的人選 作為董事會選舉的被提名人，可以寫信給Paysign公司的公司祕書，地址是內華達州亨德森聖玫瑰公園路26152615號，郵編：89052。建議必須包括被提名人的姓名、簡歷資料和 資格，以及被提名人同意被提名的書面聲明，如果被提名並當選，他將擔任 董事。推薦還必須遵循公司股東提名董事的程序(見小標題下的信息 )。提名和公司治理委員會“和”標準和多樣性“)。 提名委員會將按照評估提名委員會確定的被提名人的方式來考慮候選人和候選人的資格。 提名委員會可以聯繫提名的股東，討論候選人的資格和股東提名的理由。如果提名委員會認為候選人合適，則可以 面試該候選人。提名委員會在向董事會推薦候選人之前，可以使用第三方搜索公司的服務 提供有關候選人的其他信息。

提名委員會的 提名流程旨在確保提名委員會履行其職責，按照提名委員會根據我們的公司治理原則建立的標準，推薦有適當 資格為公司服務的候選人，以造福公司的所有股東。提名委員會未收到 股東對2020年年會的任何董事提名推薦。

標準和多樣性

在考慮 是否推薦任何候選人列入董事會推薦的董事提名名單時，提名和公司治理委員會 將適用治理準則中規定的標準。這些標準包括候選人的正直、商業頭腦、年齡、經驗、承諾、勤奮、利益衝突和為所有股東的利益行事的能力。我們的 指導方針規定，提名和公司治理委員會 應在董事確定和提名過程中考慮董事會多樣性的價值。委員會徵集具有廣泛經驗、專業、技能、地域代表性和背景的候選人。委員會不會為特定的標準賦予特定的權重，也沒有特定的 標準一定適用於所有潛在的被提名人。我們認為，作為一個整體，董事的背景和資歷 應提供經驗、知識和能力的重要組合，使董事會能夠 履行其職責。被提名者不受種族、宗教、民族血統、性取向、殘疾或任何其他法律禁止的依據的歧視。

審計委員會報告書

審計委員會 負責對Paysign的會計職能和財務報告的內部控制進行獨立、客觀的監督。 審計委員會已經審查並與管理層討論了Paysign的審計財務報表。審計委員會 還與BDO USA，LLP(“BDO”)討論了公共 公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易委員會(SEC)的適用要求需要討論的事項，其中包括與進行本公司財務報表年度審計 有關的事項。根據上市公司會計監督委員會的適用要求，審計委員會還收到並審核了BDO的書面披露 和BDO的信函，內容涉及BDO與審計委員會關於獨立性的通信 ，並已與BDO討論其獨立於Paysign的問題。

基於上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將Paysign公司2020財年的經審計財務報表列入截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。

由Paysign，Inc.董事會審計委員會

布魯斯·米納(Bruce Mina)，主席

丹·亨利

丹尼斯·特里普萊特

第 項11.高管薪酬。

高管薪酬

我們任命的高管 (“NEO”)由上一財年的首席高管和截至2020年12月31日薪酬最高的兩名高管 組成：

薪酬彙總表

在上一財年，我們沒有向我們任命的高管授予任何股票 增值權。在上一財年，我們沒有重新定價任何期權或股票增值權 。我們沒有放棄或修改任何指定的績效目標、目標或條件，以支付 彙總薪酬表中包含的任何獎勵計劃薪酬中包含的任何金額。

2020年的期權演練

在2020財年，近地天體沒有行使股票期權。

對彙總薪酬表的敍述性披露

董事會負責 制定和審查我們高管的薪酬，監督我們的薪酬和福利計劃和政策 並管理我們的股權激勵計劃。下面介紹我們2020年的高管薪酬計劃，並解釋我們的薪酬理念、政策和實踐，主要側重於我們指定的高管或近地天體(NEO)的薪酬。以下 旨在與提供我們近地天體詳細歷史補償信息的下表一起閲讀。

薪酬理念

我們相信通過基本工資、年度績效獎金和長期股權獎勵相結合的方式， 為其高管提供具有競爭力的總薪酬方案。高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

董事會認為， 我們的高管薪酬計劃應包括年度和長期部分，包括基於現金和股權的薪酬，並且 應獎勵達到或超過預期的一貫業績。董事會對業績和薪酬進行評估，以確保提供給高管的薪酬相對於在支付處理行業運營的類似規模和 發展階段的公司支付的薪酬仍然具有競爭力，並考慮到我們的相對業績和自己的戰略 目標。

審計委員會過去沒有聘請薪酬顧問 ，但保留今後這樣做的權利。

指定行政人員的聘用合約

本公司與任何NEO之間並無任何協議或諒解，以保證繼續聘用NEO或向NEO支付任何水平的薪酬，包括獎勵 或獎金。

終止或控制權變更時的潛在付款

除以下描述外， 我們與我們的指定高管沒有任何協議，其中包含要求我們在指定高管辭職、退休或以其他方式終止，或在我們的控制權發生變更 ，或在控制權變更後更改其職責時、之後或與之相關的條款，向姓名為高管的 高管支付款項。

2021年2月24日，公司宣佈馬克·K·阿廷格先生辭去公司首席財務官職務，從2021年2月19日起生效。董事會已任命傑弗裏·貝克接替阿廷格先生擔任首席財務官，從2021年2月22日起生效。 根據阿廷格先生的遣散費協議條款，公司將繼續支付他的工資和福利，直至2021年9月30日，他的股票期權和股票獎勵將繼續有效。

員工福利計劃

我們發起了一項401(K)退休計劃 ，我們的NEO在與其他員工相同的基礎上參與該計劃。從2017年1月起，我們的董事會批准了員工繳費的匹配 ，最高為員工收入的3%，以及員工下一個 2%收入的50%的匹配繳款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司分別為該計劃貢獻了約201,000美元和246,000美元。

養老金福利

我們的近地天體都不在養老金計劃或類似福利計劃的覆蓋範圍 ，這些計劃規定在退休時、退休後或與退休相關的時候支付或提供其他福利。

不合格延期補償

我們的近地天體都不在延期繳費或其他計劃的覆蓋範圍內 ，這些計劃規定在不符合納税條件的基礎上延期補償。

2020財年末傑出股權獎

下表列出了有關近地天體在2020年12月31日持有的所有未完成股權獎勵的信息。本公司董事會已批准尚未發行的限制性股票授予 。

董事薪酬

下表詳細介紹了截至2020年12月31日的年度內非僱員董事的總薪酬。

我們 還向董事報銷與其董事職責相關的合理商務旅行和其他相關費用。 獨立董事會成員的年費為21,000美元，他們親自出席的每個季度董事會會議的費用為1,500美元。

在 2018年，我們還向我們的三名獨立董事(丹·亨利除外)發行了200,000股限制性普通股，當時他們被任命為董事會成員。這些股票自被任命之日起四年內歸屬。亨利先生被授予1,500,000股普通股的股票期權，行使價為1.34美元，因為他在被任命為董事會成員時擔任獨立董事和董事長 。亨利先生的期權從他被任命之日起四年內授予。

第 12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年4月21日我們普通股的實益所有權的某些信息：(I)我們所知的每個人 實益擁有每個類別5%(5%)或更多的流通股，(Ii)我們的每位董事和 指定的高管，以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個羣體。

每位5%的股東、董事或高管實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)的規則確定，該信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據這些規則，受益 所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括個人或實體有權在2021年4月21日之後60天內通過行使任何股票期權、 認股權證或其他權利或轉換任何證券獲得的任何股份 。除非另有説明，每個人或實體對下表所列股份擁有單獨投票權和投資權 (或與其配偶分享該權力)。在下表 中包含任何被視為實益擁有的股份並不構成承認該等股份的實益所有權。

根據股權補償計劃授權發行的證券

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日根據我們的股權補償計劃發行或授權未來發行的證券的信息 。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

與關聯人的交易

本公司 並無參與任何涉及本公司任何董事、行政人員、任何持有本公司超過 5%普通股的實益擁有人或其任何直系親屬擁有直接或間接重大利益的交易。

我們的 審計委員會章程要求審計委員會成員(全部為獨立董事)持續對所有關聯方交易進行適當審查，並負責監督。在截至2020年12月31日的財年中，沒有任何關聯方材料 交易。我們的董事會成員也是一家律師事務所的股東 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司支付了大約609,459美元和42,000美元。

審查、批准或批准與相關人員的交易

提名和公司治理委員會和董事會已經通過了一項道德準則，該準則可在www.paysign.com上查閲，其中闡述了旨在促進公司員工、高級管理人員和董事道德行為的各種政策和程序。道德準則 描述了我們對利益衝突的政策。根據我們書面道德守則的條款，我們與我們的高級管理人員、董事、主要股東及其 關聯公司之間的所有交易均須經董事會批准。

高管和董事會還需要每年填寫一份調查問卷，要求他們披露任何 相關人員交易和潛在的利益衝突。對這些調查問卷的答覆由外部公司法律顧問審核，如果獨立董事或高管報告了交易，調查問卷將提交給審計委員會主席 進行審核。如有必要，審計委員會將確定這種關係是否重要，是否會對董事的獨立性產生 任何影響。在作出該等決定後，審核委員會將就交易是否應獲全體董事會批准或批准提交其建議 。

論董事會的獨立性

我們的董事會審查了 我們的每位董事直接或間接與公司建立的任何關係的重要性。基於此次審核，我們的董事會決定，除Newcomer先生、Spence先生和Herman女士外，我們目前所有在任董事均為納斯達克股票市場定義的“獨立 董事”。董事會還認定，現任提名和公司治理委員會的成員Henry先生和Williams先生均符合SEC和Nasdaq Marketplace規則為此類委員會設立的獨立標準。關於我們目前任職的審計委員會，我們的董事會認定Mina先生、 Henry先生和Triplett先生符合根據交易所法案、SEC和 納斯達克市場規則(以適用為準)規則10A-3設立的審計委員會的獨立性標準。此外，提名和公司治理委員會經 董事會同意，認定米納先生是證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。關於我們目前任職的薪酬委員會，我們的董事會決定Henry、Williams、Mina和Triplett先生 符合根據交易所法案、SEC和Nasdaq Marketplace 規則設立的規則10C-1所規定的此類委員會的獨立性標準(視情況而定)。 我們的董事會已確定Henry、Williams、Mina和Triplett先生符合根據交易所法案、SEC和Nasdaq Marketplace 規則設立的此類委員會的獨立性標準。

在作出該等決定時，本公司董事會考慮了每名該等非僱員董事或董事被提名人與本公司的關係，以及董事會認為與決定其獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每名非僱員董事對本公司股本的實益擁有權 。在考慮我們董事的獨立性時，我們的董事會考慮了每位該等非僱員 董事與我們的關係，以及我們董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況。

第 項14.主要會計費用和服務

首席會計師費用及服務

費用和服務

Squar Milner LLP在BDO USA，LLP於2020年7月被任命之前一直是我們的 獨立註冊會計師事務所。因此，在截至2019年12月31日的年度內，沒有向BDO USA， LLP支付專業審計或其他服務的費用。下表列出了該等會計師在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年向本公司提供的專業 審計服務和其他服務的費用。

__________

此外，在 BDO USA，LLP被任命為我們的獨立註冊會計師事務所之前，在截至2020財年向Squar Milner LLP支付了總計35,000美元的審計費用。

審核委員會已 審閲BDO USA，LLP於截至2020年12月31日止年度所收取的費用，並經考慮後確定BDO USA，LLP收取該等費用 與提供獨立審計服務相符。審計委員會與BDO USA、LLP和我們的管理層討論了這些服務和費用，以確定這些服務和費用符合SEC頒佈的有關審計師獨立性的規則和法規，包括旨在實施2002年薩班斯-奧克斯利法案的規則和法規，以及上市公司會計監督委員會 會計監督委員會的規定。

預先審批政策和程序

我們的審計委員會已 採納了政策和程序，規定了在聘請獨立審計師提供此類服務之前，審計委員會將審查和批准獨立審計師提供的所有服務的方式 。該政策要求審計委員會事先 批准年度審計服務合約的條款和費用，以及因審計範圍或其他項目的變化而導致的條款和費用的任何變化 。審核委員會亦按年度預先核準政策所載的其他審計服務及審計相關及税務服務 ，惟須視乎估計收費水平，按項目及合計年度基準預先核準。 經審計委員會預先核準的其他審計服務及審計相關及税務服務 。

審計師執行的所有其他服務 如果不是SEC或其他監管機構規則禁止的非審計服務，則必須由審計委員會單獨預先批准 。超過預先批准的審計服務、審計相關服務和税務服務限額的金額需要 單獨的審計委員會預先批准。

我們的首席財務官 每季度向審計委員會報告預先批准的服務狀態，包括預計費用。上表中反映的所有服務 均在2020財年和2019財年獲得審計委員會批准。

第四部分

第15項：證物、財務報表明細表。

(1)所有 財務報表：Paysign，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至 2020年和2019年12月31日的年度經審計的財務報表，包括要求提交的資產負債表、損益表、現金流量表和股東權益變動表，均列在原始備案的附件A中。

(2)原提交文件第8項和以下(B)段規定須提交的財務報表附表：無。

(3)S-K法規第601項(本章229.601節)和下文(B)段要求的那些 展品。根據本 報告第15(B)項的規定，在列表中標明需要作為本表格的證物提交的每個 管理合同或補償計劃或安排。：見下文。

(標有星號(*)的展品帶有原始的 歸檔。)

(現將標有兩個星號(**)的證物存檔。)

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。