美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 | ||
| 截至的財政年度 | ||
| 或 | ||
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 | ||
| 從中國到中國的過渡期 | ||
委託檔案第001-36603號
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
(註冊人的確切名稱見其 章程)
| 狀態，狀態 |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
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自由大道12300號 恩格爾伍德 (主要執行辦公室地址 ) |
80112 (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：(720)
根據該法第 條第12(B)款登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的交易所名稱 | ||
根據該法第 節第12(G)款登記的證券：無。
用複選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規則所定義的
知名經驗豐富的發行人。
註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要
根據第(13)節或第(15)(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，我不會的，我不會這麼做的。
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90個月內，註冊人 是否受到備案要求的約束。*是，不是的。x*
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章§232.405 )第405條規定必須提交的每個互動數據文件。 是：x無人可以使用？
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器無法恢復
x非加速文件管理器，
非加速文件管理器¨新興增長公司
規模較小的報告公司
新興增長公司(Emerging Growth Company)：新興增長公司(Emerging Growth Company)
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人 是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或 出具其審計報告的註冊會計師事務所。X
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。可以，但不能使用。 ？，不能使用，不能使用。 x
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.的非附屬公司持有的有表決權股票 的總市值約為1.53億美元，這是根據此類股票的最後銷售價格計算得出的，截至2020年6月30日收盤。
截至2021年1月31日，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.普通股的流通股數量為：
| 系列A | 系列B | ||||||||
| Liberty TripAdvisor | 控股公司普通股 | ||||||||
解釋性註釋
註冊人在截至2020年12月31日的財政年度的表格10-K/A(此表格為10-K/A)(此表格為10-K/A)(2020表格為10-K)中提交此修訂號 ，以包括適用的證券交易委員會(SEC)規則和法規所要求的所有第III部分信息。 (此表格為10-K/A) 註冊人將此修訂號提交至其截至2020年12月31日的表格10-K年度報告(2020表格為10-K)，以包括適用的證券交易委員會(SEC)規則和法規所要求的所有第III部分信息。因此，註冊人特此修改和替換2020年10-K表格中的第10、11、12、13和14項。
根據規則第12b-15條的要求，註冊人的 首席執行官和首席財務官將提供規則第13a-14(A)/15(D)-14(A)條的認證。因此， 註冊人特此修改2020表格10-K中的第15項，增加此類報告作為證物。
除上述情況外，本10-K/A表格 不會修改、更新或更改2020表格10-K中的任何其他項目或披露，包括2020表格10-K第二部分和第四部分中披露的任何財務信息 ，也不旨在反映提交後的任何信息或事件 。
在本報告中，我們將Liberty TripAdvisor Holdings，Inc. 稱為“Liberty TripAdvisor”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”。
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
表10-K/A 2020年年報
(第1號修正案)
目錄
第III部
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 1 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 7 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 35 |
| I主題13 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。 | 40 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 45 |
| 第IV部 | ||
| 第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 47 |
| 簽名 | 48 |
第III部
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事及行政人員
下面列出了我們的董事和高管 、他們的年齡以及對他們業務經驗的描述，包括此人的專業背景和在我們公司擔任的職位 ，如果適用，還包括我們的前任。以下內容還包括我們每位董事擔任本公司董事的時間 、其他上市公司董事職位以及在確定此人是否具備擔任本公司董事會(本公司董事會)成員所需的資格和技能時考慮的其他因素 。
我們的董事會目前由八名董事組成， 分成三個級別。我們的一級董事是Larry E.Romrell和J.David Wargo，他們的任期將在2022年的股東年會上屆滿。我們的二級董事是克里斯·穆勒和阿爾伯特·E·羅森塔勒，他們的任期將在2023年的股東年會上屆滿 。我們的III類董事的任期將在2021年股東年會 上屆滿，他們是格雷戈裏·B·馬菲(Gregory B.Maffei)、邁克爾·J·馬龍(Michael J.Malone)和M·格雷戈裏·奧哈拉(M.Gregory O‘Hara)。
在2021年3月29日之前，Certares Management LLC 創始人兼高級董事總經理奧哈拉先生由持有我們8%系列大部分流通股的 A系列累計可贖回優先股(LTRPP)作為A系列 優先股門檻董事(定義如下)。截至2021年3月29日，奧哈拉先生擔任III類董事 ，並繼續擔任我們的副董事長。目前沒有首選的A系列門檻董事，根據協議中包含的豁免，該職位將保持 空缺股票回購協議，日期為2021年3月22日(回購 協議)，由Liberty TripAdvisor和Certares LTRIP LLC(Certares LTRIP)以及由Liberty TripAdvisor和Certares LTRIP LLC(Certares LTRIP)簽署。 當LTRPP股票原始總清算價值的未償還比例低於25%時，A系列優先門檻董事職位將自動取消，授權董事職位總數將自動減少 。
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名字 |
職位 | |
| 一級董事 | ||
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拉里·E·羅姆雷爾 年齡：81歲 |
我們公司的一位董事。
專業背景：羅姆雷爾先生自2014年8月起擔任我公司董事 。從1991年 到1999年，羅姆雷爾先生在Tele-Communications，Inc.擔任過多個高管職位。在此之前，羅姆雷爾先生曾在Westmarc Communications，Inc.擔任過各種高管職務。
其他上市公司董事職務：Qurate Retail，Inc.(前身為Liberty Interactive Corporation，原名Liberty Interactive Corporation) 先生曾任Qurate Retail，Inc.(前身為Liberty Interactive Corporation，Qurate Retail(Qurate Retail)，自2011年12月起， 曾於1999年3月至2011年9月擔任Qurate Retail(包括其前身)董事。他 自2011年9月以來一直擔任Liberty Media Corporation(包括其前身Liberty Media)的董事。他 自2013年6月以來一直擔任Liberty Global plc(LGP)的董事，此前曾在2005年6月至2013年6月擔任LGP的前身Liberty Global，Inc.(LGI)的董事，並於2004年5月至2005年6月擔任LGI的前身Liberty Media International，Inc.(LMI)的董事。
董事會成員資格：羅姆雷爾先生為我們的董事會帶來了豐富的電信行業 經驗，包括風險投資經驗，是大型上市公司管理和運營方面的重要資源。 | |
1
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名字 |
職位 | |
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J·大衞·沃戈 年齡：67歲 |
我們公司的一位董事。
專業背景：瓦戈先生自2014年8月起擔任我公司董事 。沃戈先生是Wargo&Company，Inc.的創始人，這是一家專門投資通信行業的私營公司(br})。Wargo(&Company)，自1993年以來一直擔任總裁。Wargo 先生是聯合創始人，並在2000年至2008年期間是New Mountain Capital，LLC的成員。在創立Wargo&Company之前，他於1989至1992年間擔任Putnam Companies的常務董事和高級分析師，1985至1989年間擔任Marble Arch Partners的高級副總裁兼合夥人 ，1978至1985年間擔任道富研究與管理公司的高級分析師、研究助理總監和合夥人。
其他上市公司董事職務：瓦戈先生自2015年3月起擔任自由寬帶公司(Liberty Broadband)董事 。他還自2013年6月以來一直擔任LGP 董事，此前曾在2005年6月至2013年6月擔任LGI董事，並於2004年5月至2005年6月擔任LMI董事。他自2018年1月起擔任Vobile Group Limited董事， 自2008年9月起擔任Discovery Communications，Inc.(前身為Discovery Communications，Inc.)董事，此前 曾於2005年5月至2008年9月擔任Discovery Communications的前身Discovery Holding Company董事 以及Strategic Education，Inc.(前身為Strayer Education，Inc.)董事。2001年3月至2019年4月。
董事會成員資格：沃戈先生在投資分析和管理方面的廣泛 背景，作為上市公司董事會成員的經驗，以及他在金融和資本市場方面的特殊專業知識 有助於我們董事會考慮我們的資本結構以及評估投資和金融 機會和戰略，並加強我們董事會的集體資格、技能和屬性。 | |
| 二級董事 | ||
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我們公司的一位董事。
專業背景：米勒先生自2014年8月起擔任我公司董事 。自2012年1月以來，他一直擔任私人投資公司Post Closing 360 LLC的管理合夥人。他曾擔任360網絡公司(360Networks Corporation)副董事長兼首席財務官(360網絡)，2005年2月至2012年1月 ，此前曾在360網絡擔任各種高級管理職務。米勒先生曾擔任地區性投資銀行Ragen MacKenzie的企業融資董事總經理，以及托斯卡納公司的首席財務官和董事。
其他上市公司董事職務：無。
董事會成員資格：穆勒先生在公司融資、商業和投資銀行業務方面擁有豐富的 經驗，擁有大約30年的經驗，以及在戰略收購的構建 方面。他的背景和專業知識幫助董事會評估戰略收購機會，併為我們公司制定 財務戰略。 | |
2
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名字 |
職位 | |
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年齡：61歲 |
首席企業發展官和我們公司的一名董事。
專業背景：羅森塔勒先生自2014年8月起擔任我公司董事，自2016年10月起擔任首席企業發展官，之前 曾於2016年1月至2016年9月擔任首席税務官，並於2013年7月至2015年12月擔任高級副總裁。 他還自2016年10月起擔任Qurate Retail、Liberty Media和Liberty Broadband的首席企業發展官 和Liberty Media Acquisition Corporation(LMAC)，自2020年11月以來。羅森塔勒先生於2018年3月至2020年12月擔任GCI Liberty，Inc.(GCI Liberty)首席企業發展官， 於2016年10月至2019年7月擔任Liberty Expedia Holdings，Inc.(Liberty Expedia)首席企業發展官。羅森塔勒先生於2016年1月至9月擔任Liberty Media首席税務官， Qurate Retail and Liberty Broadband於2016年3月至2016年9月擔任Liberty Expedia首席税務官。 在此之前，他於2007年5月至2015年12月擔任Liberty Media高級副總裁(包括其前身)， 於2002年4月至2015年12月擔任Qurate Retail高級副總裁(含其前身)，並擔任高級副總裁
其他上市公司董事職務：羅森塔勒先生 自2016年2月起擔任TripAdvisor，Inc.(TripAdvisor)董事。
董事會成員資格：羅森塔勒先生在Qurate Retail and Liberty傳媒擔任高級副總裁兼首席税務官多年，在加入Qurate Retail之前擔任我們公司、Qurate Retail、Liberty Media、Liberty Broadband、GCI Liberty 和Liberty Expedia的首席企業發展官，並在一家主要的全國性會計師事務所擔任合夥人五年多，獲得了豐富的 行政和財務經驗。羅森塔勒先生 為我們公司的董事會帶來了獨特的視角，特別關注税務管理和企業 發展領域。羅森塔勒先生的觀點和專業知識有助於董事會制定戰略，將税收法律法規的應用和演變所產生的廣泛問題 考慮在內。 | |
| 第III類董事 | ||
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格雷戈裏·B·馬菲 年齡：60歲
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我們公司董事長、首席執行官兼總裁。
專業背景：馬菲 先生自2015年6月起擔任我公司董事局主席，自2013年7月起擔任我公司董事、總裁兼首席執行官 。他自2007年5月以來一直擔任Liberty Media(包括其前身)的總裁兼首席執行官和董事，自2014年6月以來擔任Liberty Broadband，自2020年11月以來擔任LMAC。他自2018年3月起擔任Qurate Retail董事會主席 ，自2005年11月起擔任Qurate Retail(包括其前身)董事。 馬菲先生還於2006年2月至2018年3月擔任Qurate Retail(包括其前身)總裁兼首席執行官，2005年11月至2006年2月擔任候任CEO。馬菲先生還在2018年3月至2020年12月期間擔任GCI Liberty的總裁兼首席執行官和董事。在此之前， 馬菲先生曾擔任甲骨文公司總裁兼首席財務官(甲骨文)，董事會主席，360網絡公司總裁兼首席執行官，微軟公司(Microsoft)首席財務官。
其他上市公司董事職務：馬菲先生自2007年5月起擔任Liberty Media董事(包括其前身)，(Ii)自2018年3月起擔任Qurate零售董事會主席，自2005年11月起擔任Qurate Retail(包括其前身)董事，(Iii)自2014年6月起擔任Liberty Broadband董事 ，(Iv)自2020年11月起擔任LMAC董事，(V)擔任{(Vi)自2013年3月起擔任Live Nation Entertainment，Inc.董事會主席 並自2011年2月起擔任董事，(Vii)自2013年4月起擔任Sirius XM Holdings Inc.董事會主席， 自2009年3月起擔任董事，(Viii)自2015年2月以來擔任Zillow Group，Inc.董事，此前 曾在2005年5月至2月期間擔任其前身Zillow，Zillow，Inc.的董事。Inc. 自2013年5月以來。馬菲先生(I)從2018年3月至2020年12月擔任GCI Liberty的董事 與Liberty Broadband的合併 ；(Ii)從2013年1月至2016年12月被獅門娛樂 Corp.收購之前擔任Starz董事會主席；(Iii)2011年9月至2014年4月擔任Barnes S&Noble Inc.的董事， (Iv)從6月起擔任電子藝術公司的董事。(V)於2008年2月至2010年6月期間擔任DIRECTV及其前任的董事 ，以及(Vi)於2017年9月至2019年2月期間擔任Pandora Media，Inc.的董事會主席 。
董事會成員資格：馬菲先生根據他在我們公司Qurate Retail(包括其前身)、Liberty Media和Liberty Broadband的高級決策職位，以及他之前在GCI Liberty、甲骨文、360 Networks和Microsoft的職位，以及他在上市公司董事會的經驗，為我們的 董事會帶來了重要的財務和運營經驗。他為我們的董事會提供了關於大型上市公司運營和管理以及風險管理原則的執行領導力視角 。 | |
3
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名字 |
職位 | |
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年齡：76歲
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我們公司的一位董事。
專業背景：馬龍先生自2014年8月起擔任我公司董事 。馬龍先生目前是房地產開發和管理公司Hunters Capital，LLC的首席執行官兼負責人。馬龍先生還擁有並經營着幾家酒店和餐廳，以及西雅圖歷史最悠久的噴氣式飛機包機和管理公司Erin Air，Inc.。他是DMX Music，Inc.的退休董事會主席兼首席執行官。(DMX)(前身為AEI Music，Inc.)，這是一家他於1971年創建的跨國音樂節目和發行公司，2001年5月被出售給Qurate Retail，之後他在2001年5月至2005年2月期間擔任Qurate Retail子公司Maxide Acquisition，Inc.的董事會主席和DMX的控股公司。
其他上市公司董事職務：馬龍先生之前 曾在(I)1999年8月至2017年5月期間擔任華盛頓國際公司的董事，(Ii)在2006年1月至2007年3月期間擔任兩家互動軟件公司的董事，以及(Iii)在2012年2月至2015年2月期間擔任地區銀行HomeStreet，Inc.的董事 。
董事會成員資格：馬龍先生是一位經驗豐富的 企業家，擁有20多年的高級領導和管理經驗。馬龍先生為我們的董事會提供了對 投資和收購的結構以及科技公司管理的洞察力。 | |
4
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名字 |
職位 | |
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年齡：55歲 |
我公司董事會副主席。
專業背景：奧哈拉先生自2020年3月起擔任我公司副董事長兼董事 。他之前在2020年3月至2021年3月期間擔任A系列首選門檻 總監。他於2012年創立Certares Management LLC，擔任高級董事總經理、投資委員會主任和管理委員會成員。奧哈拉先生是GO Acquisition Corp.的聯合創始人，並擔任該公司的聯席首席執行官和董事。奧哈拉先生擔任美國運通全球商務旅行執行主席，以及TripAdvisor、天真項目、世界旅遊和旅遊理事會以及Certares Holdings的董事。在成立Certares Management LLC之前，O‘Hara先生曾 擔任摩根大通特別投資集團的首席投資官和摩根大通的私募股權部門One Equity Partners的董事總經理。奧哈拉先生還擔任過Worldspan的執行副總裁和董事。
其他上市公司董事職務：O‘Hara先生 自2020年3月起擔任TripAdvisor董事，自2020年8月起擔任Go Acquisition Corp.董事。
董事會成員資格：奧哈拉先生在投資分析和管理方面的廣泛背景以及他在金融和私募股權方面的特殊專業知識有助於我們 董事會對投資和金融機會和戰略的評估，並加強我們董事會的集體資質、 技能和屬性。
安排：自2020年3月26日起，LTRPP的多數流通股持有人任命O‘Hara 先生為A系列優先門檻董事。我們董事會當時還任命奧哈拉先生為我們的副董事長 。2021年3月29日，關於回購協議擬完成的交易，奧哈拉先生 Certares LTRIP永久放棄了任命A系列首選門檻總監的權利，Liberty TripAdvisor董事會的授權規模增加，奧哈拉先生被任命為III類成員。我們的 董事會還重新任命奧哈拉先生為我們的副董事長。根據回購協議，Certares LTRIP有權提名O‘Hara先生列入Liberty TripAdvisor董事會 向Liberty TripAdvisor股東推薦的提名名單，以便在2021年年會上當選為董事，並有權在Certares LTRIP受益於 擁有 股份的情況下，被包括在未來任何此類III類董事提名名單中LTRPP總清算價格(該術語在投資 協議(定義見下文)中定義)至少等於門檻金額(該術語在投資協議中定義)。 |
5
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名字 |
職位 | |
| 行政主任 | ||
布萊恩·J·温德林 年齡：48歲 |
温德林先生自2016年1月起擔任我公司高級副總裁兼首席財務官。他之前在2014年8月至2015年12月期間擔任我們公司副總裁兼財務總監。自2020年11月以來，他還擔任LMAC的首席會計官和首席財務官。自2020年1月和2019年7月以來，他還分別擔任Liberty Media、Qurate Retail和Liberty Broadband的首席會計官和首席財務官。他此前分別於2020年1月至2020年12月擔任GCI Liberty首席會計官和首席財務官，2016年1月至2019年12月擔任自由傳媒、Qurate零售和Liberty Broadband高級副總裁兼總監，2018年3月至2019年12月擔任GCI Liberty高級副總裁兼總監。此前，他還曾於2016年3月至2019年7月擔任Liberty Expedia高級副總裁，2011年11月至2015年12月擔任Liberty Media(含其前身)副總裁兼總監，2011年11月至2015年12月擔任Qurate Retail，2014年10月至2015年12月擔任Liberty Broadband副總裁兼總監。在此之前，温德林先生自1999年以來一直在Liberty Media和Qurate Retail及其前身擔任各種職務。温德林先生自2021年3月以來一直擔任comScore，Inc.的董事。 | |
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年齡：47歲 |
維姆女士自2019年9月和2021年1月分別擔任我公司、Liberty Media、Qurate Retail和Liberty Broadband的首席法務官和首席行政官，並分別於2020年11月和2021年1月擔任LMAC的首席法務官和首席行政官。她還曾在2019年9月至2020年12月期間擔任GCI Liberty的首席法務官。威廉女士自2021年1月至今一直擔任LMAC董事。在2019年9月之前，Wilm女士是Baker Botts L.L.P.律師事務所的高級合夥人，在那裏她代表我們公司、Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband和GCI Liberty及其前身超過20年，專門從事併購、複雜的資本結構和股東安排，以及證券發行以及公司治理和證券法合規事宜。在Baker Botts，威爾姆女士是執行委員會成員、東海岸企業部主席和紐約辦事處負責合夥人。 |
我們的執行官員將擔任此類職務 ，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他們較早去世、辭職、取消資格或被免職 。我們的任何高管或董事之間都沒有血緣關係、婚姻關係或領養關係。
在過去十年中，我們的董事 或高級管理人員都沒有參與任何法律程序，因為這對評估其能力或誠信具有重要意義。
道德守則
我們通過了適用於我們所有員工、董事和高級管理人員的商業行為準則和 道德準則，這構成了我們在《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 節第406節中所指的“道德準則”。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上找到，網址是Www.libertytripadvisorholdings.com.
審計委員會和審計委員會財務專家
我們的董事會成立了一個審計委員會，主席是克里斯·穆勒，其他成員是邁克爾·J·馬龍和J·大衞·沃戈。審計委員會的每位成員 均符合納斯達克證券市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)和美國證券交易委員會(SEC)適用的獨立性規則和規定，因為此類規則和 規定在本報告發布之日已經存在。我們的董事會已經確定，根據適用的SEC規則和法規，米勒先生是我們公司的“審計委員會 財務專家”。
6
第11項高管薪酬
高管薪酬
本節介紹與 相關的信息，並對我公司支付給以下人員(我們統稱為我們指定的 高管)的薪酬進行分析和討論：
| · | 格雷戈裏·B·馬菲，我們的董事會主席、總裁兼首席執行官； |
| · | 布萊恩·J·温德林，我們的高級副總裁兼首席財務官； |
| · | 阿爾伯特·E·羅森塔勒(Albert E.Rosenthaler)，我們的首席企業發展官；以及 |
| · | Renee L.Wilm，我們的首席法務官和首席行政官。 |
薪酬問題探討與分析
薪酬概述
關於我們公司(原Qurate Retail的全資子公司)於2014年8月從Qurate Retail(剝離)剝離 一事，我們於2014年8月與Liberty Media簽訂了服務 協議(服務協議)，根據該協議，Liberty Media向我們公司提供 某些行政和管理服務，我們每月向Liberty Media支付管理費，金額將由我們的審計委員會按季度 審查(至少因此，Liberty Media員工，包括除馬菲先生以外的 我們指定的高管(根據修訂後的服務協議由我們公司直接支付某些薪酬元素，如下所述)，我們公司通常不會單獨對其進行補償，但涉及我們普通股的 股權獎勵。有關2020年授予我們指定的高管的 股權獎勵的信息，請參閲下面的“-股權激勵薪酬”。
2019年12月，針對Liberty Media與馬菲先生簽訂新的僱傭安排(2019年馬菲僱傭協議)，對服務協議進行了 修訂(修訂後的服務協議)。根據修訂後的服務協議，我們公司設立並直接 支付或授予馬菲先生我們的年度績效現金獎金、年度股權獎勵和預付獎勵的可分配部分 (定義如下)，我們向Liberty Media償還我們可分配部分的馬菲先生薪酬的其他部分， 如下所述：-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲-2019年馬菲就業 根據《2019年馬菲就業協議》，馬菲先生的薪酬根據兩個因素在Liberty Media 和我們的Qurate Retail、GCI Liberty(直到其服務協議於2020年12月終止)和Liberty Broadband (每個公司都是服務公司，或統稱為服務公司)之間分配。 我們的公司Qurate Retail、GCI Liberty(直到其服務協議於2020年12月終止)和Liberty Broadband (每個公司都是服務公司，或統稱為服務公司)每個加權50%：(I)每個公司每個股票系列的 相對市值，以及(Ii)(A)所有公司所有Liberty Media員工的時間分配百分比 和(B)馬菲先生在所有公司的時間分配百分比 的平均值，除非達成不同的分配方法。我們在 2020年馬菲先生薪酬中的可分配部分是5%。工資, 馬菲先生的某些額外信息和其他薪酬要素未由我們公司直接 支付或授予，包括可分配給我們 公司的薪酬部分，我們為此已向Liberty Media報銷，但不包括可分配給Liberty Media或任何其他服務公司的薪酬部分。在截至2020年12月31日的年度，我們累計了根據經 修訂的服務協議應支付給Liberty Media的管理費350萬美元，這還不包括應分配給我們公司的應分配給我們公司的部分薪酬 ，我們為此向Liberty Media報銷了這部分費用。
7
首席執行官在薪酬決策中的作用； 設置高管薪酬
由於支付給Liberty Media的管理費，薪酬委員會通常不會根據修訂後的服務協議向高管人員提供任何現金薪酬，而是可能決定以股權激勵薪酬對高管人員進行補償。 馬菲先生可能會就授予我們高管人員的任何股權薪酬提出建議。 薪酬委員會通常不會根據修訂後的服務協議向高管人員提供任何現金薪酬，而是可能決定以股權激勵薪酬對高管人員進行補償。 馬菲先生可能會就授予我們高管人員的任何股權薪酬提出建議。預計 馬菲先生在向我們的薪酬委員會提出任何相關建議時，將根據每位高管各自的職責範圍評估其績效和貢獻 ，並在這樣做時考慮各種定性的 因素，例如：
| · | 行政官員的經驗和整體效力； |
| · | 該高管在上一年度的工作表現； |
| · | 執行幹事的職責，包括這些職責在過去一年中的任何變化；以及 |
| · | 高管表現出的領導力和管理能力。 |
在確定2020年首席 RSU(定義如下)由我們指定的高管賺取的程度時，我們的薪酬委員會考慮了從馬菲先生那裏獲得的關於温德林先生和羅森塔勒先生以及威廉女士業績的建議 。為了提出這些建議， 馬菲先生評估了每一位這樣被任命的高管的表現和貢獻。
2019年12月，我們的薪酬委員會批准了修改後的服務協議，該協議確立了馬菲先生在2019年馬菲就業協議期限內我們可分配部分的條款和條件。請參閲上面的“-服務協議” 。
在2018年年度股東大會上，代表Liberty TripAdvisor出席並有權就其薪酬發言權提案進行投票的股東 在諮詢的基礎上投票支持Liberty TripAdvisor的高管薪酬，這在我們為2018年 年度股東大會的委託書中披露。我們的高管薪酬計劃沒有因為這次投票而發生實質性的變化。此外，在2015年年度股東大會上，股東們選擇每三年舉行一次薪酬話語權投票。在我們2021年的年度股東大會上，我們將提交股東審議(I)單獨的決議進行諮詢投票，以決定股東 投票批准支付給我們指定的高管的薪酬應該每一年、兩年還是三年進行一次，以及(Ii)在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬的提案 。
獨立薪酬顧問的角色
在與Liberty Media簽訂與2019年馬菲僱傭協議相關的修訂服務協議 之前，我們的薪酬委員會聘請了獨立且經驗豐富的薪酬諮詢公司Frederic W.Cook& Co.，Inc.(FW Cook)協助確定根據修訂後的服務協議分配給我們公司的 薪酬的合理性。
為了評估薪酬的合理性， FW Cook評估了馬菲先生在我們公司的角色的市場價值，以及根據 服務安排向我們公司建議的分配。鑑於馬菲先生在我們公司的獨特角色，FW Cook通過三個不同的視角評估了我們公司 高管職位的市場價值：作為首席執行官、董事會主席和一傢俬募股權公司的管理合夥人。
在評估首席執行官或董事會主席的薪酬合理性時，FW Cook和薪酬委員會審查了與我們相當的公司的薪酬數據， 包括在線旅遊、房地產、保險、媒體和市場行業的公司，以及我們可能在高管人才和股東投資方面展開競爭的公司，還包括那些在規模、地理位置或運營複雜性方面與我們公司相似的公司(可比較的公司)。在評估作為一傢俬募股權公司執行合夥人的薪酬合理性時，FW Cook和薪酬委員會審查了有關私募股權專業人士薪酬的調查數據 。
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2020年高管薪酬構成要素
2020年，馬菲先生的薪酬 的主要組成部分是：
| · | 基本工資； |
| · | 一次性授予馬菲先生基於時間的限制性股票單位，因為他提出重組他2020年的薪酬並降低他的基本工資，以應對疫情爆發後Liberty Media和服務公司的潛在流動性擔憂 ； |
| · | 績效獎金； |
| · | 時間授予的股票期權和基於業績的限制性股票單位；以及 |
| · | 額外津貼和其他有限的個人福利。 |
基本工資
馬菲先生的基本工資受《2019年馬菲就業協議》條款的約束 。根據 2019年馬菲就業協議的規定，2020年，馬菲先生的基本工資為300萬美元。根據2019年馬菲僱傭協議和修訂後的服務協議，自由傳媒直接支付 馬菲先生的基本工資，我們將報銷自由傳媒的可分配部分。2020年，馬飛先生 年基本工資總額中分配給我們公司的部分為5%或15萬美元。由於疫情爆發可能導致Liberty Media和服務公司的流動性問題，馬菲先生提出放棄和重組其2020日曆 年基本工資的一部分。在2020年4月4日至2020年12月31日期間，李·馬菲先生放棄領取其 基本工資的權利(足以支付醫療保險、靈活支出繳費和某些税收的金額除外)，並於2020年4月14日從Liberty Media和每家服務公司獲得 限制性股票單位(RSU)贈予，授予日期公允價值合計等於李·馬菲先生免除的基本工資的一半。這樣的RSU是根據2019年馬菲就業協議在Liberty Media和 每個服務公司之間分配的，並於2020年12月10日歸屬。Maffei先生在參考期間的另一半基本工資 根據他的棄權被沒收。
2020年績效獎金
概述。2020年，我們的薪酬委員會 對馬菲先生採用了年度績效獎金計劃，獎金金額根據馬菲先生的個人表現 發放。
根據2019年馬菲就業協議， 馬菲先生根據績效獎金計劃為Liberty Media、我們公司和其他每家服務公司分配了總計1700萬美元的目標獎金機會 。獎金金額由Liberty Media和每家服務公司平分並直接支付，支付取決於 適用公司薪酬委員會確定的一個或多個績效指標。2020年，馬飛先生分配給我公司的目標獎金總額 部分為5%或85萬美元。根據修訂後的服務協議，馬菲先生分配給Liberty Media、Qurate Retail、GCI Liberty和Liberty Broadband的總目標獎金金額的部分分別為44%(或7,480,000美元)、19%(或 $3,230,000)、14%(或2,380,000美元)和18%(或3,060,000美元)。
馬飛先生被我們的薪酬 委員會分配給績效獎金計劃下的最高獎金機會，相當於1700000美元(LTAH最高績效獎金)。 獎金最高限額是薪酬委員會於2020年3月確定的，並被確定為最高為馬菲先生根據2019年馬菲僱傭協議分配給我們公司的目標年度獎金的200%。Liberty Media、Qurate Retail、GCI Liberty 和Liberty Broadband還分別為馬菲先生設定了最高績效獎金，分別為14,960,000美元，6,460,000美元，4,760,000美元和 6,120,000美元。
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LTAH最高績效獎金 以確定馬菲先生是否達到為代表我們公司提供的服務而制定的定性標準為基礎 。根據Liberty Media和Qurate Retail的必然計劃，Qurate Retail和Liberty Media 先生有權從Liberty Media和Qurate Retail獲得相當於其Liberty Media 和Qurate Retail最高績效獎金的60%的最高個人績效獎金，但須根據他分別代表Liberty Media和Qurate Retail制定的定性標準 和金額 進行扣減。分別為。根據Liberty Broadband和 GCI Liberty各自的必然計劃，馬菲先生有權從適用的服務公司獲得相當於其 由適用的服務公司確定的最高績效獎金的100%的最高個人獎金，但在確定馬菲先生 是否達到與他代表該服務公司提供的服務有關的定性標準的基礎上進行扣減。 我們的薪酬委員會認為，考慮到修改後的服務，這種結構是適當的。 我們的薪酬委員會認為，考慮到修改後的服務，這種結構是適當的。 我們的薪酬委員會認為，考慮到修改後的服務，這種結構是適當的。 我們的薪酬委員會認為，考慮到修改後的服務，這種結構是合適的
2020年12月，我們的薪酬委員會 與Liberty Media和彼此服務公司的薪酬委員會同時審查了馬飛先生的個人 業績，以及關於Liberty Media和Qurate Retail在各自公司計劃下的公司業績。儘管 雙方共同努力，我們的薪酬委員會在批准獎勵條款和根據我們的獎金計劃支付的金額 方面仍保留獨家自由裁量權。
我們的薪酬委員會審查了馬菲先生的 業績，以確定適用於他的LTAH最高績效獎金的扣減幅度。我們的薪酬委員會考慮了 多種因素，沒有為任何一項績效衡量分配數字權重。這一決定是基於向我們董事會提交的報告、委員會成員全年的觀察以及馬菲先生的自我評估。在評估馬菲先生的績效 以確定將適用於其LTAH最高績效獎金的扣減時，考慮了已分配給他的與我們公司有關的以下績效目標 ：
| · | 協助TripAdvisor評估戰略選擇和投資； |
| · | 支持TripAdvisor對冠狀病毒的影響，包括圍繞資本結構的活動； |
| · | 在我們公司和TripAdvisor制定繼任計劃；為我們 公司的管理團隊提供發展機會；以及 |
| · | 為我們公司和TripAdvisor制定環境、社會和治理(ESG)計劃。 |
在審查了馬菲先生的業績 並審查了分配給我們公司事務的時間後，我們的薪酬委員會決定向馬菲先生支付他的LTAH最高績效獎金中的以下 部分：
LTAH 最大 績效 獎金 | 應付百分比 | 集料 支付的美元金額 | ||||||||
| $ | 1,700,000 | 81.25 | % | $ | 1,381,250 | |||||
彙總結果。為了保存因冠狀病毒大流行造成的財務影響而產生的現金，公司向馬菲先生支付了基於業績的紅利金額的股票 期權，以購買2020年12月15日授予的LTRPB股票(馬菲2020紅利期權)。授予的 期權數量及其行使價格是根據2019年 獎勵計劃(定義見下文)和相應的公平市價政策，以授予日的公平市價為基礎。這些期權在 授予之日立即授予。我們的薪酬委員會隨後注意到，與Liberty Media 和其他服務公司支付的2020年績效獎金總額相結合，馬菲先生獲得了27,917,713美元。有關此獎金的更多信息，請參閲下面的“基於計劃的獎勵的獎勵 ”表。
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股權激勵薪酬
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.2019年 綜合激勵計劃(2019年激勵計劃)規定授予各種激勵獎勵，包括股票期權、 限制性股票、RSU、股票增值權(SARS)和業績獎勵。我們的薪酬委員會傾向於 授予股票期權和限制性股票或RSU獎勵(與2019年激勵 計劃下的其他類型的獎勵相比)，因為他們相信，通過股權投資的持續、長期性質，可以更好地留住關鍵員工。 我們薪酬委員會的政策是，授予股票期權的行權價格等於授予日 的公平市場價值，通常參照授予日的收盤價進行衡量。
如上所述，我們的高管根據修訂後的服務協議為我們公司提供 管理服務，從2014年剝離到2019年，我們沒有單獨 為我們的高管支付這些服務的薪酬，只是在2014年向馬菲先生授予了股票期權獎勵。此外，在此期間，Liberty TripAdvisor不承擔Liberty Media授予其為我們公司提供 服務的高管的股權獎勵的任何費用。在對這一做法進行審查之後，我們的薪酬委員會考慮了Liberty Media薪酬 委員會的請求，即我們公司每年向每位被任命的高管 為本公司以及Liberty Media和其他服務公司提供服務的每位高管按比例發放股權獎勵，並決定將以下所述的股權獎勵 授予馬菲先生、温德林先生和羅森塔勒女士以及約翰·威爾姆女士如下所述的股權獎勵： 薪酬委員會在考慮Liberty Media薪酬 委員會提出的要求後，決定將以下所述的股權 獎勵給Liberty Media Compensation 委員會提出的要求。每家 公司的比例份額是根據相對市值和Liberty Media員工為此類發行人工作的相對時間確定的。 分別為50%和50%。因此，在2019年3月，我們開始直接向我們任命的高管頒發股權獎勵， 我們也在2020年頒發了此類獎勵。關於2020年對馬菲先生的獎勵，《2019年馬菲就業協議》規定，馬菲先生的年度股權獎勵總額將由Liberty傳媒的薪酬委員會、我們的薪酬委員會和對方服務公司的薪酬委員會根據兩個因素 在Liberty Media和服務公司之間授予。 , 每個權重為50%：(I)每個公司每個系列股票的相對市值，以及(Ii) 平均值(A)所有公司所有Liberty Media員工的時間分配百分比，以及(B)李·馬菲先生在所有公司分配的時間的 百分比，除非達成不同的分配方法。
與我們的薪酬理念一致，我們的 薪酬委員會相信將被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。這將確保 我們的高管與我們的長期成功息息相關。為進一步推進這一理念，2020年，我們的薪酬委員會 向馬菲先生、温德林先生和羅森塔勒先生以及威廉女士頒發了以下股權獎勵。
馬菲年度股權獎。2019年馬菲 僱傭協議為馬菲先生提供了在任職期間獲得股權獎勵的機會。有關根據2019年馬菲就業協議提供的年度獎勵的其他信息，請參閲“-高管 薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲”。
在構建2019年馬菲僱傭協議時， 為了進一步使馬菲先生的利益與其他股東的利益保持一致，薪酬委員會將他的年度股權獎勵 構建為期權獎勵或基於業績的限制性股票單位，每年確定有意義的支付指標。 此結構旨在為公司股東提供利益協調，併為薪酬 委員會提供靈活性，以激勵實現在協議期限內可能發生變化或演變的戰略目標。
2019年馬菲就業協議規定， 馬菲先生有權在2020年從我們公司、Liberty Media和其他服務公司獲得1,750萬美元的綜合目標價值 股權獎勵，其中包括時間既得性股票期權、基於業績的限制性股票單位或獎勵類型的組合 。
2020年，我們的薪酬委員會向馬菲先生發放了基於績效的 RSU，以履行我們在2019年馬菲就業協議下的義務，支付馬菲先生2020年總年度股權獎勵的5%，即875,000美元。我們的薪酬委員會認為，馬菲先生的RSU撥款應 遵循績效指標，以激勵和獎勵馬菲先生成功完成我們公司的戰略 計劃。
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因此，我們的薪酬委員會就LTRPB股票(2020 Maffei RSU)向Maffei先生授予了242,382個績效RSU。2020 Maffei RSU於2020年3月12日授予 ，僅在實現下述績效目標後授予。
我們的薪酬委員會審查了我們公司的財務 業績以及馬菲先生的個人業績。根據薪酬委員會根據績效現金獎金計劃確定的目標對其個人表現的評估 ，以及對其領導力和高管績效的一般觀察 ，我們的薪酬委員會批准將之前授予馬菲先生的所有2020年瑪菲RSU授予 。
有關股權獎勵的更多信息， 請參閲下表“基於計劃的獎勵的授予”。
其他2020年度大獎。
多年股權獎。我們的薪酬 委員會決定在授予後兩到四年內授予更大規模的股票期權(大約相當於被任命高管 年度授予金額的三到四年)，而不是在同一時期內每年授予一次。這些多年期 授予提供後端加權授予，通常在授予後七到十年到期，以鼓勵高管長期留在公司，並更好地使他們的利益與股東的利益保持一致。
本着這一理念，根據 簽訂2019年馬菲就業協議的條款，馬菲先生有權獲得預付獎勵， 將於2019年12月和2020年12月分兩批授予(馬菲長期股權)。馬菲定期股權2019年部分 的5%(225萬美元)分配給我們公司，2020年部分馬菲定期股權(270萬美元)的6%(270萬美元)在2020年12月重新分配後分配給我們公司。2019年12月，馬菲先生收到了關於320,057股LTRPB股票的 授予，這些股份於2023年12月15日歸屬，但須受馬菲先生繼續 聘用(2019年馬菲定期RSU)。2020年12月7日，馬菲先生收到了關於100萬股 LTRPB股票的RSU，授予時間為2024年12月7日，條件是馬菲先生繼續受僱(2020 Maffei術語RSU)。
2020年12月，我們的薪酬委員會 向温德林先生、羅森塔勒先生和羅森塔勒女士每人授予了以下多年股票期權獎勵，該獎勵相當於温德林先生和羅森塔勒先生在2021年1月1日至2023年12月31日期間預計每人獲得的年度獎勵的 價值，對於威廉女士，將在已經授予的獎勵的基礎上追加價值 2023年，以反映她作為首席行政官的新角色 增加的責任：温德林先生-49,491份購買LTRPA股票的期權(温德林2020多年 期權)；羅森塔勒先生-購買LTRPA股票的89,404個期權(羅森塔勒2020多年期期權)；以及 威爾姆女士-24,075個購買LTRPA股票的期權(Wilm 2020多年期期權，連同温德林 2020多年期期權和羅森塔勒2020多年期期權，2020 NEO多年期期權)。2020 NEO多年期期權 分別在12月7日、2022年和2023年12月7日、2022年和2023年分期付款，並於授予日七週年時到期。有關2020 NEO多年期選擇的更多信息，請參閲下面的 “基於計劃的獎勵撥款”和“財政年終傑出股票獎勵”表。
年度表演獎。
以表現為基礎的RSU獎。我們的薪酬 委員會於2020年3月向温德林和羅森塔勒先生以及威廉女士授予了年度績效RSU。我們的薪酬 委員會分別授予温德林和羅森塔勒先生和威廉女士7,535，15,512和12,465個基於LTRPA績效的RSU(統稱為2020首席RSU)。2020年的首席RSU將根據績效 目標的滿足情況授予，如下所述。
我們的薪酬委員會通過了年度績效 計劃，用於支付2020年首席RSU的薪酬，並根據該績效 計劃評估每位被任命的高管在2020年的績效，以確定將支付獎勵的哪一部分。我們的薪酬委員會審查了温德林先生 和羅森塔勒先生和威爾姆女士2020年的個人表現，並考慮了馬菲先生的建議。馬菲先生建議我們的委員會 根據他對2020年度首席RSU的個人表現以及他對他們的領導力和高管業績的總體觀察，100%授予他們。因此，我們的薪酬委員會批准將之前授予温德林和羅森塔勒先生以及威廉女士的2020年首席RSU全部授予 。
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2020瑪菲重組限制性股票單位 授予。如上所述，在2020年4月，馬菲先生收到了30,110個LTRPB限制性股票單位(2020馬菲重組RSU)的贈款，這是由於馬菲先生提出放棄和重組他剩餘的未支付的2020日曆 年基本工資，原因是Liberty Media和服務公司因疫情爆發而存在潛在的流動性問題。 2020馬菲重組RSU於2020年12月10日授予。
額外津貼和其他個人福利。
我們的高管可獲得的額外福利和其他個人福利 (我們的所有受薪員工不能以其他方式獲得)包括：
| · | 個人有限使用Liberty Media的公司飛機(根據我公司與Liberty Media之間的飛機分時協議)； |
| · | 在馬菲先生的案件中，支付法律費用關於他的僱傭安排； 和 |
| · | 偶爾個人使用Liberty Media在紐約市的公寓(根據我們公司 和Liberty Media之間的共享安排)，主要用於商務目的，偶爾也用於公司汽車和司機的個人使用。 |
我們的高管可能會因收取額外津貼和個人福利而產生應税收入 。我們沒有就過去三年發生的任何此類應納税所得額向我們的高管提供總計 付款。
飛機使用情況。有時，在Liberty Media董事長 批准的情況下，高管在出差時可以有家人和其他客人陪同乘坐Liberty Media的 公司飛機。
根據Liberty Media與馬菲先生於2013年2月5日簽訂的書面協議 ，馬菲先生有權在(I)終止其在Liberty Media的僱傭關係時，或(Ii)終止公司飛機所有權或租賃時 繼續使用公司飛機 時，有權每年獲得120小時的私人飛行時間。在2020年期間，根據Liberty Media與馬菲先生於2015年11月11日和2019年12月13日簽訂的信函協議 ，如果他 通過以下情況(I)終止其在Liberty Media的僱傭或 (Ii)停止公司飛機的所有權或租賃，向Liberty Media償還此類使用時間，則他有權每年額外獲得50個小時的個人飛行時間。如果馬菲先生因殘疾而被解聘， 出於正當理由或無故，馬菲先生將有權在解聘後繼續使用公司飛機12個月 。根據2013年2月5日的信函協議，馬菲先生根據標準行業票價水平(SIFL) 税率計算的所有個人使用公司飛機的應税收入。Maffei先生按SIFL税率減去根據與Liberty Media簽訂的分時協議支付的旅行費用而產生的應税 收入。如果飛行 部門確定使用NetJets，則沒有乘客的航班 不會從每年分配給馬菲先生的120小時個人飛行時間中收取費用。 如果飛行部門確定使用NetJets，則不會從分配給Maffei先生的每年120小時的個人飛行時間中收取費用, Inc.為擬議的個人飛行提供的飛機將對我們公司不利，因為(I)使用當時與NetJets，Inc.簽訂的Liberty Media部分所有權合同下的預算小時數 或(Ii)與使用公司擁有的飛機的成本相比，飛行成本更高。
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出於披露目的，Liberty Media使用一種考慮與此類航班相關的所有 運營成本的方法來確定 高管個人航班給Liberty Media帶來的總增量成本，包括：
| · | 着陸費和停車費； |
| · | 船員旅費； |
| · | 供應品和餐飲； |
| · | 每小時飛行的飛機燃油和油費； |
| · | 飛機維修和保養； |
| · | 任何海關、外國許可證和類似費用；以及 |
| · | 客運地面運輸。 |
由於Liberty Media的飛機主要用於商務旅行，因此此方法不包括不隨使用情況變化的固定成本，例如飛行員和機組人員的工資，以及飛機的購買或租賃成本。
根據修訂的服務協議，我們 向Liberty Media支付根據《聯邦航空條例》第91部分計算的任何費用，這些費用與使用Liberty Media的公司飛機處理我們公司的業務事宜以及根據修訂的服務協議可分配給我們公司的Liberty Media公司飛機的批准個人使用有關。 我們 向Liberty Media支付與使用Liberty Media的公司飛機有關的任何費用。 根據修訂的服務協議，Liberty Media的公司飛機可分配給我們公司。根據Liberty Media與馬菲先生之間的飛機分時協議 ，馬菲先生負責向Liberty Media償還與他每年額外50小時的個人飛行時間相關的費用，這些費用包括上述費用、為特定航班獲得的保險以及相當於特定航班飛機燃油費用的100%的額外費用。
為了確定高管的 應税收入，Liberty Media的個人使用飛機使用財政部公佈的基於SIFL税率的方法進行估值。使用SIFL税率確定的金額通常低於使用增量成本法確定的金額。 根據2004年美國就業創造法案，純個人航班可以扣除的金額僅限於乘坐該航班的高管的應納税所得額 。此外，任何非商業用途的扣除額將受到修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第162(M)條的限制，前提是被任命的高管受該限制的薪酬超過100萬美元。見下文“--高管薪酬扣除額”。
Liberty Media與NetJets，Inc.簽訂了商務旅行部分所有權合同 。鑑於冠狀病毒的流行和商務旅行的大幅減少， NetJets合同的最低使用量將達不到，因此，公司指定的高管和董事 將有機會將NetJets合同的一部分用於個人用途，前提是每位此類指定的高管或 董事負責向Liberty Media償還相關費用。此類使用不會給 公司帶來任何增量成本，管理人員也不會產生任何與此相關的應税收入。
2021年的變化
我們公司、Liberty Media和其他每個 服務公司都批准了一項年度現金獎金計劃，該計劃將從2021年開始適用於我們任命的高管。這些公司的薪酬 委員會為每位被任命的高管批准了目標和最高獎金機會，其中60% 將基於該高管的個人業績目標，40%將基於與我們公司、Liberty Media和其他每一家服務公司 相關的公司業績目標(包括附屬財務指標和公司層面的業績)。 我們公司將直接向我們其他被任命的高管(除了馬菲先生)支付年度現金績效獎金 的部分根據 修訂後的服務協議。自由傳媒的薪酬是在Liberty Media之間分配的，我們公司和其他 服務公司的薪酬是根據兩個因素分配的，每個因素的權重為50%：(I)每個 公司每個系列股票的相對市值和(Ii)(A)自由媒體所有員工在所有公司的時間分配百分比和 (B)自由媒體先生在所有公司的時間分配百分比的平均值，除非雙方同意不同的分配方法。
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高管薪酬的扣除額
在為 被任命的高管制定2020年薪酬方案時，考慮了根據守則第162(M)節扣除高管薪酬的情況。該 條款禁止扣除支付給某些高管的超過100萬美元的薪酬，但某些例外情況除外。 在2017年減税和就業法案頒佈後，從2018年日曆年開始，受該準則第162(M)節限制潛在影響的高管已擴大，合格的績效 薪酬不再有任何例外。雖然一些基於績效的獎勵在2017年後不會導致薪酬扣除，但我們認為，2017年11月2日生效的針對具有約束力的合同的過渡 規則應該會繼續允許其中某些獎勵在 期間保持豁免，不受100萬美元的年度扣除限制，只要此類獎勵沒有實質性修改。但是，由於適用《守則》第162(M)節，我們支付給指定高管的部分薪酬 可能無法扣除。我們的薪酬委員會認為，對於被任命的高管來説，超過100萬美元限額的薪酬扣除損失與能夠吸引和留住有才華的管理層的好處相比並不重要。
賠償條款
在我們授予基於股權的 激勵性薪酬的情況下，我們希望在與高管達成的相關協議中包含一項權利，要求高管 向公司償還或返還任何現金、股票或其他激勵薪酬(包括因行使期權或股票增值權而處置收到的股票的收益 )。如果(1)需要對我們的任何財務報表進行重大重述 ，以及(2)根據我們薪酬委員會的合理判斷，(A)此類重述 是由於重大不遵守適用證券法下的任何財務報告要求，以及(B)此類不遵守 是由於高管的不當行為造成的，則產生該權利。在確定此類償還或返還的金額時，我們的賠償委員會 可能會考慮其認為相關的其他因素，包括我們的普通股 適用系列股票的市值受到導致重述的錯誤的影響程度。我們可能要求高管 償還或返還的現金、股票或其他補償必須在自首次公開發布 或向SEC提交要求重述的財務報表之日(以較早者為準)之日起的12個月內收到。需要償還或退還的薪酬將包括(1)高管收到的現金或公司股票(A)在該12個月期間行使高管持有的任何股票增值權或(B)在該12個月期間支付任何激勵性 薪酬，其價值是參考公司股票的價值確定的。, (2)高管在該12個月期間因行使、歸屬或支付任何股權激勵薪酬而獲得的任何公司股票處置所得的任何收益。 該12個月期間高管因行使、歸屬或支付任何股權激勵薪酬而獲得的任何公司股票處置所得的任何收益。 該高管在該12個月期間因行使、歸屬或支付任何股權激勵薪酬而獲得的公司股票。從2020年12月開始，我們還開始在 新形式的股權獎勵協議中加入有利於我們公司的權利，要求高管償還或返還給公司， 在我們的薪酬委員會合理認定該高管違反了 協議中包括的保密義務後，全部或部分未支付的獎勵，在任何此類 違規之前或之後的12個月期間內根據獎勵收到的任何股份，以及在任何此類違規之前或之後的12個月期間 內處置根據獎勵收到的任何股份所得的任何收益。
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薪酬彙總表
| 名稱
和 主體地位 (截至12/31/20) | 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($)(2) | 股票 獎項 ($)(3) | 選擇權 獎項 ($)(4) | 非股權 獎勵計劃 補償 ($) | 在中更改
養老金價值 和 不合格 延期 補償 收益 ($) | 所有
其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·B·馬菲 | 2020 | 150,000 | (1) | - | 5,310,861 | - | 1,377,317 | (5) | - | 47,717 | (6) | 6,885,895 | ||||||||||||||||||||||||
| 尊敬的董事會主席， | 2019 | - | 250,000 | 2,813,547 | 170,196 | - | - | - | 3,233,743 | |||||||||||||||||||||||||||
| 總裁兼首席執行官 | 2018 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 執行主任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·J·温德林 | 2020 | - | - | 9,230 | 136,488 | - | - | - | 145,718 | |||||||||||||||||||||||||||
| 高級副總裁兼 | 2019 | - | - | 20,433 | - | - | - | - | 20,433 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 | 2018 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 阿爾伯特·E·羅森塔勒 | 2020 | - | - | 19,002 | 246,561 | - | - | - | 265,563 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席企業 | 2019 | - | - | 46,619 | - | - | - | - | 46,619 | |||||||||||||||||||||||||||
| 開發幹事 | 2018 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 蕾妮·L·威爾姆(7) | 2020 | - | - | 15,270 | 66,395 | - | - | - | 81,665 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席法務官 | 2019 | - | - | 9,368 | 148,230 | - | - | - | 157,598 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2018 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 僅代表馬菲先生根據修訂後的服務協議分配給我們公司的基本工資的那部分 與2019年馬菲僱傭協議相關，如“-高管薪酬安排-格雷戈裏 B.馬菲-2019年馬菲僱傭協議”所述。有關根據2019年馬菲僱傭協議和修訂後的服務協議在Liberty Media、我們公司和其他服務公司之間分配馬菲先生的薪酬的説明， 請參閲“-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲-2019年馬菲僱傭協議”。根據《2019年馬菲就業協議》，自2020年1月1日起，馬菲先生分配給我公司的基本工資為15萬美元。由於冠狀病毒大流行的財務影響，在2020年4月4日至2020年12月31日期間，馬菲先生提出放棄獲得基本工資的權利，但醫療保險、靈活支出繳款和某些税收除外。 我們向馬菲先生提供了2020年馬菲重組RSU，授予日期公允價值為143，33美元的費用。 我們向馬菲先生提供了2020年馬菲重組RSU，授予日期公允價值為143，33美元。 我們向魯馬菲先生提供了2020年馬菲重組RSU，授予日期公允價值為143，33美元的金額除外。 作為對魯馬菲先生提出放棄和重組他的基本工資的對價，我們向他提供了2020年馬菲重組RSU，授予日期公允價值為143，33美元馬菲先生在2020年拿到了總計41000美元的現金工資 。授予日期公允價值的2020瑪菲重組RSU， 取代了馬菲先生放棄的基本工資為109,000美元，反映在本彙總薪酬 表的“薪資”欄中。授予日期公允價值中，2020年馬菲重組RSU的公允價值超過了馬菲先生放棄的基本工資 的部分為34美元, 324，並根據適用的證券交易委員會規則 在本摘要補償表的“股票獎勵”欄中報告。所有2020瑪菲重組RSU的授予日期公允價值反映在下表“授予 基於計劃的獎勵”中。 |
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| (2) | 僅代表馬菲先生根據修訂後的服務協議分配給我們 公司的現金承諾獎金部分，該服務協議與《-高管 薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲-2019年馬菲就業協議》中所述的2019年馬菲就業協議。 |
| (3) | 如適用，反映2020馬菲定期RSU和2019年馬菲定期RSU、2020馬菲重組RSU的授予日期公允價值， 2020年馬菲重組RSU中超過馬菲先生(34,324美元)、2020 首席RSU和2019年授予馬菲、温德林和羅森塔勒先生和Wilm女士的基本工資金額的部分。這些獎勵的授予日期公允價值 已根據FASB ASC主題718計算，但(根據SEC規定)不會減少估計的 罰金。有關這些計算中應用的假設的説明，請參閲我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表 的附註12(這些附註包含在我們的2020 Form 10-K中)。 |
| (4) | 2020 NEO多年期期權的授予日期公允價值以及2019年授予Maffei先生和J.Wilm女士的股票期權的公允價值已根據FASB ASC主題718計算，但(根據SEC規定)沒有減少估計沒收的金額。 有關這些計算中應用的假設的説明，請參閲我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表的附註12(這些假設包括在我們的2020 Form 10-K表中)。 |
| (5) | 代表馬菲先生的年度績效獎金。為了保存由於冠狀病毒大流行造成的 財務影響而產生的現金，該公司向馬菲先生支付了572,665股票 期權中的績效獎金金額，以購買LTRPB的股票，這一點在“-薪酬討論與分析-2020高管 薪酬的要素-2020績效獎金”中有描述。反映根據 FASB ASC主題718計算的這些股票期權的授予日期公允價值，但(根據SEC規定)沒有減少估計沒收的金額。有關這些計算中應用的假設 的説明，請參閲我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表的附註12( 包含在我們的2020 Form 10-K中)。 |
| (6) | 包括根據修訂後的服務協議分配給我公司的以下金額： |
| 金額(美元) | ||||
| 2020年支付與馬菲先生於2019年12月簽訂的僱傭協議有關的法律費用 | 32,641 | |||
| 與個人使用公司飛機有關的補償(a) | 13,395 | |||
| 人壽保險費 | 101 | |||
| 向Liberty Media 401(K)儲蓄計劃提供的等額捐款(b) | 1,425 | |||
(A)根據分配給我公司的此類使用的增量成本合計，計算出所有的成本、成本、成本和成本。 這是根據分配給我公司的此類使用的累計增量成本計算的。
| (b) | Liberty Media 401(K)儲蓄計劃為員工提供了為退休儲蓄的機會。Liberty Media 401(K)和Savings 計劃參與者最多可以在税前基礎上為計劃貢獻其合格薪酬的75%，並在税後基礎上額外貢獻其 合格薪酬的10%(受指定的最高限額和美國國税侷限制)，Liberty Media將根據參與者的服務年限和參與者自己的貢獻(最高為計劃中規定的最高匹配繳費 )貢獻匹配的繳費 。我們公司根據修改後的服務協議向Liberty Media報銷我們為馬菲先生提供的可分配的 部分匹配捐款。馬菲先生的配套出資是完全既得利益的。參與者 對Liberty Media 401(K)儲蓄計劃的捐款在繳費時完全歸屬。 |
Liberty Media在紐約市擁有一套公寓，主要用於商業用途。馬菲先生在上述年度內偶爾因個人原因使用這套公寓，我們公司向Liberty Media報銷我們的可分配部分。
| (7) | Wilm女士自2019年9月23日起擔任我們公司的首席法務官，並於2021年1月至2021年1月擔任首席行政 官。 |
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高管薪酬安排
格雷戈裏·B·馬菲
2019年馬菲就業協議
Liberty Media與馬菲先生簽訂了2019年馬菲就業 協議，2019年12月13日生效。該安排規定從2020年1月1日開始至2024年12月31日結束的五年僱傭期限，年基本工資為300萬美元(沒有合同增加)，一次性現金承諾 獎金為500萬美元，年度目標現金績效獎金相當於1700萬美元(支付取決於適用公司薪酬委員會就其可分配部分確定的一個或多個 績效指標)。預付 獎勵(合計授予日期公允價值為9,000萬美元，分兩批發放)和年度股權獎勵，合計 目標授予日期公允價值為1,750萬美元。
Liberty Media在2019年向馬菲先生支付了500萬美元 現金承諾獎金，我們在2019年報銷了Liberty Media的可分配部分(為5%)。
馬菲定期股權獎。此外，於2019年12月13日 與簽署2019年馬菲就業協議有關，馬菲先生有權獲得定期股權 獎勵，總授予日期公允價值為9000萬美元(預付獎勵)，將分兩批等額授予。馬菲先生的第一批預付獎勵包括Liberty Media、Qurate Retail、Liberty和GCI Liberty各自的時間授予股票期權和我們公司的時間授予限制性股票單位(統稱為2019年定期獎勵)，如果是股票期權， 授予時間為2023年12月31日的限制性股票單位， 如果是2023年12月15日授予的限制性股票單位， 以先生為準。我們的第一批預付獎勵 的總授予日公平價值為2,250,000美元，由320,057個LTRPB RSU組成。
第二批預付獎勵於2020年12月授予 ，包括Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband和GCI 分別來自Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband和GCI的時間授予股票期權 我們公司的自由和時間授予限制性股票單位(統稱為2020年度獎勵)。股票期權將於2024年12月31日授予 ，限制性股票單位將於2024年12月7日授予，條件是馬菲先生繼續 受僱，但如下所述除外。我們的2020年度獎勵部分於2020年12月授予，總授予日期為2,700,000美元，由1,000,000個LTRPB RSU組成。
年度大獎。根據2019年馬菲 就業協議，馬菲先生年度股權獎勵的授予日公允價值合計為2019年馬菲就業協議期間每一年的1,750萬美元 ，包括授予時間授予的股票期權(年度期權)、 績效限制性股票單位(年度業績RSU)或獎勵類型的組合，可在自由傳媒和每一家公司之間分配。 馬菲先生 選擇的年度股權獎勵的授予日期公允價值合計為1,750萬美元 ，其中包括時間授予股票期權(年度期權)、基於業績的限制性股票單位(年度業績RSU)或獎勵類型的組合，這些獎勵可在Liberty Media和每個任何年度 績效RSU的授予將取決於我們的薪酬委員會和 Liberty Media的薪酬委員會或適用的其他服務公司關於其年度 績效RSU可分配部分的一個或多個績效指標的實現情況。有關馬菲先生年度獎的説明，請參閲《-薪酬討論與分析-高管薪酬的要素-股權激勵薪酬-馬菲年度股權獎》。
解僱費和福利。如果Liberty Media 在以下描述的情況下終止其僱傭關係，則Liberty Media 先生將有權從Liberty Media獲得以下付款和福利(Liberty Media將根據修訂後的服務協議報銷其 分配部分的遣散費)，但必須遵守Liberty Media和他以雙方同意的形式執行的新聞稿 。下面的討論還總結了如果馬菲先生的 服務在下面描述的情況下在我們公司被終止，他將有權獲得的解約金和福利。
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由Liberty Media無故終止，或 由馬菲先生出於正當理由終止。如果Liberty Media無故終止對馬菲先生的僱用(如《2019年馬菲就業協議》中所定義的 )，或者如果馬菲先生因正當理由終止僱用(如《2019年馬菲就業協議》所定義)，則他有權獲得以下待遇：(I)他的應計基本工資、前一結束 年度的任何應計但未支付的獎金、任何未付費用報銷和根據適用法律到期的任何金額；(Ii)獲得他被解僱一年內基本工資的兩倍 的遣散費，在24個月內等額支付；(Iii)授予日公允價值總計3500萬美元的完全歸屬股票，其中包括Liberty Media、Qurate Retail、 Liberty Broadband和我們的適用系列普通股的股票；(Iv)全部歸屬其預付獎勵和全部歸屬 終止發生年度的年度股權獎勵(包括如果終止發生在 授予之前，則授予和完全歸屬該等年度股權獎勵)；(V)一次性現金支付，為終止前截至 的兩個日曆年支付的平均年度現金績效獎金的兩倍，但在任何情況下不得低於其1700萬美元的目標年度現金績效獎金的兩倍，(除 某些例外情況外)以Liberty Media、Qurate Retail、 Liberty Broadband和我們的適用系列普通股股票支付的金額最高可達25%；(Vi)支付相當於(X)至1,700萬美元和(Y)以其他方式為終止年度支付的年度現金 績效獎金兩者中較大者的一筆現金，在每種情況下，均根據終止年度(包括終止日期)內經過的天數按比例分配, 除某些例外情況外，以Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband和我們提供的適用系列普通股中的股票支付高達25%的金額 ；以及(Vii)在Liberty Media提供的某些服務和福利終止後繼續使用 12個月，包括繼續使用Liberty Media的飛機(統稱為遣散費福利)。
本公司無故終止本公司或馬菲先生有正當理由終止本公司的合同。如果馬菲先生在我們公司的服務被我們無故終止 (定義見2019年馬菲僱傭協議)或馬菲先生有充分理由(定義見2019年馬菲僱傭協議)， 他將有權獲得我們授予的終止當年的預付獎勵和年度獎勵的全部歸屬。 如果馬菲先生在終止之日或之後繼續受僱於Liberty Media，則他將有權獲得全部獎勵。 如果馬菲先生在終止之日或之後繼續受僱於Liberty Media，則他將有權獲得我們授予的終止年度預付獎勵和年度獎勵的全部歸屬。 如果盧馬菲先生在終止合同之日或之後繼續受僱於Liberty Media，則他將有權獲得全部獎勵。 他 還將有權獲得本年度我們分配的年度現金績效獎金部分，按比例分配給馬菲先生擔任我們公司高管的 日曆年度部分。除上述情況外，如果馬菲先生在本公司終止服務之日或之後繼續受僱於Liberty Media，則不應 支付任何遣散費福利。
由於死亡或殘疾而終止。 如果馬菲先生死亡或殘疾，他將有權獲得相同的款項和福利，就像他的服務 如上所述被無故或有正當理由終止一樣 如上所述-高管薪酬安排-格雷戈裏 B.馬菲-2019年僱傭協議-由Liberty Media無故終止或為馬菲先生提供有充分理由的終止。
因我公司原因終止。如果 馬菲先生為我公司提供的服務被我們因故終止，他將喪失我們授予的 預付獎勵中的任何未授權部分，如果因此原因終止發生在相關 授予年度的12月至31日營業結束之前，奧馬菲先生將喪失我們分配的年度現金績效獎金部分和我公司在該授予年度授予的所有年度股權獎勵 。如果在相關授予年度的12月31日營業結束 之後，但在我們的薪酬委員會對授予年度任何未完成的基於業績的限制性股票單位的績效指標進行認證的日期 之前，我公司因此原因終止了對他的服務，該獎勵將一直有效 ，並將按照我們的薪酬委員會確定的程度授予。
在無充分理由的情況下自願終止我們公司的合同。如果馬飛先生在沒有充分理由的情況下自願終止他向我們提供的服務，他將有權 按比例獲得我們公司授予的預付獎勵(根據授予日期起經過的天數和 四年的歸屬期限)。他還將有權按比例獲得我們授予的終止年度的年度股權獎勵 (基於終止年度的已用天數)，並按比例支付我們分配的1,700萬美元的年度現金績效獎金(基於終止年度的已用天數)。終止日期未授予的終止年度的任何基於績效的 受限股票單位將一直有效，直到確定績效 標準，並將按比例(基於終止年度的已用天數)授予我們的薪酬委員會確定的範圍 (不低於目標獎勵的100%)。除上述外，如果馬菲先生在終止對我們的服務之日或之後繼續受僱於Liberty Media，將不會獲得任何遣散費 福利。 如果他在終止對我們的服務之日或之後繼續受僱於Liberty Media，將不會獲得任何遣散費 。如果李·馬菲先生還自願終止了他在Liberty Media的僱傭關係，而不是有權獲得我們 分配的年度現金獎金部分，則他將有權從Liberty Media獲得相當於1700萬美元的付款， 根據終止日曆年的天數按比例計算。我們公司將報銷Liberty Media的這筆付款的 可分配部分。
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股權激勵計劃
2019年激勵計劃旨在 在到期之前，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.2014綜合激勵計劃(2015年3月11日修訂並重述)， 經修訂的(2014激勵計劃)，旨在向我們 公司的合格管理人員和員工、我們的非僱員董事和獨立承包商以及為我們提供服務的Liberty Media或Qurate Retail的員工提供額外薪酬 ，並鼓勵他們投資於我們的股本，從而增加不合格股票 期權、SARS、限制性股票、RSU、現金獎勵、績效獎勵或上述任何組合可在2019年 激勵計劃下授予(統稱為2019年激勵計劃中使用的獎勵)。 根據2019年獎勵計劃的反稀釋和其他調整條款，可授予獎勵的普通股最高股數為5,000,000股。 在任何日曆年內，非僱員董事的獎勵金額(由授予該獎勵之日確定)不得超過300萬美元。根據獎勵可發行的普通股股票將從 已授權但未發行的股票或我們公司已發行但重新收購的股票(包括在 公開市場購買的股票)中獲得。2019年激勵計劃由薪酬委員會管理，涉及根據2019年激勵 計劃授予的所有獎勵(授予非僱員董事的獎勵可能由我們的全體董事會或薪酬 委員會管理)，薪酬委員會完全有權決定此類獎勵的條款和條件。2019年 獎勵計劃是唯一的獎勵計劃。
與剝離相關的是，針對我們普通股的新股權激勵 獎勵(新Liberty TripAdvisor獎勵)是針對針對Qurate Retail前Liberty Ventures普通股的已發行股權激勵進行的 調整而頒發的，Qurate Retail的前Liberty Ventures普通股已根據Qurate Retail董事會或其管理的 各種股票激勵計劃授予Qurate Retail及其某些子公司的各董事、高級管理人員和員工以及顧問。 根據Qurate Retail董事會或Qurate Retail董事會管理的各種股票激勵計劃，Qurate Retail的前Liberty Ventures普通股已 授予Qurate Retail及其某些子公司的各董事、高級管理人員和員工以及顧問。這些新的Liberty TripAdvisor獎勵是根據Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.過渡性股票調整計劃(過渡性 計劃)頒發的，該計劃管理新Liberty TripAdvisor獎勵的條款和條件，但不能用於在剝離後進行任何額外獎勵 。
薪酬比率信息
根據SEC在S-K條例第402(U)項中規定的薪酬比率披露規則，我們提供以下信息， 我們員工的年總薪酬中值與我們首席執行官馬菲先生於2020年12月31日的總薪酬之間的關係。 我們提供以下信息：我們員工的年總薪酬中值與我們首席執行官馬菲先生於2020年12月31日的總薪酬之間的關係。 S-K條例第402(U)項中規定的SEC薪酬比率披露規則。我們認為，我們的薪酬比率是以符合SEC薪酬比率披露規則的方式計算的合理估計值。 但是，由於這些規則在確定薪酬 比率所使用的方法、假設和估計方面提供了靈活性，而且不同公司之間的員工構成問題存在很大差異，因此我們的薪酬比率可能無法與其他公司報告的 薪酬比率相比較。
為了確定我們的中位數員工，我們首先確定了截至2020年12月31日的員工人數，其中包括位於美國、歐洲和世界其他地區的員工 ，代表我們公司和我們的 合併子公司TripAdvisor在該日期僱用的所有全職、兼職和臨時員工(包括小時工)。然後，我們使用薪資記錄中的信息，測算了每位員工在2020日曆年的 年度總薪酬，包括按年計算的基本工資、按目標計算的短期獎金和按目標計算的年度長期股權激勵獎勵 。TripAdvisor對大約409名全職和兼職員工的薪酬進行了年化，這些員工在2020年被聘用，但在整個財年都沒有工作。TripAdvisor海外員工的收入使用TripAdvisor組織規劃中使用的貨幣匯率 換算為美元，該匯率考慮了歷史 和預測匯率以及其他因素。我們沒有做任何生活費或相當於全職工作的調整。
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確定中位數員工後， 確定該員工的總薪酬(包括任何額外津貼和其他福利)的方式與我們根據上面的薪酬彙總表確定指定高管的總薪酬的方式相同。我們首席執行官 的年薪總額與中位數員工的年薪比例如下：
| 首席執行官年薪合計 | $ | 6,885,895 | ||
| 員工年總薪酬中位數 | $ | 79,909 | ||
| 首席執行官與員工年總薪酬中位數的比率 | 86:1 |
根據2019年馬菲就業協議的條款，馬菲先生獲得了2020年馬菲定期RSU。我們在2020年12月授予的2020 Maffei Term RSU部分 的總授予日期公允價值為4,530,000美元。鑑於這筆贈款是在我們正常的年度薪酬做法之外進行的， 我們還納入了一個比率，從總薪酬中扣除我們在2020年Maffei 期限RSU中所佔份額的授予日期公允價值：
| 首席執行官總年薪(不含Maffei 2020定期RSU) | $ | 2,355,895 | ||
| 員工年總薪酬中位數 | $ | 79,909 | ||
| 首席執行官與員工年總薪酬中位數的比率 | 29:1 |
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基於計劃的獎勵的授予
下表包含有關在截至2020年12月31日的年度內授予指定高管的 基於計劃的獎勵的信息。
| 預計未來支出
在非股權下 獎勵計劃獎 | 預計未來支出
在公平條件下 獎勵計劃獎 | 所有
其他庫存 獎項：數量 的股份 庫存或 單位(#) | 所有
其他 期權大獎： 數量 有價證券 潛在的 選項(#) | 鍛鍊 或基礎 價格 選擇權 獎項 ($/Sh) | 授予日期
公允價值 的庫存 和選項 獲獎金額(美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 格蘭特 日期 | 閥值 ($)(1) | 靶子 ($)(1) | 最大 ($) | 閥值 (#)(2) | 靶子 (#)(2) | 最大 (#)(3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·B·馬菲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/12/2020 | (4) | - | 850,000 | 1,700,000 | (5) | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | 03/12/2020 | (6) | - | - | - | - | 242,382 | 363,573 | - | - | - | 746,537 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | 04/14/2020 | (7) | - | - | - | - | - | - | 30,110 | (8) | - | - | 143,324 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | 12/07/2020 | (9) | - | - | - | - | - | - | 1,000,000 | (10) | - | - | 4,530,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·J·温德林 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | 03/12/2020 | (6) | - | - | - | - | 7,535 | - | - | - | - | 9,230 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | 12/07/2020 | (9) | - | - | - | - | - | - | - | 49,491 | (11) | 4.31 | 136,488 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿爾伯特·E·羅森塔勒 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | 03/12/2020 | (6) | - | - | - | - | 15,512 | - | - | - | - | 19,002 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | 12/07/2020 | (9) | - | - | - | - | - | - | - | 89,404 | (11) | 4.31 | 246,561 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 蕾妮·L·威爾姆 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | 03/12/2020 | (6) | - | - | - | - | 12,465 | - | - | - | - | 15,270 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | 12/07/2020 | (9) | - | - | - | - | - | - | - | 24,075 | (11) | 4.31 | 66,395 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 馬菲先生2020年的績效獎金計劃沒有規定起徵點獎金金額。該計劃確實提供了 目標獎金金額，該金額將在滿足2020年績效獎金計劃下的績效標準時支付。 有關2020年績效獎金的討論，請參閲下表的“-薪酬討論與分析-2020高管 薪酬-2020績效獎金的要素”和本表腳註編號5。 |
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| (2) | 2020 Maffei RSU和2020首席RSU的條款沒有規定在 滿足薪酬委員會確定的績效標準後支付的門檻金額。關於2020 Maffei RSU， Target欄中的金額代表假設實現目標績效目標應支付給Maffei先生的目標金額 。對於2020年的首席RSU，目標列中的金額代表本應支付給獲獎者的目標金額 ，假設我們的薪酬委員會在考慮了每位 指定的高管的表現後決定不減少此類支出。有關授予的2020 Maffei RSU和2020首席RSU的實際情況，請參閲“-薪酬討論和 分析-薪酬概述-股權激勵薪酬。” |
| (3) | 關於2020 Maffei RSU，最大值一欄中的金額代表假設最大限度實現績效目標應支付的最高金額 。 |
| (4) | 反映了我們的薪酬委員會確立馬菲先生2020年績效獎金計劃條款的日期，具體內容請參見《-薪酬討論與分析-2020高管薪酬要素-2020年績效獎金 》。 |
| (5) | 考慮到冠狀病毒大流行的財務影響，該公司決定將馬菲先生的獎金以股票 期權的形式結算，以3.76美元的行使價購買572,665股LTRPB股票，而不是現金，這一點在“-薪酬討論 與分析-2020年高管薪酬的要素-2020績效獎金”中有描述。這些 股票期權的授予日期公允價值為1,377,317美元，根據FASB ASC主題718計算，但(根據SEC規定)沒有減少 估計沒收的金額。有關這些計算中應用的假設的説明，請參閲我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表 的附註12(這些附註包含在我們的2020 Form 10-K中)。委員會於2020年12月10日採取行動 ，期權於2020年12月15日授予。Maffei先生的目標和最高獎金機會反映在此基於計劃的獎勵授予表的 “非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出”一欄中， 根據SEC的解釋性指導，這些選項不反映在“所有其他選項獎勵”一欄中。 |
| (6) | 反映了我們的薪酬委員會確定2020 Maffei RSU和2020首席RSU條款的日期， 在“-薪酬討論和分析-2020高管薪酬的要素-股權激勵薪酬-Maffei 年度股權獎勵”和“-薪酬討論和分析-2020高管薪酬的要素-股權 激勵薪酬-其他2020年度獎勵-年度績效獎勵”中進行了描述。 |
| (7) | 反映了我們的薪酬委員會確定2020瑪菲重組RSU條款的日期，如 -薪酬討論和分析-2020高管薪酬要素-2020瑪菲重組RSU所述。 |
| (8) | 2020年瑪菲重組RSU獎，於2020年12月10日全額授予。 |
| (9) | 反映了我們的薪酬委員會確定2020 Maffei Term RSU和2020 NEO多年 選項條款的日期，具體描述見“-薪酬討論和分析-2020高管薪酬的要素-股權 激勵性薪酬-其他2020年獎-多年股權獎”(Other 2020 Awards-多年Equity Awards)。 |
| (10) | 2024年12月7日全套馬甲。 |
| (11) | 2022年12月7日和2023年12月7日分別獎勵50%和50%。 |
23
財政年度末的傑出股權獎
下表包含有關 截至2020年12月31日未行使的期權和未授予的RSU的信息，這些未行使期權和未歸屬RSU由指定的高管持有。
| 選項 獎勵 | 股票 獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 數量
個 證券 底層 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練的 | 數量
個 證券 底層 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 | 權益 獎勵計劃 獎項： 數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項(#) | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選擇權 過期 日期 | 數量
個 股票或 單位 儲存那個 沒有 既得(#) | 市場 值為 股票或 單位 儲存那個 沒有 既得利益(美元) | 權益 獎勵 平面圖 獎項： 數量 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 有沒有 非既得利益者 (#) | 股權
激勵 計劃獎： 市場或派息 價值 未賺取的股份， 單位 或其他 擁有以下權利的權利 非既得利益者 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·B·馬菲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | 1,797,107 | - | - | 27.83 | 12/21/2024 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | 26,557 | - | - | 14.28 | 03/06/2026 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | 572,665 | - | - | 3.76 | 12/15/2027 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | - | - | - | - | - | 320,057 | (1) | 9,419,278 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | - | - | - | - | - | - | - | 242,382 | (2) | 7,133,302 | ||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | - | - | - | - | - | 1,000,000 | (3) | 29,430,000 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·J·温德林 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | - | 49,491 | (4) | - | 4.31 | 12/07/2027 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | - | - | - | - | - | - | - | 7,535 | (2) | 32,702 | ||||||||||||||||||||||||||
| 阿爾伯特·E·羅森塔勒 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | - | 89,404 | (4) | - | 4.31 | 12/07/2027 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | - | - | - | - | - | - | - | 15,512 | (2) | 67,322 | ||||||||||||||||||||||||||
| 蕾妮·L·威爾姆 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | - | 44,414 | (5) | - | 7.07 | 11/11/2026 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | - | 24,075 | (4) | - | 4.31 | 12/07/2027 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | - | - | - | - | - | - | - | 12,465 | (2) | 54,098 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年12月15日的背心。 |
| (2) | 代表馬菲先生可以賺取的2020個首席RSU的目標數量，以及根據2020年的表現，温德林 、羅森塔勒和Wilm女士可以賺取的2020個首席RSU的最大數量。 |
| (3) | 2024年12月7日的背心。 |
| (4) | 2022年12月7日和2023年12月7日分別獎勵50%和50%。 |
| (5) | 2022年9月23日和2023年9月23日分別獎勵50%和50%。 |
24
期權行權與既得股票
下表列出了有關 我們指定的高管在2020年內持有的RSU的信息。在 2020年期間，我們任命的高管均未行使任何期權。
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||
| 數量 | 數量 | |||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||
| 收購日期 | 實現於 | 收購日期 | 實現於 | |||||||||||||
| 名字 | 練習(#) | 練習(元) | 歸屬(#)(1) | 歸屬($) | ||||||||||||
| 格雷戈裏·B·馬菲 | ||||||||||||||||
| LTRPB | — | — | 65,363 | (2) | 240,138 | |||||||||||
| 布萊恩·J·温德林 | ||||||||||||||||
| LTRPA | — | — | 1,442 | 2,192 | ||||||||||||
| 阿爾伯特·E·羅森塔勒 | ||||||||||||||||
| LTRPA | — | — | 3,290 | 5,001 | ||||||||||||
| 蕾妮·L·威爾姆 | ||||||||||||||||
| LTRPA | — | — | 1,325 | 2,014 | ||||||||||||
| (1) | 包括在股東選舉時為支付預扣税款而預扣的股份。 | |
| (2) | 包括2020年馬菲重組RSU。 |
25
終止或控制權變更時的潛在付款
下表列出瞭如果我們指定的高管在我們公司的僱傭關係已經終止或控制權發生變更的情況下， 可能向他們支付的款項 截至2020年12月31日，也就是我們上一個完成的財年的最後一個工作日。就下表而言， 我們假設馬菲先生已在Liberty TripAdvisor、Liberty Media和其他服務公司中的每一家終止僱傭 。在這種終止或控制權變更的情況下，實際金額可能會因各種因素而有所不同。此外， 我們可能會不時進行新的安排或修改這些安排。
表中提供的金額基於我們的A系列普通股和B系列普通股在2020年12月31日的收盤價，分別為4.34美元 和29.43美元。表中顯示的期權價值基於獎勵的行權價格與適用的收盤價之間的價差 。行權價格高於我們的A系列普通股和B系列普通股在2020年12月31日的收盤價 的任何指定高管期權獎勵均已從下表中剔除。 表中顯示的RSU價值基於適用的收盤價和未歸屬RSU的數量。
根據我們的激勵計劃，我們任命的每位高管都獲得了 獎勵和付款。此外，根據僱傭協議，Maffei先生在 終止時有權獲得某些付款和加速權。請參閲上面的“-高管薪酬安排”和下面的“-無緣無故或有充分理由的解僱 ”。
導致這些潛在支付的情況 以及管理其支付的條款的簡要摘要如下所述，並在表的腳註中進行了説明( “-高管薪酬安排”中描述的情況除外，在此引用作為參考)：
自願終止
2014年授予馬菲先生的股票期權(2014年期權)和2019年授予馬菲先生的股票期權是根據2014年激勵計劃發放的。2019年馬菲定期RSU和2020 Maffei定期RSU、 馬菲2020獎金期權、2020 Maffei RSU、2019年授予K.Wilm女士的股票期權、2020 NEO多年期期權 和2020首席RSU是根據2019年激勵計劃發放的。根據這些計劃和相關獎勵協議，如果 因任何原因自願終止其在我公司的僱傭關係，每位被任命的高管通常只有 在其離職日期之前授予的股權贈款的權利。但是，如果馬菲先生是在2020年12月31日自願解聘的，(I)在確定是否滿足任何績效標準 之前，他的2020 Maffei RSU將一直未完成，並且薪酬委員會確定的按比例分配的RSU數量(基於Maffei先生在 日曆年受僱的天數)將被授予；以及(Ii)他的2019年Maffei期限RSU和 2020 Maffei期限RSU將按比例歸屬(基於實際天數)；和(Ii)他的2019年Maffei期限RSU和 2020 Maffei期限RSU將按比例歸屬(基於實際天數)；以及(Ii)在薪酬委員會確定的範圍內，他的2020 Maffei期限RSU和 2020 Maffei期限RSU將按比例歸屬(基於實際天數自12月31日起自願終止在我公司工作時有權享受某些其他福利 , 2020年。馬菲先生將獲得的遣散費和福利的類型和金額將取決於他 是否在終止對我們公司的服務之日或之後繼續受僱於Liberty Media，或者他在Liberty Media的僱傭是否也是自願終止的。這些額外的遣散費和福利在上面的“-高管 補償安排-Gregory B.Maffei-2019 Maffei僱傭安排”中進行了描述。温德林先生和羅森塔勒先生 和威廉女士因任何原因自願終止各自的僱傭關係時，無權獲得任何遣散費或其他福利 。上述討論假設被任命的高管在沒有充分理由的情況下自願終止其各自的僱傭關係 。有關指定高管自願終止其工作的潛在付款和福利的討論，請參閲以下 《無理由或有充分理由解僱》 。
26
因故終止
構成期權的所有未完成股權授予(無論是否已授予但尚未行使)以及現有激勵計劃下的未授予RSU通常將由 任何被指定的高管(在股權授予構成既得期權或類似權利的情況下，除馬菲先生外)因“原因”而被終止的 沒收。然而，如果Maffei先生的僱傭在2020年12月31日業務結束後因任何原因被終止，他的2020 Maffei RSU將一直未結清，直到確定 任何業績標準已達到或未達到，並將按照薪酬委員會確定的程度授予。除非適用的獎勵協議中有不同的定義 ，否則2014年獎勵計劃和2019年獎勵計劃中的每一個都將“原因”定義為不服從、不誠實、不稱職、道德敗壞、任何類型的不當行為以及因除疾病或喪失行為能力以外的任何 原因拒絕履行職責和責任；如果終止是在控制權變更後12個月內(如下所述 )，則“原因”是指欺詐、挪用公款或挪用公款的重罪定罪。關於馬菲先生的 股權贈與，包括2014年期權，適用獎勵協議中所定義的“原因”是指(I)馬菲先生 故意不遵守本公司董事會的合法指示；(Ii)馬菲先生 委託對我公司或其子公司造成明顯實質性傷害的任何欺詐、挪用或不當行為；(Iii)馬菲先生 被判有罪。, 重罪；或(Iv)馬菲先生未能遵守 他與我們公司或我們的任何子公司之間的任何書面協議， 如果這種不遵守對我們的公司或我們的任何子公司造成了明顯的重大傷害 ，但馬菲先生有權享有與 因原因終止有關的某些程序和治療權利，除非是基於重罪定罪而終止的情況，否則將被視為重罪；或(Iv)馬菲先生未能遵守他與我們公司或我們的任何子公司之間的任何書面協議 ，如果此類失敗對我們的公司或我們的任何子公司造成明顯的重大傷害，則不在此限，但因重罪定罪而終止合同的情況除外。根據他的獲獎協議，包括他2014年的期權，馬菲先生有一定的持續 權利，可以在因“原因”終止後行使既得期權。
無故終止或有充分理由終止
截至2020年12月31日，馬菲先生的 未歸屬股權獎勵包括2019年馬菲定期RSU、2020年馬菲定期RSU和2020年馬菲RSU。截至2020年12月31日，2019年馬菲期限RSU、2020馬菲期限RSU和2020馬菲期限RSU將在我們公司無故終止其僱傭(定義見2019年馬菲僱傭協議)或由他出於充分理由(定義見2019年馬菲僱傭協議) 終止時全部歸屬。 馬菲先生還將有權在無緣無故或由他以正當理由終止合同時獲得我們公司的遣散費和福利 。馬菲先生將獲得的遣散費和福利的類型和金額將取決於 他是否在終止對我們公司的服務之日或之後繼續受僱於Liberty Media，或者他在Liberty Media的僱傭是否也被無故終止或有充分理由終止。以上 描述了這些額外的遣散費和福利：-高管薪酬安排-Gregory B.Maffei-2019 Maffei僱傭協議-終止 付款和福利。
截至2020年12月31日，温德林先生的 以及羅森塔勒和威廉女士的唯一未歸屬股權獎勵是2020年度首席RSU、2020 NEO多年期權 以及2019年授予威廉女士的股票期權。在確定是否滿足任何績效標準 之前，2020年的首席RSU將一直未完成，並將按照薪酬委員會確定的程度授予。2019年授予Wilm女士的股票期權 和2020年NEO多年期期權規定，在沒有任何原因的情況下，在僱傭終止時按比例獲得適用獎勵的每一部分歸屬(基於從授予日期 到終止日期已經過去的天數，再加上適用部分歸屬期間的額外365天)。温德林先生 、羅森塔勒先生和威廉女士均無權在無故終止 或有充分理由的情況下從我們公司獲得任何遣散費或其他福利。
死亡
如果截至2020年12月31日，任何被提名的高管 死亡，激勵計劃和適用的獎勵協議將規定完全授予 任何未完成的期權和未授予的RSU。如果馬菲先生在為我們公司提供 服務時去世，他還有權獲得某些款項和其他福利。這些額外的遣散費和福利在上面的“-高管薪酬 安排-格雷戈裏·B·馬菲-2019年馬菲僱傭協議-解僱付款和福利”中進行了描述。假設終止日期為2020年12月31日，如果 其他被點名的高管在受僱於我們公司期間死亡，則他或她將無權從我們公司獲得任何遣散費或其他福利。
27
殘疾
如果在獎勵計劃或適用的獎勵 協議中定義的截至2020年12月31日，任何被提名的高管 官員因殘疾而被終止聘用，則此類計劃或協議規定完全授予任何未完成的期權和未授予的RSU。Maffei先生還 有權在因殘疾而終止僱傭時獲得某些付款和其他福利。這些額外的遣散費 和福利在上面的“-高管薪酬安排-Gregory B.Maffei-2019 Maffei僱傭 協議-解僱付款和福利”中進行了描述。假設終止日期為2020年12月31日，其他被點名的高管均無權在因殘疾而被解僱時從我們公司獲得任何遣散費 工資或其他福利。
控制的變化
在控制權發生變更的情況下，激勵計劃 規定全數授予指定高管持有的任何未償還期權和未授予的RSU(在控制權發生變更的情況下， 2020、2020 Maffei Term RSU和2019 Maffei Term RSU除外)。控制變更通常定義為 為：
| · | 非獲豁免人士(如獎勵計劃所界定)取得本公司當時已發行股票合計投票權 中至少20%的實益擁有權，該等股份通常在董事選舉中有投票權，但根據本公司董事會批准的交易 除外。 |
| · | 連續兩年組成我們董事會的個人至少不再構成 董事會的多數，但允許董事會通過至少三分之二剩餘 董事批准新成員的某些例外情況除外。 |
| · | 任何合併、合併或有約束力的股票交換，導致緊隨其前的本公司普通股股東 失去其在繼任者普通股中的比例權益或投票權，或在當時已發行股票的合併投票權中擁有少於多數 ，通常有權在選舉董事、出售公司幾乎所有資產或解散公司時進行投票。 該合併、合併或有約束力的股票交換導致緊隨其後的本公司普通股股東失去其在繼任者普通股中的比例權益或投票權，或在通常有權選舉董事、出售公司幾乎所有資產或解散公司時擁有少於當時已發行股票合併投票權的 。 |
在 最後一個要點中描述的控制權變更的情況下，我們的薪酬委員會可能會決定不加速指定高管的現有股權獎勵 是否將現有獎勵替換為同等獎勵。出於以下表格介紹的目的，我們假設 我們指定的高管現有的未歸屬股權獎勵(2019 Maffei Term RSU和2020 Maffei Term RSU除外) 將在最後一個項目符號中描述的控制權變更的情況下全數授予 我們指定的高管的現有未歸屬股權獎勵(2019 Maffei Term RSU和2020 Maffei Term RSU除外) 。我們公司控制權的變更(定義見2019年馬菲 僱傭協議)將為馬菲先生提供一段很短的時間，在此期間他可以行使權利終止 他的僱傭 ，這將導致他獲得2019馬菲定期RSU和2020 Maffei定期RSU。為便於 下面的表格介紹，我們假定馬菲先生不會因與本公司控制權變更有關的正當理由而行使其終止僱傭的權利。
28
終止或控制權變更時應支付的福利
| 名字 | 自願性 無充分理由終止 ($) | 因 原因終止($) | 在不帶
的情況下終止 因由或有充分理由($) |
死亡(美元) | 傷殘(元) | 控件($)中的更改 之後 | ||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·B·馬菲 | ||||||||||||||||||||||||
| 遣散費 | 850,000 | (1) | — | 3,750,000 | (2) | 3,750,000 | (2) | 3,750,000 | (2) | — | ||||||||||||||
| 選項 | 17,978,020 | (3) | 17,978,020 | (4) | 17,978,020 | (5) | 17,978,020 | (5) | 17,978,020 | (5) | 17,978,020 | (6) | ||||||||||||
| RSU | 10,081,570 | (3) | 7,133,302 | (4) | 45,982,580 | (5) | 45,982,580 | (5) | 45,982,580 | (5) | 7,133,302 | (6) | ||||||||||||
| 額外津貼(7) | — | — | 29,752 | — | 29,752 | — | ||||||||||||||||||
| 總計 | 28,909,591 | 25,111,323 | 67,740,352 | 67,710,600 | 67,740,352 | 25,111,323 | ||||||||||||||||||
| 布萊恩·J·温德林 | ||||||||||||||||||||||||
| 選項 | — | (8) | — | (8) | 659 | (9) | 1,485 | (10) | 1,485 | (10) | 1,485 | (11) | ||||||||||||
| RSU | — | (8) | — | (8) | 32,702 | (9) | 32,702 | (10) | 32,702 | (10) | 32,702 | (11) | ||||||||||||
| 總計 | — | — | 33,361 | 34,187 | 34,187 | 34,187 | ||||||||||||||||||
| 阿爾伯特·E·羅森塔勒 | ||||||||||||||||||||||||
| 選項 | (8) | (8) | 1,191 | (9) | 2,682 | (10) | 2,682 | (10) | 2,682 | (11) | ||||||||||||||
| RSU | — | (8) | — | (8) | 67,322 | (9) | 67,322 | (10) | 67,322 | (10) | 67,322 | (11) | ||||||||||||
| 總計 | — | — | 68,513 | 70,004 | 70,004 | 70,004 | ||||||||||||||||||
| 蕾妮·L·威爾姆 | ||||||||||||||||||||||||
| 選項 | — | (8) | — | (8) | 321 | (9) | 722 | (10) | 722 | (10) | 722 | (11) | ||||||||||||
| RSU | — | (8) | — | (8) | 54,098 | (9) | 54,098 | (10) | 54,098 | (10) | 54,098 | (11) | ||||||||||||
| 總計 | — | — | 54,419 | 54,820 | 54,820 | 54,820 | ||||||||||||||||||
| (1) | 如果馬菲先生於2020年12月31日在Liberty TripAdvisor、Liberty Media以及 其他服務公司(定義見《2019年馬菲就業協議》)無正當理由自願終止僱傭，他將有權 一次性獲得1700萬美元，按終止一年內的天數按比例計算，最高為應支付金額的25%，為Liberty Media或Liberty Media的普通股。參見上面的“-高管薪酬 安排-格雷戈裏·B·馬菲(Gregory B.Maffei)”。表中的金額包括我們在此付款中的可分配部分(5%)， 我們將向Liberty Media報銷該部分。 |
29
| (2) | 如果Liberty TripAdvisor、Liberty Media和每一家其他服務公司的僱傭關係 已由Liberty TripAdvisor、Liberty Media和其他每一家服務公司無故終止 (如2019年馬菲僱傭協議所定義)，且有充分理由(如2019年馬菲僱傭協議所定義)(無論是在控制權變更之前或之後的特定期限內)，則在每種情況下，均須簽署一份相互發布的協議；在此情況下，如果他在Liberty TripAdvisor、Liberty Media和其他每一家服務公司的僱傭關係已被Liberty TripAdvisor、Liberty Media和其他每一家服務公司無故終止(如2019年馬菲僱傭協議所定義)，他將有權獲得(I)兩倍於其2020年基本工資的付款，分24個月等額 分期付款，(Ii)獲得總授予日期公允價值為3500萬美元的全額普通股，(Iii)一次性支付相當於他在分居前兩個日曆年支付的平均年獎金的兩倍的金額，但在 任何情況下，金額均不得低於其1,700萬美元總目標獎金的兩倍，以及(Iv)一次性現金支付，金額等於1,700萬美元與終止年度應支付的年度現金績效獎金中的較大者，在這兩種情況下，應根據終止年度內的天數按比例分配 ，應支付金額的25%以Liberty Media或適用的服務公司的普通股 股票形式支付。 這兩種情況下，應支付的現金總額均不超過1,700萬美元和(Iv)相當於1,700萬美元的一次性現金支付和終止年度應支付的年度現金績效獎金的比例 ，最高為Liberty Media或適用服務公司的普通股 股票。見上文“-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲” 。表中的金額包括我們將向Liberty Media報銷的這筆款項的可分配部分(5%)。表中的金額 不包括第(Iv)項所述的一次性現金支付，因為馬菲先生在2020年12月31日之前已經獲得了2020年的 現金獎金。 |
| (3) | 基於(I)馬菲先生在2020年12月31日持有的既有期權數量和(Ii)根據以下規定將授予的未授予期權和RSU的數量：如果馬菲先生在2020年12月31日無正當理由被解聘 ，他將有權按比例獲得2019 Maffei Term RSU和2020 Maffei Term RSU(基於從授予之日起四年的授權期內經過的天數)，而2020 Maffei RSU將保持 未償還狀態，直到確定是否滿足任何績效標準，並將按比例授予(基於終止日曆年中經過的天數 )，並按比例授予2019年Maffei定期RSU和2020 Maffei定期RSU(基於從授予之日起在四年內經過的天數)，而2020 Maffei RSU將保持 未償還狀態，直到確定是否滿足任何績效標準，並將按比例授予(基於終止日曆年中經過的天數)如上文“-薪酬討論與分析-股權激勵薪酬”中所述 ，我們的薪酬委員會授予了 所有2020家瑪菲RSU，如上表所示。 |
| (4) | 根據(I)馬菲先生在2020年12月31日持有的既有期權數量和(Ii)根據以下規定將授予的未歸屬 RSU的數量：如果馬菲先生的僱傭在2020年12月31日因原因終止，他將喪失其2019馬菲定期RSU和2020 Maffei定期RSU。他的2020 Maffei RSU將一直未完成，直到 任何績效標準被確定是否達到，並將按照薪酬委員會確定的程度授予 。如上文“-薪酬討論與分析-股權激勵薪酬”中所述，我們的薪酬 委員會授予了所有2020家瑪菲RSU，如上表所示。 |
| (5) | 根據(I)馬菲先生於2020年12月31日持有的既得期權數量和(Ii)根據以下規定將授予的未歸屬 RSU的數量：如果馬菲先生的僱傭被無故終止(如 《2019年馬菲就業協議》所定義)、有充分理由(如《2019年馬菲就業協議》所界定)(無論是在控制權變更之前或之後的一段特定時期內)或由於馬菲先生的原因(如 《2019年馬菲就業協議》所定義)或由於馬菲先生的原因而被終止，則根據以下兩項計算：(I)馬菲先生於2020年12月31日持有的既有期權的數量，以及(Ii)根據以下規定將被授予的未歸屬的 RSU的數量：2020 Maffei Term RSU和2020 Maffei RSU將完全歸屬。 |
| (6) | 基於(I)馬菲先生於2020年12月31日持有的已歸屬期權數量和(Ii)將根據以下條件歸屬的未歸屬 RSU數量：在控制權變更時，出於上述表格顯示的目的，我們假設馬菲先生的2020 Maffei RSU將全部歸屬。請參閲上面的“財政年終傑出股票獎” 表。 |
| (7) | 如果馬菲先生在我們公司的選舉中因任何原因(除其他原因)或被 馬菲先生以正當理由(如他的僱傭協議中所定義)或殘疾原因終止僱用，截至2020年12月31日，他 將有權在12個月內每年獲得120小時的公司飛機個人使用時間。額外金額 $595,044是基於使用公司飛機的增量成本的每小時平均值計算的使用公司飛機120小時的最大潛在成本。表中的金額包括我們在此付款中的可分配部分(5%)，我們將 報銷Liberty Media。 |
30
| (8) | 如果温德林、羅森塔勒和威爾姆女士在2020年12月31日之前沒有充分理由或原因被解僱，那麼他或她的2020年近地天體多年期權和2020年首席RSU都將被取消。(編者注：温德林和羅森特勒以及威廉女士都將喪失2020年近地天體多年期權和2020年首席RSU 首席RSU)。如果截至2020年12月31日，她的僱傭被她或公司 以正當理由終止，那麼她將 喪失在2019年授予她的股票期權。 |
| (9) | 根據截至2020年12月31日被任命的高管持有的未歸屬期權和未歸屬RSU的數量， 這些期權和未歸屬RSU將根據以下規定授予：如果截至2020年12月31日，温德林先生、羅森塔勒先生或威廉女士的僱傭被無故或有充分理由終止 ，他們2020年的首席RSU將一直未完成，直到任何業績 標準被確定滿足或不滿足，並且將在下列情況下授予 正如 在“-薪酬討論與分析-股權激勵薪酬”中所述，我們的薪酬委員會 授予了所有2020年的首席RSU，如上表所示。此外，根據該等指定高管獎勵協議中的遠期歸屬條款， 將授予温德林先生和羅森塔勒先生和威廉女士2020年的NEO多年期期權和威廉女士2019年授予的股票期權的部分。 |
| (10) | 根據截至2020年12月31日被任命的高管持有的未歸屬期權和未歸屬RSU的數量， 將根據以下規定授予這些期權：如果温德林先生或Rosenthaler先生或Wilm女士在2020年12月31日因死亡或殘疾而終止 所有2020 NEO多年期期權，2020首席RSU和J.Wilm女士在2019年授予的股票期權將全部歸屬。 |
| (11) | 根據截至2020年12月31日被任命的高管持有的未歸屬期權和未歸屬RSU的數量，將 歸屬如下：在控制權變更時，為了上面的表格顯示，我們假設2019年授予的2020 NEO多年期期權、2020首席RSU和J.Wilm女士的股票期權將全部歸屬。請參閲上面的“財政年終傑出 股權獎勵”表。 |
31
董事薪酬
非僱員董事
董事費用。我們的每位董事如果 不是本公司的僱員或服務提供商，2021年的年費為162,000美元(我們稱為董事費) ，其中每位董事可以選擇以RSU 或購買LTRPA的選擇權獲得50%、75%或100%的董事費(RSU為50%、75%或100%)，該費用將從授予之日起一年內授予，其餘部分以現金支付。向我們的 董事頒發的獎勵是在2019年12月至2019年12月頒發給我們的 董事的，但O‘Hara先生除外， 他的按比例分配的獎勵是在2020年3月頒發的。有關2020年授予非僱員董事有關2021年在我們董事會任職的股權獎勵的信息，請參閲下面的“-董事RSU授予”和“-董事期權授予” 。 在我們的審計委員會、薪酬委員會、執行委員會以及提名和公司治理委員會任職的費用在2020和2021年是相同的。對於我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會， 每位成員加入每個此類 委員會將分別獲得15,000美元、10,000美元和10,000美元的額外年費，但每個此類委員會的主席加入該委員會將分別獲得25,000美元、15,000美元和15,000美元的額外年費 。關於我們的執行委員會，每位不是我公司僱員或服務提供商的執行委員會成員參加該委員會將額外獲得5,000美元的年費。董事費用的現金 部分和參加委員會的費用按季度拖欠。
股權激勵計劃。如上所述， 根據2019年激勵計劃授予非員工董事的獎勵目前由我們的全體董事會管理。我們的 董事會完全有權授予符合條件的人員以下所述的獎勵，並決定任何獎勵的條款和條件 。2019年激勵計劃旨在為非員工董事提供 服務的額外報酬，並鼓勵他們投資於我們的股本，從而增加他們在我們業務中的所有權權益。 我們的董事會可以根據2019年激勵計劃授予不合格股票期權、SARS、限制性股票、RSU、現金獎勵、績效獎勵或上述各項的任意組合 。
如上所述，關於剝離，我們公司董事會通過了過渡計劃，該計劃管理剝離中發佈的獎勵的條款和條件 與Qurate Retail之前授予的獎勵的調整有關，該獎勵涉及其前Liberty Ventures普通股的獎勵。 本公司董事會通過了過渡計劃，該計劃管理剝離中發佈的獎勵的條款和條件，涉及對Qurate Retail之前授予的關於其前Liberty Ventures普通股的獎勵進行調整。
RSU Grants主任。根據上述董事 薪酬政策和2019年激勵計劃，我們在2020年期間授予了以下RSU獎勵：
| 名字 | 03/26/2020 LTRPA RSU獎(#) | 12/07/2020 LTRPA RSU大獎(#) | ||||||
| 邁克爾·J·馬龍 | - | 63,035 | ||||||
| 克里斯·穆勒 | - | 63,035 | ||||||
| 格雷戈裏·奧哈拉先生 | 38,116 | (1) | 31,518 | |||||
| (1) | 這些RSU是在奧哈拉先生被任命為我們的董事會成員時授予他的，並於2020年12月10日全部授予。 |
2020年12月授予的RSU將在授予日期的一週年時授予 ，或者在受贈人因死亡或殘疾而不再擔任董事的較早日期 授予 ，如果受贈人在授予日期 之前辭職或從董事會除名，則受贈人將被沒收，除非我們的董事會另有決定。
董事期權授予。根據我們上述 董事薪酬政策和2019年激勵計劃，2020年12月7日，羅姆雷爾先生獲得了購買49,263股LTRPA股票的期權 ，沃戈先生獲得了購買98,526股LTRPA股票的期權，所有這些股票的行使價 均等於4.31美元，即該股票在授予日的收盤價。該等購股權將於授出日期的一週年 或承授人因去世或殘疾而不再擔任董事的較早日期起可行使，除非本公司董事會 另有決定，否則若承授人於歸屬日期 前辭任或從董事會除名，該等購股權將終止而不會可行使。一旦授予，該等購股權將一直可行使至授出日期七週年為止，或如較早，則至受授人不再擔任董事一週年後的第一個 營業日為止。
飛機使用情況。Liberty Media與NetJets，Inc.簽訂了部分所有權合同，用於商務旅行。鑑於冠狀病毒的流行和商務旅行的大幅減少，NetJets合同的最低使用量將達不到，因此，公司指定的高管和董事有機會將NetJets合同的一部分用於個人用途，前提是每位此類 指定的高管或董事負責向Liberty Media報銷相關費用。該等使用並無為公司帶來 任何增量成本，董事亦不會因此而產生任何應課税收入。
股權指導方針 2016年3月，我們的董事會通過了股權指導方針，要求每位非僱員董事持有我公司股票，至少相當於非僱員董事費用價值的1.5倍。 非僱員董事自(I)準則生效日期和(Ii)非僱員董事首次進入我們的 董事會以遵守本準則之日起計有五年 年的時間。
32
董事薪酬表
| 名字(1) | 賺取的費用
或已繳入 現金(美元) | 股票 獎項 | 選擇權 獎項 ($)(2)(4) | 所有其他 薪酬 ($) | 總計(美元) | |||||||||||||||
| 邁克爾·J·馬龍 | 35,000 | 271,681 | – | – | 306,681 | |||||||||||||||
| 克里斯·穆勒 | 69,750 | 271,681 | – | – | 341,431 | |||||||||||||||
| 格雷戈裏·奧哈拉先生(5) | 60,987 | 224,272 | – | – | 285,259 | |||||||||||||||
| 拉里·E·羅姆雷爾 | 104,500 | – | 135,859 | – | 240,359 | |||||||||||||||
| J·大衞·沃戈 | 40,000 | – | 271,718 | – | 311,718 | |||||||||||||||
| (1) | 格雷戈裏·B·馬菲(Gregory B.Maffei)和阿爾伯特·E·羅森塔勒(Albert E.Rosenthaler)分別是我們公司的董事和被任命的高管，他們在2020年擔任我們公司的董事，沒有獲得 報酬。 |
| (2) | 截至2020年12月31日，我們的董事(股權獎勵列於上文 《高管薪酬--財年年末傑出股權獎》的馬菲先生和羅森塔勒先生除外)持有以下股權獎勵： |
| 邁克爾·J。 馬龍 | 克里斯 穆勒 | M. 格雷戈裏 | 拉里·E。 Romrell | J·大衞 沃戈 | ||||||||||||||||
| 選項(#) | ||||||||||||||||||||
| LTRPA | 129,745 | 35,446 | – | 125,831 | 208,583 | |||||||||||||||
| RSU(#) | ||||||||||||||||||||
| LTRPA | 63,035 | 63,035 | 31,518 | – | – | |||||||||||||||
| (3) | 反映授予馬龍、穆勒和奧哈拉先生的RSU的公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718根據授予日LTRPA股票的收盤價 計算的，但(根據SEC規定)沒有 減少估計的沒收。 |
| (4) | 股票期權獎勵的總授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，但(根據證券交易委員會的規定)估計的沒收金額沒有減少。有關這些計算中應用的假設的説明，請參閲我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表的 附註12(這些附註包含在我們的2020 Form 10-K中)。 |
| (5) | 奧哈拉先生被任命為我們的董事會成員，自2020年3月26日起生效。 |
33
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
在 2020年間，我們的薪酬委員會沒有任何成員現在或曾經是我公司的高級管理人員或員工，也沒有參與過我公司參與的任何關聯方交易。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了上述“高管薪酬”中包含的“薪酬討論和分析”。 基於這些審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會在10-K/A表格中包含“薪酬討論和 分析”。
由薪酬委員會成員 提交
拉里·E·羅姆雷爾
邁克爾·J·馬龍
J·大衞·沃戈
34
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜 。
某些實益擁有人的擔保擁有權
下表列出了有關我們普通股的 股的信息，這些信息是由我們所知的持有任何系列普通股的流通股超過5%的每個個人或實體實益擁有的 。我們普通股的實益所有權如下所述，僅限於我們已知或可從公開申報文件中確定的程度。
安全所有權信息以2021年2月28日的 形式給出，在百分比所有權信息的情況下，基於72,227,256股LTRPA股票和2,973,665股LTRPB 股票，每種情況下都是在2021年2月28日發行的。投票權百分比是以所有系列普通股 的總投票權表示的。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 第
個標題 系列 | 量與質 共 個 受益所有權 | 百分比 (%) | 投票 電源 (%) | ||||||||||
| 格雷戈裏·B·馬菲 | LTRPA | — | — | 41.5 | ||||||||||
| C/o Liberty TripAdvisor Holdings，Inc. | LTRPB | 5,225,774 | (1) | 97.3 | ||||||||||
| 自由大道12300號 | ||||||||||||||
| 科羅拉多州恩格爾伍德，郵編80112 | ||||||||||||||
| 貝萊德(BlackRock，Inc.) | LTRPA | 5,103,724 | (2) | 7.1 | 4.9 | |||||||||
| 東52街55號 | LTRPB | — | — | |||||||||||
| 紐約，紐約，10055 | ||||||||||||||
| 羅素投資集團有限公司。 | LTRPA | 3,672,863 | (3) | 5.1 | 3.6 | |||||||||
| 第二大道1301號，套房：1800 | LTRPB | — | — | |||||||||||
| 華盛頓州西雅圖98101 | ||||||||||||||
| 摩根大通(JPMorgan Chase&Co.) | LTRPA | 3,843,464 | (4) | 5.3 | 3.1 | |||||||||
| 麥迪遜大道383號 | LTRPB | — | — | |||||||||||
| 紐約，紐約，10179 | ||||||||||||||
| 標準通用L.P. | LTRPA | 5,221,096 | (5) | 7.2 | 5.1 | |||||||||
| 第五大道767號，12號地板 | LTRPB | — | — | |||||||||||
| 紐約，紐約，10153 | ||||||||||||||
| (1) | 有關我們的董事會主席、總裁兼首席執行官馬菲先生實益擁有的普通股股份的信息，請參閲“-管理層的安全所有權”。 |
| (2) | 根據貝萊德，Inc.(貝萊德)於2021年1月29日提交的附表13G第6號修正案，其中規定 對於LTRPA，貝萊德對5,040,719股擁有唯一投票權，對5,103,724股擁有唯一處分權。 |
| (3) | 根據羅素投資集團有限公司(Russell Investments)於2021年2月2日提交的附表13G，其中規定 對於LTRPA，羅素投資對3672,863股擁有唯一投票權，對3,672,863股共享處分權 。 |
35
| (4) | 根據摩根大通(JPMorgan)於2021年1月13日提交的附表13G，該附表規定，就LTRPA而言，摩根大通對3,154,334股擁有唯一投票權，對3,832,164股擁有唯一處分權。 |
| (5) | 根據Standard General L.P.(Standard General)和 Kim Soohyung Kim於2021年2月16日提交的附表13G第1號修正案，修正案規定，關於LTRPA，Standard General和Kim先生對5,221,096股共享投票權 ，對5,221,096股共享處分權。 |
36
管理層的安全所有權
下表列出了 我們每位董事和指定高管以及我們所有董事和高管作為 組普通股(LTRPA和LTRPB)、(2)我們8%系列A累計可贖回優先股(LTRPP)和(3)普通股(每股票面價值0.001美元)的合併 子公司Trip的所有權的相關信息： 每股可贖回優先股(LTRPP)，以及(3)普通股，每股票面價值0.001美元(TRIP)。 合併後的子公司Trip的所有權為：(1)我們的每個系列普通股(LTRPA和LTRPB)，(2)我們8%系列的累計可贖回優先股(LTRPP)和(3)普通股，每股票面價值0.001美元我們的董事或被任命的高管都不擁有TripAdvisor的B類普通股， 每股票面價值0.001美元(TripAdvisor B類)。關於我們普通股的證券所有權信息是截至2021年2月28日的 ，在百分比所有權信息的情況下，基於72,227,256股LTRPA股票和2,973,665股LTRPB股票，在每種情況下，都是在該日期發行的。有關LTRPP的安全所有權信息提供截至2021年4月7日 ，在所有權百分比信息的情況下，基於當日發行的187,414股LTRPP股票。關於TripAdvisor的安全所有權 信息是截至2021年2月28日給出的(M.Gregory O‘Hara除外，在這種情況下，關於TripAdvisor的案例所有權信息是截至2021年3月29日)，在百分比所有權信息的情況下， 基於122,029,254股TripAdvisor股票和12,799,999股TripAdvisor B類股票，在每種情況下，都是在2021年2月12日發行的LTRPP股票 沒有投票權，因此，在投票權百分比的情況下，不包括在內。
根據Liberty TripAdvisor的激勵計劃 授予的限制性股票包括在流通股編號中，用於下表 和整個報告。在2021年2月28日或之後60天內行使或轉換期權、認股權證和可轉換證券而發行的普通股股票 視為未償還股票， 由持有期權、認股權證或可轉換證券的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比 以及董事和指定高管作為一個整體擁有的總百分比，但在計算時不視為 未償還股票。出於以下 演示的目的，LTRPB股票的實益所有權雖然可以一對一地轉換為LTRPA的股票，但僅報告為LTRPB的實益所有權，而不是LTRPA的實益所有權。據我們所知，除非 表的附註另有説明，以下所示人士對其所表示擁有的股份擁有 獨家投票權和處置權。
37
| 名字 | 標題為 系列 | 數量和性質
受益所有權 | 系列百分比 (%) | 投票 電源 (%) | ||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 格雷戈裏·B·馬菲 | LTRPA | — | — | 41.5 | ||||||||||||
| 董事會主席、總裁兼 | LTRPB | 5,226 | (1) | 97.3 | ||||||||||||
| 首席執行官 | LTRPP | — | — | |||||||||||||
| 絆倒 | 31 | (2) | * | * | ||||||||||||
| 格雷戈裏·奧哈拉先生 | LTRPA | 38 | * | * | ||||||||||||
| 導演 | LTRPB | — | — | |||||||||||||
| LTRPP | 187,414 | (3) | 100.0 | |||||||||||||
| 絆倒 | 1,717 | (4) | 1.4 | * | ||||||||||||
| 邁克爾·J·馬龍 | LTRPA | 130 | (1) | * | * | |||||||||||
| 導演 | LTRPB | — | — | |||||||||||||
| LTRPP | — | — | ||||||||||||||
| 絆倒 | — | — | — | |||||||||||||
| 克里斯·穆勒 | LTRPA | 55 | (1) | * | * | |||||||||||
| 導演 | LTRPB | — | — | |||||||||||||
| LTRPP | — | — | ||||||||||||||
| 絆倒 | — | — | — | |||||||||||||
| 拉里·E·羅姆雷爾 | LTRPA | 82 | (1) | * | * | |||||||||||
| 導演 | LTRPB | ** | * | |||||||||||||
| LTRPP | — | — | ||||||||||||||
| 絆倒 | — | — | — | |||||||||||||
| 阿爾伯特·E·羅森塔勒 | LTRPA | 21 | * | * | ||||||||||||
| 首席企業發展官 | LTRPB | — | — | |||||||||||||
| 和導演 | LTRPP | — | — | |||||||||||||
| 絆倒 | 24 | * | * | |||||||||||||
| J·大衞·沃戈 | LTRPA | 121 | (1)(5)(6) | * | * | |||||||||||
| 導演 | LTRPB | — | — | |||||||||||||
| LTRPP | — | — | ||||||||||||||
| 絆倒 | — | — | — | |||||||||||||
| 布萊恩·J·温德林 | LTRPA | 2 | * | * | ||||||||||||
| 高級副總裁兼 | LTRPB | — | — | |||||||||||||
| 首席財務官 | LTRPP | — | — | |||||||||||||
| 絆倒 | — | — | — | |||||||||||||
| 蕾妮·L·威爾姆 | LTRPA | ** | * | * | ||||||||||||
| 首席法務官兼首席法務官 | LTRPB | — | — | |||||||||||||
| 行政幹事 | LTRPP | — | — | |||||||||||||
| 絆倒 | — | — | — | |||||||||||||
| 所有董事和高級管理人員作為 | ||||||||||||||||
| 團體(9人) | LTRPA | 449 | (1)(5)(6) | * | 41.7 | |||||||||||
| LTRPB | 5,226 | (1) | 97.3 | |||||||||||||
| LTRPP | 187,414 | (3) | 100.0 | |||||||||||||
| 絆倒 | 1,771 | (2)(4) | 1.5 | * | ||||||||||||
*不到1%
*不到1,000股
| (1) | 包括在2021年2月28日後60天內可行使的股票期權的行使時可能獲得的股票的實益所有權，或與股票期權相關的股票所有權。 |
| LTRPA | LTRPB | |||||||
| 格雷戈裏·B·馬菲 | - | 2,396,329 | ||||||
| 邁克爾·J·馬龍 | 129,745 | - | ||||||
| 克里斯·穆勒 | 35,446 | - | ||||||
| 拉里·E·羅姆雷爾 | 76,568 | - | ||||||
| J·大衞·沃戈 | 110,057 | - | ||||||
| 總計 | 351,816 | 2,396,329 | ||||||
| (2) | 包括馬菲基金會持有的1,938股Trip股份。馬菲先生和他的妻子作為馬菲基金會的兩位董事， 對馬菲基金會持有的任何股份都擁有投票權和投資權。 |
38
| (3) | 反映Certares LTRIP LLC(Certares LTRIP)直接持有的證券。Certares Holdings LLC(Certares Holdings)、 Certares Holdings(Block Able)LLC(Certares Block Able)和Certares Holdings(Optional)LLC(Certares Optional)是Certares LTRIP的成員 。Certares Management LLC是Certares LTRIP、Certares Holdings、Certares Block able和Certares Optional的管理者。Certares Management LLC由Clementine Investments LLC(Clementine)和Pemrose Corporation控制，Clementine Investments LLC(Clementine)是由Colin Farmer先生控制的實體 和Pemrose Corporation(由Colin Farmer全資擁有)。上述每一人均放棄證券的實益所有權， 但該人在其中的金錢利益除外。 |
| (4) | 包括(I)在2021年3月29日之後60天內歸屬的Trip基礎限制性股票單位的約2,822股，以及(Ii)Certares LTRIP根據回購協議收購的Trip持有的1,713,859股Trip。Certares Management LLC或其附屬公司之一(統稱Certares Management)的僱員Jon O‘Hara先生為Certares Management的利益持有由他 實益擁有的Trip股份，並放棄證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益 除外。 |
| (5) | 包括(I)沃戈先生的配偶持有的約390股LTRPA股份，以及(Ii)沃戈先生的 兄弟持有的1200股LTRPA股份，上述兩種情況下，沃戈先生均已放棄實益所有權。2021年2月28日之後，沃戈先生停止了 對其兄弟股份的控制。 |
| (6) | 包括沃戈先生的兄弟持有的1200股LTRPA股票，這些股票被質押給富達經紀服務公司(Fidelity) ，與富達向沃戈先生的兄弟提供的保證金貸款安排有關。2021年2月28日之後，瓦戈先生 不再控制弟弟的股份。 |
控制方面的變化
我們不知道任何安排，包括任何人對我們證券的任何質押 ，其操作可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2020年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的普通股股票的信息。
在行使未償還期權、認股權證及認股權證時將發行的證券數目 權利 |
未償還期權、認股權證和未償還期權、認股權證的加權平均行權價 權利 | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券) | ||||||||||
| 計劃類別 | (a) | (b) | (c) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃： | ||||||||||||
| Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.2019年綜合激勵計劃 | 1,722,272 | (1) | ||||||||||
| LTRPA | 798,165 | $ | 4.71 | |||||||||
| LTRPB | 572,665 | $ | 3.76 | |||||||||
| Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.2014綜合激勵計劃(自2015年3月11日起修訂和重新實施)，經修訂 | — | (2) | ||||||||||
| LTRPA | 273,067 | $ | 16.09 | |||||||||
| LTRPB | 1,823,664 | $ | 27.63 | |||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃： | ||||||||||||
| Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.過渡性股票調整計劃，經修訂(3) | — | (3) | ||||||||||
| LTRPA | 15,021 | $ | 20.25 | |||||||||
| LTRPB | — | — | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| LTRPA | 1,086,253 | |||||||||||
| LTRPB | 2,396,329 | |||||||||||
| 1,722,272 | ||||||||||||
| (1) | 2019年激勵計劃允許授予我們任何系列普通股的股票，或與之相關的股票。 |
| (2) | 在通過2019年激勵計劃後，董事會停止了2014年激勵計劃下的任何進一步撥款。 |
| (3) | 我們的董事會和我們的前母公司Qurate Retail作為唯一股東批准了這一過渡計劃， 與剝離有關。過渡計劃管轄與我公司 普通股有關的獎勵條款和條件，這些條款和條件與Qurate Retail對其前Liberty 風險投資公司普通股授予的獎勵的調整有關。因此，根據該計劃，不允許進一步撥款。 |
39
第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性 。
根據我們的商業行為和道德準則以及 公司治理準則，如果一名董事或高管存在實際或潛在的利益衝突(包括 作為擬議的“關聯方交易”(由S-K規則第404項定義)的一方)，該董事或高管 應立即通知董事會指定的處理此類實際或潛在衝突的人員。未經本公司董事會審計委員會或指定 處理此類實際或潛在衝突的另一獨立機構批准，我公司不得進行任何關聯方交易 。
投資協議
2020年3月26日，根據我公司、Certares Holdings、Certares Blockable 和Certares Optional(統稱為出讓人)之間於2020年3月15日簽訂的《投資協議》(以下簡稱《投資協議》)，僅就協議中規定的某些條款而言，Gregory B. Maffei根據日期為2020年3月26日的《轉讓和承擔協議》(由轉讓人和Certares LTRIP(The Purbr}Certares LTRIP)之間轉讓自2021年3月29日起生效，《回購協議》除其他外，修改了《投資協議》的某些條款。有關 此類投資協議修訂條款的更多信息，請參閲“-股票回購協議”。
投資協議 包含我公司與Certares的某些約定，其中包括一項約定，除某些例外情況外，Certares不會轉讓或同意轉讓其在LTRPP的任何股份。
董事會 事項。*根據投資協議，只要LTRPP股票原始總清算價值的至少25%仍未發行(門檻金額)， LTRPP多數股份的持有者可以任命一名董事(系列A首選門檻導向器) 到我們的董事會。在根據投資協議完成交易後，Certares Management LLC的創始人兼高級董事總經理M.Gregory O‘Hara先生被任命為我們董事會的A系列首選門檻董事和副主席 。根據自2021年3月29日起生效的回購協議，O‘Hara先生辭去了A系列首選門檻董事和買方的職務 永久放棄任命A系列 首選門檻總監的權利。作為轉讓任何LTRPP股份的條件，受讓人必須同意這種豁免。有關回購協議有關董事會事宜的更多信息 ，請參閲“-股票回購協議-與董事會有關的事項 ”。
同意 權利。只要門檻金額仍未支付，我們將不會支付任何額外股息或回購我們普通股的股份 ，除非事先得到大多數持股人的書面同意，否則我們將不會支付任何股息或回購普通股 。LTRPP 股票(除某些例外情況外)。此外，只要買方 實益擁有LTRPP的若干股份，且總清算價值至少等於門檻金額，我們必須事先獲得至少大多數LTRPP股份持有人的書面同意，才能招致某些債務，發行與LTRPP股份平價或高於LTRPP股份的任何 股票，併發行LTRPP股票，但某些例外情況除外， 在發行LTRPP股票之前，我們必須獲得至少大多數LTRPP股份持有人的事先書面同意， 在發行LTRPP股票之前，除某些例外情況外， 發行LTRPP股票之前，我們必須獲得至少多數LTRPP股份持有人的事先書面同意， 在發行LTRPP股票之前，除某些例外情況外，{旅行。
銷售 流程。如果我們的董事會批准啟動出售程序以實現自身控制權的變更或進入 與第三方進行控制權變更的談判，並且在此時，買方實益擁有多股LTRPP股份，其總清算價值至少等於門檻金額，則投資 協議要求我們向買方發出此類意向通知，指定一家國家認可的投資銀行擔任財務 顧問，並向買方提供購買意向。 協議要求我們向買方發出此類意向通知，指定一家國家認可的投資銀行擔任財務 顧問，並向買方提供購買意向。 協議要求我們向買方發出此類意向通知，指定一家國家認可的投資銀行擔任財務 顧問，並向買方提供《投資協議》(Investment Agreement)。此外，如果買方擁有多股 股LTRPP在總清算價值至少等於門檻金額的情況下， 除某些例外情況外，買方有權獲得某些權利，以匹配至少90%的現金對價的要約 ，以收購我公司或馬菲先生擁有的LTRPB股票(視情況而定)。
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諮詢期 ，只要買方擁有LTRPP的股份，其清算價值至少等於門檻金額 ，買方有權就我們表決我們持有的TripAdvisor股權的任何事項與我公司 進行某些磋商，並有權就 他投票持有的LTRPB股份的任何事項與馬菲先生進行磋商。
TripAdvisor 董事會。投資協議還要求我公司在交易完成時提名買方指定的個人 在TripAdvisor董事會任職，只要(I)買方 實益擁有若干股份，其總清算價值至少等於門檻金額，以及(Ii)根據TripAdvisor、Qurate Retail和Barry Diller於2011年12月20日達成的治理協議，我們有權提名 至少兩名董事進入TripAdvisor董事會，該協議經TripAdvisor、我們的 公司和Qurate Retail於日期為的《轉讓和承擔治理協議》修訂；(Ii)根據TripAdvisor、Qurate Retail和Barry Diller於2011年12月20日達成的治理協議，我們有權提名至少兩名董事進入TripAdvisor董事會，該協議經TripAdvisor、我們的 公司和Qurate Retail於2020年3月27日，奧哈拉先生被任命為TripAdvisor董事會成員 。
投資協議的 説明參考以下文件的全文進行限定《投資協議》， ，通過引用合併於此，並作為附件4.1提交給我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告。
股票回購協議
於2021年3月29日，根據回購協議下的首次成交 (定義見回購協議)，吾等(其中包括)以每股2,174.29美元的價格向買方回購126,921股LTRPP股份，相當於買方持有的LTRPP股份的39%，總價值約為3.44億美元。總對價包括我們的私人 發售2051年到期的可交換優先債券(Debentures)本金總額3億美元的一部分淨收益，該債券於2021年3月25日結束 ，以及1,713,859股Trip股票。於2021年4月6日，根據 回購協議項下的第二次成交(定義見回購協議)，吾等按每股2,174.29美元向買方購回額外10,665股LTRPP股份， 相當於買方在完成 回購協議擬進行的交易前持有的額外3%的LTRPP股份。第二次成交的對價包括在初始購買者全額行使購買額外債券的選擇權後出售額外債券的淨收益 。在第二次 完成交易後，截至2021年3月22日，我們有187,414股LTRPP流通股，贖回價值約為5.09億美元， 基於2021年3月22日在納斯達克全球精選市場上報告的Trip的最後銷售價格。
回購協議包含雙方的慣例陳述、 擔保和契諾。此外，回購協議規定如下：
永久放棄認沽權利。買方 永久放棄了對我們的LTRPP 股票包含在指定證書中(放在正確的位置)。
Liberty TripAdvisor呼叫權限。我們有 從2024年3月27日開始的不時選擇權，可按可選回購價格(該術語在回購協議中定義)贖回和回購(可選回購權利)任何和 所有LTRPP已發行股票。
LTRPP股份轉讓限制 。除投資協議及回購協議所載的例外情況外，LTRPP股份一般 不可轉讓；前提是吾等已同意不會無理地拒絕同意在根據回購協議完成回購後(只要LTRPP股份的持有者在任何時間不超過 )進行某些轉讓，轉讓最多49%的剩餘LTRPP股份。LTRPP股票的任何受讓人必須同意永久放棄認沽權利， 永久放棄任命A系列優先門檻董事的權利(如下所述)和可選回購 權利。
行程鎖定。 根據回購協議，除其中所述的有限例外情況外，自2021年3月22日起，買方將被限制轉讓 Trip股票，為期六個月。
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與管理局有關的事宜。根據回購協議，(I)奧哈拉先生向本公司董事會遞交辭呈，辭去A系列首選門檻董事一職，(Ii)買方永久放棄任命A系列首選門檻董事的權利，(Iii)我們董事會的 授權規模增加了兩名成員(LTRP新董事會席位)和(Iv)LTRP新董事會席位之一，任期至2021年股東年會(LTRP 2021年年會)和董事會副主席，任期至LTRP新董事會第三類成員之一 。根據回購協議，買方 已提名On O‘Hara先生列入董事會推薦給我們股東的提名名單 ，以供在2021年股東年會上選舉為董事，並將列入未來任何此類III類董事提名名單 ，只要買方實益擁有至少等於門檻金額的LTRPP股份即可。如果奧哈拉先生未能當選為我們董事會的董事，我們將任命奧哈拉先生為我們董事會的無投票權觀察員， 受某些慣例條件的限制，只要買方實益擁有至少等於門檻金額的LTRPP股票。 如果買方停止實益持有至少等於門檻金額的LTRPP股票，買方將促使奧哈拉先生成為我們董事會的無投票權觀察員。 如果買方不再實益擁有至少等於門檻金額的LTRPP股票，買方將促使奧哈拉先生擔任董事。 如果買方不再實益擁有至少等於門檻金額的LTRPP股票，我們將任命奧哈拉先生為董事會無投票權觀察員。 只要買方實益擁有至少等於門檻的LTRPP股票，買方將促使奧哈拉先生此時將自動 終止。
回購協議的描述是 參考回購協議全文而進行的限定，該協議通過引用併入本文 ，並作為我們於2021年3月24日提交給證券交易委員會的附表13D修正案第4號附件7(F)。
註冊權協議
本公司 與買方於根據投資協議(註冊權協議)出售LTRPP 股份完成時訂立註冊權協議。根據登記權協議， 買方有權要求並附帶關於以下股份的登記權LTRPP 以及為履行我們在投資協議和指定證書項下的義務而支付的任何我公司普通股股份 。買方將有權獲得四項索要登記權，但受某些限制的限制，包括每個 索要必須涵蓋至少15,000,000美元的待登記股票價值，以及我們將不會被要求在任何180天期間實施一次以上的承保 下架。我們將支付與此類註冊相關的費用(不包括承保折扣、 費用和佣金)。
註冊權協議的描述通過參考註冊權協議全文進行限定，該註冊權協議通過引用併入本文，並作為附件4.2提交給我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告。
與馬菲先生的信函協議
2014年12月21日，馬菲先生收到了一份2014年期權的一次性授予，其中包括1,797,107個期權，以每股27.83美元的行使價購買LTRPB的股票。 由於馬菲先生在行使2014年期權後將擁有巨大的投票權，我們的董事會決定 也給予馬菲先生批准，以免除他根據特拉華州公司法第203節(第203節)作為“利益相關股東”可能受到的限制。 另外，馬菲先生通知我們的董事會，雖然沒有達成協議、安排或諒解，但我們的董事會認為，雖然沒有達成協議、安排或諒解，但我們的董事會認為，雖然沒有達成協議、安排或諒解，但他作為“有利害關係的股東”可能受到的限制是不受限制的。 另外，魯馬菲先生通知我們的董事會，儘管沒有達成協議、安排或諒解，他正在與馬龍先生 討論可能用馬龍夫婦擁有的LTRPB股份(定義見下文)交換馬菲先生擁有的LTRPA股份 。因此，我們董事會的薪酬委員會和獨立於馬菲先生和 馬龍夫婦的董事會成員決定，要求馬菲先生與我公司訂立停產協議是合適的， 2014年12月21日，我們與馬飛先生簽訂了函件協議(停產函)。停止函 是與授予馬菲先生2014年期權有關，並預期有可能進行此類交換。2014年12月22日，馬菲先生根據一項交換交易 收購了LTRPB的2,770,173股LTRPA股份，換取了3,047,190股LTRPA股票。根據該交易，他與當時的董事長約翰·C·馬龍先生的妻子約翰·C·馬龍以及由獨立受託人管理的兩個信託基金(信託)進行了私下交易，交換了(交易所)總計3,047,190股LTRPA股票。 他的妻子和信託基金，馬龍夫婦), 馬龍先生、他的妻子和信託公司合計持有的2,770,173股LTRPB股票。於授出2014購股權 及馬龍先生與馬龍先生就聯交所訂立的任何協議、安排或諒解前，本公司董事會薪酬委員會 及獨立於馬飛先生及馬龍夫婦的董事會成員批准(X)讓馬飛先生及其若干相關人士各自為“有利害關係的股東”，及(Y)批准該等人士收購本公司 普通股股份，每宗情況下，均為“權益股東”。
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儘管停止信的某些部分已根據條款於2019年12月21日終止，但除某些例外情況外，馬菲先生同意繼續有效的某些 慣例停頓條款。這些條款禁止馬菲先生及其受控關聯公司(如停頓信中所定義)，除非得到本公司大多數獨立、公正且與馬菲先生及其受控關聯公司無關聯的董事會成員的明確授權，否則不得：(I)達成或尋求、提出或提議(無論是否公開 )生效，或宣佈任何意向實施或導致或參與或協助、便利或鼓勵 任何其他人實施或尋求。(A)收購我公司的任何股權證券(或其實益所有權)或權利或期權，以獲得我公司的任何股權證券(或其實益所有權)；(B)任何投標或交換要約、合併、業務合併、收購、合併、合資或其他涉及我公司的業務合併；(C)任何資本重組、重組、清算、與我公司有關的解散或其他非常 交易，或(D)就我公司 與董事選舉有關的任何委託書或同意書的徵集；(Ii)組建、加入或以任何方式參與“集團”(定義見“交易法”第13d-3條 )；(Iii)將任何有表決權證券(定義見停產通知書)存入有表決權信託或類似安排； (Iv)向任何人(除以本公司指定代表 身份外)授予有關任何有表決權證券的任何委託書；。(V)以其他方式(單獨或與他人一致)行事。, 召開或尋求召開我們的股東大會，發起 任何股東提案或召開我們的董事會特別會議；(Vi)就上述 進行任何第三方討論；(Vii)公開請求放棄或修訂前述規定，或就此類 限制作出任何公告；(Viii)採取任何合理預期會要求我公司就企業合併或合併的可能性作出公告的行動；或(Ix)就上述事項向任何人提供建議、協助、知情鼓勵或指示 。但是，馬菲先生不會被視為違反或違反這些限制 因為他作為我們的董事會成員或作為我們公司的首席執行官為我們公司提供服務而採取的此類行動 。
停頓限制不再適用：(I)如果 本公司未能(除某些例外情況外)履行我們將馬菲先生(或其指定人)包括在管理層候選人名單中以競選董事的義務(除非應馬菲先生的要求或由於馬菲先生拒絕接受 這樣的提名)，則停頓限制不再適用。 如果我們公司未能(除某些例外情況外)履行我們將馬菲先生(或他指定的人)包括在管理層候選人名單中的義務(除非應馬菲先生的要求或由於馬菲先生拒絕接受 這樣的提名)，(Ii)如果馬菲先生非因 無正當理由辭職(定義見與2014年期權有關的授予協議(期權協議))、其傷殘 (定義見期權協議)或因原因終止(定義於期權協議)，或(Iii)如果馬菲先生 (或其指定人)不再擔任我公司董事；或(Iii)如果馬菲先生 (或其指定人)不再擔任我公司董事，則不再擔任本公司首席執行官；或(Iii)如果馬菲先生 無正當理由辭職(定義見與2014年期權有關的授予協議(期權協議))、他的殘疾 (定義見期權協議)或因原因終止(定義於期權協議)，除(A)由於他拒絕擔任我公司董事或拒絕提名被指定人代替其職務外，(B)由於他(或其被指定人)辭職，(C)由於馬菲先生 當選不提交繼任人選，或(D)在馬菲先生辭職後的一段時間內，只要我公司本着誠意任命一名接替馬菲先生的被指定人 ，(C)由於他 先生選擇不提交繼任人選 ，或(D)我公司本着誠意任命一名接替馬菲先生的被委任人 ，(B)由於他本人(或其被委任人)辭職，(C)由於馬菲先生(或其被委任人)選擇不提交繼任人選 停工限制也 在停工通知書中規定的某些事件發生時停止適用，包括我們公司就一項交易進行討論 ，如果交易完成，, 合理地有可能導致控制權變更(除非馬菲先生已被解除此類限制，解除限制的程度達到了他充分參與任何討論(以股東身份)並提出涉及他本人及其受控關聯公司和第三方的替代交易的合理必要程度) 或第三方開始投標或交換至少50.1%的我們的普通股，這將導致我們公司控制權的變更 ，該要約不會遭到我們公司的反對。
以上是停產信函 的摘要，並通過參考停產信函全文進行限定，該停產信函通過引用併入本文，並作為附件99.1提交給我們於2014年12月29日提交給證券交易委員會的當前Form-8-K報告。
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董事獨立性
我們的政策是董事會的大多數成員 獨立於我們的管理層。如果一名董事被認為是獨立的，我們的董事會必須確定該董事與我們沒有直接或間接的實質性關係 。為了幫助我們的董事會確定哪些 我們的董事符合納斯達克規則以及美國證券交易委員會通過的適用規則和條例的獨立資格，我們董事會的提名和公司治理委員會遵循基於 董事獨立性標準的納斯達克公司治理規則。
我們的董事會決定Michael J.Malone、Chris Mueller、M.Gregory O‘Hara、Larry E.Romrell和J.David Wargo每人 都有資格成為我們公司的獨立董事 。
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第14項首席會計師費用及服務
審計費和所有其他費用
下表列出了畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)為審計我們2020和2019年的合併財務報表而提供的專業審計服務 產生的費用，以及畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)提供的其他服務的收費 ：
| 2020(1) | 2019(1) | |||||||
| 審計費 | $ | 642,800 | $ | 547,200 | ||||
| 審計相關費用 | - | - | ||||||
| 審計和審計相關費用 | 642,800 | 547,200 | ||||||
| 税費(2) | 59,900 | 90,700 | ||||||
| 總費用 | $ | 702,700 | $ | 637,900 |
| (1) | 2020和2019年的此類費用不包括審計費用、審計相關費用和畢馬威會計師事務所向TripAdvisor收取的 服務税費。TripAdvisor是一家獨立的上市公司，其審計費、審計相關費用和税費(2020年和2019年分別為2,717,500美元 和2,399,700美元)由TripAdvisor董事會審計委員會審查和批准。 |
| (2) | 税費包括税務遵從性和關於某些交易的税務影響的諮詢。 |
我們的審計委員會已考慮 畢馬威會計師事務所向我公司提供審計以外的服務是否符合畢馬威會計師事務所保持獨立性的規定，並認為 提供此類其他服務符合畢馬威會計師事務所保持獨立性的規定。
關於預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會通過了一項關於 預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。根據此政策，我們的審計委員會 已批准聘請我們的獨立審計師提供以下服務(所有這些服務統稱為預先批准的服務)：
| · | 政策規定的審計服務，包括(I)對我公司及其子公司的財務審計，(Ii)與證券發行相關的登記聲明、定期報告和其他文件的相關服務 (包括慰問函和同意書)，(Iii)證明我們內部控制的管理報告，以及(Iv)就交易的會計或披露處理與管理層進行磋商 ； |
| · | 政策中規定的審計相關服務，包括(I)盡職調查服務，(Ii)員工福利計劃的財務報表審計 ，(Iii)就交易的會計或披露處理與管理層協商，(Iv)證明 法規或法規不要求的服務，(V)對我們合併財務報表的審計增加的某些審計， (Vi)與處置相關的期末資產負債表審計，以及(Vii)在執行某些要求 方面提供一般協助 |
| · | 政策中規定的税務服務，包括聯邦、州、地方和國際税務籌劃、合規和審查服務， 以及有關合並和收購的税務盡職調查和建議。 |
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儘管有上述一般預先批准， 如果根據我們高級副總裁和首席財務官的合理判斷，涉及提供預先批准服務的單個項目的費用可能超過50,000美元，或者如果在審計委員會定期會議之間的時間內，單個項目的費用總額可能低於50,000美元，則此類項目將需要我們的審計委員會的具體 預先批准。我們的審計委員會已將上述批准的權力授權給 審計委員會主席，但他隨後須向整個審計委員會披露批准任何此類批准的情況。克里斯·穆勒(Chris Mueller) 目前擔任我們的審計委員會主席。此外，獨立審計師還必須在每次 定期審計委員會會議上就上一季度發生的所有預先批准的服務提交報告。除預先批准的服務外，我們的 獨立審計師的任何聘用都需要我們的審計委員會的具體批准。
根據我們的政策，TripAdvisor 與TripAdvisor的獨立審計師提供服務相關的任何費用都將根據TripAdvisor關於預先批准其獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務 的政策，由TripAdvisor的 審計委員會審查和批准。TripAdvisor審核委員會根據其 政策進行的此類批准被視為我們審核委員會對服務的預先批准。
我們的預先審批政策禁止聘請我們的獨立審計師 提供受《薩班斯-奧克斯利法案》第201節所禁止的任何服務 。
我們的獨立審計師 在2020年內提供的所有服務均根據政策條款獲得批准。
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第IIIV部
項目15.證物和財務報表明細表
(A)(3)其他展品-以下是本10-K/A號修正案第1號修正案的 展品，旨在補充註冊人截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中列出和/或歸檔的展品：
| 31.3 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)-認證* | |
| 31.4 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)-認證* | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。** | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。** | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。** | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。** | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。** | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類定義文檔。** | |
| 104 | 封面：交互式數據文件。*(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。* |
__________________________
*現送交存檔。
**之前提交的。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13 或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
| Liberty TripAdvisor Holdings，Inc. |
| 日期：2021年4月30日 | 由以下人員提供： | /s/格雷戈裏·B·馬菲(Gregory B.Maffei) |
| 格雷戈裏·B·馬菲 | ||
| 總裁兼首席執行官 |
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