芬-20201231

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2020

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號： 001-37862

Phunware，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						30-1205798
註冊成立或組織的州或其他司法管轄區						(税務局僱主識別號碼)


淺灘小溪大道7800號, 套房230-S奧斯汀, 泰克斯						78757
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號512-693-4199

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

馮

這個納斯達克資本市場

購買一股普通股的認股權證

PHUNW

這個納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件管理器-☐			加速文件管理器-☐
非加速文件服務器 ☒			規模較小的報告公司：☒
			新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為#美元。44,457,382截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日(基於該日普通股在納斯達克資本市場的收盤價)。

截至2021年4月23日，71,211,858普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

通過引用合併的文檔E

以下文件(或其部分)通過引用併入本表格10-K的以下部分：無

解釋性註釋

此Form 10-K表第1號修正案(“本修正案”)修訂了特拉華州Phunware，Inc.(以下簡稱“Phunware”、“公司”、“我們”、“我們”或“Our”)最初於2021年3月31日提交的截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)(“原始文件”)。

我們提交本修正案是為了提供Form 10-K第三部分所要求的信息，因為我們不會在截至2020年12月31日的財年結束後120天內提交我們的最終委託書。特此刪除2020 Form 10-K的封面上提及通過引用將我們的最終委託書的一部分併入2020 Form 10-K的第III部分的內容。2020年表格10-K第III部分的第10、11、12、13和14項全部修改和重述，如本修正案所述。

公司主要執行官和主要財務官的當前日期的證明在本修正案中存檔，如本修正案附件31.3和31.4所示。由於本修正案沒有包括財務報表，而且本修正案沒有包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此忽略了認證中的第3、4和5段。該公司不包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證，因為本修正案沒有提交財務報表。

除了如上所述，2020 Form 10-K沒有其他變化。本修正案不反映2021年3月31日提交2020 Form 10-K之後發生的事件，也不以任何方式修改或更新2020 Form 10-K中包含的披露，除非需要以其他方式反映上述討論和反映的修訂。因此，本修正案應與2020 Form 10-K以及我們在2020 Form 10-K之後提交給證券交易委員會的文件一起閲讀。


第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	1
第11項。	高管薪酬	10
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	14
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	17
第14項。	首席會計費及服務	20

第四部分
第15項。	展品和財務報表明細表	21

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

行政人員和董事

下表列出了截至2020年12月31日我們的高管和董事的當前年齡和姓名和職位：

名稱

年齡

職位

行政主任

艾倫·S·克尼托夫斯基

首席執行官兼董事

馬特·奧恩

首席財務官

蘭德爾·克勞德

首席運營官兼董事

欒當

首席技術官

非僱員董事

基思·考恩(1)(3)

導演

埃裏克·曼盧納斯(1)(2)

導演

洛裏·陶伯·馬庫斯(2)(3)

導演

布萊斯大師賽(1)

董事(主席)

陳馮富珍(Kathy Tan)市長(1)(3)

導演

喬治·西蘭塔沃斯(2)

導演


(1)			審計委員會委員
(2)			薪酬委員會委員
(3)			提名及企業管治委員會委員

2021年3月24日，馬斯特斯女士通知本公司她辭去董事會和審計委員會職務，自2021年5月1日起生效。

於2021年4月30日，董事會(“董事會”)委任考恩先生為本公司董事會臨時主席，自2021年5月1日起生效，即馬斯特斯女士辭職的生效日期。在擔任主席一職方面，考恩先生辭去了提名和公司治理委員會主席一職，但仍是該委員會的成員。董事會增加了曼盧納斯先生加入提名和公司治理委員會，並任命他為該委員會主席。馬斯特斯女士辭職後，曼盧納斯先生還被任命為審計委員會主席。

行政主任

本公司每位行政人員均由董事會酌情決定，任期至其繼任者獲正式委任及符合資格為止，或直至其較早前辭職或被免職為止。以下是根據每位高管向我們提供的信息，對我們提名的高管所提供的某些信息。

艾倫·S·克尼托夫斯基他是Phunware的聯合創始人，自2009年2月以來一直擔任該公司的首席執行官和董事會成員。在共同創立Phunware之前，Knitowski先生在2004年4月至2009年2月期間擔任對衝基金贊助商Trymetris Capital Management，LLC的戰略投資總裁兼董事總經理。1999年2月，克尼托夫斯基還與人共同創立了沃維達網絡公司(Vovida Networks)，在那裏他擔任

在2000年11月被思科系統公司收購之前，他一直擔任總裁、首席執行官和董事，直到2003年3月，他才加入思科系統公司，擔任思科系統公司的市場部總監。2000年8月，Knitowski先生與他人共同創立了Telverse Communications，並擔任該公司董事。Telverse Communications是一家下一代高級服務應用服務提供商，專注於為運營商和服務提供商提供批發通信服務，直到2003年7月被Level 3 Communications收購。2001年3月，Knitowski先生擔任VCI董事，直至2002年10月。從1999年成立到2003年3月，他還一直擔任國際軟交換聯盟的董事會成員。克尼托夫斯基先生曾在2002年至2008年擔任Edgewater Networks的顧問，並曾是許多公司的天使投資者，包括RingCentral(紐約證券交易所代碼：RNG)、Vonage(紐約證券交易所代碼：VG)、Bazaarvoice和SunBasket。Knitowski先生擁有邁阿密大學工業工程學士學位、佐治亞理工學院工業工程碩士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理碩士學位。

我們相信，基尼托夫斯基先生有資格擔任董事會成員，因為作為聯合創始人，他對公司有廣泛的瞭解，而且他在信息技術方面有全面的背景。

馬特·奧恩自2013年8月以來一直擔任Phunware的首席財務官。奧恩先生曾於二零一一年八月至二零一三年八月擔任本公司財務及會計總監。在加入Phunware之前，Aune先生在2010年7月至2011年8月期間受僱於索尼計算機娛樂美國公司，擔任高級業務財務和運營分析師。2003年至2009年，奧恩先生在中途遊戲公司(Midway Games)擔任各種職務，該公司是一家視頻遊戲開發商和發行商，最後擔任的職務是全球產品開發財務規劃和分析高級經理。奧恩先生擁有加州大學聖地亞哥分校的經濟學學士學位和聖地亞哥州立大學的工商管理碩士學位。

蘭德爾·克勞德自2018年2月以來一直擔任Phunware的首席運營官，並自2018年12月以來擔任我們的董事會成員。2017年9月，他創立並繼續擔任風險投資公司Nove Ventures的管理合夥人，該公司專注於投資像Phunware這樣的老牌公司，這些公司正尋求利用區塊鏈技術來補充其核心業務模式。自2009年8月以來，克勞德先生一直是德克薩斯風險投資公司(Texo Ventures)的聯合創始人和管理合夥人，該公司主要專注於科技驅動的醫療服務。克勞德先生擁有美國西點軍校的綜合管理學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校麥庫姆斯商學院的工商管理碩士學位。

我們相信克勞德先生有資格擔任董事會成員，因為他在密碼證券和加密貨幣方面有廣泛的知識和背景，以及他在信息技術方面的經驗。

欒當他是Phunware的聯合創始人，自2009年2月以來一直擔任首席技術官。在聯合創立Phunware之前，他曾在2004年4月至2009年2月擔任Trymetris的另類投資部總裁。鄧先生擁有加州大學聖地亞哥分校的計算機工程學士學位和斯坦福大學的計算機科學碩士學位。

非僱員董事

以下傳記描述基於每位非僱員董事向我們提供的信息，闡述了有關我們非僱員董事的某些信息。

基思·考恩是一位經驗豐富的高管、董事會成員、顧問和投資者。自2020年8月以來，他一直擔任Rivada Networks LLC的首席開發官。自2013年以來，他還一直擔任考恩諮詢公司(Cowan Consulting Corporation)的首席執行官，該公司為多個行業的各種公司提供戰略諮詢服務。自2019年9月以來，他一直擔任考恩諮詢公司(Cowan Consulting Corporation)子公司NVR3，LLC(以Venadar的身份做生意)的首席執行官，該公司為尋求通過與新興和創新型成長型公司建立合作伙伴關係、投資和收購而尋求創新和增長的大型企業提供外包企業發展服務。2007年至2013年，考恩先生擔任斯普林特公司戰略規劃和企業計劃總裁。1996年至2006年，他在貝爾南方公司擔任多個職務，包括首席開發官、營銷和產品管理總裁以及首席網絡現場官。1982年至1996年，考恩先生是Alston&Bird LLP的合夥人。他曾擔任過以下公司的董事會成員

自2018年12月起擔任Globalstar(紐約證券交易所股票代碼：GSAT)董事長，自2006年起擔任亞特蘭大福克斯劇院副主席，自2010年起擔任莫爾黑德-凱恩獎學金基金主席，自2014年起擔任盧米斯·查菲學校理事，自2018年以來擔任佐治亞州知識產權聯盟副主席。考恩先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的經濟學和政治學學士學位，在那裏他是莫爾黑德學者，並從弗吉尼亞大學法學院獲得法學博士學位。

我們相信考恩先生有資格擔任董事會成員，因為他有戰略規劃、公司發展、併購和法律經驗，以及他在公共和私人公司的董事會服務和諮詢角色。考恩先生自2018年12月以來一直是我們董事會的成員。

埃裏克·曼盧納斯是Wavemaker Partners的創始人和管理合夥人，這是一家他於2003年創立的早期跨境風險投資公司，總部設在洛杉磯和新加坡。他是一名兩次創業的創業者，後來成為風險資本家，作為300多家初創企業的早期投資者。在成為一名風險投資家之前，曼盧納斯先生創立了兩家科技初創公司，一家是1996年的電子商務公司(Interfoods.com)，另一家是1999年的互聯網服務公司(Sitestar)，這兩家公司都成功地建立起來，並最終出售給了戰略買家。曼盧納斯之前在2015年12月至2018年12月期間在Phunware董事會任職。自2008年7月以來，曼盧納斯先生還在PhilDev的董事會任職，PhilDev是一個公民和社會組織，通過教育、創新和創業取得成功。曼盧納斯的職業生涯始於1991年至1995年在安徒生零售管理諮詢部門擔任諮詢助理。他擁有佩珀丁大學的工商管理碩士學位和佛羅裏達國際大學的傳播學學士學位。

我們相信，曼盧納斯先生有資格擔任董事會成員，因為他在數字和信息技術公司擁有豐富的經驗，而且之前在本公司擁有董事會經驗。曼盧納斯先生於2019年12月重新加入我們的董事會。

洛裏·陶伯·馬庫斯將戰略眼光、強大的商業和一般管理敏鋭性與電子商務、數字營銷和社交媒體方面的直接面向消費者的專業知識相結合，在全球範圍內發展面向消費者的業務。除了在公司董事會任職外，Marcus女士還是Golub Corporation(DBA Price Chopper and Market 32雜貨店)和DNA Diagnostics Center(DDC)的董事會成員。馬庫斯女士是Golub公司薪酬委員會的主席，是該公司治理委員會的成員，之前曾在信託委員會任職。她之前曾擔任DDC董事會主席。馬庫斯還在幾家私人所有的創始人領導的公司的顧問委員會任職。在2020年之前，馬庫斯一直是塔拉雷全球公司(Talalay Global)的董事會成員，該公司是一傢俬人持股的高檔牀上用品製造商。她積極參與社區服務，自2016年以來一直擔任女性癌症支持組織Share的董事。作為多發性骨髓瘤研究基金會(MMRF)董事會副主席，她是審計委員會、董事會發展委員會、規劃委員會和人力資源委員會的當然成員，並擔任資源和發展委員會主席。自2004年以來，她一直在MMRF董事會任職。馬庫斯於2015年創立了Courtyard Connections，LLC，自2017年以來，她一直在哈佛商學院(Harvard Business School)的卡夫精準醫學加速器(Kraft Precision Medicine Accelerator)擔任直接面向患者倡議(Direct-to-Patient Initiative)的主席。最近在那裏完成任務後，她現在擔任新成立的哈佛商學院卡夫領導力論壇(HBS Kraft Leadership Forum)的顧問。2016年，Marcus女士擔任peloton Interactive的臨時首席營銷官，負責品牌戰略、整合營銷、公關、收購營銷、忠誠度、留任/參與和電子郵件營銷、社交媒體、創意服務和高級分析。2013-2015年間, 馬庫斯女士是Keurig Green Mountain公司(正式納斯達克市場代碼：GMCR)的執行副總裁兼首席全球品牌和產品官。從2011年到2012年，她在兒童之家(納斯達克股票代碼：PLCE)擔任首席營銷官。在成為首席營銷官之前，Marcus女士在百事公司工作了24年，從1987年到2011年，她擔任過國內和全球高級副總裁和一般管理職務。馬庫斯女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的學士學位。

我們相信，由於馬庫斯女士在資本市場活動方面的經驗，以及她目前和以前在其他公司董事會的經驗，她有資格擔任董事會成員。此外，馬庫斯女士還曾在“財富”500強公司的最高級別任職，包括擔任首席營銷/品牌官。馬庫斯女士自2018年12月以來一直是我們董事會的成員。

布萊斯大師賽是一位經驗豐富的金融服務和技術高管，目前是私募股權和風險投資公司Motive Partners的行業合夥人。從2015年3月到2018年12月，她擔任Digital Asset Holdings，LLC的首席執行官，該公司是全球領先的智能合約建模語言DAML的提供商，為包括澳大利亞證券交易所(ASX)在內的客户提供服務。馬斯特斯之前是摩根大通(J.P.Morgan Chase&Co.)的一名高級管理人員，在出售自己創建的實物大宗商品業務後，她於2014年離開了任職27年的摩根大通(J.P.Morgan Chase&Co.)。馬斯特斯女士是公司和投資銀行運營委員會和公司執行委員會的成員。摩根大通的職位包括全球大宗商品主管、企業和投資銀行監管事務主管、投資銀行首席財務官、全球信貸投資組合和信貸政策與戰略主管、北美結構性信貸產品主管、資產支持證券化聯席主管和全球信用衍生產品營銷主管。馬斯特斯在她的職業生涯中擔任過多個董事會職位。自2019年3月和2019年9月以來，她分別擔任Figure和MAXEX，LLC的顧問委員會成員。她也是自2020年1月以來擔任OpenBank非執行董事，以及自2020年3月以來擔任A.P.穆勒的非執行董事。此外，從2016年1月到2019年1月，她一直擔任超級賬簿項目(Hyperledger Project)的董事會主席，該項目是一個旨在推進區塊鏈技術的合作項目。她是全球金融市場協會(GFMA)的前主席，2009年至2014年在該理事會任職。此外，馬斯特斯女士還擔任證券業和金融市場協會(SIFMA)董事會主席。, 2004年至2014年在該董事會任職。她是國際貨幣基金組織金融和技術高級諮詢小組、布魯金斯學會金融穩定特別工作組和P.R.I.M.E.金融(總部設在海牙的公認國際市場金融專家小組)的成員。馬斯特斯女士擁有劍橋大學經濟學學士學位。

我們相信，馬斯特斯女士有資格擔任董事會成員，因為她在銀行、金融和金融技術領域擁有專業知識，包括她對財務報表的瞭解，以及她目前和以前在其他公司董事會的經驗。馬斯特斯女士自2019年12月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2020年3月以來擔任我們的董事會主席。2021年3月24日，馬斯特斯女士通知本公司她辭去董事會和審計委員會職務，自2021年5月1日起生效。

陳馮富珍(Kathy Tan)市長曾在業務開發、零售營銷、忠誠度營銷和數字營銷技術領域擔任過多個領導職位。她目前是營養食品公司的首席商務官，這是一家提供營養密集型膳食的公司。2018年至2020年，梅爾女士擔任位於南佛羅裏達州的美容訂閲服務公司BoxyCharm的首席營銷官。2016年至2018年，市長女士擔任嘉年華公司10個投資組合品牌的首席數字官和嘉年華郵輪公司的首席營銷官。2008年至2016年，市長女士在拉斯維加斯金沙公司擔任多個職位，包括戰略和營銷方面的多個副總裁和高級副總裁職位。從2005年到2008年，她在凱撒娛樂公司擔任過多個董事職位。在此之前，梅爾女士曾在東南亞的麥肯錫公司和寶潔公司工作。梅爾女士擁有馬尼拉阿特內奧大學的管理工程學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

我們相信，市長女士有資格擔任董事會成員，因為她擁有營銷以及數字和信息技術方面的經驗。自2018年12月以來，市長女士一直是我們董事會的成員。

喬治·西蘭塔沃斯從2015年12月起擔任我們的前身Stella Acquisition III，Inc.的聯席首席執行官、首席財務官、祕書兼董事，直到2018年12月與Phunware的業務合併。Syllantavos先生於2013年2月共同創立，是海上能源服務公司Nautilus Energy Management Corp.(不隸屬於Nautilus Offshore Services Inc.)的首席執行官，該公司主要從事海上供應和天然氣領域的海事項目業務開發和船舶管理。2009年9月至2016年12月，他擔任BTHC X，Inc.(場外交易代碼：BTXI)的總裁、祕書、財務主管和唯一董事，自公司與IORA Software Ltd合併以來一直擔任公司董事會成員。2011年5月至2013年2月，西蘭塔沃斯先生共同創立並擔任特殊目的收購公司鸚鵡螺海洋公司(Nautilus Marine)的聯席首席執行官兼首席財務官。Nautilus Marine公司於2011年7月16日完成首次公開募股(IPO)，並在納斯達克(Nasdaq)上市。2013年2月至2014年4月，他擔任Nautilus Offshore Services Inc.的首席財務官，Nautilus Offshore Services Inc.是一家離岸服務船東，也是Nautilus Marine的繼任者。2007年11月至2011年8月，他擔任星空散貨運輸公司(Star Bulk Carriers Corp.)的首席財務官、祕書兼董事，這是一艘幹散貨船-

擁有一家公司。在加入Star Bulk Carriers Corp之前，Syllantavos先生曾在海運、航運、航空、能源和電信行業擔任過多個執行、董事和領導職務。西蘭塔沃斯先生有理科學士學位。她從芝加哥羅斯福大學獲得工業工程學士學位，並從西北大學凱洛格管理研究生院獲得運營管理、國際金融和運輸管理工商管理碩士學位。

我們相信，由於西蘭塔沃斯先生擁有上市公司經驗、商業領導能力和運營經驗，包括他擔任上市公司首席財務官和上市公司董事會成員的經驗，他完全有資格擔任董事會成員。

附加信息

2017年9月26日，該公司向Uber Technologies，Inc.提出違約投訴，要求支付約300萬美元(外加利息)，用於支付2017年第一季度為Uber提供的廣告宣傳服務的未付發票。本案標題為Phunware，Inc.訴Uber Technologies，Inc.，案件編號。Cgc-17-561546是在舊金山加利福尼亞州高級法院提起訴訟的。在該公司與優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)的訴訟中，基尼托夫斯基被列為交叉被告。該公司和包括基尼托夫斯基在內的個別被告於2020年10月就訴訟達成和解。

2019年12月17日，某些股東對該公司提起訴訟。此案的標題為Wild Position Investments，LLC等人。V.Phunware，Inc.等人；原因號D-1-GN-19-008846是在德克薩斯州特拉維斯縣第126個司法地區法院提起訴訟的。原告在該公司為私人公司時投資了多輪早期融資，並聲稱該公司不應將其股票置於180天的“禁售期”內。“.”行政主任上述標識，並且我們的非僱員董事“截至2019年12月17日，上述董事會成員已被列為訴訟被告。

公司治理

董事會組成

我們的業務是在董事會的指導下管理的。董事會由八名成員組成，其中六名符合納斯達克證券市場(“納斯達克”)獨立董事指引所指的獨立資格。克勞德和克尼托夫斯基都是執行長，他們並不被認為是獨立的。

董事會分為三個交錯的董事階層。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。以下是我們在馬斯特斯女士於2021年5月1日辭職後的董事會課程。馬斯特斯女士是一名一級董事。

•I類董事現任基思·考恩(Keith Cowan)和埃裏克·曼盧納斯(Eric Manlunas)，他們的任期將在2022年股東年會上屆滿；

•第二類董事現任為Lori Tauber Marcus和Kathy Tan Mayor，他們的任期將在2023年股東周年大會上屆滿；以及

•三類董事目前是蘭德爾·克勞德(Randall Crowder)、艾倫·S·基尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)和喬治·西蘭塔沃斯(George Syllantavos)，他們的任期將在2021年股東年會上到期。

我們的公司註冊證書和章程規定，董事的人數應由一名或多名成員組成，並可通過董事會的決議不時增加或減少董事人數。每一位董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格，或其較早去世、辭職或免職。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，使每個類別的董事人數儘可能佔總董事人數的三分之一。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

2019年12月26日，公司董事會將董事會規模擴大至八(8)名董事，包括三(3)名I類董事、兩(2)名II類董事和三(3)名III類董事。馬斯特斯的辭職將從2021年5月1日起留下一個I類董事空缺。

董事會委員會

董事會有權任命委員會履行某些管理和行政職能。董事會設有審核委員會、薪酬委員會及提名及公司管治委員會，每個委員會的組成及職責如下所述。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

本公司董事會設有審核委員會，負責審核及向董事會彙報各項審核、內部監控及會計事宜，包括獨立核數師的季度審核及年度審核報告。2020年，審計委員會由考恩、曼盧納斯和梅斯組成。馬斯特斯和市長，他們都是董事會的非僱員成員，馬斯特斯女士擔任主席。我們的董事會認定，馬斯特斯女士符合美國證券交易委員會適用規則所定義的“審計委員會財務專家”資格，並符合納斯達克的財務成熟要求。馬斯特斯女士的辭職將使本公司沒有指定的“審計委員會財務專家”，直到董事會確定審計委員會的一名成員有資格為止。2021年4月30日，曼盧納斯先生被任命接替馬斯特斯女士擔任審計委員會主席。

我們已經確定，我們的審計委員會的每個成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會(SEC)規則下的獨立性和金融知識要求。審計委員會的職責包括：

•選擇符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所進行財務報表審計；

•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終財務報表；

•制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

•審查和監督公司的風險評估和風險管理政策，包括企業風險管理；

•審查我們的內部控制政策和程序以及公司的信息披露控制和程序的充分性和有效性；

•審查關聯人交易；以及

•批准或根據需要預先批准將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務(最低限度的非審計服務除外)。

董事會已通過審計委員會的書面章程，該章程符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和規定以及納斯達克(Nasdaq)的上市標準。

賠償委員會

馬庫斯女士、曼盧納斯先生和西蘭塔沃斯先生都是董事會的非僱員成員，他們組成了我們的薪酬委員會。馬庫斯女士是我們薪酬委員會的主席。我們已經確定，我們薪酬委員會的每個成員都符合納斯達克和證券交易委員會規則和條例對獨立性的要求。薪酬委員會的職責包括：

•審查、批准和確定高管人員和關鍵員工的薪酬；

•審查、批准和確定董事在董事會或董事會任何委員會任職的報酬和福利，包括股權獎勵；

•管理股權補償計劃；

•審查、批准並向董事會提出有關激勵性薪酬和股權薪酬計劃的建議；

•制定和審查與公司員工薪酬和福利相關的一般政策。

董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和規定以及納斯達克(Nasdaq)的上市標準。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。我們的高管目前或過去一年均未擔任過任何有一名或多名高管在我們的薪酬委員會或董事會任職的實體的薪酬委員會或董事(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，則為整個董事會)的成員。

提名和公司治理委員會

2020年，考恩和梅斯。馬庫斯和市長都是我們董事會的非僱員成員，他們都是我們提名和公司治理委員會的成員，考恩先生擔任主席。2021年4月30日，由於被任命為董事會主席，考恩先生辭去了提名和公司治理委員會主席一職，但仍是該委員會的成員。曼盧納斯先生加入了提名和公司治理委員會，並於2021年4月30日被任命為主席。我們已經確定，我們的提名和公司治理委員會的每個成員都符合納斯達克規則下的獨立性要求。提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

•就董事會及其委員會的選舉提名人確定、評估、遴選或向董事會提出建議；

•評估董事會和個人董事的業績；

•審議董事會及其委員會的組成，並向董事會提出建議；

•檢討企業管治常規的發展；評估我們的企業管治常規及報告是否足夠；以及

•就公司治理準則和事項向董事會提出建議。

董事會已通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和法規以及納斯達克(Nasdaq)的上市標準。

非僱員董事薪酬

2019年，我們實施了一項正式政策，根據該政策，我們的非僱員董事將有資格獲得股權獎勵和現金預聘金，作為在董事會及其委員會服務的補償。我們還報銷董事與出席董事會會議及其委員會會議相關的合理差旅費。

董事薪酬

下表列出了有關我們董事薪酬的某些信息，不包括截至2020年12月31日的年度的合理差旅費用。


名字(1)	賺取的費用或以現金支付 ($)(2)	股票大獎 ($)(3)	總計 ($)
基思·考恩	45,000	—	45,000
埃裏克·曼盧納斯	42,500	—	42,500
洛裏·陶伯·馬庫斯	43,000	—	43,000
布萊斯大師賽	57,000	156,904	213,904
陳馮富珍(Kathy Tan)市長	40,500	—	40,500
喬治·西蘭塔沃斯	35,000	—	35,000


(1)			克勞德先生和克尼托夫斯基先生擔任董事會成員，但他們作為董事提供的服務不會獲得任何額外報酬。有關克勞德先生和基尼托夫斯基先生薪酬的信息，請參閲“高管薪酬“在這份報告中。
(2)			在2020年，我們的董事會選擇接受限制性股票單位代替現金補償。收到的限制性股票單位的金額是根據每個季度賺得的補償除以公司股票在付款日的成交量加權平均價得出的。代替現金補償的限制性股票單位授予立即授予。
(3)			本欄反映了根據ASC 718，補償-股票補償的規定計算的2020年間授予的限制性股票單位的總授予日期公允價值。我們用來計算這些金額的假設在Phunware截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表的附註中進行了討論。該等金額並不反映董事在歸屬受限制股票單位或出售該等受限制股票單位相關普通股時將變現的實際經濟價值。

財政年度末的傑出股權獎

截至2020年12月31日，授予我們董事會非僱員成員的所有股權獎勵均已於今日授予。

拖欠款項第16(A)條報告

1934年“證券交易法”(“交易法”)第16(A)條要求公司的董事、高管和實益擁有公司普通股10%以上的個人(統稱“報告人”)向證券交易委員會提交關於他們的所有權和我們對我們證券所有權的變化的報告。我們相信，在2020年期間，我們的董事、高管和10%的股東遵守了所有第16(A)條的備案要求，除了Blythe Master最近提交的表格3報告的初始持有量日期為2020年1月6日，以及George Syllantavos提交的表格4報告的日期為2020年5月29日的普通股銷售情況。

企業管治指引及商業行為守則

我們的董事會已經通過了公司治理準則，這些準則涉及我們的董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的總體公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的全文發佈在我們網站的投資者關係頁面的治理部分，網址是https://investors.phunware.com.。我們將在同一網站上公佈我們的商業行為和道德準則修正案或董事和高管商業行為和道德準則的豁免，這些都是SEC或Nasdaq Stock Market的規則要求披露的。

第11項高管薪酬

Phunware公佈的2020年度高管名單如下：在2020年擔任我們首席執行官的人，以及在2020年擔任高管、薪酬最高的兩位高管：

艾倫·基尼托夫斯基，我們的首席執行官；

馬特·奧恩(Matt Aune)，我們的首席財務官；以及

蘭德爾·克勞德我們的首席運營官。

薪酬彙總表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的最後兩個財年我們任命的高管的總薪酬信息：


姓名和主要職位	財年	薪金(元) (1)	獎金(美元)	股票獎勵(美元)(2)	所有其他補償(美元)(3)	總計(美元)
首席執行官艾倫·基尼托夫斯基(Alan Knitowski)	2020	375,000	225,000	—	17,541	617,541
	2019	375,000	225,000	1,293,830	17,541	1,911,371
馬特·奧恩(Matt Aune)，首席財務官(4)	2020	275,000	137,500	—	21,653	434,153
	2019	275,000	137,500	920,330	21,653	1,354,483
首席運營官蘭德爾·克勞德(Randall Crowder)(5)	2020	300,000	150,000	252,638	6,025	708,663
	2019	300,000	150,000	546,830	6,025	1,002,855


(1)			反映實際收入，由於加薪生效日期的原因，實際收入可能與批准的基薪不同。
(2)			金額代表股票期權或限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC 718-10-25計算。被任命的高管在股票獎勵方面的實際價值將取決於獎勵是否授予我們的股票，如果它授予的話，還取決於我們股票在出售股票時的市值。
(3)			本欄目中顯示的金額包括Phunware代表被任命的高管為納入我們的醫療福利計劃所做的貢獻。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了截至2020年12月31日，我們任命的每位高管持有的未償還股票期權和其他股權獎勵的信息：


		期權大獎				限制性股票單位獎
	授予日期	未行使期權標的證券數量		期權行權價	期權到期日期	數股份或庫存單位有沒有非既得利益者 (#)		市場價值股份或庫存單位有沒有非既得利益者 ($)
名字		可操練的	不能行使
艾倫·尼托夫斯基(Alan Knitowski)	1/8/2018	233,886	—	0.61	1/8/2028	—		—
	7/30/2019	—	—	—	—	262,500	(1)	330,750
馬特·奧恩	1/8/2018	114,750	—	0.61	1/8/2028	—		—
	10/6/2015	22,950	—	0.5229	10/6/2025	—		—
	9/10/2013	22,950	—	1.3035	9/10/2023	—		—
	3/8/2013	4,590	—	0.5532	3/8/2023	—		—
	7/30/2019	—	—	—	—	131,250	(2)	165,375
蘭德爾·克勞德	2/14/2018	229,500	—	0.61	2/14/2028	—		—
	5/1/2020	—	—	—	—	375,000	(3)	472,500


(1)			2019年7月30日，克尼托夫斯基獲得了45萬股限制性股票。受限制股份單位將按不同比率歸屬，於2020年5月18日歸屬四分之一，其後於以下歸屬日期按1/12歸屬；2020年8月18日、2020年11月18日、2021年5月18日、2021年8月18日、2021年11月18日、2022年5月18日、2022年8月18日、2022年11月18日及2023年5月18日，惟個別人士須於每個歸屬日期繼續受僱於本公司。
(2)			奧恩先生於2019年7月30日獲得22.5萬股限制性股票。受限制股票單位將按不同比率歸屬，於2020年5月18日歸屬四分之一，其後於以下歸屬日期按1/12的比率歸屬：2020年8月18日、2020年11月18日、2021年5月18日、2021年8月18日、2021年11月18日、2022年5月18日、2022年8月18日、2022年11月18日及2023年5月18日，但須視乎個人於每個歸屬日期繼續受僱於本公司。
(3)			克勞德於2020年5月1日獲得37.5萬股限制性股票。限制性股票單位將在2021年5月18日以不同的利率歸屬，四分之一歸屬於2021年5月18日，此後在以下歸屬日期以1/12的費率歸屬：2021年8月18日、2021年11月18日、2022年5月18日、2022年8月18日、2022年11月18日、2023年5月18日、2023年8月18日、2023年11月18日和2024年5月18日，前提是個人在每個此類歸屬日期繼續受僱於本公司。

高管聘用協議

摘要

我們已經與我們上面提到的每一位指定的高管簽訂了僱傭協議。僱傭協議一般規定隨意僱傭，並規定每位被任命的高管的初始基本工資、獎金目標、遣散費資格以及參加其他標準員工福利計劃的資格。這些僱傭協議中的每一項還規定了在無故終止或終止時與公司控制權變更相關的某些潛在付款和加速股本。

遣散費

根據僱傭協議，若干現任及未來重要僱員，包括上述被點名的行政人員，在某些情況下有資格領取遣散費福利。

未來因終止僱傭而支付或分配的實際金額可能與下面列出的不同，因為許多因素將影響終止僱傭時的任何付款和福利金額。例如，一些可能影響應付金額的因素包括基本工資和年度獎金目標百分比。儘管本公司已達成書面協議，在特定情況下提供與終止僱傭有關的遣散費和福利，但本公司或收購方可與高管或重要員工達成協議，以與目前設想的條款不同的條款提供遣散費和福利。除下列金額外，每位合資格的行政人員或重要僱員亦可根據該等授權書的條款及根據該等授權書所依據的有關計劃，行使其持有的任何先前已授予的股票期權。最後，符合條件的高管或重要員工還可以根據我們廣泛的福利計劃和政策獲得任何累積福利。

根據僱傭協議，如參與人士在控制權變更(定義見僱傭協議)前三個月或後一年內，被本公司無故終止或辭職(定義見僱傭協議)，將構成控制權變更期間內的終止。

在控制期變更之外無故終止或以正當理由辭職

Aune先生和Crowder先生有資格獲得與與控制權變更無關的終止相關的以下付款和福利：

•根據公司正常薪資政策，自離職之日起六(6)個月的年度基本工資；以及

•在終止後最多六(6)個月內，根據我們的集團健康保險計劃或根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)支付的全額健康保險費。

Knitowski先生有資格獲得與與控制權變更無關的終止相關的以下付款和福利：

•根據公司正常薪資政策，自離職之日起十二(12)個月的年度基本工資；

•所有在僱傭協議生效日期或之後授予的股權獎勵立即歸屬；以及

•我們的集團健康保險計劃的承保範圍或COBRA規定的全額健康保險費在終止後最長十二(12)個月內支付。

控制期變更期間無故終止或有正當理由辭職

在控制權變更的情況下(根據僱傭協議的定義)，如果Aune先生或Crowder先生在控制權變更之前的三個月內或之後的一年內無故被解僱，則他將有權獲得以下付款和福利：

•一次過支付的遣散費等於：(I)如果他在控制權變更後十二(12)個月內一直受僱於公司的話，在終止之日本應領取的基本工資金額，以及(Ii)相當於他在控制權變更發生的歷年前兩(2)個歷年所賺取的平均年化獎金的金額，但在任何情況下，該金額都不會低於他在終止發生的那一年的年度目標獎金，或者如果高於他的年度目標獎金，則該金額將不低於他的年度目標獎金。

•所有在僱傭協議生效日期或之後授予的股權獎勵立即歸屬；以及

•我們的集團健康保險計劃的承保範圍或COBRA規定的全額健康保險費在終止後最長十二(12)個月內支付。

在控制權變更的情況下(根據僱傭協議的定義)，如果Knitowski先生在控制權變更之前的三個月或變更後的一年內被無故解僱，則他將有權獲得以下付款和福利：

•一次過支付的遣散費等於：(I)如果他在控制權變更後二十四(24)個月內繼續受僱於公司的話，在終止之日本應領取的基本工資金額，但在任何情況下，他都不會獲得少於十二(12)個月的基本工資；(Ii)一筆相當於他在控制權變更發生的日曆年度前兩(2)個日曆年的平均年化獎金的金額，但在任何情況下，該金額都不會低於50。

•所有在僱傭協議生效日期或之後授予的股權獎勵立即歸屬；以及

•本集團健康保險計劃的承保範圍或COBRA規定的全額健康保險費在終止後最多十八(18)個月內支付。

控制權歸屬加速的變化

Knitowski先生的僱傭協議提供了控制權變更加速歸屬條款，如果員工在本公司任職期間發生控制權變更，截至控制權變更結束時持有的任何股權獎勵將100%歸屬，並在控制權變更結束時完全可行使(在可能範圍內)。對於在僱傭協議生效日期或之後但在控制權變更結束之前授予的股權獎勵請求，上一句中提供的相同加速歸屬條款將適用於此類股權獎勵，但在適用的股權獎勵協議中明確提及僱傭協議的範圍內除外。

高管獎金計劃

我們任命的每位高管都參與了我們的高級員工獎金計劃。高級職員獎金計劃規定向符合條件的僱員發放獎金。在截至2020年12月31日的年度，根據高級工作人員獎金計劃，每位被任命的高管的目標獎金如下：克尼托夫斯基先生：225,000美元；奧恩先生：137,500美元；克勞德先生：150,000美元。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

股權薪酬計劃信息

在副標題下列出的資料“根據股權補償計劃授權發行的證券“包括在第二部分中，我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第5項通過引用併入本文。

大股東和管理層的實益所有權

下表列出了截至2021年4月23日我們普通股的受益所有權信息，用於：

•我們所知的持有我們已發行普通股5%以上的實益所有者的每一位股東；

•我們的每一位董事和董事提名人；

•我們每一位被任命的行政人員；以及

•我們所有的現任董事、董事提名人和被任命的高管都是一個羣體。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比是基於截至2021年4月23日我們已發行普通股的71,211,858股。在計算一個人實益擁有的我們普通股的股票數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人持有的受期權或限制性股票單位限制的普通股流通股，這些股票目前可行使或可釋放，或將在2021年4月23日起60天內變得可行使或可釋放。然而，為了計算任何其他人的持股百分比，我們沒有將這些股票計入流通股。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址是C/o Phunware，Inc.，7800 Shoal Creek Blvd，Suite230-S，Austin，TX 78757。


實益擁有人姓名或名稱	股票(1)	百分比
CVI投資公司(2)	3,920,370	5.5	%
Altium Capital Management，LP(3)	3,696,867	5.2	%
Ayrton Capital，LLC(4)	3,920,370	5.5	%
被任命的高管和董事：
艾倫·尼托夫斯基(Alan Knitowski)(5)	1,299,586	1.8	%
馬特·奧恩(6)	357,551	0.5	%
蘭德爾·克勞德(7)	442,996	0.6	%
基思·考恩(8)	200,497	0.3	%
埃裏克·曼盧納斯(9)	1,421,439	2.0	%
洛裏·陶伯·馬庫斯(10)	198,162	0.3	%
布萊斯大師賽(11)	197,157	0.3	%
陳馮富珍(Kathy Tan)市長(12)	192,992	0.3	%
喬治·西蘭塔沃斯(13)	1,552,878	2.2	%
所有被點名的執行幹事和董事作為一個小組(9人)(14)	5,863,258	8.1	%


(1)			記錄日期的受益所有權百分比是根據截至2021年4月23日的71,211,858股我們的普通股計算的，根據每個所有者持有的目前可在2021年4月23日起60天內可行使或可行使的期權或限制性股票單位(如果有)進行調整。除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
(2)			根據2021年2月24日提交給SEC的13G時間表。包括CVI Investments，Inc.持有的3920,370股登記在冊的股票，其地址是開曼羣島大開曼KY1-1104，喬治鎮南教堂街Ugland House郵政信箱309GT。作為CVI投資公司的投資管理人的高地資本管理公司可以被視為CVI投資公司所有股票的實益所有人。高地資本管理公司的地址是加利福尼亞州加利福尼亞州街道101號，Suite3250，加利福尼亞州94111。
(3)			根據2021年2月22日提交給SEC的13G時間表。包括Altium Capital Management，LP持有的3696,867股記錄在冊的股票。Altium Capital Management，LP是Altium Capital Management，LP的投資顧問，可能被視為實益擁有Altium Capital Management，LP持有的證券。Altium Growth GP，LLC是Altium Capital Management，LP的普通合夥人，並可能被視為實益擁有其持有的證券。每個實體的地址和主要辦事處都是152West 57th Street，FL 20，New York，NY 10019。
(4)			根據2021年2月22日提交給SEC的13G時間表。包括Aryton Capital，LLC(“Ayrton”)登記在冊的3920,370股。Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B(“Alto”)是一傢俬人投資工具，Aryton擔任其投資經理，Waqas Khatri擔任管理成員。Aryton、Alto和Khatri先生均拒絕實益擁有本文中報告的股票，但他們在其中的金錢利益除外。Alto的地址是開曼羣島大開曼羣島西灣路802號Grand Pavilion商業中心7號套房，郵政信箱10250。艾爾頓資本有限責任公司的地址是康涅狄格州韋斯特波特郵編：06880，郵編：韋斯特波特西路55號。
(5)			包括(1)442,611股由克尼托夫斯基先生登記在冊的股份；(2)539,867股由甘蔗資本有限責任公司登記持有的股份，克尼托夫斯基先生擔任總裁；(3)12,000股由庫羅資本增值基金I有限責任公司(基金1)登記持有的股份，克尼托夫斯基先生擔任聯席總裁；(4)20,000股由庫羅資本增值基金I有限責任公司(基金2)登記持有的股份，克尼托夫斯基先生是該基金的聯席總裁(V)Knitowski先生擔任聯席總裁的Curo資本增值基金I，LLC(基金3)登記持有的11,750股；(Vi)Knitowski Childrens Trust登記持有的1,972股，Knitowski先生擔任總裁；(Vii)截至2021年4月23日可行使和歸屬的期權所限的233,886股；及(Vii)37,500股須在2021年4月23日起60天內歸屬於限制性股票單位的股份


(6)			包括(I)Aune先生登記持有的173,561股股份；(Ii)165,240股股份，但須受於二零二一年四月二十三日可行使及歸屬的購股權所規限；及(Iii)18,750股股份須於二零二一年四月二十三日起計60天內歸屬於限制性股票單位。
(7)			包括(I)Crowder先生登記持有的157,997股股份；(Ii)229,500股可於2021年4月23日至23日60日內行使的購股權，其中191,249股已於該日期歸屬；及(Iii)93,750股須於2021年4月至23日60日內歸屬限制性股票單位的股份。
(8)			包括(I)Cowan先生直接持有的173,323股和(Ii)27,174股，但須於2021年4月23日起60天內歸屬於限制性股票單位。
(9)			包括：(1)曼盧納斯先生直接持有的161,539股；(2)曼盧納斯先生擔任管理合夥人的Wavemaker Partners II LP(f/k/a Siemer Ventures II LP)登記持有的555,007股；(3)Kmeleon International Limited登記持有的329,037股(曼盧納斯先生擔任管理合夥人)；(4)Wavemaker Phunware Partners LP登記持有的184,296股。和(Vi)27,174股，須在2021年4月23日至23日的60天內歸屬於限制性股票單位。這些實體的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡市第600號套房14389th Street，郵編：90401。
(10)			包括(I)由Marcus女士直接持有的170,988股和(Ii)27,174股，須在2021年4月23日至23日的60天內歸屬於限制性股票單位。
(11)			包括(I)馬斯特斯女士直接持有的197,157股。
(12)			包括(I)由市長女士直接持有的165,818股和(Ii)27,174股，須在2021年4月23日至23日的60天內歸屬於限制性股票單位。
(13)			包括(I)Syllantavos先生直接持有的118,268股股份；(Ii)Syllantavos先生為唯一股東的Magellan Investments Corp.登記在冊的1,407,436股股份；及(Iii)27,174股須於2021年4月23日至23日60日內歸屬於限制性股票單位的股份。
(14)			包括(I)我們現任董事和高管登記持有的4,987,013股；(Ii)628,626股可在2021年4月23日至23日60天內行使的期權，其中590,375股已在該日期歸屬；以及(Iii)285,870股須在2021年4月23日至23日60天內歸屬於限制性股票單位的股份。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

我們對關聯人交易的現行政策和程序

我們已經採用了一項正式的書面政策，規定未經我們的提名和公司治理委員會批准，我們的高管、董事、被提名人當選為董事、超過5%的任何類別股本的實益擁有人、任何前述人士的直系親屬、任何前述人士受僱於其或為普通合夥人或主事人或擔任類似職位或擁有5%或更多實益所有權權益的任何商號、公司或其他實體，不得與我們進行關聯交易。

關連人士交易是指吾等及任何關連人士正在、曾經或將會參與而涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。作為員工或董事向公司提供的服務涉及補償的交易不在本保單的覆蓋範圍內。

董事會已確定，某些交易將不需要提名和公司治理委員會的批准，包括執行人員的某些僱傭安排、董事薪酬、與另一家公司的交易(在該交易中，關聯方的唯一關係是作為董事、非執行僱員或實益所有者持有該公司不足10%的已發行股本)、關聯方的利益完全來自於我們普通股的所有權並且我們普通股的所有持有人按比例獲得相同利益的交易，以及一般適用於所有員工的交易。

關聯人交易

轉讓保薦人認股權證附註。作為向Phunware股東轉讓某些認股權證的對價，向Syllantavos先生擁有權益的實體發行了一張期票(“轉讓保薦人認股權證”)。票據金額為1993000美元，相當於轉移給Phunware前股東的每份認股權證0.50美元。轉讓保薦人認股權證票據不計息。這些認股權證的行權價為每股11.50美元。轉讓保薦人認股權證票據將於2019年12月26日到期。2019年1月15日，票據持有人放棄並免除了轉讓保薦人認股權證票據。

假定應付賬款。該公司從Stella公司為Syllantavos先生的附屬公司Nautilus Energy Management Corporation承擔了255,000美元的應付款項。

Phunware Notes。2019年11月15日，公司向凱恩資本有限責任公司(Cane Capital，LLC)發行了本金為19.5萬美元的期票，以換取現金對價。凱恩資本有限責任公司的部分股權由公司首席執行官兼董事會成員艾倫·S·基尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)持有。

關聯方過橋貸款。2020年第一季度，各相關方向該公司提供了56萬美元的貸款。關聯方過橋貸款(“RPBL”)的年利率為10%，將於2024年11月14日到期。RPBL由以下相關方提供：(I)Cane Capital，LLC，這是我們的首席執行官Alan S.Knitowski部分擁有的實體，204,000美元；(Ii)Curo資本增值基金，LLC，一個由公司首席執行官Alan S.Knitowski和我們的首席技術官Luan Dang擔任聯席總裁的實體，提供151,000美元；(Iii)155,000美元，由與我們的首席執行官Alan S.Knitowski有熟悉關係的各種個人提供；(Iii)155,000美元，由與公司首席執行官Alan S.Knitowski和我們的首席技術官Luan Dang擔任聯席總裁的各種個人提供。截至2020年12月31日，RPBL已全額支付，沒有提前支付罰款。

董事獨立性

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據納斯達克的規定，一名董事只有在該公司董事會認為該人在履行董事職責時沒有幹擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3規定的獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。

上市公司審計委員會或薪酬委員會的成員，除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(2)是上市公司或其任何附屬公司的關聯人，才能被視為獨立的上市公司審計委員會或薪酬委員會成員：(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；(2)不得以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份以外的身份，直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(2)作為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們已就每名董事的獨立性進行檢討，並考慮每名董事是否與我們有實質關係，以致影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。作為審查的結果，我們確定考恩先生、曼盧納斯先生、西蘭塔沃斯先生和梅斯先生。馬庫斯、馬斯特斯和市長代表我們八名董事中的六名，他們被認為是美國證券交易委員會(SEC)適用的規則和規定以及納斯達克(Nasdaq)上市要求和規則所界定的“獨立董事”。

首席獨立董事

我們相信，我們的董事會和委員會的結構提供了強有力的整體管理。我們的董事會主席和首席執行官的角色歷來是分開的。Knitowski先生一直擔任並將繼續擔任我們的首席執行官，在她於2021年5月1日離職之前，馬斯特斯女士將擔任我們的董事會主席。如上所述，董事會於2021年4月30日推選考恩先生接替馬斯特斯女士擔任主席。這種結構的目的是讓每個人都能專注於公司領導力的不同方面。我們的首席執行官負責制定公司的戰略方向，負責業務的總體管理和運營，並負責高級管理層的指導和監督。我們的董事會主席監督發送給我們董事會的信息的內容、質量和及時性，並可以就其業務事務的監督與我們的董事會進行磋商。我們的獨立董事帶來了來自Phunware以外的經驗、監督和專業知識，而Knitowski先生則帶來了公司特有的經驗和專業知識。作為Phunware的創始人之一，我們相信Knitowski先生在確定戰略優先事項、領導批判性討論和執行我們的業務計劃方面處於最佳地位。儘管如此，我們的附例規定，除非董事會另有決定，否則如果董事會主席的職位在任何時候沒有得到填補，我們的首席執行官應履行董事會主席的職責並行使董事會主席的權力。

法律責任及彌償事宜的限制

在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的員工和其他代理人。特拉華州法律禁止我們的公司證書限制我們董事對下列任何事項的責任：

•任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

•不誠實信用、故意違法、明知違法的行為或者不作為；

•非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果特拉華州法律被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大程度上被取消或限制。我們的公司註冊證書不會取消董事的注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，公平補救措施(如強制令或其他形式的非金錢救濟)仍然可用。這一規定也不會影響董事在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們修訂和重述的附例，我們也將有權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

除了公司註冊證書中要求的賠償以及修訂和重述的章程外，我們還與董事會的每一位成員簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們的董事、高級管理人員和一些員工，由於他們在擔任董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人期間的任何行動、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制，或可能導致上述情況的聽證、查詢或調查，或由於他們在擔任董事、高級管理人員、僱員、代理人或受信人期間的任何行動或不作為，而成為或曾是本公司或任何附屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，因此向他們支付與可能導致上述情況的任何訴訟、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制或聽證、查詢或調查有關的某些費用和責任。或者是因為他們是應我們的要求作為另一實體的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人提供服務的。在由我公司或我公司任何子公司提起的訴訟或訴訟中，如果法院裁定被賠方被禁止接受賠償，則不會對任何索賠提供任何賠償。(注：由我公司或我公司任何子公司提起的訴訟或訴訟，或由我公司或我公司任何子公司提起的訴訟或訴訟，法院將不會對任何索賠提供任何賠償。)我們相信，這些章程和附例條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。目前尚無任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償。

第14項主要會計費用及服務

首席會計師費用及服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在以下會計年度向公司收取的專業服務費用總額：


	財政年度結束
	2020		2019
審計費(1)	$	337,737	$	334,072
審計相關費用(2)	—		—
税費(3)	—		—
所有其他費用(4)	—		—
總費用	$	337,737	$	334,072


(1)			“審計費”包括與審計我們的年度綜合財務報表相關的專業服務費用，包括在我們的年度報告Form 10-K中提交的經審計的財務報表，在我們的Form 10-Q季度報告中提交的季度財務報表的審核，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務相關的服務，包括與提交註冊報表相關的審計服務及其修訂。
(2)			“審計相關費用”包括審計費用中沒有包括的與審計和保證程序有關的費用，包括與將GAAP應用於擬議的交易和新的會計聲明有關的費用。
(3)			“税費”包括報税準備、國際和國內税務研究、諮詢和籌劃。
(4)			“所有其他費用”包括訂閲會計研究工具的費用。

審計委員會預先批准

我們的審計委員會預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師為我們提供非審計服務，包括費用和條款。上述所有服務均經我們的審計委員會批准。

項目15.證物、財務報表明細表

(A)以下文件作為本修正案的一部分提交：

(3)件展品

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於NE.100F Street，1580室，華盛頓特區20549號。這些材料的副本也可以從證券交易委員會的公眾參考科以規定的費率或在證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得，地址是華盛頓特區20549，NE.100F Street。


證物編號：			描述
31.3*			規則13a-14(A)或規則15d-14(A)*要求的特等執行幹事的證明
31.4*			規則13a-14(A)或規則15d-14(A)*要求的首席財務官證明

*隨函提交的文件。

簽名

根據1934年證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告。


	Phunware，Inc.

日期：2021年4月30日	由以下人員提供：	艾倫·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)
		姓名：艾倫·S·克尼托夫斯基
		頭銜：首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2021年4月30日	由以下人員提供：	/s/Matt Aune
		姓名：馬特·奧恩(Matt Aune)
		職務：首席財務官
		(首席會計和財務官)