BASX-20201231

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格：10-K/A

(第1號修正案)

☑依據第313或15(D)條提交的週年報告

1934年證券交易法

截至的財政年度12月31日, 2020

或

☐根據第(13)或(15)(D)條提交的過渡報告

1934年證券交易法

在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內，美國將從歐洲過渡到歐洲。

佣金檔案編號001-32693

基礎能源服務公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			54-2091194
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主識別號碼)

櫻桃街801號, 套房：2100
沃斯堡, 德克薩斯州			76102
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(817) 334-4100

根據該法第12(B)節登記的證券：

___________________________________________________________________________________________________________________


班級名稱	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元*	BASX*	OTCQX最佳市場**

*2019年12月2日之前，Basic Energy Services，Inc.的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“BAS”。2019年12月3日，Basic Energy Service，Inc.的普通股開始在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX®最佳市場級別交易。根據該法第12(B)條的註銷於2020年3月16日生效。

根據該法第12(G)條登記的證券：認股權證，每股普通股可行使，每股面值0.01美元

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。*是的，☐公司是中國公司的一部分。不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是的，美國航空公司(☐)也是如此。不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑表示不支持☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☑*☐*

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☑	規模較小的報告公司	☑
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據☐交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由準備或發佈其報告的註冊會計師事務所提交的。*☐*

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。☐*

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。3,880,964截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日(基於每股0.19美元的收盤價和非關聯公司持有的20,426,124股)。

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☑無☐

有幾個24,899,932截至2021年4月30日，註冊人的已發行普通股。他説：


解釋性註釋

基礎能源服務公司(以下簡稱“公司”或“我們”或“我們”)正在向Form 10-K/A(本“修訂”)提交本修正案1，以修訂我們最初於2021年3月31日向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K”)，以包括Form 10-K第三部分第10至14項所要求的信息。我們之前根據一般説明G(3)從我們的10-K表格中省略了這些信息，而表格10-K允許通過引用我們的最終委託書將上述項目中的信息合併到我們的表格10-K中，如果該報表在我們的財政年度結束後120天內提交的話。我們提交本修正案是為了在我們的Form 10-K中包括第三部分的第10、11、12、13和14項，因為包含此類信息的最終委託書將不會在2021年4月30日之前提交。除第III部第10、11、12、13及14項外，我們的表格10-K內的其他資料均不會因本修訂而修訂或更改。

根據證券交易委員會的規則，第四部分第15項也進行了修改，以包含根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節的規定，該公司的首席執行官和首席財務官出具的當前日期的證明。公司首席執行官和首席財務官的證書附在這份10-K/A之後，分別如附件31.1和31.2所示。由於本10-K/A中未包含任何財務報表，且本10-K/A中未包含或修改與S-K條例第307或308項有關的任何披露，因此證明中的第3、4和5段已被省略。此外，我們不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條下的證書，因為本10-K/A表格沒有提交財務報表。此外，除本文特別提及的情況外，本第1號修正案不反映在2020年10-K表格提交日期2021年3月31日之後發生的任何事件。因此，本修正案應與我們的Form 10-K以及我們在Form 10-K提交之後提交給證券交易委員會的文件一起閲讀。

表格10-K第III部

頁

第10項。

董事、高管與公司治理

第11項。

高管薪酬

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

第13項。

某些關係和關聯交易與董事獨立性

第14項。

首席會計費及服務

展品索引

簽名


第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

關於我們董事的信息。下表代表我們的董事會(以下簡稱“董事會”)：


名字	班級	年齡	傳
胡裏奧·M·昆塔納
獨立董事自2016年以來	I	61	昆塔納先生從2005年起擔任樂購公司(納斯達克股票代碼：TESO)總裁兼首席執行官，直至2015年1月退休，並於2004年9月至2015年5月擔任樂購董事會成員。在被任命為總裁兼首席執行官之前，昆塔納先生從2004年9月開始擔任樂購執行副總裁兼首席運營官。在加入樂購之前，昆塔納先生於1999年11月至2004年9月在斯倫貝謝公司擔任綜合項目管理副總裁和美洲營銷副總裁。在加入斯倫貝謝之前，昆塔納先生於1980年6月至1999年11月在優尼科公司(Unocal Corporation)工作，該公司是一家綜合性勘探和生產公司。昆塔納先生在生產、鑽井和資產管理方面擔任過各種運營和管理職務。他在優尼科的最後職務是中大陸地區的資產經理和墨西哥灣深水地區的資產經理。昆塔納先生在油氣勘探和生產行業的各個方面擁有40年的經驗，包括在上游運營方面的豐富經驗，對鑽井和資產管理技術的深刻理解，以及廣泛的人力資源管理技能和經驗。昆塔納先生擁有南加州大學機械工程學位。他自2006年7月起擔任SM Energy(紐約證券交易所代碼：SM)董事會成員，自2015年10月起擔任紐蒙特礦業公司(紐約證券交易所代碼：NEM)董事會成員，自2020年10月起擔任加州資源公司(紐約證券交易所代碼：CRC)董事會成員。
基思·L·席林
自2020年以來擔任董事	I	48	希林先生擁有25年的相關行業經驗，並於2019年12月被任命為我們的總裁、首席執行官兼董事。在加入本公司之前，Schilling先生受僱於Baker Hughes Company，自2018年11月起擔任Baker Hughes Canada總裁，並於2017年7月至2018年11月擔任銷售和商業總監。2016年10月至2017年6月，他擔任北美地區Surface總裁。在為貝克休斯公司及其附屬公司工作之前，希林先生於2014年12月至2016年10月擔任TETRA Technologies，Inc.高級副總裁。從1995年到2014年，席林先生受僱於斯倫貝謝有限公司，擔任過多個職位。希林先生於1995年獲得德克薩斯農工大學化學工程學士學位，並於2008年獲得鹿特丹大學工商管理碩士學位。
勞倫斯優先
自2020年以來擔任董事	I	59	First先生目前擔任Ascribe Capital LLC(“Ascribe”)的首席投資官兼董事總經理。他第一次加入Ascribe是在2008年。在加入Ascribe之前，First先生是美林信貸部的董事總經理兼聯合投資組合經理，該信貸部是該公司資本的專有投資平臺，負責評估和管理該團隊北美投資組合中的資產，包括非投資級銀行貸款、壓力/不良固定收益投資以及公共和私人股本。在2003年加入美林之前，First先生是Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP律師事務所破產和重組部門的高級合夥人，他於1987年在那裏開始了他的法律生涯。在Fry Frank，他既代表債務人和債權人進行庭內和庭外重組，也代表陷入財務困境的公司的貸款人、投資者和潛在買家和賣家。在加入弗裏德·弗蘭克的破產和重組部門之前，他是公司部門的成員，並於1994年成為該部門的合夥人。First先生代表Ascribe Capital LLC自2020年以來一直是Fuse Media的董事會成員，自2018年5月以來一直是Nuverra Environmental Solutions Inc.的董事會成員，自2017年4月以來一直是福布斯能源服務有限公司(Forbes Energy Services Ltd.)的董事會成員。2013年至2018年，他擔任地球動力學公司董事會董事；2014年8月至2015年8月，擔任Alion科技公司董事會董事；2010年7月至2018年3月，擔任EnviroSolutions Inc.董事。首先，他獲得了哈弗福德學院的歷史和社會學學士學位，以及紐約大學法學院的法學博士學位。他還曾就讀於倫敦經濟學院(London School Of Economics)。First先生在金融和法律行業的背景為董事會提供了寶貴的專業知識。


約翰·傑克遜
獨立董事自2016年以來	第二部分：	61	傑克遜先生自2010年3月起擔任斯巴達能源合夥公司首席執行官，並自2021年1月起擔任CSI Compressco首席執行官，當時斯巴達收購了CSI Compressco(CCLP)的普通合夥人權益。在此之前，傑克遜先生在2008年1月至2009年10月期間擔任Price Gregory Services，Inc.的董事長兼首席執行官，該公司是一家專門從事管道建設的領先能源基礎設施服務提供商。在加入Price Gregory之前，傑克遜先生於2004年10月至2007年8月擔任漢諾威壓縮機公司總裁兼首席執行官，2002年1月至2004年9月擔任漢諾威公司首席財務官。在此之前，傑克遜先生曾在杜克能源現場服務公司擔任過多個職位，包括首席財務官，他還在聯合太平洋資源公司擔任過多個職位。傑克遜目前是Seitel，Inc.和Main Street Capital Corp.的董事會成員，此前曾在CNX Midstream(2015-2020年)、Select Energy Services(2012-2015)、RSH Energy(2013-2014)、Encore Energy Partners(2009-2011年)和Exterran Holdings，Inc.(2007-2009年)擔任董事會成員。傑克遜先生在貝勒大學獲得了會計學工商管理學士學位。
鄭志剛(Derek Jeong)
自2020年以來擔任董事	第二部分：	30	鄭先生目前擔任Ascribe的校長。鄭志剛於2014年加入Ascribe Capital。此前，他在摩根大通(J.P.Morgan)擔任槓桿融資部門的分析師。鄭先生獲得康奈爾大學戴森應用經濟與管理學院金融與戰略學士學位。
詹姆斯·D·克恩
獨立董事自2016年以來	三、	54	克恩一直擔任Majestic Ventures 1 LLC的管理合夥人，這是一家自2014年5月以來專注於早期成長型公司的諮詢和投資合夥企業。克恩還擔任過First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.(前身為THL Credit，Inc.)的董事。自2014年12月以來，以及自2018年2月以來的Boart LongYear。此外，克恩自2014年5月以來一直擔任消費者體育分析系統設計公司PlaySight Interactive Ltd.的董事會成員。2010年至2014年，克恩先生擔任野村證券(Nomura Securities)董事總經理，擔任全球金融集團(Global Finance FIG)和美洲專業金融投資銀行(Specialty Finance Investment Banking)負責人。他之前曾在摩根大通證券(J.P.Morgan Securities)擔任專注於資產管理和專業金融客户的FIG業務董事總經理，並在1994年至2008年擔任貝爾斯登(Bear Stearns)高級董事總經理，在那裏他擔任過多個職位，包括戰略金融-FIG主管、公司衍生品主管，以及該公司結構性股票產品部的創始成員。克恩先生擁有南加州大學馬歇爾商學院的理科學士學位。
羅斯·所羅門
自2020年以來擔任董事	三、	33	所羅門先生目前擔任Ascribe公司的常務董事。所羅門於2012年加入Ascribe。此前，他在Evercore Partners擔任重組和債務資本市場集團的分析師。所羅門先生自2020年11月以來一直擔任Phillips Pet Food&Supply的董事，並在2016年至2018年擔任地球動力學公司的董事。所羅門先生獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。

導演經驗、資歷、屬性和技能. 我們提名的董事和董事為董事會帶來的相關經驗、資歷、屬性和技能包括：對於昆塔納先生，工程、金融、國際、領導力、工業、公共政策和技術；對於席林先生，具有豐富的能源行業領導經驗；對於First先生，具有金融和法律行業的知識和理解；對於傑克遜先生，具有能源工業、財務和會計方面的首席執行官經驗；對於鄭先生，具有廣泛的金融專業知識；對於Kern先生，具有戰略金融、資本市場活動、衍生專業知識和審計委員會經驗；對於所羅門先生來説，具有豐富的金融專業知識。我們的董事中只有一位席林先生是公司的高級職員。希林先生，我們的總裁兼首席執行官，在我們的行業擁有超過25年的經驗。

家庭關係。我們的任何董事、董事提名人或高管之間都沒有家族關係。


行政主任

下表列出了有關我們執行官員的某些信息。高級職員由董事會每年選舉產生，任職至其繼任者經正式選舉併合格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。截至2021年4月7日，我們各高管的年齡和職位如下：

名字

年齡

職位

基思·L·席林(1)

總裁、首席執行官兼董事

亞當·L·赫爾利

執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書

詹姆斯·F·紐曼

執行副總裁-運營

斯特林·J·倫肖(Sterling J.Renshaw)

西部地區高級副總裁

布蘭登·麥奎爾(Brandon McGuire)

華中地區高級副總裁

埃裏克·W·蘭寧

首席人力資源官

佈雷特·J·泰勒

質量、健康、安全和環境副總裁

佩德羅·布希加斯

首席信息技術官

邁克爾·S·亨利

副總裁兼首席會計官

羅伯特·里布

副總裁兼總法律顧問

1.有關希林先生的傳記信息，請參閲“有關我們董事的信息“從第4頁開始。

亞當·L·赫爾利(執行副總裁、首席財務官、司庫兼祕書)有17年的相關行業經驗。他之前曾擔任我們的運營執行副總裁，並從2018年7月開始擔任戰略和業務發展副總裁，從2020年3月開始擔任首席集成官。在加入Basic之前，他曾於2016年至2018年在專注於能源的商業銀行Intrepid Partners擔任專注於油氣併購諮詢的投資銀行家，並在2013年至2016年擔任高盛(Goldman Sachs)的投資銀行家。在此之前，赫爾利在美國陸軍服役8年，最著名的是擔任特種部隊班長和步兵排長。赫爾利先生畢業於西點軍校美國軍事學院，獲得理學學士學位，並獲得杜克大學工商管理碩士學位。

詹姆斯·F·紐曼(運營執行副總裁)擁有35年的相關行業經驗，自2013年10月以來一直擔任我們負責區域運營的高級副總裁。他之前是我們集團的副總裁—他從2011年4月至2013年9月擔任二疊紀業務部總裁，自2008年9月以來一直擔任集團副總裁。在加入Basic之前，他於1986年與他人共同創立了Triple N Services，並擔任總裁至2008年5月。他最初在封堵和廢棄作業中擔任基本的區域經理。紐曼先生是註冊專業工程師，活躍在石油工程師協會。紐曼先生畢業於科羅拉多礦業學院，獲得石油工程學士學位。

斯特林·J·倫肖(Sterling J.Renshaw)(西部地區高級副總裁)於2020年3月通過收購C&J Well Services，Inc.加入Basic，擔任西部地區高級副總裁。在此之前，他曾擔任NexTier的高級副總裁—Well Services在與強生能源服務公司(C&J Energy Services，Inc.)合併後於2019年10月開始。他之前曾擔任強生油井支持服務部總裁，自2017年8月以來一直擔任該職位。他於2015年3月加入C&J，擔任油井支持服務西北地區運營高級副總裁，當時C&J與Nabors Industries Ltd的完井和生產服務業務相結合。Renshaw先生擁有30多年的行業經驗，處理油井支持服務的方方面面。他最初加入池井服務公司(Pool Well Services)，後來該公司於1988年被納博斯(Nabors)收購，然後被強生(C&J)收購。從那時起，他擔任了許多運營和管理職位，責任越來越大。

布蘭登·麥奎爾(Brandon McGuire)(華中地區高級副總裁)McGuire先生在基礎能源服務領域擁有15年的行業經驗，並於2017年成為二疊紀盆地部門的副總裁。在晉升之前，McGuire先生是墨西哥灣沿岸地區的副總裁，之前曾在多個部門任職，其中包括Basic Energy在墨西哥灣沿岸、中部和落基山區的公司辦事處的業務開發、IT、區域總監和運營部門。麥圭爾先生擁有安吉洛州立大學的會計學學士學位和工商管理碩士學位。

埃裏克·W·蘭寧 (首席人力資源官)在石油和天然氣、工程和建築、國防和政府服務以及科技行業擁有超過27年的人力資源經驗，以及超過16年的人力資源領導職位經驗。在2015年8月加入Basic之前，Lannen先生曾擔任DynCorp International人力資源部高級副總裁和McDermott International人力資源副總裁。Lannen先生之前的經驗包括：五大洲IBM成長型市場的人才招聘主管；凱洛格·布朗與魯特公司(KBR)政府服務部的人力資源主管；以及哈里伯頓公司的幾個人力資源職位。蘭能先生畢業於德克薩斯農工大學，獲得理學學士學位。

佈雷特·J·泰勒 (副總裁)- 質量、健康、安全和環境)他擁有27年的相關行業經驗。自2020年11月以來，他一直擔任我們的副總裁，負責質量、健康、安全和環境。從2018年12月到2020年11月，他在Basic工作，擔任首席技術官。2013年6月至2018年12月，他在Basic工作，擔任製造和設備副總裁。在加入Basic之前，他於2010年至2013年擔任俄克拉何馬州塔爾薩市Taylor Industries，LLC(“Taylor Industries”)總裁。2009年至2010年，他擔任Serva Group Manufacturing負責銷售和市場營銷的執行副總裁。在此之前，泰勒先生在泰勒工業公司擔任了11年來職責不斷增加的職位。他在泰勒工業公司的任期包括2008年至2009年擔任顧問、銷售總裁，2003年至2008年擔任泰勒工業公司總裁，2001年至2003年擔任總經理兼業務發展副總裁，1997年至1999年擔任銷售和營銷經理。泰勒先生畢業於俄克拉荷馬大學，獲得商學學士學位。

佩德羅·布希加斯(Pedro R.Buhigas) (首席信息技術官)。Buhigas先生在該行業擁有超過15年的IT領導經驗。布希加斯最近被任命為2020年的首席信息技術官。自2019年3月以來，他曾擔任公司負責信息系統和技術的副總裁。在加入Basic之前，他於2016年6月至2019年2月擔任TETRA Technologies信息技術副總裁，TETRA Technologies是上游能源行業完井液、水管理和壓縮服務的領先解決方案提供商，Stallion Ofield Services於2005年12月至2016年6月擔任油氣運營輔助租賃和服務提供商，自2012年1月起擔任首席信息官。Buhigas先生早期的職業生涯包括責任越來越大的軟件開發職位，包括微軟公司的軟件設計工程師。Buhigas先生在俄亥俄州立大學獲得計算機和信息科學學士學位。

邁克爾·S·亨利 (副總裁兼首席會計官)。亨利先生擁有26年的財務和會計相關經驗。他於2020年11月加入Basic。在加入Basic之前，他從2015年10月開始擔任FTS國際服務有限責任公司的公司總監，並於2014年2月至2015年10月擔任會計政策和外部報告總監。從2008年2月到2014年2月，Henry先生擔任RadioShack公司的財務報告總監。亨利先生職業生涯的前八年是在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers，LLP)從事公共會計工作的。亨利先生獲得得克薩斯基督教大學會計學學士學位。

羅伯特·里布 (副總裁兼總法律顧問)。里布於2021年1月加入基礎能源服務公司。2014年9月至2021年1月，他曾在傑克遜·沃克律師事務所(Jackson Walker LLP)擔任律師，這是一家總部位於德克薩斯州的律師事務所，擁有400多名律師。里布畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校(University Of Texas At Austin)會計學學士學位，並在德克薩斯理工大學法學院(Texas Tech University School Of Law)獲得法學博士學位。

家庭關係。我們的任何董事、董事提名人或高管之間都沒有家族關係。


董事會


董事會

補償。作為我們僱員的董事在董事會或任何委員會中不收取預聘費或服務費。我們付錢給非僱員董事，以換取他們擔任董事的服務。2020年，非僱員董事的年費為8.5萬美元，我們的董事長額外獲得4.5萬美元。此外，每個委員會主席的年費如下：審計委員會--15,000美元；薪酬委員會--15,000美元；提名和公司治理委員會--10,000美元。

根據2021年3月15日支付的非僱員董事激勵計劃，我們向每位非僱員董事發放了10萬美元的限制性現金獎勵(或我們董事長的總計145,000美元)。董事因出席董事會或委員會會議而產生的合理自付費用以及與履行董事職責有關的其他合理費用將獲得報銷。

獨立。我們的董事會目前由七名成員組成，其中包括三名被我們的董事會確定為獨立的成員-昆塔納先生、傑克遜先生和克恩先生。

我們的普通股在場外交易系統(OTCQX)掛牌交易。根據OTCQX規則，我們必須有至少兩名獨立董事會成員以及一個由獨立董事佔多數的審計委員會。本公司確定董事獨立性的標準要求每年對董事獨立性進行評估。除非董事會確認董事與管理層或本公司並無任何關係，以致可能幹擾其獨立判斷的行使，包括根據場外買賣合約規則會令董事喪失獨立資格的任何關係，否則董事不得被視為獨立。

董事會已根據本公司指引及OTCQX規則及(就審計委員會而言)美國證券交易委員會(“SEC”)規則(包括規則10A-3(B))評估每位非僱員董事的獨立性。根據昆塔納、傑克遜和克恩提供的信息，根據OTCQX和SEC的規定，董事會已經肯定地確定昆塔納、傑克遜和克恩是獨立董事。

就薪酬委員會而言，根據規則16b-3，克恩先生、First、Solomon和Jeong被確定為非僱員董事。

董事會的委員會

董事會有以下三個常設委員會，每個委員會都有董事會通過的書面章程，並可在我們的網站上查閲：

•審計委員會；

•提名及企業管治委員會；以及

•補償委員會。

我們審計委員會的所有董事目前都是獨立的，符合2002年薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)、場外交易市場(OTCQX)規則和證券交易委員會(SEC)規則的要求。下表顯示了每位董事任職的委員會：


導演	審計	提名與公司治理	補償
胡裏奧·M·昆塔納	X	X*
基思·席林(Keith Schilling)
詹姆斯·D·克恩	X		X*
約翰·傑克遜	X*	X
拉里第一			X
羅斯·所羅門		X	X
鄭志剛(Derek Jeong)		X	X

*主席。

審計委員會。審計委員會由傑克遜先生(主席)、克恩先生和昆塔納先生組成。

為促進審計的獨立性，審計委員會分別與獨立審計師、內部審計師和管理層進行聯合諮詢。董事會已確定傑克遜先生是S-K條例第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會由昆塔納先生(主席)、傑克遜先生、鄭先生和所羅門先生組成。

提名和公司治理委員會已經建立了確定和評估董事被提名人的程序。在確定和評估被提名人時考慮的眾多因素中，提名和公司治理委員會首先考慮董事會的需要。候選人將首先接受提名和公司治理委員會的面試。如果獲得提名和公司治理委員會的批准，候選人將接受董事會其他成員的面試。全體董事會將在考慮提名和公司治理委員會的建議後批准所有最終提名，該等感興趣的董事將視情況迴避。委員會主席將代表委員會其他成員，正式邀請獲批准的候選人蔘選委員會成員。

提名及公司管治委員會將繼續尋求機會，增加董事在本公司董事會的多元化服務。儘管提名和公司治理委員會對確定董事被提名人的多樣性沒有具體要求，但提名和公司治理委員會歷來認為，並將繼續考慮多樣性是評估董事被提名人資格和經驗的一個重要因素。在這方面，提名和公司治理委員會將努力實現董事會董事在專業經驗、技能、視角、文化、種族和性別方面的全面多樣性和多樣性。

股東可以根據公司章程提名董事候選人。此類提名必須以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。建議書必須列出有關被提名人和被提名股東的某些信息。以上是一個總結，並對附例的具體要求和程序，包括提案的時間、控制等進行了説明。

股東通知必須向每個被提名人列出根據美國證券法可能要求在董事選舉委託書徵集中披露的與被提名人有關的所有信息，包括被推薦為董事候選人的人在委託書中被提名為被提名人以及當選後擔任董事的書面同意。股東通知書亦必須列明(I)發出通知的股東及(Ii)(如有)(A)代表作出提名的實益擁有人，(B)該股東或(A)條所述任何實益擁有人的任何聯屬公司或任何實益擁有人，以及(C)任何前述人士就本公司一致行動或與其有任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)以收購、持有、投票(除非根據在某些特定情況下給予的可撤銷委託書)或處置本公司的任何股本，或合作獲取、改變或影響本公司的控制權(獨立財務、法律和其他顧問在各自業務的正常過程中行事的除外)(第(A)、(B)和(C)款中的每個人均稱為“股東聯繫者”)：(1)描述與任何股東聯繫者達成的每項協議、安排或諒解；(2)股東在本公司賬簿上的名稱和記錄地址，該股東的主要職業，以及任何股東關聯人的姓名和地址；(3)直接或間接由該股東或任何股東關聯人直接或間接記錄持有或實益擁有的公司股權和其他證券的類別或系列和數量, 該股東或任何股東相聯人士取得該等股份的日期，以及該等記錄或實益擁有權的文件證據；(4)股東或任何股東相聯人士記錄持有或實益擁有的所有衍生權益清單；(5)該股東或任何股東相聯人士與之訂立投票協議的每名人士的姓名；(6)每名股東或任何股東相聯人士在提名建議書中所擁有的所有其他重大權益的詳情；(6)該股東或任何股東相聯人士在提名中的所有其他重大權益的詳細資料；(4)該股東或任何股東相聯人士所持有或實益擁有的所有衍生權益的清單；(5)該股東或任何股東相聯人士與之訂立投票協議的每名人士的姓名(定義見附例)；(7)所有該等衍生權益、投票協議或其他權益的所有經濟條款的描述，以及與每項該等衍生權益、投票協議或其他權益有關的所有協議及其他文件的副本；及(8)該股東及任何股東相聯人士涉及本公司任何證券的所有交易一覽表

或通知日期前六個月內的任何衍生權益、投票協議或其他權益。

為及時起見，股東年會上發出的股東通知，應在公司上一年股東年會日期一週年前不少於90天，也不超過120天，送達或郵寄至公司主要執行機構；但是，前提是股東周年大會日期如於上一年度並無舉行，或股東周年大會日期自上一年度股東周年大會日期起變動超過30個歷日，本公司必須於該股東周年大會日期前不少於90天但不超過120天，或如該股東周年大會首次公佈日期少於100天，則須於本公司首次公佈召開股東周年大會日期後第十(10)天收到該通知，否則本公司須於該股東周年大會日期前不少於100天，於該股東周年大會日期首次公佈日期後第十(10)天收到該通知，否則通知須於該股東周年大會日期前不少於90天但不超過120天送達，或如該股東周年大會首次公佈日期少於100天，則須於本公司首次公佈該會議日期後第十(10)天收到通知。

如股東提供的資料在任何重要方面欠缺，或如上述程序未獲遵守，則董事會可決定股東提名不應提交大會，而被提名人並無資格當選為本公司董事。提名和公司治理委員會不會改變其評估候選人的方式，包括以上規定的最低標準，基於候選人是否由股東推薦。

補償委員會。薪酬委員會由克恩先生(主席)、First先生、鄭先生和所羅門先生組成。


企業管治指引及道德守則

董事會已採納“企業管治指引”，該指引提供了一個靈活的架構，董事會可在其轄下委員會的支持下，指導本公司的事務。董事會還通過了一項適用於本公司董事和高管的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。公司管治指引及道德守則載於公司網站“投資者關係-公司管治”一欄(Www.basices.com).

項目11.高管薪酬

概述

我們目前是一家規模較小的報告公司。就SEC的高管薪酬披露規則而言，我們被要求提供截至2020年12月31日的財年的薪酬摘要表和財政年終表傑出股權獎勵，以及有限的敍述性披露。此外，我們的報告義務僅適用於在上一財年擔任本公司首席執行官的每位高管、其他兩名薪酬最高的高管以及我們的前首席財務官，因為如果他在上一財年末擔任高管，他將成為薪酬最高的兩名高管之一。在整個討論過程中，我們將上述個人稱為“近地天體”，他們的姓名、頭銜和職位如下：


名字						主體地位
基思·L·席林						總裁兼首席執行官
亞當·L·赫爾利						執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書
詹姆斯·F·紐曼						負責運營的執行副總裁
T.M.“羅伊”·帕特森 (1)						前總裁兼首席執行官
大衞·S·舒勒默(David S.Schorlemer) (2)						前高級副總裁、首席財務官、財務主管和祕書

1.帕特森在本報告涵蓋的部分薪酬期間擔任首席執行官。Patterson先生於2020年1月2日辭職，由Schilling先生接替擔任我們的總裁兼首席執行官。

2.Schorlemer先生在本報告涵蓋的部分薪酬期間擔任首席財務官。Schorlemer先生於2020年10月6日辭職，由Hurley先生接替擔任執行副總裁兼首席財務官。

是什麼指引着我們的計劃

我們的薪酬理念和目標。我們歷史性的薪酬理念是由以下指導原則驅動的，這些指導原則加強了業務業績、股東價值創造和高級領導層之間的關鍵聯繫：

•績效補償：我們高管總薪酬的很大一部分是可變的，取決於某些具體和可衡量的年度和長期業務業績目標的實現情況。

•股東對齊：高管通過薪酬要素(基本工資、年度和長期激勵)獲得薪酬，旨在為股東創造長期價值，並培養所有權文化。

•競爭力：目標薪酬設定在與在其他石油和天然氣公司擔任類似職位的個人的水平具有競爭力的水平，我們與這些公司競爭業務和人才。

•吸引和留住：高管薪酬計劃使公司能夠留住優秀的高管人才，並吸引更多的頂級領導層。

補償的主要要素：直接補償總額(下稱“貿發局”).在截至2020年12月31日的一年裏，我們的薪酬理念得到了我們高管薪酬計劃中以下主要要素的支持：


元素	形式	目的
基本工資	現金(固定)	相對於市場中值的類似職位，提供具有競爭力的費率。這使公司能夠吸引和留住關鍵的管理人才。
季度獎勵獎金計劃**	現金(可變)	在特定地區、地區和部門，合格高管的薪酬與其特定業務內所用資產的財務回報、收入增長和安全目標的實現直接掛鈎。
年度現金獎金計劃	現金(可變)	為實現推動長期股東價值的年度財務和戰略目標提供動力和獎勵。
長期激勵	現金或股權(可變)	激勵執行長期財務/戰略增長目標，以推動股東價值創造並支持公司的留任戰略。

*首席執行官、首席財務官和區域運營高級副總裁不參與此計劃。根據本計劃授予其他近地天體的任何獎金將從年度現金獎金計劃下收到的任何獎金中扣除。

第162(M)條. 我們在設計高管薪酬計劃時會考慮吸引、留住和激勵領導者等目標。我們也考慮了補償的免税問題，但這不是我們唯一的考慮。對於聯邦所得税，薪酬是一項幾乎所有員工都可以完全免税的費用。我們的近地天體受到不同的對待。他們一百萬以上的工資是不可扣税的。自2018年及以後的納税年度起生效，100萬扣減限額的績效薪酬例外被廢除。由於取消了162(M)限制中的績效薪酬例外，為我們的近地天體設計完全免税的計劃的機會實際上已經被消除了。因此，我們認為，無論是現在還是將來，税收減免對我們的項目設計的影響都會較小。

薪酬彙總表

以下信息涉及本公司在截至2020和2019年的財年支付給在上一財年擔任本公司首席執行官的每位高管、其他兩位薪酬最高的高管以及我們的前首席財務官的薪酬，因為如果他在上一財年結束時擔任高管，他將成為薪酬最高的兩位高管之一：


名稱和主體地位	年	薪金 ($)(1)	獎金 ($)(2)	股票獎勵(元)(3)	非股權激勵計劃薪酬(美元)(4)	所有其他補償($)(5)	總計 ($)
基思·L·席林	2020	557,500	150,000	—	213,800	1,301,473	2,222,773
總裁兼首席執行官	2019	—	—	—	—	—	—
亞當·L·赫爾利	2020	328,384	—	—	82,941	431,278	842,603
執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書
詹姆斯·F·紐曼	2020	360,966	—	—	91,403	557,744	1,010,113
負責運營的執行副總裁	2019	420,930	—	312,503	234,232	8,360	976,025
T.M.“羅伊”·帕特森	2020	27,730	—	—	360,000	1,909,467	2,297,197
前總裁兼首席執行官	2019	713,860	—	—	—	429,509	1,143,369
大衞·舒勒默(David Schorlemer)	2020	286,154	200,000	—	—	70,665	556,819
前高級副總裁、首席財務官、財務主管和祕書	2019	400,000	200,000	299,340	243,320	900	1,143,560

______________

1.根據他們的僱傭協議條款，希林先生、赫爾利先生、紐曼先生、帕特森先生和舒勒默先生有權獲得下文“僱傭協議”中描述的補償。

2.根據2020年1月的任命，希林先生獲得了15萬美元的保證現金付款。根據2018年8月的任命，Schorlemer先生在2019年3月15日和2020年3月15日分別獲得了20萬美元的保證現金付款。2019年，帕特森、舒勒默和紐曼獲得了2019年業績的年度現金獎金，獎金於2020年初支付。2020年，希林、紐曼和赫爾利獲得了2020年業績的年度現金獎金，這筆獎金是在2021年初支付的。

3.此列代表授予每個適用的指定高管的RSA、基於時間的虛擬股票和基於績效的虛擬股票的總授予日期公允價值。2019年授予的基於業績的幻影股票的授予日期公允價值1.22美元是根據FASB ASC主題718，基於授予日期(2019年5月15日)的公允價值計算的。基於時間的RSA和基於時間的虛擬股票的價值是根據股票在授予日期(2019年5月15日)的收盤價計算的。高管在授予績效或時間獎勵時將實現的實際價值將取決於授予日公司股票的市場價格，因此不能保證高管實現的價值將等於或接近授予日公司股票的市場價格。請參閲公司於2020年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，以進一步討論我們對基於股票的薪酬的授予日期估值。

4.反映利用我們年度現金獎金激勵薪酬計劃下的指標支付的獎金總額。

5.包括授予適用的指定高管的長期獎勵現金獎勵。包括2019年和2020年的車輛津貼7,460美元和紐曼的5,371美元。包括紐曼和舒勒默2019年900美元的手機津貼。帕特森和席林沒有參加2019年和2020年的手機津貼計劃。Patterson先生於2019年及2020年的所有其他補償，均與下述離職協議所規定的遣散費有關。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了截至2020年12月31日我們任命的每位高管的未行使股票期權和未授予限制性股票的信息：


期權大獎		股票大獎

	未行使期權標的證券數量	期權行權價	期權到期日期	未歸屬的股份或股額單位數	未歸屬的股份或股份制單位的市值	股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量	股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市場或派息價值

	(#)
名字	可操練的	($)		(#)	($)	(#)	($)
(a)	(b)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)	(j)
T.M.“羅伊”帕特森(1)
大衞·舒勒默(2)
亞當·L·赫爾利
5/15/2019 (3)	—	—	—	—	—	19,402	$1,940
5/15/2019 (4)	—	—	—	19,402	$1,940	—	—
5/15/2019 (5)	—	—	—	29,103	$2,910	—	—
詹姆斯·F·紐曼
12/23/2016 (6)	35,614	$36.55	12/31/2026	—	—	—	—
2/22/2017 (7)	35,614	$41.93	2/22/2027	—	—	—	—



5/15/2019 (3)	—	—	—	—	—	27,778	$2,778
5/15/2019 (4)	—	—	—	27,778	$2,778	—	—
5/15/2019 (5)	—	—	—	41,667	$4,167	—	—

1.2019年9月13日，T.M.先生。“Roe”Patterson通知董事會他自願辭去公司總裁兼首席執行官的決定。因此，他所有未償還的股票和期權獎勵都被沒收了。

2.2020年9月28日，David S.Schorlemer先生通知董事會，他決定自願辭去公司高級副總裁兼首席財務官一職。因此，他所有未償還的股票獎勵都被沒收了。

3.根據薪酬委員會的建議，我們的董事會於2019年5月15日向某些管理層成員(包括我們指定的高管)發放了RSA。RSA從2020年5月15日開始分三次平等的年度分期付款。

4.2019年5月15日，董事會薪酬委員會向某些管理層成員發放了以現金結算的、以時間為基礎的影子限制性股票。根據LTIP授予的現金結算的基於時間的幻影股票，於2020年5月15日、2021年和2022年以三分之一的增量授予。每股現金結算的基於時間的虛擬股票在經濟上相當於一股公司普通股，最高結算金額為每股虛擬股票9.00美元，在某些情況下可以加速歸屬。

5.2019年5月15日，董事會薪酬委員會向某些管理層成員發放了現金結算的基於業績的影子限制性股票。該獎項的業績是根據公司相對總股票回報率(“TSR”)與選定的能源服務公司同業集團的TSR進行比較來衡量的。這些單位有兩年的履約期，將從2021年5月15日開始分成兩個等額的分期付款。每股現金結算的基於時間的虛擬股票在經濟上相當於一股公司普通股，最高結算金額為每股虛擬股票9.00美元，在某些情況下可以加速歸屬。

6.這些期權從2017年12月23日開始等額分期付款。自2019年12月31日起，這些期權全部歸屬。

7.這些期權從2018年2月8日開始等額分期付款。截至2020年2月22日，這些期權已完全授予。

董事薪酬

下表列出了除基思·L·希林(Keith L.Schilling)以外的每一位董事2020年的薪酬信息，希林是一名被任命的高管，擔任董事期間沒有獲得任何薪酬：


名字	以現金賺取或支付的費用	所有其他補償	總計
	($)	($)	($)
(a)	(b)	(g) (1)	(h)
胡裏奧·M·昆塔納(主席)	135,000	145,963	280,963
勞倫斯第一名(2)	—	—	—
約翰·傑克遜	100,000	100,963	200,963
詹姆斯·D·克恩	98,750	100,963	199,713
Derek Jeong(2)	—	—	—
羅斯·所羅門(2)	—	—	—
塞繆爾·E·蘭福德(3)	21,250	963	22,213
蒂莫西·H·戴(3)	25,000	1,938	26,938

1.本欄包括授予每位適用董事的長期激勵現金獎勵總額，以及現金結算的影子股票獎勵的歸屬。

2.首先，鄭所羅門將所有薪酬分配給歸屬資本。

3.戴伊和蘭福德從董事會辭職，從2020年3月9日起生效。

有關2020年董事服務費的更多信息，包括每年的預聘費、委員會和主席費用以及會議費，請參閲“董事會和委員會-董事會-薪酬”。

僱傭協議

根據我們與總裁兼首席執行官Keith L.Schilling於2019年12月19日生效的僱傭協議，Schilling先生的初始年度基本工資定為65萬美元，並至少每年進行調整。如果達到一定的績效標準，席林先生有權獲得年度績效獎金。此外，根據我們的長期股權激勵計劃，席林先生有資格不時獲得股票期權和其他長期股權激勵薪酬。如果希林先生因某些原因被解僱，他將有權獲得相當於他的年度基本工資總和的1.5倍的一次性遣散費，加上(I)他在終止僱傭發生的全年的當前年度獎勵目標獎金或(Ii)他在過去三個完整會計年度中的任何一個獲得的最高年度獎勵獎金，兩者中較高的一個。此外，如果在公司控制權變更之前的6個月內或之後的12個月內，公司沒有續簽希林先生的僱傭協議，也沒有簽訂新的僱傭協議，希林先生將有權獲得上述相同的遣散費福利，但受某些條件的限制。希林的僱傭協議每年1月1日自動續簽ST除非我們或希林先生適當地發出終止通知，否則期限為一年。如果我們因其他原因沒有續簽希林先生的僱傭協議，並且在當時的任期屆滿之前沒有簽訂新的僱傭協議，希林先生將有權獲得上述相同的遣散費福利。

吾等於2019年9月13日與Patterson先生訂立離職協議(“離職協議”)，根據該協議，Patterson先生收到(I)遣散費1,442,000美元，減去適用的税項及預扣款項，以及於他於2020年1月2日(“離職日期”)與本公司分居6個月後10天內一次性支付20萬美元現金，(Ii)在分居日期後最多18個月的税後退還眼鏡蛇保費的100%。及(Iii)退還他在與分居協議有關的磋商中招致的最高達20,000元的律師費。此外，Patterson先生獲得(I)截至離職日期的所有基本工資、截至離職日的任何累積未使用帶薪假期的工資以及他2019年的績效獎金，每種情況下都按照Patterson先生的修訂和重新僱用支付。

經修訂的截至2016年10月24日的協議，以及(Ii)基本能源服務公司401(K)計劃和基本能源服務公司高管遞延補償計劃下的所有既得利益，每種情況下均根據各自計劃的條款。

根據離職協議，之前授予Patterson先生的所有股權激勵獎勵繼續受各自獎勵協議的條款和條件管轄。所有在離職日期之前未授予的獎勵在離職日起被沒收。在分離日期之前授予的所有股票期權在分離日期之後的90天內仍可行使，之後到期。

吾等於二零二零年九月二十八日與Schorlemer先生訂立離職協議(“離職協議”)，根據該協議，彼可獲得(I)截至離職日期的所有基本工資、支付截至離職日期的任何應計未用帶薪假期，以及按比例分配的2020年度績效獎金，兩者均按照Schorlemer先生於2018年8月27日的僱傭協議支付，及(Ii)Basic Energy Services，Inc.項下的所有既得福利。在每種情況下，按照各自計劃的條款。

在赫爾利先生於2020年9月29日從負責運營的執行副總裁轉變為執行副總裁、首席財務官、財務主管和祕書之後，赫爾利先生的僱傭協議規定基本工資為45萬美元。如果達到一定的績效標準，赫爾利還有權獲得年度績效獎金。根據僱傭協議，赫爾利先生有資格不時獲得Basic公司股權薪酬計劃下的長期股權激勵薪酬獎勵。

如果赫爾利先生因某些原因被解僱，他將有權獲得相當於其基本工資之和的1.5倍的一次性遣散費，以及他在終止僱傭發生的全年的當前年度激勵目標獎金。此外，如果Hurley先生在Basic的控制權變更之前的6個月內或之後的12個月內因某些原因被解僱，他將有權獲得相當於其基本工資總和的兩倍的一次性遣散費加上(I)終止僱傭發生的全年的當前年度激勵目標獎金或(Ii)他在過去三個完整會計年度中任何一個獲得的最高年度激勵獎金，兩者以較高者為準。倘若在本公司控制權變更前六個月或之後十二個月內，本公司未續簽Hurley先生的僱傭協議，且未訂立新的僱傭協議，則Hurley先生將有權獲得上述相同的遣散費福利，但須受若干條件規限。

根據紐曼先生的僱傭協議，在紐曼先生從2020年9月29日起從地區業務高級副總裁轉變為業務執行副總裁後，紐曼先生的年基本工資為408,048美元。如果達到一定的績效標準，紐曼先生還有權獲得年度績效獎金。此外，根據我們的長期股權激勵計劃，紐曼先生有資格不時獲得股票期權和其他長期股權激勵薪酬。如果紐曼先生因某些原因被解僱，他將有權獲得相當於其年度基本工資之和的1.5倍的一次性遣散費，以及他在終止僱傭發生的全年的當前年度激勵目標獎金之和。此外，如在本公司控制權變更前六個月內或在本公司控制權變更後十二個月內因某些原因被終止聘用，他將有權獲得一筆相當於其年度基本工資總和兩倍的遣散費，加上(I)終止聘用發生的整個年度的當前年度獎勵目標獎金或(Ii)他在過去三個會計年度中任何一個年度獲得的最高年度獎勵獎金，兩者以較高者為準。僱傭協議每年1月1日自動續簽。ST為期一年，除非我們或該官員適當地發出終止通知。如果我們因其他原因沒有續簽他的僱傭協議，並且在當時的任期屆滿之前沒有簽訂新的僱傭協議，紐曼先生將有權獲得上述相同的遣散費福利。

紐曼先生的僱傭協議還規定了總付款額，其範圍與“守則”第280G條適用於超額“降落傘”付款一樣。

作為我們簽訂上述僱傭協議的代價，希林先生、赫爾利先生和紐曼先生各自在他們的僱傭協議中同意，在我們無故或他有充分理由終止僱傭後的六個月內，以及在他因退休或任何其他原因終止僱傭關係後的兩年內，他們將不會，

從事任何與我們競爭的業務，向任何與我們競爭的實體提供服務，或從我們的某些客户或潛在客户那裏招攬業務。如果此類終止發生在本公司控制權變更後12個月內，這些非競爭限制將不適用。此外，每名人員均已同意，在我們以任何理由終止聘用他後的兩年內，不會要求我們的任何僱員終止、減少或以其他方式對他在本公司的僱傭造成不利影響。

我們的薪酬委員會定期與薪酬顧問檢討和討論我們職員和僱員(包括近地天體)的薪金和工資水平。2021年2月，我們的薪酬委員會根據與薪酬顧問的討論，審查並批准2021年基本工資保持不變：希林--65萬美元；赫爾利--45萬美元；紐曼--408,048美元。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。


根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2020年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的期權、認股權證和權利的信息：


計劃類別	行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(A) (1)	未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 (2)			根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券) (3)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)	352,928		$	39.23		1,379,339
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—			—
總計	352,928		$	39.23		1,379,339

1.代表根據2019年5月14日生效的Basic Energy Services，Inc.長期激勵計劃(LTIP)和2017年5月25日生效的Basic Energy Services，Inc.非僱員董事激勵計劃(修訂後的董事激勵計劃)可發行的普通股股票。包括歸屬股票期權時可能發行的194,264股普通股和歸屬限制性股票獎勵(“RSA”)時可能發行的158,664股普通股。

2.RSA沒有行權價格；因此，RSA被排除在未完成裁決的加權平均行使價格之外。

3.代表截至2020年12月31日根據LTIP剩餘可供授予的普通股數量。如果未授予的任何普通股在沒有交付股票的情況下被取消、沒收或以其他方式終止，那麼這些股票將再次可以根據LTIP發行。



某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年4月30日，(1)據公司管理層所知，實益擁有公司5%以上已發行有表決權證券的所有人、(2)每名現任董事、(3)列在薪酬摘要表中的每名被點名的高管以及(4)所有現任董事和高管作為一個集團實益擁有的普通股股票數量。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

除非另有説明，否則列出的每個股東的營業地址都是德克薩斯州沃斯堡76102號櫻桃街801號2100Suite2100。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權，他或她就擁有該證券的實益所有權。

我們普通股的實益所有權基於24,899,932股普通股和118,805股A系列優先股，可轉換為公司截至2021年4月30日的已發行普通股118,805,000股。

名字

實益所有權的數額和性質

流通股百分比

歸屬資本有限責任公司(1)

122,496,846

85.2 %

詹姆斯·F·紐曼(2)

175,334

亞當·L·赫爾利

45,367

佈雷特·泰勒

58,158

詹姆斯·D·克恩

66,100

胡裏奧·M·昆塔納

36,600

約翰·傑克遜

36,100

基思·L·席林

—

勞倫斯優先

—

羅斯·所羅門

—

鄭志剛(Derek Jeong)

—

全體董事和行政人員(16人)

549,296

0.4 %

* 不到百分之一。

1.完全基於Ascribe Capital LLC(“Ascribe”)於2020年3月10日向SEC提交的附表13D/A中提供的信息。反映3,691,846股本公司普通股和118,805股A系列優先股，可轉換為本公司118,805,000股普通股，由Ascribe III Investments LLC(以下簡稱“Ascribe III”)登記在案。Ascribe是Ascribe III的投資經理，他報告了對本公司122,496,846股普通股的分享投票權和處分權。Ascribe的主要業務地址是紐約公園大道299號，郵編：10171。

2.包括6313份認股權證，以一對一的方式購買該公司的普通股。不包括可通過行使股票期權而發行的71,228股，這些股票可能會被沒收。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

與關聯人的交易.於二零二零年內，除下文“控制變更交易”項下所述的交易外，並無根據S-K法規第404(D)項規定須在本委託書中披露的與關連人士的交易。

審查、批准或批准與人。根據審計委員會章程，審計委員會負責制定程序，批准本公司與任何可能需要披露的高級管理人員或董事之間的所有關聯方交易。董事會已通過一項關於關聯方交易的書面政策，該政策將由審計委員會管理。該保單一般適用於本公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，且任何相關人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接重大利益的交易、安排或關係。相關人士包括(其中包括)本公司董事及高級管理人員、本公司5%或以上有表決權證券的實益擁有人、上述人士的直系親屬，以及上述人士受僱於其中的任何主體或該等人士擁有超過10%實益擁有權權益的任何實體。本公司首席財務官負責在定期安排的會議上將相關人士交易提交審核委員會批准，或如該等批准並不可行，則在該等會議之間向審核委員會主席提交批准。在審議關連人士交易時，審核委員會或(如提交予主席)主席將考慮所有可獲得的相關事實，包括但不限於：交易對本公司的好處；如果關連人士為董事，對董事獨立性的影響；可比產品或服務的其他來源的可用性；交易的條款；以及可供無關第三方或一般本公司員工使用的可比交易的條款。此外, 股東與Ascribe的協議(定義見下文)規定，本公司及其附屬公司的某些行動須經董事會一個僅由至少兩名獨立董事組成的特別委員會批准。該公司不知道在提交給證券交易委員會的文件中要求報告的任何交易，這些政策和程序要麼不需要審查，要麼沒有得到遵守。

控制事務中的更改

於2020年3月9日，本公司與特拉華州有限責任公司Ascribe Investments III LLC(“Ascribe”)、特拉華州NexTier Holding Co.(“賣方”)及特拉華州一家全資附屬公司C&J Well Services，Inc.(“CJWS”)訂立購買協議(“購買協議”)。

根據購買協議，其中包括：(I)賣方轉讓並交付予本公司及本公司向賣方購買及收購賣方持有的CJWS所有已發行及已發行股本(“股票購買”)，使CJWS成為本公司的全資附屬公司；(Ii)作為股票購買代價的一部分，代表本公司向賣方傳達本公司於2023年10月發行的若干10.75釐優先擔保票據，合共歸屬金額為10.75%。(Iii)歸屬與本公司於二零二零年三月九日訂立的交換協議(“交換協議”)，據此(其中包括)將歸屬優先票據歸屬於(A)118,805股新發行的普通股等值優先股(指定為“A系列參與優先股”)，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)及(B)約相等於150萬美元的現金金額(“交換交易”)，並連同(Iv)本公司同意在強生交易完成後聘請Jack Renshaw擔任西部地區高級副總裁。

《交換協議》

根據交換協議，本公司發行118,805股新發行的A系列優先股，作為交換交易的部分代價，佔本公司股權的83%。交易所交易完成後，本公司的公眾股東擁有本公司約14.94%的股權。

本公司已發行及未償還本金額為3.47億元的2023年到期的10.75%高級抵押票據(“票據”)，該票據根據該特定契約發行，日期為2018年10月2日(“基礎契約”)，由本公司、擔保人一方及UMB Bank，National Association(“受託人”)作為受託人及抵押品代理人(“受託人”)發行，並以本公司(擔保人)於2019年8月22日發行的第一份補充契約(“第一份補充契約”)為補充。該等票據於2018年10月2日由本公司、擔保人一方及UMB Bank，National Association作為受託人及抵押品代理人(“受託人”)發行，並於本公司、擔保人之間以該第一份補充契約(日期為2019年8月22日)為補充。根據交換協議，作為交換交易的部分代價，本公司支付了相當於150萬美元的現金金額，即應計(但未支付)利息，從根據票據和契約的條款支付利息的最近日期(包括根據票據和契約的條款支付利息的最近日期，但不包括C&J交易結束日期)歸屬於歸屬優先票據的本金總額。

作為向賣方提供全額付款的代價，公司在C&J交易結束時支付了約100萬美元的現金。2021年3月31日，該公司與Ascribe談判解決了整個償還義務，以換取額外發行高級票據，總面值為4750萬美元。請參閲公司於2021年3月31日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，以進一步討論完整的付款和報銷。

股東協議與治理

就交換協議而言，本公司與Ascribe訂立股東協議。根據股東協議預期，於完成交換協議擬進行的交易的同時，董事會由六名董事重組為七名董事，包括(I)三名任期將於2020年屆滿的第I類董事(“第I類董事”)；(Ii)兩名任期將於2021年屆滿的第II類董事(“第II類董事”)及(Iii)兩名任期將於2022年屆滿的第III類董事(“第III類董事”)。此外，自C&J交易完成之日起，蒂莫西·H·戴先生和塞繆爾·E·蘭福德先生分別辭去董事會職務，(A)勞倫斯·First被任命為一級董事，(B)Derek Jeong被任命為二級董事，(C)羅斯·所羅門被任命為三級董事。根據股東協議的條款，於強生交易完成後及直至董事會權利終止日期(定義見下文)為止，Ascribe有權指定所有董事會成員以供提名為董事會成員，惟該等指定必須確保董事會在任何時候均由至少兩名獨立董事組成。董事會權利終止日期“是指(A)歸屬關聯實體(定義見下文)不再實益擁有本公司全部攤薄後普通股(包括A系列優先股)的25%的日期和(B)歸屬關聯實體及其關聯公司集體持有全部稀釋後普通股的25%的日期，兩者中以較早的日期為準的兩個日期中較早者為準：(A)歸屬關聯實體(定義見下文)不再實益擁有本公司全部攤薄的普通股(包括A系列優先股), 不再是本公司完全攤薄普通股(包括A系列優先股)的最大持有者。“歸屬關聯實體”將包括(X)歸屬及其關聯公司控制的、或歸屬或其關聯公司擔任經理或投資顧問的每個投資基金，以及(Y)本句第(X)款所述的個人(包括投資組合公司)持有大部分已發行股本或有投票權證券的每個其他個人(包括投資組合公司)，(X)歸屬或其附屬公司控制或擔任經理或投資顧問的每個投資基金，以及(Y)本句第(X)款中描述的個人持有大部分未償還股本或有投票權證券的每個其他人(包括投資組合公司)。

董事獨立性

我們的董事會目前由七名成員組成，其中包括三名被我們的董事會確定為獨立的成員-昆塔納先生、傑克遜先生和克恩先生。我們的普通股在場外交易系統(OTCQX)掛牌交易。根據OTCQX規則，我們必須有至少兩名獨立董事會成員以及一個由獨立董事佔多數的審計委員會。本公司確定董事獨立性的標準要求每年對董事獨立性進行評估。除非董事會確認董事與管理層或本公司並無任何關係，以致可能幹擾其獨立判斷的行使，包括根據場外買賣合約規則會令董事喪失獨立資格的任何關係，否則董事不得被視為獨立。董事會已根據本公司指引及OTCQX規則及(就審計委員會而言)美國證券交易委員會(“SEC”)規則(包括規則10A-3(B))評估每位非僱員董事的獨立性。根據昆塔納、傑克遜和克恩提供的信息，董事會已經肯定地確定，根據OTCQX和SEC的規定，昆塔納、傑克遜和克恩先生是非僱員董事。就薪酬委員會而言，根據規則16b-3，克恩先生、First、Solomon和Jeong被確定為非僱員董事。

第14項主要會計費用和服務

獨立審計師和費用

畢馬威有限責任公司向本公司及其子公司收取的費用如下表所示：(I)公司2020和2019年年度財務報表的審計以及(Ii)畢馬威有限責任公司提供的所有其他服務(所有其他費用)。




	審計費	所有其他費用(1)
2020財年	$1,795,000	$125,000
2019財年	$1,368,500	$103,000

___________

1.2020年的“所有其他費用”包括與一封慰問信相關的費用。2019年的所有其他費用包括與採用ASC主題842-租賃相關的費用，以及與收購相關的範圍外工作。畢馬威在2020年或2019年收取的費用中，沒有構成“審計相關費用”或“税費”的。

審計委員會預審政策和程序

董事會審核委員會已通過有關預先批准核數師服務的政策。審計委員會歷來在5月份的會議上批准由獨立公共會計師提供的所有服務。所有其他服務都必須根據具體情況預先審批。審計委員會在第一次和第四次會議上審查獨立會計師的實際費用和預算費用。畢馬威會計師事務所在2020財年提供的所有服務都得到了審計委員會的預先批准。


第四部分

第15項。展品、財務報表明細表

(A)(1)和(A)(2)本報告沒有以10-K/A表格的形式提交財務報表或明細表。

(3)展品

第15項(A)(3)節所要求的信息列於本頁後面的展品索引中。

展品索引

第15項要求存檔的證物列於原始表格10-K的“展品索引”中，並通過引用將其存檔或併入其中。本表格10-K/A的“展品索引”列出了需要向本表格10-K/A提交的其他展品。


證物編號：			描述
2.1*			第一次修訂的基礎能源服務公司及其附屬債務人聯合預打包破產法第11章計劃，日期為2016年12月7日(結合於2016年12月12日提交的附件2.1至Form 8-K(美國證券交易委員會文件第001-32693號))
2.2*			批准基礎能源服務公司及其附屬債務人的債務人聯合預裝破產法第11章計劃的事實、法律和秩序結論，日期為2016年12月9日(通過參考2016年12月12日提交的附件99.1至Form 8-K(證券交易委員會文件第001-32693號)合併)
2.3*‡			公司之間簽署的截至2020年3月9日的購買協議，將III Investments LLC、Basic Energy Services，Inc.、NexTier Holding Co.和C&J Well Services，Inc.(通過引用附件2.3併入公司於2020年3月13日提交的Form 10-K年度報告(證券交易委員會文件第001-32693號))
3.1*			基礎能源服務公司第二次修訂和重新註冊證書(通過參考2016年12月23日提交的公司8-A12b表格註冊説明書附件3.1(證券交易委員會文件第001-32693號)併入)
3.2*			基礎能源服務公司第二次修訂和重新註冊證書(通過引用本公司於2020年5月12日提交的當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-32693號)附件3.1併入)
3.3*			指定證書(於2020年3月11日提交，參照附件3.1至Form 8-K(SEC文件號：001-32693)合併)
3.4*			第二次修訂和重新修訂《基礎能源服務公司章程》(引用本公司2016年12月23日提交的8-A12b表格註冊説明書附件3.2(證券交易委員會文件第001-32693號))
4.1*			代表公司普通股的股票樣本證書(參照2016年12月23日提交的公司註冊表8-A12b(證券交易委員會文件第001-32693號)附件4.1註冊成立)
4.2*			Basic作為發行人與美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為權證代理之間的權證協議，日期為2016年12月23日。(於2016年12月23日提交的表格8-A12G(證券交易委員會檔案號001-32693)引用附件4.1併入)
4.3*			基本股東和特定股東之間的註冊權協議，日期為2016年12月23日(通過參考2016年12月23日提交的公司8-A12b表格註冊説明書附件10.1(證券交易委員會文件第001-32693號)合併)
4.4*			契約，日期為2018年10月2日，由基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)、其附屬擔保人一方基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)和作為受託人和抵押品代理人的北卡羅來納州聯合銀行(UMB Bank，N.A.)(通過參考公司於2018年10月9日提交的當前表格8K報告(證券交易委員會檔案編號001 32693)附件4.1合併而成)
4.5*			2023年到期的10.75%高級擔保票據格式(作為附件4.4的附件A)
4.6*			第一補充契約，日期為2019年8月22日，由Agua Libre Midstream LLC、Agua Libre Holdco LLC、Agua Libre Asset Co LLC、基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)的附屬擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的UMB Bank，N.A.(根據公司於2019年11月1日提交的10-Q季度報告(證券交易委員會文件第001-32693號)附件4.6註冊成立
4.7*			第二份補充契約，日期為2020年4月1日，由C&J Well Services，Inc.，KVS Transportation，Inc.，Indigo Injection#3，LLC，Basic Energy Services，Inc.(其附屬擔保方)和UMB Bank，N.A.作為受託人和抵押品代理人(根據該公司於2020年8月7日提交的10-Q表格季度報告(證券交易委員會文件第001-32693號)附件4.7合併)。
4.8			證券説明
10.1* †			基礎能源服務公司管理激勵計劃，自2016年12月23日起生效(合併內容參考公司於2016年12月23日提交的S-8表格註冊説明書附件10.1(美國證券交易委員會文件第333-215319號))
10.2* †			Basic Energy Services，Inc.非員工董事激勵計劃(合併於2017年5月25日提交的公司S-8表格註冊説明書附件10.1(SEC文件第333-218224號))。
10.3* †			Basic Energy Services，Inc.非僱員董事激勵計劃第一修正案(通過參考公司於2019年5月15日提交的S-8表格註冊聲明(SEC文件第333-231519號)附件10.2合併)
10.4* †			Basic Energy Services，Inc.2019年長期激勵計劃(通過參考2019年5月15日提交的公司S-8表格註冊聲明(SEC文件第333-231521號)附件10.1合併)


10.5* †			以時間為基礎的限制性股票獎勵協議表格(合併於2016年12月27日提交的公司當前8-K報表附件10.9(證券交易委員會文件第001-32693號))
10.6* †			基於時間的股票期權獎勵協議表格(合併於2016年12月27日提交的公司當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.10)
10.7* †			業績限售股獎勵協議表(參照附件10.1至Form 8-K(SEC檔案號001-32693)合併，提交日期：2017年2月28日)
10.8* †			業績單位獎勵協議表(參照2018年2月14日提交的公司當前8-K報表(證交會檔案號：001-32693)附件10.1併入)
10.9* †			關鍵員工留任獎金協議表(參照2016年7月29日備案的公司10-Q季報附件10.5(SEC檔案號001-32693)合併)
10.10* †			關鍵員工激勵獎金協議表(參照2016年7月29日備案的公司10-Q季報附件10.6(SEC檔案號001-32693)合併)
10.11* †			業績股票期權獎勵協議表(於2017年2月28日提交，參照附件10.2至Form 8-K(SEC檔案號001-32693)合併)
10.12* †			影子股份獎勵協議表(於2017年2月28日提交，參照附件10.3至Form 8-K(SEC檔案號001-32693)合併)
10.13* †			非僱員董事股票獎勵協議及通知表格(參照公司於2017年7月31日提交的Form 10-Q季度報告附件10.3(SEC檔案號001-32693)合併)
10.14* †			限制性股票獎勵協議表格(參照本公司於2019年5月16日提交的8-K表格(證券交易委員會檔案號：001-32693)附件10.3合併)
10.15* †			基於業績的幻影股份獎勵協議表(參照公司於2019年5月16日提交的當前8-K報表附件10.4(證券交易委員會文件第001-32693號)合併)
10.16* †			基於時間的幻影股份獎勵協議表(參照本公司於2019年5月16日提交的8-K表格(證券交易委員會檔案號：001-32693)附件10.5合併)
10.17* †			非僱員董事以時間為基礎的限制性股票獎勵協議表格(參照本公司於2019年5月16日提交的8-K表格(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.6合併)
10.18* †			修訂和重新簽署的詹姆斯·F·紐曼僱傭協議，自2008年11月24日起生效(合併內容參考公司於2010年3月1日提交的10-K表格年報(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.27)
10.19* †			詹姆斯·F·紐曼(James F.Newman)修訂和重新簽署的僱傭協議修正案，自2013年11月1日起生效。(參考2013年12月2日提交的公司當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.1)
10.20* †			道格拉斯·B·羅傑斯的僱傭協議，自2009年3月16日起生效。(引用本公司2010年3月1日提交的10-K年度報告(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.28)
10.21* †			僱傭協議修訂表，日期為2016年10月24日(合併時參考公司於2016年10月25日提交的當前8-K報表附件10.2(證券交易委員會文件第001-32693號))
10.22* †			威廉·T·達姆僱傭協議，自2013年11月1日起生效(參照公司於2017年4月6日提交的Form 10-K年度報告第1號修正案(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.44合併)
10.23* †			本公司與William T.Dame之間簽訂的、日期為2020年2月7日的分居與釋放協議(根據本公司於2020年2月13日提交的當前8-K表格報告(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.1註冊成立)
10.24* †			諮詢協議，由公司與William T.Dame簽訂，日期為2020年2月13日(根據公司於2020年2月19日提交的8-K表格(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.1合併)
10.25* †			埃裏克·蘭能的僱傭協議，自2015年8月1日起生效(參照公司於2017年4月6日提交的Form 10-K年度報告第1號修正案(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.45合併)
10.26* †			David Schorlemer僱傭協議，自2018年8月27日起生效(合併內容參考公司於2018年8月31日提交的當前8-K/A表格(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.1)
10.27* †			David Schorlemer的邀請函，日期為2018年8月12日(合併於2018年8月31日提交的公司當前報告Form 8-K/A(美國證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.2)
10.28* †			本公司與David S.Schorlemer之間簽訂的、日期為2020年9月28日的分居與釋放協議(根據本公司於2020年9月30日提交的8-K表格(證券交易委員會檔案號：第001-32693號)附件10.1合併)


10.29* †			修訂和重新簽署的佈雷特·泰勒僱傭協議，日期為2018年12月12日(合併時參考了公司於2018年12月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.2(證券交易委員會文件第001-32693號))
10.30* †			公司與除泰勒先生以外的每一位高管之間的僱傭協議修正案表格，日期均為2018年12月12日(通過參考2018年12月13日提交的公司當前8-K報表附件10.1(證券交易委員會檔案第001-32693號)合併)
10.31* †			本公司與T.M.Patterson之間於2019年9月13日簽訂的分離與釋放協議(通過引用本公司於2019年9月13日提交的8-K表格(證券交易委員會檔案號001-32693)附件10.1併入)
10.32*†			公司與T.M.Patterson之間於2019年10月25日簽訂的《分離與釋放協議》修正案(根據公司於2019年11月1日提交的Form 10-Q季度報告(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.2合併)
10.33* †			致基思·希林的邀請函，日期為2019年12月16日(合併日期為2019年12月19日提交的公司當前報告Form 8-K(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.2)
10.34*†			基思·希林的僱傭協議，日期為2019年12月19日(合併於2019年12月19日提交的公司當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.1)
10.35*†			傑克·倫肖的僱傭協議，日期為2020年3月9日(參照附件10.5合併於2020年3月11日提交的Form 8-K(證券交易委員會文件第001-32693號))
10.36*†			賠償協議表(參照公司於2017年5月17日提交的當前8-K報表附件10.2(證券交易委員會文件第001-32693號)合併)
10.37*†			關鍵員工留任獎金計劃，日期2020年9月30日(通過引用附件10.1併入本公司目前提交的8-K報表(證券交易委員會文件第001-32693號)中，提交日期為2020年10月6日)
10.38*†			年的僱傭協議邁克爾·亨利日期：2020年11月9日 (通過引用附件10.1併入本公司目前提交的8-K報表(證券交易委員會文件第001-32693號)中，提交日期為2020年11月12日)
10.39*			ABL信貸協議，日期為2018年10月2日，借款人為Basic Energy Services，Inc.為借款人，美國銀行為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人，瑞銀證券有限責任公司為辛迪加代理，PNC Bank National Association為單據代理和信用證發行人，其他貸款人不時與協議的其他貸款人(合併時參考公司於年月日提交的公司當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.1中的附件10.1合併為一份貸款協議，協議日期為2018年10月2日，由美國銀行作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人，瑞銀證券有限責任公司作為辛迪加代理，PNC銀行全國協會作為文件代理和信用證發行人，其他貸款人不時與協議的其他貸款人簽訂
10.40*			基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)(借款人、借款人的某些子公司)和美國銀行(Bank of America，N.A.)(行政代理、迴旋額度貸款人和信用證發行人)之間的有限同意和第一修正案，日期為2020年3月9日的ABL信貸協議(通過參考附件10.3合併至2020年3月11日提交的Form 8-K(SEC文件號001-32693))
10.41*			ABL信貸協議第二修正案，日期為2020年6月15日，由公司、擔保方、金融機構方和美國銀行(通過引用本公司目前提交的8-K表格(證券交易委員會檔案號：第001-32693號)附件10.1合併而成)，由公司、擔保方、金融機構方和美國銀行(通過引用本公司目前提交的8-K表格(證券交易委員會檔案號：第001-32693號)附件10.1合併而成2020年6月16日)
10.42*			ABL信貸協議第三修正案，日期：2020年10月15日，由本公司、本公司一方的子公司、修正案一方的金融機構組成所需貸款人，和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人(通過引用附件10.3併入本公司目前提交的8-K報表(證券交易委員會文件第001-32693號)中，提交日期為2020年10月21日)
10.43			有限豁免，日期為2021年3月31日，由基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)作為借款人、借款人的某些子公司、有限豁免的金融機構組成所需貸款人，以及美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、週轉額度貸款人和信用證發行人。
10.44*			擔保協議，日期為2018年10月2日，由基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)作為借款人，作為借款人的另一方債務人，以及澳大利亞聯合銀行(UMB Bank，N.A.)作為行政代理(通過參考2018年10月9日提交的公司當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.2合併而成)
10.45*			作為借款人的基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)、作為借款人的基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)和作為抵押品代理人的聯合銀行(UMB Bank，N.A.)(通過參考2019年11月1日提交的公司10-Q季度報告(證券交易委員會文件第001-32693號)的附件10.4合併)，日期為2019年8月22日的《擔保協議補充協議1》(Basic Energy Services，Inc.)(作為借款人的基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)和作為抵押品代理人的UMB Bank，N.A.)
10.46*			作為借款人的基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)、作為借款人的基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)和作為抵押品代理人的聯合銀行(UMB Bank，N.A.)簽署的截至2020年4月1日的擔保協議補編第2號(通過參考2020年8月7日提交的公司10Q表格季度報告(證券交易委員會文件第001 32693號)的附件10.2合併而成)
10.47*			擔保協議，日期為2018年10月2日，由基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)作為借款人，另一方是債務人，以及美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理(通過參考2018年10月9日提交的公司當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.3合併)


10.48*			作為借款人的基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)、作為借款人的基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)和作為行政代理人的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽署的截至2019年8月22日的《擔保協議補充協議1》(通過參考2019年11月1日提交的公司10-Q季度報告(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.3合併而成
10.49*			交換協議，由Basic Energy Services，Inc.和Ascribe III Investments LLC簽署，日期為2020年3月9日(通過引用附件10.1合併至於2020年3月11日提交的Form 8-K(證券交易委員會文件第001-32693號))
10.50*			Basic Energy Services，Inc.和Ascribe III Investments LLC之間的交換協議第一修正案，日期為2020年11月5日(通過引用附件10.2合併至於2020年11月5日提交的Form 8-K(證券交易委員會文件第001-32693號))
10.51			Basic Energy Services，Inc.和Ascribe III Investments LLC之間的交換協議第二修正案，日期為2021年3月31日
10.52*			股東協議，由Basic Energy Services，Inc.和Ascribe III Investments LLC簽署，日期為2020年3月9日(參照附件10.2合併，於2020年3月11日提交的Form 8-K(證券交易委員會文件第001-32693號))
10.53*			高級擔保本票，日期為2020年3月9日，由Basic Energy Services，Inc.發行，收款人為Ascribe III Investments LLC(於2020年3月11日提交的8-K表格(證券交易委員會文件第001-32693號)參考附件10.4成立)
10.54*			橋樑票據擔保補充，日期為2020年4月1日，由Basic Energy Services，Inc.發行的高級擔保本票，收款人為Ascribe III Investments LLC(合併於2020年8月7日提交的公司10Q表格季度報告(證券交易委員會文件第001 32693號)附件10.3)
10.55*			第二留置權延期提取本票，日期為2020年10月15日，由本公司與Ascribe III Investments LLC(參照本公司於2020年10月21日提交的當前8-K表格報告(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.1合併而成)
10.56*			第二留置權擔保協議，日期為2020年10月15日，由本公司、本公司的某些子公司簽訂，並歸於III Investments LLC(參照附件10.2合併於本公司於2020年10月21日提交的8-K表格(證券交易委員會文件第001-32693號))
10.57*			承諾協議，由Basic Energy Services，Inc.和Ascribe III Investments LLC之間簽訂，日期為2020年11月5日(根據2020年11月5日提交的附件10.1至Form 8-K(證券交易委員會文件第001-32693號)合併)
21.1			本公司的附屬公司
23.1			畢馬威有限責任公司同意
31.1			交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官的證明
31.2			交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證明
31.3			交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)所要求的首席執行官的證明。
31.4			根據交易法，規則13a-14(A)和15d-14(A)要求首席財務官出具證明。
32.1			首席執行官依據美國法典第18編第1350條的認證，該條款是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的
32.2			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS			XBRL實例文檔
101.SCH			XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL			XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB			XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE			XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF			XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
*			通過引用併入本文
†			管理合同或補償計劃或安排
‡			根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，本展品的展品和時間表已被省略。公司同意應SEC的要求向SEC補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。
#			根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的展品和時間表已被省略。公司同意應SEC的要求向SEC補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。


基礎能源服務公司

由以下人員提供：			基思·L·希林(Keith L.Schilling)
			姓名：首席執行官基思·L·席林(Keith L.Schilling)
			職務：思科總裁、首席執行官兼董事

日期：2021年4月30日