美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

修正案第1號

截至2020年12月31日的財年

或

由_ 至_的過渡期

委託檔案第001-35521號

ClearSign技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

城際大道南12870號

華盛頓州西雅圖，郵編：98168

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(206) 673-4848

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 是-否x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告 。是-否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告 ；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是x否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式 提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。是x 否？

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型 公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人是否已提交關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)條)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。艾爾

用複選標記表示發行人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2中定義的 )。

是-否x

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 根據普通股最後一次出售的價格計算，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價 。

截至2020年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為44,000,000美元，這是通過參考普通股的最後銷售價格計算得出的。 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為44,000,000美元。

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬 類普通股的流通股數量。

截至2021年3月28日，註冊人擁有30,900,634股普通股 ，面值0.0001美元，已發行和已發行。

解釋性註釋

ClearSign Technologies Corporation (“本公司”)正在向Form 10-K/A(本“修訂”)提交本修訂號1，以修訂本公司最初於2021年3月31日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)。本修正案的唯一目的是包括Form 10-K第三部分第10至14項所需的信息，該信息之前根據一般指示G(3)從Form 10-K中遺漏到Form 10-K中，該表允許通過引用公司的 最終委託書將上述項目中的信息併入Form 10-K中，前提是該聲明不遲於公司財務年度結束後120天才提交。(B)本修訂的唯一目的是將Form 10-K第III部分的第 10至14項所要求的信息包括在Form 10-K中，該信息之前根據一般説明G(3)從Form 10-K中遺漏到Form 10-K中。公司正在 提交本修正案，以便在Form 10-K中包含第三部分信息，因為包含此類信息的最終委託書 將不會在2021年4月30日之前提交。此外，由於公司是根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的S-K條例第10項 所界定的“較小的報告公司”，公司已選擇在本修正案中為較小的報告公司提供交易法允許的某些按比例披露。除本 修正案所述外，表格10-K不做任何其他更改。除非明確説明，否則本修正案不反映在提交10-K表格之後發生的事件，也不會以任何方式修改或更新表格10-K中包含的披露內容。因此，本修正案應與10-K表格以及公司在提交10-K表格後向證券交易委員會提交的文件一併閲讀。

根據修訂後的《1934年證券交易法》中的規則12b-15，本修正案還包含符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的認證，並附於本修正案之後。由於本修正案中未包括財務報表，且本修正案未 包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此忽略了認證中的第3、4和5段 。

以引用方式併入的文件

沒有。

科技公司

目錄

第 第三部分

項目 10：董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們的業務、財產和 事務由我們的董事會根據《華盛頓商業公司法》和我們的章程進行管理或指導。 董事會成員通過與首席執行官和其他主要管理層成員的討論、 查看管理層提供給他們的材料以及參加董事會及其委員會的會議來隨時瞭解我們的業務。

下表列出了董事和高管的姓名和年齡。 我們的人員由董事會任命，並按董事會的意願服務。

董事和高級管理人員的提名和任命 基於他們的經驗、對公司市場和業務部門的瞭解、社區參與以及為股東利益服務的承諾 ：

科林·詹姆斯·德勒

Deller博士於2019年2月加入我們擔任總裁，2019年4月1日過渡到首席執行官辦公室，並於2020年2月13日被任命 為董事。Deller博士在完成博士學位的同時，開始了他的職業生涯。1996年，Deller 博士加入Callidus，在那裏他受僱於項目工程和銷售部門，並在十多年的時間裏擔任首席燃燒 工程師和燃燒器訂單執行經理，之後被提升為Callidus整個燃燒器業務的主管。從2010年到 在霍尼韋爾收購Callidus之後離開Callidus為止，Deller博士擔任總經理，全面負責霍尼韋爾UOP Callidus燃燒器全球業務的盈虧責任 。在此期間，他帶領團隊開拓新的國際市場，包括在中國開拓領先的市場地位。從2018年5月到加入公司，Deller博士擔任整個霍尼韋爾國際UOP Callidus業務的臨時全球運營總監 ，該業務除燃燒器外還包括照明彈和熱氧化劑。

Deller博士擁有英國朴茨茅斯理工學院機械工程工程學士學位、英國朴茨茅斯大學火焰化學博士學位和倫敦大學MBA學位。

布萊恩·G·菲克

Fike先生於2016年1月被任命為我們的財務總監 ，於2017年5月被任命為我們的臨時首席財務官、祕書和財務主管，並於2019年11月12日被任命為我們的首席財務官 。在加入本公司之前，從2001年3月至2016年1月，Fike先生受僱於Darigold，Inc.，該公司是一家擁有500名成員農户、價值23億美元的乳製品製造合作社，他在那裏先後擔任廠長、會計 和財務經理、戰略經理和區域總監。在達裏戈德的職業生涯之前，菲克先生曾在特種食品和工業自動化行業擔任過類似的職位。菲克還曾在美國海軍預備役部隊服役八年。

Fike先生擁有博伊西州立大學(Boise State University)的會計學BBA學位和華盛頓大學(University Of Washington)的工商管理碩士(MBA)學位。

老羅伯特·T·霍夫曼

在公司與 clirSPV LLC簽署投票協議的同時， 霍夫曼先生於2018年7月成為我們公司的董事，並於2018年11月被任命為董事長。霍夫曼先生擁有30多年的相關資本市場經驗和專業知識。2011年，霍夫曼先生創立並繼續管理普林斯頓機會管理有限責任公司(Princeton Opportunity Management LLC)。此前，他曾擔任燭光資本(Candlewood Capital)的創始人和管理合夥人，這是一隻多/空基金，主要管理着超過10億美元的機構資產。霍夫曼先生也是增長與收入(G&I)共同基金和機構資產的董事總經理和投資組合經理， 原來是Scudder Stevens and Clark，他負責所有的買賣決策。 Hoffman先生也是Growth&Income(G&I)共同基金和機構資產的常務董事和投資組合經理 他負責所有的買賣決策。在他任職期間，G&I 管理的資產從大約17.5億美元擴大到超過250億美元。霍夫曼先生還被兩位不同的州長提名，在1990年至2002年期間擔任新澤西州投資委員會(SIC)成員和主席，任期三屆。SIC 對總計超過800億美元的州和地方養老基金負有最終監督責任。霍夫曼先生的職業生涯還包括 擔任新澤西州負責養老金和投資的助理財務主管、 新澤西州州長特別助理和併購，以及荷蘭銀行/拉塞爾銀行(ABN/Lasalle Bank)的收購分析師。他擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和達特茅斯學院的經濟學學位。

蘇珊·L·梅林

梅琳女士自2018年2月起擔任本公司董事。2003年，梅琳與他人共同創立了弗朗西斯資本管理公司(Francis Capital Management，簡稱“FCM”)， 這是一家基於價值的投資顧問公司，她繼續專注於分析小盤股。在共同創立FCM之前，Meline 女士曾在Houlihan Lokey擔任投資銀行家，這家全球投資銀行為全球的企業、機構和政府提供服務。 她還在Jones Day的公司集團從事法律工作，Jones Day是一家國際律師事務所，提供跨越多個領域和司法管轄區的法律諮詢服務。梅琳女士是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院(UCLA Anderson School Of Management)的認證董事、全美企業董事協會(NACD)董事會領導研究員，並持有NACD和卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全監督CERT證書。梅琳女士擁有加州大學洛杉磯分校政治學學士學位和加州大學黑斯廷斯法學院法學博士學位。她還曾在金融公司的董事會任職。

布魯斯·A·佩特

佩特先生於2019年1月加入我們公司 擔任董事。Pate先生是Pate Capital Partners LP的普通合夥人，該公司成立於2004年，主要投資於能源和資源相關領域的上市公司。在創立Pate Capital Partners LP之前，Pate先生在摩根士丹利公司擔任負責人超過20年，在那裏他為企業家、基金會和公司管理固定收益和股票投資組合。

朱迪思·S·施雷克(Judith S.Schrecker)

Schrecker女士於2021年2月加入我們 公司擔任董事。Schrecker女士擁有40多年的財務和運營領導以及董事會 參與，具有廣泛的國際經驗。最近，Schrecker女士擔任ATI Metals Inc.的平軋產品財務副總裁，該公司是一家技術先進的特種材料和複雜零部件的全球製造商，管理着超過10億美元的收入。在此之前，MS. Schrecker是美國鋁業全球軋製產品業務的首席財務官，也是該公司執行委員會的成員。在她的領導下，全球軋製產品業務實現了歷史上最高的盈利 。施雷克之前曾在Finacity Corporation和Dress for Success Worldwide的董事會任職。她就讀於匹茲堡大學公共與國際事務研究生院，並獲得坦普爾大學(Temple University)歷史、經濟學和拉丁美國研究學士學位。此外，Schrecker女士還是2020年度傑出女性獎(EWA) 獲得者。

本公司董事會會議及委員會

董事會有三個常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，在本 表格10-K中稱為“治理委員會”(統稱為“董事會委員會”)。董事會 委員會的所有成員都是被視為獨立的非僱員董事。在截至2020年12月31日的年度內，董事會召開了九次會議， 審計委員會召開了五次會議，薪酬委員會召開了四次會議，治理委員會召開了五次會議。 我們的每位董事至少出席了董事會及其所屬董事會委員會舉行的75%的會議。 我們沒有關於董事會出席年度會議的政策。本公司董事會全體成員出席了2020年度 會議。

業務經驗和資質

梅琳女士、霍夫曼先生和佩特給我們董事會帶來的投資經驗包括：他們 分析企業運營，特別是小型公司的運營情況，以確定成功的可能性。Schrecker女士擁有豐富的金融、商業、運營和行業經驗。此外，梅琳女士在公司治理最佳實踐方面擁有豐富的 經驗。我們相信，他們的經驗，再加上Deller博士為我們的運營帶來的專業知識，將幫助我們實現我們的目標，即證明我們產品的商業可行性，激發最終用户和原始設備製造商的興趣，並授權我們的技術。出於這些原因，我們得出結論，這些人中的每個人都應該擔任董事。

家庭 關係。參與某些法律程序。

我們沒有任何 高管與我們的任何董事或任何其他高管有任何關係。我們的高管均未參與 根據《交易法》頒佈的S-K法規第401(F)項要求披露的法律程序。我們的 名軍官都不是因為他與任何其他人之間的安排或諒解而被選中的。我們的董事提名人 與任何其他董事提名人或任何管理人員都沒有關係。根據交易法頒佈的S-K法規第401(F)項，我們提名的董事均未參與要求 披露的法律程序。根據我們於2018年7月與clirSPV LLC簽訂的投票協議條款，Hoffman先生被選為董事。根據我們於2019年1月與Anthony Digiandomenico及其附屬公司簽訂的合作協議的 條款，Pate先生被選為董事。

審計委員會

審計委員會由Susanne Meline(主席)、Bruce Pate和Judith Schrecker 組成。我們的董事會決定朱迪思·施雷克擔任 審計委員會財務專家。審計委員會的職責包括但不限於以下內容：

審核委員會獲授權 (無須尋求董事會批准)保留或終止特別法律、會計或其他顧問，並可要求本公司或本公司的外部法律顧問或獨立註冊會計師事務所的任何高級人員或僱員 與審核委員會的任何成員或 顧問會面。

可在我們的網站www.clearsign.com(“投資者-公司治理-治理文件”下)獲得 審計委員會章程的副本。

賠償委員會

薪酬委員會 由Bruce Pate(主席)、Susanne Meline和Judith Schrecker組成。賠償委員會的職責是：

薪酬委員會章程的副本可在我們的網站www.clearsign.com(“投資者-公司治理-治理文件”下)獲得。

薪酬委員會 可以聘請其認為履行職責所必需的外部顧問，包括外部審計師、律師和顧問。 薪酬委員會有權保留和終止任何薪酬專家或顧問，這些專家或顧問用於就薪酬水平提供建議或協助評估董事、首席執行官或高級管理人員的薪酬，包括批准任何專家或顧問的費用和其他留任條款的唯一權力。此外，薪酬委員會考慮 但不受首席執行官關於其他高管薪酬方案的建議 。

提名和公司治理委員會

治理委員會 由Bruce Pate(主席)和Susanne Meline組成。治理委員會的作用是：

治理委員會章程的副本可在我們的網站www.clearsign.com(“投資者-公司治理-治理文件”下)獲得。 治理委員會成員審查被提名董事的資格。

董事資格和多樣性

董事會尋找代表不同背景和經驗的獨立 董事，以提高董事會審議和 決策的質量。應聘者最好擁有一家或多家公司的董事會經驗，或在所選領域取得較高水平的傑出成就 。董事會尤其感興趣的是將在職或退休的高管和高級管理人員包括在內 ，特別是那些在燃燒、技術、空氣污染控制和空氣排放監管、知識產權、初創公司、研發、戰略規劃、業務發展、薪酬、 財務、會計和銀行方面有經驗的人。

在評估董事會提名 時，治理委員會還會考察某些個人屬性，例如正直、有能力和意願 應用健全和獨立的商業判斷、全面瞭解董事在公司治理中的角色、 是否有時間參加公司事務的會議和諮詢，以及是否願意承擔和履行受託責任。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的前任或現任 高管均不擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管 擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。

董事會的風險監督

評估和管理我們面臨的各種風險是管理層的責任 。董事會有責任監督這項工作中的管理層，以便 確保適當考慮和管理可能與我們的持續運營和未來計劃相關的風險和不確定性 。在行使監督時，董事會已將一些重點領域分配給其各委員會，併為自己保留了重點領域 ，如下所述。

全董事會- 全體董事會關注的風險和風險包括戰略、財務和執行風險，包括網絡和安全風險，以及 其他可能對我們的運營、計劃、前景或聲譽構成實質性風險的當前事項。全年，首席執行官 在專注於我們業務的特定職能或方面的戰略評估期間與董事會討論這些風險。

審計委員會- 審計委員會關注的風險和風險是與財務事項相關的，特別是財務報告、税務、 會計、披露、財務報告的內部控制、財務政策、投資指導方針、整體風險管理 以及信用和流動性事項。

治理委員會 -治理委員會關注的風險和暴露是與公司治理和管理以及董事繼任規劃有關的風險和暴露。

賠償委員會 -薪酬委員會關注的風險和風險是與領導力評估和薪酬 計劃和安排(包括激勵計劃)相關的風險和風險敞口，以確保薪酬激勵與我們的風險管理目標保持一致。

董事會領導結構

董事會主席 主持董事會的所有會議。主席每年至少由董事多數票任命。在2018年11月6日舉行的董事會特別會議上，董事會決定將首席執行官和董事長的辦公室分開。 董事會認為，這種領導結構通過將運營領導權 分配給首席執行官，同時將監督和監督管理層的責任分配給董事會，從而提高了董事會獨立於管理層的獨立性。董事會在2020年2月13日召開的會議上再次任命梅琳女士擔任首席獨立董事。 作為首席獨立董事，梅琳女士是董事長霍夫曼先生與其他獨立董事之間的聯絡人。 我們相信，擁有一名首席獨立董事將促進董事會成員之間的溝通。

遵從第16(A)條

僅根據對提交給本公司的表格3、4和5的審核，本公司相信，除以下列名的 個人外，本公司所有董事、高級管理人員和超過10%股權證券的實益擁有人在 2020年內均及時提交了這些報告。

道德守則

我們通過了業務行為和道德準則(“道德準則”)，適用於我們的首席執行官和首席財務會計官 以及執行類似職能的任何人員。此外，道德準則適用於我們的員工、高級管理人員、董事、代理人和代表。道德準則要求我們的員工避免利益衝突，遵守所有 法律和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，並在其他方面誠實行事並符合我們的最佳 利益。道德準則可在我們的網站www.clearsign.com(“投資者-公司治理-治理 文件”下)獲得。我們打算通過在我們的互聯網網站www.clearsign.com上發佈信息來滿足有關修訂或豁免適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德準則條款的披露要求。

員工、高級管理人員和董事套期保值

我們反對內幕交易的政策禁止所有員工和董事賣空我們的證券、在保證金賬户中持有我們的證券、 或將我們的證券質押為貸款抵押品。

有關提名董事的政策

本公司的董事提名程序並無重大變動 。有關董事提名的股東提案由公司祕書 審核，以符合我們關於股東提名候選人的政策 中規定的此類提案的要求(以下簡稱“政策”)。滿足這些要求的股東提案將由公司 祕書彙總。股東提案的摘要和複印件已分發給治理委員會主席。

治理委員會將 考慮股東推薦的董事候選人。如果董事候選人是由股東(“提名 股東”)推薦的，治理委員會將按照評估 確定的董事候選人的方式對該候選人進行評估。該政策要求提名股東在提交候選人姓名之日前連續持有公司普通股至少5% 至少三年，並在年會召開之日前繼續持有普通股 。該政策允許提名股東在任何年度股東大會上提交一名候選人供 審議。根據該政策，提名股東必須以書面形式向公司祕書提交一名董事候選人供考慮 ；提交的日期必須不晚於120 上一年度年度會議委託書向股東發佈的週年紀念日的前一天 (如果年會日期更改了30天以上，則是我們開始打印和郵寄委託書之前的合理時間) ，並且必須包括以下信息：

(一)提名股東擁有的普通股的名稱、地址和股數。

2. 表示提名股東符合上述要求，並將繼續滿足這些要求，直至年會日期 。如果提名股東不是公司普通股的登記持有人，提名股東 必須提供交易法第14a-8(B)(2)條規定的資格證明。

3.關於提名股東與候選人或任何其他個人或實體(指名為該個人或實體)之間或之間關於候選人提名的所有安排或諒解(無論是書面的還是口頭的)的描述 。

4.根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和 規定，公司需要在委託書中披露的有關候選人蔘選會議的所有 信息。

5.確認 候選人是否符合公司確立的獨立性要求、根據交易法和納斯達克上市規則5605(A)(2)頒佈的規則10A-3(B)，或者如果候選人在所有這些標準下都不是獨立的，則説明候選人不獨立的 原因。

6.如果被提名並當選，候選人同意擔任公司董事會成員。

7.候選人簽署的 陳述書，如果當選，他或她將：

(I)根據適用的法律和公司的公司章程、章程和其他 政策代表公司的所有股東；

(Ii)遵守一般適用於非執行董事的所有規則、政策或要求 ；以及

(Iii)應 要求，填寫並簽署一份慣常的董事和高級管理人員問卷。

我們關於股東候選人的政策 可在我們的網站www.clearsign.com(“投資者-公司治理-治理文件”下)查閲。

第 11項：高管薪酬

薪酬 討論

概述

董事會薪酬委員會負責管理我們的高管薪酬和福利計劃。薪酬委員會 完全由獨立董事組成，負責監督影響我們 高管的所有薪酬和福利計劃和行動。

薪酬 管理層的流程和角色

薪酬委員會負責確定和批准我們高管的所有薪酬。根據其章程，薪酬委員會向全體董事會建議適用於高管 高級管理人員的薪金、年度獎勵薪酬或獎金、股票期權或股票授予形式的長期激勵薪酬 以及所有其他僱傭、遣散費和變更控制協議。 薪酬委員會向全體董事會建議適用於高管的薪金、年度獎勵薪酬或獎金、長期激勵薪酬 以及適用於高管的所有其他僱傭、遣散費和控制權變更協議。如下所述，我們的首席執行官協助薪酬委員會審議支付給我們其他高管的 薪酬。在每個財年結束時或緊隨其後，我們的首席執行官 會評估上一財年的高管績效(而不是他本人的績效)，並與薪酬委員會討論此類 評估的結果。首席執行官根據與每位高管的個人業務目標和目標有關的主觀因素，以及該高管對我們整體業績的貢獻 來評估每位高管在 年度的表現。然後，首席執行官向薪酬 委員會提出具體建議，調整基本工資，並在適當情況下發放目標獎金和/或股權獎勵，作為下一財年每位高管(他本人除外)薪酬 的一部分。薪酬委員會審查首席執行官的績效 ，並確定首席執行官的所有薪酬。薪酬委員會審查首席執行官的業績並討論其薪酬時，首席執行官不在場 。

薪酬實踐評估

在 2017年，薪酬委員會聘請Willis Towers Watson評估我們的高管薪酬計劃和董事薪酬計劃 。目的是確定我們的做法與同行公司的做法以及股東權利組織和其他相關利益相關者頒佈的相關標準 的公平性和競爭力。雖然這項研究對高管薪酬進行了全面分析，但特別關注對高管的股權激勵。薪酬委員會將2017年5月的研究結果 納入2018、2019年和2020年的高管薪酬和董事薪酬評估。Willis Towers Watson在評估後未向我們提供 其他服務。薪酬委員會目前正在審查薪酬趨勢，特別是在 其他公司。

董事薪酬

下表列出了有關我們的非執行董事2020年服務薪酬的 信息。“期權 獎勵”欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的期權的授予日期公允價值，並不一定 等同於董事最終將為此類獎勵實現的收入。

董事薪酬彙總表

2020年，每位非執行董事的年度薪酬以購買普通股的期權形式支付。公司董事薪酬 計劃的這一組成部分旨在建立公司的所有權股權，同時向董事傳達與股東確認的回報相關的激勵 。

根據適用於本公司全體員工的費用報銷程序，所有董事將獲得報銷 因履行職責而發生的正常和合理費用 。

獨立董事 沒有資格參與公司的員工福利計劃，包括退休計劃。

2020和2019年薪酬彙總表

下表彙總了根據 S-K條例第402(M)(2)項，我們的首席執行官和首席財務官在2020和2019年支付或賺取的總薪酬。這些官員在這裏被稱為“指定的執行官員”或“近地天體”。“期權獎勵”欄中的金額 反映了公司根據ASC 主題718記錄的股票薪酬支出，並不一定等同於被任命的高管最終將為此類獎勵實現的收入。

薪酬彙總表

傑出股票獎

下表列出了有關我們的NEO在2020年12月31日持有的 未償還股權獎勵的信息。

僱傭合同、終止僱傭和控制權變更安排

與科林·詹姆斯·德勒簽訂僱傭協議

於2019年1月28日(“生效日期”)，本公司與Colin James Deller訂立僱傭協議，根據該協議，本公司聘用Deller 博士擔任總裁至2019年4月1日，屆時Deller博士成為本公司首席執行官。根據協議， 公司向Deller博士支付35萬美元的年薪。作為接受受僱於公司的誘因，德勒博士還獲得了以每股1.16美元的行權價購買40萬股公司普通股的選擇權和以每股2.25美元的行權價購買20萬股公司普通股的選擇權。每項期權的期限為10年 ，並將歸屬如下：購買三分之一普通股的權利取決於在生效日期 歸屬的期權；購買三分之一股份的權利將歸屬於授予日期的一週年；購買三分之一股份的權利將歸屬於授予日期的兩週年。本公司已同意支付與Deller博士從俄克拉何馬州塔爾薩搬到華盛頓州西雅圖有關的某些費用(不超過100,000美元)，包括與出售他在塔爾薩的房子有關的合理費用。作為對塔爾薩和西雅圖之間生活成本差異的臨時調整(“搬遷 調整”)，自生效之日起為期四年(“付款期”)，公司還同意 每月向Deller博士支付最高6000美元的臨時住房和往返塔爾薩至西雅圖的旅費。如果Deller 博士在西雅圖地區購買了住房，搬遷調整將在付款期滿後繼續支付, 經德勒博士和本公司雙方同意，搬遷調整可以調整或終止。本協議可 在向Deller博士發出 通知後30天內終止，或因協議中定義的控制權變更而終止，原因見協議中定義的Deller博士死亡或殘疾。除因原因終止外， 如果Deller博士的僱傭被公司終止，除應計但未支付的工資、獎金(如果有)和業務費用外，Deller博士將獲得未支付的搬遷調整餘額和6個月的年薪。 Deller博士將獲得未支付的搬遷調整餘額和6個月的年薪。

更改管制安排

授予本公司高管的所有期權獎勵和 股票獎勵都包括控制權變更安排，根據該安排，任何未授予的股票期權 將授予股票授予的任何回購權，或者如果在授予之前行使，股票期權將因 控制權的變更而終止。

項目 12：某些受益人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日有關公司股權證券授權發行的薪酬計劃(2011股權激勵計劃和2013顧問股票計劃)的信息 。

上表不包括2011年股權激勵計劃和2013年顧問股票計劃分別授予的591,879股和74,500股。

2011年1月，我們的股東 批准了ClearSign Technologies Corporation 2011股權激勵計劃，該計劃規定授予購買普通股的期權 ，以不低於股票價值85%的價格購買股票的股票獎勵，以及向高級管理人員、員工、 董事會成員、某些顧問和顧問發放股票獎金。董事會薪酬委員會有權管理 計劃並制定授予條款，包括授予價格、授予期限和行使日期。該計劃規定每季度增加 可用授權股份數量，相當於本公司在緊接調整日期前一個季度發行的任何新股的15%或董事會決定的較低金額 。

2013年5月，股東 批准了2013年顧問股票計劃，該計劃規定向提供與融資、投資者關係以及做市或推廣本公司證券相關服務的顧問授予普通股。公司管理人員、 員工和董事會成員無權接受顧問計劃的資助。董事會薪酬委員會 有權管理顧問計劃並制定撥款條款。顧問計劃規定每季度增加 可用授權股份數量，相當於本公司在緊接調整日期之前的季度內發行的任何新股的1%或董事會決定的較小金額，以較小者為準 。

某些受益所有者的安全所有權和管理

下表顯示了 我們已知的有關我們普通股受益所有權的信息，具體如下：

受益所有權和所有權百分比 根據SEC的規則確定。根據這些規則，受益所有權一般包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份 ，幷包括個人或 實體有權在2021年5月27日(自2021年3月28日起60天)或之前通過行使 任何期權、認股權證、轉換特權或類似權利獲得所有權的任何股份。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比 時，可在2021年5月27日或之前行使的未償還期權和認股權證可發行的普通股股票被視為已發行普通股。

據我們所知，除下表腳註中註明的 並在適用的州社區財產法的約束下，此表中列出的所有受益所有人 對顯示為其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。百分比 基於30,900,634股普通股，面值為0.0001美元，截至2021年3月28日已發行並已發行。

第 13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與有關人士的交易

參與普通股發行

於二0二0年八月，本公司根據S-3表格的有效登記 聲明(第333-232402號文件)，完成登記公開發售其普通股股份(以下簡稱“發售”)。以下董事以與其他投資者相同的條件參與了發售 ，並以每股2.00美元的價格購買了我們普通股的股票。

ClirSPV LLP的投資

我們的董事之一老羅伯特·T·霍夫曼是GPCLIRSPV LLC的管理成員，GPCLIRSPV LLC是clirSPV LLC的管理成員。霍夫曼先生對clirSPV LLC擁有的普通股擁有投票權和投資 控制權。

就根據日期為2018年7月12日的購股協議非公開配售本公司普通股一事，本公司授予clirSPV LLC購買若干新股本證券的權利，本公司按與向其他購買者提出的條款及條件相同的條款及條件出售該等新股本證券(“參與權”)，以維持對本公司已發行普通股的19.99% 百分比所有權(百分比所有權“)。參與權將於2023年12月31日到期。此外，連同clirSPV LLC進行的這項投資，我們根據 與clirSPV LLC訂立了投票協議，霍夫曼先生根據該協議被任命為董事。

由於 參與權的某些要素(如通知條款)與此次發售不兼容，在日期為2020年8月18日並於2020年8月19日全面生效的書面棄權中，clirSPV LLC 放棄了其行使與此次發售相關的參與權的權利。代替參與發售，本公司和 clirSPV LLC同意，在發售初步結束後，clirSPV LLC 可以在發售中出售給投資者的價格向本公司購買其普通股的未登記股票 ，數量將使其能夠保持其百分比所有權。2020年9月，clirSPV LLC行使了這項權利，以每股2.00美元的價格購買了654,425股我們的普通股。

論董事的獨立性

在確定我們董事的獨立性 時，我們適用納斯達克股票市場上市規則 LLC(“納斯達克”)中提供的“獨立董事”的定義。根據這些規則，董事會於2021年4月結束了對董事獨立性的年度審查。經 考慮所有相關事實及情況後，董事會確認當時在董事會任職的所有董事 均屬納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第10A-3(B)條所指的獨立董事，但Robert T.Hoffman Sr.及Colin James Deller除外。

項目 14：總會計師費用和服務

由公司的 審核員預先批准的服務

審計委員會通過了預先批准審計的政策，並允許公司外部審計師提供非審計服務。 審計委員會批准了以下審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用，並認為這些費用 符合Gumbiner Savett Inc.的獨立性。

審計費。“審計費”是指Gumbiner Savett Inc.在2020和2019年為審計我們的年度合併財務報表以及審核我們的10-Q和 季度報告中包含的合併財務報表而提供的專業服務的總費用，這些服務通常由Gumbiner Savett Inc.提供，與這兩個會計年度的法定和監管申報或業務有關。

税費。“税費”是Gumbiner Savett Inc.為我們提供的税務合規、税務建議和税務籌劃方面的專業服務而收取的 總費用。

所有其他費用。“所有其他費用” 是Gumbiner Savett Inc.的合計費用，歸因於習慣約定的專業服務，這些服務與2019年6月提交我們的S-3表格 、提交我們的招股説明書附錄和2020年8月完成的公開發售、提交我們與2020年12月簽署的市場協議相關的招股説明書 以及審核我們的年度委託書有關。

審批前的政策和程序

審計委員會必須事先審查和批准 保留獨立註冊會計師事務所從事所有審計和合法允許的非審計服務以及此類服務的費用。 在2020年和 2019年期間遵守了所需的審批前政策和程序。

第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

(B)展品

*現送交存檔。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。