美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(修訂 第1號)

截至2020年12月31日的財年

或

對於 ，從_到_的過渡期

委託 檔號：001-34643

Ayro， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為41,995,794美元，這是根據2020年6月30日2.80美元的收盤價計算的。

截至2021年4月28日，註冊人擁有35,228,048股已發行普通股。

通過引用合併的文檔

沒有。

目錄表

説明性 註釋

本 Form 10-K年度報告第1號修正案(“本修正案”)修訂了Ayro，Inc.截至2020年12月31日的 財年的Form 10-K年度報告，該報告最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC) (“Form 10-K”)。我們提交本修正案是為了提供Form 10-K的第III部分 所需的信息，該信息之前根據一般説明G(3)從Form 10-K中遺漏到Form 10-K，因為包含此類信息的最終 委託書不會在Form 10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。因此，表格10-K封面上提及通過引用我們的最終委託書 併入表格10-K第III部分的內容已被刪除。

此外，第四部分第15項已被完全修改，以包括我們的首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的新證書。我們的首席執行官 和首席財務官的證明在本修正案中存檔，如本修正案附件31.3和31.4所示。由於本修正案中未包括財務報表 ，且本修正案未包含或修改與S-K法規第307項和 308項有關的任何披露，因此證書的第3、4和5段已被省略。此外，我們不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條下的證書 ，因為本修正案沒有提交財務報表。

除上述 外，未對錶格10-K進行其他更改。除本文特別修訂和重述的信息 外，本修正案不反映2021年3月31日(10-K表格提交之日)之後發生的事件，也不修改或 更新那些可能已受後續事件影響的披露。

於2020年5月28日，根據先前公佈的日期為2019年12月19日的合併協議和計劃(“合併協議”)， 特拉華州的Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.)、特拉華州的ABC Merge Sub、本公司的全資子公司(“Merge Sub”)和Ayro Operating Company， Inc.(前身為特拉華州的Ayro Operating Company， Inc.)之間的合併協議和計劃 由Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.)、ABC Merge Sub， Inc.(特拉華州的全資子公司)和Ayro Operating Company， Inc.合併子公司與Ayro Operating合併並併入Ayro Operating，Ayro Operating的普通股每股已發行及已發行股份，包括Ayro Operating的已發行股本獎勵及認股權證，將轉換為獲得1.3634股本公司普通股的權利(“交易所 比率”)，而Ayro Operating在合併後繼續作為尚存實體 及本公司的全資附屬公司(“合併”)繼續經營。在本Form 10-K年度報告中，除非上下文另有要求，否則提及的“我們”、“我們的公司”和“Ayro” 均指Ayro，Inc.及其子公司。提及的“DropCar”指的是合併前的DropCar，Inc.。合併完成後，該公司立即出售了與其提供車輛支持、車隊物流和禮賓服務業務相關的幾乎所有資產。 有關合並或出售資產的更多信息，請參閲表格10-K第I部分第 項中的“公司歷史記錄-合併和”和“公司歷史記錄-資產購買協議的成交” 1項中的“公司歷史記錄-合併”和“公司歷史記錄-資產購買協議的成交”。

合併生效後，我們立即對我們的已發行普通股和已發行普通股進行了10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並在反向股票拆分後立即向緊隨反向股票拆分生效時間 之後的所有登記持有人發放了 股公司普通股換1股Ayro運營普通股的已發行股票股息(“股票股息”)。反向股票拆分和 股票分紅的淨結果是5股1股的反向股票拆分(“反向拆分”)。本文中包括的所有股票編號和行權價格 均已調整，以使反向股票拆分和股票股息具有追溯力。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事會

下表列出了截至2021年4月28日每位董事的姓名、年齡和職位：

以下 闡述了每位董事提名者的簡歷信息和資格和技能：

羅德尼·C·凱勒(Rodney C.Keller，Jr.)凱勒先生除了擔任我們的總裁、首席執行官和董事會(“董事會”)成員 外，還從2017年11月起擔任Ayro Operating的首席執行官、總裁和董事。凱勒先生是一位經驗豐富的高管，在銷售、營銷、運營、利潤和虧損監督、多渠道產品分銷(涉及初創和成長型組織)方面擁有國內和國際經驗。在加入Ayro 運營之前，凱勒先生是奧傑斯·伯恩特森(Odgers Berndtson)的合夥人，後者在2016年1月至2017年11月期間是高管獵頭、領導力服務和人才管理方面的全球領先者。從2013年4月到2016年1月，凱勒先生擔任賽格威 公司總裁。在凱勒先生擔任總裁期間，賽格威公司的收入翻了一番以上，凱勒先生領導了將該公司出售給中國北京Ninebot公司的交易，使該公司成為智能短途個人電動交通解決方案的全球領先者。2012年1月至2013年4月，凱勒擔任T3 Motion總裁兼首席執行官。他任職期間，T3 Motion是一家在納斯達克上市的公司，是一家主要服務於執法和私人安保應用的特定工作專用三輪電動汽車 的生產商。2010年8月至2012年1月，凱勒先生擔任DIRECTV商業業務副總裁兼總經理。在凱勒先生任職期間，這項業務每年增長超過20% 。2007年1月至2010年8月，凱勒先生擔任西門子北美家庭和辦公通信業務總裁兼首席執行官。在任職期間，凱勒先生的收入翻了一番以上，同時擴大了西門子的零售業務，並在北美一些最大的零售商中 拓展了互聯網業務。2005年1月至2007年1月, 凱勒先生是Augentix的總裁兼首席執行官，Augentix是一家風險投資支持的公司，基於戴爾公司(Dell Inc.)的計算解決方案平臺製造堅固耐用的服務器和筆記本電腦，後來該公司被出售給戴爾。從1996年到2004年1月，Keller 先生在東芝美國信息系統公司擔任過不同的管理職務。凱勒先生是德克薩斯州立大學的傑出校友， 自1987年以來一直是德克薩斯州立大學發展基金會的理事和德克薩斯州立大學麥考伊學院顧問委員會的成員。

約書亞·西爾弗曼。Silverman先生自完成與DropCar，Inc.(“Private DropCar”) 和DC Acquisition Corporation的業務合併後 擔任DropCar董事會成員，據此Private DropCar成為WPCS International Inc. (“WPCS”)的全資子公司，WPCS於2018年1月30日更名為DropCar(“2018年合併”)，在此之前 Silverman先生目前擔任Parkfield Funding LLC的管理成員。西爾弗曼先生是投資諮詢公司易洛魁資本管理有限責任公司(“易洛魁”)的聯合創始人、主要合夥人和管理合夥人。自2003年成立至2016年7月，Silverman先生擔任易洛魁的聯席首席投資官。在易洛魁工作期間，他設計和執行了複雜的交易， 構建和談判了上市公司和私營公司的投資，並經常被這些公司要求解決 與公司結構、現金流和管理相關的低效問題。2000年至2003年，Silverman先生擔任商業銀行Vertical Ventures，LLC的聯席首席投資官。在成立易洛魁之前，Silverman先生是Joele Frank的董事，Joele Frank是一家專門從事合併和收購的精品諮詢公司。此前，西爾弗曼先生曾擔任美國總統 的助理新聞祕書。西爾弗曼先生目前擔任Protaggen治療公司、Synaptogenix公司、Petros 製藥公司和MYMD製藥公司的董事，所有這些公司都是上市公司。他曾於2014年7月至2016年8月擔任國家控股公司(National Holdings Corporation)董事，2014年12月至2016年5月擔任MGT Capital Investments，Inc., Alanco Technologies Inc.(2016年3月至2016年8月)和TapImmune Inc.(2016年8月至2018年10月)。西爾弗曼先生於1992年在利哈伊大學獲得學士學位。西爾弗曼先生在董事會任職的資格包括他作為投資銀行家、管理顧問和多家上市公司董事的經驗。

塞巴斯蒂安·佐丹諾。佐丹諾先生自2018年合併完成以來一直擔任DropCar董事會成員， 在此之前，自2013年2月起擔任WPCS董事，並在與Ayro Operating合併 後繼續擔任董事。佐丹諾先生從2013年8月至2016年4月25日擔任WPCS臨時首席執行官，當時臨時標籤從他的頭銜中刪除。在2018年合併完成之前，他一直擔任WPCS的首席執行官。自2002年以來，佐丹諾先生一直擔任Ascentaur，LLC的首席執行官。Ascentaur，LLC是一家商業諮詢公司，為初創、扭虧為盈和新興成長型公司提供全面的戰略、財務和業務發展服務。1998年至2002年，佐丹諾先生擔任安全培訓和教育企業Drive One，Inc.的首席執行官。 1992年至1998年，佐丹諾先生擔任零售光學連鎖店Sterling Vision，Inc.的首席財務官。佐丹諾先生獲得了愛奧納學院的工商管理學士和工商管理碩士學位。佐丹諾先生在董事會任職的資格包括他豐富的管理經驗，包括曾擔任WPCS首席執行官。

格雷格·希夫曼。希夫曼先生自2018年合併完成以來 擔任DropCar董事會成員，並在 與Ayro Operating合併後繼續擔任董事。希夫曼自2020年4月以來一直擔任私人持股的AbSci，LLC的首席財務官。 他之前在2017年10月至2018年4月期間擔任Vineti，Inc.的首席財務官。他還曾在2016年10月至2017年6月擔任每一家Iovance BioTreateutics(前身為Lion BioTechnologies)的首席財務官， 於2014年1月至2016年9月擔任幹細胞公司(Stem Cells，Inc.)，2006年12月至2013年12月擔任Dendreon Corporation，並於2001年8月至2006年11月擔任Affymetrix Corporation的首席財務官。他目前在幾家私營公司的董事會任職。 希夫曼先生擁有德保羅大學會計學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士(MBA)學位。 希夫曼先生擁有德保羅大學會計學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。希夫曼先生在董事會任職的資格包括他的財務背景、商業經驗和教育程度。

茲維 約瑟夫。Joseph先生自2018年合併完成以來一直擔任DropCar董事會成員，並在與Ayro Operating合併後繼續 擔任董事。自2005年10月以來，他一直擔任Amdocs Limited的副總法律顧問，Amdocs Limited是一家上市公司，為通信和媒體公司提供軟件和服務。他在羅克蘭社區學院獲得工商管理學士學位，在紐約大學獲得文學學士學位，在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位。他還持有哥倫比亞大學商學院的商業卓越證書和哈佛商學院的公司治理董事證書。約瑟夫先生在董事會任職的資格包括 他的法律經驗和受過的教育。

喬治·德夫林。自2007年以來，Devlin先生一直在管理自己的諮詢公司Venture Connections，主要致力於幫助 處於初創階段的公司進行融資、商業化和戰略規劃。2005-2007年間，Devlin先生在德克薩斯太平洋集團(TPG-Private Equity)的運營部門 工作，為交易合作伙伴提供交易中涉及的盡職調查和轉型活動方面的支持 。2002年至2005年，Devlin先生擔任斯坦福大學供應鏈風險管理解決方案初創公司Viveon的首席執行官。從2001年到2002年，他擔任Converge，Inc.的首席運營官。從1998年 到2001年，Devlin先生在康柏電腦公司工作，最終擔任得克薩斯州休斯敦的全球運營高級副總裁 。Devlin先生的國際經驗和 專業知識，從在一家大型全球公司(供應鏈和運營)擔任高管的成功職業生涯，到成為一名企業家並幫助全球許多初創科技公司，使他有資格成為 董事會的寶貴補充。

韋恩·R·沃克。沃克先生在公司治理、扭虧為盈管理、公司重組和破產事務方面擁有超過35年的經驗。1998年，沃克先生創立了國際商業諮詢公司Walker Nell Partners，Inc.，從公司成立至今一直擔任總裁。在創立Walker Nell Partners，Inc.之前，Walker先生在特拉華州威爾明頓的杜邦公司(DuPont Company)證券和破產部工作了15年，在那裏他曾在公司祕書辦公室工作，並擔任高級法律顧問。從2018年到現在，沃克先生一直擔任現代警務解決方案的創新者Wrap Technologies，Inc.的董事，他還擔任提名和治理委員會以及薪酬委員會的主席。 從2018年到現在，沃克先生一直擔任皮特凱恩公司的董事和薪酬委員會主席。從 2013到2014年，Walker先生擔任BridgeStreet Worldwide，Inc.的董事會主席，該公司是一家全球擴展公司住房提供商。從2020年至今，沃克先生一直擔任Petros PharmPharmticals，Inc.的董事，該公司專注於男性健康，他還擔任提名和治理委員會主席。2013至2020年間，沃克先生擔任公共慈善機構國家慈善信託基金董事會主席。2018至2020年間，沃克先生擔任費城教育委員會副主席。沃克先生還曾在以下 公司和基金會的董事會任職：海運航空公司、綠色閃光啤酒公司以及伊格列維爾醫院和基金會。沃克先生擁有天主教大學(華盛頓)法學博士學位。, 羅耀拉大學(新奧爾良)文學學士學位。他是佐治亞州律師協會頒發的律師執照。他是佐治亞州律師協會、美國律師協會、美國破產學會和扭虧為盈管理協會的成員。

行政官員

下表列出了截至2021年4月28日我們高管的姓名、年齡和職位：

請 參閲本修正案第4頁上凱勒先生的傳記。

柯蒂斯 史密斯。史密斯先生除了擔任我們的首席財務官外，還在2018年3月至合併結束期間擔任Ayro Operating的首席財務官 。史密斯先生已擔任註冊會計師超過25年，在公共會計方面擁有豐富經驗，並在財務、運營和IT系統管理方面擁有高管級別的經驗。 從2015年11月到2018年2月，Smith先生擔任私募股權支持的投資組合公司LAC Group的首席財務官，負責戰略規劃、投資者關係、財務管理、財務、會計、人力資源和IT的所有方面。在加入LAC集團之前， 他曾擔任多傢俬營公司的財務和運營事務顧問。2010年11月至2013年2月，他擔任AgileAssets的首席財務官，該公司是一家開發交通資產管理企業軟件的軟件開發商 。史密斯先生在為AgileAssets開發SaaS業務模式方面發揮了重要作用。在加入AgileAssets之前， Smith先生曾擔任Troux Technologies財務和行政副總裁。在加入Troux Technologies之前，他曾擔任Verio(納斯達克市場代碼：VRIO)的財務總監和運營總監。Verio是一家55家以上的公司，在1998年的上市和成功上市中發揮了重要作用。史密斯先生擁有德克薩斯農工大學會計學學士學位。

布賴恩 格羅。格羅先生除了擔任我們的業務發展總監外，還從2019年9月至合併結束期間擔任Ayro Operating的簽約業務發展總監。格羅先生是一名高管和企業家，在科技初創企業、加速增長和大公司方面擁有超過35年的經驗，除了建立互利和長期的合作伙伴關係外，還在談判、合併和收購方面擁有豐富的 經驗。 格羅先生曾在蜂窩、平板電腦和移動計算領域的多家科技公司擔任上市公司的創始人和首席執行官超過20年。 他是一名高管和企業家，在科技初創企業、加速增長和大公司方面擁有超過35年的經驗，並在談判、合併和收購方面擁有豐富的經驗，此外還建立了互惠互利的長期合作伙伴關係。自2018年1月以來，格羅先生一直在Meghraj Capital 國際顧問委員會任職，這是一家總部位於不列顛羣島的國際銀行諮詢、信託服務和諮詢公司，管理着超過1000億美元的客户資產。格羅先生還在WellSmith的董事會任職，WellSmith是一家總部位於奧斯汀的數字平臺公司，用於慢性病的人羣健康管理，該公司與私人非營利性醫療保健服務系統Cone Health建立了合作伙伴關係。2015年8月至2018年1月，格羅先生受聘為緯創 公司的業務開發部總經理，該公司是臺灣全球技術工程和製造的領先者，負責創建緯創在北美的 智能產品業務開發業務。從2008年10月到2015年7月，格羅先生作為承包商擔任緯創業務發展總經理，並監督緯創智能手機業務的發展， 他成功地獲得了超過70億美元的聯繫人。從2005年到2008年, 格羅先生為加拿大和美國的多家高科技公司提供諮詢服務。在與緯創合作之前，格羅先生於1995年至2005年9月創立並擔任全球堅固型平板電腦供應商Xplore Technologies Corp.的首席執行官，並牽頭Xplore的首次公開募股和收購，籌集了超過7000萬美元的資金。1986年至1995年，格羅創立並擔任加拿大Telular公司的首席執行官，這是一家創新的無線數據公司，擁有美國同行Telular Corporation的專利權。 格羅在1992年領導了Telular Canada 1800萬美元的首次公開募股(IPO)，並收購了Telular Corporation 20%的股份，當時的市值為4,000萬美元。收購後不到一年，Telular Corporation作為一家市值4億美元的公司進行了首次公開募股(IPO)。從1985年到1989年，格羅先生是加拿大首批移動電話經銷商之一Roadway Communications的創始人兼首席執行官。

理查德·佩利(Richard Perley)。Perley先生除了擔任我們的首席營銷官外，還在2019年9月至合併完成期間以及之前的2018年10月至2019年4月期間擔任Ayro Operating的合同首席營銷官。 Perley先生是一位經驗豐富的技術高管和企業家，在32年的職業生涯中領導過成功的營銷、產品管理、業務開發和運營團隊。他在消費、商業、工業和政府部門的高成長性、處於早期階段的技術/創新 公司擁有豐富的經驗。從2018年2月到2018年8月，以及從2019年5月到2019年8月，PerlTek先生創立並擔任PerlTek董事總經理兼首席營銷官。PerlTek是一家技術諮詢公司，為醫療保健、網絡安全和區塊鏈行業的一系列公司提供營銷、產品管理和業務開發服務。2015年9月至2018年1月，Perley先生擔任緯創公司負責業務發展的副總裁 。Perley先生幫助創建了緯創在北美的智能產品業務開發業務 在Perley先生任職期間，那裏的主要客户獲取機會擴大了20倍。從2015年9月到2018年1月，Perley先生擔任Kinetex，LLC的首席營銷官和管理合夥人，Kinetex是一家綜合產品營銷公司， 為他在北美和西歐共同創立的B2B和B2C公司提供發佈、銷售和戰略規劃加速器。 在Kinetex之前，Perley先生擔任Augentix和Xplore Technologies(聯合創始人)的營銷和服務副總裁，這兩家公司都是堅固的 現場計算公司。他在推動加速產品方面發揮了重要作用。, 這兩個組織的市場和收入增長 ，最終都成功地出售給了更大的實體。佩利先生還曾在摩托羅拉擔任董事，領導有線營銷和銷售團隊。他擁有加拿大安大略省麥克馬斯特大學的榮譽商學學位。

家庭關係

我們的任何董事和高管都沒有家族關係。

拖欠者 第16(A)節報告

經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第 16(A)節要求我們的高級管理人員和董事 以及實益擁有我們普通股超過10%的人士向證券交易委員會提交有關該等普通股的所有權和所有權變更的報告。根據SEC規定，這些人員必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條 表格的副本。在實踐中，我們的法律團隊協助我們的高級管理人員和董事準備初始所有權報告 和所有權變更報告，並代表他們提交這些報告。僅根據我們對收到的此類 表格副本的審查，我們認為，在截至2020年12月31日的財政年度內，所有要求的第16(A)條報告都已及時提交，但以下情況除外：(I)DropCar的前高管David Newman在2020年6月3日就一項交易(授予限制性股票)提交了延遲的Form 4提交 ；(Ii)合併前DropCar首席執行官斯賓塞·理查森(Spencer Richardson)於2020年6月3日就一筆交易(授予限制性股票)延遲提交了表格4；(Iii)合併前DropCar前董事所羅門·邁耶(Solomon Mayer)於2020年6月3日就一筆交易(授予限制性股票)延遲提交了表格4；(Iv)前董事馬克·亞當斯(Mark Adams)延遲提交了表格4

公司 行為準則、道德和舉報人政策

我們 通過了適用於我們所有員工以及 我們的每位董事和為我們提供服務的特定人員的公司行為準則、道德規範和舉報人政策。公司行為準則和道德與舉報人 施政報告除其他事項外，還包括競爭和公平交易、利益衝突、保護和正確使用公司資產、政府關係、遵守法律、規章制度以及報告違反公司行為準則和舉報人政策、員工不當行為、不當利益衝突或其他違規行為的流程。 我們的公司行為準則和道德與舉報人政策可在我們的網站上找到，網址為Https://ayro.com/ 在“投資者”選項卡下的“治理”部分。我們打算在上面提供的相同網站地址上披露對我們的公司行為準則、道德和舉報人政策的任何修訂、 或豁免。

證券持有人提名董事

自從我們在2020年股東年會的委託書中描述了這些程序 以來，證券持有人向本公司董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化 。

審計 委員會

除其他事項外，我們的 審計委員會負責：

我們的審計委員會由Greg Schiffman(主席)、Zvi Joseph和Joshua Silverman組成。本公司董事會已決定，根據納斯達克規則和交易所法案規則10A-3，希夫曼先生、約瑟夫先生和西爾弗曼先生是獨立的。我們的董事會 還審查了審計委員會每位成員的學歷、經驗和其他資格。根據審查結果， 我們的董事會確定Greg Schiffman有資格成為證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。 根據SEC的規則 ，我們的董事會認定Greg Schiffman有資格成為“審計委員會財務專家”。

第 項11.高管薪酬

以下是對我們提名的高管薪酬安排的主要組成部分的討論， 包括(I)我們的首席執行官和前首席執行官，(Ii)在2020財年結束時擔任高管的首席執行官以外的兩名薪酬最高的高管 以及 其薪酬由S-K條例第402項確定的 。 以下是對我們提名的高管薪酬安排的實質性組成部分的討論， 包括(I)我們的首席執行官和前首席執行官，(Ii)在2020財年結束時擔任首席執行官以外的兩名薪酬最高的高管，超過100,000美元和(Iii)至多兩名薪酬最高的前 高管，他們在2020財年結束時不再擔任高管(屬於第(I)、(Ii)和(Iii)類的個人統稱為“指名高管”)。

我們為2020年任命的 名高管如下：

薪酬 理念和流程

制定、管理和解釋我們的高管薪酬和福利政策的責任 由我們的高級管理層負責，並須經董事會審查和批准。我們的董事會保留了Streeter Wyatt的服務，他是一位薪酬顧問，為董事會和公司提供有關高管和董事會成員 薪酬的適當結構和水平的建議。

我們高管薪酬計劃的 目標是吸引、激勵和留住具備必要技能和素質的人員 ，以便在我們的規模和可用資源框架內支持和發展我們的業務。2020年，我們設計了高管 薪酬計劃，以實現以下目標：

彙總表 薪酬表

下表列出了公司指定高管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中以各種身份獲得的所有薪酬 。

敍述性 薪酬彙總表披露

Ayro Operating已分別與凱勒先生和史密斯先生簽訂了僱傭協議。根據合併協議，作為完成合並的 條件，緊接合並生效時間前，(I)Ayro Operating與當時有效的Keller先生之間的僱傭協議終止，DropCar與 Keller先生訂立新的高管聘用協議，合併完成後生效；及(Ii)Ayro Operating與Smith先生就現任高管 僱傭協議訂立修訂，於合併完成後生效。

Groh先生和Perley先生各自作為承包商向Ayro Operating提供服務，該服務是根據與Groh先生和Perley先生各自控制的實體簽訂的獨立承包商協議 Ayro Operating簽訂的。

以下概述了僱傭協議和與指定的Ayro 運營高管簽訂的獨立承包商協議的實質性條款。

高管 與小羅德尼·C·凱勒(Rodney C.Keller，Jr.)簽訂的僱傭協議。

凱勒 僱傭協議

根據合併協議(於合併完成後生效，並作為合併完成的條件)，緊接合並生效時間前 ，吾等與Keller先生訂立高管聘用協議(“Keller 僱傭協議”)。根據凱勒僱傭協議，凱勒先生同意擔任我們的首席執行官 和董事，初始任期為一年，從合併生效之日開始，該任期將自動 續期一年，除非任何一方提前在四個月前書面通知終止或根據新僱傭協議的規定終止 。凱勒先生同意兼任我們的董事之一。

凱勒僱傭協議規定，凱勒先生有權獲得250,000美元的基本工資，董事會可以酌情 決定增加基本工資，但未經凱勒先生同意不得降低基本工資。凱勒先生還有資格在其任職期間 在實現目標目標和績效標準時獲得高達其年度基本工資50%的定期獎金，在與獎金相關的下一財年的3月15日或之前支付。除 我們無故或因不續簽，或凱勒先生有充分理由終止合同，或凱勒先生有充分理由解僱外，凱勒先生有權獲得一年的獎金，但條件是達到績效標準，前提是他截至12月31日受僱於我們，截至 提供獎金適用的服務的年度。目標和業績標準應由董事會在與凱勒先生協商後製定，但對凱勒先生業績的評估應由董事會全權決定。

在合併結束日期後，我們同意在行政上可行的情況下儘快授予凱勒先生1,514,354股限制性股票單位(實施交換比率和反向拆分)，相當於在完全稀釋的基礎上已發行和已發行的公司普通股 股份的5%，受我們股權計劃和形式的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件的限制，其中的條款包括(I)沒收任何未授予的限制性股票。以及(Ii)授予受限股票單位如下：(A)33.33%將在我們收到2020年日曆年將出售給Club Car的至少500輛Ayro汽車的採購訂單後授予， 前提是：(1)在2019年12月16日或之前，簽署了關於此類採購的最終書面協議， 我們已收到至少1,000,000美元的採購； 我們已收到至少1,000,000美元的採購訂單， 條件是：(1)在2019年12月16日或之前，簽署了關於此類採購的最終書面協議， 我們已收到至少1,000,000美元的採購；(2)在合併結束日，Ayro Operating基於400萬美元的信用額度獲得借款 ，以支持符合我們2020年預算的庫存採購流程；(3)合併於2020年4月23日或之前結束，我們在合併結束日之前至少獲得500萬美元的額外資金；(3)合併於2020年4月23日或之前結束，我們將獲得至少500萬美元的額外資金；(3)合併於2020年4月23日或之前結束，我們將獲得至少500萬美元的額外資金；(3)合併於2020年4月23日或之前結束，我們將獲得至少500萬美元的額外資金；(4)如果 合併的截止日期在2020年1月25日之後，Ayro運營和投資者雙方同意提前 發放至少50萬美元的批准資金；以及(5)我們在2020年9月30日或之前從第三方獲得至少1500,000美元的額外資金；(B)在除(A)所列條件外，我們 於2020年5月31日或之前與Club Car或Ingersoll Rand達成最終書面協議之日額外支付33.33%，這將導致 最低股權投資為1,500,000美元, 並公開披露該等投資；及(C)在合併完成日期後第一個完整季度結束後的30個歷日中，在我們達到 最低平均估值之日起的20個日曆日中，剩餘的部分比我們在合併日期的估值高出25% ，前提是(A) 中所述的條件已在該日期達到。

2020年9月29日，我們與凱勒先生簽訂了凱勒僱傭協議修正案(“凱勒修正案”)。凱勒修正案(I)將某些股權獎勵的形式從限制性股票單位改為我們受限 普通股的股票，(Ii)修改了適用於凱勒僱傭 協議中描述的限制性股票獎勵的某些歸屬條件，以及(Iii)將授予凱勒先生的限制性股票的股票數量減少了我們將與凱勒修正案同時授予他的股票期權數量 。根據《凱勒修正案》，我們於2020年9月29日授予凱勒先生651,250股限制性股票和以每股3.17美元的行使價 購買459,468股普通股的期權。認股權相關股份的三分之一將於授出日期的第一週年歸屬， 其餘認購股份將於初始歸屬日期的下一個二十四個月 個月的每個週年日按月分成二十四個大致相等的分期付款，前提是Keller先生在適用的歸屬日期之前一直持續受僱於我們或一直 為我們提供服務。

我們 可以在向凱勒先生發出書面通知後的任何時間，以書面形式終止凱勒先生的僱傭關係，並且可以在三十天內無理由地 終止凱勒先生的僱傭。凱勒先生可以在30天的 書面通知後的任何時間無正當理由終止僱傭，或有充分理由的，這要求在凱勒先生首先 得知有正當理由的情況存在後90天內送達終止通知，以及合併後的公司未能在送達該通知後30天內糾正導致正當理由的情況 。

如果 我們因某種原因終止對Keller先生的聘用，或者如果Keller先生辭職，Keller先生將在終止後30天內收到任何應計但未支付的基本工資和需要報銷的費用，所有已授予的已發行股票 將保持可行使狀態，直到期權期限屆滿或終止後兩年的日期(以較早者為準) 。

如果 凱勒先生的僱傭因其死亡或殘疾而被終止，凱勒先生或他的遺產將獲得凱勒先生在我們因原因終止或凱勒先生辭職時應收到的應計義務，以及在終止日期前一年內提供的服務的任何賺取但 未付的獎金。

如果 我們無故終止凱勒先生的聘用，或由於不續約或凱勒先生有充分理由終止聘用凱勒先生，凱勒先生有權 獲得凱勒先生在我們因故終止或凱勒先生辭職後應獲得的應計義務， 以及在終止日期前一年內提供的服務的任何賺取但未支付的獎金。此外， 在遵守凱勒僱傭協議中規定的限制性契約和執行索賠釋放的情況下， 我們將支付以下遣散費和福利：(1)相當於12個月基本工資的金額，在12個月的遣散期內以 等額的月分期付款方式支付；(2)等於(X)凱勒先生最近的年度獎金 、(Y)凱勒先生最近兩年的年度獎金的平均值、 或(Z)如果凱勒先生終止僱傭關係發生在最初僱傭期限的第一個歷年內， 滿12個月的任何年度獎金支付之前，則凱勒先生根據僱傭協議有資格獲得的目標獎金的金額的較大者；(X)凱勒先生最近一次獲得的年度獎金，(Y)凱勒先生前兩年的平均獎金， 或(Z)如果凱勒先生的終止僱傭發生在 滿12個月的任何年度獎金支付之前，則為凱勒先生根據僱傭協議有資格獲得的目標獎金；但如果終止年度的獎金是以實現業績目標為條件的，而合併後的公司沒有實現該年度的業績目標，則不支付獎金金額；此外，獎金金額應與根據僱傭協議支付的獎金同時支付，如同 凱勒先生被積極聘用一樣；(3)所有授予的未到期股票期權和限制性股票單位獎勵應全部和立即 授予。(3)所有未支付的股票期權和限制性股票單位獎勵應全部立即授予。 此外，根據僱傭協議，獎金應同時支付，如同凱勒先生被積極聘用一樣；(3)所有授予的未到期股票期權和限制性股票單位獎勵應全部立即授予 。, 在以前未歸屬的範圍內，與根據 歸屬的限制性股票單位獎勵相關的股份應在終止後10天內交付；以及(4)集團 健康計劃項下的持續醫療保險，其費用(如果有)與我們在職員工承擔的費用相同，直至(X)遣散費 期滿或(Y)1986年綜合總括預算調節法終止或到期之日(以較早者為準)。(4)在(X)遣散費 期滿或(Y)1986年綜合總括預算調節法終止或到期之日(以較早者為準)，繼續承保集團 健康計劃項下的醫療保險。

如果 我們無故終止凱勒先生的僱傭，或凱勒先生因與 有關的正當理由或在控制權變更後24個月內(如我們的2020長期激勵計劃中所定義)終止凱勒先生的僱傭，凱勒先生將獲得 我們無故終止凱勒先生的僱傭 、不續簽或凱勒先生以上述正當理由終止凱勒先生的僱傭時，凱勒先生將獲得的遣散費和福利，但不是12個月的基本工資，而是由凱勒先生以上述正當理由終止凱勒先生的僱傭，但不是12個月的基本工資，而是獲得 解聘 凱勒先生的遣散費和福利，但不是12個月的基本工資，凱勒先生 將在12個月的遣散期內獲得24個月的基本工資，並在沒有控制權變更的情況下獲得兩倍於 的獎金。

凱勒僱傭協議還包含對凱勒先生的某些標準的競業禁止、非徵求、非貶損、保密、 和發明轉讓要求。

執行 與柯蒂斯·史密斯的僱傭協議

合併前 史密斯僱傭協議

根據2018年3月8日生效的僱傭協議和Ayro Operating董事會的後續行動，柯蒂斯·E·史密斯有權獲得20萬美元的基本工資和相當於其年度基本工資25%的目標年度獎金。 目標年度獎金基於史密斯先生的表現，由Ayro Operating董事會根據公司和/或個人的基本目標自行決定。 Ayro Operating的基本公司和/或個人目標將由Ayro Operating的 確定。 根據Ayro Operating董事會確定的基本公司和/或個人目標， 柯蒂斯·E·史密斯有權獲得20萬美元的基本工資和/或目標年度獎金。 目標年度獎金基於史密斯先生的業績，由Ayro Operating董事會全權決定史密斯先生有資格參與Ayro Operating Equity計劃(定義如下)，但須受Ayro Operating董事會的 酌情決定權(如果董事會決定授予他)。 根據史密斯先生的僱傭協議，作為簽訂僱傭協議的代價，Ayro Operating 授予了無限制期權，以行使價收購Ayro Operating普通股109,072股(使交換比率生效，並 反向拆分)。 根據史密斯先生的僱傭協議，Ayro Operating 授予了以行使價收購Ayro Operating普通股109,072股的無限制期權(生效交換比率和 反向拆分)

史密斯 僱傭協議修正案

2020年5月28日，就在合併生效時間之前，Ayro Operating與史密斯先生簽訂了對其高管 僱傭協議的修正案(“史密斯修正案”)。史密斯修正案規定，如果史密斯先生的聘用因任何一方未能續約或史密斯先生無充分理由而終止，則史密斯先生的所有已授予的、未償還的股票期權將繼續可行使，直到期權期限屆滿或終止後兩年的 日期(以較早者為準)。史密斯修正案進一步規定，如果史密斯先生的僱傭被Ayro公司無故終止或史密斯先生有充分理由終止，則根據史密斯先生的僱傭協議授予 史密斯先生的所有未償還股權獎勵應在之前未歸屬的範圍內完全和立即歸屬，他當時歸屬的所有 未償還股票期權將繼續可行使，直至期權‘ 期限屆滿或終止後兩年的日期(以較早者為準)。2020年9月29日，史密斯先生獲得了以每股3.17美元的行權價購買169,906股我們普通股的期權。認購權相關股份的三分之一於授出日期 一週年歸屬，其餘購股權於初始歸屬日期接下來的二十四個月週年紀念日按月分成二十四個大致相等的分期付款 ，前提是史密斯先生在適用歸屬日期前一直連續 受僱於吾等或一直向吾等提供服務。

與Brian Groh簽訂獨立的 承包商協議

由Groh先生(“Groh實體”)擁有和控制的安大略省公司Ayro Operating and 2196005 Ontario，Inc.於2019年9月16日簽訂了一份獨立承包商協議。根據協議，格羅赫實體同意提供服務 ，擔任業務發展主管，任期12個月，雙方每年都會續簽。

Ayro最初運營 收到發票後，根據50%的正常營業時間利用率每月向Groh實體支付8,333美元，後來在Groh先生成為全職助理後於2019年10月1日增加 至每月16,667美元。此金額可能已根據實際工作時數增加或減少 。Ayro運營將向Groh Entity按目標季度管理(“MBO”)支付，目標為每季度12,500美元，基於雙方共同商定的MBO，計劃在合併完成 後開始支付。Groh實體還有資格與其他銷售團隊參與者一起參與佣金彙集計劃。 根據獨立承包商協議，Ayro Operating根據Ayro Operating Equity Plan(定義見下文)授予Groh先生購買54,536股Ayro Operating 普通股的選擇權。

Groh實體或Ayro Operating可能已在 提前90天書面通知的任何時間和任何原因終止了獨立承包商協議。

如果Ayro Operating因故終止合同或Groh實體無充分理由終止合同，Groh實體 將收到其賺取的費用、佣金和季度MBO付款。如果Groh實體 有正當理由或因Ayro無故運營而終止合同，Groh實體將收到其賺取的費用、佣金和季度MBO付款，以及根據雙方商定的佣金計劃在終止日期後六個月內繼續支付的費用、季度MBO付款和佣金，總額等於(1)Groh實體在終止日期所在年度的月費、季度MBO和合格佣金中的較大者，或在終止日期之前，季度MBO和合格佣金平均為6個月。此外，根據 就授予Groh先生的每一項購股權而簽署的購股權授予協議，當Ayro因非原因 (定義見該等購股權協議)而終止時，Groh先生可能已行使截至其終止日期的期權， 較早(I)Groh先生被終止後3個月的日期或(Ii)到期日(除非由其遺產行使 )。

協議還包含工作產品的某些標準的非邀請性、保密性、補償性和轉讓。

2020年9月29日，格羅先生被授予購買56,147股我們普通股的選擇權。行權價為每股3.17美元。認股權相關股份的三分之一將於授出日期的第一週年歸屬，餘下的 購股權股份將於初始歸屬日期的下一個二十四個月週年日 的每個月分二十四個大致相等的每月分期付款歸屬，前提是Groh先生在適用的歸屬日期之前一直持續受僱於吾等或一直向吾等提供服務 。

與Richard Perley簽訂獨立的 承包商協議

2019年9月9日，愛樂運營任命佩利先生為首席營銷官。Ayro Operating最初在收到發票後向Perley先生支付每月8,333美元(基於50%的正常營業時間利用率)，後來在2019年10月1日Perley先生成為全職助理時，每月支付給Perley先生16,667美元。該金額可能根據實際工作時間增加或減少。 Ayro運營將根據雙方共同商定的MBO向Perley先生支付季度MBO，目標是每季度12,500美元， 合併完成後開始支付。 Ayro Operating將向Perley先生支付季度MBO，目標是每季度12,500美元。 合併完成後將開始支付MBO。Perley先生還有資格與其他銷售團隊參與者一起參加佣金共享 計劃。根據獨立訂約人協議，Ayro Operating根據Ayro Operating Equity Plan(定義見下文)授予Perley先生期權 購買54,536股Ayro營運普通股，該等股份 編號生效交換比率及反向拆分。

Perley先生或Ayro Operating可能已在提前90天 書面通知的任何時間和任何原因終止了獨立承包商協議。

如果Ayro Operating因故終止合同或Perley先生無充分理由終止合同，Perley先生將 收到他賺取的手續費、佣金和季度MBO付款。如果Perley先生以正當理由 或Ayro無故運營終止合同，則Perley先生將收到他賺取的費用、佣金和季度MBO付款，以及 在終止日期後六個月內根據雙方商定的佣金計劃繼續支付的費用、季度MBO付款和佣金，總額等於(1)Perley先生的月費、季度MBO和終止日期當年的合格佣金，或(2)終止日期前的季度 MBO和合格佣金平均為6個月。此外，根據授予Perley先生的每一份期權授予時簽署的期權授予協議，當Ayro公司無故終止運營(如 此類期權協議所定義)時，Perley先生可能已經行使了截至其終止日期的期權，以 (I)Perley先生終止後3個月的日期或(Ii)到期日期(除非 他的遺產行使)中較早者為準。

協議還包含工作產品的某些標準的非邀請性、保密性、補償性和轉讓。

2020年9月29日，Perley先生獲得了以每股3.17美元 的行權價購買56,147股我們普通股的選擇權。認購權相關股份的三分之一將於授出日的第一週年歸屬，剩餘的 購股權將在初始歸屬日的下一個24個月週年日 的每個月分24個大致相等的月分期付款歸屬，前提是Perley先生在適用的歸屬日期之前一直持續受僱於 吾等或一直向 吾等提供服務。

與斯賓塞·理查森簽訂僱傭協議

關於2018年的合併，DropCar與理查森先生簽訂了僱傭協議，根據協議，理查森先生擔任DropCar的首席執行官，直至他在合併生效時辭職。僱傭協議 規定初始期限為三(3)年，可自動續訂一(1)年。僱傭協議規定了以下以現金為基礎的薪酬 ：(A)相當於275,000美元的年基本工資，但每年增加10%；(B)與2018年合併完成相關的獎金  $250,000；(C)至少12,500美元的季度獎金；(D)根據DropCar完成某些特定里程碑支付的里程碑 獎金；以及(E)汽車、醫療 和牙科的津貼。

理查森先生還有權獲得相當於DropCar流通股1%的年度期權授予。在持續 受僱至每個歸屬日期的情況下，這些年度授予將於授予日期後的每個第90天授予並可行使八分之一的股份 ，前提是所有期權將歸屬於DropCar的控制權變更。除了年度期權獎勵 之外，理查森先生還有資格根據DropCar在某些特定里程碑上的成就 獲得額外的期權獎勵。

如果 理查森先生在初始任期結束後(A)被DropCar無故終止僱傭(包括 因死亡或殘疾)，(B)理查森先生以“正當理由”終止僱用， 或(C)由於DropCar不續簽初始任期，則DropCar將支付或提供(X)24個月的續薪， (完全加速任何未完成期權的授予 。

此外，Richardson先生還簽訂了一份競業禁止和競業禁止協議，該協議在聘期 及其之後的12個月內適用。

在合併生效時間 ，理查森先生根據(I)DropCar和Richardson先生於2020年1月30日簽訂的僱傭協議第3(E)節(日期為2017年9月6日)提出辭去DropCar. 高級管理人員和董事的職務。 理查森先生有權獲得在完全稀釋的基礎上購買DropCar股票的期權，金額相當於當時公司普通股已發行股票的1%(這相當於購買25,140股股票的期權)。根據DropCar 修訂並重新啟動的2014年股權激勵計劃，由於缺乏可供發行的股票，因此未發行此類獎勵。在DropCar股東批准Ayro，Inc.2020長期激勵計劃之後，在完成合並之前，應理查森先生的要求，DropCar向理查森先生發放了12,500股限制性股票，以代替2020年1月30日的期權。該等股份是根據D規例第506(B)條豁免登記 而授予的。

與大衞·紐曼簽訂僱傭協議

關於2018年的合併，DropCar與紐曼先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，紐曼先生擔任DropCar的 首席業務發展官，直至他在合併生效時辭職。僱傭協議規定 初始期限為三(3)年，可自動續訂一(1)年。僱傭協議規定了以下 基於現金的薪酬：(A)相當於275,000美元的年基本工資，但每年增加10%；(B)與2018年合併完成相關的獎金  $250,000；(C)至少12,500美元的季度獎金；(D)根據DropCar實現某些指定里程碑的里程碑 獎金支付；以及(E)汽車、醫療 和牙科津貼。

紐曼先生還有權獲得相當於DropCar流通股1%的年度期權授予。根據持續受僱 至每個歸屬日期，這些年度授予將於授予日期後的每個第90 天歸屬並可行使八分之一的股份；前提是所有期權將歸屬於DropCar的控制權變更。除了年度 期權獎勵外，紐曼先生還有資格獲得基於DropCar實現特定 里程碑的額外期權獎勵。

如果 紐曼先生在DropCar的僱傭被終止(A)DropCar在初始任期結束後無故終止(包括 由於死亡或殘疾)，(B)紐曼先生以“正當理由”終止，或 (C)由於DropCar不續簽初始任期，則DropCar將支付或提供(X)24個月的連續工資， (Y)完全加速任何未完成期權的授予 。

此外，紐曼簽訂了一項競業禁止和競業禁止協議，該協議在聘用期內和 之後的12個月內適用。

合併生效時，紐曼先生遞交了辭呈，辭去DropCar公司高級管理人員和董事的職務。他的辭職 沒有任何聲明描述與DropCar在運營、政策或實踐方面的分歧， 也沒有任何分歧導致他辭職。根據(I)DropCar與紐曼先生於2020年1月30日訂立的僱傭協議(日期為2017年9月6日)第3(E)節，紐曼先生有權獲授購入DropCar股票的期權，金額相當於當時已發行的公司普通股的1%(相當於購買25,140股股票的期權)。根據DropCar修訂和重新發布的2014股權激勵計劃，由於缺乏可供發行的股票 ，因此未發行此類獎勵。在DropCar股東 批准Ayro，Inc.2020長期激勵計劃之後，在完成合並之前，應紐曼先生的要求，DropCar向紐曼先生發放了12,500股限制性 股票，以代替2020年1月30日的期權。該等股份是根據D規例第506(B)條豁免註冊而授予的。

公平 薪酬

Ayro， Inc.2020長期激勵計劃

本公司董事會於2020年4月21日通過了Ayro，Inc.2020長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，該計劃於2020年5月28日獲得股東 批准。我們的外部董事和員工，包括首席執行官、 首席財務官和其他指定的高管，以及某些承包商都有資格參加 計劃。該計劃於2020年11月9日經股東投票修訂，將根據該計劃授權發行的普通股股票總數 增加到4089,650股。

目的。 本計劃的目的是使我們能夠在吸引和留住公司或我們任何子公司的關鍵員工、關鍵承包商和非員工董事的服務 方面保持競爭力和創新性。本計劃規定 授予激勵性股票期權、非限定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 單位、績效獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予、組合授予或同時授予 ，並且可以現金或我們普通股的股票支付。該計劃預計將為我們的薪酬方法提供靈活性 ，以便在充分考慮競爭條件和適用税法的影響後，使我們的主要員工、主要承包商和非員工董事的薪酬適應不斷變化的業務環境。

生效日期和過期日期 。該計劃已於2020年4月21日(“生效日期”)獲得我們董事會的批准，但須經我們的股東批准 計劃。除非我們的董事會提前 終止，否則該計劃將在生效日期的十週年時終止。在終止日期之後，本計劃不得給予獎勵，但根據其條款，在終止日期 之前作出的獎勵可延長至該日期之後。

共享 授權。根據該計劃的獎勵，根據 可發行的普通股最大數量為4,089,650股，其中100%可作為獎勵股票期權交付。

將發行的股票 可以通過授權但未發行的普通股、我們在庫房持有的股票、 或我們在公開市場或其他地方購買的股票獲得。在本計劃有效期內，我們將始終保留和保留足夠的股份以滿足本計劃的要求。如果本計劃下的獎勵被取消、沒收或到期， 全部或部分被沒收、過期或取消獎勵的股票可根據本計劃再次獎勵。 如果在根據本計劃授予的股票期權或其他獎勵被行使 後，以前收購的股票以期權價格的全部或部分付款交付給我們，則根據本計劃可用於未來獎勵的股票數量應 僅減去行使股票期權或結算獎勵時發行的淨股票數量。 可通過發行普通股或現金或其他對價支付的獎勵應計入根據本計劃可發行的最大股票數量 ，僅在獎勵未完成期間或在獎勵 最終通過發行股票來滿足的範圍內計算。如果裁決的結算不需要發行股票，則獎勵不會減少根據 本計劃可能發行的股票數量，例如， 只能通過現金支付的股票增值權。只有被沒收歸我們所有的股票；因終止、到期、 或獎勵失效而被取消的股票；為支付期權的期權價格而交出的股票；或因行使股票期權而被扣留支付適用的就業税和/或預扣義務的股票，才可以再次授予 作為本計劃下的激勵性股票期權, 但不得增加上述最高股數作為根據激勵性股票期權可交付的最大股數 。

行政管理。 本計劃由本公司董事會或董事會指定的管理本計劃的委員會( “委員會”)管理。在任何時候，沒有委員會來管理本計劃，任何提到委員會就是對董事會的引用 。委員會將決定獎勵對象；確定獎勵的類型、規模和條款； 解釋本計劃；建立和修訂與本計劃相關的規章制度；建立獎勵的績效目標並 證明其實現程度；以及作出其認為對本計劃的管理 必要的任何其他決定。根據該計劃的規定，委員會可以將其某些職責委託給我們的一名或多名官員。

資格。 公司或我們任何子公司的員工(包括兼任董事或高級管理人員的任何員工)、承包商和非員工董事，其判斷、倡議和努力有助於或可能有助於我們的成功 業績，均有資格參加本計劃。截至記錄日期，我們有25名員工、3名承包商和6名非員工 董事有資格根據該計劃獲得獎勵。

股票 期權。只要 公司及其子公司(不包括非公司子公司)的員工有資格獲得激勵股票期權(不包括非公司子公司)，委員會可以授予根據修訂後的《1986年內部收入守則》(以下簡稱《守則》)第422節規定的獎勵股票期權(“ISO”)或不合格的股票期權(“ISO”)，前提是 公司和我們的子公司的員工才有資格獲得ISO。股票期權不得 在授予股票期權之日以低於普通股公允市值100%的期權價格授予 。如果ISO授予擁有或被視為擁有我們所有 類股票(或任何母公司或子公司)合計投票權10%以上的員工，期權價格應至少為授予當日普通股 股票公平市值的110%。委員會將在授予時決定每個股票期權的條款，包括但不限於將股票交付給參與者或以其名義登記的方式或形式。每項期權的最長期限、每項期權可行使的時間以及要求在僱傭或服務終止時或之後沒收未行使期權的條款一般由委員會確定，但委員會不得 授予期限超過10年的股票期權，或者，如果ISO授予擁有或被視為擁有我們所有類別股票(或任何母公司或子公司)10%以上總投票權的員工，a

股票期權的接受者 可按公司訂單支付期權價格(I)現金、支票、銀行匯票或匯票； (Ii)向我們交付參與者已擁有的普通股(包括限制性股票)股票，其公平市場價值等於期權總價，且參與者在行權日期 日前六個月內未向我們購買；(Iii)向吾等或吾等的指定代理人交付一份已簽署的不可撤銷期權行使表格，連同參與者向吾等合理接受的經紀或交易商發出的不可撤銷的 指示，以出售在行使期權時購買的某些股份，或將該等股份質押給經紀商，作為向經紀商貸款的抵押品，並向吾等交付支付買價所需的銷售或貸款所得款項 ；(Iv)要求吾等扣留在行使股票期權時以其他方式交付的 股份數目，扣留的股份數目為總公平市價等於行權時的總期權價格 (即，無現金淨額行使)；及(V)委員會全權酌情接受的任何其他形式的有效 審議。

股票 增值權。委員會有權將股票增值權(“SARS”)作為獨立的 獎勵(或獨立的SARS)授予，或與根據本計劃授予的期權(或串聯的SARS)一起授予。SARS使參與者 有權獲得相當於行使日普通股公允市值超過授予日普通股公允市價 的額度的金額。(#**$$} _)特別行政區的授權價不能低於授權日我們普通股的公允市值的100%。委員會將在授予時決定每個特別行政區獎勵的條款 ，包括但不限於將股票交付給參與者或以其名義登記的方式或形式 。每項特別行政區裁決的最長期限、每項特別行政區裁決的可行使時間，以及要求在僱傭或服務終止時或之後沒收未行使的特別行政區的條款 一般由委員會確定， 但獨立特別行政區的期限不得超過10年，串聯特別行政區的期限不得超過與串聯特別行政區一起授予的 選擇權的期限。根據委員會的決定，可以普通股、現金或兩者的組合 向收件人進行分配。

限制性股票和限制性股票單位 。委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性 股票是指在委員會規定的限制期結束 之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、擔保或以其他方式處置的普通股，以及在某些僱傭或服務終止的情況下可能被沒收的普通股。限制性股票單位是指在達到委員會指定的某些條件(包括被沒收的重大風險以及參與者出售或以其他方式轉讓股票的限制)後，根據授予條款在未來日期獲得普通股股票的權利 。委員會 決定將向哪些合格參與者授予限制性股票或限制性股票單位，以及授予的時間 ；要授予的股份或單位的數量；要支付的價格(如果有)；此類授予所涵蓋的股份 將被沒收的時間；限制將終止的時間；以及授予的所有其他 條款和條件。限制或條件可能包括但不限於實現績效 目標(如下所述)、持續為我們服務、時間流逝或其他限制或條件。除非本計劃或適用的授予協議另有規定 ，對於限制性股票，參與者應享有持有受限制股票所屬類別普通股的公司股東的所有權利， 包括(如果適用)投票普通股的權利和獲得任何股息的權利。

股息 等值權利。委員會有權向任何參與者授予股息等價權，作為另一項獎勵的組成部分 或作為單獨的獎勵，授予參與者根據獎勵中指定的普通股股票將支付的現金股息 獲得積分的權利，就像這些股票是由參與者持有的一樣。 股息等價權的條款和條件應在授予中具體説明。記入股息等價權 持有人的股息等價物可以當前支付，也可以被視為再投資於額外股份。任何此類再投資 應按當時的公允市場價值進行。股利等價權可以現金、股票或其組合 結算。

績效 獎。委員會可授予在指定業績期末以現金、普通股股票、單位或基於、應付或以其他方式與我們的普通股相關的其他權利的績效獎勵。在適用績效期末實現預先設定的績效目標(如下所述)後，付款將視情況而定 。委員會 將確定績效期限的長度、獎勵的最高支付價值以及支付前所需的最低績效目標 ，只要這些規定與本計劃的條款不相牴觸，且在 獎勵受本守則第409a條約束的範圍內，符合本守則第409a條的適用要求以及任何適用的法規或指南。在某些情況下，委員會可酌情決定從任何潛在獎勵的最高金額中減去就某些績效獎勵應支付的 金額。如果 委員會自行決定由於我們業務、運營、公司結構的變化或委員會認為滿意的其他原因，確定的績效衡量標準或目標不再適用 ，委員會可以修改績效衡量標準或目標和/或績效期限。

績效 目標。本計劃下的限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他獎勵可以 取決於與一個或多個業務標準有關的績效目標的實現情況，這些標準應包括一個或多個或 以下標準(“績效標準”)的任意組合：現金流；成本；收入；銷售額；債務與債務加股本的比率；淨借款、信用質量或債務評級；税前利潤；經濟利潤；息税前收益 和税前收益；利息、税項、折舊前收益每股收益(税前、税後、營業或其他基礎上)；營業收益；資本支出；費用或費用水平；經濟增加值 ；營業收益與資本支出或任何其他營業比率的比率；自由現金流；淨利潤；淨銷售額；每股淨資產值；完成合並、收購、處置、公開發行或類似的非常業務 交易；銷售增長；股票價格；資產、股權或股東回報率庫存 水平、庫存週轉或減少；或股東的總回報。任何績效標準都可以用來衡量我們的整體或任何業務部門的績效 ，並且可以相對於同級組或指數進行衡量。任何業績標準可能 包括或排除(I)性質不尋常或表明發生頻率不高的事件，(Ii)企業處置的損益，(Iii)税務或會計法規或法律的變化，(Iv)合併或收購的影響， 如我們的季度和年度收益報告所確定的那樣；或(V)其他類似事件。在所有其他方面，績效 標準應根據我們的財務報表計算, 根據公認的會計原則，或根據 委員會在頒獎前確立的方法，該方法在公司經審計的財務報表(包括腳註)或公司年報的薪酬討論和分析部分 中得到一致應用和確認。

其他 獎項。如果委員會認為其他形式的獎勵與本計劃的目的和 限制相一致，則委員會可以授予其他形式的獎勵，這些獎勵以全部或部分普通股股份為基礎，或以其他方式與我們普通股的全部或部分股份有關。其他形式的獎勵的條款和條件應在授權書中規定。此類其他獎勵 可以不支付現金代價、適用法律可能要求的最低代價或獎勵中指定的其他 代價授予。

歸屬、 沒收和收回、轉讓。委員會可自行決定立即授予全部或部分裁決，或在授予日期之後的一個或多個日期，或在一個或多個指定事件發生之前， 不得授予全部或任何部分，但在任何情況下均須遵守本計劃的條款。如果委員會在授予時附加條件 ，則在授予日期之後，委員會可自行決定加快全部或部分裁決的授予日期 。

委員會可以在授予時或之後對任何獎勵施加委員會確定的附加條款和條件， 包括在參與者終止服務的情況下要求沒收獎勵的條款。委員會將 具體説明參與者在績效期限結束或結算前終止服務時可能喪失績效獎勵的情況 。除委員會另有決定外，參賽者在適用的限制期內終止服務時，受限制的 股票將被沒收。此外， 如本公司的追回政策(如有)重述本公司的財務報表，本公司可收回因任何獎勵而向參與者支付的任何股份或現金的全部或任何部分，因為該政策可能由本公司董事會不時批准或修訂 。

根據本計劃授予的獎勵 一般不能轉讓或轉讓，除非通過遺囑或根據繼承法和分配法， 但委員會可酌情並根據獎勵協議的條款，允許將不合格的 股票期權或SARS轉讓給(I)參與者(“直系親屬 成員”)的配偶(或前配偶)、子女或孫輩；(Ii)為該直系親屬成員的專有利益而設立的一項或多項信託；(Iii)合夥企業，其中僅有的合夥人是(A)此類直系親屬和/或(B)由參與者和/或其 或其直系親屬控制的實體；(Iv)根據守則第501(C)(3)條或任何 後續條款免徵聯邦所得税的實體；或(V)《守則》第2522(C)(2)節所述的拆分利息信託或集合收益基金或任何後續條款 ，但條件是(X)任何此類轉讓無需對價，(Y)授予此類非限制性股票期權或SARS的適用獎勵協議必須經委員會批准，且必須明確規定這種可轉讓性，以及(Z)應禁止隨後轉讓已轉讓的非限制性股票期權或SARS， 以遺囑或非限制性股票期權或SARS的方式轉讓的除外

根據大小寫變化進行調整 。如果任何股息或其他分派(無論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、配股、 重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、拆分、拆分、合併、拆分、回購或交換本公司普通股或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買普通股或 本公司其他證券的任何股息或其他分派、資本重組、合併、拆分、分拆、合併、拆分、回購或交換 本公司普通股或其他證券的任何股息或其他分派、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、配股、 重組、合併、分拆如果或其他類似的公司交易或事件影響獎勵的公允價值，則 委員會應調整以下任何或全部內容，以使緊接交易或事件後的獎勵的公允價值 等於緊接交易或事件之前的獎勵的公允價值：(I)此後可能成為獎勵標的的普通股(或證券或財產)的數量和類型；(Ii)受獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量和類型；(Iii)根據該計劃指定為每位參與者年度限額的普通股數量和類型 (或其他證券或財產)；(Iv)每個已發行股票期權的期權價格；(V)我們根據該計劃的條款為沒收的股票支付的金額(如果有)；以及 (Vi)之前根據本計劃授予且未行使的已發行SARS股票的數量或行權價格， 到最後，我們的已發行普通股和已發行普通股的相同比例將保持 以相同的行權總價行使；但是，任何獎勵的普通股(或其他證券 或財產)的股票數量應始終為整數。儘管如此，, 如果此類調整會導致本計劃或任何股票期權違反本準則的第422節或409a節 ，則不得 進行或授權此類調整。所有此類調整必須按照我們所屬的任何證券交易所、股票市場或股票 報價系統的規則進行。

修改 或停止本計劃。未經參與者同意，本公司董事會可隨時隨時更改、修改、修改、暫停或終止本計劃的全部或部分內容；但是，(I)任何需要股東 批准才能使本計劃和本計劃下的任何獎勵繼續符合守則第421和422條(包括該等條款或其他適用法律的任何繼承者)或任何適用於本公司股票上市或交易的證券交易所或交易商間報價系統的要求的修訂，除非該修訂獲得我們有權就修訂進行投票的股東所需的 投票批准，否則該修訂無效；及(Ii)除非法律另有規定，否則未經受影響參與者同意，本公司董事會就 修訂或終止計劃而採取的行動，不得對任何參與者的任何權利或本公司對任何 參與者就計劃下的任何尚未支付的獎勵採取的任何義務產生不利影響。

2020年5月28日，隨着合併的完成，董事會將12,500股完全歸屬的限制性股票授予了斯賓塞·理查森(Spencer Richardson)和大衞·紐曼(David Newman)各自的 。

2020年9月29日，董事會向被任命的高管授予以下選項。授予的期權將在三年內按季度授予 ，期限為一年。

2020年9月29日，董事會授予羅德尼·凱勒459,486份期權。這些期權的行權價為每股3.17美元， 在2020年12月4日授予三分之一，2021年12月4日授予三分之一，2022年12月4日授予三分之一。

2020年12月4日，董事會將651,250股限制性普通股授予羅德尼·凱勒。三分之一的股份歸屬於2021年5月28日，三分之一的股份歸屬於2021年12月4日，三分之一的股份歸屬於2022年12月4日。

財政年末未償還的 股權獎勵

下表包括截至2020年12月31日被任命的高管擁有的所有未行使的股票期權和已發行普通股的未歸屬股份 的某些信息。

退休 福利

我們 目前沒有規定向我們的高級管理人員或董事支付退休福利的計劃，但如上文“彙總補償表的敍述性披露”中所述 所述。

控制協議中的更改

我們 目前沒有與我們的任何高管或董事簽訂任何控制權變更或遣散費協議，但如上文“彙總薪酬表的敍述性披露”中所述， 除外。如果被任命的高管終止聘用 ，任何和所有未行使的股票期權將在終止之日起的指定時間後到期，且不再可行使，但如上文“概要薪酬的敍述性披露 表”所述除外。

董事 薪酬

下表列出了非僱員董事在截至2020年12月31日的 年度內為本公司服務賺取的總薪酬的彙總信息。在2020年5月28日合併生效時，DropCar前首席業務發展官和董事會前董事大衞·紐曼、DropCar前首席執行官和董事會前董事斯賓塞·理查森和前董事會董事所羅門·梅耶爾都提出了辭去DropCar高級管理人員和董事的 職務。

2019年7月30日，董事會批准對董事薪酬進行某些修改。作為對董事會服務的報酬， 董事會主席獲得(I)每年90,000美元的現金預聘金，作為2019年2月1日至2020年1月31日期間的補償 授予價值60,000美元的限制性股票股份，以及(Ii)董事會每位非主席 成員每年獲得相當於30,000美元的現金預聘金，並作為2019年2月1日至2020年1月31日期間的補償 每筆費用由 賠償委員會確定。

由於根據DropCar，Inc.修訂和重新制定的2014股權激勵計劃，可供授予的股票數量有限， 上段提到的限制性股票授予不能在2019財年全額授予。希夫曼先生 獲得了6330股限制性股票，相當於希夫曼先生有權獲得的普通股股份的一半。在授予之日歸屬的股份。其他非僱員董事都沒有收到限制性股票的獎勵。

2020年1月，董事會與董事會每位非執行成員簽訂了書面協議，以解決限制性股票的授予問題 。代替此類撥款，DropCar和每位非僱員董事同意，在(I)與DropCar保留DropCar 50%以上已發行有表決權證券的另一實體合併或合併，或(Ii)在2020年11月14日之前完成控制權變更 時，每位非僱員董事將獲得現金支付的交易付款、DropCar普通股或後續公司普通股的股份。Silverman先生將獲得相當於60,000美元的交易付款，希夫曼先生將獲得相當於25,000美元的交易 付款(這反映出他50,000美元薪酬的另一半已經以限制性股票授予的形式支付)，所有其他非僱員董事將獲得相當於50,000美元的交易付款。根據此類協議，DropCar在2020年5月28日合併前授予了以下股份：

董事會於2020年9月29日批准了年度董事薪酬，該薪酬是根據從2020年5月28日(合併結束日期)起 年度董事薪酬週期中的天數按比例計算的。董事會批准了董事會成員的以下年度現金預聘費：(A)向每位非執行董事支付每年45,000美元的現金預聘費；(B) 向董事會主席額外支付每年80,000美元的現金預聘費；(C)向每個董事會委員會主席額外 現金補償如下：(X)向審計委員會主席支付12,500美元，(Y)向薪酬委員會主席支付11,500美元，以及(Z)向董事會各委員會主席支付額外的 現金報酬：(X)向審計委員會主席支付12,500美元，(Y)向薪酬委員會主席支付11,500美元，以及(Z)向董事會各委員會主席支付額外的 現金報酬此外，在2020年9月29日，以下公司董事 被授予限制性股票，如下表所示：

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

權益 薪酬計劃信息

Ayro， Inc.2017長期激勵計劃(“Ayro運營股權計劃”)

根據合併協議(於合併生效時生效)，吾等假設 Ayro Operating與根據合併協議發出的期權有關的所有權利及義務，承擔Ayro Operating Equity Plan。此後，我們 立即終止了Ayro運營股權計劃。

自2017年1月1日起生效的Ayro Operating Equity Plan允許授予各種基於股權的獎勵，為Ayro Operating在吸引和留住關鍵員工、顧問和非員工董事方面提供靈活性，併為這些人員提供旨在促進Ayro Operating盈利增長的額外激勵機會。因此， Ayro運營股權計劃主要規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、其他基於股票的獎勵或上述各項的組合。

授權 個共享。最初，緊隨合併生效時間後發生的Ayro運營普通股共計125,000股(不影響兑換率 或反向拆分)根據 Ayro運營股權計劃被授權發行。Ayro運營股權計劃不時進行修訂，以增加根據Ayro運營股權計劃授權發行的最大股票數量 。根據Ayro運營股權計劃，共有6,410,000股普通股獲得授權，而不影響交換比率或緊隨合併生效時間後發生的反向拆分。 合併生效時間之後，Ayro運營股權計劃批准了總計6,410,000股普通股，但未對交換比率或合併生效後發生的反向拆分生效。

計劃 管理。根據Ayro運營股權計劃的條款，Ayro運營董事會將Ayro運營股權計劃的管理 授權給Ayro運營董事會的薪酬委員會( “Ayro運營委員會”)。本文中所使用的Ayro Operating股權計劃，術語“Ayro Operating Committee”是指Ayro Operating董事會可能指定的管理Ayro Operating股權計劃的任何委員會以及董事會本身。根據Ayro運營股權計劃的規定，Ayro 運營委員會有權解釋和解釋Ayro運營股權計劃和根據該計劃授予的獎勵，並 確定本應授予獎勵的對象和日期、接受每項獎勵的普通股數量 、在每項獎勵的期限內可行使全部或部分獎勵的時間、行權價格、類型和/或其他權利。 根據Ayro運營股權計劃的規定，Ayro 運營委員會有權解釋和解釋Ayro運營股權計劃和根據該計劃授予的獎勵，並 確定本應授予獎勵的對象和日期、適用於每項獎勵的普通股數量 、在每項獎勵的期限內可行使全部或部分獎勵的時間、行使價格、類型 不需要完全相同。Ayro運營委員會關於 Ayro運營股權計劃和根據該計劃授予的任何獎勵的所有決定、決定和解釋對所有參與者或其他 聲稱在Ayro運營股權計劃或任何獎勵下享有權利的人是最終的、具有約束力和決定性的。

選項。 根據Ayro運營股權計劃授予的期權可能(I)已經是守則第422節所指的“激勵性股票期權”，或者是“非限制性股票期權”，以及(Ii)根據Ayro運營委員會確定的累計 增量(“背心”)可以行使。此類遞增可能基於在一段時間內對Ayro的持續服務、某些性能里程碑的出現或委員會確定的 其他標準。根據Ayro運營股權計劃授予的期權可能遵循不同的歸屬條款。 Ayro運營委員會通常有權加快期權可能已授予或已行使的時間 。在授予日，期權的每股行使價格可能不低於Ayro Operating或關聯公司(“10%股東”)合計投票權 超過10%的Ayro Operating或關聯公司(“10%股東”)的公平市場價值的100%(如果參與者擁有Ayro Operating或關聯公司(“10%股東”)合計投票權的110%)，或期限超過10年(如果 股東為10%的股東，則為五年)，則行使價格可能不低於100%(如果參與者擁有Ayro Operating或關聯公司(“10%股東”)超過10%的綜合投票權，則為110%)。在期權條款規定的範圍內，參與者可能已經履行了與行使該期權相關的任何聯邦、州或地方 預扣税款義務，包括在行使時支付現金、授權Ayro Operating 扣繳本可在行使時向參與者發行的部分股票，或通過期權協議中規定的或Ayro運營委員會授權的其他方法。參與者終止受僱於Ayro Operating或終止對Ayro Operating的服務時，Ayro Operating 股權計劃下的期權處理在適用的 獎勵協議中規定, 通常規定期權將在僱傭或服務終止三個月後終止。 激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，前提是參與者 可以指定一名受益人，該受益人可以在參與者去世後行使期權。在期權 授予協議中包括的範圍內，非限定股票期權可轉讓給某些許可受讓人(如Ayro運營股權計劃所規定)。

限制性 股票和限制性股票單位獎。在受到某些限制的情況下，Ayro運營委員會被授權在特定時間段結算受限股票和受限股票單位後，授予 受限股票和受限股票單位，這是由Ayro運營委員會確定並在適用獎勵協議中規定的獲得Ayro運營普通股或現金的股份的權利。 。(B)在特定時間段結束時，Ayro運營委員會有權授予 受限制股票和受限制股票單位，這是由Ayro運營委員會確定並在適用獎勵協議中規定的獲得Ayro運營普通股或現金股份的權利。Ayro運營委員會可能在授予限制性股票或限制性股票單位獎勵時 施加了任何限制或條件，或在授予限制性股票單位獎勵後延遲結算 Ayro運營委員會認為適當的任何限制或條件，並符合本守則第 409a節的要求以及根據其發佈的法規和其他權威指導。根據Ayro運營委員會的決定，此類股息等價物可能已就限制性股票或限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票計入 。 根據Ayro運營委員會的酌情決定權，此類股息等價物可能已轉換為限制性股票或限制性股票單位(視情況而定)涵蓋的額外股份 。如果限制性股票或限制性股票單位獎勵獲得者與Ayro Operating的 僱傭或服務關係終止，則限制性股票或限制性股票單位獎勵的任何未授予部分將被沒收，除非參與者的獎勵協議另有規定。限制性股票和限制性 股票單位獎勵一般不能轉讓，除非(I)根據遺囑或世襲和分配法，或(Ii)在獎勵協議規定的範圍內轉讓給某些 許可受讓人。

其他 獎項。Ayro運營股權計劃允許的其他獎勵包括股票增值權、紅股、股息 等價物，以及以Ayro運營普通股為基礎或與Ayro運營普通股相關的其他以股票計價或支付的獎勵，全部或部分參考或以其他方式估值 。

某些 調整；控制更改。對於Ayro Operating資本結構的任何重組、資本重組、再註冊、重新分類、 股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、 或Ayro Operating資本結構的其他變化，Ayro運營委員會將適當調整受Ayro運營股權計劃約束的普通股的 類型、類別和數量(以及其中包含的其他股票限額)，以及任何已發行股票獲得此類獎勵的普通股的股數 和每股行權價格。

在 發生“控制權變更”(根據Ayro運營股權計劃的定義)的情況下，Ayro運營委員會將 在未經任何參與者同意或批准的情況下，批准關於Ayro運營股權計劃下未完成的 獎勵的一個或多個替代方案：(I)加快未完成獎勵的行使時間，無論是全部或部分，還是在指定日期之前的有限時間內行使(Ii)要求交出參與者的部分或全部未完成獎勵， 據此，此類獎勵將被取消，參與者將獲得相當於標的股票當時的公平市價與獎勵的行使或購買價格之間的正差額(如有)的現金金額， 視具體情況而定 ；或(Iii)對未完成獎勵進行Ayro運營委員會認為適當的調整，以反映 控制權的變化。Ayro運營委員會對Ayro 運營股權計劃下與控制權變更相關的任何懸而未決的獎勵做出的任何裁決都將是最終的、具有約束力的和決定性的。

修改， 終止。Ayro Operating董事會可能已經修改、更改、暫停、終止或終止了Ayro Operating Equity Plan，條件是未經參與者同意，此類修改不會對任何參與者的權利造成不利影響。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2021年4月28日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

實益擁有普通股的百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定 報告的。根據證券交易委員會的規則，如果 某人擁有或分享投票權(包括投票或指示證券投票的權力)或投資 權力(包括處置或指示處置證券的權力)，則該人被視為證券的實益擁有人。除本表腳註 所示外，下表中列出的每位受益所有人對所有實益擁有的股份 擁有獨家投票權和獨家投資權，除非以下注釋另有説明，否則每個人的地址為c/o Ayro，Inc.，900E.Old 定居者大道，100號套房，德克薩斯州78664號。截至2021年4月28日，我們有35,228,048股普通股流通股。

第 項13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

與相關人員的交易受我們的公司行為準則、道德和舉報人政策的約束，該政策適用於我們的所有員工，以及我們的每位董事和為我們提供服務的某些人員。此代碼涵蓋範圍廣泛的潛在活動 ，其中包括利益衝突、自我交易和關聯方交易。只有在情況允許的情況下，才允許放棄 本守則規定的政策。此類針對董事和高管的豁免，或為董事或高管提供福利的豁免，只能由我們的整個董事會或審計委員會作出，並且必須按照適用法律或法規的要求及時披露。 這類豁免或為董事或高管提供福利的豁免只能由我們的整個董事會或審計 委員會作出，並且必須按照適用法律或法規的要求及時披露。如果沒有符合與考慮中的特定交易相關的適用指南的審查和審批流程 ，則不允許此類安排 。本協議要求披露的所有關聯方交易均根據我們的公司行為準則和道德及舉報人政策 批准。

相關 方交易

資產 銷售

2019年12月19日，DropCar和DropCar Operating與DC Partners、Spencer Richardson 和David Newman簽訂了資產購買協議。DC Partners是一家紐約有限責任公司，由斯賓塞·理查森(Spencer Richardson)和大衞·紐曼(David Newman)管理。資產 購買協議規定，DC合作伙伴將在合併前向DropCar購買DropCar業務的基本上所有資產和某些 指定負債，購買價格包括(I)DropCar Operating與Richardson先生和Newman先生各自 各自根據僱傭協議取消任何負債 (除非(X)DropCar之間將簽訂的終止和解除協議另有規定) 其中涉及與 作為DropCar董事的服務有關的賠償，以及(Ii)承擔DropCar(X)與任何員工的工人賠償索賠 相關或產生的所有責任或義務，這些責任或義務涉及資產出售交易結束前發生的事件，以及(Y)根據資產購買協議根據轉讓合同產生的或與之相關的事件。 2020年5月28日，資產購買協議的訂約方《資產購買協議修正案》(I)規定將與某些保險費相關的最多30,000美元退款包括在DC Partners購買的資產中，(Ii)修訂了與DropCar業務資金相關的 公約，我們向DropCar業務提供了175美元的額外資金 , 在資產購買協議預期的交易結束時，DropCar的現有員工將從DropCar調任至DC Partners，提供為期三個月的過渡服務；(Iii)在資產購買協議預期的交易完成後，提供為期三個月的過渡服務；及(Iii)提供DropCar的現有員工 ，以在資產購買協議預期的交易完成後提供為期三個月的過渡服務。資產購買協議於2020年5月28日結束，緊隨合併完成之後 。

Ayro 經營關聯方交易

版税 協議

2017年3月1日，Ayro Operating與由Ayro Operating創始人之一Okonsky先生和創始董事會成員亞當斯先生控制的可持續發展倡議有限責任公司(“SI”) 簽訂了外包CVO服務協議，以加速Ayro Operating的運營啟動 。作為對首席遠見官 角色的加速協助和SI提供服務的回報，根據協議，Ayro Operating每月支付6,000美元的預聘費。在季度 的基礎上，Ayro Operating還向SI匯出其收入的一個百分比(見下表)的特許權使用費，減去為計量季度支付的預付金 。關於這項協議，Ayro Operating根據Ayro Operating Equity Plan授予95,438股期權，以每股2.446美元的行使價購買Ayro Operating普通股股份 ，該計劃隨後於2019年12月被取消 。

Si 還被授予提名至多兩名Ayro Operating董事會成員的權利。

此外，2017年4月1日，Ayro Operating和SI簽訂了收費服務協議，根據該協議，SI同意根據協議中規定的市場標準時薪向Ayro Operating提供 會計和財務、圖形和營銷服務。

自2019年1月1日起生效 Ayro Operating同意對外包CVO服務協議進行修訂，將所有收入水平的版税百分比 降至0.5%。就此項修訂而言，根據Ayro Operating Equity Plan，Ayro Operating向Okonsky先生及Adams先生各授予190,876份購股權，以購買每股3.48美元，該等購股權於2019年9月30日全面授予，其後於2019年12月取消。

自2019年10月14日起，Ayro Operating和SI終止外包CVO服務協議，作為SI終止協議的代價 ，Ayro Operating向SI(或其指定人)發行231,778股Ayro Operating普通股。

2019年12月，Ayro Operating，SI，Christian Okonsky和Mark Adams同意取消(I)購買Ayro Operating，SI之前於2017年3月授予SI的95,438股Ayro運營普通股的期權 ，以及(Ii)之前授予Ayro Operating，SI先生和Mark Adams先生的購買總計381,752股Ayro運營普通股的期權，該期權與 外包CVO服務協議修正案有關，以降低特許權使用費百分比

在截至2017、2018和2019年終止前的年度，根據外包CVO服務協議，Ayro Operating分別支付了60,000新西蘭元、187,494美元和60,000新西蘭元，根據會計和財務、圖形和營銷服務收費協議，Ayro Operating分別支付了123,538美元、36,694美元和1,275美元。 根據外包CVO服務協議，Ayro Operating分別支付了60,000新西蘭元、187,494美元和60,000新西蘭元。

諮詢 協議

2019年1月15日，Ayro Operating與由Ayro Operating的主要股東亞當斯先生、約翰·康斯坦丁和威爾·斯蒂克利(Will Steakley)控制的實體可持續發展諮詢有限責任公司(“SCLLC”)簽訂了一項基於服務費的協議 ，以努力支持Ayro Operating的戰略方向。SCLLC的職責包括：(A)參與與管理層的戰略性 諮詢電話會議；(B)向具有戰略價值的相關方提供介紹；(C)為Ayro 在資本結構方面的運營提供建議；以及(D)擔任大使，促進Ayro在得克薩斯州中部社區的運營。在 2019年，SCLLC收到了為期五年的認股權證，可以7.33美元的行使價購買總計177,924股Ayro運營普通股和67,488股Ayro運營普通股，與所提供的服務相關。

從SI貸款

2019年1月，Ayro Operating從SI獲得了50,000美元的短期貸款。這筆短期貸款沒有任何利息。這筆 金額已於2019年3月償還。

亞當斯 備註、修改、鎖定協議和擔保

2019年10月14日，董事會現任成員亞當斯先生收到一張本金總額為500,000美元的擔保本票，以換取向2019年10月15日或之前運營的Ayro提供100,000美元以及於2019年10月24日或之前向Ayro提供400,000美元。該票據以Ayro運營所有資產的第一留置權擔保權益為抵押，應計利息年利率為 14%，直至償還本票為止。票據將於2020年3月12日早些時候到期，也就是 是涉及Ayro Operating的反向合併交易完成後的三個工作日。

2019年12月13日，Ayro Operating和亞當斯先生對本票進行了修訂，將本票的到期日 延長至2021年4月30日。作為對價，Ayro Operating向亞當斯發行了136,340股普通股。此類股票 有六個月的禁售期。

Ayro 未支付本票本金，但已按照本票條款及時支付所有應計利息。截至2020年9月30日，本金總額500,000美元和應計利息已全部支付。

2020年4月，Ayro Operating向Ayro Operating的一名投資者發行了總額為60萬美元的擔保本票， 根據該擔保，馬克·亞當斯為該擔保貸款項下最高30萬美元的欠款進行了個人擔保， 與此相關，Ayro Operating同意向每位投資者和Mark Adams授予Ayro Operating普通股的數量，這些股票將在合併後立即轉換為DropCar已發行和流通股總額的2%(2%)。 貸款的全部本金餘額加上應計利息在合併完成時償還。 合併結束後，Ayro Operating將立即轉換為DropCar已發行和流通股總額的2%(2%)。 貸款的全部本金餘額加上應計利息在合併結束時償還。

Cenntro 協議

2017年4月，Ayro Operating與Cenntro簽訂了製造許可協議，規定其四輪子組件 將獲得許可並出售給Ayro Operating，在美國進行最終制造和銷售。

供應鏈協議

2017年，Ayro Operating與我們的主要供應商Cenntro Automotive Group(“Cenntro”)簽訂了供應鏈合同。 Cenntro是一家位於中華人民共和國的製造商。通過我們與Cenntro的合作，Cenntro在2017年收購了Ayro Operating 19%的普通股。截至2020年12月31日，Cenntro實益擁有我們約4.38%的普通股 。目前，我們通過與Cenntro的供應鏈關係100%購買我們的車輛底盤、駕駛室和車輪。 我們必須銷售最低數量的部件才能維持我們的獨家供應鏈合同。我們沒有遵守合同最初的 獨家條款；然而，在2019年和2020年，合同被修改，刪除了默認條款。2019年12月，Cenntro同意將我們應付的110萬美元貿易賬款轉換為Ayro Operating 種子優先股的299948股。雙方還同意，由於這種轉換而產生的應付交易的任何應計利息將被免除 ，這導致在截至2019年12月31日的一年中重新獲得了17萬美元的利息支出。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，作為應付賬款的一部分，Cenntro的未償還金額分別為0.5萬美元和 0.08萬美元。根據我們與Cenntro於2020年3月22日簽署的諒解備忘錄，一旦411x產品上市 ，我們同意在簽署諒解備忘錄後的12個月內購買300台 ，並在隨後的12個月內分別購買500臺和800台。2020年7月9日，作為對原材料的一定 百分比折扣的交換，我們預付了120萬美元的庫存費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 預付押金分別為98萬美元和005萬美元。

亞當斯 貸款

2019年10月，我們從創始董事會成員馬克·亞當斯(Mark Adams)那裏借了50萬美元作為過渡性貸款。作為過渡貸款 的誘因，我們向亞當斯先生授予143,975股普通股，並於2019年12月向亞當斯先生額外授予136,340股普通股 ，作為將貸款期限延長至2021年4月30日的對價。2020年9月，全額支付了 貸款本金和應計利息。

導演 獨立性

我們 目前在納斯達克資本市場上市，因此依賴納斯達克 上市規則(“納斯達克規則”)中對獨立性的定義。根據納斯達克規則，只有在我們的董事會認為，董事在履行董事職責時，其關係不會干擾獨立 判斷的行使時，該董事才有資格成為“獨立董事” 。根據每位董事 和董事被提名人要求並提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們已確定 我們的現任董事Silverman、Schiffman、Joseph、Devlin和Walker先生與我們沒有任何實質性關係， 將幹擾獨立判斷的行使，並且是納斯達克上市規則中定義的“獨立董事” 。

第 項14.總會計師費用和服務

向獨立註冊會計師事務所收取費用

下表顯示了Friedman LLP為審計我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用 ，以及Friedman LLP和其他專業會計師事務所在此期間提供的其他服務的費用 。審計委員會根據規則2-01(C)(7)(I)(C)(關於核準非審計服務的最低數額) 批准的上述審計相關費用類別中的服務百分比為100%。

預審批 政策和程序⁵

根據審計委員會的預先批准政策和程序，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和 非審計服務。審計委員會每年預先批准 獨立註冊會計師事務所可能提供的服務清單，而無需獲得審計委員會的具體預先批准 。

審計委員會已將預先批准的權限授予審計委員會主席，由指定的審計委員會主席採取的任何預先批准的行動都將報告給審計委員會，以供其下次預定會議批准。

Friedman LLP在2020和2019年提供的所有 服務都是由審計委員會預先批准的。

⁵ NTD：當前請更新。

第 第四部分

第 項15.證物和財務報表明細表。

(A) 以下證物作為表格10-K年度報告第1號修正案的一部分存檔：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？