美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
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☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委員會檔案第001-39210號
NexPoint房地產金融公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
|
馬裏蘭州 |
84-2178264 |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2515號1100套房 |
75201 |
| (主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(833) 697-6246
(電話號碼，包括區號)
根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
商品代號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股，每股面值0.01美元 8.50%系列A累計可贖回優先 股票，每股票面價值0.01 |
NREF NREF-PRA |
紐約證券交易所 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年4月30日，註冊人擁有5,282,263股普通股，每股票面價值0.01美元。
NexPoint房地產金融公司
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度
索引
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頁面 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
II |
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第一部分-財務信息 |
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第一項。 |
財務報表 |
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截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表 |
1 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的綜合經營報表 |
2 |
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截至2021年和2020年3月31日三個月的合併未經審計股東權益報表 |
3 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併未經審計現金流量表 |
4 |
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|
合併未經審計財務報表附註 |
6 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
|
項目4. |
管制和程序 |
37 |
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第二部分-其他資料 |
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第一項。 |
法律程序 |
38 |
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第1A項 |
風險因素 |
38 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
39 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
39 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
39 |
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第五項。 |
其他資料 |
39 |
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第6項 |
陳列品 |
40 |
|
簽名 |
41 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。特別是，與我們的流動性和資本資源、我們的業績和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。此外，所有有關未來財務表現(包括市場狀況和人口統計數據)的陳述都是前瞻性陳述。我們提醒投資者，本季度報告中提出的任何前瞻性陳述都是基於管理層當時的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”、“結果”等詞語時，這些詞語和類似表述的否定表達是為了識別前瞻性陳述。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們謹慎行事 因此，您反對依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。
可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於以下內容：
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● |
我們的貸款和投資通常使我們面臨與債務導向型房地產投資相似和相關的風險； |
|
● |
由不動產直接或間接擔保的與商業地產相關的投資可能會出現拖欠、喪失抵押品贖回權和損失，這可能會給我們造成損失； |
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● |
與新冠肺炎大流行以及未來爆發的其他高傳染性或傳染性疾病相關的風險； |
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● |
利率和信用利差的波動可能會降低我們從貸款和其他投資中獲得收入的能力，這可能會導致我們的運營業績、現金流和投資的市場價值大幅下降； |
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● |
我們的貸款和投資集中在利息類型、地理位置、資產類型和保薦人方面，未來可能會繼續如此； |
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● |
我們揹負着鉅額債務，這可能會限制我們的財務和經營活動，並可能對我們產生額外債務以滿足未來需要的能力產生不利影響； |
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● |
作為一家獨立的公司，我們的運營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務，無法找到合適的投資，也無法產生足夠的收入來向我們的股東進行或維持分配； |
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● |
我們不得複製由NexPoint Advisors，L.P.關聯公司(我們的“贊助商”)、NexPoint Real Estate Advisors VII，L.P.管理團隊成員(我們的“經理”)或其關聯公司管理或贊助的其他實體所取得的歷史成績。 |
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● |
我們依賴我們的經理及其附屬公司進行日常運營；因此，他們的財務健康狀況或我們與他們的關係的不利變化可能會導致我們的運營受到影響； |
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● |
我們的經理及其附屬公司面臨利益衝突，包括經理與我們的薪酬安排造成的重大沖突，包括如果我們的管理協議終止，可能需要向經理支付的補償，這可能導致做出不符合股東最佳利益的決定； |
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● |
我們向基金經理及其附屬公司支付大量費用和開支，這可能會增加您無法從您的投資中獲利的風險； |
|
● |
如果我們不符合美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，支付給我們股東的可供分配的現金(“CAD”)可能會大幅減少，這將限制我們向股東分配的能力；以及 |
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● |
2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告第I部分Item1A“風險因素”或本Form 10-Q季度報告第II部分第1A項“風險因素”中包含的任何其他風險。 |
雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。它們僅基於截至本季度報告日期的估計和假設。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。
NexPoint房地產金融公司和子公司
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
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2021年3月31日 |
2020年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | 14,917 | $ | 30,241 | ||||
| 受限現金 | 570 | 3,230 | ||||||
|
為投資而持有的貸款，淨額 |
153,637 | 127,777 | ||||||
|
普通股，按公允價值計算 |
45,460 | 44,626 | ||||||
|
抵押貸款，為投資而持有，淨額 |
915,348 | 918,114 | ||||||
|
應計利息和股息 |
5,646 | 5,078 | ||||||
|
以公允價值以可變利息實體持有的抵押貸款 |
4,782,318 | 5,007,515 | ||||||
|
CMBS結構化傳遞證書，按公允價值計算(注6) |
38,923 | 38,984 | ||||||
|
應收賬款和其他資產 |
3,384 | 745 | ||||||
|
總資產 |
$ | 5,960,203 | $ | 6,176,310 | ||||
|
負債和股東權益 |
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負債： |
||||||||
|
擔保融資協議，淨額 |
$ | 839,687 | $ | 840,453 | ||||
| 總回購協議 | 162,168 | 161,465 | ||||||
|
無擔保票據，淨額 |
35,025 | 34,960 | ||||||
|
應付賬款和其他應計負債 |
3,807 | 1,779 | ||||||
|
應計應付利息 |
2,791 | 2,311 | ||||||
|
以公允價值以可變利息實體持有的應付債券 |
4,496,771 | 4,731,429 | ||||||
|
總負債 |
5,540,249 | 5,772,397 | ||||||
|
運營中可贖回的非控制性權益 |
285,587 | 275,670 | ||||||
|
股東權益： |
||||||||
|
優先股，面值0.01美元：授權發行100,000,000股；已發行2,000,000股和2,000,000股，已發行股票分別為1,645,000股和1,645,000股 |
16 | 16 | ||||||
|
普通股，面值0.01美元：授權500,000,000股；已發行5,309,565股和5,350,000股；已發行分別為5,022,578股和5,022,578股 |
50 | 50 | ||||||
|
額外實收資本 |
137,845 | 138,043 | ||||||
| 留存收益 | 9,218 | 3,485 | ||||||
|
按成本價以庫房形式持有的優先股；分別為355,000股和355,000股 |
(8,567 | ) | (8,567 | ) | ||||
|
按成本價存放在庫房的普通股；分別為286,987股和327,422股 |
(4,195 | ) | (4,784 | ) | ||||
|
股東權益總額 |
134,367 | 128,243 | ||||||
|
總負債和股東權益 |
$ | 5,960,203 | $ | 6,176,310 | ||||
請參閲合併財務報表附註
NexPoint房地產金融公司和子公司
合併業務報表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)
|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
2020 |
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|
淨利息收入 |
||||||||
|
利息收入 |
$ | 12,649 | $ | 6,586 | ||||
|
利息支出 |
(6,497 | ) | (3,331 | ) | ||||
|
淨利息收入合計 |
$ | 6,152 | $ | 3,255 | ||||
|
其他收入(虧損) |
||||||||
|
與合併的CMBS可變利息實體相關的淨資產變化 |
20,711 | (25,159 | ) | |||||
|
CMBS結構化傳遞證書未實現收益的變化 |
631 | — | ||||||
| 普通股未實現收益變動 | 834 | — | ||||||
|
貸款損失準備 |
(124 | ) | (212 | ) | ||||
|
股息收入淨額 |
— | 447 | ||||||
|
已實現虧損 |
(65 | ) | — | |||||
|
其他收入 |
303 | — | ||||||
|
其他收入(虧損)合計 |
$ | 22,290 | $ | (24,924 | ) | |||
|
運營費用 |
||||||||
|
一般和行政費用 |
1,518 | 348 | ||||||
|
貸款服務費 |
1,336 | 655 | ||||||
|
管理費 |
518 | 196 | ||||||
|
總運營費用 |
$ | 3,372 | $ | 1,199 | ||||
|
淨收入 |
25,070 | (22,868 | ) | |||||
|
優先股股息 |
(874 | ) | — | |||||
|
可贖回非控股權益造成的淨(收益)虧損 |
(15,829 | ) | 16,515 | |||||
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
8,367 | $ | (6,353 | ) | ||||
|
加權平均已發行普通股-基本 |
5,023 | 5,223 | ||||||
|
加權平均已發行普通股-稀釋 |
19,199 | 5,223 | ||||||
|
每股收益(虧損)-基本 |
$ | 1.67 | $ | (1.22 | ) | |||
|
稀釋後每股收益(虧損) |
$ | 1.26 | $ | (1.22 | ) | |||
|
宣佈的每股普通股股息 |
$ | 0.4750 | $ | 0.2198 | ||||
請參閲合併財務報表附註
NexPoint房地產金融公司和子公司
合併股東權益報表
(千美元)
(未經審計)
|
優先股 |
普通股 |
其他內容 |
留存收益 |
普通股 |
優先股 |
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|
股份數量 |
面值 |
股份數量 |
面值 |
實收資本 |
股息減少 |
按成本價存放在財政部 |
按成本價存放在財政部 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額，2020年12月31日 |
1,645,000 | $ | 16 | 5,022,578 | $ | 50 | $ | 138,043 | $ | 3,485 | $ | (4,784 | ) | $ | (8,567 | ) | $ | 128,243 | ||||||||||||||||||
|
股票薪酬的歸屬 |
— | — | — | — | 391 | — | — | — | 391 | |||||||||||||||||||||||||||
| 取消存入庫房的普通股 | — | — | — | — | (589 | ) | — | 589 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
優先股股東應佔淨收益 |
— | — | — | — | — | 874 | — | — | 874 | |||||||||||||||||||||||||||
|
普通股股東應佔淨收益 |
— | — | — | — | — | 8,367 | — | — | 8,367 | |||||||||||||||||||||||||||
|
宣佈優先股息(每股0.5313美元) |
— | — | — | — | — | (874 | ) | — | — | (874 | ) | |||||||||||||||||||||||||
|
宣佈普通股股息(每股0.4750美元) |
— | — | — | — | — | (2,634 | ) | — | — | (2,634 | ) | |||||||||||||||||||||||||
|
餘額，2021年3月31日 |
1,645,000 | $ | 16 | 5,022,578 | $ | 50 | $ | 137,845 | $ | 9,218 | $ | (4,195 | ) | $ | (8,567 | ) | $ | 134,367 | ||||||||||||||||||
|
普通股 |
其他內容 |
保留 收益(虧損) |
普通股 |
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|
數量 股票 |
面值 |
實收 資本 |
減少 分紅 |
存放在國庫中 按成本計算 |
總計 |
|||||||||||||||||||
|
餘額，2019年12月31日 |
— | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
|
通過公開發行普通股，淨額 |
5,350,000 | 54 | 91,894 | — | — | 91,948 | ||||||||||||||||||
|
普通股回購 |
(87,466 | ) | (1 | ) | — | — | (1,338 | ) | (1,339 | ) | ||||||||||||||
|
普通股股東應佔淨虧損 |
— | — | — | (6,353 | ) | — | (6,353 | ) | ||||||||||||||||
|
宣佈普通股股息(每股0.4750美元) |
— | — | — | (1,157 | ) | — | (1,157 | ) | ||||||||||||||||
|
餘額，2020年3月31日 |
5,262,534 | $ | 53 | $ | 91,894 | $ | (7,510 | ) | $ | (1,338 | ) | $ | 83,099 | |||||||||||
請參閲合併財務報表附註
NexPoint房地產金融公司和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
經營活動現金流 |
||||||||
|
淨收益(虧損) |
$ | 25,070 | $ | (22,868 | ) | |||
|
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
||||||||
|
保費的攤銷 |
2,516 | 1,060 | ||||||
|
折扣的增加 |
(1,668 | ) | — | |||||
|
貸款損失準備金，淨額 |
124 | 212 | ||||||
|
按公允價值持有的投資未實現(收益)虧損淨變化 |
(16,476 | ) | 26,901 | |||||
|
已實現淨虧損 |
65 | — | ||||||
|
股票薪酬的歸屬 |
391 | — | ||||||
|
營業資產和負債變動情況： |
||||||||
|
應計利息和應收股息 |
(568 | ) | (1,632 | ) | ||||
|
應收賬款和其他資產 |
(2,639 | ) | (1,096 | ) | ||||
|
應計應付利息 |
480 | 932 | ||||||
|
應付帳款、應計費用和其他負債 |
1,781 | 1,636 | ||||||
|
經營活動提供的淨現金 |
9,076 | 5,145 | ||||||
|
投資活動的現金流 |
||||||||
|
從可變利息實體持有的抵押貸款收到的付款所得的收益 |
96,451 | 30,481 | ||||||
|
為投資而持有的按揭貸款的付款收益 |
834 | 455 | ||||||
|
為投資而持有的貸款的來源，淨額 |
(25,876 | ) | — | |||||
|
投資活動提供的淨現金 |
71,409 | 30,936 | ||||||
|
融資活動的現金流 |
||||||||
|
擔保融資協議項下借款的本金償還 |
(766 | ) | (419 | ) | ||||
|
對可變利息實體債券持有人的分配 |
(89,234 | ) | (28,200 | ) | ||||
|
總回購協議下的借款 |
5,737 | — | ||||||
|
主回購協議下借款的本金償還 |
(5,034 | ) | — | |||||
|
橋樑設施付款 |
— | (95,000 | ) | |||||
|
通過公開發行普通股取得的收益，扣除發行成本 |
— | 91,948 | ||||||
|
普通股回購 |
— | (1,339 | ) | |||||
|
支付給普通股股東的股息 |
(2,386 | ) | (1,157 | ) | ||||
|
支付給優先股股東的股息 |
(874 | ) | — | |||||
|
對運營中可贖回的非控制性權益的分配 |
(5,912 | ) | (2,019 | ) | ||||
|
非控股權益的貢獻 |
— | 302 | ||||||
|
用於融資活動的淨現金 |
(98,469 | ) | (35,884 | ) | ||||
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
(17,984 | ) | 197 | |||||
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
33,471 | — | ||||||
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 15,487 | $ | 197 | ||||
請參閲合併財務報表附註
NexPoint房地產金融公司和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
現金流量信息的補充披露 |
||||||||
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支付的利息 |
$ | 7,289 | $ | 3,054 | ||||
|
補充披露非現金活動(附註2) |
||||||||
|
非控制性權益的貢獻，包括合併可變利息實體持有的相關抵押貸款 |
— | 2,787,735 | ||||||
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從非控股權益出資中獲得的其他資產 |
— | 3,616 | ||||||
|
承擔非控制性權益繳款的債務，包括合併可變利息實體持有的相關應付債券 |
— | (2,539,724 | ) | |||||
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增加歸屬限制性股票單位時應支付的股息 |
248 | — | ||||||
|
增加支付給優先股股東的股息 |
874 | — |
請參閲合併財務報表附註
NexPoint房地產金融公司和子公司
合併財務報表附註
1.業務組織機構和業務描述
NexPoint Real Estate Finance，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們的”)是一家商業抵押貸款房地產投資信託基金，於2019年6月7日在馬裏蘭州註冊成立。本公司擬選擇自截至2020年12月31日的課税年度起，根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)被視為房地產投資信託基金。該公司專注於發起、組織和投資第一留置權抵押貸款、夾層貸款、優先股和普通股，以及多家庭商業抵押貸款支持證券證券化(“CMBS證券化”)。公司幾乎所有的業務都是通過NexPoint房地產金融運營合夥公司(簡稱“OP”)進行的，NexPoint房地產金融運營合夥公司是公司的經營合夥企業。截至2021年3月31日，本公司持有OP中約50.28%的普通有限合夥單位(“OP單位”)，OP擁有其兩個附屬合夥企業的普通有限合夥單位(“SubOP Units”)約27.78%的股份，以及其一個附屬合夥企業(統稱為“附屬OP”)的SubOP單位的100%股份(見附註11)。OP還直接擁有一家有限責任公司(“Mezz LLC”)的所有會員權益，通過該公司擁有夾層貸款組合，如下所述。NexPoint房地產金融運營合夥公司GP(簡稱“OP GP”)是OP的唯一普通合夥人。
本公司於2020年2月11日其普通股首次公開發售(“首次公開發售”)結束後開始運作。於首次公開發售結束前，本公司進行了一系列交易，通過這些交易，本公司收購了一個初始投資組合，其中包括由單一家庭租賃物業(“SFR”)支持的優先集合按揭貸款(“SFR貸款”)、多家庭CMBS證券化的最初級債券(“CMBS B片”)、夾層貸款和對房地產公司的優先股權投資以及多家庭、SFR和自儲式資產類別中的其他結構性房地產投資(“初始投資組合”)。根據與供款集團訂立的供款協議，供款集團向附屬營運擁有的特殊目的實體(“特殊目的實體”)出售初始投資組合中的權益，以換取Subop單位(“組建交易”)，從而從保薦人的聯屬公司(“供款集團”)購得初始投資組合(“供款集團”)，供款集團通過該協議將其在初始投資組合中的權益貢獻給子公司運營擁有的特殊目的實體(“特殊目的實體”)。
本公司由經理透過一份日期為二零二零年二月六日並於二零二零年七月十七日修訂的管理協議(經修訂的“管理協議”)由本公司及經理之間管理，為期三年，將於二零二三年二月六日屆滿(經修訂的“管理協議”)。該經理管理公司的幾乎所有業務，併為其房地產投資提供資產管理服務。該公司預計，在管理協議生效期間，它將只有會計員工。本公司所有投資決定均由基金經理作出，並受基金經理投資委員會及本公司董事會(“董事會”)的全面監督。基金經理由NexPoint Real Estate Advisors，L.P.全資擁有，而NexPoint Real Estate Advisors，L.P.則由我們的保薦人全資擁有。
該公司的主要投資目標是長期為股東創造有吸引力的、經風險調整的回報。該公司打算主要通過發起、組織和投資第一留置權抵押貸款、夾層貸款、優先股和普通股以及多家庭CMBS證券化來實現這一目標。該公司專注於我們的高級管理團隊擁有運營專長的房地產行業的投資，包括多户、SFR、自助倉儲、酒店和寫字樓行業，主要是在前50個大都市統計領域(MSA)。此外，該公司的目標是貸款或投資於穩定或具有“輕度過渡性”業務計劃的物業，這意味着需要有限的遞延資金來支持租賃或擴大運營的物業，其資本支出大部分用於增值改善。通過積極的投資組合管理，該公司尋求利用市場機會實現卓越的投資組合風險組合，提供誘人的總回報。
2.主要會計政策摘要
會計基礎
隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)列報的。GAAP要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和支出金額。實際實現或支付的金額可能與這些估計值不同。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。在截至2021年3月31日的三個月裏，公司的重大會計政策沒有重大變化。
隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏，儘管管理層認為披露足以使所呈報的信息不具誤導性。
管理層認為，為公平展示公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的財務狀況以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的經營業績，所有必要的調整和剔除都已包括在內。這樣的調整是正常的，也是反覆出現的。本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的信息應與公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表以及其於2021年2月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的註釋一併閲讀。
預算和假設的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。至少在短期內，這些估計可能會發生變化，這是合理的。估計本質上是主觀的，實際結果可能與我們的估計不同，差異可能是實質性的。
由於新冠肺炎疫情的影響，本公司已經並可能繼續收到忍耐請求，可能會在進行新的投資或重新部署我們現有投資的償還所得收益、履行本公司債務的財務契約或以有吸引力的條款獲得債務和股權資本方面遇到困難，甚至根本無法獲得債務和股權資本。此外，經濟活動減少可能導致公司房地產相關資產和優先貸款的某些借款人拖欠或拖欠貸款，或尋求推遲償還貸款或對貸款進行再融資。公司正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響。從成立到2021年3月31日，公司的CMBS B-Pike投資組合中已經批准了兩項忍耐請求，佔公司綜合未償還本金餘額的0.9%。此外，該公司的SFR貸款賬簿中還批准了9項忍耐申請。然而，截至2021年3月31日，這些貸款已不再忍耐。儘管有這些忍耐要求，但主服務商繼續就我們的CMBS B片和SFR貸款中要求忍耐的部分向公司付款，並在整個寬限期內獲得了聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)的批准。這些達成一致的忍耐請求包括三個月的本金和利息支付，借款人可以選擇再延長三個月，並要求借款人在忍耐期結束後12個月內償還聯邦住宅貸款抵押公司(Freddie Mac)。欲瞭解與新冠肺炎大流行或任何其他未來大流行相關給公司帶來的風險的更多信息，請參閲我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“第1A項風險因素”。
合併原則
本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)810對其持有所有權權益的子公司合夥企業進行會計處理，整固。本公司首先評估每個實體是否為可變利益實體(“VIE”)。在VIE模式下，當一個實體有權指導VIE的活動，並有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益時，公司將合併該實體。在投票模式下，當公司通過擁有多數投票權權益控制實體時，該公司合併該實體。未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司(包括OP及其子公司)的賬目。該公司唯一重要的資產是其在OP中的投資，因此，公司幾乎所有的資產和負債都代表OP的這些資產和負債。此外，公司的所有債務都是子公司運營部門的義務。
可變利息實體
本公司評估其在VIE的所有權益以進行合併。當本公司的權益被確定為可變權益時，本公司將評估其是否被視為VIE的主要受益人。VIE的主要受益人需要合併VIE。FASB ASC主題810，整固將主要受益方定義為既有(I)有權指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大影響的一方，也有(Ii)承擔損失的義務，並有權從VIE獲得潛在重大利益的一方。本公司在作出這項決定時，會考慮其可變利益及其關聯方的任何可變利益。在這兩個因素都存在的情況下，本公司被視為主要受益者，併合並VIE。如果這兩個因素中的任何一個都不存在，公司就不是主要受益者，也不會合並VIE。
CMBS信託基金
當本公司持有可變權益，且管理層認為本公司為該等信託的主要受益人時，本公司合併以商業地產(俗稱CMBS)作抵押的按揭貸款中發放實益所有權權益的信託。管理層認為，作為CMBS發行基礎的資產的表現對信託的經濟表現影響最大，而主要受益人通常是進行對基礎資產表現影響最大的活動的實體。特別是，與更高級的部分相比，CMBS的最次級部分使持有人面臨更大的經濟表現變異性，因為次級部分吸收了與標的資產相關的不成比例的更高金額的信用風險。一般情況下，信託指定最低級別的優秀從屬部分作為控制類別，這使得控制類別的持有人有權單方面任命、罷免和更換信託的特殊服務人員。對於本公司合併的CMBS，本公司擁有信託發行的證券中最附屬部分(包括控股類別)的100%，並有能力撤換特殊服務機構。
在截至2021年3月31日的綜合資產負債表上，公司合併了被確定為VIE且公司是其主要受益者的五個Freddie Mac K系列證券化實體(“CMBS實體”)。CMBS實體獨立於本公司，CMBS實體的資產和負債不屬於我們所有，也不是我們的法律義務。我們對CMBS實體的風險敞口是通過附屬部分進行的。出於財務報告的目的，信託公司持有的基本抵押貸款在資產負債表上作為一個單獨的項目記錄在“以可變利息實體持有的抵押貸款，按公允價值計算”項下。信託的負債僅包括對合並信託的CMBS持有人的義務，不包括本公司持有的CMBS B件投資。這些負債在綜合資產負債表上列示為“按公允價值以可變利息實體持有的應付債券”。本公司持有的CMBS B股及其賺取的利息將在合併中註銷。管理層已選擇ASC 810中的計量選擇來報告綜合CMBS實體的資產和負債的公允價值，以便向財務報表使用者提供有關信用風險和其他市場因素對本公司擁有的CMBS B部分的影響的更好信息。管理層已選擇將與CMBS實體相關的利息收入和利息支出與公允價值的變化一起顯示為“與合併的CMBS可變利息實體相關的淨資產變化”。CMBS實體資產和負債的公允價值之間的剩餘差額代表本公司按公允價值對CMBS B部分的投資。
對子公司的投資
該公司通過OP開展業務，OP是子公司OPS的普通合夥人，後者通過特殊目的企業的有限責任公司擁有投資，並且是直接擁有投資的Mezz LLC的唯一成員。本公司是OP的多數有限合夥人，持有OP中約50.28%的OP單位，並有權無故或無故地撤換OP的普通合夥人，從而鞏固OP。該公司合併其擁有控股權的特殊目的企業以及它是主要受益者的任何VIE。特殊目的企業擁有的所有投資都合併在未經審計的合併財務報表中。一般而言，每個實體的資產只能用於清償該特定實體的債務，儘管各貸款人可能對某些實體有股權質押或某些實體提供擔保，但每個實體的債權人對其他實體或本公司的資產沒有追索權。
可贖回的非控制性權益
非控股權益指由本公司以外的實體持有的合併子公司的所有權權益。允許持有人在發行這些權益的實體清算或終止之前贖回的那些非控制性權益被視為可贖回的非控制性權益。
根據美國會計準則第480條，附屬公司擁有在綜合資產負債表上列為臨時股本的可贖回非控制權益。這在綜合資產負債表中列為“可贖回的營業非控制性權益”，在所附的綜合經營報表中，它們在“淨收益(虧損)”中的份額為“可贖回非控制性權益的淨收入(虧損)”。
可贖回的非控股權益最初按美國會計準則第805-50號規定的出資資產的公允價值計量。如果可贖回非控股權益的價值超過可贖回非控股權益的賬面價值，則該可贖回非控股權益將調整為其贖回價值。出資額、分派和損益根據子公司運營的合夥協議條款分配給可贖回的非控股權益。
購置款會計
本公司根據美國會計準則第805-50條將在組建交易中收購的資產記為資產收購，而不是業務合併。收購的資產的公允價值基本上全部集中於一組類似的可識別資產，即SFR貸款代表對類似可識別資產的一次收購，而收購CMBS B部分代表對類似可識別資產的額外收購。此外，沒有相應的就地勞動力、服務平臺或可被視為與這些資產相關的輸入或流程的任何其他項目。因此，SFR貸款和CMBS B-Pieces不構成ASC 805-10-55定義的業務。由於初始投資組合中的投資是以非現金交易的形式貢獻給子公司運營的，因此成本是以貢獻時資產的公允價值為基礎的。
編隊交易
該公司於2020年2月11日首次公開募股(IPO)結束後開始運營。在首次公開招股結束前，本公司參與了組建交易，通過該交易，本公司收購了最初的投資組合，包括SFR貸款、CMBS B股、夾層貸款和房地產公司的優先股權投資，以及多家族、SFR和自助存儲資產類別中其他結構性房地產投資的物業。最初的投資組合是根據一項貢獻協議從貢獻集團獲得的，通過該協議，貢獻集團將其在初始投資組合中的權益貢獻給子公司運營擁有的特殊目的企業，以換取次級運營單位。構成初始投資組合的資產和負債以公允價值出資，截止日期為2020年1月31日。夾層貸款、優先股和優先股投資採用貼現現金流模型進行估值，折現率採用與供款集團協商的貼現率。根據ASC主題820，利用第三方評估公司使用收益法對SFR貸款進行估值。收益法利用貼現現金流的方法來呈現預期未來現金流的價值。未來現金流是根據貸款條款(包括利率、當前餘額和維修費)進行預測的。未來的現金流在很大程度上取決於各種其他假設，如提前還款率、提前還款費用、違約率、預期違約損失(嚴重程度)。, 和其他輸入。信貸安排(定義見下文)與SFR貸款一起出資，也使用如上所述的收益法進行估值。綜合CMBS B股的權益及金融負債以經紀商報價進行估值(有關我們估值方法的更多資料，請參閲下文“-估值方法”)。過橋融資(定義見下文)起源於首次公開招股結束前不久，並按其賬面價值(接近公允價值)出資。由於這些工具的短期性質，貢獻的現金以及應計利息和股息的公允價值接近其賬面價值。上述繳入資產的公允價值已由繳款小組議定，並用以釐定已發行的分包單位數目。任何購買溢價或折扣都將在投資的預期壽命內攤銷。
下表顯示了截至2020年2月11日，即IPO截止日期，初始投資組合的面值、公允價值和購買溢價(折扣)：
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面值 |
公允價值 |
溢價(折扣) |
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資產 |
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現金 |
$ | 302 | $ | 302 | $ | — | ||||||
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為投資而持有的貸款，淨額 |
22,127 | 22,282 | 155 | |||||||||
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優先股 |
40,000 | 40,400 | 400 | |||||||||
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抵押貸款，為投資而持有，淨額 |
863,564 | 934,918 | 71,354 | |||||||||
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應計利息和股息 |
3,616 | 3,616 | — | |||||||||
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以公允價值以可變利息實體持有的抵押貸款 |
1,790,228 | 1,790,135 | (93 | ) | ||||||||
| $ | 2,719,837 | $ | 2,791,653 | $ | 71,816 | |||||||
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負債 |
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信貸安排 |
$ | 788,764 | $ | 788,764 | $ | — | ||||||
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橋樑設施 |
95,000 | 95,000 | — | |||||||||
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以公允價值以可變利息實體持有的應付債券 |
1,655,960 | 1,655,960 | — | |||||||||
| $ | 2,539,724 | $ | 2,539,724 | $ | — | |||||||
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捐款總額 |
$ | 180,113 | $ | 251,929 | $ | 71,816 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金
該公司認為所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物按成本列示，接近公允價值。基本上所有存放在主要金融機構的金額都超過了保險限額。
根據總回購協議，由於相關抵押品的公允價值發生變化，本公司可能需要不時提交現金抵押品以滿足追加保證金要求。這筆現金在合併資產負債表上列為限制性現金。限制性現金也按成本列報，接近公允價值。
抵押貸款和其他為投資而持有的貸款
為投資而持有的貸款按其未償還面值總額列賬，扣除適用的(I)未攤銷發債或收購溢價及折扣、(Ii)未攤銷遞延費用及其他直接貸款發放成本、(Iii)貸款損失估值撥備及(Iv)減值貸款。實際利息法用於攤銷發債或收購的溢價和折扣以及遞延費用或其他直接貸款成本。一般來説，預付率的提高會加速購買溢價的攤銷，從而減少從資產上賺取的利息收入。相反，這類資產的折扣會增加到利息收入中。一般來説，提前還款利率的提高會加速購買折扣的增加，從而增加資產的利息收入。
擔保融資和主回購協議
本公司在擔保融資協議和主回購協議下的借款被視為按合同金額扣除未攤銷債務發行成本(如果有的話)的抵押融資安排。
收入確認
利息收入-為投資而持有的貸款、CMBS結構性傳遞證書和來自合併CMBS實體的抵押貸款，公司預計在這些實體收取合同利息，本金支付被視為履行貸款。本公司根據貸款條款按權責發生制確認履約貸款收入。利息收入還包括貸款溢價或折扣的攤銷和貸款發放成本。
股息收入-股息收入 在申報時被記錄下來。
出售投資的已實現收益(虧損)-公司確認收到的淨收益的超出或不足減去該等投資的賬面價值，分別為已實現收益或虧損。該公司沖銷之前在其綜合經營報表中報告的與出售時出售的投資有關的累計未實現收益或虧損。
費用確認
根據本公司的融資協議，利息支出按權責發生制入賬。一般費用和行政費用在發生時計入費用。
貸款損失撥備
本公司在一家獨立評估公司的協助下，根據ASC 310-10-35逐筆貸款對分類為投資減值持有的貸款進行季度評估。應收賬款，後續計量(“ASC 310-10-35”)。如果公司確定很可能無法根據貸款的合同條款收回所有欠款，則表明該貸款減值。如果一筆貸款被認為是減值的，本公司將通過收益中的估值撥備建立貸款損失撥備，該準備金將貸款的賬面價值降至預期未來現金流的現值，該現值按貸款的合同有效利率或抵押品的公允價值折現，如果預計僅通過抵押品償還的話。對於沒有特別撥備的非減值貸款，公司根據ASC 450-20確定貸款損失撥備。或有損失(“ASC 450-20”)，代表管理層對資產負債表日投資組合固有損失的最佳估計，不包括減值貸款和按公允價值列賬的貸款。管理層考慮可能導致估計信用損失的量化因素，包括違約率和損失嚴重程度。該公司還評估一些定性因素，如宏觀經濟狀況、對相關抵押品的評估、拖欠和不良資產的趨勢。貸款損失準備的增加(或沖銷)包括在隨附的綜合經營報表上的“貸款損失準備金(淨額)”中。
在釐定減值及估計由此產生的損失撥備時，需要作出重大判斷，而實際虧損(如有)可能與該等估計有重大差異。
該公司對該投資組合進行季度審查。在進行審查的同時，本公司評估每筆貸款的風險因素，包括但不限於貸款價值比、債務收益率、物業類型、地理和當地市場動態、有形條件、抵押品、現金流波動、租賃和租户概況、貸款結構、退出計劃和項目贊助。根據5分制，我們的貸款評級從最低風險到最大風險分別為“1”到“5”，評級定義如下：
1-表現優異-大大超過原始或當前信貸承保和業務計劃中包括的業績指標(例如，技術里程碑、入住率、租金、淨營業收入)；
2-超出預期-抵押品業績基本上超過原始或當前信貸承保和業務計劃中包括的所有業績指標；
令人滿意-抵押品業績達到或即將達到承保目標；業務計劃達到或能夠合理實現；
4-業績不佳-抵押品業績低於承保，與業務計劃存在重大差異，或兩者兼而有之；錯過技術里程碑；可能存在違約，或在沒有實質性改善的情況下很快發生；以及
5-減值/違約風險-抵押品表現明顯差於承保；與業務計劃存在重大差異；貸款契約或技術里程碑被違反；通過出售或再融資及時退出貸款是值得懷疑的。
該公司定期評估與相關抵押品的表現和/或價值相關的任何信用惡化的程度和影響，以及借款人的財務和經營能力。具體地説，抵押品的經營業績和任何現金儲備被分析並用於評估(I)運營現金是否足以滿足當前和未來的償債需求，(Ii)借款人為貸款再融資的能力和/或(Iii)抵押品的清算價值。該公司還評估任何貸款擔保人的財務狀況，以及借款人管理和操作抵押品能力的任何變化。此外，公司還考慮借款人經營的整體經濟環境、房地產或行業部門和地理子市場。此類減值分析由利用各種數據來源的資產管理和財務人員完成和審核，這些數據來源包括(I)定期財務數據，如物業運營報表、入住率、租户概況、租金、運營費用、借款人的退出計劃以及資本化和折扣率，(Ii)現場檢查和(Iii)當前信貸利差以及與市場參與者的討論。
當每月還款到期且未還款60天或更長時間時，本公司認為貸款已逾期。貸款將被置於非應計狀態，當本金和利息的全額支付存在疑問時，將被視為不良貸款，這通常發生在貸款逾期120天或更長時間時，除非貸款既有良好的擔保，又處於收回過程中。當管理層在考慮經濟和商業狀況以及催收努力後認為借款人的財務狀況令人懷疑是否能收回利息時，個人貸款利息的應計利息就會停止計息。在考慮了經濟、商業條件和催收努力後，借款人的財務狀況令人懷疑是否催收利息。我們的政策是在貸款拖欠超過120天時停止計息。對於處於非應計狀態或隨後註銷的貸款，所有應計但未收回的利息都將從利息收入中沖銷。收入隨後按收付實現制確認，直至管理層判斷借款人定期支付本金和利息的能力得到合理保證，並保證未來還款為止，在這種情況下，貸款將恢復應計狀態。
對於個人貸款，問題債務重組是對貸款的正式重組，即由於與借款人的財務困難有關的經濟或法律原因，給予借款人本來不會考慮的特許權。優惠可採取多種形式，包括提供低於市場的利率、減少貸款餘額或應計利息、延長到期日或上述各項的組合。發生不良債務重組的個人貸款被視為減值貸款，並應對減值貸款進行相關會計處理。截至2021年3月31日的三個月，該公司沒有貸款修改，因此沒有陷入困境的債務重組。
當貸款不再可變現和/或合法清償時，即予以註銷。
本公司將對收購時可能不會按照美國會計準則310-30收取所有合同要求付款的收購貸款和債務證券進行評估。在信用質量惡化的情況下獲得的貸款和債務證券。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有獲得信用質量惡化的貸款。
公允價值
公認會計原則要求將金融工具的公允價值分為三個大的層次，這三個層次根據估值投入的透明度形成一個層次結構。
第1級-投入是指在計量日期對相同資產或負債在活躍市場上進行調整後的報價。
第2級-投入是資產或負債可以直接或間接觀察到的報價以外的價格。第2級投入包括活躍市場中類似工具的報價，以及資產或負債的報價以外的可觀察到的投入(報價除外)，例如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
級別3-資產或負債的投入是不可觀察的，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
該公司在我們的金融工具中遵循這一層次結構。分類將基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。作為我們季度流程的一部分，該公司審查了3級金融工具的估值。
合併VIE的估值
本公司使用會計準則更新(“ASU”)第2014-13號“計量綜合抵押融資實體的金融資產和金融負債”(“ASU 2014-13”)中包含的計量替代方案，按公允價值報告每個合併CMBS信託的金融資產和負債。根據ASU 2014-13年度，綜合CMBS信託的金融資產及金融負債均採用本公司實益擁有的CMBS信託的金融負債(被認為較金融資產的公允價值更為可觀)及權益的公允價值計量。因此，由合併信託發行但並非由吾等實益擁有的CMBS在我們的綜合財務報表中以財務負債的形式列示，按其估計公允價值計量；本公司將金融資產計量為由合併信託發行的CMBS的估計公允價值總額，而不論該等CMBS是否代表本公司實益擁有的權益。根據ASU 2014-13年度規定的計量替代方案，“淨收益(虧損)”反映本公司實益擁有的綜合CMBS的經濟利益，在綜合經營報表中列示為“與綜合CMBS可變利息實體相關的淨資產變動”，其中包括適用的(1)本公司實益擁有的CMBS的公允價值變動，(2)從CMBS信託賺取的利息收入、利息支出和服務費，以及(3)CMBS信託的其他剩餘回報或虧損(如有)。
估值方法
CMBS信託基金-綜合CMBS信託的財務負債和股本使用經紀人報價進行估值。經紀人報價代表了一項投資在市場交易中可以賣出的價格，代表了公平的市場價值。貸款和債券的報價是基於實際交易，在估值日或接近估值日有足夠的活躍度，被歸類為二級資產。使用隱含價值、從未完成的交易的買賣價格或有限數量的實際交易的報價來定價的貸款和債券被歸類為3級資產，因為經紀商和定價服務用來得出價值的投入不容易觀察到。
CMBS結構化直通證書-CMBS結構化傳遞證書(“CMBS I/O條帶”)在公允價值層次結構中被歸類為2級資產。CMBS I/O條帶使用經紀人報價進行估值。經紀人報價代表了一項投資在市場交易中可以賣出的價格，代表了公平的市場價值。貸款和債券的報價是基於實際交易，在估值日或接近估值日有足夠的活躍度，被歸類為二級資產。
SFR貸款、優先股投資和夾層貸款-SFR貸款、優先股和夾層貸款投資在公允價值層次中被歸類為3級資產。SFR貸款、優先股權和夾層貸款投資採用貼現現金流模型進行估值，貼現率來自可觀察到的市場數據，適用於預期合同現金流隱含的內部回報率。僅當該等投資在綜合資產負債表上不按公允價值列賬時，才為披露目的而進行估值。
普通股投資-普通股投資在公允價值層次中被歸類為3級資產。儘管我們有能力施加重大影響，但該公司仍選擇根據ASC 825-10使用公允價值選項對NexPoint Storage Partners，Inc.(“NSP”)的投資進行估值。關於這項投資的公允價值的其他披露見附註5。
回購協議-回購協議在公允價值層次中被歸類為第三級負債，因為此類負債代表以抵押品進行的借款，條款針對每個借款人。鑑於浮動利率安排的期限為短期至中等期限，本公司預計回購協議的公允價值將接近其未償還本金餘額。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債-某些資產不是在持續的基礎上按公允價值計量，但只有在某些情況下(如有減值證據時)才需要進行公允價值調整，這些資產將在非經常性基礎上按公允價值計量。對於第一按揭貸款、夾層貸款和優先股權投資，公司採用攤餘成本會計方法。
總體而言，我們對公允價值的確定是基於特定情況下可獲得的最佳信息，並可能納入我們在考慮各種內部和外部因素後做出的最佳估計的假設。當獨立評估公司以區間形式對金融工具的公允價值發表意見時，本公司選擇獨立評估公司提供的範圍內的價值(一般為中間值)，以評估我們對該金融工具的估計公允價值的合理性。
所得税
本公司相信，自截至2020年12月31日的課税年度開始，其經營方式將使其有資格根據該守則作為房地產投資信託基金(REIT)獲得納税資格。由於該公司具有預期的REIT資格，因此該公司預計不需要繳納美國聯邦公司級別的税款。要符合REIT的資格，該公司必須滿足一些組織和運營要求，包括要求每年至少將守則所定義的“REIT應税收入”的90%分配給其股東。如果該公司未能滿足這些要求，它可能需要對該年度公司按正常公司税率計算的所有應税收入繳納聯邦所得税。該公司將不能扣除在其不符合REIT資格的任何一年支付給股東的分配。此外，除非本公司根據特定法定條文有權獲得寬免，否則本公司在喪失資格的下一個課税年度的四個課税年度內，亦將喪失選擇作為房地產投資信託基金繳税的資格。某些非REIT活動的應税收入通過應税REIT子公司(“TRS”)進行管理，該子公司需繳納美國聯邦及適用的州和地方企業所得税。截至2021年3月31日，該公司認為它符合所有適用的REIT要求，並且沒有與其TRS相關的重大税收。
該公司評估在準備我們的納税申報單過程中採取或預期採取的税收狀況的會計和披露情況，以確定這些税收狀況是否“更有可能”(大於50%的可能性)得到適用的税務機關的支持。不被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸將被記錄為本年度的税收優惠或支出。我們的管理層被要求分析所有主要司法管轄區(包括聯邦和某些州)根據訴訟時效定義的所有開放納税年度。目前沒有正在進行的考試，目前預計也不會有考試。
該公司確認其税務頭寸，並使用兩步法對其進行評估。首先，本公司根據税務立場的技術價值，經審核(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決)後，決定該税務立場是否更有可能持續。其次，公司將確定確認和記錄最終和解時更有可能變現的金額的利益金額。截至2021年3月31日，公司沒有未確認的重大税收優惠或費用、應計利息或罰款。
近期會計公告
Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第107條規定，新興成長型公司可利用經修訂的1934年“證券交易法”(“Exchange Act”)第13(A)條規定的延長過渡期，以遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。該公司已選擇利用這一延長的過渡期。由於這次選舉的結果，我們的財務報表可能無法與那些遵守上市公司生效日期的公司進行比較，因為這些新的或修訂的標準。本公司可隨時選擇遵守上市公司的生效日期，根據《就業法案》第107(B)條，這種選擇是不可撤銷的。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具–金融工具的信用損失(“ASU 2016-13”)，其中規定了某些類型的金融工具的信用損失。新方法改變了大多數金融資產的減值模式，並將要求對以攤銷成本和某些其他工具計量的金融工具使用“預期信用損失”模型。這一模式適用於貿易和其他應收賬款、貸款、債務證券、租賃淨投資和表外信用風險(如貸款承諾、備用信用證和未計入保險的財務擔保)，並要求實體估計此類工具的終身預期信用損失，並記錄代表實體預計不會收取的攤餘成本基礎部分的撥備。
這項準備從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以顯示預計將收取的淨金額。新的預期信用損失模型也將適用於信用惡化的購買金融資產，取代目前對此類資產的會計指導。修訂後的指南還修訂了可供出售債務證券的減值模型，要求實體確定此類證券的全部或部分未實現虧損是否為信用損失，並取消了管理層將證券處於未實現虧損狀態的時間長度作為得出是否存在信用損失的結論的一個因素的選擇權。修訂後的模型指出，實體將確認可供出售債務證券的信貸損失撥備，作為攤銷成本基礎的對銷賬户，而不是按照目前的指導方針直接減少投資的攤銷成本基礎。因此，實體將立即在收益中確認可供出售債務證券估計信用損失的改善，而不是隨着時間的推移在利息收入中確認。本指南還包括其他披露要求。修訂後的指引將在修改後的追溯基礎上應用，累計效果為最初應用在首次應用之日確認的留存收益中確認的修訂。然而，指南中的某些條款僅要求在預期的基礎上適用。這種方法取代了這些資產的可能發生損失模型。新標準從2022年12月15日開始對公司的年度和中期有效。雖然公司目前正在評估ASU 2016-13年度對公司合併財務報表的影響, 最終的影響將取決於投資組合以及臨近採用日的事實和情況。
2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，編撰方面的改進 至主題326，金融工具–信用損失更新了實施生效日期，以統一年度和中期財務報表的實施日期，並澄清了亞利桑那州立大學2016-13年指導方針的範圍。本標準生效日期與ASU 2016-13年度相同。
2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，對主題326的編碼改進。金融工具–信用損失，旨在澄清ASU 2016-13年度推出的指導意見。本標準生效日期與ASU 2016-13年度相同。
2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，主題326的定向過渡救濟。金融工具–信用損失該條款為先前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選擇權。除本公司對CMBS的投資外，本公司目前預計不會為預期將以攤銷成本持有的資產選擇公允價值選擇權。本標準生效日期與ASU 2016-13年度相同。
2020年3月，FASB發佈了AU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響它為美國公認會計準則(GAAP)關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，以減輕預期市場從美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡時的財務報告負擔。該指導意見自發布之日起生效，一般可能會在2022年12月31日之前隨時間推移進行選舉。截至2021年3月31日，本公司沒有采用任何可選的權宜之計或例外情況，但將隨着情況的發展繼續評估在有效期內採用任何此類權宜之計或例外情況的可能性。
其他事項
在2021年第一季度，根據ASC主題250，會計變更和錯誤更正進行了調整，以糾正2020年第一季度合併現金流量表的一個非實質性錯誤。這導致截至2020年3月31日的三個月的投資現金流入增加了約2820萬美元，融資現金流出也相應增加。此外，在截至2020年3月31日的三個月中，對非現金投資和融資活動的補充披露忽略了可變利息實體持有的抵押貸款的非現金增加，以及合併VIE的應付債券的非現金增加約4800萬美元，這與合併可變利息實體的CMBS B部分與組建交易相關的貢獻有關。對綜合資產負債表、綜合經營表或綜合股東權益表沒有影響。
3.為投資而持有的貸款
公司對SFR貸款、夾層貸款和優先股的投資作為投資貸款入賬。SFR貸款在綜合資產負債表上以淨額持有供投資的按揭貸款列示，夾層貸款和優先股以淨額持有供投資的貸款列示。下表彙總了截至2021年3月31日我們持有的投資貸款(以千美元為單位)：
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加權平均 |
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|
貸款類型 |
未償還面額 |
賬面價值(1) |
貸款計數 |
固定費率(2) |
優惠券(3) |
壽命(年)(4) |
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2021年3月31日 |
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SFR貸款，為投資而持有 |
$ | 853,531 | $ | 915,348 | 26 | 100.00 | % | 4.90 | % | 7.14 | ||||||||||||||
|
夾層貸款，為投資而持有 |
131,784 | 134,439 | 21 | 79.98 | % | 8.62 | % | 7.42 | ||||||||||||||||
|
優先股，為投資而持有 |
18,877 | 19,198 | 3 | 100.00 | % | 7.79 | % | 6.87 | ||||||||||||||||
| $ | 1,004,192 | $ | 1,068,985 | 50 | 97.37 | % | 5.45 | % | 7.17 | |||||||||||||||
|
(1) |
賬面價值包括未償還面值加上未攤銷購買溢價/折扣和任何貸款損失撥備。 |
|
(2) |
加權平均固定利率是根據當前本金餘額進行加權的。 |
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(3) |
加權平均票面利率是根據當前本金餘額進行加權的。 |
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(4) |
加權平均壽命是根據當前本金餘額進行加權的，並假定不提前還款。優先股權投資的到期日代表優先抵押貸款的到期日，因為優先股權投資需要在資產出售或再融資時償還。 |
在截至2021年3月31日的三個月裏，貸款和優先股投資組合活動如下(以千為單位)：
|
為投資而持有 |
||||
|
2020年12月31日的餘額 |
$ | 1,045,891 | ||
|
起源 |
25,876 | |||
|
本金償還收益(1) |
(834 | ) | ||
|
貸款溢價攤銷淨額(2) |
(1,759 | ) | ||
|
貸款損失準備金，淨額(3) |
(124 | ) | ||
|
已實現虧損 |
(65 | ) | ||
|
2021年3月31日的餘額 |
$ | 1,068,985 | ||
|
(1) |
包括SFR貸款的本金償還。 |
|
(2) |
包括貸款購買保費的淨攤銷。 |
|
(3) |
基於管理層對信用損失的判斷和估計。有關更多信息，請參見注釋2。 |
截至2021年3月31日，綜合資產負債表上淨額為6520萬美元的投資貸款未攤銷保費。
如附註2所述，該公司每季度逐筆評估被歸類為投資持有的貸款。在審查投資組合的同時，該公司評估每筆貸款的風險因素，並根據各種因素給予風險評級。貸款的評級從最低風險到最大風險分別為“1”到“5”。有關風險因素和評級的更詳細討論，請參見注釋2。下表根據我們的內部風險評級(以千美元為單位)分配貸款組合的本金餘額和賬面淨值：
|
2021年3月31日 |
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|
數量 |
攜載 |
貸款的% |
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|
風險評級 |
貸款 |
價值 |
投資組合 |
||||||||||
| 1 | — | $ | — | — | |||||||||
| 2 | — | — | — | ||||||||||
| 3 | 50 | 1,068,985 | 100.00 | % | |||||||||
| 4 | — | — | — | ||||||||||
| 5 | — | — | — | ||||||||||
| 50 | $ | 1,068,985 | 100.00 | % | |||||||||
截至2021年3月31日，根據公司評估並在附註2中討論的因素，我們投資組合中的所有50筆投資貸款都被評為“3”或“令人滿意”。
下表列出了該公司為投資而持有的貸款所涉及的抵押品的地理位置和財產類型，佔貸款面值的百分比。
|
地理學 |
2021年3月31日 |
||
|
佐治亞州 |
38.61 | % | |
|
弗羅裏達 |
20.32 | % | |
|
德克薩斯州 |
7.18 | % | |
|
馬裏蘭州 |
6.94 | % | |
|
明尼蘇達 |
5.05 | % | |
|
阿拉巴馬州 |
3.48 | % | |
| 加利福尼亞 | 2.63 | % | |
|
新澤西 |
1.92 | % | |
|
北卡羅萊納州 |
1.63 | % | |
|
密西西比 |
1.01 | % | |
|
密蘇裏 |
1.25 | % | |
|
其他(19個狀態，每個狀態位於 |
9.98 | % | |
| 100.00 | % | ||
|
抵押品房產類型 |
2021年3月31日 |
|||
|
獨棟房屋租賃 |
85.00 | % | ||
|
多家庭 |
15.00 | % | ||
| 100.00 | % | |||
4.CMBS信託
截至2021年3月31日，本公司合併了其確定為VIE且本公司是其主要受益者的CMBS實體。本公司根據美國會計準則2014-13為每個信託選擇了公允價值計量替代方案，並在其綜合資產負債表中按公允價值計入信託資產和負債的公允價值；在其綜合經營報表中確認信託淨資產的變化，包括公允價值調整和淨利息收入的變化；並將信託收到的現金利息和支付給非本公司實益所有的CMBS債券持有人的現金利息記錄為營運現金流量。
下表列出了該公司的公認信託公司的資產和負債(以千為單位)：
|
信託資產 |
2021年3月31日 |
|||
|
以公允價值以可變利息實體持有的抵押貸款 |
$ | 4,782,318 | ||
|
應計應收利息 |
1,030 | |||
|
信託負債 |
||||
|
以公允價值以可變利息實體持有的應付債券 |
(4,496,771 | ) | ||
|
應計應付利息 |
(771 | ) | ||
下表列出了“與合併的CMBS可變利息實體相關的淨資產變動”(單位：千)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
賺取的淨利息 |
$ | 5,700 | $ | 1,742 | ||||
|
未實現損益 |
15,011 | (26,901 | ) | |||||
|
與合併的CMBS可變利息實體相關的淨資產變化 |
$ | 20,711 | $ | (25,159 | ) | |||
下表列出了公司合併的CMBS信託所涉及的抵押品的地理位置和財產類型，佔抵押品未付本金餘額的百分比：
|
地理學 |
2021年3月31日 |
|||
|
弗羅裏達 |
16.18 | % | ||
|
德克薩斯州 |
15.21 | % | ||
|
亞利桑那州 |
11.88 | % | ||
|
加利福尼亞 |
8.40 | % | ||
|
佐治亞州 |
7.19 | % | ||
|
華盛頓 |
5.88 | % | ||
|
內華達州 |
4.20 | % | ||
|
新澤西 |
4.22 | % | ||
|
紐約 |
3.05 | % | ||
|
賓州 |
3.36 | % | ||
|
印第安納州 |
2.47 | % | ||
|
科羅拉多州 |
2.31 | % | ||
|
維吉尼亞 |
2.12 | % | ||
|
俄亥俄州 |
2.04 | % | ||
|
北卡羅萊納州 |
2.02 | % | ||
|
田納西州 |
1.46 | % | ||
|
馬裏蘭州 |
1.34 | % | ||
| 密蘇裏 | 1.22 | % | ||
| 南卡羅來納州 | 1.10 | % | ||
|
其他(16個狀態，每個狀態位於 |
4.37 | % | ||
| 100.00 | % | |||
|
抵押品房產類型 |
2021年3月31日 |
|||
|
多家庭 |
98.09 | % | ||
|
人造住宅 |
1.91 | % | ||
| 100.00 | % | |||
5.普通股
2020年11月6日，隨着基金經理的聯屬公司完成對Jernigan Capital，Inc.(“JCAP”)的收購，在緊接收購生效時間之前發行和發行的JCAP A系列優先股的每股股票被轉換為獲得倖存公司一股普通股的權利，每股面值0.01美元。因此，該公司在JCAP的全部優先股投資被轉換為倖存公司NSP的普通股。NSP向自助倉儲企業家提供債務和股權資本，以期最終完全擁有其資助的設施。轉換後，本公司擁有新創建總流通股約25.8%，因此可對新創建產生重大影響，這意味着這項投資應按權益法入賬。本公司根據ASC 825-10-10為NSP選擇了公允價值選項。
對NSP的投資是公允價值層次結構中的3級資產，最初使用該資產的入門價進行計量。這包括一對一轉換、應計利息和股息以及佔JCAP A系列優先股未償還本金餘額5%的全部溢價，以及代表JCAP支付的貸款存款。該公司對普通股的估值政策是在相關估值日使用現成的市價，只要市價可用。JCAP普通股的最近一次出售價格發生在2020年11月6日，每股17.30美元。這一價格用於將JCAP普通股和JCAP A系列優先股轉換為NSP的普通股，每股價格為1,063.47美元。因此，該公司最初使用收購價來衡量對NSP的普通股投資。此外，由於這是最後一個可觀察到的市場價格，沒有重大事件，也沒有新SP普通股的額外公開市場價格，本公司還使用收購價格衡量了截至2020年12月31日對新SP的普通股投資。從2021年3月31日開始，本公司按季度使用被廣泛接受的估值方法(包括貼現現金流法)確定價值，根據該方法，可觀察到的市場終端資本化率和折扣率適用於NSP擁有的自助存儲資產產生的預計現金流。此外，收益法被用來確定新開發銀行擁有的開發貸款的公允價值，即合同現金流按可觀察到的市場貼現率貼現。
下表列出了截至2021年3月31日的NSP普通股投資(單位為千，不包括股票金額)：
|
投資 |
|||||||||||
|
投資 |
日期 |
股票 |
公允價值 |
財產類型 |
|||||||
|
普通股 |
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|
NexPoint存儲合作伙伴 |
11/6/2020 |
41,963 | $ | 45,460 |
自助存儲 |
||||||
6.CMBS結構化直通證書
截至2021年3月31日，公司以公允價值持有6個CMBS I/O條帶。這些CMBS I/O條帶包括聯邦住宅貸款抵押公司結構化的直通證書的只計息部分，以及主要由穩定的多家庭物業擔保的固定利率抵押貸款的基礎投資組合。有關CMBS I/O條帶估值方法的其他披露，請參見注釋2和註釋8。
下表顯示了截至2021年3月31日的CMBS I/O條帶(以千為單位)：
|
投資 |
||||||||||||||||
|
投資 |
日期 |
賬面價值 |
財產類型 |
利率，利率 |
當前收益率 |
到期日 |
||||||||||
|
CMBS I/O條帶 |
||||||||||||||||
|
CMBS I/O條帶 |
4/15/2020 |
$ | 1,010 |
多家庭 |
3.40 | % | 12.40 | % |
1/25/2037 |
|||||||
|
CMBS I/O條帶 |
4/15/2020 |
945 |
多家庭 |
2.94 | % | 12.99 | % |
12/25/2037 |
||||||||
|
CMBS I/O條帶 |
5/18/2020 |
2,532 |
多家庭 |
2.02 | % | 14.43 | % |
9/25/2046 |
||||||||
|
CMBS I/O條帶 |
8/6/2020 |
8,147 |
多家庭 |
0.10 | % | 13.73 | % |
6/25/2030 |
||||||||
|
CMBS I/O條帶 |
8/6/2020 |
1,769 |
多家庭 |
0.10 | % | 14.73 | % |
6/25/2030 |
||||||||
|
CMBS I/O條帶 |
8/6/2020 |
24,520 |
多家庭 |
2.98 | % | 13.57 | % |
6/25/2030 |
||||||||
|
總計 |
$ | 38,923 | ||||||||||||||
下表顯示了與公司CMBS I/O條帶相關的活動(以千為單位)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
利息收入 |
$ | 611 | $ | — | ||||
|
CMBS結構化傳遞證書未實現收益的變化 |
631 | — | ||||||
| $ | 1,242 | $ | — | |||||
7.債項
下表彙總了公司截至2021年3月31日的融資安排：
|
2021年3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
設施 |
抵押品 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
發佈日期 |
未償還面額 |
賬面價值 |
最終規定的到期日 |
加權平均利率(1) |
加權平均壽命(年)(2) |
未償還面額 |
攤餘成本法 |
賬面價值(3) |
加權平均壽命(年)(2) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
主回購協議 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
CMBS |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
瑞穗(4) |
2020年4月 |
162,168 | 162,168 | 不適用 | (5) | 2.41 | % | 0.01 | 1,944,055 | 302,736 | 321,326 | 10.3 | |||||||||||||||||||||||||
|
資產專用性融資 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
獨棟房屋租賃 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
房地美 |
7/12/2019 |
779,773 | 779,773 |
7/12/2029 |
2.44 | % | 7.1 | 853,531 | 915,348 | 915,348 | 7.1 | ||||||||||||||||||||||||||
|
夾層 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
房地美 |
10/20/2020 |
59,914 | 59,914 |
8/1/2031 |
0.30 | % | 9.1 | 97,899 | 101,023 | 101,023 | 9.1 | ||||||||||||||||||||||||||
|
無擔保票據 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
五花八門 |
10/15/2020 |
36,500 | 35,025 |
10/25/2025 |
7.50 | % | 4.6 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||
|
總計/加權平均值 |
$ | 1,038,355 | $ | 1,036,880 | 2.49 | % | 5.98 | $ | 2,895,485 | $ | 1,319,107 | $ | 1,337,697 | 9.32 | |||||||||||||||||||||||
|
(1) |
加權平均利率，使用未償還本金餘額。 |
|
(2) |
加權平均壽命是根據相應貸款的最大到期日確定的，假設所有延期選擇權都由借款人行使。 |
| (3) | CMBS按公允價值列示。SFR貸款和夾層貸款按賬面價值顯示。 |
|
(4) |
2020年4月，我們的三家子公司與瑞穗證券(Mizuho Securities)簽訂了主回購協議。這些回購協議下的借款以部分CMBS B片和CMBS I/O條為抵押。 |
|
(5) |
與瑞穗達成的主回購協議沒有規定到期日。正在進行的交易期限為一個月至兩個月，預計將相應滾動。 |
在成立交易之前，我們的兩家子公司與房地美(“信貸安排”)簽訂了日期為2019年7月12日的貸款和擔保協議。根據信貸安排，這些實體借入約7.88億美元，用於收購由SFR物業支持的高級集合按揭貸款(“相關貸款”)。根據信貸安排，我們不能進行額外的借款，我們的債務將由基礎貸款擔保。信貸安排由供款小組的某些成員提供擔保。擔保人受到最低淨值和流動性契約的約束。截至2021年3月31日，信貸安排繼續由繳費小組成員擔保。信貸安排由本公司承擔，作為形成交易的一部分，賬面價值接近公允價值。因此，剩餘的未償還餘額7.88億美元已於2020年2月11日貢獻給本公司。我們在信貸安排下的借款將於2029年7月12日到期。然而，如果基礎貸款在2029年7月12日之前到期，公司將被要求償還分配給該貸款的信貸安排部分。截至2021年3月31日，信貸安排的未償還餘額為7.798億美元。
在我們最近的CMBS收購和新的夾層債務投資方面，我們通過子公司OPS根據我們的回購協議借入了大約1.622億美元，並公佈了截至2021年3月31日我們的CMBS B-塊和CMBS I/O帶狀投資的19億美元面值作為抵押品。作為抵押品持有的CMBS B片和CMBS I/O帶本質上是非流動性和不可替代的。這些資產僅限於償還欠貸款人的利息和本金餘額。
2020年10月15日，OP發行了本金總額為3650萬美元、票面利率為7.50%的高級無抵押債券(“債券”)。這些債券將於2025年10月15日到期，在扣除發行成本前以約99%的面值出售，收益約為3610萬美元。此外，在OP無法履行債券義務的情況下，債券由公司提供全面擔保。截至2021年3月31日，擔保要求的任何行動都被認為是遙不可及的。
2020年10月20日，該公司收購了18筆夾層貸款組合，未償還本金總額約為9790萬美元，加權平均固定利率為7.54%，價格為未償還本金的102%，外加應計利息30萬美元。聯邦住宅貸款抵押公司為賣方提供了大約5990萬美元的融資，加權平均固定利率為0.30%。債券發售所得款項和手頭現金將用於支付購買價格的其餘部分。
截至2021年3月31日，與SFR貸款和槓桿夾層貸款相關的未償還本金餘額包括以下內容(以千美元為單位)：
|
出類拔萃 |
||||||||||||||||
|
投資 |
校長 |
|||||||||||||||
|
投資 |
日期 |
天平 |
位置 |
財產類型 |
利息類型 |
利率，利率 |
到期日 |
|||||||||
|
SFR貸款 |
||||||||||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
$ | 465,689 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.24 | % |
9/1/2028 |
|||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
9,163 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
3.51 | % |
2/1/2028 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
4,907 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.48 | % |
8/1/2023 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
9,559 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.79 | % |
9/1/2028 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
6,848 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.69 | % |
7/1/2028 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
5,159 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.64 | % |
10/1/2028 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
11,169 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
3.02 | % |
10/1/2028 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
7,611 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
3.02 | % |
11/1/2028 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
46,094 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.14 | % |
10/1/2025 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
8,922 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
3.30 | % |
10/1/2028 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
35,711 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.70 | % |
11/1/2028 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
5,820 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.68 | % |
11/1/2028 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
13,603 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.61 | % |
11/1/2023 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
5,346 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
3.14 | % |
12/1/2028 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
9,436 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
3.02 | % |
12/1/2028 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
9,900 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.77 | % |
12/1/2028 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
4,863 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.97 | % |
1/1/2029 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
8,360 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
3.14 | % |
1/1/2029 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
5,786 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.40 | % |
2/1/2024 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
4,273 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
3.06 | % |
2/1/2029 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
15,962 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.91 | % |
2/1/2029 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
6,965 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.98 | % |
2/1/2029 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
7,245 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.80 | % |
2/1/2029 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
6,106 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.99 | % |
3/1/2029 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
9,284 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.45 | % |
3/1/2026 |
||||||||
|
優先貸款 |
2/11/2020 |
55,988 |
五花八門 |
單户住宅 |
固定 |
2.70 | % |
3/1/2029 |
||||||||
|
總計 |
$ | 779,773 | 2.44 | % | ||||||||||||
| 夾層貸款 | ||||||||||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | $ | 3,348 | 德州威爾明頓 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 5/1/2029 | |||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 6,353 | 馬裏蘭州懷特馬什 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 7/1/2031 | ||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 8,723 | 賓夕法尼亞州費城 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 6/1/2029 | ||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 2,264 | 佛羅裏達州代託納海灘 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 10/1/2028 | ||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 7,344 | 勞雷爾，醫學博士 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 4/1/2031 | ||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 1,836 | 馬裏蘭州坦普爾山莊 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 8/1/2031 | ||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 918 | 馬裏蘭州坦普爾山莊 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 8/1/2031 | ||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 3,390 | 新澤西州萊克伍德 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 5/1/2029 | ||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 2,215 | 馬裏蘭州羅斯代爾 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 7/1/2031 | ||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 4,179 | 伊利諾伊州北奧羅拉 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 1/1/2029 | ||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 5,881 | 馬裏蘭州科基斯維爾 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 7/1/2031 | ||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 4,523 | 勞雷爾，醫學博士 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 7/1/2031 | ||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 662 | 華盛頓州温哥華 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 11/1/2030 | ||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 1,307 | 德克薩斯州泰勒 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 10/1/2028 | ||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 728 | 拉斯維加斯，NV | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 3/1/2029 | ||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 2,026 | 佐治亞州亞特蘭大 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 7/1/2029 | ||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 1,763 | 亞利桑那州得梅因 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 11/1/2028 | ||||||||
| 優先貸款 | 10/20/2020 | 2,454 | 亞利桑那州烏爾班代爾 | 多家庭 | 固定 | 0.30 | % | 11/1/2028 | ||||||||
| 總計 | $ | 59,914 | 0.30 | % | ||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月，與擔保融資協議和主回購協議賬面價值相關的活動如下(單位：千)：
|
截至2020年12月31日的餘額 |
$ | 1,036,878 | ||
|
本金借款 |
5,737 | |||
|
本金償還 |
(5,800 | ) | ||
| 貸款折扣的增加 | 65 | |||
|
截至2021年3月31日的餘額 |
$ | 1,036,880 |
債務到期表
2021年3月31日之後未來5個日曆年的總債務計劃到期日(包括攤銷本金支付)如下(以千為單位)：
|
年 |
追索權 |
無追索權 |
總計 |
|||||||||
|
2021¹ |
— | $ | (162,168 | ) | $ | (162,168 | ) | |||||
|
2022 |
— | — | — | |||||||||
|
2023 |
— | (18,510 | ) | (18,510 | ) | |||||||
|
2024 |
— | (5,786 | ) | (5,786 | ) | |||||||
|
2025 |
— | (46,094 | ) | (46,094 | ) | |||||||
|
此後 |
(36,500 | ) | (769,297 | ) | (805,797 | ) | ||||||
| $ | (36,500 | ) | $ | (1,001,855 | ) | $ | (1,038,355 | ) | ||||
|
(1) |
與瑞穗達成的主回購協議中的交易期限為一個月至兩個月，預計將相應滾動。 |
8.金融工具的公允價值
公允價值計量是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定的。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個公允價值層次結構，該層次結構區分了基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設(被歸類在該層次結構的第一級和第二級的可觀察輸入)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(被歸類在該層次結構的第三級的不可觀察輸入)：
|
● |
第1級投入是指在計量日期對相同資產或負債在活躍市場上進行調整後的報價。 |
|
● |
第2級投入是指資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的價格。第2級投入可能包括活躍市場中類似工具的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，例如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。 |
|
● |
第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，包括資產或負債的相關市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
該公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。
按公允價值列賬的金融工具
有關更多信息，請參見注釋2和註釋4至6。
未按公允價值列賬的金融工具
由於該等工具的短期性質，現金及現金等價物、應計利息及股息、應付賬款及其他應計負債及應計應付利息的公允價值接近其賬面值。其他金融工具的估計公允價值由本公司使用現有市場信息和適當的估值方法確定。要解讀市場數據和制定估計的公允價值，需要相當大的判斷力。因此，本文提出的估計並不一定表明公司在處置金融工具時將實現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
長期負債的列賬金額合理地接近其公允價值。在計算長期債務的公允價值時，該公司使用了利率和利差假設，這些假設反映了目前的信用狀況和可用於發行類似期限和剩餘期限的長期債務的市場條件。這些金融工具利用第2級投入。
根據總回購協議借入的金額以其合約金額為基礎，考慮到短期至中期及浮動利率性質，該等金額合理地接近其公允價值。
本公司經常性按公允價值記錄的金融資產和負債，以及截至2021年3月31日未按公允價值列賬的其他金融工具的賬面價值和公允價值(單位：千)：
|
公允價值 |
||||||||||||||||||||
|
賬面價值 |
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
||||||||||||||||
|
資產 |
||||||||||||||||||||
|
現金和現金等價物 |
$ | 14,917 | $ | 14,917 | $ | — | $ | — | $ | 14,917 | ||||||||||
| 受限現金 | 570 | 570 | — | — | 570 | |||||||||||||||
|
為投資而持有的貸款，淨額 |
153,637 | — | — | 153,382 | 153,382 | |||||||||||||||
|
普通股 |
45,460 | — | — | 45,460 | 45,460 | |||||||||||||||
|
抵押貸款，為投資而持有，淨額 |
915,348 | — | — | 904,317 | 904,317 | |||||||||||||||
|
應計利息和股息 |
5,646 | 5,646 | — | — | 5,646 | |||||||||||||||
|
以公允價值以可變利息實體持有的抵押貸款 |
4,782,318 | — | 4,782,318 | — | 4,782,318 | |||||||||||||||
|
CMBS結構化傳遞證書，公允價值 |
38,923 | — | 38,923 | — | 38,923 | |||||||||||||||
|
其他資產 |
3,384 | 3,384 | — | — | 3,384 | |||||||||||||||
| $ | 5,960,203 | $ | 24,517 | $ | 4,821,241 | $ | 1,103,159 | $ | 5,948,917 | |||||||||||
|
負債 |
||||||||||||||||||||
|
擔保融資協議，淨額 |
$ | 839,687 | $ | — | $ | — | $ | 869,421 | $ | 869,421 | ||||||||||
|
總回購協議 |
162,168 | — | — | 162,168 | 162,168 | |||||||||||||||
| 無擔保票據 | 35,025 | — | — | 35,025 | 35,025 | |||||||||||||||
|
應付賬款和其他應計負債 |
3,807 | 3,807 | — | — | 3,807 | |||||||||||||||
|
應計應付利息 |
2,791 | 2,791 | — | — | 2,791 | |||||||||||||||
|
以公允價值以可變利息實體持有的應付債券 |
4,496,771 | — | 4,496,771 | — | 4,496,771 | |||||||||||||||
| $ | 5,540,249 | $ | 6,598 | $ | 4,496,771 | $ | 1,066,614 | $ | 5,569,983 | |||||||||||
按公允價值列賬的其他金融工具
OP中的可贖回非控股權益具有贖回特性，如果該價值超過OP中可贖回非控股權益的賬面價值(見附註11)，則該等權益將被標記為其贖回價值。贖回價值是根據贖回日本公司普通股的公允價值計算的，因此，是根據本公司普通股在資產負債表日的公允價值計算的。由於估值是基於可觀察到的投入，如活躍市場中類似工具的報價，如果將OP中的可贖回非控股權益調整為其贖回價值，則將其分類為2級。截至2021年3月31日，OP中的可贖回非控股權益在合併資產負債表上按其賬面價值估值。
9.股東權益
普通股
2020年2月11日，公司完成了500萬股普通股的IPO，每股票面價值0.01美元，每股價格為19.00美元。在首次公開募股方面，根據承銷商購買額外股份的選擇權的部分行使，公司以每股19.00美元的價格額外出售了35萬股普通股，每股票面價值0.01美元。首次公開募股和部分行使的總收益約為1.017億美元。大約690萬美元的承銷折扣和佣金以及大約330萬美元的發售費用從額外支付的資本中扣除。
截至2021年3月31日，該公司發行了5309565股普通股，每股面值0.01美元，已發行普通股5022,578股，每股面值0.01美元。
優先股
2020年7月24日，公司以每股24美元的價格向公眾發行了2,000,000股8.50%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，在扣除約120萬美元的承銷折扣和佣金以及約80萬美元的其他發售費用之前，總收益為4800萬美元。A系列優先股擁有每股25.00美元的清算優先權。
股票回購計劃
2020年3月9日，董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，通過該計劃，公司可以在將於2022年3月9日到期的兩年內，以總市值高達1000萬美元的普通股股份(每股面值0.01美元)回購數量不定的普通股(“股份回購計劃”)。2020年9月28日，董事會授權擴大股份回購計劃，將公司同期和回購限額的A系列優先股納入其中。公司可能利用各種方法影響回購，回購的時間和程度將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、監管要求和其他公司考慮因素，包括公司普通股的交易價格是否明顯低於每股資產淨值(“NAV”)。本計劃下的回購可隨時停止。從成立到2021年3月31日，該公司已經回購了327,422股普通股，每股票面價值0.01美元，總成本約為480萬美元，或每股14.61美元。這些回購的普通股被歸類為庫存股，減少了公司已發行普通股的數量，因此被計入該期間已發行普通股的加權平均數量。2021年3月3日，公司註銷了40,435股普通股，將歸類為庫存股的總數減少到286,987股。
審核委員會已批准及批准(在本公司董事會事先授權下)透過股份回購計劃向本公司關聯方聯屬公司回購股份，包括由本公司保薦人聯營公司提供意見的賬户。截至2021年3月31日，本公司尚未根據股票回購計劃從其高級管理人員、董事、經理或保薦人或上述任何關聯公司回購普通股或A系列優先股。
長期激勵計劃
2020年1月31日，公司的唯一股東批准了NexPoint Real Estate Finance，Inc.2020長期激勵計劃(“2020 LTIP”)，公司提交了S-8表格的登記聲明，登記了1,319,734股普通股，每股票面價值0.01美元，公司可能根據2020年LTIP發行。2020年長期薪酬計劃授權董事會薪酬委員會以股票期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位和某些其他以公司普通股或可能影響公司普通股價值的因素為計價或支付的獎勵，以及現金獎勵的形式提供基於股權的薪酬，目的是向公司董事、高級管理人員和其他關鍵員工(以及經理和公司子公司的董事)、公司非僱員董事以及潛在的對績效的激勵和獎勵。
限售股單位。根據2020 LTIP，限制性股票單位可授予公司董事、高級管理人員和其他關鍵員工(以及經理和本公司子公司的董事、高級管理人員和其他關鍵員工)，通常授予經理的高級管理人員、員工和某些關鍵員工三至五年的時間，並每年授予董事。最近授予經理的高級職員、僱員和某些關鍵僱員的限制性股票單位將在四年內授予。從授予之日開始，限制性股票單位賺取在授予日以現金支付的股息。2020年5月8日，根據2020年長期股權投資協議，本公司向董事授予14739個限制性股票單位；2020年6月24日，本公司向經理高級管理人員及其他員工授予274274個限制性股票單位；2020年11月2日，本公司向本公司某子公司普通合夥人的唯一成員授予1838個限制性股票單位；2021年2月22日，本公司向經理高級管理人員及其他員工授予220,352個限制性股票單位和11832個限制性股票單位下表包括截至2021年3月31日授予、歸屬、沒收和未償還的限制性股票單位數量：
|
2021 |
||||||||
|
單位數 |
加權平均授予日期公允價值 |
|||||||
|
未償債務2021年1月1日 |
290,851 | $ | 12.12 | |||||
|
授與 |
232,184 | 19.39 | ||||||
|
既得 |
— | — | ||||||
|
沒收 |
— | — | ||||||
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未償債務2021年3月31日 |
523,035 | $ | 15.35 | |||||
在市場上提供服務
於2021年3月31日，本公司、OP及經理人分別與Raymond James&Associates，Inc.、Keefe，Bruyette&Woods，Inc.、Robert W.Baird&Co.Corporation及Virtu America LLC(統稱為“銷售代理”)各自訂立股權分派協議(“股權分派協議”)，據此，本公司可不時發行及出售本公司普通股及A系列優先股的股份，總銷售價格最高可達1,000萬美元(以下簡稱“銷售代理”)。股權分配協議規定，公司通過作為銷售代理的銷售代理，或直接向作為其自身賬户委託人的銷售代理，以銷售時商定的價格發行和銷售普通股或A系列優先股。
根據自動櫃員機計劃(ATM Program)出售普通股或A系列優先股(如果有的話)，可以按照證券法第415條規定的被視為“在市場上”發行的交易進行，包括但不限於，通過在紐約證券交易所(NYSE)進行普通經紀商交易，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或基於當前市場價格的協議價格，向或通過做市商進行的銷售。
分紅
董事會於2021年2月15日宣佈向普通股股東支付2021年第一個季度股息，每股0.475美元，並於2021年3月31日支付給2021年3月15日登記在冊的普通股股東。
董事會於2021年3月15日宣佈向優先股股東支付每股0.53125美元的股息，並於2021年4月25日向2021年3月25日登記在冊的優先股股東支付股息。
10.每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)是通過普通股股東應佔淨收益(虧損)除以公司已發行普通股的加權平均股數計算的，不包括根據2020年長期股權投資協議發行的任何未歸屬限制性股票單位。
每股攤薄收益(虧損)是根據假定歸屬的限制性股票單位的稀釋效應調整每股基本收益(虧損)來計算的。此外，根據經修訂的OP合夥協議，公司還計入了OP單位可能贖回普通股的稀釋效應。在淨虧損期間，假定的限制性股票單位歸屬是反稀釋的，不包括在每股收益(虧損)的計算中。
下表列出了列報期間每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法(單位為千，每股金額除外)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
2020 |
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普通股股東應佔淨收益 |
$ | 8,367 | $ | (6,353 | ) | |||
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基本計算的收入 |
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|
可贖回非控股權益的淨收入 |
15,829 | (16,515 | ) | |||||
|
稀釋計算的淨收益 |
$ | 24,196 | $ | (22,868 | ) | |||
|
加權平均已發行普通股 |
||||||||
| 已發行普通股平均數量-基本 | 5,023 | 5,223 | ||||||
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未歸屬限制性股票單位平均數 |
389 | — | ||||||
| 平均操作單元數 | 13,787 | 12,596 | ||||||
| 已發行普通股平均數量-稀釋 | 19,199 | 17,819 | ||||||
|
加權平均普通股每股收益(虧損)： |
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| 基本信息 | $ | 1.67 | $ | (1.22 | ) | |||
| 稀釋 | $ | 1.26 | $ | (1.22 | ) | |||
11.非控股權益
附屬公司中可贖回的非控制性權益
關於組建交易，貢獻集團向本公司子公司運營擁有的特殊目的實體貢獻資產，以換取子運營單位。淨收益(虧損)是根據普通股股東應佔的淨收益(虧損)和當期內已發行的次級單位佔普通股總數的加權平均數加上已發行的次級單位分配給次級單位持有人的。根據子公司運營的合夥協議的條款，資本貢獻、分配和損益分配給子運營單位。每當子公司運營部分配現金時，子公司運營部的有限合夥人將按比例獲得分配份額。附屬公司的可贖回非控股權益具有贖回功能，如果其價值超過附屬公司的可贖回非控股權益的賬面價值，則該價值將被標記為其贖回價值。
關於2020年2月11日向供款集團發行Subop單位一事，子公司OP和OP修訂了子公司OP的合夥協議(“子公司OP修正案”)。根據附屬OP修正案，持有Subop單位的有限合夥人有權促使每個附屬OP以現金金額(定義見附屬OP的合夥協議)的贖回價格贖回其單位，前提是該等Subop單位已未贖回至少一年。
OP是子公司OPS的普通合夥人，並可自行決定通過向SubOP單位持有人支付現金金額或OP單位金額(每個SubOP單位一個OP單位，可進行調整)來購買SubOP單位，如子公司OPS的合夥協議中所定義的。儘管如上所述，有限合夥人將無權行使其贖回單位的贖回權，條件是(1)由OP全權酌情決定禁止向贖回有限合夥人發行OP單位，或(2)使該贖回有限合夥人收購OP單位與任何其他分銷OP單位的行為“整合”，以遵守1933年“證券法”(經修訂)(“證券法”)的規定。(1)根據OP全權酌情決定權，禁止向贖回有限合夥人發行OP單位，或(2)使該贖回有限合夥人收購OP單位與任何其他分銷OP單位的行為“整合”，以符合1933年證券法(經修訂)(“證券法”)的規定。
運營部作為子公司運營部的普通合夥人和主要受益者，合併了子公司運營部。
運營中可贖回的非控制性權益
有限合夥人持有的OP中的權益由OP單位代表。截至2021年3月31日，本公司是運營中的多數有限合夥人。淨收益(虧損)是根據普通股股東應佔的淨收益(虧損)和當期已發行運營單位佔普通股總數的加權平均數加上已發行運營單位分配給運營單位持有人的。根據OP合夥協議的條款，將出資、分配和損益分配給OP單位。每當OP向公司分配現金時，OP的有限合夥人將按比例獲得分配份額。OP中的可贖回非控股權益具有贖回特性，如果贖回價值超過OP中可贖回非控股權益的賬面價值，則將其標記為贖回價值。
關於2020年2月11日的首次公開募股，本公司與OP GP修訂了OP的合夥協議(“OP修正案”)。根據OP修正案，持有OP單位的有限合夥人有權促使OP以現金金額(在OP的合夥協議中定義並在下文進一步討論)的贖回價格贖回其單位，前提是該OP單位已未償還至少一年。本公司可全權酌情向有限責任合夥人支付現金金額或房地產投資信託基金股份金額(一般為每一OP單位一股本公司普通股，可予調整)，以購買OP單位。儘管如上所述，有限合夥人將無權行使其贖回權利，條件是：(1)根據本公司章程，本公司全權酌情決定禁止向贖回有限合夥人發行本公司普通股；或(2)為遵守證券法，該贖回有限合夥人收購普通股將與本公司普通股的任何其他分銷“整合”。因此，本公司記錄非控股有限合夥人持有的永久股權以外的運營單位，並使用公司在每個資產負債表日的股票價格，以賬面價值或贖回價值中較大者報告運營單位。
在OP的合夥協議中，現金金額定義為董事會確定的本公司最近的資產淨值和本公司普通股的成交量加權平均價中的較大者，由於本公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，現金金額將在緊接OP的普通合夥人收到有限合夥人的贖回通知之日之前的連續十個交易日(“10日VWAP”)或緊接其後的第一個工作日(“估值”)內計算根據2021年3月31日的估值日期計算的10日VWAP為18.40美元，未償還的OP單元有13,787,123個。假設(1)十日VWAP超過資產淨值，(2)所有OP單位持有人均行使權利促使OP贖回其所有OP單位，估值日期為2021年3月31日，以及(3)本公司隨後選擇通過支付現金金額購買所有OP單位，則本公司將支付2.537億美元的現金對價來贖回OP單位。
於2020年7月30日，其中一間附屬營運公司NREF OP IV，L.P.(“OP IV”)與若干與基金經理有關聯的實體(“基金經理聯屬公司”)(“基金經理聯屬公司”)訂立認購協議，認購OP IV的359,000個Subop單位，總代價約為660萬美元。2020年8月4日，OP IV與經理附屬公司簽訂了額外的認購協議，認購OP IV中的267,320個SubOP單位，總代價約為490萬美元。發行的SubOP單位總數是將總對價除以公司普通股和SubOP單位截至2020年6月30日的合併賬面價值，按每股或單位計算，或每SubOP單位18.33美元。
2020年9月30日，OP IV的單位持有人(OP除外)行使了100%未償還單位的贖回權。在董事會和OP IV的普通合夥人指示和批准後，OP購買了投標的OP IV單位，以換取同等數量的OP單位。交易完成後，OP IV由OP全資擁有，本公司擁有OP 50.28%的股份。
下表列出了截至2021年3月31日的三個月在OP中的可贖回非控股權益(反映OP對子公司OP的合併)(單位：千)：
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可贖回的運營非控股權益，2020年12月31日 |
$ | 275,670 | ||
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運營中可贖回的非控制性權益的貢獻 |
— | |||
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運營中可贖回非控股權益的淨收入 |
15,829 | |||
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對運營中可贖回的非控制性權益的分配 |
(5,912 | ) | ||
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可贖回的運營非控股權益，2021年3月31日 |
$ | 285,587 |
於2020年7月20日，就本公司預期發行A系列優先股一事，OP GP在董事會的指示及批准下，修訂OP的合夥協議，規定在本公司的OP發行8.50%的A系列累計可贖回優先股(清算優先股每單位25.00美元)(“A系列優先股”)。該公司將出售A系列優先股的淨收益貢獻給OP，以換取相同數量的A系列優先股。A系列優先股的經濟條款與A系列優先股的條款基本相同。在分配和清算時，A系列優先單位的排名高於運營單位。2021年3月31日，關於公司的自動取款機計劃(定義見下文)，OP GP根據董事會的指示和批准，進一步修訂了OP的合作伙伴協議，以規定發行額外的A系列優先股。
12.關聯方交易
編隊交易
該公司於2020年2月11日首次公開募股(IPO)結束後開始運營。在首次公開招股結束前，本公司進行了形成交易，通過該交易獲得了最初的投資組合。最初的投資組合是根據與貢獻集團的一項貢獻協議從貢獻集團獲得的，貢獻集團由我們的贊助商的關聯公司組成，通過該協議，貢獻集團將其在初始投資組合中的權益貢獻給子公司運營擁有的特殊目的企業，以換取Subop單位。有關成立交易的更多披露見附註1，有關供款集團持有的子公司運營中的非控股權益的更多信息見附註11。
成立交易是供款集團與本公司之間的關聯方交易，因為供款集團內的實體是我們保薦人的聯屬公司。有關形成交易的更多披露，請參見注釋1。
管理費
根據管理協議，本公司向經理支付相當於股權1.5%(定義見下文)的年度管理費，按月支付，現金或本公司經理選擇的公司普通股股份(“年費”)。根據管理協議的條款，本公司經理履行的職責包括但不限於：為本公司提供日常管理、選擇和與第三方服務提供商合作、為本公司制定投資策略和選擇合適的投資、管理本公司的未償債務及其利率風險，以及決定何時出售資產。
“股本”是指(A)(1)緊接首次公開募股(IPO)之前的股東權益總額，加上(2)本公司在首次公開募股(IPO)中和之後從所有發行本公司股權證券中獲得的淨收益，加上(3)本公司在首次公開募股(IPO)後至最近完成的日曆季度末的累計核心收益(定義見下文)的總和。(B)減去(1)首次公開發售(IPO)後至最近完成的歷季末向本公司普通股持有人作出的任何分派，及(2)本公司或其任何附屬公司自首次公開發售(IPO)起及之後至最近完成的歷季末為現金回購本公司股本證券股份而支付的所有款項。在本公司的權益計算中，本公司將調整其核心收益的計算，以剔除與在核心收益計算中重新計入的一個或多個長期激勵計劃授予的獎勵相關的薪酬支出。此外，為免生疑問，股權不包括在組建交易中向本公司貢獻的資產。
“核心收益”是指按照公認會計原則計算的公司普通股股東應佔淨收益(虧損)，包括未計入淨收益(虧損)的已實現損益，不包括任何未實現的損益或其他類似的非現金項目，這些項目計入適用報告期的淨收益(虧損)，無論這些項目是計入其他全面收益(虧損)，還是計入淨收益(虧損)，並加上股票補償的攤銷。普通股股東應佔淨收益(虧損)也可以根據公認會計原則和某些重大非現金收入或支出項目的變化進行一次性調整，在每種情況下，都是在經理與董事會獨立董事討論並經董事會多數獨立董事批准後進行的。在這兩種情況下，普通股股東應佔淨收益(虧損)也可以根據GAAP和某些重大非現金收入或支出項目的變化進行調整。
根據管理協議的條款，本公司須代表本公司直接向經理支付或償還其所招致的所有有案可查的營運開支及要約開支。“營運開支”包括經理人提供的法律、會計、財務及盡職調查服務，而該等服務由外部專業人士或外部顧問以其他方式執行；本公司按比例分攤租金、電話、公用事業、辦公傢俱、設備、機械及其他辦公室費用；經理人為本公司營運所需的內部及間接開支；以及2020 LTIP項下的薪酬開支。“發售費用”包括與證券發售有關的所有費用(承銷商折扣除外)，包括但不限於法律、會計、印刷、郵寄和備案費用以及其他書面發售費用。截至二零二一年三月三十一日止三個月，並無代本公司支付發售費用，本公司向經理支付。
在布法羅角捐款的聯繫
2020年5月29日，OP與與公司高管和經理(“BP貢獻者”)有關聯的實體簽訂了一項貢獻協議(“Buffalo Pointe貢獻協議”)，根據該協議，BP貢獻者向OP貢獻各自在NexPoint Buffalo Pointe Holdings，LLC(“Buffalo Pointe”)的優先會員權益，總代價為1000萬美元。向BP公司的貢獻者總共發行了564,334.09股運營單位，計算方法是將1000萬美元的總對價除以截至第一季度末公司普通股和次級運營單位的合併賬面價值，按每股或單位計算，或每個運營單位17.72美元。Buffalo Pointe在德克薩斯州休斯頓擁有一處穩定的多户房產，截至2021年3月31日，入住率為95.2%。優先股權投資以6.5%的利率支付當期利息，以4.5%的利率支付遞延利息，貸款與價值比率為82.9%，到期日為2030年5月1日。
根據OP的有限合夥協議和Buffalo Pointe貢獻協議，BP貢獻者有權促使我們的OP贖回其OP單位以換取現金，或者根據我們的選擇，在一對一的基礎上贖回我們的普通股，根據我們OP的有限合夥協議的規定和限制進行調整，前提是OP單位已發行至少一年，並且我們的股東已經批准向BP貢獻者發行普通股。
Jernigan Capital收購
2020年11月6日，本公司的一家子公司和我們經理的關聯公司完成了與JCAP的合併，將該實體私有化，並將公司的優先股投資轉換為尚存實體NSP的普通股。有關這項交易的額外披露，請參閲附註5。
RSU發行
2020年5月8日，根據2020年長期股權投資協議，本公司向董事授予14739股限制性股票單位；2020年6月24日，本公司向經理高級管理人員及其他員工授予274274股限制性股票單位；2020年11月2日，本公司向本公司某子公司普通合夥人的唯一成員授予1838股限制性股票單位；2021年2月22日，本公司向經理及其關聯公司的董事、高級管理人員員工及若干關鍵員工授予232,184股限制性股票單位有關其他披露信息，請參見注釋9。
費用上限
根據管理協議的條款，本公司直接支付營運開支，包括與根據2020年長期投資協議授予的股權獎勵有關的補償開支，連同向經理人償還的營運開支，加上年費，不得超過任何歷年或其部分的權益賬面價值(“開支上限”)的2.5%，惟此限制不適用於提供開支、法律、會計、財務、與非常訴訟、合併和收購相關的盡職調查和其他服務費，以及與正常業務過程以外的其他事件相關的費用，或與收購或處置某些房地產相關投資相關的任何自付收購或盡職調查費用。截至2021年3月31日的三個月，運營費用不超過費用上限。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司產生的管理費分別為50萬美元和20萬美元。
13.承擔及或有事項
本公司不知道在正常業務過程中產生的任何合同義務、法律程序或任何其他或有義務會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。
附註7所述的票據由本公司提供十足擔保。截至二零二一年三月三十一日，並無跡象顯示營辦商不能履行“債券”的條款。本公司認為根據擔保要求採取的任何行動都是遙不可及的。
14.隨後發生的事件
在市場上提供服務
在截至2021年3月31日的季度裏，沒有根據自動櫃員機計劃發行證券。在季度末之後，截至2021年4月30日，該公司以每股20.27美元的平均價格發行了259,685股普通股，毛收入約為530萬美元。該公司就此類銷售向銷售代理支付了大約10萬美元的費用，這些費用從毛收入中扣除。
無擔保票據發售
2021年4月20日，該公司發行了本金總額為7500萬美元的2026年到期的5.75%高級債券，價格相當於扣除原始發行折扣和承銷費後約7310萬美元收益的99.5%。由基金經理的附屬公司NexAnnuity Asset Management，L.P.提供諮詢的一個賬户購買了5.75%高級債券的250萬美元面值。
CMBS收購
2021年4月28日，本公司通過一家子公司OP，以相當於面值12.06%的價格購買了Freddie Mac K-107 CMBS的X1只計息部分的名義總金額約為5000萬美元，約合610萬美元。購買價格中約460萬美元通過回購協議籌集資金，回購協議的利率為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)0.5%。該投資的票面利率為1.71%，收益率約為14.04%，到期日為2030年1月25日。
2021年4月29日，公司通過子公司OPS以相當於面值100%的價格購買了Freddie Mac KF-108 CMBS CS級部分的本金總額約7600萬美元，相當於CS級部分的100%。基礎投資組合由37筆浮動利率抵押貸款組成，這些貸款由多户房產擔保。CS類部分是本次CMBS證券化中最從屬的部分，其中包括控制類，因此公司有能力移除和更換特殊服務機構。因此，預計此次CMBS證券化將由本公司合併。
宣佈的股息
2021年4月26日，董事會宣佈季度股息為每股0.4750美元，於2021年6月30日支付給2021年6月15日登記在冊的普通股股東。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析。以下內容應與我們的財務報表和附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測、預測或預期大不相同，這些因素包括但不限於本季度報告下面和其他地方討論的那些因素。看見“關於前瞻性陳述的警告性聲明”在本報告中，以及“風險因素”在我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第1部分，第1A項“風險因素”。
概述
我們是一家商業抵押貸款房地產投資信託基金，於2019年6月7日在馬裏蘭州註冊成立。我們的戰略是發起、組織和投資第一留置權抵押貸款、夾層貸款、優先股和普通股，以及多家庭CMBS證券化。我們主要專注於我們的高級管理團隊擁有運營專長的房地產行業的投資，包括多户、SFR、自助倉儲、酒店和寫字樓行業，主要是排名前50位的MSA。此外，我們的目標是貸款或投資於穩定或有輕度過渡性商業計劃的房地產。
我們的投資目標是長期為股東創造有吸引力的、經風險調整的回報。我們尋求採用靈活和以相對價值為重點的投資策略，並期望在我們的目標投資類別之間定期重新配置資本。我們相信，這種靈活性將使我們能夠有效地管理風險，並在各種市場條件和經濟週期下提供誘人的風險調整後回報。有關我們最近的收購、融資和其他活動的要點，請參閲下面的“-本季度的投資”和“-流動性和資本資源”。我們的業務繼續受到與新冠肺炎相關的不確定性的影響。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。
我們由我們的經理進行外部管理，經理是我們的贊助商的子公司，是一家在SEC註冊的投資顧問，擁有豐富的房地產經驗，自2012年初以來，截至2021年3月31日已經完成了約124億美元的房地產交易總額。此外，我們的贊助商及其附屬公司(包括NexBank，SSB)是最有經驗的全球另類信貸管理公司之一，截至2021年3月31日管理着約130億美元的貸款和債務或信貸相關投資，並已管理信貸投資超過25年。我們相信，我們與贊助商的關係為我們提供了獲取資源的途徑，包括研究能力、廣泛的關係網絡、其他專有信息、可擴展性以及關於我們目標資產和行業的大量房地產信息。
我們打算從截至2020年12月31日的納税年度開始，為美國聯邦所得税目的選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)。我們還打算以一種允許我們根據《投資公司法》保持一項或多項免於註冊的方式來運營我們的業務。
本季度的投資
2021年1月21日，該公司發行了兩筆夾層貸款，包括A-票據和B-票據結構，未償還本金總額約為2640萬美元。2480萬美元的A-票據將於2024年1月21日到期，外加兩次一年的延期，160萬美元的B-票據將於2022年2月21日到期。A-票據產生的利息收入為“華爾街日報”(“華爾街日報”)最優惠利率加上利差，前25個月的最低綜合利率為12.5%，此後為14.5%。B-票據產生利息收入的利率為《華爾街日報》最優惠利率加上該指數10.0%的利差，最低全套利率為12.5%。固定的最低税率為8.0%，按月以現金支付。每月8.0%的最低還款額與全額利率之間的差額應累算為實物利息，並按月複利。
我們收入和支出的組成部分
淨利息收入
利息收入。我們的收益主要來自抵押貸款、夾層貸款和優先股投資的利息收入。貸款溢價/貼現攤銷也包括在利息收入中。
利息支出。利息支出是指用於為我們的投資提供資金的各種融資義務的應計利息，並顯示為扣除，以獲得淨利息收入。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月淨利息收入的組成部分(以千美元為單位)：
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截至2021年3月31日的三個月 |
截至2020年3月31日的三個月 |
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利息收入/ |
平均值 |
利息收入/ |
平均值 |
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(費用) |
餘額(1) |
收益率(2) |
(費用) |
餘額(1) |
收益率(2) |
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利息收入 |
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SFR貸款，為投資而持有 |
$ | 8,733 | $ | 917,113 | 3.81 | % | $ | 6,099 | $ | 934,175 | 3.97 | % | ||||||||||||
|
夾層貸款 |
2,736 | 113,260 | 9.66 | % | 81 | 3,221 | 15.28 | % | ||||||||||||||||
|
優先股 |
569 | 19,209 | 11.85 | % | 406 | 19,061 | 12.96 | % | ||||||||||||||||
|
CMBS結構化傳遞證書，公允價值 |
611 | 38,954 | 6.27 | % | — | — | 不適用 | |||||||||||||||||
|
利息收入總額 |
$ | 12,649 | $ | 1,088,536 | 4.65 | % | $ | 6,586 | $ | 956,457 | 4.13 | % | ||||||||||||
|
利息支出 |
||||||||||||||||||||||||
| 回購協議 | (819 | ) | (162,122 | ) | 2.02 | % | — | — | 不適用 | |||||||||||||||
| 長期賣方融資 | (4,929 | ) | (780,080 | ) | 2.53 | % | (3,331 | ) | (788,554 | ) | 2.57 | % | ||||||||||||
| 無擔保票據 | (749 | ) | (36,500 | ) | 8.21 | % | — | — | 不適用 | |||||||||||||||
| 利息支出總額 | $ | (6,497 | ) | $ | (978,702 | ) | 2.66 | % | $ | (3,331 | ) | $ | (788,554 | ) | 2.57 | % | ||||||||
|
淨利息收入(3) |
$ | 6,152 | $ | 3,255 | ||||||||||||||||||||
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(1) |
SFR貸款、夾層貸款和優先股的平均餘額是根據賬面價值計算的。 |
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(2) |
按年率計算的收益率。 |
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(3) |
淨利息收入按總利息收入與總利息支出之差計算。 |
其他收入(虧損)
與合併的CMBS可變利息實體相關的淨資產變動。包括基於CMBS信託資產和負債公允價值變動的未實現收益(虧損)和綜合CMBS信託賺取的淨利息。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註4。
CMBS結構化傳遞證書未實現收益的變化。包括基於CMBS I/O條帶公允價值變化的未實現收益(虧損)。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註6。
按公允價值持有的普通股未實現收益的變化。包括基於我們在NSP普通股投資的公允價值變化的未實現收益(虧損)。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註5。
貸款損失準備金，淨額。貸款損失準備金，淨額代表我們的貸款損失撥備的變化。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。
股息收入。股息收入是指我們在JCAP的優先股投資所賺取的應計利息收入以及季度現金和股票股息。
已實現虧損。已實現虧損涉及SFR貸款本金支付的面值成本和攤銷成本之間的差額。已實現虧損包括收到的淨收益的超出或不足，減去此類投資的賬面價值，即已實現虧損。該公司沖銷之前在其綜合經營報表中報告的與出售時出售的投資有關的累計未實現收益或虧損。
其他收入。包括預付費、配置費、離職費等雜項收入項目。
運營費用
併購費用。併購費用包括但不限於審計費、律師費、上市費、董事會費用、股權和其他補償費用、投資者關係成本以及向我們經理支付的報銷費用。經理將代表公司報銷其產生的費用。然而，我們的經理負責，我們不會報銷經理或其關聯公司向擔任我們高級管理人員的經理或其關聯公司的人員支付的工資或福利，除非我們的財務副總裁的工資的50%分配給我們，我們可能會根據2020 LTIP向我們的高級管理人員授予股權獎勵。我們直接支付的運營費用，包括與根據2020 LTIP授予的股權獎勵有關的補償費用，連同償還給我們經理的運營費用，加上年費，在任何日曆年或其部分不得超過根據GAAP確定的股權賬面價值的2.5%，但這一限制不適用於提供費用、法律、會計、財務、與非常訴訟、合併和收購相關的盡職調查和其他服務費，以及與我們正常業務過程以外的其他事件相關的費用，或與收購或處置某些房地產相關投資相關的任何自付收購或盡職調查費用。如果公司併購費用總額超過股本賬面價值的2.5%，我們的經理將免除全部或部分年費，使我們的企業併購費用總額保持在股本賬面價值的2.5%或以下。
貸款服務費。我們為我們的SFR貸款和合並的CMBS信託的貸款服務向各種服務提供商支付費用。我們將與SFR貸款管理相關的費用歸類為服務費，而與CMBS信託相關的費用則包括在與合併CMBS VIE相關的淨資產變化中。
管理費。管理費包括根據管理協議支付給我們經理的費用。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績
下表列出了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績摘要(單位：千)：
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
淨利息收入 |
$ | 6,152 | $ | 3,255 | ||||
|
其他收入(虧損) |
22,290 | (24,924 | ) | |||||
|
運營費用 |
3,372 | 1,199 | ||||||
|
淨收益(虧損) |
25,070 | (22,868 | ) | |||||
|
優先股股息 |
(874 | ) | — | |||||
|
可歸因於運營中可贖回的非控股權益的淨(收益)虧損 |
(15,829 | ) | 16,515 | |||||
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 8,367 | $ | (6,353 | ) | |||
與截至2020年3月31日的三個月的淨虧損相比，我們截至2021年3月31日的三個月的淨收益的變化主要涉及淨利息收入和其他收入的增加，包括與合併CMBS VIE相關的淨資產的變化，以及由於公司直到2020年2月11日才開始重大運營，上一季度只是一個部分季度。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的普通股股東應佔淨收益約為840萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們獲得了大約620萬美元的淨利息收入，2230萬美元的其他收入，發生了340萬美元的運營費用，向優先股東分配了90萬美元的收入，並將1580萬美元的收入分配給了運營中的可贖回非控股權益。
收入
淨利息收入。淨利息收入 截至2021年3月31日的三個月為620萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為330萬美元，增加了約290萬美元。這兩個時期之間的增長主要是因為與上一時期相比，投資和運營天數增加了。截至2021年3月31日，我們擁有62項離散投資，而截至2020年3月31日，我們擁有34項投資。
其他收入。截至2021年3月31日的三個月，其他收入為2230萬美元，而截至2020年3月31日的三個月虧損2490萬美元，增加了約4720萬美元。這主要是由於與合併CMBS VIE相關的淨資產增加以及兩個期間之間的公允價值標記增加所致。
費用
併購費用。截至2021年3月31日的三個月，併購費用為150萬美元。與截至2020年3月31日的三個月的30萬美元相比，增加了約120萬美元。這兩個時期之間的增長主要是因為與上一時期相比，律師費和營業天數增加了50萬美元。
貸款服務費。截至2021年3月31日的三個月，貸款服務費為130萬美元。與截至2020年3月31日的三個月的70萬美元相比，增加了約60萬美元。這兩個時期之間的增長主要是因為與上一時期相比，投資組合中的貸款和運營天數增加了。
管理費。截至2021年3月31日的三個月，管理費為50萬美元。與截至2020年3月31日的三個月的20萬美元相比，增加了約30萬美元。這兩個時期之間的增長主要是因為與上一時期相比，運營天數有所增加。
主要財務指標和指標
作為一家房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是每股收益、宣佈的股息、核心收益、加元和每股賬面價值。
宣佈的每股收益和股息
下表列出了每股基本和稀釋後淨收入以及宣佈的每股股息(單位為千，每股數據除外)的計算方法：
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
| 可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | $ | 15,829 | $ | (16,515 | ) | |||
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
8,367 | (6,353 | ) | |||||
|
加權-已發行普通股的平均股數 |
||||||||
| 基本信息 | 5,023 | 5,223 | ||||||
| 稀釋 | 19,199 | 5,223 | ||||||
| 每股基本淨收益(虧損) | 1.67 | (1.22 | ) | |||||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | 1.26 | (1.22 | ) | |||||
|
宣佈的每股股息 |
$ | 0.4750 | $ | 0.2198 | ||||
核心收益
我們使用核心收益來評估我們的業績，這不包括某些GAAP調整和交易的影響，我們認為這些調整和交易不能反映我們目前的業務和貸款業績。核心收益是衡量業績的非公認會計準則(GAAP)財務指標。核心收益定義為按照公認會計準則計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，包括未計入淨收益(虧損)的已實現損益，不包括任何未實現的損益或其他類似的非現金項目，這些項目計入適用報告期的淨收益(虧損)，無論這些項目是計入其他全面收益(虧損)還是計入淨收益(虧損)，並計入股票補償攤銷和我們的貸款損失撥備。
我們相信，向我們的投資者提供核心收益作為GAAP淨收益(虧損)的補充，有助於他們評估我們的業績。核心收益不應用作GAAP淨收益(虧損)的替代品。用於計算核心收益的方法可能與其他REITs不同。因此，我們的核心收益可能無法與其他REITs提供的類似指標相媲美。
我們還將核心收益作為支付給經理的管理費的一部分。作為對經理人服務的補償，我們將根據經理人的選擇，以現金或普通股的形式向經理人支付相當於股本1.5%的年度管理費。“股本”指(A)緊接本公司首次公開發行(IPO)之前的股東權益總額，加上(2)首次公開募股(IPO)期間及之後我們從所有股權證券發行中獲得的淨收益，加上(3)首次公開募股(IPO)後至最近完成的日曆季度末的累計核心收益。(B)減去(1)首次公開發行(IPO)後至最近完成的日曆季度末向我們的普通股持有人作出的任何分派，以及(2)我們在首次公開募股(IPO)後至最近完成的日曆季度末為現金回購普通股和我們的股權證券而支付的所有金額。在我們的權益計算中，我們將調整我們的核心收益計算，以(I)剔除在我們的核心收益計算中重新加入的一項或多項長期激勵計劃下授予的與獎勵相關的薪酬支出，以及(Ii)根據GAAP的變化調整普通股股東應佔淨收益(虧損)(X)和(Y)某些重大非現金收入或支出項目，在(X)和(Y)兩種情況下，在經理與董事會獨立董事討論並獲得多數董事批准後，(X)和(Y)在(X)和(Y)兩種情況下，經經理和董事會獨立董事討論並經大多數董事會成員批准，調整應歸屬於普通股股東的淨收入(虧損)。此外，為免生疑問，股權不包括在組建交易中向我們提供的資產。
下表提供了核心收益與可歸因於普通股股東的GAAP淨收益(虧損)的對賬(單位為千，每股金額除外)：
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 8,367 | $ | (6,353 | ) | |||
|
調整 |
||||||||
|
基於股票的薪酬攤銷 |
391 | — | ||||||
|
貸款損失準備 |
38 | 59 | ||||||
|
未實現(收益)或虧損(1) |
(5,927 | ) | 7,473 | |||||
|
核心收益 |
$ | 2,869 | $ | 1,179 | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | 5,023 | 5,223 | ||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋(2) | 5,411 | 5,223 | ||||||
| 稀釋加權平均每股核心收益 | $ | 0.53 | $ | 0.23 | ||||
|
(1) |
未實現收益是適用於普通股股東的按公允價值持有的投資未實現虧損的淨變化。 |
|
(2) |
加權平均已發行稀釋股份不包括可贖回非控股權益的稀釋效果。 |
下表提供了核心收益與GAAP淨收入的對賬，其中包括非控股權益的稀釋效應(以千計，每股收益除外)：
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
$ | 15,829 | $ | (16,515 | ) | |||
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
8,367 | (6,353 | ) | |||||
|
調整 |
||||||||
|
基於股票的薪酬攤銷 |
391 | — | ||||||
|
貸款損失準備 |
124 | 212 | ||||||
|
未實現(收益)或虧損(1) |
(16,476 | ) | 26,901 | |||||
|
核心收益 |
$ | 8,235 | $ | 4,245 | ||||
|
加權平均已發行普通股-基本 |
5,023 | 5,223 | ||||||
|
加權平均已發行普通股-稀釋 |
19,199 | 17,819 | ||||||
|
稀釋加權平均每股核心收益 |
$ | 0.43 | $ | 0.24 | ||||
|
(1) |
未實現收益是按公允價值持有的投資的未實現虧損的淨變化。 |
可供分配的現金
CAD是一種非GAAP衡量標準。我們相信，它提供了有意義的信息，供投資者、分析師和我們的管理層用來評估和確定現金流的趨勢，因為它不受非現金項目的影響。CAD也是我們董事會用來確定我們的股息和當前股息的長期可行性的有用指標。CAD不代表經營活動的淨收入或現金流，不應被視為GAAP淨收入的替代方案，GAAP淨收入是我們經營活動的GAAP現金流的指標，是我們流動性的衡量標準，也不是我們現金需求的可用資金指標。此外，我們的計算方法可能與其他公司用來計算相同或類似補充績效指標的方法不同，因此，我們報告的CAD可能無法與其他公司報告的CAD進行比較。
我們通過調整普通股股東應佔淨收益(虧損)來計算CAD，方法是重新計入基於股票的薪酬的攤銷、我們在JCAP的前優先股投資的溢價攤銷和我們的貸款損失準備金淨額，以及扣除我們以公允價值持有的投資的未實現虧損變化、增加折扣、轉換為普通股的優先股應收股票股息和收到的股票股息。
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 8,367 | $ | (6,353 | ) | |||
|
調整 |
||||||||
|
基於股票的薪酬攤銷 |
391 | — | ||||||
|
保費的攤銷 |
618 | 294 | ||||||
|
貸款損失準備金，淨額 |
38 | 59 | ||||||
|
按公允價值持有的投資未實現虧損變動 |
(5,927 | ) | 7,473 | |||||
|
折扣的增加 |
(676 | ) | — | |||||
|
計算機輔助設計 |
$ | 2,811 | $ | 1,473 | ||||
|
加權平均已發行普通股-基本 |
5,023 | 5,223 | ||||||
|
加權平均已發行普通股-稀釋(1) |
5,411 | 5,223 | ||||||
|
普通股每股加元 |
$ | 0.52 | $ | 0.28 | ||||
|
(1)已發行的加權平均稀釋股份不包括可贖回非控股權益的稀釋效果。 |
下表提供了CAD的對賬，其中包括非控股權益的稀釋效應(單位為千，但每股金額除外)：
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
$ | 15,829 | $ | (16,515 | ) | |||
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
8,367 | (6,353 | ) | |||||
|
調整 |
||||||||
|
基於股票的薪酬攤銷 |
391 | — | ||||||
|
保費的攤銷 |
2,516 | 1,060 | ||||||
|
貸款損失準備金，淨額 |
124 | 212 | ||||||
|
按公允價值持有的投資未實現虧損變動 |
(16,476 | ) | 26,901 | |||||
|
折扣的增加 |
(1,668 | ) | — | |||||
|
計算機輔助設計 |
$ | 9,083 | $ | 5,305 | ||||
|
加權平均已發行普通股-基本 |
5,023 | 5,223 | ||||||
|
加權平均已發行普通股-稀釋 |
19,199 | 17,819 | ||||||
|
普通股和可贖回SubOP單位的每股普通股加元 |
$ | 0.47 | $ | 0.30 | ||||
每股賬面價值
下表計算了我們每股的賬面價值(單位為千，每股數據除外)：
|
2021年3月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
| 普通股股東權益 | $ | 96,857 | $ | 90,733 | ||||
|
期末已發行普通股股份 |
5,023 | 5,023 | ||||||
| 普通股每股賬面價值 | $ | 19.28 | $ | 18.07 | ||||
截至2021年3月31日的每股賬面價值包括2070萬美元的影響，或每股普通股1.44美元，這是由於與合併的CMBS VIE相關的淨資產的變化。
由於子公司運營中的大量非控股權益(更多信息，請參見我們的合併財務報表附註11)，我們認為也可以按下表所示的合併基礎來查看賬面價值(單位為千，每股數據除外)：
|
2021年3月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
| 普通股股東權益 | $ | 96,857 | $ | 90,733 | ||||
|
運營中可贖回的非控制性權益 |
285,587 | 275,670 | ||||||
| 總股本 | $ | 382,444 | $ | 366,403 | ||||
|
期末可贖回的子OP單位 |
13,787 | 13,787 | ||||||
|
期末已發行普通股股份 |
5,023 | 5,023 | ||||||
|
普通股和可贖回次級運營單位的合併股份 |
18,810 | 18,810 | ||||||
| 每股合併賬面價值 | $ | 20.33 | $ | 19.48 | ||||
我們的投資組合
我們的投資組合包括SFR貸款、CMBS B片、CMBS I/O條、夾層貸款、優先股投資和普通股投資，截至2021年3月31日，未償還本金總額為30億美元，並假設CMBS實體的資產和負債未合併。下表列出了截至2021年3月31日與我們的投資組合相關的其他信息(以千美元為單位)：
|
當前 |
剩餘 |
||||||||||||||||||
|
投資 |
校長 |
第(3)項 |
|||||||||||||||||
|
投資(1) |
日期 |
金額 |
淨資產(2) |
位置 |
財產類型 |
息票 |
(年) |
||||||||||||
|
SFR貸款 |
|||||||||||||||||||
| 1 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
$ | 508,700 | $ | 81,341 |
五花八門 |
單户住宅 |
4.65 | % | 7.43 | ||||||||
| 2 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
10,527 | 1,662 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.35 | % | 6.84 | ||||||||||
| 3 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
5,551 | 823 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.33 | % | 2.34 | ||||||||||
| 4 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
10,471 | 1,671 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.30 | % | 7.43 | ||||||||||
| 5 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
7,529 | 1,203 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.08 | % | 7.26 | ||||||||||
| 6 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
5,615 | 900 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.24 | % | 7.51 | ||||||||||
| 7 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
12,201 | 1,955 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.54 | % | 7.51 | ||||||||||
| 8 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
8,200 | 1,323 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.85 | % | 7.59 | ||||||||||
| 9 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
51,304 | 7,933 |
五花八門 |
單户住宅 |
4.74 | % | 4.51 | ||||||||||
| 10 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
9,621 | 1,550 |
五花八門 |
單户住宅 |
6.10 | % | 7.51 | ||||||||||
| 11 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
38,021 | 6,119 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.55 | % | 7.59 | ||||||||||
| 12 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
6,236 | 1,002 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.47 | % | 7.59 | ||||||||||
| 13 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
15,300 | 2,277 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.46 | % | 2.59 | ||||||||||
| 14 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
5,760 | 927 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.99 | % | 7.68 | ||||||||||
| 15 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
10,147 | 1,640 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.72 | % | 7.68 | ||||||||||
| 16 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
10,559 | 1,700 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.60 | % | 7.68 | ||||||||||
| 17 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
5,317 | 853 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.46 | % | 7.76 | ||||||||||
| 18 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
9,166 | 1,479 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.88 | % | 7.76 | ||||||||||
| 19 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
6,622 | 1,009 |
五花八門 |
單户住宅 |
4.83 | % | 2.84 | ||||||||||
| 20 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
4,729 | 757 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.35 | % | 7.85 | ||||||||||
| 21 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
17,150 | 2,770 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.61 | % | 7.85 | ||||||||||
| 22 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
7,687 | 1,233 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.34 | % | 7.85 | ||||||||||
| 23 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
7,813 | 1,262 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.47 | % | 7.85 | ||||||||||
| 24 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
6,758 | 1,081 |
五花八門 |
單户住宅 |
5.46 | % | 7.92 | ||||||||||
| 25 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
10,523 | 1,641 |
五花八門 |
單户住宅 |
4.72 | % | 4.92 | ||||||||||
| 26 |
優先貸款 |
2/11/2020 |
62,023 | 9,907 |
五花八門 |
單户住宅 |
4.95 | % | 7.92 | ||||||||||
|
總計 |
853,531 | 136,019 | 4.90 | % | 7.14 | ||||||||||||||
|
CMBS B件 |
|||||||||||||||||||
| 1 |
CMBS B件 |
2/11/2020 |
62,103 | (4 | ) | 31,960 |
五花八門 |
五花八門 |
6.08 | % | 4.91 | ||||||||
| 2 |
CMBS B件 |
2/11/2020 |
49,771 | (4 | ) | 25,939 |
五花八門 |
五花八門 |
6.12 | % | 5.66 | ||||||||
| 3 |
CMBS B件 |
4/23/2020 |
81,999 | (4 | ) | 34,009 |
五花八門 |
多家庭 |
3.50 | % | 8.91 | ||||||||
| 4 |
CMBS B件 |
7/30/2020 |
66,742 | (4 | ) | 32,702 |
五花八門 |
多家庭 |
9.12 | % | 6.24 | ||||||||
| 5 |
CMBS B件 |
8/6/2020 |
108,643 | (4 | ) | 24,080 |
五花八門 |
五花八門 |
0.00 | % | 9.24 | ||||||||
|
總計 |
369,258 | 148,689 | 4.27 | % | 7.41 | ||||||||||||||
|
CMBS I/O條帶 |
|||||||||||||||||||
| 1 |
CMBS I/O條帶 |
4/15/2020 |
3,088 | (5 | ) | 375 |
五花八門 |
五花八門 |
3.40 | % | 15.83 | ||||||||
| 2 |
CMBS I/O條帶 |
4/15/2020 |
3,214 | (5 | ) | 363 |
五花八門 |
五花八門 |
2.94 | % | 16.75 | ||||||||
| 3 |
CMBS I/O條帶 |
5/18/2020 |
17,590 | (5 | ) | 887 |
五花八門 |
多家庭 |
2.02 | % | 25.50 | ||||||||
| 4 |
CMBS I/O條帶 |
8/6/2020 |
108,643 | (5 | ) | 8,455 |
五花八門 |
五花八門 |
2.98 | % | 9.24 | ||||||||
| 5 |
CMBS I/O條帶 |
8/6/2020 |
1,180,571 | (5 | ) | 2,945 |
五花八門 |
五花八門 |
0.10 | % | 9.24 | ||||||||
| 6 |
CMBS I/O條帶 |
8/6/2020 |
267,986 | (5 | ) | 588 |
五花八門 |
五花八門 |
0.10 | % | 9.24 | ||||||||
|
總計 |
1,581,093 | 13,612 | 0.33 | % | 9.45 | ||||||||||||||
|
夾層貸款 |
|||||||||||||||||||
| 1 |
夾層 |
6/12/2020 |
7,500 | 7,500 |
德克薩斯州休斯頓 |
多家庭 |
11.00 | % | 2.25 | ||||||||||
| 2 |
夾層 |
10/20/2020 |
5,470 | 2,296 |
德州威爾明頓 |
多家庭 |
7.50 | % | 8.09 | ||||||||||
| 3 |
夾層 |
10/20/2020 |
10,380 | 4,361 |
馬裏蘭州懷特馬什 |
多家庭 |
7.42 | % | 10.26 | ||||||||||
| 4 |
夾層 |
10/20/2020 |
14,253 | 5,983 |
賓夕法尼亞州費城 |
多家庭 |
7.59 | % | 8.18 | ||||||||||
| 5 | 夾層 | 10/20/2020 | 3,700 | 1,553 | 佛羅裏達州代託納海灘 | 多家庭 | 7.83 | % | 7.51 | ||||||||||
| 6 | 夾層 | 10/20/2020 | 12,000 | 5,041 | 勞雷爾，醫學博士 | 多家庭 | 7.71 | % | 10.01 | ||||||||||
| 7 |
夾層 |
10/20/2020 |
3,000 | 1,260 |
馬裏蘭州坦普爾山莊 |
多家庭 |
7.32 | % | 10.34 | ||||||||||
| 8 | 夾層 | 10/20/2020 | 1,500 | 630 | 馬裏蘭州坦普爾山莊 | 多家庭 | 7.22 | % | 10.34 | ||||||||||
| 9 | 夾層 | 10/20/2020 | 5,540 | 2,325 | 新澤西州萊克伍德 | 多家庭 | 7.33 | % | 8.09 | ||||||||||
| 10 | 夾層 | 10/20/2020 | 3,620 | 1,521 | 馬裏蘭州羅斯代爾 | 多家庭 | 7.42 | % | 10.26 | ||||||||||
| 11 | 夾層 | 10/20/2020 | 6,829 | 2,866 | 伊利諾伊州北奧羅拉 | 多家庭 | 7.53 | % | 7.76 | ||||||||||
| 12 | 夾層 | 10/20/2020 | 9,610 | 4,037 | 馬裏蘭州科基斯維爾 | 多家庭 | 7.42 | % | 10.26 | ||||||||||
| 13 | 夾層 | 10/20/2020 | 7,390 | 3,105 | 勞雷爾，醫學博士 | 多家庭 | 7.42 | % | 10.26 | ||||||||||
| 14 | 夾層 | 10/20/2020 | 1,082 | 455 | 華盛頓州温哥華 | 多家庭 | 8.70 | % | 9.59 | ||||||||||
| 15 | 夾層 | 10/20/2020 | 2,135 | 896 | 德克薩斯州泰勒 | 多家庭 | 7.74 | % | 7.51 | ||||||||||
| 16 | 夾層 | 10/20/2020 | 1,190 | 499 | 拉斯維加斯，NV | 多家庭 | 7.71 | % | 7.92 | ||||||||||
| 17 | 夾層 | 10/20/2020 | 3,310 | 1,389 | 佐治亞州亞特蘭大 | 多家庭 | 6.91 | % | 8.26 | ||||||||||
| 18 | 夾層 | 10/20/2020 | 2,880 | 1,209 | 亞利桑那州得梅因 | 多家庭 | 7.89 | % | 7.59 | ||||||||||
| 19 | 夾層 | 10/20/2020 | 4,010 | 1,683 | 亞利桑那州烏爾班代爾 | 多家庭 | 7.89 | % | 7.59 | ||||||||||
| 20 | 夾層 | 1/21/2021 | 24,844 | 24,402 | 加州洛杉磯 | 多家庭 | 13.25 | % | 2.81 | ||||||||||
| 21 | 夾層 | 1/21/2021 | 1,541 | 1,513 | 加州洛杉磯 | 多家庭 | 13.25 | % | 2.81 | ||||||||||
| 131,784 | 74,525 | 8.88 | % | 7.42 | |||||||||||||||
|
優先股 |
|||||||||||||||||||
| 1 |
優先股 |
2/11/2020 |
5,056 | 5,274 |
密西西比州傑克遜 |
多家庭 |
12.50 | % | 6.67 | ||||||||||
| 2 | 優先股 | 2/11/2020 | 3,821 | 3,925 | 德克薩斯州科珀斯克里斯蒂 | 多家庭 | 15.25 | % | 1.34 | ||||||||||
| 3 | 優先股 | 5/29/2020 | 10,000 | 10,000 | 德克薩斯州休斯頓 | 多家庭 | 11.00 | % | 9.09 | ||||||||||
|
總計 |
18,877 | 19,198 | 12.26 | % | 6.87 | ||||||||||||||
|
普通股 |
|||||||||||||||||||
| 1 |
普通股 |
11/6/2020 |
不適用 | (6 | ) | 45,460 | 不適用 | 自助存儲 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
|
(1) |
我們的總投資組合代表了綜合SFR貸款、夾層貸款、優先股、普通股和CMBS I/O條帶的當前本金金額，以及我們CMBS B塊投資的淨股本。 |
|
(2) |
淨股本代表投資抵押的賬面價值減去借款的賬面價值。 |
|
(3) |
加權平均壽命是根據當前本金餘額進行加權的，並假定不提前還款。優先股權投資的到期日代表優先抵押貸款的到期日，因為優先股權投資需要在資產出售或再融資時償還。 |
|
(4) |
CMBS B部分在非綜合基礎上顯示，反映了我們投資的價值。 |
|
(5) |
顯示的數字表示計算CMBS I/O條帶利息的名義值。CMBS I/O條帶不會收到本金付款，並且名義價值隨着基礎貸款的還清而減少。 |
|
(6) |
普通股由NSP普通股組成。 |
下表詳細介紹了截至2021年3月31日我們投資組合的總體統計數據(以千美元為單位)：
|
總計 |
浮動匯率 |
固定費率 |
普通股 |
|||||||||||||
|
投資組合 |
投資 |
投資 |
投資 |
|||||||||||||
|
投資數量 |
62 | 5 | 57 | 1 | ||||||||||||
|
本金餘額(1) |
$ | 1,411,791 | $ | 205,001 | $ | 1,206,790 | 不適用 | |||||||||
|
賬面價值 |
$ | 1,439,359 | $ | 205,501 | $ | 1,233,858 | $ | 45,460 | ||||||||
|
加權平均現金券 |
5.36 | % | 8.00 | % | 4.91 | % | 不適用 | |||||||||
|
加權平均綜合收益率 |
5.06 | % | 8.31 | % | 4.51 | % | 不適用 | |||||||||
|
(1) |
使用成本代替CMBS I/O條帶的本金餘額。 |
流動性與資本資源
我們的短期流動資金需求主要包括支付我們償還借款、維持投資、向股東分配以及其他一般業務需要的持續承諾所需的資金。我們的投資通過本金和利息支付、提前還款和股息持續產生流動性。
我們的長期流動性需求主要包括獲得額外的投資、預定的債務支付和分配。我們預計將通過各種資本來源滿足我們的長期流動性要求，其中可能包括未來的債務或股權發行、運營提供的淨現金以及其他有擔保和無擔保的借款。我們的槓桿在期限和結構上是匹配的，以提供穩定的合同利差，這將保護我們長期不受市場利率波動的影響。然而，有許多因素可能對我們獲得這些資金來源的能力產生重大不利影響，包括整體股權和信貸市場的狀況、我們的槓桿程度、貸款人施加的借款限制、房地產投資信託基金的一般市場條件以及我們的經營業績和流動性。
|
資產指標 |
債務指標 |
|||||||||||
|
投資 |
固定/浮動匯率 |
利率，利率 |
到期日 |
固定/浮動匯率 |
利率，利率 |
到期日 |
||||||
|
SFR貸款 |
||||||||||||
|
優先貸款 |
固定 |
4.65% |
9/1/2028 |
固定 |
2.24% |
9/1/2028 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.35% |
2/1/2028 |
固定 |
3.51% |
2/1/2028 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.33% |
8/1/2023 |
固定 |
2.48% |
8/1/2023 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.30% |
9/1/2028 |
固定 |
2.79% |
9/1/2028 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.08% |
7/1/2028 |
固定 |
2.69% |
7/1/2028 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.24% |
10/1/2028 |
固定 |
2.64% |
10/1/2028 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.54% |
10/1/2028 |
固定 |
3.02% |
10/1/2028 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.85% |
11/1/2028 |
固定 |
3.02% |
11/1/2028 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
4.74% |
10/1/2025 |
固定 |
2.14% |
10/1/2025 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
6.10% |
10/1/2028 |
固定 |
3.30% |
10/1/2028 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.55% |
11/1/2028 |
固定 |
2.70% |
11/1/2028 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.47% |
11/1/2028 |
固定 |
2.68% |
11/1/2028 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.46% |
11/1/2023 |
固定 |
2.61% |
11/1/2023 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.99% |
12/1/2028 |
固定 |
3.14% |
12/1/2028 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.72% |
12/1/2028 |
固定 |
3.02% |
12/1/2028 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.60% |
12/1/2028 |
固定 |
2.77% |
12/1/2028 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.46% |
1/1/2029 |
固定 |
2.97% |
1/1/2029 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.88% |
1/1/2029 |
固定 |
3.14% |
1/1/2029 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
4.83% |
2/1/2024 |
固定 |
2.40% |
2/1/2024 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.35% |
2/1/2029 |
固定 |
3.06% |
2/1/2029 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.61% |
2/1/2029 |
固定 |
2.91% |
2/1/2029 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.34% |
2/1/2029 |
固定 |
2.98% |
2/1/2029 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.47% |
2/1/2029 |
固定 |
2.80% |
2/1/2029 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
5.46% |
3/1/2029 |
固定 |
2.99% |
3/1/2029 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
4.72% |
3/1/2026 |
固定 |
2.45% |
3/1/2026 |
||||||
|
優先貸款 |
固定 |
4.95% |
3/1/2029 |
固定 |
2.70% |
3/1/2029 |
||||||
|
夾層貸款 |
||||||||||||
|
夾層 |
固定 |
7.50% |
5/1/2029 |
固定 |
0.30% |
5/1/2029 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
7.42% |
7/1/2031 |
固定 |
0.30% |
7/1/2031 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
7.59% |
6/1/2029 |
固定 |
0.30% |
6/1/2029 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
7.83% |
10/1/2028 |
固定 |
0.30% |
10/1/2028 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
7.71% |
4/1/2031 |
固定 |
0.30% |
4/1/2031 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
7.32% |
8/1/2031 |
固定 |
0.30% |
8/1/2031 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
7.22% |
8/1/2031 |
固定 |
0.30% |
8/1/2031 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
7.33% |
5/1/2029 |
固定 |
0.30% |
5/1/2029 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
7.42% |
7/1/2031 |
固定 |
0.30% |
7/1/2031 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
7.53% |
1/1/2029 |
固定 |
0.30% |
1/1/2029 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
7.42% |
7/1/2031 |
固定 |
0.30% |
7/1/2031 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
7.42% |
4/1/2031 |
固定 |
0.30% |
4/1/2031 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
8.70% |
11/1/2030 |
固定 |
0.30% |
11/1/2030 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
7.74% |
10/1/2028 |
固定 |
0.30% |
10/1/2028 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
7.71% |
3/1/2029 |
固定 |
0.30% |
3/1/2029 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
6.91% |
7/1/2029 |
固定 |
0.30% |
7/1/2029 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
7.89% |
11/1/2028 |
固定 |
0.30% |
11/1/2028 |
||||||
|
夾層 |
固定 |
7.89% |
11/1/2028 |
固定 |
0.30% |
11/1/2028 |
||||||
到目前為止，我們的流動性和資本資源的主要來源包括我們的經營業績產生的現金和以下內容：
密鑰庫網橋設施
2020年2月7日，我們通過我們的子公司與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了一項9500萬美元的過渡性貸款(“橋樑貸款”)，並立即提取了9500萬美元，為組建交易的一部分提供資金。我們用首次公開募股(IPO)所得資金償還了全部過橋貸款。
雷蒙德·詹姆斯大橋設施
2020年7月30日，我們通過我們的子公司與北卡羅來納州雷蒙德·詹姆斯銀行簽訂了一項8600萬美元的橋樑融資(“RJ橋樑融資”)，並於2020年7月30日和2020年8月7日分別提取了2100萬美元和6500萬美元。我們使用RJ橋樑基金的收益為收購FREMF 2020-KF81和FREMF 2020-K113證券化提供資金。RJ橋樑貸款於2020年8月全額償還。
房地美信貸安排
在成立交易之前，我們的兩家子公司與房地美(“信貸安排”)簽訂了日期為2019年7月12日的貸款和擔保協議。根據信貸安排，這些實體借入約7.88億美元，用於收購由SFR物業支持的高級集合按揭貸款(“相關貸款”)。根據信貸安排，我們不能進行額外的借款，我們的債務將由基礎貸款擔保。信貸安排由本公司承擔，作為成立交易的一部分。因此，剩餘的未償還餘額7.88億美元已於2020年2月11日貢獻給本公司。我們在信貸安排下的借款將於2029年7月12日到期。然而，如果基礎貸款在2029年7月12日之前到期，我們將被要求償還分配給該貸款的信貸安排部分(有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註7)。截至2021年3月31日，信貸安排的未償還餘額為7.798億美元。
2020年10月20日，該公司收購了18筆夾層貸款組合，未償還本金總額約為9790萬美元。聯邦住宅貸款抵押公司為賣方提供了大約5990萬美元的融資，加權平均固定利率為0.30%。票據發售的收益(下文討論)和手頭的現金用於支付收購價格的其餘部分。
IPO產生的現金
2020年2月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們以每股19.00美元的價格出售了5350000股普通股(包括根據部分行使承銷商購買額外股票的選擇權而發行的35萬股)，總收益約為1.017億美元。在扣除約690萬美元的承銷折扣和佣金以及約330萬美元的發售費用後，此次IPO為我們帶來了約9150萬美元的淨收益。
我們將IPO的淨收益貢獻給我們的OP，以換取OP Units，我們的OP將IPO的淨收益貢獻給SubOP Units的子公司OP。我們的子公司OPS使用IPO的淨收益償還了9500萬美元過橋貸款下的未償還金額，這與我們的投資戰略和指導方針是一致的。
優先股發行
正如我們的綜合財務報表附註9所述，於2020年7月24日，公司以每股24.00美元的價格向公眾發行了2,000,000股8.50%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，扣除承銷折扣和佣金以及其他估計發售費用後的毛收入為4,800萬美元。A系列優先股擁有每股25.00美元的清算優先權。
提供票據服務
2020年10月15日，OP發行了票面利率為7.5%的無擔保票據，本金總額為3650萬美元，發行成本前的收益約為3610萬美元的面值的99%。
回購協議
我們可能會不時簽訂回購協議，為收購我們的目標資產提供資金。回購協議將有效地允許我們以我們擁有的貸款和證券為抵押借款，其金額等於(1)此類貸款和/或證券的市值乘以(2)適用的預付款利率。根據這些協議，我們將把我們的貸款和證券出售給交易對手，並同意以等於原來的銷售價格加上利息因素的價格從交易對手那裏回購同樣的貸款和證券。在回購協議期限內，我們將收到相關貸款和證券的本金和利息，並根據回購協議向貸款人支付利息。在任何時候，我們回購借款的金額和成本都將以所融資的資產為基礎。例如，風險較高的資產將導致較低的預付款利率(即槓桿水平)，而借款成本較高。此外，這些安排可能包括各種金融契約和有限追索權擔保。
正如我們的綜合財務報表附註7所述，關於我們最近收購的CMBS，我們通過OP和子公司運營，根據我們的回購協議借入了大約1.622億美元，並公佈了大約19億美元的CMBS單件和CMBS I/O帶狀投資的面值作為抵押品。作為抵押品持有的CMBS B片和CMBS I/O帶本質上是非流動性和不可替代的。這些資產僅限於償還欠貸款人的利息和本金餘額。
下表提供了有關總回購協議下最近借款的更多細節：
|
2021年3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
設施 |
抵押品 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
發佈日期 |
未償還面額 |
賬面價值 |
最終規定的到期日 |
加權平均利率(1) |
加權平均壽命(年)(2) |
未償還面額 |
攤餘成本法 |
賬面價值(3) |
加權平均壽命(年)(2) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
主回購協議 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
CMBS |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
瑞穗(4) |
2020年4月 |
162,168 | 162,168 | 不適用 | (5) | 2.41 | % | 0.01 | 1,944,055 | 302,736 | 321,326 | 10.3 | |||||||||||||||||||||||||
|
(1) |
加權平均利率，使用未償還本金餘額。 |
|
(2) |
加權平均壽命是根據相應貸款的最大到期日確定的，假設所有延期選擇權都由借款人行使。 |
| (3) | CMBS按公允價值列示。 |
| (4) | 2020年4月，我們的三家子公司與瑞穗簽訂了主回購協議。這些回購協議下的借款以部分CMBS B片和CMBS I/O條為抵押。 |
|
(5) |
與瑞穗達成的主回購協議沒有規定到期日。正在進行的交易期限為一個月至兩個月，預計將相應滾動。 |
在市場上提供產品
2021年3月31日，本公司、OP和經理分別與銷售代理簽訂了股權分配協議，根據該協議，本公司可以不時發行和出售ATM計劃中銷售總價高達1.00億美元的公司普通股和A系列優先股。股權分配協議規定，公司通過作為銷售代理的銷售代理，或直接向作為其自身賬户委託人的銷售代理，以銷售時商定的價格發行和銷售普通股或A系列優先股。在截至2021年3月31日的季度裏，沒有根據自動櫃員機計劃發行證券。有關自動取款機計劃的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註13。
無擔保票據發售
2021年4月20日，該公司發行了本金總額為7500萬美元的2026年到期的5.75%高級債券，價格相當於扣除原始發行折扣和承銷費後約7310萬美元收益的99.5%。
Libor過渡
截至2021年3月31日，我們投資組合中約6.0%的未償還本金餘額以與LIBOR掛鈎的浮動利率支付利息，預計我們未來的投資可能會有與LIBOR掛鈎的浮動利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，所有LIBOR設定將不再由任何管理人提供，或不再具有代表性(I)在2021年12月31日之後，對於1周和2個月美元設定；以及(Ii)在2023年6月30日之後，其餘1個月、3個月、6個月和12個月美元設定。延長至2023年6月30日的期限使用更廣泛，也是我們基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的債務中使用的期限。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)召集、由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為最佳做法替代利率，SOFR是由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數。雖然已有少數債券採用SOFR，但SOFR或另一種參考利率能否取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)獲得市場認可仍是個未知數。鑑於上述情況，我們可能需要重新談判我們的一些協議，以確定替代指數或利率。截至2021年3月31日，公司尚未收到任何貸款協議項下的LIBOR過渡通知。基準利率的任何變化都可能增加我們的融資成本，這可能會影響我們的運營結果、現金流和我們投資的市場價值，並導致與我們正在融資的投資的利率不匹配。
其他潛在的融資來源
我們可能會從進一步的回購安排、其他借款和未來發行的普通股和優先股和債務證券以及OP或附屬OP的現有持有人的貢獻中尋求額外的流動性來源。此外，我們可能會將我們現有的現金和現金等價物以及運營的現金流用於任何流動性需求。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為1490萬美元。
我們相信，我們的可用現金、預期的運營現金流以及潛在的債務或股權融資將為我們的運營、預期的預定償債和2021年3月31日之後的12個月的股息需求提供足夠的資金。
現金流
下表顯示了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併現金流量表中的精選數據(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
2020 |
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經營活動提供的淨現金 |
$ | 9,076 | $ | 5,145 | ||||
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投資活動提供的淨現金 |
71,409 | 30,936 | ||||||
|
用於融資活動的淨現金 |
(98,469 | ) | (35,884 | ) | ||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
(17,984 | ) | 197 | |||||
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
33,471 | — | ||||||
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 15,487 | $ | 197 | ||||
經營活動產生的現金流。在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為910萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為510萬美元。這一增長主要是由於我們的投資產生的利息收入以及按公允價值持有的投資的未實現虧損的變化。
投資活動產生的現金流。在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動提供的淨現金為7140萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為3090萬美元。這一增長主要是由於從VIE持有的抵押貸款付款中獲得的收益推動的。
融資活動產生的現金流。在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為9850萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為3590萬美元。這一增長主要是由向VIE債券持有人的分配推動的。
新興成長型公司和規模較小的報告公司現狀
就業法案“第107條規定，新興成長型公司可以利用”交易法“第13(A)條規定的延長過渡期，遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。由於這次選舉的結果，我們的財務報表可能無法與那些遵守上市公司生效日期的公司進行比較，因為這些新的或修訂的標準。我們可以在任何時候選擇遵守上市公司的生效日期，根據就業法案第107(B)條，這種選擇是不可撤銷的。
我們也是證券法下S-K法規中定義的“較小的報告公司”，並可能選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。即使我們不再是一家“新興成長型公司”，我們也可能是一家規模較小的報告公司。
所得税
我們打算從截至2020年12月31日的納税年度開始，為美國聯邦所得税目的選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)。我們相信，我們的組織和建議的操作方法將使我們能夠滿足REIT的資格和税收要求。要符合REIT的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求將我們每年REIT應納税所得額的至少90%分配給股東。作為房地產投資信託基金，我們將為我們未分配的REIT應税收入和淨資本利得繳納聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配少於(1)我們普通收入的85%，(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額徵收4%的不可抵扣消費税。某些非REIT活動的應税收入通過TRS進行管理，並繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們沒有與TRS相關的重大税收。
如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將按正常的企業所得税税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，我們在計算應税收入時將不能扣除支付給我們股東的股息。任何由此產生的公司負債都可能是巨大的，並可能對我們的淨收入和可供分配給股東的淨現金產生實質性的不利影響。除非我們根據某些守則條文有權獲得寬免，否則我們亦會被取消在未能符合資格作為房地產投資信託基金徵税的下一個課税年度的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金徵税的資格。
我們評估在準備我們的納税申報表過程中採取或預期採取的税收頭寸的會計和披露情況，以確定這些税收頭寸是否“更有可能”(大於50%的概率)得到適用的税務機關的支持。不被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸將被記錄為本年度的税收優惠或支出。我們的管理層被要求分析所有主要司法管轄區(包括聯邦和某些州)根據訴訟時效定義的所有開放納税年度。我們沒有正在進行的考試，目前預計也不會有考試。
我們確認我們的税務頭寸，並使用兩步法對其進行評估。首先，我們會根據税務立場的技術價值，決定該立場是否更有可能在審核後得以維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。其次，我們將確定利益金額，以確認和記錄最終和解時更有可能變現的金額。截至2021年3月31日，我們沒有重大的未確認税收優惠或費用、應計利息或罰款。
分紅
我們打算定期向普通股持有者支付季度股息。我們還打算就A系列優先股支付應計股息，這些股息應按A系列優先股條款補充條款的規定每季度支付一次。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其房地產投資信託基金應税收入的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得。作為房地產投資信託基金，我們將為我們未分配的REIT應税收入和淨資本利得繳納聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配少於(1)我們普通收入的85%，(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額徵收4%的不可抵扣消費税。我們打算在董事會授權的範圍內，從合法可用於此目的的資產中，定期向普通股持有人支付我們全部或幾乎所有應税收入的季度股息，這些收入不會用於支付A系列優先股的股息。在此情況下，我們打算在董事會授權的範圍內，從合法可用的資產中向我們普通股的持有者支付全部或幾乎所有應税收入的季度股息。在我們支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是其他目的，我們必須首先滿足我們的運營要求和應付債務的償債能力。如果我們可供分配的現金少於我們的應税收入，我們可能被要求出售資產、借入資金或籌集額外資本來發放現金股息，或者我們可能會以股票或債務證券的應税分配的形式獲得所需股息的一部分。
我們將根據我們對普通股每股應税收益的估計，而不是根據公認會計原則計算的收益，向普通股持有者支付紅利。我們的股息、應税收入和GAAP收益通常會因折舊和攤銷、公允價值調整、溢價攤銷和折扣增加的差異以及不可扣除的G&A費用等項目而有所不同。我們普通股的季度每股紅利可能與我們的季度應税收益和GAAP每股收益有很大不同。我們的董事會於2021年2月15日宣佈向普通股股東支付2021年第一個季度股息，每股0.4750美元，並於2021年3月31日向2021年3月15日登記在冊的普通股股東支付股息。2021年3月15日，我公司董事會宣佈第三次優先股分紅為每股0.53125美元，於2021年4月25日支付給2021年3月25日登記在冊的優先股股東。
表外安排
截至2021年3月31日，我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。
承諾和或有事項
本公司不知道在正常業務過程中產生的任何合同義務、法律程序或任何其他或有義務會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們的管理層需要做出判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。我們評估這些判斷、假設和估計是否有可能影響報告金額的變化。這些估計是基於管理層的歷史行業經驗和各種其他判斷和假設，這些判斷和假設在當時的情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些判斷、假設和估計不同。以下是對會計政策的討論，我們認為這些會計政策對於理解我們的財務狀況或運營結果至關重要，因為這些會計政策存在不確定性或需要做出重大判斷。關於最近的會計聲明和我們的重要會計政策的討論，包括下面描述的會計政策的進一步討論，可以在我們的合併財務報表的附註2中找到。
貸款損失撥備
本公司根據ASC 310-10-35的規定，按貸款逐筆對分類為投資減值持有的貸款進行季度評估。應收賬款，後續計量(“ASC 310-10-35”)。如果我們認為我們很可能無法按照貸款的合同條款收回所有欠款，則表明該貸款減值。如果我們認為一筆貸款是減值的，我們將通過收益中的估值撥備來建立貸款損失撥備，該撥備將貸款的賬面價值減少到預期未來現金流的現值，如果預計只通過抵押品償還，則按貸款的合同有效利率貼現或抵押品的公允價值貼現。對於沒有特別撥備的非減值貸款，公司根據ASC 450-20確定貸款損失撥備。或有損失(“ASC 450-20”)，代表管理層對資產負債表日投資組合固有損失的最佳估計，不包括減值貸款和按公允價值列賬的貸款。管理層考慮可能導致估計信用損失的量化因素，包括違約率和損失嚴重程度。該公司還評估一些定性因素，如宏觀經濟狀況、對相關抵押品的評估、拖欠和不良資產的趨勢。貸款損失準備的增加(或沖銷)包括在隨附的綜合經營報表上的“貸款損失準備金(淨額)”中。
在釐定減值及估計由此產生的損失撥備時，需要作出重大判斷，而實際虧損(如有)可能與該等估計有重大差異。
房地產投資信託基金税收選舉
我們打算根據守則第856至860條選擇被視為房地產投資信託基金。要符合REIT的資格，我們必須滿足一些組織和運營要求，包括要求我們將守則所定義的“REIT應税收入”的至少90%分配給我們的股東。某些非REIT活動的應税收入通過TRS進行管理，並繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們沒有與TRS相關的重大税收。我們相信，我們的組織以及目前和擬議的運營方式將使我們有資格作為房地產投資信託基金獲得税收，但不能保證我們的運營方式將符合房地產投資信託基金的資格。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15(B)和規則15d-15(B)的要求，我們的管理層，包括我們的總裁和首席財務官，在2021年3月31日評估了交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的總裁兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年3月31日起有效，以提供合理的保證，確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在交易所法案規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給包括總裁和首席財務官在內的管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。
不過，我們相信，無論管制制度的設計和運作如何完善，都不能絕對確保管制制度的目標得以達致，而任何管制措施的評估，也不能絕對保證一間公司內的所有管制問題和舞弊或錯誤(如有的話)均已被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內，財務報告內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15-d-15(F)中定義)對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時地參與在正常業務過程中發生的法律訴訟。管理層並不知悉任何法律程序的結果可能會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，我們亦不知悉政府機構正考慮進行任何該等法律程序。
第1A項風險因素
在我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，根據第I部分第1A項“風險因素”披露的風險因素沒有實質性變化。
我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響。目前，我們經理的許多員工都在遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，削弱我們管理業務的能力，並對我們的財務報告內部控制產生負面影響。此外，截至2021年3月31日，我們的CMBS B片投資組合中已批准了兩項忍耐請求，佔我們未償還本金餘額的0.9%。在我們的SFR貸款賬簿中，有9個忍耐申請獲得批准，但截至2021年3月31日，這些請求不再忍耐。
新冠肺炎對我們業務的持續影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測，包括為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的額外行動等。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們的財務狀況、運營結果、現金流和業績帶來了重大的不確定性和風險。此外，我們在2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中列出的許多風險因素，應該被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而增加的風險。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
展品索引
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展品編號 |
描述 |
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3.1 |
NexPoint房地產金融公司修訂和重述條款的補充條款，對公司8.50%的A系列累積可贖回優先股中額外的900萬股進行分類和指定，每股票面價值0.01美元(通過引用本公司於2021年4月1日提交的8-K表格當前報告第001-39210號文件中的附件3.1併入)。
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10.1 |
NexPoint房地產金融運營合夥公司修訂和重新簽署的有限合夥協議第五修正案(通過引用附件10.1併入公司於2021年4月1日提交的當前8-K表格報告第001-39210號文件)。 |
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31.1* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
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32.1+ |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101.INS* |
XBRL實例文檔 |
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101.SCH* |
XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*現送交存檔。
+隨函提供。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
NexPoint房地產金融公司
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簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/吉姆·唐德羅 |
董事會主席兼總裁 |
2021年4月30日 |
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吉姆·唐德羅 |
(首席行政主任) |
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/s/Brian Mitts |
董事、首席財務官、執行副總裁-財務、祕書兼財務 |
2021年4月30日 |
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布萊恩·米茨 |
(首席財務官兼負責人 (會計主任) |