美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

委員會檔案第001-33720號

備註控股公司

南商業街800號

拉斯維加斯，NV 89106

主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼

702-701-9514

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

馬克

納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。**是，*☐

*☑

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐：是。

*☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合這樣的提交要求。*是的，☑☐不是。

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，是否以電子方式提交了根據S-T條例第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。**是，☑不是☐。*

勾選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分的最終委託書或信息聲明或本表格10-K的任何修正案中。--☑。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。--是--☐--☑

截至2020年6月30日，我們非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為2.209億美元。

截至2021年4月27日，我們的普通股共有99,916,941股流通股。

解釋性註釋

備註控股有限公司(“備註”、“我們”、“我們”或“我們”)向本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告提交本修正案第1號(本修正案)，該修正案最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)(“原始備案”)，以通過修正案提供Form 10-K第10至14(Part III)項所要求的信息，並更新第15項。而不是通過參考我們將向SEC提交的2021年年度股東大會的最終委託書納入。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12b-15條的要求，我們將我們的首席執行官和首席財務官的新證明包括在本修正案的展品中。

除如上所述外，本修正案不以任何方式修改或更新原始申請中的披露內容，或作為原始申請文件的證物。本修正案説明的是最初提交申請的日期，並不反映最初提交申請後發生的事件。除其他事項外，我們沒有修改原始文件中所作的前瞻性陳述，以反映在原始文件提交之後發生的事件或為我們所知的事實。因此，您應閲讀本修正案以及我們在最初提交之後根據交易所法案第13(A)或15(D)節向SEC提交的任何其他文件。

目錄

第三部分

項目10.董事會、高管和公司治理

以下表格和段落列出了有關我們的高級管理人員和董事的信息，包括每位此類高級管理人員和董事過去五年(在某些情況下，還包括前幾年)的業務經驗。

 

執行主任

 

陶啟成先生自2012年12月起擔任本公司行政總裁，之前自2012年10月起擔任聯席行政總裁，並自2007年起擔任本公司董事會(“董事會”)成員，自2012年10月起擔任董事會主席，並自2004年1月起擔任私人投資集團太平洋之星資本管理公司(“Pacific Star Capital”)主席兼首席投資官。在創立Pacific Star Capital之前，陶先生是單一家族投資辦公室法拉資本集團(Fala Capital Group)的合夥人。自2014年4月以來，陶先生一直擔任Paradise Entertainment Limited(聯交所代碼：1180)的董事，該公司是一家在香港證券交易所上市的公司，從事賭場服務以及電子遊戲系統的開發、供應和銷售。*陶先生曾於2010年5月至2011年3月擔任花花公子企業有限公司的董事。*陶先生畢業於紐約大學斯特恩商學院(New York University Stern School Of Business)。

非僱員董事

西奧多·P·博茨(Theodore P.Botts)自2007年以來一直擔任我們的董事會成員。博茨自2001年4月以來一直擔任私人企業融資諮詢公司肯辛頓門資本有限責任公司(Kensington Gate Capital，LLC)總裁。此前，博茨曾在2007年7月至2008年9月擔任電影娛樂公司Sterevision Entertainment，Inc.的首席財務官。2000年之前，博茨曾在瑞銀集團(UBS Group)和高盛(Goldman Sachs)倫敦和紐約擔任高管。博茨還曾擔任董事會成員和董事長。博茨先生從2002年起擔任Crystal Peak Minerals(CPMMF)的董事會成員，並擔任薪酬和審計委員會主席，直至2006年與Remmark的前身合併。2012年至2018年，Botts先生擔任Crystal Peak Minerals(CPMMF)的董事會成員和薪酬和審計委員會主席。2003年至2012年，博茨還擔任REACH Prep董事會成員和發展主管，該組織是一家非營利性組織，服務於費爾菲爾德縣和威斯切斯特縣貧困非裔和拉丁裔兒童的教育需求。博茨以最高榮譽畢業於威廉姆斯學院(Williams College)，並獲得紐約大學斯特恩商學院(New York University Stern School Of Business)MBA學位。

佈雷特·拉特納(Brett Ratner)自2017年3月以來一直是我們董事會的成員。拉特納是好萊塢最成功的電影製作人之一。他的電影全球票房已超過20億美元。他曾擔任金球獎獲獎影片和奧斯卡獲獎影片《荒野獵人》的執行製片人，由萊昂納多·迪卡普里奧(Leonardo DiCaprio)主演，萊昂納多·迪卡普里奧(Leonardo DiCaprio)是獲得金球獎提名的福克斯電視劇《越獄》的執行製片人，也是根據他的熱門電影改編的電視劇《尖峯時刻》的執行製片人。2013年，拉特納和他的商業夥伴詹姆斯·帕克(James Packer)成立了電影金融和媒體公司RatPac Entertainment。自成立以來，RatPac Entertainment已經共同資助了63部在影院上映的電影，全球票房收入超過116億美元。2017年，他在好萊塢星光大道上獲得了一顆令人垂涎的明星。拉特納先生獲得了紐約大學Tisch藝術學院的美術學士學位。他目前正在參加哈佛大學商學院研究生項目。

丹尼爾·斯坦(Daniel Stein)自2017年3月以來一直擔任我們的董事會成員。丹尼爾·斯坦目前是CrosSix Analytics公司(隸屬於Veeva系統公司)的夥伴關係高級副總裁，負責監督所有媒體、支持和產品夥伴關係。自2012年以來，他曾在醫療保健、分析和數據公司CrosSix Solutions，Inc.擔任分析服務和產品戰略高級副總裁，負責推動CrosSix產品系列的創新，包括基於數字和電視的解決方案。在加入CrosSix之前，斯坦先生在Digitas和一家名為Digitas Health的廣告公司工作了8年，在那裏他領導了紐約的戰略和分析小組。在Digitas Health，他建立了一個團隊，專注於利用分析來幫助製藥和健康客户優化他們的營銷計劃和合作夥伴關係。斯坦先生擁有20多年專注於產品的媒體、營銷、醫療保健和代理經驗。

營銷和創新。此前，他曾在Scholastic工作，在那裏他制定了互動和直接的營銷計劃，以支持教師和家長，並在普華永道(Pricewaterhouse Coopers)獲得了額外的醫療保健經驗，在那裏他設計了

併為大公司建立了全面的健康和福利體系。斯坦先生畢業於賓夕法尼亞大學，獲得經濟學學士學位。在過去的五年裏，他沒有在任何其他董事會或委員會任職。

Elizabeth Xu博士是一位國際轉型技術領導者和高級業務主管，擁有20多年的經驗，包括通過將人工智能、物聯網和其他企業技術應用於多個企業實現數字化轉型。她曾在斯坦福大學任教六年，目前擔任麻省理工學院創新創業顧問和亞太地區技術女性國際(WITI.com)顧問委員會主席。目前，徐博士是A2C領導力集團(A2C Leadership Group)的首席執行官，該集團為企業、高管、在職專業人士和初中生提供在線個性化培訓和訓練營，專注於創新和領導力。從2018年到2019年，徐博士在總部位於泰國的正大集團(CP Group)擔任集團首席技術官，該集團是世界上最大的企業集團之一，在那裏她推動了公司的技術戰略和進步，並監督了公司在不同行業的200多家子公司的員工再培訓。在此期間，她還擔任正大集團泰國和美國子公司的首席執行官，負責正大集團的研發。從2014年到2017年，徐博士在全球領先的信息技術服務管理公司BMC Software，Inc.擔任多個領導職務，包括擔任首席技術官(CTO)。在BMC，她負責公司的中央技術組織和數字服務管理BU工程組織。在加入BMC之前，徐博士曾在其他幾個組織擔任高級管理職位，包括LiveRamp控股公司(前身為Acxiom Corporation)產品工程集團副總裁。, Deem(前身為Rearden Commerce)負責產品開發的全球高級副總裁和Vitria Technology負責產品開發的全球高級副總裁。她於1996年在IBM開始了她的管理生涯，在那裏她開發了IBM Content Management Suite和DB2。徐博士在北京大學獲得學士學位和碩士學位，並在雷諾的內華達大學獲得計算機科學碩士學位和大氣科學博士學位。她還在斯坦福商學院(Stanford Business School)完成了高級高管教育課程，並獲得了哈佛商學院(Harvard Business School)的董事會證書。

董事資格

 

董事會由不同領域的領導人組成，其中一些現任董事在國內和國際大公司擁有高級領導經驗。在這些職位上，他們獲得了核心管理技能的經驗，如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的一些董事還擁有在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。其他董事具有在私人投資和諮詢公司擔任負責人的經驗，這為董事會帶來了財務專業知識和獨特的視角。我們的董事還擁有其他使他們成為寶貴成員的經驗，如或在國際市場上開發和尋求投資或商機，這使我們能夠洞察Remark所面臨的戰略和運營問題。

 

提名和治理委員會認為，上述屬性，加上下文描述的董事的領導技能和其他經驗，為我們提供了指導我們的戰略和監督其執行所需的各種視角和判斷。

 

陶啟成

 

·自2012年12月以來擔任我們的首席執行官以來，有關該言論的知識和經驗

·全球金融業和投資經驗，以及對亞洲市場的廣泛瞭解，擔任太平洋之星資本(Pacific Star Capital)首席投資官，曾任美中和美臺貿易委員會(U.S.-China and U.S.-臺灣Business Council)成員

·曾擔任花花公子企業公司(Playboy Enterprise，Inc.)董事的外部上市公司董事會經驗。

西奧多·P·博茨

 

·擔任Kensington Gate Capital，LLC總裁期間，擁有全球金融諮詢經驗和對科技行業的廣泛知識

·作為INTAC國際公司董事和審計委員會主席的外部董事會經驗

·在瑞銀集團(UBS Group)和高盛(Goldman Sachs)擔任高管期間的全球金融行業經驗

佈雷特·拉特納

 

·在娛樂業擁有豐富的經驗，包括共同創立和運營一家成功的電影金融和媒體公司

丹尼爾·斯坦

 

·運營經驗引領分析公司的數據貨幣化努力，利用與頂級數字、電視和媒體公司的合作伙伴關係

·監督CrosSix的所有產品戰略，CrosSix是一家領先的科技公司，目前專注於醫療保健領域

·20多年專注於創新的媒體、營銷和代理經驗

伊麗莎白·徐(Elizabeth Xu)

·擔任正大集團前集團首席技術官、正大泰國和美國研發公司首席執行官的高級管理經驗

·在技術企業的運營和治理角色方面的全球業務經驗

·哈佛商學院認證董事會成員

家庭關係

 

我們的高管和董事之間沒有家族關係。

第16(A)節實益所有權報告合規性

根據交易法第16(A)節，我們的董事、高管和持有超過10%的普通股的人必須向SEC提交所有權的初步報告和所有權變更報告，並且根據SEC的規定，他們必須向我們提供所有歸檔的第16(A)節表格的副本。

拖欠的第16(A)條報告。據我們所知，僅根據我們對提供給我們的表格副本的審查，我們認為我們的董事、高管和持有我們超過10%的普通股的人在2020年期間遵守了所有§16(A)的備案要求，但在2020年8月5日，博茨、斯坦和拉特納先生以及徐博士，

備註，每一家公司都在表格4上提交了一份實益所有權變更聲明，涵蓋了2020年7月27日發生的一筆交易。

 

商業行為和道德準則

 

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則(“道德準則”)。道德準則的副本可在我們的網站上公開獲取，網址為ir.commingholdings.com/company-control。對道德守則的修訂或對道德守則中根據SEC適用規則要求披露的條款的任何豁免也將在我們的網站上披露。

審計委員會

本公司董事會審核委員會由Botts and Stein先生及徐博士組成，根據適用的納斯達克上市標準，彼等均為獨立人士。

 

董事會認定，博茨有資格成為交易所法案定義的“審計委員會財務專家”。董事會根據多項因素，包括他作為金融專業人士的經驗，對博茨的知識和經驗水平進行了定性評估。

項目11.提高高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了我們任命的執行主任(NEO)所賺取的工資(這是所述年份中唯一的一種薪酬形式)的美元金額：

僱傭協議

他説，陶先生是一名“隨意”的員工，我們沒有與他簽訂僱傭協議。

財政年度結束時的未償還股票獎勵

下表顯示了截至2020年12月31日我們的NEO購買我們普通股的未行使期權的信息(截至2020年12月31日，我們的NEO獲得的所有股票獎勵)：

股權激勵計劃

我們已根據2010年6月15日通過的2010年股權激勵計劃、2014年2月17日通過並於2014年12月23日和2016年1月11日修訂的2014年激勵計劃以及2018年1月19日通過的2017年激勵計劃授予股票期權和限制性股票。我們授予受贈人的股票期權或股票的金額通常取決於他們的特殊地位和他們是否達到董事會制定的某些業績指標。薪酬委員會必須批准所有授予。

董事薪酬

 

下表彙總了在截至2020年12月31日的財年中在董事會任職的每位非僱員董事所賺取的薪酬：

注：上表中的期權獎勵一欄反映了各個授予的獎勵的合計授予日期公允價值。有關用於計算這些金額的假設和方法的討論，請參閲原始文件中第8項包括的合併財務報表附註中的附註2和附註14。

1.2020年7月27日，根據2017年激勵計劃，我們向每位在我們董事會任職的非僱員董事授予了以1.37美元的行使價購買我們普通股的選擇權，以補償他們在我們董事會的服務。根據2020年7月27日的授予，博茨、斯坦和拉特納分別獲得了購買我們普通股22.5萬股的選擇權，徐博士獲得了購買我們普通股15萬股的選擇權。然而，在2020年7月27日(授予日)授予的獎勵的一半，以及在2020年9月30日和2020年12月31日授予的四分之一的獎勵，規定除非和直到公司股東批准對公司修訂和重新註冊的公司證書的修正案，以增加公司普通股的法定股份數量，否則這些期權不能行使。

本公司已就其經修訂及重訂的公司註冊證書提交相應的修訂證書，反映普通股法定股份數目的該等增加，而本公司亦已提交相應的修訂證書，以反映普通股法定股份數目的增加，而本公司亦已提交相應的修訂證書，以反映普通股法定股份數目的增加。

2.作為我們董事會審計委員會的主席，我們向博茨先生支付了5萬美元現金。

項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年4月27日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

 

·我們所知的實益擁有已發行普通股5%以上的每個人或一組關聯人；

·我們的每位董事和近地天體；以及

·我們所有的董事和高管作為一個團隊。

 

實益擁有的普通股的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則報告的。美國證券交易委員會(SEC)的規則是：

·如果某人擁有或分享投票權(包括投票或指導證券表決的權力)，或者如果某人擁有或分享投資權(包括處置或指示處置證券的權力)，則該人被視為擔保的“實益所有人”；

·將某人視為其有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人，就計算該人的所有權百分比而言，可如此獲得的證券被視為未償還證券，但在計算任何其他人的所有權百分比時則不視為未清償證券；以及

·可將多於一人視為同一證券的實益所有人，並可將一人視為該人沒有經濟利益的證券的實益所有人。

除本附註另有説明外，據我們所知，所列各實益擁有人對指定普通股擁有獨家投票權和投資權。有關我們5%受益業主的信息是基於我們從這些持有人那裏收到的信息。受益所有權百分比是基於截至2021年4月27日的99,916,941股已發行普通股。

除下表另有説明外，下表所列人員的地址為：

C/O備註控股公司

南商業街800號

內華達州拉斯維加斯89106

*代表所持股份不足已發行股份的1%。

1.由普通股構成。羅森先生的地址是新澤西州倫道夫市蘇塞克斯收費公路1578號，郵編：07869。本披露基於羅森先生於2021年2月22日提交給證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。

2.由普通股組成。·陶先生作為Digipac，LLC(“Digipac”)的經理和成員，可能被視為實益擁有Digipac實益擁有的普通股股份。除了他在其中的金錢利益外，陶先生否認該等股份的實益所有權。Digipac的地址是內華達州拉斯維加斯1601號單位休斯中心大道1號，郵編89169。

3.包括(I)陶先生持有的234,749股普通股，(Ii)4,422,750股行使陶先生持有的購股權後可發行的普通股，(Iii)Digipac持有的5,246,314股普通股，(Iv)Pacific Star Capital持有的275,000股普通股及(V)Pacific Star HSW LLC(“Pacific Star HSW”)持有的21,821股普通股陶先生可能被視為實益擁有Digipac、Pacific Star Capital及Pacific Star HSW實益擁有的普通股股份。陶先生不會實益擁有Digipac及Pacific Star HSW實益擁有的普通股股份，但他在其中的金錢權益除外。

4.包括477,857股行使期權後可發行的普通股。

(五)由行使期權後可發行的普通股組成。

6.包括5,819,211股普通股和5,700,607股行使期權後可發行的普通股。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們參考原始文件第三部分第12項中題為“股權補償計劃下授權發行的證券”的小節，納入了有關股權補償計劃下授權發行的證券的必要信息。

第13項：股東之間的某些關係和關聯交易以及董事獨立性

某些關係和相關交易

所有關聯方交易均須經審計委員會審核批准。審計委員會章程規定了這些政策和程序。

董事獨立性

董事會已經決定，根據SEC和納斯達克的規定，我們目前所有的非僱員董事都是獨立的。董事會還決定，在審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會任職的所有董事都是SEC和納斯達克規則所指的獨立董事。

項目14.支付總會計師費用和服務費

審計委員會的政策和程序

審計委員會必須預先批准我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款)，但必須遵守交易法第10A(I)(1)(B)條所述的非審計服務的最低限度例外，但應在審計完成之前獲得董事會的批准。每年，審計委員會都會批准獨立審計師在提交上一年的年度報告表格10之前審計我們的財務報表，包括相關費用審核委員會將評估獨立核數師的其他已知潛在聘用事宜，包括建議進行的工作範圍及建議收費，並考慮各項服務是否根據適用法律許可，以及每項非審核服務對獨立核數師獨立於管理層的可能影響，批准或拒絕各項服務。在每一次這樣的後續會議上，審計師和管理層可以提交後續服務供審批。通常情況下，這些服務是年初不會知道的服務，比如收購的盡職調查。

 

Weinberg&Company(“Weinberg”)和Cherry Bekaert LLP(“Cherry Bekaert”)的每項新合約均已事先獲得董事會批准，且該等合約均未使用交易所法案第10A(I)(1)(B)條所載預先批准的微不足道例外。

2020財年和2019財年的收費情況

下表按費用類型列出了與Weinberg在2020年或Cherry Bekaert在2019年向我們提供的服務相關的總費用(以千為單位)：

2020年所有其他類別的費用主要是與準備註冊報表有關的工作，而2019年的此類費用主要是與我們出售Vegas.com和採用新的會計聲明相關的額外工作的補償。

第四部分

項目15.清單、展品和財務報表明細表

以下文件作為本修正案的一部分提交：

合併財務報表

在最初提交的第二部分第8項中，我們已經包括了我們的綜合財務報表、附註和我們的獨立註冊會計師事務所的報告。

財務報表明細表

我們遺漏了適用SEC會計法規所要求的時間表，因為這些時間表不是相關指示所要求的，或者不適用，或者我們在財務報表或附註中提供了所需的信息。

陳列品

我們將作為本修正案的一部分或通過引用併入本修正案的展品描述在所附的展品索引中。

展品索引

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

名字

標題

日期

/s/啟成濤

陶啟成

首席執行官兼董事長 (首席執行官、首席財務官和首席會計官)

2021年4月30日

*

西奧多·博茨

導演

2021年4月30日

*

佈雷特·拉特納

導演

2021年4月30日

*

伊麗莎白·徐(Elizabeth Xu)

導演

2021年4月30日

*

丹尼爾·斯坦

導演

2021年4月30日