美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的截至2020年12月31日的財政年度報告 |
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從 到 的過渡期
委託檔案編號：814-00757
FS KKR Capital Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 馬裏蘭州 | 26-1630040 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
| 勞斯大道201號 賓夕法尼亞州費城 |
19112 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
註冊人電話號碼，包括區號： (215)495-1150
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | FSK | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
普通股，面值
每股0.001美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用 複選標記表示。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據 法案第13節或第15(D)節提交報告。是，☐否
用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類 文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個互動數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如 交易法規則12b-2所定義)。是，☐否
截至2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為17億美元(僅為本披露的目的，但不承認，註冊人的所有高管和董事都是 關聯公司)。
截至2021年4月1日，註冊人的普通股流通股為123,755,965股。
引用成立為法團的文件
沒有。
解釋性説明
FS KKR Capital Corp.，或本公司，也可能被稱為？We，？us？？或？Our，正在向其截至2020年12月31日的公司財政年度的Form 10-K年度報告中提交此 修正案1(？修正案？)，與最初於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(？SEC)的一樣(？？原始報告？本修正案的目的是包括第III部分的信息，這些信息將根據一般指示G(3)通過本修正案合併到表格10-K中作為參考。本修正案還更新、修訂和補充了表格10-K的第IV部分第15項，以包括根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13a-14(A)條提交新的證物31.1和31.2， 我們的首席執行官和首席財務官的證明。此外，封面 頁面已更新和修改。
修訂不影響原始報告中的任何其他項目，包括本公司的 財務報表和財務報表附註。除另有説明外，修正案以原始報告日期為準，僅反映上述更改。因此，本修正案應與原始報告 一起閲讀。
FS KKR Capital Corp.
會計年度表格10-K/A
截至2020年12月31日
目錄
| 頁面 |
||||||
| 第三部分 |
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| 第10項。 |
董事、行政人員和公司治理 | 1 | ||||
| 第11項。 |
高管薪酬 | 7 | ||||
| 第12項。 |
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 | 9 | ||||
| 第13項。 |
某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 9 | ||||
| 第14項。 |
首席會計師費用及服務 | 12 | ||||
| 第四部分 |
||||||
| 第15項。 |
展品和財務報表明細表 | 14 | ||||
| 第16項。 |
表格10-K摘要 | 14 | ||||
| 簽名 | 15 | |||||
第三部分
| 第10項。 | 董事、高管和公司治理。 |
董事會
公司董事會(董事會)的職責是對公司的業務進行全面監督，並行使公司的所有權力，但為股東保留的權力除外。董事會的職責還包括(但不限於)監督本公司的投資活動、本公司資產的季度估值、監督本公司的融資安排和公司治理活動。
董事會目前由11名董事組成，其中9名董事不是利害關係人，其定義見本公司1940年“投資公司法”(經修訂)第2(A)(19) 節或本公司FS/KKR Advisor，LLC(FS/KKR Advisor，LLC)，且獨立董事由紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊第303A.00條定義。這些個人被稱為公司的獨立董事(獨立董事)。1940年法案第2(A)(19)節將利害關係人定義為包括(除其他事項外)與公司有重大業務或專業關係或在過去兩年內與公司有重大業務或專業關係的任何人。非獨立董事的董事會成員稱為 利益相關董事(權益董事)。
董事
有關董事局的資料載述如下。我們將董事分為感興趣的董事和獨立 董事兩組。每位董事的地址是C/o FS KKR Capital Corp.，郵編：19112，費城勞斯大道201號。
| 名字 |
年齡 | 董事自 | 任期屆滿 | |||||||||
| 感興趣的董事(1) |
||||||||||||
| 邁克爾·C·福爾曼 |
60 | 2007 | 2022 | |||||||||
| 託德·布利奧內 |
46 | 2018 | 2021 | |||||||||
| 獨立董事 |
||||||||||||
| 芭芭拉·亞當斯 |
69 | 2018 | 2022 | |||||||||
| 布萊恩·R·福特 |
72 | 2018 | 2021 | |||||||||
| 邁克爾·J·黑根 |
58 | 2011 | 2023 | |||||||||
| 傑弗裏·K·哈羅 |
64 | 2010 | 2023 | |||||||||
| 傑爾·A·霍普金斯。 |
49 | 2018 | 2022 | |||||||||
| 詹姆斯·H·克羅普(James H.Kropp) |
72 | 2018 | 2023 | |||||||||
| 理查德·I·戈爾茨坦 |
60 | 2018 | 2021 | |||||||||
| 奧薩吉·伊馬索吉 |
59 | 2019 | 2021 | |||||||||
| 伊麗莎白·J·桑德勒 |
50 | 2019 | 2023 | |||||||||
| (1) | *1940年法案第2(A)(19)節定義的公司的利害關係人。Forman先生和Builione先生都是感興趣的人，因為他們與顧問有關聯。 |
感興趣的董事
邁克爾·C·福爾曼是富蘭克林廣場控股有限公司(FS Investments)的董事長兼首席執行官，自2007年成立以來一直 領導公司。自Advisor成立以來，他一直擔任該公司的主席兼首席執行官。福爾曼先生目前還擔任FS KKR(Br)Capital Corp.II(FSKR)以及由FS Investments及其附屬公司贊助的其他基金的董事長、總裁和/或首席執行官。在創立FS Investments之前，福爾曼先生創立了一傢俬募股權和房地產投資公司。他的職業生涯始於Klehr Harrison Harvey Branzburg LLP(Klehr Harrison LLP)費城律師事務所公司和證券部 的律師。除了律師和投資者的職業生涯外，福爾曼先生還是一位活躍的企業家 ，並創建了幾家公司，包括從事遊戲、專業金融和資產管理行業的公司。福爾曼先生是多個公民和慈善機構的成員，包括富蘭克林研究所、德雷克塞爾大學和費城中心城區基金會。他也是Vetri社區夥伴關係的主席。Forman先生在羅德島大學以優異成績獲得學士學位，在那裏他被選為Phi Beta Kappa， 從羅格斯大學獲得法學博士學位。
福爾曼先生在公司法和證券法方面擁有豐富的經驗，曾創立並擔任多家公司的領導職務，其中包括顧問公司。董事會相信，Forman先生的經驗以及他作為本公司首席執行官和Advisor首席執行官的職位使他成為 公司的一項重要資產。
1
託德·C·布利奧內擔任顧問總裁，並於2018年至2019年10月擔任公司總裁。Builione先生也是FSKR的董事會成員。Builione先生於2013年加入KKR Credit Advisors(US)LLC(KKR Credit？)，是KKR&Co. (？KKR？)的成員，KKR Credit and Markets總裁。Builione先生還在KKR Credit的投資管理和分銷委員會及其風險和運營委員會任職。在加入KKR Credit之前， Builione先生曾擔任Highbridge資本管理公司總裁、Highbridge對衝基金業務首席執行官以及投資和風險委員會成員。Builione先生的職業生涯始於高盛集團(Goldman Sachs Group)，在那裏他主要專注於資本市場和金融機構的併購。他在康奈爾大學獲得理工科學士學位，以優異成績獲得美林總統學者學位，在哈佛法學院以優異成績獲得法學博士學位。Builione先生是Marshall Wace的董事會成員，該公司是一家液體替代品提供商，於2015年與KKR Credit建立了戰略合作伙伴關係。Builione先生還在康奈爾大學戴森應用經濟與管理學院顧問委員會和平瑞學院董事會任職。
Builione 先生對公司主要投資的市場擁有豐富的經驗和熟悉，並在公司運營區域的大型企業管理以及投資組合風險管理和分析方面具有豐富的知識和先前的經驗。董事會相信，Builione先生的經驗和他作為顧問總裁的地位使他成為本公司的一項重要資產。
獨立董事
芭芭拉·亞當斯2011年8月至2016年4月擔任費城住房委員會法律事務執行副總裁兼總法律顧問，2011年11月至2016年4月擔任費城住房委員會退休收入信託基金和費城住房委員會固定繳款養老金計劃的受託人。從2005年到2011年1月，她擔任賓夕法尼亞州聯邦(聯邦)的總法律顧問。作為英聯邦的總法律顧問，亞當斯女士帶領500多名律師代表當時的賓夕法尼亞州州長愛德華·G·倫德爾(Edward G.Rendell)以及30多個行政和獨立機構和委員會，涉及訴訟、交易、監管、立法和刑事司法事務。在被任命為英聯邦總法律顧問之前，亞當斯女士是費城Duane Morris LLP律師事務所的 合夥人，專注於應税和免税公共財政、保障性住房開發事務、州和地方政府法律、能源法 和競選資金法。亞當斯曾在當時的州長當選人愛德華·G·倫德爾(Edward G.Rendell)的過渡團隊中擔任住房政策委員會聯席主席。她是美國律師協會負擔得起的住房和社區發展法論壇的創始成員，全國債券律師協會的前成員，賓夕法尼亞州債券律師協會的成員，以及美國、賓夕法尼亞州和費城律師協會的成員。 她是美國律師協會負擔得起的住房和社區發展法論壇的創始成員，也是全國債券律師協會的前成員，賓夕法尼亞州債券律師協會的成員，以及美國、賓夕法尼亞州和費城律師協會的成員。亞當斯女士是費城鄰裏企業(Philadelphia Neighborhood Enterprise)的前董事會成員和祕書，該非營利性公司隸屬於企業基金會(Enterprise Foundation)，曾任雷丁終端市場(Reding Terminal Market)的董事會成員和財務主管，以及賓夕法尼亞州債券律師協會(Pennsylvania Association Of Bond Lawers)的前董事會成員, 費城社區發展公司協會和費城人民應急中心。 亞當斯女士曾在許多其他慈善和公共組織任職，包括擔任費城燃氣委員會委員、費城律師協會無家可歸者倡導項目顧問委員會成員、費城獨立憲章委員會委員兼祕書以及核世界項目顧問委員會成員。亞當斯之前曾在當時的賓夕法尼亞州州長當選人愛德華·G·倫德爾(Edward G.Rendell)和後來的賓夕法尼亞州州長當選人湯姆·沃爾夫(Tom Wolf)各自的過渡團隊的住房政策委員會任職。亞當斯女士畢業於坦普爾大學法學院，畢業於史密斯學院。
董事會相信，亞當斯女士在私營和公共部門的廣泛服務為她提供了有益於本公司的經驗。
布萊恩·R·福特他於2008年7月從跨國專業服務公司安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的合夥人身份退休，自1971年以來一直受僱於該公司。福特先生目前在Clearway Energy，Inc.和ameriGas Proane，Inc的董事會任職。福特先生曾在2008年7月至2010年4月期間擔任房地產投資公司Washington Philadelphia Partners，LP的首席執行官。自2004年3月和2009年3月以來，他還分別擔任德雷克塞爾大學(Drexel University)和德雷克塞爾大學醫學院(Drexel University College Of Medicine)的董事會成員。福特先生獲得羅格斯大學經濟學學士學位 。他是一名註冊會計師。
董事會認為，Ford先生在上市公司董事會的豐富財務會計經驗和服務 為他提供了對本公司有利的經驗和洞察力。
邁克爾·J·黑根是私募股權公司Hawk Capital Partners的聯合創始人，目前在該公司擔任管理合夥人，自2014年12月以來一直擔任管理合夥人。在共同創立Hawk Capital Partners之前，Hagan先生曾在2013年6月至2014年5月期間擔任LifeShield，Inc. (LifeShield)總裁，該公司是一家領先的無線家庭安全公司，於2013年被DirecTV收購併成為其子公司。他曾在2009年12月至2013年5月期間擔任LifeShield 的董事長、總裁兼首席執行官。在加入LifeShield之前，Hagan先生於2002年至2008年11月擔任NutriSystem，Inc.(NutriSystem)董事長，2002年至2008年5月擔任NutriSystem首席執行官， 於2006年7月至2007年9月擔任NutriSystem總裁。在加入NutriSystem之前，Hagan先生是VerticalNet Inc.(VerticalNet Inc.)的聯合創始人，自1995年成立以來在VerticalNet擔任過多個高管職位，包括2002年至2005年擔任董事會主席、2001年至2002年擔任總裁兼首席執行官、執行副總裁
2
在2000年至2001年擔任首席運營官，在此之前擔任高級副總裁。Hagan先生自2012年2月以來一直擔任NutriSystem董事會成員，自2012年4月以來一直擔任董事會主席。Hagan先生曾在2002年至2008年11月擔任NutriSystem、1995年至2008年1月擔任VerticalNet和Actua Corporation(前身為ICG Group，Inc.)的董事。從2007年6月至2018年2月。2003年至2007年6月，黑根還擔任美國金融房地產信託公司(American Financial Realty Trust)董事會成員。Hagan先生擁有聖約瑟夫大學會計學學士學位。他也是註冊 公共會計師(非在職)。
Hagan先生作為一名企業家和公共和私人組織的高級管理人員擁有豐富的經驗 。Hagan先生還在公司融資、私募股權、財務報告以及會計和控制方面擁有豐富的經驗。董事會認為，此經驗為Hagan先生提供了對本公司有利的經驗和洞察力 。
傑弗裏·K·哈羅自2001年以來一直擔任星火營銷集團(Sparks Marketing Group，Inc.)董事長， 這是一家全球性品牌體驗機構，在美國各地設有辦事處，在法國巴黎和中國上海設有國際辦事處。Spaks的客户包括多家財富500強公司。在加入斯帕克斯之前， 哈羅先生於1999年至2000年擔任CMPExpress.com總裁兼首席執行官。哈羅先生創建了一項戰略，使CMPExpress.com能夠從 企業對消費者市場進入企業對企業部門。2000年， 哈羅先生成功地將CMPExpress.com出售給Cyberian Outpost(納斯達克股票代碼：Cool)。從1982年到1998年，哈羅先生擔任全國性旅行管理公司Travel One的總裁、首席執行官和董事。哈羅先生負責將公司從一個單一的辦公地點發展到在40多個城市的100多個辦事處，併成為美國第六大旅行管理公司。在他的銷售戰略下，年收入從800萬美元增長到略低於10億美元。在此期間，哈羅先生收購了戰略城市的九家旅遊公司，以補充Travel One的有機增長。1998年，哈羅和他的合作伙伴將Travel One出售給了美國運通(American Express)。哈羅先生過去的董事職務包括擔任喬治華盛頓大學商學院院長顧問委員會的董事。哈羅先生畢業於喬治華盛頓大學政府和工商管理學院，1979年在那裏獲得工商管理學士學位。
哈羅先生曾在多家公司擔任過高級管理職務，也是多家董事會的成員。董事會認為，他在多家公司的廣泛服務為他提供了有益於 公司的經驗和洞察力。
傑爾·A·霍普金斯自2004年11月以來，一直擔任特拉華管理控股公司(特拉華管理控股公司)副總裁兼副總法律顧問，特拉華管理控股公司是一家多元化資產管理公司，也是麥格理的附屬公司。在加入特拉華管理控股公司之前，霍普金斯先生於2000年1月至2004年11月在克萊爾·哈里森律師事務所(Klehr Harrison)的公司和證券部擔任律師。霍普金斯先生於1997年8月至1999年12月擔任賓夕法尼亞州證券委員會執行和訴訟部門的律師，並於1999年1月至1999年12月擔任互聯網欺詐部門的首席律師 。此外，霍普金斯先生還在1999年1月至1999年12月期間代表賓夕法尼亞州證券委員會擔任北美證券管理人協會(North American Securities Administrators Association，Inc.)的特別顧問。 霍普金斯先生還自2012年2月起擔任費城骨科醫學院董事會成員。霍普金斯先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的學士學位和維拉諾瓦大學法學院的法學博士學位。
霍普金斯先生在公司法和證券法事務方面擁有豐富的經驗，曾擔任多個董事會成員。董事會認為，這一經驗為霍普金斯先生提供了對本公司有利的經驗和洞察力。
詹姆斯·H·克羅普(James H.Kropp)從2011年到 公司和CCT合併，擔任公司資本信託公司(CCT？)的獨立董事，從2015年到與FSKR合併，擔任公司資本信託II(CCT II？)的獨立受託人。Kropp先生目前擔任SLKW Investments LLC的首席投資官，該公司是i3 Funds，LLC的繼任者 他自2009年以來一直擔任該職位，並於2012年至2019年3月擔任Microproperties LLC的首席財務官。自1998年以來，Kropp先生一直擔任PS Business Parks，Inc.(其股票在紐約證券交易所上市的公共房地產投資信託基金)提名/公司治理委員會的董事和成員。克羅普成為在紐約證交所上市的American Homes 4 Rent的獨立受託人，並在2012年11月成立時擔任審計委員會主席。Kropp 先生擁有聖弗朗西斯學院的金融學士學位，並完成了紐約大學的MBA/CPA預備課程。Kropp先生過去曾獲得全美證券交易商協會(National Association Of Securities Dealers)頒發的各種監管職位(包括財務、期權 和合規負責人)的許可。他是美國註冊會計師協會會員和全國公司董事協會董事會領導研究員。
董事會相信，Kropp先生作為投資組合經理和註冊投資顧問在投資方面的直接經驗，再加上他的會計、審計和財務經驗，對本公司很有價值。
理查德·I·戈爾茨坦自2020年以來一直擔任Radius Global Infrastructure Inc.(Radius Global？)的首席運營官 ，自2000年以來一直擔任Liberty Associated Partners LP(？LAP？)的常務董事，自2006年以來一直擔任Associated Partners LP (？AP)的常務董事，這兩家投資基金都對通信、媒體、互聯網和能源公司進行私募和公開市場投資。在加入Radius Global、LAP和AP之前，戈爾茨坦先生是聯合集團(AGI)的副總裁，該集團是一家市值數十億美元的上市公司，經營着與通信相關的業務和資產。在AGI工作期間，他
3
協助建立了泰利根公司，他是該公司的董事，負責運營AGI的移動電話業務。戈爾茨坦先生目前是Ubiquia LLC的董事會成員，曾為許多初創公司提供諮詢服務。Goldstein先生獲得卡內基梅隆大學商業和經濟學學士學位，並在麻省理工學院接受管理信息系統培訓。
戈爾茨坦先生在擔任高級管理人員和談判各種行業的投資交易方面擁有豐富的經驗。董事會認為，此經驗為Goldstein先生提供了對本公司有利的經驗和洞察力。
奧薩吉·伊馬索吉在法律、金融、企業管理、醫療保健和製藥行業擁有30多年的經驗 。他是PIPV Capital的聯合創始人和高級管理合夥人，PIPV Capital是一家專注於生命科學垂直領域的私募股權公司。在共同創立PIPV Capital 之前，Imasogie先生構思並創建了葛蘭素史克風險投資公司(GlaxoSmithKline Ventures)，並擔任該公司的創始副總裁。Imasogie先生曾在葛蘭素史克(GSK)、史密斯克萊恩(SmithKline)、杜邦默克(DuPont Merck)和遠藤(Endo)等製藥公司擔任高級商業和研發職位，在這些公司擔任創始總法律顧問和負責企業發展的高級副總裁。Imasogie先生還一直是普華永道公司財務合夥人以及一家領先的美國律師事務所的執業律師 。伊瑪索吉是一位連續創業者和投資人。他是iLera Healthcare的董事長和創始人，也是Iroko製藥公司、Aegage治療公司和Trigenesis治療公司的創始人和董事長。此外，他還在哈弗福德信託公司和斯通裏奇投資公司等多家金融機構的董事會任職。Imasogie先生是賓夕法尼亞大學的理事和賓夕法尼亞大學法學院監事會成員，他是該校的兼職法學教授。伊馬索吉先生還在費城交響樂團和費城藝術博物館的董事會任職。Imasogie先生擁有賓夕法尼亞大學法學院和倫敦經濟學院的研究生學位。
Imasogie先生曾在多家公司擔任過高級管理職務，也是多個董事會的成員。董事會認為，他在多家公司的廣泛服務為他提供了對本公司有利的洞察力。
伊麗莎白·桑德勒是Echo Juliette的創始人，自2019年1月以來一直擔任Echo Juliette的首席執行官，Echo Juliette是一家涵蓋高管培訓、員工生產力和物理空間的工作場所 投資顧問和顧問。在創立Echo Juliette之前，Sandler女士在2016年9月至2018年8月期間擔任Blackstone集團董事總經理和其 Blackstone房地產債務策略業務的首席運營官。在加入黑石集團之前，她於2000年11月至2016年8月在德意志銀行工作，包括在不同時間擔任風險事業部、結構金融業務和商業房地產業務的董事總經理和全球首席運營官等職務。在加入德意志銀行之前，她曾在多家金融服務業公司工作。 桑德勒女士擁有杜克大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。
董事會認為，桑德勒女士在金融服務業的豐富經驗為她提供了有益於本公司的經驗和洞察力。
行政主任
下列人士現以下列身分擔任本署的行政人員：
| 名字 |
年齡 |
擔任的職位 | ||
| 邁克爾·C·福爾曼 |
60 | 首席執行官 | ||
| 布萊恩·格森(Brian Gerson) |
54 | 聯席總裁 | ||
| 丹尼爾·皮特扎克 |
46 | 聯席總裁兼首席投資官 | ||
| 史蒂文·禮來 |
51 | 首席財務官 | ||
| 斯蒂芬·S·西弗德 |
44 | 總法律顧問兼祕書 | ||
| 威廉·戈貝爾 |
46 | 首席會計官 | ||
| 詹姆斯·F·沃爾克 |
58 | 首席合規官 | ||
| 德魯·奧圖爾 |
32 | 聯席首席運營官 | ||
| 瑞安·威爾遜 |
44 | 聯席首席運營官 | ||
| 扎克·查爾凡特 |
37 | 司庫 |
每位高管的地址是C/o FS KKR Capital Corp.，郵編：19112賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號。每一位高管的任期直到他的繼任者被選出並獲得資格，或者直到他早先辭職或被免職。
並非董事的行政人員
布萊恩·格森(Brian Gerson)自2019年10月起擔任本公司聯席總裁，同時兼任FSKR聯席總裁 。他於2017年11月加入FS Investments，擔任私人信貸主管，在投資和企業貸款方面擁有20多年的經驗，在通過業務發展公司(BDC)放貸方面擁有具體的專業知識。格爾森自2018年4月以來一直在Advisor的投資委員會任職。在加入FS Investments之前，他最近擔任的是集團負責人和
4
LStar Capital(LStar)董事總經理，Lone Star Funds的信貸附屬公司，2015年4月至2017年11月。在LStar，Gerson先生與金融贊助商社區和中間市場中介機構建立並保持了深厚的 關係，同時顯著擴展了LStar的企業信貸業務。在加入LStar之前，Gerson先生是Solar Capital Partners的創始成員，該公司 擔任兩家以收益為導向的BDC的投資顧問。從2007年1月到2014年9月，他在Solar Capital工作了7年，擔任過各種信貸、發起、管理和業務開發職務，最近擔任的職務是Solar Capital Limited執行副總裁。在加入Solar Capital之前，Gerson先生在多個職位上工作了12年，包括CIBC World Markets槓桿融資和金融贊助商部門的董事總經理。Gerson先生以優異成績畢業於塔夫茨大學，並以優異成績畢業於Phi Beta Kappa，在那裏他獲得了數學學士學位。
Daniel Pietrzak 自2018年4月以來擔任我們的首席投資官，自2019年10月以來擔任聯席總裁，並擔任FSKR的聯席總裁兼首席投資官。 Pietrzak先生於2016年加入KKR Credit，是KKR的成員。Pietrzak先生是KKR Credit的私人信貸基金和投資組合的投資組合經理，也是全球私人信貸投資委員會、歐洲直接貸款投資委員會和KKR信貸投資組合管理委員會的成員。在加入KKR之前，Pietrzak先生是德意志銀行美洲和歐洲結構性金融業務的董事總經理和聯席主管 。此前，Pietrzak先生常駐紐約，在法國興業銀行(SociétéGénérale)和加拿大帝國商業銀行世界市場(CIBC World Markets)的結構性金融和信貸業務中擔任過各種職務。Pietrzak先生 在紐約普華永道開始了他的職業生涯，是一名註冊會計師。Pietrzak先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融MBA學位和利哈伊大學的會計學學士學位。
史蒂文·禮來自2019年11月以來一直擔任本公司首席財務官，同時也擔任 FSKR的首席財務官。他於2019年10月加入FS Investments擔任董事總經理。禮來先生在商業數據中心領域擁有豐富的經驗，最近擔任的職務是三角資本公司 的首席財務官兼祕書，從2006年開始擔任董事會成員，從2007年開始擔任首席合規官，之後三角資本於2018年將其出售給惠及Street Partners and Barings，LLC。2005年至2006年，禮來先生擔任三角資本合夥公司(Triangle Capital Partners，LLC)首席財務官。在Triangle，他建立了公司的財務和運營基礎設施，分別於2007年和2010年監督了納斯達克和紐約證交所的上市，並領導了所有企業併購和 戰略流程。在加入Triangle之前，Lilly先生在SpectraSite Communications公司擔任了七年的財務和財務高級副總裁，SpectraSite Communications是一家上市的無線發射塔公司，於2005年被出售給American Tower Corporation。他的職業生涯始於第一聯合銀行(First Union)的媒體和通信資本市場集團，該集團現在是富國銀行(Wells Fargo)的一部分。禮來先生在戴維森學院獲得歷史學學士學位，並在北卡羅來納大學教堂山分校完成了高管教育項目。他目前在北卡羅來納州羅利市的北卡羅來納大學/雷克斯醫療中心、聖公會高中、聖瑪麗學校和歷史悠久的奧克伍德公墓的董事會任職。他也是美國第一多家庭投資者公司(America First Multifamily Investors，LP)的董事，該公司是一家公開交易的抵押貸款房地產投資信託基金，擔任審計委員會主席。
斯蒂芬·S·西弗德自2013年1月起擔任本公司祕書，自2018年4月起擔任本公司總法律顧問。他之前 曾擔任公司副總裁。Sypherd先生目前還擔任FSKR的總法律顧問和祕書，以及FS Investments贊助的其他基金的祕書、總法律顧問、副總裁和/或財務主管。 Sypherd先生還擔任過FS Investments及其附屬投資顧問的各種高級官員職位，包括2011年12月至2014年8月擔任高級副總裁，自2013年1月以來擔任總法律顧問，自2014年8月以來擔任董事總經理 。他負責FS Investments所有實體和投資產品的法律和合規事務。在加入FS Investments之前，Sypherd先生在Skadden，Arps， Slate，Meagher&Flom LLP擔任律師八年，在那裏他從事公司法和證券法業務。Sypherd先生在維拉諾瓦大學獲得經濟學學士學位，在喬治敦大學法律中心獲得法學博士學位，在那裏他是《喬治敦法律雜誌》的執行主編。他是藝術大學的董事會成員，同時也是審計委員會的主席(以及董事會的執行和治理委員會)。
威廉·戈貝爾自2019年10月起擔任本公司首席會計官。在此之前，Goebel先生曾於2018年4月至2020年6月擔任 公司的財務主管，並於2011年7月至2014年9月和2016年9月至2019年10月擔任公司的首席財務官。戈貝爾先生還擔任FSKR的首席會計官和FS Investments贊助的其他基金的首席財務官。在加入FS Investments之前，Goebel先生於2003年至2011年1月在安永律師事務所擔任資產管理業務高級經理審計職位，負責受監管投資公司、私人投資合夥企業、投資顧問和經紀自營商的審計工作。戈貝爾先生於1997年在一家地區性公共會計師事務所Tait，Weller and Baker LLP開始了他的職業生涯。戈貝爾先生於1997年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。他是註冊會計師，持有CFA協會特許金融分析師稱號。 戈貝爾先生是Philadelphia Reads的董事會成員(並擔任該董事會的財務主管和審計委員會主席)。
詹姆斯·F·沃爾克自2015年4月以來一直擔任我們的首席合規官。Volk先生還擔任FSKR和FS Investments贊助的其他基金的首席合規官。他負責影響本公司和上述公司的所有合規和監管問題。在2014年10月加入FS Investments及其附屬投資顧問之前，Volk先生是SEI Investment Company投資經理服務市場部的首席合規官、首席會計官和傳統基金運營主管。沃爾克先生還曾擔任美國證券交易委員會投資管理部助理首席會計師和普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)高級經理。沃爾克先生畢業於特拉華大學，獲會計學學士學位。
5
德魯·奧圖爾自2019年10月起擔任本公司聯席首席運營官，同時擔任FSKR聯席首席運營官。他是FS Investments的董事總經理， 他於2014年4月加入該公司。在此之前，O-Toole先生是FS Investments的企業戰略總監。他的職責主要集中在公司關鍵戰略舉措的設計、分析和實施上。在加入FS Investments之前，他曾在機構投資諮詢和諮詢公司Cambridge Associates LLC擔任過各種職務。O-Toole先生以優異成績畢業於匹茲堡大學，獲得金融和商業管理學位。 他也是CFA的特許持有人。
瑞安·威爾遜自2019年10月起擔任本公司聯席首席運營官，同時擔任FSKR聯席首席運營官。他於2006年加入KKR Credit，目前是KKR董事總經理和KKR私人信貸首席運營官。威爾遜先生在CCT與FSK合併之前曾擔任CCT的首席運營官，並在KKR Credit擔任過各種職務。在加入KKR Credit之前， 威爾遜先生在普華永道會計師事務所工作，為不同行業的各種客户提供服務。威爾遜先生擁有威爾弗裏德·勞裏埃大學經濟學學士學位和滑鐵盧大學會計學碩士學位。他還 是CFA特許持有人、特許專業會計師和特許會計師.
扎克·查爾凡特自2020年6月起擔任本公司的 財務主管，同時也擔任FSKR的財務主管。他是FS Investments的執行董事，他於2012年9月加入FS Investments。在此之前，Chalfant先生是FS Investments的投資組合管理總監，主要負責報告和負債管理。在加入FS Investments之前，Chalfant先生曾在摩根大通和倫敦金融城投資管理公司擔任過各種職務。Chalfant先生擁有馬裏蘭大學的金融學士學位。
商業行為和道德準則
本公司已根據1940年法令頒佈的第17j-1條通過商業行為和道德守則(經修訂和重述) ，該規則適用於(其中包括)其高級管理人員，包括其首席執行官和首席財務官以及董事會成員。 公司的商業行為和道德準則可在公司網站的公司治理部分訪問，網址為Www.fskkradvisor.com/fsk/。此外，《商業行為和道德準則》可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR 數據庫中查閲。股東還可以在支付複印費後，通過電子郵件請求獲得一份《商業行為和道德準則》副本，電子郵件地址為：public info@sec.gov。本公司打算根據《交易所法案》及其頒佈的規則和條例的要求，在表格 8-K中披露對《商業行為和道德守則》所需條款的任何修訂或豁免。
公司治理準則
本公司已根據紐約證券交易所上市公司手冊 第303A.09節採用了公司治理指南，該指南可通過本公司網站的公司治理部分訪問，網址為Www.fskkradvisor.com/fsk/。
審計委員會
董事會已 成立了一個審計委員會，該委員會根據章程運作，由三名成員組成，其中包括一名審計委員會主席。審核委員會成員為Ford先生(主席)、Kropp先生及Imasogie先生(各為獨立董事)。 董事會已決定Ford先生及Kropp先生為根據交易所法案頒佈的S-K規例第407(D)(5)(Ii)項所界定的審核委員會財務專家。審計委員會的主要職能是監督公司會計政策、財務報告流程以及財務和會計政策方面的內部控制制度的完整性。審核委員會負責 遴選、聘用及解聘本公司獨立會計師，審閲與本公司獨立會計師進行審計的計劃、範圍及結果，批准 本公司獨立會計師提供的專業服務(包括薪酬)，以及審核本公司獨立會計師的獨立性。審計委員會章程可在公司 網站的公司治理部分訪問，網址為Www.fskkradvisor.com/fsk/。
賠償委員會
董事會設立了一個薪酬委員會，該委員會根據章程運作，由三名成員組成，其中包括薪酬委員會主席 。薪酬委員會的成員是福特先生(主席)、克羅普先生和伊馬索吉先生，他們都是獨立董事。薪酬委員會負責釐定或建議董事會釐定本公司行政總裁及本公司所有其他行政人員的薪酬(如有)。目前，本公司所有高管均未獲得公司薪酬，因此，薪酬委員會不會出具和/或審查高管薪酬實踐報告。薪酬委員會還負責每年審查公司向顧問報銷的可分配部分
6
根據公司與顧問之間日期為2018年4月9日的管理協議(管理協議)制定的公司高管及其各自員工的費用 。薪酬委員會有權在考慮與薪酬顧問獨立性有關的某些因素後聘請這些顧問。薪酬委員會章程 可在公司網站的公司治理部分查閲，網址為Www.fskkradvisor.com/fsk/。
| 第11項。 | 高管薪酬。 |
薪酬問題探討與分析
公司高管不會從公司獲得任何直接薪酬。該公司目前沒有任何員工，預計也不會有任何員工。作為外部管理的BDC，根據本公司與顧問於2018年12月20日修訂並重述的投資諮詢協議(投資諮詢協議)和管理協議的條款， 公司業務所需的服務由顧問或其聯營公司的僱員或由本公司、顧問或其各自的聯屬公司簽約代表公司工作的個人提供。(br}本公司或其聯營公司的僱員或由本公司、顧問或其各自聯屬公司簽約代表公司工作的個人)根據本公司與顧問於2018年12月20日修訂並重述的投資顧問協議(投資顧問協議)及管理協議的條款，提供 公司業務所需的服務。公司的每位高管都是顧問或其附屬公司或外部承包商的員工，並且日常工作公司 投資組合的投資運營和管理由顧問管理。此外，本公司將償還顧問因履行其在投資諮詢協議和管理協議項下的義務而產生的費用中本公司應分攤部分的費用。
投資諮詢協議“和”管理協議“規定，顧問(及其高級管理人員、經理、合夥人、成員(及其成員，包括其成員的所有者)、代理、僱員、控制人以及與顧問有關聯或代表顧問行事的任何其他個人或實體)有權就顧問遭受的任何責任或損失獲得賠償 (包括合理的律師費和合理支付的和解金額)，並且顧問應不因公司遭受的任何損失或責任而受到損害。因 分別履行其在投資諮詢協議或管理協議下的任何職責或義務，或分別作為本公司的投資顧問或管理人而產生的；但是， 顧問因在履行其職責時故意失職、不守信或嚴重疏忽，或因魯莽無視《投資諮詢協議》或《管理協議》規定的職責和義務而產生的任何責任， 不能獲得賠償。 根據《投資諮詢協議》或《管理協議》(以適用者為準)。
董事薪酬
本公司不會向兼任本公司或顧問高管身份的董事支付薪酬。 未兼任本公司或顧問高管身份的董事有權獲得現金聘用費和擔任委員會主席的年費。這些董事都是女士。亞當斯和桑德勒以及黑根先生、福特先生、哈羅先生、霍普金斯先生、克羅普先生、伊馬索吉先生和戈爾茨坦先生。黑根還因擔任首席獨立董事而獲得年度聘用金。
根據這些費用安排，本公司應支付的金額如下所述每季度確定並支付欠款，並由基金綜合體根據管理的資產按比例分攤(？基金綜合體是指本公司和FSKR)：
| 金額(1) | ||||
| 年度董事會聘任人 |
$ | 160,000 | ||
| 年度首席獨立董事聘任 |
$ | 30,000 | ||
| 年度委員會主席定位器(1) |
||||
| 審計委員會 |
$ | 25,000 | ||
| 估價委員會 |
$ | 25,000 | ||
| 提名和公司治理委員會 |
$ | 15,000 | ||
| (1) | 本公司不支付董事擔任薪酬委員會成員的報酬。 |
本公司亦將根據其不時生效的政策， 報銷上述各董事所有合理及授權的業務開支，包括報銷合理的自掏腰包與出席每次面對面董事會會議和每次面對面董事會委員會會議(並非與董事會會議同時舉行)相關的費用。
7
下表列出了每名現任董事在截至2020年12月31日的財政年度內從 (I)本公司和(Ii)基金綜合體中的所有公司(包括本公司)和FSKR總共獲得的薪酬。我們的董事不會從我們那裏獲得任何退休 福利。
| 董事姓名 |
賺取的費用或 以現金支付 由公司提供 |
總補償 來自公司 |
總計 補償 從 基金 複合體 |
|||||||||
| 邁克爾·C·福爾曼 |
| | | |||||||||
| 託德·布利奧內 |
| | | |||||||||
| 芭芭拉·亞當斯 |
$ | 160,000 | $ | 160,000 | $ | 160,000 | ||||||
| 布萊恩·R·福特 |
$ | 185,000 | $ | 185,000 | $ | 185,000 | ||||||
| 理查德·戈爾茨坦 |
$ | 160,000 | $ | 160,000 | $ | 160,000 | ||||||
| 邁克爾·J·黑根 |
$ | 190,000 | $ | 190,000 | $ | 190,000 | ||||||
| 傑弗裏·K·哈羅 |
$ | 175,000 | $ | 175,000 | $ | 175,000 | ||||||
| 傑爾·A·霍普金斯 |
$ | 160,000 | $ | 160,000 | $ | 160,000 | ||||||
| 詹姆斯·H·克羅普(James H.Kropp) |
$ | 185,000 | $ | 185,000 | $ | 185,000 | ||||||
| 奧薩吉·伊馬索吉 |
$ | 160,000 | $ | 160,000 | $ | 160,000 | ||||||
| 伊麗莎白·桑德勒 |
$ | 160,000 | $ | 160,000 | $ | 160,000 | ||||||
| (1) | 福爾曼和布利奧內不收取任何費用。 |
8
| 第12項。 | 某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜。 |
管理層和某些實益所有人的擔保所有權
下表列出了截至2021年4月1日，每名現任董事、本公司高管、本公司已知實益擁有5%或以上流通股的每個人以及本公司所有高管和董事作為一個集團的實益所有權。
實益所有權是根據交易法 頒佈的規則13d-3確定的，包括對股份的投票權或投資權。沒有股票受目前可行使或可在2021年4月1日起60天內行使的期權的約束。
| 實益擁有的股份為 2021年4月1日 |
||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
數量 股票 |
百分比(%)(2) | ||||||
| 感興趣的董事： |
||||||||
| 邁克爾·C·福爾曼(3) |
293,985 | * | ||||||
| 託德·布利奧內 |
3,125 | * | ||||||
| 獨立董事： |
||||||||
| 芭芭拉·亞當斯(4) |
3,100 | * | ||||||
| 布萊恩·R·福特 |
4,375 | * | ||||||
| 邁克爾·J·黑根 |
28,025 | * | ||||||
| 傑弗裏·K·哈羅 |
9,739 | * | ||||||
| 傑爾·A·霍普金斯。 |
| | ||||||
| 詹姆斯·H·克羅普。 |
8,019 | * | ||||||
| 理查德·I·戈爾茨坦(4) |
14,275 | * | ||||||
| 奧薩吉·伊馬索吉 |
8,663 | * | ||||||
| 伊麗莎白·桑德勒 |
890 | * | ||||||
| 行政人員： |
||||||||
| 布萊恩·格森。 |
| | ||||||
| 丹尼爾·皮特扎克(5) |
12,500 | * | ||||||
| 史蒂文·禮來 |
| | ||||||
| 斯蒂芬·S·西弗德 |
4,246 | * | ||||||
| 威廉·戈貝爾 |
1,250 | * | ||||||
| 詹姆斯·F·沃爾克 |
308 | * | ||||||
| 全體董事及行政人員(17人) |
392,500 | * | ||||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 上述每個受益人的地址是C/o FS KKR Capital Corp.，郵編：19112，地址：費城羅茲大道201號。 |
| (2) | 基於2021年4月1日發行和發行的股票總數123,755,965股。 |
| (3) | MCFDA SCV LLC持有49,499股，MCFDA SCV LLC是2011年Forman 投資信託的成員，Michael C.Forman是其管理人；FS Investments的全資特殊目的融資子公司FSH Seed Capital Vehicle I LLC持有231,152股；配偶持有4,856股；信託為兒童 利益持有1,221股；401(K)賬户持有4,308股；FSH Seed Capital Vehicle I LLC持有2,950股 |
| (4) | 在個人退休帳户中持有的所有股份。 |
| (5) | 在個人退休帳户中持有10,000股。 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。 |
某些關係和關聯方交易
本公司制定了審查、批准和監控涉及本公司和某些與本公司相關的人員的交易的程序。 例如，公司的《商業行為和道德準則》一般禁止任何員工、高級管理人員或董事從事個人利益衝突的任何交易
9
和公司的利益。任何高管或董事會成員對本公司《商業行為和道德準則》的豁免必須經董事會批准，並根據適用法律和法規的要求公開披露。此外，審計委員會必須審查和批准與相關人士的所有交易(如根據交易法頒佈的S-K條例第404項所定義)。未來與本公司聯屬公司進行的所有交易的條款將不低於從獨立第三方獲得的優惠條款 ，且必須獲得董事會多數成員(包括大多數獨立董事)的批准。
投資諮詢協議和 管理協議
根據投資顧問協議，顧問有權收取基本管理費 ，按本公司不包括現金及現金等價物的總資產每週平均價值的1.50%計算(總資產等於本公司綜合資產負債表所載本公司總資產 表所載的本公司總資產)，以及根據本公司業績收取的激勵費。自2019年6月15日起，由於股東批准將適用於優先證券的資產覆蓋率要求從200%修改為150%， 顧問將根據投資諮詢協議應支付的所有槓桿融資資產的年度基礎管理費從1.5%降至1.0%(永久豁免) 超過1.0倍的債務權益比。基地管理費每季度拖欠一次。任何 季度未收取的基本管理費的全部或任何部分將無息遞延，並可在顧問確定的其他季度收取。
根據 投資諮詢協議的條款，顧問還可能有權獲得收入的從屬獎勵費用。投資諮詢協議項下收入的附屬獎勵費用按季度計算並以 欠款支付，相當於公司上一季度激勵前費用淨投資收入的20.0%，並受一個門檻利率的約束，以 公司淨資產價值(相當於每季度1.75%)的回報率表示，或年化門檻利率為7.0%。(注：投資顧問協議下的收入按季度計算並按季度欠款支付)相當於公司上一季度激勵前費用淨投資收入的20.0%，並受一個門檻收益率的限制，以 公司淨資產價值(等於每季度1.75%)或7.0%的年化門檻利率表示。因此，在 公司該季度的獎勵前費用淨投資收入超過1.75%的門檻費率之前，顧問不會在該季度賺取此獎勵費用。一旦公司在任何季度的激勵前費用 淨投資收入超過門檻費率，顧問將有權獲得相當於超過門檻費率的激勵前費用淨投資收入的金額 的追補費，直到公司該 季度的激勵前費用淨投資收入等於淨資產的2.1875%，或每年8.75%。此後，顧問將有權獲得獎勵前費用淨投資收入的20.0%。
收入的附屬獎勵費用的上限等於(I)當時和之前11個日曆季度的每股 股票獎勵前費用回報的20.0%減去前11個日曆季度的累計每股獎勵費用和/或應付的每股獎勵費用乘以(Ii)計算收入的附屬獎勵費用所針對的日曆季度(或其中任何部分)的加權平均流通股數量。投資諮詢協議中的每股激勵前費用回報和每股激勵費用的定義考慮了本公司和CCT的歷史每股激勵費用回報，以及本公司和CCT支付的歷史每股激勵費用。為了計算每股激勵前費用回報，不包括因公司收購CCT的購買會計而確認的任何未實現的增值或折舊。
根據“投資諮詢協議”的條款，資本利得獎勵費用自每個日曆年末(或“投資諮詢協議”終止時)起確定並以欠款形式支付。這筆費用相當於公司獎勵費用資本收益的20.0%，這相當於CCT和本公司自成立以來的累計已實現資本收益(無重複 )，計算截至每個日曆年末，累計計算所有已實現資本損失和未實現資本折舊(無重複)，減去CCT和本公司之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額 。本公司按季度計算資本利得激勵費用，方法是將該費用視為在該期間結束時到期並應支付的費用。本公司 將未實現收益計入資本利得激勵費、費用和相關應計資本利得激勵費。此應計項目反映瞭如果公司的整個 投資組合在資產負債表日按公允價值清算，則應支付給顧問的獎勵費用，即使顧問無權獲得有關未實現收益的獎勵費用，除非該收益實際實現。
根據管理協議，顧問負責監督 公司的日常運營，包括提供總賬會計、基金會計、法律服務、投資者關係、 某些政府和監管事務活動以及其他行政服務。顧問還執行或監督公司的公司運營和所需的行政服務的績效，包括 負責公司需要維護的財務記錄，並準備向公司股東提交的報告和提交給證券交易委員會的報告。此外，該顧問協助本公司計算其資產淨值， 監督報税表的編制和歸檔，以及向本公司股東印製和分發報告，以及一般監督本公司費用的支付以及其他人向本公司提供的行政和專業服務的表現。 該顧問協助本公司計算其資產淨值， 監督向本公司股東提交的報税表的準備和提交，以及一般監督本公司費用的支付和其他人向本公司提供的行政和專業服務的績效。
10
根據管理協議，本公司向顧問償還執行與其行政及營運相關服務所需的 開支，包括顧問應分攤的FS Investments及KKR Credit代表顧問向本公司提供 行政服務的若干人員的薪酬及相關開支。本公司不少於每季度向顧問報銷顧問在履行其義務和提供管理協議項下的人員和設施時發生的所有成本和開支。 顧問根據總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標等因素向公司分配此類服務的成本。本公司董事會審查在決定如何將費用分配給本公司時採用的 方法，以及在本公司和顧問的某些關聯公司之間建議的行政費用分配。然後，公司董事會根據此類服務的廣度、深度和質量，與公司從已知可用的第三方服務提供商獲得類似服務的估計成本進行比較，評估此類報銷分配給它的費用是否合理。 該服務的廣度、深度和質量與公司從已知可用的第三方服務提供商獲得類似服務的估計成本相比，該公司董事會評估此類報銷是否合理。此外，本公司董事會會考慮是否有任何一家第三方服務提供商能夠以類似的成本和質量提供所有此類服務。最後，公司董事會 將支付給顧問的此類服務的總金額佔公司淨資產的百分比與其他可比BDC報告的相同比率進行了比較。
下表介紹了在截至2020年12月31日的一年中根據投資諮詢協議和管理協議應計的費用和開支(以百萬美元為單位)：
| 關聯方 |
源協議 |
描述 |
年終 十二月三十一日， 2020 |
|||||
| 顧問 |
投資諮詢協議 | 基地管理費(1) | $ | 106 | ||||
| 顧問 |
管理協議 | 行政服務費(2) | $ | 7 | ||||
| (1) | 在截至2020年12月31日的年度內，向顧問支付了111美元的基地管理費。截至2020年12月31日，向顧問支付的基本管理費為25美元。 |
顧問的時間分配
公司依賴顧問來管理 公司的日常活動並實施其投資戰略。顧問、FS Investments、KKR Credit及其某些附屬公司目前 並計劃在未來繼續參與與公司無關的活動。作為這些活動的結果，顧問、FS Investments、KKR Credit及其某些附屬公司在公司與他們正在或可能參與的其他活動(包括FSKR的管理層)之間分配時間時將存在利益衝突 。顧問、FS Investments、KKR Credit及其員工在公司業務上投入的時間 僅與其判斷為合理需要的時間 一樣多，大大少於他們的全職時間。因此，顧問及其人員和某些附屬公司在分配管理時間、服務和職能時，可能會在公司和他們或其任何關鍵人員(如果適用)參與或可能參與的任何其他業務項目之間遇到利益衝突。這可能導致 比本公司更有利於其他關聯實體的行動。
然而，本公司相信，顧問管理層成員及其他主要債務融資專業人士有足夠時間全面履行對本公司及他們所參與的其他業務的責任。本公司相信，其關聯公司和 高管將投入所需的時間來管理本公司的業務，並預計特定高管或關聯公司投入本公司的時間在一年中會有所不同，並取決於 本公司在給定時間的業務活動。由於管理公司和FSKR涉及的許多運營方面都很相似，因此Advisor為這些實體提供服務可以顯著提高效率。例如，顧問簡化了公司和FSKR的財務報告、內部控制和投資審批流程的結構。
投資機會的競爭與配置
顧問及其附屬公司同時向包括FSKR在內的其他附屬實體提供投資諮詢服務。 顧問可確定公司以及由顧問或其任何關聯公司管理的一個或多個其他投資賬户是否適合參與投資機會。如果本公司與顧問或其關聯公司管理的投資賬户進行共同投資，則這些共同投資機會可能會在本公司與其他參與賬户之間引起 利益衝突或被認為存在利益衝突。此外，在確定應將哪些投資機會 呈現給公司和其他參與賬户時，也可能會出現利益衝突或感覺到的利益衝突。
11
為緩解這些衝突，顧問將尋求在 公平的基礎上根據其分配政策執行此類交易，並考慮各種因素，這些因素可能包括：投資機會的來源；投資目標和策略；税務考慮；風險、 多元化或投資集中度參數；證券的特徵；可用投資的規模；可用的流動性和流動性要求；監管限制；和/或可能與 特定交易相關的其他因素。
由於FS Investments和KKR Credit的顧問和聯屬公司目前擔任其他 實體和賬户的投資顧問，因此可能會向該等其他實體和賬户(而不是本公司)提供一些投資機會。
投資
作為商業數據中心，公司 在進行投資時受到一定的監管限制。例如，在沒有SEC豁免命令的情況下，BDC通常不允許與某些關聯實體共同投資於BDC或其關聯公司發起的交易。但是，BDC被允許並且可以同時共同投資於價格是唯一協商條款的交易。
在2013年6月4日的命令(FS命令)中，SEC授予豁免救濟，允許公司在滿足某些條件的情況下，與我們前投資顧問的某些關聯公司(包括FS Energy and Power Fund、 FSKR以及由我們的前投資顧問或其關聯投資顧問提供建議的任何未來BDC)共同投資於某些私人協商的投資交易。然而，就與顧問的投資顧問關係而言，為減輕未來潛在的利益衝突 ，董事會授權並指示本公司(I)退出FS訂單，但本公司在2018年4月9日之前依賴FS訂單參與的任何交易除外， (Ii)依賴日期為2021年1月5日的豁免救濟令，該命令允許本公司在滿足某些條件的情況下，共同投資於某些私人談判的 投資與顧問公司的某些附屬公司合作。
董事獨立性
大多數董事會成員都不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的利害關係人，而是紐約證券交易所上市公司手冊中規則303A.00所定義的獨立股東。 1940年法案第2(A)(19)節界定的利害關係人包括(除其他事項外)與公司有或在過去兩年內與公司有實質性業務或專業關係的任何人。 1940年法案第2(A)(19)節定義的利害關係人包括(除其他事項外)與本公司有重大業務或專業關係的任何人，或在過去兩年內與公司有重大業務或專業關係的任何人。 1940年法案第2(A)(19)節定義的有利害關係的任何人。
董事會目前由11名董事組成，其中9名為獨立董事。董事會已確定以下 名董事為獨立董事：MSE。亞當斯和桑德勒以及福特、黑根、哈羅、霍普金斯、克羅普、戈爾茨坦和伊馬索吉。根據要求每位董事提供有關其背景、受僱情況及所屬公司的資料， 董事會已肯定地確定，除以董事會成員或任何 董事會委員會成員或股東身份外，概無獨立董事與本公司或於過去兩年內與本公司有重大業務或專業關係。 董事會已確認，除作為董事會成員或任何 董事會委員會成員或股東外，並無任何獨立董事與本公司或於過去兩年內與本公司有重大業務或專業關係。
| 第14項。 | 首席會計師費用和服務。 |
付給核數師的費用
獨立註冊上市公司 會計師事務所
於2019年3月22日，本公司通知RSM US LLP，RSM US LLP已被解聘為本公司的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所曾在截至2008年12月31日至2018年的每個財政年度擔任本公司的 獨立註冊會計師事務所。審計委員會批准解僱RSM US LLP。RSM US LLP關於本公司截至2018年及2017年12月31日止年度經審核綜合財務報表的報告並無不良意見或免責聲明，亦未就 不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，以及隨後截至2019年3月22日的過渡期內，本公司與RSM US LLP之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上，均未發生S-K規則第304(A)(1)(Iv)項以及公司與RSM US LLP之間有關會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序等事項的分歧，如果不能令RSM US LLP滿意，則會導致RSM US LLP在其報告中參考這些事項；(I)在截至2019年3月22日的過渡期內，本公司與RSM US LLP在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧；以及(Ii)無S-K規則第304(A)(1)(V)項所指的須報告事件。2019年3月26日，本公司任命德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)擔任本公司截至2019年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所 。
12
2021年4月27日，本公司任命德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)擔任本公司截至2021年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所 。德勤會計師事務所的任命此前是由審計委員會推薦的。據本公司所知，德勤律師事務所在本公司並無直接 財務或重大間接財務利益。德勤律師事務所的一名代表預計將在年會期間回答問題，如果他或她願意的話，他或她將有 機會發表聲明。
收費
下表列出了德勤&Touche LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年向公司收取的審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用：
| 財年 |
審計費 | 審計相關費用(1) | 税費 | 所有其他費用(2) | ||||||||||||
| 2020 |
$ | 880,064 | $ | 243,425 | $ | 77,644 | | |||||||||
| 2019 |
$ | 745,794 | $ | 166,500 | $ | 38,736 | | |||||||||
| (1) | ？與審計相關的費用是指德勤律師事務所就德勤律師事務所提供的服務 向公司收取的費用，或德勤律師事務所根據證券法審核本公司提交給證券交易委員會的註冊聲明的相關費用。 “審計相關費用”是指德勤律師事務所就德勤律師事務所提供的服務向公司收取的費用，或與德勤律師事務所審核公司根據證券法提交給證券交易委員會的註冊聲明有關的費用。 |
| (2) | ？所有其他費用是指德勤律師事務所在 與產品和服務相關的情況下向公司收取的費用(如果有)。 |
審批前的政策和程序
審計委員會事先審查、協商和批准工作範圍、任何相關聘書以及由本公司獨立註冊會計師事務所向本公司收取的費用 為本公司提供的審計服務和允許的非審計服務，以及 為顧問及其為本公司提供服務的任何關聯公司(如果該等非審計服務對本公司的運營或財務報告產生直接 影響)收取的 允許的非審計服務的費用。任何未獲得一般預先審批的審計、審計相關、税務和其他服務請求都必須根據其預先審批政策提交給 審計委員會進行具體的預先審批，而不管與此類 服務相關的費用數額如何，並且只有在獲得批准後才能開始。通常情況下，預先批准是在審計委員會定期安排的會議上審議的。但是，審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。獲授權的一名或多名成員必須在審計委員會的下一次預定會議上報告 任何預先批准的決定。審計委員會不會將其職責 預先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的服務授予管理層。德勤會計師事務所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度向本公司收取的上述所有審計和 允許的非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准 。
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第四部分
| 第15項。 | 展品、財務報表明細表。 |
陳列品
以下證物作為本修正案的一部分歸檔 ：
| 31.1* | 根據修訂後的1934年證券交易法，根據規則13a-14對首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14條規則認證首席財務官。 | |
| * | 謹此提交。 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 |
沒有。
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簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本年度報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 日期：2021年4月30日 | /S/ MICEALELC.F奧曼 | |||
| 邁克爾·C·福爾曼 | ||||
| 首席執行官 |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下 人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| 日期：2021年4月30日 | /S/ MICEALELC.F奧曼 | |||
| 邁克爾·C·福爾曼 | ||||
| 首席執行官和 導演 | ||||
| 日期：2021年4月30日 | /s/S七人組 L伊利 | |||
| 史蒂文·禮來 | ||||
| 首席財務官 (首席財務官) | ||||
| 日期：2021年4月30日 | /S/ T奇數 B烏利隆 | |||
| 託德·布利奧內 | ||||
| 總裁兼董事 | ||||
| 日期：2021年4月30日 | /S/ B阿巴拉 A大壩 | |||
| 芭芭拉·亞當斯 | ||||
| 導演 | ||||
| 日期：2021年4月30日 | /S/ B裏安R.F.奧德 | |||
| 布萊恩·R·福特 | ||||
| 導演 | ||||
| 日期：2021年4月30日 | /S/ MICEALELJ.H.Agan | |||
| 邁克爾·J·黑根 | ||||
| 導演 | ||||
| 日期：2021年4月30日 | /S/ JEFFREYK.H箭 | |||
| 傑弗裏·K·哈羅 | ||||
| 導演 | ||||
| 日期：2021年4月30日 | /S/ J埃雷爾A.HOPKINS | |||
| 傑爾·A·霍普金斯 | ||||
| 導演 | ||||
| 日期：2021年4月30日 | /S/ J埃姆斯香港羅普 | |||
| 詹姆斯·H·克羅普(James H.Kropp) | ||||
| 導演 | ||||
| 日期：2021年4月30日 | /S/ RICHARDI.G奧德斯坦 | |||
| 理查德·I·戈爾茨坦 | ||||
| 導演 | ||||
| 日期：2021年4月30日 | /S/ O薩吉 I馬索吉 | |||
| 奧薩吉·伊馬索吉 | ||||
| 導演 | ||||
| 日期：2021年4月30日 | /S/ E伊麗莎白J.S.安德勒 | |||
| 伊麗莎白·J·桑德勒 | ||||
| 導演 | ||||
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